美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
x根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至2021年6月30日的季度
o根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在過渡期內,他將把他的名字改成他的名字,把他的名字換成他的名字,把他的名字換成他的名字,把他的名字換成他的名字,把他的名字換成他的名字,把他的名字換成他的名字,然後把他交給他。
委員會檔案號:第2814-00995號
TCG BDC,Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州 80-0789789
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) (國際税務局僱主識別號碼)
One Vanderbilt Avenue,Suite3400,New York,NY 10017
(212) 813-4900
(主要行政辦公室地址)(郵編)(註冊人電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值0.01美元CGBD納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90個月內,註冊人一直受到此類備案要求的約束。**是,*☐。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。**是,☐*☐。*
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件管理器 x  加速的文件管理器 o
非加速文件服務器 
o
  規模較小的新聞報道公司 o
新興成長型公司 
o
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。*是*
截至2021年8月2日,註冊人普通股的流通股數量為54,010,195股,每股面值0.01美元。



TCG BDC,Inc.
索引
 
第一部分:第一部分。財務信息
第一項。財務報表
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表
3
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月合併業務報表(未經審計)
4
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間淨資產變動表(未經審計)
5
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月合併現金流量表(未經審計)
6
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的綜合投資時間表
7
合併財務報表附註(未經審計)
33
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
77
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
111
第四項。
管制和程序
112
第二部分。其他信息
第1項。
法律程序
113
項目1A。
風險因素
113
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
113
第三項。
高級證券違約
113
第四項。
煤礦安全信息披露
114
第五項。
其他信息
114
第6項
陳列品
114
簽名
115
2




TCG BDC,Inc.
合併資產負債表
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
2021年6月30日2020年12月31日
資產(未經審計) 
按公允價值計算的投資
投資--非控制/非附屬,按公允價值計算(攤銷成本分別為1609860美元和1574182美元)$1,579,256 $1,509,271 
投資--非控制/關聯投資,按公允價值計算(攤餘成本分別為38417美元和37571美元)28,562 26,180 
投資--控股/附屬公司,按公允價值計算(攤餘成本分別為288051美元和311213美元)264,493 290,298 
按公允價值計算的總投資(攤餘成本分別為1936328美元和1922966美元)1,872,311 1,825,749 
現金、現金等價物和限制性現金59,404 68,419 
已售出/償還的投資應收賬款5,769 4,313 
遞延融資成本3,386 3,633 
非控制/非關聯投資的應收利息11,388 12,634 
非控制/關聯投資的應收利息578 569 
來自受控/關聯投資的應收利息和股息7,961 6,480 
預付費用和其他資產1,369 816 
總資產$1,962,166 $1,922,613 
負債
有擔保借款(附註7)$365,060 $347,949 
2015-1R應付票據,扣除未攤銷債務發行成本分別為2,541美元和2,664美元(附註8)446,659 446,536 
優先債券,扣除未攤銷債務發行成本分別為485美元和562美元后的淨額(附註8)189,515 189,438 
購買投資的應付金額875 809 
應付利息及信貸手續費(附註7及8)2,463 2,439 
應付股息(附註10)19,502 19,892 
應付基礎管理費和獎勵費用(附註4)11,391 11,549 
應付行政服務費(附註4)373 85 
其他應計費用和負債1,497 2,553 
總負債1,037,335 1,021,250 
承付款和或有事項(附註9和12)
股權
淨資產
累計可轉換優先股,面值0.01美元;截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行200萬股和200萬股50,000 50,000 
普通股,面值0.01美元;授權發行1.98億股;分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行54,210,315股和55,320,309股542 553 
超過面值的實收資本1,067,720 1,081,436 
報價成本(1,633)(1,633)
總可分配收益(虧損)(191,798)(228,993)
總淨資產$924,831 $901,363 
每股普通股淨資產$16.14 $15.39 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3


TCG BDC,Inc.
合併業務報表
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
 在截至的前三個月內,截至前六個月的期間
 2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
投資收益:
來自非控制/非附屬投資:
利息收入
$32,661 $36,036 $64,417 $77,501 
其他收入
2,401 3,547 3,868 5,891 
非控制/非附屬投資的總投資收益
35,062 39,583 68,285 83,392 
來自非控制/附屬投資:
利息收入
45 — 83 — 
其他收入
— — 
非控制/關聯投資的總投資收益
48 — 89 — 
來自受控/附屬投資:
利息收入
55 192 111 3,428 
股息收入7,488 5,500 15,016 9,000 
其他收入— — 
受控/關聯投資的總投資收益7,546 5,692 15,130 12,428 
總投資收益42,656 45,275 83,504 95,820 
費用:
基本管理費(附註4)6,991 7,065 13,791 14,451 
獎勵費用(附註4)4,420 4,667 8,677 9,753 
專業費用
917 678 1,608 1,345 
行政服務費(附註4)375 266 657 372 
利息開支(附註7及8)7,055 9,443 14,030 21,622 
信貸手續費(附註7)505 788 1,024 1,378 
董事酬金及開支
150 121 266 217 
其他一般事務和行政事務
467 455 872 866 
總費用20,880 23,483 40,925 50,004 
税前淨投資收益(虧損)21,776 21,792 42,579 45,816 
消費税費用
139 100 263 152 
淨投資收益(虧損)
21,637 21,692 42,316 45,664 
已實現淨收益(虧損)和未實現增值(折舊)淨變化:
投資已實現淨收益(虧損):
非控制/非附屬投資
1,944 (47,784)3,616 (49,481)
非控制/關聯投資— — 
非投資性資產和負債的貨幣收益(損失)(56)635 (138)485 
投資未實現增值(折舊)淨變化:
非控制/非附屬投資
16,338 64,082 34,254 (52,960)
非控制/關聯投資
890 — 1,536 — 
受控/附屬投資
2,060 18,174 (2,643)(10,347)
非投資資產和負債未實現貨幣收益(損失)淨變化
54 (641)(171)1,697 
投資和非投資資產負債的已實現和未實現淨收益(虧損)
21,231 34,466 36,456 (110,606)
經營所致淨資產淨增(減)42,868 56,158 78,772 (64,942)
優先股股息875 554 1,750 554 
普通股股東經營所致淨資產淨增(減)$41,993 $55,604 $77,022 $(65,496)
普通股基本和稀釋後每股收益(附註10)
基本信息$0.77 $0.99 $1.41 $(1.15)
稀釋$0.72 $0.94 $1.31 $(1.15)
加權平均已發行普通股(注10)
基本信息54,537,840 56,308,616 54,787,041 56,710,405 
稀釋59,805,142 59,547,482 60,054,343 56,710,405 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4


TCG BDC,Inc.
合併淨資產變動表
(美元金額(千美元))
(未經審計)
截至前六個月的期間
2021年6月30日2020年6月30日
經營所致淨資產淨增加(減少):
淨投資收益(虧損)$42,316 $45,664 
已實現淨收益(虧損)3,480 (48,996)
投資未實現增值(折舊)淨變化33,147 (63,307)
非投資資產和負債未實現貨幣收益(損失)淨變化(171)1,697 
經營所致淨資產淨增(減)78,772 (64,942)
資本交易:
已發行優先股— 50,000 
普通股回購(13,727)(16,003)
優先股和普通股宣佈的股息(附註10)(41,577)(42,222)
股本交易導致的淨資產淨增加(減少)(55,304)(8,225)
淨資產淨增(減)23,468 (73,167)
期初淨資產901,363 956,471 
期末淨資產$924,831 $883,304 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
5


TCG BDC,Inc.
合併現金流量表
(美元金額(千美元))
(未經審計)
 截至前六個月的期間
 2021年6月30日2020年6月30日
經營活動的現金流:
經營所致淨資產淨增(減)$78,772 $(64,942)
對營業淨資產淨增加(減少)與營業活動提供(用於)的現金淨額進行調整:
遞延融資成本攤銷583 718 
淨增加投資折價(4,029)(4,059)
支付的實物利息(4,292)(1,988)
投資已實現(收益)淨虧損(3,618)49,481 
非投資性資產和負債的已實現貨幣(收益)淨虧損138 (485)
投資未實現(增值)折舊淨變化(33,147)63,307 
非投資資產和負債未實現貨幣(收益)損失淨變化171 (1,697)
購買投資的成本和購買投資的應付金額變化(357,577)(391,624)
出售和償還投資的收益以及出售/償還投資的應收賬款變動354,734 507,316 
運營資產的變化:
應收利息1,237 (1,411)
應收股利(1,481)1,256 
預付費用和其他資產(553)(218)
經營負債變動:
應付利息和信貸手續費24 (2,232)
應繳基地管理費和獎勵費(158)(1,664)
應付行政服務費288 52 
其他應計費用和負債(1,056)465 
經營活動提供(用於)的現金淨額30,036 152,275 
融資活動的現金流:
發行優先股所得款項— 50,000 
普通股回購(13,727)(16,003)
特殊目的機構信貸安排和信貸安排的借款179,479 257,292 
償還特殊目的機構信貸安排和信貸安排(162,500)(397,484)
已支付的發債成本(336)(312)
以現金支付的股息(41,967)(52,603)
融資活動提供(用於)的現金淨額(39,051)(159,110)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(9,015)(6,835)
期初現金、現金等價物和限制性現金68,419 36,751 
期末現金、現金等價物和限制性現金$59,404 $29,916 
補充披露:
期內支付的利息$14,174 $23,347 
在此期間支付的税款(包括消費税)$626 $391 
期內宣佈的優先股及普通股股息$41,577 $42,222 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6

TCG BDC,Inc.
綜合投資時間表
截至2021年6月30日
(美元金額(千美元))
(未經審計)
投資--非控股/非關聯(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率水平(2)
收購日期到期日票面/本金金額**
攤銷成本表(4)
公允價值準則(5)
淨資產的百分比
第一留置權債務(公允價值的64.7%)
先進網絡技術控股公司^*(2)(3)(13)容器、包裝和玻璃L + 5.75%6.75%12/17/202012/17/2026$6,045 $5,874 $6,139 0.66 %
Airnov,Inc.^*(2)(3)(13)容器、包裝和玻璃L + 5.25%6.25%12/20/201912/19/20256,790 6,701 6,790 0.73 
聯合環球控股有限責任公司^(2)(3)商業服務L + 4.25%4.40%2/17/20217/10/2026500 503 501 0.05 
阿爾法包裝控股公司^*(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 6.00%7.00%6/26/20155/12/20222,697 2,697 2,697 0.29 
阿爾卑斯山SG,LLC*(2)(3)高科技產業L + 5.75%6.75%2/2/201811/16/202210,890 10,849 10,779 1.17 
阿爾卑斯山SG,LLC^(2)(3)高科技產業L + 8.50%9.50%7/24/202011/16/20221,618 1,588 1,618 0.17 
阿爾卑斯山SG,LLC^*(2)(3)高科技產業L + 6.50%7.50%11/2/202011/16/202213,796 13,502 13,763 1.49 
美國醫師合作伙伴有限責任公司^*(2)(3)(13)醫療保健與製藥L+6.75%,1.50%PIK9.25%1/7/201912/21/202128,253 28,189 28,018 3.03 
AMS Group HoldCo,LLC^*(2)(3)(13)運輸:貨物L + 6.00%7.00%9/29/20179/29/202320,810 20,615 20,810 2.25 
Analogic公司^*(2)(3)(13)資本設備L + 5.25%6.25%6/22/20186/22/20242,350 2,324 2,327 0.25 
應用技術服務有限責任公司^(2)(3)(13)商業服務L + 5.75%6.75%12/29/202012/29/2026393 381 383 0.05 
Appriss Health,LLC^(2)(3)(13)醫療保健與製藥L + 7.25%8.25%5/6/20215/6/202744,444 43,517 43,496 4.70 
Apptio,Inc.^(2)(3)(13)軟體L + 7.25%8.25%1/10/20191/10/20256,131 6,032 6,187 0.67 
Aurora Lux FinCo S.á.r.l.(盧森堡)^*(2)(3)(7)軟體L + 6.00%7.00%12/24/201912/24/202632,654 31,981 29,454 3.18 
Avenu Holdings,LLC*(2)(3)主權與公共財政L + 5.25%6.25%9/28/20189/28/202413,615 13,495 13,615 1.47 
Barnes&Noble,Inc.^(2)(3)(11)零售L + 5.50%6.50%8/7/20198/7/202416,521 16,245 15,708 1.70 
BlueCat Networks,Inc.(加拿大)*(2)(3)(7)高科技產業L + 6.25%7.25%10/30/202010/30/202611,468 11,256 11,608 1.26 
BMS Holdings III Corp.*(2)(3)建築與建築L + 5.25%6.25%9/30/20199/30/20261,588 1,557 1,588 0.17 
自保資源公司Midco,LLC^*(2)(3)(13)銀行、金融、保險和房地產L + 5.75%6.75%6/30/20155/31/202510,328 10,191 10,328 1.12 
中央安全集團(Central Security Group,Inc.)^*(2)(3)消費者服務L + 6.00%7.00%10/16/202010/16/20259,230 9,231 8,539 0.92 
Chartis Holding,LLC^*(2)(3)(13)商業服務L + 5.50%6.50%5/1/20195/1/202514,197 13,946 14,197 1.54 
化學計算集團ULC(加拿大)^*(2)(3)(7)(13)軟體L + 4.50%5.50%8/30/20188/30/2024469 467 464 0.05 
查迪集團(Chudy Group,LLC)^(2)(3)(13)醫療保健與製藥L + 5.75%6.75%6/30/20216/30/2027828 813 813 0.09 
Circus Trix Holdings,LLC^*(2)(3)酒店、博彩和休閒L+5.50%,2.50%PIK9.00%2/2/20181/16/202410,458 10,430 8,792 0.95 
Circus Trix Holdings,LLC^(2)(3)(13)酒店、博彩和休閒L+5.50%,2.50%PIK9.00%1/8/20217/16/2023627 570 627 0.07 
鵝卵石中間層Holdco LLC^(2)(3)消費者服務L + 5.50%6.50%1/29/20201/29/2026727 721 733 0.08 
科馬爾控股有限公司^*(2)(3)(13)容器、包裝和玻璃L + 5.50%6.50%6/18/20186/18/202426,579 26,233 26,579 2.88 
Cority Software Inc.(加拿大)^*(2)(3)(7)(13)軟體L + 5.00%6.00%7/2/20197/2/202610,568 10,367 10,568 1.14 
Cority Software Inc.(加拿大)^(2)(3)(7)軟體L + 7.00%8.00%9/3/20207/2/20261,888 1,838 1,931 0.21 
7

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2021年6月30日
(美元金額(千美元))
(未經審計)
投資--非控股/非關聯(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率水平(2)
收購日期到期日票面/本金金額**
攤銷成本表(4)
公允價值準則(5)
淨資產的百分比
DCA投資控股有限責任公司^*(2)(3)(13)醫療保健與製藥L + 6.25%7.00%3/11/20213/12/2027$9,936 $9,758 $9,932 1.07 %
Derm Growth Partners III,LLC^(2)(3)(8)醫療保健與製藥L + 6.25%7.25%5/31/20165/31/202256,064 53,509 32,731 3.54 
DermaRite Industries,LLC^*(2)(3)(13)醫療保健與製藥L + 7.00%8.00%3/3/20173/3/202220,310 20,261 19,140 2.07 
Designer Brands Inc.^(2)(3)(7)零售L + 8.50%9.75%8/7/20208/7/202517,500 17,126 17,203 1.86 
勤奮公司^(2)(3)(13)電信L + 6.25%7.25%8/4/20208/4/2025576 559 589 0.06 
DTI Holdco,Inc.^(2)(3)高科技產業L + 4.75%5.75%12/18/20189/30/20231,944 1,879 1,868 0.20 
應急通信網絡有限責任公司^*(2)(3)電信L+2.625%,5.125%PIK8.75%6/1/20176/1/202324,880 24,799 22,256 2.41 
EPS NASS母公司^(2)(3)(13)公用事業:電力L + 5.75%6.75%4/19/20214/19/2028847 828 832 0.09 
民族獸醫健康有限責任公司^(2)(3)消費者服務L + 4.75%4.85%5/17/20195/15/20262,599 2,561 2,585 0.28 
EvolveIP,LLC^*(2)(3)(13)電信L + 5.75%6.75%11/26/20196/7/202325,733 25,686 25,733 2.78 
前線科技控股有限公司^*(2)(3)軟體L + 5.75%6.75%9/18/20179/18/20233,083 3,069 3,111 0.34 
FWR控股公司^*(2)(3)(13)飲料、食品和煙草L+5.50%,1.50%PIK8.00%8/21/20178/21/202334,663 34,353 31,762 3.43 
温室軟件公司^(2)(3)(13)軟體L + 6.50%7.50%3/1/20213/1/202715,196 14,836 14,981 1.62 
鷹眼收購有限責任公司^*(2)(3)(13)航空航天與國防L + 6.75%7.75%3/1/202111/19/20267,189 6,978 7,043 0.76 
Helios Buyer,Inc.^*(2)(3)(13)消費者服務L + 5.50%6.50%12/15/202012/15/202614,015 13,743 14,160 1.53 
大力神借款人有限責任公司^*(2)(3)(13)環境產業L + 6.50%7.50%12/14/202012/14/202618,546 18,066 18,784 2.03 
Higginbotham保險代理公司(Higginbotham Insurance Agency,Inc.)^(2)(3)(13)銀行、金融、保險和房地產L + 5.75%6.50%11/25/202011/25/20263,892 3,824 3,952 0.43 
ICIMS,Inc.^(2)(3)軟體L + 6.50%7.50%9/12/20189/12/20241,670 1,649 1,683 0.18 
個體餐飲服務控股有限責任公司^(2)(3)(13)批發L + 6.25%7.25%2/21/202011/22/20253,826 3,746 3,814 0.41 
個體餐飲服務控股有限責任公司^(2)(3)(13)批發L + 6.25%7.25%12/31/202011/22/20252,201 2,147 2,195 0.24 
Front盧森堡Finance S.?R.L.(盧森堡)^(2)(3)(7)酒店、博彩和休閒L + 9.00%9.00%5/28/20215/28/20278,250 9,762 9,489 1.03 
誠信營銷收購有限責任公司^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.75%6.75%1/15/20208/27/20254,945 4,888 4,988 0.55 
K2保險服務有限責任公司^*(2)(3)(13)銀行、金融、保險和房地產L + 5.00%6.00%7/3/20197/1/20245,562 5,439 5,543 0.60 
Kaseya,Inc.^(2)(3)(13)高科技產業L+4.00%,3.00%PIK8.00%5/3/20195/2/202515,820 15,586 15,889 1.72 
Legacy.com,Inc.^(2)(3)(11)高科技產業L + 6.00%7.00%3/20/20173/20/202317,066 16,923 16,445 1.78 
終身學習控股有限責任公司^(2)(3)(13)商業服務L + 5.75%6.75%10/18/201910/18/202624,732 24,309 22,765 2.46 
Liqui-Box Holdings,Inc.^(2)(3)(13)容器、包裝和玻璃L + 4.50%5.50%6/3/20196/3/20242,297 2,278 2,067 0.22 
LVF控股公司^*(2)(3)(13)飲料、食品和煙草L + 6.25%7.25%6/10/20216/10/202720,489 19,547 19,539 2.11 
8

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2021年6月30日
(美元金額(千美元))
(未經審計)
投資--非控股/非關聯(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率水平(2)
收購日期到期日票面/本金金額**
攤銷成本表(4)
公允價值準則(5)
淨資產的百分比
Mailgan Technologies,Inc.^(2)(3)(13)高科技產業L + 5.00%6.00%3/26/20193/26/2025$3,239 $3,176 $3,228 0.35 %
Maverick Acquisition,Inc.^*(2)(3)(13)航空航天與國防L + 6.00%7.00%6/1/20216/1/202735,892 34,930 34,918 3.78 
國家技術系統公司^(2)(3)(13)航空航天與國防L + 5.50%6.50%10/28/20206/12/20231,172 1,152 1,179 0.13 
NES Global Talent Finance美國有限責任公司(英國)^(2)(3)(7)能源:石油和天然氣L + 5.50%6.50%5/9/20185/11/20239,738 9,666 9,393 1.02 
NMI AcquisitionCo,Inc.^*(2)(3)(13)高科技產業L + 5.50%6.50%9/6/20179/6/202340,545 40,322 40,776 4.41 
帕拉米特公司^*(2)(3)資本設備L + 4.50%5.50%5/3/20195/3/20255,213 5,178 5,213 0.57 
帕拉米特公司^(2)(3)(13)資本設備L + 5.25%6.25%11/24/20205/3/20253,029 2,924 3,029 0.33 
PF Growth Partners,LLC^*(2)(3)(13)酒店、博彩和休閒L + 7.00%8.00%7/1/20197/11/20257,257 7,171 6,861 0.74 
PPC軟包裝,有限責任公司^*(2)(3)(13)容器、包裝和玻璃L + 5.75%6.75%11/23/201811/23/202411,480 11,387 11,481 1.24 
PPT Management Holdings,LLC^(2)(3)醫療保健與製藥L+6.00%,2.00%PIK9.00%12/15/201612/16/202228,188 28,128 24,255 2.62 
普華永道公共部門有限責任公司^(2)(3)(13)航空航天與國防L + 3.25%3.40%5/1/20185/1/2023— (58)(14)— 
產品探索製造有限責任公司^(2)(3)(8)容器、包裝和玻璃L + 6.75%10.00%9/21/20173/31/2021840 840 423 0.06 
Propel Insurance Agency,LLC(Propel Insurance Agency,LLC)*(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.00%6.00%6/1/20186/1/20242,327 2,317 2,304 0.25 
Prophix Software Inc.(加拿大)^(2)(3)(7)(13)軟體L + 6.50%7.50%2/1/20212/1/202610,963 10,718 11,164 1.21 
QW控股公司^*(2)(3)環境產業L + 6.25%7.25%8/31/20168/31/202442,895 42,650 41,886 4.53 
紅杉服務集團有限責任公司^*(2)(3)(13)高科技產業L + 6.00%7.00%11/13/20186/6/20235,018 4,901 4,942 0.53 
紅杉服務集團有限責任公司*(2)(3)高科技產業L + 8.50%9.50%8/14/20206/6/20233,457 3,383 3,491 0.39 
紅杉服務集團有限責任公司^*(2)(3)(13)高科技產業L + 7.25%8.25%10/19/20206/6/202317,255 16,980 17,360 1.88 
攝政娛樂公司^(2)(3)媒體:多元化與生產化L + 6.75%7.75%5/22/202010/22/202520,000 19,667 19,666 2.13 
RelaDyne,Inc.*(2)(3)批發L + 5.00%6.00%8/21/20207/22/202210,075 10,018 9,975 1.08 
Riveron Acquisition Holdings,Inc.*(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.75%6.75%5/22/20195/22/202511,459 11,301 11,459 1.24 
RSC Acquisition,Inc.^(2)(3)(13)銀行、金融、保險和房地產L + 5.50%6.50%11/1/201911/1/20266,214 6,112 6,279 0.68 
藍寶石會議公司^*(2)(3)(13)電信L + 6.25%7.25%11/20/201811/20/202530,057 29,633 25,700 2.78 
微笑醫生,有限責任公司^*(2)(3)(13)醫療保健與製藥L + 6.00%7.00%10/6/201710/6/202216,845 16,803 16,845 1.82 
南方圖形公司(Southern Graphics,Inc.)^(2)(3)(11)媒體:廣告、印刷和出版L + 6.50%7.50%10/30/202010/23/20239,959 9,793 9,768 1.05 
Spay,Inc.^*(2)(3)(13)酒店、博彩和休閒L+2.30%,6.95%PIK10.25%6/15/20186/17/202422,143 21,911 18,846 2.04 
Speedstar Holding LLC^*(2)(3)(13)汽車L + 7.00%8.00%1/22/20211/22/202727,363 26,778 27,421 2.96 
高級健康亞麻布有限責任公司^*(2)(3)(13)商業服務L + 6.50%7.50%9/30/20169/30/202114,486 14,459 14,486 1.57 
T2系統公司^*(2)(3)(13)交通:消費者L + 6.75%7.75%9/28/20169/28/202226,466 26,286 26,466 2.86 
9

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2021年6月30日
(美元金額(千美元))
(未經審計)
投資--非控股/非關聯(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率水平(2)
收購日期到期日票面/本金金額**
攤銷成本表(4)
公允價值準則(5)
淨資產的百分比
TCFI Aevex LLC^*(2)(3)(13)航空航天與國防L + 6.00%7.00%3/18/20203/18/2026$11,217 $11,006 $10,978 1.19 %
Leaders Romans Bidco Limited(英國)定期貸款B^(2)(3)(7)銀行、金融、保險和房地產L+6.25%,2.50%PIK9.50%7/23/20196/30/2024£21,034 25,891 29,024 3.13 
Leaders Romans Bidco Limited(英國)定期貸款C^(2)(3)(7)(13)銀行、金融、保險和房地產L+6.25%,2.50%PIK9.50%7/23/20196/30/2024£5,064 7,478 9,457 1.02 
特朗普卡,有限責任公司^*(2)(3)(13)運輸:貨物L + 5.50%6.50%6/26/20184/21/20227,715 7,701 7,652 0.83 
TSB採購商,Inc.^*(2)(3)(13)媒體:廣告、印刷和出版L + 6.00%7.00%5/14/20185/14/202418,570 18,301 18,533 2.00 
Turbo Buyer,Inc.^*(2)(3)(13)汽車L + 6.00%7.00%12/2/201912/2/202520,480 20,061 20,046 2.17 
特威德爾集團(Twedle Group,Inc.)^(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 4.50%5.50%9/17/20189/17/20231,629 1,615 1,554 0.17 
Unifrutti Finding PLC(塞浦路斯)^(7)飲料、食品和煙草7.50%,1.00%PIK8.50%9/15/20199/15/20264,598 4,874 5,384 0.58 
Unifrutti Finding PLC(塞浦路斯)^(7)飲料、食品和煙草11.00%PIK11.00%10/22/20209/15/2026717 809 839 0.09 
美國基礎設施服務買家,有限責任公司^*(2)(3)(13)環境產業L + 6.00%7.00%4/13/20204/13/20265,632 5,121 4,780 0.51 
USLS Acquisition,Inc.^(2)(3)(13)商業服務L + 6.50%7.50%11/30/201811/30/202421,338 21,053 20,241 2.19 
韋斯特福爾技術公司(Westfall Technik,Inc.)^*(2)(3)(13)化學品、塑料和橡膠L + 5.75%6.75%9/13/20189/13/202427,807 27,577 26,975 2.92 
YLG控股公司^(2)(3)(13)消費者服務L + 6.00%7.00%9/30/202011/1/20251,622 1,567 1,637 0.18 
Zemax Software Holdings,LLC^(2)(3)(13)軟體L + 5.75%6.75%6/25/20186/25/20246,241 6,179 6,172 0.67 
天頂合併子公司(Zenith Merge Sub,Inc.)^*(2)(3)(13)商業服務L + 5.25%6.25%12/13/201712/13/202310,544 10,466 10,544 1.14 
第一留置權債務總額$1,248,447 $1,212,747 131.13 %
第二留置權債務(公允價值的16.7%)
AI車隊S.A.R.L(英國)^(2)(3)(7)航空航天與國防L + 8.25%9.25%1/17/20201/17/2028$24,813 $24,330 $25,744 2.78 %
Aimbridge Acquisition Co.,Inc.^(2)(3)酒店、博彩和休閒L + 7.50%7.59%2/1/20192/1/20279,240 9,113 8,500 0.92 
AQA收購控股公司^*(2)(3)高科技產業L + 7.50%8.00%3/3/20213/3/202935,000 34,146 34,126 3.70 
勇敢的父母控股公司。^*(2)(3)軟體L + 7.50%7.60%10/3/20184/19/202618,197 17,888 18,197 1.97 
鑽井信息控股公司^(2)(3)能源:石油和天然氣L + 8.25%8.35%2/11/20207/30/202618,600 18,178 18,786 2.03 
Jazz Acquisition,Inc.^*(2)(3)航空航天與國防L + 8.00%8.10%6/13/20196/18/202723,450 23,168 20,413 2.21 
結果集團控股有限公司^*(2)(3)商業服務L + 7.50%7.65%10/23/201810/26/20261,731 1,728 1,731 0.19 
Pai Holdco,Inc.^(2)(3)汽車L+6.25%,2.00%PIK9.25%10/28/202010/28/202813,667 13,288 13,585 1.47 
佩拉頓公司(Peraton Corp.)^*(2)(3)航空航天與國防L + 7.75%8.50%2/24/20212/1/202912,300 12,117 12,189 1.32 
石英控股公司^(2)(3)軟體L + 8.00%8.09%4/2/20194/2/20277,048 6,937 7,048 0.76 
RelaDyne,Inc.^(2)(3)批發L + 9.50%10.50%4/19/20181/21/202312,242 12,157 12,068 1.30 
10

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2021年6月30日
(美元金額(千美元))
(未經審計)
投資--非控股/非關聯(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率水平(2)
收購日期到期日票面/本金金額**
攤銷成本表(4)
公允價值準則(5)
淨資產的百分比
索沃斯品牌中級公司(Sovos Brands Intermediate Inc.)^*(2)(3)飲料、食品和煙草L + 8.00%8.75%6/8/20216/8/2029$12,310 $12,065 $12,064 1.30 %
Stonegate Pub Company Bidco Limited(英國)^(2)(3)(7)飲料、食品和煙草L + 8.50%8.61%3/12/20203/12/2028£20,000 24,758 23,322 2.52 
坦克控股公司^*(2)(3)資本設備L + 8.25%8.45%3/26/20193/26/202735,965 35,525 36,315 3.93 
TruGreen有限合夥企業^(2)(3)消費者服務L + 8.50%9.25%11/16/202011/2/202813,000 12,757 13,109 1.42 
終極烘焙食品Midco,LLC^(2)(3)飲料、食品和煙草L + 8.00%9.00%8/9/20188/9/20262,820 2,779 2,820 0.30 
Watchfire Enterprise,Inc.^(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 8.25%9.25%10/2/201310/2/20247,000 6,995 6,987 0.76 
世界50,Inc.^(9)商業服務11.50%11.50%1/10/20201/9/20277,635 7,507 7,594 0.83 
WP CPP控股有限責任公司^(2)(3)航空航天與國防L + 7.75%8.75%7/18/20194/30/202639,500 39,196 38,532 4.17 
第二留置權債務總額
$314,632 $313,130 33.86 %
投資--非控股/非關聯(1)
腳註行業收購日期股份/單位成本
公平
價值評估(5)
淨資產的百分比
股權投資(公允價值的2.9%)
AnLG Holdings,LLC^(6)資本設備6/22/2018592$592 $748 0.08 %
Appriss Health,LLC^(6)醫療保健與製藥5/6/202144,1464,1460.45 
安大略省地圖集LP(加拿大)^(6)(7)商業服務4/7/20215,1145,1145,1140.55 
Avenu Holdings,LLC^(6)主權與公共財政9/28/20181721725760.06 
BK中間公司(BK Intermediate Company,LLC)^(6)醫療保健與製藥5/27/20202882883240.04 
中央安全集團(Central Security Group,Inc.)^*(6)消費者服務10/16/2020443— 
Chartis Holding,LLC^(6)商業服務5/1/20194334336960.08 
CIP革命控股有限責任公司^(6)媒體:廣告、印刷和出版8/19/20163183182060.02 
Cority Software Inc.(加拿大)^(6)軟體7/2/20192502503690.04 
Derm Growth Partners III,LLC^(6)醫療保健與製藥5/31/20161,0001,000 — — 
勤奮公司^(6)電信4/5/2021109,7509,7501.05 
ECP父公司,有限責任公司^(6)醫療保健與製藥3/29/2018268— 290 0.03 
K2保險服務有限責任公司^(6)銀行、金融、保險和房地產7/3/20194334336540.07 
Legacy.com,Inc.^(6)高科技產業3/20/20171,5001,5008440.09 
Mailgan Technologies,Inc.^(6)高科技產業3/26/2019424 424 783 0.08 
北港金翅雀託普科有限責任公司^(6)容器、包裝和玻璃6/18/20182,3152,3153,0740.33 
帕拉米特公司^(6)資本設備6/17/20191505007480.08 
PPC軟包裝,有限責任公司^(6)容器、包裝和玻璃2/1/20199659651,5670.17 
11

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2021年6月30日
(美元金額(千美元))
(未經審計)
投資--非控股/非關聯(1)
腳註行業收購日期股份/單位成本
公平
價值評估(5)
淨資產的百分比
粗暴的鄉村,有限責任公司^(6)耐用消費品5/25/20177554901,5110.16 
T2系統母公司^(6)交通:消費者9/28/2016556$556 $708 0.08 %
順風HMT控股公司^(6)能源:石油和天然氣11/17/2017221,558 2,023 0.22 
坦克控股公司^(6)資本設備3/26/2019850482 1,027 0.11 
泰坦DI首選控股公司^(6)能源:石油和天然氣2/11/202012,01111,736 12,131 1.31 
Turbo Buyer,Inc.^(6)汽車12/2/20191,925933 2,342 0.25 
特威德爾控股公司(Twedle Holdings,Inc.)^*(6)媒體:廣告、印刷和出版9/17/201817— — — 
Unifrutti Finding PLC(塞浦路斯)^(6)飲料、食品和煙草10/22/20204574650.05 
Unifrutti Finding PLC(塞浦路斯)^(6)飲料、食品和煙草10/22/202011331100.01 
USLS Acquisition,Inc.^(6)商業服務11/30/20186416416310.07 
W50父有限責任公司^(6)商業服務1/10/20205005008250.09 
Zenith American Holding,Inc.^(6)商業服務12/13/20171,5647821,5460.17 
Zillow Topco LP^(6)軟體6/25/20183133131710.02 
股權投資總額$46,781 $53,379 5.77 %
總投資--非控制/非關聯$1,609,860 $1,579,256 170.76 %
投資-非控制/關聯腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率(2)
收購日期
到期日
票面/本金金額**
攤銷成本(4)
公平
值(5)
淨利潤的%%
資產
第一留置權債務(公允價值的1.5%)
Direct Travel,Inc.^*(2)(3)(8)(12)酒店、博彩和休閒L+1.00%,7.50%PIK9.50%10/14/201610/1/2023$36,711 $36,098 $26,115 2.82 %
直達旅遊公司(Direct Travel Inc.)^(2)(3)(12)(13)酒店、博彩和休閒L + 6.00%7.00%10/1/202010/1/20232,4472,3192,4470.26 
第一留置權債務總額$38,417 $28,562 3.09 %
投資-非控制/關聯腳註行業收購日期股份/單位成本
公平
價值評估(5)
淨利潤的%%
資產
股權投資(公允價值的0.0%)
Direct Travel,Inc.^(6)(12)酒店、博彩和休閒10/1/202043 $— $— — %
股權投資總額$— $— — %
總投資-非控制/關聯$38,417 $28,562 3.09 %
12

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2021年6月30日
(美元金額(千美元))
(未經審計)
投資-受控/關聯腳註行業
參考匯率和利差(2)
利息
利率(2)
收購日期成熟性
日期
PAR/
校長
金額**
攤銷
成本支出(4)
公平
價值評估(5)
淨資產的百分比
第一留置權債務(公允價值的0.3%)
SolAero Technologies Corp.(A1定期貸款)^(2)(3)(8)(10)電信L+8.00%(100%PIK)9.00%4/12/201910/12/2022$3,167 $3,166 $646 0.07 %
SolAero Technologies Corp.(A2定期貸款)^(2)(3)(8)(10)電信L+8.00%(100%PIK)9.00%4/12/201910/12/20228,7078,7071,7760.19 
SolAero Technologies Corp.(優先設施)^(2)(3)(10)(13)電信L + 6.00%7.00%4/12/201910/12/20222,2872,2672,2870.25 
第一留置權債務總額$14,140 $4,709 0.51 %
投資-受控/關聯腳註行業收購日期股份/單位成本
公平
價值評估(5)
淨資產的百分比
股權投資(公允價值的0.0%)
SolAero Technologies Corp.^(6)(10)電信4/12/20193$2,815 $— — %
股權投資總額$2,815 $— — %
投資-受控/關聯腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率水平(2)
收購日期到期日票面金額/有限責任公司利息**成本
公平
值(5)
淨資產的百分比
投資基金(公允價值的13.9%)
中間市場信貸基金II,LLC,會員利息^(7)(10)投資基金不適用—%11/3/202012/31/2030$78,122 $78,096 $78,441 8.48 %
中間市場信貸基金、有限責任公司、次級貸款和會員利息^(7)(10)投資基金不適用—%2/29/201612/31/2024193,000 193,000 181,343 19.61 
中端市場信貸基金,夾層貸款^(2)(7)(9)(10)投資基金L + 9.00%9.19%6/30/20165/21/2022— — — 
投資基金合計$271,096 $259,784 28.09 %
總投資-受控/關聯$288,051 $264,493 28.61 %
總投資$1,936,328 $1,872,311 202.45 %

^表示全部或部分資產由TCG BDC,Inc.(及其合併子公司,“我們”、“TCG BDC”或“公司”)擁有。本公司已訂立優先擔保循環信貸安排(經修訂,稱為“信貸安排”)。信貸安排的貸款人對本公司持有的幾乎所有有價證券投資擁有第一留置權擔保權益(見附註7,借款)。因此,凱雷直接貸款CLO 2015-1R LLC(前身為Carlyle GMS Finance MM CLO 2015-1 LLC)(“2015-1發行人”)的債權人不能獲得該等資產。
*表示全部或部分資產由公司的全資子公司2015-1發行人擁有,併為公司於2015年6月26日完成的定期債務證券化相關發行的票據提供擔保(見附註8,應付票據)。因此,該等資產不可供本公司債權人使用。
**票面金額以美元(“$”)計價,除非另有説明,否則以歐元(“歐元”)或英鎊(“GB”)計價。
(1)除非另有説明,否則公司持有的債務和股權投資的發行人以美國為本籍。根據經修訂的1940年《投資公司法》(連同據此頒佈的規則和條例,即《投資公司法》),如果公司擁有超過25%的未完成表決權,公司將被視為對投資組合公司的“控制”。
13

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2021年6月30日
(美元金額(千美元))
(未經審計)
證券和/或持有對投資組合公司的管理或政策行使控制權的權力。截至2021年6月30日,本公司並未對其中任何一家投資組合公司進行“控制”。根據“投資公司法”,如果公司擁有投資組合公司5%或更多的未償還投票權證券,該公司將被視為投資組合公司的“關聯人”。截至2021年6月30日,本公司並非上述任何一家投資組合公司的“關聯人”。某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。
(2)向投資組合公司提供的浮動利率貸款的利息由LIBOR(“L”)或替代基準利率(通常基於聯邦基金利率或美國最優惠利率)決定,後者通常每季度重置一次。對於每筆此類貸款,公司都表明了使用的參考利率,並提供了截至2021年6月30日的有效利差和利率。截至2021年6月30日,我們浮動利率貸款的參考利率為30天期LIBOR為0.10%,90天期LIBOR為0.15%,180天期LIBOR為0.16%。
(3)貸款包括利率下限功能,一般為1.00%。
(4)攤銷成本指原始成本,包括按實際利息法按債務投資的折讓/溢價(視何者適用而定)累加/攤銷(視何者適用而定)調整後視為收益調整的發端費用及前期費用。
(5)公允價值乃根據本公司的估值政策,由本公司董事會或在其指示下真誠釐定(見附註2,重大會計政策及附註3,公允價值計量)。所有第一留置權和第二留置權債務投資、股權投資和投資基金的公允價值是使用重大的不可觀察的投入確定的。
(6)在交易中獲得的證券,可根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊,並可被視為證券法下的“受限制證券”。截至2021年6月30日,這些證券的公允價值合計為53,379美元,佔公司淨資產的5.77%。
(7)根據“投資公司法”第55(A)條,本公司已確定上述投資為不符合條件的資產。根據“投資公司法”,公司不得收購任何不符合條件的資產,除非在進行收購時,符合條件的資產至少佔公司總資產的70%。
(8)截至2021年6月30日,貸款處於非權責發生狀態。
(9)代表公司夾層貸款,附屬於投資組合公司/投資基金的優先擔保定期貸款。
(10)根據“投資公司法”,本公司被視為本投資基金的“關聯人”並“控制”該投資基金,因為本公司擁有該投資基金已發行的有表決權證券的25%以上,及/或有權控制該投資基金的管理或政策。更多詳情見注5,中端市場信貸基金有限責任公司,和附註6,中端市場信貸基金II,有限責任公司。截至2021年6月30日的6個月期間,與受控附屬公司投資相關的交易如下:
投資-受控/關聯截至2020年12月31日的公允價值添加/購買減價/銷售/回款淨已實現收益(虧損)未實現升值(折舊)淨變化截至2021年6月30日的公允價值股息和利息收入
中間市場信貸基金,有限責任公司,夾層貸款
$— $— $— $— $— $— $— 
中間市場信貸基金、有限責任公司、次級貸款和會員利息
205,891 — (23,000)— (1,548)181,343 10,000 
中間市場信貸基金II LLC,會員利息77,395 — — — 1,046 78,441 5,016 
總投資-受控/關聯$283,286 $— $(23,000)$— $(502)$259,784 $15,016 
投資-受控/關聯截至2020年12月31日的公允價值添加/購買減價/銷售/回款淨已實現收益(虧損)未實現升值(折舊)淨變化截至2021年6月30日的公允價值股息和利息收入
SolAero Technologies Corp.(優先定期貸款)$2,460 $— $(173)$— $— $2,287 $106 
SolAero Technologies Corp.(A1定期貸款)1,214 — — — (568)646 — 
SolAero Technologies Corp.(A2定期貸款)3,338 — — — (1,562)1,776 — 
SolAero技術公司(SolAero Technology Corp.)(股權)
— — — — — — — 
總投資-受控/關聯$7,012 $— $(173)$— $(2,130)$4,709 $106 

(11)除根據這筆貸款的規定利率賺取的利息(即本附表中反映的金額)外,本公司還有權因以下貸款人之間的協議而獲得額外利息:Barnes&Noble,Inc.(1.83%),Southern Graphics,Inc.(1.71%)和Legacy.com Inc.(3.89%)。根據貸款人就這筆貸款達成的協議,這項投資是第一留置權/最後借出貸款,在本金、利息和其他付款方面,優先於第一留置權/先出貸款。
14

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2021年6月30日
(美元金額(千美元))
(未經審計)
(12)根據投資公司法,本公司被視為本投資組合公司的“關聯人”,因為本公司擁有投資組合公司5%或以上的未償還有表決權證券。截至2021年6月30日的6個月期間,與投資組合公司相關的交易如下:
投資-非控制/關聯截至2020年12月31日的公允價值添加/購買減價/銷售/回款淨已實現收益(虧損)未實現升值(折舊)淨變化截至2021年6月30日的公允價值股息和利息收入
Direct Travel,Inc.$24,949 $— $(245)$$1,409 $26,115 $— 
Direct Travel,Inc.1,231 1,088 — — 128 2,447 83 
Direct Travel,Inc.(股權)— — — — — — — 
總投資-非控制/關聯$26,180 $1,088 $(245)$$1,537 $28,562 $83 





(13)截至2021年6月30日,公司有以下資金不足的承諾,為延遲提取和循環優先擔保貸款提供資金:
投資--非控股/非關聯類型未使用的費用票面/本金金額公允價值
第一和第二留置權債務-無資金延遲提取和循環定期貸款承諾
先進網絡技術控股公司延遲抽籤1.00%$2,299 $23 
先進網絡技術控股公司左輪手槍0.50821 
Airnov,Inc.左輪手槍0.50875 — 
美國醫師合作伙伴有限責任公司左輪手槍0.50550 (4)
AMS Group HoldCo,LLC左輪手槍0.502,315 — 
Analogic公司左輪手槍0.50168 (2)
應用技術服務延遲抽籤1.00132 (2)
應用技術服務左輪手槍0.5053 (1)
Appriss Health,LLC左輪手槍0.502,963 (59)
Apptio,Inc.左輪手槍0.501,420 11 
自保資源公司Midco,LLC左輪手槍0.502,143 — 
Chartis Holding,LLC左輪手槍0.502,401 — 
化學計算集團ULC(加拿大)左輪手槍0.5029 — 
查迪集團(Chudy Group,LLC)左輪手槍0.5034 (1)
查迪集團(Chudy Group,LLC)延遲抽籤1.00138 (2)
Circus Trix Holdings,LLC延遲抽籤1.00— 
科馬爾控股有限公司左輪手槍0.502,935 — 
Cority Software Inc.(加拿大)左輪手槍0.503,000 — 
DCA投資控股有限責任公司延遲抽籤1.002,449 (1)
DermaRite Industries,LLC左輪手槍0.50579 (32)
勤奮公司延遲抽籤1.00141 
勤奮公司左輪手槍0.5047 
15

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2021年6月30日
(美元金額(千美元))
(未經審計)
投資--非控股/非關聯類型未使用的費用票面/本金金額公允價值
Direct Travel,Inc.延遲抽籤0.50$1,941 $— 
EPS NASS母公司左輪手槍0.5068 (1)
EPS NASS母公司延遲抽籤1.0085 (1)
EvolveIP,LLC延遲抽籤1.003,333 — 
EvolveIP,LLC左輪手槍0.502,941 — 
FWR控股公司左輪手槍0.504,444 (330)
温室軟件公司左輪手槍0.501,471 (19)
鷹眼收購有限責任公司延遲抽籤1.003,360 (44)
鷹眼收購有限責任公司左輪手槍0.50557 (7)
Helios Buyer,Inc.左輪手槍0.38689 
大力神借款人有限責任公司左輪手槍0.502,160 25 
Higginbotham保險代理公司(Higginbotham Insurance Agency,Inc.)延遲抽籤1.001,098 13 
個體餐飲服務控股有限責任公司左輪手槍0.50673 (2)
個體餐飲服務控股有限責任公司延遲抽籤1.00584 (1)
個體餐飲服務控股有限責任公司延遲抽籤1.00149 — 
K2保險服務有限責任公司左輪手槍0.501,120 (3)
K2保險服務有限責任公司延遲抽籤1.00769 (2)
Kaseya,Inc.延遲抽籤1.001,111 
Kaseya,Inc.左輪手槍0.50787 
終身學習控股有限責任公司延遲抽籤1.001,690 (124)
終身學習控股有限責任公司左輪手槍0.50342 (25)
Liqui-Box Holdings,Inc.左輪手槍0.50333 (29)
LVF控股公司延遲抽籤1.0019,496 (390)
LVF控股公司左輪手槍0.502,802 (56)
LVF控股公司延遲抽籤1.004,670 (93)
Mailgan Technologies,Inc.左輪手槍0.501,342 (3)
Maverick Acquisition,Inc.延遲抽籤1.0012,818 (256)
國家技術系統公司左輪手槍0.50835 
NMI AcquisitionCo,Inc.左輪手槍0.501,280 
帕拉米特公司延遲抽籤1.002,931 — 
PF Growth Partners,LLC延遲抽籤1.00823 (40)
PPC軟包裝,有限責任公司左輪手槍0.50685 — 
普華永道公共部門有限責任公司左輪手槍0.506,250 (14)
Prophix Software Inc.(加拿大)左輪手槍0.501,993 31 
紅杉服務集團有限責任公司延遲抽籤3.63268 
紅杉服務集團有限責任公司延遲抽籤1.0010,501 (51)
RSC Acquisition,Inc.左輪手槍0.50301 
藍寶石會議公司左輪手槍0.502,410 (323)
16

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2021年6月30日
(美元金額(千美元))
(未經審計)
投資--非控股/非關聯類型未使用的費用票面/本金金額公允價值
微笑醫生,有限責任公司左輪手槍0.50$707 $— 
SolAero Technologies Corp.(優先設施)左輪手槍0.50984 — 
SolAero Technologies Corp.(優先設施)左輪手槍0.501,084 — 
Spay,Inc.左輪手槍0.50648 (94)
Speedstar Holding,LLC延遲抽籤1.003,775 
高級健康亞麻布有限責任公司左輪手槍0.502,333 — 
T2系統公司左輪手槍0.502,933 — 
TCFI Aevex LLC延遲抽籤1.00214 (4)
TCFI Aevex LLC延遲抽籤1.001,835 (33)
The Leaders Romans Bidco Limited(英國)延遲抽籤1.00£2,111 348 
特朗普卡,有限責任公司左輪手槍0.50477 (4)
TSB採購商,Inc.左輪手槍0.501,891 (3)
Turbo Buyer,Inc.左輪手槍0.501,217 (24)
美國基礎設施服務買家,有限責任公司左輪手槍0.50700 (19)
美國基礎設施服務買家,有限責任公司延遲抽籤1.0025,324 (687)
USLS Acquisition,Inc.左輪手槍0.501,418 (68)
韋斯特福爾技術公司(Westfall Technik,Inc.)左輪手槍0.50216 (6)
YLG控股公司延遲抽籤1.00368 
Zemax Software Holdings,LLC左輪手槍0.50642 (6)
天頂合併子公司(Zenith Merge Sub,Inc.)左輪手槍0.502,120 — 
未提供資金的承付款總額$176,407 $(2,365)

17

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2021年6月30日
(美元金額(千美元))
(未經審計)
截至2021年6月30日,公允價值投資包括以下內容:
類型攤銷成本公允價值公允價值的%
第一留置權債務$1,301,004 $1,246,018 66.5 %
第二留置權債務314,632 313,130 16.7 
股權投資49,596 53,379 2.9 
投資基金271,096 259,784 13.9 
總計$1,936,328 $1,872,311 100.0 %
截至2021年6月30日,公允價值債務投資的利率類型如下:
匯率類型攤銷成本公允價值第一留置權債務和第二留置權債務公允價值的%
浮動匯率$1,602,446 $1,545,331 99.1 %
固定費率13,190 13,817 0.9 
總計$1,615,636 $1,559,148 100.0 %

截至2021年6月30日,按公允價值計算的投資行業構成如下:
行業攤銷成本公允價值公允價值的%
航空航天與國防$152,819 $150,982 8.1 %
汽車61,060 63,394 3.4 
銀行、金融、保險和房地產77,874 83,988 4.5 
飲料、食品和煙草99,775 96,305 5.1 
商業服務101,822 101,254 5.4 
資本設備47,525 49,407 2.6 
化學品、塑料和橡膠27,577 26,975 1.4 
建築與建築1,557 1,588 0.1 
消費者服務40,580 40,763 2.2 
容器、包裝和玻璃59,290 60,817 3.2 
耐用消費品490 1,511 0.1 
能源:石油和天然氣41,138 42,333 2.2 
環境產業65,837 65,450 3.5 
醫療保健與製藥206,412 179,990 9.6 
高科技產業176,415 177,520 9.5 
酒店、博彩和休閒97,374 81,677 4.4 
投資基金271,096 259,784 13.9 
媒體:廣告、印刷和出版37,022 37,048 2.0 
媒體:多元化與生產化19,667 19,666 1.1 
零售33,371 32,911 1.8 
軟體112,524 111,500 6.0 
18

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2021年6月30日
(美元金額(千美元))
(未經審計)
行業攤銷成本公允價值公允價值的%
主權與公共財政$13,667 $14,191 0.8 %
電信107,382 88,737 4.7 
運輸:貨物28,316 28,462 1.5 
交通:消費者26,842 27,174 1.4 
公用事業:電力828 832 — 
批發28,068 28,052 1.50 
$1,936,328 $1,872,311 100.0 %
截至2021年6月30日,按公允價值計算的投資地理構成如下:
地理學攤銷成本公允價值公允價值的%
加拿大$40,010 $41,218 2.2 %
塞浦路斯6,273 6,798 0.4 
盧森堡41,743 38,943 2.1 
英國92,123 96,940 5.2 
美國1,756,179 1,688,412 90.1 
總計$1,936,328 $1,872,311 100.0 %


附註是這些合併財務報表的組成部分。
19

TCG BDC,Inc.
綜合投資時間表
截至2020年12月31日
(美元金額(千美元))
投資--非控股/非關聯(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率(2)
收購日期到期日票面/本金金額**
攤銷成本表(4)
公允價值(5)
淨額的百分比
企業資產
第一留置權債務(公允價值的65.2%)
先進網絡技術控股公司^(2)(3)(13)容器、包裝和玻璃L + 6.00%7.00%12/17/202012/17/2026$6,042 $5,859 $5,858 0.65 %
Airnov,Inc.^*(2)(3)(13)容器、包裝和玻璃L + 5.25%6.25%12/20/201912/19/202511,216 11,057 11,221 1.24 
阿爾法包裝控股公司*(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 6.00%7.00%6/26/201511/12/20212,784 2,784 2,784 0.31 
阿爾卑斯山SG,LLC*(2)(3)高科技產業L + 5.75%6.75%2/2/201811/16/202210,890 10,835 10,808 1.20 
阿爾卑斯山SG,LLC^(2)(3)高科技產業L + 8.50%9.50%7/24/202011/16/20221,618 1,578 1,612 0.18 
阿爾卑斯山SG,LLC^*(2)(3)高科技產業L + 6.50%7.50%11/2/202011/16/202210,750 10,452 10,698 1.19 
美國醫師合作伙伴有限責任公司^*(2)(3)(13)醫療保健與製藥L + 6.75%7.75%1/7/201912/21/202128,848 28,715 27,295 3.03 
AMS Group HoldCo,LLC^(2)(3)(13)運輸:貨物L + 6.50%7.50%9/29/20179/29/202322,252 22,004 21,945 2.43 
Analogic公司*(2)(3)(13)資本設備L + 5.25%6.25%6/22/20186/22/20242,361 2,332 2,361 0.26 
Anchor Hocking,LLC^(2)(3)耐用消費品L + 11.75%12.75%1/25/20191/25/20249,758 9,547 9,358 1.04 
應用技術服務有限責任公司^(2)(3)(13)商業服務L + 5.75%6.75%12/29/202012/29/2026395 382 382 0.04 
Apptio,Inc.^(2)(3)(13)軟體L + 7.25%8.25%1/10/20191/10/20255,184 5,073 5,297 0.59 
在Home Holding III,Inc.^(2)(3)(7)零售L + 9.00%10.00%6/12/20207/27/2022875 858 870 0.10 
Aurora Lux FinCo S.á.r.l.(盧森堡)^*(2)(3)(7)軟體L + 5.75%6.75%12/24/201912/24/202632,819 32,093 29,970 3.32 
Avenu Holdings,LLC^*(2)(3)主權與公共財政L + 5.25%6.25%9/28/20189/28/202437,276 36,883 37,276 4.14 
Barnes&Noble,Inc.^(2)(3)(11)零售L + 5.50%6.50%8/7/20198/7/202416,744 16,426 15,808 1.75 
BlueCat Networks,Inc.(加拿大)*(2)(3)(7)高科技產業L + 6.25%7.25%10/30/202010/30/202611,468 11,243 11,239 1.25 
BMS Holdings III Corp.*(2)(3)建築與建築L + 5.25%6.25%9/30/20199/30/20261,596 1,554 1,578 0.18 
自保資源公司Midco,LLC^*(2)(3)(13)銀行、金融、保險和房地產L + 5.75%6.75%6/30/20155/31/202510,525 10,370 10,611 1.18 
中央安全集團(Central Security Group,Inc.)^*(2)(3)消費者服務L + 6.00%7.00%10/16/202010/16/20259,278 9,278 7,930 0.88 
Chartis Holding,LLC^*(2)(3)(13)商業服務L + 5.50%6.50%5/1/20195/1/202516,266 15,969 16,275 1.81 
化學計算集團ULC(加拿大)^*(2)(3)(7)(13)軟體L + 5.00%6.00%8/30/20188/30/2023471 469 471 0.05 
Circus Trix Holdings,LLC^*(2)(3)酒店、博彩和休閒L+6.75%(100%PIK)7.75%2/2/201812/6/202110,023 9,987 8,093 0.90 
鵝卵石中間層Holdco LLC^(2)(3)(13)消費者服務L + 4.75%5.75%1/29/20201/29/2026720 713 723 0.08 
科馬爾控股有限公司^*(2)(3)(13)容器、包裝和玻璃L + 5.50%6.50%6/18/20186/18/202422,037 21,636 22,147 2.46 
Cority Software Inc.(加拿大)^*(2)(3)(7)(13)軟體L + 5.25%6.25%7/2/20197/2/202610,622 10,401 10,718 1.19 
Cority Software Inc.(加拿大)^(2)(3)(7)軟體L + 7.25%8.25%9/3/20207/2/20261,898 1,843 1,935 0.21 
Derm Growth Partners III,LLC^(2)(3)(8)醫療保健與製藥L+6.25%(100%PIK)7.25%5/31/20165/31/202256,320 56,046 28,212 3.13 
DermaRite Industries,LLC^*(2)(3)(13)醫療保健與製藥L + 7.00%8.00%3/3/20173/3/202218,862 18,776 18,656 2.07 
Designer Brands Inc.^(2)(3)(7)零售L + 8.50%9.75%8/7/20208/7/202517,955 17,534 17,811 1.98 
20

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2020年12月31日
(美元金額(千美元))
投資--非控股/非關聯(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率(2)
收購日期到期日票面/本金金額**
攤銷成本表(4)
公允價值(5)
淨額的百分比
企業資產
勤奮公司^(2)(3)(13)電信L + 6.25%7.25%8/4/20208/4/2025$579 $561 $588 0.07 %
DTI Holdco,Inc.*(2)(3)高科技產業L + 4.75%5.75%12/18/20189/30/20231,954 1,876 1,741 0.19 
應急通信網絡有限責任公司^*(2)(3)電信L+2.625%,5.125%PIK8.75%6/1/20176/1/202324,370 24,269 21,349 2.37 
恩索諾,LP*(2)(3)電信L + 5.25%5.40%4/30/20186/27/20252,158 2,142 2,142 0.24 
恩索諾,LP^*(2)(3)電信L + 5.75%5.90%6/25/20206/27/202518,131 18,008 17,995 2.00 
民族獸醫健康有限責任公司^(2)(3)(13)消費者服務L + 4.75%4.90%5/17/20195/15/20262,612 2,570 2,540 0.28 
EvolveIP,LLC^(2)(3)(13)電信L + 5.75%6.75%11/26/20196/7/202325,864 25,806 25,828 2.87 
前線科技控股有限公司*(2)(3)軟體L + 5.75%6.75%9/18/20179/18/20233,099 3,081 3,037 0.34 
FWR控股公司^*(2)(3)(13)飲料、食品和煙草L+5.50%,1.50%PIK8.00%8/21/20178/21/202334,555 34,175 31,216 3.46 
Helios Buyer,Inc.^(2)(3)(13)消費者服務L + 6.00%7.00%12/15/202012/15/20268,749 8,456 8,454 0.94 
大力神借款人有限責任公司^(2)(3)(13)環境產業L + 6.50%7.50%12/14/202012/14/202618,592 18,077 18,073 2.01 
Higginbotham保險代理公司(Higginbotham Insurance Agency,Inc.)^(2)(3)(13)銀行、金融、保險和房地產L + 5.75%6.50%11/25/202011/25/20263,902 3,828 3,827 0.42 
ICIMS,Inc.^(2)(3)軟體L + 6.50%7.50%9/12/20189/12/20241,670 1,646 1,666 0.18 
個體餐飲服務控股有限責任公司^(2)(3)(13)批發L + 6.25%7.25%2/21/202011/22/20253,883 3,797 3,759 0.42 
個體餐飲服務控股有限責任公司^(2)(3)(13)批發L + 6.25%7.25%12/31/202011/22/20252,197 2,134 2,134 0.24 
創新商業服務有限責任公司^*(2)(3)高科技產業L + 5.50%6.50%4/5/20184/5/202313,779 13,523 13,484 1.50 
誠信營銷收購有限責任公司^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.75%6.75%1/15/20208/27/20254,970 4,907 5,011 0.56 
K2保險服務有限責任公司^*(2)(3)(13)銀行、金融、保險和房地產L + 5.00%6.00%7/3/20197/1/202418,651 18,323 18,653 2.07 
Kaseya,Inc.^(2)(3)(13)高科技產業L+4.00%,3.00%PIK8.00%5/3/20195/2/202514,871 14,610 14,940 1.66 
Legacy.com,Inc.^(2)(3)(11)高科技產業L + 6.00%7.00%3/20/20173/20/202317,066 16,886 16,055 1.78 
終身學習控股有限責任公司^*(2)(3)(13)商業服務L + 5.75%6.75%10/18/201910/18/202623,814 23,355 21,580 2.39 
Liqui-Box Holdings,Inc.^(2)(3)(13)容器、包裝和玻璃L + 4.50%5.50%6/3/20196/3/20241,368 1,346 1,112 0.12 
Mailgan Technologies,Inc.^(2)(3)(13)高科技產業L + 5.00%6.00%3/26/20193/26/20253,256 3,185 3,175 0.35 
國家技術系統公司^(2)(3)(13)航空航天與國防L + 5.50%6.50%10/28/20206/12/20231,175 1,150 1,160 0.13 
NES Global Talent Finance美國有限責任公司(英國)*(2)(3)(7)能源:石油和天然氣L + 5.50%6.50%5/9/20185/11/20239,789 9,697 8,859 0.98 
NMI AcquisitionCo,Inc.^*(2)(3)(13)高科技產業L + 5.00%6.00%9/6/20179/6/202240,756 40,442 40,336 4.48 
帕拉米特公司*(2)(3)資本設備L + 4.50%5.50%5/3/20195/3/20255,213 5,174 5,109 0.57 
帕拉米特公司^(2)(3)(13)資本設備L + 5.25%6.25%11/24/20205/3/20253,029 2,912 2,909 0.32 
Park Place Technologies,LLC^(2)(3)高科技產業L + 5.00%6.00%11/19/202011/19/202720,000 19,211 19,150 2.12 
21

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2020年12月31日
(美元金額(千美元))
投資--非控股/非關聯(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率(2)
收購日期到期日票面/本金金額**
攤銷成本表(4)
公允價值(5)
淨額的百分比
企業資產
PF Growth Partners,LLC^*(2)(3)(13)酒店、博彩和休閒L + 7.00%8.00%7/1/20197/11/2025$7,294 $7,198 $6,778 0.75 %
普萊諾模製有限責任公司^(2)(3)酒店、博彩和休閒L+7.50%,1.50%PIK10.00%5/1/20155/12/202214,693 14,664 13,001 1.44 
普萊諾模製有限責任公司^(2)(3)酒店、博彩和休閒L+7.50%,1.50%PIK10.00%8/7/20205/12/20221,081 1,073 1,081 0.12 
PPC軟包裝,有限責任公司^*(2)(3)(13)容器、包裝和玻璃L + 6.00%7.00%11/23/201811/23/202411,338 11,234 11,300 1.25 
PPT Management Holdings,LLC^(2)(3)醫療保健與製藥L+6.00%,2.50%PIK9.50%12/15/201612/16/202227,896 27,817 22,798 2.53 
普華永道公共部門有限責任公司^(2)(3)(13)航空航天與國防L + 3.25%3.49%5/1/20185/1/2023— (74)(32)— 
產品探索製造有限責任公司^(2)(3)(8)容器、包裝和玻璃L + 6.75%10.00%9/21/20173/31/2021840 840 423 0.05 
Propel Insurance Agency,LLC(Propel Insurance Agency,LLC)(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.00%6.00%6/1/20186/1/20242,339 2,327 2,316 0.26 
QW控股公司^*(2)(3)(13)環境產業L + 6.25%7.25%8/31/20168/31/202243,119 42,771 40,990 4.55 
紅杉服務集團有限責任公司*(2)(3)高科技產業L + 6.00%7.00%11/13/20186/6/20235,043 5,017 5,030 0.56 
紅杉服務集團有限責任公司*(2)(3)高科技產業L + 8.50%9.50%8/14/20206/6/20233,474 3,378 3,494 0.39 
紅杉服務集團有限責任公司^*(2)(3)(13)高科技產業L + 7.25%8.25%10/19/20206/6/202312,957 12,628 13,024 1.44 
攝政娛樂公司^(2)(3)媒體:多元化與生產化L + 6.75%7.75%5/22/202010/22/202520,000 19,636 19,600 2.17 
RelaDyne,Inc.*(2)(3)批發L + 5.00%6.00%8/21/20207/22/202210,100 10,017 10,146 1.13 
Riveron Acquisition Holdings,Inc.*(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.75%6.75%5/22/20195/22/202511,517 11,341 11,595 1.29 
RSC Acquisition,Inc.^(2)(3)(13)銀行、金融、保險和房地產L + 5.50%6.50%11/1/201911/1/202610,711 10,534 10,824 1.20 
藍寶石會議公司^*(2)(3)(13)電信L + 6.25%7.25%11/20/201811/20/202528,812 28,342 24,000 2.66 
微笑醫生,有限責任公司^*(2)(3)(13)醫療保健與製藥L + 6.00%7.00%10/6/201710/6/202216,930 16,872 16,577 1.84 
南方圖形公司(Southern Graphics,Inc.)^(2)(3)(11)媒體:廣告、印刷和出版L + 6.50%7.50%10/30/202010/23/20239,959 9,769 9,849 1.09 
Sovos Brands Intermediate,Inc.*(2)(3)飲料、食品和煙草L + 4.75%4.96%11/16/201811/20/202517,498 17,360 17,348 1.92 
Spay,Inc.^*(2)(3)(13)酒店、博彩和休閒L+5.75%,2.00%PIK8.75%6/15/20186/17/202421,365 21,099 17,318 1.92 
高級健康亞麻布有限責任公司^*(2)(3)(13)商業服務L + 6.50%7.50%9/30/20169/30/202113,155 13,116 13,079 1.45 
T2系統公司^*(2)(3)(13)交通:消費者L + 6.75%7.75%9/28/20169/28/202226,605 26,356 26,605 2.95 
坦克控股公司^(2)(3)(13)資本設備L + 3.50%3.74%3/26/20193/26/2024— — (1)— 
TCFI Aevex LLC^*(2)(3)(13)航空航天與國防L + 6.00%7.00%3/18/20203/18/20269,693 9,503 9,650 1.07 
Leaders Romans Bidco Limited(英國)定期貸款B^(2)(3)(7)銀行、金融、保險和房地產L+6.50%,3.00%PIK10.25%7/23/20196/30/2024£20,740 25,406 28,078 3.12 
22

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2020年12月31日
(美元金額(千美元))
投資--非控股/非關聯(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率(2)
收購日期到期日票面/本金金額**
攤銷成本表(4)
公允價值(5)
淨額的百分比
企業資產
Leaders Romans Bidco Limited(英國)定期貸款C^(2)(3)(7)(13)銀行、金融、保險和房地產L+6.50%,3.00%PIK10.25%7/23/20196/30/2024£3,816 $4,748 $5,727 0.64 %
特朗普卡,有限責任公司^*(2)(3)(13)運輸:貨物L + 5.50%6.50%6/26/20184/21/20227,594 7,572 7,444 0.83 
TSB採購商,Inc.^*(2)(3)(13)媒體:廣告、印刷和出版L + 6.00%7.00%5/14/20185/14/202418,666 18,354 18,501 2.05 
Turbo Buyer,Inc.^*(2)(3)(13)汽車L + 5.25%6.25%12/2/201912/2/202524,323 23,766 24,567 2.73 
特威德爾集團(Twedle Group,Inc.)^(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 4.50%5.50%9/17/20189/17/20231,825 1,808 1,678 0.19 
美國急性護理解決方案有限責任公司*(2)(3)醫療保健與製藥L + 6.00%7.00%2/21/20195/15/20214,242 4,235 3,956 0.44 
Unifrutti Finding PLC(塞浦路斯)^(7)飲料、食品和煙草7.50%,1.00%PIK8.50%9/15/20199/15/20264,575 4,832 5,464 0.61 
Unifrutti Finding PLC(塞浦路斯)^(7)飲料、食品和煙草11.00%PIK11.00%10/22/20209/15/2026647 724 754 0.08 
美國基礎設施服務買家,有限責任公司^(2)(3)(13)環境產業L + 6.00%7.00%4/13/20204/13/20263,248 2,688 3,175 0.35 
USLS Acquisition,Inc.^*(2)(3)(13)商業服務L + 5.75%6.75%11/30/201811/30/202421,447 21,124 19,981 2.22 
USLS Acquisition,Inc.^(2)(3)(13)商業服務L + 5.75%6.75%9/3/202011/30/2024— (22)— — 
VRC Companies,LLC^*(2)(3)(13)商業服務L + 6.50%7.50%3/31/20173/31/202333,286 33,048 33,286 3.69 
韋斯特福爾技術公司(Westfall Technik,Inc.)^*(2)(3)(13)化學品、塑料和橡膠L + 6.25%7.25%9/13/20189/13/202427,720 27,457 25,733 2.85 
車輪專業人士,有限責任公司*(2)(3)汽車L + 5.25%6.25%11/18/202011/6/202718,750 18,286 18,390 2.04 
YLG控股公司^(2)(3)(13)消費者服務L + 6.25%7.25%9/30/202011/1/20251,401 1,343 1,370 0.15 
Zemax Software Holdings,LLC*(2)(3)(13)軟體L + 5.75%6.75%6/25/20186/25/20246,285 6,216 6,119 0.68 
天頂合併子公司(Zenith Merge Sub,Inc.)^*(2)(3)(13)商業服務L + 5.25%6.25%12/13/201712/13/202314,164 14,034 14,031 1.56 
第一留置權債務總額$1,246,281 $1,190,871 132.16 %
第二留置權債務(公允價值的15.6%)
AI車隊S.A.R.L(英國)^(2)(3)(7)航空航天與國防L + 8.25%9.25%1/17/20201/17/2028$24,814 $24,305 $25,546 2.83 %
Aimbridge Acquisition Co.,Inc.^(2)(3)酒店、博彩和休閒L + 7.50%7.65%2/1/20192/1/20279,241 9,104 7,993 0.89 
AQA收購控股公司^(2)(3)高科技產業L + 8.00%9.00%10/1/20185/24/202439,000 38,741 39,000 4.33 
勇敢的父母控股公司。^*(2)(3)軟體L + 7.50%7.64%10/3/20184/19/202619,062 18,711 19,062 2.11 
鑽井信息控股公司^(2)(3)能源:石油和天然氣L + 8.25%8.40%2/11/20207/30/202618,600 18,145 18,228 2.02 
Jazz Acquisition,Inc.^(2)(3)航空航天與國防L + 8.00%8.15%6/13/20196/18/202723,450 23,150 18,146 2.01 
結果集團控股有限公司^*(2)(3)商業服務L + 7.50%7.75%10/23/201810/26/20263,462 3,455 3,462 0.38 
Pai Holdco,Inc.^(2)(3)汽車L+6.25%,2.00%PIK9.25%10/28/202010/28/202813,530 13,132 13,329 1.48 
藥學控股公司(Pharmalogic Holdings Corp.)^(2)(3)醫療保健與製藥L + 8.00%9.00%6/7/201812/11/2023800 798 783 0.09 
石英控股公司^(2)(3)軟體L + 8.00%8.15%4/2/20194/2/20277,048 6,930 6,994 0.78 
RelaDyne,Inc.^(2)(3)批發L + 9.50%10.50%4/19/20181/21/202312,242 12,133 11,956 1.33 
23

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2020年12月31日
(美元金額(千美元))
投資--非控股/非關聯(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率(2)
收購日期到期日票面/本金金額**
攤銷成本表(4)
公允價值(5)
淨額的百分比
企業資產
Stonegate Pub Company Bidco Limited(英國)^(2)(3)(7)飲料、食品和煙草L + 8.50%8.54%3/12/20203/12/2028£20,000 24,729 21,902 2.43 
坦克控股公司(2)(3)資本設備L + 8.25%8.40%3/26/20193/26/2027$35,965 $35,454 $35,189 3.90 %
TruGreen有限合夥企業^(2)(3)消費者服務L + 8.50%9.25%11/16/202011/2/202813,000 12,743 13,000 1.44 
終極烘焙食品Midco,LLC^(2)(3)飲料、食品和煙草L + 8.00%9.00%8/9/20188/9/20262,820 2,776 2,689 0.30 
Watchfire Enterprise,Inc.^(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 8.00%9.00%10/2/201310/2/20217,000 6,985 6,988 0.78 
世界50,Inc.^(9)商業服務11.50%11.50%1/10/20201/9/20277,635 7,499 7,518 0.83 
WP CPP控股有限責任公司^*(2)(3)航空航天與國防L + 7.75%8.75%7/18/20194/30/202639,500 39,172 32,738 3.63 
第二留置權債務總額$297,962 $284,523 31.56 %
投資--非控股/非關聯(1)
腳註行業收購日期股份/單位成本
公平
值(5)

淨資產的比例
股權投資(公允價值的1.9%)
中央安全集團(Central Security Group,Inc.)^*(6)消費者服務10/16/2020443 $— $— — %
AnLG Holdings,LLC^(6)資本設備6/22/2018592 592 865 0.10 
Avenu Holdings,LLC^(6)主權與公共財政9/28/2018172 172 345 0.04 
BK中間公司(BK Intermediate Company,LLC)^(6)醫療保健與製藥5/27/2020288 288 209 0.02 
Chartis Holding,LLC^(6)商業服務5/1/2019433 433 571 0.06 
CIP革命控股有限責任公司^(6)媒體:廣告、印刷和出版8/19/2016318 318 245 0.03 
Cority Software Inc.(加拿大)^(6)軟體7/2/2019250 250 295 0.03 
DecoPac,Inc.^(6)非耐用消費品9/29/20171,500 1,500 1,664 0.18 
Derm Growth Partners III,LLC^(6)醫療保健與製藥5/31/20161,000 1,000 — — 
Gro Sub Holdco,LLC^(6)醫療保健與製藥3/29/2018500 — — — 
K2保險服務有限責任公司^(6)銀行、金融、保險和房地產7/3/2019433 433 676 0.07 
Legacy.com,Inc.^(6)高科技產業3/20/20171,500 1,500 613 0.07 
Mailgan Technologies,Inc.^(6)高科技產業3/26/2019424 424 784 0.09 
北港金翅雀託普科有限責任公司^(6)容器、包裝和玻璃6/18/20182,315 2,315 3,043 0.34 
PPC軟包裝,有限責任公司^(6)容器、包裝和玻璃2/1/2019965 965 1,302 0.14 
帕拉米特公司^(6)資本設備6/17/2019150 500 758 0.08 
粗暴的鄉村,有限責任公司^(6)耐用消費品5/25/2017755 755 1,634 0.18 
SiteLock集團控股有限責任公司^(6)高科技產業4/5/2018446 446 526 0.06 
T2系統母公司^(6)交通:消費者9/28/2016556 556 838 0.09 
順風HMT控股公司^(6)能源:石油和天然氣11/17/201720 1,334 2,001 0.22 
24

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2020年12月31日
(美元金額(千美元))
投資--非控股/非關聯(1)
腳註行業收購日期股份/單位成本
公平
值(5)

淨資產的比例
坦克控股公司^(6)資本設備3/26/2019850 482 944 0.10 
泰坦DI首選控股公司^(6)能源:石油和天然氣2/11/202011,246 10,959 11,021 1.22 
Turbo Buyer,Inc.^(6)汽車12/2/20191,925 $1,925 $2,444 0.27 %
特威德爾控股公司(Twedle Holdings,Inc.)^*(6)媒體:廣告、印刷和出版9/17/201817 — — — 
Unifrutti Finding PLC(塞浦路斯)^(6)飲料、食品和煙草10/22/2020— 556 575 0.06 
Unifrutti Finding PLC(塞浦路斯)^(6)飲料、食品和煙草10/22/2020— — — — 
USLS Acquisition,Inc.^(6)商業服務11/30/2018641 641 565 0.06 
W50父有限責任公司^(6)商業服務1/10/2020500 500 575 0.06 
Zenith American Holding,Inc.^(6)商業服務12/13/20171,565 782 1,221 0.14 
Zillow Topco LP^(6)軟體6/25/2018313 313 163 0.02 
股權投資總額
$29,939 $33,877 3.73 %
總投資--非控制/非關聯$1,574,182 $1,509,271 167.45 %
投資-非控制/關聯腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率(2)
收購日期
到期日
票面/本金金額**
攤銷成本(4)
公平
值(5)
淨利潤的%%
資產
第一留置權債務(公允價值的1.4%)
Direct Travel,Inc.^*(2)(3)(8)(12)酒店、博彩和休閒L+1.00%,7.50%PIK9.50%10/14/201610/1/2023$36,711 $36,340 $24,949 2.77 %
Direct Travel,Inc.^(2)(3)(12)(13)酒店、博彩和休閒L + 6.00%7.00%10/1/202010/1/20231,231 1,231 1,231 0.14 
第一留置權債務總額
$37,571 $26,180 2.91 %
投資-非控制/關聯腳註行業收購日期股份/單位成本
公平
價值評估(5)
淨利潤的%%
資產
股權投資(公允價值的0.00%)
Direct Travel,Inc.^(6)(12)酒店、博彩和休閒10/1/202043 $— $— — %
股權投資總額$— $— — %
總投資-非控制/關聯$37,571 $26,180 2.91 %
25

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2020年12月31日
(美元金額(千美元))
投資-受控/關聯
腳註
行業
參考匯率和利差(2)
利率(2)
收購日期
到期日
票面/本金金額**
攤銷成本(4)
公平
值(5)
淨利潤的%%
資產
第一留置權債務(公允價值的0.4%)
SolAero Technologies Corp.(A1定期貸款)^(2)(3)(8)(10)電信L+8.00%(100%PIK)9.00%4/12/201910/12/2022$3,166 $3,166 $1,214 0.13 %
SolAero Technologies Corp.(A2定期貸款)^(2)(3)(8)(10)電信L+8.00%(100%PIK)9.00%4/12/201910/12/20228,707 8,707 3,338 0.37 
SolAero Technologies Corp.(優先設施)^(2)(3)(10)(13)電信L + 6.00%7.00%4/12/201910/12/20222,460 2,429 2,460 0.27 
第一留置權債務總額
$14,302 $7,012 0.77 %
投資-受控/關聯腳註行業收購日期股份/單位成本
公平
價值評估(5)
淨利潤的%%
資產
股權投資(公允價值的0.00%)
SolAero Technologies Corp.^(6)(10)電信4/12/2019$2,815 $— — %
股權投資總額$2,815 $— — %
投資-受控/關聯
腳註
行業
參考匯率和利差(2)
利率(2)
收購日期
到期日
票面金額/有限責任公司利息
成本
公允價值(7)
淨利潤的%
資產
投資基金(公允價值的15.5%)
中間市場信貸基金II,LLC,會員利息^(10)(7)投資基金不適用不適用11/3/202012/31/2030$78,122 $78,096 $77,395 8.59 %
中間市場信貸基金、有限責任公司、次級貸款和會員利息^(10)(7)投資基金不適用不適用2/29/20163/1/2021216,000 216,000 205,891 22.84 
中端市場信貸基金,夾層貸款^(2)(10)(7)(9)投資基金L + 9.00%9.24%6/30/20163/22/2021— — — — 
投資基金合計
$294,096 $283,286 31.43 %
總投資-受控/關聯
$311,213 $290,298 32.20 %
總投資
$1,922,966 $1,825,749 202.56 %

^表示全部或部分資產由TCG BDC,Inc.(及其合併子公司,“我們”、“TCG BDC”或“公司”)擁有。本公司已訂立優先擔保循環信貸安排(經修訂,稱為“信貸安排”)。信貸安排的貸款人對本公司持有的幾乎所有有價證券投資擁有第一留置權擔保權益(見附註7,借款)。因此,凱雷直接貸款CLO 2015-1R LLC(前身為Carlyle GMS Finance MM CLO 2015-1 LLC)(“2015-1發行人”)的債權人不能獲得該等資產。
*表示全部或部分資產由公司的全資子公司2015-1發行人擁有,併為公司於2015年6月26日完成的定期債務證券化相關發行的票據提供擔保(見附註8,應付票據)。因此,該等資產不可供本公司債權人使用。
**票面金額以美元(“$”)計價,除非另有説明,否則以歐元(“歐元”)或英鎊(“GB”)計價。
(1)除非另有説明,否則公司持有的債務和股權投資的發行人以美國為本籍。根據修訂後的1940年“投資公司法”(連同據此頒佈的規則和條例,“投資公司法”),如果公司擁有投資組合公司超過25%的未償還有表決權證券和/或有權控制投資組合公司的管理或政策,該公司將被視為“控制”該投資組合公司。截至2020年12月31日,本公司未“控制”其中任何一家投資組合公司。
26

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2020年12月31日
(美元金額(千美元))
根據“投資公司法”,如果公司擁有投資組合公司5%或更多的未償還投票權證券,該公司將被視為投資組合公司的“關聯人”。截至2020年12月31日,本公司並非上述任何一家投資組合公司的“關聯人”。某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。
(2)向投資組合公司提供的浮動利率貸款的利息由LIBOR(“L”)或替代基準利率(通常基於聯邦基金利率或美國最優惠利率)決定,後者通常每季度重置一次。對於每一筆此類貸款,該公司都表明了所使用的參考利率,並提供了截至2020年12月31日的有效利差和利率。截至2020年12月31日,我們浮動利率貸款的參考利率為30天LIBOR為0.15%,90天LIBOR為0.25%,180天LIBOR為0.26%。
(3)貸款包括利率下限功能,一般為1.00%。
(4)攤銷成本指原始成本,包括按實際利息法按債務投資的折讓/溢價(視何者適用而定)累加/攤銷(視何者適用而定)調整後視為收益調整的發端費用及前期費用。
(5)公允價值乃根據本公司的估值政策,由本公司董事會或在其指示下真誠釐定(見附註2,重大會計政策及附註3,公允價值計量)。所有第一留置權和第二留置權債務投資、股權投資和投資基金的公允價值都是使用重大的不可觀察的投入確定的。
(6)在交易中獲得的證券豁免根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊的證券,除非另有説明,否則可被視為證券法規定的“受限證券”。截至2020年12月31日,這些證券的公允價值合計為33,877美元,佔公司淨資產的3.73%。
(7)根據“投資公司法”第55(A)條,本公司已確定上述投資為不符合條件的資產。根據“投資公司法”,公司不得收購任何不符合條件的資產,除非在進行收購時,符合條件的資產至少佔公司總資產的70%。
(8)截至2020年12月31日,貸款為非權責發生制狀態。
(9)代表公司夾層貸款,附屬於投資組合公司/投資基金的優先擔保定期貸款。
(10)根據“投資公司法”,本公司被視為本投資基金的“關聯人”並“控制”該投資基金,因為本公司擁有該投資基金已發行的有表決權證券的25%以上,及/或有權控制該投資基金的管理或政策。見附註5,中端市場信貸基金,LLC和6.中端市場信貸基金II,LLC,瞭解更多詳細信息。截至2020年12月31日的一年中,與受控附屬公司投資相關的交易如下:
投資-受控/關聯截至2019年12月31日的公允價值添加/購買減價/銷售/回款淨已實現收益(虧損)未實現升值(折舊)淨變化截至2020年12月31日的公允價值股息和利息收入
中間市場信貸基金,有限責任公司,夾層貸款
$93,000 $63,500 $(156,500)$— $— $— $3,049 
中間市場信貸基金、有限責任公司、次級貸款和會員利息
111,596 92,500 — — 1,795 205,891 19,750 
中間市場信貸基金II,LLC,會員利息— 78,096 — — (701)77,395 1,446 
總投資-受控/關聯$204,596 $234,096 $(156,500)$— $1,094 $283,286 $24,245 
投資-受控/關聯截至2019年12月31日的公允價值添加/購買減價/銷售/回款淨已實現收益(虧損)未實現升值(折舊)淨變化截至2020年12月31日的公允價值股息和利息收入
SolAero Technologies Corp.(優先定期貸款)9,612 — (7,152)— — 2,460 52 
SolAero Technologies Corp.(A1定期貸款)3,166 — — — (1,952)1,214 — 
SolAero Technologies Corp.(A2定期貸款)8,707 — — — (5,369)3,338 — 
SolAero技術公司(SolAero Technology Corp.)(股權)
826 — — — (826)— — 
總投資-受控/關聯$22,311 $— $(7,152)$— $(8,147)$7,012 $52 

(11)除根據本附表所反映的這筆貸款的規定利率賺取的利息外,本公司還有權因以下貸款人之間的協議而獲得額外利息:Barnes&Noble,Inc.(1.83%)、Southern Graphics,Inc.(1.71%)和Legacy.com,Inc.(3.92%)。根據貸款人就這筆貸款達成的協議,這項投資是第一留置權/最後借出貸款,在本金、利息和其他付款方面,優先於第一留置權/先出貸款。
(12)根據“投資公司法”,本公司被視為本投資組合公司的“關聯人”,因為本公司擁有該投資組合公司5%或更多的未償還有表決權證券。在截至2020年12月31日的年度內,與投資組合公司相關的交易如下:
27

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2020年12月31日
(美元金額(千美元))
投資-非控制/關聯截至2019年12月31日的公允價值添加/購買減價/銷售/回款淨已實現收益(虧損)未實現升值(折舊)淨變化截至2020年12月31日的公允價值股息和利息收入
Direct Travel,Inc.$36,757 $— $(176)$$(11,633)$24,949 $— 
Direct Travel,Inc.— 1,231 — — — 1,231 18 
Direct Travel,Inc.(股權)— — — — — — — 
總投資-非控制/關聯$36,757 $1,231 $(176)$$(11,633)$26,180 $18 

(13)截至2020年12月31日,公司有以下資金不足的承諾,為延遲提取和循環優先擔保貸款提供資金:
投資--非控股/非關聯類型未使用的費用票面/本金金額公允價值
第一和第二留置權債務-無資金延遲提取和循環定期貸款承諾
先進網絡技術控股公司延遲抽籤1.00%$2,299 $(46)
先進網絡技術控股公司左輪手槍0.50854 (17)
Airnov,Inc.左輪手槍0.501,250 
美國醫師合作伙伴有限責任公司左輪手槍0.50550 (29)
AMS Group HoldCo,LLC左輪手槍0.502,315 (29)
Analogic公司左輪手槍0.50168 — 
應用技術服務延遲抽籤1.00132 (3)
應用技術服務左輪手槍0.5053 (1)
Apptio,Inc.左輪手槍0.502,367 36 
自保資源公司Midco,LLC左輪手槍0.502,143 15 
Chartis Holding,LLC延遲抽籤1.004,406 
Chartis Holding,LLC左輪手槍0.502,401 
化學計算集團ULC(加拿大)左輪手槍0.5029 — 
鵝卵石中間層Holdco LLC延遲抽籤1.0011 — 
科馬爾控股有限公司左輪手槍0.502,935 11 
科馬爾控股有限公司延遲抽籤1.004,655 17 
Cority Software Inc.(加拿大)左輪手槍0.503,000 21 
DermaRite Industries,LLC左輪手槍0.503,103 (29)
勤奮公司延遲抽籤1.00141 
勤奮公司左輪手槍0.5047 
Direct Travel,Inc.延遲抽籤0.503,029 — 
民族獸醫健康有限責任公司延遲抽籤1.002,696 (37)
EvolveIP,LLC延遲抽籤1.003,333 (4)
EvolveIP,LLC左輪手槍0.502,941 (3)
FWR控股公司左輪手槍0.504,444 (380)
Helios Buyer,Inc.左輪手槍0.501,326 (27)
Helios Buyer,Inc.延遲抽籤4,672 (93)
大力神借款人有限責任公司左輪手槍0.502,160 (54)
28

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2020年12月31日
(美元金額(千美元))
投資--非控股/非關聯類型未使用的費用票面/本金金額公允價值
Higginbotham保險代理公司(Higginbotham Insurance Agency,Inc.)延遲抽籤1.001,098 (16)
個體餐飲服務控股有限責任公司左輪手槍0.50436 (11)
個體餐飲服務控股有限責任公司延遲抽籤1.00645 (16)
個體餐飲服務控股有限責任公司延遲抽籤1.00165 (4)
個體餐飲服務控股有限責任公司左輪手槍0.50139 (3)
創新商業服務有限責任公司左輪手槍0.502,232 (41)
K2保險服務有限責任公司左輪手槍0.502,290 — 
K2保險服務有限責任公司延遲抽籤1.001,571 — 
Kaseya,Inc.延遲抽籤1.001,852 
Kaseya,Inc.左輪手槍0.50787 
終身學習控股有限責任公司延遲抽籤1.001,690 (140)
終身學習控股有限責任公司左輪手槍0.501,377 (114)
Liqui-Box Holdings,Inc.左輪手槍0.501,262 (123)
Mailgan Technologies,Inc.左輪手槍0.501,342 (23)
國家技術系統公司左輪手槍0.50835 (6)
NMI AcquisitionCo,Inc.左輪手槍0.501,280 (13)
帕拉米特公司延遲抽籤2,931 (59)
PF Growth Partners,LLC延遲抽籤1.00823 (52)
PPC軟包裝,有限責任公司左輪手槍0.50881 (3)
普華永道公共部門有限責任公司左輪手槍0.506,250 (32)
QW控股公司延遲抽籤1.00600 (29)
紅杉服務集團有限責任公司延遲抽籤3.634,639 18 
RSC Acquisition,Inc.左輪手槍0.50608 
藍寶石會議公司左輪手槍0.503,655 (542)
微笑醫生,有限責任公司左輪手槍0.50707 (14)
SolAero Technologies Corp.(優先設施)左輪手槍0.502,068 — 
Spay,Inc.左輪手槍0.50655 (120)
高級健康亞麻布有限責任公司左輪手槍0.501,667 (8)
T2系統公司左輪手槍0.502,933 — 
坦克控股公司左輪手槍0.2547 (1)
TCFI Aevex LLC延遲抽籤1.001,787 (7)
The Leaders Romans Bidco Limited(英國)延遲抽籤1.63£204 26 
特朗普卡,有限責任公司左輪手槍0.50635 (12)
TSB採購商,Inc.左輪手槍0.501,891 (15)
Turbo Buyer,Inc.左輪手槍0.502,151 20 
美國基礎設施服務買家,有限責任公司左輪手槍0.502,275 (5)
美國基礎設施服務買家,有限責任公司延遲抽籤1.0026,153 (60)
USLS Acquisition,Inc.左輪手槍0.501,418 (91)
USLS Acquisition,Inc.延遲抽籤0.50591 — 
29

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2020年12月31日
(美元金額(千美元))
投資--非控股/非關聯類型未使用的費用票面/本金金額公允價值
VRC Companies,LLC左輪手槍0.501,646 — 
韋斯特福爾技術公司(Westfall Technik,Inc.)左輪手槍0.50431 (30)
YLG控股公司延遲抽籤1.00596 (9)
Zemax Software Holdings,LLC左輪手槍0.50642 (15)
天頂合併子公司(Zenith Merge Sub,Inc.)左輪手槍0.501,590 (12)
天頂合併子公司(Zenith Merge Sub,Inc.)延遲抽籤1.002,573 (19)
未提供資金的承付款總額$149,508 $(2,210)


截至2020年12月31日,公允價值投資包括以下內容:
類型攤銷成本公允價值公允價值的%
第一留置權債務$1,298,154 $1,224,063 67.0 %
第二留置權債務297,962 284,523 15.6 
股權投資32,754 33,877 1.9 
投資基金294,096 283,286 15.5 
總計$1,922,966 $1,825,749 100.0 %
30

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2020年12月31日
(美元金額(千美元))
截至2020年12月31日,公允價值債務投資的利率類型如下:
匯率類型攤銷成本公允價值第一留置權債務和第二留置權債務公允價值的%
浮動匯率$1,583,061 $1,494,850 99.1 %
固定費率13,055 13,736 0.9 
總計$1,596,116 $1,508,586 100.0 %

截至2019年12月31日公允價值投資的行業構成如下:
行業攤銷成本公允價值公允價值的%
航空航天與國防$97,206 $87,208 4.8 %
汽車57,109 58,730 3.2 
銀行、金融、保險和房地產92,217 97,318 5.3 
飲料、食品和煙草85,152 79,948 4.4 
商業服務134,316 132,526 7.3 
資本設備47,446 48,134 2.6 
化學品、塑料和橡膠27,457 25,733 1.4 
建築與建築1,554 1,578 0.1 
消費者服務35,103 34,017 1.9 
容器、包裝和玻璃58,036 59,190 3.2 
耐用消費品10,302 10,992 0.6 
能源:石油和天然氣40,135 40,109 2.2 
環境產業63,536 62,238 3.4 
醫療保健與製藥154,547 118,486 6.5 
高科技產業205,975 205,709 11.3 
酒店、博彩和休閒100,696 80,444 4.4 
投資基金294,096 283,286 15.5 
媒體:廣告、印刷和出版37,234 37,261 2.0 
媒體:多元化與生產化19,636 19,600 1.1 
非耐用消費品1,500 1,664 0.1 
零售34,818 34,489 1.9 
軟體87,026 85,727 4.7 
主權與公共財政37,055 37,621 2.1 
電信116,245 98,914 5.4 
運輸:貨物29,576 29,389 1.6 
交通:消費者26,912 27,443 1.5 
批發28,081 27,995 1.5 
總計$1,922,966 $1,825,749 100.0 %

31

TCG BDC,Inc.
綜合投資明細表(續)
截至2020年12月31日
(美元金額(千美元))
截至2020年12月31日,按公允價值計算的投資地域構成如下:
地理學攤銷成本公允價值公允價值的%
加拿大$24,206 $24,658 1.4 %
塞浦路斯6,112 6,793 0.4 
盧森堡32,093 29,970 1.6 
英國88,885 90,112 4.9 
美國1,771,670 1,674,216 91.7 
總計$1,922,966 $1,825,749 100.0 %


附註是這些合併財務報表的組成部分。

32



TCG BDC,Inc.
合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年6月30日
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
1.組織機構
TCG BDC,Inc.(及其合併子公司,“WE”、“US”、“Our”、“TCG BDC”或“公司”)是馬裏蘭州的一家公司,成立於2012年2月8日,結構為外部管理、非多元化封閉式投資公司。該公司由其投資顧問凱雷全球信貸投資管理有限公司(以下簡稱“CGCIM”或“投資顧問”)管理,凱雷集團是凱雷集團(前身為凱雷集團)的全資子公司。本公司已選擇根據修訂後的1940年投資公司法(連同據此頒佈的規則和條例,即“投資公司法”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。此外,本公司已選擇被視為受監管投資公司(“RIC”),並打算繼續遵守經修訂的1986年“國税法”(連同據此頒佈的規則和法規,“守則”)第M分章的規定,並打算繼續遵守每年取得資格的要求,該公司已被視為受監管的投資公司(“RIC”),並打算繼續遵守該要求,以取得受監管投資公司(“RIC”)的年度資格。
該公司的投資目標是主要通過債務投資產生當期收入和資本增值。該公司的核心投資戰略專注於向美國中端市場公司放貸,公司將這些公司定義為利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)約為2500萬美元至1億美元的公司,公司認為這是現金流的有用指標。這一核心戰略與互補的專業貸款和機會主義投資戰略相輔相成,這些戰略利用凱雷全球信貸平臺的廣泛能力,同時提供分散投資組合收益的風險。公司主要尋求通過直接發行擔保債務工具來實現其投資目標,包括第一留置權優先擔保貸款(可能包括獨立的第一留置權貸款、第一留置權/最後貸款和“單位”貸款)和第二留置權優先擔保貸款(統稱為“中間市場優先貸款”),其資產餘額投資於收益更高的投資(可能包括無擔保債務、夾層債務和股票投資)。中端市場高級貸款通常發放給美國中端市場的私人公司,在許多情況下,這些公司由私募股權公司控制。根據市場情況,該公司預計其資產價值的70%至80%將投資於中間市場優先貸款。考慮到投資顧問對公司經營所處的經濟和信貸環境(包括利率)的看法,公司預計其投資組合的構成將隨着時間的推移而發生變化。
本公司主要投資於對中端市場公司的貸款,這些公司的債務如果被評級,則被評級為低於投資級,如果沒有評級,如果被評級,很可能被評級為低於投資級(即低於BBB-或Baa3,通常被稱為“垃圾”)。對低於投資級工具的風險敞口涉及某些風險,包括對借款人支付利息和償還本金能力的投機。
二零一三年五月二日,本公司完成資本承諾的初步結清(“初步結清”),隨後展開重大投資業務。自2017年3月15日起,本公司更名為“Carlyle GMS Finance,Inc.”。致“TCG BDC,Inc.”2017年6月19日,公司完成首次公開發行(IPO),發行9,454,200股普通股(包括因2017年7月5日承銷商行使超額配售選擇權而發行的股份),公開發行價為每股18.50美元。扣除承保成本後,該公司收到的現金收益為169,488美元。TCG BDC的普通股於2017年6月14日開始在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為“CGBD”。
在2017年12月31日之前,該公司一直是一家“新興成長型公司”,這一術語在2012年的“Jumpstart Our Business Startups Act”中使用。截至2017年6月30日,非關聯公司持有的普通股市值超過70萬美元。據此,本公司於2017年12月31日止不再為新興成長型公司。
本公司由投資顧問進行外部管理,投資顧問是根據修訂後的1940年“投資顧問法案”註冊的投資顧問。凱雷全球信用管理有限公司(以下簡稱“管理人”)提供公司運營所需的行政服務。投資顧問及管理人均為凱雷集團(Carlyle Group Inc.)附屬公司凱雷投資管理有限公司(“凱雷投資管理有限公司”)的全資附屬公司。“凱雷”是指凱雷集團及其附屬公司及其合併子公司(不包括其附屬基金的投資組合公司),是一家在納斯達克全球精選市場公開交易的全球投資公司,代碼為“CG”。有關凱雷的更多信息,請參閲Sec.gov網站。
33


TCG BDC SPV LLC(以下簡稱SPV)是特拉華州的一家有限責任公司,成立於2013年1月3日。在終止其優先擔保信貸安排之前,SPV投資於第一留置權和第二留置權優先擔保貸款。SPV是本公司的全資附屬公司,自2013年1月3日成立之日起在這些合併財務報表中合併。自2017年3月15日起,SPV的名稱從“Carlyle GMS Finance SPV LLC”更名為“TCG BDC SPV LLC”。
2015年6月26日,本公司完成了40萬美元的定期債務證券化(《2015-1債務證券化》)。2015-1年度債務證券化發行的票據(“2015-1年度債券”)由凱雷直接借貸CLO 2015-1R LLC(前身為Carlyle GMS Finance MM CLO 2015-1 LLC)(“2015-1發行人”)發行,凱雷直接貸款CLO 2015-1R LLC(前身為Carlyle GMS Finance MM CLO 2015-1 LLC)是本公司的全資合併附屬公司。2018年8月30日,2015-1年度發行人通過全額贖回2015-1年度債券併發行新票據(“2015-1R債券”),為2015-1年度債務證券化(“2015-1年度債務證券化再融資”)進行再融資。2015-1R票據由2015-1年度發行人的多元化投資組合擔保,主要由第一留置權和第二留置權優先擔保貸款組成。詳情請參閲附註8,應付票據。2015-1發行人自2015年5月8日成立之日起在這些合併財務報表中合併。
於二零一六年二月二十九日,本公司與Credit Partners USA LLC(“Credit Partners”)訂立經修訂及重述的有限責任公司協議,該協議隨後於2016年6月24日及2021年2月22日修訂(經修訂的“有限責任公司協議”),以共同管理中間市場信用基金LLC(“Credit Fund”)。信貸資金主要投資於中端市場公司的第一留置權貸款。信貸資金由一個由六名成員組成的管理委員會管理,公司和信貸通合夥人在其中各有平等的代表。本公司和Credit Partners各自擁有Credit Fund 50%的經濟所有權,並承諾不時為各自提供高達25萬美元的資本。有關詳情,請參閲附註5,中間市場信貸基金有限責任公司(Midmarket Credit Fund,LLC)。
於2020年5月5日,本公司以定向增發方式向凱雷關聯公司發行及出售累計可轉換優先股2,000,000股,每股面值0.01美元(“優先股”),每股作價25美元。有關優先股的詳細信息,請參閲附註10,淨資產。
於2020年11月3日,本公司與Cliffwater LLC管理的投資工具Cliffwater Corporate Lending Fund(“CCLF”)訂立有限責任公司協議,共同管理中間市場信貸基金II(“Credit Fund II”)。信貸基金II投資於中端市場公司的優先擔保貸款。信貸基金二期由四名成員組成的董事會管理,公司和CCLF在其中各有平等的代表。本公司和CCLF分別擁有信用基金II約84.13%和15.87%的經濟所有權。該公司向信貸基金II貢獻了某些高級擔保債務投資,本金總額約為2.5億美元,以換取其84.13%的經濟利息和約1.7億美元的現金收益總額。有關詳情,請參閲這些合併財務報表的附註6,中間市場信貸基金II,LLC。
作為商業數據中心,該公司必須遵守某些監管要求。作為這些要求的一部分,公司不得收購“投資公司法”規定的“合格資產”以外的任何資產,除非在進行收購時,其總資產中至少有70%是合格資產(某些有限的例外情況除外)。
要符合RIC的資格,除其他事項外,該公司必須滿足某些收入來源和資產多樣化的要求,並按照該準則的定義,每年至少將其投資公司應納税收入的90%及時分配給其股東。根據這次選舉,只要公司滿足這些要求,公司通常不必為其分配給股東的任何收入繳納公司税。
2.重大會計政策
陳述的基礎
綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制編制的。本公司是一家根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題946“金融服務-投資公司”(“ASC 946”)進行會計和財務報告的投資公司。綜合財務報表包括本公司及其全資子公司、SPV和2015-1年度發行人的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。投資公司的美國公認會計準則(GAAP)要求投資以公允價值記錄。所有其他資產和負債的賬面價值接近其公允價值。
34


中期財務報表是根據美國公認會計準則(GAAP)提供中期財務信息,並根據Form 10-Q和法規S-X第6條和第10條的報告要求編制的。因此,根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表附帶的某些披露被省略。管理層認為,所有為公平列報中期綜合財務報表所需的調整均已包括在內。這些調整是正常的、反覆出現的。本Form 10-Q應與公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的運營結果不一定表明全年預期的運營結果。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出假設和估計,這些假設和估計會影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。管理層的估計是基於歷史經驗和其他因素,包括管理層認為在這種情況下合理的對未來事件的預期。它還要求管理層在應用公司會計政策的過程中作出判斷。有關投資估值及其對基礎管理和獎勵費用的影響的假設和估計涉及更高程度的判斷和複雜性,這些假設和估計可能對合並財務報表具有重大意義。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能是實質性的。
投資
投資交易記錄在交易日。已實現損益以償還或出售的淨收益與採用特定確認方法的投資的攤餘成本基礎之間的差額計量,而不考慮先前確認的未實現增值或折舊,幷包括在扣除回收後在期內沖銷的投資。隨附的綜合經營報表所列投資未實現增值或未實現折舊的淨變化反映了投資公允價值的淨變化,包括在實現損益時沖銷以前記錄的未實現增值或折舊。有關公允價值計量的進一步信息,請參閲附註3。
現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金包括活期存款和原始到期日不超過3個月的高流動性投資(如貨幣市場基金、美國國庫券)。現金等價物按接近公允價值的攤餘成本列賬。該公司的現金、現金等價物和限制性現金存放在兩家大型金融機構,這些金融機構持有的現金有時可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司限制的現金餘額分別為25,434美元和16,184美元,這是由受託人收取的金額,這些受託人已被任命為資產託管人,以擔保公司的某些融資交易,併為支付未償還借款的利息支出和本金,或再投資於新資產而持有。
收入確認
投資利息和已實現投資損益
利息收入以權責發生制記錄,包括折扣的增加和保費的攤銷。所購債務投資的折扣價和麪值溢價採用實際利息法在各自證券的有效期內增加/攤銷到利息收入中。債務投資的攤餘成本為原始成本,包括髮端費用和收到的預付費用,這些費用被視為收益率的調整,根據折扣的增加和溢價的攤銷(如果有的話)進行了調整。在退出時,投資的已實現損益是退出時的攤餘成本與退出時收到的現金之間的差額,採用特定的識別方法。
該公司的投資組合中有包含實物支付(“PIK”)條款的貸款。PIK代表按合同利率應計並記錄為利息收入的利息,在各自的資本化日期增加貸款本金,通常在到期時到期。這些收入包括在綜合經營報表的利息收入中。截至2021年6月30日和2020年12月31日,帶有PIK撥備的投資組合中貸款的公允價值分別為237,271美元和240,861美元,分別約佔公允價值總投資的12.7%和13.2%。在截至2021年6月30日的3個月和6個月期間,該公司的PIK收入分別為2318美元和4443美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間,公司盈利分別為1,202美元和1,845美元
35


分別在PIK收入中。PIK收入包括在隨附的綜合經營報表中的利息收入中。
股息收入
投資基金(信貸基金和信貸基金II)的股息收入記錄在投資基金的記錄日期,只要這些金額是投資基金應支付的,並預計將被收取。
其他收入
其他收入可能包括與本公司投資活動相關的同意、豁免、修訂、未使用、包銷、安排和預付費用等收入,以及本公司向投資組合公司提供管理援助服務的任何費用。這些費用在賺取或提供服務時確認為收入。本公司可能因擔保投資組合公司的未償債務而收取費用。這些費用在擔保有效期內攤銷到其他收入中。未攤銷金額(如有)計入隨附的合併資產負債表中的其他資產。在截至2021年6月30日的3個月和6個月期間,公司的其他收入分別為2407美元和3877美元。在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間,公司的其他收入分別為3547美元和5891美元。
非應計收入
當本金或利息支付逾期30天或更長時間,或者當有合理懷疑本金或利息將全部收回時,貸款通常被置於非應計狀態。當一筆貸款處於非應計狀態時,應計利息和未付利息通常被沖銷。非權責發生貸款的利息支付可以確認為收入,也可以根據管理層對收款能力的判斷,計入本金。當逾期本金和利息當期支付時,非權責發生制貸款恢復為權責發生制狀態,管理層判斷,這些貸款很可能保持當期。如果貸款有足夠的抵押品價值並且正在收回,管理層可以決定不將貸款置於非權責發生狀態。截至2021年6月30日和2020年12月31日,投資組合中非權責發生狀態貸款的公允價值分別為61,691美元和58,136美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,剩餘的第一和第二留置權債務投資表現良好,目前正在支付利息。
貸款、高級票據和2015-1R票據相關成本、費用和遞延融資成本
本公司訂立優先擔保循環信貸安排(經修訂為“信貸安排”),而特殊目的機構訂立優先擔保信貸安排(經修訂為“特殊目的機構信貸安排”,並連同信貸安排為“信貸安排”),該安排已於二零二零年十二月十一日終止。設施的利息支出和未使用的承諾費按權責發生制記錄。未使用的承諾費包括在隨附的綜合經營報表中的信貸安排費用中。
2019年12月30日,本公司完成了本金總額為11500萬美元的非公開發行,2024年12月31日到期的4.750%高級無擔保債券(“2019年債券”)。於2020年12月11日,本公司發行本金總額為7,500萬美元,於2024年12月31日到期的4.500%高級無抵押債券(“2020年債券”,連同2019年債券,稱為“高級債券”)。該等設施、2015-1R年度債券及高級債券均按賬面價值入賬,與公允價值相若。
遞延融資成本包括與關閉或修改設施相關的資本化費用。每項信貸安排的遞延融資成本攤銷是在每項信貸安排各自的期限內以直線為基礎計算的。這類成本的未攤銷餘額包括在隨附的合併資產負債表中的遞延融資成本中。這些成本的攤銷包括在隨附的綜合營業報表中的信貸安排費用中。
債券發行成本包括與發售2015-1R債券和高級債券相關的資本化支出,包括結構和安排費用。票據的債務發行成本攤銷按票據期限內的實際收益率法計算。這類成本的未攤銷餘額在隨附的綜合資產負債表中直接扣除票據的賬面金額。該等成本的攤銷包括在隨附的綜合營業報表的利息支出中。
36


所得税
出於聯邦所得税的目的,本公司已選擇按照守則的規定被視為RIC,並打算按照守則的規定向其股東進行必要的分配。為了符合RIC的資格,該公司必須滿足一定的最低分配、收入來源和資產多樣化要求。如果符合這些要求,公司通常只需為其未分配的應税收入和收益部分繳納所得税。
適用於RICS的最低分配要求要求公司每年向其股東分配至少90%的投資公司應納税所得額(“ICTI”),根據守則的定義,儘管公司可以根據ICTI在一個納税年度賺取的水平,選擇將超出本年度分配的ICTI結轉到下一個納税年度。任何此類結轉的ICTI必須在下一納税年度結束前通過在提交與產生ICTI的年度相關的最終納税申報單之前宣佈的股息進行分配。
此外,根據消費税分配要求,公司須對未分配收入繳納4%不可抵扣的聯邦消費税,除非公司及時分配至少等於(1)每一日曆年度普通收入的98%,(2)該日曆年度截至10月31日的一年資本利得淨收入(包括長期和短期)的98.2%和(3)上一年已實現但未分配的任何收入之和的金額。在此基礎上,本公司應就未分配收入繳納4%的不可抵扣聯邦消費税,除非公司及時分配至少等於(1)每一日曆年普通收入的98%,(2)該日曆年截至10月31日的一年資本利得淨收入(包括長期和短期)的總和,以及(3)上一年度已實現但未分配的任何收入的總和。然而,為此目的,本公司保留的任何應繳納公司所得税的普通收入或資本利得淨收入均被視為已分配。
該公司評估在編制合併財務報表過程中採取或預期採取的税收狀況,以確定這些税收狀況是否“更有可能”由適用的税務機關維持。特殊目的車輛及2015-1年度發行人為免税實體,並與本公司的報税表合併。所有與所得税相關的罰金和利息(如果有的話)都包括在所得税費用中。在截至2021年6月30日的3個月和6個月期間,該公司分別產生了139美元和263美元的消費税支出。在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間,該公司分別產生了100美元和152美元的消費税支出。
向普通股股東分紅和分配
在公司可獲得的應税收入範圍內,公司打算向普通股股東進行季度分配。對普通股股東的股息和分配在記錄日期記錄。每季度分配的金額由董事會決定,通常基於管理層估計的應税收益和可用現金。淨已實現資本利得(如果有的話)一般至少每年分配一次,儘管公司可能決定保留此類資本利得用於投資。

在2017年7月5日之前,公司有一項股息再投資計劃。自2017年7月5日起,公司將“選擇加入”股息再投資計劃轉換為“選擇退出”股息再投資計劃,該計劃代表股東(已“選擇退出”該計劃的股東除外)對股息和其他分配進行再投資。由於採用了這一計劃,如果董事會批准了現金紅利或分配,並且公司宣佈了現金紅利或分配,沒有選擇“退出”紅利再投資計劃的股東將自動將他們的現金紅利或分配再投資於公司普通股的額外股份,而不是獲得現金。每個登記股東可以選擇以現金形式分配股息和分配,而不是參加該計劃。對於任何沒有選擇的登記股東,該股東股票的分配將由本公司的計劃管理人道富銀行和信託公司再投資於額外的股票。將向股東發行的股票數量將根據應付現金分配的美元總額(扣除適用的預扣税)確定。只要每股市值等於或大於相關估值日的每股資產淨值,公司打算主要使用新發行的股票來實施計劃。如果每股市值低於相關估值日的每股資產淨值,除非公司另有指示,否則計劃管理人將代表公開市場參與者通過購買普通股的方式執行計劃。

功能翻譯

本公司的本位幣為美元。投資通常以投資所在國的當地貨幣進行,並換算成美元,外幣換算收益或虧損記錄在隨附的綜合經營報表中投資的未實現升值(折舊)淨變化中。非投資資產和負債的外幣換算損益分別反映在隨附的綜合經營報表中。

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普通股每股收益
公司根據ASC 260每股收益(“ASC 260”)計算每股普通股收益。普通股每股基本收益的計算方法是將普通股經營活動產生的淨資產淨增加(減少)除以普通股的加權平均流通股數量。稀釋後每股普通股收益反映了所有稀釋證券的假定轉換。
最近的會計準則更新
2020年5月,SEC通過了規則修正案,將影響包括BDC在內的投資公司披露其投資組合中某些公司的財務報表的要求。根據S-X法規第3-09條和第4-08(G)條的規定,投資公司必須在其定期報告中分別包括符合“重要附屬公司”定義的任何投資組合公司的單獨財務報表或財務摘要信息。2020年5月通過的規則修正案創建了“重大附屬公司”的新定義,如證券法下S-X條例第1-02(W)(2)條所述,僅適用於投資公司。這一新定義修改了投資測試和收益測試,並取消了資產測試,旨在更準確地涵蓋那些更有可能對投資公司的財務狀況產生重大影響的投資組合公司。規則修正案將於2021年1月1日生效,但允許在生效日期之前自願遵守。公司通過了截至2020年9月30日的季度的規則修訂,這對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU No.2020-04“參考匯率改革(主題848)”,其中提供了可選的權宜之計和例外,用於在滿足特定標準的情況下將GAAP應用於合約、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易。這些修訂僅適用於合約、套期保值關係,以及參考倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)或另一種預期因參考利率改革而停用的參考利率的其他交易。2021年1月,FASB發佈了ASU No.2021-01,參考利率改革(主題848),將主題848的範圍擴大到包括受貼現過渡影響的衍生品工具。ASU 2020-04和ASU 2021-01適用於所有實體,有效期至2022年12月31日。修正案提供的權宜之計和例外不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係,但截至2022年12月31日的套期交易除外,即實體已選擇某些可選的權宜之計,並在套期保值關係結束時保留。本公司目前正在評估採用ASU 2020-04和2021-01對其合併財務報表的影響。
3.公允價值計量
公司根據FASB ASC主題820“公允價值計量”(“ASC 820”)的條款應用公允價值會計。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序轉移出售資產或轉移負債所交換的金額。本公司通過將交易證券/工具的收盤價乘以所持證券/工具的股票數量或金額,對在計量日活躍市場交易的證券/工具進行估值。公司還可以從定價服務機構、經紀商或交易對手處獲得有關其某些投資的報價,例如在活躍市場交易的證券/工具,以及在活躍市場交易的流動證券/工具(即“共識定價”)。在這樣做時,公司根據美國公認會計原則確定獲得的報價是否足以確定證券的公允價值。公司可以使用所獲得的報價,也可以使用其他定價來源,包括通常用於非流動性證券/工具的估值技術。
流動性不佳或定價來源未提供估值或方法,或提供投資顧問或本公司董事會認為不代表公允價值的估值或方法的證券/工具,均應在計量日期使用所有在該情況下適當且有足夠數據的技術進行估值。這些估值方法可能因投資而異,包括可比公開市場估值、可比先例交易估值和/或貼現現金流分析。通常用於確定適用價值的程序如下:(1)每個投資組合公司或投資的價值由負責該投資組合公司或投資的投資專業人員初步審查,對於非交易投資,根據可觀察到的市場投入、更新的信用統計數據和無法觀察到的投入,使用旨在近似公平市場價值的標準化模板來確定初步價值,在可能的情況下,還將與協商一致定價一起審查初步價值;(2)由高級管理層成員組成的估值委員會記錄和審查初步估值結論;(Iii)董事會每季聘請第三方估值公司為部分中間市場高級貸款及股權投資組合提供正面擔保(使各
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信貸基金以外的非交易投資由第三方評估公司至少每12個月審查一次),包括審查管理層的初步估值和公允價值結論;(Iv)董事會審計委員會(“審計委員會”)審查投資顧問和第三方評估公司的評估,並就投資組合中每項投資的公允價值變化向董事會提供任何建議;(Iv)董事會審計委員會(“審計委員會”)審查投資顧問和第三方評估公司的評估,並就投資組合中每項投資的公允價值變化向董事會提供任何建議;(Iv)董事會審計委員會審查投資顧問和第三方評估公司的評估,並就投資組合中每項投資的公允價值變化向董事會提供建議;及(V)董事會討論審計委員會的估值建議,並根據投資顧問及(如適用)第三方估值公司的意見,真誠地釐定投資組合中每項投資的公允價值。
考慮可能對投資價值產生重大影響的所有因素,包括但不限於對以下相關因素的評估:
 
·任何抵押品的性質和可變現價值;
·催繳特徵、放置特徵和其他相關債務條款;
·投資組合公司的槓桿和支付能力;
·投資組合公司的公共或私人信用評級;
·投資組合公司的實際和預期收益以及貼現現金流;
·類似證券的現行利率和利差以及未來利率的預期波動性;
·投資組合公司開展業務的市場以及最近的經濟和/或市場事件;以及
·與可比交易和公開交易證券的比較。
所使用的投資業績數據是截至衡量日期從投資組合公司收到的最新可用財務報表和合規證書,在許多情況下可能反映信息滯後。
由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性,本公司投資的公允價值可能會在不同時期波動。由於估值的固有不確定性,這些估計價值可能與投資存在現成市場時報告的價值大不相同,這種差異很可能是實質性的。
此外,市場環境的變化和投資生命週期內可能發生的其他事件可能會導致投資的已實現損益與截至2021年6月30日和2020年12月31日的合併財務報表中目前反映的未實現升值或折舊淨變化不同。
美國公認會計準則(GAAP)建立了一個分層披露框架,對用於以公允價值衡量投資的市場價格投入的可觀察性水平進行排名。投入的可觀測性受到許多因素的影響,包括投資的類型和特定於投資和市場狀況的特徵,包括市場參與者之間交易的存在和透明度。具有現成報價或其公允價值可根據活躍市場的報價計量的投資,通常具有較高的市場價格可觀測性,而在確定公允價值時應用的判斷程度較低。
按公允價值計量和報告的投資,根據確定公允價值時使用的投入的可觀測性進行分類和披露,如下:
 
·第1級-估值方法的投入是截至報告日期相同投資在活躍市場上的報價。這一類別的金融工具一般包括在活躍市場上市的不受限制的證券,包括股票和衍生品。公司不會調整這些投資的報價,即使在公司持有大量頭寸,出售可能合理地影響報價的情況下也是如此。
·第2級-截至報告日期,估值方法的投入可以直接或間接觀察到,而且是活躍市場報價以外的投入。這一類別的金融工具一般包括在活躍市場上市的流動性較差和受限的證券、在活躍市場以外交易的證券、政府和機構證券,以及公允價值基於可觀察到的投入的某些場外衍生品。
·第三級--估值方法的投入是不可觀察的,對整體公允價值計量具有重要意義。確定公允價值的投入需要大量的管理層判斷或估計。這一類別的金融工具通常包括對私人持股實體、抵押貸款債券和某些場外衍生品的投資,其中公允價值基於不可觀察的投入。
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在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下,公允價值層次中的投資水平基於對整體公允價值計量有重要意義的最低投入水平。投資顧問對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷,並考慮投資特有的因素。信用基金和信用基金II的投資根據法定投資形式進行估值。對於那些通過有限責任公司成員權益構成的公司,使用實用的權宜之計,即淨資產價值法。通過次級票據進行結構調整的,採用貼現現金流量法。
級別之間的轉移(如果有)在發生轉移的季度開始時確認。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間,水平之間沒有轉移。
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日,按上述公允價值層次水平按公允價值經常性計量的公司投資:
 2021年6月30日
 1級二級3級總計
資產
第一留置權債務$— $— $1,246,018 $1,246,018 
第二留置權債務— — 313,130 313,130 
股權投資— — 53,379 53,379 
投資基金
夾層貸款— — — — 
次級貸款和會員利息— — 181,343 181,343 
總計$— $— $1,793,870 $1,793,870 
以資產淨值計量的投資(1)
78,441 
總計$1,872,311 
 2020年12月31日
 1級二級3級總計
資產
第一留置權債務$— $— $1,224,063 $1,224,063 
第二留置權債務— — 284,523 284,523 
股權投資— — 33,877 33,877 
投資基金
夾層貸款— — — — 
次級貸款和會員利息— — 205,891 205,891 
總計$— $— $1,748,354 $1,748,354 
以資產淨值計量的投資(1)
77,395 
總計$1,825,749 
(1)金額代表本公司於信貸資金II的投資。為實際起見,本公司以本公司成員於信貸資金II的權益的資產淨值來估計該項投資的公允價值。因此,本公司於信貸資金II的投資的公允價值並未歸類於公允價值層次。
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公司使用第三級投入確定公允價值以及仍持有的第三級投資收益中包含的未實現增值(折舊)淨變化的公允價值投資的變化如下:
金融資產
 截至2021年6月30日的三個月
 第一,留置權債務第二留置權:債務股權投資投資基金-次級貸款和會員利息總計
期初餘額$1,226,653 $299,322 $35,030 $202,695 $1,763,700 
購買181,413 12,129 19,435 — 212,977 
銷售額(78,641)(4,875)(3,817)— (87,333)
付款(94,391)(865)— (23,000)(118,256)
增加折扣1,792 211 — — 2,003 
已實現淨收益(虧損)636 (16)1,325 — 1,945 
未實現升值(折舊)淨變化8,556 7,224 1,406 1,648 18,834 
期末餘額$1,246,018 $313,130 $53,379 $181,343 $1,793,870 
未實現增值(折舊)淨變化計入報告日仍持有的投資收益中的未實現增值(折舊)淨變化計入合併經營報表投資的未實現增值(折舊)淨變化$7,204 $7,224 $1,463 $1,648 $17,539 
金融資產
 截至2021年6月30日的6個月期間
 第一,留置權債務第二留置權:債務股權投資投資基金-次級貸款和會員利息總計
期初餘額$1,224,063 $284,523 $33,877 $205,891 $1,748,354 
購買278,558 63,313 20,033 — 361,904 
銷售額(154,395)(4,875)(5,209)— (164,479)
付款(126,315)(42,396)— (23,000)(191,711)
增加折扣3,373 644 12 — 4,029 
已實現淨收益(虧損)1,628 (16)2,006 — 3,618 
未實現升值(折舊)淨變化19,106 11,937 2,660 (1,548)32,155 
期末餘額$1,246,018 $313,130 $53,379 $181,343 $1,793,870 
未實現增值(折舊)淨變化計入報告日仍持有的投資收益中的未實現增值(折舊)淨變化計入合併經營報表投資的未實現增值(折舊)淨變化$17,233 $12,181 $2,904 $(1,548)$30,770 
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金融資產
 截至2020年6月30日的三個月期間
 第一,留置權債務第二留置權:債務股權投資投資基金-夾層貸款投資基金-次級貸款和會員利息總計
期初餘額$1,534,765 $275,055 $29,323 $— $185,134 $2,024,277 
購買60,710 367 518 — — 61,595 
銷售額(192,219)(2,760)— — — (194,979)
付款(19,283)— — — — (19,283)
增加折扣1,299 166 — — 1,473 
已實現淨收益(虧損)(47,571)(213)— — — (47,784)
未實現升值(折舊)淨變化57,212 6,008 1,907 — 17,129 82,256 
期末餘額$1,394,913 $278,623 $31,756 $— $202,263 $1,907,555 
未實現增值(折舊)淨變化計入報告日仍持有的投資收益中的未實現增值(折舊)淨變化計入合併經營報表投資的未實現增值(折舊)淨變化$14,967 $6,008 $1,907 $— $17,129 $40,011 
金融資產
 截至2020年6月30日的6個月期間
 第一,留置權債務第二留置權:債務股權投資投資基金-夾層貸款投資基金-次級貸款和會員利息總計
期初餘額$1,663,138 $234,532 $21,698 $93,000 $111,596 $2,123,964 
購買137,033 89,776 10,718 63,500 92,500 393,527 
銷售額(236,279)(2,760)— (156,500)— (395,539)
付款(89,412)(15,232)(1,024)— — (105,668)
增加折扣3,505 546 — — 4,059 
已實現淨收益(虧損)(49,625)(213)357 — — (49,481)
未實現升值(折舊)淨變化(33,447)(28,026)(1)— (1,833)(63,307)
期末餘額$1,394,913 $278,623 $31,756 $— $202,263 $1,907,555 
未實現增值(折舊)淨變化計入截至報告日仍持有的投資收益中的未實現增值(折舊)淨變化,計入合併經營報表投資的未實現增值(折舊)淨變化$(69,701)$(27,766)$(1)$— $(1,834)$(99,302)
本公司在確定歸類為第三級的投資的公允價值時,一般採用以下框架:
對債務證券的投資進行初步評估,以確定投資組合公司的企業價值是否大於適用的債務。投資組合公司的企業價值是用市場法和收益法估算的。市場法利用上市可比公司的市價(EBITDA)倍數和可比公司的現有先例銷售交易。公司在選擇合適的公司時,會仔細考慮許多因素,這些公司的倍數被用來對其投資組合的公司進行估值。這些因素包括但不限於組織類型、與被評估企業的相似性、相關風險因素以及規模、盈利能力和增長預期。收益法通常使用投資組合公司的貼現現金流分析。
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對通過企業價值分析沒有足夠覆蓋範圍的債務證券的投資基於預期違約概率和貼現回收分析進行估值。
通過企業價值分析對具有足夠覆蓋面的債務證券的投資通常使用標的證券的貼現現金流分析進行估值。貼現現金流中的預計現金流通常代表相關證券的合同利息、費用和本金支付,加上在證券預期到期日全部收回本金的假設。要使用的貼現率是使用平均兩種基於市場的方法來確定的。對債務證券的投資也可以使用共識定價進行估值。
股票投資一般採用市場法和/或收益法進行估值。市場法利用上市可比公司的市價(EBITDA)倍數和可比公司的現有先例銷售交易。收益法通常使用投資組合公司的貼現現金流分析。
信貸基金夾層貸款的投資採用抵押品分析,並以預期本金和利息回收率進行估值。信用基金次級貸款和會員利息的投資採用貼現現金流分析進行估值,預期貼現率、違約率和本息回收率。
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值列賬的3級儀器重大不可觀察投入的量化信息:
 截至2021年6月30日的公允價值評估技術不可觀測的重要輸入射程 
 加權平均
對第一留置權債務的投資$1,020,998 現金流貼現貼現率3.79 %15.27 %7.87 %
163,752 共識定價指示性引語:92.50 100.00 97.73 
61,268 收益法貼現率11.44 %12.79 %12.06 %
市場方法可比倍數3.87x7.78x7.14x
第一留置權債務總額1,246,018 
對第二留置權債務的投資228,409 現金流貼現貼現率6.31 %14.41 %9.50 %
84,721 共識定價指示性引語:97.50 98.00 97.59 
第二留置權債務總額313,130 
股權投資53,379 收益法貼現率7.22 %11.44 %8.66 %
市場方法可比市盈率7.46x16.43x10.72x
股權投資總額53,379 
投資基金的投資
次級貸款和
議員利益
181,343 現金流貼現貼現率8.50 %8.50 %8.50 %
貼現現金流違約率3.00 %3.00 %3.00 %
現金流貼現回收率65.00 %65.00 %65.00 %
投資基金的總投資181,343 
第3級總投資$1,793,870 
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 截至2020年12月31日的公允價值評估技術不可觀測的重要輸入射程 
 加權平均
對第一留置權債務的投資$879,159 現金流貼現貼現率3.96 %16.60 %8.80 %
287,191 共識定價指示性引語:89.11 100.00 97.70 
57,713 收益法貼現率12.80 %14.70 %13.50 %
市場方法可比倍數3.17x6.99x6.43x
第一留置權債務總額1,224,063 
對第二留置權債務的投資238,785 現金流貼現貼現率7.14 %15.27 %9.67 %
45,738 共識定價指示性引語:82.88 100.00 87.75 
第二留置權債務總額284,523 
股權投資33,877 收益法貼現率7.22 %12.80 %8.84 %
市場方法可比倍數6.99x16.43x10.50x
股權投資總額33,877 
投資於投資基金
夾層貸款— 抵押品分析回收率100.00 %100.00 %100.00 %
次級貸款和會員利息205,891 現金流貼現貼現率8.50 %8.50 %8.50 %
現金流貼現違約率3.00 %3.00 %3.00 %
現金流貼現回收率65.00 %65.00 %65.00 %
投資基金的總投資205,891 
第3級總投資$1,748,354 
公司在第一和第二留置權債務證券投資的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是貼現率、指示性報價和可比EBITDA倍數。單獨大幅提高貼現率將導致公允價值計量大幅降低。單獨的指示性報價或可比EBITDA倍數的大幅下降可能導致公允價值計量大幅降低。
公司股票投資的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是折現率和可比EBITDA倍數。單獨大幅提高貼現率將導致公允價值計量大幅降低。單獨計算可比EBITDA倍數的大幅下降將導致公允價值計量大幅降低。
本公司投資信貸資金夾層貸款的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是本金和利息的回收率。回收率的大幅下降將導致公允價值計量大幅降低。
本公司在信貸資金次級貸款和成員利息的投資的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是貼現率、違約率和回收率。單獨大幅提高貼現率或違約率將導致公允價值計量大幅降低。孤立情況下回收率的大幅下降將導致公允價值計量大幅降低。
已披露但未按公允價值列賬的金融工具
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司已披露但未按公允價值列賬的有擔保借款和優先無擔保票據的賬面價值和公允價值:
 2021年6月30日2020年12月31日
 賬面價值公允價值賬面價值公允價值
擔保借款$365,060 $365,060 $347,949 $347,949 
2019年筆記115,000 116,250 115,000 116,250 
2020年票據75,000 75,000 75,000 75,000 
總計$555,060 $556,310 $537,949 $539,199 
有抵押借款及高級債券的賬面價值接近其各自的公允價值,並被歸類為層次結構中的第3級。擔保借款一般使用貼現現金流分析進行估值。這個
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公司有擔保借款和優先無擔保票據的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是貼現率。貼現率的大幅提高將導致公允價值計量大大降低。
下表為本公司已披露但未按公允價值列賬的截至2021年6月30日和2020年12月31日的2015-1R票據的賬面價值(未扣除發債成本)和公允價值:
 2021年6月30日2020年12月31日
賬面價值公允價值賬面價值公允價值
AAA/AAA級A-1-1-R註釋$234,800 $234,823 $234,800 $230,996 
AAA/AAA級A-1-2-R註釋50,000 50,005 50,000 49,645 
AAA/AAA級A-1-3-R註釋25,000 25,015 25,000 25,017 
AA級A-2-R註釋66,000 66,000 66,000 64,895 
A類B類註釋46,400 46,400 46,400 45,291 
BBB-C類票據27,000 26,843 27,000 24,592 
總計$449,200 $449,086 $449,200 $440,436 
本公司應付票據的公允價值乃根據從經紀/交易商收到的市場報價釐定。這些公允價值計量基於不可觀察到的重大投入,因此代表公允價值計量會計準則中定義的第三級計量。
其他金融資產和負債的賬面價值根據這些項目的短期性質接近其公允價值。
4.關聯方交易
投資諮詢協議
二零一三年四月三日,本公司董事會(包括大多數並非投資公司法第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”的董事(“獨立董事”))根據投資公司法第15(C)節的規定,並基於令該等董事滿意的評估,批准本公司與投資顧問之間的投資顧問協議(“原投資顧問協議”)。在收到必要的董事會和股東(視情況而定)批准後,原投資諮詢協議於2017年9月15日和2018年8月6日進行了修訂(修訂後的“投資諮詢協議”)。除非提早終止,否則投資顧問協議會自動續期至連續的年度期間,惟有關延續須至少每年經本公司董事會投票及獨立董事過半數投票特別批准。2021年5月26日,本公司董事會(包括大多數獨立董事)批准將本公司與顧問的投資諮詢協議再延長一年。根據證券交易委員會針對新冠肺炎疫情給予的救濟(下稱“命令”),以及董事會認為鑑於與新冠肺炎目前或潛在副作用有關的情況,依賴該命令是適當的,5月26日的會議通過視頻和電話會議舉行。投資顧問協議將在轉讓的情況下自動終止,並可由任何一方在向另一方發出至少60天的書面通知後終止,而不會受到懲罰。接受董事會的全面監督, 該顧問為本公司提供投資諮詢服務。為了提供這些服務,顧問從公司收取費用,費用由兩部分組成-基本管理費和獎勵費。
基礎管理費按季度計算,按最近完成的兩個會計季度末的總資產平均價值的1.50%的年率支付;然而,如果自2018年7月1日起,基礎管理費按截至最近完成的兩個日曆季度末的總資產平均價值的1.00%的年率計算,超過(A)200%和(B)本公司在最近完成的兩個日曆季度末的平均資產淨值的乘積,並按季度欠款支付;然而,自2018年7月1日起,基礎管理費按截至最近完成的兩個日曆季度末的總資產平均價值的1.00%的年率計算,超過(A)200%和(B)本公司在最近完成的兩個日曆季度末的平均資產淨值的乘積。基本管理費將針對該會計季度的任何股票發行或回購進行適當調整,任何部分月份或季度的基本管理費將按比例計算。該公司的總資產不包括任何現金和現金等價物,包括通過使用槓桿產生債務而獲得的資產。就這一計算而言,現金和現金等價物包括對現金等價物、美國政府證券和其他高質量投資級債務投資的任何臨時投資,這些投資自投資之日起12個月或更短時間內到期。
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獎勵費用分為兩部分。第一部分根據上一個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入計算並按季度支付欠款。第二部分根據截至每個日曆年末的資本利得確定並支付欠款。
激勵前費用淨投資收入是指日曆季度應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用(提供管理協助的費用除外),如承諾費、創始費用、結構費用、勤奮和諮詢費或公司從投資組合公司收到的其他費用)減去本季度應計的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議應支付的費用,以及任何信貸安排或未償還債務的任何利息支出或費用,以及就任何已發行和已發行的優先股支付的股息,但不包括激勵費用)。對於具有遞延利息特徵的投資,獎勵前費用淨投資收入包括公司尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。
獎勵前費用淨投資收入,以公司上一日曆季度末淨資產價值的回報率表示,已與每季度1.50%(摺合成年率6%)的“門檻利率”或每季度1.82%(摺合成年率7.28%)的“追趕率”(視情況而定)進行比較。
根據投資諮詢協議,公司在每個日曆季度就其獎勵前費用淨投資收入向其投資顧問支付獎勵費用如下:
 
·任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入不超過1.50%的門檻費率的任何日曆季度均不收取獎勵費用;
·獎勵前費用淨投資收入中超過門檻費率但在任何日曆季度低於1.82%的部分(如果有)的100%獎勵費用淨投資收入(按年率計算為7.28%)。公司將這部分獎勵前費用淨投資收益(超過門檻費率但不到1.82%)稱為“追趕”。“追趕”的目的是向投資顧問提供公司獎勵前費用淨投資收入的約17.5%,就好像如果這一淨投資收入在任何日曆季度超過1.82%就不適用門檻税率一樣;以及
·獎勵前費用淨投資收入的17.5%(如果有)在任何日曆季度超過1.82%(摺合成年率7.28%)將支付給投資顧問。這反映出,一旦達到門檻比率並實現追趕,此後所有獎勵前費用淨投資收入的17.5%將分配給投資顧問。
獎勵費用的第二部分是在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時,截至終止日期)確定並拖欠的,等於從開始到確定日期的累計已實現資本利得(如果有)的17.5%,在累計基礎上計算所有已實現資本損失和未實現資本折舊的淨額,減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額,條件是:在第一個日曆年結束時確定的獎勵費用可以計算少於12個日曆月的期間,以考慮到在累計基礎上扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊後計算的任何已實現資本收益。
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以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間發生的基本管理費和激勵費的摘要。
截至以下三個月的期間截至前六個月的期間
2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
基地管理費$6,991 $7,065 $13,791 $14,451 
獎勵費用為獎勵前費用淨投資收益4,420 4,667 8,677 9,753 
已實現資本利得激勵費— — — — 
應計資本利得激勵費— — — — 
資本利得獎勵費用總額— — — — 
獎勵費總額4,420 4,667 8,677 9,753 
基地管理費和獎勵費合計$11,411 $11,732 $22,468 $24,204 
應計資本利得獎勵費用以累計的已實現和未實現增值(折舊)淨額為基礎。因此,如果美國公認會計原則下的任何資本利得激勵費用在給定時期內的應計金額大於上一時期,則可能導致額外費用,或者如果該累計金額低於上一時期,則可能導致先前記錄的費用的減少。如果該累計金額為負數,則不存在應計項目。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,應支付的基礎管理費和激勵費分別為11391美元和11549美元,計入隨附的合併資產負債表。
2013年4月3日,投資顧問與投資顧問的聯屬公司凱雷集團僱員有限公司(“凱雷僱員有限公司”)訂立人事協議,根據該協議,凱雷僱員有限公司向投資顧問提供接觸投資專業人士的途徑。
管理協議
2013年4月3日,公司董事會批准了《管理協議》。根據管理協議,管理人提供服務並獲得相當於償還管理人費用和開支的金額以及管理人在履行管理協議項下義務時產生的公司可分配部分間接費用,包括公司支付給公司高級管理人員(包括首席合規官和財務主管)和向公司提供服務的相應員工、向公司提供服務的運營人員和任何內部審計人員支付的公司可分配部分補償或補償分配,只要內部審計在以下情況下發揮作用的情況下,該部分包括公司可分配部分的補償或由公司高級管理人員(包括首席合規官和財務主管)和各自向公司提供服務的員工、向公司提供服務的運營人員和任何內部審計人員支付的公司可分配部分的間接費用,其中包括公司支付給公司的高級管理人員(包括首席合規官和財務主管)的補償或補償分配修訂後的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act),內部控制評估。根據“管理協議”,每季度償還欠款。
除非較早前終止,否則管理協議將自動續期至連續年度,惟至少每年須經(I)董事會表決或本公司未償還有表決權證券之多數票及(Ii)本公司過半數獨立董事投票特別批准。2021年5月26日,本公司董事會(包括多數獨立董事)批准延續《管理協議》,為期一年。未經另一方同意,管理協議不得由另一方轉讓,任何一方在向另一方發出至少60天的書面通知後,均可終止該協議而不受處罰。
於截至二零二一年及二零二零年六月三十日止三個月期間,本公司根據管理協議分別產生375美元及266美元費用。截至二零二一年及二零二零年六月三十日止六個月期間,本公司根據管理協議分別產生657美元及372美元費用。這些費用包括在隨附的綜合業務報表中的行政服務費中。截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別有373美元和85美元未付,並計入隨附的合併資產負債表中應支付的行政服務費。
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次行政管理協定
於二零一三年四月三日,管理人與凱雷僱員有限公司訂立一項分管理協議(“凱雷分管理協議”)。根據凱雷分部管理協議,凱雷員工公司為管理人員提供訪問權限。
二零一三年四月三日,行政長官與道富銀行及信託公司訂立一項分管理協議(“道富銀行”及該等協議,“道富銀行分管理協議”及“凱雷分管理協議”,以及“分管理協議”)。除非於較早前終止,道富分管理協議將自動續期至連續年度,惟至少每年須經(I)董事會表決或本公司大多數未發行有表決權證券表決及(Ii)本公司過半數獨立董事表決特別批准。2021年5月26日,本公司董事會,包括大多數獨立董事,批准道富銀行分行政管理協議延續一年。道富銀行分管理協議可於至少60天前發出書面通知,由本公司過半數已發行證券投票、董事會表決或道富銀行分管理協議任何一方表決終止,而不會受到懲罰。
於截至二零二一年及二零二零年六月三十日止三個月期間,本公司根據道富分管理協議分別產生165美元及266美元費用。截至二零二一年及二零二零年六月三十日止六個月期間,本公司根據管理協議分別產生335美元及372美元費用。這些費用包括在隨附的綜合經營報表中的其他一般和行政費用中。截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別有669美元和334美元未付,並計入隨附的合併資產負債表中的其他應計費用和負債。
許可協議
本公司已與CIM簽訂免版税許可協議,CIM全資擁有我們的顧問,是凱雷的全資子公司,根據該協議,CIM授予本公司非獨家、可撤銷和不可轉讓的許可,允許其使用“Carlyle”的名稱和標記。
董事會
公司董事會目前由七名成員組成,其中五名為獨立董事。董事會成立了審計委員會、定價委員會、提名和治理委員會和薪酬委員會,每個委員會的成員都完全由本公司的獨立董事組成。董事會今後可能會設立更多的委員會。在截至2021年和2020年6月30日的三個月期間,本公司分別產生了150美元和121美元的費用和開支,這些費用和開支與其在本公司董事會及其委員會的獨立董事服務有關。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月期間,本公司分別產生266美元及217美元與其獨立董事服務於本公司董事會及其委員會的費用及開支。截至2021年6月30日和2020年12月31日,與獨立董事相關的費用或支出分別為143美元和96美元,並計入隨附的綜合資產負債表中的其他應計費用和負債。
與投資基金的交易
在截至2021年6月30日的3個月和6個月期間,公司分別向Credit Fund出售了2項和3項投資,收益分別為27,094美元和50,685美元,實現收益(虧損)分別為459美元和687美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間,公司分別向信貸基金出售了3項和4項投資,收益分別為43,635美元和62,754美元,實現收益(虧損)分別為2,553美元和2,289美元。有關信用基金的更多信息,請參見附註5,中間市場信用基金,LLC。在截至2021年6月30日的3個月和6個月期間,該公司分別向信貸基金II出售了4項和5項投資,收益分別為14645美元和19764美元,實現收益(虧損)分別為69美元和81美元。
累計可轉換優先股
2020年5月5日,公司以定向增發方式向凱雷關聯公司發行並出售了200萬股優先股,每股價格為25美元。在截至2021年6月30日的3個月和6個月期間,該公司宣佈並支付優先股股息分別為875美元和1750美元。從2020年5月5日到6月30日,
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2020年,公司宣佈並支付優先股股息554美元。有關優先股的詳細信息,請參閲附註10,淨資產。
5.中端市場信貸基金有限責任公司
概述
於二零一六年二月二十九日,本公司與Credit Partners訂立經修訂及重述的有限責任公司協議,其後於2016年6月24日及2021年2月22日(經修訂後為“有限責任公司協議”)修訂及重述,以共同管理Credit Fund,該有限責任公司為特拉華州一間並未併入本公司合併財務報表的有限責任公司。信貸資金主要投資於中端市場公司的第一留置權貸款。信貸資金由一個由六名成員組成的管理委員會管理,公司和信貸通合夥人在其中各有平等的代表。建立信用基金管理委員會的法定人數需要至少四名成員出席一次會議,其中包括至少兩名公司代表和兩名信用合作夥伴代表。本公司和Credit Partners各自擁有Credit Fund 50%的經濟所有權,並承諾不時為各自提供高達25萬美元的資本。此類承諾的資金一般需要徵得信貸基金董事會(包括由本公司任命的董事會成員)的批准。由於其會員權益,本公司和信貸通合夥人各自間接承擔信貸資金的所有費用和其他義務的可分配份額。
公司與信用合作夥伴通過信用基金共同投資。信貸基金的投資機會主要來自本公司及其聯屬公司。與信用基金有關的投資組合和投資決定必須由信用基金投資委員會的法定人數一致批准,該委員會由公司和信用合作夥伴的同等人數的代表組成。因此,雖然本公司擁有信貸基金超過25%的有表決權證券,但本公司並不相信其對信貸基金擁有控制權(投資公司法的目的除外)。中端市場信貸基金SPV,LLC(“信貸資金子公司”),MMcf CLO 2017-1 LLC(“2017-1發行者”),MMcf CLO 2019-2,LLC(“2019-2發行者”,前身為MMcf Warehouse,LLC(“信貸資金倉庫”))和MMcf Warehouse II,LLC(“信貸資金倉庫II”),每個都是特拉華州的一家有限責任公司信貸基金Sub、2017-1發行人、2019-2發行人和信貸資金倉庫II是信貸基金的全資子公司,從各自成立之日起在信貸基金的合併財務報表中合併。於2020年12月,2017-1年度票據(定義見下文)已悉數贖回,未償還票據亦已悉數償還。信貸資金子公司、2019-2發行商和信貸資金倉庫II主要投資於中端市場公司的第一留置權貸款。信保基金及其全資子公司遵循與本公司相同的內部風險評級制度。有關該等全資附屬公司訂立的信貸安排及隨後發行的票據的討論,請參閲下文的“債務”。
信貸資金、本公司及信貸通合夥人與信貸資金的行政代理凱雷環球信用管理有限責任公司(以下簡稱“行政代理”)訂立管理協議,根據該協議,行政代理獲授予若干行政及非酌情權職能,經信貸基金管理委員會批准,可由信貸基金承擔分管協議的費用,並由信貸基金償還其費用及信貸資金因履行其義務而產生的間接費用中的可分配部分。
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選定的財務數據
自信用基金成立以來,截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司和信用合夥人分別向信用基金提供了1美元和1美元的成員權益出資額,以及分別為216,000美元和216,000美元的次級貸款。2021年5月25日,本公司和Credit Partners收到4.6萬美元的資本返還,其中本公司收到2.3萬美元。以下是截至2021年6月30日和2020年12月31日的信用基金的某些彙總合併財務信息。
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
 (未經審計) 
選定的合併資產負債表信息
資產
按公允價值計算的投資(攤餘成本分別為1107222美元和1080538美元)$1,097,258 $1,056,381 
現金、現金等價物和限制性現金(1)
61,112 119,796 
其他資產10,722 7,553 
總資產$1,169,092 $1,183,730 
負債和會員權益
擔保借款$597,284 $514,261 
應付票據,扣除未攤銷債務發行成本,分別為1,463美元和1,559美元154,358 253,933 
其他負債48,888 15,543 
次級貸款和會員權益(2)
368,562 399,993 
負債和會員權益$1,169,092 $1,183,730 
(1)截至2021年6月30日和2020年12月31日,信用基金的現金和現金等價物分別為19,099美元和83,574美元受到限制。
(2)截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司在次級貸款和成員股權中的所有權權益的公允價值分別為181,343美元和205,891美元。

截至以下三個月的期間截至前六個月的期間
 2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
 (未經審計)(未經審計)
選定的合併運營報表信息:
總投資收益$17,722 $19,821 $33,827 $41,413 
費用
利息和信貸費用5,321 9,552 10,736 23,479 
其他費用554 590 1,022 1,093 
總費用5,875 10,142 11,758 24,572 
淨投資收益(虧損)11,847 9,679 22,069 16,841 
投資已實現淨收益(虧損)(115)— (1,693)— 
投資未實現增值(折舊)淨變化695 44,828 14,193 (41,465)
經營淨增(減)$12,427 $54,507 $34,569 $(24,624)
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以下是信用基金的投資組合摘要,下面是截至2021年6月30日和2020年12月31日的信用基金投資組合中的貸款列表:
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
高級擔保貸款(1)
$1,111,965 $1,084,491 
基於攤餘成本的優先擔保貸款加權平均收益率(2)
6.09 %6.03 %
基於公允價值的優先擔保貸款加權平均收益率(2)
6.12 %6.15 %
信用基金的投資組合公司數量53 54 
每個投資組合公司的平均金額(1)
$20,980 $20,083 
非權責發生狀態的貸款數量— — 
非權責發生制貸款的公允價值$— $— 
按浮動利率計算的投資組合百分比(3)(4)
97.6 %97.7 %
按固定利率計算的投資組合百分比(4)
2.4 %2.3 %
計入PIK撥備的貸款的公允價值$26,602 $24,113 
包含PIK撥備的投資組合百分比(4)
2.4 %2.3 %
(1)按面值/本金計算。
(2)加權平均收益率包括貼水增加和溢價攤銷的影響,以2021年6月30日和2020年12月31日的利率為基礎。按公允價值計算的債務和收益證券的加權平均收益率為(A)按公允價值計算的年度規定利率或收益加上原始發行折價(“OID”)和因應計債務賺取的市場折價的年度淨攤銷,除以(B)該證券按公允價值計算的第一留置權和第二留置權債務總額。按攤銷成本計算的債務和收益產生證券的加權平均收益率為(A)除以(B)按攤銷成本計算的第一留置權和第二留置權債務總額,計算公式為:(A)該證券所賺取的年度既定利率或收益率加上該證券所包括的OID和應計債務所賺取的市場折價的年度淨攤銷,再除以(B)該證券所包括的第一留置權債務和第二留置權債務總額。每項投資在整個生命週期內獲得的實際收益可能與上述收益有很大不同。
(3)浮動利率債券投資一般有利率下限。
(4)以公允價值為基礎的百分比。
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截至2021年6月30日的投資綜合時間表
投資(1)
腳註行業
參考利率和利差指數(2)
利率(2)
到期日票面/本金金額
攤銷成本(4)
公允價值(5)
第一留置權債務(公允價值的97.8%)
ACR集團借款人,有限責任公司^+(2)(3)(6)航空航天與國防L + 4.50%5.50%3/31/2028$34,650 $34,041 $34,020 
Acrisure,LLC\#(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 3.50%3.60%2/15/202725,505 25,479 25,207 
阿爾法包裝控股公司+\(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 6.00%7.00%5/12/202215,867 15,866 15,866 
美國人壽控股有限責任公司#(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 4.00%4.10%3/18/20279,902 9,881 9,902 
Analogic公司^+(2)(3)(6)資本設備L + 5.25%6.25%6/22/202418,762 18,745 18,575 
錨定包裝公司+#(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 4.00%4.10%7/18/202624,597 24,501 24,597 
API Technologies Corp.+\(2)(3)航空航天與國防L + 4.25%4.35%5/9/202614,700 14,644 14,556 
Aptean,Inc.
^+#
(2)(3)軟體L + 4.25%4.35%4/23/202612,219 12,170 12,132 
阿斯特拉收購公司(Astra Acquisition Corp.+#(2)(3)軟體L + 4.75%5.50%2/28/202728,711 28,347 28,343 
Avalign Technologies,Inc.+\(2)(3)醫療保健與製藥L + 4.50%4.65%12/22/202514,517 14,417 14,419 
Avenu Holdings,LLC+(2)(3)主權與公共財政L + 5.25%6.25%9/28/202423,470 23,470 23,470 
大屁股粉絲,LLC+\#(2)(3)資本設備L + 3.75%4.75%5/21/202413,694 13,648 13,698 
BK醫療控股公司^+(2)(3)(6)醫療保健與製藥L + 5.25%6.25%6/22/202424,043 23,859 23,950 
化學計算集團ULC(加拿大)^+(2)(3)(7)(6)軟體L + 4.50%5.50%8/30/202413,983 13,426 13,849 
查迪集團(Chudy Group,LLC)^+(2)(3)(6)醫療保健與製藥L + 5.75%6.75%6/30/202733,103 32,503 32,503 
Clearent Newco,LLC^+(2)(3)(6)高科技產業L + 6.50%7.50%3/20/20254,059 4,059 4,059 
Clearent Newco,LLC+\(2)(3)高科技產業L + 5.50%6.50%3/20/202529,360 29,138 29,360 
DBI Holding LLC^運輸:貨物14.00%PIK14.00%3/26/20232,538 2,538 2,538 
勤奮公司^+(2)(3)(6)電信L + 6.25%7.25%8/4/20258,639 8,386 8,836 
分部控股公司+(2)(3)商業服務L + 4.75%5.50%5/27/202825,000 24,752 24,750 
DTI Holdco,Inc.+\(2)(3)高科技產業L + 4.75%5.75%9/30/202318,592 18,525 17,863 
埃利亞森集團有限責任公司+\(2)(3)商業服務L + 4.25%4.35%11/5/20249,939 9,905 9,890 
EPS NASS母公司^+(2)(3)(6)公用事業:電力L + 5.75%6.75%4/19/202831,356 30,634 30,761 
EvolveIP,LLC^+(2)(3)(6)電信L + 5.75%6.75%6/7/202319,700 19,667 19,700 
Exactech,Inc.+\#(2)(3)醫療保健與製藥L + 3.75%4.75%2/14/202521,418 21,318 21,107 
Exel Fitness Holdings,Inc.+#(2)(3)酒店、博彩和休閒L + 5.25%6.25%10/7/202524,625 24,441 23,867 
前線科技控股有限公司+(2)(3)軟體L + 5.75%6.75%9/18/202314,812 14,231 14,945 
金西包裝集團有限責任公司+\(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 5.25%6.25%6/20/202327,305 27,218 27,273 
HMT控股公司^+\(2)(3)(6)能源:石油和天然氣L + 5.00%6.00%11/17/202332,653 32,351 32,047 
誠信營銷收購有限責任公司
+
(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 6.25%7.25%8/27/202511,929 11,822 11,750 
詹森·休斯公司(Jensen Hughes,Inc.)+\(2)(3)(6)公用事業:電力L + 4.50%5.50%3/22/202435,950 35,873 35,314 
K2保險服務有限責任公司+(2)(3)(6)銀行、金融、保險和房地產L + 5.00%6.00%7/1/202412,994 12,994 12,955 
KAMC控股公司+#(2)(3)能源:電力L + 4.00%4.14%8/14/202613,755 13,703 13,205 
KBP投資有限責任公司^+(2)(3)(6)飲料、食品和煙草L + 5.00%5.75%5/25/202719,277 18,830 18,778 
Marco Technologies,LLC+\(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 4.00%5.00%10/30/20237,333 7,315 7,333 
52


截至2021年6月30日的投資綜合時間表
投資(1)
腳註行業
參考利率和利差指數(2)
利率(2)
到期日票面/本金金額
攤銷成本(4)
公允價值(5)
Mold-Rite Plastic,LLC+\(2)(3)化學品、塑料和橡膠L + 4.25%5.25%6/14/2022$14,445 $14,436 $14,445 
紐波特集團控股二號有限公司(Newport Group Holdings II,Inc.)+\#(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 3.50%3.65%9/13/202523,355 23,184 23,341 
奧德賽物流技術公司+\#(2)(3)運輸:貨物L + 4.00%5.00%10/12/202425,016 24,946 24,779 
輸出服務組^+\(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 4.50%5.50%3/27/202419,322 19,288 16,423 
Premise Health Holding Corp.+\#(2)(3)醫療保健與製藥L + 3.50%3.70%7/10/202513,515 13,473 13,476 
Propel Insurance Agency,LLC(Propel Insurance Agency,LLC)^+\(2)(3)(6)銀行、金融、保險和房地產L + 5.00%6.00%6/1/202443,409 42,944 42,934 
Q控股公司+\#(2)(3)汽車L + 5.00%6.00%12/31/202321,625 21,509 21,221 
QW控股公司^+(2)(3)(6)環境產業L + 6.25%7.25%8/31/202413,631 13,377 12,989 
放射合作伙伴公司(Radiology Partners,Inc.)+\#(2)(3)醫療保健與製藥L + 4.25%4.33%7/9/202527,686 27,592 27,664 
RevSpring Inc.+\#(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 4.00%4.15%10/11/202529,299 29,133 29,197 
思特斯集團控股公司+\(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 4.75%4.85%6/28/202514,706 14,624 14,597 
脱衣舞娘買家有限責任公司+(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 5.50%6.25%12/30/202614,925 14,783 14,925 
T2系統公司^+(2)(3)(6)交通:消費者L + 6.75%7.75%9/28/202228,969 28,700 28,969 
Turbo Buyer,Inc.+(2)(3)(6)汽車L + 6.00%7.00%12/2/202514,031 14,031 13,732 
美國電信控股公司(U.S.TelePacific Holdings Corp.)+\(2)(3)電信L + 6.00%7.00%5/2/20236,660 6,637 6,157 
VRC Companies,LLC^+(2)(3)商業服務L + 5.50%6.25%6/29/202725,000 24,550 24,550 
水務控股收購有限責任公司^+(2)(3)(6)公用事業:水L + 5.25%6.25%12/18/202629,280 28,547 28,845 
Welocalize,Inc.+(2)(3)(6)商業服務L + 4.75%5.75%12/23/202435,500 35,121 35,052 
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)^+(2)(3)(6)環境產業L + 5.50%6.50%1/3/20238,570 8,547 8,480 
第一留置權債務總額$1,078,119 $1,073,194 
第二留置權債務(公允價值的2.2%)
DBI Holding,LLC^運輸:貨物10.00%PIK10.00%2/1/2026$24,064 $23,739 $24,064 
第二留置權債務總額$23,739 $24,064 
股權投資(公允價值的0.0%)
DBI Holding,LLC^運輸:貨物2,961 $— $— 
DBI Holding,LLC^運輸:貨物13,996 5,364 — 
股權投資總額$5,364 $— 
總投資$1,107,222 $1,097,258 

^表示全部或部分資產由Credit Fund擁有。信貸資金已與本公司訂立循環信貸安排(“信貸資金安排”)。因此,信用基金Sub、2019-2發行商或信用基金倉庫II的債權人無法獲得此類資產。
+表示全部或部分資產由信貸資金子公司擁有。信貸基金附屬公司已訂立循環信貸安排(“信貸基金附屬安排”)。信貸資金附屬機構的貸款人對信貸資金附屬機構的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此,信貸基金、2019-2發行商或信貸基金倉庫II的債權人無法獲得此類資產。
\表示全部或部分資產由2019-2年度發行人擁有,並確保與信用基金於2019年5月21日完成的399,900美元定期債務證券化相關的票據的安全(“2019-2年度債務證券化”)。因此,信貸資金、信貸資金子公司或信貸資金倉庫II的債權人不能獲得此類資產。
#表示全部或部分資產由信貸資金倉庫II擁有。信貸資金倉庫II已訂立循環信貸安排(“信貸資金倉庫II設施”)。信貸基金倉庫II設施的貸款人對信貸基金倉庫II的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此,信貸基金、信貸基金子公司或2019-2發行商的債權人不能獲得這些資產。
(1)除非另有説明,否則信貸基金所持投資的發行人均以美國為本籍。截至2021年6月30日,加拿大和美國的投資地理構成佔公允價值的百分比分別為1.3%和98.7%。某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。
(2)向投資組合公司提供的可變利率貸款的利息由倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或替代基準利率(通常基於聯邦基金利率或美國最優惠利率)確定,後者通常每季度重置一次。對於每筆此類貸款,貸方
53


基金已表明使用的參考利率,並提供了截至2021年6月30日的實際利差和利率。截至2021年6月30日,信保基金浮動利率貸款參考利率為30天期LIBOR為0.10%,90天期LIBOR為0.15%,180天期LIBOR為0.16%。
(3)貸款包括利率下限功能,一般為1.00%。
(4)攤銷成本指原始成本,包括按實際利息法按債務投資的折讓/溢價(視何者適用而定)累加/攤銷(視何者適用而定)調整後視為收益調整的發端費用及前期費用。
(5)公允價值乃根據信貸資金的估值政策,由信貸資金管理委員會或在其指導下真誠釐定,所有投資的公允價值均採用重大不可觀察投入釐定,與附註3“公允價值計量”所提供的本公司估值政策大致相似。
(6)截至2021年6月30日,信用基金和信用基金子公司有以下資金不足的承諾,為延遲提取和循環優先擔保貸款提供資金:
第一留置權債務-無資金延遲提取和循環定期貸款承諾類型未使用的費用票面/本金金額公允價值
ACR集團借款人,有限責任公司左輪手槍0.38%$7,350 $(110)
Analogic公司左輪手槍0.501,975 (18)
BK醫療控股公司左輪手槍0.502,609 (9)
化學計算集團ULC(加拿大)左輪手槍0.50873 (8)
查迪集團(Chudy Group,LLC)延遲抽籤1.005,517 (83)
查迪集團(Chudy Group,LLC)左輪手槍0.501,379 (21)
Clearent Newco,LLC延遲抽籤1.002,543 — 
勤奮公司左輪手槍0.50703 12 
勤奮公司延遲抽籤1.002,109 36 
EPS NASS母公司左輪手槍0.502,508 (40)
EPS NASS母公司延遲抽籤1.003,136 (50)
EvolveIP,LLC延遲抽籤1.001,904 — 
EvolveIP,LLC左輪手槍0.501,680 — 
HMT控股公司左輪手槍0.506,173 (96)
詹森·休斯公司(Jensen Hughes,Inc.)左輪手槍0.50409 (7)
詹森·休斯公司(Jensen Hughes,Inc.)延遲抽籤1.00544 (9)
K2保險服務有限責任公司左輪手槍0.501,170 (3)
K2保險服務有限責任公司延遲抽籤1.00803 (2)
KBP投資有限責任公司延遲抽籤1.0020,190 (252)
KBP投資有限責任公司延遲抽籤1.00503 (6)
Propel Insurance Agency,LLC(Propel Insurance Agency,LLC)左輪手槍0.502,381 (24)
Propel Insurance Agency,LLC(Propel Insurance Agency,LLC)延遲抽籤1.001,733 (17)
QW控股公司延遲抽籤1.009,338 (219)
QW控股公司左輪手槍0.504,344 (102)
T2系統公司左輪手槍0.501,955 — 
Turbo Buyer,Inc.左輪手槍0.50933 (19)
水務控股收購有限責任公司左輪手槍0.505,263 (57)
水務控股收購有限責任公司延遲抽籤1.005,326 (58)
Welocalize,Inc.左輪手槍0.502,250 (25)
Welocalize,Inc.左輪手槍0.502,250 (25)
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)延遲抽籤1.00563 (5)
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)左輪手槍0.50609 (6)
未提供資金的承付款總額$101,023 $(1,223)












54




截至2020年12月31日的投資綜合日程表
投資(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率(2)
到期日票面/本金金額
攤銷成本(4)
公允價值(5)
第一留置權債務(公允價值的97.5%)
Acrisure,LLC\#(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 3.50%3.65%2/15/2027$25,634 $25,606 $25,104 
ALKU,LLC+#(2)(3)商業服務L + 5.50%5.75%7/29/202623,666 23,466 23,512 
阿爾法包裝控股公司+\(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 6.00%7.00%11/12/202116,378 16,378 16,378 
美國人壽控股有限責任公司#(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 4.00%4.15%3/18/20279,951 9,929 9,802 
Analogic公司^+(2)(3)(6)資本設備L + 5.25%6.25%6/22/202418,857 18,837 18,857 
錨定包裝公司+#(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 4.00%4.15%7/18/202624,723 24,617 24,656 
API Technologies Corp.+\(2)(3)航空航天與國防L + 4.25%4.49%5/9/202614,775 14,713 13,999 
Aptean,Inc.+\(2)(3)軟體L + 4.25%4.40%4/23/202612,281 12,227 12,077 
AQA收購控股公司+\(2)(3)(6)高科技產業L + 4.25%5.25%5/24/202318,759 18,752 18,757 
阿斯特拉收購公司(Astra Acquisition Corp.+#(2)(3)軟體L + 5.50%6.50%3/1/202728,783 28,392 28,783 
Avalign Technologies,Inc.+\(2)(3)醫療保健與製藥L + 4.50%4.73%12/22/202514,592 14,481 14,334 
大屁股粉絲,LLC+\#(2)(3)資本設備L + 3.75%4.75%5/21/202413,766 13,714 13,766 
BK醫療控股公司^+(2)(3)(6)醫療保健與製藥L + 5.25%6.25%6/22/202424,165 23,951 22,363 
化學計算集團ULC(加拿大)^+(2)(3)(6)軟體L + 5.00%6.00%8/30/202314,055 13,378 14,055 
Clarity Telecom LLC。+媒體:廣播和訂閲L + 4.25%4.40%8/30/202614,813 14,773 14,813 
Clearent Newco,LLC^(2)(3)(6)高科技產業L + 6.50%7.50%3/20/20254,079 4,079 3,907 
Clearent Newco,LLC^+\(2)(3)高科技產業L + 5.50%6.50%3/20/202529,486 29,236 28,722 
DecoPac,Inc.^+\(2)(3)(6)非耐用消費品L + 4.25%5.25%9/29/202412,336 12,253 12,318 
勤奮公司^+(2)(3)(6)電信L + 6.25%7.25%8/4/20258,683 8,411 8,819 
DTI Holdco,Inc.^+\(2)(3)高科技產業L + 4.75%5.75%9/30/202318,690 18,642 16,655 
埃利亞森集團有限責任公司+\(2)(3)商業服務L + 4.25%4.40%11/5/20247,543 7,516 7,483 
EvolveIP,LLC^+(2)(3)(6)電信L + 5.75%6.75%6/7/202319,800 19,759 19,775 
Exactech,Inc.+\#(2)(3)醫療保健與製藥L + 3.75%4.75%2/14/202521,528 21,416 20,422 
Exel Fitness Holdings,Inc.+#(2)(3)酒店、博彩和休閒L + 5.25%6.25%10/7/202524,750 24,546 22,780 
前線科技控股有限公司+(2)(3)軟體L + 5.75%6.75%9/18/202314,886 14,198 14,589 
金西包裝集團有限責任公司+\(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 5.25%6.25%6/20/202329,012 28,896 28,974 
HMT控股公司+\(2)(3)(6)能源:石油和天然氣L + 5.00%6.00%11/17/202332,821 32,458 30,984 
誠信營銷收購有限責任公司^+(2)(3)(6)銀行、金融、保險和房地產L + 6.25%7.25%8/27/20257,836 7,701 7,956 
詹森·休斯公司(Jensen Hughes,Inc.)+\(2)(3)(6)公用事業:電力L + 4.50%5.50%3/22/202434,584 34,489 33,424 
KAMC控股公司+#(2)(3)能源:電力L + 4.00%4.23%8/14/202613,825 13,768 12,531 
KBP投資有限責任公司^+(2)(3)(6)飲料、食品和煙草L + 5.00%6.00%5/15/20239,292 9,059 9,350 
Marco Technologies,LLC^+\(2)(3)(6)媒體:廣告、印刷和出版L + 4.00%5.00%10/30/20237,332 7,293 7,332 
Mold-Rite Plastic,LLC+\(2)(3)化學品、塑料和橡膠L + 4.25%5.25%12/14/2021$14,520 $14,501 $14,520 
紐波特集團控股二號有限公司(Newport Group Holdings II,Inc.)+\#(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 3.50%3.75%9/13/202523,475 23,285 23,405 
奧德賽物流技術公司+\#(2)(3)運輸:貨物L + 4.00%5.00%10/12/202438,897 38,773 37,766 
55


截至2020年12月31日的投資綜合日程表
投資(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率(2)
到期日票面/本金金額
攤銷成本(4)
公允價值(5)
輸出服務組^+\(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 4.50%5.50%3/27/202419,421 19,382 14,178 
帕斯捷爾納克企業公司+\(2)(3)資本設備L + 4.00%5.00%7/2/2025$22,524 $22,513 $22,218 
藥學控股公司(Pharmalogic Holdings Corp.)+\(2)(3)醫療保健與製藥L + 4.00%5.00%6/11/202311,205 11,189 11,158 
Premise Health Holding Corp.+\#(2)(3)醫療保健與製藥L + 3.50%3.75%7/10/202513,584 13,538 13,503 
Propel Insurance Agency,LLC(Propel Insurance Agency,LLC)^+\(2)(3)(6)銀行、金融、保險和房地產L + 5.00%6.00%6/1/202438,134 37,662 37,716 
Q控股公司+\#(2)(3)汽車L + 5.00%6.00%12/31/202321,735 21,604 20,229 
QW控股公司+(2)(3)(6)環境產業L + 6.25%7.25%8/31/202211,566 11,465 10,727 
放射合作伙伴公司(Radiology Partners,Inc.)+\#(2)(3)醫療保健與製藥L + 4.25%4.81%7/9/202527,686 27,581 27,193 
RevSpring Inc.+\#(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 4.25%4.40%10/11/202529,449 29,265 29,199 
思特斯集團控股公司+\(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 4.75%5.75%6/28/202514,781 14,689 14,636 
T2系統公司^+(2)(3)(6)交通:消費者L + 6.75%7.75%9/28/202229,119 28,743 29,118 
最初的蛋糕有限公司(加拿大)+\(2)(3)(6)飲料、食品和煙草L + 4.50%5.50%7/20/20226,295 6,281 6,289 
最初的蛋糕有限公司(加拿大)+(2)(3)飲料、食品和煙草L + 5.00%6.00%7/20/20228,837 8,815 8,829 
ThoughtWorks,Inc.\#(2)(3)商業服務L + 3.75%4.75%10/11/202411,704 11,683 11,704 
美國急性護理解決方案有限責任公司+\(2)(3)醫療保健與製藥L + 6.00%7.00%5/15/202131,211 31,184 29,104 
美國電信控股公司(U.S.TelePacific Holdings Corp.)+\(2)(3)電信L + 5.50%6.50%5/2/202326,660 26,585 23,984 
VRC Companies,LLC+(2)(3)(6)商業服務L + 6.50%7.50%3/31/202330,582 29,464 30,582 
水務控股收購有限責任公司^+(2)(3)(6)公用事業:水L + 5.25%6.25%12/18/202626,316 25,520 25,516 
Welocalize,Inc.+(2)(3)(6)商業服務L + 4.50%5.50%12/23/202322,629 22,414 22,584 
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)^+(2)(3)(6)環境產業L + 5.25%6.25%1/3/20238,367 8,336 8,252 
第一留置權債務總額$1,051,406 $1,029,687 
第二留置權債務(公允價值的2.3%)
DBI Holding,LLC^(2)運輸:貨物9.00%PIK9.00%2/1/2026$24,113 $23,768 $24,113 
第二留置權債務總額$23,768 $24,113 
股權投資(公允價值的0.2%)
DBI Holding,LLC^運輸:貨物2,961 $— $— 
DBI Holding,LLC^運輸:貨物13,996 5,364 2,581 
股權投資總額
$5,364 $2,581 
總投資
$1,080,538 $1,056,381 
56



^表示全部或部分資產由Credit Fund擁有。信貸基金已訂立循環信貸安排(“信貸基金安排”)。因此,信用基金Sub、2019-2發行商或信用基金倉庫II的債權人無法獲得此類資產。
+表示全部或部分資產由信貸資金子公司擁有。信貸基金附屬公司已訂立循環信貸安排(“信貸基金附屬安排”)。信貸資金附屬機構的貸款人對信貸資金附屬機構的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此,信貸基金、2019-2發行商或信貸基金倉庫II的債權人無法獲得此類資產。
\表示全部或部分資產由2019-2年度發行人擁有,並確保與信用基金於2019年5月21日完成的399,900美元定期債務證券化相關的票據的安全(“2019-2年度債務證券化”)。因此,信貸資金、信貸資金子公司或信貸資金倉庫II的債權人不能獲得此類資產。
#表示全部或部分資產由信貸資金倉庫II擁有。信貸資金倉庫II已訂立循環信貸安排(“信貸資金倉庫II”)。信貸基金倉庫II設施的貸款人對信貸基金倉庫II的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此,信貸基金、信貸基金子公司或2019-2發行商的債權人不能獲得這些資產。

(1)除非另有説明,否則信貸基金所持投資的發行人均以美國為本籍。截至2020年12月31日,加拿大和美國的投資地理構成佔公允價值的百分比分別為2.8%和97.2%。某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。
(2)向投資組合公司提供的可變利率貸款的利息由倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或替代基準利率(通常基於聯邦基金利率或美國最優惠利率)確定,後者通常每季度重置一次。對於每一筆此類貸款,信貸資金都表明了使用的參考利率,並提供了截至2020年12月31日的有效利差和利率。截至2020年12月31日,信保基金浮動利率貸款參考利率為30天期LIBOR為0.15%,90天期LIBOR為0.25%,180天期LIBOR為0.26%。
(3)貸款包括利率下限功能,一般為1.00%。
(4)攤銷成本指原始成本,包括按實際利息法按債務投資的折讓/溢價(視何者適用而定)累加/攤銷(視何者適用而定)調整後視為收益調整的發端費用及前期費用。
(5)公允價值乃根據信貸資金的估值政策,由信貸資金管理委員會或在其指導下真誠釐定,所有投資的公允價值均採用重大不可觀察投入釐定,與本綜合財務報表附註3(公允價值計量)所提供的本公司估值政策大致相似。
57


(6)截至2020年12月31日,信用基金和信用基金子公司有以下資金不足的承諾,為延遲提取和循環優先擔保貸款提供資金:
第一留置權債務-無資金延遲提取和循環定期貸款承諾類型未使用的服務費票面/本金金額公允價值
Analogic公司左輪手槍0.50 %$1,975 $— 
AQA收購控股公司左輪手槍0.50 2,459 — 
BK醫療控股公司左輪手槍0.50 2,609 (176)
化學計算集團ULC(加拿大)左輪手槍0.50 873 — 
Clearent Newco,LLC延遲抽籤1.00 2,549 (66)
DecoPac,Inc.左輪手槍0.50 2,143 (3)
勤奮公司延遲抽籤1.00 2,109 25 
勤奮公司左輪手槍0.50 703 
EvolveIP,LLC延遲抽籤1.00 1,904 (2)
EvolveIP,LLC左輪手槍0.50 1,680 (2)
HMT控股公司左輪手槍0.50 6,173 (291)
誠信營銷收購有限責任公司延遲抽籤1.00 4,144 41 
詹森·休斯公司(Jensen Hughes,Inc.)延遲抽籤1.00 1,127 (35)
詹森·休斯公司(Jensen Hughes,Inc.)左輪手槍0.50 1,364 (43)
KBP投資有限責任公司延遲抽籤1.00 503 
KBP投資有限責任公司延遲抽籤1.00 10,190 30 
Marco Technologies,LLC延遲抽籤1.00 7,500 — 
Propel Insurance Agency,LLC(Propel Insurance Agency,LLC)左輪手槍0.50 1,905 (19)
Propel Insurance Agency,LLC(Propel Insurance Agency,LLC)延遲抽籤1.00 1,733 (17)
QW控股公司左輪手槍0.50 5,498 (268)
QW控股公司延遲抽籤1.00 161 (8)
T2系統公司左輪手槍0.50 1,955 — 
最初的蛋糕有限公司(加拿大)左輪手槍0.50 1,665 (1)
VRC Companies,LLC左輪手槍0.50 858 — 
水務控股收購有限責任公司延遲抽籤1.00 8,421 (168)
水務控股收購有限責任公司左輪手槍0.50 5,263 (105)
Welocalize,Inc.左輪手槍0.50 2,250 (4)
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)左輪手槍0.50 852 (10)
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)延遲抽籤1.00 563 (7)
未提供資金的承付款總額$81,129 $(1,120)
債務
信貸資金安排
信貸資金、信貸資金子公司和信貸資金倉庫II是單獨信貸安排的一方,如下所述。截至2021年6月30日和2020年12月31日,信貸基金、信貸資金子和信貸資金倉庫II遵守了各自信貸安排協議的所有契約和其他要求。
58


以下是截至2021年和2020年的三個月和六個月信貸安排項下借款和償還的摘要,以及相應期間信貸安排項下的未償還餘額。
信貸資金
設施
信貸資金子
設施
信貸資金倉庫II設施
202120202021202020212020
截至6月30日的三個月期間,
未償還餘額,期初$— $— $363,121 $367,006 $83,180 $95,415 
借款— — 162,500 43,000 8,000 13,579 
還款— — (10,500)(57,000)(9,017)— 
未償還餘額,期末$— $— $515,121 $353,006 $82,163 $108,994 
截至6月30日的6個月期間,
未償還借款,期初$— $93,000 $420,859 $343,506 $93,402 $97,571 
借款— 63,500 225,500 100,000 8,000 33,373 
還款— (156,500)(131,238)(90,500)(19,239)(21,950)
未償還餘額,期末$— $— $515,121 $353,006 $82,163 $108,994 
信貸資金安排。信貸資金於2016年6月24日與本公司訂立信貸資金融通,其後於2017年6月5日、2017年10月2日、2017年11月3日、2018年6月22日、2018年6月29日、2019年2月21日、2020年3月20日及2021年2月22日修訂,據此信貸資金可不時向本公司申請夾層貸款。信貸基金貸款的本金上限為175,000元。信貸資金安排的到期日為2022年5月21日。根據信貸基金安排借入的款項,按倫敦銀行同業拆息加9.00釐計算利息。
信貸資金子基金。2016年6月24日,信貸資金子公司與貸款人完成了信貸資金子融資,隨後於2017年5月31日、2017年10月27日、2018年8月24日、2019年12月12日、2020年3月11日和2021年5月3日進行了修訂。信貸基金次級貸款在適用的週轉期內提供金額不超過640,000美元的擔保借款。該貸款以信貸基金子公司持有的幾乎所有證券投資的第一留置權擔保。信貸資金子安排的到期日為2024年5月22日。在信貸基金次級貸款機制下借入的款項,按倫敦銀行同業拆息加2.25釐計算利息。
信貸基金倉庫II設施。2019年8月16日,信貸資金倉庫II與貸款人完成了一項循環信貸安排(“信貸資金倉庫II設施”)。信貸基金倉庫二期貸款在適用的週轉期內提供擔保借款,金額最高可達150,000美元。信貸基金倉庫II設施以信貸基金倉庫II設施持有的幾乎所有有價證券投資的第一留置權擔保。信貸基金倉庫II工具的到期日為2022年8月16日。根據信貸基金倉庫II設施借入的款項,首12個月的利率為LIBOR加1.05%,其後12個月的利率為LIBOR加1.15%,最後12個月的利率為LIBOR加1.50%。
2017-1注
2017年12月19日,信貸資金完成2017-1年度債務證券化。2017-1年度債務證券化發行的票據(“2017-1年度票據”)由2017-1年度發行人發行,2017-1年度發行人是信貸基金的全資合併子公司,由2017-1年度發行人的多元化投資組合擔保,主要由第一留置權和第二留置權優先擔保貸款組成。2017-1年度債務證券化是通過私募2017-1年度債券執行的,包括:
·231,700美元的AAA/AAA級A-1債券,利息為3個月期LIBOR加1.17%;
·48,300美元的Aa2/AA級A-2債券,利息為3個月期LIBOR加1.50%;
·價值15,000美元的A2/A類B-1債券,利息為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.25%;
·9000美元A2/A類B-2票據,利息為4.30%;
·價值22,900美元的Baa2/BBB級C級債券,利息為3個月期LIBOR加3.20%;以及
·25,100美元的BA2/BB級D級債券,利息為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加6.38%。
2017-1年度債券原定於2028年1月15日到期。信貸基金在2017-1年度債務證券化結束日收到了2017-1年度發行人發行的100%優先權益(“2017-1年度發行人優先權益”)。
59


交換信貸基金對2017-1年度初始截止日期貸款組合發行人的貢獻。2017-1年度發行者優先權益不計息,收盤時名義價值為47900美元。
2017-1年度債券已在截至2020年12月31日的年度內全部贖回。截至贖回日期,2017-1發行者符合所有契約和其他契約要求。
2019-2注
2019年5月21日,信貸資金完成2019-2年度債務證券化。2019-2年度債務證券化中提供的票據(“2019-2年度票據”)由信用基金的全資擁有和合並子公司2019-2發行人發行,並由2019-2年度發行人的多元化投資組合擔保,主要由第一和第二留置權優先擔保貸款組成。2019-2年度債務證券化是通過私募2019-2年度債券執行的,包括:
·23.3萬美元的AAA/AAA級A-1債券,利息為3個月期LIBOR加1.50%;
·4.8萬美元的Aa2/AA級A-2債券,利息為3個月期LIBOR加2.40%;
·2.3萬美元A2/A類B類債券,利息為3個月期LIBOR加3.45%;
·2.7萬美元的Baa2/BBB級C級債券,利息為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加4.55%;以及
·2.1萬美元的BA2/BB級D級債券,利率為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加8.03%。
2019-2期債券定於2029年4月15日到期。信貸資金於2019-2年度債務證券化結束日收到2019-2年度發行人發行的100%優先權益(“2019-2年度發行人優先權益”),以換取信保基金向2019-2年度發行人提供的初始截止日期貸款組合的貢獻。2019-2年度發行者優先權益不計息,收盤時名義價值為48,300美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,2019-2年度票據的未償還餘額分別為156,140,862和255,832,457。截至2021年6月30日和2020年12月31日,2019-2發行者遵守了所有契約和其他要求。
6.中端市場信貸基金II,LLC
概述
2020年11月3日,本公司與CCLF簽訂了一項有限責任公司協議,共同管理信貸基金II,這是一家特拉華州的有限責任公司,未在本公司的合併財務報表中合併。信保基金II主要投資於中端市場公司的優先擔保貸款。信貸基金二期由四人組成的董事會管理,公司和CCLF在董事會中擁有平等的代表權。建立信用基金II董事會的法定人數需要至少一名公司代表和一名CCLF代表。本公司和CCLF分別擁有信貸基金II 84.13%和15.87%的經濟所有權。憑藉其會員權益,本公司及CCLF各自間接承擔信貸基金II的所有開支及其他債務的可分配份額。
信貸基金II的初始投資組合包括45筆中端市場公司的優先擔保貸款,本金餘額總計約2.5億美元。信貸基金II的初始投資組合於2020年11月3日由本公司出資的現有優先擔保債務投資提供資金,作為交易的一部分,本公司確定這筆捐款符合ASC 860,轉移和服務的要求。
信貸基金II預計只會對中端市場公司的優先擔保貸款進行有限的新投資。有關信用基金II的投資組合和投資決定必須由至少一名公司代表和一名CCLF代表組成的信用基金II董事會法定人數一致批准。因此,雖然本公司擁有信貸基金II超過25%的有表決權證券,但本公司並不認為其擁有對信貸基金II的控制權(投資公司法的目的除外)。
中端市場信用基金II SPV,LLC(“信用基金II子公司”)是特拉華州的一家有限責任公司,成立於2020年9月4日。信貸基金II附屬公司為信貸基金II的全資附屬公司,自信貸基金II成立之日起在信貸基金II的綜合財務報表中合併。信貸資金II子公司主要持有中間市場公司第一留置權貸款的投資,這些投資被質押為信用基金II優先債券的抵押品(見下文)。
信用基金II、本公司和CCLF與信用基金II的管理代理凱雷環球信用管理有限責任公司(以該身份,稱為“信用基金II管理代理”)訂立管理協議,據此授予信用基金II管理代理若干行政和非酌情職能。
60


經信貸基金II管理人董事會批准,信貸基金II有權訂立分管理協議,費用由信貸基金II承擔,並由信貸資金II報銷其成本和開支以及信貸資金II管理代理履行其義務時產生的間接費用的可分配部分。
信貸基金II高級債券
於二零二零年十一月三日,信貸資料基金II附屬公司與貸款人完成發行信貸資料基金II優先票據(“信貸基金II高級票據”)。信貸基金II高級票據提供總額為157500美元的擔保借款,分A-1和A-2兩批未償還。該貸款以信貸基金II Sub持有的幾乎所有證券投資的第一留置權擔保。信貸基金II優先債券的到期日為2030年11月3日。A-1類票據(“A-1票據”)的發行額為147,500元,按LIBOR加2.70%計息;A-2類票據(“A-2票據”)的發行額為10,000元,按LIBOR加3.20%計息。A-1債券被評為AAA級,而A-2債券被DBRS Morningstar評為AA級。信貸基金第二期優先債券的條款規定,在償還貸款時,可從本金收益中撥出最多5萬元作再投資,然後將投資本金收益直接用來償還信貸基金第二期優先債券的本金餘額。截至2021年6月30日和2020年12月31日,信用基金II Sub遵守了各自信貸協議的所有契約和其他要求。
選定的財務數據
自信用基金II成立至2021年6月30日,本公司和CCLF分別向信用基金II提供了78,096美元和12,709美元的成員權益出資。以下是截至2021年6月30日和2020年12月31日的信用基金II的某些彙總綜合信息。
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
資產
按公允價值計算的投資(攤餘成本分別為242728美元和245312美元)$244,554 $246,421 
現金、現金等價物和限制性現金(1)
12,755 1,385 
其他資產2,532 3,436 
總資產$259,841 $251,242 
負債和會員權益
應付票據,扣除未攤銷債務發行成本,分別為839美元和875美元$156,661 $156,625 
其他負債9,938 2,675 
會員權益合計(2)
93,242 91,942 
總負債和會員權益$259,841 $251,242 
(1)截至2021年6月30日和2020年12月31日,信用基金II的所有現金和現金等價物均受到限制。
(2)截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司在成員股權中的所有權權益的公允價值分別為78,441美元和77,395美元。
在截至以下三個月的期間內在截至以下六個月的期間內
 2021年6月30日2021年6月30日
 (未經審計)(未經審計)
選定的合併運營報表信息:
總投資收益$4,804 9,367 
費用
利息和信貸費用1,197 2,398 
其他費用190 381 
總費用1,387 2,779 
淨投資收益(虧損)3,417 6,588 
投資已實現淨收益(虧損)— — 
投資未實現增值(折舊)淨變化218 712 
經營淨增(減)$3,635 7,300 

61


以下是信用基金II的投資組合摘要,下面是截至2021年6月30日和2020年12月31日的信用基金II投資組合中的貸款列表:
自.起
 2021年6月30日2020年12月31日
高級擔保貸款(1)
$245,218 $248,172 
基於攤餘成本的優先擔保貸款加權平均收益率(2)
7.41 %7.32 %
基於公允價值的優先擔保貸款加權平均收益率(2)
7.35 %7.29 %
信用基金II中的投資組合公司數量40 44 
每個投資組合公司的平均金額(1)
$6,130 $5,640 
按浮動利率計算的投資組合百分比(3)(4)
99.0 %99.1 %
按固定利率計算的投資組合百分比(4)
1.0 %0.9 %
計入PIK撥備的貸款的公允價值$17,453 $8,856 
包含PIK撥備的投資組合百分比(4)
7.1 %3.6 %
(1)按面值/本金計算。
(2)加權平均收益率包括貼水增加和溢價攤銷的影響,以2021年6月30日和2020年12月31日的利率為基礎。按公允價值計算的債務和收益證券的加權平均收益率為:(A)按公允價值計算的年度規定利率或收益加上此類證券所含應計債務的年度攤銷淨額和市場折價,除以(B)此類證券按公允價值計算的第一留置權和第二留置權債務總額。按攤銷成本計算的債務和收益型證券的加權平均收益率的計算方法是:(A)按年規定的利率或收益加上此類證券所含應計債務的年度攤銷淨額和市場折價,除以(B)此類證券所含的第一留置權債務和第二留置權債務總額(按攤銷成本計算)。每項投資在整個生命週期內獲得的實際收益可能與上述收益有很大不同。
(3)浮動利率債券投資一般有利率下限。
(4)以公允價值為基礎的百分比。

截至2021年6月30日的投資綜合時間表
投資(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率水平(2)
到期日票面/本金金額
攤銷成本表(4)
公允價值(5)
第一留置權債務(公允價值的88.2%)
Airnov,Inc.^(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 5.25%6.25%12/19/2025$6,237 $6,219 $6,237 
阿爾卑斯山SG,LLC^(2)(3)高科技產業L + 5.75%6.75%11/16/20224,411 4,395 4,366 
美國醫師合作伙伴有限責任公司^(2)(3)醫療保健與製藥L+6.75%,1.50%PIK9.25%12/21/20218,532 8,510 8,463 
AMS Group HoldCo,LLC^(2)(3)運輸:貨物L + 6.00%7.00%9/29/20237,650 7,583 7,650 
Apptio,Inc.^(2)(3)軟體L + 7.25%8.25%1/10/20255,357 5,286 5,397 
Aurora Lux FinCo S.á.r.l.(盧森堡)^(2)(3)軟體L + 6.00%7.00%12/24/20264,378 4,288 3,949 
Avenu Holdings,LLC^(2)(3)主權與公共財政L + 5.25%6.25%9/28/2024992 984 992 
BMS Holdings III Corp.^(2)(3)建築與建築L + 5.25%6.25%9/30/20263,291 3,227 3,291 
自保資源公司Midco,LLC^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.75%6.75%5/31/20258,267 8,170 8,268 
Chartis Holding,LLC^(2)(3)商業服務L + 5.50%6.50%5/1/20253,475 3,454 3,475 
科馬爾控股有限公司^(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 5.50%6.50%6/18/20248,755 8,662 8,755 
Cority Software Inc.(加拿大)^(2)(3)軟體L + 5.00%6.00%7/2/20268,756 8,623 8,756 
民族獸醫健康有限責任公司^(2)(3)消費者服務L + 4.75%4.85%5/15/20268,158 8,098 8,137 
EvolveIP,LLC^(2)(3)電信L + 5.75%6.75%6/7/20238,755 8,742 8,755 
K2保險服務有限責任公司^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.00%6.00%7/1/20246,876 6,790 6,858 
Kaseya,Inc.^(2)(3)高科技產業L+4.00%,3.00%PIK8.00%5/2/20258,955 8,835 8,990 
62


截至2021年6月30日的投資綜合時間表
投資(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率水平(2)
到期日票面/本金金額
攤銷成本表(4)
公允價值(5)
Mailgan Technologies,Inc.^(2)(3)高科技產業L + 5.00%6.00%3/26/2025$8,435 $8,318 $8,415 
國家技術系統公司^(2)(3)航空航天與國防L + 5.50%6.50%6/12/20238,778 8,760 8,807 
NMI AcquisitionCo,Inc.^(2)(3)高科技產業L + 5.50%6.50%9/6/20238,754 8,706 8,802 
帕拉米特公司^(2)(3)資本設備L + 4.50%5.50%5/3/20251,000 993 1,000 
PPC軟包裝,有限責任公司^(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 5.75%6.75%11/23/20244,377 4,340 4,377 
紅杉服務集團有限責任公司^(2)(3)高科技產業L + 6.00%7.00%6/6/20233,283 3,267 3,267 
RelaDyne,Inc.^(2)(3)批發L + 5.00%6.00%7/22/20226,467 6,431 6,403 
Riveron Acquisition Holdings,Inc.^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.75%6.75%5/22/20258,215 8,102 8,215 
RSC Acquisition,Inc.^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.50%6.50%11/1/20268,444 8,309 8,528 
微笑醫生,有限責任公司^(2)(3)醫療保健與製藥L + 6.00%7.00%10/6/20226,476 6,475 6,476 
高級健康亞麻布有限責任公司^(2)(3)商業服務L + 6.50%7.50%9/30/20216,974 6,967 6,974 
T2系統公司^(2)(3)交通:消費者L + 6.75%7.75%9/28/20228,753 8,691 8,753 
TCFI Aevex LLC^(2)(3)航空航天與國防L + 6.00%7.00%3/18/20261,710 1,682 1,679 
TSB採購商,Inc.^(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 6.00%7.00%5/14/20248,754 8,636 8,738 
Turbo Buyer,Inc.^(2)(3)汽車L + 6.00%7.00%12/2/20258,132 7,975 7,970 
美國基礎設施服務買家,有限責任公司^(2)(3)環境產業L + 6.00%7.00%4/13/20263,283 3,229 3,195 
Zemax Software Holdings,LLC^(2)(3)軟體L + 5.75%6.75%6/25/20244,376 4,344 4,333 
天頂合併子公司(Zenith Merge Sub,Inc.)^(2)(3)商業服務L + 5.25%6.25%12/13/20237,403 7,379 7,403 
第一留置權債務總額$214,470 $215,674 
第二留置權債務(公允價值的11.8%)
AI車隊S.A.R.L(英國)^(2)(3)航空航天與國防L + 8.25%9.25%1/17/2028$5,514 $5,407 $5,720 
AQA收購控股公司^(2)(3)高科技產業L + 7.50%8.00%3/3/2029$5,000 $4,875 $4,875 
石英控股公司^(2)(3)軟體L + 8.00%8.09%4/2/20274,852 4,776 4,852 
坦克控股公司^(2)(3)資本設備L + 8.25%8.45%3/26/20275,514 5,441 5,567 
終極烘焙食品Midco,LLC^(2)(3)飲料、食品和煙草L + 8.00%9.00%8/9/20265,514 5,434 5,514 
世界50,Inc.^(6)商業服務11.50%11.50%1/9/20272,365 2,325 2,352 
第二留置權債務總額$28,258 $28,880 
總投資$242,728 $244,554 
^表示全部或部分資產由Credit Fund II Sub擁有。信貸資金II子債券已加入信用基金II子債券。信保基金II附屬債券的貸款人對信保基金II附屬公司的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此,這類資產不能提供給第二信貸基金的債權人。
(1)除另有説明外,除非另有説明,否則信用基金II所持投資的發行人均以美國為註冊地。截至2021年6月30日,投資的地理構成佔公允價值的百分比在加拿大為3.6%,盧森堡為1.6%,英國為2.3%,美國為92.5%。某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。
(2)向投資組合公司提供的可變利率貸款的利息由倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或替代基準利率(通常基於聯邦基金利率或美國最優惠利率)確定,後者通常每季度重置一次。對於每筆此類貸款,信用基金II都表明了使用的參考利率,並提供了截至2021年6月30日的利差和有效利率。截至2021年6月30日,信用基金II的浮動利率貸款參考利率為30天期LIBOR為0.10%,90天期LIBOR為0.15%,180天期LIBOR為0.16%。
(3)貸款包括利率下限功能,一般為1.00%。
(4)攤銷成本指原始成本,包括按實際利息法按債務投資的折讓/溢價(視何者適用而定)累加/攤銷(視何者適用而定)調整後視為收益調整的發端費用及前期費用。
(5)公允價值乃根據信貸資金II的估值政策,由信貸資金II的經理董事會或在其指導下真誠釐定,所有投資的公允價值均採用重大不可觀察投入釐定,與本綜合財務報表附註3(公允價值計量)提供的本公司估值政策大致相似。
(6)代表公司夾層貸款,從屬於投資組合公司的優先擔保定期貸款。
63



截至2020年12月31日的投資綜合日程表
投資(1)
腳註
行業
參考匯率和利差(2)
利率水平(2)
到期日
票面/本金金額
攤銷成本表(4)
公允價值(5)
第一留置權債務(公允價值的90.10%)
Airnov,Inc.^(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 5.25%6.25%12/19/2025$1,500 $1,481 $1,501 
阿爾卑斯山SG,LLC^(2)(3)高科技產業L + 5.75%6.75%11/16/20224,411 4,390 4,378 
美國醫師合作伙伴有限責任公司^(2)(3)醫療保健與製藥L + 6.75%7.75%12/21/20218,725 8,679 8,265 
AMS Group HoldCo,LLC^(2)(3)運輸:貨物L + 6.50%7.50%9/29/20238,182 8,096 8,079 
Apptio,Inc.^(2)(3)軟體L + 7.25%8.25%1/10/20255,357 5,278 5,437 
Aurora Lux FinCo S.á.r.l.(盧森堡)^(2)(3)軟體L + 5.75%6.75%12/24/20264,400 4,303 4,018 
Avenu Holdings,LLC^(2)(3)主權與公共財政L + 5.25%6.25%9/28/2024997 987 997 
BMS Holdings III Corp.^(2)(3)建築與建築L + 5.25%6.25%9/30/20263,308 3,239 3,270 
自保資源公司Midco,LLC^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.75%6.75%5/31/20258,406 8,297 8,463 
Chartis Holding,LLC^(2)(3)商業服務L + 5.50%6.50%5/1/20251,496 1,474 1,497 
科馬爾控股有限公司^(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 5.50%6.50%6/18/20248,799 8,692 8,832 
Cority Software Inc.(加拿大)^(2)(3)軟體L + 5.25%6.25%7/2/20268,800 8,655 8,862 
恩索諾,LP^(2)(3)電信L + 5.25%5.40%6/27/20256,292 6,246 6,245 
民族獸醫健康有限責任公司^(2)(3)消費者服務L + 4.75%4.90%5/15/20268,182 8,117 8,070 
EvolveIP,LLC^(2)(3)電信L + 5.75%6.75%6/7/20238,799 8,784 8,790 
創新商業服務有限責任公司^(2)(3)高科技產業L + 5.50%6.50%4/5/20232,200 2,162 2,159 
K2保險服務有限責任公司^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.00%6.00%7/1/20246,927 6,827 6,928 
Kaseya,Inc.^(2)(3)高科技產業L+4.00%,3.00%PIK8.00%5/2/20258,822 8,688 8,856 
Mailgan Technologies,Inc.^(2)(3)高科技產業L + 5.00%6.00%3/26/20258,478 8,347 8,330 
國家技術系統公司^(2)(3)航空航天與國防L + 5.50%6.50%6/12/20238,800 8,778 8,733 
NMI AcquisitionCo,Inc.^(2)(3)高科技產業L + 5.00%6.00%9/6/20228,799 8,732 8,711 
帕拉米特公司^(2)(3)資本設備L + 4.50%5.50%5/3/20251,000 992 980 
PPC軟包裝,有限責任公司^(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 6.00%7.00%11/23/20244,400 4,358 4,386 
紅杉服務集團有限責任公司^(2)(3)高科技產業L + 6.00%7.00%6/6/20233,300 3,279 3,291 
RelaDyne,Inc.^(2)(3)批發L + 5.00%6.00%7/22/20226,484 6,431 6,514 
Riveron Acquisition Holdings,Inc.^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.75%6.75%5/22/20258,257 8,131 8,312 
RSC Acquisition,Inc.^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.50%6.50%11/1/20268,487 8,341 8,572 
微笑醫生,有限責任公司^(2)(3)醫療保健與製藥L + 6.00%7.00%10/6/20226,509 6,507 6,379 
Sovos Brands Intermediate,Inc.^(2)(3)飲料、食品和煙草L + 4.75%4.96%11/20/20252,200 2,182 2,181 
高級健康亞麻布有限責任公司^(2)(3)商業服務L + 6.50%7.50%9/30/20217,199 7,178 7,162 
T2系統公司^(2)(3)交通:消費者L + 6.75%7.75%9/28/20228,799 8,713 8,799 
TCFI Aevex LLC^(2)(3)航空航天與國防L + 6.00%7.00%3/18/20261,718 1,688 1,712 
TSB採購商,Inc.^(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 6.00%7.00%5/14/20248,799 8,663 8,729 
Turbo Buyer,Inc.^(2)(3)汽車L + 5.25%6.25%12/2/20258,174 8,001 8,249 
64


截至2020年12月31日的投資綜合日程表
投資(1)
腳註
行業
參考匯率和利差(2)
利率水平(2)
到期日
票面/本金金額
攤銷成本表(4)
公允價值(5)
美國基礎設施服務買家,有限責任公司^(2)(3)環境產業L + 6.00%7.00%4/13/2026$3,300 $3,240 $3,292 
VRC Companies,LLC^(2)(3)商業服務L + 6.50%7.50%3/31/20234,311 4,271 4,311 
Zemax Software Holdings,LLC^(2)(3)軟體L + 5.75%6.75%6/25/20244,400 4,363 4,294 
天頂合併子公司(Zenith Merge Sub,Inc.)^(2)(3)商業服務L + 5.25%6.25%12/13/20234,399 4,370 4,367 
第一留置權債務總額
$220,960 $221,951 
第二留置權債務(公允價值的9.90%)
AI車隊S.A.R.L(英國)^(2)(3)航空航天與國防L + 8.25%9.25%1/17/2028$5,514 $5,401 $5,676 
AQA收購控股公司^(2)(3)高科技產業L + 8.00%9.00%5/24/20241,000 993 1,000 
石英控股公司^(2)(3)軟體L + 8.00%8.15%4/2/20274,852 4,771 4,815 
坦克控股公司^(2)(3)資本設備L + 8.25%8.40%3/26/20275,514 5,436 5,394 
終極烘焙食品Midco,LLC^(2)(3)飲料、食品和煙草L + 8.00%9.00%8/9/20265,514 5,428 5,257 
世界50,Inc.(6)商業服務11.50%11.50%1/9/20272,365 2,323 2,328 
第二留置權債務總額
$24,352 $24,470 
總投資
$245,312 $246,421 
^表示全部或部分資產由Credit Fund II Sub擁有。信貸資金II子債券已加入信用基金II子債券。信保基金II附屬債券的貸款人對信保基金II附屬公司的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此,這類資產不能提供給第二信貸基金的債權人。
(1)除另有説明外,除非另有説明,否則信用基金II所持投資的發行人均以美國為註冊地。截至2020年12月31日,投資的地理構成佔公允價值的百分比在加拿大為3.6%,盧森堡為1.6%,英國為2.3%,美國為92.5%。某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。
(2)向投資組合公司提供的可變利率貸款的利息由倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或替代基準利率(通常基於聯邦基金利率或美國最優惠利率)確定,後者通常每季度重置一次。對於每筆此類貸款,信用基金II都表明了所使用的參考利率,並提供了截至2020年12月31日的利差和有效利率。截至2020年12月31日,信用基金II的浮動利率貸款參考利率為30天期LIBOR為0.15%,90天期LIBOR為0.25%,180天期LIBOR為0.26%。
(3)貸款包括利率下限功能,一般為1.00%。
(4)攤銷成本指原始成本,包括按實際利息法按債務投資的折讓/溢價(視何者適用而定)累加/攤銷(視何者適用而定)調整後視為收益調整的發端費用及前期費用。
(5)公允價值乃根據信貸資金II的估值政策,由信貸資金II的經理董事會或在其指導下真誠釐定,所有投資的公允價值均採用重大不可觀察投入釐定,與本綜合財務報表附註3(公允價值計量)提供的本公司估值政策大致相似。
(6)代表公司夾層貸款,從屬於投資組合公司的優先擔保定期貸款。
7.借款
本公司是信貸安排的一方,在2020年12月11日終止之前,SPV一直是如下所述的SPV信貸安排的一方。根據“投資公司法”,本公司目前只能借入金額,使其資產覆蓋率(根據“投資公司法”的定義)在借款後至少為150%。就投資公司法下的資產覆蓋比率而言,附註1所界定的優先股被視為高級證券,幷包括在計算的分母內。截至2021年6月30日和2020年12月31日,資產覆蓋率分別為182.98和182.09。
65


以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間貸款和償還的摘要,以及相應期間貸款項下的未償還餘額。
在過去的三個月裏,這三個月的交易期已經結束。截至前六個月的期間
2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
未償還借款,期初$309,397 $701,609 $347,949 $616,543 
借款139,193 30,792 179,479 257,292 
還款(83,500)(258,041)(162,500)(397,484)
外幣折算(30)26 132 (1,965)
未償還餘額,期末$365,060 $474,386 $365,060 $474,386 
SPV信貸安排
SPV於2013年5月24日結束SPV信貸安排,隨後於2014年6月30日、2015年6月19日、2016年6月9日、2017年5月26日和2018年8月9日進行了修訂。2020年12月11日,SPV償還了SPV信貸安排下的所有未償還金額,該安排被終止。特殊目的機構信貸安排在適用的循環期內為擔保借款提供金額不超過275,000美元的擔保借款,但須受投資公司法對借款施加的限制以及特殊目的機構信貸安排規定的某些限制和條件的限制,包括足夠的抵押品來支持此類借款。SPV信貸安排的循環期至2021年5月21日,到期日為2023年5月23日。SPV信貸安排下的借款最初按適用的商業票據利率(如果貸款人是管道貸款人)或倫敦銀行同業拆借利率(或,如果適用,基於最優惠利率或聯邦基金利率)加2.00%的年利率計息。SPV還被要求每年支付0.50%至0.75%的未提取承諾費,具體取決於SPV信貸安排下的提款。SPV信貸安排下的付款是按季度進行的。貸款人對SPV的幾乎所有資產擁有第一留置權和擔保權益。
信貸安排
本公司於2014年3月21日結束了信貸安排,隨後於2015年1月8日、2016年5月25日、2017年3月22日、2018年9月25日、2019年6月14日和2020年10月28日進行了修訂。信貸安排的最高本金金額為68萬8千美元,這取決於信貸安排下的可獲得性,其依據是某些預付款乘以公司的有價證券投資價值(受某些集中度限制),再扣除公司根據信貸安排條款可能產生的某些其他債務。信貸融資的收益可用於一般企業用途,包括為證券投資提供資金。通過公司行使一項未承諾的手風琴功能,現有的和新的貸款人可以根據自己的選擇同意提供額外的融資,信貸安排下的最高額度可能會增加到90萬美元。信貸安排包括50,000美元的Swingline貸款限額和20,000美元的信用證限額。公司可以借入美元或某些其他允許的貨幣。根據信貸安排提取的金額,包括就信用證提取的金額,按LIBOR加2.25%的適用利差計息,或按“替代基本利率”(即最優惠利率、聯邦基金實際利率加0.50%或一個月LIBOR加1.00%中的最高者)加上1.25%的適用利差計息。公司可在提款時選擇倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或“替代基準利率”,貸款可隨時從一種利率轉換為另一種利率,但須符合某些條件。本公司還為信貸安排項下的未支取金額支付0.375%的費用,並就每份未支取的信用證支付費用, 在信用證未結清時,費用和利率等於信貸安排項下當時適用的保證金。信貸安排的可用期將於2024年10月28日終止,信貸安排將於2025年10月28日到期。在2024年10月29日至2025年10月28日期間,公司將有義務根據信貸安排從某些資產出售、其他回收活動以及股權和債務發行的收益中強制預付款。
除某些例外情況外,信貸安排以公司持有的幾乎所有有價證券投資的第一留置權擔保。信貸安排包括慣例契諾,包括若干與資產覆蓋範圍、股東權益及流動資金有關的財務契諾、對產生額外債務及留置權的若干限制、以及其他維持契諾,以及這類性質的優先擔保循環信貸安排的慣常及慣常違約事件。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司遵守了其信貸安排協議的所有契約和其他要求。
66


借款摘要
截至2021年6月30日和2020年12月31日,信貸安排包括以下內容:
 2021年6月30日
 總投資額度未償還借款
未使用的資源
第二部分(1)
可用金額(2)
信貸安排$688,000 $365,060 $322,940 $322,878 
總計$688,000 $365,060 $322,940 $322,878 
 2020年12月31日
 總投資額度未償還借款
未使用的資源
第二部分(1)
可用金額(2)
信貸安排$688,000 $347,949 $340,051 $207,365 
總計$688,000 $347,949 $340,051 $207,365 
(1)未使用部分是承諾費所依據的數額。
(2)根據支持借款的抵押品的計算,並在遵守適用的契諾和財務比率的情況下,可供借款。

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月期間,利息支出和信貸融資費的構成如下:
 在過去的三個月裏,這三個月的交易期已經結束。截至前六個月的期間
 2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
利息支出$2,138 $4,206 $4,171 $10,579 
設施未使用承諾費314 409 642 727 
遞延融資成本攤銷191 351 382 595 
其他費用— 27 — 56 
利息支出和信貸手續費合計$2,643 $4,993 $5,195 $11,957 
利息支出支付的現金$2,379 $4,984 $4,364 $11,672 
平均未償本金債務$355,860 $585,336 $348,151 $628,800 
加權平均利率2.38 %2.84 %2.38 %3.33 %

截至2021年6月30日和2020年12月31日,應付利息和信貸便利構成如下:
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
應付利息支出$232 $119 
應付未使用承諾費
其他應付信貸手續費— 14 
應付利息和信貸安排$236 $137 
加權平均利率(基於浮動LIBOR利率)2.37 %2.59 %

8.應付票據
高級註釋
2019年12月30日,本公司完成了本金總額為1.15億美元的非公開發行,2024年12月31日到期的4.750%優先無擔保債券。從2020年3月31日開始,每季度支付一次利息。2020年12月11日,該公司額外發行了本金總額為7500萬美元的高級無擔保票據,將於2024年12月31日到期。2020年發行的債券息率為4.500釐,由2020年12月31日開始按季派息。
67


如果除某些例外情況外,高級債券不再具有投資級評級,高級債券的利率可能會增加(最高比該等債券的規定利率高出1.00%)。如果控制權發生某些變化,公司有義務提出按面值償還票據。優先債券是本公司的一般無抵押債務,與本公司發行的所有未償還及未來無抵押無附屬債務享有同等地位。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月期間,高級債券的利息支出分別為2210美元和1366美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間,高級債券的利息支出分別為4419美元和2716美元。
優先債券的票據購買協議載有以私募方式發行的優先無抵押票據的慣常條款及條件,包括但不限於正面及負面的契約,例如資料申報、維持本公司作為投資公司法所指的業務發展公司及守則所指的受規管投資公司的地位、最低資產覆蓋率及利息覆蓋率、禁止本公司或任何附屬擔保人作出某些根本性改變,以及慣常的違約事件(包括但不限於不付款、違反契約等)。在公司或某些重要子公司的其他負債、某些判決和命令以及某些破產事件下的交叉加速。截至2021年6月30日,本公司遵守這些條款和條件。

2015-1R説明
2015年6月26日,公司完成2015-1年度債務證券化。2015-1年度債券由2015-1年度發行人發行,2015-1年度發行人是本公司的全資綜合附屬公司。2015-1年度債務證券化是通過私募2015-1年度債券執行的,包括:
·16萬美元的AAA/AAA級A-1A債券;
·4萬美元的AAA/AAA級A-1B債券;
·2.7萬美元AAA/AAA級A-1C債券;以及
·4.6萬美元的Aa2級A-2票據。
2015-1年度債券按面值發行,原定於2027年7月15日到期。本公司於2015-1年度債務證券化結算日收到2015-1年度發行人發行的100%優先權益(“2015-1年度發行人優先權益”),以換取本公司向2015-1年度發行人提供初步結算日貸款組合的出資。2015-1年度發行者優先權益不計息,收盤時名義價值為125,900美元。關於這筆捐款,公司在購買協議中向2015-1發行人做出了慣常的陳述、保證和契諾。這些合併財務報表包括A-1A類、A-1B類、A-1C類和A-2類票據。2015-1發行者的優先權益在整合中被取消。
在2015-1年度債務證券化結束日,2015-1年度發行人將2015-1年度票據私募所得的相當大一部分扣除費用後一次性分配給本公司,這些分配用於償還SPV信貸安排和信貸安排下若干未償還金額的一部分。作為2015-1年度債務證券化的一部分,SPV根據分配和出資協議將某些第一和第二留置權優先擔保貸款分配給本公司。
2018年8月30日,本公司與2015-1年度發行人完成了2015-1年度債務證券化再融資。在2015-1年度債務證券化再融資的截止日期,2015-1年度發行人等:
(A)為已發行的A-1A類債券再融資,方法是悉數贖回A-1A類債券,併發行本金總額為234,800元的新AAA A-1-1-R類債券,這些債券的利息為3個月期LIBOR加1.55%;
(B)為已發行的A-1B類債券再融資,方法是悉數贖回A-1B類債券,併發行本金總額為50,000元的新AAA A-1-2-R類債券,該等債券的利息為三個月期LIBOR加1.48%,首24個月為1.48%,其後為三個月LIBOR加1.78%;
(C)為已發行的A-1C類債券再融資,方法是悉數贖回A-1C類債券,併發行新的AAA A-1-3-R類債券,本金總額為25,000美元,利息為4.56%;
(D)為已發行的A-2類債券再融資,方法是悉數贖回A-2類債券,併發行本金總額為66,000元的新A-2-R類債券,這些債券的利息為3個月期倫敦銀行同業拆息加2.20%;
68


(E)發行新的單A類B類債券及BBB-C類債券,本金總額分別為46,400元及27,000元,息率分別為三個月期LIBOR加3.15%及三個月LIBOR加4.00%;
(F)將2015-1年度發行者優先權益減少約21,375美元,從面值125,900美元減至收盤時約104,525美元;以及
(G)將適用於2015-1發行方的再投資期結束日期和到期日分別延長至2023年10月15日和2031年10月15日。
在2015-1年度債務證券化再融資之後,本公司保留了2015-1年度發行人的優先權益。2015-1年度債務證券化再融資中的2015-1R票據由2015-1年度發行人發行,並由2015-1年度發行人的多元化投資組合擔保,主要由第一留置權和第二留置權優先擔保貸款組成。
在2015-1年度債務證券化再融資結束日,2015-1年度發行人向本公司一次性分配了2015-1R票據私募收益的相當大一部分(扣除費用),這些分配用於償還SPV信貸安排和信貸安排下若干未償還金額的一部分。作為2015-1年度債務證券化再融資的一部分,SPV根據分配和出資協議向本公司分配了若干第一和第二留置權優先擔保貸款。根據出資協議,本公司將構成初始截止日期貸款組合的貸款(包括從SPV分配給本公司的貸款)貢獻給2015-1年度發行人。未來本公司向2015-1年度發行人的貸款轉移將根據銷售協議進行,並須經本公司董事會批准。SPV或本公司的債權人不能使用2015-1發行人的資產。關於2015-1R債券的發行和銷售,公司在購買協議中做出了慣常的陳述、擔保和契諾。
於再投資期內,根據管限2015-1R期票據的契約,2015-1年度發行人可在投資顧問的指導下,根據本公司的投資策略,以2015-1年度發行人抵押品經理的身份,使用就相關抵押品收取的所有本金收款購買新抵押品。
根據抵押品管理協議(“抵押品管理協議”),投資顧問擔任2015-1年度發行人的抵押品經理。根據抵押品管理協議,2015-1年度發行人向投資顧問支付管理費(包括基礎管理費、附屬管理費和獎勵管理費),以提供抵押品管理服務。根據抵押品管理協議,在本公司保留所有2015-1年度發行人優先權益期間,投資顧問不會因提供該等抵押品管理服務而賺取管理費。本公司目前保留所有2015-1年度發行人優先權益,因此投資顧問在截至2021年6月30日及2020年6月30日的3個月及6個月期間,並無從2015-1年度發行人賺取任何管理費。任何此類免除的費用不得由投資顧問重新收取。
根據本公司關於2015-1年度債務證券化再融資的承諾,本公司已同意持續持有2015-1年度發行人優先權益,總美元購買價至少等於2015-1年度發行人所有未償還抵押品債務總額的5%,只要2015-1年度發行人的任何證券仍未償還。截至2021年6月30日,該公司遵守了其承諾。
2015-1年度發行人向受託人、獨立會計師、法律顧問、評級機構和獨立經理支付與開發和維護報告相關的持續行政費用,並提供與2015-1年度發行人管理相關的必要服務。
截至2021年6月30日,2015-1R票據由63筆第一留置權和第二留置權優先擔保貸款擔保,總公允價值約為532,559美元,現金為25,434美元。證券化中的貸款池必須滿足某些要求,包括管理2015-1R債券的契約中的資產組合和集中度、期限、機構評級、抵押品覆蓋範圍、最低票面利率、最小利差和行業多樣性要求。
在截至2021年和2020年6月30日的6個月期間,基於浮動LIBOR利率,包括2015-1R債券發行成本攤銷的有效年化加權平均利率分別為2.38%和3.41%。以浮動LIBOR利率計算,截至2021年6月30日和2020年12月31日,加權平均利率分別為2.32%和2.42%。
69


在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間,2015-1R票據的利息支出組成部分如下:
 截至以下三個月的期間截至前六個月的期間
 2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
利息支出$2,646 $3,810 $5,317 $8,203 
遞延融資成本攤銷61 61 123 123 
利息支出和信貸手續費合計$2,707 $3,871 $5,440 $8,326 
利息支出支付的現金$2,671 $4,365 $5,391 $8,959 

截至2021年6月30日和2020年12月31日,應付利息和信貸手續費分別包括2227美元和2302美元。
9.委派及或有事項
截至2021年6月30日和2020年12月31日的重大合同付款義務摘要如下:
按期限分期付款2021年6月30日2020年12月31日
不到一年$— $— 
1-3年— — 
3-5年555,060 537,949 
5年以上449,200 449,200 
總計$1,004,260 $987,149 
在正常業務過程中,本公司簽訂包含賠償或保證的合同或協議。未來可能發生的事件可能導致執行這些針對本公司的規定。該公司認為,發生此類事件的可能性微乎其微;然而,最大的潛在風險尚不清楚。截至2021年6月30日和2020年12月31日,合併財務報表中沒有任何此類風險敞口的應計項目。
我們過去、現在和將來都有義務為循環信貸安排、過渡性融資承諾或延遲提取承諾等承諾提供資金。
截至指定日期,該公司有以下無資金支持的承諾,為延遲提取和循環優先擔保貸款提供資金:
 截止日期的面值
 2021年6月30日2020年12月31日
無資金支持的延遲提款承諾$105,221 $73,292 
無資金的循環貸款承諾71,186 76,216 
未提供資金的承付款總額$176,407 $149,508 

10.淨資產
該公司有權發行1.98億股普通股,每股面值0.01美元,以及200萬股優先股,每股面值0.01美元。
累計可轉換優先股
2020年5月5日,公司以定向增發方式向凱雷關聯公司發行並出售了200萬股優先股,每股價格為25美元。優先股具有相當於每股25美元的清算優先權(“清算優先權”)加上截至但不包括分派日的任何累積但未支付的股息。股息按季度支付,初始金額相當於每股清算優先股每年7.00%的股息,以現金支付,或根據本公司的選擇,以額外優先股支付的清算優先股每年9.00%支付。2027年5月5日之後,股息率每年增加,每種情況每年增加1.00%。
根據優先股持有人的選擇權,優先股可以全部或部分轉換為相當於清算優先權加上任何累積但未支付的股息的普通股股數,除以
70


初始轉換價格為9.50美元,可根據公司章程補充條款中的規定進行某些調整,以防止稀釋。截至2021年6月30日的轉換價格為9.49美元。在2023年5月5日之後的任何時間,經董事會(包括大多數獨立董事)批准,本公司將有權贖回所有優先股,現金代價相當於清算優先權加上任何累積但未支付的股息。優先股持有人將有權在指定的贖回日期之前轉換其全部或部分優先股股份。在2027年5月5日之後的任何時間,優先股持有人將有權要求本公司提前90天贖回當時尚未贖回的任何或全部優先股。任何該等贖回所採用的代價形式可由董事會(包括大多數獨立董事)選擇,可以是相當於清算優先權加上任何累積但未支付的股息或普通股的現金代價。持有者還有權在控制權變更時贖回優先股(見補充條款的定義)。
下表彙總了該公司上一年和本會計年度迄今在其優先股上宣佈的紅利。除非另有説明,否則股息是以現金宣佈和支付的,或者是以現金支付的。
宣佈日期記錄日期付款日期每股收益金額
2020年6月30日2020年6月30日2020年9月30日$0.277 
2020年9月30日2020年9月30日2020年9月30日0.423 
2020年12月31日2020年12月31日2020年12月31日0.438 
總計$1.138 
2021年3月31日2021年3月31日2021年3月31日0.438 
2021年6月30日2021年6月30日2021年6月30日0.438 
總計$0.876 
公司股票回購計劃
2020年11月2日,公司董事會批准將公司的普通股回購計劃(“公司股票回購計劃”)持續到2021年11月5日,或直到批准的美元金額用於回購普通股,並將回購授權擴大到公司已發行普通股總額1.5億美元。根據適用法律,公司可隨時暫停、延長、修改或終止本計劃。公司股票回購計劃最初由公司董事會於2018年11月5日批准,並於2018年11月6日公佈。自公司股票回購計劃開始至2021年6月30日,公司已回購了8,358,344股公司普通股,平均成本為每股13.23美元,或總計110,575美元,每股淨資產增加0.46美元。
71


淨資產變動情況
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,公司分別以8,157美元和13,727美元的價格回購和清償了598,947股和1,109,994股股票。下表彙總了截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的資本活動:
 優先股
 
普通股
超出票面價值的資本供奉
費用
累計淨投資收益(虧損)累計淨已實現收益(虧損)累計未實現淨增值(折舊)總淨資產
 股票金額股票金額
餘額,2021年4月1日2,000,000 $50,000 54,809,262 $548 $1,075,871 $(1,633)$14,070 $(138,542)$(89,794)$910,520 
普通股回購— — (598,947)(6)(8,151)— — — — (8,157)
淨投資收益(虧損)— — — — — — 21,637 — — 21,637 
已實現淨收益(虧損)— — — — — — — 1,889 — 1,889 
未實現升值(折舊)淨變化— — — — — — — — 19,342 19,342 
普通股和優先股宣佈的股息— — — — — — (20,400)— — (20,400)
餘額,2021年6月30日2,000,000 $50,000 54,210,315 $542 $1,067,720 $(1,633)$15,307 $(136,653)$(70,452)$924,831 
 優先股
 
普通股
超出票面價值的資本報價成本累計淨投資收益(虧損)累計投資淨已實現收益(虧損)累計未實現淨增值(折舊)總淨資產
 股票金額股票金額
餘額,2021年1月1日2,000,000 $50,000 55,320,309 $553 $1,081,436 $(1,633)$14,568 $(140,133)$(103,428)$901,363 
普通股回購— — (1,109,994)(11)(13,716)— — — — (13,727)
發行優先股— — — — — — — — — — 
淨投資收益(虧損)— — — — — — 42,316 — — 42,316 
已實現淨收益(虧損)— — — — — — — 3,480 — 3,480 
未實現升值(折舊)淨變化— — — — — — — — 32,976 32,976 
普通股和優先股宣佈的股息— — — — — — (41,577)— — (41,577)
餘額,2021年6月30日2,000,000 $50,000 54,210,315 $542 $1,067,720 $(1,633)$15,307 $(136,653)$(70,452)$924,831 
72


在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間,公司分別以0美元和16,003美元的價格回購和清償了0股和1,455,195股股票。下表彙總了截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的資本活動:
 優先股 
普通股
超出票面價值的資本報價成本累計淨投資收益(虧損)累計淨已實現收益(虧損)累計未實現淨增值(折舊)總淨資產
 股票金額股票金額
平衡,2020年4月1日— $— 56,308,616 $563 $1,093,250 $(1,633)$13,506 $(84,501)$(222,651)$798,534 
發行優先股2,000,000 50,000 — — — — — — — 50,000 
淨投資收益(虧損)— — — — — — 21,692 — — 21,692 
已實現淨收益(虧損)— — — — — — — (47,149)— (47,149)
未實現升值(折舊)淨變化— — — — — — — — 81,615 81,615 
宣佈的股息— — — — — — (21,388)— — (21,388)
平衡,2020年6月30日2,000,000 $50,000 56,308,616 $563 $1,093,250 $(1,633)$13,810 $(131,650)$(141,036)$883,304 
 優先股 
普通股
超出票面價值的資本報價成本累計淨投資收益(虧損)累計淨已實現收益(虧損)累計未實現淨增值(折舊)總淨資產
 股票金額股票金額
平衡,2020年1月1日— $— 57,763,811 $578 $1,109,238 $(1,633)$10,368 $(82,654)$(79,426)$956,471 
普通股回購— — (1,455,195)(15)(15,988)— — — — (16,003)
發行優先股2,000,000 50,000 — — — — — — — 50,000 
淨投資收益(虧損)— — — — — — 45,664 — — 45,664 
投資已實現淨收益(虧損)— — — — — — — (48,996)— (48,996)
投資未實現增值(折舊)淨變化— — — — — — — — (61,610)(61,610)
宣佈的股息— — — — — — (42,222)— — (42,222)
平衡,2020年6月30日2,000,000 $50,000 56,308,616 $563 $1,093,250 $(1,633)$13,810 $(131,650)$(141,036)$883,304 
每股收益
該公司根據ASC 260計算每股收益。每股基本收益的計算方法是,將營業淨資產增加(減少)減去優先股息後的淨資產除以已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益使所有稀釋性潛在普通股生效
73


使用可轉換優先股的IF-轉換方法發行的未償還優先股。稀釋後每股收益不包括所有稀釋性潛在普通股,如果它們的影響是反稀釋的。普通股基本收益和稀釋後每股收益如下:
 截至2021年6月30日的三個月截至2021年6月30日的6個月期間
 基本信息稀釋基本信息稀釋
普通股股東經營所致淨資產淨增(減)$41,993 $42,868 $77,022 $78,772 
加權平均已發行普通股54,537,840 59,805,142 54,787,041 60,054,343 
基本每股收益和稀釋後每股收益$0.77 $0.72 $1.41 $1.31 

截至2020年6月30日的三個月期間截至2020年6月30日的6個月期間
基本信息稀釋基本信息稀釋
普通股股東經營所致淨資產淨增(減)$55,604 $56,158 $(65,496)$(65,496)
加權平均已發行普通股56,308,616 59,547,482 56,710,405 56,710,405 
基本每股收益和稀釋後每股收益$0.99 $0.94 $(1.15)$(1.15)
普通股分紅
下表彙總了該公司在最近兩個會計年度和本會計年度迄今在其普通股上宣佈的紅利:
宣佈日期記錄日期付款日期每股普通股金額
2019年2月22日2019年3月29日2019年4月17日$0.37 
2019年5月6日2019年6月28日2019年7月17日$0.37 
2019年6月17日2019年6月28日2019年7月17日$0.08 
(1)
2019年8月5日2019年9月30日2019年10月17日$0.37 
2019年11月4日2019年12月31日2020年1月17日$0.37 
2019年12月12日2019年12月31日2020年1月17日$0.18 
(1)
2020年2月24日2020年3月31日2020年4月17日$0.37 
2020年5月4日2020年6月30日2020年7月17日$0.37 
2020年8月3日2020年9月30日2020年10月16日$0.32 
(2)
2020年8月3日2020年9月30日2020年10月16日$0.05 
(1)
2020年11月2日2020年12月31日2021年1月15日$0.32 
2020年11月2日2020年12月31日2021年1月15日$0.04 
(1)
2021年2月22日2021年3月31日2021年4月16日$0.32 
2021年2月22日2021年3月31日2021年4月16日$0.05 
(1)
2021年5月3日2021年6月30日2021年7月15日$0.32 
2021年5月3日2021年6月30日2021年7月15日$0.04 
(1)
(1)代表特別/補充股息。
(2)公司更新了其股息政策,基本股息為普通股每股0.32美元,從2020年第三季度股息起生效。


74


11.綜合財務亮點
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月合併財務亮點的時間表:
 截至前六個月的期間
 2021年6月30日2020年6月30日
每個普通股數據:
期初每股普通股資產淨值$15.39 $16.56 
淨投資收益(虧損)(1)
0.74 0.80 
投資和非投資資產和負債的已實現淨收益(虧損)和未實現增值(折舊)淨變化0.67 (1.96)
經營所致淨資產淨增(減)1.41 (1.16)
宣佈的股息(2)
(0.73)(0.74)
其他0.02 — 
股票回購帶來的增值0.05 0.14 
每股普通股資產淨值,期末$16.14 $14.80 
每股普通股市場價,期末$13.21 $8.57 
期末已發行普通股數量54,210,315 56,308,616 
基於資產淨值的總回報(3)
9.62 %(6.16)%
以市價計算的總回報(4)
35.87 %(30.42)%
普通股股東應佔淨資產,期末$874,831 $833,304 
普通股股東平均淨資產比率(5):
獎勵費用前費用3.77 %4.72 %
扣除獎勵費用後的費用4.78 %5.86 %
淨投資收益(虧損)4.91 %5.33 %
利息費用和信貸手續費1.75 %2.69 %
比率/補充數據:
資產覆蓋範圍,期末182.98 %176.55 %
投資組合週轉率19.29 %19.08 %
加權平均流通股54,787,041 56,710,405 
(1)每股普通股淨投資收益(虧損)的計算方法為當期淨投資收益(虧損)減去當期優先股息除以當期已發行普通股的加權平均數。
(2)每股普通股的股息計算方法為:期內宣佈的普通股股息之和除以每個季度末的已發行普通股數量(參見附註10,淨資產)。
(3)以資產淨值(非年化)為基礎的總回報,是指當期每股普通股資產淨值的變動加上普通股已宣佈的股息,假設股利再投資計劃將股息再投資,除以當期的期初資產淨值。
(四)以市值(非年化)為基礎的總回報,計算方法為當期每股普通股市值變動加上已宣佈的普通股股息,假設按照股利再投資計劃進行股息再投資,除以當期期初市場價格。
(5)這些比率與普通股股東應佔平均淨資產的比率尚未按年率計算。

12.訴訟
在正常業務過程中,本公司可能成為某些訴訟的當事人。本公司不認為當前事件的結果(如果有的話)會對本公司或其綜合財務報表產生重大影響。於2021年6月30日及2020年12月31日,本公司並無遭受任何重大法律程序,據本公司所知,亦無任何重大法律程序威脅本公司。
75


此外,公司的有價證券投資在正常業務過程中可能成為訴訟或監管調查的對象。本公司不認為其有價證券投資的任何流動或有負債(如果有的話)的結果會對本公司或這些綜合財務報表產生重大影響。

13.税項
截至2021年6月30日和2020年12月31日,根據ASC 740所得税的規定,公司沒有記錄任何不確定的税收頭寸的負債。
在正常業務過程中,本公司須接受聯邦和某些州、地方和外國税務監管機構的審查。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司已提交納税申報單,因此正在接受審查。
本公司每期的應納税所得額是估算值,在本公司提交每一年度的納税申報單之前,不會最終確定。因此,最終的應納税所得額,以及每期所得並結轉用於下一期分配的應税所得額,可能與這一估計值不同。截至2021年和2020年6月30日的6個月期間,優先股和普通股宣佈的股息的估計納税性質如下:
 截至前六個月的期間
 2021年6月30日2020年6月30日
普通收入$41,577 $42,222 
資本納税申報單$— $— 
14.隨後發生的事件
自合併財務報表發佈之日起,對後續事件進行了評估。截至綜合財務報表發佈之日為止,並無任何後續事項需要確認或披露,但下文及綜合財務報表中其他披露的事項除外。
2021年8月2日,董事會宣佈基本季度普通股股息為0.32美元,外加0.06美元的補充普通股股息,將於2021年10月15日支付給2021年9月30日登記在冊的普通股股東。

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第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
(除非另有説明,否則美元金額以千為單位,每股數據除外)
關於前瞻性陳述的警告性聲明
我們已在本10-Q表格中包括或通過引用併入本表格,我們的管理層可能會不時作出“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述並非歷史事實,而是與TCG BDC,Inc.(及其合併子公司,“我們”、“TCG BDC”或“公司”)的未來事件或未來業績或財務狀況有關。這些陳述基於對我們的當前預期、估計和預測、我們當前或未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素,包括有關以下方面的陳述:
 
·我們或我們投資組合公司的未來業務、運營、運營結果或前景,包括我們和他們因當前新冠肺炎疫情而實現各自目標的能力;
·當前和未來投資的回報或影響;
·總體經濟及其對我們投資行業的影響,以及新冠肺炎疫情對我們的影響;
·信貸市場流動性持續下降對我們業務的影響,以及新冠肺炎疫情對我們業務的影響;
·利率波動對我們業務的影響,包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的變化或終止對我們業務的影響;
·對投資組合公司的投資估值,特別是那些沒有流動性交易市場的公司,以及新冠肺炎大流行對其的影響;
·法律、政策或法規的變化(包括其解釋)對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生的影響;
·我們對投資組合公司的投資估值,特別是那些沒有流動性交易市場的公司,以及新冠肺炎疫情對其影響;
·我們收回未實現損失的能力;
·市場狀況和我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力,以及新冠肺炎大流行對此的影響;
·我們與第三方的合同安排和關係;
·圍繞美國、歐洲和中國金融穩定的不確定性;
·英國退出歐盟或英國退歐的社會、地緣政治、金融、貿易和法律影響;
·與其他實體和我們的附屬機構爭奪投資機會;
·我們投資的投機性和流動性不足;
·利用借來的錢為我們的部分投資提供資金;
·我們預期的融資和投資;
·我們的現金資源和營運資本是否充足;
·任何股息分配的時間、形式和金額;
·我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排,以及新冠肺炎疫情對其影響;
·完成收購的能力;
·我們的投資顧問有能力為我們找到合適的投資,並監督和管理我們的投資;
·匯率波動可能會對我們在外國公司的投資結果產生不利影響,特別是在我們收到以外幣而不是美元計價的付款的情況下;
·凱雷集團員工有限責任公司(Carlyle Group Employee Co.,L.L.C.)吸引和留住能夠為我們的投資顧問和管理人提供服務的優秀專業人員的能力;
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·我們保持業務發展公司地位的能力;以及
·我們打算滿足修訂後的1986年《國税法》(Internal Revenue Code)M分章規定的受監管投資公司的要求。
我們使用諸如“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“目標”、“項目”、“展望”、“潛在”、“預測”等詞語以及這些詞語和類似表述的變體來識別前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包括這些話。由於任何原因,我們的實際結果和狀況可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果存在實質性差異,包括我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)第II部分第1A項“風險因素”中陳述的因素。
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述基於我們在本10-Q表格中獲得的信息,我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,我們仍建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露,或通過我們提交給證券交易委員會(SEC)的報告或未來可能提交給證券交易委員會(SEC)的報告,包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及當前的8-K表格報告。

概述
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本表格10-Q“財務報表”第一部分第1項一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定性,包括但不限於我們2020年10-K表第1A項的第I部分“風險因素”中描述的風險和不確定性。由於2020年10-K表格中的“風險因素”和本10-Q表格中其他地方出現的“關於前瞻性陳述的警示陳述”中討論的因素,我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
我們是馬裏蘭州的一家公司,成立於2012年2月8日,結構上是一家外部管理的、非多元化的封閉式投資公司。我們已選擇根據《投資公司法》作為BDC進行監管。我們已選擇按照守則M分節的規定,接受並打算繼續遵守每年獲得資格的要求。
我們的投資目標是主要通過對美國中端市場公司的債務投資來產生當期收入和資本增值。我們的核心投資戰略專注於向美國中端市場公司放貸,我們將這些公司定義為EBITDA約為2500萬至1億美元的公司,我們認為這是現金流的有用指標。我們用附加的、多樣化的資產來補充這一核心戰略,包括但不限於專業貸款投資。我們尋求實現我們的投資目標,主要是通過直接發放中間市場優先貸款,將我們的資產餘額投資於收益更高的投資(可能包括無擔保債務、夾層債務和股票投資)。我們通常向私人的美國中端市場公司發放中端市場優先貸款,這些公司在很多情況下都是由私募股權公司控制的。根據市場情況,我們預計70%至80%的資產價值將投資於中間市場優先貸款。我們預計,鑑於我們的投資顧問對我們經營所處的經濟和信貸環境(包括利率)的看法,我們的投資組合的構成將隨着時間的推移而發生變化。
2017年6月19日,我們完成了首次公開募股(IPO),以每股18.50美元的公開發行價發行了9454,200股普通股(包括根據2017年7月5日承銷商行使超額配售選擇權而發行的股票)。扣除承保成本後,我們收到的現金收益為169,488美元。TCG BDC的普通股於2017年6月14日開始在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為“CGBD”。
2017年6月9日,我們收購了由我們的投資顧問管理的BDC NF Investment Corp.(簡稱NFIC)。因此,我們向NFIC股東發行了434,233股普通股和大約145,602美元的現金,並獲得了大約153,648美元的淨資產。
我們由我們的投資顧問進行外部管理,這是一位根據“顧問法案”註冊的投資顧問。我們的管理員為我們提供運行所需的管理服務。我們的投資顧問和管理人都是凱雷投資管理有限公司(Carlyle Investment Management L.L.C.)的全資子公司,凱雷投資管理有限公司是凱雷的子公司。我們的投資顧問的五人投資委員會負責審核和批准我們的投資機會。投資委員會的成員在不同的信貸週期中都有投資經驗。我們的投資顧問投資委員會由凱雷全球集團(Carlyle Global)五位最資深的信貸專業人士組成
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信貸部門,擁有各種資產類別的背景和專業知識,擁有超過26年的平均行業經驗和10年的平均任期。此外,我們的投資顧問及其投資團隊由目前受僱於凱雷全資子公司凱雷員工有限公司(Carlyle Employee Co.)的財務、運營和行政專業人員組成的團隊提供支持。
在進行我們的投資活動時,我們相信我們受益於凱雷的巨大規模、關係和資源,包括我們的投資顧問及其附屬公司。自2013年5月開始投資活動以來,我們一直以BDC的身份運營業務。
我們運營結果的關鍵組成部分
投資
我們的投資活動水平在不同時期可能也確實會有很大的不同,這取決於許多因素,包括中端市場公司可獲得的債務數額、總體經濟環境以及我們所作投資類型的競爭環境。
收入
我們的收入主要是以我們持有的債務投資的利息收入的形式產生的。此外,我們還從直接股權投資的股息、出售貸款、債務和股權證券的資本收益以及各種貸款發放和其他費用中獲得收入。我們的債務投資一般有5至8年的固定期限,一般按浮動利率計息,通常根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)等基準確定。這些債務投資的利息通常按季度支付。在某些情況下,我們根據未償還餘額的預定攤銷收到債務投資的付款。此外,我們還會在預定到期日之前收到部分債務投資的償還。這些還款的頻率或金額在不同時期之間波動很大。我們的投資組合活動也反映了證券銷售的收益。我們還可以通過承諾費、創建費、修正費、構造費或盡職調查費、提供管理援助的費用和諮詢費等形式產生收入。
費用
吾等的主要營運開支包括:(I)根據吾等與吾等的投資顧問之間的投資顧問協議,向吾等的投資顧問支付投資顧問費,包括基本管理費和激勵費;(Ii)吾等的管理人在履行吾等與吾等的管理人之間的行政協議項下的行政責任時產生的成本和其他開支,以及我們可分攤的間接費用部分;及(Iii)以下詳述的其他營運費用:
 
·根據我們的行政協議和分行政協議應支付的管理費,包括相關費用;
·發行我們的普通股和其他證券的任何成本(如果有的話);
·計算個人資產價值和我們的資產淨值(包括任何獨立評估公司的成本和費用);
·我們的投資顧問或管理我們投資的投資顧問團隊成員對潛在投資組合公司進行盡職調查所發生的費用,包括差旅費用,或支付給第三方的費用,如有必要,還包括執行我們權利的費用;
·與我們股票支付的分配相關的某些成本和費用;
·借款或其他融資安排的償債和其他成本;
·我們的投資顧問在向提出請求的投資組合公司提供管理援助時發生的分攤成本;
·與進行或持有投資有關或相關的應付給第三方的款項;
·與訂閲數據服務、與研究有關的訂閲以及用於進行或持有投資的費用以及報價設備和服務相關的費用;
·轉讓代理費和託管費;
·對衝成本;
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·支付給經紀人或交易商的佣金和其他補償;
·聯邦和州註冊費;
·任何美國聯邦、州和地方税,包括任何消費税;
·獨立董事費用和開支;
·編制財務報表和保存賬簿和記錄的成本,準備納税申報表的成本,遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的成本和認證,以及向證券交易委員會(或其他監管機構)提交報告或其他文件的成本,以及其他報告和合規成本,包括註冊和上市費用,以及負責編寫或審查上述內容的專業人員的薪酬;
·向股東發出的任何報告、委託書或其他通知的費用(包括印刷和郵寄費用)、任何股東會議的費用以及負責準備上述事項和相關事項的投資者關係人員的薪酬;
·用於監測風險、合規性和整體投資組合的專用和定製軟件的成本,包括在我們選擇作為BDC進行監管之前發生的任何開發成本;
·我們的忠誠紐帶;
·董事和高級管理人員/錯誤和遺漏責任保險,以及任何其他保險費;
·賠償款項;
·與獨立審計、代理、諮詢和法律費用相關的直接費用和開支;以及
·我們或我們的管理人與管理我們的業務相關的所有其他費用,包括我們在某些官員及其員工薪酬中的可分配份額。
我們預計我們的一般和行政費用在資產增長期間相對穩定或佔總資產的百分比下降,在資產下降期間增加。
投資組合和投資活動
以下是截至2021年6月30日和2020年12月31日我們投資組合的某些特徵摘要。
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
投資公允價值$1,872,311 $1,825,749 
投資數量161 160 
投資組合公司/投資基金數量118 117 
行業數量27 27 
佔總投資公允價值的百分比:
第一留置權債務66.5 %67.0 %
第二留置權債務16.7 %15.6 %
有擔保債務總額83.2 %82.6 %
投資基金13.9 %15.5 %
股權投資2.9 %1.9 %
債務投資公允價值百分比:
浮動利率(1)
99.1 %99.1 %
固定利率0.9 %0.9 %
(1)主要受利率下限限制。

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我們在截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三個月期間的投資活動如下(除非另有説明,否則這裏提供的信息是按攤銷成本計算的):
 在過去的三個月裏,這三個月的交易期已經結束。
 2021年6月30日2020年6月30日
投資:
總投資,期初$1,924,992 $2,247,327 
購買的新投資212,977 61,595 
淨增加投資折價2,003 1,473 
投資已實現淨收益(虧損)1,945 (47,784)
出售或償還的投資(205,589)(214,262)
總投資,期末$1,936,328 $2,048,349 
投資本金:
第一留置權債務$183,647 $62,194 
第二留置權債務12,378 368 
股權投資19,401 518 
投資基金— — 
總計$215,426 $63,080 
出售或償還的投資本金:
第一留置權債務$(172,259)$(261,200)
第二留置權債務(5,865)(3,000)
股權投資(1,500)— 
投資基金(23,000)— 
總計$(202,624)$(264,200)
新增資金投資額10 
平均新增資金投資額$12,819 $8,656 
以浮動利率計算的新融資債務投資的百分比100 %100 %
固定利率新融資債務投資的百分比— %— %
截至2021年6月30日和2020年12月31日,投資包括以下內容:
 2021年6月30日2020年12月31日
 攤銷
成本
公允價值攤銷
成本
公允價值
第一留置權債務$1,301,004 $1,246,018 $1,298,154 $1,224,063 
第二留置權債務314,632 313,130 297,962 284,523 
股權投資49,596 53,379 32,754 33,877 
投資基金271,096 259,784 294,096 283,286 
總計$1,936,328 $1,872,311 $1,922,966 $1,825,749 

根據截至2021年6月30日和2020年12月31日的攤餘成本和公允價值,我們第一和第二留置權債務的加權平均收益率(1)如下:
 2021年6月30日2020年12月31日
 攤銷
成本
公允價值攤銷
成本
公允價值
第一留置權債務7.41 %7.73 %7.21 %7.65 %
第二留置權債務9.07 %9.11 %9.15 %9.59 %
第一和第二留置權債務合計7.73 %8.01 %7.57 %8.01 %
 
(1)加權平均收益率包括貼水增加和溢價攤銷的影響,以2021年6月30日和2020年12月31日的利率為基礎。按公允價值計算的債務和收益證券的加權平均收益率為:(A)年利率或收益加上原始發行折價的年度攤銷淨額)和市場折價。
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該等證券所包括的應計債務所賺取的收益,除以(B)該等證券按公允價值計算的第一留置權和第二留置權債務總額。按攤銷成本計算的債務和收益產生證券的加權平均收益率為(A)除以(B)按攤銷成本計算的第一留置權和第二留置權債務總額,計算公式為:(A)該證券所賺取的年度既定利率或收益率加上該證券所包括的OID和應計債務所賺取的市場折價的年度淨攤銷,再除以(B)該證券所包括的第一留置權債務和第二留置權債務總額。每項投資在整個生命週期內獲得的實際收益可能與上述收益有很大不同。
從2020年12月31日到2021年6月30日,我們的第一和第二留置權債務投資的總加權平均收益率(包括增加折扣和攤銷溢價的影響)從2020年12月31日到2021年6月30日從7.57%增加到7.73%。
下表彙總了我們截至2021年6月30日和2020年12月31日的業績和非應計/不良投資的公允價值:
 2021年6月30日2020年12月31日
 公允價值百分比公允價值百分比
表演$1,810,620 96.7 %$1,767,613 96.8 %
非權責發生制(1)
61,691 3.3 58,136 3.2 
總計$1,872,311 100.0 %$1,825,749 100.0 %
 
(1)有關我們的非權責發生制政策的資料,請參閲本表格10-Q第I部分第1項內的綜合財務報表附註2。
有關這些投資的更多信息,請參閲我們合併財務報表第一部分10-Q中截至2021年6月30日和2020年12月31日的投資綜合時間表,包括公司列表以及投資類型和金額。
作為監測過程的一部分,我們的投資顧問制定了風險政策,根據這些政策定期評估我們每項債務投資的風險狀況,並根據類別對每項投資進行評級,我們稱之為“內部風險評級”。根據這些風險政策,我們的投資組合中的每項債務投資都會被賦予1-5的內部風險評級,具體定義如下。內部風險評級的關鍵驅動因素包括財務指標、財務契約、流動性和企業價值覆蓋範圍。
內部風險評級定義
額定值  定義
1  
借款人的操作超出預期,趨勢和風險因素總體上是有利的。
2  
借款人總體上按照預期或在可接受的業績水平上運行。我們初始成本基礎的風險水平與我們初始成本基礎在初始成本基礎上的風險水平相似。這是分配給所有新借款人的初始風險評級。
3  
借款人的經營低於預期,我們的成本基礎的風險水平自發起以來一直在增加。借款人可能不遵守債務契約。付款通常是當前付款,儘管可能存在更高的付款違約風險。
4  
借款人的經營大大低於預期,貸款的風險自發放以來大幅增加。除了借款人一般不遵守債務契約外,貸款付款可能會逾期,但一般不會超過120天。預計我們可能無法收回初始成本基礎,並可能在退出時實現初始成本基礎的損失。
5  
借款人的運營大大低於預期,貸款的風險自發放以來大幅增加。大多數或所有債務契約都不合規,而且拖欠款項的情況相當嚴重。預計我們將無法收回我們的初始成本基礎,並可能在退出時實現初始成本基礎的重大損失。
我們的投資顧問監控我們的投資組合中的每項債務投資,並在適當的時候改變分配給每項債務投資的投資評級。我們的投資顧問根據我們的季度估值過程審查我們的投資評級。下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日的內部風險評級。
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 2021年6月30日2020年12月31日
 公允價值公允價值的百分比公允價值公允價值的百分比
(美元金額(百萬美元))    
內部風險評級1$6.0 0.4 %$19.1 1.3 %
內部風險評級21,157.7 74.2 1,047.5 69.4 
內部風險評級3333.7 21.4 361.1 23.9 
內部風險評級426.5 1.7 48.2 3.2 
內部風險評級535.2 2.3 32.8 2.2 
總計$1,559.1 100.0 %$1,508.6 100.0 %

截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們債務投資組合的加權平均內部風險評級分別為2.3和2.4。截至2021年6月30日,我們的五項債務投資(公允價值總計6170萬美元)的內部風險評級為4-5。截至2020年12月31日,我們的六項債務投資(公允價值總計8090萬美元)的內部風險評級為4-5。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們的債務投資中分別有五項和五項處於非權責發生狀態。我們的債務投資非權責發生制狀態的公允價值分別為6170萬美元和5810萬美元,分別約佔我們截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值計算的總投資的3.3%和3.2%。截至2021年6月30日和2020年12月31日,剩餘的第一和第二留置權債務投資表現良好,目前正在支付利息。

綜合經營成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間
由於各種因素,包括確認已實現損益和未實現增值和未實現折舊的淨變化,營業淨資產的淨增或減可能在不同時期有很大不同。因此,季度比較可能沒有意義。
投資收益
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的投資收入如下:
 在過去的三個月裏,這三個月的交易期已經結束。截至前六個月的期間
 2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
投資收益
第一留置權債務$27,598 $31,821 $53,182 $67,471 
第二留置權債務6,829 7,604 13,529 15,730 
股權投資741 333 1,777 518 
投資基金7,488 5,500 15,016 12,049 
現金— 17 — 52 
總投資收益$42,656 $45,275 $83,504 $95,820 
截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,投資收入比2020年同期下降,主要是由於平均貸款餘額下降。截至2021年6月30日,按攤銷成本計算,我們的投資組合規模從截至2020年6月30日的2,048,349美元降至1,936,328美元。截至2021年6月30日,我們第一和第二留置權債務投資的加權平均收益率從2020年6月30日的7.34%上升到7.73%,這主要是因為新資金的加權平均收益率高於正在償還的頭寸的收益率。
我們第一和第二留置權債務投資的利息收入取決於投資組合的組成和信用質量。一般來説,我們預計,根據每筆貸款的信貸協議中規定的條款,投資組合將產生可預測的季度利息收入。截至2021年6月30日和2020年6月30日,分別有5筆和6筆第一留置權債務投資處於非權責發生狀態。截至2021年6月30日和2020年6月30日,非權責發生制投資的公允價值分別為61,691美元和71,308美元,分別約佔按公允價值計算的總投資的3.3%和3.7%。截至2021年6月30日和2020年6月30日,剩餘的第一和第二留置權債務投資表現良好,目前的利息支付情況良好。
83


在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏,公司的其他收入分別為2407美元和3547美元。在截至2021年和2020年6月30日的6個月中,公司的其他收入分別為3877美元和5891美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,其他收入比2020年同期下降,主要是由於預付款和承銷費下降。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中,公司從投資基金獲得的股息和利息收入分別為7488美元和5500美元。在截至2021年和2020年6月30日的6個月內,公司從投資基金獲得的股息和利息收入分別為15,016美元和12,049美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,與2020年同期相比有所增加,這是由於2020年第四季度成立了信用基金II,以及信用基金的股息增加,但部分抵消了夾層貸款給信用基金的利息收入的下降。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的淨投資收益(虧損)如下:
 在過去的三個月裏,這三個月的交易期已經結束。截至前六個月的期間
 2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
總投資收益$42,656 $45,275 $83,504 $95,820 
淨費用(含消費税費用)(21,019)(23,583)(41,188)(50,156)
淨投資收益(虧損)$21,637 $21,692 $42,316 $45,664 
費用
 在過去的三個月裏,這三個月的交易期已經結束。截至前六個月的期間
 2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
基地管理費$6,991 $7,065 $13,791 $14,451 
獎勵費4,420 4,667 8,677 9,753 
專業費用917 678 1,608 1,345 
行政服務費375 266 657 372 
利息支出7,055 9,443 14,030 21,622 
信貸手續費505 788 1,024 1,378 
董事酬金及開支150 121 266 217 
其他一般事務和行政事務467 455 872 866 
消費税費用139 100 263 152 
費用$21,019 $23,583 $41,188 $50,156 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月期間的利息支出和信貸融資費包括以下費用:
 截至以下三個月的期間截至前六個月的期間
 2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
利息支出$7,055 $9,443 $14,030 $21,622 
設施未使用承諾費314 409 642 727 
遞延融資成本攤銷191 352 382 595 
其他費用— 27 — 56 
利息支出和信貸手續費合計$7,560 $10,231 $15,054 $23,000 
利息支出支付的現金$7,259 $10,700 $14,174 $23,347 
平均未償本金債務$995,060 $1,149,536 $987,351 $1,193,000 
加權平均利率2.80 %3.25 %2.80 %3.57 %
與2020年同期相比,截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的利息支出下降,主要是由於平均未償還本金餘額減少和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)降低。
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以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間發生的基本管理費和激勵費的摘要。
截至以下三個月的期間截至前六個月的期間
2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
基地管理費$6,991 $7,065 $13,791 $14,451 
獎勵費用為獎勵前費用淨投資收益4,420 4,667 8,677 9,753 
已實現資本利得激勵費— — — — 
應計資本利得激勵費— — — — 
資本利得獎勵費用總額— — — — 
獎勵費總額4,420 4,667 8,677 9,753 
基地管理費和獎勵費合計$11,411 $11,732 $22,468 $24,204 
截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,與2020年可比期間相比,基數管理費和獎勵費用與獎勵費用淨投資收入相關的費用減少,分別是由於投資公允價值下降和獎勵費用淨投資收入下降所致。
在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月期間,根據截至2021年和2020年6月30日的累計已實現和未實現增值(折舊)淨額,不存在應計資本利得激勵費用。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),任何資本利得激勵費用在給定期間的應計費用,如果累計金額大於上一期間,則可能導致額外費用,或者,如果該累計金額低於上一期間,則可能導致先前記錄的費用減少。如果該累計金額為負數,則不存在應計項目。有關獎勵和基數管理費的更多信息,見本表格第一部分第(1)項所列合併財務報表附註4(10-Q)。
專業費用包括法律、評級機構、審計、税務、估值、技術和其他與公司管理相關的專業費用。行政服務費是指支付給行政長官的費用,用於支付行政長官在履行行政協議下的義務時發生的管理費用和其他費用的可分攤部分,包括我們某些高管及其各自工作人員的費用可分攤部分。其他一般和行政費用包括保險、文件、研究、訂閲和其他費用。
投資的已實現淨收益(虧損)和未實現增值(折舊)淨變化
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,我們分別實現了8項和16項投資的收益,總額分別約為1,965美元和3,638美元,分別被2項和2項投資的已實現虧損所抵消,分別約為20美元和20美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間,我們分別實現了2項和6項投資的收益,總額分別約為130美元和757美元,但分別被14項和17項投資的已實現虧損所抵消,分別約為47,914美元和50,238美元。於截至2021年6月30日止三個月及六個月期間,我們分別有90項及105項投資出現未實現增值,總額分別約為24,334美元及44,000美元,分別被66項及60項投資的未實現折舊所抵銷,總額分別約為5,046美元及10,853美元。截至2020年6月30日止三個月及六個月期間,我們分別有105項及35項投資出現未實現增值,總額分別約為102,766美元及44,593美元,分別被33項及116項投資的未實現折舊所抵銷,折舊總額分別約為20,510美元及107,900美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間,按投資類型劃分的已實現淨收益(虧損)和未實現增值(折舊)淨變化如下:
 在過去的三個月裏,這三個月的交易期已經結束。截至前六個月的期間
 2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
投資已實現淨收益(虧損)$1,945 $(47,784)$3,618 $(49,481)
投資未實現增值(折舊)淨變化19,288 82,256 33,147 (63,307)
投資的已實現淨收益(虧損)和未實現增值(折舊)淨變化$21,233 $34,472 $36,765 $(112,788)
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間,按投資類型劃分的已實現淨收益(虧損)和未實現增值(折舊)淨變化如下:
 截至以下三個月的期間截至前六個月的期間
 2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
類型淨已實現收益(虧損)未實現升值(折舊)淨變化淨已實現收益(虧損)未實現升值(折舊)淨變化淨已實現收益(虧損)未實現升值(折舊)淨變化淨已實現收益(虧損)未實現升值(折舊)淨變化
第一留置權債務$636 $8,556 $(47,571)$57,212 $1,628 $19,106 $(49,625)$(33,447)
第二留置權債務(16)7,224 (213)6,008 (16)11,937 (213)(28,026)
股權投資1,325 1,406 — 1,907 2,006 2,660 357 (1)
投資基金— 1,648 — 17,129 — (1,548)— (1,833)
總計$1,945 $18,834 $(47,784)$82,256 $3,618 $32,155 $(49,481)$(63,307)
與2020年同期相比,截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,我們投資的未實現增值淨變化有所改善,這主要是因為2021年市場收益率收緊和信貸基本面改善,而2020年與新冠肺炎疫情相關的市場收益率較高。未實現增值(折舊)的淨變化也受到我們估值方法下使用的其他投入變化的推動,包括但不限於企業價值倍數、借款人槓桿倍數和借款人評級,以及退出的影響。
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中端市場信貸基金有限責任公司
概述
於二零一六年二月二十九日,本公司與Credit Partners訂立經修訂及重述的有限責任協議,其後於2016年6月24日及2021年2月22日(經修訂後的“有限責任公司協議”)修訂及重述,以共同管理Credit Fund,該有限責任公司為特拉華州一間並未併入本公司合併財務報表的有限責任公司。信貸資金主要投資於中端市場公司的第一留置權貸款。信貸資金由一個由六名成員組成的管理委員會管理,公司和信貸通合夥人在其中各有平等的代表。建立信用基金管理委員會的法定人數需要至少四名成員出席一次會議,其中包括至少兩名公司代表和兩名信用合作夥伴代表。本公司和Credit Partners各自擁有Credit Fund 50%的經濟所有權,並承諾不時為各自提供高達25萬美元的資本。此類承諾的資金一般需要徵得信貸基金董事會(包括由本公司任命的董事會成員)的批准。由於其會員權益,本公司和信貸通合夥人各自間接承擔信貸資金的所有費用和其他義務的可分配份額。
公司與信用合作夥伴通過信用基金共同投資。信貸基金的投資機會主要來自本公司及其聯屬公司。與信用基金有關的投資組合和投資決定必須由信用基金投資委員會的法定人數一致批准,該委員會由公司和信用合作夥伴的同等人數的代表組成。因此,雖然本公司擁有信貸基金超過25%的有表決權證券,但本公司並不相信其對信貸基金擁有控制權(投資公司法的目的除外)。中端市場信貸基金SPV,LLC(“信貸基金子公司”),MMcf CLO 2017-1 LLC(“2017-1發行人”),MMcf CLO 2019-2,LLC(“2019-2發行人”,前身為MMcf Credit Warehouse,LLC(“信貸基金倉庫”))和MMcf Warehouse II,LLC(“信貸基金倉庫II”),每一家都是特拉華州的有限責任公司信貸基金Sub、2017-1發行人、2019-2發行人和信貸資金倉庫II是信貸基金的全資子公司,從各自成立之日起合併在信貸基金的合併財務報表中。信貸資金Sub、2017-1發行人、2019-2發行人和信貸資金倉庫II主要投資於中端市場公司的第一留置權貸款。信保基金及其全資子公司遵循與本公司相同的內部風險評級制度。有關該等全資附屬公司訂立的信貸安排及發行的票據的討論,請參閲下文的“債務”。
信貸資金、本公司及信貸通合夥人與信貸資金的行政代理凱雷環球信用管理有限責任公司(以下簡稱“行政代理”)訂立管理協議,根據該協議,行政代理獲授予若干行政及非酌情權職能,經信貸基金管理委員會批准,可由信貸基金承擔分管協議的費用,並由信貸基金償還其費用及信貸資金因履行其義務而產生的間接費用中的可分配部分。
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選定的財務數據
自信用基金成立以來,截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司和信用合夥人分別向信用基金提供了1美元和1美元的成員權益出資額,以及分別為216,000美元和216,000美元的次級貸款。2021年5月25日,本公司和Credit Partners收到了4.6萬美元次級貸款的資本返還,其中本公司收到了2.3萬美元。以下是截至2021年6月30日和2020年12月31日的信用基金的某些彙總合併財務信息。
2021年6月30日2020年12月31日
 (未經審計) 
選定的合併資產負債表信息
資產
按公允價值計算的投資(攤餘成本分別為1107222美元和1080538美元)$1,097,258 $1,056,381 
現金、現金等價物和限制性現金(1)
61,112 119,796 
其他資產10,722 7,553 
總資產$1,169,092 $1,183,730 
負債和會員權益
擔保借款$597,284 $514,261 
應付票據,扣除未攤銷債務發行成本,分別為1,463美元和1,559美元154,358 253,933 
其他負債48,888 15,543 
次級貸款和會員權益(2)
368,562 399,993 
負債和會員權益$1,169,092 $1,183,730 
(1)截至2021年6月30日和2020年12月31日,信用基金的現金和現金等價物分別為19,099美元和83,574美元受到限制。
(2)截至2021年6月30日及2020年12月31日,本公司於次級貸款及會員權益的所有權權益的公允價值分別為181,343美元及205,891美元。
截至以下三個月的期間截至前六個月的期間
 2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
 (未經審計)(未經審計)
選定的合併運營報表信息:
總投資收益$17,722 $19,821 $33,827 $41,413 
費用
利息和信貸費用5,321 9,552 10,736 23,479 
其他費用554 590 1,022 1,093 
總費用5,875 10,142 11,758 24,572 
淨投資收益(虧損)11,847 9,679 22,069 16,841 
投資已實現淨收益(虧損)(115)— (1,693)— 
投資未實現增值(折舊)淨變化695 44,828 14,193 (41,465)
經營淨增(減)$12,427 $54,507 $34,569 $(24,624)

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以下是截至2021年6月30日和2020年12月31日的信用基金投資組合摘要,隨後是信用基金投資組合中的貸款列表:
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
高級擔保貸款(1)
$1,111,965 $1,084,491 
基於攤餘成本的優先擔保貸款加權平均收益率(2)
6.09 %6.03 %
基於公允價值的優先擔保貸款加權平均收益率(2)
6.12 %6.15 %
信用基金的投資組合公司數量53 54 
每個投資組合公司的平均金額(1)
$20,980 $20,083 
非權責發生狀態的貸款數量— — 
非權責發生制貸款的公允價值$— $— 
按浮動利率計算的投資組合百分比(3)(4)
97.6 %97.7 %
按固定利率計算的投資組合百分比(4)
2.4 %2.3 %
計入PIK撥備的貸款的公允價值$26,602 $24,113 
包含PIK撥備的投資組合百分比(4)
2.4 %2.3 %
(1)按面值/本金計算。
(2)加權平均收益率包括貼水增加和溢價攤銷的影響,以2021年6月30日和2020年12月31日的利率為基礎。按公允價值計算的債務和收益證券的加權平均收益率為(A)除以(B)此類證券包括的公允價值第一留置權和第二留置權債務總額,(A)該證券所賺取的年度規定利率或收益率加上該證券所包括的應計債務所賺取的OID和市場折價的年度淨攤銷,再除以(B)該證券所包括的第一留置權債務和第二留置權債務總額。按攤銷成本計算的債務和收益產生證券的加權平均收益率為(A)除以(B)按攤銷成本計算的第一留置權和第二留置權債務總額,計算公式為:(A)該證券所賺取的年度既定利率或收益率加上該證券所包括的OID和應計債務所賺取的市場折價的年度淨攤銷,再除以(B)該證券所包括的第一留置權債務和第二留置權債務總額。每項投資在整個生命週期內獲得的實際收益可能與上述收益有很大不同。
(3)浮動利率債券投資主要受利率下限的限制。
(4)以公允價值為基礎的百分比。

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截至2021年6月30日的投資綜合時間表
投資(1)
腳註行業
參考利率和利差指數(2)
利率(2)
到期日票面/本金金額
攤銷成本(4)
公允價值(5)
第一留置權債務(公允價值的97.8%)
ACR集團借款人,有限責任公司^+(2)(3)(6)航空航天與國防L + 4.50%5.50%3/31/2028$34,650 $34,041 $34,020 
Acrisure,LLC\#(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 3.50%3.60%2/15/202725,505 25,479 25,207 
阿爾法包裝控股公司+\(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 6.00%7.00%5/12/202215,867 15,866 15,866 
美國人壽控股有限責任公司#(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 4.00%4.10%3/18/20279,902 9,881 9,902 
Analogic公司^+(2)(3)(6)資本設備L + 5.25%6.25%6/22/202418,762 18,745 18,575 
錨定包裝公司+#(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 4.00%4.10%7/18/202624,597 24,501 24,597 
API Technologies Corp.+\(2)(3)航空航天與國防L + 4.25%4.35%5/9/202614,700 14,644 14,556 
Aptean,Inc.(2)(3)軟體L + 4.25%4.35%4/23/202612,219 12,170 12,132 
阿斯特拉收購公司(Astra Acquisition Corp.+#(2)(3)軟體L + 4.75%5.50%2/28/202728,711 28,347 28,343 
Avalign Technologies,Inc.+\(2)(3)醫療保健與製藥L + 4.50%4.65%12/22/202514,517 14,417 14,419 
Avenu Holdings,LLC+(2)(3)主權與公共財政L + 5.25%6.25%9/28/202423,470 23,470 23,470 
大屁股粉絲,LLC+\#(2)(3)資本設備L + 3.75%4.75%5/21/202413,694 13,648 13,698 
BK醫療控股公司^+(2)(3)(6)醫療保健與製藥L + 5.25%6.25%6/22/202424,043 23,859 23,950 
化學計算集團ULC(加拿大)^+(2)(3)(7)(6)軟體L + 4.50%5.50%8/30/202413,983 13,426 13,849 
查迪集團(Chudy Group,LLC)^+(2)(3)(6)醫療保健與製藥L + 5.75%6.75%6/30/202733,103 32,503 32,503 
Clearent Newco,LLC^+(2)(3)(6)高科技產業L + 6.50%7.50%3/20/20254,059 4,059 4,059 
Clearent Newco,LLC+\(2)(3)高科技產業L + 5.50%6.50%3/20/202529,360 29,138 29,360 
DBI Holding LLC^運輸:貨物14.00%PIK14.00%3/26/20232,538 2,538 2,538 
勤奮公司^+(2)(3)(6)電信L + 6.25%7.25%8/4/20258,639 8,386 8,836 
分部控股公司+(2)(3)商業服務L + 4.75%5.50%5/27/202825,000 24,752 24,750 
DTI Holdco,Inc.+\(2)(3)高科技產業L + 4.75%5.75%9/30/202318,592 18,525 17,863 
埃利亞森集團有限責任公司+\(2)(3)商業服務L + 4.25%4.35%11/5/20249,939 9,905 9,890 
EPS NASS母公司^+(2)(3)(6)公用事業:電力L + 5.75%6.75%4/19/202831,356 30,634 30,761 
EvolveIP,LLC^+(2)(3)(6)電信L + 5.75%6.75%6/7/202319,700 19,667 19,700 
Exactech,Inc.+\#(2)(3)醫療保健與製藥L + 3.75%4.75%2/14/202521,418 21,318 21,107 
Exel Fitness Holdings,Inc.+#(2)(3)酒店、博彩和休閒L + 5.25%6.25%10/7/202524,625 24,441 23,867 
前線科技控股有限公司+(2)(3)軟體L + 5.75%6.75%9/18/202314,812 14,231 14,945 
金西包裝集團有限責任公司+\(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 5.25%6.25%6/20/202327,305 27,218 27,273 
HMT控股公司^+\(2)(3)(6)能源:石油和天然氣L + 5.00%6.00%11/17/202332,653 32,351 32,047 
誠信營銷收購有限責任公司(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 6.25%7.25%8/27/202511,929 11,822 11,750 
詹森·休斯公司(Jensen Hughes,Inc.)+\(2)(3)(6)公用事業:電力L + 4.50%5.50%3/22/202435,950 35,873 35,314 
K2保險服務有限責任公司+(2)(3)(6)銀行、金融、保險和房地產L + 5.00%6.00%7/1/202412,994 12,994 12,955 
KAMC控股公司+#(2)(3)能源:電力L + 4.00%4.14%8/14/202613,755 13,703 13,205 
KBP投資有限責任公司^+(2)(3)(6)飲料、食品和煙草L + 5.00%5.75%5/25/202719,277 18,830 18,778 
Marco Technologies,LLC+\(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 4.00%5.00%10/30/20237,333 7,315 7,333 
90


截至2021年6月30日的投資綜合時間表
投資(1)
腳註行業
參考利率和利差指數(2)
利率(2)
到期日票面/本金金額
攤銷成本(4)
公允價值(5)
Mold-Rite Plastic,LLC+\(2)(3)化學品、塑料和橡膠L + 4.25%5.25%6/14/2022$14,445 $14,436 $14,445 
紐波特集團控股二號有限公司(Newport Group Holdings II,Inc.)+\#(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 3.50%3.65%9/13/202523,355 23,184 23,341 
奧德賽物流技術公司+\#(2)(3)運輸:貨物L + 4.00%5.00%10/12/202425,016 24,946 24,779 
輸出服務組^+\(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 4.50%5.50%3/27/202419,322 19,288 16,423 
Premise Health Holding Corp.+\#(2)(3)醫療保健與製藥L + 3.50%3.70%7/10/202513,515 13,473 13,476 
Propel Insurance Agency,LLC(Propel Insurance Agency,LLC)^+\(2)(3)(6)銀行、金融、保險和房地產L + 5.00%6.00%6/1/202443,409 42,944 42,934 
Q控股公司+\#(2)(3)汽車L + 5.00%6.00%12/31/202321,625 21,509 21,221 
QW控股公司^+(2)(3)(6)環境產業L + 6.25%7.25%8/31/202413,631 13,377 12,989 
放射合作伙伴公司(Radiology Partners,Inc.)+\#(2)(3)醫療保健與製藥L + 4.25%4.33%7/9/202527,686 27,592 27,664 
RevSpring Inc.+\#(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 4.00%4.15%10/11/202529,299 29,133 29,197 
思特斯集團控股公司+\(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 4.75%4.85%6/28/202514,706 14,624 14,597 
脱衣舞娘買家有限責任公司+(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 5.50%6.25%12/30/202614,925 14,783 14,925 
T2系統公司^+(2)(3)(6)交通:消費者L + 6.75%7.75%9/28/202228,969 28,700 28,969 
Turbo Buyer,Inc.+(2)(3)(6)汽車L + 6.00%7.00%12/2/202514,031 14,031 13,732 
美國電信控股公司(U.S.TelePacific Holdings Corp.)+\(2)(3)電信L + 6.00%7.00%5/2/20236,660 6,637 6,157 
VRC Companies,LLC^+(2)(3)商業服務L + 5.50%6.25%6/29/202725,000 24,550 24,550 
水務控股收購有限責任公司^+(2)(3)(6)公用事業:水L + 5.25%6.25%12/18/202629,280 28,547 28,845 
Welocalize,Inc.+(2)(3)(6)商業服務L + 4.75%5.75%12/23/202435,500 35,121 35,052 
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)^+(2)(3)(6)環境產業L + 5.50%6.50%1/3/20238,570 8,547 8,480 
第一留置權債務總額$1,078,119 $1,073,194 
第二留置權債務(公允價值的2.2%)
DBI Holding,LLC^運輸:貨物10.00%PIK10.00%2/1/2026$24,064 $23,739 $24,064 
第二留置權債務總額$23,739 $24,064 
股權投資(公允價值的0.0%)
DBI Holding,LLC^運輸:貨物2,961 $— $— 
DBI Holding,LLC^運輸:貨物13,996 5,364 — 
股權投資總額$5,364 $— 
總投資$1,107,222 $1,097,258 

^表示全部或部分資產由Credit Fund擁有。信貸資金已與本公司訂立循環信貸安排(“信貸資金安排”)。因此,信用基金Sub、2019-2發行商或信用基金倉庫II的債權人無法獲得此類資產。
+表示全部或部分資產由信貸資金子公司擁有。信貸基金附屬公司已訂立循環信貸安排(“信貸基金附屬安排”)。信貸資金附屬機構的貸款人對信貸資金附屬機構的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此,信貸基金、2019-2發行商或信貸基金倉庫II的債權人無法獲得此類資產。
\表示全部或部分資產由2019-2年度發行人擁有,並確保與信用基金於2019年5月21日完成的399,900美元定期債務證券化相關的票據的安全(“2019-2年度債務證券化”)。因此,信貸資金、信貸資金子公司或信貸資金倉庫II的債權人不能獲得此類資產。
#表示全部或部分資產由信貸資金倉庫II擁有。信貸資金倉庫II已訂立循環信貸安排(“信貸資金倉庫II設施”)。信貸基金倉庫II設施的貸款人對信貸基金倉庫II的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此,信貸基金、信貸基金子公司或2019-2發行商的債權人不能獲得這些資產。
(1)除非另有説明,否則信貸基金所持投資的發行人均以美國為本籍。截至2021年6月30日,加拿大和美國的投資地理構成佔公允價值的百分比分別為1.3%和98.7%。某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。
(2)向投資組合公司提供的可變利率貸款的利息由倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或替代基準利率(通常基於聯邦基金利率或美國最優惠利率)確定,後者通常每季度重置一次。對於每筆此類貸款,貸方
91


基金已表明使用的參考利率,並提供了截至2021年6月30日的實際利差和利率。截至2021年6月30日,信保基金浮動利率貸款參考利率為30天期LIBOR為0.10%,90天期LIBOR為0.15%,180天期LIBOR為0.16%。
(3)貸款包括利率下限功能,一般為1.00%。
(4)攤銷成本指原始成本,包括按實際利息法按債務投資的折讓/溢價(視何者適用而定)累加/攤銷(視何者適用而定)調整後視為收益調整的發端費用及前期費用。
(5)公允價值乃根據信貸資金的估值政策,由信貸基金管理委員會真誠地或在其指導下釐定,所有投資的公允價值均採用重大不可觀察投入釐定,與本表格10-Q第一部分第一項綜合財務報表附註3“綜合財務報表公允價值計量”所提供的本公司估值政策實質上相似。
(6)截至2021年6月30日,信用基金和信用基金子公司有以下資金不足的承諾,為延遲提取和循環優先擔保貸款提供資金:
第一留置權債務-無資金延遲提取和循環定期貸款承諾類型未使用的費用票面/本金金額公允價值
ACR集團借款人,有限責任公司左輪手槍0.38%$7,350 $(110)
Analogic公司左輪手槍0.501,975 (18)
BK醫療控股公司左輪手槍0.502,609 (9)
化學計算集團ULC(加拿大)左輪手槍0.50873 (8)
查迪集團(Chudy Group,LLC)延遲抽籤1.005,517 (83)
查迪集團(Chudy Group,LLC)左輪手槍0.501,379 (21)
Clearent Newco,LLC延遲抽籤1.002,543 — 
勤奮公司左輪手槍0.50703 12 
勤奮公司延遲抽籤1.002,109 36 
EPS NASS母公司左輪手槍0.502,508 (40)
EPS NASS母公司延遲抽籤1.003,136 (50)
EvolveIP,LLC延遲抽籤1.001,904 — 
EvolveIP,LLC左輪手槍0.501,680 — 
HMT控股公司左輪手槍0.506,173 (96)
詹森·休斯公司(Jensen Hughes,Inc.)左輪手槍0.50409 (7)
詹森·休斯公司(Jensen Hughes,Inc.)延遲抽籤1.00544 (9)
K2保險服務有限責任公司左輪手槍0.501,170 (3)
K2保險服務有限責任公司延遲抽籤1.00803 (2)
KBP投資有限責任公司延遲抽籤1.0020,190 (252)
KBP投資有限責任公司延遲抽籤1.00503 (6)
Propel Insurance Agency,LLC(Propel Insurance Agency,LLC)左輪手槍0.502,381 (24)
Propel Insurance Agency,LLC(Propel Insurance Agency,LLC)延遲抽籤1.001,733 (17)
QW控股公司延遲抽籤1.009,338 (219)
QW控股公司左輪手槍0.504,344 (102)
T2系統公司左輪手槍0.501,955 — 
Turbo Buyer,Inc.左輪手槍0.50933 (19)
水務控股收購有限責任公司左輪手槍0.505,263 (57)
水務控股收購有限責任公司延遲抽籤1.005,326 (58)
Welocalize,Inc.左輪手槍0.502,250 (25)
Welocalize,Inc.左輪手槍0.502,250 (25)
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)延遲抽籤1.00563 (5)
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)左輪手槍0.50609 (6)
未提供資金的承付款總額$101,023 $(1,223)
92


截至2020年12月31日的投資綜合日程表
投資(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率(2)
到期日票面/本金金額
攤銷成本(4)
公允價值(5)
第一留置權債務(公允價值的97.5%)
Acrisure,LLC\#(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 3.50%3.65%2/15/2027$25,634 $25,606 $25,104 
ALKU,LLC+#(2)(3)商業服務L + 5.50%5.75%7/29/202623,666 23,466 23,512 
阿爾法包裝控股公司+\(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 6.00%7.00%11/12/202116,378 16,378 16,378 
美國人壽控股有限責任公司#(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 4.00%4.15%3/18/20279,951 9,929 9,802 
Analogic公司^+(2)(3)(6)資本設備L + 5.25%6.25%6/22/202418,857 18,837 18,857 
錨定包裝公司+#(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 4.00%4.15%7/18/202624,723 24,617 24,656 
API Technologies Corp.+\(2)(3)航空航天與國防L + 4.25%4.49%5/9/202614,775 14,713 13,999 
Aptean,Inc.+\(2)(3)軟體L + 4.25%4.40%4/23/202612,281 12,227 12,077 
AQA收購控股公司+\(2)(3)(6)高科技產業L + 4.25%5.25%5/24/202318,759 18,752 18,757 
阿斯特拉收購公司(Astra Acquisition Corp.+#(2)(3)軟體L + 5.50%6.50%3/1/202728,783 28,392 28,783 
Avalign Technologies,Inc.+\(2)(3)醫療保健與製藥L + 4.50%4.73%12/22/202514,592 14,481 14,334 
大屁股粉絲,LLC+\#(2)(3)資本設備L + 3.75%4.75%5/21/202413,766 13,714 13,766 
BK醫療控股公司^+(2)(3)(6)醫療保健與製藥L + 5.25%6.25%6/22/202424,165 23,951 22,363 
化學計算集團ULC(加拿大)^+(2)(3)(6)軟體L + 5.00%6.00%8/30/202314,055 13,378 14,055 
Clarity Telecom LLC。+媒體:廣播和訂閲L + 4.25%4.40%8/30/202614,813 14,773 14,813 
Clearent Newco,LLC^(2)(3)(6)高科技產業L + 6.50%7.50%3/20/20254,079 4,079 3,907 
Clearent Newco,LLC^+\(2)(3)高科技產業L + 5.50%6.50%3/20/202529,486 29,236 28,722 
DecoPac,Inc.^+\(2)(3)(6)非耐用消費品L + 4.25%5.25%9/29/202412,336 12,253 12,318 
勤奮公司^+(2)(3)(6)電信L + 6.25%7.25%8/4/20258,683 8,411 8,819 
DTI Holdco,Inc.^+\(2)(3)高科技產業L + 4.75%5.75%9/30/202318,690 18,642 16,655 
埃利亞森集團有限責任公司+\(2)(3)商業服務L + 4.25%4.40%11/5/20247,543 7,516 7,483 
EvolveIP,LLC^+(2)(3)(6)電信L + 5.75%6.75%6/7/202319,800 19,759 19,775 
Exactech,Inc.+\#(2)(3)醫療保健與製藥L + 3.75%4.75%2/14/202521,528 21,416 20,422 
Exel Fitness Holdings,Inc.+#(2)(3)酒店、博彩和休閒L + 5.25%6.25%10/7/202524,750 24,546 22,780 
前線科技控股有限公司+(2)(3)軟體L + 5.75%6.75%9/18/202314,886 14,198 14,589 
金西包裝集團有限責任公司+\(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 5.25%6.25%6/20/202329,012 28,896 28,974 
HMT控股公司+\(2)(3)(6)能源:石油和天然氣L + 5.00%6.00%11/17/202332,821 32,458 30,984 
誠信營銷收購有限責任公司^+(2)(3)(6)銀行、金融、保險和房地產L + 6.25%7.25%8/27/20257,836 7,701 7,956 
詹森·休斯公司(Jensen Hughes,Inc.)+\(2)(3)(6)公用事業:電力L + 4.50%5.50%3/22/202434,584 34,489 33,424 
KAMC控股公司+#(2)(3)能源:電力L + 4.00%4.23%8/14/202613,825 13,768 12,531 
KBP投資有限責任公司^+(2)(3)(6)飲料、食品和煙草L + 5.00%6.00%5/15/20239,292 9,059 9,350 
Marco Technologies,LLC^+\(2)(3)(6)媒體:廣告、印刷和出版L + 4.00%5.00%10/30/20237,332 7,293 7,332 
Mold-Rite Plastic,LLC+\(2)(3)化學品、塑料和橡膠L + 4.25%5.25%12/14/202114,520 14,501 14,520 
紐波特集團控股二號有限公司(Newport Group Holdings II,Inc.)+\#(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 3.50%3.75%9/13/202523,475 23,285 23,405 
奧德賽物流技術公司+\#(2)(3)運輸:貨物L + 4.00%5.00%10/12/202438,897 38,773 37,766 
輸出服務組^+\(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 4.50%5.50%3/27/202419,421 19,382 14,178 
93


截至2020年12月31日的投資綜合日程表
投資(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率(2)
到期日票面/本金金額
攤銷成本(4)
公允價值(5)
帕斯捷爾納克企業公司+\(2)(3)資本設備L + 4.00%5.00%7/2/2025$22,524 $22,513 $22,218 
藥學控股公司(Pharmalogic Holdings Corp.)+\(2)(3)醫療保健與製藥L + 4.00%5.00%6/11/202311,205 11,189 11,158 
Premise Health Holding Corp.+\#(2)(3)醫療保健與製藥L + 3.50%3.75%7/10/202513,584 13,538 13,503 
Propel Insurance Agency,LLC(Propel Insurance Agency,LLC)^+\(2)(3)(6)銀行、金融、保險和房地產L + 5.00%6.00%6/1/202438,134 37,662 37,716 
Q控股公司+\#(2)(3)汽車L + 5.00%6.00%12/31/202321,735 21,604 20,229 
QW控股公司+(2)(3)(6)環境產業L + 6.25%7.25%8/31/202211,566 11,465 10,727 
放射合作伙伴公司(Radiology Partners,Inc.)+\#(2)(3)醫療保健與製藥L + 4.25%4.81%7/9/202527,686 27,581 27,193 
RevSpring Inc.+\#(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 4.25%4.40%10/11/202529,449 29,265 29,199 
思特斯集團控股公司+\(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 4.75%5.75%6/28/202514,781 14,689 14,636 
T2系統公司^+(2)(3)(6)交通:消費者L + 6.75%7.75%9/28/202229,119 28,743 29,118 
最初的蛋糕有限公司(加拿大)+\(2)(3)(6)飲料、食品和煙草L + 4.50%5.50%7/20/20226,295 6,281 6,289 
最初的蛋糕有限公司(加拿大)+(2)(3)飲料、食品和煙草L + 5.00%6.00%7/20/20228,837 8,815 8,829 
ThoughtWorks,Inc.\#(2)(3)商業服務L + 3.75%4.75%10/11/202411,704 11,683 11,704 
美國急性護理解決方案有限責任公司+\(2)(3)醫療保健與製藥L + 6.00%7.00%5/15/202131,211 31,184 29,104 
美國電信控股公司(U.S.TelePacific Holdings Corp.)+\(2)(3)電信L + 5.50%6.50%5/2/202326,660 26,585 23,984 
VRC Companies,LLC+(2)(3)(6)商業服務L + 6.50%7.50%3/31/202330,582 29,464 30,582 
水務控股收購有限責任公司^+(2)(3)(6)公用事業:水L + 5.25%6.25%12/18/202626,316 25,520 25,516 
Welocalize,Inc.+(2)(3)(6)商業服務L + 4.50%5.50%12/23/202322,629 22,414 22,584 
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)^+(2)(3)(6)環境產業L + 5.25%6.25%1/3/20238,367 8,336 8,252 
第一留置權債務總額$1,051,406 $1,029,687 
第二留置權債務(公允價值的2.3%)
DBI Holding,LLC^(2)運輸:貨物9.00%PIK9.00%2/1/2026$24,113 $23,768 $24,113 
第二留置權債務總額
$23,768 $24,113 
股權投資(公允價值的0.2%)
DBI Holding,LLC^運輸:貨物$2,961 $— $— 
DBI Holding,LLC^運輸:貨物$13,996 $5,364 $2,581 
股權投資總額
$5,364 $2,581 
總投資
$1,080,538 $1,056,381 

^表示全部或部分資產由Credit Fund擁有。信貸資金已加入信貸資金機制。因此,信用基金Sub、2019-2發行商或信用基金倉庫II的債權人無法獲得此類資產。
+表示全部或部分資產由信貸資金子公司擁有。信貸資金子公司已簽訂了一項循環信貸安排,即信貸資金子機制。信貸資金附屬機構的貸款人對信貸資金附屬機構的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此,信貸基金、2019-2發行商或信貸基金倉庫II的債權人無法獲得此類資產。
\表示所有或部分資產由2019-2發行人擁有,並確保與2019-2債務證券化相關發行的票據的安全。因此,信貸資金、信貸資金子公司或信貸資金倉庫II的債權人不能獲得此類資產。
#表示全部或部分資產由信貸資金倉庫II擁有。信貸資金倉庫II已加入信貸資金倉庫II設施。信貸基金倉庫II設施的貸款人對信貸基金倉庫II的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此,信貸基金、信貸基金子公司或2019-2發行商的債權人不能獲得這些資產。
(1)除非另有説明,否則信貸基金所持投資的發行人均以美國為本籍。截至2020年12月31日,加拿大和美國的投資地理構成佔公允價值的百分比分別為2.8%和97.2%。某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。
(2)向投資組合公司提供的可變利率貸款的利息由倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或替代基準利率(通常基於聯邦基金利率或美國最優惠利率)確定,後者通常每季度重置一次。對於每筆此類貸款,信貸資金都表明了使用的參考利率,並提供了截至2020年12月31日的有效利差和利率。自.起
94


2020年12月31日,信保基金浮動利率貸款參考利率為30天期LIBOR為0.15%,90天期LIBOR為0.25%,180天期LIBOR為0.26%。
(3)貸款包括利率下限功能,一般為1.00%。
(4)攤銷成本指原始成本,包括按實際利息法按債務投資的折讓/溢價(視何者適用而定)累加/攤銷(視何者適用而定)調整後視為收益調整的發端費用及前期費用。
(5)公允價值乃根據信貸資金的估值政策,由信貸資金管理委員會或在其指導下真誠釐定,所有投資的公允價值均採用重大不可觀察投入釐定,與附註3“公允價值計量”所提供的本公司估值政策大致相似。
(6)截至2020年12月31日,信用基金和信用基金子公司有以下資金不足的承諾,為延遲提取和循環優先擔保貸款提供資金:
第一留置權債務-無資金延遲提取和循環定期貸款承諾類型未使用的服務費票面/本金金額公允價值
Analogic公司左輪手槍0.50 %$1,975 $— 
AQA收購控股公司左輪手槍0.50 2,459 — 
BK醫療控股公司左輪手槍0.50 2,609 (176)
化學計算集團ULC(加拿大)左輪手槍0.50 873 — 
Clearent Newco,LLC延遲抽籤1.00 2,549 (66)
DecoPac,Inc.左輪手槍0.50 2,143 (3)
勤奮公司延遲抽籤1.00 2,109 25 
勤奮公司左輪手槍0.50 703 
EvolveIP,LLC延遲抽籤1.00 1,904 (2)
EvolveIP,LLC左輪手槍0.50 1,680 (2)
HMT控股公司左輪手槍0.50 6,173 (291)
誠信營銷收購有限責任公司延遲抽籤1.00 4,144 41 
詹森·休斯公司(Jensen Hughes,Inc.)延遲抽籤1.00 1,127 (35)
詹森·休斯公司(Jensen Hughes,Inc.)左輪手槍0.50 1,364 (43)
KBP投資有限責任公司延遲抽籤1.00 503 
KBP投資有限責任公司延遲抽籤1.00 10,190 30 
Marco Technologies,LLC延遲抽籤1.00 7,500 — 
Propel Insurance Agency,LLC(Propel Insurance Agency,LLC)左輪手槍0.50 1,905 (19)
Propel Insurance Agency,LLC(Propel Insurance Agency,LLC)延遲抽籤1.00 1,733 (17)
QW控股公司左輪手槍0.50 5,498 (268)
QW控股公司延遲抽籤1.00 161 (8)
T2系統公司左輪手槍0.50 1,955 — 
最初的蛋糕有限公司(加拿大)左輪手槍0.50 1,665 (1)
VRC Companies,LLC左輪手槍0.50 858 — 
水務控股收購有限責任公司延遲抽籤1.00 8,421 (168)
水務控股收購有限責任公司左輪手槍0.50 5,263 (105)
Welocalize,Inc.左輪手槍0.50 2,250 (4)
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)左輪手槍0.50 852 (10)
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)延遲抽籤1.00 563 (7)
未提供資金的承付款總額$81,129 $(1,120)
(7)截至2020年12月31日,貸款處於非權責發生狀態。

債務
信貸資金、信貸資金子公司和信貸資金倉庫II是單獨信貸安排的一方,如下所述。此外,在2019年5月15日之前,2019-2發行機構(前身為信貸基金倉庫)是信貸倉庫機制的一方。截至2021年6月30日和2020年12月31日,信貸基金、信貸資金子和信貸資金倉庫II遵守了各自信貸安排協議的所有契約和其他要求。以下是截至2021年和2020年的三個月和六個月信貸安排項下借款和償還的摘要,以及相應期間信貸安排項下的未償還餘額。
95


信貸資金
設施
信貸資金子
設施
信貸資金倉庫II設施
202120202021202020212020
截至6月30日的三個月期間,
未償還餘額,期初$— $— $363,121 $367,006 $83,180 $95,415 
借款— — 162,500 43,000 8,000 13,579 
還款— — (10,500)(57,000)(9,017)— 
未償還餘額,期末$— $— $515,121 $353,006 $82,163 $108,994 
截至6月30日的6個月期間,
未償還借款,期初$— $93,000 $420,859 $343,506 $93,402 $97,571 
借款— 63,500 225,500 100,000 8,000 33,373 
還款— (156,500)(131,238)(90,500)(19,239)(21,950)
未償還餘額,期末$— $— $515,121 $353,006 $82,163 $108,994 
信貸資金安排。信貸資金於2016年6月24日與本公司訂立信貸資金融通,其後於2017年6月5日、2017年10月2日、2017年11月3日、2018年6月22日、2018年6月29日、2019年2月21日、2020年3月20日及2021年2月22日修訂,據此信貸資金可不時向本公司申請夾層貸款。信貸基金貸款的本金上限為175,000元。信貸資金安排的到期日為2022年5月21日。根據信貸基金安排借入的款項,按倫敦銀行同業拆息加9.00釐計算利息。
信貸資金子基金。2016年6月24日,信貸資金子公司與貸款人完成了信貸資金子融資,隨後於2017年5月31日、2017年10月27日、2018年8月24日、2019年12月12日、2020年3月11日和2021年5月3日進行了修訂。信貸基金次級貸款在適用的週轉期內提供金額不超過640,000美元的擔保借款。該貸款以信貸基金子公司持有的幾乎所有證券投資的第一留置權擔保。信貸資金子安排的到期日為2024年5月22日。在信貸基金次級貸款機制下借入的款項,按倫敦銀行同業拆息加2.25釐計算利息。
信貸基金倉庫II設施。2019年8月16日,信貸資金倉庫II與貸款人完成了一項循環信貸安排(“信貸資金倉庫II設施”)。信貸基金倉庫二期貸款在適用的週轉期內提供擔保借款,金額最高可達150,000美元。信貸基金倉庫II設施以信貸基金倉庫II設施持有的幾乎所有有價證券投資的第一留置權擔保。信貸基金倉庫II工具的到期日為2022年8月16日。根據信貸基金倉庫II設施借入的款項,首12個月的利率為LIBOR加1.05%,其後12個月的利率為LIBOR加1.15%,最後12個月的利率為LIBOR加1.50%。
2017-1注
2017年12月19日,信貸資金完成2017-1年度債務證券化。2017-1年度債務證券化發行的票據(“2017-1年度票據”)由2017-1年度發行人發行,2017-1年度發行人是信貸基金的全資合併子公司,由2017-1年度發行人的多元化投資組合擔保,主要由第一留置權和第二留置權優先擔保貸款組成。2017-1年度債務證券化是通過私募2017-1年度債券執行的,包括:
·231,700美元的AAA/AAA級A-1債券,利息為3個月期LIBOR加1.17%;
·48,300美元的Aa2/AA級A-2債券,利息為3個月期LIBOR加1.50%;
·價值15,000美元的A2/A類B-1債券,利息為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.25%;
·9000美元A2/A類B-2票據,利息為4.30%;
·價值22,900美元的Baa2/BBB級C級債券,利息為3個月期LIBOR加3.20%;以及
·25,100美元的BA2/BB級D級債券,利息為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加6.38%。
2017-1年度債券原定於2028年1月15日到期。信貸資金於2017-1年度債務證券化結算日收到2017-1年度發行人發行的100%優先權益(“2017-1年度發行人優先權益”),以換取信貸資金向2017-1年度發行人提供初始結算日貸款組合的貢獻。2017-1年度發行者優先權益不計息,收盤時名義價值為47900美元。
96


2017-1年度債券已在截至2020年12月31日的年度內全部贖回。截至贖回日期,2017-1發行者符合所有契約和其他契約要求。
2019-2注
2019年5月21日,信貸資金完成2019-2年度債務證券化。2019-2年度債務證券化中提供的票據(“2019-2年度票據”)由信用基金的全資擁有和合並子公司2019-2發行人發行,並由2019-2年度發行人的多元化投資組合擔保,主要由第一和第二留置權優先擔保貸款組成。2019-2年度債務證券化是通過私募2019-2年度債券執行的,包括:
·23.3萬美元的AAA/AAA級A-1債券,利息為3個月期LIBOR加1.50%;
·4.8萬美元的Aa2/AA級A-2債券,利息為3個月期LIBOR加2.40%;
·2.3萬美元A2/A類B類債券,利息為3個月期LIBOR加3.45%;
·2.7萬美元的Baa2/BBB級C級債券,利息為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加4.55%;以及
·2.1萬美元的BA2/BB級D級債券,利率為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加8.03%。
2019-2期債券定於2029年4月15日到期。信貸資金於2019-2年度債務證券化結束日收到2019-2年度發行人發行的100%優先權益(“2019-2年度發行人優先權益”),以換取信保基金向2019-2年度發行人提供的初始截止日期貸款組合的貢獻。2019-2年度發行者優先權益不計息,收盤時名義價值為48,300美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,2019-2年度票據的未償還餘額分別為156,140,862和255,832,457。截至2021年6月30日和2020年12月31日,2019-2發行者遵守了所有契約和其他要求。
中端市場信貸基金II,LLC
概述
2020年11月3日,本公司與CCLF簽訂了一項有限責任公司協議,共同管理信貸基金II,這是一家特拉華州的有限責任公司,未在本公司的合併財務報表中合併。信保基金II主要投資於中端市場公司的優先擔保貸款。信貸基金二期由四人組成的董事會管理,公司和CCLF在董事會中擁有平等的代表權。建立信用基金II董事會的法定人數需要至少一名公司代表和一名CCLF代表。本公司和CCLF分別擁有信貸基金II 84.13%和15.87%的經濟所有權。憑藉其會員權益,本公司及CCLF各自間接承擔信貸基金II的所有開支及其他債務的可分配份額。
信貸基金II的初始投資組合包括45筆中端市場公司的優先擔保貸款,本金餘額總計約2.5億美元。信貸基金II的初始投資組合於2020年11月3日由本公司出資的現有優先擔保債務投資提供資金,作為交易的一部分,本公司確定這筆捐款符合ASC 860,轉移和服務的要求。
信貸基金II預計只會對中端市場公司的優先擔保貸款進行有限的新投資。有關信用基金II的投資組合和投資決定必須由至少一名公司代表和一名CCLF代表組成的信用基金II董事會法定人數一致批准。因此,雖然本公司擁有信貸資金II超過25%的有表決權證券,但本公司並不相信其對信貸資金擁有控制權(根據投資公司法的規定除外)。
中端市場信用基金II SPV,LLC(“信用基金II子公司”)是特拉華州的一家有限責任公司,成立於2020年9月4日。信貸基金II附屬公司為信貸基金II的全資附屬公司,自信貸基金II成立之日起在信貸基金II的綜合財務報表中合併。信貸資金II子公司主要持有中間市場公司第一留置權貸款的投資,這些投資被質押為信用基金II優先債券的抵押品(見下文)。
信貸基金II、本公司及CCLF與信貸基金II的行政代理凱雷環球信貸管理有限責任公司(以該身分,稱為“信貸基金II管理代理”)訂立管理協議,據此授權信貸基金II管理代理獲授權若干行政及非酌情職能,並獲授權在董事會批准下訂立分管協議,費用由信貸基金II承擔,費用由信貸基金II支付。本公司及CCLF與凱雷環球信貸管理有限公司(Carlyle Global Credit Administration L.L.C.)訂立管理協議。凱雷環球信貸管理有限公司是信貸基金II的行政代理(“信貸基金II管理代理”)。
97


由信貸基金II的管理人支付,並由信貸基金II償還其費用和開支,以及信貸基金II管理代理在履行其義務時產生的間接費用的可分配部分。
信貸基金II高級債券
於二零二零年十一月三日,信貸資料基金II附屬公司與貸款人完成發行信貸資料基金II優先票據(“信貸基金II高級票據”)。信貸基金II高級票據提供總額為157500美元的擔保借款,分A-1和A-2兩批未償還。該貸款以信貸基金II Sub持有的幾乎所有證券投資的第一留置權擔保。信貸基金II優先債券的到期日為2030年11月3日。A-1類票據(“A-1票據”)的發行額為147,500元,按LIBOR加2.70%計息;A-2類票據(“A-2票據”)的發行額為10,000元,按LIBOR加3.20%計息。A-1債券被評為AAA級,而A-2債券被DBRS Morningstar評為AA級。信貸基金第二期優先債券的條款規定,在償還貸款時,可從本金收益中撥出最多5萬元作再投資,然後將投資本金收益直接用來償還信貸基金第二期優先債券的本金餘額。截至2021年6月30日和2020年12月31日,信用基金II Sub遵守了各自信貸協議的所有契約和其他要求。
選定的財務數據
自信用基金II成立至2021年6月30日,本公司和CCLF分別向信用基金II提供了78,096美元和12,709美元的成員權益出資。以下是截至2021年6月30日和2020年12月31日的信用基金II的某些彙總綜合信息。
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
(未經審計)
資產
按公允價值計算的投資(攤餘成本分別為242728美元和245312美元)$244,554 $246,421 
現金、現金等價物和限制性現金(1)
12,755 1,385 
其他資產2,532 3,436 
總資產$259,841 $251,242 
負債和會員權益
應付票據,扣除未攤銷債務發行成本,分別為839美元和875美元$156,661 $156,625 
其他負債9,938 2,675 
會員權益合計(2)
93,242 91,942 
總負債和會員權益$259,841 $251,242 
(1)截至2021年6月30日和2020年12月31日,信用基金II的所有現金和現金等價物均受到限制。
(2)截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司在成員股權中的所有權權益的公允價值分別為78,441美元和77,395美元。
在截至以下三個月的期間內在截至以下六個月的期間內
 2021年6月30日2021年6月30日
 (未經審計)(未經審計)
選定的合併運營報表信息:
總投資收益$4,804 9,367 
費用
利息和信貸費用1,197 2,398 
其他費用190 381 
總費用1,387 2,779 
淨投資收益(虧損)3,417 6,588 
投資已實現淨收益(虧損)— — 
投資未實現增值(折舊)淨變化218 712 
經營淨增(減)$3,635 7,300 

98


以下是信用基金II的投資組合摘要,下面是截至2021年6月30日和2020年12月31日的信用基金II投資組合中的貸款列表:
自.起
 2021年6月30日2020年12月31日
高級擔保貸款(1)
$245,218 $248,172 
基於攤餘成本的優先擔保貸款加權平均收益率(2)
7.41 %7.32 %
基於公允價值的優先擔保貸款加權平均收益率(2)
7.35 %7.29 %
信用基金II中的投資組合公司數量40 44 
每個投資組合公司的平均金額(1)
$6,130 $5,640 
按浮動利率計算的投資組合百分比(3)(4)
99.0 %99.1 %
按固定利率計算的投資組合百分比(4)
1.0 %0.9 %
計入PIK撥備的貸款的公允價值$17,453 $
包含PIK撥備的投資組合百分比(4)
7.1 %3.6 %
(1)按面值/本金計算。
(2)加權平均收益率包括貼水增加和溢價攤銷的影響,以2021年6月30日和2020年12月31日的利率為基礎。按公允價值計算的債務和收益證券的加權平均收益率為:(A)按公允價值計算的年度規定利率或收益加上此類證券所含應計債務的年度攤銷淨額和市場折價,除以(B)此類證券按公允價值計算的第一留置權和第二留置權債務總額。按攤銷成本計算的債務和收益型證券的加權平均收益率的計算方法是:(A)按年規定的利率或收益加上此類證券所含應計債務的年度攤銷淨額和市場折價,除以(B)此類證券所含的第一留置權債務和第二留置權債務總額(按攤銷成本計算)。每項投資在整個生命週期內獲得的實際收益可能與上述收益有很大不同。
(3)浮動利率債券投資一般有利率下限。
(4)以公允價值為基礎的百分比。

截至2021年6月30日的投資綜合時間表
投資(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率水平(2)
到期日票面/本金金額
攤銷成本表(4)
公允價值(5)
第一留置權債務(公允價值的88.2%)
Airnov,Inc.^(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 5.25%6.25%12/19/2025$6,237 $6,219 $6,237 
阿爾卑斯山SG,LLC^(2)(3)高科技產業L + 5.75%6.75%11/16/20224,411 4,395 4,366 
美國醫師合作伙伴有限責任公司^(2)(3)醫療保健與製藥L+6.75%,1.50%PIK9.25%12/21/20218,532 8,510 8,463 
AMS Group HoldCo,LLC^(2)(3)運輸:貨物L + 6.00%7.00%9/29/20237,650 7,583 7,650 
Apptio,Inc.^(2)(3)軟體L + 7.25%8.25%1/10/20255,357 5,286 5,397 
Aurora Lux FinCo S.á.r.l.(盧森堡)^(2)(3)軟體L + 6.00%7.00%12/24/2026$4,378 $4,288 $3,949 
Avenu Holdings,LLC^(2)(3)主權與公共財政L + 5.25%6.25%9/28/2024992 984 992 
BMS Holdings III Corp.^(2)(3)建築與建築L + 5.25%6.25%9/30/20263,291 3,227 3,291 
自保資源公司Midco,LLC^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.75%6.75%5/31/20258,267 8,170 8,268 
Chartis Holding,LLC^(2)(3)商業服務L + 5.50%6.50%5/1/20253,475 3,454 3,475 
科馬爾控股有限公司^(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 5.50%6.50%6/18/20248,755 8,662 8,755 
Cority Software Inc.(加拿大)^(2)(3)軟體L + 5.00%6.00%7/2/20268,756 8,623 8,756 
民族獸醫健康有限責任公司^(2)(3)消費者服務L + 4.75%4.85%5/15/20268,158 8,098 8,137 
EvolveIP,LLC^(2)(3)電信L + 5.75%6.75%6/7/20238,755 8,742 8,755 
K2保險服務有限責任公司^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.00%6.00%7/1/20246,876 6,790 6,858 
Kaseya,Inc.^(2)(3)高科技產業L+4.00%,3.00%PIK8.00%5/2/20258,955 8,835 8,990 
99


截至2021年6月30日的投資綜合時間表
投資(1)
腳註行業
參考匯率和利差(2)
利率水平(2)
到期日票面/本金金額
攤銷成本表(4)
公允價值(5)
Mailgan Technologies,Inc.^(2)(3)高科技產業L + 5.00%6.00%3/26/2025$8,435 $8,318 $8,415 
國家技術系統公司^(2)(3)航空航天與國防L + 5.50%6.50%6/12/20238,778 8,760 8,807 
NMI AcquisitionCo,Inc.^(2)(3)高科技產業L + 5.50%6.50%9/6/20238,754 8,706 8,802 
帕拉米特公司^(2)(3)資本設備L + 4.50%5.50%5/3/20251,000 993 1,000 
PPC軟包裝,有限責任公司^(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 5.75%6.75%11/23/20244,377 4,340 4,377 
紅杉服務集團有限責任公司^(2)(3)高科技產業L + 6.00%7.00%6/6/20233,283 3,267 3,267 
RelaDyne,Inc.^(2)(3)批發L + 5.00%6.00%7/22/20226,467 6,431 6,403 
Riveron Acquisition Holdings,Inc.^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.75%6.75%5/22/20258,215 8,102 8,215 
RSC Acquisition,Inc.^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.50%6.50%11/1/20268,444 8,309 8,528 
微笑醫生,有限責任公司^(2)(3)醫療保健與製藥L + 6.00%7.00%10/6/20226,476 6,475 6,476 
高級健康亞麻布有限責任公司^(2)(3)商業服務L + 6.50%7.50%9/30/20216,974 6,967 6,974 
T2系統公司^(2)(3)交通:消費者L + 6.75%7.75%9/28/20228,753 8,691 8,753 
TCFI Aevex LLC^(2)(3)航空航天與國防L + 6.00%7.00%3/18/20261,710 1,682 1,679 
TSB採購商,Inc.^(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 6.00%7.00%5/14/20248,754 8,636 8,738 
Turbo Buyer,Inc.^(2)(3)汽車L + 6.00%7.00%12/2/20258,132 7,975 7,970 
美國基礎設施服務買家,有限責任公司^(2)(3)環境產業L + 6.00%7.00%4/13/20263,283 3,229 3,195 
Zemax Software Holdings,LLC^(2)(3)軟體L + 5.75%6.75%6/25/20244,376 4,344 4,333 
天頂合併子公司(Zenith Merge Sub,Inc.)^(2)(3)商業服務L + 5.25%6.25%12/13/20237,403 7,379 7,403 
第一留置權債務總額$214,470 $215,674 
第二留置權債務(公允價值的11.8%)
AI車隊S.A.R.L(英國)^(2)(3)航空航天與國防L + 8.25%9.25%1/17/2028$5,514 $5,407 $5,720 
AQA收購控股公司^(2)(3)高科技產業L + 7.50%8.00%3/3/20295,000 4,875 4,875 
石英控股公司^(2)(3)軟體L + 8.00%8.09%4/2/2027$4,852 $4,776 $4,852 
坦克控股公司^(2)(3)資本設備L + 8.25%8.45%3/26/20275,514 5,441 5,567 
終極烘焙食品Midco,LLC^(2)(3)飲料、食品和煙草L + 8.00%9.00%8/9/20265,514 5,434 5,514 
世界50,Inc.^(6)商業服務11.50%11.50%1/9/20272,365 2,325 2,352 
第二留置權債務總額$28,258 $28,880 
總投資$242,728 $244,554 
^表示全部或部分資產由Credit Fund II Sub擁有。信貸資金II子債券已加入信用基金II子債券。信保基金II附屬債券的貸款人對信保基金II附屬公司的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此,這類資產不能提供給第二信貸基金的債權人。
(1)除另有説明外,除非另有説明,否則信用基金II所持投資的發行人均以美國為註冊地。截至2021年6月30日,投資的地理構成佔公允價值的百分比在加拿大為3.6%,盧森堡為1.6%,英國為2.3%,美國為92.5%。某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。
(2)向投資組合公司提供的可變利率貸款的利息由倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或替代基準利率(通常基於聯邦基金利率或美國最優惠利率)確定,後者通常每季度重置一次。對於每筆此類貸款,信用基金II都表明了使用的參考利率,並提供了截至2021年6月30日的利差和有效利率。截至2021年6月30日,信用基金II的浮動利率貸款參考利率為30天期LIBOR為0.10%,90天期LIBOR為0.15%,180天期LIBOR為0.16%。
(3)貸款包括利率下限功能,一般為1.00%。
(4)攤銷成本指原始成本,包括按實際利息法按債務投資的折讓/溢價(視何者適用而定)累加/攤銷(視何者適用而定)調整後視為收益調整的發端費用及前期費用。
(5)公允價值乃根據信貸資金II的估值政策,由信貸資金II的經理董事會或在其指導下真誠釐定,所有投資的公允價值均採用重大不可觀察投入釐定,與本綜合財務報表附註3(公允價值計量)提供的本公司估值政策大致相似。
(6)代表公司夾層貸款,從屬於投資組合公司的優先擔保定期貸款。
100



截至2020年12月31日的投資綜合日程表
投資(1)
腳註
行業
參考匯率和利差(2)
利率水平(2)
到期日
票面/本金金額
攤銷成本表(4)
公允價值(5)
第一留置權債務(公允價值的90.1%)
Airnov,Inc.^(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 5.25%6.25%12/19/2025$1,500 $1,481 $1,501 
阿爾卑斯山SG,LLC^(2)(3)高科技產業L + 5.75%6.75%11/16/20224,411 4,390 4,378 
美國醫師合作伙伴有限責任公司^(2)(3)醫療保健與製藥L + 6.75%7.75%12/21/20218,725 8,679 8,265 
AMS Group HoldCo,LLC^(2)(3)運輸:貨物L + 6.50%7.50%9/29/20238,182 8,096 8,079 
Apptio,Inc.^(2)(3)軟體L + 7.25%8.25%1/10/20255,357 5,278 5,437 
Aurora Lux FinCo S.á.r.l.(盧森堡)^(2)(3)軟體L + 5.75%6.75%12/24/20264,400 4,303 4,018 
Avenu Holdings,LLC^(2)(3)主權與公共財政L + 5.25%6.25%9/28/2024997 987 997 
BMS Holdings III Corp.^(2)(3)建築與建築L + 5.25%6.25%9/30/20263,308 3,239 3,270 
自保資源公司Midco,LLC^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.75%6.75%5/31/20258,406 8,297 8,463 
Chartis Holding,LLC^(2)(3)商業服務L + 5.50%6.50%5/1/20251,496 1,474 1,497 
科馬爾控股有限公司^(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 5.50%6.50%6/18/20248,799 8,692 8,832 
Cority Software Inc.(加拿大)^(2)(3)軟體L + 5.25%6.25%7/2/20268,800 8,655 8,862 
恩索諾,LP^(2)(3)電信L + 5.25%5.40%6/27/20256,292 6,246 6,245 
民族獸醫健康有限責任公司^(2)(3)消費者服務L + 4.75%4.90%5/15/20268,182 8,117 8,070 
EvolveIP,LLC^(2)(3)電信L + 5.75%6.75%6/7/20238,799 8,784 8,790 
創新商業服務有限責任公司^(2)(3)高科技產業L + 5.50%6.50%4/5/20232,200 2,162 2,159 
K2保險服務有限責任公司^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.00%6.00%7/1/20246,927 6,827 6,928 
Kaseya,Inc.^(2)(3)高科技產業L+4.00%,3.00%PIK8.00%5/2/20258,822 8,688 8,856 
Mailgan Technologies,Inc.^(2)(3)高科技產業L + 5.00%6.00%3/26/20258,478 8,347 8,330 
國家技術系統公司^(2)(3)航空航天與國防L + 5.50%6.50%6/12/20238,800 8,778 8,733 
NMI AcquisitionCo,Inc.^(2)(3)高科技產業L + 5.00%6.00%9/6/20228,799 8,732 8,711 
帕拉米特公司^(2)(3)資本設備L + 4.50%5.50%5/3/20251,000 992 980 
PPC軟包裝,有限責任公司^(2)(3)容器、包裝和玻璃L + 6.00%7.00%11/23/20244,400 4,358 4,386 
紅杉服務集團有限責任公司^(2)(3)高科技產業L + 6.00%7.00%6/6/20233,300 3,279 3,291 
RelaDyne,Inc.^(2)(3)批發L + 5.00%6.00%7/22/20226,484 6,431 6,514 
Riveron Acquisition Holdings,Inc.^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.75%6.75%5/22/20258,257 8,131 8,312 
RSC Acquisition,Inc.^(2)(3)銀行、金融、保險和房地產L + 5.50%6.50%11/1/20268,487 8,341 8,572 
微笑醫生,有限責任公司^(2)(3)醫療保健與製藥L + 6.00%7.00%10/6/20226,509 6,507 6,379 
Sovos Brands Intermediate,Inc.^(2)(3)飲料、食品和煙草L + 4.75%4.96%11/20/20252,200 2,182 2,181 
高級健康亞麻布有限責任公司^(2)(3)商業服務L + 6.50%7.50%9/30/20217,199 7,178 7,162 
T2系統公司^(2)(3)交通:消費者L + 6.75%7.75%9/28/20228,799 8,713 8,799 
TCFI Aevex LLC^(2)(3)航空航天與國防L + 6.00%7.00%3/18/20261,718 1,688 1,712 
TSB採購商,Inc.^(2)(3)媒體:廣告、印刷和出版L + 6.00%7.00%5/14/20248,799 8,663 8,729 
Turbo Buyer,Inc.^(2)(3)汽車L + 5.25%6.25%12/2/20258,174 8,001 8,249 
101


截至2020年12月31日的投資綜合日程表
投資(1)
腳註
行業
參考匯率和利差(2)
利率水平(2)
到期日
票面/本金金額
攤銷成本表(4)
公允價值(5)
美國基礎設施服務買家,有限責任公司^(2)(3)環境產業L + 6.00%7.00%4/13/2026$3,300 $3,240 $3,292 
VRC Companies,LLC^(2)(3)商業服務L + 6.50%7.50%3/31/20234,311 4,271 4,311 
Zemax Software Holdings,LLC^(2)(3)軟體L + 5.75%6.75%6/25/20244,400 4,363 4,294 
天頂合併子公司(Zenith Merge Sub,Inc.)^(2)(3)商業服務L + 5.25%6.25%12/13/20234,399 4,370 4,367 
第一留置權債務總額
$220,960 $221,951 
第二留置權債務(公允價值的9.9%)
AI車隊S.A.R.L(英國)^(2)(3)航空航天與國防L + 8.25%9.25%1/17/2028$5,514 $5,401 $5,676 
AQA收購控股公司^(2)(3)高科技產業L + 8.00%9.00%5/24/20241,000 993 1,000 
石英控股公司^(2)(3)軟體L + 8.00%8.15%4/2/20274,852 4,771 4,815 
坦克控股公司^(2)(3)資本設備L + 8.25%8.40%3/26/20275,514 5,436 5,394 
終極烘焙食品Midco,LLC^(2)(3)飲料、食品和煙草L + 8.00%9.00%8/9/20265,514 5,428 5,257 
世界50,Inc.(6)商業服務11.50%11.50%1/9/20272,365 2,323 2,328 
第二留置權債務總額
$24,352 $24,470 
總投資
$245,312 $246,421 
^表示全部或部分資產由Credit Fund II Sub擁有。信貸資金II子債券已加入信用基金II子債券。信保基金II附屬債券的貸款人對信保基金II附屬公司的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此,這類資產不能提供給第二信貸基金的債權人。
(1)除另有説明外,除非另有説明,否則信用基金II所持投資的發行人均以美國為註冊地。截至2020年12月31日,投資的地理構成佔公允價值的百分比在加拿大為3.6%,盧森堡為1.6%,英國為2.3%,美國為92.5%。某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。
(2)向投資組合公司提供的可變利率貸款的利息由倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或替代基準利率(通常基於聯邦基金利率或美國最優惠利率)確定,後者通常每季度重置一次。對於每筆此類貸款,信用基金II都表明了所使用的參考利率,並提供了截至2020年12月31日的利差和有效利率。截至2020年12月31日,信用基金II的浮動利率貸款參考利率為30天期LIBOR為0.15%,90天期LIBOR為0.25%,180天期LIBOR為0.26%。
(3)貸款包括利率下限功能,一般為1.00%。
(4)攤銷成本指原始成本,包括按實際利息法按債務投資的折讓/溢價(視何者適用而定)累加/攤銷(視何者適用而定)調整後視為收益調整的發端費用及前期費用。
(5)公允價值乃根據信貸資金II的估值政策,由信貸資金II的經理董事會或在其指導下真誠釐定,所有投資的公允價值均採用重大不可觀察投入釐定,與本綜合財務報表附註3(公允價值計量)提供的本公司估值政策大致相似。
(6)代表公司夾層貸款,從屬於投資組合公司的優先擔保定期貸款。
財務狀況、流動性和資金來源
我們從發行普通股的淨收益和運營的現金流中產生現金,包括投資、銷售和償還,以及從投資和現金等價物中賺取的收入。我們還可以通過以下定義的信貸安排下的借款、發行債務以及部分現有投資的證券化來為我們的部分投資提供資金。現有資金和未來籌集的任何資金的主要用途預計將用於對投資組合公司的投資、償還債務、向我們的股東分配現金以及其他一般公司用途。我們相信,我們目前的現金狀況、循環信貸安排的可用能力(遠遠超過我們的未出資承諾)以及經營活動提供的淨現金將為我們提供足夠的資源來履行我們的義務,並繼續支持我們的投資目標,包括為我們的投資組合公司可能出現的資本需求預留資金。
2014年3月21日,本公司關閉了信貸安排,隨後於2015年1月8日、2016年5月25日、2017年3月22日、2018年9月25日、2019年6月14日和2020年10月28日進行了修訂。信貸安排的最高本金金額為688,000美元,取決於信貸安排下的可獲得性,其依據是某些預付款乘以本公司根據信貸安排條款可能產生的某些其他債務後的組合投資價值(受某些集中度限制)。信貸融資的收益可用於一般企業用途,包括為證券投資提供資金。在符合某些條件的情況下,信貸安排下的最高額度可能會通過公司行使未承諾的手風琴功能而增加到90萬美元,現有的和新的貸款人可以根據自己的選擇,通過該功能同意提供額外的
102


融資。信貸安排包括50,000美元的Swingline貸款限額和20,000美元的信用證限額。除某些例外情況外,信貸安排以公司持有的幾乎所有有價證券投資的第一留置權擔保。信貸安排包括慣例契諾,包括若干與資產覆蓋範圍、股東權益及流動資金有關的財務契諾、對產生額外債務及留置權的若干限制、以及其他維持契諾,以及這類性質的優先擔保循環信貸安排的慣常及慣常違約事件。
雖然我們相信我們會繼續遵守,但不能保證我們會繼續遵守信貸安排的公約。未能遵守此等契諾可能會導致信貸安排下的違約,如果我們不能從適用的貸款人那裏獲得豁免,可能會導致信貸安排下的到期金額立即加速,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。(C)如果我們不能從適用的貸款人那裏獲得豁免,我們可能會立即加快信貸安排下的到期金額,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關信貸安排的更多信息,請參閲本表格10-Q第I部分第(1)項中的合併財務報表附註7。
2019年12月30日,本公司完成了本金總額為11500萬美元的非公開發行,2024年12月31日到期的4.750%高級無擔保債券(“2019年債券”)。從2020年3月31日開始,每季度支付一次利息。本公司於2020年12月11日額外發行本金總額7,500萬美元於2024年12月31日到期的優先無抵押票據(“2020年票據”,連同2019年的票據,稱為“高級票據”)。2020年發行的債券息率為4.500釐。除某些例外情況外,如果高級債券不再具有投資級評級,高級債券的利率可能會增加(最多比該等債券的規定利率高出1.00%)。優先債券是本公司的一般無抵押債務,與本公司發行的所有未償還及未來無抵押無附屬債務享有同等地位。
2015年6月26日,我們完成了2015-1年度債務證券化。2015-1年度債券由凱雷直接貸款CLO 2015-1R LLC(前身為Carlyle GMS Finance MM CLO 2015-1 LLC)(“2015-1發行人”)發行,凱雷GMS Finance MM CLO 2015-1是我們的全資合併子公司。2018年8月30日,2015-1年度發行人通過全額贖回2015-1年度債券併發行新票據(“2015-1R債券”),為2015-1年度債務證券化(“2015-1年度債務證券化再融資”)進行再融資。2015-1R票據由2015-1年度發行人的多元化投資組合擔保,主要由第一留置權和第二留置權優先擔保貸款組成。在2015-1年度債務證券化再融資的截止日期,2015-1年度發行人等:
(A)為已發行的A-1A類債券提供再融資,方法是悉數贖回A-1A類債券,併發行本金總額為234,800元的新AAA A-1-1-R類債券,該等債券的利息為3個月期倫敦銀行同業拆息加1.55%;
(B)為已發行的A-1B類債券提供再融資,方法是悉數贖回A-1B類債券,併發行本金總額為50,000元的新AAA A-1-2-R類債券,該等債券的利息為首24個月的3個月LIBOR加1.48%,其後為3個月LIBOR加1.78%;
(C)為已發行的A-1C類債券提供再融資,方法是悉數贖回A-1C類債券,併發行本金總額為25,000元的新AAA A-1-3-R類債券,利息為4.56%;
(D)為已發行的A-2類債券提供再融資,方法是悉數贖回A-2類債券及發行本金總額為66,000元的新A-2-R類債券,該等債券的利息為3個月期倫敦銀行同業拆息加2.20%;
(E)發行新的單A類B類債券及BBB-C類債券,本金總額分別為46,400元及27,000元,息率分別為三個月期LIBOR加3.15%及三個月LIBOR加4.00%;
(F)將2015-1年度發行者優先權益減少約21,375美元,從面值125,900美元減至收盤時約104,525美元;以及
(G)將適用於2015-1發行人的再投資期結束日期和到期日分別延長至2023年10月15日和2031年10月15日。關於這筆捐款,我們已經向2015-1年度發行人做出了慣例的陳述、保證和契約。
關於這筆捐款,我們已經向2015-1年度發行人做出了慣例的陳述、保證和契約。A-1-1-R類、A-1-2-R類、A-1-3-R類、A-2-R類、B類和C類票據包括在本表格第I部分第1項的合併財務報表中。2015-1發行者的優先權益在整合中被取消。有關2015-1R期附註的詳情,請參閲本表格10-Q第I部分第1項合併財務報表附註8。
103


截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們分別擁有59,404美元和68,419美元的現金、現金等價物和限制性現金。截至2021年6月30日和2020年12月31日,信貸安排包括以下內容:
 2021年6月30日
 總投資額度未償還借款
未使用的資源
第二部分(1)
可用金額(2)
信貸安排$688,000 $365,060 $322,940 $322,878 
總計$688,000 $365,060 $322,940 $322,878 
 2020年12月31日
 總投資額度未償還借款
未使用的資源
第二部分(1)
可用金額(2)
信貸安排688,000 347,949 340,051 207,365 
總計$688,000 $347,949 $340,051 $207,365 
(1)未使用部分是承諾費所依據的數額。
(2)根據支持借款的抵押品的計算,並在遵守適用的契諾和財務比率的情況下,可供借款。

以下為公司2015-1R票據截至2021年6月30日和2020年12月31日的賬面價值(未扣除發債成本)和公允價值:
 2021年6月30日2020年12月31日
賬面價值公允價值賬面價值公允價值
AAA/AAA級A-1-1-R註釋$234,800 $234,823 $234,800 $230,996 
AAA/AAA級A-1-2-R註釋50,000 50,005 50,000 49,645 
AAA/AAA級A-1-3-R註釋25,000 25,015 25,000 25,017 
AA級A-2-R註釋66,000 66,000 66,000 64,895 
A類B類註釋46,400 46,400 46,400 45,291 
BBB-C類票據27,000 26,843 27,000 24,592 
總計$449,200 $449,086 $449,200 $440,436 

截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們在信貸安排、2015-1R票據和高級債券項下的未償合併債務分別為1,004,260美元和987,149美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們的年化利息成本分別為2.78%和2.89%,不包括費用(如未提取金額的費用和預付費用的攤銷)。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏,我們分別產生了7,055美元和9,443美元的利息支出,以及分別為505美元和788美元的未使用承諾費。在截至2021年和2020年6月30日的六個月期間,我們分別產生了14,030美元和21,622美元的利息支出,以及分別為1,024美元和1,378美元的未使用承諾費。
股權活動
截至2021年6月30日和2020年12月31日,已發行和已發行普通股分別為54,210,315股和55,320,309股。
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間我們已發行普通股數量的活動:
 截至前六個月的期間
 2021年6月30日2020年6月30日
期初已發行普通股55,320,309 57,763,811 
普通股回購(1)
(1,109,994)(1,455,195)
已發行普通股,期末54,210,315 56,308,616 
(1)有關公司股票回購計劃的更多信息,請參閲本表格10-Q第I部分第1項綜合財務報表的附註10。
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2020年5月5日,我們以私募方式向凱雷的一家關聯公司發行並出售了200萬股優先股,票面價值0.01美元,每股價格為25美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,已發行和已發行的優先股為200萬股。
合同義務
截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們的重要合同付款義務摘要如下:
 自.起
按期限分期付款2021年6月30日2020年12月31日
不到1年$— $— 
1-3年(1)
— — 
3-5年(1)
555,060 537,949 
5年以上(2)
449,200 449,200 
總計$1,004,260 $987,149 
(1)包括信貸安排及優先票據項下的未償還款額。
(2)包括2015-1R年度票據項下的未償還款項。
表外安排
在正常的業務過程中,我們簽訂包含賠償或保證的合同或協議。未來可能發生的事件可能會引起這些條款對我們產生的責任。我們認為,發生這種事件的可能性很小;然而,最大的潛在接觸還不得而知。截至2021年6月30日和2020年12月31日,這些合併財務報表中沒有因任何此類風險敞口而在本表格第一部分第1項中產生應計項目。
我們過去、現在和將來都有義務為循環信貸安排、過渡性融資承諾或延遲提取承諾等承諾提供資金。
截至指定日期,我們有以下資金不足的承諾,為延遲提取和循環優先擔保貸款提供資金:
 截止日期的本金金額
 2021年6月30日2020年12月31日
無資金支持的延遲提款承諾$105,221 $73,292 
無資金來源的循環承付款71,186 76,216 
未提供資金的承付款總額$176,407 $149,508 
根據我們關於2015-1年度債務證券化的承諾,我們同意持續持有2015-1年度發行人優先權益,總美元購買價至少等於2015-1年度發行人所有未償還抵押品債務總額的5%,只要2015-1年度發行人的任何證券仍未償還。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們遵守了這一承諾。
股息和分配
在2017年7月5日之前,我們有一個普通股股息再投資計劃。自2017年7月5日起,我們將我們的“選擇加入”股息再投資計劃轉換為“選擇退出”股息再投資計劃,該計劃代表我們的普通股股東對我們的股息和其他分配進行再投資,而不是那些已經“選擇退出”該計劃的普通股股東。作為採用該計劃的結果,如果我們的董事會批准並宣佈對我們的普通股進行現金紅利或分配,我們的普通股股東如果沒有選擇“退出”我們的紅利再投資計劃,他們的現金紅利或分配將自動再投資於我們普通股的額外股份,而不是接受現金。每一個登記在冊的普通股股東可以選擇以現金形式分配該普通股股東的股息和分配,而不是參加該計劃。對於任何沒有這樣選擇的登記普通股股東,我們的計劃管理人道富銀行和信託公司將把這些普通股的分配再投資於額外的普通股。向普通股股東發行的普通股數量將根據應付現金分配的總金額(扣除適用金額)確定。
105


預扣税款。我們打算主要使用新發行的普通股來實施計劃,只要每股市值等於或大於相關估值日的每股資產淨值。如果每股市值低於相關估值日的每股資產淨值,除非我們另有指示,否則計劃管理人將代表公開市場參與者通過購買普通股的方式實施計劃。
下表彙總了該公司最近兩個會計年度和本會計年度宣佈的每股普通股紅利:
宣佈日期記錄日期付款日期每股收益金額
2019
2019年2月22日2019年3月29日2019年4月17日$0.37 
2019年5月6日2019年6月28日2019年7月17日0.37 
2019年6月17日2019年6月28日2019年7月17日0.08 
(1)
2019年8月5日2019年9月30日2019年10月17日0.37 
2019年11月4日2019年12月31日2020年1月17日0.37 
2019年12月12日2019年12月31日2020年1月17日0.18 
(1)
總計$1.74 
2020
2020年2月24日2020年3月31日2020年4月17日$0.37 
2020年5月4日2020年6月30日2020年7月17日0.37 
2020年8月3日2020年9月30日2020年10月16日0.32 
(2)
2020年8月3日2020年9月30日2020年10月16日0.05 
(1)
2020年11月2日2020年12月31日2021年1月15日0.32 
2020年11月2日2020年12月31日2021年1月15日0.04 
(1)
總計$1.47 
2021
2021年2月22日2021年3月31日2021年4月16日$0.32 
2021年2月22日2021年3月31日2021年4月16日0.05 
(1)
2021年5月3日2021年6月30日2021年7月15日$0.32 
2021年5月3日2021年6月30日2021年7月15日$0.04 
(1)
總計$0.73 
(1)代表特別/補充股息。
(2)公司更新了其股息政策,基本股息為普通股每股0.32美元,從2020年第三季度股息起生效。

106


我們的優先股有相當於每股25美元的清算優先權(“清算優先權”)加上截至但不包括分配日期的任何累積但未支付的股息。我們優先股的股息按季度支付,初始金額相當於每股清算優先股每年7.00%的股息,以現金支付,或根據我們的選擇,以額外優先股支付的清算優先股每年9.00%的股息支付。
下表彙總了該公司上一年度和本會計年度迄今宣佈的每股優先股紅利。除非另有説明,否則宣佈的股息以現金支付。
宣佈日期記錄日期付款日期每股收益金額
2020
2020年6月30日2020年6月30日2020年9月30日$0.277 
2020年9月30日2020年9月30日2020年9月30日0.423 
2020年12月31日2020年12月31日2020年12月31日0.438 
總計$1.138 
2021
2021年3月31日2021年3月31日2021年3月31日$0.438 
2021年6月30日2021年6月30日2021年6月30日0.438 
總計$0.876 
資產覆蓋範圍
根據“投資公司法”,BDC只有在借款後,其“資產覆蓋率”才能滿足“投資公司法”規定的最低資產覆蓋率。“資產覆蓋範圍”一般是指公司的總資產,減去“投資公司法”中定義的“優先證券”所不代表的所有負債和負債,再除以代表負債的優先證券總額,如果適用的話,再除以優先股。為此,“高級證券”包括從銀行或其他貸款人借款、債務證券和優先股。
在2018年3月23日之前,BDC被要求保持最低200%的資產覆蓋率。2018年3月23日,投資公司法第61(A)條修正案簽署成為法律,允許BDC將最低資產覆蓋率從200%降至150%,只要滿足一定的批准和披露要求。在200%的最低資產覆蓋率下,BDC每1美元的投資者股本可以借入最多1美元的投資資金,而在150%的最低資產覆蓋率下,BDC每1美元的投資者股本可以借入最多2美元的資金用於投資。換言之,經修訂的“投資公司法”第61(A)條,容許BDC潛在地將其債務權益比率由最高1比1提高至最高2比1。
2018年4月9日和2018年6月6日,董事會,包括“所需多數”(該詞定義見“投資公司法”第57(O)節)和本公司股東分別批准了“投資公司法”第61(A)(2)節規定的150%最低資產覆蓋率的申請。因此,適用於本公司的最低資產覆蓋率從200%降至150%,自2018年6月7日起生效。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司的優先證券總額分別為1,054,260美元和1,037,149美元,包括信貸安排下的擔保借款、高級票據、2015-1R票據和優先股,資產覆蓋率分別為182.98%和182.09%。
關鍵會計政策
在編制合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。經濟環境、金融市場和用於確定此類估計的任何其他參數的變化可能會導致實際結果不同。我們的關鍵會計政策,包括與我們的投資組合估值相關的政策,如下所述。關鍵會計政策應結合本10-Q表第一部分第1項和本公司截至2020年12月31日的10-K表年報第二部分第8項綜合財務報表閲讀。
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公允價值計量
該公司根據財務會計準則委員會ASC主題820“公允價值計量”(“ASC 820”)的條款應用公允價值會計。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序轉移出售資產或轉移負債所交換的金額。本公司通過將交易證券/工具的收盤價乘以所持證券/工具的股票數量或金額,對在計量日活躍市場交易的證券/工具進行估值。公司還可以從定價服務機構、經紀商或交易對手處獲得有關其某些投資的報價,例如在活躍市場交易的證券/工具,以及在活躍市場交易的流動證券/工具(即“共識定價”)。在這樣做時,公司根據美國公認會計原則確定獲得的報價是否足以確定證券的公允價值。公司可以使用所獲得的報價,也可以使用其他定價來源,包括通常用於非流動性證券/工具的估值技術。
流動性不佳或定價來源未提供估值或方法,或提供投資顧問或董事會認為不代表公允價值的估值或方法的證券/工具,均應在計量日期使用所有在該情況下適當且有足夠數據的技術進行估值。這些估值方法可能因投資而異,包括可比公開市場估值、可比先例交易估值和/或貼現現金流分析。通常用於確定適用價值的過程如下:(I)每個投資組合公司或投資的價值最初由負責該投資組合公司或投資的投資專業人員審查,對於非交易投資,根據可觀察到的市場投入、更新的信用統計數據和無法觀察到的投入,設計近似公平市場價值的標準化模板被用來確定初步價值,該初步價值也與協商一致的定價一起審查。, (Ii)初步估值結論由高級管理層成員組成的估值委員會記錄和審核;(Iii)董事會每季度聘請第三方估值公司為中間市場高級貸款和股權投資組合的部分提供積極保證(使信貸基金以外的每項非交易投資至少每12個月由第三方估值公司審核一次),包括審核管理層的初步估值和關於公允價值的結論;(Iii)董事會每季度聘請第三方估值公司對中間市場高級貸款和股權投資組合的部分提供積極保證(使信貸基金以外的每項非交易投資至少每12個月由第三方估值公司審核一次);(Iv)董事會審核委員會(“審核委員會”)審核投資顧問及第三方估值公司的評估,並就投資組合內每項投資的公允價值變動向董事會提供任何建議;及(V)董事會討論審核委員會的估值建議,並根據投資顧問及(如適用)第三方估值公司的意見,真誠地釐定投資組合內每項投資的公允價值。
考慮可能對投資價值產生重大影響的所有因素,包括但不限於對以下相關因素的評估:
 
·任何抵押品的性質和可變現價值;
·催繳特徵、放置特徵和其他相關債務條款;
·投資組合公司的槓桿和支付能力;
·投資組合公司的公共或私人信用評級;
·投資組合公司的實際和預期收益以及貼現現金流;
·類似證券的現行利率和利差以及未來利率的預期波動性;
·投資組合公司開展業務的市場以及最近的經濟和/或市場事件;以及
·與可比交易和公開交易證券的比較。
所使用的投資業績數據是截至衡量日期從投資組合公司收到的最新可用財務報表和合規證書,在許多情況下可能反映信息滯後。
由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性,本公司投資的公允價值可能會在不同時期波動。由於估值的固有不確定性,這些估計價值可能與投資存在現成市場時報告的價值大不相同,這種差異很可能是實質性的。
此外,市場環境的變化和投資生命週期內可能發生的其他事件可能會導致投資的已實現損益與截至2021年6月30日和2020年12月31日的合併財務報表中目前反映的未實現升值或折舊淨變化不同。
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美國公認會計準則(GAAP)建立了一個分層披露框架,對用於以公允價值衡量投資的市場價格投入的可觀察性水平進行排名。投入的可觀測性受到許多因素的影響,包括投資的類型和特定於投資和市場狀況的特徵,包括市場參與者之間交易的存在和透明度。具有現成報價或其公允價值可根據活躍市場的報價計量的投資,通常具有較高的市場價格可觀測性,而在確定公允價值時應用的判斷程度較低。
有關公允價值層次、我們確定公允價值的框架以及我們投資組合的構成的更多信息,請參閲本表格10-Q第I部分第(1)項中的合併財務報表附註3。
預算的使用
根據美國公認會計原則(GAAP)編制本Form 10-Q表第I部分第1項的合併財務報表要求管理層作出假設和估計,這些假設和估計會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層的估計是基於歷史經驗和其他因素,包括管理層認為在這種情況下合理的對未來事件的預期。它還要求管理層在應用公司會計政策的過程中作出判斷。有關投資估值及其對基礎管理費和獎勵費用的影響的假設和估計涉及更高程度的判斷和複雜性,這些假設和估計可能對本10-Q表第I部分第1項的合併財務報表具有重要意義。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能是實質性的。
投資
投資交易記錄在交易日。已實現損益以償還或出售的淨收益與採用特定確認方法的投資的攤餘成本基礎之間的差額計量,而不考慮先前確認的未實現增值或折舊,幷包括在扣除回收後在期內沖銷的投資。本表格10-Q第I部分綜合經營報表第1項所列投資未實現增值或未實現折舊的淨變化反映了投資公允價值的淨變化,包括在實現損益時沖銷以前記錄的未實現增值或折舊。
收入確認
投資利息和已實現投資損益
利息收入以權責發生制記錄,包括折扣的增加和保費的攤銷。所購債務投資的折扣價和麪值溢價採用實際利息法在各自證券的有效期內增加/攤銷到利息收入中。債務投資的攤餘成本為原始成本,包括髮端費用和收到的預付費用,這些費用被視為收益率的調整,根據折扣的增加和溢價的攤銷(如果有的話)進行了調整。在退出時,投資的已實現損益是退出時的攤餘成本與退出時收到的現金之間的差額,採用特定的識別方法。
該公司的投資組合中有包含實物支付(“PIK”)條款的貸款。PIK代表按合同利率應計並記錄為利息收入的利息,在各自的資本化日期增加貸款本金,通常在到期時到期。這些收入包括在本表格10-Q第I部分第(1)項所列的綜合經營報表的利息收入中。
股息收入
投資基金(信貸基金和信貸基金II)的股息收入在投資基金的記錄日期入賬,但以投資基金應支付並有望收取的金額為限。
其他收入
其他收入可能包括與本公司投資活動相關的同意、豁免、修訂、未使用、包銷、安排和預付費用等收入,以及本公司向投資組合公司提供管理援助服務的任何費用。這些費用在賺取或提供服務時確認為收入。本公司可能因擔保投資組合公司的未償債務而收取費用。這些費用是
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在保函有效期內攤銷為其他收入。未攤銷金額(如有)包括在本表格10-Q第I部分第(1)項所列的合併資產負債表中的其他資產中。
非應計收入
當本金或利息支付逾期30天或更長時間,或者當有合理懷疑本金或利息將全部收回時,貸款通常被置於非應計狀態。當一筆貸款處於非應計狀態時,應計利息和未付利息通常被沖銷。非權責發生貸款的利息支付可以確認為收入,也可以根據管理層對收款能力的判斷,計入本金。當逾期本金和利息當期支付時,非權責發生制貸款恢復為權責發生制狀態,管理層判斷,這些貸款很可能保持當期。如果貸款有足夠的抵押品價值並且正在收回,管理層可以決定不將貸款置於非權責發生狀態。
所得税
出於聯邦所得税的目的,本公司已選擇按照守則的規定被視為RIC,並打算按照守則的規定向其股東進行必要的分配。為了符合RIC的資格,該公司必須滿足一定的最低分配、收入來源和資產多樣化要求。如果符合這些要求,公司通常只需為其未分配的應税收入和收益部分繳納所得税。
適用於RICS的最低分配要求要求本公司每年至少向其股東分配其投資公司應納税所得額(“ICTI”)的90%,根據準則的定義。根據ICTI在一個納税年度的收入水平,公司可以選擇將超出本年度分配的ICTI結轉到下一個納税年度。任何此類結轉的ICTI必須在下一納税年度結束前通過在提交與產生ICTI的年度相關的最終納税申報單之前宣佈的股息進行分配。
此外,根據消費税分配要求,公司應就未分配收入繳納4%的不可抵扣聯邦消費税,除非公司及時分配至少等於(1)每個日曆年普通收入的98%,(2)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入(包括長期和短期)的98.2%和(3)上一年已實現但未分配的任何收入之和。然而,為此目的,本公司保留的任何應繳納公司所得税的普通收入或資本利得淨收入均被視為已分配。
該公司評估在編制合併財務報表過程中採取或預期採取的税收狀況,以確定這些税收狀況是否“更有可能”由適用的税務機關維持。所有與所得税相關的罰金和利息(如果有的話)都包括在所得税費用中。
特殊目的機構及2015-1年度發行人為免税實體,並與本公司的報税表合併。
向普通股股東分紅和分配
在公司可獲得的應税收入範圍內,公司打算向普通股股東進行季度分配。對普通股股東的股息和分配在記錄日期記錄。每季度分配的金額由董事會決定,通常基於管理層估計的應税收益和可用現金。淨已實現資本利得(如果有的話)一般至少每年分配一次,儘管公司可能決定保留此類資本利得用於投資。
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第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們受到金融市場風險的影響,包括我們投資組合的估值和利率的變化。
估值風險
我們的投資一般沒有現成的市場價格,我們按董事會根據我們的估值政策真誠確定的公允價值對這些投資進行估值。沒有一個標準可以真誠地確定公允價值。因此,確定公允價值需要對每項組合投資的具體事實和情況進行判斷,同時對我們所做的投資類型採用一致的估值過程。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性,我們投資的公允價值可能會在不同時期波動。此外,由於估值的固有不確定性,這些估計價值可能與投資存在現成市場的情況下使用的價值有很大差異,這種差異可能是實質性的。
利率風險
截至2021年6月30日,按公允價值計算,我們約0.9%的債務投資按固定利率計息,約99.1%的債務投資按浮動利率計息,這主要受利率下限的影響。此外,我們的信貸安排也受浮動利率的約束,目前是根據浮動的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)支付的。
利率敏感度是指利率水平變化可能導致的收益變化。我們不能保證市場利率的重大變動不會對我們未來的收入產生重大不利影響。
下表估計,如果利率上升或下降100、200或300個基點,利息收入產生的淨現金流的潛在變化。這些假設的利息收入計算是基於我們投資組合中已結算債務投資的模型,不包括我們在信用基金和信用基金II的投資,截至2021年6月30日和2020年12月31日,這些投資只根據基礎利率的假設變化以及這種變化對利息收入的影響進行調整。利息支出是根據截至2021年6月30日和2020年12月31日的未償還擔保借款和應付票據以及我們的信貸安排和應付票據的條款計算的。我們的信貸安排和應付票據的利息支出是使用截至2021年6月30日和2020年12月31日的聲明利率計算的,並根據假設的利率變化進行了調整,如下所示。我們打算繼續通過借款為我們的部分投資融資,我們借款的利率可能會對我們的淨利息收入產生重大影響。
我們定期衡量利率風險敞口。我們通過比較我們的利率敏感型資產和利率敏感型負債來評估利率風險並持續管理利率風險。基於這一審查,我們確定是否有必要進行任何套期保值交易,以減輕利率變化的風險敞口。
根據我們截至2021年6月30日和2020年12月31日的綜合資產負債表,下表顯示了假設我們的投資和借款結構不變,我們結算的債務投資(考慮可變利率工具的利率下限)的基本利率變化對淨投資收入的年度影響,不包括我們在信用基金和信用基金II的投資,以及未償還擔保借款和應付票據:
 2021年6月30日2020年12月31日
基點變化利息收入利息支出淨投資收益利息收入利息支出淨投資收益
上漲300個基點$34,319 $(23,678)$10,641 $35,024 $(23,164)$11,860 
上漲200個基點$19,093 $(15,785)$3,308 $20,031 $(15,443)$4,588 
上漲100個基點$3,886 $(7,893)$(4,007)$5,040 $(7,721)$(2,681)
下跌100個基點$(181)$1,214 $1,033 $(260)$1,570 $1,310 
下跌200個基點$(181)$1,214 $1,033 $(260)$1,570 $1,310 
下跌300個基點$(181)$1,214 $1,033 $(260)$1,570 $1,310 
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第(4)項控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
截至本報告期末,我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層(包括首席執行官)的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們目前的披露控制和程序有效地及時提醒他們,我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露與本公司相關的重大信息。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
第一項:法律訴訟。
在正常業務過程中,本公司可能成為某些訴訟的當事人。本公司目前沒有受到任何重大法律程序的影響,據我們所知,本公司也沒有受到任何重大法律程序的威脅。另見本表格10-Q第I部分第1項合併財務報表附註12。
項目1A。風險因素。
除了本10-Q表格中列出的其他信息外,還應考慮我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中披露的信息。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
在本報告所述期間,我們沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法註冊的股權證券。
發行人及關聯購買人購買股權證券
下表提供了在截至2021年6月30日的三個月內,由或代表公司或任何“關聯購買者”(根據交易法第10b-18(A)(3)條的定義)購買我們普通股的信息。
期間
購買的股份總數(%1)
每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)(2)
根據計劃或計劃可購買的股票的最大值(或近似美元值)
2021年4月1日至2021年4月30日153,053 $13.74 153,053 $45,479 
2021年5月1日至2021年5月31日230,432 13.46 230,432 42,377 
2021年6月1日至2021年6月30日215,462 13.71 215,462 39,425 
總計598,947 598,947 
(1)按交易日期計算。
(2)2020年11月2日,公司董事會批准將公司的股票回購計劃延續至2021年11月5日,或直至批准的美元金額用於回購股票之日,並將回購授權從公司已發行股票總額從1億美元擴大至1.5億美元。根據該計劃,公司有權根據交易法第10b-18條規定的指導方針,在公開市場和/或通過私下協商的交易,以不超過公司最近財務報表中報告的每股資產淨值的價格回購最多1.5億美元的已發行普通股。任何回購的時間、方式、價格和金額將由公司根據對經濟和市場狀況、股價、可用現金、適用的法律和監管的評估而酌情決定。並可包括根據《交易法》第10b5-1條進行的購買。該計劃不要求該公司回購任何具體數量的股票,也不能保證根據該計劃回購的股票數量。根據適用法律,公司可隨時暫停、延長、修改或終止本計劃。根據上述授權,公司通過了10b5-1計劃(“公司10b5-1計劃”)。公司10b5-1計劃規定,購買將根據交易法下的10b5-1和10b-18規則在公開市場上進行,否則將受到適用法律的約束,在某些情況下可能禁止購買。根據公司10b5-1計劃或其他計劃進行的採購金額以及任何時候將購買多少都是不確定的, 取決於當時的市場價格和交易量,這一切我們都無法預測。公司股票回購計劃最初由公司董事會於2018年11月5日批准,並於2018年11月6日公佈。
第三項高級證券違約。
不適用。
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第二項第四項礦山安全披露。
不適用。
第五項其他資料。
沒有。
項目6.展品。
31.1  
依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條證明行政總裁(首席行政人員)。*
31.2  
根據經修訂的1934年證券交易法第13a-14條認證首席財務官(首席財務官)。*
32.1  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官(首席執行官)的認證。*
32.2  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席財務官(首席財務官)的認證。*
*隨函存檔

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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
TCG BDC,Inc.
日期:2021年8月3日通過  /s/託馬斯·M·亨尼根(Thomas M.Hennigan)
  託馬斯·M·亨尼根
首席財務官
(首席財務官)
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