重述的公司註冊證書

的

公民金融集團有限公司。

根據《公約》第245條的規定
特拉華州公司法總則

第一：公司現在的名稱是公民金融集團(以下簡稱“公司”)。該公司以公民金融集團公司的名義向特拉華州國務卿提交公司註冊證書原件的日期是1984年11月21日。

第二：本重新發布的公司註冊證書由公司董事會根據特拉華州公司法總則第245條正式採納，僅重申和整合了之前修訂或補充的公司註冊證書條款，並未進一步修訂。本公司重新發出的公司註冊證書的規定，與該公司在此之前修訂或補充的公司註冊證書的規定並無不符之處。

本公司的公司註冊證書文本，經此前修訂或補充後，在此重述和整合，不作進一步的修改或更改，全文如下：(1)本公司的公司註冊證書文本，經修訂或補充後，不作進一步修改或更改，全文如下：

第一條。

名字

1.01節名稱。該公司的名稱是公民金融集團公司(以下簡稱“公司”)。

第二條。

註冊辦事處和代理

第2.01節。地址和名稱。它在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，郵編19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司服務公司。

第三條。

宗旨和權力

第3.01節：目的和權力。成立本公司的目的是作為銀行控股公司，作為儲蓄和貸款控股公司

根據特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)，公司有權組織任何合法的行為或活動(“特拉華州法律”)。

第四條。

股本

第4.01節：授權股份。

(A)股票類別。公司有權發行的股票總數為1100,000,000股，其中包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和1億，000,000股優先股，每股面值25美元(“優先股”)。

(B)優先股。董事會現獲授權，無須本公司股東採取任何行動或表決(除非當時已發行的任何類別或系列優先股的條款另有規定)，可不時以決議案或決議案授權發行一個或多個類別或系列優先股，並釐定其權利、優先股、特權及限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格及清算優先股，以及有關每個該等類別或系列優先股的股息、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先股及股份組成。並在特拉華州法律允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的股票數量。

第4.02節投票權。每名普通股持有人在股東一般有權表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的普通股，即有權投一票；但除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括與任何類別或系列優先股有關的任何指定證書)的任何修訂投票，而該等修訂僅與一個或多個尚未發行的優先股類別或系列的條款有關，前提是該受影響類別或系列的持有人根據本公司註冊證書(包括與任何類別或系列有關的任何指定證書)有權單獨或與一個或多個其他此類類別或系列的持有人一起就本公司註冊證書(包括與任何類別有關的任何指定證書)的條款進行表決，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括與任何類別或系列優先股有關的任何指定證書)所作的任何修訂投票，前提是該受影響類別或系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類類別或系列的持有人一起投票

除法律另有規定外，任何類別或系列優先股的持有人僅有權享有本公司註冊證書明文授予的投票權(如有)(包括與該系列優先股有關的任何指定證書)。

第4.03節：分配和分配。在符合適用法律的情況下，以及在以現金支付股息和其他分配方面，優先於普通股或有權參與普通股的任何未償還類別或系列優先股或任何類別或系列股票的持有人(如有)的權利，

除本公司的財產或本公司的股票外，該等股息及其他分派可於董事會酌情決定的時間及數額，從本公司依法可供分配的資產中宣佈及支付。

第4.04節清盤、解散或清盤。如公司事務自動或非自願清盤、解散或清盤，在支付或撥備支付公司債務及其他負債及優先股持有人有權獲得的優先股及其他金額(如有)後，所有普通股流通股持有人均有權按每位股東所持股份數目按比例收取可供分配的公司剩餘資產。

第4.05節優先股的指定。截至本公司註冊證書日期，董事會根據本章程第4.01(B)節批准的優先股名稱附為“6.000%固定利率非累積永久優先股，B系列”(附件為附件A)、“6.375%固定利率非累積永久優先股，C系列”(附件為附件B)、“6.350%固定利率非累積永久優先股，系列”(附件為附件B)，“6.350%固定利率非累積永久優先股，B系列”(附件為附件A)，“6.375%固定利率非累積永久優先股，C系列”(附件為附件B)，“6.350%固定利率至浮動利率非累積永久優先股，系列”(附件為附件A)，“6.350%固定利率至浮動利率非累積永久優先股，系列”(附件為附件B)。“5.000%固定利率非累積永久優先股，E系列”(附件D)，“5.650%固定利率重置非累積永久優先股，F系列”(附件E)，以及“4.000%固定利率重置非累積永久優先股，G系列”(附件F)。

第五條。

附例

第5.01條。附例。董事會有權通過、修訂或廢除公司章程(以下簡稱“章程”)。

第六條

董事會

第6.01節董事會的權力。公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。

第6.02節董事人數。組成董事會的董事人數，自生效之日起，不得少於五人，不得超過二十五人。組成董事會的確切董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定，完全由董事會過半數的贊成票決定。

第6.03節董事選舉。董事選舉不設累計投票權。除非章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第6.04條。除法律另有規定外，因死亡、辭職、免職或其他原因造成的董事會空缺及因增加董事人數而新設的董事職位，須由當時在任董事的過半數(雖然不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而每名如此當選的董事的任期至下次董事選舉為止。

第6.05節。解除。任何董事均可由持有一般有權在董事選舉中投票的公司所有已發行證券的總投票權不少於多數的持有人以贊成票罷免(不論是否有理由)，並可作為一個類別一起投票。

第6.06節優先股董事。儘管本章程另有規定，每當一個或多個類別或系列優先股的持有人有權按類別或系列單獨投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、填補空缺、罷免及其他特徵應受董事會根據本章程第4.01節通過的一項或多項決議通過的該類別或系列優先股的條款所規限，而如此選出的董事不受本條第6條規定的規限，除非其中另有規定。

第七條

股東大會

第7.01節：召開年度會議。股東周年大會選舉董事及處理會議前可能適當處理的其他事務，須在董事會決定的地點、日期及時間舉行。

第7.02節：召開特別會議。股東特別會議可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開或在其指示下召開，或由祕書應擁有根據章程確定的本公司所有已發行普通股至少二十五(25)%投票權的記錄股東的書面要求召開，並在其他方面遵守本章程所載的其他要求和程序，如現在或以後有效的規定和程序。在此情況下，股東特別會議可由董事會主席、本公司首席執行官或根據董事會多數成員通過的決議召開，或由祕書應持有本公司所有已發行普通股至少百分之二十五(25)%投票權的記錄股東的書面要求召開或按照董事會主席、本公司首席執行官或根據董事會多數成員通過的決議召開的董事會特別會議的指示召開。儘管如上所述，每當一個或多個類別或系列優先股的持有人有權按類別或系列單獨投票選舉董事時，該等持有人可根據董事會根據本章程第4.01節第4.01節通過的決議或決議通過的該類別或系列優先股的條款，召開該優先股持有人的特別會議。

第7.03節通過書面同意提起訴訟。要求或準許在任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，只可在股東根據不時修訂的特拉華州法律及本章程第7條在股東周年大會或特別大會上經正式通知及召集投票後方可採取，且不得在未召開會議前經股東書面同意而採取。儘管有上述規定，一個或多個類別或系列優先股的持有人可在董事會根據本章程第4.01節通過的一項或多項決議通過的此類或系列優先股的條款允許的範圍內，採取書面同意的行動。

第八條

賠償

第8.01節：有限責任。在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司董事或高級管理人員不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害負責。本條第8條的修訂或廢除，對於在該修訂或廢除之前存在的任何事實狀態或發生的作為或不作為，或如無本條第8條便會產生或產生的任何訴訟因由、訴訟或索賠，均不消除或降低其效力。

第8.02節：獲得賠償的權利。

(a第8條賦予的獲得賠償的權利還應包括在特拉華州法律授權的最大限度內由公司在最終處置任何此類訴訟之前支付與其相關的費用的權利。

(B)公司可通過董事會的行動，向公司的僱員和代理人提供賠償，賠償的範圍和效果由董事會確定為特拉華州法律所授權的適當人員。(B)公司可通過董事會的行動，向公司的僱員和代理人提供賠償，賠償的範圍和效果由董事會確定為適當並由特拉華州法律授權。

第8.03節保險。公司有權代表任何現時或以前是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應公司要求以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人身分服務的人，購買和維持保險，以保障該人以任何該等身分或因該人的身分而招致的任何開支、法律責任或損失，不論

根據特拉華州的法律，公司將有權賠償這些人的此類責任。

第8.04節：權利的非排他性。本條第8條所賦予的權利和權限不排除任何人以其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第8.05節維護權利。本第8條的修訂或廢除，或本公司註冊證書或附例任何條款的採納，或在特拉華州法律允許的最大範圍內，或在特拉華州法律允許的最大範圍內，均不會對依據本條款授予的任何人在該等修訂、廢除、採納或修改(不論與該等事件、作為或不作為有關的法律程序(或其部分)何時產生或首次受到威脅時)所存在的、或因該等事件、作為或不作為而在該等修訂、廢除、採納或修改(不論該等事件、作為或不作為的任何法律程序(或其部分)何時產生或首次受到威脅)之前存在的任何權利或保護造成不利影響。

第九條

可分割性

第9.01節。可分性。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行的條款，則該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落的每一部分，包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的條款本身並不被視為無效、非法或不可強制執行)，不得以任何方式受到影響或損害。

第十條

論壇

第10.01條。論壇。除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律或法規(包括本公司證券上市交易所的規則)允許的最大範圍內，作為唯一和專屬的論壇，審理代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，以及任何聲稱違反本公司任何董事、高級人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，以及任何聲稱提出索賠的訴訟的唯一和排他性的論壇。在此情況下，特拉華州衡平法院應在法律或法規允許的最大範圍內，為代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東承擔的受託責任的訴訟，提供唯一和排他性的法庭。本公司註冊證書(可予修訂或重述)或附例或任何聲稱受內務原則管限的索償的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第10條的規定。

第十一條

修正

第11.01條。修正案。本公司保留以特拉華州法律允許的任何方式修改本公司註冊證書的權利，本證書授予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受此保留。儘管有上述規定，第4.02條、第6條、第7條、第8條和第11條的規定不得在任何方面被廢除或修改，不得通過、修改或廢除具有修改或允許規避第4.02條、第6條、第7條、第8條和第11條中任何一項規定的效力的任何其他規定，除非該行動得到持有本公司所有一般有權發行的證券總投票權的不低於75%的持有人的贊成票的批准，否則不得取消、修改或廢除任何其他規定，除非該行為得到持有本公司所有一般有權發行的證券的總投票權不低於75%的持有人的贊成票。在此情況下，本公司不得采用、修改或廢除任何具有修改或允許規避第4.02條、第6條、第7條、第8條和第11條中任何規定的效力的其他規定

茲證明以下籤署人已於2021年7月8日簽署本證書。

公民金融集團公司註冊證書的展品。

證物A：中國優先股系列B-指定證書

證據B：中國優先股系列C-指定證書

附件C：中國優先股系列D-指定證書

附件D：中國優先股系列E-指定證書

證據E：摩根士丹利資本國際優先股系列F-指定證書

附件F：中國優先股系列G-指定證書

指定證書

的

6.000%固定利率至浮動利率非累積永久優先股，B系列

的

公民金融集團有限公司。

根據《條例》第151條的規定

特拉華州公司法總則

特拉華州的公民金融集團有限公司(以下簡稱“公司”)特此證明：

根據2018年4月26日召開的正式召開的公司董事會會議通過的公司董事會(以下簡稱“董事會”)決議，修訂後的公司註冊證書和修訂後的公司章程以及適用的法律，董事會定價委員會在2018年5月21日召開的正式召開的會議上通過了以下決議，設立公司系列優先股，指定為“6.000%固定至浮動利率的非累積永久優先股系列”。

“議決根據2018年4月26日正式召開並舉行的董事會會議通過的決議、特拉華州公司法和經修訂和重新修訂的公司註冊證書以及經修訂和重新修訂的公司章程，定價委員會特此設立公司一系列優先股，每股票面價值25.00美元，並確定和確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格和清盤優先權，以及確定和確定上述各項權利、優先權、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格和清算優先權，以及確定和確定有關權利、優先權、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格和清算優先權

第一節：指定項目名稱。這類系列的獨特系列名稱是“6.000固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，B系列”(“B系列”)。B系列的每股股份在各方面應與B系列的其他股份完全相同，但在2018年5月24日(“原發行日期”)之後發行的B系列股票只能在股息支付日發行，且只有在與原發行日期發行的B系列股票出於税收目的可互換的情況下才能發行，並應自發行之日起應計股息。

第二節授權股份數量。B系列的授權股數最初為30萬股。這一數字可能會不時增加

(但不超過優先股授權股份總數，減去本次增持時授權的任何其他優先股系列的全部股份)或減少(但不低於當時已發行的B系列股份數量)。公司贖回、購買或以其他方式收購的B系列股票將被註銷，並應恢復為未指定為系列的授權但未發行的優先股。公司有權發行B系列的零股。

第三節修訂定義。如本文針對系列B所使用的：

(一)“調整”具有“三個月期LIBOR”定義中的含義.

(B)“替代利率”具有“三個月期LIBOR”定義中的含義.

(C)“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”(12 U.S.C.§1813(Q))第3(Q)節所界定的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”，或任何後續條款。

(D)“彭博BBAM1”具有“三個月期LIBOR”定義中的含義。

(五)“董事會”具有序言中的含義。

(F)所謂“營業日”是指除星期六或星期日外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約金融城的銀行機構關閉的日子。

(G)“計算代理”是指在任何時候由公司委任並在當時擔任B系列計算代理的個人或實體(可以是公司或公司的關聯公司)(包括該個人或實體的任何繼任者)。截至最初發行日期，紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將成為B系列債券的計算代理。

(H)“指定證書”是指與B系列有關的本指定證書，該證書可不時修改或補充。

(I)“公司註冊證書”指公司不時修訂並重述的公司註冊證書，並須包括本指定證書。

(J)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(K)“公司”一詞具有序言中規定的含義。

(L)所謂“股息決定日期”，就浮動利率期間的股息期而言，指該股息期開始前的第二個倫敦銀行日。

(M)“股息平價股票”是指公司在支付當期股息方面與B系列股票平價的任何類別或系列股票，包括A系列股票。

(N)“股息支付日期”具有第4(A)節規定的含義。

(O)所謂“股息期”是指從股息支付日開始幷包括股息支付日在內的每個期間(但初始股息期應從B系列的原始發行日期開始幷包括在內)，並繼續至但不包括下一個後續股息支付日。

(P)所謂固定利率期間是指自原發行日期開始幷包括在內的期間，持續至(但不包括)2023年7月6日的股息支付日期。

(Q)“浮動利率期間”是指自2023年7月6日股息支付日起至(但不包括)B系列所有股份均已贖回的首個日期(如有)的期間。

(R)“次級股”是指在公司清算、解散或清盤時，在支付股息或分配資產方面排名低於B系列的公司任何類別或系列的股票(包括普通股)。(R)“初級股票”是指公司在清算、解散或清盤時在支付股息或分配資產方面排名低於B系列的任何類別或系列的股票(包括普通股)。

(S)“次級股票償債基金支付”具有第4(E)節規定的含義。

(T)“清算優先權”具有第5節規定的含義。

(U)“清算優先股”是指在公司清算、解散或清盤時在分配資產方面與B系列平價的任何類別或系列的公司股票，包括A系列股票。

(五)“倫敦銀行日”是指週一、週二、週三、週四或週五，是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。

(W)“拒付”一詞具有第7(B)節所述的含義。

(X)“原發日期”具有第一節規定的含義。

(Y)“優先股董事”具有第7(B)節所述的涵義。

(Z)“監管資本處理事項”是指本公司真誠地決定，由於(I)對美國的法律、規則或條例(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括聯邦儲備系統理事會和其他聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支在B系列任何股票首次發行後頒佈或生效的任何修訂或更改，公司真誠地決定：(I)對美國法律、規則或條例的任何修訂或更改，包括(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括聯邦儲備系統理事會和其他聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支，或在首次發行B系列的任何股票後頒佈或生效的任何政治分支，(Ii)任何(I)任何B系列股票首次發行後宣佈或生效的規則或法規，或(Iii)解釋或適用任何B系列股票首次發行後宣佈的與之相關的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權將當時已發行的B系列股票每股1,000美元的全部聲明金額視為“一級資本”(或同等資本)，這是一種微不足道的風險；或(Iii)在任何B系列股票首次發行後宣佈的解釋或適用這些法律、規則或法規或政策的任何正式行政決定、司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司有權就資本充足率規則的目的將當時已發行的B系列股票每股1,000美元的全額視為“一級資本”(或其等價物)，這是一個微不足道的風險。任何繼任者的資本充足率規則或規定，只要B系列的任何股份未發行，均適用於當時有效和適用的聯邦銀行機構的資本充足率規則或規定。

(Aa)“A系列”是指公司5.500的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，A系列。

(Bb)“B系列”具有第1節中規定的含義。

(Cc)“述明金額”就B系列而言，指每股1,000美元，就任何其他系列股本而言，指公司註冊證書或適用的指定證書中指明的每股數額(如屬任何不使用“述明金額”字樣的系列，則包括在清算、解散或清盤時任何優先股的指明金額，而不考慮也可能包括在有關該等股份的清盤優先股中的任何未付股息)。

(Dd)所謂“三個月期LIBOR”是指，就與浮動利率期間有關的每個股息決定日期，由計算代理人釐定的利率如下：

(I)取消指數到期日為三個月的美元存款的利率，該利率顯示在彭博社的BBAM1頁(或任何其他可能取代該服務或任何後續服務的頁面，以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆借利率)(“彭博BBAM1”)，以顯示截至倫敦時間上午11點的股息決定日的美元倫敦銀行同業拆借利率(以下簡稱“Bloomberg BBAM1”)。如無該等利率，則於該股息決定日之三個月期倫敦銀行同業拆息將根據下文第(Ii)或(Iii)條所述規定釐定。

(Ii)就上文第(I)款規定的在Bloomberg BBAM1上沒有顯示利率的股息決定日期而言，計算代理人應要求本公司選定並向計算代理人確定的四家主要參考銀行(可能包括髮行B系列債券的承銷商的關聯公司)在倫敦銀行間市場的主要倫敦辦事處，從第一天開始向計算代理人提供其對指數到期日為三個月的美元存款的報價本公司將於倫敦時間上午11點左右向倫敦銀行間市場的主要銀行支付股息決定日，本金金額代表當時該市場以美元進行的一筆交易的本金金額，並向倫敦銀行間市場的主要銀行支付股息決定日的股息決定日，本金金額代表該市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個這樣的報價，則該股息決定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是該等報價的計算代理計算的算術平均值。如果這樣提供的報價少於兩個，則該股息確定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是計算代理人在該股息確定日紐約市三家主要銀行(可能包括髮行B系列債券的承銷商的關聯銀行)在該股息確定日所報利率的算術平均值，並向計算代理人確定，用於向歐洲主要銀行發放的美元貸款。指數到期日為三個月，本金金額為代表當時該市場上一筆美元交易的本金；但如由地鐵公司如此選定的銀行沒有按本句所述的方式報價，則, 但三個月期倫敦銀行同業拆息並未如下文第(Iii)款所規定的那樣被確定為永久終止，截至股息決定日確定的三個月期LIBOR應為該股息決定日有效的三個月LIBOR，如果是浮動利率期間的第一個股息期，則為可確定的最近三個月LIBOR。

(Iii)儘管有上文第(I)及(Ii)款的規定，如本公司或計算代理在與本公司磋商後決定三個月期LIBOR已永久終止，則計算代理將獲指示使用由中央銀行、儲備銀行、金融管理局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)選定的符合公認市場慣例的替代參考利率(“替代利率”)，以代替三個月期LIBOR及未來每個股息釐定日期。作為此類替代的一部分，計算代理將在與公司協商並得到公司指示後，對替代利率或其利差以及營業日慣例、股息確定日期和相關條款和定義進行調整(“調整”)，在每種情況下，這些調整都與優先股(如B系列)使用該替代利率的公認市場慣例一致。儘管有上述規定，如果計算代理在與公司協商並得到公司指示後決定：

至於是否有任何利率已取代三個月期倫敦銀行同業拆息(LIBOR)在市場上的慣用做法，市場並無明確共識，公司將全權酌情委任一名新的計算代理(可能是公司或其聯屬公司)，以取代當時的計算代理(純粹作為B系列的計算代理)，以釐定替代利率並作出任何調整，而其決定將對公司、過户代理、登記處處長及持有人具有約束力。然而，如果該新的計算代理確定三個月期LIBOR已經停止，但由於任何原因不能確定替代利率，則三個月期LIBOR將等於由該新計算代理確定的股息決定日彭博BBAM1頁面上最後一次提供三個月期LIBOR時的利率。

計算代理人為每個股息期建立的三個月期LIBOR(在沒有明顯錯誤的情況下)應是最終的，並具有約束力。

(Ee)“轉讓代理”是指B系列的轉讓代理，自最初發行之日起，轉讓代理應為北卡羅來納州的Computershare Trust Company，其繼任者，包括公司指定的任何繼任者轉讓代理者。

(Ff)“有表決權優先股”是指公司在公司清算、解散或清盤時在股息(不論是累積的或非累積的)和資產分配方面與B系列平等的任何其他類別或系列的優先股，其上已授予並可行使類似的投票權，包括A系列，B系列和任何其他有表決權的優先股的多數、多數或其他部分的股份是否已投票贊成任何事項，應參考所述有表決權的股份的數額來確定。(Ff)“有表決權的優先股”是指在公司清算、解散或清盤時，在股息(不論是累積的或非累積的)和資產分配方面與B系列平等的任何其他類別或系列的優先股，該等優先股已被授予類似的投票權並可行使，包括A系列。

第四節發放紅利。

(A)利率。當董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈時，B系列的持有者有權獲得以下非累積現金股息，但只能從合法的可用資金中獲得：

(I)固定利率期間內每個股息期的股息，年利率為所述金額的6.000，每半年於2019年1月6日及7月6日支付一次，自2019年1月6日起至2023年7月6日止；及

(Ii)就浮動利率期間的每個股息期支付股息，年利率相等於該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息加適用於所述每股金額的3.003%的利差，由2023年10月6日開始，於每年的1月6日、4月6日、7月6日和10月6日按季支付欠款。

根據上述第(I)及(Ii)款支付股息的每個日期(經下述規定調整後)均為“股息支付日期”，而每個股息支付日期的股息支付期間(或部分股息支付日期)須於該股息支付日期的前一天結束，並於該股息支付日期前的第15個歷日或董事會(或正式授權的委員會)為此目的而定出的不超過30天但不少於10天的其他記錄日期之前的第15個歷日向登記的持有人支付。公司不應支付利息或任何一筆款項，而不是支付B系列債券可能拖欠的任何股息的利息。

(B)召開營業日大會。如果2023年7月6日或之前本應是股息支付日期的一天不是營業日，那麼該日期仍將是股息支付日期，但B系列股票的股息將在宣佈時在下一個營業日支付(不調整B系列股票的每股股息金額)。如果2023年7月6日之後本應是股息支付日期的一天不是營業日，則下一個營業日將是適用的股息支付日期和B系列股票的股息，屆時將在下一個營業日支付(如果聲明的話)，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，股息支付日期將提前到緊隨其後的前一天，即營業日。

(C)進行現金股息計算。B系列股票在固定利率期間的每個股息期(或部分股息期)的每股股息額將以由12個30天月組成的360天年度為基礎計算。B系列股票在浮動利率期間的每個股息期(或部分股息期)的每股股息額將根據股息期和360天年度的實際天數計算。

(D)增加非累積股息。B系列股票的股息不得累積。B系列的持有人無權獲得董事會(或正式授權的董事會委員會)沒有宣佈的任何股息，也不會就任何沒有宣佈的股息支付利息或代替利息的款項。B系列的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本第4節規定的B系列已宣佈和應支付的股息(如果有的話)除外(符合本指定證書的其他規定)。

(E)提高派息及贖回及回購次要股份的優先次序。只要B系列的任何股票仍未發行，除非B系列所有流通股在最近完成的股息期內的股息已經全部支付或宣佈，並已撥出足夠的款項用於支付，否則：(1)不得宣佈或支付股息，或撥出用於支付的股息，也不得進行分配；(2)不得支付或支付任何次級股的股息

可用於贖回或註銷次級股票的償債基金(“次級股票償債基金付款”)；及(Iii)除以下情況外，公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購次級股票以供考慮：(Iii)除以下情況外，公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮：

(I)支付任何次要股份償債基金，或因(X)將次要股份重新分類以換取或轉換為其他次要股份，(Y)將一股次要股份交換或轉換為其他次要股份或另一股次要股份，或(Z)根據次要股份的轉換或交換條文或正在轉換或交換的證券購買次要股份的零碎權益，或因(X)將次要股份重新分類為其他次要股份或另一股次要股份而購買次要股份的任何購買、贖回或其他收購；

(Ii)通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益，支付任何次級股票償債基金款項，或任何購買、贖回或以其他方式收購初級股票的股份；

(Iii)就(X)與任何一名或多名僱員、高級職員、董事或顧問或(Y)股息再投資或股東股份購買計劃訂立或為該等僱員、高級職員、董事或顧問的利益而訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排，而停止回購、贖回或以其他方式收購Junior Stock的股份；

(Iv)宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或(Iv)宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股額或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或

(V)如股息股票或行使該等認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與派發股息的股票相同，或其排名與該股票相等或較該股票為低，則出售以股票、認股權證、期權或其他權利的形式就初級股票支付的任何股息，或該股息股票或在行使該等認股權證、期權或其他權利時可發行的股票為其他股票。

本款(E)並不限制公司或其任何相聯公司在通常業務運作中從事與證券分銷有關的任何莊家交易或購買的能力。

如果董事會(或正式授權的董事會委員會)選擇只宣佈B系列股票或任何股利平價股票的股利支付日和相關股息期(在B系列的情況下，包括本文規定的股利支付日和股息期)的部分股息，而不是全部股息，則在B系列和每個已發行的股利平價股票系列條款允許的範圍內，應宣佈B系列股票和股利平價股票的部分股息，並支付如此宣佈的股息。

其數額須使就每個該等系列宣佈和支付的部分股息與每個該等系列的全部股息的比率相同。本段所用的“全額股息”，就任何累計派息的股利平價股票而言，指為使該股利平價股票計入當期股息而需要申報和支付的股息金額，包括過去股息期間的未申報股息。在B系列或任何一系列股息平價股票的股息期(在任何一種情況下，“第一系列”)與另一個系列(在任何一種情況下，均為“第二系列”)的股息期重合的範圍內，為了前一句話的目的，董事會(或正式授權的董事會委員會)可以在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，任何一個系列的股息期均不得超過或可就任何股息平價股票及B系列股息期，以其認為公平及公平的任何其他方式處理該等股息期及B系列股息期，以達致該等股息平價股票及B系列股息的應課差餉股息支付。

在上述及非其他情況下，董事會(或經正式授權的董事會委員會)可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供派發的資金中宣派及支付於任何普通股或其他普通股，而B系列的股份無權參與任何該等股息。

第五節行使清算權。

(A)選擇自願或非自願清算。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在將公司的資產分配給或撥備給任何初級股票持有人之前，B系列的持有人將有權從合法可供分配給股東的公司資產中獲得相當於所述每股金額的金額，以及相當於在支付日期之前已宣佈但未支付的所有股息(如有的話)的金額(但不考慮任何未宣佈的股息)。

(B)支付部分款項。如果公司的資產不足以向B系列的所有持有人和任何清算優先權平價股的所有持有人全額支付清算優先權，則支付給B系列持有人和所有清算優先權平價股持有人的金額應按照B系列和所有此類清算優先權平價股的各自的總清算優先權按比例分配。在任何此類分配中，B系列以外的任何公司股票持有人的“清算優先權”是指以其他方式在該分配中支付給該持有人的金額(假設可用於該分配的公司資產不受限制)，包括相當於以下任何持有人或股票的任何已宣佈但未支付的股息的金額：

股息按非累積法應計，如任何股票持有人按累積法應計股息，則數額相等於任何未付、應計、累積股息，不論是否賺取或宣派(視何者適用而定)。

(C)減少剩餘分配。如果清算優先權已全額支付給B系列的所有持有人和任何清算優先權平價股的所有持有人，則初級股的持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)禁止資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，本公司與任何其他公司或併入任何其他公司的合併、合併或其他業務合併，包括B系列持有人為其股份收取現金或財產的交易，或出售、轉讓、租賃、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)本公司全部或實質全部資產的交易，不應構成本公司的清算、解散或清盤。

第六節：申請贖回。

(A)提供可選贖回。B系列債券是永久性的，沒有到期日。本公司可選擇在2023年7月6日股息支付日期或之後的任何股息支付日期不時全部或部分贖回B(I)系列股票，或(Ii)在監管資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部或部分B(I)系列股票，在每種情況下，現金贖回價格相當於所述金額，連同任何已宣佈和未支付的股息，而不包括任何未宣佈的股息，但不包括贖回日期。如果B系列股票是以證書形式發行的，則在向公司或其代理人交出證明該等股票的證書時，B系列股票的贖回價格應在贖回日支付給該等股票的持有人。在股息期記錄日期之後的贖回日支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。儘管如上所述，如果適用於本公司的資本規則要求，本公司在未獲得相應聯邦銀行機構事先批准的情況下，不得贖回B系列股票。

(B)設立“無償債基金”。B系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。B系列股票持有人將無權要求贖回任何B系列股票。

(C)發出贖回通知。有關每次贖回B系列股份的通知，須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往將贖回股份的記錄持有人，地址分別為該等持有人在本公司賬簿上的最後地址。該郵寄日期應在指定的贖回日期前10天至60天內寄出。按照本款規定郵寄的任何通知應

最終推定為已妥為發出通知，不論持有人是否收到該通知，但沒有以郵寄方式向任何指定贖回的B系列股份持有人發出該通知，或該通知中或郵寄上的任何瑕疵，並不影響贖回B系列任何其他股份的程序的有效性。儘管有上述規定，如B系列股份是透過存託信託公司或任何其他類似設施以簿記形式發行，贖回通知可在以下地址發給B系列持有人：向持有人發出的每份通知應述明：(1)贖回日期；(2)需要贖回的B系列股票的數量；如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，應從該持有人贖回的B系列股票的數量；(3)贖回價格；(4)該等股票的股票需要交出以支付贖回價格的一個或多個地點；(5)該等股票的股息在贖回時將停止累算。(5)該等股票的股息將於贖回時停止累算；(3)贖回價格；(4)該等股份的股票須交出以支付贖回價格的地點；(5)該等股份的股息在贖回時將停止累算。

(D)購買部分贖回債券。若於發行時只贖回部分B系列股份，將予贖回的股份應按該等持有人所持B系列股份數目的比例，或以抽籤方式或董事會(或經正式授權的董事會委員會)認為公平的其他方式，按比例從B系列持有人中選出。在本章程的規限下，董事會(或正式授權的董事會委員會)有權隨時規定B系列股票的贖回條款和條件。如果公司已經發行了B系列股票，並且贖回的股票少於所有股票，則應免費發行代表未贖回股票的新股票。

(E)提高贖回的有效性。如贖回通知已妥為發出，並且如在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金(除其其他資金外)以信託形式撥出，為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，以便能夠並繼續可供贖回，則即使在B系列股份是以證書形式發行的情況下，任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷，在所有被要求贖回的股份將不再被視為未償還股份，而有關該等股份的所有權利須於該贖回日立即終止及終止，惟有持有人有權收取贖回時應付的款項，而不計利息。在法律允許的範圍內，自贖回日期起計兩年結束時無人認領的任何資金，須從如此設立的信託中解脱出來，並可與公司的其他資金混合，此後，如此被要求贖回的股份的持有人只可指望公司支付該等股份的贖回價格。

第七節賦予投票權。

(A)聯合國祕書長。B系列的持有者將沒有投票權，除非下列規定或法律不時要求的另有規定。

(B)有權在不支付股息的情況下選舉兩名董事。當B系列的任何股票或任何其他有表決權的優先股(定義如下)的股息沒有宣佈和支付相當於三次半年度或六次全額季度股息支付時，無論是否連續支付股息期(“不支付”)，這些股票的持有者與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)，該等股份的持有者將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)，該等股份的持有者與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者一起投票，以選出總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)。但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時間不得包括多於兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應B系列至少20%或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人的要求在召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次年度股東大會或特別股東大會上舉行)，並在隨後的每一次年度會議上選舉新董事。在拒絕付款後召開特別會議初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的方式提出，並由B系列或其他有投票權的優先股的必要持有人簽署, 並以以下第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式交付給公司祕書。該等投票權將持續至B系列及任何該等有投票權優先股系列股份的股息於未支付後至少連續兩年半年度或連續四個季度股息期已悉數支付(或已宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項)為止，該等投票權將持續至B系列及任何該等有投票權優先股系列股份的股息已悉數支付(或已宣佈支付足夠支付該等股息的款項)為止。

如果B系列和任何其他類別或系列的有投票權優先股在不支付股息後至少連續兩個連續半年度或連續四個季度股息期的股息已經全部支付(或宣佈並已撥出足夠支付股息的金額)，則B系列的持有人和所有其他有表決權優先股持有人將被剝奪上述投票權(在每次不支付的情況下須重新行使)，因此當選的每名優先股董事的任期將終止，董事人數將在以下情況下終止：B系列的持有者和所有其他有表決權優先股的持有者將被剝奪上述投票權(在隨後每次不支付的情況下須重新行使)，如此當選的每名優先股董事的任期將終止，董事人數將在決定是否在未支付股息後連續兩個半年度或連續四個季度股息期間支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間的定期股息支付日期過後支付的任何股息。任何優先股董事都可以

B系列大部分已發行股份連同當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為一個類別一起投票)的記錄持有人在沒有理由的情況下隨時撤銷，只要該等持有人擁有上述投票權即可。只要繼續不付款，優先股董事職位的任何空缺(不包括在不付款後的首次選舉之前)，可以通過留任優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有留任的優先股董事，則可以通過B系列和所有有投票權優先股的多數流通股的記錄持有人投票(作為一個類別一起投票)來填補；但填補任何該等空缺，不得致使公司違反紐約證券交易所(或公司證券可在其上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事。任何有關罷免或填補優先股董事職位空缺的投票，只能在B系列或任何其他系列有投票權優先股最少20%的記錄持有人的要求下召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，該選舉應在該下一屆股東年度會議或特別會議上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。

(C)行使其他投票權。只要B系列的任何股票是流通股，除了法律或公司註冊證書規定的股東的任何其他投票或同意外，在未發行時至少三分之二的B系列股票的持有人的投票或同意，與任何其他有權就此投票的優先股系列作為一個單一類別一起投票，排除所有其他系列的優先股，無論是親自或由受委代表在沒有開會或在任何為此目的召開的會議上以書面形式提供的優先股，都將是生效或生效所必需的：

(I)修訂公司註冊證書，修訂和重新修訂章程或指定證書。對公司註冊證書、修訂和重新修訂的附例或本指定證書的任何條款的任何修改、更改或廢除將改變或改變B系列的投票權、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響；但公司註冊證書的修訂，如授權或設立或增加在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的股息)或在公司的任何清盤、解散或清盤的資產分配方面並不比B系列優先的任何類別或系列的股票，則不得當作對B系列的投票權、優先權或特別權利有不利影響；

(Ii)批准高級股票授權。公司註冊證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何類別或系列的股份，或任何可轉換為任何類別或系列股本的證券，而該等股份或證券在

在公司的任何清盤、解散或清盤時支付股息或分配資產；或

(三)開展股票交易所、再分類、合併合併等交易。(X)完成涉及B系列的具有約束力的股票交換或重新分類，或(Y)完成公司與另一實體(無論是否為公司)的合併或合併，除非在每種情況下(A)B系列的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併(公司不是倖存或產生的實體)的情況下，B系列的股票被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(B)該等剩餘未發行的股份或該等優先證券。特權和投票權，及其限制和限制，作為一個整體，對於持有者而言，並不比緊接該等完善之前的B系列的權利、優先權、特權和投票權，及其限制和限制，作為一個整體而言，不會有實質性的不利影響。

如果上文(I)至(Iii)所述的修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有系列的有投票權優先股(包括為此目的的B系列)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才能投票，而不包括所有其他系列的優先股。如果所有優先股系列不受上述擬議修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則每個將降低地位的系列應獲得三分之二的批准。

(D)禁止未經同意允許的更改。未經B系列持有人同意，只要該行動不對B系列的權利、優惠、特權和投票權產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除B系列的任何條款：

(I)努力消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充本B系列指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定；或

(Ii)允許就與B系列有關的事項或問題作出與本指定證書的規定不相牴觸的任何規定。

(E)在提列贖回撥備後可能發生的變化。根據上文第7(B)或(C)節的規定，如果在根據上述條款需要投票或同意之前或之前，所有B系列流通股已被贖回，或已在適當通知下被要求贖回，且已為B系列持有人的利益預留足夠的資金，則根據上述第7(B)或(C)節，B系列的所有流通股均已贖回，且已為B系列持有人的利益預留足夠的資金，以實現上述贖回，則根據上述第7(B)或(C)節，B系列的所有流通股均已贖回，或已在適當通知下被要求贖回，且已為B系列持有人的利益預留足夠的資金

除非根據上文第7(B)節第(Ii)款的規定需要投票或同意，否則B系列的所有流通股都是用出售待授權股票的收益贖回的。

(F)制定投票和贊成的新程序。召開和舉行B系列持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵集和使用委託書、取得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會(或正式授權的董事會委員會)酌情決定不時採用的任何規則所管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書的要求。適用法律以及當時B系列可能上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易設施。

第8節。禁止記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和轉讓代理可在所有情況下將B系列股票的任何記錄持有人視為其真實和合法的所有者，本公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第9條發出不同的通知。關於B系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自送達，或通過頭等郵件、預付郵資或本指定證書、公司註冊證書或修訂和重新制定的章程或適用法律允許的其他方式發出，即為足夠的通知或通訊。？

第十節享有其他權利。B系列股票將不具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或本公司的公司註冊證書中規定的除外。B系列的持有者不享有任何優先購買權或轉換權。

第11節頒發證書。公司可以選擇發行B系列股票而無需發行證書。

第12節允許重述證書。在重述公司註冊證書時，本指定證書的第1至第11節應包括在公司註冊證書的標題下，標題為“6.000%固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，B系列”，而第12節可省略。如董事會決定，為方便參考或出於任何其他正當目的，可更改第1至第11節的編號。“

公司於2018年5月22日由執行副總裁、副總法律顧問兼祕書羅賓·S·埃爾科維茨(Robin S.Elkowitz)簽署本證書，特此為證。

公民金融集團有限公司。

指定證書

的

6.375%固定利率至浮動利率非累積永久優先股，C系列

的

公民金融集團有限公司。

根據《條例》第151條的規定

特拉華州公司法總則

特拉華州的公民金融集團有限公司(以下簡稱“公司”)特此證明：

公司董事會(以下簡稱“董事會”)於2018年10月18日根據修訂後的公司註冊證書和修訂後的公司章程及適用法律，正式召開會議並召開會議，通過以下決議，設立一系列公司優先股，指定為“6.375固定至浮動利率的非累積永久優先股，C系列”(以下簡稱為“C系列固定與浮動利率非累積性永久優先股”)：(以下簡稱“本公司董事會”)於2018年10月18日召開的正式召開的會議上，通過了以下決議，設立本公司一系列優先股，指定為“固定利率6.375%的固定至浮動利率非累積永久優先股，C系列”：

“議決根據2018年10月18日正式召開和舉行的董事會會議通過的決議、特拉華州公司法和修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的公司章程，董事會特此設立一系列面值為每股25.00美元的公司優先股，並確定和確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格和清算

第一節：指定項目名稱。該系列的獨特系列名稱為“6.375%固定利率至浮動利率非累積永久優先股，C系列”(“C系列”)。C系列的每股股份在各方面應與C系列的其他股份相同，但在2018年10月25日(“原發行日期”)之後發行的C系列股票只能在股息支付日發行，且僅在與原發行日期發行的C系列股票出於税務目的可互換的情況下發行，並應自發行之日起應計股息。

第二節授權股份數量。C系列的授權股數最初為30萬股。該數目可不時增加(但不得超過優先股的核準股份總數，減去在增加股份時核準的任何其他優先股系列的所有股份)或

由董事會減持(但不低於當時已發行的C系列股票數量)。公司贖回、購買或以其他方式收購的C系列股票將被註銷，並應恢復為未指定為系列的授權但未發行的優先股。公司有權發行C系列的零股。

第三節修訂定義。如本文針對系列C所使用的：

(一)“調整”具有“三個月期LIBOR”定義中的含義.

(B)“替代利率”具有“三個月期LIBOR”定義中的含義.

(C)“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”(12 U.S.C.§1813(Q))第3(Q)節所界定的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”，或任何後續條款。

(D)“彭博BBAM1”具有“三個月期LIBOR”定義中的含義。

(五)“董事會”具有序言中的含義。

(F)所謂“營業日”是指除星期六或星期日外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約金融城的銀行機構關閉的日子。

(G)“計算代理”是指在任何時候由公司委任並在當時擔任C系列計算代理的個人或實體(可以是公司或公司的關聯公司)(包括該個人或實體的任何繼任者)。截至最初發行日期，紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將成為C系列債券的計算代理。

(H)“指定證書”是指與C系列有關的本指定證書，該證書可不時修改或補充。

(I)“公司註冊證書”指公司不時修訂並重述的公司註冊證書，並應包括本指定證書。

(J)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(K)“公司”一詞具有序言中規定的含義。

(L)所謂“股息決定日期”，就浮動利率期間的股息期而言，指該股息期開始前的第二個倫敦銀行日。

(M)“股息平價股票”是指公司在支付當期股息方面與C系列平價的任何類別或系列股票，包括A系列和B系列。

(N)“股息支付日期”具有第4(A)節規定的含義。

(O)所謂“股息期”是指從股息支付日開始幷包括股息支付日在內的每個期間(除初始股息期應從C系列的原始發行日期開始幷包括在內)，繼續但不包括下一個後續股息支付日。

(P)本條例所稱“存託憑證”是指存託信託公司。

(Q)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(R)“固定利率期間”是指自原發行日期開始幷包括在內，一直到(但不包括)2024年4月6日股息支付日的期間。

(S)“浮動利率期間”是指自2024年4月6日股息支付日起至(但不包括)所有C系列股票均已贖回的首個日期(如有)的期間。

(T)“IFA”具有“三個月期LIBOR”定義中的含義。

(U)“初級股”是指在公司清算、解散或清盤時，在支付股息或分配資產方面排名低於C系列的公司任何類別或系列的股票(包括普通股)。(U)“初級股票”是指公司在清盤、解散或清盤時在股息支付或資產分配方面排名低於C系列的任何類別或系列的股票(包括普通股)。

(五)“次級股票償債基金支付”具有第四款(五)項規定的含義。

(W)“LIBOR事件”具有“三個月期LIBOR”定義中的含義.

(X)“清算優先權”具有第5節規定的含義。

(Y)“清算優先股”是指在公司清算、解散或清盤時在分配資產方面與C系列平價的公司股票的任何類別或系列，包括A系列和B系列。

(Z)“倫敦銀行日”是指週一、週二、週三、週四或週五，是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。

(Aa)“拒付”一詞具有第7(B)節規定的含義。

(Bb)“原始發行日期”具有第一節規定的含義。

(Cc)“優先股董事”具有第7(B)節規定的含義。

(Dd)“監管資本處理事件”是指公司真誠地決定，由於(I)對美國的法律、規則或條例(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括聯邦儲備系統理事會和其他聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支在首次發行C系列任何股票後頒佈或生效的任何修訂或更改，而作出的善意決定，(Ii)任何其他法律、規則或條例的任何修訂或更改，或(Ii)任何美國的機構或機構，包括聯邦儲備系統的理事會和其他聯邦銀行監管機構，或在首次發行C系列的任何股票後頒佈或生效的任何政治分支，(Ii)任何(I)美國的法律、規則或法規(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括聯邦儲備系統理事會和其他聯邦銀行監管機構)任何C系列股票首次發行後宣佈或生效的規則或法規，或(Iii)解釋或適用任何C系列股票首次發行後宣佈的與此相關的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權就資本充足率規則的目的將當時已發行的C系列股票每股1,000美元的全部聲明金額視為“一級資本”(或同等資本)的風險微乎其微。(Iii)任何C系列股票首次發行後宣佈或生效的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明解釋或適用這些法律、規則或法規或政策的任何情況下，公司將有權就資本充足率規則的目的將當時已發行的C系列股票每股1,000美元的全部金額視為“一級資本”(或其等價物)。任何繼任者的資本充足率規則或規定均適用於當時有效和適用的資本充足率規則或規定(適用於聯邦銀行機構)，只要C系列的任何股份尚未發行。

(Ee)“A系列”是指公司5.500%的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，A系列。

(Ff)“B系列”是指公司6.000的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，B系列。

(Gg)“C系列”具有第一節中規定的含義。

(Hh)“述明金額”就C系列而言，指每股1,000美元，就任何其他系列股本而言，指在公司註冊證書或適用的指定證書中指明的每股款額(如屬任何不使用“述明金額”字樣的系列，則包括在清算、解散或清盤時任何優先股的指明金額，而不考慮任何可能也包括在有關該等股份的清盤優先股中的任何未付股息)。

(Ii)所謂“三個月期倫敦銀行同業拆息”是指，就與浮動利率期間有關的每個股息決定日期，由計算代理人釐定的利率如下：

(I)取消指數到期日為三個月的美元存款的利率，該利率顯示在彭博社的BBAM1頁(或任何其他可能取代該服務或任何後續服務的頁面，以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆借利率)(“彭博BBAM1”)，以顯示截至倫敦時間上午11點的股息決定日的美元倫敦銀行同業拆借利率(以下簡稱“Bloomberg BBAM1”)。如無該等利率，則於該股息決定日之三個月期倫敦銀行同業拆息將根據下文第(Ii)或(Iii)條所述規定釐定。

(Ii)就上文第(I)款規定的在Bloomberg BBAM1上沒有顯示利率的股息決定日期而言，計算代理人應要求計算代理人向計算代理人提供由本公司選定並向計算代理人確定的倫敦銀行間市場四家主要參考銀行(可能包括髮行C系列產品的承銷商的關聯公司)在倫敦的主要倫敦辦事處，從第一天開始向計算代理人提供指數到期日為三個月的美元存款的報價本公司將於倫敦時間上午11點左右向倫敦銀行間市場的主要銀行支付股息決定日，本金金額代表當時該市場以美元進行的一筆交易的本金金額，並向倫敦銀行間市場的主要銀行支付股息決定日的股息決定日，本金金額代表該市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個這樣的報價，則該股息決定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是該等報價的計算代理計算的算術平均值。如果如此提供的報價少於兩個，則該股息確定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是計算代理所計算的算術平均值，該利率由公司選定的紐約市三家主要銀行(可能包括髮行C系列債券的承銷商的關聯公司)在該股息確定日上午11點左右報價，並向計算代理確定，用於向歐洲主要銀行發放的美元貸款。指數到期日為三個月，本金金額為代表當時該市場上一筆美元交易的本金；但是，如果公司如此選擇的銀行沒有按照本句所述進行報價，但LIBOR事件(定義見下文)並未發生, 截至股息決定日確定的三個月期LIBOR應為該股息決定日生效的三個月LIBOR，如果是浮動利率期間的第一個股息期，則為可確定的最近三個月LIBOR。

(Iii)儘管有上文第(I)及(Ii)款的規定，但如公司全權酌情決定三個月期倫敦銀行同業拆息已永久終止或不再被視為以下證券的可接受基準，則

如果公司已通知計算代理該決定(“LIBOR事件”)，計算代理將按照公司的指示，使用三個月期LIBOR(“替代利率”)替代未來的每個股息決定日期、央行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)選擇的符合市場慣例的替代三個月期LIBOR的替代參考利率。作為該等替代的一部分，計算代理將根據本公司的指示，對替代匯率或其利差，以及營業日慣例、股息確定日期和相關規定和定義(“調整”)進行調整，在每種情況下，均應與使用該替代匯率的市場慣例保持一致。儘管如上所述，如果本公司確定中央銀行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)沒有選擇符合市場慣例的替代參考利率來替代三個月期LIBOR，本公司可全權酌情任命獨立財務顧問(IFA)來確定適當的替代利率和任何調整，IFA的決定將對本公司、計算代理人和C系列持有人具有約束力。如果LIBOR事件已經發生，則本公司可自行決定確定適當的替代利率和任何調整，IFA的決定將對本公司、計算代理人和C系列持有人具有約束力。但由於任何原因，替代税率尚未確定，或者沒有使用該替代税率的市場慣例(在每種情況下，IFA都沒有確定適當的替代税率和調整，或者IFA沒有被指定), 截至股利確定日確定的三個月期倫敦銀行同業拆借利率為該股利確定日生效的三個月倫敦銀行間同業拆借利率；但如果本句適用於與浮動利率期間有關的第一個股息確定日期，則固定利率期間適用的股息率、營業日慣例和股息計算方式在浮動利率期間仍然有效。

計算代理人(為免生疑問，在第(Iii)款的情況下，包括在公司的指示下)或IFA(以適用者為準)為每個股息期設立三個月期LIBOR的決定(在沒有明顯錯誤的情況下)是最終的和具有約束力的。為免生疑問，根據“三個月期倫敦銀行同業拆息”定義第(Iii)款作出的任何調整，均不得經C系列持有人投票或同意。

(Jj)“轉讓代理”是指與C系列有關的轉讓代理，在原發行日期為Computershare Trust Company，N.A.及其繼任者，包括本公司指定的任何繼任者轉讓代理者。

(Kk)“有表決權的優先股”指在公司清算、解散或清盤時在股息(不論是累積的或非累積的)和資產分配方面與C系列並列的公司的任何其他類別或系列的優先股，並已被授予類似的投票權。

並可行使，包括A系列及B系列。C系列及任何其他有表決權優先股的多數、過半數或其他部分股份是否已投票贊成任何事項，須參考已投票股份的聲明金額而釐定。

第四節發放紅利。

(A)利率。當董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈時，C系列的持有者有權獲得以下非累積現金股息，但只能從合法的可用資金中獲得：

(I)自2019年1月6日起至2024年4月6日止，就固定利率期間內的每個股息期派發股息，年率為每股股息額的6.375，按季於每年的1月6日、4月6日、7月6日及10月6日支付；及

(Ii)就浮動利率期間的每個股息期支付股息，年利率相等於該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息加適用於所述每股金額的3.157%的利差，自2024年7月6日開始，於每年的1月6日、4月6日、7月6日和10月6日按季支付欠款。

根據上述第(I)及(Ii)款支付股息的每個日期(經下述規定調整後)均為“股息支付日期”，而每個股息支付日期的股息支付期間(或部分股息支付日期)須於該股息支付日期的前一天結束，並於該股息支付日期前的第15個歷日或董事會(或正式授權的委員會)為此目的而定出的不超過30天但不少於10天的其他記錄日期之前的第15個歷日向登記的持有人支付。公司不應支付利息或任何一筆款項，而不是支付C系列債券上可能拖欠的任何股息支付的利息。

(B)召開營業日大會。如果2024年4月6日或之前本應是股息支付日期的日期不是營業日，那麼該日期仍將是股息支付日期，但C系列股票的股息將在宣佈的下一個營業日支付(不調整C系列股票的每股股息金額)。如果2024年4月6日之後本應是股息支付日期的一天不是營業日，則下一個營業日將是適用的股息支付日期和C系列股票的股息，屆時將在該下一個營業日支付(如果聲明的話)，除非該日落在下一個歷月，在這種情況下，股息支付日期將提前到緊接其前的前一天，即營業日。

(C)進行現金股息計算。C系列股票在固定利率期間的每個股息期(或部分股息期)的每股股息額將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。C系列股票在浮動利率期間的每個股息期(或部分股息期)的每股股息額將根據股息期和360天年度的實際天數計算。

(D)增加非累積股息。C系列股票的股息不得累積。C系列的持有者無權獲得董事會(或正式授權的董事會委員會)沒有宣佈的任何股息，也不會就任何沒有宣佈的股息支付利息或代替利息的金額。C系列的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第4節規定的在C系列上宣佈和支付的股息(如果有的話)除外(符合本指定證書的其他規定)。

(E)提高派息及贖回及回購次要股份的優先次序。只要C系列的任何股份仍未發行，除非在最近完成的股息期內C系列的所有流通股的股息已經全部支付或宣佈，並已撥出一筆足夠支付股息的款項供支付，否則(I)不得就任何初級股票宣佈或支付股息，或撥出股息以供支付，也不得進行分配，(Ii)不得為贖回或退休初級股票的償債基金支付或提供任何款項，(a“初級股票償債基金支付”)，公司直接或間接贖回或以其他方式收購以供考慮，但以下情況除外：

(I)支付任何次要股份償債基金，或因(X)將次要股份重新分類以換取或轉換為其他次要股份，(Y)將一股次要股份交換或轉換為其他次要股份或另一股次要股份，或(Z)根據次要股份的轉換或交換條文或正在轉換或交換的證券購買次要股份的零碎權益，或因(X)將次要股份重新分類為其他次要股份或另一股次要股份而購買次要股份的任何購買、贖回或其他收購；

(Ii)通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益，支付任何次級股票償債基金款項，或任何購買、贖回或以其他方式收購初級股票的股份；

(Iii)就(X)與任何一名或多名僱員、高級職員、董事或顧問或(Y)股息再投資或股東股份購買計劃訂立或為該等僱員、高級職員、董事或顧問的利益而訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排，而停止回購、贖回或以其他方式收購Junior Stock的股份；

(Iv)宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或(Iv)宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股額或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或

(V)如股息股票或行使該等認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與派發股息的股票相同，或其排名與該股票相等或較該股票為低，則出售以股票、認股權證、期權或其他權利的形式就初級股票支付的任何股息，或該股息股票或在行使該等認股權證、期權或其他權利時可發行的股票為其他股票。

本款(E)並不限制公司或其任何相聯公司在通常業務運作中從事與證券分銷有關的任何莊家交易或購買的能力。

如果董事會(或正式授權的董事會委員會)選擇只宣佈C系列股票或任何股利平價股票的股利支付日和相關股息期(在C系列的情況下，包括本文規定的股利支付日和股息期)的部分股息，而不是全部股息，則在C系列股票和每個已發行的股利平價股票系列條款允許的範圍內，此類部分股息應在C系列股票和股利平價股票上宣佈，並應支付如此宣佈的股息任何該等股息支付日期及有關股息期，其數額須使就每個該等系列宣佈及支付的部分股息與每個該等系列的全部股息的比率相同。本段所用的“全額股息”，就任何累計派息的股利平價股票而言，指為使該股利平價股票計入當期股息而需要申報和支付的股息金額，包括過去股息期間的未申報股息。在C系列或任何系列股息平價股票的股息期(在任何一種情況下，“第一系列”)與另一個系列(在任何一種情況下，均為“第二系列”)的股息期重合的範圍內，就本款而言，董事會(或正式授權的董事會委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，且任何一個股息期均不得與一個以上的股息相重合，否則董事會(或經正式授權的董事會委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一個系列的股息期視為兩個或多個連續股息期，其中任何一個股息期均不得與一個以上的股息期重合。, 或可就任何股息平價股票及C系列股息期，以其認為公平合理的任何其他方式處理該等股息期及C系列股息期，以達致該等股息平價股票及C系列股息的應課差餉股息支付。

在符合上述規定的情況下，董事會(或正式授權的董事會委員會)決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可在任何普通股或

其他初級股票應不時從任何合法資金中提取，C系列股票無權參與任何此類分紅。

第五節行使清算權。

(A)選擇自願或非自願清算。在公司資產分派或撥付給任何小股持有人或撥備給任何小股持有人之前，如公司進行任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，C系列的持有人將有權從合法可供分配給股東的公司資產中收取相等於所述每股數額的款額，以及相等於在支付日期前已宣派但尚未支付的所有股息(如有的話)的款額(但不包括任何未宣示的股息)。

(B)支付部分款項。如果公司的資產不足以向C系列的所有持有人和任何清算優先權平價股的所有持有人全額支付清算優先權，則支付給C系列持有人和所有清算優先權平價股持有人的金額應根據C系列和所有此類清算優先權平價股各自的總清算優先權按比例分配。在任何此類分配中，C系列以外的任何公司股票持有人的“清算優先權”是指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設對公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括一筆相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額，對於以非累積方式應計股息的任何持有人或股票，以及就任何累計股息應計的任何股票持有人而言，相當於任何未支付、應計、累計股息的金額，無論是

(C)減少剩餘分配。如果清算優先權已全額支付給C系列的所有持有人和任何清算優先權平價股的所有持有人，則初級股的持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)禁止資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，本公司與任何其他公司或併入任何其他公司的合併、合併或其他業務合併，包括C系列持有人為其股份收取現金或財產的交易，或出售、轉讓、租賃、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)本公司全部或實質全部資產的交易，不應構成本公司的清算、解散或清盤。

第六節：申請贖回。

(A)提供可選贖回。C系列是永久性的，沒有到期日。公司可選擇在派息當日或之後的任何派息日，不時贖回全部或部分C(I)系列股份。

(Ii)於2024年4月6日或(Ii)在監管資本處理事件後90天內的任何時間，以相等於所述金額的現金贖回價格，連同任何已宣示和未支付的股息(不論任何未宣示的股息)，全部但不部分地贖回至贖回日期，但不包括贖回日期。如果C系列股票是以證書形式發行的，則在向公司或其代理人交出證明該等股票的證書時，C系列股票的贖回價格應在贖回日支付給該等股票的持有人。在股息期記錄日期之後的贖回日支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。儘管有上述規定，但根據適用於本公司的資本規定，本公司在未獲得相應聯邦銀行機構事先批准的情況下，不得贖回C系列股票。

(B)設立“無償債基金”。C系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。C系列股票持有人無權要求贖回任何C系列股票。

(C)發出贖回通知。每次贖回C系列股份的通知應以頭等郵資預付的方式發送給將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在公司賬簿上的最後地址。該郵寄日期應在指定的贖回日期前10天至60天內寄出。按本款規定郵寄的任何通知應最終推定為已妥為發出，而不論持有人是否收到該通知，但如沒有以郵寄方式向任何指定贖回的C系列股份持有人發出該通知，或該通知或其郵寄中的任何瑕疵，並不影響贖回C系列任何其他股份的程序的有效性。儘管有上述規定，如C系列股份是透過DTC或任何其他類似設施以簿記形式發行的，則贖回通知可向持有人發出的每份通知應述明：(1)贖回日期；(2)需要贖回的C系列股票的數量；如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則應從該持有人贖回該等股票的數量；(3)贖回價格；(4)該等股票的股票需要交出以支付贖回價格的地點；(5)該等股票的股息在贖回時將停止累加。

(D)購買部分贖回債券。若於發行時只贖回部分C系列股份，則須按C系列持有人所持C系列股份數目的比例，或以抽籤方式或董事會(或正式授權的董事會委員會)認為公平的其他方式，按比例從C系列持有人中選擇贖回的股份。除本條例另有規定外，董事會(或經正式授權的董事會委員會)有全權規定

C系列股票應不時贖回的條款和條件。如果公司已經發行了C系列股票，並且贖回的股票少於所有股票，則應免費發行代表未贖回股票的新股票。

(E)提高贖回的有效性。如贖回通知已妥為發出，而在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金(除其其他資金外)分開撥出，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，以便有並繼續可供贖回，則即使在C系列股份是以證書形式發行的情況下，任何如此要求贖回的股份的任何股票並沒有交回註銷，在所有被要求贖回的股份將不再被視為未償還股份，而有關該等股份的所有權利須於該贖回日立即終止及終止，惟有持有人有權收取贖回時應付的款項，而不計利息。在法律允許的範圍內，自贖回日期起計兩年結束時無人認領的任何資金，須從如此設立的信託中解脱出來，並可與公司的其他資金混合，此後，如此被要求贖回的股份的持有人只可指望公司支付該等股份的贖回價格。

第七節賦予投票權。

(A)聯合國祕書長。C系列的持有者將沒有投票權，除非下列規定或法律不時要求的另有規定。

(B)有權在不支付股息的情況下選舉兩名董事。只要C系列的任何股票或任何其他有表決權的優先股(定義如下)的股息沒有宣佈並支付相當於三次半年度或六個全額季度股息的股息，無論是否在連續的股息期(“不支付”)，這些股票的持有者與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)。但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時間不得包括多於兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數應自動增加兩名，並應C系列至少20%的記錄持有人或任何其他有投票權的優先股系列的持有人的要求，在召開的特別會議上選舉新的董事(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到這種請求，在這種情況下，選舉應在下一次股東年度會議或特別會議上舉行)。

以及在隨後的每一次年會上。在拒絕付款後召開特別會議初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由C系列或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以以下第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。該等投票權將持續至C系列及任何該等有投票權優先股系列股份的股息在未支付後至少連續兩年半年度或連續四個季度股息期(視何者適用而定)已悉數支付(或已宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項)為止，該等投票權將持續至C系列及任何該等有表決權優先股系列股份的股息已悉數支付(或已宣佈支付足夠支付該等股息的款項)為止。

如果或當C系列和任何其他類別或系列的有投票權優先股在未支付股息後至少連續兩個連續半年度或連續四個季度股息期(視情況而定)的股息已全部支付(或已宣佈並撥出足夠支付該等股息的款項)時，C系列持有人和所有其他有表決權優先股持有人應被剝奪前述投票權(在隨後每次不支付的情況下須重新行使)，如此選出的每名優先股董事的任期將終止，在確定在未支付股息後是否已至少連續兩個半年度或連續四個季度股息期間(視情況而定)支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間的定期股息支付日期過後支付的任何股息。任何優先股董事均可由持有C系列大部分已發行股份以及當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為一個單一類別一起投票)的記錄持有人在沒有理由的情況下隨時罷免，只要該等持有人擁有上述投票權即可。只要繼續不付款，優先股董事職位的任何空缺(不包括在不付款後的首次選舉之前)，可以通過留任優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有優先股董事繼續任職，則可以通過書面同意來填補。, 當C系列及所有有投票權優先股擁有上述投票權時，可由記錄在冊的持有人投票表決(作為單一類別一起投票)；但填補任何該等空缺不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的企業管治要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。任何有關罷免或填補優先股董事職位空缺的投票，只可應C系列或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人的要求而召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，該選舉應在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。

(C)行使其他投票權。只要C系列的任何股份是未發行的，除了法律或公司註冊證書規定的股東的任何其他投票或同意外，在未發行時至少三分之二的C系列股票的持有人的投票或同意，與任何其他有權就此投票的優先股系列作為一個單一類別一起投票，而不包括所有其他優先股系列，無論是親自或由受委代表在沒有開會或在任何為此目的召開的會議上以書面形式提供的優先股系列，都將是生效或生效所必需的：

(I)修訂公司註冊證書，修訂和重新修訂章程或指定證書。對公司註冊證書、修訂和重新修訂的附例或本指定證書的任何條款的任何修改、更改或廢除將改變或改變C系列的投票權、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響；但公司註冊證書的修訂，如授權或設立或增加任何類別或系列的股額，而該類別或系列的股額在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)或在公司的任何清盤、解散或清盤的資產分配方面並不較C系列為高，則不得當作對C系列的投票權、優惠或特別權利有不利影響；

(Ii)批准高級股票授權。公司註冊證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加公司任何類別或系列的股份或可轉換為公司的任何類別或系列的股份的任何證券，而在支付股息或在公司的任何清盤、解散或清盤時派發資產方面，該等證券在C系列之前；或

(三)開展股票交易所、再分類、合併合併等交易。(X)完成涉及C系列的具有約束力的股票交換或重新分類，或(Y)完成公司與另一實體(無論是否為公司)的合併或合併，除非在每種情況下(A)C系列的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併(公司不是倖存或產生的實體)的情況下，C系列的股票被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(B)該等剩餘未發行的股份或該等優先證券。特權和投票權，及其限制和限制，作為一個整體，對於持有者而言，並不比緊接該完善之前的C系列作為一個整體的權利、優先權、特權和投票權，及其限制和限制更有利。

如上文(一)至(三)項所述的修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併會對一項或多項不利影響

如果有更多但不是所有系列的投票優先股(包括為此目的的C系列)，則只有受影響並有權投票的系列才能投票，排除所有其他系列的優先股。如果所有優先股系列不受上述擬議修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則每個將降低地位的系列應獲得三分之二的批准。

(D)禁止未經同意允許的更改。未經C系列持有人同意，只要該行動不對C系列的權利、優惠、特權和投票權產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除C系列的任何條款：

(I)努力消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充本C系列指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定；或

(Ii)有權就與C系列有關的事宜或問題作出任何與本指定證書的規定並無牴觸的規定，包括但不限於，在LIBOR事件發生後，實施“三個月期LIBOR”定義第(Iii)條的條款。

(E)在提列贖回撥備後可能發生的變化。根據上述第7(B)或(C)節，如果在根據上述條款要求進行投票或同意之前或之前，C系列的所有流通股均已贖回，或已在適當通知下被要求贖回，且應為C系列持有人的利益預留足夠的資金，以實現上述贖回，則不需要根據上述第7(B)或(C)節的規定投票或同意，在每種情況下，均應根據上述第6節的規定，為C系列的持有者預留足夠的資金以實現該贖回，在此情況下，C系列的所有流通股應已贖回，或已在適當通知下被要求贖回，除非根據上文第7節(CSS)第(Ii)款的規定需要投票或同意，否則C系列的所有流通股都是用出售待授權股票的收益贖回的。

(F)制定投票和贊成的新程序。召開和舉行C系列持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵集和使用委託書、取得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會(或正式授權的董事會委員會)酌情決定不時採納的任何規則所管轄，該等規則和程序應符合公司註冊證書的要求。適用法律以及當時C系列可能上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易設施。

第8節。禁止記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和轉讓代理可將任何

在任何情況下，公司和轉讓代理均不得因任何相反的通知而受到任何相反通知的影響。

第9條發出不同的通知。關於C系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自送達，或通過頭等郵件、預付郵資，或如果以本指定證書、公司註冊證書或修訂和重新制定的章程或適用法律允許的其他方式發出，則將充分發出。

第十節享有其他權利。C系列股票將不具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或本公司的公司註冊證書中規定的除外。C系列的持有者不享有任何優先購買權或轉換權。

第11節頒發證書。公司可選擇發行C系列股票而無需發行證書。只要DTC或其代名人是C系列股票的登記所有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)應被視為C系列股票持有人權利和義務文書規定的所有C系列股票的唯一擁有者和持有人。如果DTC停止提供關於C系列股票的證券託管服務，或者DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，如果在90天內沒有獲得後續的證券託管，則DTC應被視為C系列所有股票的唯一擁有者和持有者，如果DTC停止提供關於C系列股票的證券託管服務，或者如果DTC停止根據《交易法》註冊為結算機構，則在90天內沒有獲得後續證券託管的情況下，DTC或其代名人(視屬何情況而定)應被視為C系列股票的唯一所有者和持有人。公司應印製並交付C系列股票的證書，或規定向轉讓代理直接登記C系列股票。如果本公司決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉讓系統，則本公司應印製C系列股票的證書，並將該證書交付DTC或應規定C系列股票直接向轉讓代理登記。除上述有限情況外，C系列的實益權益所有人：

A)消費者無權以其名義註冊該C系列；

B)投資者無權接收或有權接受實物交付的證券證書，以換取C系列的實益權益；以及

C)根據管理C系列股份持有人的權利和義務的文書，就任何目的而言，他們不應被視為C系列股份的所有者或持有人。

第12節允許重述證書。在重述公司的公司註冊證書時，本指定證書的第1節至第11節應包括在公司註冊證書的標題下，標題為“C系列6.375%固定利率至浮動利率的非累積永久優先股”，可省略第12節。如果董事會決定，

第1節至第11節的編號可以更改，以方便參考或用於任何其他適當目的。“

公司於2018年10月24日由其執行副總裁、副總法律顧問兼祕書羅賓·S·埃爾科維茨簽署本證書，特此為證。

公民金融集團有限公司。

指定證書

的

6.350%固定利率至浮動利率非累積永久優先股，D系列

的

公民金融集團有限公司。

根據《條例》第151條的規定

特拉華州公司法總則

特拉華州的公民金融集團有限公司(以下簡稱“公司”)特此證明：

根據公司董事會(以下簡稱“董事會”)於2018年11月19日一致書面同意通過的決議、修訂後的公司註冊證書和修訂後的公司章程以及適用的法律，董事會定價委員會在2019年1月22日召開的正式召開的會議上通過了以下決議，設立一系列公司優先股，指定為“6.350的固定與浮動利率非累積永久優先股”。

“議決，根據截至2018年11月19日董事會一致書面同意通過的決議、”特拉華州公司法“和”經修訂和重新修訂的公司註冊證書“以及”經修訂和重新修訂的公司章程“，定價委員會特此設立公司一系列優先股，每股面值25.00美元，並確定和確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格和清算優先權

第一節：指定項目名稱。該系列的獨特系列名稱為6.350%固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，D系列“(”D系列“)。D系列的每股股份在各方面應與D系列的其他所有股份相同，但在2019年1月29日(“原發行日期”)之後發行的D系列股票只能在股息支付日發行，且僅在該等股份可與原發行日期發行的D系列股份互換的情況下才可供税務用途，並應自發行之日起應計股息。

第二節授權股份數量。D系列的授權股數最初應為30萬股。這樣的數量可能會不時增加(但不超過優先股的授權股份總數，減去全部

增加時授權的任何其他系列優先股的股份)或減少(但不低於當時已發行的D系列股份的數量)。公司贖回、購買或以其他方式收購的D系列股票將被註銷，並應恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股。公司有權發行D系列零股。

第三節修訂定義。如本文針對系列D所使用的：

(一)“調整”具有“三個月期LIBOR”定義中的含義.

(B)“替代利率”具有“三個月期LIBOR”定義中的含義.

(C)“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”(12 U.S.C.§1813(Q))第3(Q)節所界定的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”，或任何後續條款。

(D)“彭博BBAM1”具有“三個月期LIBOR”定義中的含義。

(五)“董事會”具有序言中的含義。

(F)所謂“營業日”是指除星期六或星期日外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約金融城的銀行機構關閉的日子。

(G)“計算代理”是指在任何時候由公司委任並在當時擔任D系列計算代理的個人或實體(可以是公司或公司的關聯公司)(包括該個人或實體的任何繼任者)。截至最初發行日期，紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將成為D系列債券的計算代理。

(H)“指定證書”是指與D系列有關的本指定證書，該證書可不時修改或補充。

(I)“公司註冊證書”指公司不時修訂並重述的公司註冊證書，並應包括本指定證書。

(J)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(K)“公司”一詞具有序言中規定的含義。

(L)所謂“股息決定日期”，就浮動利率期間的股息期而言，指該股息期開始前的第二個倫敦銀行日。

(M)“股息平價股票”是指公司在支付當期股息方面與D系列平價的任何類別或系列股票，包括A系列、B系列和C系列。

(N)“股息支付日期”具有第4(A)節規定的含義。

(O)所謂“股息期”是指從股息支付日開始幷包括股息支付日在內的每個期間(但初始股息期應從D系列的原始發行日期開始幷包括在內)，並繼續至但不包括下一個後續股息支付日。

(P)本條例所稱“存託憑證”是指存託信託公司。

(Q)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(R)“固定利率期間”是指自原發行日期開始幷包括在內，一直到(但不包括)2024年4月6日股息支付日的期間。

(S)“浮動利率期”是指自2024年4月6日股息支付日起至(但不包括)D系列所有股份均已贖回的首個日期(如有)為止的期間。

(T)“IFA”具有“三個月期LIBOR”定義中的含義。

(U)“初級股”是指在公司清算、解散或清盤時，在支付股息或分配資產方面排名低於D系列的公司的任何類別或系列的股票(包括普通股)。(U)“初級股票”是指公司在清盤、解散或清盤時在支付股息或分配資產方面排名低於D系列的任何類別或系列的股票(包括普通股)。

(五)“次級股票償債基金支付”具有第四款(五)項規定的含義。

(W)“LIBOR事件”具有“三個月期LIBOR”定義中的含義.

(X)“清算優先權”具有第5節規定的含義。

(Y)“清算優先股”是指在公司清算、解散或清盤時在分配資產方面與D系列平價的公司股票的任何類別或系列，包括A系列、B系列和C系列。

(Z)“倫敦銀行日”是指週一、週二、週三、週四或週五，是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。

(Aa)“拒付”一詞具有第7(B)節所述的含義。

(Bb)“原始發行日期”具有第一節規定的含義。

(Cc)“優先股董事”具有第7(B)節規定的含義。

(Dd)“監管資本處理事項”是指本公司真誠地決定，由於(I)對美國的法律、規則或條例(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括聯邦儲備系統理事會和其他聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支在首次發行D系列的任何股票後頒佈或生效的任何修訂或更改，而作出的善意決定，(Ii)任何在美國的任何機構或機構(包括聯邦儲備系統理事會和其他聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支在首次發行D系列的任何股票後頒佈或生效的任何法律、規則或條例的任何修訂或更改，或(Ii)任何美國的機構或機構，包括聯邦儲備系統的理事會和其他聯邦銀行監管機構，或在首次發行D系列的任何股票後頒佈或生效的任何政治分支，(I)任何D系列股票首次發行後宣佈或生效的規則或法規，或(Iii)解釋或適用任何D系列股票首次發行後宣佈的與之相關的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權就資本充足率規則的目的將當時已發行的D系列股票每股1,000美元的全部聲明金額視為“一級資本”(或相當於其等價物)，這是一種微乎其微的風險；或(Iii)在任何D系列股票首次發行後宣佈或生效的任何官方行政決定、司法決定、行政行動或其他官方聲明，其解釋或適用這些法律、規則、法規或政策的可能性不大。任何繼任者的資本充足率規則或規定均適用於當時有效和適用的資本充足率規則或條例(適用於聯邦銀行機構)，只要D系列的任何股票尚未發行。

(Ee)“A系列”是指公司5.500%的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，A系列。

(Ff)“B系列”是指公司6.000的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，B系列。

(Gg)“C系列”是指公司6.375的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，C系列。

(Hh)“D系列”具有第一節中規定的含義。

(Ii)“述明金額”就D系列而言，是指每股$1,000；就任何其他系列股本而言，是指公司註冊證書或適用的指定證明書所指明的每股款額(如屬沒有使用“述明數額”字眼的任何系列，則包括在清盤、解散或清盤時的任何優惠的指明數額，而不論是否有任何未付款項)。(Ii)“述明數額”就D系列而言，是指公司註冊證書或適用的指定指定證明書所指明的每股股本金額(如屬沒有使用“述明數額”字眼的任何系列)，而不論是否有任何未付款項。

也可包括在有關該等股份的清算優先權內的股息)。

(JJ)所謂“三個月LIBOR”是指，對於與浮動利率期間有關的每個股息決定日期，由計算代理確定的利率如下：

(I)取消指數到期日為三個月的美元存款的利率，該利率顯示在彭博社的BBAM1頁(或任何其他可能取代該服務或任何後續服務的頁面，以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆借利率)(“彭博BBAM1”)，以顯示截至倫敦時間上午11點的股息決定日的美元倫敦銀行同業拆借利率(以下簡稱“Bloomberg BBAM1”)。如無該等利率，則於該股息決定日之三個月期倫敦銀行同業拆息將根據下文第(Ii)或(Iii)條所述規定釐定。

(Ii)就上文第(I)款規定的在Bloomberg BBAM1上沒有顯示利率的股息決定日期而言，計算代理應要求本公司選定並向計算代理確定的四家主要參考銀行(可能包括髮行D系列股票的承銷商的關聯公司)在倫敦銀行間市場的主要倫敦辦事處，從第一天開始向計算代理提供其對指數到期日為三個月的美元存款的報價本公司將於倫敦時間上午11點左右向倫敦銀行間市場的主要銀行支付股息決定日，本金金額代表當時該市場以美元進行的一筆交易的本金金額，並向倫敦銀行間市場的主要銀行支付股息決定日的股息決定日，本金金額代表該市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個這樣的報價，則該股息決定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是該等報價的計算代理計算的算術平均值。如果這樣提供的報價少於兩個，則該股息確定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是計算代理所計算的算術平均值，該利率由本公司選定的紐約市三家主要銀行(可能包括髮行D系列債券的承銷商的關聯公司)在該股息確定日上午11點左右報價，並向計算代理確定，用於向歐洲主要銀行發放的美元貸款。指數到期日為三個月，本金金額為代表當時該市場上一筆美元交易的本金；但是，如果公司如此選擇的銀行沒有按照本句所述進行報價，但LIBOR事件(定義見下文)並未發生, 截至股息決定日確定的三個月期LIBOR應為該股息決定日生效的三個月LIBOR，如果是浮動利率期間的第一個股息期，則為可確定的最近三個月LIBOR。

(Iii)儘管上文第(I)及(Ii)款另有規定，但如公司全權酌情決定三個月期LIBOR已永久終止或不再被視為D系列等證券的可接受基準，而公司已將此決定通知計算代理(“LIBOR事件”)，則計算代理將按公司指示，在每個未來股息釐定日期使用由中央選擇的替代參考利率，以取代三個月LIBOR(“替代利率”)。金融管理局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)，在替代三個月期倫敦銀行同業拆借利率方面符合市場慣例。作為該等替代的一部分，計算代理將根據本公司的指示，對替代匯率或其利差，以及營業日慣例、股息確定日期和相關規定和定義(“調整”)進行調整，在每種情況下，均應與使用該替代匯率的市場慣例保持一致。儘管如上所述，如果公司確定中央銀行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)沒有選擇與市場慣例一致的替代參考利率來替代三個月期LIBOR，公司可全權酌情任命獨立財務顧問(IFA)來確定適當的替代利率和任何調整，IFA的決定將對公司、計算代理和D系列持有人具有約束力。如果LIBOR事件已經發生，公司可自行任命一名獨立財務顧問(IFA)來確定適當的替代利率和任何調整，IFA的決定將對公司、計算代理人和D系列持有人具有約束力。, 但由於任何原因，尚未確定替代利率或沒有使用該替代利率的市場慣例(在每種情況下，IFA沒有確定適當的替代利率和調整，或者IFA沒有指定IFA)，截至股息決定日確定的三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是在該股息決定日有效的三個月LIBOR；然而，如果這句話適用於與浮動利率期間有關的第一個股息確定日期，則固定利率期間適用的股息率、營業日慣例和計算股息的方式將在浮動利率期間繼續有效。

計算代理人(為免生疑問，在第(Iii)款的情況下，包括在公司的指示下)或IFA(以適用者為準)為每個股息期設立三個月期LIBOR的決定(在沒有明顯錯誤的情況下)是最終的和具有約束力的。為免生疑問，根據“三個月期倫敦銀行同業拆息”定義第(Iii)款作出的任何調整，不得經D系列持有人投票或同意。

(Kk)“轉讓代理”是指D系列債券的轉讓代理，自最初發行之日起為Computershare Trust Company，N.A.及其繼任者，包括本公司指定的任何繼任者轉讓代理者。

(Ll)“有表決權優先股”是指在公司清算、解散或清盤時，在股息(不論是累積的或非累積的)和資產分配方面與D系列同等的公司任何其他類別或系列的優先股，包括A系列、B系列和C系列，其中包括A系列、B系列和C系列，其中包括A系列、B系列和C系列。D系列和任何其他有表決權的優先股的多數、多數或其他部分的股份是否已投票贊成任何事項，應通過參考的方式確定。(Ii)“有表決權的優先股”指在公司清算、解散或清盤時，在股息(不論是累積的或非累積的)和資產分配方面與D系列平等的任何其他類別或系列的優先股，並且已授予和可行使類似的投票權。

第四節發放紅利。

(A)利率。當董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈時，D系列的持有者有權獲得以下非累積現金股息，但只能從合法的可用資金中獲得：

(I)固定利率期間內每個股息期的股息，年率為所述款額的6.350%，於每年的1月6日、4月6日、7月6日及10月6日按季支付，自2019年4月6日起至2024年4月6日止；及

(Ii)就浮動利率期間的每個股息期支付股息，年利率相等於該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息加適用於所述每股金額的3.642%的利差，自2024年7月6日開始，於每年的1月6日、4月6日、7月6日和10月6日按季支付欠款。

根據上述第(I)及(Ii)款支付股息的每個日期(經下述規定調整後)均為“股息支付日期”，而每個股息支付日期的股息支付期間(或部分股息支付日期)須於該股息支付日期的前一天結束，並於該股息支付日期前的第15個歷日或董事會(或正式授權的委員會)為此目的而定出的不超過30天但不少於10天的其他記錄日期之前的第15個歷日向登記的持有人支付。公司不應支付利息或任何一筆款項，而不是支付D系列債券可能拖欠的任何股息支付的利息。

(B)召開營業日大會。如果2024年4月6日或之前本應是股息支付日期的日期不是營業日，那麼該日期仍將是股息支付日期，但D系列股票的股息將在宣佈時在下一個營業日支付(D系列股票的每股股息金額不作調整)。如果2024年4月6日之後本應為股息支付日期的一天不是營業日，則下一個營業日將是適用的股息支付日期和D系列股票的股息，屆時(如有聲明)將在該下一個營業日支付，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，D系列股票的股息將在該日之後的下一個營業日支付，在這種情況下，D系列股票的股息將在該日之後的下一個營業日支付。

股息支付日期將提前至前一天，即營業日。

(C)進行現金股息計算。D系列股票在固定利率期間的每個股息期(或部分股息期)的每股股息額將以由12個30天月組成的360天年度為基礎計算。D系列股票在浮動利率期間的每個股息期(或部分股息期)的每股股息額將根據股息期和360天年度的實際天數計算。

(D)增加非累積股息。D系列股票的股息不得累積。D系列的持有人無權獲得董事會(或正式授權的董事會委員會)沒有宣佈的任何股息，也不會就任何沒有宣佈的股息支付利息或代替利息的款項。D系列的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第4節規定的D系列已宣佈和應支付的股息(如果有的話)除外(符合本指定證書的其他規定)。

(E)提高派息及贖回及回購次要股份的優先次序。只要D系列的任何股份仍未發行，除非D系列所有流通股在最近完成的股息期內的股息已經全部支付或宣佈，並已撥出足夠的款項供支付，否則(I)不得宣佈或支付股息，或撥出股息以供支付，也不得對任何初級股票進行分配，(Ii)不得為贖回或退休初級股票的償債基金支付或提供任何款項(稱為“初級股票償債基金支付”)，公司直接或間接贖回或以其他方式收購以供考慮，但以下情況除外：

(I)支付任何次要股份償債基金，或因(X)將次要股份重新分類以換取或轉換為其他次要股份，(Y)將一股次要股份交換或轉換為其他次要股份或另一股次要股份，或(Z)根據次要股份的轉換或交換條文或正在轉換或交換的證券購買次要股份的零碎權益，或因(X)將次要股份重新分類為其他次要股份或另一股次要股份而購買次要股份的任何購買、贖回或其他收購；

(Ii)通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益，支付任何次級股票償債基金款項，或任何購買、贖回或以其他方式收購初級股票的股份；

(Iii)就(X)與任何一名或多名僱員或為任何一名或多名僱員的利益而訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排，停止回購、贖回或以其他方式收購Junior Stock的股份，

高級管理人員、董事或顧問或(Y)股息再投資或股東購股計劃；

(Iv)宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或(Iv)宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股額或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或

(V)如股息股票或行使該等認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與派發股息的股票相同，或其排名與該股票相等或較該股票為低，則出售以股票、認股權證、期權或其他權利的形式就初級股票支付的任何股息，或該股息股票或在行使該等認股權證、期權或其他權利時可發行的股票為其他股票。

本款(E)並不限制公司或其任何相聯公司在通常業務運作中從事與證券分銷有關的任何莊家交易或購買的能力。

如果董事會(或正式授權的董事會委員會)選擇只宣佈D系列股票或任何股利平價股票的股利支付日和相關股息期(對於D系列股票，包括本文規定的股利支付日和股息期)的部分股息，而不是全部股息，則在D系列股票和每個已發行的股利平價股票系列條款允許的範圍內，該等部分股息應在D系列股票和股息平價股票上宣佈，並應支付如此宣佈的股息任何該等股息支付日期及有關股息期，其數額須使就每個該等系列宣佈及支付的部分股息與每個該等系列的全部股息的比率相同。本段所用的“全額股息”，就任何累計派息的股利平價股票而言，指為使該股利平價股票計入當期股息而需要申報和支付的股息金額，包括過去股息期間的未申報股息。在D系列或任何股息平價股票系列(在任何一種情況下，“第一系列”)的股息期與另一個系列(在任何一種情況下，均為“第二系列”)的股息期重合的範圍內，就本款而言，董事會(或正式授權的董事會委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，其中任何一個股息期均不得與一個以上的股息相重合，否則董事會(或經正式授權的董事會委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，其中任何一個股息期均不得與一個以上的股息重合。, 或可就任何股息平價股票及D系列股息期，以其認為公平及公平的任何其他方式處理該等股息期及D系列股息期，以達致該等股息平價股票及D系列股息的應課差餉股息支付。

在符合前述規定的情況下，而非其他情況下，由董事會(或正式授權的)決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)

任何普通股或其他初級股可不時宣佈派發股息，並從任何合法可用於該等股息的資金中支付，而D系列股票無權參與任何該等股息。

第五節行使清算權。

(A)選擇自願或非自願清算。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在將公司的資產分配給或撥備給任何初級股票持有人之前，D系列的持有人將有權從合法可供分配給股東的公司資產中獲得相當於所述每股金額的金額，以及相當於在支付日期之前已宣佈但未支付的所有股息(如有的話)的金額(但不考慮任何未宣佈的股息)。

(B)支付部分款項。如果本公司的資產不足以向D系列的所有持有人和任何清算優先股的所有持有人全額支付清算優先權，則支付給D系列持有人和所有清算優先權平價股持有人的金額應按照D系列和所有該等清算優先權平價股各自的總清算優先權按比例支付。在任何此類分配中，D系列以外的任何公司股票持有人的“清算優先權”是指以其他方式在該分配中應支付給該持有人的金額(假設可用於該分配的公司資產不受限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(如果是以非累積方式應計股息的任何持有人或股票)，以及就任何累計股息應計的任何股票持有人而言，相當於任何未支付的、應計的、累計的股息的金額，無論是

(C)減少剩餘分配。如果清算優先權已全額支付給D系列的所有持有人和任何清算優先權平價股的所有持有人，則初級股的持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)禁止資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，本公司與任何其他公司或併入任何其他公司的合併、合併或其他業務合併，包括D系列持有人就其股份收取現金或財產的交易，或出售、轉讓、租賃、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)本公司全部或實質全部資產的交易，不應構成本公司的清算、解散或清盤。

第六節：申請贖回。

(A)提供可選贖回。D系列是永久性的，沒有到期日。公司可選擇全部或部分贖回D(I)系列的股份。

於2024年4月6日股息支付日或之後的任何股息支付日，或(Ii)於監管資本處理事件後90天內的任何時間，按相等於所述金額的現金贖回價格，連同任何已宣示及未支付的股息(不論任何未宣派股息)，於贖回日期(但不包括任何未宣派股息)贖回全部或部分股息。如果D系列股票是以證書形式發行的，則D系列任何股份的贖回價格應在贖回日支付給該等股份的持有人，前提是將證明該等股份的證書交回本公司或其代理人。在股息期記錄日期之後的贖回日支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。儘管如上所述，如果適用於本公司的資本規則要求，本公司在未獲得相應聯邦銀行機構事先批准的情況下，不得贖回D系列股票。

(B)設立“無償債基金”。D系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。D系列股票的持有者將無權要求贖回任何D系列股票。

(C)發出贖回通知。有關贖回D系列股份的通知須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往將贖回股份的記錄持有人，地址分別為該等持有人在本公司賬簿上的最後地址。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天至60天。按本款規定郵寄的任何通知，應最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但如沒有以郵寄方式向指定贖回的D系列股份的任何持有人發出該通知，或該通知或其郵寄中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他D系列股份的程序的有效性。儘管有前述規定，如D系列股份或代表D系列權益的任何存托股份是以簿記形式透過DTC或任何存托股份發行的，則D系列股份或代表D系列權益的任何存托股份是以簿記形式透過DTC或任何存托股份發行的，則D系列股份或代表D系列權益的任何存托股份如以簿記形式透過DTC或任何其他機構發行，則不影響贖回D系列其他股份的程序的有效性。贖回通知可在該設施允許的任何時間和方式向D系列的持有者發出。向持有人發出的每份通知應述明：(1)贖回日期；(2)需要贖回的D系列股票的數量；如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則應從該持有人贖回該系列股票的數量；(3)贖回價格；(4)該等股票的股票需要交出以支付贖回價格的一個或多個地點；(5)該等股票的股息在贖回時將停止累算。(5)該等股票的股息將於贖回時停止累算；(3)贖回價格；(4)該等股票的股票須交出以支付贖回價格的地點；以及(5)該等股份的股息在贖回時將停止累算。

(D)購買部分贖回債券。如果在發行時僅贖回D系列的部分股份，則應按D系列記錄持有人所持D系列股份的數量比例或以抽籤方式從該持有人中按比例選擇要贖回的股份。在符合本規定的前提下，董事會(或經正式授權的董事會委員會)應具有充分的

規定D系列股份應不時贖回的條款和條件的權力和權限。如果公司已經發行了D系列股票，並且贖回的股票少於所有股票，則應免費發行代表未贖回股票的新股票。

(E)提高贖回的有效性。如贖回通知已妥為發出，並且如在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金(除其其他資金外)以信託形式撥出，以按比例惠及被要求贖回的股份的持有人，以便能夠並繼續可供贖回，則即使在D系列股份是以證書形式發行的情況下，任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷，在所有被要求贖回的股份將不再被視為未償還股份，而有關該等股份的所有權利須於該贖回日立即終止及終止，惟有持有人有權收取贖回時應付的款項，而不計利息。在法律允許的範圍內，自贖回日期起計兩年結束時無人認領的任何資金，須從如此設立的信託中解脱出來，並可與公司的其他資金混合，此後，如此被要求贖回的股份的持有人只可指望公司支付該等股份的贖回價格。

第七節賦予投票權。

(A)聯合國祕書長。D系列的持有者將沒有投票權，除非下列規定或法律不時要求的另有規定。

(B)有權在不支付股息的情況下選舉兩名董事。當D系列的任何股票或任何其他有表決權的優先股(定義如下)的股息沒有宣佈和支付相當於三次半年度或六次全額季度股息支付時，無論是否連續支付股息期(“不支付”)，這些股票的持有者與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)。但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時間不得包括多於兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數應自動增加兩名，並應D系列至少20%的記錄持有人或任何其他有投票權的優先股系列的持有人的要求，在召開的特別會議上選舉新的董事(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到此類請求，在該會議上，

該選舉將於下次股東周年大會或特別股東大會及其後的每屆股東周年大會上舉行。在拒絕付款後召開特別會議初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由D系列或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以以下第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。該等投票權將持續至D系列股份及任何該等投票優先股系列的股息於未支付股息後至少連續兩年半年度或連續四個季度股息期(視何者適用而定)已悉數支付為止。

倘於D系列及任何其他類別或系列有投票權優先股未能支付股息後，至少連續兩個半年度股息期或連續四個季度股息期(視何者適用而定)的股息已悉數派發，則D系列持有人及所有其他有投票權優先股持有人將被剝奪前述投票權(如其後每次未能支付，須予撤銷)，則如此選出的每名優先股董事的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定在未支付股息後是否已至少連續兩個半年度或連續四個季度股息期間(視情況而定)支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間的定期股息支付日期過後支付的任何股息。任何優先股董事均可由D系列大部分已發行股份以及當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為一個單一類別一起投票)的記錄持有人在沒有理由的情況下隨時罷免，只要該等持有人擁有上述投票權。只要繼續不付款，優先股董事職位的任何空缺(不包括在不付款後的首次選舉之前)，可以通過留任優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有優先股董事繼續任職，則可以通過書面同意來填補。, 當D系列及所有有投票權優先股擁有上述投票權時，D系列大部分流通股及所有有投票權優先股的登記持有人投票通過(作為單一類別一起投票)；惟填補任何該等空缺不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的企業管治要求，即上市公司必須有過半數獨立董事。任何有關罷免或填補優先股董事職位空缺的投票，只能在D系列或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人要求下召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，該選舉應在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。

(C)行使其他投票權。只要D系列的任何股票是流通股，除法律或公司註冊證書要求的任何其他股東投票或同意外，至少三分之二的股東投票或同意

D系列當時已發行的股票，與有權就此投票的任何其他系列優先股作為一個類別一起投票，不包括所有其他系列的優先股，無論是親自或由代表在沒有開會或在任何為此目的召開的會議上投票的書面形式提供的，都將是實現或驗證以下事項所必需的：

(I)修訂公司註冊證書，修訂和重新修訂章程或指定證書。對公司註冊證書、修訂和重新修訂的附例或本指定證書的任何條款的任何修改、更改或廢除將改變或改變D系列的投票權、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響；但公司註冊證書的修訂，如授權或設立或增加任何類別或系列的股額，而該類別或系列的股息在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)或在公司的任何清盤、解散或清盤的資產分配方面並不較D系列為高，則不得當作對D系列的投票權、優惠或特別權利有不利影響；

(Ii)批准高級股票授權。公司註冊證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加公司任何類別或系列的股份，或可轉換為公司任何類別或系列股本的股份的任何證券，在支付股息或在公司的任何清盤、解散或清盤的資產分配方面位於D系列之前；或

(三)開展股票交易所、再分類、合併合併等交易。(X)完成涉及D系列的具有約束力的股票交換或重新分類，或(Y)完成本公司與另一實體(不論是否為公司)的合併或合併，除非在每種情況下(A)D系列的股票仍未發行，或(A)D系列的股票仍未發行，或(A)D系列的股票轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(B)該等剩餘未發行的股份或該等優先證券，而就該等合併或合併而言，本公司並非尚存或結果實體或其最終母公司的優先證券，則D系列的股票將轉換或交換為尚存或最終母公司的優先證券，及(B)該等剩餘未發行的股份或該等優先證券特權和投票權，及其限制和限制，作為一個整體，對於持有者而言，並不比緊接該等完善之前的D系列的權利、優先權、特權和投票權，以及對其的限制和限制，作為一個整體，對其有利程度不會有實質性的降低。

如果上文(I)至(Iii)所述的修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有系列的有投票權優先股(包括為此目的的D系列)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才能投票，而不包括所有其他系列的優先股。如果不是所有系列優先股都受到同等影響

根據上述擬議的修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併，將降低地位的每個系列必須獲得三分之二的批准。

(D)禁止未經同意允許的更改。未經D系列持有人同意，只要該行動不對D系列的權利、優惠、特權和投票權產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除D系列的任何條款：

(I)努力消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充本D系列指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定；或

(Ii)有權就與D系列有關的事宜或問題作出任何與本指定證書的規定並無牴觸的規定，包括但不限於在LIBOR事件發生後，實施“三個月期LIBOR”定義第(Iii)條的條款。

(E)在提列贖回撥備後可能發生的變化。根據上述第7(B)或(C)節的規定，如果在根據上述條款需要投票或同意之前或之前，D系列的所有流通股均已贖回，或已在適當通知下被要求贖回，且已為D系列持有人的利益預留足夠的資金，以實現上述贖回，則不需要根據上述第7(B)或(C)節進行投票或同意，在每種情況下，均應根據上述第6節的規定，為D系列的持有人預留足夠的資金，以實現此類贖回，在此情況下，D系列的所有流通股均已贖回，或已在適當通知下被要求贖回，除非根據上文第7(C)節第(Ii)款的規定需要投票或同意，否則D系列的所有流通股都是用出售待授權股票的收益贖回的。

(F)制定投票和贊成的新程序。D系列持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、取得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會(或正式授權的董事會委員會)酌情決定不時採用的任何規則所管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書的要求。適用法律以及當時D系列可能上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易設施。

第8節。禁止記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和轉讓代理可在所有情況下將D系列股票的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，本公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第9條發出不同的通知。關於D系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自送達，或通過頭等郵件、預付郵資，或如果以本指定證書、公司註冊證書或修訂和重新制定的章程或適用法律允許的其他方式發出，則將充分發出。

第十節享有其他權利。D系列股票將不具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司的公司註冊證書中規定的除外。D系列的持有者不享有任何優先購買權或轉換權。

第11節頒發證書。公司可選擇發行D系列股票而無需發行證書。如果DTC或其代名人是D系列的註冊車主，則應適用本第11條的以下規定。如果且只要DTC或其代名人是D系列的登記所有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)應被視為所有D系列股票的唯一擁有者和持有人，根據管理D系列股票持有人的權利和義務的文書，如果DTC停止提供關於D系列股票的證券託管服務，或者如果DTC不再根據《交易法》登記為結算機構，如果在90年內沒有獲得後續證券託管機構，則DTC或其代名人將被視為D系列所有股票的唯一擁有者和持有人，如果DTC或其代名人是D系列股票的登記所有者，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)應被視為D系列所有股票的唯一所有者和持有人公司應印製並交付D系列股票的證書，或規定直接向轉讓代理登記D系列股票。如果公司決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉讓系統，公司應印製D系列股票的證書，並將該證書交付DTC或應規定D系列股票直接向轉讓代理登記。除上述有限情況外，D系列的實益權益所有人：

A)消費者無權以其名義註冊該D系列；

B)投資者不得接收或有權接收實物交付的證券證書，以換取D系列的實益權益；以及

C)根據管理D系列股票持有人的權利和義務的文書，就任何目的而言，他們不應被視為D系列股票的所有者或持有人。

第12節允許重述證書。在重述公司的公司註冊證書時，本指定證書的第1節至第11節應包括在公司註冊證書的標題下，標題為“D系列6.350%固定利率至浮動利率的非累積永久優先股”，可省略第12節。如董事會決定，為方便參考或出於任何其他正當目的，可更改第1至第11節的編號。“

公司於2019年1月23日由執行副總裁、副總法律顧問兼祕書Robin S.Elkowitz簽署本證書，特此為證。

公民金融集團有限公司。

指定證書

的

5.000%固定利率非累積永久優先股，E系列

的

公民金融集團有限公司。

根據《條例》第151條的規定

特拉華州公司法總則

特拉華州的公民金融集團有限公司(以下簡稱“公司”)特此證明：

根據公司董事會於2019年10月17日通過的決議、修訂後的公司註冊證書和修訂後的公司章程及適用法律，董事會定價委員會在2019年10月21日召開的正式召開的會議上，通過了以下決議，設立公司系列優先股，指定為“5.000固定利率非累積永久優先股，E系列”：

“議決根據2019年10月17日董事會決議、特拉華州公司法和修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的公司章程，定價委員會特此設立公司一系列優先股，每股票面價值25.00美元，並確定和確定其權利、優先、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格和清算優先如下：

第一節：指定項目名稱。該系列的獨特系列名稱是“5.000%固定利率非累積永久優先股，E系列”(“E系列”)。E系列的每股股份在各方面應與E系列的其他股份相同，但在2019年10月28日(“原發行日期”)之後發行的E系列股票只能在股息支付日發行，且僅在其與原發行日期發行的E系列股票出於税務目的可互換的情況下才可發行，並應自發行之日起應計股息。

第二節授權股份數量。E系列的授權股數最初應為450,000股。該數目可不時增加(但不得超過優先股的核準股份總數，減去在增加股份時核準的任何其他優先股系列的所有股份)或

由董事會減持(但不低於當時已發行的E系列股票數量)。公司贖回、購買或以其他方式收購的E系列股票將被註銷，並應恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股。公司有權發行E系列的零股。

第三節修訂定義。如本文針對系列E所使用的：

(A)“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”(12 U.S.C.§1813(Q))第3(Q)節所界定的與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”，或任何後續條款。

(B)“董事局”具有序言所載的涵義。

(C)“營業日”是指除星期六或星期日外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約金融城的銀行機構關閉的日子。

(D)“指定證書”是指與E系列有關的本指定證書，該證書可不時修改或補充。

(E)“公司註冊證書”是指經修訂並重述的公司註冊證書，該證書可不時修訂，並應包括本指定證書。

(F)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(G)“公司”一詞具有序言中規定的含義。

(H)“股息平價股票”是指公司在支付當期股息方面與E系列平價的任何類別或系列股票，包括A系列、B系列、C系列和D系列。

(I)“派息日期”具有第4(A)條所述的涵義。

(J)所謂“股息期”是指從股息支付日開始幷包括股息支付日在內的每個期間(但初始股息期應從E系列的原始發行日期開始幷包括在內)，並繼續至但不包括下一個後續股息支付日。

(K)“存託憑證”指存託信託公司。

(L)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

(M)“初級股票”是指公司的任何類別或系列股票(包括普通股)，在支付以下款項方面，其級別低於E系列股票。(M)“初級股票”是指公司的任何類別或系列股票(包括普通股)，其支付金額低於E系列股票

在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產。

(N)“次級股票償債基金支付”具有第4(E)節規定的含義。

(O)“清算優先權”具有第5節規定的含義。

(P)所謂清算優先平價股票，是指在公司清算、解散或清盤時在資產分配上與E系列平價的公司股票的任何類別或系列，包括A系列、B系列、C系列和D系列。

(Q)“拒付”一詞具有第7(B)節規定的含義。

(R)“原始發行日期”具有第一節規定的含義。

(S)“優先股董事”具有第7(B)節規定的含義。

(T)“監管資本處理事項”是指公司真誠地決定，由於(I)對美國的法律、規則或條例(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括聯邦儲備系統理事會和其他聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支在E系列的任何股票首次發行後頒佈或生效的任何修訂或更改，而作出的善意決定，(Ii)任何美國的法律、規則或條例的任何修訂或更改，(Ii)美國的任何機構或機構，包括聯邦儲備系統的理事會和其他聯邦銀行監管機構，或在首次發行E系列的任何股票後頒佈或生效的任何政治分支，(Ii)任何(I)任何E系列股票首次發行後宣佈或生效的規則或規例，或(Iii)解釋或適用該等法律、規則或法規或政策的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，或(Iii)任何E系列股票首次發行後宣佈的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，本公司將有權就資本充足率規則而言，無權將當時已發行的E系列股票每股1,000美元的全部金額視為“一級資本”(或同等資本)，這是一種微不足道的風險。任何繼任者的資本充足率規則或規定均適用於當時有效和適用的資本充足率規則或條例(適用於聯邦銀行機構)，只要E系列的任何股票尚未發行。

(U)“A系列”是指公司5.500%的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，A系列。

(五)“B系列”是指公司6.000的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，B系列。

(W)“C系列”是指公司6.375%的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，C系列。

(X)“D系列”是指公司6.350%的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，D系列。

(Y)“E系列”具有第一節規定的含義。

(Z)“述明金額”就E系列而言，指每股1,000美元，而就任何其他系列股本而言，指公司註冊證書或適用的指定證書所指明的每股款額(如屬任何不使用“述明金額”字樣的系列，則包括在清算、解散或清盤時任何優先股的指明金額，而不考慮也可能包括在有關該等股份的清盤優先股中的任何未付股息)。(注：E系列指每股1,000美元，而就任何其他系列股本而言，指公司註冊證書或適用的指定證書所指明的每股金額(如屬沒有使用“述明金額”字樣的任何系列，則指在清算、解散或清盤時任何未付股息)。

(Aa)“轉讓代理”是指E系列債券的轉讓代理，於最初發行日期為Computershare Trust Company，N.A.及其繼任者，包括本公司指定的任何繼任者轉讓代理者。

(Bb)“有表決權優先股”是指在公司清算、解散或清盤時在股息(不論是累積的或非累積的)和資產分配方面與E系列平等的任何其他類別或系列的優先股，其上已授予和可行使類似的投票權，包括A系列、B系列、C系列和D系列。E系列的股份的多數、多數或其他部分以及任何其他有表決權的優先股是否已投票贊成任何事項

第四節發放紅利。

(A)利率。E系列股票的持有者有權在董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈時(但只能從合法可用資金中)獲得每年1月6日、4月6日、7月6日和10月6日的非累積現金股息，每股股息為所述金額的5.000%，每季度支付一次，從2020年1月6日開始。

根據前述規定支付股息的每個日期均為“股息支付日期”，每個股息支付日期的股息支付期間(或部分股息支付日期)均須於該股息支付日期前15個歷日或董事會(或正式授權的董事會委員會)為此目的而確定的不遲於該股息支付日期前10天的股息支付日期之前的第15個歷日支付給登記在冊的持有者，每個股息支付日期的股息支付日期均為“股息支付日期”，而每個股息支付日期的股息期間(或部分股息支付日期)均須支付給於該股息支付日期前15個歷日或不遲於董事會(或正式授權的董事會委員會)為此確定的該等股息支付日期之前的15個歷日的記錄持有人。公司不應支付利息或任何一筆款項，而不是支付E系列可能拖欠的任何股息支付的利息。

(B)召開營業日大會。如果本應為股息支付日的日期不是營業日，則該日仍將是股息支付日，但E系列股票的股息將在宣佈的下一個營業日支付(E系列股票的每股股息金額不作調整)。

(C)進行現金股息計算。E系列股票在每個股息期(或部分股息期)的每股股息額將以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。

(D)增加非累積股息。E系列股票的股息不得累積。E系列的持有人無權獲得董事會(或正式授權的董事會委員會)沒有宣佈的任何股息，也不會就任何沒有宣佈的股息支付利息或代替利息的款項。E系列的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第4節規定的在E系列上宣佈和支付的股息(如果有的話)除外(符合本指定證書的其他規定)。

(E)提高派息及贖回及回購次要股份的優先次序。只要E系列的任何股份仍未發行，除非E系列的所有流通股在最近完成的股息期內的股息已經全部支付或宣佈，並已撥出一筆足夠支付股息的款項供支付，否則(I)不得宣佈或支付任何次級股票的股息，或撥出股息以供支付，也不得進行分配，(Ii)不得支付或提供任何款項用於贖回或退休次級股票的償債基金(稱為“次級股票償債基金支付”)，公司直接或間接贖回或以其他方式收購以供考慮，但以下情況除外：

(I)支付任何次要股份償債基金，或因(X)將次要股份重新分類以換取或轉換為其他次要股份，(Y)將一股次要股份交換或轉換為其他次要股份或另一股次要股份，或(Z)根據次要股份的轉換或交換條文或正在轉換或交換的證券購買次要股份的零碎權益，或因(X)將次要股份重新分類為其他次要股份或另一股次要股份而購買次要股份的任何購買、贖回或其他收購；

(Ii)通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益，支付任何次級股票償債基金款項，或任何購買、贖回或以其他方式收購初級股票的股份；

(Iii)就(X)與任何一名或多名僱員或為任何一名或多名僱員的利益而訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排，停止回購、贖回或以其他方式收購Junior Stock的股份，

高級管理人員、董事或顧問或(Y)股息再投資或股東購股計劃；

(Iv)宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或(Iv)宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股額或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或

(V)如股息股票或行使該等認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與派發股息的股票相同，或其排名與該股票相等或較該股票為低，則出售以股票、認股權證、期權或其他權利的形式就初級股票支付的任何股息，或該股息股票或在行使該等認股權證、期權或其他權利時可發行的股票為其他股票。

本款(E)並不限制公司或其任何相聯公司在通常業務運作中從事與證券分銷有關的任何莊家交易或購買的能力。

如果董事會(或正式授權的董事會委員會)選擇只宣佈E系列股票或任何股利平價股票的股利支付日和相關股息期(在E系列的情況下，包括本文規定的股利支付日和股息期)的部分股息，而不是全部股息，則在E系列股票和每個已發行的股利平價股票系列條款允許的範圍內，此類部分股息應在E系列股票和股息平價股票上宣佈，並應支付如此宣佈的股息任何該等股息支付日期及有關股息期，其數額須使就每個該等系列宣佈及支付的部分股息與每個該等系列的全部股息的比率相同。本段所用的“全額股息”，就任何累計派息的股利平價股票而言，指為使該股利平價股票計入當期股息而需要申報和支付的股息金額，包括過去股息期間的未申報股息。在E系列或任何系列股息平價股票的股息期(在任何一種情況下，“第一系列”)與另一個系列(在任何一種情況下，均為“第二系列”)的股息期重合的範圍內，就本款而言，董事會(或正式授權的董事會委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，其中任何一個股息期均不得與一個以上的股息相重合，否則董事會(或經正式授權的董事會委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，其中任何一個股息期均不得與一個以上的股息重合。, 或可就本款而言的任何股息平價股票和E系列股息期，以其認為公平和公平的任何其他方式對待該股息平價股票和E系列的股息期，以實現該股息平價股票和E系列的應課差餉股息支付。

在符合前述規定的情況下，而非其他情況下，由董事會(或正式授權的)決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)

任何普通股或其他初級股可不時宣佈派發股息，並可從任何合法可用於該等股息的資金中支付，E系列股票無權參與任何此類股息。

第五節行使清算權。

(A)選擇自願或非自願清算。如公司進行任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，在公司資產的任何分派或撥付給任何小股持有人之前，E系列的持有人將有權從合法可供分配給股東的公司資產中收取相等於所述每股數額的款額，以及相等於在支付日期前已宣派但尚未支付的所有股息(如有的話)的款額(但不包括任何未宣派的股息)。

(B)支付部分款項。如果公司的資產不足以向E系列的所有持有人和任何清算優先權平價股的所有持有人全額支付清算優先權，則支付給E系列持有人和所有清算優先權平價股持有人的金額應根據E系列和所有此類清算優先權平價股的各自的總清算優先權按比例分配。在任何此類分配中，E系列以外的任何公司股票持有人的“清算優先權”是指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設對公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括一筆相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額，對於以非累積方式應計股息的任何持有人或股票，以及就任何累計股息應計的任何股票持有人而言，相當於任何未支付、應計、累計股息的金額，無論是

(C)減少剩餘分配。如果清算優先權已全額支付給E系列的所有持有人和任何清算優先權平價股的所有持有人，則初級股的持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)禁止資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，本公司與任何其他公司或併入任何其他公司的合併、合併或其他業務合併，包括E系列持有者為其股份收取現金或財產的交易，或出售、轉讓、租賃、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)本公司全部或實質所有資產的交易，不應構成本公司的清算、解散或清盤。

第六節：申請贖回。

(A)提供可選贖回。E系列是永久性的，沒有到期日。公司可選擇全部或部分贖回E(I)系列的股份。

於2025年1月6日股息支付日或之後的任何股息支付日，或(Ii)於監管資本處理事件後90天內的任何時間，按相等於所述金額的現金贖回價格，連同任何已宣示及未支付的股息(不論任何未宣派股息)，於贖回日期(但不包括任何未宣派股息)全部(但不包括部分)贖回部分股息，或(Ii)於監管資本處理事件後90天內的任何時間，按相等於所述金額的現金贖回價格，連同任何已宣示及未支付的股息，至但不包括贖回日期。如果E系列股票是以證書形式發行的，則在向公司或其代理人交出證明該等股票的證書時，E系列股票的贖回價格應在贖回日支付給該等股票的持有人。在股息期記錄日期之後的贖回日支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。儘管有上述規定，如果根據適用於本公司的資本規定，本公司在未獲得相應聯邦銀行機構事先批准的情況下，不得贖回E系列股票。

(B)設立“無償債基金”。E系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。E系列股票持有人將無權要求贖回任何E系列股票。

(C)發出贖回通知。有關贖回E系列股份的通知，應以預付郵資的頭等郵遞方式寄往將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在本公司賬簿上的最後地址。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天至60天。按本款規定郵寄的任何通知，應最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但如E系列股票或代表E系列權益的任何存托股份是以簿記形式透過DTC或任何其他存托股份以簿記形式發行的，則該通知或該通知或該通知中或郵寄的任何瑕疵，並不影響贖回E系列任何其他股份的程序的有效性，儘管如有前述規定，E系列的股份或代表E系列權益的任何存托股份是以簿記形式發行的，或該通知或該通知的郵寄有任何瑕疵，並不影響贖回E系列任何其他股份的程序的有效性，但如E系列的股份或代表E系列權益的任何存托股份是以簿記形式透過DTC或任何存托股份發行的贖回通知可在該設施允許的任何時間和方式向E系列的持有者發出。向持有人發出的每份通知應註明：(1)贖回日期；(2)需要贖回的E系列股票的數量；如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則應從該持有人贖回該系列股票的數量；(3)贖回價格；(4)該等股票的股票需要交出以支付贖回價格的一個或多個地點；(5)該等股票的股息在贖回時將停止累算。(5)該等股票的股息將於贖回時停止累算；(3)贖回價格；(4)該等股票的股票須交出以支付贖回價格的地點；以及(5)該等股份的股息在贖回時將停止累算。

(D)購買部分贖回債券。如在發行時只贖回部分E系列股份，則須按E系列持有人所持E系列股份數目的比例，或以抽籤方式從該等持有人中按比例選擇要贖回的股份。在符合本條例規定的情況下，董事會(或經正式授權的董事會委員會)擁有全部權力，

授權不時訂明贖回E系列股份的條款及條件。如果公司已經發行了E系列股票，並且贖回的股票少於所有股票，則應免費發行代表未贖回股票的新股票。

(E)提高贖回的有效性。如贖回通知已妥為發出，並且如在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金(除其其他資金外)以信託形式撥出，以按比例惠及被要求贖回的股份的持有人，以便可以並繼續可供贖回，則即使在E系列股份是以證書形式發行的情況下，任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷，在所有被要求贖回的股份將不再被視為未償還股份，而有關該等股份的所有權利須於該贖回日立即終止及終止，惟有持有人有權收取贖回時應付的款項，而不計利息。在法律允許的範圍內，自贖回日期起計兩年結束時無人認領的任何資金，須從如此設立的信託中解脱出來，並可與公司的其他資金混合，此後，如此被要求贖回的股份的持有人只可指望公司支付該等股份的贖回價格。

第七節賦予投票權。

(A)聯合國祕書長。E系列的持有者將沒有投票權，除非下列規定或法律不時要求的另有規定。

(B)有權在不支付股息的情況下選舉兩名董事。當E系列的任何股票或任何其他有表決權的優先股(定義如下)的股息沒有宣佈和支付相當於三次半年度或六次全額季度股息支付時，無論是否連續派息(“不支付”)，這些股票的持有者與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)。但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時間不得包括多於兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數應自動增加兩名，並應E系列至少20%的記錄持有人或任何其他有投票權的優先股系列的持有人的要求，在召開的特別會議上選舉新的董事(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到此類請求，在該會議上，

該選舉將於下次股東周年大會或特別股東大會及其後的每屆股東周年大會上舉行。在拒絕付款後召開特別會議初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由E系列或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以以下第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。該等投票權將持續至E系列股份及任何該等有投票權優先股系列的股息於未支付股息後至少連續兩個半年度股息期或連續四個季度股息期(視何者適用而定)全部支付為止。

倘於E系列及任何其他類別或系列有投票權優先股未能支付股息後，至少連續兩個半年度股息期或連續四個季度股息期(視何者適用而定)的股息已悉數派發，則E系列持有人及所有其他投票權優先股持有人將被剝奪前述投票權(如其後每次未能支付，須予撤銷)，則如此選出的每名優先股董事的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定在未支付股息後是否已至少連續兩個半年度或連續四個季度股息期間(視情況而定)支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間的定期股息支付日期過後支付的任何股息。任何優先股董事均可由E系列過半數流通股以及當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為單一類別一起投票)的記錄持有人在沒有理由的情況下隨時罷免，只要該等持有人擁有上述投票權。只要繼續不付款，優先股董事職位的任何空缺(不包括在不付款後的首次選舉之前)，可以通過留任優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有優先股董事繼續任職，則可以通過書面同意來填補。, E系列大部分流通股及所有有投票權優先股的登記持有人於擁有上述投票權時投票表決(作為單一類別投票)；惟填補任何該等空缺不應導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必須有過半數獨立董事，而E系列及所有有投票權優先股必須擁有上述投票權(作為單一類別的投票權)；惟填補任何該等空缺不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。任何有關罷免或填補優先股董事職位空缺的投票，只能在E系列或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人要求下召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，該選舉應在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。

(C)行使其他投票權。只要E系列的任何股票是流通股，除法律或公司註冊證書要求的任何其他股東投票或同意外，至少三分之二的股東投票或同意

當時已發行的E系列股票，與有權就此投票的任何其他系列優先股作為一個類別一起投票，不包括所有其他系列的優先股，無論是親自或由代表在沒有開會或在任何為此目的召開的會議上投票的書面形式提供的，都將是實現或驗證以下事項所必需的：

(I)修訂公司註冊證書，修訂和重新修訂章程或指定證書。對公司註冊證書、修訂和重新修訂的附例或本指定證書的任何條款的任何修改、更改或廢除將改變或改變E系列的投票權、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響；但公司註冊證書的修訂，如授權或設立或增加任何類別或系列的股額，而該類別或系列的股額在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)或在公司的任何清盤、解散或清盤的資產分配方面並不較E系列為高，則不得當作對E系列的投票權、優先權或特別權利有不良影響；

(Ii)批准高級股票授權。公司註冊證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加公司任何類別或系列的股份，或可轉換為公司任何類別或系列股本的股份的任何證券，而在支付股息或在公司的任何清盤、解散或清盤的資產分配方面位於E系列之前；或

(三)開展股票交易所、再分類、合併合併等交易。(X)完成涉及E系列的具有約束力的股票交換或重新分類，或(Y)完成公司與另一實體(不論是否為公司)的合併或合併，除非在每種情況下(A)E系列的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併(公司不是倖存或產生的實體)的情況下，E系列的股票被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(B)該等剩餘未發行的股份或該等優先證券。特權和投票權，及其限制和限制，作為一個整體，對於持有者而言，並不比緊接該等完善之前的E系列的權利、優先權、特權和投票權，以及其限制和限制，作為一個整體而言，不會有實質性的不利於他們的權利、優先權、特權和投票權，以及對這些權利、優先權、特權和投票權的限制和限制。

如果上文(I)至(Iii)所述的修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有系列的有投票權優先股(為此包括E系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才能投票，而不包括所有其他系列的優先股。如果所有系列的優先股都不是同樣受到

如上所述的擬議修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併，每一系列地位將降低的系列應獲得三分之二的批准。

(D)禁止未經同意允許的更改。未經E系列持有人同意，只要該行動不對E系列的權利、優惠、特權和投票權產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除E系列的任何條款：

(I)努力消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充本E系列指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定；或

(Ii)允許就與E系列有關的事項或問題作出任何與本指定證書的規定不相牴觸的規定。

(E)在提列贖回撥備後可能發生的變化。根據上述第7(B)或(C)節，如果在根據上述條款要求進行投票或同意之前或之前，E系列的所有流通股均已贖回，或已在適當通知下被要求贖回，且已為E系列持有人的利益預留足夠的資金，以實現上述贖回，則不需要根據上述第7(B)或(C)節的規定投票或同意，在每種情況下，均應根據上述第6節的規定，為E系列的持有人預留足夠的資金，以實現此類贖回，在此情況下，E系列的所有流通股均已贖回，或已在適當通知下被要求贖回，除非根據上文第7(C)節第(Ii)款的規定需要投票或同意，否則E系列的所有流通股都是用出售待授權股票的收益贖回的。

(F)制定投票和贊成的新程序。召開和舉行E系列持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該等會議上徵求和使用委託書、取得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會(或正式授權的董事會委員會)酌情決定不時採納的任何規則所管轄，該等規則和程序應符合公司註冊證書的要求。適用法律以及當時E系列可能上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易設施。

第8節。禁止記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和轉讓代理可在所有情況下將E系列股票的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，本公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第9條發出不同的通知。所有與E系列有關的通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資或本證書允許的其他方式發出，即為充分發出

公司註冊證書或修訂和重新制定的章程或適用法律中的指定名稱。

第十節享有其他權利。E系列股票將不具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司的公司註冊證書中規定的除外。E系列的持有者不享有任何優先購買權或轉換權。

第11節頒發證書。公司可選擇發行E系列股票而無需發行證書。如果DTC或其代名人是E系列的註冊車主，則應適用本第11條的以下規定。如果且只要DTC或其代名人是E系列的登記所有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)應被視為所有E系列股票的唯一擁有者和持有人，根據規範E系列股票持有人權利和義務的文書，如果DTC停止提供關於E系列股票的證券託管服務，或者如果DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，如果在90年內沒有獲得後續證券託管機構，則DTC或其代名人將被視為E系列所有股票的唯一擁有者和持有人，如果DTC或其代名人是E系列股票的登記所有者，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)應被視為E系列所有股票的唯一所有者和持有人公司應印製並交付E系列股票的證書，或規定E系列股票可直接向轉讓代理登記。如果公司決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉讓系統，公司應印製E系列股票的證書，並將該證書交付DTC或應規定E系列股票直接向轉讓代理登記。除上述有限情況外，E系列的實益權益所有人：

A)消費者無權以其名義註冊此類E系列；

B)投資者無權接收或有權接收實物交付的證券證書，以換取E系列的實益權益；以及

C)根據管理E系列股票持有人的權利和義務的文書，就任何目的而言，他們不應被視為E系列股票的所有者或持有人。

第12節允許重述證書。在重述公司註冊證書時，本指定證書的第1至第11節應包括在公司註冊證書的標題下，標題為“5.000%固定利率非累積永久優先股，E系列”，第12節可以省略。如董事會決定，為方便參考或出於任何其他正當目的，可更改第1至第11節的編號。“

公司於2019年10月22日由其執行副總裁、副總法律顧問兼祕書Robin S.Elkowitz簽署本證書，特此為證。

公民金融集團有限公司。

指定證書

的

5.650%固定利率重置非累積永久優先股，F系列

的

公民金融集團有限公司。

根據《條例》第151條的規定

特拉華州公司法總則

特拉華州的公民金融集團有限公司(以下簡稱“公司”)特此證明：

根據公司董事會於2020年5月25日一致書面同意通過的決議、修訂後的公司註冊證書和修訂後的公司章程以及適用的法律，董事會定價委員會在2020年5月28日召開的正式召開的會議上通過了以下決議，設立公司系列優先股，指定為“5.650%固定利率重置非累積永久優先股，F系列”：

“議決根據2020年5月25日董事會決議、特拉華州公司法和修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的公司章程，定價委員會特此設立公司一系列優先股，每股票面價值25.00美元，並確定和確定其權利、優先、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格和清算優先如下：

第一節：指定項目名稱。該系列的獨特系列名稱為“F系列5.650%固定利率重置非累積永久優先股”(“F系列”)。F系列的每股股票在各方面應與F系列的其他股票相同，但在2020年6月4日(“原發行日期”)之後發行的F系列股票只能在股息支付日發行，並從發行之日起應計股息。

第二節授權股份數量。F系列的授權股數最初應為40萬股。該數目可不時增加(但不得超過優先股的核準股份總數，減去在增加股份時核準的任何其他優先股系列的所有股份)或

由董事會減持(但不低於當時已發行的F系列股票數量)。公司贖回、購買或以其他方式收購的F系列股票將被註銷，並應恢復為未指定為系列的授權但未發行的優先股。公司有權發行F系列的零股。

第三節修訂定義。如本文針對系列F所使用的：

(A)所謂的“調整”具有美國五年期國庫券利率定義中的含義.

(B)“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”(12 U.S.C.§1813(Q))第3(Q)節所界定的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”，或任何後續條款。

(C)“基準替代事件”具有美國五年期國庫券利率定義中的含義.

(D)“董事局”具有序言所載的涵義。

(E)“營業日”是指除星期六和星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約金融城的銀行機構關閉的日子。

(F)“計算代理”是指公司可能委任的銀行或其他實體，在股息重置期間擔任F系列的計算代理。

(G)“指定證書”是指與F系列有關的本指定證書，該證書可能會不時修改或補充。

(H)“公司註冊證書”是指公司不時修訂並重述的公司註冊證書，並應包括本指定證書。

(I)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(J)“公司”具有序言中規定的含義。

(K)“指定受讓人”具有五年期美國國庫券利率定義中的含義.

(L)“股息平價股票”是指在支付當期股息方面與F系列平價的公司任何類別或系列股票，包括A系列、B系列、C系列、D系列和E系列。

(M)“股息支付日期”具有第4(A)節所述的含義。

(N)“股息期”是指從股息支付日開始幷包括股息支付日的每個期間(除初始股息期應從F系列的原始發行日期開始幷包括在內)，繼續但不包括下一個後續股息支付日。

(O)所謂“股息重置日期”是指第一個股息重置日期，以及每個日期落在前一個股息重置日期的五週年之日。股息重置日期，包括第一個股息重置日期，將不會針對工作日進行調整。

(P)“股息重置期間”是指自第一個股息重置日期起至下一個股息重置日期(但不包括在內)的期間，以及自每個股息重置日期起至下一個股息重置日期(但不包括在內)之後的每個期間。

(Q)所謂“存託憑證”，是指存託信託公司。

(R)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(S)“首次股息重置日期”指的是2025年10月6日。

(T)“五年期美國國庫率”是指，截至任何重置股息決定日期(視情況而定)，(I)截至下午5點，在最近出版的H.15中“財政部恆定到期日”標題下出現的五個工作日(或，如果出現少於五個工作日，則為出現)的五個工作日內，交易活躍的美國國債按恆定到期日調整為恆定到期日的收益率的平均值(或，如果出現少於五個工作日，則為出現的該五個工作日的平均數)；(I)截至下午5點，交易活躍的美國國庫券的收益率調整為恆定到期日(對於五年期到期日)的平均值。(東部時間)(“初始基本利率”)或(Ii)對於5年期，如果交易活躍的美國國債沒有公佈的收益率調整為固定到期日，則利率將由兩個活躍交易的美國國債系列的活躍交易的美國國債收益率的平均值之間的插值確定，(A)一個儘可能接近但早於下一個重置股息決定日期之後的股息重置日期到期，和(B)另一個儘可能接近到期的。下一個重置股息決定日期之後的股息重置日期，在每種情況下，均為截至下午5點在H.15中出現的五個工作日(或，如果出現少於五個工作日，則出現該等工作日的天數)。(東部時間)。

儘管如上所述，如果公司在相關的重置股息決定日或之前確定五年期美國國庫券利率不能以當時適用於該利率的方式確定(截至F系列最初發行之日，該利率是根據上文第(I)或(Ii)款所述的方法確定的)(“基準替代事件”)，公司可自行決定指定一名非關聯代理或顧問，其中可能包括一名非關聯代理或顧問。

F系列發行的承銷商或代表F系列權益的任何存托股份，或任何此類承銷商(“指定人”)的任何關聯公司，以確定當時適用的基本利率(截至F系列最初發行之日，該利率為初始基本利率)是否存在行業接受的後續利率。如果指定人確定存在這樣一個行業接受的後續利率，則“五年期美國國債利率”應為該後續利率，在這種情況下，指定人隨後可確定和調整營業日慣例、營業日的定義和要使用的重置股息確定日期，以及用於確定或以其他方式計算該後續利率的任何其他相關方法，包括使該後續利率與當時適用的基本利率(在F系列最初發行之日為初始基準利率)相媲美所需的任何調整因子。在這種情況下，指定人可以確定和調整營業日慣例、營業日的定義和重新設定的股息確定日期，以及用於確定或以其他方式計算該後續利率的任何其他相關方法，包括使該後續利率可與當時適用的基本利率相媲美所需的任何調整係數以符合業界認可的使用此類後續費率的做法(“調整”)的方式。如果本公司自行決定不指定指定人，或如果指定人確定當時適用的基本利率沒有行業接受的後續利率，則五年期美國國債利率將與之前重置股息決定日期確定的利率相同，或者如果這句話適用於第一個重置股息決定日期，則利率為0.337%。(2)如果這句話適用於第一個重置股息決定日期，則五年期美國國庫券利率將與之前重置股息決定日期確定的利率相同，或者如果這句話適用於第一個重置股息決定日期，則利率為0.337%。

五年期美國國債利率將由計算代理在重置股息確定日確定。

(U)“H.15”是指美國聯邦儲備系統理事會指定的每日統計數據發佈或任何後續發佈。

(V)“初始基本利率”具有美國五年期國庫券利率定義中的含義.

(W)“初級股”是指在公司清算、解散或清盤時，在支付股息或資產分配方面低於F系列的公司任何類別或系列的股票(包括普通股)。(W)“初級股票”是指公司在清算、解散或清盤時在支付股息或分配資產方面排名低於F系列的任何類別或系列的股票(包括普通股)。

(X)“次級股票償債基金支付”具有第4(E)節規定的含義。

(Y)“清算優先權”具有第5節規定的含義。

(Z)“清算優先股平價股”是指在公司清算、解散或清盤時在分配資產方面與F系列平價的公司股票的任何類別或系列，包括A系列、B系列、C系列、D系列和E系列。

(Aa)“拒付”一詞具有第7(B)節規定的含義。

(Bb)“原始發行日期”具有第一節規定的含義。

(Cc)“優先股董事”具有第7(B)節規定的含義。

(Dd)“監管資本處理事件”是指公司真誠地決定，由於(I)對美國的法律、規則或條例(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括聯邦儲備系統理事會和其他聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支在F系列任何股票首次發行後頒佈或生效的任何修訂或更改，公司真誠地決定：(I)對美國法律、規則或條例的任何修訂或更改，包括(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括聯邦儲備系統理事會和其他聯邦銀行監管機構)，或在首次發行F系列任何股票後頒佈或生效的任何政治分支，(Ii)任何如果(I)任何F系列股票首次發行後宣佈或生效的規則或法規，或(Iii)解釋或適用任何F系列股票首次發行後宣佈的與之相關的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權就資本充足率規則的目的將當時已發行的F系列股票每股1,000美元的全部聲明金額視為“一級資本”(或其等價物)的風險微乎其微。(Iii)任何F系列股票首次發行後宣佈或生效的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明解釋或適用這些法律、規則或法規或政策的任何情況下，公司將有權就資本充足率規則的目的將當時已發行的F系列股票每股1,000美元的全部金額視為“一級資本”(或同等資本)。任何繼任者的資本充足率規則或規定，只要F系列的任何股份尚未發行，均應適用於當時有效的資本充足率規則或規定(適用於聯邦銀行機構)。

(Ee)所謂“重置股息決定日期”，就股息重置期間內的任何股息期間而言，指該股息期間開始前兩個營業日的倒數日。

(Ff)“A系列”是指公司5.500%的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，A系列。

(Gg)“B系列”是指公司6.000%的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，B系列。

(Hh)“C系列”是指公司6.375%的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，C系列。

(二)“D系列”是指公司6.350的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，D系列。

(JJ)“E系列”是指公司5.000%的固定利率非累積永久優先股，E系列。

(KK)：“F系列”具有第一節中規定的含義。

(Ll)“述明金額”就F系列而言，指每股$1,000，而就任何其他系列股本而言，則指

公司註冊證書或適用的指定證書(如屬不使用“述明金額”字眼的任何系列，則包括清算、解散或清盤時任何優先股的指定金額，而不考慮也可能包括在有關該等股份的清算優先股中的任何未付股息)。

(Mm)“轉讓代理”是指F系列的轉讓代理，自最初發行之日起為Computershare Trust Company，N.A.及其繼任者，包括本公司指定的任何繼任者轉讓代理者。

(Nn)“有表決權優先股”是指在公司清算、解散或清盤時在股息(不論是累積的或非累積的)和資產分配方面與F系列並列的公司任何其他類別或系列的優先股，其上已授予和可行使類似的投票權，包括A系列、B系列、C系列、D系列和E系列。F系列和任何其他有表決權優先股的多數、多數或其他部分股份是否已投票表決。

第四節發放紅利。

(A)利率。F系列的持有者有權在董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈時，但只能從合法的可用資金中獲得從每年1月6日、4月6日、7月6日和10月6日(從2020年10月6日開始)每季度拖欠的非累積現金股息，如下所示：(1)F系列股票的持有者應有權在董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈的情況下，從每年1月6日、4月6日、7月6日和10月6日(從2020年10月6日起)從合法可用資金中獲得以下非累積現金股息：

(I)從最初發行之日起至(但不包括)第一個股息重置日期，年率為每股述明金額的5.650；及

(Ii)自第一個股息重置日期起計(包括首個股息重置日期)，每個股息重置期間的年利率相等於截至最近重置股息決定日期的五年期美國國庫券利率，另加每股陳述金額的5.313。

根據上述第(I)及(Ii)款須支付股息的每個日期均為“股息支付日期”，而每個股息支付日期的股息支付期間(或部分股息支付日期)均須於該股息支付日期前15個歷日或董事會(或經正式授權的董事會委員會)為此而預先訂定的不超過30天或不少於10天的其他記錄日期前的第15個歷日向登記持有人支付，而該股息支付日期的股息期間(或部分股息支付日期)須於該股息支付日期前15個歷日或該其他記錄日期前不超過30天或不少於10天由董事會(或經正式授權的董事會委員會)為此目的而預先訂定的股息支付日期之前30天或之前10天支付給登記的持有人。公司不應支付利息或任何一筆款項，而不是支付F系列可能拖欠的任何股息支付的利息。

(B)召開營業日大會。如果本應為股息支付日的日期不是營業日，則該日仍將是股息支付日，但F系列股票的股息將在下一個營業日支付(F系列股票的每股股息金額不作調整)，屆時，如有聲明，將在下一個營業日支付股息(F系列股票的每股股息金額不作調整)。

(C)進行現金股息計算。每個股息期(或部分股息期)的F系列每股股息額將以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。

(D)增加非累積股息。F系列股票的股息不得累積。F系列的持有人無權收取董事會(或正式授權的董事會委員會)沒有宣佈的任何股息，也不會就任何沒有宣佈的股息支付利息或代替利息的款項。F系列的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第4節規定的F系列已宣佈和應支付的股息(如果有的話)除外(符合本指定證書的其他規定)。

(E)所有記錄和事實都是可以確定的。自適用的股息重置確定日期起，每個股息重置期間的適用股息率將由計算代理確定。計算代理對任何股息率的確定及其對任何股息重置期間股息金額的計算，以及由公司保存的任何基準替代事件和任何調整的記錄，將保存在公司的主要辦事處，並將在任何股東提出要求時提供給任何股東，在沒有明顯錯誤的情況下，將是最終的和具有約束力的。

(F)提高派息及贖回及回購次要股份的優先次序。只要F系列的任何股份仍未發行，除非F系列的所有流通股在最近完成的股息期內的股息已經全部支付或宣佈，並已撥出一筆足夠支付股息的款項供支付，否則(I)不得宣佈或支付任何次級股票的股息，或撥出股息以供支付，也不得進行分配，(Ii)不得支付或提供任何款項用於贖回或退休次級股票的償債基金(稱為“次級股票償債基金支付”)，公司直接或間接贖回或以其他方式收購以供考慮，但以下情況除外：

(I)支付任何次要股份償債基金，或因(X)將次要股份重新分類以換取或轉換為其他次要股份，(Y)將一股次要股份交換或轉換為其他次要股份或另一股次要股份，或(Z)根據次要股份的轉換或交換條文或正在轉換或交換的證券購買次要股份的零碎權益，或因(X)將次要股份重新分類為其他次要股份或另一股次要股份而購買次要股份的任何購買、贖回或其他收購；

(Ii)通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益，支付任何次級股票償債基金款項，或任何購買、贖回或以其他方式收購初級股票的股份；

(Iii)就(X)與任何一名或多名僱員、高級職員、董事或顧問或(Y)股息再投資或股東股份購買計劃訂立或為該等僱員、高級職員、董事或顧問的利益而訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排，而停止回購、贖回或以其他方式收購Junior Stock的股份；

(Iv)宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或(Iv)宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股額或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或

(V)如股息股票或行使該等認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與派發股息的股票相同，或其排名與該股票相等或較該股票為低，則出售以股票、認股權證、期權或其他權利的形式就初級股票支付的任何股息，或該股息股票或在行使該等認股權證、期權或其他權利時可發行的股票為其他股票。

本款(F)並不限制公司或其任何相聯公司在通常業務運作中從事與證券分銷有關的任何莊家交易或購買的能力。

如果董事會(或正式授權的董事會委員會)選擇只宣佈F系列股票或任何股利平價股票的股息支付日和相關股息期(在F系列的情況下，包括本文規定的股息支付日期和股息期)的部分股息，而不是全部股息，則在F系列和每個已發行的股息平價股票系列的條款允許的範圍內，該等部分股息應在F系列股票和股息平價股票上宣佈，並應支付如此宣佈的股息其數額須使就每個該等系列宣佈和支付的部分股息與每個該等系列的全部股息的比率相同。本段所用的“全額股息”，就任何累計派息的股利平價股票而言，指為使該股利平價股票計入當期股息而需要申報和支付的股息金額，包括過去股息期間的未申報股息。在F系列或任何系列股息平價股票的股息期(在任何一種情況下，“第一系列”)與另一個系列(在任何一種情況下，均為“第二系列”)的股息期重合的範圍內，就本款而言，董事會(或正式授權的董事會委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，且任何一個股息期均不得與一個以上的股息相重合，否則董事會(或經正式授權的董事會委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一個系列的股息期視為兩個或多個連續股息期，其中任何一個股息期均不得與一個以上的股息期重合。或可尊重該股息期

就本款而言，F系列的任何股息平價股票和股息期，以其認為公平和公平的任何其他方式支付，以實現該等股息平價股票和F系列的應課差餉股息支付。

在上述及非其他情況下，董事會(或經正式授權的董事會委員會)可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供派發的資金中宣派及支付於任何普通股或其他初級股，F系列的股份無權參與任何該等股息。

第五節行使清算權。

(A)選擇自願或非自願清算。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在將公司的資產分配給或撥備給任何初級股票持有人之前，F系列的持有人將有權從合法可供分配給股東的公司資產中獲得相當於所述每股金額的金額，以及相當於在支付日期之前已宣佈但未支付的所有股息(如有的話)的金額(但不考慮任何未宣佈的股息)。

(B)支付部分款項。如果公司的資產不足以將清算優先權全額支付給F系列的所有持有人和任何清算優先權平價股的所有持有人，則支付給F系列持有人和所有清算優先權平價股持有人的金額應根據F系列和所有此類清算優先權平價股各自的合計清算優先權按比例支付。在任何這種分配中，F系列以外的任何公司股票持有人的“清算優先權”是指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設對公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括一筆相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額，對於以非累積方式應計股息的任何持有人或股票，以及對於任何按累計方式應計股息的股票持有人，相當於任何未支付、應計、累計股息的金額，無論是

(C)減少剩餘分配。如果清算優先權已全額支付給F系列的所有持有人和任何清算優先權平價股的所有持有人，則初級股的持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)禁止資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5節而言，本公司與任何其他公司或合併為任何其他公司的合併、合併或其他業務合併，包括F系列持有者因其股份而獲得現金或財產的交易，或出售、轉讓、租賃、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)

公司的全部或實質上所有資產，並不構成公司的清盤、解散或清盤。

第六節：申請贖回。

(A)提供可選贖回。F系列是永久性的，沒有到期日。公司可選擇在2025年10月6日股息支付日期或之後的任何股息支付日期不時全部或部分贖回F(I)系列股票，或(Ii)在監管資本處理事件發生後90天內的任何時間贖回全部或部分F(I)系列股票，在每種情況下，現金贖回價格相當於所述金額，連同任何已宣佈和未支付的股息，而不包括任何未宣佈的股息，但不包括贖回日期。如果F系列股票是以證書形式發行的，則F系列股票的贖回價格應在贖回日支付給該等股票的持有人，前提是向公司或其代理人交出證明該等股票的證書。在股息期記錄日期之後的贖回日支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。儘管如上所述，如果適用於本公司的資本規則要求，本公司在未獲得相應聯邦銀行機構事先批准的情況下，不得贖回F系列股票。

(B)設立“無償債基金”。F系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。F系列的持有者將無權要求贖回F系列的任何股票。

(C)發出贖回通知。每次贖回F系列股份的通知應以頭等郵資預付的方式發送給將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在公司賬簿上的最後地址。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天至60天。按本款規定郵寄的任何通知，應最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但如未向指定贖回的F系列股份的任何持有人妥為發出該通知，或該通知或其郵寄中的任何瑕疵，並不影響贖回F系列任何其他股份的程序的有效性。儘管有前述規定，如F系列股份或代表F系列權益的任何存托股份是以簿記形式透過DTC或任何存托股份發行的，則F系列的股份或代表F系列權益的任何存托股份是以簿記形式透過DTC或任何存托股份發行的，則不論持有人是否收到該通知，均不得影響贖回F系列任何其他股份的程序的有效性。贖回通知可在該設施允許的任何時間和方式向F系列的持有者發出。向持有人發出的每份通知應説明：(1)贖回日期；(2)需要贖回的F系列股票的數量；如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則應從該持有人手中贖回該系列股票的數量；(3)贖回價格；(4)一個或多個地點。

需要交出股票支付贖回價格的；(五)該股票的股息自贖回之日起停止計息。

(D)購買部分贖回債券。如在發行時只贖回F系列的部分股份，則須按F系列持有人所持F系列股份數目的比例，以抽籤方式或以公司認為公平的其他方式，按比例從F系列的持有人中選擇要贖回的股份。在本章程條文的規限下，董事會(或經正式授權的董事會委員會)有全權及權力不時規定F系列股份的贖回條款及條件。如果公司已經發行了F系列股票，並且贖回的股票少於所有股票，則應免費發行代表未贖回股票的新股票。

(E)提高贖回的有效性。如贖回通知已妥為發出，並且如在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金(除其其他資金外)以信託形式撥出，以按比例惠及被要求贖回的股份的持有人，以便能夠並繼續可供贖回，則即使在F系列股份是以證書形式發行的情況下，任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷，在所有被要求贖回的股份將不再被視為未償還股份，而有關該等股份的所有權利須於該贖回日立即終止及終止，惟有持有人有權收取贖回時應付的款項，而不計利息。在法律允許的範圍內，自贖回日期起計兩年結束時無人認領的任何資金，須從如此設立的信託中解脱出來，並可與公司的其他資金混合，此後，如此被要求贖回的股份的持有人只可指望公司支付該等股份的贖回價格。

第七節賦予投票權。

(A)聯合國祕書長。F系列的持有者將沒有投票權，除非下列規定或法律不時要求的另有規定。

(B)有權在不支付股息的情況下選舉兩名董事。當F系列的任何股票或任何其他有表決權優先股(定義見下文)的股息尚未宣佈並支付相當於三次半年度或六次全額季度股息支付時，無論是否在連續的股息期(“不支付”)，這些股票的持有者與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票時，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)。但任何該等董事的選舉不得致使公司違反紐約證券交易所(或公司證券可能所在的任何其他交易所)的企業管治規定

上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事。在這種情況下，董事會中的董事人數應自動增加兩名，新董事應F系列或任何其他系列有投票權優先股至少20%的記錄持有人的要求在召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下次年度股東大會或特別股東大會上舉行)，並在隨後的每一次年度會議上選舉新董事。在拒絕付款後召開特別會議初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由F系列或其他有投票權優先股的必要持有人簽署，並以以下第(9)節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。該等投票權將持續至F系列股份及任何該等投票優先股系列的股息於未支付股息後至少連續兩年半年度或連續四個季度股息期(視何者適用而定)全部支付為止。

倘於F系列及任何其他類別或系列有投票權優先股未能支付股息後，至少連續兩個半年度股息期或連續四個季度股息期(視何者適用而定)的股息已悉數派發，則F系列持有人及所有其他有表決權優先股持有人將被剝奪前述投票權(如其後每次未能支付，則須予以撤銷)，則如此選出的每名優先股董事的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定在未支付股息後是否已至少連續兩個半年度或連續四個季度股息期間(視情況而定)支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間的定期股息支付日期過後支付的任何股息。任何優先股董事均可由F系列大部分已發行股份以及當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為單一類別一起投票)的記錄持有人在沒有理由的情況下隨時罷免，只要該等持有人擁有上述投票權。只要繼續不付款，優先股董事職位的任何空缺(不包括在不付款後的首次選舉之前)，可以通過留任優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有優先股董事繼續任職，則可以通過書面同意來填補。, F系列大部分流通股及所有有投票權優先股的登記持有人在擁有上述投票權(作為單一類別一起投票)時，須經登記持有人投票表決；惟填補任何該等空缺不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必須有過半數獨立董事。罷免或填補優先股董事職位空缺的任何此類投票，只能在F系列或任何其他系列有投票權優先股至少20%的記錄持有人要求下召開的特別會議上進行(除非該請求是在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到的)。

該選舉應在下次年度股東大會或特別股東大會上舉行的何種情況下進行)。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。

(C)行使其他投票權。只要F系列的任何股票是已發行的，除了法律或公司註冊證書規定的股東的任何其他投票或同意外，在未發行時至少三分之二的F系列股票的持有人的投票或同意，與有權就該系列股票投票的任何其他系列優先股作為一個單一類別一起投票，排除所有其他系列的優先股，無論是親自或由受委代表在沒有開會或在任何為此目的召開的會議上以書面形式提供的優先股，都將是生效或生效所必需的：

(I)修訂公司註冊證書，修訂和重新修訂章程或指定證書。對公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程或本指定證書中的任何條款進行的任何修改、更改或廢除將改變或更改F系列的投票權、優先選項或特殊權利，從而對其產生不利影響；但公司註冊證書的修訂，以授權或設立或增加在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的股息)或在公司的任何清盤、解散或清盤的資產分配方面並不比F系列優先的任何類別或系列的股票，不得當作對F系列的投票權、優先權或特別權利有不利影響；

(Ii)批准高級股票授權。公司註冊證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何類別或系列的股份，或任何可轉換為公司任何類別或系列股本的股份的證券，在支付股息或在公司的任何清盤、解散或清盤時派發資產方面，排名在F系列之前；或

(三)開展股票交易所、再分類、合併合併等交易。涉及F系列的具有約束力的股票交換或重新分類的(X)或(Y)的任何完成，除非公司與另一實體(無論是否為公司)合併或合併，除非在每一種情況下(A)F系列的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，F系列的股票被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(B)該等剩餘未發行的股份或該等優先證券，則F系列的股票被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或(B)該等剩餘未發行的股份或該等優先證券；及(B)該等剩餘未發行的股份或該等優先證券，或(B)該等剩餘未發行的股份或該等優先證券特權和投票權，以及它們的限制和限制，作為一個整體，對其持有者的好處並不比權利，優先權，

F系列的特權和投票權，以及對這些特權和投票權的限制和限制，作為一個整體來考慮。

如果上文(I)至(Iii)所述的修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有系列的有投票權優先股(包括為此目的的F系列)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才能投票，而不包括所有其他系列的優先股。如果所有優先股系列不受上述擬議修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則每個將降低地位的系列應獲得三分之二的批准。

(D)禁止未經同意允許的更改。未經F系列持有人同意，只要此類行動不對F系列的權利、優惠、特權和投票權產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除F系列的任何條款：

(I)努力消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充本F系列指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定；或

(Ii)允許就與F系列有關的事項或問題作出與本指定證書的規定不相牴觸的任何規定，包括但不限於反映基準替代事件後的任何調整。

(E)在提列贖回撥備後可能發生的變化。根據上述第7(B)或(C)節的規定，如果F系列的所有流通股均已贖回，或已在適當通知下被要求贖回，且已根據上述第6節為F系列持有人的利益預留足夠的資金，則F系列的所有流通股均已贖回，或已在適當通知下被要求贖回，則F系列持有人無需根據上述第7(B)或(C)節進行投票或同意，在此情況下，F系列的所有流通股均應已贖回，或已在適當通知下被要求贖回F系列的所有流通股，且應為F系列持有人的利益預留足夠的資金，以實現上述贖回。除非根據上文第7(C)節第(Ii)款的規定需要投票或同意，否則F系列的所有流通股都是用出售待授權股票的收益贖回的。

(F)制定投票和贊成的新程序。F系列持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序應受董事會(或正式授權的董事會委員會)酌情決定不時採用的任何規則的管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書的要求。適用法律以及當時F系列可能上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易設施。

第8節。禁止記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和轉讓代理可在所有情況下將F系列股票的任何記錄持有人視為其真實和合法的所有者，本公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第9條發出不同的通知。關於F系列的所有通知或通訊，如果以書面形式親自發出並交付，或以頭等郵件、郵資預付的方式送達，或者如果F系列的股票或代表F系列權益的任何存托股份是通過DTC或任何其他類似設施以簿記形式發行的，如果在該設施允許的任何時間通過DTC或任何其他類似設施發給F系列的持有人，或者如果以本指定證書允許的其他方式在公司註冊證書或修訂和恢復章程或適用法律允許的其他方式發出，則F系列的所有通知或通訊將被充分發出。

第十節享有其他權利。F系列股票將不具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司的公司註冊證書中規定的除外。F系列的持有者不應擁有任何優先購買權或轉換權。

第11節頒發證書。公司可以選擇發行F系列股票而無需發行證書。如果DTC或其被指定人是F系列的註冊車主，則應適用本第11條的以下規定。如果且只要DTC或其代名人是F系列的登記所有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)應被視為F系列所有股票的唯一擁有者和持有人(視具體情況而定)。如果DTC停止提供關於F系列股票的證券託管服務，或者DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，如果在90年內沒有獲得後續證券託管，則DTC應被視為F系列股票持有人的權利和義務的唯一擁有者和持有者，如果DTC停止提供關於F系列股票的證券託管服務，或者如果DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)應被視為F系列所有股票的唯一所有者和持有人公司應印製並交付F系列股票的證書，或規定F系列股票可直接向轉讓代理登記。如果本公司決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉讓系統，則本公司應印製F系列股票的證書，並將這些證書交付給DTC或應規定F系列股票直接向轉讓代理登記。除上述有限情況外，F系列的實益權益所有者：

A)消費者無權以其名義註冊F系列；

B)投資者無權接收或有權接收實物交付的證券證書，以換取F系列的實益權益；以及

C)根據管理F系列股票持有人的權利和義務的文書，就任何目的而言，他們不應被視為F系列股票的所有者或持有人。

第12節允許重述證書。在重述公司註冊證書時，本指定證書的第1至第11節應包括在公司註冊證書的標題下，標題為“F系列5.650%固定利率重置非累積永久優先股”，第12節可以省略。如董事會決定，為方便參考或出於任何其他正當目的，可更改第1至第11節的編號。“

本證書於2020年6月1日由公司執行副總裁、副總法律顧問兼祕書羅賓·S·埃爾科維茨簽署，特此為證。

公民金融集團有限公司。

指定證書

的

4.000%固定費率重置，非累積
永久優先股，
G系列

的

公民金融集團有限公司。

根據《條例》第151條的規定

特拉華州公司法總則

特拉華州的公民金融集團有限公司(以下簡稱“公司”)特此證明：

根據2020年4月3日通過的公司董事會決議、修訂後的公司註冊證書和修訂後的公司章程以及適用的法律，董事會定價委員會於2021年6月3日一致書面同意，通過以下決議，設立公司系列優先股，指定為“4.000%固定利率重置非累積永久優先股，G系列”：

“議決根據2020年4月3日董事會決議、特拉華州公司法和修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的公司章程，定價委員會特此設立公司一系列優先股，每股票面價值25.00美元，並確定和確定其權利、優先、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格和清算優先如下：

第一節：指定項目名稱。該系列的獨特系列名稱為“4.000%固定利率重置非累積永久優先股，G系列”(“G系列”)。G系列的每股股份在各方面應與G系列的其他股份相同，但在G系列任何股份發行和發行的第一個日期(“原始發行日期”)之後發行的G系列股票只能在股息支付日發行，並應從發行之日起收取股息。

第二節授權股份數量。G系列的授權股數最初應為30萬股。這樣的數量可能會不時增加(但不超過優先股的授權股份總數，減去全部

增加時授權的任何其他系列優先股的股份)或減少(但不低於當時已發行的G系列股份的數量)。公司贖回、購買或以其他方式收購的G系列股票將被註銷，並應恢復為未指定為系列的授權但未發行的優先股。公司有權發行G系列的零股。

第三節修訂定義。如本文針對系列G所使用的：

(A)所謂的“調整”具有美國五年期國庫券利率定義中的含義.

(B)“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”(12 U.S.C.§1813(Q))第3(Q)節所界定的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”，或任何後續條款。

(C)“基準替代事件”具有美國五年期國庫券利率定義中的含義.

(D)“董事局”具有序言所載的涵義。

(E)“營業日”是指除星期六和星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約金融城的銀行機構關閉的日子。

(F)“計算代理”是指公司可能不時指定擔任G系列計算代理的銀行或其他實體。計算代理人可以是本公司或與本公司有關聯的任何實體。

(G)“指定證書”是指與G系列有關的本指定證書，該證書可不時修改或補充。

(H)“公司註冊證書”是指公司不時修訂並重述的公司註冊證書，並應包括本指定證書。

(I)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(J)“公司”具有序言中規定的含義。

(K)“指定受讓人”具有五年期美國國庫券利率定義中的含義.

(L)“股息平價股票”是指公司在支付當期股息方面與G系列股票平價的任何類別或系列股票，

包括A系列、B系列、C系列、D系列、E系列和F系列。

(M)“股息支付日期”具有第4(A)節所述的含義。

(N)“股息期”是指從股息支付日開始幷包括股息支付日的每個期間(除初始股息期應從G系列的原始發行日期開始幷包括在內)，並繼續至但不包括下一個後續股息支付日。

(O)所謂“股息重置日期”是指第一個股息重置日期，以及每個日期落在前一個股息重置日期的五週年之日。股息重置日期，包括第一個股息重置日期，將不會針對工作日進行調整。

(P)“股息重置期間”是指自第一個股息重置日期起至下一個股息重置日期(但不包括在內)的期間，以及自每個股息重置日期起至下一個股息重置日期(但不包括在內)之後的每個期間。

(Q)所謂“存託憑證”，是指存託信託公司。

(R)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(S)“首次股息重置日期”指的是2026年10月6日。

(T)“五年期美國國庫率”是指，截至任何重置股息決定日期(視情況而定)，(I)截至下午5點，在最近出版的H.15中“財政部恆定到期日”標題下出現的五個工作日(或，如果出現少於五個工作日，則為出現)的五個工作日內，交易活躍的美國國債按恆定到期日調整為恆定到期日的收益率的平均值(或，如果出現少於五個工作日，則為出現的該五個工作日的平均數)；(I)截至下午5點，交易活躍的美國國庫券的收益率調整為恆定到期日(對於五年期到期日)的平均值。(東部時間)(“初始基本利率”)或(Ii)對於5年期，如果交易活躍的美國國債沒有公佈的收益率調整為固定到期日，則利率將由兩個活躍交易的美國國債系列的活躍交易的美國國債收益率的平均值之間的插值確定，(A)一個儘可能接近但早於下一個重置股息決定日期之後的股息重置日期到期，和(B)另一個儘可能接近到期的。下一個重置股息決定日期之後的股息重置日期，在每種情況下，均為截至下午5點在H.15中出現的五個工作日(或，如果出現少於五個工作日，則出現該等工作日的天數)。(東部時間)。

儘管如上所述，如果本公司在相關的重置股息決定日或之前自行決定五年期美國國庫券利率不能以當時適用於該利率的方式確定(截至

如果G系列的最初發行日期是根據上文第(I)或(Ii)款所述的方法(“基準替代事件”)，公司可全權酌情指定一名獨立的代理人或顧問，其中可能包括G系列的發行的獨立承銷商，或代表G系列權益的任何存托股份，或任何該等承銷商(“指定人”)的任何關聯公司，以確定當時適用的基本利率是否有業界接受的後續利率(“指定人”)，以確定當時適用的基本利率是否存在業界接受的後續利率(“指定人”)，以確定當時適用的基本利率是否有行業接受的後續利率(該利率可能包括G系列的發行的獨立承銷商)，或任何該等承銷商的任何關聯公司(“指定人”)。如果指定人確定存在該行業接受的後續利率，則“五年期美國國庫券利率”應為該後續利率，在這種情況下，指定人可確定和調整營業日慣例、營業日的定義和要使用的重置股息確定日期，以及用於確定或以其他方式計算該後續利率的任何其他相關方法，包括使該後續利率與當時適用的基本利率(截至G系列最初發行之日為初始基準利率)相媲美所需的任何調整因子以符合業界認可的使用此類後續費率的做法(“調整”)的方式。如果本公司自行決定沒有指定指定人，或者如果指定人確定當時適用的基本利率沒有行業接受的後續利率，則五年期美國國債利率將與之前重置股息決定日期確定的利率相同，或者，如果這句話適用於第一個重置股息決定日期，則為0.785%(如果這句話適用於第一個重置股息決定日期)，則5年期美國國債利率將與之前重置股息決定日期確定的利率相同，或者如果這句話適用於第一個重置股息決定日期，則為0.785%。

五年期美國國債利率將由計算代理在重置股息確定日確定。

(U)“H.15”是指由聯邦儲備系統理事會或任何繼任者發佈的每日統計數據發佈，或任何後續發佈。

(V)“初始基本利率”具有美國五年期國庫券利率定義中的含義.

(W)“初級股”是指在公司清算、解散或清盤時，在股息支付或資產分配方面排名低於G系列的公司任何類別或系列的股票(包括普通股)。(W)“初級股票”是指公司在清算、解散或清盤時在股息支付或資產分配方面排名低於G系列的任何類別或系列的股票(包括普通股)。

(X)“次級股票償債基金支付”具有第4(E)節規定的含義。

(Y)“清算優先權”具有第5節規定的含義。

(Z)“清算優先股平價股”是指在公司清算、解散或清盤時在分配資產方面與G系列平價的公司股票的任何類別或系列，包括A系列、B系列、C系列、D系列、E系列和F系列。

(Aa)“拒付”一詞具有第7(B)節規定的含義。

(Bb)“原始發行日期”具有第一節規定的含義。

(Cc)“優先股董事”具有第7(B)節規定的含義。

(Dd)“監管資本處理事件”是指公司真誠地決定，由於(I)對美國的法律、規則或條例(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括聯邦儲備系統理事會和其他聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支在G系列任何股票首次發行後頒佈或生效的任何修訂或更改，公司真誠地決定：(I)對美國的法律、規則或條例的任何修訂或更改，包括(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括聯邦儲備系統理事會和其他聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支，或在首次發行G系列的任何股票後頒佈或生效的任何政治分支，(Ii)任何(I)任何G系列股票首次發行後宣佈或生效的任何規則或法規，或(Iii)解釋或適用該等法律、規則或法規或政策的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，或(Iii)在任何G系列股票首次發行後宣佈的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權就G系列股票的資本充足率規則而言，無權將當時已發行的G系列股票每股1,000美元的全部聲明金額視為“一級資本”(或同等資本)，這是一種微乎其微的風險；或(Iii)在任何G系列股票首次發行後宣佈的解釋或適用這些法律、規則或法規或政策的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明任何繼任者的資本充足率規則或規定均適用於當時有效和適用的資本充足率規則或規定(適用於聯邦銀行機構)，只要G系列的任何股票尚未發行。

(Ee)就任何股息重置期間而言，“重置股息決定日期”指該股息重置期間開始前兩個營業日的下跌日期。

(Ff)“A系列”是指公司5.500%的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，A系列。

(Gg)“B系列”是指公司6.000%的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，B系列。

(Hh)“C系列”是指公司6.375%的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，C系列。

(二)“D系列”是指公司6.350的固定利率至浮動利率的非累積永久優先股，D系列。

(JJ)“E系列”是指公司5.000%的固定利率非累積永久優先股，E系列。

(KK)“F系列”是指公司的5.650固定利率重置非累積永久優先股，F系列。

(Ll)“G系列”具有第一節規定的含義。

(Mm)“述明金額”就G系列而言，指每股1,000美元，而就任何其他系列股本而言，指公司註冊證書或適用的指定證書所指明的每股款額(如屬任何不使用“述明金額”字樣的系列，則包括在清算、解散或清盤時任何優先股的指明金額，而不考慮任何可能也包括在有關該等股份的清盤優先股中的任何未付股息)。(Mm)就G系列而言，指每股1,000美元，而就任何其他系列股本而言，指公司註冊證書或適用的指定證書所指明的每股金額(如任何系列沒有使用“述明金額”字樣，則指在清算、解散或清盤時任何未支付股息的指明金額)。

(Nn)“轉讓代理”是指與G系列有關的轉讓代理，自最初發行之日起應為Computershare Trust Company，N.A.及其繼任者，包括本公司指定的任何繼任者轉讓代理者。

(Oo)“有表決權優先股”指在公司清盤、解散或清盤時在股息(不論累積或非累積)及資產分配方面與G系列並列的公司任何其他類別或系列的優先股，而該等優先股已獲授予類似投票權並可行使，包括A系列、B系列、C系列、D系列、E系列及F系列，不論是否有多個系列、A系列、B系列、C系列、D系列、E系列及F系列，其中包括A系列、B系列、C系列、D系列、E系列及F系列，其中包括A系列、B系列、C系列、D系列、E系列及F系列。已投票贊成任何事項的G系列和任何其他有表決權優先股的多數或其他部分股份應參考所表決股份的聲明金額來確定。

第四節發放紅利。

(A)利率。當董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈時，系列G的持有者有權在每年的1月6日、4月6日、7月6日和10月6日(從2021年10月6日開始)從合法的可用資金中獲得以下非累積現金股息，每季度一次，欠款如下：(1)G系列的持有者應有權在董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈的情況下，從每年的1月6日、4月6日、7月6日和10月6日收到以下非累積現金股利：

(I)從最初發行之日起至(但不包括)第一個股息重置日期，年率為每股述明金額的4.000；及

(Ii)自第一個股息重置日期起計(包括首個股息重置日期)，每個股息重置期間的年利率相等於截至最近重置股息決定日期的五年期美國國庫券利率，另加每股陳述金額的3.215。

根據上述第(I)及(Ii)款須支付股息的每個日期均為“股息支付日期”，而每個股息支付日期的股息支付期間(或部分股息支付日期)均須於該股息支付日期前15個歷日或董事會(或經正式授權的董事會委員會)為此而預先訂定的不超過30天或不少於10天的其他記錄日期前的第15個歷日向登記持有人支付，而該股息支付日期的股息期間(或部分股息支付日期)須於該股息支付日期前15個歷日或該其他記錄日期前不超過30天或不少於10天由董事會(或經正式授權的董事會委員會)為此目的而預先訂定的股息支付日期之前30天或之前10天支付給登記的持有人。

每筆特定股息的支付。公司不應支付利息或任何一筆款項，而不是支付G系列可能拖欠的任何股息支付的利息。

(B)召開營業日大會。如果本應為股息支付日的日期不是營業日，則該日仍將是股息支付日，但G系列股票的股息將在宣佈的下一個營業日支付(G系列股票的每股股息金額不作調整)。

(C)進行現金股息計算。每個股息期(或部分股息期)G系列股票的每股股息額將以一年360天為基礎計算，該年度由12個30天月組成。

(D)增加非累積股息。G系列股票的股息不得累積。G系列的持有人無權獲得董事會(或正式授權的董事會委員會)沒有宣佈的任何股息，也不會就任何沒有宣佈的股息支付利息或代替利息的款項。G系列的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第4節規定的在G系列上宣佈和支付的股息(如果有的話)除外(符合本指定證書的其他規定)。

(E)所有記錄和事實都是可以確定的。自適用的股息重置確定日期起，每個股息重置期間的適用股息率將由計算代理確定。計算代理人對任何股息率的確定及其對股息重置期間任何股息期的股息金額的計算，以及公司保存的任何基準替代事件和任何調整的記錄，將保存在公司的主要辦事處，並將在任何股東提出要求時提供給任何股東，在沒有明顯錯誤的情況下，將是最終的和具有約束力的。為免生疑問，本公司或指定人士根據五年期國庫券利率定義第二段(包括但不限於任何基準替代事件或任何調整)所作的任何決定，均不須經G系列持有人投票或同意。

(F)提高派息及贖回及回購次要股份的優先次序。只要G系列的任何股份仍未發行，除非在最近完成的股息期內G系列的所有流通股的股息已經全部支付或宣佈，並已撥出足夠支付股息的款項用於支付，否則(I)不得宣佈或支付股息，或撥出股息用於支付，也不得進行分配，(Ii)不得為贖回或退休初級股票的償債基金支付或提供任何款項，(a“初級股票償債基金支付”)，(Ii)不得為贖回或退休次級股票而支付或提供任何款項用於償債基金(“次級股票償債基金支付”)，(I)不得就任何次級股票宣佈或支付股息，或撥出足夠用於支付股息的款項，也不得對任何次級股票進行分配。公司直接或間接贖回或以其他方式收購以供考慮，但以下情況除外：

(I)支付任何次要股份償債基金，或因(X)將次要股份重新分類以換取或轉換為其他次要股份，(Y)將一股次要股份交換或轉換為其他次要股份或另一股次要股份，或(Z)根據次要股份的轉換或交換條文或正在轉換或交換的證券購買次要股份的零碎權益，或因(X)將次要股份重新分類為其他次要股份或另一股次要股份而購買次要股份的任何購買、贖回或其他收購；

(Ii)通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益，支付任何次級股票償債基金款項，或任何購買、贖回或以其他方式收購初級股票的股份；

(Iii)就(X)與任何一名或多名僱員、高級職員、董事或顧問或(Y)股息再投資或股東股份購買計劃訂立或為該等僱員、高級職員、董事或顧問的利益而訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排，而停止回購、贖回或以其他方式收購Junior Stock的股份；

(Iv)宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或(Iv)宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股額或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或

(V)如股息股票或行使該等認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與派發股息的股票相同，或其排名與該股票相等或較該股票為低，則出售以股票、認股權證、期權或其他權利的形式就初級股票支付的任何股息，或該股息股票或在行使該等認股權證、期權或其他權利時可發行的股票為其他股票。

本款(F)並不限制公司或其任何相聯公司在通常業務運作中從事與證券分銷有關的任何莊家交易或購買的能力。

如果董事會(或正式授權的董事會委員會)選擇只宣佈G系列股票或任何股利平價股票的股利支付日和相關股息期(在G系列的情況下，包括本文規定的股利支付日和股息期)的部分股息，而不是全部股息，則在G系列股票和每個已發行的股利平價股票系列條款允許的範圍內，此類部分股息應在G系列股票和股息平價股票上宣佈，並應支付如此宣佈的股息其數額須使就每個該等系列宣佈和支付的部分股息與每個該等系列的全部股息的比率相同。本款所用的“全額股息”是指，對於任何累計派息的股利平價股票，為使該股利平價股票計入當前股息而需要宣佈和支付的股息金額，包括過去未宣佈的股息。

股息期。在G系列或任何股息平價股票系列(在任何一種情況下，“第一系列”)的股息期與另一個系列(在任何一種情況下，均為“第二系列”)的股息期重合的範圍內，就本款而言，董事會(或正式授權的董事會委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，且任何一個股息期均不得與一個以上的股息相重合，否則董事會(或經正式授權的董事會委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一個系列的股息期視為兩個或多個連續股息期，其中任何一個股息期均不得與一個以上的股息期重合。或可就本款而言的任何股息平價股票和G系列股息期，以其認為公平和公平的任何其他方式對待該等股息期和G系列股息期，以實現該股息平價股票和G系列股息的應課差餉股息支付。

在上述及非其他情況下，董事會(或經正式授權的董事會委員會)可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供派發的資金中宣派及支付於任何普通股或其他普通股，而G系列股份無權參與任何該等股息。

第五節行使清算權。

(A)選擇自願或非自願清算。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在將公司的資產分配給或撥備給任何初級股票持有人之前，G系列的持有人將有權從合法可供分配給股東的公司資產中獲得相當於所述每股金額的金額，以及相當於在支付日期之前已宣佈但未支付的所有股息(如有的話)的金額(但不考慮任何未宣佈的股息)。

(B)支付部分款項。如果本公司的資產不足以向G系列的所有持有人和任何清算優先平價股票的所有持有人全額支付清算優先權，則支付給G系列持有人和所有清算優先平價股票持有人的金額應根據G系列和所有該等清算優先平價股票的各自的合計清算優先權利按比例分配。在任何此類分配中，G系列以外的任何公司股票持有人的“清算優先權”是指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設對公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括一筆相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額，對於以非累積方式應計股息的任何持有人或股票，以及就任何累計股息應計的任何股票持有人而言，相當於任何未支付、應計、累計股息的金額，無論是

(C)減少剩餘分配。如果清算優先權已全額支付給G系列的所有持有人和任何清算優先權平價股票的所有持有人，

初級股票持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)禁止資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，本公司與任何其他公司或併入任何其他公司的合併、合併或其他業務合併，包括G系列持有者為其股份收取現金或財產的交易，或出售、轉讓、租賃、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)本公司全部或幾乎所有資產的交易，不應構成本公司的清算、解散或清盤。

第六節：申請贖回。

(A)提供可選贖回。G系列是永久性的，沒有到期日。本公司可選擇在2026年10月6日股息支付日期或之後的任何股息支付日期不時全部或部分贖回G(I)系列股票，或(Ii)在監管資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部但不部分G系列股票，在每種情況下，現金贖回價格均等於所述金額，連同任何已宣佈和未支付的股息，而不包括任何未宣佈的股息，但不包括贖回日期。(I)本公司可選擇在2026年10月6日股息支付日期或之後的任何股息支付日期全部或部分贖回G(I)系列股票，或(Ii)在監管資本處理事件後90天內的任何時間贖回全部或部分G系列股票，但不包括贖回日期。如果G系列股票是以證書形式發行的，則在向公司或其代理人交出證明該等股票的證書時，G系列股票的贖回價格應於贖回日支付給該等股票的持有人。在股息期記錄日期之後的贖回日支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4節規定的股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。儘管有上述規定，如果根據適用於本公司的資本規定，本公司在未獲得相應聯邦銀行機構事先批准的情況下，不得贖回G系列股票。

(B)設立“無償債基金”。G系列將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。G系列股票持有人無權要求贖回任何G系列股票。

(C)發出贖回通知。每一次贖回G系列股票的通知應通過頭等郵資預付的郵件發送給將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在公司賬簿上的最後地址。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天至60天。按本款規定郵寄的任何通知應最終推定為已妥為發出，而不論持有人是否收到該通知，但如G系列股份或任何存托股份的持有人沒有以郵遞方式妥為發出該通知，或該通知或該通知的任何欠妥之處，並不影響贖回G系列任何其他股份的程序的有效性。儘管有前述規定，如G系列股份或任何存托股份已予贖回，則G系列股份或任何存托股份如屬G系列股份或任何存托股份，則不影響贖回G系列任何其他股份的程序的有效性。

如代表G系列權益的持有人通過DTC或任何其他類似設施以簿記形式發出贖回通知，則可在該設施允許的任何時間及以任何方式向G系列持有人發出贖回通知。向持有人發出的每份通知應註明：(1)贖回日期；(2)需要贖回的G系列股票的數量；如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則應從該持有人贖回該系列股票的數量；(3)贖回價格；(4)該等股票的股票需要交出以支付贖回價格的一個或多個地點；(5)該等股票的股息在贖回時將停止累算。

(D)購買部分贖回債券。如果在發行時僅贖回G系列的部分股份，將從G系列的記錄持有人中按比例以抽籤或公司認為公平的其他方式從G系列的持有人手中按比例選擇要贖回的G系列股份。在本章程的規限下，董事會(或正式授權的董事會委員會)有權隨時規定G系列股票的贖回條款和條件。如果公司已經發行了G系列股票，並且贖回的股票少於所有股票，則應免費發行代表未贖回股票的新股票。

(E)提高贖回的有效性。如贖回通知已妥為發出，而在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金(除其其他資金外)分開撥出，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，以便有並繼續可供贖回，則即使在G系列股份是以證書形式發行的情況下，任何如此要求贖回的股份的任何股票並沒有交回註銷，在所有被要求贖回的股份將不再被視為未償還股份，而有關該等股份的所有權利須於該贖回日立即終止及終止，惟有持有人有權收取贖回時應付的款項，而不計利息。在法律允許的範圍內，自贖回日期起計兩年結束時無人認領的任何資金，須從如此設立的信託中解脱出來，並可與公司的其他資金混合，此後，如此被要求贖回的股份的持有人只可指望公司支付該等股份的贖回價格。

第七節賦予投票權。

(A)聯合國祕書長。除非下列規定或法律不時要求，G系列的持有者將沒有投票權。

(B)有權在不支付股息的情況下選舉兩名董事。只要G系列的任何股票或任何其他有投票權的優先股的股息

若未宣佈並支付相當於三次半年度或六次全額季度股息的股息，不論是否為連續股息期(“不支付”)，這些股票的持有人與當時已發行的任何和所有其他系列有投票權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)。但任何該等董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所(或公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時間不得包括多於兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數應自動增加兩名，新董事應G系列或任何其他系列有投票權優先股至少20%的記錄持有人的要求在召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一屆年度股東大會或特別股東大會上舉行)，並在隨後的每一次年度會議上選舉新董事。在拒絕付款後召開特別會議初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的方式提出，並由G系列或其他有表決權優先股的必要持有人簽署，並以以下第(9)節規定的方式提交給公司祕書。, 或法律另有規定。該等投票權將持續至G系列股份及任何該等投票優先股系列的股息於未支付股息後至少連續兩個半年度股息期或連續四個季度股息期(視何者適用而定)全部支付為止。

倘於G系列及任何其他類別或系列有投票權優先股未能支付股息後，至少連續兩個半年度股息期或連續四個季度股息期(視何者適用而定)已悉數派發股息，則G系列持有人及所有其他有投票權優先股持有人將被剝奪前述投票權(如其後每次未能支付，須予撤銷)，則如此選出的每名優先股董事的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定在未支付股息後是否已至少連續兩個半年度或連續四個季度股息期間(視情況而定)支付股息時，公司可考慮其選擇在任何股息期間的定期股息支付日期過後支付的任何股息。任何優先股董事均可由G系列過半數流通股以及當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為單一類別一起投票)的記錄持有人在沒有理由的情況下隨時罷免，只要該等持有人擁有上述投票權。只要繼續不付款，優先股董事職位的任何空缺(不包括在不付款後的首次選舉之前)，可以通過留任優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有優先股董事仍然在任，則可以由擁有上述投票權的G系列和所有有投票權優先股的多數流通股的記錄持有人投票來填補(作為投票權一起投票)。

任何該等空缺的填補不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的企業管治要求，即上市公司必須有過半數獨立董事。任何有關罷免或填補優先股董事職位空缺的投票，只能在G系列或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人要求下召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，該選舉應在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。

(C)行使其他投票權。只要G系列的任何股票尚未發行，除法律或公司註冊證書規定的股東的任何其他投票或同意外，在未發行時至少三分之二的G系列股票的持有人的投票或同意，與任何其他有權就此投票的系列優先股作為一個類別一起投票，而不包括所有其他系列的優先股，無論是親自或由受委代表在沒有開會或在任何為此目的召開的會議上以書面形式提供的優先股，都將是生效或生效所必需的：

(I)修訂公司註冊證書，修訂和重新修訂章程或指定證書。對公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程或本指定證書中的任何條款進行的任何修改、更改或廢除將改變或改變G系列的投票權、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響；但公司註冊證書的修訂，如授權或設立或增加任何類別或系列的股票，而該類別或系列的股票在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)或在公司的任何清盤、解散或清盤的資產分配方面並不較G系列為高，則不得當作對G系列的投票權、優先權或特別權利有不利影響；

(Ii)批准高級股票授權。公司註冊證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加公司任何類別或系列的股份，或可轉換為公司任何類別或系列股本的股份的任何證券，在支付股息或在公司的任何清盤、解散或清盤的資產分配方面排名在G系列之前；或

(三)開展股票交易所、再分類、合併合併等交易。涉及G系列的具有約束力的股票交換或重新分類(X)或(Y)公司與另一實體(無論是否為公司)合併或合併的任何完成，除非在每種情況下G系列的股票仍未發行或，

在任何該等合併或合併而本公司並非尚存或所產生的實體的情況下，G系列的股份被轉換為尚存或所產生的實體或其最終母公司的優先證券或交換該等優先證券，及(B)該等尚未發行的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言，具有的權利、優先、特權、投票權及其限制和限制，對持有人並不比該等權利、優先、特權和投票權的持有人的權利、優先、特權和投票權，以及其限制和限制，有實質上的優待、優惠權、特權和投票權的限制和限制，以及(B)該等尚未發行的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)所具有的權利、優先權、特權和投票權的限制及限制

如果上文(I)至(Iii)所述的修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有系列的有投票權優先股(包括為此目的的G系列)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才能投票，而不包括所有其他系列的優先股。如果所有優先股系列不受上述擬議修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則每個將降低地位的系列應獲得三分之二的批准。

(D)禁止未經同意允許的更改。未經G系列持有人同意，只要此類行動不會對G系列的權利、優惠、特權和投票權產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除G系列的任何條款：

(I)努力消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充本G系列指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定；或

(Ii)允許就與G系列有關的事項或問題作出與本指定證書的規定不相牴觸的任何規定，包括但不限於反映基準替代事件後的任何調整。

(E)在提列贖回撥備後可能發生的變化。根據上述第7(B)或(C)節的規定，如果在根據上述條款需要投票或同意之前或之前，G系列的所有流通股均已贖回，或已在適當通知下被要求贖回，且已為G系列持有人的利益預留足夠的資金，以實現上述贖回，則不需要根據上述第7(B)或(C)節的規定投票或同意，在每種情況下，均應根據上述第6節的規定，為G系列的持有人預留足夠的資金，以實現此類贖回，在此情況下，G系列的所有流通股均已贖回，或已在適當通知下被要求贖回，除非根據上文第7(C)節第(Ii)款的規定需要投票或同意，否則G系列的所有流通股都是用出售股票所得款項贖回的，則不在此限。

(F)制定投票和贊成的新程序。召集和舉行G系列持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、徵集和使用

董事會(或經正式授權的董事會委員會)可酌情采納的任何規則，包括代表出席該會議、取得書面同意及有關該會議或該等同意的任何其他方面或事宜，均須受董事會(或正式授權的董事會委員會)不時採納的任何規則所規限，該等規則及程序須符合公司註冊證書、經修訂及重新修訂的附例、適用法律以及當時G系列可在其上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易設施的要求。

第8節。禁止記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和轉讓代理可在所有情況下將G系列股票的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，本公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第9條發出不同的通知。關於G系列的所有通知或通訊，如果以書面形式親自發出並交付，或以頭等郵件、郵資預付的方式遞送，或者如果G系列的股票或代表G系列權益的任何存托股份是通過DTC或任何其他類似設施以簿記形式發行的，如果在該設施允許的任何時間向G系列的持有人發出，或者如果以本指定證書允許的其他方式發出，則在公司註冊證書或修訂和恢復的附例或適用法律允許的其他方式中發出，即為充分發出的通知或通信；如果G系列的股票或代表G系列權益的任何存托股份是通過DTC或任何其他類似設施在公司註冊證書或修訂和恢復的附例或適用法律中以簿記形式發出的，則與G系列有關的所有通知或通訊將被充分發出。

第十節享有其他權利。G系列股票將不具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司的公司註冊證書中規定的除外。G系列的持有者不應擁有任何優先購買權或轉換權。

第11節頒發證書。公司可以選擇發行G系列股票而無需證書。如果DTC或其被指定人是G系列的註冊車主，則應適用本第11條的以下規定。如果且只要DTC或其代名人是G系列的登記所有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)應被視為所有G系列股票的唯一擁有者和持有人，根據管理G系列股票持有人的權利和義務的文書，如果DTC停止提供關於G系列股票的證券託管服務，或者如果DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，如果在90年內沒有獲得繼任證券託管機構，則DTC或其代名人將被視為G系列所有股票的唯一所有者和持有人，如果DTC停止提供關於G系列股票的證券託管服務，或者如果DTC不再根據交易法註冊為結算機構，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)應被視為G系列所有股票的唯一所有者和持有人公司應印製並交付G系列股票的證書，或規定G系列股票可直接向轉讓代理登記。如果公司決定停止使用通過DTC(或後續證券託管人)進行的僅記賬轉讓系統，公司應印製G系列股票的證書並將該證書交付DTC或應規定G系列股票直接向轉讓代理登記。除上述有限情況外，G系列的實益權益所有人：

A)消費者無權以其名義註冊G系列；

B)投資者無權接收或有權接收實物交付的證券證書，以換取G系列的實益權益；以及

C)根據管理G系列股份持有人的權利和義務的文書，就任何目的而言，他們不應被視為G系列股份的所有者或持有人。

第12節允許重述證書。在公司註冊證書的任何重述中，本指定證書的第1至第11節應包括在公司註冊證書的標題下，標題為“G系列4.000%固定利率重置非累積永久優先股”，第12節可以省略。如董事會決定，為方便參考或出於任何其他正當目的，可更改第1至第11節的編號。“

本證書於2021年6月8日由公司執行副總裁、副總法律顧問兼祕書羅賓·S·埃爾科維茨簽署，特此為證。

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