附件10.3

第三次修訂和重述附例

的
Neuronetics，Inc.
(一家特拉華州公司)
2021年7月28日

Neuronetics，Inc.

第三次修訂和重新修訂

附例

第I條
辦事處

第一節。註冊辦事處。註冊辦事處設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的公司信託公司辦事處，該公司或董事會不時指定的其他個人或實體為公司的註冊代理人。

第二節其他辦公室。公司還應在董事會確定的地點設有並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在董事會不時決定或公司業務需要的特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。

第二條
企業印章

第三節。公章。董事會可以加蓋公章。如果採用，公司印章應由印有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華州”的印模組成。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。

第三條
股東大會

第四節。會議地點。公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定以遠程通訊方式舉行。

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第五節年會。

(A)法團股東周年會議須在董事局不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及辦理其他適當提交法團審議的事務。公司董事會選舉人選的提名和股東應審議的業務建議可以在年度股東大會上作出：(1)根據公司的股東大會通知(關於提名以外的業務)；(2)由董事會或根據董事會的指示具體提出；或(Iii)在發出下述第5(B)節規定的股東通知時及在會議日期已登記在案的法團任何股東，該股東有權在大會上投票，並遵守本條第5條所列程序。為免生疑問，上文第(Iii)條應是股東提名及提交其他事務(根據第14a-8條在法團的股東大會通知及委託書中適當包括的事項除外)的唯一途徑以及其下的規則和條例(“1934年法案”)在年度股東大會之前。

(B)在股東周年大會上，只可處理根據特拉華州法律應由股東採取適當行動並已妥為提交大會的業務。

(1)為使股東根據本附例第5(A)條第(Iii)款向週年大會適當提交董事會選舉提名，股東必須按照第5(B)(3)條的規定，及時向公司主要執行辦事處的祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)條的規定及時更新和補充該等書面通知。(3)如本附例第5(A)條第(Iii)款所述，股東必須在第5(B)(3)條規定的基礎上及時向公司的主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並及時更新和補充該書面通知。該儲存人通知書須包括：(A)該儲存人擬在會議上提名的每名代名人：(1)該代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該代名人的主要職業或受僱工作；(3)該代名人記錄在案並實益擁有的法團每類股本的股份類別及數目，(4)收購該等股份的日期及投資意向；及(5)有關該被提名人的其他資料(包括該人同意被提名人被提名為被提名人及擔任董事的書面同意)，該等資料須在徵集委託書以供該被提名人在選舉競爭中當選為董事的委託書中披露(即使不涉及競選)，或根據1934年法令第14條及根據該法令頒佈的規則及條例而須予披露的其他資料(包括該人同意被提名為被提名人及擔任董事的書面同意書)，以及(4)收購該等股份的日期及投資意向；及(5)有關該被提名人的其他資料(包括該人同意被提名為被提名人及擔任董事的書面同意書)及(B)第5(B)(4)條所規定的資料。

(2)除根據“1934年法令”第14a-8條尋求列入法團的委託書內的建議外，就股東依據本附例第5(A)條第(Iii)款須在週年會議上適當提出的董事會選舉提名以外的事務而言，股東必須按照第5(B)(3)條的規定，及時向法團的主要執行辦事處的祕書遞交書面通知，並必須更新和補充該書面通知。

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按照第5(C)節的規定，及時提供服務。該股東通知書須列明：(A)就該股東擬在會議上提出的每項事宜，對意欲提交會議的業務的簡要描述、在會上處理該等業務的理由，以及在任何提名人的該等業務中的任何重大權益(包括該業務對任何提名人(定義如下)的任何預期利益，而該等權益並非純粹由於擁有法團的股本而對任何提名人個別或整體具關鍵性的)；及(B)

(3)任何貯存商如要依據本附例第5(A)條第(Iii)款將提名或其他事務適當地提交週年會議，則該貯存商必須已將此事及時以書面通知法團的主要執行辦事處的祕書。為了及時，祕書必須在不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天的營業結束或不早於上一年年會一週年前的第一百二十(120)天的營業結束，在公司的主要執行辦公室收到股東通知；但是，前提是在符合本條第5(B)(3)款最後一句的規定下，如果年會日期比上一年度年會週年紀念日提前三十(30)天或推遲三十(30)天以上，股東發出的及時通知必須不早於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束，且不遲於股東周年大會前九十(90)天營業時間晚些時候或首次公佈會議日期後第十(10)天營業時間結束。在任何情況下，任何已發出通知或已作出公告的股東周年大會的延期或延期，均不得開啟上述發出股東通知的新期間。

(4)第5(B)(1)或5(B)(2)條所規定的書面通知，亦須列明截至通知日期及發出通知的貯存商及提名或建議由他人代為作出的實益擁有人(每人一名“倡議者”及統稱為“倡議者”)：(A)出現在法團簿冊上的每名倡議者的姓名或名稱及地址；。(B)法團的股份類別、系列及數目。(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者，以及任何其他人(包括其姓名)之間或之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，或根據該協議、安排或諒解與任何前述各項一致行事或以其他方式行事；(D)一項陳述，表明提名人是有權在該會議上表決的法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(1)條發出的通知而言)或建議該通知所指明的業務(就根據第5(B)(2)條發出的通知而言)；(E)提名人是否擬向足夠數目的法團有表決權股份持有人交付委託書及委託書表格，以選出該一名或多於一名代名人(就根據第5(B)(1)條發出的通知而言)或攜帶該建議(就根據第5(B)(2)條發出的通知而言)；。(F)就任何提名人所知的範圍而言，在該日期支持該建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址。

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(G)每名提名人在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列和數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款。

就第5及6條而言，“衍生交易”指由任何提名人或其任何聯屬公司或相聯者，或為其代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論該等協議、安排、權益或諒解是否記錄在案：

(W)其價值全部或部分得自該法團的任何類別或系列股份或其他證券的價值，

(X)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從法團證券價值變動所得的任何收益，

(Y)其效果或意圖是減輕損失、管理擔保價值或價格變動的風險或利益，或

(Z)就法團的任何證券規定該提名人或其任何相聯者或相聯者有表決權或增加或減少該提名人或其任何相聯者的表決權，

該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換證券、股票增值權、淡倉、利潤權益、對衝、股息權、投票權協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換的規限)，以及該提名人在任何普通或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的法團證券中的任何比例權益。

(C)就擬提名進入董事會或擬提交週年大會的其他事務發出通知的股東，如有需要，須更新及補充該書面通知，使該通知所提供或規定提供的資料在以下各重要方面均屬真實及正確：(I)會議的記錄日期及(Ii)會議前五(5)個營業日的日期，以及(如其任何延期或延期，則為休會前五(5)個營業日)的所有重要方面的真實及正確的資料(如有任何延會或延期，則為該會議延期前五(5)個營業日)，以確保該等通知所提供或須提供的資料在各重要方面均屬真實及正確的(I)會議的記錄日期及(Ii)該會議的前五(5)個營業日(如其任何延期或延期)如果是根據本第5(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書應在會議記錄日期後五(5)個工作日內在公司的主要執行辦公室收到該更新和補充。如果是根據本第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩(2)個工作日收到該更新和補充，如果會議延期或延期，則祕書應在該延期或推遲的會議前兩(2)個工作日收到該更新和補充。

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(D)即使第5(B)(3)條另有相反規定，如法團的董事局人數有所增加，而法團在最後一天最少10日前並無公開宣佈委任一名董事或(如沒有作出委任)該空缺，則該股東可按照第5(B)(3)條交付提名通知，但符合第5(B)條所規定並符合第5(B)條規定的股東通知除外，但如該通知不符合第5(B)條的規定，則不在此限，但如該通知不符合第5(B)條的規定，則不在此限，但如該通知不符合第5(B)條的規定，則該通知須符合第5條(B)(3)款的規定，但如該通知不符合第5(B)條的規定，則不在此限。亦須視為適時，但僅就因該項增加而增設的任何新職位的被提名人而言，如祕書在不遲於法團首次作出該項公告之日的翌日辦公時間結束時，在法團的主要行政辦事處接獲該項公告。

(E)任何人除非按照第5(A)條第(Ii)款或按照第5(A)條第(Iii)款獲提名，否則沒有資格當選或連任董事。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定)是否按照本附例所列的程序作出或提出，如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，或提名人沒有按照第5(B)(4)(D)及5(B)(4)(E)條的申述行事，則會議主席有權及有責任宣佈該建議或提名不得儘管有關該等提名或該等業務的委託書可能已被徵集或收受。

(F)儘管有本第5條的前述規定，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求。本章程的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利；但是，前提是本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本附例第5(A)(Iii)節審議的提案和/或提名的要求。

(G)就第5及6條而言，

(1)“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據1934年法令第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息；及

(2)“聯營公司”及“聯營公司”具有經修訂的“1933年證券法”(“1933年法”)第405條所載的涵義。

(H)為符合資格獲提名人當選為法團董事，建議的被提名人必須(按照根據第5(B)(3)條所訂明的遞交通知的期限)在該法團的主要行政辦事處向祕書遞交通知

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一份填寫完整的書面問卷(問卷須由局長應書面要求提供)和一份書面協議，表示、保證和保證(採用局長應書面請求提供的格式)該建議代名人(A)不是、也不會成為(1)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議代名人如果當選為該公司董事，將就任何未向法團披露的議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)任何投票承諾，而該承諾如當選為法團董事，可能會限制或幹擾該建議代名人在適用法律下履行其受信責任的能力，。(B)不是亦不會成為與法團以外的任何人或實體就任何直接或間接補償而達成的任何協議、安排或諒解的一方，。(B)不是，亦不會成為與該法團以外的任何人或實體就任何直接或間接補償達成的任何協議、安排或諒解的一方，或(2)任何可能限制或幹擾該建議代名人(如當選為該法團董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾。(C)如果當選為公司董事，將遵守並符合適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針，(C)如果當選為公司董事，將遵守適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密性和股票所有權以及交易政策和指導方針，並將遵守適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則。此外，公司可要求任何建議的被提名人在公司提出要求後的五(5)個工作日內提供公司可能合理要求的其他信息，包括但不限於(X)公司為確定該建議的被提名人擔任公司董事的資格所合理需要的信息。, (Y)該法團根據該法團的企業管治指引或(Z)釐定該建議被提名人擔任該法團獨立董事的資格所合理需要的資料，而該等資料可能對合理股東理解該建議被提名人擔任該法團董事的資格或該等建議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義。

第六節特別會議。

(A)就任何根據特拉華州法律應由股東採取行動的適當事宜而言，法團股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)行政總裁或(Iii)董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議案召開(不論在任何該等決議案呈交董事會通過時，先前獲授權的董事職位是否有空缺)。

(B)董事會應決定召開該特別會議的時間和地點(如有)。在會議的時間及地點(如有的話)確定後，祕書須按照本附例第7條的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知所指明的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。

(C)可在股東特別會議上提名選舉董事會成員，在股東特別會議上(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)由在發出本段規定的通知時和在會議日期登記在冊的任何公司股東選舉董事，他們有權在會議上投票，並遵守程序。(C)可在股東特別會議上提名董事：(I)由董事會或根據董事會的指示選舉董事；或(Ii)由在發出本款規定的通知時和在會議日期登記在冊的任何公司股東提名，他們有權在會議上投票，並遵守程序。

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第五節和本款規定。如法團為選舉一名或多於一名董事而召開股東特別會議，則任何該等記錄在案的股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)，以當選法團的會議通知所指明的職位。如載有本附例第5(B)(1)條所規定資料的書面通知，祕書須不遲於該等會議前九十(90)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人後第十(10)天營業時間的較後一天，於本公司的主要執行辦事處收到祕書的通知，而祕書須於該會議前九十(90)日的較晚辦公時間或首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的後十(10)天內，將該書面通知送交本公司各主要執行辦事處。股東還應根據第5(C)條的要求更新和補充這些信息。在任何情況下，任何已發出通知或公告的特別會議的延期或延期，均不得開啟上述發出股東通知的新期限。

(D)儘管有第6節的前述規定，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例中關於第6節所列事項的所有適用要求。本附例中的任何規定均不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中列入建議的任何權利；但是，前提是本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何提及，並不意在也不應限制適用於根據本附例第6(C)條考慮的董事會選舉提名的要求。

第七節會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或電子傳輸通知須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在有關會議上投票的股東，該通知須指明特別會議的地點(如有)、日期及時間、會議目的及遠程通訊方式(如有)，藉此可將股東及受委代表視為親身出席任何有關會議並於任何該等會議上投票。如果郵寄，通知在美國郵寄，郵資預付，寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址，即被視為已發出通知。關於任何股東會議的時間、地點(如果有的話)和目的的通知，可以書面形式免除，由有權獲得通知的人簽署，或由該人在該會議之前或之後以電子傳輸的方式簽署，並將由任何股東親自出席、遠程通信(如果適用)或委託代表免去，除非股東出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開的或不合法的或不合法的，除非該股東出席該會議的目的是為了在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開的，或者是由其委派代表出席的，除非該股東在會議開始時出於反對任何事務的明確目的而出席會議，因為該會議不是合法召開的，或者是由其委派代表出席的。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何該等會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第8節法定人數。除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，在所有股東大會上，有權投票的大多數已發行股票的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或由正式授權的代表出席即構成交易的法定人數。在法定人數不足的情況下，任何股東大會都可以

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由大會主席或出席會議的過半數股份持有人投票不時延期，但該會議不得處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東如有法定人數出席，可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，使其不足法定人數，但仍可繼續辦理業務，直至休會。除法規或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席、遠程通信(如適用)或委派代表出席會議並有權就主題事項普遍投票的多數股份的贊成票應為股東的行為。除法規、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事應由親身出席、遠程通信(如適用)或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉普遍投票。除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，若某一個或多個類別或系列需要單獨表決，則該類別或類別或系列的大多數已發行股份(親自出席、遠程通訊(如適用)或由正式授權的受委代表出席)構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，該類別或該類別或系列股份的多數(如屬董事選舉，則為多數)以遠程通訊方式親自出席(如適用)的贊成票, 或由其代表出席會議的，應為該類別或類別或系列的行為。

第9節延期及延期會議的通知。任何股東大會，不論是年度或特別會議，均可不時由會議主席或親身出席的過半數股份表決、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議而延期。當會議延期至另一時間或地點(如有的話)時，如延會的時間及地點(如有的話)已在舉行延期的會議上公佈，則無須就該延會發出通知。在休會時，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或者如果在休會後確定了新的休會記錄日期，則應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。

第十節投票權。為決定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則只有本附例第12條規定的股份在記錄日期登記在公司股票記錄上的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股東。委託書自創建之日起三(3)年後不得投票，除非委託書規定了更長的期限。

第十一節股份共有人。如果有投票權的股票或其他證券登記在兩(2)個或更多人的名下，無論是受託人、合夥企業的成員、聯名租户、共有租户、整體租户或其他，或者如果兩(2)個或更多的人對同一股票有相同的受託關係，除非

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祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任他們或建立如此規定的關係的文書或命令的副本，則他們在表決方面的行為具有以下效力：(A)如只有一(1)人投票，則其行為對所有人具約束力；(B)如有多於一(1)人投票，則如此表決的多數人的行為對所有人具有約束力；(B)如有多於一(1)人投票，則如此表決的多數人的行為對所有人具有約束力；(C)如果超過一(1)人投票，但在任何特定事項上票數平均，則每個派別可以按比例投票有關證券，或者可以根據DGCL第217(B)條的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。如提交予規劃環境地政司的文書顯示任何該等租賃是以不平等權益持有，則就(C)款而言，過半數或平分的權益即為過半數或平分的權益。

第十二節股東名單。祕書應在每次股東大會之前至少十(10)天準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應公開供與會議有關的任何股東(A)在合理方便的電子網絡上查閲，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理步驟，確保這些信息只對公司的股東開放。該名單應在法律規定的會議期間開放給任何股東審查。

第13條不開會就採取行動。除在按照本附例召開的股東年會或特別會議上外，股東不得采取任何行動，股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取任何行動。

第十四節組織。

(A)在每次股東大會上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)主席或(如主席缺席)由有權投票的股東(親自出席或委派代表出席)以多數票選出的會議主席擔任主席。祕書或(如祕書缺席)由立法會主席指示由一名助理祕書擔任會議祕書。

(B)法團董事局有權就股東會議的舉行訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。在該等董事會規則及規例(如有的話)的規限下，會議主席有權及有權規定該等規則、規例及程序，並作出其判斷為使會議正常進行所需、適當或方便的一切行動，包括但不限於訂立會議議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序、對法團記錄在案的股東及其妥為授權及組成的委託書參與會議的限制，以及在定出的會議開始時間後進入會議的限制、分配給與會者提問或評論的時間限制，以及對投票開始和結束的規定

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以投票方式表決的事項。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。

第四條
董事

第15條。任期和任期。公司的法定董事人數應根據“公司註冊證書”確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如因任何因由，董事不是在週年大會上選出的，則可在其後方便的情況下儘快以本附例所規定的方式，在為此目的而召開的股東特別會議上選出董事。

第16條權力。除法規或公司註冊證書另有規定外，法團的權力由董事會行使，法團的業務由董事會處理，法團的財產由董事會控制。

第17節董事會。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事應在每次股東年會上選舉產生，任期至下一屆股東年會。每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直至其提前去世、辭職或免職。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。

第18條職位空缺。除公司註冊證書另有規定外，在任何一系列優先股持有人權利的約束下，因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺和因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則必須由在任董事的過半數贊成才能填補，儘管董事會人數不足法定人數。但是，前提是任何類別或類別的股票或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或以上董事時，該類別或類別或系列的空缺及新設的董事職位須由當時在任的該類別或類別或系列選出的過半數董事填補，而非由股東填補，除非董事會通過決議決定由當時在任的該類別或類別或系列選出的過半數董事填補空缺或新設的董事職位，否則不得由股東填補該等空缺或新設的董事職位。(B)任何類別或類別的股票或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事時，該等類別或類別或系列的空缺及新設的董事職位須由股東填補，而非由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的全部任期的剩餘時間，直至該董事的繼任者當選並具備資格為止。如任何董事去世、免職或辭職，則根據本附例，董事會空缺須當作存在。

附件10.3

第十九條辭職。任何董事均可隨時以書面或電子方式向祕書遞交辭職通知，以指明辭職是否在某一特定時間生效。如未作出該等規格，則該規格須視為在交付局長時生效。當一名或多名董事辭去董事會職務並於未來日期生效時，當時在任的大多數董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期應為其卸任董事任期的剩餘部分，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。

第20條撤銷。

(A)在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的權利的規限下，董事會或任何個別董事均不得無故罷免。

(B)除法律所施加的任何限制另有規定外，任何一名或多於一名個別董事均可在有權在董事選舉中一般投票的法團當時所有已發行股本中最少過半數投票權的持有人投贊成票的情況下，在有或無因由的情況下被免任。

第21條會議。

(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例會可以在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點召開，並以口頭或書面方式向所有董事公佈，包括語音信息系統或其他旨在記錄和交流信息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子郵件或其他電子方式。董事會例會無需另行通知。

(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行，只要董事會主席、首席執行官或多數授權董事召集。

(C)使用電子通訊設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員都可以通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有參會者都可以通過這種方式聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(D)特別會議通知。所有董事會特別會議的時間和地點的通知應以口頭或書面形式，通過電話，包括語音信息系統或其他系統或技術，用於在正常情況下記錄和傳遞信息、傳真、電報或電傳，或者通過電子郵件或其他電子手段

附件10.3

營業時間，至少在會議日期和時間前二十四(24)小時。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三(3)天通過預付費的頭等郵件發送。任何會議的通知，可在會議之前或之後的任何時間，以書面或電子傳輸方式免除，並將由出席會議的任何董事免除，但如董事出席該會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。

(E)免除通知。任何董事會會議或其任何委員會會議(不論其名稱或通告如何)或在任何地點舉行的所有事務的處理，應猶如是在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，前提是出席會議的人數達到法定人數，且在會議之前或之後，每名未出席但未收到通知的董事應簽署放棄通知的書面聲明或放棄以電子傳輸方式發送的通知，則該會議的所有事務均應視為在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，前提是出席會議的人數達到法定人數，且未出席的每名董事均未收到通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

第22條會議法定人數及表決。

(A)除非公司註冊證書要求更多的董事人數，且除根據本條例第43條引起的與賠償有關的問題(法定人數應為董事會不時確定的確切董事人數的三分之一)外，董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的過半數組成，而該等問題的法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的三分之一，否則董事會的法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的過半數；但是，前提是在任何會議上，不論是否有法定人數出席，出席董事的過半數均可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間，除在會議上宣佈外，無須另行通知。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本附例規定須作不同表決，否則所有問題及事務均須由出席會議的董事以過半數贊成票決定。

第二十三條不經會議採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意，且該等書面或書面文件或傳送或傳送須連同董事會或委員會會議記錄存檔，則董事會或其任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動均可在無須會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第24條收費及補償。董事有權獲得董事會批准的報酬，包括經董事會決議批准的，出席董事會每次例會或特別會議的固定金額和出席任何會議的費用(如有)。

附件10.3

董事會委員會會議。本條例所載任何條文均不得解釋為阻止任何董事以高級人員、代理人、僱員或其他身分為法團服務，並因此而獲得補償。

第25條委員會。

(A)執行委員會。董事會可以任命一個由一(1)名或多名董事會成員組成的執行委員會。執行委員會在法律許可的範圍內及董事會決議所規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理法團的業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋法團印章；但上述任何委員會均無權(I)批准或採納，或向股東建議DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一(1)名或多名董事會成員組成，並具有設立該等委員會的一項或多項決議案所規定的權力及履行該等職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。

(C)期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第25條(A)或(B)款的規定。委員自去世或自願退出委員會或董事會之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席任何委員會會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名委員(不論其是否構成法定人數)均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。

(D)會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本第25條委任的任何其他委員會的例會應在董事會或任何該等委員會決定的時間和地點舉行，並在向該委員會的每位成員發出通知後，不再就該等例會發出通知。任何該等委員會的特別會議，可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由任何身為該委員會成員的董事在通知下召開。

附件10.3

向該委員會成員通知該特別會議的時間和地點，並按照規定的方式通知董事會成員董事會特別會議的時間和地點。任何委員會的任何特別會議的通知，可以書面或電子傳輸方式在會議之前或之後的任何時間免除，並將由出席該特別會議的任何董事免除，但如該董事出席該特別會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，否則任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

第26條組織。於每次董事及股東會議上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)行政總裁(如為董事)或(如行政總裁缺席)總裁(如為董事)或(如總裁缺席)最資深副總裁(如為董事)或(如無任何該等人士)由出席董事所選出的會議主席主持會議。祕書須署理會議祕書職務，如祕書缺席，則由立法會主席指示任何助理祕書或其他高級人員或董事署理會議祕書職務。董事長還應當履行董事會不時指定的其他職責，並擁有董事會指定的其他權力。

第V條
高級船員

第27條。指定的人員。如董事局指定，法團的高級人員須包括董事局主席(但即使本附例另有相反規定，除非董事局如此指定，否則董事局主席不得當作法團的高級人員)、行政總裁、總裁、一名或多於一名副總裁、祕書、首席財務官及司庫。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理司庫以及其他高級職員和代理人，行使其認為必要的權力和職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜授予一名或多名高級職員。除非法律明確禁止，否則任何一個人都可以在任何時間擔任公司的任何職位。公司高級管理人員的工資和其他報酬由董事會或按照董事會指定的方式確定。

第28條高級船員的任期及職責。

(A)一般情況。所有高級職員的任期由董事會決定，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。董事會選舉或者任命的高級職員，董事會可以隨時罷免。因任何原因出現職位空缺的，可以由董事會填補。

附件10.3

(B)行政總裁的職責。除非董事會主席已被任命並出席，否則首席執行官應主持所有股東會議和董事會會議。除非任何高級人員已獲委任為法團的行政總裁，否則會長鬚為法團的行政總裁，並在董事局的控制下，對法團的業務及高級人員有全面的監督、指導和控制。在已委任行政總裁但並無委任會長的範圍內，本附例中凡提述會長之處，均須當作提述行政總裁。行政總裁須履行該職位通常附帶的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。

(C)校長的職責。除非董事會主席或首席執行官已被任命並出席，否則董事長應主持所有股東會議和董事會所有會議。除非另一名高級人員已獲委任為法團的行政總裁，否則會長鬚為法團的行政總裁，並在董事局的控制下，對法團的業務及高級人員有全面的監督、指導和控制。總裁應履行該職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(D)副校長的職責。副校長可以在校長缺席或殘疾時或在校長職位空缺時承擔和履行校長的職責。副總裁應履行其職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有其他權力，或在首席執行官未被任命或缺席的情況下，由總裁不時指定。

(E)祕書的職責。祕書須出席所有股東會議及董事會會議，並須將其所有作為及議事程序記錄在法團的會議紀錄冊內。祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書須執行本附例所規定的所有其他職責及該職位經常附帶的其他職責，並須執行董事局不時指定的其他職責及具有董事會不時指定的其他權力。立法會主席可指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或無行為能力的情況下承擔和執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行其他通常與該職位有關的職責，並須履行董事會或會長不時指定的其他職責和擁有董事會或會長不時指定的其他權力。

(F)首席財務總監的職責。首席財務官須備存或安排備存法團賬簿，並須按董事局或會長規定的格式及頻密程度，提交法團財務報表。首席財務官，受

附件10.3

董事會命令，託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行該職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。在已委任首席財務總監而沒有委任司庫的範圍內，本附例中凡提述司庫之處，均須當作提述首席財務總監。校長可指示財務總監(如有)或任何助理財務總監、財務總監或任何助理財務總監在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下擔任及執行財務總監的職責，而每名財務總監及助理財務總監及每名財務總監及助理財務總監均須履行通常與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或校長不時指定的其他職責及擁有該等其他權力。

(G)司庫的職責。除非另一名高級人員已獲委任為法團的首席財務官，否則司庫須為法團的首席財務官，並須備存或安排備存法團的賬簿，並須按董事局或主席規定的格式及頻率提交法團的財務報表，並在符合董事局的命令下，保管法團的所有資金及證券。司庫應履行該職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

第29條授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第30條。辭職。任何高級職員均可隨時以書面通知或以電子方式向董事會、主席或祕書提出辭職。除非通知中規定了較晚的時間，否則辭職在收到通知的人收到後即生效，在此情況下，辭職將在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職並不損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第31條。撤銷。任何高級職員均可隨時經當時在任董事的過半數贊成票，或經當時在任董事的一致書面同意，或由董事會可能已授予其免職權力的任何委員會或行政總裁或其他高級職員免職，不論是否有理由。

附件10.3

第六條
公司文書的籤立及公司所擁有證券的表決

第32條。公司文書的籤立。除非法律或本附例另有規定，否則董事會可酌情決定方法，並指定簽署人員或其他人士代表法團籤立任何公司文書或文件，或代表法團不受限制地簽署公司名稱或代表法團訂立合約，而上述籤立或簽署對法團具有約束力。(注：本附例或法律另有規定者除外)董事會可酌情決定簽署方法，並指定簽署人代表法團籤立任何公司文書或文件，或代表法團不受限制地簽署公司名稱，或代表法團訂立合約，但法律或本附例另有規定者除外，而該等籤立或簽署對法團具有約束力。

所有由銀行或其他寄存人開出、記入法團貸方或法團特別賬户內的支票及匯票，均須由董事局授權簽署的一人或多於一人簽署。

除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

第33條對公司擁有的證券進行表決。公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，應由董事會決議授權的人投票表決，有關的所有委託書應由董事會決議授權的人投票，如無授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁投票。

第七條
股票的股份

第34條。證明書的格式及籤立。公司的股票由股票代表，如果董事會決議或決議有這樣的規定，則不提供證書。股票證書(如有)應採用與公司註冊證書和適用法律相一致的形式。法團內以證書代表的每名股票持有人，均有權獲得由董事局主席、會長或任何副總裁以及由司庫或助理司庫或祕書或助理祕書籤署或以法團名義簽署的證明書，以證明其在法團所擁有的股份數目。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、移交代理人或司法常務官，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可予發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

附件10.3

第35條。丟失證書。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，鬚髮出新的一張或多於一張證書，以取代法團在此之前所發出的被指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多於一張證書。法團可要求該遺失、被盜或損毀的一張或多於一張證書的擁有人，或該擁有人的法定代表人，同意按法團所規定的方式彌償法團，或以法團所指示的形式及款額向法團提供保證保證金，作為就可能就指稱已遺失、被竊或銷燬的證書而向法團提出的任何申索的彌償，作為發出新證書的一項或多於一項的先決條件。

第36條。

(A)法團股票股份紀錄的轉讓，只可由法團的持有人親自或由妥為授權的受權人在其簿冊上作出，而如屬以股票代表的股票，則在交出一張或多於一張妥為批註的相同數目的股票後，方可作出。

(B)法團有權與法團任何一個或多個類別的股額的任何數目的股東訂立和履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團的股額股份以任何方式轉讓，而轉讓方式並不為大中華總公司所禁止。

第37條固定記錄日期。

(A)為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或者表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束時，或者放棄通知之日的，為會議召開之日的前一日營業結束時。有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是，董事會可以為休會的會議確定一個新的創紀錄的日期。

(B)為使法團可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於設定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得超過該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束。

附件10.3

第38條登記股東。除特拉華州法律另有規定外，法團有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨家權利，以及作為該擁有人投票的權利，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

第八條
公司的其他證券

第39條。其他有價證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第34條所涵蓋)外，均可由董事會主席、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並在其上加蓋公司印章或加蓋該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽字證明；但是，前提是凡任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的受託人以人手簽署或(如可用傳真簽署)方式認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及核籤該等證券、債權證或其他公司證券的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須在其上或任何該等利息券上出現，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由法團採納及發行和交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人並未停止是該法團的高級人員一樣。

第九條
分紅

第40條。宣佈派息。在公司註冊證書和適用法律(如有)的規定下，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。

第41條.分開保留。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會根據其絕對酌情權不時認為適當的一筆或多筆款項，作為一項或多項準備金，以應付或有可能發生的情況，或用於平分股息，或用於修理或維護任何財產。

附件10.3

或用於董事會認為有利於法團利益的其他目的，董事會可按設立該準備金的方式修改或廢除該準備金。

第X條
財年

第42條。本財年。公司的會計年度由董事會決議決定。

第XI條
賠償

第43條對董事、高級職員、僱員和其他代理人的賠償。

(a)董事們。公司應在DGCL或任何其他適用法律未禁止的範圍內對其董事進行最大限度的賠償；但是，前提是，法團可借與其董事訂立個別合約而修改該等彌償的範圍；及前提是，進一步，法團無須就該人提起的任何法律程序(或其部分)向該董事作出彌償，除非(I)該等彌償是法律明文規定須作出的，(Ii)該等彌償是由該法團的董事局授權的，(Iii)該等彌償是由該法團全權酌情決定，依據DGCL或任何其他適用法律賦予該法團的權力，或(Iv)該等彌償是根據(D)款須作出的，否則該法團無須就該人提起的任何法律程序(或其部分)向該董事作出彌償，除非(I)該等彌償是法律明確規定須作出的，(Ii)該等彌償是由該法團的董事局授權的，

(B)高級人員、僱員及其他代理人。公司有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對其高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。董事會有權將是否賠償該人的決定權委託給董事會決定的高級職員或其他人。

(C)開支。如任何人曾是或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查的)的一方或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，而該人是或曾經是該法團的董事，或現正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事或高級人員的身分擔任該法律程序，則該法團須在該法律程序最終處置前，應要求立即將任何董事所招致的與該法律程序有關的一切開支預支予該人；但是，前提是，如獲彌償保障人要求，董事以董事身分(而非以該獲彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支，只有在該獲彌償保障人或其代表向法團交付承諾償還所有墊支款項後，方可墊支，而墊支款項最終須由以下司法裁決決定：

附件10.3

則無進一步權利就該獲彌償保障人無權根據本條或其他方式就該等開支獲得彌償而提出上訴。

(D)執法。在無須訂立明訂合約的情況下，根據本附例向董事收取彌償及墊款的所有權利，須當作為合約權利，其效力與法團與董事之間的合約所規定的範圍和效力相同。本附例授予董事的任何彌償或墊款權利，如(I)彌償或墊款申索全部或部分被駁回，或(Ii)在提出要求後九十(90)天內沒有就該申索作出處置，則持有該權利的人或其代表可在任何具司法管轄權的法院強制執行該權利。在法律允許的範圍內，在這種強制執行行動中的索賠人，如果全部或部分勝訴，也有權獲得起訴索賠的費用。就任何彌償申索而言，法團有權就任何該等訴訟提出抗辯，而該等訴訟的申索人並未符合“香港政府合夥公司條例”或任何其他適用法律所容許的行為標準，使法團可就所申索的款額向申索人作出彌償。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在該訴訟開始之前未能確定在該情況下賠償索賠人是適當的，因為董事已達到DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準，也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到該等適用行為標準，也不是因為公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到該等適用行為標準，也不是因為公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到該等適用行為標準，而是因為董事已達到DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準。, 應作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。在董事為強制執行根據本條例獲彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，證明該董事無權根據本條或在其他情況下獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由法團承擔。

(E)權利的非排他性。本附例賦予任何人的權利，並不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的條文、附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他身分在任職期間以其公職身分行事或以其他身分行事而享有或其後取得的任何其他權利，該等權利並不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的條文、附例、協議、股東或無利害關係的董事或其他身分在任職期間就訴訟而享有或其後取得的任何其他權利。公司被明確授權在DGCL或任何其他適用法律不禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同。

(F)權利的存續。本附例賦予任何人的權利，對已停任董事的人繼續有效，並使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。

(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條規定或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

附件10.3

(H)修正案。本條的任何廢除或變通只屬預期的，並不影響在指稱發生任何訴訟或不作為時有效的本條所指的權利，而該訴訟或不作為是針對法團的任何代理人的法律程序的因由。

(I)保留條文。如本附例或本附例的任何部分因任何理由而被任何具司法管轄權的法院宣佈無效，則法團仍須向每名董事作出全面彌償，而本條任何未被廢止的適用部分或任何其他適用法律均不會禁止本附例或本附例的任何部分禁止本附例或本附例的任何部分，則本附例或本附例的任何部分仍須向每名董事作出全面的賠償。如果本節因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事進行全面賠償。

(J)某些定義。就本附例而言，以下定義適用：

(1)“法律程序”一詞須作廣義解釋，並須包括但不限於任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查的)的調查、準備、檢控、抗辯、和解、仲裁及上訴，以及在該等訴訟、訴訟或法律程序中作證。

(2)“開支”一詞須作廣義解釋，幷包括但不限於法院費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的款額，以及與任何法律程序相關而招致的任何其他任何性質或種類的費用及開支。

(3)除合併後的法團外，“法團”一詞亦須包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而該等組成法團假若繼續獨立存在，本會有權及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償，以致任何現時或曾經是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或正應該組成法團的要求而擔任另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他人士的董事、高級人員、僱員或代理人的人。則根據本條條文就產生的或尚存的法團而言，他所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他就該組成法團所處的地位相同。

(4)凡提述法團的“董事”、“行政人員”、“高級人員”、“僱員”或“代理人”之處，須包括但不限於該人應法團的要求而分別擔任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、行政人員、高級人員、僱員、受託人或代理人的情況。

(5)凡提述“其他企業”之處，須包括僱員福利計劃；凡提述“罰款”之處，須包括就僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税；而凡提述“應法團的要求而服務”之處，須包括作為法團的董事、高級人員、僱員或代理人而對其施加職責的任何服務，

附件10.3

或涉及上述董事、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供的服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所提述的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。

第XII條
通告

第44條。通知。

(A)向股東發出通知。向股東大會發出書面通知，應依照本條例第七節的規定。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞，或傳真、電報、電傳或電子郵件或其他電子方式發送。

(B)發給董事的通知。任何規定須向任何董事發出的通知，可以本附例另有規定的(A)款所述方法發出，或以隔夜派遞服務、傳真、電傳或電報發出，但該通知並非面交，則須送交該董事以書面提交予祕書的地址，或如沒有提交該通知，則須送交該董事最後為人所知的郵局地址。

(C)郵寄誓章。由一名獲妥為授權及稱職的法團僱員或就受影響的股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人籤立的郵寄誓章，指明任何該等通知或通知所接獲的一名或多於一名股東或多名董事的姓名或名稱及地址，以及發出該等通知的時間及方法，在無欺詐情況下，即為其內所載事實的表面證據。

(D)通知方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一種或多於一種方法採用一種準許的方法，並可就任何其他一種或多於一種準許的一種或多於一種方法採用任何其他準許的一種或多於一種方法。

(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。凡根據法律條文、公司註冊證書或法團附例的任何條文，須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請牌照或許可證，以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知任何與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如該法團所採取的行動需要提交一份

附件10.3

根據“香港海關條例”任何條文發出的證明書，該證明書須註明(如事實如此)及(如須予通知)已向所有有權接收通知的人士發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人士除外。

(F)向共享地址的股東發出通知。除DGCL另有禁止外，根據DGCL、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知所發地址的股東同意)，即屬有效。如果股東在收到公司關於其發送單一通知的意向的通知後六十(60)天內沒有以書面形式向公司提出反對，則該同意應被視為已給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

第十三條
修正案

第45條。附例修訂。在符合本章程第43(H)節或公司註冊證書規定的限制的情況下，董事會有明確授權通過、修改或廢除公司的章程。董事會通過、修改或廢止公司章程，須經授權董事過半數同意。股東還有權通過、修改或者廢止公司章程；但是，前提是，除法律或公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股額的持有人投贊成票外，股東的上述行動須獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的法團當時已發行股本中所有已發行股份中最少66%(662/3%)的持有人投贊成票。

第XIV條
借給高級人員或僱員的貸款

第46條。對高級職員或僱員的貸款。除適用法律(包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案)另有禁止外，只要董事會認為此類貸款、擔保或援助合理地有望使公司受益，公司就可以向公司或其子公司的任何高級職員或其他僱員(包括身為公司或其子公司董事的任何高級職員或僱員)提供貸款、擔保或其他任何義務，或以其他方式向其提供幫助。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本附例不得當作否認、限制或限制法團在普通法或任何法規下的擔保或擔保權力。