附件10.2

限制性契約和遣散費協議

本限制性契約和服務協議(“協議”)由特拉華州一家公司Neuronetics，Inc.和_

獨奏會

鑑於，為鼓勵高管繼續為公司服務，公司董事會(以下簡稱“董事會”)希望向高管提供某些終止僱傭後的遣散費；

因此，現在，考慮到下列相互承諾、契約和義務(在此確認其充分性和充分性)，公司和行政人員同意如下：

1.協議條款。本協議的“期限”將從生效日期開始，一直持續到：(I)公司因下列原因、無正當理由或由於高管死亡或殘疾而終止對高管的僱用；(Ii)如果高管有權獲得福利，則支付高管根據本協議有權獲得的所有福利，並履行高管和公司關於本協議的所有其他義務，包括高管根據限制性契約協議(定義見本協議)承擔的義務；以及(Iii)根據本協議第11條終止。他説：

2.自願性就業。公司和高級管理人員承認，高級管理人員的僱傭將繼續按照適用法律的定義隨意進行，公司或高級管理人員可以隨時、以任何理由終止僱傭關係。如果高管因任何原因終止受僱於公司，則高管無權獲得任何付款、福利、損害賠償、獎勵或補償，但法律要求支付的應計但未支付的工資和任何未報銷的業務費用以及本協議規定的其他款項、福利、損害賠償、獎勵或補償除外。

3.終止性。

3.1原因。公司有權隨時以正當理由終止高管的僱傭，並取消公司在本協議項下的所有義務。“原因”一詞應指發生以下一項或多項事件：任何(A)欺詐、挪用或盜竊行為；(B)故意無視公司規則、政策或程序或執行人員的職責或首席執行官或董事會的指示(身體或精神疾病或殘疾除外)，在執行人員收到公司要求進行實質性糾正的書面通知後三十(30)天內未予糾正(在可糾正的範圍內)；(B)故意無視執行人員的職責或首席執行官或董事會的指示(由於身體或精神疾病或殘疾除外)，在收到公司要求進行實質性糾正的書面通知後三十(30)天內未予糾正(在可糾正的範圍內)；(C)嚴重疏忽，指的是有意識地漠視或無視公司規則、政策或程序或高管分配的職責的行為或不作為，該行為或不作為在高管收到公司發出的實質性糾正的書面通知後三十(30)天內仍未糾正(在可糾正的範圍內)；(D)高管在受僱於公司期間為個人謀取私利而違反受託責任；(E)高管犯有重罪；(F)高管故意作為或故意不作為，這是合理預期的；(D)高管在受僱於公司期間違反受託責任；(E)高管犯有重罪；(F)高管故意作為或故意不作為，這是合理預期的

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對公司業務、聲譽或運營造成不利影響，且未在高管收到公司要求大幅更正的書面通知後三十(30)天內予以糾正(在可糾正的範圍內)；或(G)確定高管故意遺漏任何要求提供的信息或在高管簡歷或與公司面談過程中偽造任何披露的信息。構成“原因”的事件是否存在，以及該事件是否可糾正，應由公司自行決定。

如果公司根據本條款選擇終止對高管的聘用，該終止應不影響公司根據法律、衡平法或本協議有權獲得的任何其他補救措施。此外，終止將自原始書面終止通知之日起生效，任何一方均不再對另一方負有任何進一步義務(包括公司向執行人員支付任何遣散費福利)，但執行人員在限制性契約協議中規定的義務除外，該等義務仍將完全有效。具體地説，如果公司因任何原因終止本協議，高管無權獲得除高管已賺取但未支付的基本工資(按當時有效的年率)、根據公司政策支付的任何費用報銷以及根據公司政策和適用法律支付的任何應計但未使用的假期或帶薪假期(“應計金額”)以外的任何其他補償，直至終止與公司的僱傭關係的生效日期(“終止日期”)為止。

3.2無正當理由辭職。行政人員可以在沒有充分理由的情況下隨時辭職。除終止日期前的應計金額外，執行人員無權獲得任何其他補償。公司在收到行政人員的辭職通知後，可自行決定讓行政人員立即停止向公司提供服務，但公司應支付到終止日期為止的應計金額。

3.3無正當理由或辭職。他説：

(A)公司可在提前三十(30)天書面通知(“終止期”)前三十(30)天向高管遞交終止高管聘用意向的書面通知，即可隨時終止高管的聘用，而無需任何理由的要求。公司可自行決定讓高管在終止期內立即停止向公司提供服務，但公司應支付直至終止期結束的應計金額，無論公司是否選擇在終止期的全部或部分期間繼續高管的服務。

(B)在符合本協議條款和條件的情況下，如果(A)高管被公司無故終止僱傭，或(B)高管有充分理由辭職，則高管根據限制性契約協議承擔的義務將保持完全效力和作用。(B)如果(A)高管被公司無故終止僱傭，或(B)高管有正當理由辭職，根據限制性契約協議，高管的義務將保持完全有效。管理人員和公司還同意，如果根據本節的規定，管理人員的終止或辭職構成本條款所指的離職

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根據財務管理條例第1.409A-1(H)條，除終止期間的應計金額外，公司還將提供執行人員：

(1)遣散費相當於離職或離職時主管人員每月基本工資的遣散費，為期六(6)個月(“離職期”)；

(2)任何未支付的年度獎勵獎金(如果有)，由公司根據公司為公司高級管理人員制定的激勵獎金計劃自行決定(“激勵獎金”)，在緊接高管終止聘用之前的會計年度支付給高管，而不考慮高管在支付之日必須聘用的任何要求；以及

(3)如果高管(以及高管的配偶或家屬，視情況而定)根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇繼續承保健康、牙科和/或視力保險，公司將支付與向當時在職員工提供的此類保險相一致的與COBRA續保相關的全額保費，直至(I)服務期滿；(Ii)高管首次有資格獲得後續僱主的醫療、牙科或視力保險之日。或(Iv)行政機關違反限制性公約協定規定的日期。儘管如上所述，如果公司確定其無法在不違反適用法律(包括公共衞生服務法第2716條)或招致消費税的情況下提供本款第(4)款所要求的福利，公司應代之以向高管提供本文所述期間的應税月度付款，金額相當於高管為繼續眼鏡蛇繼續承保而需要支付的每月眼鏡蛇保費，該金額基於眼鏡蛇繼續承保第一個月的保費。

(C)“充分理由”是指在最初出現以下一種或多種未經行政部門同意的情況後，根據“財務條例”第1.409A-1(H)節的規定，行政人員“離職”：

(1)高管在公司的職位發生重大不利變化，使高管的頭銜、權限、職責和/或責任從緊接削減前有效的職位減少；

(二)降低基本工資或者目標激勵性薪酬機會；

(3)任何未能規定高管有資格參加公司福利計劃的情況，其基礎一般可與公司類似職位的公司高級管理人員相媲美；

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(4)將行政人員的主要工作地點單程遷移超過35英里，除非這樣的搬遷減少了行政人員往返該工作地點的路程；或

(5)構成公司實質性違反高管與公司之間的任何僱傭協議(如果適用)的任何行動或不作為，或構成重大違反本協議的任何行為或不作為(包括公司的任何繼承人未能履行本協議)。

在上述情況最初出現後30天內，管理人員必須向公司發出書面通知，告知該情況的存在，公司必須在收到通知後120天內未對該情況進行補救。如果公司未能糾正此情況，高管必須在120天治療期結束後30天內離開公司。如果經理沒有在30天內離職，經理將不會因正當理由離職。

3.4控件中的更改。他説：

(A)為本協議的目的，“控制權的變更”應具有Neuronetics，Inc.2018年股權激勵計劃(“股權計劃”)中規定的含義；但是，如果本協議項下的任何金額被確定為受經修訂的1986年國税法(以下簡稱“守則”)第409a條的約束，則一項交易不會被視為本協議中的控制權變更，除非該交易符合本協議內的控制權變更事件的資格。

(B)根據本協議的條款和條件，如果(A)公司在緊接之前的三(3)個月期間至緊隨其後的十二(12)個月期間發生控制權變更，(A)公司無故終止高管的聘用，或(B)高管有正當理由辭職，公司將向高管提供：

(1)本協議第3.3條(B)項第(1)、(2)和(3)項所述的金額；但服務期限應延長至九(9)個月；

(二)相當於高管離職會計年度目標獎金的金額；

(3)立即和全面授予(如果適用的話)公司授予高管的所有已發行的未歸屬限制性股票、股票期權和其他股權激勵的能力。

如果管理層有權根據本第3.4條獲得付款，則本條應取代本協議的第3.3條。

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3.5死亡；殘疾。*如果高管的僱傭因高管死亡或殘疾而終止，則本協議將終止，並且高管無權根據本協議獲得除截至終止日期的應計金額以外的任何其他補償。就本協議而言，“殘疾”是指行政人員有權享受公司長期殘疾計劃、政策或安排下的福利的條件；然而，如果公司當時並未維持適用於高管的此類計劃、政策或安排，則“殘疾”是指高管由於身體或精神狀況而無法履行高管對公司的職責，這種身體或精神狀況預計會導致死亡或預計持續(或已經持續)連續90天或更長時間，或由一名獨立醫生確定，在任何連續180天的期間內持續120天，而這些費用應由公司支付。因殘疾而終止的合同不會被解釋為公司“無故”終止合同。

3.6放行；付款時間。

(A)在高管不遲於終止日期後四十五(45)天，及時向公司交付離職協議之前，公司沒有義務根據本協議第3.3或3.4條向高管支付任何遣散費，該協議將包括解除對公司的所有索賠，以及以公司滿意的形式和實質對公司有利的非貶損條款(下稱“解除協議”)。(A)公司沒有義務根據本協議第3.3或3.4條向高管支付任何遣散費，直到高管及時向公司提交離職協議，其中將包括以公司滿意的形式和實質向公司提出的所有索賠和非貶損條款。他説：

(B)根據上文第3.3條和第3.4條應支付的基本工資和眼鏡蛇續聘遣散費應根據公司在服務期內的薪資做法分成基本相等的分期付款；上文第3.3(B)(2)條所述的獎勵獎金遣散費應在向一般員工支付獎勵獎金之日一次性支付；上文第3.4(B)(2)條所述的獎勵獎金遣散費應在緊接終止日期後六十(60)天內一次性支付任何股權獎勵將根據股權計劃(視情況而定)支付。儘管有上述規定，除非且直到解除根據所有適用法律生效且不可撤銷，否則不會根據本協議支付任何金額；前提是，如果從終止日期到支付日期的期間可以包括連續的兩個日曆年，則直到較晚的日曆年才會支付。*釋放生效後的第一次付款應包括在終止日期之後本應支付的所有金額，如果釋放在終止日期生效，但尚未支付。

3.7違反限制性契約協議。即使本協議有任何相反規定，高管在服務期內的任何時候違反限制性契約協議將導致沒收上文第3.3和3.4節規定的所有未付金額，公司將沒有進一步義務向高管支付任何進一步款項，高管將被要求在公司提出要求後三十(30)天內向公司償還根據本協議支付的任何款項的總金額，並要求高管在提出要求後三十(30)天內向公司償還根據本協議支付的任何款項的總金額，並要求高管在提出要求後三十(30)天內向公司償還根據本協議支付的任何款項總額。

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3.8無減刑。行政人員沒有義務尋找其他工作或採取其他行動來減少根據本協議應支付給行政人員的金額。

3.9沒有額外的服務。行政人員承認並同意，本第3條所述的遣散費應代替行政人員根據公司或其附屬公司的任何其他遣散費計劃或安排有資格或有權獲得的任何其他遣散費或福利。

3.10Clawback。儘管本協議有任何相反規定，根據上述3.3或3.4節規定應支付的任何金額仍受公司的追回政策約束。通過簽訂本協議，高管承認並同意高管受任何可能適用於作為公司僱員的高管的任何追回和補償政策的約束，這些政策不時生效(或可能被修訂)。

4.限制性公約協定。行政人員承認並同意遵守可能不時修訂的保密、競業禁止和發明轉讓協議的條款，基本上採用本協議附件A所示的形式，和/或任何其他限制性契約協議，其形式和實質由公司酌情決定(“限制性契約協議”)。行政人員承認，在行政人員因任何原因終止受僱於公司後，限制性契約協議應繼續按照其條款保持完全有效。如果執行人員未在第五(5)日或之前執行限制性公約協議)生效日期之後的日曆日，或者在生效日期之前沒有已經生效的限制性契約協議，則本協議從一開始就被視為無效，並且公司在本協議項下不承擔任何義務。

5.仲裁。

5.1高管和公司同意並規定，由於高管受僱於公司、高管終止僱傭、本協議中任何術語、條款和/或語言的解釋或適用，和/或高管與公司之間的糾紛、爭議或索賠，無論這些索賠、爭議或要求是否基於合同法、普通法、聯邦或州法規、聯邦或州憲法條款或其他方面，應首先提交美國仲裁協會(AAA)根據其此後，任何懸而未決的索賠、爭議或要求均應根據“聯邦仲裁法”(“法案”)提交最終的和有約束力的仲裁，仲裁應依照“AAA就業仲裁規則”(或“後續規則”)和“聯邦民事訴訟程序規則”68條進行；但是，本節中的任何規定均不得阻止任何一方在沒有“限制性公約協定”所規定的仲裁的情況下，通過強制令或衡平法救濟尋求或獲得“限制性公約協定”的司法強制執行。聯邦航空局適用於本協議，因為公司的業務涉及州際商業。具體地説，公司的業務影響州際商業，因為公司在賓夕法尼亞州以外的各州經營設施；它從位於賓夕法尼亞州以外的供應商那裏購買商品和服務以及其他產品

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它向賓夕法尼亞州以外的各州的個人和實體運送貨物和其他產品並提供服務；和/或在各州推廣其業務。

5.2仲裁應由一名在賓夕法尼亞州聯邦獲得執業執照並熟悉僱傭糾紛的仲裁員進行。當事人可以通過協議選擇爭議仲裁員。*如果雙方不能在任何一方提出仲裁請求後三十(30)天內就仲裁員達成一致，任何一方都可以要求AAA提供一份建議的仲裁員名單。AAA將根據其規則指導各方選擇一名中立的仲裁員，並將向各方提供至少兩個完整的小組，以便從中進行選擇。*仲裁應在選定仲裁員後一百八十(180)天內安排在賓夕法尼亞州切斯特縣舉行，除非雙方另有約定，仲裁員應在聽證會結束後三十(30)天內出具書面裁決。

5.3當事人有權提出處分動議和聽證後簡報。仲裁員的權力和管轄權應僅限於根據控制法和本協議確定爭議事項。除非本協議另有規定，否則仲裁員應適用且不得偏離引起索賠的州的實體法和/或適用的聯邦法律。*仲裁員應具有同樣的權力命令補救措施(例如，精神損害賠償、懲罰性賠償、公平救濟等)。有管轄權的法院也是如此。*仲裁員無權審理現行法律不承認的爭議，並應根據適用司法管轄區的簡易判決標準，經任何一方提出動議，駁回此類請求。同樣，仲裁員無權下令法院無權下令的任何補救措施。仲裁員應當在聽證結束後30日內作出書面裁決，載明仲裁員的事實發現和法律結論，但當事人另有約定的除外。*仲裁員，而不是任何聯邦、州或地方法院，應擁有獨家權力解決與本協議的形成、可執行性、適用性或解釋有關的任何爭議，包括但不限於關於本協議無效或可撤銷的任何主張。因此，雙方自願放棄由法院裁決本協議的可執行性的權利。

5.4本協議任何一方在收到另一方的書面請求後，如果拒絕或未能就本協議所涵蓋的爭議進行仲裁，將向提出仲裁的一方承擔因強制仲裁而產生的所有律師費、費用和訴訟費用。

5.5雙方承認，由於他們的相對地位、知識和經驗，他們能夠並自願同意平均分攤仲裁員補償和與根據本節進行的任何仲裁相關的行政費用，只要該命令符合AAA的僱傭仲裁規則和調解程序。除非法規或合同另有要求，否則每一方當事人應單獨負責支付與仲裁有關的自己的律師費(如果有)。

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6.成功者。本協議對公司的任何繼承人具有約束力，根據本協議的條款，任何繼承人應被視為取代公司。在本協議中使用的術語“繼承人”應包括任何個人、商號、公司或其他商業實體，他們在任何時候，無論是通過合併、收購或其他方式，都會獲得公司的全部或實質上所有資產或業務。公司將要求公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)承擔和同意履行本協議項下的義務，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行義務的方式和程度相同。公司應被允許將本協議轉讓給其繼任者和受讓人，本協議項下的所有契諾和協議應符合其繼任者和受讓人的利益，並可由其繼任者和受讓人執行，或可對其執行。他説：

7.最終協議。本協議取代公司與高管之間關於本協議主題事項的任何和所有先前或當時的諒解、預期、聲明、陳述、談判、承諾和協議(無論是書面或口頭、明示或暗示)，但限制性契約協議除外，且本協議另有規定。本協議和限制性契約協議包含並構成公司和高管之間關於本協議標的的完整、完整和完整的協議，雙方和/或其代表之間的任何其他協議、期望、諒解、陳述和/或承諾均不得被視為有效或有效，除非本協議中有明確規定。高管應繼續遵守公司的追回政策以及公司的人事政策和程序，只要這些政策和程序不與本協議的條款和規定相牴觸。

8.409A儲蓄條款。本協議項下的所有應付款項均應符合《條例》第409a條規定的“短期延期”例外。註冊§1.409A-1(B)(4)(或任何後續條款)或Treas中規定的“離職工資計劃”例外。註冊§1.409A-1(B)(9)(或任何後續條款)，或兩者兼而有之，並應以與適用例外一致的方式解釋。儘管如上所述，根據本協議應支付的任何金額均受規範第409a條的約束，本協議的解釋和管理方式應儘可能符合規範第409a條的規定。本協議中提及的終止僱傭是指規範第409a條及其下發布的適用指南中所定義的“離職”。本協議項下所有獲得付款和福利的權利應視為在規範第409a條允許的最大範圍內獲得一系列單獨付款和福利的權利。如果受守則第409a條約束的任何金額的支付是由於員工是公司的“指定僱員”(根據守則第409a條的定義)而發生的離職引發的，並且如果該金額計劃在離職後六(6)個月內支付，則該款項應無息應計，並應在該六個月期限結束後的第一個工作日支付，或者，如果較早，應在僱員死亡後指定該僱員遺產的遺產代理人或遺囑執行人後的15天內支付，該金額應在該六個月期滿後的第一個工作日支付，如果較早，應在該員工去世後指定該員工遺產的遺產代理人或遺囑執行人後的15天內支付他説：

即使本協議中有任何相反規定，公司在任何情況下都不得開始向高管支付或分配任何構成規範第409a條所指的“非限定遞延補償”的金額，早於規範第409a條規定的最早允許日期，即該金額可以在不施加規範第409a條規定的額外税金、利息或罰款的情況下支付或分配。如果有任何付款或分配是

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附件10.2

根據前一句話的延遲，公司將在守則第409a條可能要求延遲付款或分配的期間內累積無息金額，並將在該金額可以支付或分發而不需要根據守則第409a條施加額外税項、利息或罰款的第一個工作日一次性支付和由公司一次性支付。

9.第280G條。

9.1如果根據本協議支付或提供給行政人員的部分或全部付款或福利，連同適用於行政人員的所有其他計劃、安排和協議下的付款、對價、補償和福利的現值合計(“總付款”)將根據法典第499條(“消費税”)的規定繳納消費税，則總付款應減少，以便總付款(在減少後)的最大金額將比導致以下情況的金額少一美元(1.00美元)。但是，只有在執行人員在應用上述減少後收到的金額的税後價值超過執行人員在沒有應用這種減少的情況下收到的總付款的税後價值的情況下，才能減少總付款。如果適用，將減少的特定付款應經高管和公司的相互同意，以期使未減少的向高管支付的款項價值最大化。巴塞羅那

9.2為了確定是否有任何總付款需要繳納消費税和該等消費税的數額，(A)所有總付款應被視為守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”，除非税務律師(“税務律師”)認為行政人員合理地接受並由會計師事務所(“審計師”)選定，該會計師事務所(“審計師”)在緊接控制權變更之前是本公司的獨立審計師，該等其他付款是由該會計師事務所(“審計師”)選定的，而該會計師事務所(“審計師”)在緊接控制權變更之前是本公司的獨立核數師，該等其他付款須視為“空降付款”，除非税務律師(“税務律師”)認為行政人員合理地接受該等其他付款。包括代碼第280G(B)(4)(A)條，(B)代碼第280G(B)(1)條所指的所有“超額降落傘付款”應被視為消費税，除非税務律師認為，該等超額降落傘付款(全部或部分)代表對代碼第280G(B)(4)(B)條所指的實際提供的服務的合理補償，超出可分配給該合理補償的基本金額，則不在此限。(C)任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由審計師根據準則第280G(D)(3)和(D)(4)節規定的原則確定。在本協議第3.4節規定的付款日期之前，公司應向執行人員提供本協議第9.2節所指金額的計算結果，以及執行人員評估公司計算結果所合理需要的證明材料。如果高管對公司的計算(全部或部分)提出異議，應以税務律師對爭議事項的合理意見為準。

10.税費、罰金和費用。*行政人員、行政人員的遺產或受益人有唯一義務瞭解並支付根據本協議獲得的福利現在或將來應繳納的任何和所有税款、費用或罰款(包括任何消費税)，無論是否如此

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高級管理人員或高級管理人員的受益人在税款、費用或罰款到期時已從公司收到現金。行政人員承認，税收要求在本協議期限內可能會發生變化，行政人員(或行政人員的遺產或受益人)有義務瞭解這些變化並履行這些義務。根據本協議支付的任何金額(或財產轉移)將在適用法律要求的範圍內繳納聯邦、州和地方税預扣。

11.修正案。對本協議或其任何條款的任何更改、修改、更改、刪除、添加、補充、澄清或修改均無效，除非且僅當其作為對本協議的正式和具體修正案以書面形式記錄下來，並由高管和公司簽署。儘管如上所述，本協議的任何修訂都不能加速支付給高管的任何金額，除非修改和加速是規範第409a條允許的，或者應付金額不受規範第409a條的約束。此外，儘管有上述規定，在本協議終止時，除非已在適用範圍內滿足規範第409a條的要求，否則不得向執行人員支付任何款項。公司和管理層同意執行對本協議的任何和所有修訂，只要雙方同意可能是必要的或適當的，以確保遵守規範第409a條的分發規定，或者根據其他需要，確保本協議符合或保持豁免規範第409a條的規定。

12.可伸縮性。本協議特定條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的可執行性，本協議應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。

13.懷弗。任何一方對違反或違反本協議任何規定的放棄，不得視為或被解釋為放棄任何後續違反本協議或本協議任何其他權利的行為。

14.注意事項。根據本協議，任何一方向另一方發出的任何通知均可通過書面或郵寄、掛號信、預付郵資並要求回執的方式生效。所有郵寄的通知應寄往高管的當前住址或公司的主要營業地址。當面送達的通知應自實際收到之日起視為送達，郵寄的通知應視為在郵寄後三(3)天送達和收到。

15.適用法律；場地。*本協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋，所有為執行或解釋本協議而提起的訴訟均應在適用於賓夕法尼亞州切斯特縣的法院進行。

16.協議的解釋。本協議的條款、條款和條件代表本協議各方之間的談判結果，每一方都有機會由自己選擇的律師代表，並且雙方都沒有在法律、經濟或其他方面的脅迫或脅迫下行事。因此，本協議的條款、條款和條件應按照其通常和習慣含義進行解釋和解釋。

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附件10.2

雙方在本協議上簽字如下，特此為證。

EXECUTIVENEURONETICS，Inc.

由以下人員提供：

[名字]ITS：

日期日期

見證：

由以下人員提供：

日期

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