附件2.6.1

 

會員權益購買協議第1號修正案

於2021年2月21日，由Nextpoint Acquisition Corp.(一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的特殊目的收購公司(“買方”)與特許權集團Intermediate L，LLC(特拉華州一家有限責任公司)(“賣方”，連同買方，“雙方”)簽署日期為2021年2月21日的某一會員權益購買協議(“協議”)的第1號修正案(“本修正案”)(本“修訂”)已由Nextpoint Acquisition Corp.(根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的特殊目的收購公司(“買方”)和特許經營集團Intermediate L，LLC(“賣方”，與買方一起稱為“雙方”)簽署。此處使用的且未在此處定義的所有大寫術語應具有本協議中規定的含義。

鑑於雙方希望按照本協議的具體規定修改本協議。

因此，出於善意和有價值的對價，雙方特此同意如下，特此確認該對價的收據和充分性：

1.特此刪除本協議中提及的所有“合格交易”，代之以“合格收購”。

2.特此刪除本協議中提及的所有“合格交易”，代之以“合格收購”。

3.現將本協議第7.1(A)節全部刪除，代之以以下內容：

買方應已獲得交易所的批准，以使Liberty交易和LoanMe交易一起成為買方的“合格收購”，並在生效時間後將普通股在交易所上市。

4.現將本協議第7.1(C)節全部刪除，代之以以下內容：

所有在緊接成交前已發行的買方A類和B類現有股份應在成交前根據買方的陳述文件分別轉換為普通股和比例投票權股份(“買方股份轉換”)。

5.本協議的所有條款和規定未在此修改，應根據其各自的條款繼續具有完全效力和作用。

6.本協定第1條(定義)和第9條(總則)的規定以引用方式併入本修正案，適用於本修正案的條款和條件，經必要的變通後適用於本修正案的各方。

7.本修正案可執行任何數量的副本，每一副本應被視為原件，但所有副本加在一起應構成一項相同的修正案。PDF對應方發送的各方簽名應視為原件，並可用於所有目的，作為對本合同發送方的約束力。雙方打算受PDF對方發送的簽名的約束，並知道其他各方將依賴此類簽名，特此放棄執行本修正案中有關簽名形式的條款的任何抗辯。

雙方自上文第一次寫明的日期起，使本修正案正式生效，特此為證。

Nextpoint Acquisition Corp.

作者：/s/Andrew Neuberger

姓名：安德魯·紐伯格(Andrew Neuberger)

頭銜：首席執行官

特許經營集團中級L，LLC

作者：/s/Brian Kahn

姓名：布萊恩·卡恩(Brian Kahn)

職務：總裁兼首席執行官