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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-Q
☒ 根據1934年證券交易法第13或15(D)款提交的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月26日
或
☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本。
佣金檔案編號001-35588
特許經營集團，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 27-3561876 |
| (成立為法團的國家) | | (美國國税局僱主身分證號碼) |
109創新苑，套房J
特拉華州俄亥俄州43015
(主要行政辦公室地址)
(740) 363-2222
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | FRG | | 納斯達克全球市場 |
| 7.50%A系列累計優先股，每股面值0.01美元，清算優先股每股25.00美元 | | FRGAP | | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
| 如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*否 ☒
截至2021年7月30日，註冊人普通股的流通股數量(每股面值0.01美元)為40,228,467股份。
特許經營集團，Inc.和子公司
截至2021年6月26日的季度報表10-Q
目錄
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| | | 數 |
| | | |
第一部分-財務信息 |
| | | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| | 截至2021年6月26日和2020年12月26日的簡明合併資產負債表 | 2 |
| | 截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 | 3 |
| | 截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月綜合經營簡明報表 | 4 |
| 截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表 | 5 |
| | 截至2021年6月26日和2020年6月27日的六個月簡明現金流量表 | 7 |
| | 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
第四項。 | 管制和程序 | 38 |
| | | |
第二部分-其他資料 |
| | | |
第1項。 | 法律程序 | 39 |
第1A項。 | 風險因素 | 39 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 |
第三項。 | 高級證券違約 | 39 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 |
第五項。 | 其他信息 | 39 |
第6項 | 陳列品 | 40 |
簽名 | | 43 |
第一部分：財務信息
項目1
財務報表(未經審計)
特許經營集團，Inc.和子公司
簡明綜合資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，不包括股票數量和每股數據) | | 2021年6月26日 | | 2020年12月26日 |
| 資產 | | (未經審計) | | (經審計) |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 165,432 | | | $ | 148,780 | |
| 當期應收賬款，淨額 | | 81,075 | | | 67,335 | |
| 庫存，淨額 | | 504,726 | | | 302,307 | |
| 持有待售流動資產 | | 113,671 | | | 43,023 | |
| 其他流動資產 | | 21,558 | | | 13,997 | |
| 流動資產總額 | | 886,462 | | | 575,442 | |
| 財產、設備和軟件，網絡 | | 208,499 | | | 135,872 | |
| 非流動應收賬款，淨額 | | 12,200 | | | 12,800 | |
| 商譽 | | 787,241 | | | 448,258 | |
| 無形資產，淨額 | | 312,180 | | | 109,892 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 666,537 | | | 502,104 | |
| 持有待售非流動資產 | | — | | | 55,116 | |
| 其他非流動資產 | | 14,332 | | | 8,428 | |
| 總資產 | | $ | 2,887,451 | | | $ | 1,847,912 | |
| 負債與股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 長期債務的本期分期付款 | | $ | 11,544 | | | $ | 104,053 | |
| 流動經營租賃負債 | | 158,801 | | | 127,032 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 351,096 | | | 252,389 | |
| 持有待售流動負債 | | 33,422 | | | 40,576 | |
| 其他流動負債 | | 30,261 | | | 25,174 | |
| 流動負債總額 | | 585,124 | | | 549,224 | |
| 長期債務，不包括本期分期付款 | | 1,245,377 | | | 466,944 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 522,005 | | | 402,276 | |
| 持有待售非流動負債 | | — | | | 8,779 | |
| 其他非流動負債 | | 46,950 | | | 35,522 | |
| 總負債 | | 2,399,456 | | | 1,462,745 | |
| | | | |
| 股東權益： | | | | |
普通股，$0.01每股面值，180,000,000和180,000,000授權股份，40,208,564和40,092,260分別於2021年6月26日和2020年12月26日發行和發行的股票 | | 402 | | | 401 | |
優先股，$0.01每股面值，20,000,000和20,000,000授權股份，4,541,125和1,250,000分別於2021年6月26日和2020年12月26日發行和發行的股票 | | 45 | | | 13 | |
| 額外實收資本 | | 467,351 | | | 382,383 | |
| 累計其他綜合虧損，税後淨額 | | (973) | | | (1,399) | |
| 留存收益 | | 21,170 | | | 3,769 | |
| 特許經營集團公司應佔的總股本。 | | 487,995 | | | 385,167 | |
| 非控股權益 | | — | | | — | |
| 總股本 | | 487,995 | | | 385,167 | |
| 負債和權益總額 | | $ | 2,887,451 | | | $ | 1,847,912 | |
見簡明合併財務報表附註。
特許經營集團，Inc.和子公司
簡明合併業務報表(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| *(以千為單位，不包括股票數量和每股數據) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 |
| 收入： | | | | | | | | |
| 產品 | | $ | 805,768 | | | $ | 466,709 | | | $ | 1,389,585 | | | $ | 940,214 | |
| 服務和其他 | | 48,193 | | | 13,669 | | | 76,768 | | | 26,691 | |
| 租賃 | | 8,797 | | | 17,176 | | | 17,750 | | | 33,596 | |
| 總收入 | | 862,758 | | | 497,554 | | | 1,484,103 | | | 1,000,501 | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 收入成本： | | | | | | | | |
| *產品 | | 522,576 | | | 277,582 | | | 861,991 | | | 565,400 | |
| 郵電局和其他 | | 934 | | | 701 | | | 1,339 | | | 1,457 | |
| *租賃公司 | | 2,935 | | | 5,508 | | | 5,940 | | | 11,450 | |
| 總收入成本 | | 526,445 | | | 283,791 | | | 869,270 | | | 578,307 | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 278,157 | | | 198,986 | | | 503,702 | | | 410,262 | |
| 總運營費用 | | 804,602 | | | 482,777 | | | 1,372,972 | | | 988,569 | |
| 營業收入 | | 58,156 | | | 14,777 | | | 111,131 | | | 11,932 | |
| 其他費用： | | | | | | | | |
| 其他 | | — | | | (28) | | | (36,726) | | | (4,048) | |
| 利息支出，淨額 | | (22,865) | | | (27,877) | | | (70,300) | | | (52,389) | |
| 所得税前持續經營所得(虧損) | | 35,291 | | | (13,128) | | | 4,105 | | | (44,505) | |
| 所得税費用(福利) | | 2,770 | | | 3,510 | | | (81) | | | (52,108) | |
| 持續經營的收入(虧損) | | 32,521 | | | (16,638) | | | 4,186 | | | 7,603 | |
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | | 6,215 | | | (5,304) | | | 48,363 | | | 32,353 | |
| 淨收益(虧損) | | 38,736 | | | (21,942) | | | 52,549 | | | 39,956 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) | | — | | | 269 | | | — | | | (2,090) | |
| 可歸因於特許經營集團公司的淨收益(虧損) | | $ | 38,736 | | | $ | (21,673) | | | $ | 52,549 | | | $ | 37,866 | |
| | | | | | | | |
| 可歸因於特許經營集團公司的金額： | | | | | | | | |
| 持續經營的淨收益(虧損) | | $ | 32,521 | | | $ | (16,361) | | | $ | 4,186 | | | $ | (6,278) | |
| 非持續經營的淨收益(虧損) | | 6,215 | | | (5,312) | | | 48,363 | | | 44,144 | |
| 可歸因於特許經營集團公司的淨收入 | | $ | 38,736 | | | $ | (21,673) | | | $ | 52,549 | | | $ | 37,866 | |
| | | | | | | | |
| 每股基本收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 0.76 | | | $ | (0.47) | | | $ | — | | | $ | (0.22) | |
| 停產經營 | | 0.15 | | | (0.15) | | | 1.20 | | | 1.51 | |
| 基本每股收益合計 | | $ | 0.91 | | | $ | (0.62) | | | $ | 1.20 | | | $ | 1.29 | |
| | | | | | | | |
| 稀釋後每股收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 0.74 | | | $ | (0.47) | | | $ | — | | | $ | (0.22) | |
| 停產經營 | | 0.15 | | | (0.15) | | | 1.20 | | | 1.51 | |
| 稀釋後每股總收益 | | $ | 0.89 | | | $ | (0.62) | | | $ | 1.20 | | | $ | 1.29 | |
| | | | | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 40,175,058 | | | 34,972,364 | | | 40,142,571 | | | 29,173,172 | |
| 稀釋 | | 40,905,567 | | | 34,972,364 | | | 40,142,571 | | | 29,173,172 | |
| | | | | | | | |
見簡明合併財務報表附註。
特許經營集團，Inc.和子公司
簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 |
| 淨收益(虧損) | | $ | 38,736 | | | $ | (21,942) | | | $ | 52,549 | | | $ | 39,956 | |
| 其他綜合收益(虧損) | | | | | | | | |
利率互換協議的未實現(收益)虧損，税後淨額為$(1), $(3), $13，和$(31)，分別 | | (2) | | | (7) | | | 45 | | | (80) | |
| 外幣折算調整 | | 158 | | | 381 | | | 381 | | | (491) | |
| 與外幣匯率相關的遠期合約 | | (17) | | | 4 | | | — | | | 6 | |
| 其他綜合收益(虧損) | | 139 | | | 378 | | | 426 | | | (565) | |
| 綜合收益(虧損) | | 38,875 | | | (21,564) | | | 52,975 | | | 39,391 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損(收益) | | — | | | 269 | | | — | | | (1,915) | |
| 可歸因於特許經營集團公司的全面收益(虧損) | | $ | 38,875 | | | $ | (21,295) | | | $ | 52,975 | | | $ | 37,476 | |
見簡明合併財務報表附註。
特許經營集團，Inc.和子公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月26日的三個月 |
| (單位：千) | 普通股 | | 普通股 | | 優先股 | | 優先股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 特許經營集團總股本 | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 2021年3月27日的餘額 | 40,157 | | | $ | 402 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 464,106 | | | $ | (1,112) | | | $ | 19 | | | $ | 463,460 | | | $ | — | | | $ | 463,460 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,736 | | | 38,736 | | | — | | | 38,736 | |
| 其他綜合收益合計 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 139 | | | — | | | 139 | | | — | | | 139 | |
| 股票期權的行使 | 33 | | | — | | | — | | | — | | | 360 | | | — | | | — | | | 360 | | | — | | | 360 | |
| 股票薪酬費用淨額 | 18 | | | — | | | — | | | — | | | 2,884 | | | — | | | — | | | 2,884 | | | — | | | 2,884 | |
| 普通股發行 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行A系列優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 宣佈的普通股股息(每股0.375美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,457) | | | (15,457) | | | — | | | (15,457) | |
| 宣佈優先股息(每股0.469美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,128) | | | (2,128) | | | — | | | (2,128) | |
| 2021年6月26日的餘額 | 40,208 | | | $ | 402 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 467,351 | | | $ | (973) | | | $ | 21,170 | | | $ | 487,995 | | | $ | — | | | $ | 487,995 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月26日的6個月 |
| (單位：千) | 普通股 | | 普通股 | | 優先股 | | 優先股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 特許經營集團總股本 | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 2020年12月26日的餘額 | 40,092 | | | $ | 401 | | | 1,250 | | | $ | 13 | | | $ | 382,383 | | | $ | (1,399) | | | $ | 3,769 | | | $ | 385,167 | | | $ | — | | | $ | 385,167 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 52,549 | | | 52,549 | | | — | | | 52,549 | |
| 其他綜合收益合計 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 426 | | | — | | | 426 | | | — | | | 426 | |
| 股票期權的行使 | 36 | | | — | | | — | | | — | | | 385 | | | — | | | — | | | 385 | | | — | | | 385 | |
| 股票薪酬費用淨額 | 80 | | | 1 | | | — | | | — | | | 5,073 | | | — | | | — | | | 5,074 | | | — | | | 5,074 | |
| 普通股發行 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行A系列優先股 | — | | | — | | | 3,291 | | | 32 | | | 79,510 | | | — | | | — | | | 79,542 | | | — | | | 79,542 | |
| 宣佈的普通股股息(每股0.375美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30,891) | | | (30,891) | | | — | | | (30,891) | |
| 宣佈優先股息(每股0.469美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,257) | | | (4,257) | | | — | | | (4,257) | |
| 2021年6月26日的餘額 | 40,208 | | | $ | 402 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 467,351 | | | $ | (973) | | | $ | 21,170 | | | $ | 487,995 | | | $ | — | | | $ | 487,995 | |
特許經營集團，Inc.和子公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月27日的三個月 |
| (單位：千) | 普通股 | | 普通股 | | 優先股 | | 優先股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 特許經營集團總股本 | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 2020年3月29日的餘額 | 29,653 | | | $ | 297 | | | 1,099 | | | $ | 11 | | | $ | 237,354 | | | $ | (2,306) | | | $ | 73,652 | | | $ | 309,008 | | | $ | 20,013 | | | $ | 329,021 | |
| 新控股公司非控股權益的變動與分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,919 | | | (175) | | | — | | | 19,744 | | | (19,744) | | | — | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,673) | | | (21,673) | | | (269) | | | (21,942) | |
| 其他綜合收益合計 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 378 | | | — | | | 378 | | | — | | | 378 | |
| 股票期權的行使 | 23 | | | — | | | — | | | — | | | 186 | | | — | | | — | | | 186 | | | — | | | 186 | |
| 股票薪酬費用淨額 | 15 | | | — | | | — | | | — | | | 1,817 | | | — | | | — | | | 1,817 | | | — | | | 1,817 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 將優先股轉換為普通股 | 5,496 | | | 55 | | | (1,099) | | | (11) | | | (9,751) | | | — | | | — | | | (9,707) | | | — | | | (9,707) | |
| 宣佈派息(每股0.25美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,044) | | | (9,044) | | | — | | | (9,044) | |
| 2020年6月27日的餘額 | 35,187 | | | $ | 352 | | | — | | | $ | — | | | $ | 249,525 | | | $ | (2,103) | | | $ | 42,935 | | | $ | 290,709 | | | $ | — | | | $ | 290,709 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月27日的6個月 |
| (單位：千) | 普通股 | | 普通股 | | 優先股 | | 優先股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 特許經營集團總股本 | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 2019年12月29日的餘額 | 18,250 | | | $ | 183 | | | 1,887 | | | $ | 19 | | | $ | 108,339 | | | $ | (1,538) | | | $ | 18,388 | | | $ | 125,391 | | | $ | 26,370 | | | $ | 151,761 | |
| 新控股公司非控股權益的變動與分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,744 | | | (175) | | | — | | | 23,569 | | | (25,927) | | | (2,358) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,866 | | | 37,866 | | | 2,090 | | | 39,956 | |
| 其他綜合損失合計 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (390) | | | — | | | (390) | | | (175) | | | (565) | |
| 股票期權的行使 | 23 | | | — | | | — | | | — | | | 186 | | | — | | | — | | | 186 | | | — | | | 186 | |
| 股票薪酬費用淨額 | 18 | | | — | | | — | | | — | | | 4,265 | | | — | | | — | | | 4,265 | | | — | | | 4,265 | |
| 普通股發行 | 7,462 | | | 75 | | | — | | | — | | | 123,019 | | | — | | | — | | | 123,094 | | | — | | | 123,094 | |
| 將優先股轉換為普通股 | 9,434 | | | 94 | | | (1,887) | | | (19) | | | (10,028) | | | — | | | — | | | (9,953) | | | — | | | (9,953) | |
| 宣佈派息(每股0.25美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,677) | | | (15,677) | | | — | | | (15,677) | |
| 調整，調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,358 | | | 2,358 | | | (2,358) | | | — | |
| 2020年6月27日的餘額 | 35,187 | | | $ | 352 | | | — | | | $ | — | | | $ | 249,525 | | | $ | (2,103) | | | $ | 42,935 | | | $ | 290,709 | | | $ | — | | | $ | 290,709 | |
見簡明合併財務報表附註。
特許經營集團，Inc.和子公司
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六個月 |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 |
| 經營活動 | | | | |
| 淨收入 | | $ | 52,549 | | | $ | 39,956 | |
| 將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： | | | | |
| 壞賬撥備 | | 1,910 | | | 3,403 | |
| 折舊、攤銷和減值費用 | | 31,157 | | | 33,792 | |
| 遞延融資成本攤銷 | | 33,197 | | | 21,554 | |
| 固定資產處置損益 | | 645 | | | (166) | |
| 基於股票的薪酬費用--股權獎勵 | | 5,478 | | | 4,339 | |
| (收益)廉價購買和出售公司所有的寫字樓 | | (731) | | | (1,258) | |
| 關聯公司損失中的權益 | | — | | | 15 | |
| 遞延税費 | | — | | | 7,739 | |
| 提前清償債務的提前還款罰金 | | 36,726 | | | — | |
| 改變 | | | | |
| 應收帳款、票據和利息 | | 3,832 | | | (1,784) | |
| 應收所得税 | | 2,215 | | | (53,156) | |
| 其他資產 | | 3,867 | | | 1,015 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 9,089 | | | 134 | |
| 庫存 | | (77,410) | | | 84,434 | |
| 遞延收入 | | 3,102 | | | 8,938 | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 105,626 | | | 148,955 | |
| 投資活動 | | | | |
| 向加盟商和地區開發商發放經營性貸款(“ADS”) | | (17,612) | | | (28,876) | |
| 向加盟商和ADS支付的經營貸款付款 | | 23,013 | | | 49,612 | |
| 購買公司所有的辦公室、廣告版權和收購的客户列表 | | (401) | | | (2,299) | |
| 出售公司所有的辦公室和廣告權的收益 | | 293 | | | 989 | |
| 收購業務，扣除收購的現金和限制性現金後的淨額 | | (462,821) | | | (353,423) | |
| 購買房產、設備和軟件 | | (24,627) | | | (16,212) | |
| 投資活動中的淨現金(用於) | | (482,155) | | | (350,209) | |
| 融資活動 | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | | 386 | | | 187 | |
| 支付的股息 | | (32,808) | | | (10,406) | |
| 非控制性權益分配 | | — | | | (4,716) | |
| 償還其他長期債務 | | (771,511) | | | (410,798) | |
| 循環信貸安排下的借款 | | 6,724 | | | 142,000 | |
| 循環信貸安排項下的還款 | | (84,874) | | | (112,760) | |
| 普通股發行 | | — | | | 92,082 | |
| 發行優先股 | | 79,542 | | | — | |
| 債務發行成本和原始發行折扣的支付 | | (50,776) | | | (14,604) | |
| 提前清償債務的提前還款罰金 | | (36,726) | | | — | |
| 發債 | | 1,300,000 | | | 586,000 | |
| 為行使/授予基於股票的薪酬而繳納的税款所支付的現金 | | (404) | | | (73) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 409,553 | | | 266,912 | |
| 匯率變動對現金淨額的影響 | | 142 | | | (234) | |
| 現金等價物和限制性現金淨增 | | 33,166 | | | 65,424 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 151,502 | | | 45,146 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 184,668 | | | $ | 110,570 | |
| 補充現金流披露 | | | | |
| 已支付的税款，扣除退款後的現金 | | $ | 1,284 | | | $ | 493 | |
| 支付利息的現金 | | $ | 61,249 | | | $ | 26,857 | |
| 應計資本支出 | | $ | 3,406 | | | $ | 2,608 | |
| 發行普通股產生的遞延融資成本 | | $ | — | | | $ | 31,013 | |
| 由融資租賃負債提供資金的資本支出 | | $ | 1,211 | | | $ | — | |
| 包括在其他長期負債中的應收税款協議 | | $ | — | | | $ | 17,156 | |
見簡明合併財務報表附註。
下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 165,432 | | | $ | 92,407 | |
| 計入其他非流動資產的限制性現金 | | 367 | | | 5,097 | |
| 停產業務的現金和現金等價物 | | 18,869 | | | 13,066 | |
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 184,668 | | | $ | 110,570 | |
包括在其他非流動資產中的金額是指與保險公司簽訂的合同協議要求預留的金額，用於支付具體的工人賠償索賠。
特許經營集團，Inc.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月26日和2020年6月27日
(1) 陳述的基礎
除另有説明外，本季度報告(以下簡稱“季度報告”)中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指特許經營集團公司及其合併後的直接和間接子公司。未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的要求編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整合並財務報表的所有信息和腳註。未經審計的簡明綜合財務報表應結合2021年6月25日提交的Form 8-K表的附件99.1閲讀，以反映本公司於2021年3月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月26日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中對非持續業務的某些追溯修訂和應報告分部的變化。
管理層認為，根據GAAP公平列報該等簡明合併財務報表所需的所有調整(包括正常經常性的調整)均已入賬，而2020年12月26日的資產負債表信息來源於截至該日的經審計財務報表。
停產運營
如先前披露，本公司於2021年2月21日訂立購買協議(“購買協議”)，將其Liberty Tax業務出售給Nextpoint Acquisition Corp(“Nextpoint”)，Nextpoint是一間根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的特殊目的收購公司(“交易”)。2021年7月2日，該公司完成了這筆交易，並收到了大約$的總對價249百萬美元，其中包括大約$182百萬美元現金和大約67按比例持有NextPoint公司百萬股有表決權的股份。在截至2021年9月25日的季度，該公司預計將從出售和對Nextpoint的非合併投資中獲得收益。作為這項交易的結果，自由税部門的財務狀況和經營結果作為非持續經營列報，因此已被排除在持續經營和列報的所有期間的分部業績之外。所附的簡明綜合財務報表附註和所有上年餘額已重新分類，以符合本説明。有關停產業務的更多信息，請參閲“附註3.資產剝離”。
會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號文件。信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量這改變了公司將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨利潤以公允價值衡量的。該標準用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代了“已發生損失”方法(這通常會導致提前確認損失撥備)，並要求公司記錄可供出售債務證券的撥備，而不是減少賬面金額。此外，對於大多數融資應收賬款，公司將不得不披露更多信息，包括用於按發起年份追蹤信用質量的信息。自該標準生效的第一個報告期開始，應將ASU作為留存收益的累積效果調整。ASU在2023年1月1日開始的會計年度對公司有效。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2017-04號文件。無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試。這一標準取消了商譽減值測試中的第二步。相反，實體應將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。ASU在2023年1月1日開始的會計年度對公司有效。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定於2021年12月31日停止。為了努力應對這種中止帶來的各種挑戰，FASB發佈了對現有指南的修正案，ASU No.
2020-04, "參考匯率改革“經修訂的指引旨在免除因參考匯率改革而須修改協議(例如貸款、債務證券、衍生工具、借款)所需的會計分析及影響。修訂指引亦提供可選的權宜之計，使公司可繼續將對衝會計應用於受參考匯率改革影響的某些對衝關係。修訂指引的應用是可選擇的，只在某些情況下適用，並只適用於公司申請至2022年12月31日。本公司現正評估參考匯率改革的影響，以及公司須在2022年12月31日前申請修訂指引。本公司現正評估參考匯率改革的影響，並建議公司在2022年12月31日前提交修訂指引。修訂指引只適用於某些情況，並只適用於公司在2022年12月31日前申請。本公司現正評估參考匯率改革的影響及
2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2019-12號文件。所得税(話題740)：簡化所得税會計修訂和簡化了所得税的要求。ASU在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。這一採用沒有對公司的財務業績或披露產生實質性影響。
(2)收購
以下收購中收購的資產和承擔的負債根據ASC 805-“企業合併”按公允價值記錄。商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。確認的商譽歸因於預期特許經營模式和增長機會的經營協同效應。記錄的商譽可在納税時扣除。
寵物用品加採購
2021年3月10日，該公司完成了對寵物用品Plus的收購(“寵物用品Plus收購”)。收購日轉讓的對價的初步公允價值為#美元。451.1百萬美元。截至2021年6月26日，美元5.5已發生的採購費中有數百萬記入銷售、一般和行政費用。
下表彙總了截至2021年3月10日在Pet Supplies Plus收購中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的未經審計的初步估計。收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計可能會進行修訂，這可能會導致對下文所列初步價值的調整。在截至2021年6月26日的三個月中，對收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計進行了調整，導致商譽增加了#美元。0.6百萬美元。本公司期望在合理範圍內儘快完成購買價格分配，但不會超過寵物用品Plus收購之日起一年。
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 初步
2021年3月10日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 2,131 | |
| 其他流動資產 | | 39,844 | |
| 庫存，淨額 | | 118,600 | |
| 財產、設備和軟件、網絡 | | 75,616 | |
| 商譽 | | 335,690 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 151,243 | |
| 其他無形資產，淨額 | | 205,800 | |
| 其他非流動資產 | | 6,393 | |
| 總資產 | | 935,317 | |
| 流動經營租賃負債 | | 25,405 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 80,404 | |
| 其他流動負債 | | 3,372 | |
| 長期債務的本期分期付款 | | 3,507 | |
| 長期債務，不包括本期分期付款 | | 247,458 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 114,292 | |
| 其他長期負債 | | 9,761 | |
| 總負債 | | 484,199 | |
| 轉移對價 | | $ | 451,118 | |
其他無形資產，淨額由寵物用品加商標名組成，是一種公允價值為#美元的無限期無形資產。104.4百萬美元。該商標不需攤銷，但將每年進行減值評估。還包括$$的特許經營協議。67.1百萬美元的客户關係34.3百萬美元。
經營租賃使用權資產和租賃負債包括對零售商店位置、倉庫和辦公設備的租賃。經營租賃使用權資產包括優惠調整#美元。12.4有利和不利的寵物用品淨額加上房地產租賃(與現行市場價格相比)，將在剩餘的租賃期限內攤銷。
財產、設備和軟件，淨額包括固定裝置和設備#美元。37.0百萬美元，租賃改善$33.5百萬美元，在建金額為800萬美元3.5百萬美元和融資租賃$1.7百萬美元。
其他非流動資產包括#美元。0.4上百萬的受限現金。
傢俱廠門店收購
於2020年12月27日，本公司完成對地區傢俱及牀墊零售商FFO Home(“FFO Home”)的收購，全現金收購價格為#美元。13.8百萬美元。該公司收購了31經營地點更名為美國貨運商店，並納入其美國貨運部門。截至2021年6月26日，美元0.4已發生的採購費中有數百萬記入銷售、一般和行政費用。
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 初步
2020年12月27日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 6 | |
| 其他流動資產 | | 96 | |
| 庫存，淨額 | | 6,450 | |
| 財產、設備和軟件、網絡 | | 2,934 | |
| 商譽 | | 3,293 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 26,571 | |
| 總資產 | | 39,350 | |
| 流動經營租賃負債 | | 2,587 | |
| 其他流動負債 | | 299 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 22,624 | |
| 總負債 | | 25,510 | |
| 轉移對價 | | $ | 13,840 | |
經營租賃、使用權資產和租賃負債包括零售商店位置的租賃。租賃使用權資產包括一項有利的調整，金額為#美元。1.4對於有利和不利的FFO房屋租賃(與現行市場利率相比)，淨額為100萬歐元，將在剩餘的租賃條款中攤銷。
不動產、設備和軟件淨額包括租賃改進#美元。2.5百萬美元以及固定裝置和設備0.4百萬美元。
美國貨運採購(American Freight Acquisition)
2020年2月14日，公司完成了對美國貨運的收購(“美國貨運收購”)，收購總價為$357.3百萬美元。該公司採用收購會計方法，將這筆交易作為企業合併進行會計處理。
形式財務信息
以下未經審核的綜合備考摘要是通過調整公司的歷史數據編制的，以使Pet Supplies Plus和American Freight收購生效，就像它們發生在2019年12月28日一樣。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 備考(未經審計) |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 |
| 收入 | | $ | 862,758 | | | $ | 690,614 | | | $ | 1,677,693 | | | $ | 1,437,322 | |
| 淨收入 | | $ | 36,298 | | | $ | (10,312) | | | $ | 58,339 | | | $ | (43,599) | |
| 每股基本淨收入 | | $ | 0.85 | | | $ | (0.29) | | | $ | 1.35 | | | $ | (1.49) | |
| 稀釋後每股淨收益 | | $ | 0.84 | | | $ | (0.29) | | | $ | 1.32 | | | $ | (1.49) | |
未經審計的綜合預計財務信息是根據會計準則編制的，並不一定表明如果Pet Supplies Plus和American Freight收購在指定日期完成將會出現的經營結果，也不代表公司未來的經營結果。
未經審計的預計結果不反映收購後已經發生或可能發生的事件，包括但不限於預期在後續時期實現經營協同效應。它們也不會使公司預計將產生的與收購相關的某些費用生效，包括但不限於額外的專業費用和員工整合。
(三)停業經營和資產處置
正如之前披露的那樣，2021年2月21日，本公司與Nextpoint簽訂了購買協議，將其Liberty Tax業務出售給Nextpoint。就購買協議而言，雙方訂立過渡期服務協議，根據該協議，雙方同意向對方提供若干過渡期服務，期限不超過十二個月。2021年7月2日，該公司完成了交易，收到的總代價約為$249百萬美元，其中約有$182百萬美元現金和大約67按比例持有NextPoint公司百萬股有表決權的股份。在截至2021年9月25日的季度，該公司預計將錄得出售收益和作為對價收到的股票價值的非合併投資。
以下是Liberty Tax業務的主要資產和負債類別摘要。所有期間的餘額都包括在簡明綜合資產負債表中待售的資產和負債中。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產 | | 2021年6月26日 | | 2020年12月26日 |
| (單位：千) | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 18,869 | | | $ | 2,722 | |
| 當期應收賬款，淨額 | | 31,218 | | | 33,525 | |
| 其他流動資產 | | 7,256 | | | 6,776 | |
| 流動資產總額 | | 57,343 | | | 43,023 | |
| 財產、設備和軟件，網絡 | | 11,091 | | | 7,634 | |
| 非流動應收賬款，淨額 | | 2,767 | | | 3,889 | |
| 商譽 | | 9,058 | | | 8,719 | |
| 無形資產，淨額 | | 23,577 | | | 24,804 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 8,678 | | | 8,771 | |
| 其他非流動資產 | | 1,157 | | | 1,299 | |
| 持有待售資產總額 | | $ | 113,671 | | | $ | 98,139 | |
| 負債與股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 長期債務的本期分期付款 | | $ | 409 | | | $ | 1,335 | |
| 流動經營租賃負債 | | 4,828 | | | 4,658 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 13,072 | | | 20,200 | |
| 其他流動負債 | | 6,830 | | | 14,383 | |
| 流動負債總額 | | 25,139 | | | 40,576 | |
| 長期債務，不包括本期分期付款 | | 1,590 | | | 1,711 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 4,567 | | | 4,738 | |
| 其他非流動負債 | | 2,126 | | | 2,330 | |
| 持有待售負債總額 | | $ | 33,422 | | | $ | 49,355 | |
| | | | |
以下是Liberty Tax業務的簡明綜合營業報表。所有時期的金額都包括在公司的簡明綜合營業報表中的“非持續業務收入(税後淨額)”中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| *(單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月28日 | | 2021年6月26日 | | 2020年6月28日 |
| 收入 | | $ | 30,513 | | | $ | 15,073 | | | $ | 106,993 | | | $ | 104,692 | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 23,725 | | | 18,277 | | | 57,786 | | | 59,214 | |
| 營業收入 | | 6,788 | | | (3,204) | | | 49,207 | | | 45,478 | |
| 其他費用： | | | | | | | | |
| 其他 | | 16 | | | 20 | | | 168 | | | (15) | |
| 利息支出，淨額 | | 10 | | | (3,749) | | | — | | | (4,989) | |
| 所得税前收入 | | 6,814 | | | (6,933) | | | 49,375 | | | 40,474 | |
| 所得税費用 | | 599 | | | (1,629) | | | 1,012 | | | 8,121 | |
| 淨收入 | | 6,215 | | | (5,304) | | | 48,363 | | | 32,353 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨(收入) | | — | | | (8) | | | — | | | 11,791 | |
| 可歸因於非連續性業務的淨收入 | | $ | 6,215 | | | $ | (5,312) | | | $ | 48,363 | | | $ | 44,144 | |
以下是Liberty Tax業務的運營和投資活動。這些金額包括在公司的簡明綜合現金流量表中。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六個月 |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月28日 |
| 非持續經營的經營活動提供的現金流 | | $ | 36,627 | | | $ | 47,881 | |
| 非持續經營的投資活動提供的現金流 | | $ | 492 | | | $ | 17,781 | |
(4) 商譽與無形資產
公司在每個會計年度的7月底和年度減值測試之間對商譽進行減值測試，如果發生的事件或情況發生變化，很可能會使公司報告單位的公允價值低於其賬面價值。並無累計商譽減值虧損記錄。
截至2021年6月26日的六個月商譽賬面值變動情況如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 維他命商店 | | 美國運價 | | 額外提供寵物用品 | | 巴迪的 | | 總計 |
| 截至2020年12月26日的餘額 | | 1,277 | | | 367,882 | | | — | | | 79,099 | | | 448,258 | |
| 收購 | | — | | | 3,293 | | | 335,690 | | | — | | | 338,983 | |
| 截至2021年6月26日的餘額 | | $ | 1,277 | | | $ | 371,175 | | | $ | 335,690 | | | $ | 79,099 | | | $ | 787,241 | |
| | | | | | | | | | |
截至2021年6月26日和2020年12月26日的無形資產構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年6月26日 |
| (單位：千) | | 毛收入
攜載
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜載
金額 |
| 不確定的活生生的商號 | | 197,700 | | | — | | | 197,700 | |
| 特許經營協議 | | 77,600 | | | (3,410) | | | 74,190 | |
| 客户合同 | | 43,080 | | | (3,622) | | | 39,458 | |
| 重新獲得的權利 | | 1,478 | | | (646) | | | 832 | |
| 無形資產總額 | | $ | 319,858 | | | $ | (7,678) | | | $ | 312,180 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年12月26日 |
| (單位：千) | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 不確定的活生生的商號 | | $ | 93,300 | | | $ | — | | | $ | 93,300 | |
| 客户合同 | | 8,781 | | | (2,159) | | | 6,622 | |
| 特許經營協議和競業禁止協議 | | 10,500 | | | (1,546) | | | 8,954 | |
| 重新獲得的權利 | | 1,478 | | | (462) | | | 1,016 | |
| 無形資產總額 | | $ | 114,059 | | | $ | (4,167) | | | $ | 109,892 | |
| | | | | | |
(5)收入
有關該公司產生收入的主要活動的詳情，請參閲本季度報告中的“附註1.列報基礎”。有關可報告部門的更多詳細信息，請參閲本季度報告中的“注13.部門”。以下是截至2021年6月26日的三個月和六個月按可報告部門劃分的收入分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月26日 |
| | 維他命商店 | | 美國運價 | 額外提供寵物用品 | | 巴迪的 |
| (單位：千) | | 截至三個月 | | 截至六個月 | | 截至三個月 | | 截至六個月 | | 截至三個月 | | 截至6個月的† | | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| 零售額 | | $ | 302,473 | | | $ | 597,213 | | | $ | 239,476 | | | $ | 478,534 | | | $ | 156,851 | | | $ | 188,216 | | | $ | 1,069 | | | $ | 2,436 | |
| 批發銷售 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 105,899 | | | 123,186 | | | — | | | — | |
| 產品總收入 | | 302,473 | | | 597,213 | | | 239,476 | | | 478,534 | | | 262,750 | | | 311,402 | | | 1,069 | | | 2,436 | |
| 特許經營費 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 225 | | | 242 | | | 12 | | | 21 | |
| 版税和廣告費 | | 82 | | | 82 | | | 411 | | | 411 | | | 5,597 | | | 6,727 | | | 3,302 | | | 7,181 | |
| 金融產品 | | — | | | — | | | 11,951 | | | 20,530 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 利息收入 | | — | | | — | | | 290 | | | 585 | | | 71 | | | 84 | | | — | | | — | |
| 協議費、俱樂部費和免賠費 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,716 | | | 3,522 | |
| 保修收入 | | — | | | — | | | 13,100 | | | 19,498 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他收入 | | — | | | — | | | 3,579 | | | 7,765 | | | 7,117 | | | 8,614 | | | 740 | | | 1,506 | |
| 服務總收入 | | 82 | | | 82 | | | 29,331 | | | 48,789 | | | 13,010 | | | 15,667 | | | 5,770 | | | 12,230 | |
| 租金收入，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,797 | | | 17,750 | |
| 租金總收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,797 | | | 17,750 | |
| 總收入 | | $ | 302,555 | | | $ | 597,295 | | | $ | 268,807 | | | $ | 527,323 | | | $ | 275,760 | | | $ | 327,069 | | | $ | 15,636 | | | $ | 32,416 | |
†反映了2021年3月10日收購日期的結果。
以下是截至2020年6月27日的三個月和六個月按可報告部門劃分的收入分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年6月27日 |
| | 維他命商店 | | 美國運價 | | 額外提供寵物用品 | | 巴迪的 |
| (單位：千) | | 截至三個月 | | 截至六個月 | | 截至三個月 | | 截至六個月 | | 截至三個月 | | 截至六個月 | | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| 零售額 | | $ | 237,735 | | | $ | 513,622 | | | $ | 227,253 | | | $ | 423,353 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,721 | | | $ | 3,239 | |
| 產品總收入 | | 237,735 | | | 513,622 | | | 227,253 | | | 423,353 | | | — | | | — | | | 1,721 | | | 3,239 | |
| 特許經營費 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | 13 | |
| 版税和廣告費 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,406 | | | 4,829 | |
| 金融產品 | | — | | | — | | | 686 | | | 1,291 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 利息收入 | | — | | | — | | | 333 | | | 672 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 協議費、俱樂部費和免賠費 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,369 | | | 6,689 | |
| 保修收入 | | — | | | — | | | 4,727 | | | 8,979 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他收入 | | — | | | — | | | 1,428 | | | 2,879 | | | — | | | — | | | 707 | | | 1,339 | |
| 服務總收入 | | — | | | — | | | 7,174 | | | 13,821 | | | — | | | — | | | 6,495 | | | 12,870 | |
| 租金收入，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,176 | | | 33,596 | |
| 租金總收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,176 | | | 33,596 | |
| 總收入 | | $ | 237,735 | | | $ | 513,622 | | | $ | 234,427 | | | $ | 437,174 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,392 | | | $ | 49,705 | |
合同餘額
下表提供了截至2021年6月26日和2020年12月26日來自與客户合同的應收賬款和合同負債(遞延收入)信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年12月26日 |
| 應收帳款 | | $ | 68,760 | | | $ | 38,444 | |
| 應收票據 | | $ | 13,800 | | | $ | 28,240 | |
| 遞延收入 | | $ | 40,041 | | | $ | 25,616 | |
遞延收入的重大變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2021年6月26日 |
| 期初遞延收入 | | $ | 45,225 | | | $ | 25,616 | |
| 期內確認的收入 | | (28,338) | | | (21,709) | |
| 收購遞延收入 | | — | | | 10,714 | |
| 期內新的遞延收入 | | 23,154 | | | 25,420 | |
| 期末遞延收入 | | $ | 40,041 | | | $ | 40,041 | |
遞延收入的預期未來確認
下表反映了與期末未履行的履約義務有關的遞延收入預計在未來確認的時間：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 財年 |
| 2021年剩餘時間 | | $ | 27,351 | |
| 2022 | | 1,473 | |
| 2023 | | 1,153 | |
| 2024 | | 597 | |
| 2025 | | 486 | |
| 此後 | | 8,981 | |
| 總計 | | $ | 40,041 | |
(六)承擔長期債務
截至2021年6月26日和2020年12月26日的長期債務如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年12月26日 |
| 循環信貸安排 | | $ | — | | | $ | 78,310 | |
| 定期貸款，扣除債務發行成本後的淨額 | | 1,252,819 | | | 491,836 | |
| **融資租賃負債 | | 4,102 | | | 851 | |
| --長期債務總額 | | 1,256,921 | | | 570,997 | |
| 較少的分期付款 | | 11,544 | | | 104,053 | |
| *不包括本期分期付款的長期債務總額，淨額 | | $ | 1,245,377 | | | $ | 466,944 | |
第一留置權信貸協議和定期貸款
於二零二一年三月十日(“截止日期”)，本公司與多個貸款人訂立首份留置權信貸協議(“首份留置權信貸協議”)，規定1,000.0百萬優先擔保定期貸款(“第一留置權定期貸款”)。
根據第一留置權擔保協議(“第一留置權擔保協議”)，本公司在第一留置權信貸協議項下的責任由本公司及本公司各其他直接及間接附屬公司(若干被剔除的附屬公司除外)擔保，並須由本公司於截止日期後可能組成或收購的各直接及間接附屬公司(若干被剔除的附屬公司除外)擔保。第一留置權信貸協議項下本公司的責任以幾乎所有資產作為第一優先抵押，並以本公司的信用卡應收賬款、應收賬款、存款賬户、證券賬户、商品賬户、存貨及貨品(設備除外)作為第二優先基準抵押，而在每種情況下，均須以本公司於截止日期後可能形成或收購的該等資產(若干除外附屬公司除外)作為抵押。
第一筆留置期貸款所得款項，連同第二筆留置期貸款所得款項(定義見下文)及本公司手頭若干現金，用於完成Pet Supplies Plus收購及支付若干相關交易的費用及開支，包括訂立ABL協議(定義見下文)。第一筆留置權定期貸款和第二筆留置權定期貸款的一部分也用於償還現有貸款人。
第一筆留置權定期貸款將於2026年3月10日到期，並將以浮動利率計息，下限為5.50%。利息在利息期間的最後一天或日曆季度的最後一個營業日支付。公司須按季度等額分期償還第一筆留置權定期貸款，金額為#美元。2.5在每個日曆季度的最後一天，從2021年6月30日開始，根據某些事件，滿足一定的提前付款要求。2021年7月2日，公司償還了$182第一筆留置權定期貸款的本金為百萬美元。
第一留置權信貸協議、第一留置權抵押品協議和第一留置權擔保協議共同包括對本公司具有約束力的慣常肯定、否定和金融契約，包括交付財務報表和其他報告。負面公約限制了該公司的能力，除其他事項外，
債務，產生留置權，進行投資，出售資產，支付股息，並與附屬公司進行交易。第一份留置權信貸協議所載的財務契約包括最高總槓桿率(扣除若干現金後)和最低固定費用覆蓋率，須於每個財政季末測試，自截至截止日期後的第一個完整財政季度開始。此外，第一份留置權信用協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要額外支付2.00第一留置期貸款的利息%和/或可能導致第一留置期貸款的付款義務加快、要求擔保或對抵押品行使補救措施等後果。
第二留置權信貸協議和第二留置權定期貸款
於截止日期，本公司與多家貸款人(“第二留置權貸款人”及連同第一留置權貸款人(“定期貸款貸款人”)訂立第二份留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)，提供一筆$300.0由第二留置權貸款人向本公司發放的百萬優先擔保定期貸款(“第二留置權定期貸款”，以及連同第一筆留置權定期貸款，“定期貸款”)。
本公司於第二留置權信貸協議項下之責任由貸款各方根據第二留置權擔保協議(“第二留置權擔保協議”)擔保，並須由本公司於截止日期後可能組成或收購之各直接及間接附屬公司(若干除外附屬公司除外)擔保。根據第二留置權抵押品協議(“第二留置權抵押品協議”)，本公司根據第二留置權抵押品協議(“第二留置權抵押品協議”)以第二優先權基準以期限優先抵押品作抵押，並以ABL優先權抵押品以第三優先權基準抵押，並須以本公司各直接及間接附屬公司(若干除外附屬公司除外)於截止日期後可能組成或收購的該等資產作抵押。
第二筆留置權定期貸款將於2026年9月10日到期，利率浮動，利率為8.50%地板。利息在利息期間的最後一天或日曆季度的最後一個營業日支付。
第二筆留置權定期貸款不受定期攤銷的限制。僅在第一筆留置權期限貸款及相關債務已全額償還的範圍內，本公司須提前償還第二筆留置權期限貸款50年度合併超額現金流的%，但某些例外情況和基於槓桿的降級至25%和0%，並且使用100某些其他習慣性事件的現金淨收益的%，包括某些資產出售(但不包括出售ABL優先抵押品)，包括習慣性再投資權和基於槓桿的降級，以25%和0%，在每種情況下，受某些例外情況的限制。
第三次修訂和重新簽署貸款和擔保協議(ABL)
於截止日期，本公司與多家貸款人訂立第三份經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“ABL協議”)。ABL協議規定優先擔保循環貸款安排(“ABL Revolver”)，向(I)$中較小者的公司提供總承諾額150.0(Ii)指定借款基數，該借款基數為本公司合資格信用卡應收賬款、賬户(受若干限制規限)及存貨(受若干限制規限)減去若干準備金(“總借款上限”)的百分比。此外，ABL協議還包括單獨的借款上限，該上限等於(A)(1)美元中的較小者。100.0(2)根據本公司若干附屬公司符合資格的信用卡應收賬款、帳目(受若干限制)及存貨(受若干限制)的百分比減去若干準備金而釐定的特定借款基數。
截至截止日期，ABL Revolver尚未繪製。ABL協議修訂和重申了現有的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2019年12月16日。本公司在ABL協議下的義務根據第二份修訂和重新簽署的擔保協議進行擔保，該協議的日期為截止日期。根據ABL協議及第三份經修訂及重新簽署的質押協議(“ABL質押”)，本公司在ABL協議項下的責任以本公司幾乎所有資產作抵押。
ABL Revolver將於2025年3月10日到期，ABL Revolver下的借款將根據公司的選擇，以浮動利率計息，利率為1.75%地板。利息在利息期間的最後一天或日曆季度的最後一個營業日支付。
在符合債權人間協議的情況下，如(I)本公司根據ABL Revolver的所有借款的未償還本金總額在任何時間超過借款上限，或(Ii)本公司若干附屬公司的所有借款的未償還本金總額超過其借款上限，本公司須償還ABL Revolver項下的額外借款本金總額：(I)本公司根據ABL Revolver的所有借款的未償還本金總額在任何時間超過總借款上限，或(Ii)本公司若干附屬公司的所有借款的未償還本金總額超過其借款上限。
ABL協議和ABL承諾包括對公司具有約束力的慣例肯定和消極契約，包括交付財務報表、借款基礎憑證和其他報告。負面契約限制了本公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股息以及與關聯公司進行交易的能力。此外，ABL協議還包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要額外支付2.0ABL Revolver項下借款的%利息。
自表格10-K報告以來，已償還了以下債務協議。有關這些債務協議的詳細信息，請參閲表格10-K。
特許經營集團新控股信貸協議和定期貸款
在2021年3月10日，未償還的金額為$527.4於發行第一筆留置權定期貸款及第二筆留置權定期貸款時，已悉數支付特許經營集團新Holdco信貸協議項下的100,000,000英鎊(包括應計利息)及定期貸款(包括應計利息)。提前還款導致額外的利息支出#美元。20.1百萬美元用於沖銷遞延融資費用和#美元36.7預付罰金一百萬美元。預付違約金記錄在截至2021年6月26日的6個月的綜合業務表的其他費用行中。
特許經營集團新Holdco新ABL信貸協議和新ABL定期貸款
2021年3月10日，特許經營集團New Holdco New ABL信貸協議和定期貸款被ABL協議取代，未償還金額為$37.0根據特許經營集團New Holdco New ABL信貸協議及定期貸款，本公司已悉數支付第一筆留置權定期貸款及第二筆留置權定期貸款，包括應計利息。提前還款導致額外的利息支出#美元。8.1100萬美元用於沖銷遞延融資成本。
維他命商店ABL旋轉器
在2021年3月10日，未償還的金額為$43.0Vitamin Shoppe ABL Revolver項下的100萬美元，包括應計利息，已用第一筆留置期貸款和第二筆留置期貸款的收益全額支付，這兩筆貸款導致註銷#美元。1.2百萬美元的遞延融資成本。
遵守債務契諾
該公司的循環信貸和長期債務協議對其施加了限制性契約，包括滿足某些比率的要求。截至2021年6月26日，公司遵守了這些協議下的所有契約，根據目前經營業績的延續，公司預計在未來12個月內遵守協議。
(7) 所得税
概述
截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月，公司持續經營的有效税率為7.8%和(26.7)%。截至2021年6月26日及2020年6月27日止六個月，本公司持續經營業務的有效税率為(2.0)%和117.1%。CARE法案頒佈的影響包括在截至2020年6月27日的三個月和六個月內，這是這兩個時期實際税率差異的主要驅動因素。該公司還預計將利用其部分遞延税項資產，包括以前有全額估值津貼的淨營業虧損結轉。
CARE法案
冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)於2020年3月27日頒佈。該法案將某些資產在投入使用的一年內獲得費用處理的資格追溯到2018年，並允許2018、2019年和2020納税年度的任何淨營業虧損追溯5年。該公司記錄的所得税優惠總額為#美元。52.3在2020年期間，與該法案所載所得税部分相關的收入為100萬美元。
應收税金協議
於2019年7月10日，本公司與當時的非控股權益持有人訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，規定本公司向以下非控股權益持有人支付應收税款40公司已實現或被視為已實現的聯邦、州和地方税節省的現金(如有)的百分比，這是由於未來贖回或更換新Holdco單位而增加的New Holdco資產的計税基準。
當這種與TRA相關的扣除實際上減少了公司的所得税負擔時，將進行支付。在截至2021年6月26日的季度裏，沒有根據TRA向New Holdco的成員支付任何款項。根據本公司根據國税法(“守則”)第754條作出的選擇，本公司於新Holdco單位被非控股權益持有人贖回或交換及其他合資格交易時，其在New Holdco淨資產中的應佔税基增加。公司將非控股股東贖回和交換New Holdco單位視為出於美國聯邦所得税的目的直接購買New Holdco單位。這一税基的提高將減少它今後向各税務機關繳納的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的税基是分配給這些資本資產的。
(8) 股東權益
股東權益活動
2021年1月11日，本公司與B.Riley Securities，Inc.簽訂了一項承銷協議，作為其中點名的幾家承銷商(“承銷商”)的代表，發行和出售總計2,976,191本公司的股份(“實業股份”)7.50%系列A累計永久優先股，面值$0.01每股及清算優先權$25.00每股(“A系列優先股”)，向公眾公開發行，價格為$25.20每股。本公司亦授予承銷商一項選擇權(“選擇權”)，最多可購買446,428A系列優先股的額外股份30承銷協議日期後數日。2021年1月14日，承銷商部分行使了314,934股份(連同商號股份，稱為“股份”)。此次發行於2021年1月14日結束，該公司獲得的淨收益約為1美元。79.5100萬美元，扣除承保折扣、諮詢費和發售費用，總計約為$3.2百萬美元。
累計其他綜合損失
截至2021年6月26日和2020年12月26日的累計其他綜合虧損構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年12月26日 |
| 外幣調整 | | $ | (873) | | | $ | (1,254) | |
| 利率互換協議(税後淨額) | | (100) | | | (145) | |
| **總虧損累計其他綜合虧損 | | $ | (973) | | | $ | (1,399) | |
非控股權益
該公司是New Holdco的唯一管理成員，因此合併了New Holdco的財務業績。在2020年4月1日之前，本公司報告了一項非控股權益，即由Buddy‘s的前股權持有人(“Buddy’s Members”)持有的New Holdco的經濟權益。公司在New Holdco的所有權權益發生變化，同時保留了對New Holdco的控股權，這一變化被計入股權交易。2020年3月26日，公司贖回3,937,726新的Holdco單元和787,545普通股優先股。2020年4月1日，公司贖回了剩餘的5,495,606新的Holdco單元和1,099,121本公司持有普通股的優先股，本公司是New Holdco的唯一擁有者。
將New Holdco單位換成普通股導致New Holdco淨資產的税基增加，並根據TRA確認負債。差額為$10.0遞延税項結餘的調整及應收税項協議負債中的1,000,000,000美元記為對額外實收資本的調整。有關TRA的進一步討論，請參閲“附註7.所得税”。
每股淨收益(虧損)
每股攤薄淨收益(虧損)是用普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則用當期已發行的潛在普通股計算。潛在普通股包括行使股票期權和授予限制性股票單位後可發行的增量普通股。已發行股票期權和限制性股票單位的稀釋效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。此外，普通股每股稀釋後淨收益(虧損)的計算假設了可交換股票和優先股(如果稀釋)的轉換。
下表列出了每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| (以千為單位，不包括每股和每股金額) | | 2021年6月26日 |
| 2020年6月27日 | | 2021年6月26日 |
| 2020年6月27日 |
| 可歸因於特許經營集團的持續經營淨收益(虧損) | | $ | 32,521 | | | $ | (16,361) | | | $ | 4,186 | | | $ | (6,278) | |
| 減去：宣佈的優先股息 | | (2,128) | | | — | | | (4,257) | | | — | |
| 普通股股東可從持續經營中獲得的調整後淨收益(虧損) | | 30,393 | | | (16,361) | | | (71) | | | (6,278) | |
| 可歸因於特許經營集團的非持續經營淨收益 | | 6,215 | | | (5,312) | | | 48,363 | | | 44,144 | |
| 普通股股東可獲得的調整後淨收益(虧損) | | $ | 36,608 | | | $ | (21,673) | | | $ | 48,292 | | | $ | 37,866 | |
| | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | 40,175,058 | | | 34,972,364 | | | 40,142,571 | | | 29,173,172 | |
| 股票期權和限制性股票的淨稀釋效應 | | 730,509 | | | — | | | — | | | — | |
| 加權平均稀釋流通股 | | 40,905,567 | | | 34,972,364 | | | 40,142,571 | | | 29,173,172 | |
| | | | | | | | |
| 每股基本淨收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 0.76 | | | $ | (0.47) | | | $ | — | | | $ | (0.22) | |
| 停產經營 | | 0.15 | | | (0.15) | | | 1.20 | | | 1.51 | |
| 每股基本淨收入 | | $ | 0.91 | | | $ | (0.62) | | | $ | 1.20 | | | $ | 1.29 | |
| | | | | | | | |
| 每股攤薄淨收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 0.74 | | | $ | (0.47) | | | $ | — | | | $ | (0.22) | |
| 停產經營 | | 0.15 | | | (0.15) | | | 1.20 | | | 1.51 | |
| 稀釋後每股淨收益 | | $ | 0.89 | | | $ | (0.62) | | | $ | 1.20 | | | $ | 1.29 | |
(9) 基於股票的薪酬計劃
有關我們基於股票的薪酬計劃的討論，請參閲截至2020年12月26日的10-K表格中的“注11.-基於股票的薪酬計劃”。
股票期權
截至2021年6月26日的6個月內，股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量：
選項 | | 加權
平均值
行權價格 |
| 在2020年12月26日未償還 | | 391,409 | | | $ | 10.19 | |
| 練習 | | (36,188) | | | 10.66 | |
| 過期或被沒收 | | — | | | — | |
| 截至2021年6月26日的未償還債務 | | 355,221 | | | $ | 10.15 | |
內在價值被定義為股票的公允價值減去行使成本。截至2021年6月26日，未償還股票期權的總內在價值為$9.1百萬美元。股票期權由授予之日起授予至三批出日期後數年，並由四至五歸屬日期後數年。
截至2021年6月26日的6個月內，非既得股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 非既得利益者
選項 | | 加權
平均值
行權價格 |
| 在2020年12月26日未償還 | | 63,334 | | | $ | 8.83 | |
| 既得 | | (63,334) | | | 8.83 | |
| 過期或被沒收 | | — | | | — | |
| 截至2021年6月26日的未償還債務 | | — | | | $ | — | |
截至2021年6月26日，沒有未確認的與非既得股票期權相關的補償成本。
下表彙總了截至2021年6月26日已發行和可行使的股票期權信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期權 | | 可行使的期權 |
| 行權價格區間 | | 數 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 數 | | 加權平均行權價 |
| | | | |
| $0.00 - $10.89 | | 204,500 | | | $ | 8.80 | | | 3.8 | | 204,500 | | | $ | 8.80 | |
| $10.90 - $12.79 | | 150,721 | | | 11.98 | | | 2.5 | | 150,721 | | | 11.98 | |
| | 355,221 | | | $ | 10.15 | | | | | 355,221 | | | $ | 10.15 | |
限售股單位
公司已向其非僱員董事、高級管理人員和某些員工授予基於服務的限制性股票單位(“RSU”)和績效限制性股票單位(“PRSU”)。本公司按直線法按歸屬期間授予的RSU或PRSU的估計公允價值確認費用。RSU和PRSU的公允價值是根據公司在授予之日的收盤價確定的。截至2021年6月26日，與RSU和PRSU相關的未確認補償成本為$6.8百萬美元和$28.2分別為百萬美元。這些成本預計將在2024財年確認。
下表彙總了截至的RSU狀態以及在此期間的變化截至2021年6月26日的6個月：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 限售股數量： | | 授權日的加權平均公允價值 |
| 2020年12月26日的餘額 | | 296,147 | | | $ | 20.51 | |
| 授與 | | 120,952 | | | 35.72 | |
| 既得 | | (91,856) | | | 22.34 | |
| 取消 | | — | | | — | |
| 2021年6月26日的餘額 | | 325,243 | | | $ | 25.65 | |
下表彙總了截至2021年6月26日的6個月內PRSU的狀態和變化：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 限售股數量： | | 授權日的加權平均公允價值 |
| 2020年12月26日的餘額 | | 618,737 | | | $ | 17.00 | |
| 授與 | | 913,875 | | | 21.72 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 取消 | | — | | | — | |
| 2021年6月26日的餘額 | | 1,532,612 | | | $ | 19.81 | |
股票補償費用
該公司記錄了$5.5百萬美元和$4.3分別在截至2021年6月26日和2020年6月27日的6個月內達到100萬美元。
(10) 金融工具的公允價值
根據要求，金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平在公允價值層次結構中進行整體分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層次水平中的位置。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
若干資產及負債以非經常性基礎按公允價值計量，即該等資產及負債不按公允價值持續計量，但在某些情況下(如有減值證據)須進行公允價值調整。本公司於截至2021年6月26日及2020年6月27日止六個月內並無錄得任何減值費用。
金融工具的公允價值
所附未經審核簡明綜合資產負債表所載現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及應付賬款的賬面價值因其到期日較短而接近公允價值。長期債務的賬面價值接近公允價值，因為支付的利率是可變的。
(11) 關聯方交易
本公司將董事及其關聯公司以及被點名的高管及其直系親屬視為關聯方。
卡恩先生和勞倫斯先生
Vintage Capital Management，LLC及其附屬公司(“Vintage”)31截至2021年6月26日，通過持有普通股，公司總投票權的百分比。布萊恩·卡恩和安德魯·勞倫斯是Vintage的負責人。卡恩先生是公司董事會成員、總裁兼首席執行官。勞倫斯先生是公司執行副總裁，在2021年5月召開公司年度股東大會之前一直擔任公司董事會成員，在2020年3月31日之前擔任公司董事會主席。
巴迪的特許經營權。卡恩的妹夫擁有七家Buddy‘s連鎖店。公司的Buddy部門和Kahn先生的妹夫之間的所有交易都是在與其他特許經營商一致的基礎上進行的。
布萊恩特·萊利(前導演)
布萊恩特·萊利，通過受控實體或附屬公司持有大約4截至2021年6月26日，公司普通股總所有權的百分比。在截至2021年6月26日的季度之前，萊利持有的股份佔總股份的5%以上
公司普通股的所有權。萊利在2018年9月至2020年3月期間也是該公司董事會成員。
2021年1月優先股包銷發行。2021年1月11日，本公司重新開放了原發行的A系列優先股，如上所述，A系列優先股於2020年9月18日截止發行。該公司於2021年1月15日完成了重新開盤的承銷發行，萊利先生的關聯公司B.Riley Securities擔任承銷商的代表。關於此次發行，B.Riley Securities和參與此次發行的其他承銷商有權獲得承銷折扣，並有權報銷某些自掏腰包的費用，金額約為#美元。3.0百萬美元和B.萊利證券有權獲得#美元的結構費。0.3百萬美元。
債務承諾函和費用函。2021年1月23日，關於收購Pet Supplies Plus和對公司現有債務進行再融資，本公司與Riley先生的關聯公司BRF Finance Co.，LLC(“BRF”)簽訂了一份債務承諾函，根據該函，BRF承諾提供(I)美元。100.0當時考慮的第一留置權定期貸款信貸安排的100萬美元和(Ii)美元300.0當時考慮的優先無擔保定期貸款信貸安排(“高級無擔保貸款”)為100萬美元。2021年1月23日，本公司與基金會簽訂了一份收費函，根據該函，(A)基金會承諾提供$100.0當時考慮的替代第一留置權定期貸款信貸安排(“替代第一留置權貸款”)和(B)BRF(或其附屬公司)於2021年3月10日收到：(I)澳元9.0百萬安排費用，作為論壇關於高級無擔保貸款的承諾和協議的對價；(Ii)a#1.0作為BRF關於替代第一留置權融資的承諾和協議的對價，將支付100萬英鎊的取回費。
布倫特·特納先生
特納先生是該公司自由税業務的總裁兼首席執行官，該業務於2021年7月2日被出售給與這筆交易有關的Nextpoint。該公司此前與特納先生部分擁有的實體Revation Finance簽訂了某些協議，這些協議在Liberty Tax業務的出售完成後終止。在截至2021年6月26日的六個月中，該公司的利潤不到$0.2與此類協議相關的特許權使用費100萬美元，記錄在非持續運營中。
應收税金協議
關於收購Buddy‘s，本公司與Buddy’s成員訂立了應收税金協議，規定向Buddy‘s成員支付40由於新Holdco單位的任何贖回或交換而提高新Holdco淨資產的計税基準，本公司實際實現的任何税收優惠金額的百分比。截至2021年6月26日，根據應收税款協議，應支付給好友成員的金額為#美元。16.8這筆款項在隨附的簡明綜合資產負債表中記入“其他非流動負債”。截至2021年6月26日止六個月內，並無根據應收税項協議向Buddy會員支付任何款項。
(12) 承諾和或有事項
在正常經營過程中，公司可以成為法律訴訟的一方。根據目前掌握的信息，管理層相信，除以下規定外，該等法律程序，不論是個別的或整體的，均不會對本公司的業務、財務狀況、現金流或經營業績造成重大不利影響。
擔保
根據轉讓給從本公司收購Pet Supply Plus商店的特許經營商的各種房地產租約，本公司仍負有次要責任。如果收購人未能支付租賃款，公司可能有義務支付剩餘的租賃款，這些租賃款將持續到2033年，總計$9.4截至2021年6月26日，為100萬。如果公司根據這些擔保被要求支付款項，公司可以尋求向特許經營商或在某些情況下向其關聯公司追回這些金額。該公司認為，截至2021年6月26日，根據這些擔保支付的款項是遙不可及的。
2021年7月，公司根據購買協議的條款完成了對其自由税業務的出售。關於該交易，如“附註3.資產剝離”中所述，與自由税段相關的法律程序的所有義務和責任，包括但不限於以下引用的
事項，即：(I)Rene Labrado訴JTH Tax，Inc.、(Ii)美國司法部和美國國税局就此事達成和解及(Iii)Convergent Mobile，Inc.訴JTH Tax，Inc...，均由Nextpoint承擔與該交易有關的責任。
集體訴訟
Rene Labrado訴JTH Tax，Inc.2018年7月3日，一名前僱員向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起集體訴訟，起訴方是一名前僱員，起訴方是她本人，並代表所有其他“處境相似”的人提起集體訴訟。起訴書稱，除其他事項外，該公司涉嫌違反加州勞動法的各種規定，包括：未支付加班費、未支付餐期保費、未支付休息費、未支付最低工資、未及時支付最終工資、未及時支付工資、不遵守工資報表、未保存工資記錄、未報銷業務費用以及違反加州商業和職業法規17200節。起訴書要求實際的、後果性的和附帶的損失和損害賠償、禁令救濟和其他損害賠償。2021年5月24日，雙方同意原則上以#美元解決這一問題。1.11000萬美元，這件事一直被擱置，等待雙方提交和解文件。預計和解協議將包含廣泛和慣例的釋放。儘管各方都希望解決這一問題，但不能保證和解會得到法院的批准。截至2021年6月26日，該公司已累計應計$1.1與此案相關的600萬美元，包括在隨附的精簡資產負債表中持有的待售流動負債中。
律政司(“司法部”)和國税局事宜
2019年12月3日，美國司法部在弗吉尼亞州東區美國地區法院對該公司提起法律訴訟。此外，2019年12月3日，美國司法部和公司提交了一項聯合動議，要求法院批准一項擬議的命令，規定對公司的自由税段合規計劃進行某些增強，並要求公司保留獨立監督員，監督合規計劃所需增強措施的實施。監管員將與公司的Liberty Tax Segments合規團隊合作，並可能提出進一步完善納税合規計劃的建議。作為擬議命令的一部分，公司還同意不會重新聘用或以其他方式聘用公司前董事長約翰·T·休伊特(John T.Hewitt)，並同意不授予休伊特先生任何獲得公司股權的選擇權或其他權利，或提名他進入公司董事會。休伊特先生是在他的監督下發生上述行為的。2019年12月20日，法院批准了擬議命令的聯合動議和保密動議，完全解決了美國司法部提起的法律程序。
此外，本公司達成和解協議，解決了美國國税局之前披露的關於本公司的Liberty Tax部門特許經營業務和公司擁有的門店的報税準備活動的調查。根據該協議，本公司同意向美國國税局支付金額為#美元的合規付款。3.0100萬美元，分四年分期付款，首期付款為#美元1.0百萬美元，緊隨其後的是$0.5在每週年紀念日支付百萬美元。
融合移動
Convergent Mobile，Inc.訴JTH Tax，Inc.。2019年8月26日，Convergent Mobile，Inc.(“Convergent”)向加利福尼亞州高級法院索諾馬縣(Sonoma County Of Sonoma)提起訴訟(以下簡稱“加州訴狀”)。加利福尼亞州的起訴書聲稱，該公司違反了它與Convergent之間的合同，Convergent聲稱違反合同、承諾禁止反言和違反誠信和公平交易契約的罪名。2021年4月23日，法院做出了有利於原告的裁決，判決原告賠償美元。0.6這筆款項在隨附的簡明綜合資產負債表中為出售非持續業務而持有的流動負債中應計。
該公司還參與了被認為是企業附帶的普通、例行訴訟的索賠和訴訟，包括有關準備客户所得税申報單、向客户收取各種產品和服務的費用、與特許經營商的關係、知識產權糾紛、僱傭問題和合同糾紛的索賠和訴訟。雖然該公司不能保證它最終將在每一個案例中獲勝，但它相信在清償債務或解決這些索賠時需要支付的金額(如果有的話)不會對其綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
(13)分段
該公司的業務在四個可報告的業務部門中進行：維他命商店、美國貨運、寵物用品加和巴迪公司。該公司將其業務部門定義為那些導致其首席運營決策者(CODM)定期審查以分析業績和分配資源的業務。美國貨運公司的經營業績包含在公司從2020年2月14日開始的經營業績中，寵物用品Plus的經營業績包括在公司從2021年3月11日開始的經營業績中。由於公司的
出售其Liberty Tax業務，如“附註3.資產剝離”中所述，公司的Liberty Tax業務不在分部信息中報告，因為這項業務被報告為非連續性業務。本年度和上一年的金額已進行修訂，以反映這一變化。
維他命購物部門是一家全渠道專業零售商和健康生活方式公司，其使命是為客户提供最值得信賴的產品、指導和服務，幫助他們成為最好的自己，無論他們如何定義。維他命商店部分提供全面的營養解決方案，包括維生素、礦物質、特殊補充劑、草藥、運動營養、順勢療法、綠色生活產品和天然美容輔助。維他命購物部門由我們在“維他命購物”品牌下的業務組成，總部設在新澤西州的塞考克斯。
美國貨運部分提供店內和在線訪問，以物有所值的價格購買新的、獨一無二的、開箱即用、停產、過時、翻新、積壓、劃痕和凹痕的家用電器和無品牌傢俱和牀墊。美國貨運部門由我們在“美國貨運”旗幟下的業務組成，總部設在俄亥俄州特拉華州。
寵物用品加盟部是寵物行業的特許經營商和零售商。寵物用品Plus擁有多元化的收入模式，包括公司商店收入、特許權使用費和向特許經營商的批發分銷。Pet Supply Plus部門由公司以“Pet Supply Plus”品牌經營，總部設在密歇根州利沃尼亞。
巴迪的部門租賃和銷售電子產品、住宅傢俱、家用電器和家居配件。巴迪的部門包括公司在“巴迪”品牌下的業務，總部設在佛羅裏達州奧蘭多。
按部門劃分的總收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 |
| 總收入： | | | | | | | | |
| 推特維他命專賣店(Vitamin Shoppe) | | $ | 302,555 | | | $ | 237,735 | | | $ | 597,295 | | | $ | 513,622 | |
| **美國貨運公司 | | 268,807 | | | 234,427 | | | 527,323 | | | 437,174 | |
| 美國寵物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus) | | 275,760 | | | — | | | 327,069 | | | — | |
| * | | 15,636 | | | 25,392 | | | 32,416 | | | 49,705 | |
| 合併總收入 | | $ | 862,758 | | | $ | 497,554 | | | $ | 1,484,103 | | | $ | 1,000,501 | |
| | | | | | | | |
按部門劃分的營業收入(虧損)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | 2021年6月26日 |
| 2020年6月27日 |
| 營業收入(虧損)： | | | | | | | | |
| 推特維他命專賣店(Vitamin Shoppe) | | $ | 29,763 | | | $ | (587) | | | $ | 63,037 | | | $ | (6,063) | |
| **美國貨運公司 | | 21,956 | | | 12,422 | | | 47,086 | | | 14,009 | |
| 美國寵物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus) | | 10,578 | | | — | | | 6,409 | | | — | |
| * | | 3,367 | | | 5,338 | | | 7,640 | | | 8,683 | |
| 總細分市場 | | 65,664 | | | 17,173 | | | 124,172 | | | 16,629 | |
| *公司 | | (7,508) | | | (2,396) | | | (13,041) | | | (4,697) | |
| 綜合經營收益(虧損) | | $ | 58,156 | | | $ | 14,777 | | | $ | 111,131 | | | $ | 11,932 | |
按部門劃分的總資產如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年12月26日 |
| 總資產： | | | | |
| 推特維他命專賣店(Vitamin Shoppe) | | $ | 591,724 | | | $ | 607,148 | |
| **美國貨運公司 | | 882,107 | | | 801,731 | |
| 美國寵物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus) | | 941,335 | | | — | |
| * | | 144,430 | | | 137,698 | |
| 總細分市場 | | 2,559,596 | | | 1,546,577 | |
| *公司 | | 214,184 | | | 203,196 | |
| 合併總資產 | | $ | 2,773,780 | | | $ | 1,749,773 | |
(14) 後續事件
2021年7月2日，公司償還了$182第一筆留置權定期貸款項下未償還的本金，以及出售其Liberty Tax業務的現金收益。
2021年8月3日，公司董事會宣佈季度股息為$0.375每股普通股和$0.46875每股A系列優先股。紅利將在2021年10月15日左右以現金支付給在2021年10月1日交易結束時登記在冊的公司普通股和A系列優先股的持有者。
項目2
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
關於前瞻性陳述的特別説明
這份季度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“應該”、“目標”、“將會”以及其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。它們不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。此外，其他因素可能導致實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於“項目1A-風險因素”中描述的風險，包括：
•新冠肺炎疫情和公共衞生措施對我們的業務和經營結果未來影響的不確定性，包括圍繞我們客户的身體和財務健康、政府為個人、家庭和企業提供的援助計劃支持消費支出的能力、我們門店的客流量水平、客户對我們產品和服務的需求的變化、我們的供應鏈或供應來源可能中斷、由於政府授權未來可能暫時關閉門店以及我們是否能夠獲得政府批准、人員和供應來源等的不確定性；
•我們應對新冠肺炎疫情的計劃和預期，包括支付給員工的可能更高的工資和獎金以及個人防護設備和額外清潔用品的費用以及為員工安全制定的額外清潔用品和協議的支出增加，以及預計新店開張和成本削減舉措的延遲(包括我們有效地從房東那裏獲得租賃優惠的能力)；
•我們為應對新冠肺炎大流行而採取的措施的效果、大流行的嚴重性和持續時間、新冠肺炎的新變種出現、疫苗和治療開發的速度和有效性、大流行消退後的恢復速度及其對此處和我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的許多風險的嚴重影響；
•與新冠肺炎大流行相關的潛在監管行動；
•新冠肺炎疫情和政府相關緩解措施對我們的業務和財務業績的影響；
•我們收購的任何預期收益不能實現或不能在預期時間內實現的可能性，公司的業務和我們的收購可能沒有成功整合，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高，或者我們收購後的收入可能低於預期；
•我們無法在可持續的基礎上實現增長；
•經營成本的變化，包括員工薪酬和福利；
•我們某些業務部門的季節性；
•主要高管或董事離職；
•我們有能力吸引更多的人才加入我們的高級管理團隊；
•我們在納斯達克全球市場(“納斯達克”)維持活躍的普通股交易市場的能力；
•對我們提供的產品和服務進行監管的效果，包括法律法規的變化以及與遵守此類法律法規相關的成本和行政負擔；
•我們與第三方產品和服務提供商保持關係的能力；
•我們有能力提供客户需要的商品和服務；
•我們有能力成功地管理我們的庫存水平，並實施改善庫存管理和其他能力的舉措；
•零售業的競爭狀況以及我們的產品在主流零售業中的表現；
•全球經濟狀況和商業不確定性，消費者和商業信貸的可獲得性，消費者信心、品味、偏好和支出的變化，以及供應商關係的變化；
•自然災害、公共衞生危機、政治起義、不確定性或動亂或其他災難性事件可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的風險，包括新冠肺炎疫情對製造業務和我們的供應鏈、客户流量和我們總體運營的影響；
•製造、倉庫或分銷設施或信息系統中斷；
•我們的競爭對手不斷降低新盒裝電器的促銷價格，可能會對我們的開箱即用電器的銷售和相關利潤率產生不利影響；
•我們的加盟商或員工可能存在的任何違規、欺詐或其他不當行為；
•我們和我們的特許經營商遵守法律和法規要求的能力；
•我們的特許經營商及其員工未能履行其對我們的合同義務和法律法規，從而影響我們的聲譽或使我們面臨法律風險；
•專營公司開拓新領域併成功經營的能力；
•以合適的租賃條款提供合適的店鋪位置；
•我們的專營公司是否有能力賺取足夠的收入，以償還他們欠我們的債項；
•我們管理公司自營門店的能力；
•我們面臨訴訟和任何政府調查；
•我們和我們的加盟商保護客户個人信息的能力，包括防止網絡安全事件的能力；
•身份盜竊問題對客户對我們服務態度的影響；
•我們有能力進入信貸市場，履行我們與貸款人的契約；
•在每個納税季節及時部署準確的税務軟件方面的挑戰；
•由於影響税務事項的國會行動以及由此導致的聯邦和州税務機構不能及時接受納税申報單或其他可能推遲退税週期的變化，導致納税季節開始的延遲；(四)税收季節開始的延遲，原因是國會採取了影響税務事項的行動，導致聯邦和州税務機構無法及時接受納税申報表，或者其他影響退税週期的變化；
•影響納税準備需求的聯邦和州立法的影響，例如“平價醫療法案”和潛在的移民改革；
•我們對技術系統和電子通信的依賴；
•我們能夠及時有效地部署軟件，並提供客户所需的所有功能；
•任何收購或處置的影響，包括我們整合收購併利用其預期協同效應的能力；以及
•其他因素，包括本季度報告中討論的風險因素。
我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡他們不要過度依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告的日期。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。然而，潛在投資者或其他供應商應審查我們將在本季度報告日期後不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告中所描述的因素和風險。
概述
我們是特許經營和可特許經營企業的所有者和經營者，不斷尋求擴大我們的品牌組合，同時利用我們的運營和資本配置理念為我們的股東創造強勁的現金流。我們擁有多元化且不斷增長的高知名度品牌組合，在美國和加拿大展開競爭。我們的輕資產業務模式旨在產生持續的經常性收入和強勁的運營利潤率，並且需要有限的維護資本支出。作為一家多品牌運營商，我們不斷尋求通過收購或有機品牌開發來多樣化和擴大我們的品牌組合。我們的收購戰略通常針對那些現金流高、單位經濟效益極具吸引力的業務，這些業務可以通過增加特許經營和公司所有的部門來擴大規模，或者可以進行重組，以提高特許經營集團的業績和價值。我們努力通過在經濟週期中產生自由現金流和資本效率增長來為我們的股東創造價值。
我們的業務包括美國運費、維他命商店(“維他命商店”)、自由税服務(“自由税”)、寵物用品和巴迪的家居用品(“巴迪‘s”)。請參閲我們截至2020年12月26日的會計年度Form 10-K年度報告中合併財務報表附註中的“組織和重要會計政策”。
2021年3月10日，我們完成了對PSP Midco，LLC(“寵物用品加”)的收購(“寵物用品加收購”)。我們的寵物用品加部門是寵物專賣店的特許經營商和經營者。寵物用品Plus擁有多元化的收入模式，包括公司擁有的商店、特許經營權使用費和向特許經營商的批發分銷。寵物用品Plus為客户提供廣泛的產品和服務選擇。
我們的收入主要來自商品銷售、租賃收入、特許權使用費和其他所需的特許經營商費用。
在評估我們的業績時，管理層將重點放在調整後的EBITDA上，以此作為衡量企業經常性業務產生的現金流的指標。調整後的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，以及某些其他項目。
採辦
2021年3月10日，我們完成了對寵物用品Plus的收購。此外，我們還簽訂了一項13億美元的新信貸安排，為收購Pet Supplies Plus提供資金，並對某些未償債務進行了再融資。
資產剝離
2021年2月21日，我們與Nextpoint Acquisition Corp(“Nextpoint”)簽訂了一項購買協議(“購買協議”)，出售我們的Liberty Tax業務(“交易”)。交易於2021年7月2日完成，我們收到的總對價約為2.49億美元，其中包括約1.82億美元的現金和約6700萬美元的NextPoint比例投票權股份。關於購買協議，雙方還簽訂了一項過渡期服務協議，根據該協議，雙方將相互提供若干過渡期服務，期限不超過12個月。
就本節和本季度報告而言，所有提及的“2020財年”是指截至2020年12月26日的年度，相應提及的會計季度是指該財年內的季度。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們在可預見的未來的財務狀況和運營結果。在大多數州，2020年期間，我們的業務被認為是必不可少的，因此，我們的大多數商店在大流行期間仍然營業。2020年第二季度，我們經歷過的因新冠肺炎疫情而臨時關閉的門店數量最多，約為240家。截至2021年6月26日和2021年7月30日，我們的門店都沒有因為新冠肺炎疫情而關閉；但是，如果新冠肺炎疫情惡化，各州和地方出臺新的限制措施，我們的門店是否會繼續營業，我們無法預測。
我們已經看到，由於新冠肺炎大流行，我們的供應鏈中斷，主要是在我們的美國貨運和巴迪的細分市場。儘管傢俱和牀墊供應緊張，但我們已經能夠採購足夠的產品來開設新店和補充現有門店。供應鏈的中斷也減少了新家電的供應，這反過來又直接影響了“原樣”商品的供應。我們預計本財年傢俱和牀墊的供應將有所改善，原樣家電供應的恢復將延續到下一年。
雖然我們沒有經歷新冠肺炎疫情對我們的銷售和盈利能力的重大負面影響，但如果疫情惡化，我們可能會看到我們的業務和財務業績受到負面影響。我們可能會經歷對我們產品和服務的需求減弱，難以經營我們和加盟商的門店位置，以及我們供應鏈的持續中斷。由於事件不斷變化，我們無法準確預測新冠肺炎疫情將對我們的運營結果產生什麼影響；但我們正在積極管理我們的業務，以應對影響。
經營成果
下表顯示了截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月的運營結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| | | | | | | 變化 | | | | | | 變化 |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 862,758 | | | $ | 497,554 | | | $ | 365,204 | | | 73.4 | % | | $ | 1,484,103 | | | $ | 1,000,501 | | | $ | 483,602 | | | 48.3 | % |
| 營業收入 | | 58,156 | | | 14,777 | | | 43,379 | | | 293.6 | % | | 111,131 | | | 11,932 | | | 99,199 | | | 831.4 | % |
| 淨收入 | | $ | 32,521 | | | $ | (16,638) | | | $ | 49,159 | | | (295.5) | % | | $ | 4,186 | | | $ | 7,603 | | | $ | (3,417) | | | (44.9) | % |
收入。下表列出了截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月的收入構成和變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| | | | | | | 變化 | | | | | | 變化 |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % |
| 產品 | | $ | 805,768 | | | $ | 466,709 | | | $ | 339,059 | | | 72.6 | % | | $ | 1,389,585 | | | $ | 940,214 | | | $ | 449,371 | | | 47.8 | % |
| 服務和其他 | | 48,193 | | | 13,669 | | | 34,524 | | | 252.6 | % | | 76,768 | | | 26,691 | | | 50,077 | | | 187.6 | % |
| 租賃 | | 8,797 | | | 17,176 | | | (8,379) | | | (48.8) | % | | 17,750 | | | 33,596 | | | (15,846) | | | (47.2) | % |
| 總收入 | | $ | 862,758 | | | $ | 497,554 | | | $ | 365,204 | | | 73.4 | % | | $ | 1,484,103 | | | $ | 1,000,501 | | | $ | 483,602 | | | 48.3 | % |
在截至2021年6月26日的三個月裏，總收入增加了3.652億美元，與去年同期的4.976億美元相比，增長了73%，達到8.628億美元。這一增長主要是由於對Pet Supplies Plus的收購，增加了2.758億美元的收入，我們的維生素購物部門的收入增加了6480萬美元，我們的美國貨運部門的收入增加了3440萬美元。由於上一年出售公司所有的門店，我們的夥伴部門的收入減少了980萬美元，抵消了這些增長。
在截至2021年6月26日的6個月裏，總收入增長了4.836億美元，與去年同期的10.05億美元相比，增長了48.3%，達到14.841億美元。這一增長主要是由於收購了Pet Supplies Plus，收入增加了3.271億美元，我們美國貨運部門的收入增加了9010萬美元，其中包括該部門年化帶來的5580萬美元的增長，以及我們的維生素購物部門的收入增加了8370萬美元。由於上一年出售公司所有的門店，我們的夥伴部門的收入減少了1730萬美元，抵消了這些增長。
運營費用。下表詳細列出了截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月的運營費用金額和變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| | | | | | | 變化 | | | | | | 變化 |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % |
| 收入成本： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 我們的產品 | | $ | 522,576 | | | 277,582 | | | $ | 244,994 | | | 88.3 | % | | $ | 861,991 | | | $ | 565,400 | | | $ | 296,591 | | | 52.5 | % |
| 國税局和其他 | | 934 | | | 701 | | | 233 | | | 33.2 | % | | 1,339 | | | 1,457 | | | (118) | | | (8.1) | % |
| *租賃公司 | | 2,935 | | | 5,508 | | | (2,573) | | | (46.7) | % | | 5,940 | | | 11,450 | | | (5,510) | | | (48.1) | % |
| *收入總成本 | | 526,445 | | | 283,791 | | | 242,654 | | | 85.5 | % | | 869,270 | | | 578,307 | | | 290,963 | | | 50.3 | % |
| 銷售、一般和管理費用 | | 278,157 | | | 198,986 | | | 79,171 | | | 39.8 | % | | 503,702 | | | 410,262 | | | 93,440 | | | 22.8 | % |
| **總運營費用 | | $ | 804,602 | | | $ | 482,777 | | | $ | 321,825 | | | 66.7 | % | | $ | 1,372,972 | | | $ | 988,569 | | | $ | 384,403 | | | 38.9 | % |
截至2021年6月26日的三個月，總運營費用為8.046億美元，而去年同期為4.828億美元，增長3.218億美元，增幅為66.7%。這一增長主要是由於收購Pet Supplies Plus使運營費用增加了2.652億美元，我們的維生素商店部門增加了3450萬美元，我們的美國貨運部門增加了2480萬美元，公司支出增加了500萬美元，這主要是由於與出售我們的Liberty Tax業務有關的費用以及工資和股票補償費用的增加。由於上一年出售公司所有的門店，我們的夥伴部門減少了780萬美元，這部分抵消了這些增長。
截至2021年6月26日的6個月，總運營費用為13.73億美元，而去年同期為9.886億美元，增加3.844億美元，增幅為38.9%。這一增長主要是由於收購Pet Supplies Plus使我們的美國貨運部門的運營費用增加了3.207億美元，增加了5710萬美元，我們的維生素購物部門增加了1460萬美元，公司支出增加了800萬美元，這主要是由於與出售我們的Liberty Tax業務有關的費用以及工資和股票補償費用的增加。由於上一年出售公司所有的門店，我們的夥伴部門減少了1620萬美元，這部分抵消了這些增長。
其他的。在截至2021年6月26日的6個月中，其他支出增加了3270萬美元，主要是由於在截至2021年6月27日的6個月中償還特許經營集團New Holdco定期貸款和ABL定期貸款的提前還款罰款。
利息支出，淨額。在截至2021年6月26日的三個月裏，利息支出淨減少500萬美元，這主要是由於遞延融資成本攤銷減少了390萬美元，以及與特許經營的New Holdco定期貸款相比，第一和第二留置權定期貸款的利率降低。在截至2021年6月26日的6個月中，利息支出淨增1790萬美元，主要是由於特許經營集團New Holdco定期貸款和ABL定期貸款的終止沖銷了2930萬美元的遞延融資成本，部分被遞延融資成本攤銷的減少所抵消。
所得税優惠。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月，我們持續經營的有效税率(包括離散所得税項目)分別為7.8%和(26.7%)。截至2021年6月26日和2020年6月27日的6個月，公司持續經營的有效税率分別為(2.0)%和117.1%。CARE法案頒佈的影響包括在截至2020年6月27日的三個月和六個月內，這是主要的
這兩個時期的有效税率差異的驅動因素。我們還預計將利用其部分遞延税項資產，包括之前有全額估值津貼的淨營業虧損結轉。
段信息
我們通過我們的特許經營商和公司擁有的商店，運營着一套租房到自有和銷售點零售點的系統。我們的業務在四個報告業務部門進行：維他命購物、美國貨運、寵物用品(Pet Supplies Plus)和巴迪(Buddy‘s)。我們將我們的業務部門定義為我們的首席運營決策者(CODM)定期審查其結果以分析業績和分配資源的業務。
除其他衡量標準外，我們還使用每個部門的淨銷售額、運營費用(包括收入成本)和運營收入(虧損)來衡量各部門的業績。我們可能會根據CODM定期審查的信息，修訂對每個部門的運營收入的計量，包括間接費用的分配。當一個分部的計量發生變化時，上一期間的金額和餘額將重新分類，以便與本期的列報方式相媲美。由於Pet Supplies Plus收購發生在截至2021年6月26日的六個月內，因此沒有可比較的信息，因此，本討論中不提供Pet Supplies Plus部門信息。
下表總結了我們維他命專賣部的經營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| | | | | | 變化 | | | | | | 變化 |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 302,555 | | | $ | 237,735 | | | $ | 64,820 | | | 27.3 | % | | $ | 597,295 | | | $ | 513,622 | | | $ | 83,673 | | | 16.3 | % |
| 運營費用 | | 272,792 | | | 238,322 | | | 34,470 | | | 14.5 | % | | 534,258 | | | 519,685 | | | 14,573 | | | 2.8 | % |
| 分部收入 | | $ | 29,763 | | | $ | (587) | | | $ | 30,350 | | | (5,170.4) | % | | $ | 63,037 | | | $ | (6,063) | | | $ | 69,100 | | | (1,139.7) | % |
截至2021年6月26日的三個月和六個月，我們的維生素購物部門的總收入分別比去年同期增加了6480萬美元或27.3%和8370萬美元或16.3%。收入的增長主要是由於新冠肺炎限制的影響減少，如臨時關閉門店，以及積極的同店銷售。
與去年同期相比，截至2021年6月26日的三個月，我們維生素購物部門的運營費用增加了3450萬美元，增幅為14.5%。營業費用增加的主要原因是，由於本年度收入增加，收入成本增加3330萬美元，工資支出增加600萬美元，部分被折舊費用減少所抵消。
與去年同期相比，截至2021年6月26日的6個月，維生素購物部門的運營費用增加了1460萬美元，增幅為2.8%。營業費用增加的主要原因是收入成本增加了3180萬美元，部分被折舊費用和與組織結構調整有關的成本(包括前一年發生的遣散費)的減少所抵消。
下表彙總了美國貨運部門的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| | | | | | 變化 | | | | | | 變化 |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 268,807 | | | $ | 234,427 | | | $ | 34,380 | | | 14.7 | % | | $ | 527,323 | | | $ | 437,174 | | | $ | 90,149 | | | 20.6 | % |
| 運營費用 | | 246,851 | | | 222,005 | | | 24,846 | | | 11.2 | % | | 480,237 | | | 423,165 | | | 57,072 | | | 13.5 | % |
| 分部收入 | | $ | 21,956 | | | $ | 12,422 | | | $ | 9,534 | | | 76.8 | % | | $ | 47,086 | | | $ | 14,009 | | | $ | 33,077 | | | 236.1 | % |
與去年同期相比，截至2021年6月26日的三個月，我們美國貨運部門的總收入增加了3440萬美元，增幅為14.7%。收入的增長主要是由於去年同期由於新冠肺炎疫情而新開了門店和暫時關閉了門店。
與去年同期相比，截至2021年6月26日的6個月，我們美國貨運部門的總收入增加了9010萬美元，增幅為20.6%。收入增長的主要原因是將第一季度的全部業績計入本年度(美國貨運於2020年2月14日被收購)、去年同期由於新冠肺炎疫情而新開門店和臨時關閉門店。
與去年同期相比，截至2021年6月26日的三個月，我們美國貨運部門的運營費用增加了2480萬美元，增幅為11.2%。運營費用增加的主要原因是收入增加帶來的收入成本增加，門店數量增加導致佔用成本增加，以及新冠肺炎疫情導致上一年支出減少導致廣告、用品和差旅費用增加。
與去年同期相比，截至2021年6月26日的6個月，我們美國貨運部門的運營費用增加了5710萬美元，增幅為13.5%。運營費用增加的主要原因是將第一季度的全部收入納入本年度(美國貨運公司於2020年2月14日被收購)，收入增加導致收入和佣金成本增加，門店數量增加導致佔用成本增加，以及新冠肺炎疫情導致上一年廣告支出減少導致廣告成本增加。
下表彙總了夥伴部門的運營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| | | | | | 變化 | | | | | | 變化 |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 15,636 | | | $ | 25,392 | | | $ | (9,756) | | | (38.4) | % | | $ | 32,416 | | | $ | 49,705 | | | $ | (17,289) | | | (34.8) | % |
| 運營費用 | | 12,269 | | | 20,054 | | | (7,785) | | | (38.8) | % | | 24,776 | | | 41,022 | | | (16,246) | | | (39.6) | % |
| 分部收入 | | $ | 3,367 | | | $ | 5,338 | | | $ | (1,971) | | | (36.9) | % | | $ | 7,640 | | | $ | 8,683 | | | $ | (1,043) | | | (12.0) | % |
與去年同期相比，截至2021年6月26日的三個月和六個月，我們夥伴部門的總收入分別下降了980萬美元或38.4%和1730萬美元或34.8%。收入減少的主要原因是公司於2020年11月10日出售並重新特許經營了47家公司擁有的門店。
與去年同期相比，截至2021年6月26日的三個月和六個月，我們夥伴部門的運營費用分別下降了780萬美元或38.8%和1620萬美元或39.6%。運營費用減少的主要原因是公司於2020年11月10日出售並重新特許經營了47家公司擁有的門店。
調整後的EBITDA
為了提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下面和本季度報告中披露了調整後的EBITDA表。調整後的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，以及下文規定的某些其他項目。我們提供了以下調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。
我們之所以將調整後的EBITDA列入本季度報告，是因為我們尋求管理我們的業務，以實現更高水平的調整後EBITDA，並提高調整後EBITDA佔收入的比例。此外，它也是我們評估運營和管理業績的重要依據。我們還使用調整後的EBITDA進行業務規劃和評估收購機會。特別是，在計算調整後的EBITDA時剔除某些費用可以為期間間的比較提供一個有用的衡量標準。我們相信，調整後EBITDA的列報增強了對我們業務的財務表現和前景的全面瞭解。調整後的EBITDA不是公認的GAAP財務指標，可能無法與我們行業中其他公司使用的類似名稱的指標相比較。調整後的EBITDA不應與淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準分開考慮，也不應作為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或任何其他業績衡量標準的替代。
下表列出了調整後EBITDA在每個指定期間的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 淨虧損與調整後EBITDA的對賬 |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
| (單位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 |
| 持續經營淨收益 | | $ | 32,521 | | | $ | (16,638) | | | $ | 4,186 | | | $ | 7,603 | |
| 添加回： | | | | | | | | |
| 利息支出 | | 22,865 | | | 27,877 | | | 70,300 | | | 52,389 | |
| 所得税優惠 | | 2,770 | | | 3,510 | | | (81) | | | (52,108) | |
| 折舊及攤銷 | | 17,115 | | | 15,486 | | | 28,572 | | | 29,348 | |
| 調整總額 | | 42,750 | | | 46,873 | | | 98,791 | | | 29,629 | |
| EBITDA | | 75,271 | | | 30,235 | | | 102,977 | | | 37,232 | |
| 對EBITDA的調整 | | | | | | | | |
| 行政人員遣散費及相關費用 | | (2) | | | 663 | | | 9 | | | 5,320 | |
| 基於股票的薪酬 | | 2,825 | | | 1,706 | | | 5,260 | | | 4,042 | |
| 長期高管薪酬支出 | | 325 | | | — | | | 824 | | | — | |
| 訴訟費用，包括累算判決和和解 | | (86) | | | 158 | | | 3 | | | (1,389) | |
| | | | | | | | |
| 提前還債成本 | | — | | | — | | | 36,726 | | | 4,048 | |
| 商店關閉 | | — | | | 195 | | | 222 | | | 455 | |
| 收購成本(包括庫存遞增攤銷) | | 6,419 | | | 14,772 | | | 13,649 | | | 44,294 | |
| 資產剝離成本 | | 2,318 | | | — | | | 2,660 | | | — | |
| 合規成本 | | — | | | — | | | 779 | | | — | |
| 集成成本 | | 4,694 | | | 2,660 | | | 7,817 | | | 4,280 | |
| EBITDA調整總額 | | 16,493 | | | 20,154 | | | 67,949 | | | 61,050 | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 91,764 | | | $ | 50,389 | | | $ | 170,926 | | | $ | 98,282 | |
流動性與資本資源
我們相信我們有足夠的流動資金支持我們正在進行的業務，並保持足夠的流動資金狀況來履行我們的義務和承諾。我們的流動資金計劃是作為我們財務和戰略規劃過程的一部分而制定的，並考慮到為我們的運營、資本支出和償債需求提供資金所需的流動資金。
我們主要通過運營現金流以及在需要時結合各種信貸協議下的借款、循環信貸安排下的可獲得性以及發行股權證券來為我們的運營和收購提供資金。現金產生可能會受到許多因素的影響，包括季節性和終端市場變化的影響。
截至2021年6月26日，我們有1150萬美元的長期債務的本期分期付款。我們預計這些債務可以通過我們的現金和現金等價物來償還，截至2021年6月26日，我們的現金和現金等價物為1.654億美元。
在截至2021年6月26日的六個月裏，我們執行了幾筆重大交易，這些交易將影響我們未來的流動性和資本資源。詳情請參閲“附註6.長期債務”和“附註8.股東權益”：
•2021年1月14日，我們完成了一次發行，在扣除承銷折扣和估計總計320萬美元的發行費用後，我們出售了330萬股A系列優先股，獲得了約7970萬美元的淨收益。
•2021年3月10日，我們達成了一項13億美元的信貸安排，用於為收購Pet Supplies Plus提供資金，並償還現有的定期貸款和循環信貸餘額。
現金的來源和用途
經營活動。在截至2021年6月26日的6個月中，經營活動的現金與上年同期相比減少了4330萬美元，這主要是由於為庫存提供資金的週轉資金髮生了1.618億美元的變化，以及由於付款時間的原因，應付賬款和應計費用減少了900萬美元。這部分被應收所得税減少5540萬美元所抵消。
投資活動。在截至2021年6月26日的6個月裏，用於投資活動的現金比去年同期增加了1.319億美元。這一增長主要是由於用於收購的現金增加1.094億美元，以及向加盟商和ADS發放的運營貸款減少1,130萬美元，部分抵消了從向加盟商和ADS發放的運營貸款中收到的現金減少2,660萬美元。
融資活動。在截至2021年6月26日的6個月裏，融資活動提供的現金比去年同期增加了1.426億美元。這一增長是由發行債券收益增加7.14億美元和發行優先股收益增加7950萬美元推動的。這些增長被長期債務償還增加3.607億美元、循環信貸安排項下借款減少1.353億美元、普通股收益減少9210萬美元、用於提前償還債務罰款的現金增加3670萬美元、債務發行費用增加3620萬美元以及支付的股息增加2240萬美元部分抵消。
長期債務借款
有關我們長期債務借款的説明，請參閲綜合財務報表第1項中的“附註6.長期債務”。截至2021年6月26日，我們目前的未償債務為1000萬美元，我們可以用手頭的現金和運營現金流償還這些債務。
影響我們流動性的其他因素
應收税金協議。我們可能需要根據應收税金協議(“TRA付款”)向Buddy‘s的前股權持有人(“Buddy’s Members”)支付款項。根據應收税金協議的條款，吾等同意向Buddy會員支付聯邦、州和地方税節省的現金(如果有的話)的40%，這些節省是由於未來Buddy會員所持有的New Holdco單位的未來贖回或交換所導致的New Holdco資產税基的任何增加而實現或被視為實現的。然而，應收税款協議項下的任何未來義務和支付時間取決於若干因素，包括(I)Buddy成員隨後交換New Holdco單位的時間，(Ii)交換時我們普通股的價格，(Iii)此類交換的應税程度，(Iv)在應收税款協議期限內產生足夠未來應税收入以實現税收優惠的能力，以及(V)税法的任何未來變化。如果我們沒有在應收税金協議期限內總共產生足夠的應税收入來利用税收優惠，那麼我們將不需要支付相關的TRA付款。雖然TRA支付的金額將減少我們和New Holdco的總現金流，但我們預計利用相關税收優惠實現的現金税收節省將足以支付所需的款項。截至2021年6月26日，我們向好友會員支付的TRA款項為1680萬美元。
紅利。2021年8月3日，我們的董事會宣佈向普通股股東派發每股0.375美元的季度股息，向優先股股東派發每股0.46875美元的季度股息。現金股息將在2021年10月15日左右支付給2021年10月1日交易結束時登記在冊的我們普通股和優先股的持有者。2021年5月4日，我們的董事會宣佈向普通股股東派發每股0.375美元的季度股息，向優先股股東派發每股0.46875美元的季度股息。現金股息於2021年7月15日左右支付給2021年7月1日收盤時登記在冊的我們普通股和優先股的持有者。股息的支付由我們的董事會自行決定，除其他事項外，還取決於我們的收益、資本要求和財務狀況。我們支付股息的能力還必須遵守我們的信貸安排中包含的財務契約，並可能受到我們未來產生的任何債務或發行我們的優先股的限制。此外，適用的法律要求我們的董事會在宣佈分紅之前確定我們有足夠的盈餘。我們不能保證我們會在任何特定的水平或根本不會派發股息。
未來的現金需求和資本需求
運營和融資現金流需要。在2021年6月26日之後完成的交易之後，我們的主要現金需求預計將包括支付預定的債務和利息支付、資本支出和正常運營活動。我們相信，循環信貸安排加上來自經營活動的現金，將足以支持我們至少在未來12個月的現金流需求。
有幾個因素可能會影響我們未來的現金流，包括以下因素：
•我們在多大程度上向我們的特許經營商提供超出以往水平的額外運營融資；
•資本支出的範圍和時間；
•未來收購的範圍和時機；
•我們整合收購併實施業務和成本節約計劃以提高盈利能力的能力；以及
•董事會選擇繼續宣佈普通股分紅的程度(如果有的話)。
遵守債務契約。我們的循環信貸和長期債務協議對我們施加了限制性契約，包括滿足某些比率的要求。截至2021年6月26日，我們遵守了這些協議下的所有公約，根據目前運營業績的延續，我們預計2021財年剩餘時間將遵守這些公約。
表外安排
時不時地，我們都是利率互換協議的一方。這些互換有效地將我們的信貸安排的可變利率變成了固定利率的信貸安排。我們還簽訂遠期合同，以消除與我們向加拿大子公司提供的短期預付款相關的外幣波動風險，以便為我們加拿大業務的個人所得税退税貼現提供資金。截至2021年6月26日，所有與利率掉期和遠期合約相關的金額都是無關緊要的。
第3項
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着各種類型的市場風險，包括利率變化的影響。我們可能會進行利率掉期交易，以管理利率變化帶來的風險敞口。我們不為現金流對衝以外的任何目的訂立衍生工具，也不持有用於交易目的的衍生工具。
我們的利率風險敞口與我們的長期債務義務有關，因為它們在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)上計息，定期重置，並有利差。假設我們的循環信貸安排被全部動用，利率每變化10個基點，我們的年利息支出將減少150萬美元。
項目4
控制和程序
公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，評估了截至2021年6月26日公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月26日，公司的披露控制和程序的設計和運作有效，以提供合理保證，公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已(I)在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。
2021年3月10日，該公司收購了寵物用品Plus。該公司正在對被收購企業的運營實施其內部控制結構，預計這一過程將在2022財年第一季度完成。
在截至2021年6月26日的財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了實質性影響，或者我們理所當然地希望影響這些變化。
第二部分：其他信息
項目1
法律程序
有關法律程序的信息，請參閲合併財務報表附註中的“附註13.承諾和或有事項”，這些信息在此併入作為參考。
第1A項
危險因素
在截至2021年3月27日的季度報告中，除了表格10-K和表格II中第一部分第1A項和第二部分第IA項中描述的風險因素之外，沒有其他風險因素需要考慮。
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
在本季度報告所涉期間，沒有出售本公司的股本證券，這些證券以前沒有在本季度報告所涉的8-K表格的當前報告中報告。
股份回購
我們的董事會已經批准了高達1000萬美元的股票回購。這項授權沒有具體的到期日，行使股票期權和其他支出的現金收益可以增加或減少授權金額。在截至2021年6月26日的六個月內，我們沒有回購任何普通股。
第3項
高級證券違約
沒有。
項目4
煤礦安全信息披露
沒有。
第5項
其他信息
沒有。
項目6
展品
作為本季度報告的一部分，我們提交了以下證據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 | | 已歸檔 特此聲明 | | 由以下公司註冊成立 參考 |
| | | | | | |
2.1 | | 截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Buddy‘s Newco，LLC、特許經營集團New Holdco，LLC、特許經營B組合並子公司有限責任公司和Vintage RTO，L.P.之間的合併和業務合併協議(附件2.1Form 8-K，檔案編號001-35588，於2019年7月11日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
2.2 | | 合併協議和計劃，日期為2019年8月7日，由Liberty Tax，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC之間簽署(附件2.1至Form 8-K，文件編號001-35588，於2019年8月8日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
2.2.1 | | 對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2019年11月11日，由特許經營集團，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC共同完成。(附件2.1Form 8-K，檔案號001-35588，於2019年11月12日備案)。 | | | | X |
| | | | | | |
2.3 | | 股權和資產購買協議，日期為2019年8月27日，由西爾斯家鄉奧特萊斯商店公司、特許經營集團Newco S，LLC簽署或之間簽訂，僅為第10.17節的目的，Liberty Tax，Inc.(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件號001-35588，於2019年8月28日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
2.4 | | 資產購買協議，日期為2019年12月16日，由特許經營集團Newco R，LLC，附表1上列出的賣方和作為賣方代表的革命金融公司簽署(通過引用附件2.1併入，形成8-K，文件編號001-35588，於2019年12月17日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
2.4.1 | | 對資產購買協議的第1號修正案，日期為2019年12月16日，由特許經營集團Newco R，LLC，附表I上列出的賣方，以及作為賣方代表的革命金融公司(通過引用附件2.1併入，於2020年3月12日提交的8-K表格第001-35588號文件)。 | | | | X |
| | | | | | |
2.4.2 | | 雙方終止協議，日期為2020年3月31日，由特許經營集團Newco R，LLC，附表1所列賣方和作為賣方代表的革命金融公司簽訂(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2020年4月3日提交) | | | | X |
| | | | | | |
2.5 | | 協議和合並計劃，日期為2019年12月28日，由特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，American Freight Group，Inc.，特許經營集團合併子公司AF，Inc.和約旦公司L.P.以代表身份簽署(通過引用附件2.1併入表格8-K，於2019年12月30日提交，文件號001-35588)。 | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
2.5.1 | | 美國貨運集團公司、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC和Jordan Company，L.P.僅以代表完全稀釋股東的身份(如合併協議中的定義)(通過引用2020年2月18日提交的附件2.1第001-35588號文件合併而合併)，於2020年2月14日由美國貨運集團、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC之間對協議和合並計劃進行了修訂。 | | | | X |
| | | | | | |
2.6 | | 會員權益購買協議，由Nextpoint Acquisition Corp.和特許經營集團Intermediate L，LLC簽訂，日期為2021年2月21日(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年2月22日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
2.6.1 | | Nextpoint Acquisition Corp.和特許經營集團Intermediate L，LLC之間的會員權益購買協議第1號修正案，日期為2021年4月13日，日期為2021年2月21日。 | | X | | |
| | | | | | |
2.6.2 | | 第2號修正案，日期為2021年6月30日，由Nextpoint Acquisition Corp.和特許經營集團Intermediate L，LLC簽署並在Nextpoint Acquisition Corp.和特許經營集團Intermediate L，LLC之間簽署。截止日期為2021年2月21日。 | | X | | |
| | | | | | |
2.7 | | 修訂和重新簽署的股權購買協議，日期為2021年3月3日，由特許經營集團Newco PSP，LLC，PSP Holdings，LLC，Sentinel Capital Partners VI-A，L.P.，Sentinel Capital Partners VI-A，L.P.，Sentinel PSP Blocker，Inc.，PSP Midco，LLC，PSP Intermediate，LLC，Sentinel Capital Partners，L.L.C.修訂和重新簽署，僅用於同意第6.8節和第6.9節規定的契約，立即生效僅用於同意第10.19節中規定的契約(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年3月8日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
3.1 | | 第二次修訂和重新修訂的自由税務公司註冊證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2018年12月19日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
3.1.1 | | 2019年7月10日提交給特拉華州國務卿的自由税公司投票權非經濟優先股指定證書(合併於2019年7月11日提交的附件3.1，文件編號001-35588)。 | | | | X |
| | | | | | |
3.1.2 | | 自由税公司第二次修訂和重新註冊證書的修正證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件號001-35588，於2019年9月19日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
3.1.3 | | 特許經營集團，Inc.的投票非經濟優先股增持證書，於2019年9月30日提交給特拉華州國務卿(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件號001-35588,2019年10月1日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
3.1.4 | | 指定特許經營集團股份有限公司7.50%A系列累積永久優先股的指定證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2020年9月18日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
3.1.5 | | 特許經營集團公司7.50%Series A系列累積永久優先股增持證書，於2021年1月15日提交給特拉華州州務卿(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年1月15日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
3.2 | | 第二次修訂和重新修訂《自由税公司章程》(通過引用附件3.2併入表格8-K，文件編號001-35588，於2014年7月15日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
31.1 | | 首席執行官的認證 | | X | | |
| | | | | | | |
31.2 | | 首席財務官的認證 | | X | | |
| | | | | | | |
32.1 | | 第1350節認證(首席執行官) | | X | | |
| | | | | | | |
32.2 | | 第1350節認證(首席財務官) | | X | | |
| | | | | | | |
| 101 | | 以下財務報表摘自公司截至2021年6月26日的季度報表10-Q表，格式為內聯XBRL格式：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表(未經審計)，(Iii)簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)，(Iv)股東權益簡明綜合報表(未經審計)，(V)簡明股東權益綜合報表 | | X | | |
| | | | | | | |
| 104 | | 公司截至2021年6月26日的季度報告10-Q表的封面，格式為內聯XBRL(包括在附件101中) | | X | | |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | | 特許經營集團，Inc.
(註冊人) |
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| 2021年8月3日 | 由以下人員提供： | /s/布萊恩·R·卡恩 |
| | | 布萊恩·R·卡恩
首席執行官兼董事
(首席行政主任) |
| | |
| 2021年8月3日 | 由以下人員提供： | /s/Eric F.Seeton |
| | | 埃裏克·F·西頓
首席財務官
(首席財務會計官) |