美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的題目： |
交易代碼： |
在其註冊的每個交易所的名稱： |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第213(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。註冊人是空殼公司，☐是空殼公司，註冊公司是空殼公司，不是空殼公司。
截至2021年7月27日已發行的註冊人普通股數量為
目錄
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頁碼 |
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第一部分：財務信息 |
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第一項。 |
財務報表 |
3 |
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未經審計的簡明合併資產負債表 |
3 |
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未經審計的簡明合併損益表 |
4 |
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未經審計的全面收益表簡明合併報表 |
5 |
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未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
34 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
56 |
第四項。 |
管制和程序 |
60 |
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第二部分：其他信息 |
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第一項。 |
法律程序 |
63 |
項目1A。 |
風險因素 |
63 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
85 |
第三項。 |
高級證券違約 |
85 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
85 |
第五項。 |
其他信息 |
85 |
第6項。 |
陳列品 |
85 |
2
第一部分：財務信息
項目1.調查結果。財務報表
康寶萊營養有限公司和子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
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6月30日， |
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12月31日， |
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(百萬，不包括股票和麪值) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，按成本計算，扣除累計折舊和攤銷 |
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經營性租賃使用權資產 |
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營銷相關無形資產和其他無形資產淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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版税覆蓋 |
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長期債務的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當期部分後的淨額 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東赤字： |
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普通股，$ |
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超過面值的實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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國庫股，按成本價計算， |
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股東赤字總額 |
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總負債和股東赤字 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
康寶萊營養有限公司和子公司
簡明合併損益表
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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(單位：百萬，每股除外) |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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版税覆蓋 |
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銷售、一般和管理費用 |
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其他營業收入 |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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其他費用，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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淨收入 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
康寶萊營養有限公司和子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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(單位：百萬) |
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淨收入 |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣換算調整，扣除所得税淨額$ |
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衍生品未實現收益(虧損)，扣除所得税淨額#美元 |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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綜合收益總額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
康寶萊營養有限公司和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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(單位：百萬) |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬費用 |
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非現金利息支出 |
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遞延所得税 |
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庫存減記 |
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外匯交易損失 |
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債務清償損失 |
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其他 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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版税覆蓋 |
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其他流動負債 |
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其他 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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購買房產、廠房和設備 |
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其他 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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高級擔保信貸工具的借款，扣除貼現後的淨額 |
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優先擔保信貸安排和其他債務的本金支付 |
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優先債券收益 |
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優先票據的償還 |
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發債成本 |
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股份回購 |
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其他 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
康寶萊營養有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.組織機構
康寶萊營養有限公司是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司，於2002年4月4日註冊成立。康寶萊營養有限公司(及其子公司，簡稱“公司”或“康寶萊”)是一家全球性營養公司，向獨立會員或會員網絡銷售體重管理、定向營養、能量、運動和健身以及體外營養產品。在中國，公司向客户和優先客户銷售其產品，並通過獨立服務提供商和銷售代表銷售產品，必要時也可通過公司運營的零售平臺銷售。該公司在中國銷售其產品。
2.制定重大會計政策
陳述的基礎
本公司之未經審核簡明綜合中期財務資料乃根據美國證券交易委員會(SEC)S-X規例第(10)條編制。因此，根據美國證券交易委員會(SEC)S-X法規第10條的允許，它不包括美國公認會計原則或美國公認會計原則(U.S.GAAP)為完成財務報表所要求的所有信息。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中衍生出來的，不包括美國通用會計準則(GAAP)所要求的所有披露，這是SEC的S-X法規第2910條所允許的。該公司截至2021年6月30日的未經審計簡明綜合財務報表，以及截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合財務報表包括康寶萊營養有限公司及其所有直接和間接子公司。管理層認為，隨附的財務信息包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地列報公司截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告或2020-10-K年度報告一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的年度可能預期的業績。
最近通過的聲明
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-14號。薪酬-退休福利-定義福利計劃-總則(副標題：715-20)：披露框架-對定義福利計劃披露要求的更改。這一ASU刪除了不再被認為對成本有利的披露，澄清了披露的具體要求，並增加了被確定為相關的披露要求。此更新中的修訂在2020年12月15日之後的報告期內有效，允許提前採用。2021年第一季度採用這一指導方針並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題：740)：簡化所得税核算。本會計準則單位通過消除FASB會計準則編纂或ASC主題740中一般方法的一些例外，簡化了所得税的會計處理。所得税，並澄清了現有指南的某些方面，以促進更一致的應用，以及其他事項。此更新中的修訂在2020年12月15日之後的報告期內有效，允許提前採用。2021年第一季度採用這一指導方針並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
新會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06，債務-有轉換和其他期權的債務(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(小主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。這個ASU通過取消某些會計模式簡化了可轉換工具的會計處理，從而減少了從宿主合同中單獨確認的嵌入式轉換特徵，並修訂了實體自有權益合同的衍生品範圍例外指南，以減少基於形式而不是實質的會計結論。此外，本ASU中的修訂會影響可轉換票據的稀釋每股收益計算。當可轉換工具可以現金或股票結算時，將要求在計算稀釋每股收益時計入潛在股份結算的影響；對於這些類型的可轉換工具，計算稀釋每股收益將需要IF轉換法，而不是庫存股方法。此更新中的修正案在2021年12月15日之後的報告期內有效，允許提前採用。該公司正在評估這一採用對其簡明綜合財務報表的潛在影響。
7
收入確認
公司的淨銷售額包括產品銷售額。一般來説，公司的履約義務是將其產品轉讓給其成員。該公司一般在產品交付給其成員時確認收入。對於中國獨立服務提供商和在某些其他國家使用的第三方進口商(在歷史上銷售並不重要)，本公司根據本公司對服務提供商或第三方進口商銷售產品時間的估計確認收入，因為本公司被視為這些產品銷售的主要方，這是因為與產品定價、在實體地點開展業務以及服務提供商和第三方進口商所需的其他銷售和營銷活動有關的額外銷售和經營要求。
本公司的成員(不包括其中國獨立服務提供商)可以獲得分銷商津貼，其中包括本公司支付的折扣、回扣和批發佣金。本公司向其成員銷售其產品所產生的分銷商津貼計入淨銷售額，因為分銷商津貼代表建議零售價的折扣。
本公司向其銷售領導成員補償與其銷售組織的發展、保留和管理相關的服務的特許權使用費。版税覆蓋是根據實現的銷售量支付的。特許權使用費覆蓋被歸類為反映向公司提供的服務的運營費用。該公司對其在某些其他國家使用的中國獨立服務提供商和第三方進口商提供營銷、銷售和客户支持服務進行補償。由於本公司是上述產品銷售的主要方，向中國獨立服務提供商支付的服務費和第三方進口商因其提供的服務而獲得的補償(即向其提供的折扣)在本公司的簡明合併損益表中計入銷售費用、一般費用和行政費用。
該公司在向其美國成員交付產品時確認收入；分銷商津貼(包括折扣和批發佣金)被記錄為淨銷售額的減少額；特許權使用費超額被歸類為運營費用。
與產品銷售相關的運輸和搬運服務被確認為履行公司轉讓產品的履約義務的活動，因此記錄在淨銷售額中，作為產品銷售的一部分，而不被視為單獨的收入。公司支付的運輸和搬運費用包括在銷售成本中。
本公司按淨額列報向客户收取的銷售税。
該公司通常在銷售點收到現金或信用卡付款的銷售淨價。應收賬款主要由向公司成員銷售產品產生的信用卡應收賬款組成，由於地域分散，其收款風險降低。信用卡應收賬款為$
該公司在收到付款時記錄預付銷售保證金，但收入尚未確認。在該公司的大多數市場中，預付銷售定金通常在產品交付給其成員時計入收入。此外，預付銷售押金還包括遞延收入，這是由於通過中國獨立服務提供商銷售的產品的收入確認時間所致。預售定金的預計延遲期一般在一週內。在截至2021年6月30日的6個月中，公司確認了截至2020年12月31日預售押金中包括的幾乎所有收入，而截至2021年6月30日的任何剩餘餘額都不是實質性的。預售保證金包括在公司壓縮綜合資產負債表內的其他流動負債中。見附註13，某些資產負債表賬目的詳細資料，瞭解更多信息。
一般來説，如果會員及時將產品退還給公司，他們可以從公司獲得該退回產品的更換產品。此外，一般而言，該公司維持一個回購計劃，根據該計劃，它將回購出售給決定離開該業務的成員的產品。主要與公司的回購計劃有關的產品退貨折扣是在記錄銷售時提供的。這一應計項目基於每個國家的歷史回報率和相關的回報模式，反映了最初出售後長達12個月的預期回報。產品退貨免税額為$
8
該公司的產品分成以下幾類
總代理商補償-美國
在美國，如果公司不滿足附註5中更詳細討論的同意令中描述的年度要求，則分銷商補償(包括版税覆蓋)是有上限的。偶然事件。公司定期評估這一要求是否會在年底前達到，以確定是否需要對經銷商補償設置上限，然後確定經銷商補償費用的適當金額，這可能會在每個報告期內有所不同。截至2021年6月30日，公司認為經銷商補償上限將不適用於本年度。
其他營業收入
為了鼓勵地方投資和運營，中國各省政府都實施了贈款計劃。該公司在中國申請並獲得了幾筆這樣的贈款。當政府贈款的合法權利存在，有合理的保證將收到贈款收益，並且提供贈款的實質性條件得到滿足時，政府贈款才計入收入。一般來説，這些實質性條件是公司在相關省份維持運營並繳納一定税款，並通過完成年度申請程序獲得政府批准。本公司認為，與資金有關的持續義務是一項一般要求，即這些資金僅用於其在中國的業務。該公司確認與其在中國的地區總部和配送中心有關的政府贈款收入約為$
其他費用，淨額
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了一美元
受限 現金
下表對公司簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與公司簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和相同：
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6月30日， |
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12月31日， |
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(單位：百萬) |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產中包含的限制性現金 |
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包括在其他資產中的受限現金 |
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現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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該公司的大多數綜合限制性現金由其某些外國實體持有，包括因這些司法管轄區的業務運營要求而需要的現金存款。
9
新冠肺炎大流行
在2020年3月期間，世界衞生組織(World Health Organization)將2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發定性為一場大流行。為了應對新冠肺炎的蔓延，一些政府機構和公司本身已經強制要求採取各種措施，並建議採取其他措施，以保護公眾和公司員工，這些措施擾亂了公司的某些業務領域，包括但不限於分銷和銷售活動。儘管這場大流行對公司的某些市場產生了負面影響，但截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司的合併淨銷售額高於2020年同期。新冠肺炎的最終影響程度和程度尚不清楚，可能會對公司的業務以及未來的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。管理層一直並將繼續積極關注新冠肺炎對公司的影響。
本公司在此提交的簡明綜合財務報表反映了管理層作出的最新估計和假設，這些估計和假設影響了截至簡明綜合財務報表日期的資產和負債以及相關披露的報告金額，以及報告期間的收入和費用報告金額。該公司相信，它已使用合理的估計和假設來評估其商譽、營銷相關無形資產和長期資產的公允價值；評估年度有效税率；評估遞延所得税；以及計提壞賬準備。在審查了歷史和前瞻性信息後，該公司確定，在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，其商譽、營銷相關的無形資產和長期資產不需要減值。
3.庫存減少。
庫存主要由可轉售的成品組成。存貨按成本(主要是先進先出)和可變現淨值中較低者列報。
以下是主要的庫存類別：
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6月30日， |
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12月31日， |
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(單位：百萬) |
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原料 |
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在製品 |
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成品 |
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總計 |
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$ |
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4.償還長期債務
長期債務由以下部分組成：
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6月30日， |
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12月31日， |
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(單位：百萬) |
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高級擔保信貸安排項下的借款，賬面價值 |
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$ |
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其他 |
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總計 |
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減：當前部分 |
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長期部分 |
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$ |
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$ |
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10
高級擔保信貸安排
2018年8月16日，本公司簽訂了一項
2018年中期貸款B是在一年內向貸款人發放的。
2019年12月12日，本公司修訂了2018年定期信貸安排，其中包括將2018年定期貸款B項下的借款利率從歐洲貨幣利率加保證金下調
在……上面
2021年2月10日，本公司修訂了2018年中期信貸安排，其中包括將2018年定期貸款B項下的借款利率從歐洲貨幣利率加保證金下調
根據2018年循環信貸安排，2018年定期貸款A、2018年定期貸款B和2018年循環信貸安排下的借款均按歐洲貨幣利率加保證金計息。
11
2018年全球信貸安排要求公司遵守槓桿率。2018年中期信貸安排還包含這類融資慣用的正面和負面契諾，其中包括對回購普通股、宣佈和支付股息及其他分配、贖回和回購某些其他債務、貸款和投資、額外債務、留置權、合併、資產出售以及與附屬公司的交易等方面的限制或禁止，包括限制或禁止回購普通股、宣佈和支付股息及其他分配、贖回和回購某些其他債務、貸款和投資、額外債務、留置權、合併、資產出售以及與附屬公司的交易。此外，2018年全球信貸安排還包含慣例違約事件。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司遵守了2018年全球信貸安排下的債務契約。
2018年定期貸款A和2018年定期貸款B從2018年12月31日開始連續按季度分期付款。此外，從2020年開始，公司可能被要求根據2018年中期信貸安排條款定義的公司綜合槓桿率和年度超額現金流，向2018年中期貸款B支付強制性預付款。本公司亦獲準自願預付款項。2018年定期貸款A項下的未償還金額可以自願預付，無需溢價或罰款，但須支付與預付歐元貸款相關的慣例分手費。根據修訂後的2018年中期信貸安排，在2021年8月10日或之前根據2018年定期貸款B自願預付的金額將產生1%的預付款溢價；此後，2018年定期貸款B項下的未償還金額可以自願預付，無需溢價或罰款，但須支付與預付歐元貸款相關的慣例分手費。除非公司另有指示，否則這些預付款(如果有)將按到期順序用於2018年中期貸款A和2018年中期貸款B項下剩餘的季度分期付款，剩餘本金在到期時到期。根據2020年綜合槓桿率和超額現金流計算，兩者均根據2018年中期信貸安排的條款定義，本公司將不需要在2021年強制提前償還2018年中期貸款B。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，2018年國際信貸安排下借款的加權平均利率為
在截至2021年6月30日的6個月內，公司借款總額為$
在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，公司確認了
2018年中期貸款A的未償還借款的公允價值是通過利用類似工具的場外市場報價確定的，如附註12所述，這些工具被視為二級投入，公允價值計量。截至2021年6月30日和2020年12月31日，2018年中期貸款A的賬面價值為1美元。
12
2024年到期的可轉換優先票據
2018年3月，公司發行美元
該公司產生了大約$
2018年3月，美元
截至2021年6月30日，2024年可轉換票據的未償還本金為$
在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，公司確認了
13
2025年到期的優先債券
2020年5月，公司發行了美元
在2022年9月1日之前的任何時間，公司可以贖回全部或部分2025年債券，贖回價格相當於
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百分比 |
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2022 |
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% |
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2023 |
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% |
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2024年及其後 |
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% |
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2025年發行的票據包含慣常的負面契約，其中包括對限制性支付、額外債務的產生、留置權、合併、資產出售和與附屬公司的交易等方面的限制或禁止。此外，2025年發行的債券包含違約的慣例事件。
該公司產生了大約$
截至2021年6月30日，2025年債券的未償還本金為$
在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，公司確認了
高級債券將於2026年到期
2018年8月，公司發行美元
14
在2021年8月15日之前的任何時間，公司本可以贖回全部或部分2026年債券，贖回價格相當於
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百分比 |
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2021 |
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% |
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2022 |
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% |
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2023年及其後 |
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% |
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2026年發行的票據包含慣常的負面契約，除其他外，包括對限制性支付、額外債務的產生、留置權、合併、資產出售和與附屬公司的交易等方面的限制或禁止。此外，2026年發行的債券包含慣例違約事件。
該公司產生了大約$
2021年5月，該公司發行了美元
截至2020年12月31日，2026年債券的未償還本金為$
在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，公司確認了
2029年到期的優先債券
2021年5月，該公司發行了美元
15
在2024年6月1日之前的任何時間，公司可以贖回全部或部分2029年債券，贖回價格相當於
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百分比 |
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2024 |
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% |
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2025 |
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% |
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2026年及其後 |
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% |
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2029年發行的票據包含慣常的負面契約，其中包括對限制性支付、額外債務的產生、留置權、合併、資產出售和與附屬公司的交易等方面的限制或禁止。此外，2029年發行的債券包含違約的慣例事件。
該公司產生了大約$
截至2021年6月30日，2029年債券的未償還本金為$
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了$
2024年可轉換票據的估值-二級和三級投入
為確定2024年可換股票據的初始價值，公司採用兩種估值方法確定了2024年可換股票據負債部分的公允價值。該公司審查了信用評級相似的公司發行的公開交易的、優先的、無擔保的不可轉換公司債券的市場數據。估計中使用的假設代表了市場參與者在為負債組成部分定價時將使用什麼，包括市場收益率和信用狀況，以制定直接的債務收益率估計。該公司還使用了網格模型，其中包括股票價格、可轉換票據交易價格、波動性和股息收益率等輸入，以估計直接債務收益率。公司綜合兩種估值方法的結果，確定2024年中期可轉換票據負債部分的公允價值。這些投入中的大部分主要被認為是二級和三級投入。該公司使用類似的估值方法來確定負債部分隨後的公允價值，僅用於披露目的，其中包括使用點陣模型和(1)審查與其2025年債券、2026年債券和2029年債券相關的市場數據和可比收益率曲線，以確定其直接債務收益率估計，或(2)審查與具有類似信用評級的公司發行的上市、優先、無擔保不可轉換公司債券相關的市場數據，以確定其直接債務收益率估計。
債務總額
該公司的總利息支出為#美元。
16
截至2021年6月30日，債務年度預定本金支付情況如下：
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本金支付 |
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(單位：百萬) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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5.緊急情況
本公司不時進行例行訴訟。本公司定期審核其涉及的所有懸而未決的訴訟事項，並在可以估計可能的損失時為這些訴訟事項建立管理層認為適當的準備金。
本説明中描述的問題可能需要幾年時間才能解決。雖然該公司相信它有值得稱道的防禦措施，但它不能肯定它們的最終解決方案。儘管本公司可能會為本公司認為代表解決這些相關糾紛的最有可能結果的某些事項預留金額，但如果本公司的評估不正確，則本公司可能不得不在可能需要增加潛在責任時記錄額外費用。
税務事宜
墨西哥税務局於2007年1月至9月開始對公司墨西哥子公司進行審計，2013年5月10日，公司收到了與此期間相關的評估。這一評估可能會受到利息和通脹調整的影響。2013年7月11日，該公司提出行政上訴，對該評估提出異議。2014年9月22日，墨西哥税務總局駁回了該公司的行政上訴。該公司於2014年11月在墨西哥税務法院提起訴訟，對墨西哥税務管理局在此案中的主張提出異議。2018年1月16日，墨西哥税務法院作出判決，維持墨西哥税務管理局發佈的評估結果。2018年4月16日，公司對這一判決提出上訴，2019年7月，巡迴法院作出書面判決，維持墨西哥税務法院的評估和判決。2019年8月12日，該公司向墨西哥最高法院提起上訴。2019年10月16日，墨西哥最高法院駁回了該公司的上訴。2019年10月21日，該公司向墨西哥最高法院提交了請願書，要求他們重新考慮之前的決定。2020年4月29日，墨西哥最高法院駁回了該公司的第二份請願書，下級法院的不利判決成為最終裁決。該公司先前確認的虧損為#美元。
墨西哥税務管理局推遲了對在墨西哥運營的公司的增值税退税處理，該公司認為其墨西哥子公司獲得增值税退税的過程可能會延遲。截至2021年6月30日，該公司擁有
17
多年來，該公司從巴西聯邦税務局收到了與支付給公司成員的預扣/繳款有關的納税評估。所有這些攤款的總和約相當於#美元。
該公司正在巴西幾個與ICMS和ICMS-ST税收相關的州接受審查。其中一些檢查導致了對該公司上訴的少繳税款的評估。聖保羅州已經對該公司2013和2014納税年度進行了審計。2016年7月，對於聖保羅州，該公司收到了總額約為#美元的攤款。
該公司多年來一直收到印度增值税和服務税務當局在印度多個司法管轄區進行的各種納税評估，金額約相當於$
韓國海關對2011年1月至2013年5月期間康寶萊韓國的進口活動進行了審計。審計期間的攤款總額為#美元。
18
在2016年期間，本公司收到了希臘社會保障機構的各種問題，2016年12月29日，希臘社會保障機構發佈了一份關於2006年度會員收入的社會保障繳費評估。對於社會保障問題，希臘的訴訟時效在2007年及以後幾年都是開放的。儘管評估金額無關緊要，但該公司可能會收到涵蓋其他年度的類似評估。該公司繼續就該評估提起訴訟。該公司沒有確認虧損，因為它認為虧損不太可能發生。該公司目前無法合理估計如果發佈其他期間的額外評估可能導致的不利結果造成的損失金額。
2018年3月，中國海關開始對該公司的中國進口商品進行審計，初步涵蓋2015年至2017年期間，隨後擴大了審計範圍。該公司回答了海關最初提出的問題。海關案件現已結案，產生了前期累積的非實質性和解金額。
美國聯邦貿易委員會同意令
2016年7月15日，公司和聯邦貿易委員會(FTC)簽訂了一項擬議的規定，要求輸入永久禁令和貨幣判決令或同意令。同意令於2016年7月15日提交給美國加州中心區地區法院，並於2016年7月25日或生效日期生效。同意令解決了聯邦貿易委員會對該公司多年的調查。
根據同意令，公司既不承認也不否認聯邦貿易委員會的指控(法院對此事有管轄權的指控除外)，公司通過其全資子公司美國康寶萊國際公司支付$
其他事項
作為食品、膳食補充劑和其他由消費者攝取或塗抹到他們身體上的產品的營銷商，該公司一直並正在遭受各種產品責任索賠。到目前為止，這些索賠對公司的影響還不是很大。該公司目前維持產品責任保險，每年免賠額為#美元。
正如之前披露的那樣，SEC和司法部(DoJ)對該公司在中國遵守《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)的情況進行了調查。此外，正如之前披露的那樣，公司進行了自己的審查，並在此審查的基礎上實施了補救和改進措施，包括更換某些員工和加強公司在中國的政策和程序。該公司與美國證券交易委員會(SEC)和美國司法部(DoJ)進行了合作，目前已與它們各自達成了單獨的決議。
19
2020年8月28日，SEC接受了和解提議，併發布了一項行政命令，認定該公司違反了FCPA的賬簿記錄和內部控制條款。此外，2020年8月28日，本公司和美國司法部分別簽訂了法院批准的暫緩起訴協議(DPA)，根據該協議，美國司法部將對本公司的刑事起訴推遲三年，原因是合謀違反了《反海外腐敗法》的賬簿和記錄條款。除其他事項外，本公司須承擔以下各項的合規自我報告義務
2017年9月18日，公司及其某些子公司和成員被列為一起據稱的集體訴訟的被告，這起訴訟的標題是Rodgers等人的研究成果。訴康寶萊有限公司，等人並向美國佛羅裏達州南區地區法院提起訴訟，該法院指控違反佛羅裏達州欺騙性和不公平貿易行為法規和聯邦Racketeer影響和腐敗組織法規、不當得利和疏忽失實陳述。2018年8月23日，法院發佈命令，將訴訟移交給美國加州中心區地區法院，涉及
6.銷售細分市場信息
該公司是一家營養公司，銷售範圍廣泛的體重管理產品；有針對性的營養產品；能量、運動和健身產品；以及外部營養產品。該公司的產品由本公司在中國湖南長沙、中國蘇州、中國南京、加利福尼亞州萊克福里斯特和北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆工廠以及第三方供應商生產，然後銷售給向零售消費者或其他會員消費和銷售康寶萊產品的會員。收入反映公司向其成員銷售的產品，並根據地理位置進行分類。
截至2021年6月30日，本公司在
20
的操作信息
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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(單位：百萬) |
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淨銷售額： |
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主要報告細分市場 |
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中國 |
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總淨銷售額 |
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貢獻保證金(1)： |
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主要報告細分市場 |
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中國(2) |
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總貢獻邊際 |
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銷售、一般和管理費用(2) |
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其他營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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其他費用，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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淨收入 |
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(1)貢獻毛利由淨銷售額減去銷售成本和特許權使用費構成。對於中國部分，貢獻毛利不包括向中國獨立服務提供商支付的服務費。
(2)向中國獨立服務提供商收取的服務費共計$
下表列出了按地理區域劃分的淨銷售額：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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(單位：百萬) |
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淨銷售額： |
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美國 |
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中國 |
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墨西哥 |
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其他 |
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總淨銷售額 |
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7.以股份為基礎的薪酬
本公司有以股份為基礎的薪酬計劃，附註9對此有更全面的説明。基於股份的薪酬，到2020/10-K中包含的合併財務報表。截至2021年6月30日止六個月，本公司授予受服務條件制約的限制性股票單位，以及受服務和業績條件制約的限制性股票單位。
以股份為基礎的薪酬支出為$
21
下表彙總了截至2021年6月30日的6個月，公司基於股票的薪酬計劃下所有股票增值權(SARS)的活動：
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獲獎人數 |
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每份獎勵的加權平均行使價格 |
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加權平均剩餘合同期限 |
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合計內在價值(1) |
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(單位：千) |
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(單位：百萬) |
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截至2020年12月31日的未償還金額(2)(3) |
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授與 |
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行使(4) |
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沒收 |
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( |
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截至2021年6月30日的未償還金額(3) |
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自2021年6月30日起可行使(5) |
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已歸屬，預計將於2021年6月30日歸屬 |
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(1)內在價值是指標的股票的當前市值超過SARS行使價的金額。
(2)包括少於
(3)包括
(4)包括少於
(5)包括
有幾個
下表彙總了截至2021年6月30日的六個月公司股票薪酬計劃下所有股票單位的活動：
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股份數量 |
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加權平均授予日期每股公允價值 |
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(單位：千) |
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截至2020年12月31日的未償還和未既得利益(1) |
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已批准(2) |
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既得 |
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沒收 |
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截至2021年6月30日的未償還和未歸屬(1) |
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預計將於2021年6月30日授予(3) |
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(1)包括
(2)包括
(3)包括
在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，歸屬的股票單位的總歸屬日期公允價值為$。
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8.徵收所得税
所得税是$
截至2021年6月30日，包括相關利息和罰款在內的未確認税收優惠總額為美元。
本公司認為，未確認的税收優惠金額有合理可能減少至多約$
9.金融衍生工具和套期保值活動
利率風險管理
本公司從事利率對衝戰略，對衝交易的預測是基於可變利率的本公司2018年全球信貸安排的利息支付。在此基礎上，本公司實施了一項利率對衝戰略，該戰略的對衝交易是基於可變利率的公司2018年全球信貸安排的預測利息支付。
於二零二零年第一季，本公司訂立多項利率互換協議，生效日期介乎和。這些協議共同規定該公司按加權平均固定利率支付利息。
外幣工具
本公司指定某些外幣衍生品(主要由外幣遠期合約和期權合約組成)為獨立衍生品，不適用對衝會計。這些獨立衍生品的公平市場價值的變化包括在公司簡明綜合收益表中的銷售、一般和管理費用中。該公司主要使用獨立的外幣衍生品來對衝以外幣計價的公司間交易，並部分減輕外幣波動的影響。獨立外幣衍生品的公允價值基於第三方報價。本公司的外幣衍生品合約一般按月執行。
該公司指定這些外幣遠期合約作為現金流對衝，以對衝可能受到外幣風險影響的預期存貨購買和公司間管理費。遠期合約用於對衝特定月份的預測庫存購買量。這些指定為現金流對衝的遠期合約的公允價值變動(不包括遠期點數)記錄為股東虧損內累積的其他全面虧損的組成部分，並在大約出售對衝存貨的時間段內在公司簡明綜合收益表中確認銷售成本。該公司還對特定月份的預期公司間管理費進行對衝。這些合同允許該公司以特定的合同價出售歐元以換取美元。這些指定為現金流量套期保值的遠期合約的公允價值變動(不包括遠期點數)記錄為股東虧損內累計其他全面虧損的組成部分，並在套期保值項目和基礎交易影響收益期間在公司簡明綜合收益表中確認銷售、一般和行政費用。該公司已選擇記錄被排除在當前收益有效性評估之外的金額的公允價值變化。
23
截至2021年6月30日和2020年12月31日，被指定為現金流對衝的所有未償還外幣合約的名義總金額約為1美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司大部分未償還外幣遠期合約的到期日均小於幾個月內大部分獨立衍生品到期月份。截至2021年6月30日，該公司的名義總金額約為$
下表概述了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間與本公司所有衍生品相關的衍生品活動。
衍生工具的得失
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月在其他全面收益(虧損)中記錄的與衍生工具相關的損失：
|
|
在其他全面收益(虧損)中確認的虧損金額 |
|
|||||||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||
|
|
(單位：百萬) |
|
|||||||||||||
指定為對衝工具的衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
與存貨和公司間管理費套期保值有關的外匯合約 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
利率互換 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
截至2021年6月30日，預計將在未來12個月內重新分類為收益的累計其他綜合虧損中記錄的與現金流對衝相關的現有淨虧損金額估計為$。
24
現金流套期保值關係對公司截至2021年和2020年6月30日止三個月和六個月簡明綜合收益表的影響如下：
|
|
現金流套期保值關係收益中確認的(虧損)收益的位置和金額 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
銷售成本 |
|
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
銷售成本 |
|
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
||||||
|
|
(單位：百萬) |
|
|||||||||||||||||||||
在簡明綜合損益表中列報的總金額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
||||||
與庫存對衝相關的外匯合約： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||||
從累計其他綜合虧損重新分類為收益的虧損額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
不包括在收入中確認的有效性評估的損失金額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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與公司間管理費對衝相關的外匯合約： |
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
||||||
從累計其他綜合虧損重新分類為收益的損益金額 |
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
被排除在收入確認的有效性評估之外的收益數額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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利率互換： |
|
|
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|
||||||
從累計其他綜合虧損重新分類為收益的虧損額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
被排除在收入確認的有效性評估之外的收益數額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
25
|
|
現金流套期保值關係收益中確認的(虧損)收益的位置和金額 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
截至六個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
銷售成本 |
|
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
銷售成本 |
|
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
||||||
|
|
(單位：百萬) |
|
|||||||||||||||||||||
在簡明綜合損益表中列報的總金額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
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與庫存對衝相關的外匯合約： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
從累計其他綜合虧損重新分類為收益的虧損額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
不包括在收入中確認的有效性評估的損失金額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
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|
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與公司間管理費對衝相關的外匯合約： |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||||
從累計其他綜合虧損重新分類為收益的損益金額 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
被排除在收入確認的有效性評估之外的收益數額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
— |
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利率互換： |
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從累計其他綜合虧損重新分類為收益的虧損額 |
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— |
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— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
被排除在收入確認的有效性評估之外的收益數額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間，與未被指定為對衝工具的衍生工具相關的收入記錄的收益(虧損)：
|
|
在收入中確認的損益金額 |
|
|
|
|||||||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
|
|
||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
在收入中確認的收益(損失)的位置 |
||||
|
|
(單位：百萬) |
|
|
|
|||||||||||||
未被指定為對衝工具的衍生工具： |
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外匯貨幣合約 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
銷售、一般和管理費用 |
|||
該公司在其壓縮綜合資產負債表內按公允價值將其衍生品報告為資產或負債。見附註12，公允價值計量，有關截至2021年6月30日和2020年12月31日的衍生品公允價值及其濃縮合並資產負債表位置的信息。
26
10.減少股東赤字
截至2021年、2021年和2020年6月30日的三個月股東赤字變動情況如下：
|
|
截至2021年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
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|
普通股 |
|
|
庫存股 |
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|
超面值實收資本 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
累計赤字 |
|
|
股東赤字總額 |
|
||||||
|
|
(單位：百萬) |
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截至2021年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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發行 |
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以股份為基礎的薪酬帶來的額外資本 |
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回購 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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淨收入 |
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外幣換算調整，扣除所得税淨額$ |
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|
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|
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|
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衍生品未實現收益，扣除所得税淨額#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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|
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
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|
|
普通股 |
|
|
庫存股 |
|
|
超面值實收資本 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
累計赤字 |
|
|
股東赤字總額 |
|
||||||
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(單位：百萬) |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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發行 |
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以股份為基礎的薪酬帶來的額外資本 |
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|
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回購 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收入 |
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外幣換算調整，扣除所得税淨額$( |
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|
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||||||
衍生品未實現虧損，扣除所得税淨額#美元 |
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|
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|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
截至2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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截至2021年、2021年和2020年6月30日的6個月股東赤字變動情況如下：
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|
截至2021年6月30日的6個月 |
|
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|
普通股 |
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|
庫存股 |
|
|
超面值實收資本 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
累計赤字 |
|
|
股東赤字總額 |
|
||||||
|
|
(單位：百萬) |
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|||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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發行 |
|
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|
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以股份為基礎的薪酬帶來的額外資本 |
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回購 |
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— |
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( |
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( |
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淨收入 |
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外幣換算調整，扣除所得税淨額$ |
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( |
) |
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( |
) |
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衍生品未實現收益，扣除所得税淨額#美元 |
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|
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|
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|
|
|
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|
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|
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||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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27
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|
截至2020年6月30日的6個月 |
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|
普通股 |
|
|
庫存股 |
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|
超面值實收資本 |
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|
累計其他綜合損失 |
|
|
累計赤字 |
|
|
股東赤字總額 |
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(單位：百萬) |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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( |
) |
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發行 |
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以股份為基礎的薪酬帶來的額外資本 |
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回購 |
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( |
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( |
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淨收入 |
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外幣換算調整，扣除所得税淨額$( |
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衍生品未實現收益，扣除所得税淨額( |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分紅
本公司自2014年以來未宣派或派發現金股息。未來股息的宣佈取決於公司董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括其收益、財務狀況、康寶萊營養有限公司根據開曼羣島法律可供分配的儲備、2018年全球信貸安排施加的限制以及可能未償還的任何其他債務的條款、現金需求、未來前景以及董事會認為相關的其他因素。
股份回購
2021年2月9日，公司董事會批准了一項新的三年期美元
在2021年1月至2021年期間，本公司從卡爾·C·伊坎先生及其某些關聯公司手中回購了總計約
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司持有約
28
根據本公司以股份為基礎的補償計劃授予的若干限制性股票單位和SARS歸屬或行使時發行的股票數量，是扣除本公司代表其員工支付的法定扣繳要求後的淨額。雖然被扣留的股票沒有發行，但它們在公司的簡明綜合財務報表中被視為普通股回購，因為它們減少了歸屬時本應發行的股票數量。這些股票不計入上述公司股票回購計劃下的授權能力。在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司扣留了其既有限制性股票單位的股份，並行使了與其基於股份的薪酬計劃相關的SARS。
該公司將其回購的普通股的總購買價反映為股東赤字的增加。本公司一般將回購股份的收購價分配給累計虧損、普通股和額外實收資本，但庫存股除外，庫存股在本公司的簡明綜合資產負債表中單獨記錄。
截至2021年及2020年6月30日止六個月，公司包括交易成本在內的股份回購金額為
累計其他綜合損失
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況：
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按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況 |
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截至三個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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外幣折算調整 |
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|
衍生工具未實現(虧損)收益 |
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總計 |
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|
外幣折算調整 |
|
|
衍生工具未實現收益(虧損) |
|
|
總計 |
|
||||||
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(單位：百萬) |
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期初餘額 |
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税前其他綜合收益(虧損)(税後淨額) |
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從累計其他綜合虧損重新分類為扣除税後的收入的金額(1) |
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扣除重新分類後的其他綜合收益(虧損)總額 |
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(1)見附註9，衍生工具與套期保值活動，瞭解有關截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內從累計其他全面虧損重新分類為收入的簡明綜合損益表中的位置的信息。
改敍前的其他綜合虧損是扣除税收優惠#美元后的淨額。
29
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況：
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按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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外幣折算調整 |
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衍生工具未實現(虧損)收益 |
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總計 |
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外幣折算調整 |
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(單位：百萬) |
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税前其他綜合(虧損)收入，税後淨額 |
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從累計其他綜合虧損重新分類為扣除税後的收入的金額(1) |
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扣除重新分類後的其他綜合(虧損)收入總額 |
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期末餘額 |
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(1)見附註9，衍生工具與套期保值活動，瞭解截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內，從累計其他全面虧損重新分類為收入的簡明綜合損益表中位置的信息。
改敍前的其他綜合虧損是扣除税費#美元后的淨額。
改敍前的其他綜合虧損是扣除税收優惠#美元后的淨額。
11.公司每股收益
每股基本收益代表淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益代表淨收入除以已發行普通股的加權平均數，其中包括稀釋證券的影響，如已發行的SARS、股票單位和可轉換票據。
以下是用於計算每個時期的基本每股收益和稀釋後每股收益的普通股金額：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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(單位：百萬) |
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基本計算中使用的加權平均份額 |
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行使未清償股權贈款的稀釋效應 |
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加權平均份額-稀釋計算中使用的份額 |
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有一羣人聚集在一起
30
對於2024年發行的可轉換票據，公司有意願和能力以現金結算本金金額，並打算就普通股中高於轉換價格或轉換價差的金額結算轉換功能。如果適用，該公司使用庫存股方法計算轉換價差對稀釋後每股收益的任何潛在稀釋效應。當公司普通股在給定期間的平均市價超過2024年可換股票據的換股價格時，換股價差將對稀釋後每股收益產生攤薄影響。在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，2024年可轉換票據已被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為2024年可轉換票據的轉換價格超過了截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的公司普通股的平均市場價格，因此其影響將是反攤薄的。2024年發行的可轉換票據的初始兑換率和兑換價在附註4中有進一步説明，長期債務.
見附註10，股東虧損，討論公司間接全資子公司回購的普通股是如何根據美國公認會計準則處理的。
12.公允價值計量
本公司適用FASB ASC選題第820條的規定。公允價值 量度及披露，或ASC 820，用於其金融和非金融資產和負債。ASC 820將公允價值定義為在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債的價格。ASC-820建立了公允價值層次結構，它將公允價值計量中使用的輸入劃分為以下三個大致級別：
一級投入是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第二級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的投入。
第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。
本公司按照其簡明綜合財務報表附註中所述，按公允價值計量某些資產和負債。外匯貨幣合約和利率掉期是使用標準計算和模型進行估值的。外匯合約主要根據報告期末的可觀察遠期匯率、即期匯率和外幣匯率等投入進行估值。利率互換主要根據報告期末日的LIBOR和掉期收益率曲線等投入進行估值。
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截至6月30日的其他重要可觀察到的投入(第2級)公允價值， |
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重要的其他可觀察到的投入(第2級)截至12月31日的公允價值， |
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資產負債表位置 |
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(單位：百萬) |
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資產： |
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指定為對衝工具的衍生工具： |
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與存貨和公司間管理費套期保值有關的外匯合約 |
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預付費用和其他流動資產 |
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未被指定為對衝工具的衍生工具： |
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外匯貨幣合約 |
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預付費用和其他流動資產 |
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負債： |
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指定為對衝工具的衍生工具： |
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與存貨和公司間管理費套期保值有關的外匯合約 |
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其他流動負債 |
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利率互換 |
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其他流動負債 |
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未被指定為對衝工具的衍生工具： |
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外匯貨幣合約 |
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其他流動負債 |
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31
該公司將購買的期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物由貨幣市場基金和國內外銀行賬户組成。這些現金和現金等價物根據一級投入進行估值，一級投入由活躍市場的報價組成。為降低信用風險，本公司監控持有本公司現金及現金等價物的金融機構的信用狀況。
公司的遞延補償計劃資產由公司擁有的人壽保險單組成。由於該等保單按其現金退回價值入賬，故毋須計入上述公允價值表內。見附註6，員工薪酬計劃有關公司遞延薪酬計劃資產的進一步説明，請參閲2020-10-K年度包含的合併財務報表。
下表彙總了公司截至2021年6月30日和2020年12月31日在公司簡明綜合資產負債表中列報的衍生資產和衍生負債的公允價值抵銷情況：
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衍生資產的抵銷 |
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已確認資產總額 |
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資產負債表中的總金額抵銷 |
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資產負債表中列報的資產淨額 |
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(單位：百萬) |
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2021年6月30日 |
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外匯貨幣合約 |
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總計 |
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2020年12月31日 |
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外匯貨幣合約 |
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總計 |
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$ |
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衍生工具負債的抵銷 |
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已確認負債總額 |
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資產負債表中的總金額抵銷 |
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資產負債表中列示的負債淨額 |
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(單位：百萬) |
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2021年6月30日 |
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外匯貨幣合約 |
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利率互換 |
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總計 |
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$ |
( |
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$ |
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2020年12月31日 |
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外匯貨幣合約 |
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利率互換 |
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總計 |
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本公司在其精簡綜合資產負債表中抵銷其所有衍生資產和衍生負債，只要它與相關金融機構保持主要淨額結算安排即可。截至2021年6月30日及2020年12月31日，本公司所有衍生品均須遵守總淨額結算安排，本公司衍生資產及衍生負債無需抵押。
13.某些資產負債表賬目的詳情
其他資產
公司隨附的壓縮綜合資產負債表上的其他資產包括#美元的遞延薪酬計劃資產。
32
其他流動負債
其他流動負債包括以下各項：
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6月30日， |
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12月31日， |
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(單位：百萬) |
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應計補償 |
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向中國獨立服務提供商收取的應計服務費 |
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應計廣告、活動和促銷費用 |
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流動經營租賃負債 |
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預售定金 |
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應付所得税 |
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其他應計負債 |
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總計 |
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其他非流動負債
公司簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債包括遞延薪酬計劃負債#美元。
14.舉行後續活動
2021年7月30日，公司修訂了2018年信貸安排，其中包括將2018年定期貸款下的借款從1澳元增加到1美元。
33
第二項：第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合其他信息閲讀，包括本公司在第一部分第(1)項中包含的簡明綜合財務報表和相關附註。財務報表，及第II部，第11A項，風險因素本季度報告Form 10-Q，以及我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K或2020 Form 10-K中顯示的合併財務報表。除文意另有所指外，本文中提及的“公司”、“我們”、“我們”或類似術語均指開曼羣島豁免有限責任公司康寶萊營養有限公司及其合併子公司。
概述
我們是一家全球性營養公司，向獨立會員或會員銷售體重管理；定向營養；能量、運動和健身；以及外部營養產品。在中國，我們通過獨立的服務提供商和銷售代表向客户和首選客户銷售我們的產品，必要時也可以通過公司運營的零售平臺銷售。我們把經銷我們的產品並達到一定資質要求的會員稱為“銷售領導”。
我們為尋求健康生活方式的會員和他們的客户提供高質量、有科學依據的產品，也為那些尋求額外收入的會員提供商機。我們相信，由於肥胖流行、人們對健康和積極的生活方式的興趣日益濃厚、更健康的生活方式和企業家精神的興起等全球趨勢，消費者對我們產品的認識和需求增強，再加上通過直銷渠道進行個性化銷售的有效性，這些都是我們持續成功的主要原因。
我們的產品主要分為四大類：體重管理；有針對性的營養；能量、運動和健身；以及外部營養，以及文學、促銷和其他項目。我們的產品通常通過一系列相關產品和文獻銷售，這些產品和文獻旨在為消費者簡化體重管理和營養，並最大限度地擴大我們會員的交叉銷售機會。
在我們繼續關注當前全球金融環境和新冠肺炎疫情的影響的同時，我們仍然關注以下方面的機遇和挑戰：零售我們的產品和改善客户體驗，贊助和留住會員，提高會員生產力，進一步滲透現有市場，將成功的日常運營方法全球化，如營養俱樂部、健身俱樂部，以及減肥挑戰，推出新產品並使現有產品全球化，開拓利基市場細分市場，以及進一步投資我們的基礎設施。
我們在六個地理區域銷售我們的產品：
2016年7月15日，我們與美國聯邦貿易委員會(FTC)達成和解，並簽署了同意令，解決了FTC對該公司多年的調查。我們繼續監督同意令的影響，我們的董事會就同意令成立了執行監督委員會，最近，我們的審計委員會承擔了對同意令持續遵守情況的監督。雖然我們目前預計這項和解協議不會對我們的業務和我們的會員基礎產生長期和實質性的不利影響，但我們的業務和我們的會員基礎，特別是在美國的業務和會員基礎可能會受到負面影響。同意訂單的條款不會改變我們通過獨立分銷商直銷的方式進入市場，並根據分銷商及其銷售組織銷售的產品對分銷商進行補償。見第II部分，第11A項，風險因素，本季度報告(Form 10-Q)的一部分，用於討論與聯邦貿易委員會(FTC)達成和解相關的風險。
34
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發為大流行。該病毒的爆發和隨後的全球傳播影響了普通公眾、公司和州、地方和國家政府以及世界各地的經濟，以及全球金融市場，並導致失業率上升。公共衞生組織以及國際、聯邦、州和地方政府已採取措施遏制新冠肺炎的傳播，包括限制行動，如隔離、“呆在家裏”命令和社會距離法令，以及完全限制或禁止某些或所有形式的商業和商業活動。這些措施，或未來可能實施的其他措施，儘管是臨時性的，但對許多市場來説都是斷斷續續的。
我們的業務和運營受到大流行的影響，在某些情況下是不利的，程度因市場而異，我們預計影響可能會持續到2021年，甚至可能超過2021年。為了員工、會員及其客户的健康和安全，我們在許多實際營業地點和會員開展業務活動的地點實施了臨時訪問限制，其中一些措施仍在繼續。總的來説，我們能夠滿足目前的需求水平。雖然對我們營養產品的需求繼續處於或高於大流行前的水平，而且由於我們的營養業務被指定為“必要的”或其他類似的特徵，在大多數市場上大流行的限制已經減少，但我們的業務一直並將繼續受到幹擾。根據市場的不同，我們看到的最重要的影響包括：
我們和我們的成員通過調整業務並採取一些積極主動的措施來減輕這些影響，以應對這一流行病及其對我們和他們的業務的影響。最重要的措施包括：
我們相信，截至2021年6月30日和截至提交本文件之日，我們手頭的現金，加上經營活動的現金流，足以滿足我們未來12個月的可預見需求。如果有必要，我們還可以使用我們的循環信貸安排來補充我們的現金生成能力。
雖然我們認為我們的應對措施在限制疫情對大多數市場的不利影響方面是有效的，但新冠肺炎疫情的持續影響將影響我們未來幾個季度的業務、財務狀況和運營業績，包括它們與之前幾個季度的可比性。鑑於這場流行病及其經濟後果的不可預測性、史無前例和變化無常的性質，我們無法預測這場流行病及其相關影響將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生多大影響的持續時間和程度。更詳細地討論大流行對2021年第二季度和上半年淨銷售額的影響及其對未來時期的預期影響，以及每個地理區域的具體影響，將在按地理區域劃分的銷售額下面一節。見第II部分，第11A項，風險因素，請參閲本季度報告(Form 10-Q)，以進一步討論與新冠肺炎大流行相關的風險。
35
按地理區域劃分的體積點
我們關注的一個關鍵非財務指標是版税基礎上的交易量積分(Volume Points)，即銷售量積分，本質上是我們對產品銷售量的加權平均衡量標準。不受匯率或價格變化影響的成交量點數被管理層用作銷售趨勢的代表，因為一般而言，剔除價格變化的影響，特定地理區域或國家的成交量點數增加表示我們當地貨幣淨銷售額增加，而特定地理區域或國家成交量點數減少表示我們當地貨幣淨銷售額減少。我們用於確定如何以及何時確認批量點的標準與我們根據美國公認會計原則(GAAP)制定的收入確認政策不同。與淨銷售額不同，淨銷售額通常在產品交付時確認，當控制權移交給會員時，如注2中更詳細地討論的那樣，重大會計政策，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表在這份Form 10-Q季度報告中，我們在會員支付訂單時確認交易量積分，這通常是在產品交付之前。此外，跟蹤交易點的期間可能與我們根據美國公認會計原則報告結果的會計期間略有不同。因此，在給定期間內確認淨銷售額的產品訂單和確認批量點的產品訂單之間可能存在時間差。然而，從歷史上看，這些時間點上的差異在使用銷售點的變化作為一個指標來解釋淨銷售額中由銷售量驅動的變化的情況下通常是無關緊要的。
分配給某一產品的具體數量通常在所有市場上都是一致的，這是基於類似產品的數量點與建議零售價的比率。如果有不同數量的產品可供選擇，則不同大小的產品將具有不同的體積點值。通常，一旦指定，體積點值在每個地區和國家/地區都是一致的，並且每年都不會改變。我們將批量積分用於會員資格鑑定和認可，以及銷售趨勢的代理，因此我們通常會保持類似或相似產品的批量積分在全球範圍內保持一致。然而，因為量點是價值的函數，而不是產品類型或大小的函數，所以它們不是產品組合的可靠度量。例如，特定國家或地區的銷售點增加可能意味着較便宜產品的銷售額顯著增加，或較昂貴產品的銷售額略有增加。
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
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|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
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%變化 |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
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|
%變化 |
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(以百萬為單位的音量點數) |
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|||||||||||||||||||||
北美 |
|
|
505.6 |
|
|
|
492.4 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
|
971.4 |
|
|
|
848.4 |
|
|
|
14.5 |
% |
墨西哥 |
|
|
214.7 |
|
|
|
213.5 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
432.5 |
|
|
|
423.3 |
|
|
|
2.2 |
% |
南美洲和中美洲 |
|
|
121.1 |
|
|
|
109.1 |
|
|
|
11.0 |
% |
|
|
249.9 |
|
|
|
235.8 |
|
|
|
6.0 |
% |
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
445.2 |
|
|
|
406.7 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
|
869.7 |
|
|
|
743.4 |
|
|
|
17.0 |
% |
亞太地區 |
|
|
489.9 |
|
|
|
352.7 |
|
|
|
38.9 |
% |
|
|
980.0 |
|
|
|
762.4 |
|
|
|
28.5 |
% |
中國 |
|
|
106.6 |
|
|
|
144.7 |
|
|
|
(26.3 |
)% |
|
|
207.4 |
|
|
|
269.3 |
|
|
|
(23.0 |
)% |
世界範圍 |
|
|
1,883.1 |
|
|
|
1,719.1 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
|
3,710.9 |
|
|
|
3,282.6 |
|
|
|
13.0 |
% |
在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，成交量分別增長了9.5%和13.0%，包括我們市場上新冠肺炎疫情的混合影響，而2020年同期分別增長了12.4%和9.0%。我們認為，下文討論的按區域分列的2021年和2020年比較結果受到大流行情況的重要性和時機以及我們和我們的成員應對這些情況的能力的極大影響，這些情況因區域和區域內的市場而異。儘管疫情對所有市場都產生了不利的運營影響，但我們認為，由於疫情的影響，我們在某些市場的會員在一些時期看到淨銷售額和銷量點增長有所增加，特別是北美地區和某些歐洲、中東和非洲(EMEA)市場。
我們認為，北美2021年第二季度和上半年的銷量點增幅遠低於去年同期的增幅，略低於去年上半年的增幅，反映了我們在產品線擴展和技術工具以及有針對性的溝通和促銷等努力的支持下，我們分銷商的持續成功和擴張。增長率，特別是第二季度的增長率已經下降，我們認為，這主要是由於基年期間反映了我們成員因大流行情況而增強的動力和重點。我們認為，墨西哥2021年第二季度和上半年的體量點在去年同期下降後略有上升，部分原因是基期結果受到大流行狀況初期的削弱。
在經歷了幾年的下降之後，2021年第二季度和上半年，中南美洲地區的銷量有所上升，儘管包括巴西在內的幾個市場與流行病相關的銷量持續下降，因為我們認為，通過專注於日常產品消費和零售，為我們的成員建立更可持續的業務的努力繼續在該地區的某些市場站穩腳跟。
36
近幾年來，歐洲、中東和非洲地區的銷售點增長加快，我們相信這是以客户為導向的努力的結果，包括會員培訓、品牌知名度和產品線擴展，以及會員在利用在線方式和招募新會員方面的成功。我們認為，第二季度的增長率下降主要是由於基年期間反映了我們成員因大流行情況而增強的動力和重點。歐洲、中東和非洲地區上半年的增長率高於2020年，因為2020年期間包括了因大流行狀況初期而減弱的結果。
2021年第二季度和上半年，亞太地區的Volume Point大幅增長，延續了該地區出現的有利的長期趨勢，這是由於與因大流行情況爆發而減弱的基準年進行了比較。與2020年同期相比，第二季度出現了顯著增長，與2020年同期相比，上半年出現了顯著增長；2020年業績在很大程度上受到了不利的大流行狀況的影響，與第一季度相比，2020年第二季度出現了更大的比例，特別是在印度，印度是我們在該地區最大的市場。與去年同期的強勁增長相比，2021年第二季度和上半年，中國的成交點大幅下降。2021年的業績反映了我們正在努力最終加強我們在中國業務的一致性和可持續性的一些負面近期影響，以及大流行狀況對銷售和培訓會議的持續影響，以及中國政府於2019年4月結束的保健品行業100天審查的殘餘影響。同樣值得注意的是，由於審查的中斷，2019年基期的疲軟對2020年期間的增長率產生了有利影響。
在大多數市場，我們預計新冠肺炎大流行的情況將繼續影響Volume Point的業績；然而，我們無法預測這些影響的持續時間或程度。新冠肺炎大流行的結果以及更多區域或國家特有的影響將在下面的適用部分進一步討論按地理區域劃分的銷售額.
介紹
“淨銷售額代表產品銷售給我們的會員，淨額分銷商津貼，並且包括任何運輸和處理收入，如下所述。
我們的會員以建議零售價向我們購買產品，減去折扣，稱為“總代理商津貼“每個會員的折扣水平是根據其購買量的資質來確定的。如果會員有資格獲得低於最高折扣的折扣，剩餘的折扣(我們也稱為批發佣金)將由其贊助會員獲得。總代理商津貼也可能因國家/地區而異，具體取決於限制或以其他方式限制總代理商津貼的監管限制。我們還為全球範圍內的某些產品提供降低的經銷商津貼。
就美國公認會計準則而言，與產品銷售相關的運輸和搬運服務被確認為履行我們轉讓產品的履約義務的活動，因此記錄在淨銷售額中，作為產品銷售額的一部分，而不被視為單獨的收入。
在某些地理市場，我們將會員羣細分為兩類：“首選會員”--他們只是希望購買自用產品的消費者，以及“分銷商”--他們也是希望轉售產品或建立銷售組織的會員。此外，在某些市場，我們通過取消某些運輸和手續費，並在建議零售價內收回這些成本，從而簡化了我們的定價。隨着我們繼續將我們的分銷商和優先會員的細分擴展到更多的地理市場，並考慮為我們的會員進行其他定價簡化工作，零售總值的效用以及管理層對零售總值的依賴已經減少，我們已經停止披露這種非GAAP零售價值信息。
我們的國際業務已經並將繼續提供我們總淨銷售額的很大一部分。因此，總淨銷售額將繼續受到美元兑外幣波動的影響。為了提供一個框架來評估我們的基本業務(不包括外匯波動的影響)的表現，除了比較一個時期與另一個時期的淨銷售額以美元計算的百分比變化外，我們還比較了一個時期與另一個時期的淨銷售額的百分比變化。以當地貨幣計算的淨銷售額。以當地貨幣計算的淨銷售額不是美國公認會計準則的財務指標。通過使用與上一可比期間用於換算淨銷售額的相同外幣匯率將當期淨銷售額換算成美元，以當地貨幣計算的淨銷售額從以美元計算的淨銷售額中剔除了美元與我們外國子公司當地貨幣之間匯率變化的影響。我們相信，以當地貨幣公佈淨銷售額對投資者是有用的，因為它使我們能夠對不同時期我們海外業務的淨銷售額進行有意義的比較。然而，不應單獨考慮以當地貨幣衡量的淨銷售額，也不應將其作為反映當期匯率的美元衡量標準或根據美國公認會計原則計算和呈報的其他財務衡量標準的替代方案。
37
此外，委內瑞拉外匯波動的影響，以及我們在該市場的高通脹經濟導致的價格上漲，單獨考慮時，都可能對我們的綜合業績產生不成比例的巨大影響，儘管這些驅動因素具有抵消性，而且委內瑞拉的淨銷售額(佔我們綜合淨銷售額的不到1%)對我們的綜合業績並不重要。因此，在某些情況下，我們認為就報告的這些因素提供更多信息並排除委內瑞拉的影響，以説明委內瑞拉個人定價和外匯影響對我們綜合業績的不成比例性質是有幫助的。但是，將委內瑞拉的影響排除在這些措施之外並不符合美國公認會計原則，不應單獨考慮，也不應將其作為根據美國公認會計原則計算的陳述和討論的替代方案。
我們的“毛利”由淨銷售額減去“銷售成本，”這代表我們的製造成本，我們支付給我們產品的原材料供應商和製造商的價格，以及包括關税、關税和類似費用在內的運輸和搬運成本。
雖然某些會員可能從他們的活動中獲利，轉售我們的產品的價格高於他們支付給我們的價格，但開發、保留和管理其他會員的會員可能會從這些活動中獲得額外的補償，我們稱之為“版税優先。”版税覆蓋是一筆巨大的運營費用，包括：
特許權使用費覆蓋是對會員發展、保留和提高其銷售組織工作效率的補償，並在每次銷售時支付給多個級別的會員。特許權使用費覆蓋是對向我們提供的服務的補償，因此被記錄為運營費用。
在中國，我們的獨立服務提供商獲得營銷、銷售支持和其他服務的補償，而不是我們全球營銷計劃中使用的總代理商津貼和版税覆蓋。支付給中國獨立服務提供商的服務費包括銷售費用、一般費用和行政費用。
由於當地法規的限制，我們可能需要如上所述修改我們的會員獎勵計劃。我們還在全球範圍內為某些產品支付降低的版税優先費用。因此，總版税覆蓋百分比可能會隨時間變化。
我們的“貢獻邊際”由淨銷售額減去銷售成本和版税覆蓋組成。
銷售、一般和管理費用代表我們的運營費用，包括勞動力和福利、向中國獨立服務提供商支付的服務費、銷售活動、專業費用、差旅和娛樂、會員推廣、入住費、通訊費、銀行費用、折舊和攤銷、匯兑損益以及其他雜項運營費用。
我們的“其他營業收入“由與中國有關的政府撥款收入組成。
我們的“其他費用，淨額“由營業外收入和費用組成，如清償債務的損益。
我們對美國以外的會員的大部分銷售都是以各自的當地貨幣進行的。在編制財務報表時，我們使用平均匯率將收入換算成美元。此外，我們從供應商那裏購買的大部分貨物一般都是用美元支付的。因此，美元對外幣的走強可能會對我們報告的銷售額和貢獻利潤率產生負面影響，並可能在公司間交易中產生外幣損失。外幣匯率可以大幅波動。我們不時進行外幣衍生品交易，以部分緩解我們的外幣兑換風險，這一點在第一部分第(3)項中有更詳細的討論。關於市場風險的定量和定性披露，是本季度報告的10-Q表格。
38
財務結果摘要
截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別為15.523億美元和30.539億美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了205.4美元和17.0%，分別增長了205.4美元和17.0%(205.3美元，不包括委內瑞拉)和444.6美元，即17.0%(444.4美元，不包括委內瑞拉)。以當地貨幣計算，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別比2020年同期增長10.5%和14.1%(不包括委內瑞拉)和13.5%。截至2021年6月30日的三個月，淨銷售額增長15.2%，主要是由於銷售量增加，銷量增加9.5%，外幣匯率波動的有利影響(不包括委內瑞拉的有利影響為5.2%)，價格上漲的有利影響(不包括委內瑞拉的有利影響為2.6%)，部分被國家銷售組合的3.8%的不利影響所抵消。截至2021年6月30日的6個月，淨銷售額增長17.0%，主要是由於銷售量的增加，如銷售量增加13.0%，價格上漲的有利影響(不包括委內瑞拉的2.5%的有利影響)和外幣匯率波動的3.0%的有利影響(不包括委內瑞拉的3.6%的有利影響)，部分被國家銷售組合2.9%的不利影響所抵消。截至2021年6月30日的三個月，我們的體重管理、目標營養以及能源、體育和健身產品類別的淨銷售額與2020年同期相比分別增長了11.7%、18.6%和44.6%，與2020年同期相比分別增長了13.9%、19.7%和39.8%。請參閲按產品類別劃分的銷售額下面一節。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨收入分別為144.2美元和291.6美元，或每股稀釋後收益為1.31美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨收入分別增長了2,910萬美元和130.9美元，增幅分別為25.3%和81.5%。截至2021年6月30日的三個月淨收入的增長主要是由於淨銷售額增加和所得税減少導致貢獻利潤率增加7610萬美元和所得税減少1350萬美元，但部分被2510萬美元的銷售、一般和行政費用增加所抵消，即2026年中期票據清償造成的2460萬美元的虧損(見附註4，長期債務，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，在本季度報告(10-Q)中，淨利息支出增加800萬美元。截至2021年6月30日的6個月，淨收入增加的主要原因是淨銷售額增加導致貢獻利潤率增加153.9美元，銷售、一般和行政費用減少1,720萬美元，原因是與2020年美國證券交易委員會和美國司法部調查中國反海外腐敗法事宜有關的費用為8,300萬美元(見注5，偶然事件，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，這份季度報告(10-Q)的一部分被我們2026年債券清償造成的2460萬美元的虧損和2050萬美元的利息支出淨額所抵消。
截至2021年6月30日的三個月的淨收入包括2026年可轉換票據清償虧損的2460萬美元税前不利影響(1930萬美元)；非所得税項目淨收益的740萬美元税前有利影響(570萬美元)；與2024年中期可轉換票據相關的非現金利息支出的590萬美元税前不利影響(600萬美元税後)。長期債務，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，本季度報告(10-Q表)；以及與新冠肺炎疫情相關的費用產生的450萬美元税前不利影響(370萬美元税後)，預計此類費用將在未來一段時間內持續。
截至2021年6月30日的6個月的淨收入包括：2026年可轉換票據清償損失的税前不利影響2,460萬美元(税後1,930萬美元)；與2024年中期可轉換票據相關的非現金利息支出的税前不利影響1,160萬美元(税後1,180萬美元)；與新冠肺炎疫情相關的費用帶來的930萬美元税前不利影響(税後740萬美元)，此類費用預計740萬美元的税前有利影響(570萬美元税後)非所得税項目的淨收益；110萬美元的税前不利影響(90萬美元税後)，以及與我們2018年税收信貸安排(見注4)修訂相關的債務發行成本的税前不利影響。長期債務，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，本季度報告的表格(10-Q)。
上述費用對所得税的影響是基於影響我們2021年全年有效税率的預測項目。對與這些費用無關的預測項目的調整，以及與中期報告相關的影響，將對這些項目在後續期間的所得税影響產生影響。
截至2020年6月30日的三個月的淨收入包括與新冠肺炎疫情相關的費用帶來的610萬美元的税前不利影響(税後為570萬美元)，預計此類費用將在未來持續下去；與2024年中期可轉換票據相關的非現金利息支出的税前不利影響為550萬美元(税後為600萬美元)；以及與監管調查相關的費用產生的80萬美元的税後不利影響(税後為890萬美元)。
39
截至2020年6月30日的六個月的淨收入包括與監管調查相關的費用帶來的8,530萬美元的不利影響(税後為7,630萬美元)和合法應計項目，其中包括與美國證交會和美國司法部調查中國反海外腐敗法有關的費用8,300萬美元；與新冠肺炎疫情相關的費用帶來的1,190萬美元的税前不利影響(税後為1,020萬美元)，預計此類費用將在未來一段時間內持續；與2024年可轉換票據相關的非現金利息支出的1070萬美元税前不利影響(税後1130萬美元)；以及與我們2018年可轉換票據修訂相關的50萬美元的債務發行成本的税前不利影響(税後40萬美元)。
經營成果
我們在以下時期的經營結果不一定代表未來時期的經營結果，這取決於許多因素，包括我們贊助會員和留住銷售領導者、進一步滲透現有市場、推出新產品和計劃以幫助我們的會員增加零售努力和開發利基市場的能力。
下表列出了我們業務的精選結果，以所示期間淨銷售額的百分比表示：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||
運營： |
|
|
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||||
淨銷售額 |
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100.0 |
% |
|
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100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
銷售成本 |
|
|
20.8 |
|
|
|
20.3 |
|
|
|
20.9 |
|
|
|
19.9 |
|
毛利 |
|
|
79.2 |
|
|
|
79.7 |
|
|
|
79.1 |
|
|
|
80.1 |
|
版税覆蓋(1) |
|
|
31.3 |
|
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|
30.2 |
|
|
|
31.4 |
|
|
|
30.2 |
|
銷售、一般和管理費用(1) |
|
|
32.6 |
|
|
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35.7 |
|
|
|
33.2 |
|
|
|
39.5 |
|
其他營業收入 |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
營業收入 |
|
|
15.3 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
15.1 |
|
|
|
10.9 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
2.3 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
2.0 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
1.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
— |
|
所得税前收入 |
|
|
11.4 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
8.9 |
|
所得税 |
|
|
2.1 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
2.7 |
|
淨收入 |
|
|
9.3 |
% |
|
|
8.5 |
% |
|
|
9.5 |
% |
|
|
6.2 |
% |
(1)支付給我們在中國的獨立服務提供商的額外服務費包括在銷售、一般和行政費用中，而所有其他國家的會員補償包括在版税覆蓋中。
報告細分結果
我們將我們的運營部門(不包括中國)彙總為一個報告部門或主要報告部門。主要報告部門包括北美、墨西哥、南美和中美洲、歐洲、中東和非洲地區以及亞太地區。中國已被確定為一個單獨的報告部門，因為它不符合彙總標準。見附註6，段信息，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，請參閲本季度報告10-Q表，以進一步討論我們的報告部分。有關我們報告部門的淨銷售額和貢獻利潤率的討論，請參見下文。
按報告細分市場劃分的淨銷售額
主要報告部門報告截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別為13.765億美元和27.088億美元，與2020年同期相比，分別增長239.1美元和21.0%(239.0美元，不包括委內瑞拉)和498.9美元，或22.6%(498.8美元，不包括委內瑞拉)。以當地貨幣計算，與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了16.8%和20.3%(不包括委內瑞拉的16.2%和19.6%)。截至2021年6月30日的三個月，淨銷售額增長21.0%，主要是由於銷售量增加，如銷量點數增長12.8%，外幣匯率波動的有利影響(不包括委內瑞拉的4.8%有利影響)和價格上漲的3.6%的有利影響(不包括委內瑞拉的3.0%的有利影響)。截至2021年6月30日的6個月，淨銷售額增長22.6%，主要原因是銷售量增加，銷量增加16.3%，價格上漲的有利影響為3.7%(不包括委內瑞拉的有利影響為2.9%)，外幣匯率波動的有利影響為2.3%(不包括委內瑞拉的有利影響為3.0%)。
有關截至2021年6月30日的三個月和六個月中國淨銷售額的討論，請參閲按地理區域劃分的銷售額下面。
40
按報告細分的繳費利潤率
正如上文“演示”部分所討論的，貢獻毛利由淨銷售額減去銷售成本和版税覆蓋組成。
主要報告部門報告截至2021年6月30日的三個月和六個月的貢獻利潤率分別為585.8美元，佔淨銷售額的42.6%，11.515億美元，佔淨銷售額的42.5%，分別增加105.7美元，或22.0%(105.5美元，不包括委內瑞拉)，以及204.3美元，或21.6%(204.1美元，不包括委內瑞拉)，分別增加105.7美元，或22.0%，(不包括委內瑞拉)截至2021年6月30日的三個月，貢獻利潤率增長22.0%，主要是銷量增長12.8%的有利影響，價格上漲5.9%的有利影響(不包括委內瑞拉的4.9%的有利影響)，以及外幣匯率波動的2.6%的有利影響(不包括委內瑞拉的3.6%的不利影響)。截至2021年6月30日的6個月，貢獻利潤率增長21.6%，主要是銷量增加的16.3%的有利影響和價格上漲的5.8%的有利影響(不包括委內瑞拉的4.7%的有利影響)。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，中國的貢獻利潤率分別為157.5美元和305.1美元，與2020年同期相比，分別減少了2,960萬美元和5,040萬美元，降幅為15.8%。截至2021年6月30日的三個月，貢獻利潤率下降15.8%，主要是由於銷量下降26.3%的不利影響，部分被外幣匯率波動7.1%的有利影響所抵消。截至2021年6月30日的6個月，貢獻利潤率下降14.2%，主要是由於銷量下降23.0%的不利影響，部分被外幣匯率波動6.5%的有利影響所抵消。
按地理區域劃分的銷售額
按地理區域劃分的淨銷售額如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
%變化 |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
(百萬美元) |
|
|||||||||||||||||||||
北美 |
|
$ |
411.3 |
|
|
$ |
386.0 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
$ |
771.8 |
|
|
$ |
663.7 |
|
|
|
16.3 |
% |
墨西哥 |
|
|
118.8 |
|
|
|
96.4 |
|
|
|
23.2 |
% |
|
|
237.0 |
|
|
|
211.3 |
|
|
|
12.2 |
% |
南美洲和中美洲 |
|
|
86.8 |
|
|
|
70.4 |
|
|
|
23.3 |
% |
|
|
182.8 |
|
|
|
161.9 |
|
|
|
12.9 |
% |
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
367.7 |
|
|
|
300.3 |
|
|
|
22.4 |
% |
|
|
721.9 |
|
|
|
559.0 |
|
|
|
29.1 |
% |
亞太地區 |
|
|
391.9 |
|
|
|
284.3 |
|
|
|
37.8 |
% |
|
|
795.3 |
|
|
|
614.0 |
|
|
|
29.5 |
% |
中國 |
|
|
175.8 |
|
|
|
209.5 |
|
|
|
(16.1 |
)% |
|
|
345.1 |
|
|
|
399.4 |
|
|
|
(13.6 |
)% |
世界範圍 |
|
$ |
1,552.3 |
|
|
$ |
1,346.9 |
|
|
|
15.2 |
% |
|
$ |
3,053.9 |
|
|
$ |
2,609.3 |
|
|
|
17.0 |
% |
淨銷售額的變化與我們產品的零售、新會員的招募和銷售領導的留住直接相關。我們的戰略包括提供高質量的產品，改進DMO，包括日常消費方式，如營養俱樂部，更容易獲得產品，對會員進行關於我們的產品和方法的系統化培訓和教育，利用技術使我們的會員更容易做生意，以及繼續推廣和推廣康寶萊產品。
41
管理層在國內、地區和公司層面的作用是為會員提供具有競爭力的、廣泛的和創新的產品線，提供尖端的商業工具和技術服務，並鼓勵強大的團隊合作和會員領導力，使與康寶萊的業務往來變得簡單。我們為我們的會員提供了增強的訂貨、業務表現和客户零售技術工具，使他們更容易與我們做生意，並優化他們的客户體驗。管理層使用市場營銷計劃，該計劃反映了我們全球網絡營銷組織的規則，該規則規定了會員的資格要求和一般薪酬結構，再加上教育和激勵計劃以及促銷活動，以鼓勵會員增加零售、留住和招聘，這反過來又會影響淨銷售額。此類計劃包括銷售活動，如奢華活動、領導力發展週末和世界團隊學校(World Team School)，在這些活動中，大量成員與其他成員建立網絡，向我們的主要成員學習零售、留住和招聘技巧，並更熟悉如何營銷和銷售我們的產品和商機。因此，管理層相信這些發展和激勵計劃可以提高銷售領先者網絡的生產力。此類項目的費用包括銷售費用、一般費用和管理費用。我們還使用活動和非活動產品促銷來激勵會員增加零售、留住和招聘活動。這些促銷活動的獎品範圍從參加活動的資格到產品獎品和度假。我們在許多市場都看到了一個成功的計劃，那就是會員激活計劃(Members Activation Program)，在該計劃下，新會員在前三個月的每個月都會訂購少量的批量點數, 贏得獎品。我們的目標是通過鼓勵新會員在嘗試獲得銷售領導資格之前開始獲取零售客户來提高銷售領導的素質。此外，在某些市場，我們已經開始利用我們的會員基礎細分為“首選會員”和“分銷商”，為這兩種不同動機的會員提供更有針對性和更有效的溝通和促銷。在其他一些尚未細分的市場，我們已經開始使用會員數據對會員進行類似的分類，以便進行溝通和推廣。
DMOS正在我們的許多市場產生，並在適當的情況下通過成員和國家、地區和公司管理層的共同努力而全球化。雖然我們支持許多不同的DMO，但最受歡迎的DMO之一是日常消費DMO。在我們傳統的DMO下，會員通常不經常(例如每月)向客户銷售產品，這就減少了與客户互動的機會。在日常消費DMO下，會員與客户的互動更加頻繁，包括每週稱重等活動，這使會員能夠更好地教育和建議客户有關營養和正確使用產品的知識，並幫助促進日常使用，從而幫助會員發展業務。全球化DMO的具體例子包括墨西哥的營養俱樂部概念，俄羅斯的健康早餐概念，以及美國的減肥挑戰。管理層的戰略是審查在整個區域推廣成功的國家倡議的適用性，並在適當的情況下支持這些倡議的全球化。
正如下面市場進一步討論的那樣，本公司通過調整與我們的會員的溝通、服務和交易方式來應對新冠肺炎疫情，我們的會員也同樣調整了他們的DMO和其他活動。這些應對行動因區域和市場的不同而有所不同，原因是大流行對特定市場和區域的影響不同，以及與大流行影響無關的特定市場或區域所特有的條件和挑戰。上述因素有助於會員擴大業務，進而推動我們業務的成交量增長，從而推動淨銷售額增長。下面對淨銷售額的討論詳細介紹了與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月期間我們業務變化的一些具體驅動因素和銷售波動的原因，以及這些期間特定地理區域或區域內重要市場特有的增長或收縮因素。公司範圍內以及特定地理區域或市場內的淨銷售額波動主要是由於數量變化、價格變化或外幣兑換率變化造成的。對淨銷售額變化的討論量化了那些可量化的驅動因素的影響，如外幣換算率的變化，並引用了任何重大價格變化的估計影響。其餘的驅動因素，管理層認為是數量變化的主要驅動因素，通常是定性因素，其影響無法量化。我們用銷售量點數來表示銷售量的變化。
我們預計，新冠肺炎疫情的影響將影響我們未來幾個季度的運營業績，以及它們與之前幾個季度的可比性，無論是在綜合基礎上還是在區域層面上都是如此。然而，鑑於這場流行病及其經濟後果的不可預測性、史無前例和變化無常的性質，我們無法預測這場流行病及其相關影響將在多大程度上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括它可能對我們的地區和個別市場造成的影響。有關大流行對每個地理區域和單個市場2021年第二季度和上半年淨銷售額的影響的更詳細討論，請參見下文。
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北美
北美地區報告截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別為411.3美元和771.8美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增加了2,530萬美元和108.1美元，增幅分別為6.6%和16.3%。以當地貨幣計算，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別比2020年同期增長6.2%和16.0%。截至2021年6月30日的三個月，淨銷售額增長6.6%，主要是由於銷售量增加，銷量增加2.7%，以及價格上漲1.1%的有利影響。截至2021年6月30日的6個月，淨銷售額增長16.3%，主要是由於銷售量增加，銷量增加14.5%，以及價格上漲1.6%的有利影響。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，美國的淨銷售額分別為399.1美元和747.7美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增加了2,380萬美元和100.5美元，增幅分別為6.3%和15.5%。
該地區的增長繼續受到產品線擴展和增強型技術工具部署的支持，以支持我們的分銷商的業務，並優化他們客户對康寶萊的體驗。該地區活躍的營養俱樂部數量持續增長，營養俱樂部DMO是我們會員培訓和技術支持的重點領域。我們在該地區的溝通、促銷和其他業務的目標客户是我們的分銷商，或他們的首選會員或零售客户(視情況而定)。我們的促銷計劃旨在鼓勵會員業務的一致性和可持續性。此外，我們認為，大流行情況可能是我們成員的動機和重點中的一個促成因素，在最近幾個季度推動了該地區銷售額的增長。
為了應對大流行的情況，我們在2020年暫時改變了對我們成員的產品分銷，只允許在線和電話訂購。目前，我們在美國的兩個主要配送中心之一是隻發貨，不允許當面提貨，我們的銷售中心只允許提貨，不接受現場訂單；但是，我們會員獲得產品的能力並沒有大幅下降。我們的接入點(包括配送中心和銷售中心)通常允許面對面提貨訂單，但在當地條件允許的情況下例外；但是，我們的接入點通常繼續不允許面對面訂單。會員營養俱樂部代表着該地區主要的DMO，在一些地區只作為產品的提貨點運營，並在當地條件允許的情況下回歸傳統的現場消費方式。營養俱樂部的銷售額與去年同期相比有所增加，包括營養俱樂部向客户送貨上門的影響，這一做法被視為對大流行的更多使用。我們的會員培訓和提升活動，如我們的成功培訓研討會和我們的領導力發展週末，已經轉向了一種“虛擬”的在線方式。針對我們會員的促銷活動仍在繼續，儘管涉及到參加活動的旅行的獎品已經轉向現金和其他獎勵。
正如該區域貨量點持續增長所反映的那樣，我們認為，迄今為止，我們對大流行情況的應對努力是有效的。我們和我們的會員修改後的某些做法可能會被證明是持久的改進，例如虛擬和麪對面提供的活動和培訓。
墨西哥
墨西哥地區報告稱，截至2021年6月30日的三個月和六個月，淨銷售額分別為118.8美元和237.0美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了2240萬美元和2570萬美元，增幅分別為23.2%和12.2%。以當地貨幣計算，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別比2020年同期增長5.9%和5.6%。截至2021年6月30日的三個月，淨銷售額增長23.2%，主要是由於外幣匯率波動的17.3%的有利影響，價格上漲的4.5%的有利影響，以及銷售量的增加，如批量點數增加0.6%所示。截至2021年6月30日的6個月，淨銷售額增長12.2%，主要是由於外幣匯率波動的6.6%的有利影響，價格上漲的4.4%的有利影響，以及銷售額的增加，如批量點數增加2.2%所示。
墨西哥本季度和年初至今的銷售額結果略高於去年同期，部分原因是基期業績受到大流行狀況初期的削弱。儘管疫情仍在繼續，但商業運營仍在適應的基礎上繼續進行。墨西哥幾乎所有的產品接入點，包括公司運營的和第三方的，都仍然開放，儘管在某些地區，營養俱樂部的運營受到限制，例如只能提貨。在2021年3月期間，我們向市場推出了會員細分，為新會員增加了首選的客户計劃選項；自那時以來，我們看到新會員數量有所下降，我們認為這在一定程度上是由於會員適應了細分。
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南美洲和中美洲
南美和中美洲地區報告截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別為8,680萬美元和182.8美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了1,640萬美元和2,090萬美元，增幅分別為23.3%(1,630萬美元，不包括委內瑞拉)和2,090萬美元，增幅為12.9%(2,070萬美元，不包括委內瑞拉)，增幅為12.8%。以當地貨幣計算，與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了33.5%和27.6%(不包括委內瑞拉的24.2%和17.7%)。截至2021年6月30日的三個月，淨銷售額增長23.3%，這是由於價格上漲的16.1%的有利影響(不包括委內瑞拉的6.7%的有利影響)，銷售量的增加(如銷售量點數增加11.0%所示)，以及銷售組合的5.5%的有利影響，但部分被外幣匯率波動的10.2%的不利影響(不包括委內瑞拉的1.0%的不利影響)所抵消。截至2021年6月30日的6個月，淨銷售額增長12.9%，這是由於價格上漲的14.9%的有利影響(不包括委內瑞拉的5.1%的有利影響)，銷售量的增加(如銷售量點數增加6.0%所示)，以及銷售組合的5.1%的有利影響，但部分被外幣匯率波動的14.7%的不利影響(不包括委內瑞拉的4.9%的不利影響)所抵消。
該地區本季度和年初至今的銷售額比去年同期有所增長，以智利和祕魯為首，儘管我們在該地區最大的市場巴西的銷售額有所下降，原因是市場適應了流行病的情況，以及通過專注於日常產品消費和零售為我們的成員建立更可持續的業務的努力在該地區的某些市場站穩了腳跟。我們相信，該地區正在利用社交媒體、利用現金獎勵促銷和使用體重管理挑戰DMO取得成功。該地區還通過為新會員增加首選客户計劃選項，在逐個市場的基礎上引入會員細分。新冠肺炎大流行狀況繼續對該地區產生間歇性不利影響，對包括巴西在內的該地區某些市場的影響尤為明顯。大流行對整個地區的影響因市場不同而不同，但包括產品運輸延遲，產品接入點和會員營養俱樂部暫停，需要依賴於將產品運送到會員和客户家中。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，巴西的淨銷售額分別為1550萬美元和3330萬美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了10萬美元和830萬美元，降幅為0.2%和19.8%。以當地貨幣計算，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額與2020年同期相比分別下降了1.5%和10.0%。外幣匯率的波動對截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別產生了20萬美元的有利影響和410萬美元的不利影響。與去年同期相比，本季度和年初至今的市場銷售量有所下降。新冠肺炎在市場上的流行狀況仍在繼續，並限制了我們和我們會員的業務，特別是營養俱樂部DMO的業務。許多會員營養俱樂部已經關閉或目前沒有營業，該國的流行病狀況對這個重要的DMO的市場銷售量產生了不利影響。送貨上門正在運營，是市場的主要分銷渠道，儘管大多數其他產品接入點現在都已開放提貨。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，祕魯的淨銷售額分別為1410萬美元和3130萬美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了240萬美元和380萬美元，增幅分別為19.6%和13.5%。以當地貨幣計算，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別比2020年同期增長了32.2%和23.7%。外幣匯率的波動對截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別產生了150萬美元和280萬美元的不利影響。本季度和年初到目前為止的銷售額比去年同期有所增加，這在很大程度上是由於基期受到新冠肺炎疫情初期的削弱。由於這些情況，市場繼續經歷斷斷續續的中斷，我們已經調整了我們的業務，採取了一些步驟，包括通過互聯網和電話接受訂單，並將產品運送到會員家庭。會員營養俱樂部也被修改為只提供送貨上門服務，或者部分開放。我們相信，這些對流行病情況的適應，以及成員利用社交媒體和使用體重管理挑戰DMO的成功，都有助於加強業務業績。
歐洲、中東和非洲地區
歐洲、中東和非洲地區報告稱，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別為367.7美元和721.9美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了6,740萬美元和162.9美元，增幅分別為22.4%和29.1%。以當地貨幣計算，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別比2020年同期增長14.8%和22.8%。截至2021年6月30日的三個月，淨銷售額增長22.4%，主要是由於銷售量增加，表現為銷售量增加9.5%，外幣匯率波動的有利影響為7.6%，價格上漲的有利影響為3.8%。截至2021年6月30日的6個月，淨銷售額增長29.1%，主要是由於銷售量增加，表現為銷售量增加17.0%，外幣匯率波動的有利影響為6.3%，價格上漲的有利影響為4.0%。本季度整個地區的成交量點數普遍較高。
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2021年第二季度和上半年，與2020年相比，淨銷售額增長結果因市場而異。我們認為，歐洲、中東和非洲地區多年來出現的Volume Point增長反映了提高銷售領導者的質量和活動的努力，包括會員培訓、品牌知名度和產品線擴展，以及用於訂購、業務績效和客户零售的增強的技術工具。此外，我們認為，流行病狀況可能是我們的成員在該地區某些市場的動機和關注點的一個促成因素，採用在線和虛擬方式擴大了我們成員的業務覆蓋範圍。除了下面討論的主要市場外，土耳其、英國和德國的強勁業務表現為本報告所述時期的地區淨銷售額增長做出了貢獻，但部分被南非的下降所抵消。
由於新冠肺炎大流行的情況，我們在該地區某些市場的銷售中心和其他產品接入點有時只對有限的業務關閉或開放，在這些情況持續期間，送貨上門成為主要的分銷渠道。會員們正進一步轉向社交媒體來開展他們的銷售和監督活動。我們認為，這些適應措施已經成功地限制了大流行的不利影響。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，西班牙的淨銷售額分別為5,270萬美元和103.2美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了920萬美元和2700萬美元，增幅分別為21.2%和35.4%。以當地貨幣計算，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別比2020年同期增長10.7%和23.8%。外幣匯率的波動對截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別產生了460萬美元和890萬美元的有利影響。近年來，西班牙的銷售量有所增長，因為它受益於促銷和贊助計劃，這些計劃通過健康積極的生活方式提高了品牌知名度，併為市場上成員銷售組織的廣泛成功做出了貢獻。在2020年第一季度由於大流行中斷而出現小幅銷售量下降後，隨着我們的成員繼續適應大流行條件，如利用在線工具進行會議、培訓和銷售活動，隨後幾個季度的銷售量大幅增加。2021年第二季度的銷售量增幅較低，因為2020年的基期反映了更大的實力。為了應對大流行情況，我們暫時將會員支持業務轉移到主要的在線活動，以及繼續正常的送貨上門。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，意大利的淨銷售額分別為4800萬美元和9160萬美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了1330萬美元和2730萬美元，增幅分別為38.3%和42.4%。以當地貨幣計算，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別比2020年同期增長了26.4%和30.2%。外幣匯率的波動對截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別產生了410萬美元和780萬美元的有利影響。本季度和年初至今的銷售額比去年同期有所增長。在我們的業務表現疲軟和該國的疫情導致2020年第一季度銷售額下降之後，我們相信，會員對疫情狀況的適應，如與會員的在線溝通和送貨上門，以及對我們產品和商機的需求增加，都是我們銷售額增長和隨後幾個季度業績增強的原因之一。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，俄羅斯的淨銷售額分別為3590萬美元和7060萬美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了110萬美元和380萬美元，降幅為3.1%和5.2%。以當地貨幣計算，與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了0.7%和增長了1.5%。外幣匯率的波動對截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別產生了90萬美元和490萬美元的不利影響。與去年同期相比，俄羅斯本季度和年初至今的銷售量略有下降。會員營養俱樂部是市場的關鍵DMO，由於流行病情況，會員主要在網上運營，會員需要時間來適應這種方式，康寶萊為所有級別的會員提供新產品、培訓和促銷支持。我們的銷售中心是開放的產品提貨，雖然我們繼續支持送貨上門的市場。市場上產品准入的擴大使較小城市的增長成為可能。在2020年第三季度，我們向市場推出了會員細分，為新會員增加了首選客户計劃選項。俄羅斯在2020年9月的價格漲幅約為5%。
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亞太地區
不包括中國的亞太地區公佈，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別為391.9美元和795.3美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了107.6美元和181.3美元，增幅分別為37.8%和29.5%。以當地貨幣計算，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別比2020年同期增長了32.8%和25.8%。截至2021年6月30日的三個月，淨銷售額增長37.8%，主要是由於銷售量增加，銷量增加了38.9%，外幣匯率波動的有利影響為5.0%，價格上漲的有利影響為3.5%，但銷售組合的6.7%的不利影響部分抵消了這一增長。截至2021年6月30日的6個月，淨銷售額增長29.5%，主要原因是銷售額增加，銷量增加28.5%，外幣匯率波動的有利影響為3.7%，價格上漲的有利影響為2.3%，但銷售組合的4.3%的不利影響部分抵消了這一增長。
我們認為，該地區大多數市場近年來銷量和淨銷售額的增長是以客户為中心的業務、包括營養俱樂部在內的日常消費DMO以及持續的產品線擴張的結果。新冠肺炎大流行的狀況，比如銷售中心關閉和會員營養俱樂部的運營限制，都對業績產生了間歇性的不利影響。與去年同期相比，本季度和年初至今的成交量增長主要是印度、越南和馬來西亞。大流行狀況導致一些市場的銷量下降，最明顯的是印度尼西亞本季度和今年迄今的銷量下降。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，印度的淨銷售額分別為125.5美元和240.2美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了6050萬美元(93.0%)和9150萬美元(61.5%)。以當地貨幣計算，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別比2020年同期增長了87.5%和59.7%。外幣匯率的波動對截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別產生了360萬美元和270萬美元的有利影響。近年來，隨着我們不斷擴大我們的產品線，使我們的會員更容易做生意，例如通過增加產品接入點和支付方式，以及為我們的會員引入客户直接發貨能力，印度的銷售量有所增加。此外，我們認為，我們的成員適應與流行病相關的運營限制，例如更多地使用在線營銷和培訓工具，以及在線營養俱樂部的運營，拓寬了他們的地理覆蓋範圍，使他們能夠擴大業務。
大流行相關的運營限制在市場上仍然是斷斷續續的，因為情況按地區發展，印度各州根據需要實施限制。我們正在增加我們的製造能力，以繼續滿足需求。我們繼續接受會員在線訂購和付款。儘管送貨量繼續超過大流行前的水平，送貨上門正在成為市場的重要分銷渠道，但公司地點現在已經開放接受訂單、付款和提貨。雖然為了提高運營效率和方便會員，我們繼續將交易轉移到電子收款和支付上，但我們的現金收款和支出中斷情況有所緩解。
印度對直銷的監管限制，包括對我們分銷商的註冊要求，減少了新分銷商的數量。然而，我們看到新的首選會員顯著增加，因為這些會員沒有類似的註冊要求。我們繼續與我們的分銷商合作，以適應法規的變化。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，越南的淨銷售額分別為6,790萬美元和146.0美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了2560萬美元和4970萬美元，增幅分別為60.3%和51.6%。以當地貨幣計算，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別比2020年同期增長了58.3%和49.9%。外幣匯率的波動對截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別產生了90萬美元和160萬美元的有利影響。越南的銷售量繼續增長，因為銷售領導層繼續關注可持續的、以消費為導向的商業實踐，產品接入點的數量也在增加。新冠肺炎大流行相關的運營限制，例如關閉會員營養俱樂部提供面對面的客户服務，仍然是斷斷續續的。我們和我們的會員已經適應了這些限制，將活動、培訓和產品訂購轉移到網上，並提供正常的送貨上門服務。市場直銷法規的進一步修改預計將在2021年末提交政府初步批准。我們繼續評估和監測這些條例草案初稿。
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截至2021年6月30日的三個月和六個月，印尼的淨銷售額分別為3860萬美元和8280萬美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了10萬美元和590萬美元，降幅為0.6%和6.7%。以當地貨幣計算，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別比2020年同期下降3.9%和8.3%。外幣匯率的波動對截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別產生了130萬美元和140萬美元的有利影響。我們認為，本季度和年初至今的銷售量與去年同期相比有所下降，部分原因是持續的大流行狀況。這些條件包括對我們產品接入點的工作時間和容量的間歇性限制。我們的銷售中心繼續通過在線訂購、送貨上門和提貨的方式運營，這些都是市場上已經確立的方式。許多會員營養俱樂部是市場上的主要DMO，他們的活動受到與大流行有關的限制，包括營業時間和容量的限制。印度尼西亞也看到了大流行對宏觀經濟的不利影響。此外，結合新的在線許可證申請和備案要求，政府正在審查我們的營銷計劃；我們將繼續監督這一審查。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，韓國的淨銷售額分別為3740萬美元和6880萬美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了600萬美元和540萬美元，增幅分別為19.1%和8.5%。以當地貨幣計算，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別比2020年同期增長9.5%和0.4%。外幣匯率的波動對截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別產生了300萬美元和510萬美元的有利影響。本季度和年初到目前為止的銷售額比去年同期有所增加，原因是流行病情況有所緩解，市場上的社交活動(如訪問會員營養俱樂部)增加，以及我們的會員繼續適應其業務的虛擬方式。然而，大流行的情況仍然是間歇性的，潛在地持續對銷售量產生不利影響，包括暫停我們的培訓設施，限制營養俱樂部的運營，以及限制集會。
中國
截至2021年6月30日的三個月和六個月，中國地區的淨銷售額分別為175.8美元和345.1美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了3370萬美元和5430萬美元，降幅為16.1%和13.6%。以當地貨幣計算，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額與2020年同期相比分別下降了23.5%和20.5%。截至2021年6月30日的三個月淨銷售額下降16.1%，主要是由於銷售量下降，銷售量點數下降26.3%，但部分被外幣匯率波動7.4%的有利影響所抵消。截至2021年6月30日的6個月，淨銷售額下降13.6%，主要是由於銷售額下降，銷售量下降23.0%，但部分被外幣匯率波動6.9%的有利影響所抵消。
我們認為，與去年同期相比，本季度和年初至今的銷量下降可歸因於幾個因素，包括我們正在努力最終加強我們在中國業務的一致性和可持續性。2020年12月，我們提高了對我們在中國的銷售代表有資格申請成為獨立服務提供商的要求。我們相信，這一變化最終將通過提高我們獨立服務提供商的質量來加強我們的業務，但隨着我們的成員適應這些新的要求，我們看到新的獨立服務提供商的數量和淨銷售額都在下降。此外，我們和我們的會員面對面培訓和銷售會議的頻率和出席情況對業務很重要，因為它們是吸引和留住客户、為我們的會員提供個人和專業發展以及推廣我們產品的中心渠道，由於新冠肺炎大流行的持續影響以及中國政府於2019年4月至2019年4月結束的保健品行業百日審查的殘餘影響，我們和我們的會員的面對面培訓和銷售會議的出席頻率和出席人數都低於前幾年的水平。
中國目前的重點領域包括增強我們的數字能力和產品，例如改善我們技術工具的集成，使我們的成員更容易做生意。我們還擴大了面向中國市場的產品線，並繼續在該地區開展促銷活動。
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按產品類別劃分的銷售額
按產品類別劃分的淨銷售額如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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(百萬美元) |
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重量管理 |
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908.6 |
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$ |
813.7 |
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11.7 |
% |
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$ |
1,792.0 |
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$ |
1,573.9 |
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13.9 |
% |
靶向營養 |
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429.4 |
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362.0 |
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18.6 |
% |
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851.3 |
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711.3 |
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19.7 |
% |
能量、運動和健身 |
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149.8 |
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103.6 |
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44.6 |
% |
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276.3 |
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197.7 |
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39.8 |
% |
外營養 |
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27.4 |
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26.0 |
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5.4 |
% |
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57.8 |
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52.3 |
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10.5 |
% |
文學、宣傳和其他(1) |
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37.1 |
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41.6 |
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(10.8 |
)% |
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76.5 |
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74.1 |
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3.2 |
% |
總計 |
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$ |
1,552.3 |
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$ |
1,346.9 |
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15.2 |
% |
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$ |
3,053.9 |
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$ |
2,609.3 |
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17.0 |
% |
(1)所有產品類別的產品回購和退貨均包含在文學、促銷和其他類別中。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月，所有主要類別的淨銷售額都有所增長。上述各個地理區域的討論中描述的趨勢和業務因素一般適用於所有產品類別。
毛利
截至2021年和2020年6月30日的三個月，毛利潤分別為12.291億美元和10.741億美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月，毛利潤分別為24.164億美元和20.908億美元。截至2021年和2020年6月30日的三個月，毛利佔淨銷售額的百分比分別為79.2%和79.7%，或不利的淨減少56個基點；截至2021年和2020年6月30日的六個月，毛利分別為79.1%和80.1%，或不利的淨減少100個基點。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月毛利潤佔淨銷售額的百分比下降，包括67個基點的國家組合的不利變化，49個基點的外幣波動的不利影響(不包括委內瑞拉的40個基點的不利影響)，以及18個基點的不利其他成本變化，部分被零售價上漲59個基點的有利影響(不包括委內瑞拉的50個基點的有利影響)，11個基點的有利成本變化，與訂單轉向會員導致的運費成本下降有關以及較低的庫存減記8個基點的有利影響。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，委內瑞拉沒有受到外匯波動和零售價格上漲的淨影響。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月毛利潤佔淨銷售額的百分比下降，包括68個基點的外幣波動的不利影響(不包括委內瑞拉的57個基點的不利影響)，57個基點的國家組合變化的不利影響，18個基點的不利成本變化，與訂單轉向送貨上門而不是會員提貨導致的運費成本增加有關的18個基點的不利成本變化，15個基點的更高庫存減記的不利影響，以及3個基點的不利其他成本變化。零售價格上漲58個基點的有利影響(不包括委內瑞拉的46個基點的有利影響)以及與自主製造和採購有關的有利成本變化3個基點，部分抵消了這一影響。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，委內瑞拉外匯波動和零售價格上漲的淨有利影響為1個基點。
一般來説，毛利潤佔淨銷售額的百分比可能會在不同時期有所不同，原因包括外匯波動的影響、隨着利潤率不同的國家之間數量變化而發生的國家組合變化、零售價上漲、與自產和採購有關的成本變化以及庫存減記。
版税覆蓋
截至2021年和2020年6月30日的三個月，特許權使用費覆蓋分別為485.8美元和406.9美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月，特許權使用費覆蓋分別為959.8美元和788.1美元。截至2021年和2020年6月30日的三個月，特許權使用費覆蓋佔淨銷售額的百分比分別為31.3%和30.2%，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為31.4%和30.2%。
我們在中國的獨立服務提供商的服務費包括在銷售、一般和行政費用中，而所有其他國家/地區的會員補償包括在版税覆蓋中。通常，由於產品和國家/地區組合的變化，版税覆蓋佔淨銷售額的百分比可能會因時間段而異，因為某些產品和國家/地區不會支付全額版税覆蓋。
48
銷售、一般和管理費用
截至2021年和2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用分別為505.9美元和480.8美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為10.126億美元和10.298億美元。截至2021年和2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比分別為32.6%和35.7%，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為33.2%和39.5%。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用有所增加，原因是勞動力和福利成本增加了2050萬美元，會員活動和推廣成本增加了1240萬美元，專業費用增加了770萬美元，但由於在中國的銷售額下降，中國獨立服務提供商的服務費下降了2400萬美元，以及非所得税費用下降了840萬美元，這部分抵消了這一增長。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用有所下降，原因是與2020年SEC和美國司法部調查中國FCPA事宜有關的費用為8300萬美元(見注5，偶然事件，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表在這份季度報告Form(10-Q)中，由於在中國的銷售額下降，中國獨立服務提供商的服務費減少了3470萬美元，非所得税支出減少了670萬美元，但部分被5470萬美元的勞動力和福利成本增加，1980萬美元的會員活動和推廣成本增加，以及1590萬美元的專業費用增加所抵消。
其他營業收入
截至2021年6月30日的三個月，50萬美元的其他營業收入包括對中國的50萬美元政府補助收入(見注2，重大會計政策，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，本季度報告的表格(10-Q)。截至2020年6月30日的三個月，330萬美元的其他運營收入包括對中國的330萬美元政府撥款收入。
截至2021年6月30日的6個月裏，1640萬美元的其他營業收入包括對中國的1640萬美元政府撥款收入。截至2020年6月30日的6個月裏，1240萬美元的其他營業收入包括對中國的1240萬美元政府撥款收入。
利息支出，淨額
利息支出，淨額如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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(單位：百萬) |
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利息支出 |
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$ |
37.8 |
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$ |
30.5 |
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$ |
76.7 |
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$ |
59.4 |
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利息收入 |
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(1.0 |
) |
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(1.7 |
) |
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(2.4 |
) |
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(5.6 |
) |
利息支出，淨額 |
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$ |
36.8 |
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$ |
28.8 |
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$ |
74.3 |
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$ |
53.8 |
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與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨利息支出增加，主要是因為我們的整體加權平均借款增加。
其他費用，淨額
截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨其他費用為2460萬美元，其中包括2026年到期票據的虧損(見附註4，長期債務，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，本季度報告的表格(10-Q)。
所得税
截至2021年和2020年6月30日的三個月，所得税分別為3230萬美元和4580萬美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月，所得税分別為6990萬美元和7080萬美元。截至2021年和2020年6月30日止的三個月，有效所得税率分別為18.3%和28.5%；截至2021年和2020年6月30日止的六個月，實際所得税率分別為19.4%和30.6%。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的有效税率下降，主要是因為我們收入的地理組合發生了變化，離散事件的淨收益增加。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的有效税率下降，主要是由於我們收入的地理結構發生了變化，以及離散事件的費用減少。
49
流動性與資本資源
從歷史上看，我們通過經營活動提供的淨現金流來滿足我們的營運資本和資本支出要求，包括擴大業務的資金。我們產品銷量的變化直接影響資金的可獲得性。我們在國際關聯公司之間轉賬和匯款的能力在合同上沒有實質性的限制。然而，某些國家有外幣限制，這可能會降低我們及時獲得美元的能力。即使有了這些限制和新冠肺炎疫情的影響，我們相信我們將有足夠的資源，包括經營活動的現金流和進入資本市場的機會，來及時履行償債義務，並能夠繼續實現我們的目標。
從歷史上看，我們的債務並不是因為需要為我們的正常運營提供資金，而是主要來自我們的股票回購計劃。自2007年成立以來，股票回購總額約為61億美元。雖然淨銷售額的顯著下降可能會潛在地影響資金的可用性，但我們許多最大的支出本質上是可變的，我們認為這在除顯著的淨銷售額下滑之外的所有情況下都能保護我們的資金。截至2021年6月30日，我們837.5美元的現金和現金等價物以及我們的高級擔保信貸安排，除了運營現金流外，還可用於支持一般公司目的，包括任何未來的股票回購、股息和戰略投資機會。
出於現金管理的目的，我們與一家金融機構有現金彙集安排。這一現金彙集安排允許我們的某些參與子公司根據參與現金彙集安排的子公司持有的現金存款總額從該金融機構提取現金。截至2021年6月30日和2020年12月31日，根據彙集安排，我們沒有欠該金融機構任何金額。
在截至2021年6月30日的6個月裏，我們產生了286.9美元的運營現金流，而2020年同期為385.0美元。我們營業現金流的減少是由於營業資產和負債發生了267.8美元的不利變化，部分被我們精簡綜合現金流量表中披露的不包括非現金和對賬項目的169.7美元淨收入的增加所抵消。營業資產和負債的267.8美元變化主要是其他流動負債不利變化的結果，其中包括應計薪酬、應計利息、墨西哥增值税評估結算的不利變化，以及2020年美國證券交易委員會和美國司法部調查與中國反海外腐敗法有關的費用帶來的8300萬美元不利影響；以及庫存和特許權使用費覆蓋的不利變化。不包括非現金和對賬項目的淨收入增加了169.7美元，主要是由於淨銷售額增加導致貢獻利潤率上升(P：行情).請參閲彙總財務結果以上供進一步討論)，以及較低的銷售、一般和行政費用，主要來自2020年SEC和美國司法部調查中國FCPA事宜的8300萬美元費用。與SEC和美國司法部調查相關的8300萬美元應計項目對我們截至2020年6月30日的6個月的運營現金流沒有淨影響，因為它使我們的淨收入減少了8300萬美元，使我們運營現金流中的其他流動負債增加了8300萬美元。
截至2021年和2020年6月30日的6個月，包括應計資本支出在內的資本支出分別為6220萬美元和4790萬美元。這些支出中的大部分是對管理信息系統的投資，包括開發基於網絡的會員工具的倡議，以及擴大我們的製造和分銷設施。我們預計2021年全年的資本支出總額約為1.6億至2億美元。
2021年3月，我們舉辦了一年一度的全球康寶萊榮譽活動，來自世界各地的銷售領導人幾乎在會上會面，分享最佳實踐，並進行了領導力培訓，我們的管理層向會員發放了8110萬美元的Mark Hughes獎金，與他們2020年的業績相關。2020年3月，我們的管理層向會員獎勵了7130萬美元的馬克·休斯(Mark Hughes)獎金，這筆獎金與他們2019年的表現相關。
高級擔保信貸安排
2018年8月16日，我們達成了12.5億美元的優先擔保信貸安排，即2018年中期信貸安排，其中包括250.0美元的A期定期貸款，750.0美元的B期定期貸款，以及250.0美元的循環信貸安排，即2018年6月的循環信貸安排，由金融機構組成的銀團作為貸款人。在2018年8月16日，我們達成了一項12.5億美元的優先擔保信貸安排，即2018年中期信貸安排，其中包括250.0美元的A期定期貸款，B期為750.0美元的B期定期貸款，以及250.0美元的循環信貸安排，其中包括一個由金融機構組成的銀團作為貸款人。在下文所述的2020年3月之前，2018年定期貸款A和2018年循環信貸安排都將於2023年8月16日到期。2018年中期貸款B將在以下日期到期，以較早者為準：(I)2025年8月18日到期，或(Ii)2023年12月15日到期，如果2024年可轉換票據的未償還本金超過350.0美元，且我們截至該日的槓桿率超過某些槓桿率，則到期日期為2024年8月18日至2023年12月15日。2018年度信貸安排下的所有義務均由康寶萊營養有限公司的某些直接和間接全資子公司無條件擔保，並以康寶萊營養有限公司某些子公司的股權和國內貸款方的幾乎所有資產為擔保。同樣在2018年8月16日，我們發行了400.0美元的優先無擔保票據本金總額，或2026年票據，如下所述，並使用2018年優先擔保信貸安排和2026年優先擔保票據的收益全額償還了我們之前的優先擔保信貸安排下未償還的11.781億美元。
50
2019年12月12日，我們修訂了2018年中期信貸安排，其中降低了2018年定期貸款B項下的借款利率。與修訂相關的債務發行成本約為120萬美元。出於會計目的，根據財務會計準則委員會(FASB)，會計準則編纂(ASC)，主題470，債務，或ASC 470，這筆交易被視為2018年全球信貸安排的修改。債務發行成本在截至2019年12月31日的三個月的精簡綜合收益表中確認為利息支出淨額。
2020年3月19日，我們修訂了2018年循環信貸安排，其中包括將2018年定期貸款A和2018年循環信貸安排的到期日延長：(I)2025年3月19日或(Ii)2023年9月15日，如果2024年中期可轉換票據的未償還本金超過350.0美元，並且我們截至該日的槓桿率超過某些槓桿率；將2018年定期貸款A項下的借款從234.4澳元增加到總計264.8美元，具體情況如下：(I)2024年3月19日至2023年9月15日，如果2024年可轉換票據的未償還本金超過350.0美元，並且我們超過了某些槓桿率，則將2018年定期貸款A和2018年循環信貸安排的到期日延長至較早者：(I)2025年3月19日至2023年9月15日並降低了2018年定期貸款A和2018年循環信貸安排下的借款利率。我們與修正案相關的債務發行成本約為160萬美元。出於會計目的，根據ASC第470條，這筆交易被計入2018年全球信貸安排的修改。在160萬美元的債務發行成本中，約有110萬美元記錄在我們的簡明綜合資產負債表上，並正在使用有效利息法在2018年中期信貸安排的有效期內攤銷，約50萬美元在截至2020年3月31日的三個月中確認為利息支出，淨額在我們的簡明綜合損益表中。
2021年2月10日，我們修訂了2018年中期信貸安排，其中降低了2018年定期貸款B項下的借款利率。與修訂相關的債務發行成本約為110萬美元。出於會計目的，根據ASC第470條，這筆交易被計入2018年全球信貸安排的修改。債務發行成本在截至2021年3月31日的三個月中確認為利息支出，淨額在我們的精簡綜合損益表中。
2018年中國信貸安排要求我們遵守槓桿率。2018年中期信貸安排還包含這類融資慣用的正面和負面契諾，其中包括對回購普通股、宣佈和支付股息及其他分配、贖回和回購某些其他債務、貸款和投資、額外債務、留置權、合併、資產出售以及與附屬公司的交易等方面的限制或禁止，包括限制或禁止回購普通股、宣佈和支付股息及其他分配、贖回和回購某些其他債務、貸款和投資、額外債務、留置權、合併、資產出售以及與附屬公司的交易。此外，2018年全球信貸安排還包含慣例違約事件。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們遵守了2018年全球信貸安排下的債務契約。
2018年定期貸款A和2018年定期貸款B從2018年12月31日開始連續按季度分期付款。2018年金融信貸安排下的未償還金額至少每季度支付一次利息。此外，從2020年開始，我們可能需要根據我們的綜合槓桿率和2018年中期信貸安排條款定義的年度超額現金流，對2018年中期貸款B進行強制性預付款。我們也被允許自願提前還款。2018年定期貸款A項下的未償還金額可以自願預付，無需溢價或罰款，但須支付與預付歐元貸款相關的慣例分手費。根據2018年中期信貸安排，2021年8月10日或之前根據2018年定期貸款B自願預付的金額將產生1%的預付款溢價；此後，2018年定期貸款B項下的未償還金額可以自願預付，無需溢價或罰款，但須支付與預付歐元貸款相關的慣例分手費。除非我們另有指示，否則這些預付款(如果有)將按到期順序用於2018年中期貸款A和2018年中期貸款B項下剩餘的季度分期付款，剩餘本金在到期時到期。基於2020年綜合槓桿率和超額現金流的計算，這兩項都是根據2018年中期信貸安排的條款定義的，我們將不被要求在2021年對2018年中期貸款B進行強制性提前還款。
截至2021年6月30日的6個月裏，我們在2018年中國信貸安排下累計借款345.0美元，償還2018年中國信貸安排未償還金額205.4美元。截至2020年6月30日的6個月裏，我們在2018年全球信貸安排下借款3040萬美元，償還2018年全球信貸安排下未償還金額1040萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，2018年全球信貸安排下的美元餘額分別為11.244億美元和984.7美元。截至2021年6月30日，在2018年循環信貸安排下未償還的11.244億美元中，2018年定期貸款A項下的未償還金額為245.0美元，2018年定期貸款計劃B項下的未償還金額為729.4美元，2018年循環信貸安排項下的未償還金額為150.0美元。截至2020年12月31日，在2018年循環信貸安排下的984.7美元未償還貸款中，2018年定期貸款A項下的未償還貸款為251.6美元，2018年定期貸款B項下的未償還貸款為733.1美元。截至2020年12月31日，2018年循環信貸安排項下沒有未償還的借款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，2018年全球信貸安排下沒有未償還的外幣借款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，2018年中央信貸安排項下借款加權平均利率分別為2.69%和3.39%。
見附註4，長期債務，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，請參閲本季度報告Form 10-Q，以進一步討論2018年信貸安排。
51
2024年到期的可轉換優先票據
2018年3月，我們發行了本金總額550.0美元的2024年到期的可轉換優先票據，即2024年到期的可轉換票據。2024年可轉換票據是優先無擔保債務，在擔保此類債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，包括2018年全球信貸安排下的未償還金額。2024年發行的可轉換票據的付息利率為年息2.625釐，每半年付息一次，每年3月15日和9月15日到期，自2018年9月15日開始。除非在該日期之前按照條款贖回、回購或轉換，否則2024年6月可轉換票據將於2024年3月15日到期。發行2024年可轉換債券的主要目的是回購部分2019年可轉換債券。見附註4，長期債務，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，請參閲本季度報告Form 10-Q，以進一步討論我們的2024年可轉換票據。
2025年到期的優先債券
2020年5月，我們發行了本金總額600.0美元的2025年到期的優先票據，即2025年到期的優先票據。2025年債券是優先無擔保債務，在擔保此類債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，包括2018年全球信貸安排下的未償還金額。2025年發行的債券利息為年息7.875釐，每半年派息一次，每年3月1日及9月1日派息一次，自2021年3月1日開始。2025年債券將於2025年9月1日到期，除非在此之前按照其條款贖回或回購。發行2025年債券的主要目的是用於一般企業用途，包括股份回購和其他資本投資項目。見附註4，長期債務，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，請參閲本季度報告Form 10-Q，以進一步討論我們的2025年備註。
高級債券將於2026年到期
2018年8月，我們發行了本金總額400.0美元的2026年到期的優先票據，即2026年到期的優先票據。2026年債券是優先無擔保債務，在擔保此類債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，包括2018年全球信貸安排下的未償還金額。2026年發行的票據利息為年息7.250釐，每半年派息一次，每年2月15日及8月15日派息一次，自2019年2月15日開始。2026年發行的債券將於2026年8月15日到期，除非在該日期之前按照其條款贖回或回購。發行2026年債券的主要目的是為我們2017年的信貸安排的一部分進行再融資。
2021年5月，我們發行了2029年到期的新優先票據的本金總額600.0美元，如下所述，隨後用部分收益贖回了我們現有的2026年優先票據的全部4.0億美元，總購買價為4.285億美元，其中包括770萬美元的應計利息。見附註4，長期債務，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，請參閲本季度報告Form 10-Q，以進一步討論我們的2026年備註。
2029年到期的優先債券
2021年5月，我們發行了本金總額600.0美元的2029年到期的優先票據，即2029年到期的優先票據。2029年債券是優先無擔保債務，在擔保此類債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，包括2018年全球信貸安排下的未償還金額。2029年發行的債券利息為年息4.875釐，每半年派息一次，每年6月1日及12月1日派息一次，自2021年12月1日開始。2029年債券將於2029年6月1日到期，除非在此之前按照其條款贖回或回購。發行2029年債券的主要目的是回購2026年債券以及用於一般企業用途，其中可能包括股份回購和其他資本投資項目。見附註4，長期債務，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，請參閲本季度報告Form 10-Q，以進一步討論我們的2029年備註。
現金和現金等價物
我們的大多數外國子公司都將當地貨幣指定為其功能貨幣。截至2021年6月30日，我們的境外子公司現金和現金等價物總額為514.9美元，其中3,170萬美元以美元投資。截至2021年6月30日，康寶萊營養有限公司及其美國實體(包括美國領土)持有的現金和現金等價物總額為322.6美元。
52
對於未被視為無限期再投資的收益，已提供遞延税金。對於被認為可以無限期再投資的收益，沒有提供遞延税金。如果我們決定將我們外國子公司的現金和現金等價物無限期再投資到康寶萊營養有限公司，以便將未分配的收益匯回國內，我們將需要應計和納税。截至2020年12月31日，康寶萊營養有限公司(Herbalife Nutrition Ltd.)與其運營子公司相關的永久再投資未匯出收益約為26億美元。截至2020年12月31日，我們沒有任何計劃將這些未匯出的收益匯回康寶萊營養有限公司；因此，我們沒有任何與這些未匯出的收益以及相關的現金和現金等價物相關的流動性問題。見附註12，所得税，請參閲我們2020-10-K中包含的合併財務報表，以進一步討論我們的未匯出收益。
表外安排
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們沒有實質性的表外安排。
分紅
自2014年以來，我們沒有宣佈或支付過現金股息。未來股息的宣佈取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括我們的收益、財務狀況、康寶萊營養有限公司根據開曼羣島法律可分配的儲備、2018年全球信貸安排施加的限制以及可能未償還的任何其他債務的條款、現金需求、未來前景以及我們董事會認為相關的其他因素。
股份回購
2021年2月9日，我們的董事會批准了一項新的三年期15億美元股票回購計劃，該計劃將於2024年2月9日到期，取代了我們之前的股票回購授權，該授權將於2023年10月30日到期，替換後的剩餘授權容量約為790萬美元。這項股票回購計劃允許我們(包括康寶萊營養有限公司的一家間接全資子公司)在市場條件允許的情況下，按照管理層決定的時間和價格回購我們的普通股，並在開曼羣島法律允許的範圍內回購康寶萊營養有限公司的可分配儲備。2018年全球信貸安排允許我們回購普通股，只要不存在違約或違約事件，並且滿足指定的綜合槓桿率等其他條件。截至2021年6月30日，我們15億美元股票回購計劃下的剩餘授權產能約為14億美元。
在2021年1月至2021年1月期間，我們從卡爾·C·伊坎先生及其某些附屬公司(統稱“伊坎各方”)手中回購了總計約1,250萬股我們的普通股，總成本約為600.0美元，或每股48.05美元，隨後註銷了這些股票。此外，在截至2021年6月30日的6個月內，我們通過公開市場購買了約230萬股普通股，總成本約為119.0美元，或平均成本為每股52.25美元，隨後註銷了這些股票。總體而言，在截至2021年6月30日的6個月裏，我們回購了約1,480萬股普通股，總成本約為719.0美元，或平均成本為每股4870萬美元。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們通過公開市場購買回購了約40萬股普通股，總成本約為1710萬美元，或平均成本為每股39.27美元，隨後註銷了這些股票。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們持有約1,000萬股美國公認會計準則庫存股。這些庫存股增加了我們股東的赤字，並按成本反映在我們附帶的精簡綜合資產負債表中。雖然這些股票由我們的一家間接全資子公司所有，在法律上仍然流通股，但根據美國公認會計原則，它們反映為庫存股，因此減少了我們的簡明合併財務報表中已發行普通股的數量，以及用於計算每股收益的已發行普通股的加權平均數量。然而，由間接全資子公司持有的康寶萊營養有限公司的普通股在我們的轉讓代理的賬簿和記錄上仍然是未發行的，因此仍然帶有與我們普通股所有權相關的投票權和其他股權，這些權利可以行使。只要符合適用法律，該等股份將由該子公司以相同的方式投票，並在可能的最大程度上以相同的比例進行投票，就任何適當提交給康寶萊營養有限公司股東投票的任何事項所投的所有其他選票都將以同樣的方式和最大可能的比例進行投票。
見附註10，股東虧損，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，以便進一步討論我們的股票回購事宜。
53
營運資金和經營活動
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的營運資金分別為564.0美元和648.5美元，減少了8,450萬美元。減少的主要原因是現金和現金等價物減少以及應付帳款增加，但被應收賬款、存貨、預付費用和其他流動資產的增加以及其他流動負債的減少部分抵消。
我們預計，運營提供的現金和資金、2018年全球信貸安排下的可用借款以及進入資本市場將提供足夠的營運資金，以運營我們的業務，進行預期的資本支出，並滿足未來12個月及以後可預見的流動性需求。
我們從供應商那裏購買的大部分商品通常是以美元進行的，而向我們的會員銷售的商品通常是以當地貨幣進行的。因此，美元對外幣的走強可能會對淨銷售額和貢獻利潤率產生負面影響，並可能在公司間交易中產生交易收益或虧損。關於我們的外匯合約和其他套期保值安排的討論，見第一部分，第(3)項。關於市場風險的定量和定性披露，本季度報告的10-Q表格.
偶然事件
見附註5，偶然事件，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，以進一步討論我們截至2021年6月30日的或有事項。
後續事件
見附註14，後續事件，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表有關後續事件的更多信息，請參見本季度報告(Form 10-Q)。
關鍵會計政策
美國公認會計原則要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及年內報告的收入和費用。我們定期評估與收入確認、產品退貨準備、庫存、商譽和購買的無形資產估值、遞延所得税資產估值津貼、不確定的税收狀況、或有税收和其他或有損失相關的估計和假設。我們根據當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和假設，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及收入、成本和費用的記錄的判斷基礎。實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下政策對於理解編制財務報表所涉及的判斷以及可能影響我們的經營業績、財務狀況和現金流的不確定性最為關鍵。
我們是一家營養公司，銷售範圍廣泛的體重管理；有針對性的營養；能量、運動和健身；以及外部營養產品。我們的產品由我們在中國湖南長沙、中國蘇州、中國南京、加利福尼亞州萊克福里斯特和北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆的工廠生產，並由第三方供應商生產，然後銷售給向零售消費者或其他會員消費和銷售康寶萊產品的會員。截至2021年6月30日，我們在全球95個市場銷售產品，我們是按地理區域組織和管理的。我們將我們的經營部門合併為一個報告部門(中國除外)，因為管理層認為我們的經營部門具有相似的經營特徵和相似的長期經營業績。在做出這一決定時，管理層認為，經營部門在銷售產品的性質、產品收購流程、銷售產品的客户類型、用於分銷產品的方法、監管環境的性質以及它們的經濟特徵方面都是相似的。
當控制權移交給會員時，我們通常在交付時確認收入。產品銷售額是扣除產品退貨和折扣後確認的，折扣被稱為“分銷商津貼”。我們通常在銷售點收到現金或信用卡付款的銷售淨價。特許權使用費覆蓋通常在確認收入時記錄。見注2，重大會計政策，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，以進一步討論在美國的總代理商薪酬問題，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的[Form 10-Q]中的[Form 10-Q]。
主要與我們的回購計劃有關的產品退貨折扣，是在記錄銷售時提供的。這一應計項目基於每個國家的歷史回報率和相關的回報模式，反映了最初出售後長達12個月的預期回報。從歷史上看，產品回報和回購並不顯著。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月裏，產品退貨和回購約佔淨銷售額的0.1%。
54
我們調整庫存以降低成本和可變現淨值。此外，我們根據對我們產品的未來需求和市場狀況的假設來調整我們庫存的賬面價值。如果未來的需求和市場狀況不如管理層的假設，可能需要額外的庫存減記。同樣，如果之前減記的庫存被出售，有利的未來需求和市場狀況可能會對未來的經營業績產生積極影響。我們有陳舊和移動緩慢的庫存，這些庫存已經向下調整了2970萬美元和2300萬美元，以分別在截至2021年6月30日和2020年12月31日的精簡合併資產負債表中以較低的成本和可實現淨值呈現。
不需攤銷的商譽和營銷相關無形資產每年進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。
作為在報告單位層面進行的年度商譽減值測試的一部分，我們可能會對定性因素進行評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在進行定性評估時，我們將考慮宏觀經濟狀況，包括一般狀況以及行業和市場狀況的任何惡化，包括報告單位經營環境的任何惡化，競爭加劇，產品/服務以及監管和政治發展的變化，經營成本，整體財務業績，包括與過去期間計劃收入和收益相比是否出現任何下降的現金流和業績，其他相關報告單位的具體事實，如管理層或關鍵人員的變動或未決訴訟，以及影響報告單位的事件，包括淨資產賬面價值的變化。如果我們確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，我們將按要求進行商譽減值量化測試。如果我們確定報告單位的公允價值不太可能低於賬面價值，那麼就不需要進一步的測試。在2020財年，我們進行了定性評估，並確定每個報告單位的公允價值不太可能低於其各自的賬面價值。
對於我們與營銷相關的無形資產，我們也可以使用與上述類似的定性評估，只是測試是在綜合水平上進行的，而不是在報告單位水平上進行的。在2020財年，我們對我們與營銷相關的無形資產進行了定性評估，並確定資產的公允價值不太可能低於其賬面價值。
如果我們需要使用量化方法來確定每個報告單位的公允價值，我們主要使用收益法來確定報告單位的公允價值，並將其與其賬面價值進行比較。在確定報告單位的公允價值時，我們需要做出重大估計和假設。這些估計和假設包括對未來收入和費用增長率、資本支出以及與這些資本支出、貼現率和其他投入相關的折舊和攤銷的估計。由於做出這些估計所涉及的固有不確定性，未來的實際結果可能會有所不同。有關未來業績的假設或其他基本假設的變化可能會對報告單位的公允價值產生重大影響。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則就報告單位賬面金額超過其公允價值確認減值損失。
如果我們被要求使用量化方法來確定我們的營銷相關無形資產的公允價值，我們使用貼現現金流模型或收益法，在特許權使用費減免法下確定我們的營銷相關無形資產的公允價值，以確認不需要減值。如果資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的商譽分別約為9900萬美元和100.5美元。在截至2021年6月30日的6個月中，商譽的下降是由於外幣換算調整。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們擁有與營銷相關的無形資產約310.0美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內，沒有記錄與營銷相關的無形資產或商譽減值。見注2，重大會計政策，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，請參閲本季度報告的10-Q表，以便進一步討論。
或有事項按照FASB ASC主題450進行核算。偶然事件，或ASC 450.ASC/450要求，當在財務報表發佈前獲得的信息表明在財務報表日期資產很可能已減值或已發生負債，且損失金額可以合理估計時，我們必須記錄或有損失的估計損失。根據ASC/450的要求，當我們認為損失不太可能但合理可能時，我們也會披露重大或有事項。對法律和非所得税事項等或有事項進行會計處理，要求我們使用與虧損可能性和虧損金額或範圍的估計相關的判斷。其中許多法律和税收意外情況可能需要數年時間才能解決。一般來説，隨着不確定性被解決的時間段的增加，最終結果估計發生變化的可能性也會增加。
55
我們評估我們的遞延税項資產的變現能力，方法是評估估值撥備，並在必要時調整該撥備的金額。雖然不能保證實現，但我們相信賬面淨值更有可能實現。然而，如果對未來應税收入的估計進行調整，被認為可實現的結轉金額可能會發生變化。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算都是税法和最終税收決定不確定的。作為編制簡明綜合財務報表過程的一部分，我們必須在完成和提交該等期間的納税申報單之前，估計我們所經營的每個司法管轄區的所得税。這些估計涉及複雜的問題，需要我們就税法可能適用於我們的情況以及其他事項做出判斷，例如在我們實際準備納税申報單之前，預計我們將對納税申報單採取的立場以及與税務機關發生糾紛的結果。由於税務機關的審查和訴訟時效的規定，這些問題的最終解決可能需要較長的時間。此外，我們業務的變化，包括收購、我們國際公司結構的變化、業務職能或資產地理位置的變化、地理組合和收入金額的變化，以及我們與税務機關的協議、估值津貼、適用的會計規則、適用的税收法律法規、裁決和解釋、税務審計和其他事項的發展，以及年度税前收入估計和實際水平的變化，都可能影響整體有效所得税税率。
我們根據FASB ASC主題740對不確定的税收頭寸進行核算，所得税，或ASC 740，它為確定納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應如何記錄在財務報表中提供了指導。根據ASC第740條的規定，只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，該税收狀況更有可能維持下去的情況下，我們才必須確認不確定的税收狀況帶來的税收利益。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大好處來衡量的。
我們根據FASB ASC主題第830條對外幣交易進行會計處理。外幣事務。在我們開展業務的大多數國家，功能貨幣是當地貨幣。我們的海外子公司的資產和負債賬户為簡明合併財務報告目的，按期末匯率換算成美元金額。收入和費用賬户按年內平均匯率折算。我們的外幣換算調整計入隨附的壓縮綜合資產負債表中的累計其他全面虧損。外幣交易損益和外幣重新計量一般包括在隨附的簡明綜合損益表中的銷售、一般和行政費用中。
新會計公告
見附註2下的討論，重大會計政策，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表有關新會計聲明的信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的“財務報表”(Form 10-Q)。
第三項：其他項目。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着市場風險，這些風險是在正常業務過程中因利率和外幣匯率的變化而產生的。在選定的基礎上，我們使用衍生金融工具來管理或對衝某些風險。所有套期保值交易均根據書面指引和程序授權和執行。
我們申請FASB ASC課題815，衍生工具與套期保值，或ASC 815，它為衍生品工具(包括嵌入在其他合同中的某些衍生品工具)以及對衝活動建立了會計和報告標準。所有衍生品，無論是否在套期保值關係中指定，都必須按公允價值記錄在資產負債表上。如果衍生品被指定為公允價值套期保值，衍生品的公允價值變化和基礎套期保值項目的變化將同時在收益中確認。如果該衍生工具被指定為現金流量對衝，則該衍生工具的公允價值變動在其他全面虧損中記錄，並在被套期保值項目影響收益時在簡明綜合收益表中確認。ASC 815規定了指定和記錄套期保值關係的要求，以及使用套期保值會計的持續有效性評估。對於不符合套期保值資格的衍生產品，公允價值的變化同時在收益中確認。
下面討論我們的一級市場風險敞口和衍生品。
56
外匯風險
我們在全球範圍內開展業務，並受到與匯率變化相關的風險的影響。我們的目標是將外匯匯率波動對收益和現金流的影響降至最低。我們在日常業務過程中進行外匯衍生品交易，主要是為了減少可歸因於公司間交易的貨幣波動的風險敞口、當地貨幣收益的折算、受外幣風險影響的存貨購買，以及部分緩解外幣匯率波動的影響。由於外匯市場的波動，我們目前的策略通常是在短期基礎上對衝一些重大風險敞口。我們將繼續關注外匯市場，並據此評估我們的套期保值策略。除了我們的外幣遠期合約與下文討論的預測存貨購買和公司間管理費有關外，我們所有的外匯合約均被指定為獨立衍生品，不適用對衝會計。不符合現金流量對衝條件的衍生品的公允價值變動包括在我們的簡明綜合損益表中的銷售、一般和行政費用中。
被指定為獨立衍生品的外幣遠期合約和期權合約主要用於對衝以外幣計價的公司間交易，並部分緩解外幣波動的影響。外匯衍生品合約的公允價值以第三方報價為基礎。我們的外幣衍生品合約一般按月執行。
我們還購買外幣遠期合約，以對衝預期的庫存交易和公司間管理費，這些被指定為現金流對衝，並受到外幣風險的影響。我們按照ASC/815對這些套期保值的要求應用了套期保值會計規則。這些合約允許我們以特定的合同價買賣某些貨幣。截至2021年6月30日和2020年12月31日，這些未平倉合同的名義總金額分別約為5300萬美元和5640萬美元。截至2021年6月30日，未平倉合約預計將在未來15個月到期。我們的衍生金融工具按公允價值按市場報價計入簡明綜合資產負債表。對於預測庫存交易，遠期合約用於對衝特定月份的預測庫存交易。該等指定為現金流量對衝(不包括遠期點數)的遠期合約的公允價值變動，記為股東虧損內累計其他全面虧損的一部分，並於大約出售對衝存貨的期間在簡明綜合收益表中確認銷售成本。我們還對特定月份的公司間管理費進行了對衝。這些指定為現金流量對衝的遠期合約的公允價值變動(不包括遠期點數)在股東虧損內計入累計其他全面虧損的組成部分，並在套期保值項目和基礎交易影響收益的期間在簡明綜合收益表中確認銷售、一般和行政費用。截至2021年6月30日, 我們記錄了公允價值為10萬美元的資產和公允價值為210萬美元的負債，這些資產和負債涉及所有指定為現金流對衝的未償還外幣合同。截至2020年12月31日，我們記錄了公允價值為390萬美元的負債，涉及所有指定為現金流對衝的未償還外幣合同。截至2021年6月30日和2020年12月31日，這些對衝仍然有效。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的大多數未償還外幣遠期合約的到期日都不到12個月，大多數獨立衍生品都在一個月內到期。
57
下表提供了截至2021年6月30日所有未平倉外幣遠期合約的詳細信息：
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|
加權平均合同率 |
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名義金額 |
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公允價值損益 |
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(單位：百萬，加權平均合同率除外) |
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截至2021年6月30日 |
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|
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|
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|||
買入英鎊賣出歐元 |
|
|
0.86 |
|
|
$ |
3.5 |
|
|
$ |
— |
|
買入人民幣賣出歐元 |
|
|
8.14 |
|
|
|
50.4 |
|
|
|
2.6 |
|
買入人民幣賣出美元 |
|
|
6.63 |
|
|
|
103.2 |
|
|
|
0.5 |
|
買入丹麥克朗賣出美元 |
|
|
6.23 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出澳元 |
|
|
1.58 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出英鎊 |
|
|
0.86 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出智利比索 |
|
|
876.27 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出港元 |
|
|
9.26 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出印尼盾 |
|
|
17,310.00 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出日元 |
|
|
131.56 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出哈薩克斯坦堅戈 |
|
|
515.20 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出韓元 |
|
|
1,350.00 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出馬來西亞林吉特 |
|
|
4.96 |
|
|
|
18.6 |
|
|
|
(0.1 |
) |
買入歐元賣出墨西哥比索 |
|
|
25.03 |
|
|
|
57.9 |
|
|
|
(2.4 |
) |
買入歐元賣出祕魯新奧爾良溶膠 |
|
|
4.73 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
(0.2 |
) |
買入歐元賣出菲律賓比索 |
|
|
58.16 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出俄羅斯盧布 |
|
|
88.57 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
(0.1 |
) |
買入歐元賣出南非蘭特 |
|
|
17.19 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
(0.2 |
) |
買入歐元賣出新臺幣 |
|
|
33.32 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出泰銖 |
|
|
37.86 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出土耳其里拉 |
|
|
10.68 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出美元 |
|
|
1.20 |
|
|
|
24.9 |
|
|
|
(0.2 |
) |
買入歐元賣出烏克蘭格里夫尼亞 |
|
|
32.86 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出越南盾 |
|
|
27,512.43 |
|
|
|
13.6 |
|
|
|
(0.1 |
) |
買入印尼盾賣出美元 |
|
|
14,619.68 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
— |
|
買入哈薩克斯坦堅戈賣出歐元 |
|
|
506.00 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
— |
|
買入墨西哥比索賣出美元 |
|
|
20.75 |
|
|
|
22.1 |
|
|
|
0.6 |
|
買入挪威克朗賣出美元 |
|
|
8.57 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
— |
|
買入波蘭茲羅提賣出美元 |
|
|
3.80 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
— |
|
買入俄羅斯盧布賣出歐元 |
|
|
87.41 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
— |
|
買入瑞典克朗賣出美元 |
|
|
8.49 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
— |
|
買入臺幣賣出美元 |
|
|
27.75 |
|
|
|
15.2 |
|
|
|
— |
|
買入美元賣出巴西雷亞爾 |
|
|
5.07 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
— |
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買入美元賣出哥倫比亞比索 |
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3,803.31 |
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4.3 |
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(0.1 |
) |
買入美元賣出歐元 |
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1.19 |
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97.8 |
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0.3 |
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買入美元賣出墨西哥比索 |
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21.93 |
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10.7 |
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(0.7 |
) |
買入美元賣出菲律賓比索 |
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49.08 |
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7.1 |
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— |
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買入美元賣出泰銖 |
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31.82 |
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3.1 |
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— |
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買入烏克蘭格里夫尼亞賣出歐元 |
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33.15 |
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1.2 |
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— |
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買越南盾賣歐元 |
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27,310.00 |
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3.8 |
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— |
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遠期合約合計 |
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$ |
516.2 |
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$ |
(0.1 |
) |
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我們的大多數外國子公司都將當地貨幣指定為其功能貨幣。看見流動性和資本資源--現金和現金等價物在第一部分，項目2中，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，以進一步討論我們在國外的子公司現金和現金等價物。
58
利率風險
截至2021年6月30日，2018年全球信貸安排的年度到期總額預計為2021年剩餘時間的1040萬美元，2022年的2740萬美元，2023年的2740萬美元，2024年的3400萬美元和2025年的10.252億美元。截至2021年6月30日，2018年定期貸款A、2018年定期貸款B和2018年循環信貸安排的公允價值分別約為243.9美元、726.2美元和150.0美元，賬面價值分別為244.0美元、723.0美元和150.0美元。截至2020年12月31日，2018年中期貸款A和2018年中期貸款B的公允價值分別約為251.9美元和734.0美元，賬面價值分別為250.5美元和726.0美元。截至2020年12月31日，2018年全球循環信貸安排沒有未償還借款。2018年度信貸安排承擔浮動利率，截至2021年6月30日和2020年12月31日，2018年度貸款加權平均利率分別為2.69%和3.39%。
2020年第一季度，我們簽訂了各種利率互換協議，生效日期從2020年2月到2020年3月。這些協議共同規定，我們可以加權平均固定利率0.98%為2018年全球信貸安排下的總名義金額100.0美元支付利息，直到它們各自的到期日(2022年2月至2023年3月)為止，同時根據相同名義金額的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)收取同期利息。最初，這些掉期協議被指定為對2018年倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下某些基於LIBOR的借款的變異性進行現金流對衝，有效地將此類名義金額的利率固定在加權平均有效利率3.48%。利率互換協議的公允價值基於第三方銀行報價，截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們分別以公允價值70萬美元和100萬美元計入與這些利率互換協議相關的負債。
我們的利率掉期部分緩解了我們對2018年全球信貸安排相關利率波動風險的敞口。如果全年利率上升或下降1%，而我們2018年信貸安排和相關利率掉期的借款金額保持不變，我們的年度利息支出可能會分別增加約1020萬美元或減少約100萬美元。我們2018年全球信貸安排下應支付的浮動利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，作為確定此類利率的基準。最近關於LIBOR的國家、國際和其他監管指導和改革提案要求在2021年底之前停止某些LIBOR期限或使其不可用，並要求在2023年6月之前完全停止LIBOR或使其無法作為基準利率。我們的2018年定期信貸安排包括一些機制，以促進我們和我們的貸款人採用替代基準利率來取代LIBOR，這可能會導致利率高於或低於如果LIBOR繼續有效時的利率。
截至2021年6月30日，2024年可轉換票據負債部分的公允價值約為550.5美元，賬面價值為473.0美元。截至2020年12月31日，2024年可轉換票據負債部分的公允價值約為541.8美元，賬面價值為460.6美元。2024年可轉換票據的付息固定利率為年息2.625釐，每半年付息一次，每年3月15日和9月15日付息一次，自2018年9月15日開始。除非在該日期之前按照條款贖回、回購或轉換，否則2024年6月可轉換票據將於2024年3月15日到期。
截至2021年6月30日，2025年債券的公允價值約為653.9美元，賬面價值為593.5美元。截至2020年12月31日，2025年中期票據的公允價值約為656.3美元，賬面價值為592.9美元。2025年發行的債券固定利率為年息7.875釐，每半年派息一次，每年3月1日及9月1日派息一次，自2021年3月1日開始。2025年債券將於2025年9月1日到期，除非在此之前按照其條款贖回或回購。2025年中期票據按賬面價值記錄，其公允價值僅用於披露目的，因此利率的上調或下調不會對我們的簡明綜合財務報表產生任何影響；然而，如果利率上調或下調1%，其公允價值可能分別減少約730萬美元或增加約740萬美元。
截至2021年6月30日，2029年債券的公允價值約為605.3美元，賬面價值為592.4美元。2029年發行的債券固定利率為年息4.875釐，每半年派息一次，每年6月1日及12月1日派息一次，自2021年12月1日開始。2029年債券將於2029年6月1日到期，除非在此之前按照其條款贖回或回購。2029年發行的票據按賬面價值記錄，其公允價值僅用於披露目的，因此利率的上調或下調不會對我們的簡明綜合財務報表產生任何影響；然而，如果利率上調或下調1%，其公允價值可能分別減少約3,550萬美元或增加約2,690萬美元。
59
項目4.調查結果。管制和程序
信息披露控制和程序的評估。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(修訂後)或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
60
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，所有針對聯邦和州證券法的陳述均屬前瞻性陳述，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測；有關管理計劃、戰略和目標(包括未來運營、資本支出或股票回購)的任何陳述；有關擬議新產品、服務或開發的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何信念或預期的陳述；以及任何基於上述或其他未來事件的假設的陳述。前瞻性陳述可能包括“可能”、“將會”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“預期”或任何其他類似的詞語。
儘管我們相信我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。此外，這些風險和不確定性中的許多正在並可能繼續被新冠肺炎大流行放大。可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業結果與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的估計或預測大不相同的重要因素包括：
61
可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的其他因素和不確定因素在本季度報告Form 10-Q中陳述，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下，以及在我們的綜合財務報表和相關説明中。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日的情況。除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或發佈對任何前瞻性陳述的任何修訂，或報告本前瞻性陳述之後發生的任何事件或情況，或反映意外事件的發生。
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第二部分：其他信息
項目1.調查結果。法律程序
見附註5下的討論，偶然事件，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，本季度報告的10-Q表，其內容通過引用併入本文。
項目1A.報告內容風險因素
請仔細考慮以下有關重要因素、事件和不確定性的討論，這些因素、事件和不確定性使我們的證券投資決策具有風險。這些風險因素中討論的因素、事件、不確定性和後果，在我們可能無法準確預測、識別或控制的情況下，可能會對我們的業務、聲譽、前景、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和股價產生實質性的不利影響。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險。我們還可能受到我們目前未知或我們目前認為不存在重大風險的因素、事件或不確定性的影響。
此外，新冠肺炎大流行還放大了下面討論的許多我們面臨的其他風險。我們無法預測這場大流行及其相關影響將對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們的股價造成多大程度的不利影響。此外，鑑於大流行的不可預測性、史無前例和流動性，它還可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，其方式可能是我們目前沒有預料到或知道的，或者我們目前不認為存在重大風險的。
風險因素摘要
這份風險因素摘要包含對投資我們證券的某些主要因素、事件和不確定因素的高級摘要，包括與我們的業務和行業相關的風險、與監管和法律事務相關的風險、與我們的國際業務相關的風險、與我們的債務相關的風險以及與我們的普通股相關的風險。以下摘要並不完整，在就我們的證券作出投資決定之前，應與下面對這些和其他因素、事件和不確定性的更詳細討論一起閲讀。使我們的證券投資具有風險的主要因素、事件和不確定因素包括：
與我們的工商業相關的風險
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與監管和法律事務相關的風險
與我們的國際業務相關的風險
與我們的負債有關的風險
與我們普通股相關的風險
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與我們的工商業相關的風險
我們未能建立和維護會員和銷售領導關係，可能會對我們產品的銷售產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。
我們將我們的產品專門分銷給我們的獨立會員，並通過我們的獨立會員進行分銷，我們幾乎所有的銷售都直接依賴於他們。為了增加我們的收入，我們必須增加我們成員的數量和生產力。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們招募、留住和激勵大量會員的能力，包括通過有吸引力的薪酬計劃、保持有吸引力的產品組合和其他激勵措施。大量會員的流失、我們無法對我們的商業機會和產品產生足夠的興趣，或者我們的會員開展業務的能力受到任何法律或法規的影響，都可能對我們產品的銷售以及我們吸引和留住會員的能力產生負面影響，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。在努力吸引和留住會員的過程中，我們與其他直銷組織展開競爭。此外，我們的會員組織的離職率很高，這在直銷行業是很常見的，部分原因是我們的成員，包括我們的銷售主管，可以很容易地進入和退出我們的網絡營銷計劃，而不會面臨重大的投資或資本損失。例如，成為會員的前期財務成本很低，我們沒有時間或排他性要求，我們不收取任何必需的培訓費用，而且，在幾乎所有司法管轄區，我們都維持着回購計劃。
我們認為，新冠肺炎疫情可能會對新會員的渠道和我們的會員流失率產生不利影響，並可能影響我們未來的淨銷售額。請參閲新冠肺炎大流行和按地理區域劃分的銷售額第I部分，項目2中的章節，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，請參閲本季度報告(Form 10-Q)，進一步討論新冠肺炎疫情對我們的業務和經營業績的影響。有關銷售領導留職率的更多信息，請參見第一部分，第1項，業務，我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K或2020 Form 10-K。
因為我們不能像我們的員工那樣對我們的會員施加同樣程度的影響或控制，我們的會員可能無法遵守適用的法律或我們的規則和程序，這可能導致對我們的索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
我們的會員是獨立承包商，因此，我們不能像會員是我們的員工那樣提供相同的方向、激勵和監督。因此，不能保證我們的會員將參與我們的營銷戰略或計劃，接受我們推出的新產品，或遵守適用的法律要求或我們的規則和程序。
我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規規範着我們的業務、產品、直銷渠道和網絡營銷計劃。請參閲監管第一部分第I節，第211項，業務有關更多信息，請參閲2020-10-K。雖然我們已經實施了旨在規範會員行為和保護與康寶萊營養相關的商譽的政策和程序，但由於我們有大量會員及其獨立承包商的身份，而且由於當地法律要求的不同，我們的政策和程序因司法管轄區的不同而有所不同，因此很難執行這些政策和程序。此外，儘管我們對會員進行培訓並試圖監控會員的營銷材料，但我們不能確保會員遵守適用的法律要求或我們的政策和程序，也不能確保此類營銷材料或其他會員行為符合適用的法律、規則和法規。法院可能會要求我們對我們會員的行為負責，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
與我們公司或直銷行業相關的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
我們成員組織的規模、我們的經營業績和我們的股價可能會受到公眾對康寶萊營養和其他直銷公司的看法的重大影響。這種看法取決於對許多因素的看法，包括：
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關於上述任何內容的負面宣傳，無論是否準確或導致調查、執法或其他法律或監管行動或施加罰款、處罰或其他制裁，都可能對我們公司的商譽、我們吸引、激勵和留住會員的能力以及我們創造收入的能力產生負面影響。
此外，我們的會員和消費者對康寶萊營養和我們的直銷業務以及類似公司的看法可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、產品責任索賠和其他宣傳的重大影響，無論這些宣傳是否合法。例如，由於博客、社交媒體平臺和其他基於互聯網的通信形式的普及和顯著增加，傳播信息的機會，無論是準確的還是不準確的，似乎都是無限的和容易獲得的，而且往往不提供任何糾正或其他補救的機會。
將使用我們的產品或任何類似產品與不良影響相關聯的不良宣傳，質疑任何此類產品的好處，或聲稱任何此類產品無效、標籤不當或使用説明不準確，都可能導致訴訟或其他法律或法規挑戰，並可能對我們的聲譽、對我們產品的需求以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利影響。
與我們有關的負面宣傳已經並可能再次對我們吸引、激勵和留住會員的能力以及我們的股價產生負面影響。例如，1986年在加利福尼亞州實施的永久禁令造成的負面宣傳導致美國會員迅速大量流失，從1985年開始銷售額也相應減少。另請參閲標題為“風險因素”的風險因素。我們的股價可能會受到對我們公司提出指控的第三方的不利影響“我們預計，負面宣傳將不時地繼續對我們在特定市場的業務產生負面影響，並可能對我們的股價產生不利影響。
我們的競爭失敗可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的損害。
體重管理和其他營養和個人護理產品的開發和營銷業務競爭激烈，對推出新產品和體重管理計劃(包括各種處方藥)非常敏感，這可能會迅速佔據相當大的市場份額。我們的競爭對手包括眾多製造商、分銷商、營銷者、在線零售商、專業零售商、大眾零售商和其他零售商，以及積極爭取美國和海外消費者業務的醫生。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更多的資源、更完善和更具創新性的銷售和分銷渠道和平臺、更高的知名度以及更大的成熟客户羣。我們現在和未來的競爭對手可能比我們更能承受降價或其他不利的經濟或市場條件；開發可與我們提供的產品相媲美或更好的產品；比我們更快或更有效地適應新技術、不斷變化的法規要求、不斷髮展的行業趨勢和標準以及客户要求；和/或比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。我們還面臨着從其他直銷組織招募成員的激烈競爭，這些直銷組織包括那些銷售體重管理產品、飲食和營養補充劑、個人護理產品和其他類型產品的組織，以及那些有前僱員或成員參與的組織。此外，由於我們經營的行業並不是特別資本密集型的，或者在其他方面受到很高的進入門檻的限制，因此相對容易出現新的競爭對手，這些競爭對手將與我們競爭，包括爭奪我們的成員和他們的客户。相應地，, 競爭可能會加劇，我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。如果我們不能留住我們的會員和他們的客户，或者不能在其他方面取得成功，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
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我們只通過康寶萊會員網絡銷售我們的產品，並且不改變我們營銷計劃的某些方面，這一合同義務可能會限制我們的增長。
根據合同，我們不得通過我們的競爭對手可以獲得的其他分銷渠道(如互聯網、批發、建立零售店或郵購系統)銷售康寶萊產品，從而擴大我們的業務。在法律允許的範圍內，我們與我們的會員簽訂的協議保證我們不會通過我們的獨立康寶萊會員網絡以外的任何分銷渠道在全球銷售康寶萊產品。由於這是一項無限期的承諾，因此不能保證我們將能夠利用未來開發的創新的新分銷渠道。
此外，與會員簽訂的這份協議規定，未經會員批准，我們不會對營銷計劃的某些方面做出任何對會員不利的重大變更，具體內容如下所述。例如，我們與會員達成的協議規定，我們可以增加(但不能減少)會員購買產品的折扣百分比或適用的版税優先百分比，以及我們會員層級內不同資質級別的會員可獲得的生產和其他獎金百分比。我們不能修改這些折扣、特許權使用費優先以及生產和其他獎金的資格或資格標準，除非我們這樣做的方式使資格和/或資格比協議日期生效的適用標準更容易。我們與會員之間的協議進一步規定，我們不能改變會員等級中每個成員級別的資格標準，除非我們這樣做是為了更容易獲得資格。
雖然我們保留在未經會員同意的情況下對我們的營銷計劃進行這些更改的權利，但如果根據適用法律或我們的合理商業判斷，為了考慮到特定的當地市場或貨幣條件以實現合理的運營利潤，做出這些更改是必要的，但我們可能會根據對公司及其成員最有利的評估，發起對我們的成員不利的其他更改。根據與我們成員的協議，這些其他不利的變化將提交我們的成員領導層投票表決。投票將需要至少51%的總統團隊成員的批准，當時總統團隊的製作獎金水平為6%，但條件是至少有50%的有權投票的成員確實參加了投票。雖然我們相信這項協議加強了我們與現有會員的關係，提高了我們招募新會員的能力，並總體上提高了我們業務的長期穩定性，但我們不能保證我們與會員達成的協議不會限制我們調整營銷計劃以適應我們所在市場不斷變化的要求的能力。因此，我們的增長可能是有限的。
我們未能對不斷變化的消費者趨勢、偏好以及對新產品和產品增強的需求做出適當的響應，可能會對我們的會員關係、會員的客户關係和產品銷售造成重大損害，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。
我們的業務受到快速變化的消費者趨勢和偏好以及產品介紹的影響，特別是在我們的營養產品方面。我們的持續成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化和推出的能力，我們可能不會以經濟高效、及時或商業上合適的方式響應或開發新產品或產品增強功能，或者根本不會，特別是在新冠肺炎大流行持續的情況下。我們的新產品和增強功能能否成功取決於多個因素，包括我們是否有能力：
我們未能準確預測消費者需求的變化和技術進步，可能會對消費者對我們的產品或業務的看法產生負面影響，進而可能損害我們的會員關係以及會員與客户的關係，並導致銷售損失。此外，如果我們不以經濟高效、及時和商業合適的方式推出新產品或進行改進，以滿足我們會員及其客户不斷變化的需求，或者如果我們的競爭對手在我們之前發佈新產品或產品增強功能，我們的一些產品可能會過時，這可能會導致我們的市場份額下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
67
如果我們不能進一步滲透現有市場，我們產品的銷售增長以及我們的經營業績可能會受到負面影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們進一步滲透現有市場的能力，這受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。我們增加市場滲透率的能力可能會受到特定國家/地區傾向於追求直銷商機或消費者意識到或願意購買康寶萊營養產品的有限數量的限制。此外，我們在現有市場的增長將取決於品牌知名度的提高，以及改善培訓和其他活動，以增強我們市場的會員留存率。雖然我們最近在某些國外市場取得了顯著增長，但我們不能向您保證，這種增長水平將在短期或長期內持續下去。此外，我們在這類外國市場支持增長的努力，可能會受到阻礙，以致與我們較發達市場(例如美國)的基礎設施相比，我們在這類市場的基礎設施是不足的。例如，不能保證我們將能夠成功地管理製造業務的擴張，以及在中國不斷增長和充滿活力的銷售隊伍。如果我們不能有效地擴大我們的供應鏈和製造基礎設施，以支持中國或其他外國市場未來的增長，我們在這些市場的運營可能會受到不利影響。因此，我們不能向您保證，我們在現有市場增加市場滲透率和留住會員的總體努力一定會成功。如果我們不能進一步深入現有市場，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重影響。
由於我們的一種產品佔我們淨銷售額的很大一部分，消費者對該產品需求的大幅下降或我們未能生產出合適的替代品可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。
我們的一級方程式健康餐是我們最暢銷的產品線，在截至2020年12月31日的一年中，約佔我們淨銷售額的28%。如果消費者對該產品的需求大幅下降，或者我們在沒有合適的替代產品的情況下停止提供該產品，或者如果替代產品不能獲得市場接受，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。
我們的業務可能會受到自然災害、其他災難性事件、戰爭或恐怖主義行為、網絡安全事件、流行病和/或第三方其他行為的實質性和不利影響。
我們依賴於我們業務平穩運行的能力，包括會員參與日常銷售和業務建設活動的能力，以及我們的庫存和產品在世界各地合理暢通無阻地流動的能力。不可預見或災難性事件造成的任何實質性破壞，例如(I)自然災害或惡劣天氣條件，包括火災、洪水、颶風、火山噴發和地震；(Ii)斷電或短缺；(Iii)電信或信息技術基礎設施故障；(Iv)戰爭、恐怖主義或其他武裝敵對行動的行為或威脅；(V)傳染病、流行病和流行病的爆發；(Vi)網絡安全事件，包括故意或無意中暴露被認為是(Vii)員工的不當行為或錯誤；和/或(Viii)第三方的其他行為和其他類似的幹擾，可能會對我們開展業務的能力和我們會員的銷售活動產生不利影響。例如，我們在中美洲的業務在2020年11月受到影響，當時颶風埃塔(Eta)和伊奧塔(Iota)在該地區登陸。暴風雨擾亂了我們的供應鏈運輸網絡和我們進口產品的能力。此外，我們在洪都拉斯的配送中心經歷了洪水，損壞或摧毀了產品。此外，我們的總部以及我們的分銷設施和製造設施之一位於南加州，這是一個容易發生火災和地震的地區。雖然中美洲的事件沒有對我們的運營產生實質性的負面影響，但我們不能保證未來的任何災難性事件不會對我們的業務運營能力或我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外, 災難性事件可能導致會員訂單大量取消；導致當地、地區或全球經濟活動普遍減少；直接影響我們的營銷、製造、財務或物流職能；削弱我們滿足會員需求的能力；損害我們的聲譽；並使我們面臨重大責任、損失和法律訴訟，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情嚴重影響了全球的健康和經濟狀況，對公司及其成員在公司某些市場的業務產生了不利影響，並可能在未來繼續對這些市場或其他市場造成影響。政府、機構和其他解決公共衞生問題的監管建議、指導方針、任務和行動，包括限制行動、公共集會和旅行，以及限制或在某些情況下完全禁止公司進行正常業務運營的能力，已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。儘管在我們開展業務的大多數司法管轄區，我們都被歸類為基本業務，但不能保證這種分類不會改變。我們也可能出於其他原因被迫或自願選擇限制或停止在一個或多個市場的運營，例如為了我們員工的健康和安全，或者因為我們的供應鏈和供應來源的運行中斷。例如，關閉我們的製造設施可能會影響我們的配送中心以及我們製造產品並將產品交付給會員的能力。總體而言，我們的產品庫存仍然足以滿足需求，但我們確實預計，如果大流行的負面影響持續很長一段時間或惡化，我們的供應鏈以及我們採購和/或製造產品的能力將受到負面影響。這場大流行對一些市場成員的產品准入產生了不利影響，這種影響可能會持續到情況好轉，在某些情況下也會持續下去。我們會員的業務也受到許多與新冠肺炎大流行相關的相同風險和不確定性的影響, 以及其他可能不會直接影響我們運營的與大流行相關的風險和不確定性，其中任何一個都可能對我們的產品需求產生不利影響。例如，對公共集會的限制限制了我們的會員與現有客户舉行會議和吸引新客户的能力。對現金交易的重大限制也可能對某些市場的產品銷售產生不利影響。
新冠肺炎疫情還對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟活動明顯減速。這種放緩減少了產量，減少了對各種商品和服務的需求，降低了貿易水平，並導致企業普遍裁員，導致失業率大幅上升。我們還看到了全球資本市場的嚴重混亂和極端波動，這可能會增加資本的成本，或者完全限制資金的獲取。此外，雖然一些國家在向普通民眾分發新冠肺炎疫苗方面取得了進展，但大多數國家目前只能獲得疫苗。在全球疫苗供應仍然有限的情況下，政府對那些無法獲得疫苗的國家的限制可能會持續或增加，這些國家或地區的經濟活動可能會保持在低迷水平。
新冠肺炎疫情、其潛在影響以及政府應對疫情的程度和有效性仍然存在相當大的不確定性。如果大流行得不到控制，或者如果不能足夠快地提供和利用有效的疫苗，新冠肺炎大流行的不利影響可能會惡化，影響到全球經濟的各個領域，並導致嚴重的經濟衰退甚至更嚴重的情況。然而，新冠肺炎疫情史無前例、波及面廣，這使得我們很難預測長期來看我們的業務和運營會受到怎樣的影響。因此，我們按照以前的方式或為未來規劃開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響，任何前述風險或目前無法預見的新冠肺炎大流行的其他連鎖影響，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。請參閲新冠肺炎大流行和按地理區域劃分的銷售額第I部分，項目2中的章節，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，請參閲本季度報告(Form 10-Q)，進一步討論新冠肺炎疫情對我們的業務和經營業績的影響。
69
我們依賴我們的信息技術基礎設施的完整性和可靠性，任何相關的中斷或不足都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務，包括我們向會員提供產品和服務以及管理會員的能力，取決於我們的信息技術基礎設施(包括我們的核心交易系統)的性能和可用性。我們的信息技術基礎設施最重要的方面是記錄和跟蹤會員銷售額、交易量積分、版税覆蓋、獎金和其他激勵措施的系統。如果我們的信息系統無法有效運行，或這些系統的安全性遭到破壞，可能會對我們產品分銷和交易處理的及時性和準確性產生不利影響。雖然我們會繼續投資發展資訊科技基礎設施，但我們不能保證這些系統不會受到嚴重幹擾，或這些系統是否足以應付我們所有的業務需要。我們的信息技術基礎設施以及我們成員和與我們互動的其他第三方的信息技術基礎設施可能會因多種原因而損壞、中斷、被破壞或以其他方式失效，包括停電、計算機和電信故障、內部設計、手動或使用錯誤、工作場所暴力或不當行為，或者自然災害、惡劣天氣條件或戰爭或恐怖主義行為等災難性事件。此外，眾多和不斷變化的網絡安全威脅，包括高級和持續的網絡攻擊，如未經授權試圖訪問、禁用、不當修改、滲透或降級我們的信息技術基礎設施，或引入計算機病毒、惡意軟件、“網絡釣魚”電子郵件和其他破壞性軟件以及社會工程計劃，都可能危及我們的信息技術基礎設施以及與我們互動的第三方的機密性、可用性和完整性。這些攻擊可能來自外部來源, 例如政府或黑客，或可能來自內部員工或與我們互動的第三方。我們一直是惡意網絡攻擊的目標，未來也可能成為惡意網絡攻擊的目標，儘管到目前為止，這些攻擊都沒有對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大的不利影響。此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們鼓勵許多員工遠程工作，這可能會增加我們面臨重大系統中斷、網絡安全攻擊的風險，並以其他方式危及我們信息技術基礎設施和內部控制的完整性和可靠性。
我們未來可能遇到的信息技術基礎設施的任何中斷、故障或不足都可能導致我們的運營嚴重中斷，使我們承擔重大責任，並可能損害我們的聲譽以及我們與會員的關係，或導致我們失去會員，特別是如果中斷、故障或不足削弱了我們跟蹤銷售和支付版税超額、獎金和其他激勵措施的能力，其中任何一項都會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何此類中斷、故障或不足也可能造成同意令下的合規風險，並根據任何適用的法律或法規導致處罰、罰款或制裁。此外，及時糾正或更換我們的信息技術基礎設施的任何方面(如果有的話)可能是昂貴或困難的，而我們可能幾乎無法或根本無法控制第三方向我們提供的任何出現故障的信息技術服務是否得到適當的糾正(如果有的話)。我們已經並可能在未來遇到我們的軟件和企業網絡中的錯誤，以及我們的某些供應商提供的軟件和服務中的不足，儘管到目前為止，這些錯誤或不足都沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大的不利影響。
70
如果我們的任何製造設施或第三方製造商不能以要求的質量水平可靠地向我們供應產品，或者不遵守適用的法律，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們任何製造設施或第三方合同製造商的任何重大生產中斷都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，自然災害，包括地震、火災、颶風或洪水、技術問題、停工或其他不可預見或災難性事件，導致我們任何工廠或第三方合同製造商的生產嚴重中斷，都可能阻礙我們開展業務的能力。雖然我們的製造設施有業務連續性計劃來考慮和計劃此類事件，但如果我們遇到這樣的事件，導致其中一個製造設施臨時、部分或完全關閉，我們可能會被要求將生產轉移到倖存的設施和/或第三方合同製造商(如果允許)。在允許的情況下，轉換或轉移生產可能既昂貴又耗時，導致我們的生產或發貨延遲，減少我們的淨銷售額，損害我們與會員的關係，損害我們的聲譽，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們不能向您保證，我們的第三方合同製造商將繼續按照我們要求的質量或數量水平可靠地向我們供應產品，並遵守適用法律，包括FDA的CGMP法規。我們的產品供應合同一般有三年的期限。除了不可抗力事件，如自然災害和其他天災，以及康寶萊營養公司不履行合同外，我們的合同製造商一般不能單方面終止這些合同。這些合同通常可以在相關期限結束時由我們延長，我們過去曾行使過這一權利。全球範圍內, 我們有50多家合同製造商，精品食品(意大利)是代餐、蛋白粉和營養補充劑的主要供應商。我們的合同製造商還位於美國、印度、巴西、韓國、臺灣、德國和荷蘭。如果我們的任何合同製造商不能或不願意繼續向我們提供所需數量和適當質量水平的產品，我們將被要求確定並獲得替代的製造來源。我們不能保證我們能夠以合乎成本效益或及時的方式，或根本不能保證我們能夠取得可接受的其他製造來源，而這些來源亦受通脹或通縮的影響，以及我們所在經濟體系的整體健康狀況所驅動。我們產品供應的長期中斷，包括新冠肺炎疫情可能導致的任何中斷，都將導致銷售損失，這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。此外，由於依賴合同製造商而導致的任何實際或預期的產品質量下降都可能對銷售產生不利影響，或導致產品退貨和回購增加。
由於新冠肺炎疫情的影響，我們和我們的合同製造商在接收和交付某些配料和包裝組件方面遇到了一些延誤。雖然這些延誤沒有對我們的供應水平產生實質性影響，但不能保證我們或我們的合同製造商將有足夠的全球供應，以足夠的水平生產我們的產品，以滿足需求或大流行前的水平。我們正在積極監測疫情及其對我們供應鏈和運營的潛在影響。鑑於圍繞新冠肺炎的不確定性，包括疾病的嚴重性、爆發的持續時間和程度、政府當局已經或將要採取的行動以及這些對我們的第三方合同製造商的迴應所產生的影響，我們不能保證我們將從我們的第三方供應商那裏獲得足夠和可靠的成分供應或我們的合同製造商的產品。此外，雖然我們目前不知道我們的供應商或代工廠目前存在任何流動性問題，但我們不能向您保證，他們不會因為新冠肺炎疫情或其他原因而遇到財務困難，這可能會影響他們滿足我們需求的能力。
如果我們失去了高級管理團隊成員的服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。
我們依賴我們的高級管理團隊的持續服務，因為它與高級成員領導層密切合作，創造一個激勵、激勵和創業成功的環境。雖然我們已經與我們的高級管理團隊的某些成員簽訂了僱傭協議，並且不相信他們中有任何人打算在短期內離職或退休，但我們不能向您保證我們的高級管理團隊的所有成員都會留在我們這裏。我們高級管理團隊任何成員的流失或離職都可能對我們的成員關係和經營業績產生不利影響。此外，關鍵人員的流失，包括我們的地區和國家經理，可能會對我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們的持續成功還將取決於我們留住現有人員並吸引更多合格人員來滿足我們的需求的能力。此外，就我們被要求更換高級管理層成員或關鍵人員而言，任何重大的領導層變動或過渡都涉及固有的風險，任何未能確保平穩過渡的情況都可能阻礙我們的戰略規劃和執行，對我們的成員關係造成不利影響，或導致我們的業務受到影響。雖然我們努力減輕與高級管理團隊或關鍵人員變動相關的任何負面影響，但投資者、員工、成員和其他人可能會對我們未來的方向和業績存在不確定性。我們業務的任何中斷或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們目前沒有為我們的高級管理團隊提供“關鍵人物”人壽保險。
71
我們的股價可能會受到對我們公司提出指控的第三方的不利影響。
賣空者和其他對我們的業務活動提出指控的人(其中一些人在我們的股價下跌時獲利)可能會對我們的股價產生負面影響。例如，2012年底，一位對衝基金經理公開就我們網絡營銷計劃的合法性、我們的產品安全、我們的會計做法和其他事項提出指控，並宣佈他的基金對我們的普通股持有大量空頭頭寸，導致公眾密切關注，股價大幅波動。在這一公開聲明之後，我們的股價大幅下跌。此外，我們不時會受到各種法律程序的影響，包括政府和監管機構的調查以及立法者的調查，這可能會對我們的股價產生不利影響。我們股價的大幅波動可能會導致股東投資的價值迅速縮水。
與監管和法律事務相關的風險
我們的產品受到廣泛法規的影響，我們不遵守任何法規或我們的會員不遵守任何法規都可能導致重大處罰或索賠，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性損害。
我們的大部分產品分為食品、膳食補充劑和化粧品。在國內外市場，我們產品的生產、製造、包裝、標籤、分銷、廣告、進口、出口、許可、銷售和儲存都受到政府的廣泛監管。這一規定以法律、政府條例、行政裁決、法院裁決和其他類似限制的形式存在，存在於美國的聯邦、州和地方各級以及外國司法管轄區的各級政府。不能保證我們或我們的會員正在或將繼續遵守所有這些規定。我們的失敗或我們的會員未能遵守適用的法規可能會擾亂我們產品的生產、我們的營銷活動、我們的會員銷售我們的產品，或導致成本增加、法律或監管程序、施加重大處罰或損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，監管當局定期審查立法和監管政策和倡議，並可隨時頒佈新的或修訂的法規，或對現有法規的解釋和執行作出改變。採用新法規或改變現有法規的解釋，例如與轉基因食品相關的法規，可能會導致重大合規成本或停止受影響的產品銷售，並可能對我們產品的營銷產生負面影響，或要求我們改變或停止某些方面的業務，其中任何一項都可能導致銷售的重大損失，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
例如，我們要遵守FDA的規定，包括對CGMP的規定。我們或我們的合同製造商未能遵守CGMP的任何行為都可能對我們的聲譽和銷售我們產品的能力產生負面影響，即使在情況得到糾正之後，就我們的合同製造商而言，即使我們不直接根據CGMP對其遵守負責。在遵守膳食補充劑CGMP的過程中，由於對原材料、在製品和成品的檢測要求增加，我們的生產成本增加。此外，監管機構和其他政府機構限制了我們和我們的會員可以對我們的產品提出的聲明類型，包括營養成分聲明、健康聲明和治療聲明，並以其他方式監管我們產品的營銷。例如，聯邦貿易委員會的指南解釋了聯邦貿易委員會如何解釋對不公平或欺騙性行為或做法的禁令。因此，聯邦貿易委員會可以根據與指南不一致的做法提起執法行動。2016年與聯邦貿易委員會簽訂的同意令還包括對我們產品營銷的限制。我們和我們會員對營銷材料(包括對我們產品的證明)的使用可能會受到管理我們產品營銷的法律、規則和法規的重大影響，因此可能會對我們的銷售產生負面影響。
我們不時收到監管機構和第三方的詢問，要求提供有關我們產品的信息。我們完全配合這些詢問，包括根據要求提交詳細的技術文件，涉及產品組成、製造、過程控制、質量保證和污染物測試。我們對按照指示使用我們的產品的安全性很有信心。然而，不能保證監管機構，包括我們計劃開始或擴大業務的國家，不會採取可能對我們的業務和銷售產生不利影響的行動，包括阻止或推遲進入市場或推出新產品，或要求重新配製或暫時或永久從他們的市場撤出我們的某些現有產品。任何此類監管行動，無論是否導致對我們不利的最終決定，都可能造成負面宣傳，對會員的動機和招募產生不利影響，從而影響銷售。例如，中國政府在2019年開展了一項為期100天的審查，以調查保健品的非法宣傳和銷售，導致媒體對保健品行業的負面關注，並對我們2019年在中國的業務產生了實質性和不利影響，因為成員在審查期間和之後大幅減少了活動和銷售會議。此外，為了應對新冠肺炎疫情，聯邦貿易委員會加強了對公司索賠的審查，並向提出與其產品治療、治療或預防新冠肺炎或與新冠肺炎相關的商機索賠有關的健康聲明的公司發出了數以百計的警告信，並啟動了執法行動。
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我們的網絡營銷計劃受到廣泛的監管和審查，任何不遵守或為了遵守這些規定而改變我們的薪酬做法都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。
我們的網絡營銷計劃與其他直銷組織的薪酬做法一樣，受到聯邦貿易委員會和其他聯邦、州和外國機構管理的多項聯邦、州和外國法規的約束。適用於網絡營銷組織的法規通常旨在防止欺詐性或欺騙性計劃(有時被稱為“傳銷”或“連鎖銷售”計劃)，方法是確保產品銷售最終面向消費者，並確保組織內的發展基於組織產品的真正需求和銷售，而不是對組織的投資或其他與零售無關的標準。例如，在某些外國，直銷業對分銷商的補償可能被限制在銷售額的一定百分比內。
有關網絡營銷計劃的監管要求不包括“亮線”規則，而且本質上是以事實為基礎的，因此，我們面臨這些規則或監管機構或法院對這些規則的執行或解釋可能發生變化的風險。監管當局還定期審查立法和監管政策和倡議，並可能頒佈新的或修訂的條例。例如，2018年，聯邦貿易委員會發布了關於多層次營銷的不具約束力的商業指南。採用新法規，或更改對現有法規的解釋或執行，可能會導致鉅額合規成本，或要求我們更改或停止網絡營銷計劃的各個方面。此外，圍繞這些規定的模稜兩可也會影響公眾對公司和我們商業模式的看法。例如，在過去，關於我們網絡營銷計劃合法性的指控曾被提出，這導致了公眾的嚴格審查和股價的大幅波動。
我們不時參與與遵守適用於我們的網絡營銷計劃的法規相關的各種監管程序。我們還面臨私人團體挑戰我們網絡營銷計劃合法性的風險，其他公司的類似計劃過去也曾成功受到挑戰。法律訴訟可能會導致我們產生鉅額費用，包括法律費用和補救努力的費用，並導致罰款、處罰、制裁、不利判決或負面宣傳，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害，並影響我們的股價。例如，在一個或多個市場，我們的網絡營銷計劃可能被發現不符合規定，或者法院可能會在不涉及我們的訴訟程序中具體或一般針對我們的網絡營銷做法做出不利裁決，其中任何一項都可能要求我們改變我們網絡營銷計劃下的薪酬做法，並對我們招募和維持會員或獲得或保持許可證、許可證或類似認證的能力產生不利影響。正如之前披露的那樣，2016年與聯邦貿易委員會簽訂的同意令和1986年在加州生效的永久禁令要求我們改變我們的網絡營銷計劃和我們的業務運營。不能保證聯邦、州或外國監管機構或法院未來不會要求採取類似的行動。雖然我們相信我們遵守了適用於我們的網絡營銷計劃的規定，包括那些由同意令和加利福尼亞州的永久禁令執行的規定，但不能保證任何聯邦、州, 或者，外國法院或監管機構或同意令下的獨立合規審計師會同意。如果我們的網絡營銷計劃未能遵守當前或新通過的法律、規則和法規、同意令或加州禁令，或聯邦、州或外國監管機構提出的任何相關指控或指控，可能會對我們在特定市場或總體上的業務產生重大不利影響，並可能對我們的股價產生不利影響。
我們必須遵守聯邦貿易委員會的同意令，其影響或任何不遵守的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的損害。
正如之前披露的那樣，2016年7月，我們與聯邦貿易委員會簽訂了同意令。作為同意令的一部分，我們同意支付2億美元，並在美國實施並繼續加強某些程序。除其他事項外，我們還同意(I)在七年內接受獨立合規審計師(ICA)的某些審計；(Ii)關於合規認證以及記錄創建和維護的要求；(Iii)禁止我們或我們的成員對我們網絡營銷計劃參與者的收入潛力和對奢侈生活方式的誤導性描述做出的失實陳述和誤導性聲明；以及(Iv)限制分銷商在美國開設營養俱樂部的能力。聯邦貿易委員會和ICA有權檢查公司記錄，並要求提供額外的合規報告，以便根據同意令進行審計。同意令的條款在我們於2016年7月15日提交的當前Form 8-K報告中有更詳細的描述。
73
同意令，包括我們遵守同意書以及因此而實施的程序，已經並可能繼續影響我們的業務運營，包括我們的淨銷售額和盈利能力。例如，同意令包括許多限制和要求，包括對銷售的核實和接收，因此會產生合規風險和成本。因此，我們在跟蹤零售銷售和分銷商內部消費等方面實施了多項改進程序。我們還制定了控制和程序，並開發了技術解決方案，我們認為這些解決方案滿足了我們的同意訂單要求，包括分銷商用來記錄其銷售並更有效地跟蹤和管理其客户羣的工具和軟件。然而，不能保證部分或全部這些控制、程序和技術解決方案將繼續按預期運行。這些控制、程序和技術解決方案一直是，而且可能繼續是昂貴的。這些龐大的成本或任何超出我們成本預算的金額，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果這些系統不能按設計運行，可能會導致我們無法維護同意令所要求的記錄，或者違反同意令的條款。
此外，管理層和我們的董事會已經並可能繼續被要求將大量時間集中在遵守同意書訂單的活動上，這可能會分散他們對運營和發展我們業務的注意力。任何時候，我們還可能被要求暫停或推遲我們當前或預期的許多或全部業務發展、資本部署和其他與遵守同意令無關的項目，以便將資源集中在我們的合規努力上，這可能導致我們達不到任何指導或分析師或投資者的預期。此外，雖然我們認為同意令在直銷行業內設定了新的標準，但我們的競爭對手沒有被要求遵守同意令，也可能不會受到類似的行動，這可能會限制我們有效地爭奪會員、客户和最終銷售的能力。
我們的一些成員不同意我們簽署同意令的決定，無論是因為他們不同意其中的某些條款，他們認為這會對他們的個人業務產生負面影響，還是他們不會以任何條款解決調查。然而，遵守同意令需要我們成員的合作，雖然我們已經更新了我們的培訓計劃和政策，以應對同意令並期望我們的成員合作，但我們對我們的成員的影響或控制程度並不像他們是我們的員工那樣高。如果我們的會員不遵守同意令的相關方面，可能會違反同意令，並影響我們遵守的能力。此外，同意令還規定，如果某一年符合條件的可獲得補償的美國銷售總額低於公司美國銷售總額的80%，則對符合條件的美國銷售支付給分銷商的補償將以同意令中定義的可獎勵淨銷售額的41.75%為上限。由於我們的業務依賴於我們的會員，如果美國分銷商薪酬受到限制，或者如果有相當數量的會員不滿意，我們的業務運營和淨銷售額可能會受到不利影響，選擇降低活動水平，或者乾脆離開我們的業務。會員的不滿也可能會對新會員加入康寶萊營養公司作為分銷商的意願產生負面影響。
同意令還會帶來額外的第三方風險。同意令不阻止其他第三方對我們提起訴訟，無論是以其他聯邦、州或外國監管程序或私人訴訟的形式，其中任何一項都可能導致金錢和解、罰款、處罰或禁令。雖然我們既不承認也不否認聯邦貿易委員會申訴中的指控(法院對此事擁有管轄權除外)，但第三方可以使用同意令中涉及的具體陳述或其他事項作為其行動的基礎。同意令已造成負面宣傳，隨後的任何法律或監管索賠也可能導致負面宣傳，無論是因為一些人將其視為對本公司或我們的直銷業務模式的譴責，還是因為其他第三方將其作為對我們、我們的業務模式或我們的成員做出毫無根據和毫無根據的斷言的理由。第三方索賠、行動或公開主張的數量、嚴重程度或範圍的增加可能會導致大量成本並損害我們的聲譽。同意令也可能影響第三方作為一家公司與我們合作的意願。
我們相信我們已遵守同意令，並會繼續這樣做。然而，FTC或ICA現在或未來可能不會達成一致。如果我們被發現違反了同意令，聯邦貿易委員會可以採取糾正行動，如啟動執法行動，尋求禁制令或其他限制性命令，並對我們和我們的高級管理人員和董事處以民事罰款。此外，同意令對我們的業務，包括為遵守同意令而實施的控制、程序和技術解決方案的有效性，以及對我們的會員基礎的影響可能會很大。如果我們的業務或會員基礎受到不利影響，無論市場狀況如何，我們是否能夠或以多快的速度進行重組或重建都是不確定的。如果我們未能遵守同意令，如果與合規相關的成本超出我們的估計，如果它對淨銷售額產生負面影響，或者如果它導致進一步的法律、監管或合規索賠、訴訟或調查或訴訟，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性損害。
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我們實際或認為不遵守隱私和數據保護法律、規則和法規的行為可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的業務需要收集、傳輸和保留大量機密和專有信息，包括我們維護的各種信息技術系統以及與我們互動的第三方維護的信息系統中的成員、客户、潛在客户、供應商和員工的個人身份信息。任何能夠規避我們或我們第三方服務提供商的安全措施的人都可能盜用此類機密或專有信息，包括我們會員等第三方的信息，導致我們的運營中斷、損壞我們的信息技術基礎設施或以其他方式損害我們的業務。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決此類漏洞造成的問題。任何實際的安全漏洞都可能導致法律和財務風險，包括訴訟和其他潛在責任，以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們作為品牌、業務合作伙伴和僱主的聲譽產生實質性的不利影響。此外，員工在存儲、使用或傳輸任何此類信息時的錯誤或瀆職或其他錯誤可能會導致向第三方披露信息。如果出現這種情況，我們可能會在解決這些問題上花費巨大的費用。由於我們收集並存儲會員、客户和供應商信息(包括信用卡銀行信息)，因此這些風險會增加。此外，我們作為信用卡商家的角色也可能使我們面臨更大的被黑客攻擊的風險，並要求我們遵守某些監管要求。另請參閲標題為“風險因素”的風險因素。我們依賴我們的信息技術基礎設施的完整性和可靠性，任何相關的中斷或不足都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”
此外，包括個人身份和金融信息在內的某些類型信息的使用和處理受到不斷演變和日益苛刻的法律、規則和法規的監管，例如2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例、2020年9月生效的巴西一般數據保護法、2020年1月生效的加州消費者隱私法或CCPA，以及2021年1月生效的歐盟支付服務指令第2號，該指令要求對在線交易進行更嚴格的客户認證。這些法律對我們的運營施加了持續的、有時甚至是新的責任，其中包括收集、刪除、披露和維護我們客户和會員的個人身份信息和財務信息，並可能帶來技術挑戰並對我們的銷售造成負面影響。這些隱私和數據安全法律、規則和法規的複雜性、制定和修訂都在增加。因此，在我們運營的各個司法管轄區，遵守這些法律、規則和法規以及它們之間的潛在和實際衝突導致了更大的合規負擔和風險，並增加了我們的成本。如果我們不遵守這些隱私和數據安全法律、規則和法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區面臨重大訴訟、金錢損害和監管執法行動或罰款，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
我們面臨重大產品責任風險，這可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
我們的可食用產品包括維生素、礦物質、植物和其他成分，被歸類為食品或膳食補充劑，不受美國上市前監管部門的批准。我們的產品可能含有受污染的物質，我們的一些產品含有人類沒有長期消費或使用歷史的成分。雖然我們依賴已公佈和未公佈的安全信息，包括對我們產品中使用的成分的臨牀研究，並對一些關鍵產品進行有限的臨牀研究，但人類食用或使用這些成分可能會產生未知的不良反應。我們已經並可能再次受到各種產品責任索賠，包括產品含有污染物的索賠，產品使用説明不充分，副作用和與其他物質相互作用的警告不充分。廣泛的產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。即使是毫無根據的索賠，也可能使我們受到負面宣傳，並要求我們招致鉅額法律費用。此外，產品責任索賠可能會通過更高的保險費和免賠額增加我們的成本，並可能使未來更難確保足夠的保險覆蓋範圍。此外，我們的產品責任保險可能不包括所有的產品責任索賠，這可能需要我們支付大量的金錢損失。最後，即使我們的保險涵蓋索賠，考慮到我們目前的產品責任保險單所接受的自我保險扣留水平，即1250萬美元，在某些情況下，我們可能需要承擔與任何索賠相關的全部責任，這可能是巨大的。
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如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大損害。
我們的成功和我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的商標和商號相關的商譽，以及我們在創新產品和產品改進中保護我們專有權的能力。我們擁有或擁有使用與我們的產品在銷售市場的包裝、營銷和分銷相關的材料商標和商標權。因此，商標和商號保護對我們的業務非常重要。雖然我們的大部分商標都是在美國和我們開展業務的某些外國國家註冊的，但我們在主張商標或商號保護或獲得新的商標註冊方面可能不會成功。我們允許會員有限地使用我們的商標，以幫助他們營銷我們的產品。這樣做可能會增加我們的商標在其註冊狀態與我們的成員聲稱的不同的市場中未經授權使用或誤用的風險，或者可能會以適用法律、規則和法規不允許的方式與索賠或產品關聯使用。如果發生這些情況，可能會降低這些商標的價值，或者以其他方式損害我們對這些商標的進一步使用。
我們試圖根據著作權法、商標法和商業祕密法、保密程序和合同條款來保護我們的創新產品和產品增強。然而，我們的產品通常在國內和國外都沒有專利，普通法和我們產品的合同專有權提供的法律保護只提供了有限的保護。
監督侵犯或挪用知識產權可能是困難和昂貴的，我們可能無法檢測到對我們專有權的每一次侵犯或挪用，或者無法防止第三方侵犯或挪用我們的專有權，或者無法獨立開發與我們的產品競爭、等同或優於我們的產品的非侵權產品。即使我們確實發現侵犯或挪用我們的專有權，執行這些權利的訴訟也可能導致我們從業務運營中分流財務和其他資源，並可能導致我們的全部或部分專有權的減損或損失。此外，一些外國的法律對我們的知識產權的保護程度不及美國的法律。例如，中國法律對知識產權的保護有限。因此，我們在中國面臨着更大的風險，即未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲得或使用我們的商標、版權、產品配方或其他知識產權。此外，由於中國商法相對不發達，如果我們在知識產權盜竊或侵權方面遇到重大困難，我們的法律追索權可能有限。因此，我們不能向您保證，我們將能夠在任何司法管轄區充分保護我們的知識產權。丟失或侵犯我們的商標、商號或其他專有權利可能會損害與我們品牌相關的商譽，損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
如果我們侵犯了別人的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。
第三方可能聲稱我們自主開發或許可的產品或商標，或帶有我們某些商標的產品或商標侵犯了他們的知識產權，不能保證我們的一個或多個產品或商標在未來不會被發現侵犯第三方知識產權，我們可能需要以對我們不利的條款解決糾紛，或者我們可能會受到不利的判決。為這些和其他知識產權侵權索賠辯護可能既耗時又昂貴，需要管理層的關注。任何和解或判決的條款可能要求我們向另一方支付鉅額款項，或停止使用被發現侵犯第三方知識產權的產品或商標，或尋求繼續使用的許可證。許可可能在合理條款下不可用，或者根本不可用，我們可能被要求開發替代的非侵權產品或標誌，或停止使用此類產品或標誌。任何發展努力都可能需要大量的努力和費用。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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我們可能要對與會員活動相關的額外補償、某些税收或評估負責，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性損害。
我們的會員需要繳納一定的税費，在某些情況下，我們需要向會員徵收增值税、增值税和社會繳費等税收，並保存適當的記錄。此外，如果當地法律、規則和法規或其解釋發生變化，要求我們將我們的成員視為員工，或者如果我們的成員被監管機構視為我們的員工而不是獨立承包商，在任何此類司法管轄區，我們都可能被要求負責額外的補償、社會保障或類似的繳費、預扣和相關税款、工傷保險，以及任何相關的評估和處罰，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性損害。我們的會員可能會面臨類似的風險，因為他們的銷售組織中的其他會員可能聲稱他們是該會員的員工，而不是獨立承包商或獨立企業主，這可能會影響他們的銷售運營或導致他們停止參與我們的網絡營銷計劃。例如，加利福尼亞州通過了一項立法，於2020年1月1日生效，該立法尋求擴大員工的分類。其他州可能會提出類似的立法或解釋現有的法律、規則和條例，以擴大僱員的分類。雖然加州的法律為直銷者提供了豁免，但不能保證其他司法管轄區會提供這種豁免，也不能保證司法或監管當局不會斷言要求我們改變分類的解釋。見附註5，偶然事件，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，請參閲本季度報告(Form 10-Q)，以便更具體地討論與我們成員的活動相關的意外情況。
與我們的國際業務相關的風險
我們很大一部分業務是在外國司法管轄區進行的，這使我們面臨着與國際業務相關的風險。
在截至2020年12月31日的一年中，我們約76%的淨銷售額來自美國以外的地區，這使我們的業務面臨與國際業務相關的風險。我們已經在我們的國際業務上投入了大量資源，並預計未來將繼續這樣做。然而，在國際市場開展業務存在一定的風險，特別是在受許多司法管轄區監管的直銷行業。
例如，外國政府可能實施貿易限制或提高關税，要求遵守貿易和經濟制裁法律、規則或法規，如美國海關和邊境保護局和美國財政部外國資產控制辦公室管理的那些法律、規則或法規，實施新的或改變現有的貿易政策，或者以其他方式限制或限制我們以經濟高效的方式進口產品的能力，或者根本不限制我們的能力，這些都可能對我們的運營產生負面影響。此外，我們可能會受到與我們的第三方進口商之間的衝突或中斷，以及這些進口商與當地政府或監管機構之間的衝突，以及這些進口商與當地政府或監管機構之間的衝突的負面影響。
我們在某些司法管轄區的運作還可能受到政治、經濟、法律、監管和社會狀況或不穩定以及政府之間經濟和政治緊張局勢的不利影響。例如，美國和其他外國政府(如中國或墨西哥)對我們的產品或成分徵收的關税可能會對我們產品的成本和未來的銷售產生不利影響，特別是如果我們認為有必要提高產品價格的話。此外，我們對反賄賂法律、規則和法規的遵守可能會與我們運營的某些司法管轄區的當地習俗和做法相沖突。請參閲標題為“Risk Function”的風險因素我們受制於美國和我們開展業務的其他外國司法管轄區的反賄賂、法律、法規和法規。”
我們配備人員和管理國際業務的能力也可能受到與移民有關的法律和法規的影響。例如，當前和未來美國移民控制的收緊可能會對我們在美國地區的非美國僱員的居留身份或我們在這些地區僱用新的非美國僱員的能力產生不利影響，並可能對非美國成員進入美國的能力產生不利影響。
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我們還面臨與外匯波動、外匯管制、資金匯回限制以及貨幣政策或做法變化相關的風險。例如，從供應商那裏購買通常是用美元進行的，而向會員銷售通常是用當地貨幣進行的。因此，美元兑外幣的任何升值都可能對我們產生負面影響。雖然我們從事交易是為了防範與外匯波動相關的風險，但我們不能肯定任何對衝活動都會有效地降低我們的匯率敞口。此外，由於政府可能限制將現金轉移出一國，並控制匯率，我們可能無法立即以官方匯率將現金匯回國內。如果發生這種情況，或者如果官方匯率貶值，可能會對我們的業務、資產、財務狀況、流動性、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。例如，委內瑞拉政府頒佈的貨幣限制繼續影響我們在委內瑞拉的子公司(康寶萊委內瑞拉)按官方匯率獲得美元以換取委內瑞拉玻利瓦爾的能力，並限制康寶萊委內瑞拉進口以美元計價的原材料和製成品的能力，這兩項都對我們的委內瑞拉業務產生了重大負面影響。我們可能會被要求從根本上改變或停止在委內瑞拉或任何其他司法管轄區的業務，這些業務在未來可能會受到類似的影響。如果這些限制加強或沒有改善和影響我們控制委內瑞拉業務的能力，我們可能需要根據美國公認會計準則(GAAP)解除對康寶萊委內瑞拉的鞏固，並將面臨進一步減值的風險。
我們的整體成功在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險的能力，以及協調不斷髮展和變化的多個司法管轄區的各種法律和監管要求的能力，而且不能保證我們能夠做到這一點，而不會招致意想不到的或增加的成本，或者根本不會。在某些地區，這些風險的程度可能更高，原因是經濟、政治或社會條件更加不穩定；法律和監管制度欠發達和可預測；以及政府採取各種不利行動的可能性增加。隨着我們繼續專注於擴大現有的國際業務，這些和其他與國際業務相關的風險可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
我們受制於美國和我們開展業務的其他外國司法管轄區的反賄賂法律、規則和法規。
我們受到各種反賄賂法律、規則和法規的約束，包括美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)、“反海外腐敗法”(FCPA)、2010年英國“反賄賂法”(UK Briefit Act)以及我們開展業務的其他外國司法管轄區的類似反賄賂法律、法規和法規。這些制度一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而支付不當款項，並要求公司保存準確的賬簿和記錄。反賄賂執法活動大幅增加，包括司法部(DoJ)和美國證券交易委員會(SEC)在內的監管機構對公司和個人發起了更頻繁、更激進的調查，以及刑事和民事執法程序。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律、規則和法規，包括保持準確信息和內部控制的要求。我們在世界上許多地方開展業務，這些地區都經歷過一定程度的政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律、法規和規定可能會與當地的習俗和做法相沖突。儘管我們的合規計劃包括年度培訓和認證要求，但不能保證我們的內部政策和程序將保護我們免受員工或代理行為的影響。此外，我們無法預測未來反賄賂要求的性質、範圍或效果，也無法預測現有或新的要求可能被執行或解釋的方式。被指控或實際違反任何此類現有或未來法律、規則或法規的行為，無論是由於我們自己的行為或疏忽，還是由於他人的行為或疏忽，都可能導致刑事或民事制裁，包括罰款、處罰、合同取消或取消資格，從而增加合規成本。, 我們活動的變化和聲譽的損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
正如之前披露的那樣，SEC和美國司法部對我們在中國遵守《反海外腐敗法》的情況進行了調查。此外，正如之前披露的那樣，我們進行了自己的審查，並在此審查的基礎上實施了補救和改進措施，包括更換某些員工以及加強我們在中國的政策和程序。我們與美國證券交易委員會和美國司法部進行了合作，現在已經與它們各自達成了不同的決議。2020年8月28日，SEC接受了和解提議，併發布了一項行政命令，認定我們違反了FCPA的賬簿記錄和內部控制條款。此外，2020年8月28日，我們和美國司法部分別簽訂了法院批准的暫緩起訴協議(DPA)，根據該協議，美國司法部將對該公司的刑事起訴推遲三年，原因是合謀違反了《反海外腐敗法》的賬簿和記錄條款。除其他事項外，我們還被要求在與SEC和美國司法部的協議的三年期限內承擔合規自我報告義務。如果我們在DPA的三年期限內繼續遵守DPA，對我們的延期收費將被有偏見地駁回。此外，我們在2020年9月向SEC和美國司法部支付了總計約1.23億美元的罰款、返還和預判利息。任何不遵守這些協議的行為，或任何由此導致的政府進一步行動，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
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如果我們不遵守轉讓定價、關税、增值税和類似的規定，我們可能會受到額外的税、關税、利息和鉅額罰款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性損害。
作為一家在許多國家開展業務的跨國公司，我們必須遵守轉讓定價和其他税收法規，以確保我們的公司間交易以未被操縱的價格完成，以產生預期的税收結果，適當的收入水平被報告為我們的美國和當地實體賺取的收入，以及我們在此類交易中獲得的適當税收。此外，我們的業務受到旨在確保對我們產品的進口評估適當水平的關税的法規的約束。
如果美國國税局(US Internal Revenue Service)、美國國税局(IRS)或任何其他司法管轄區的税務機關成功挑戰我們的轉讓定價做法或我們在所得税、關税、增值税、預扣税、銷售和使用及其他税收方面的立場，我們可能會被徵收更高的税款，並可能在某些司法管轄區相應提高產品價格。在某些司法管轄區，徵收新税，甚至增值税等直通税，都可能導致產品價格上漲。價格的任何上漲都可能對產品需求產生不利影響，因此可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們不時參與與遵守適用税務法規有關的各種監管程序，包括審計、審查和調查。我們目前正在接受多個司法管轄區各級審查、評估或上訴的持續審計，這些審計涉及轉讓定價、所得税、關税、增值税、預扣税以及銷售和使用及其他税等問題。在某些情況下，還評估了額外的税收、利息和罰款。我們在合併財務報表中預留了一筆我們認為代表這些審計結果最有可能的金額，但如果我們的評估有誤，我們可能不得不支付額外的金額，這可能是實質性的。這些正在進行的審計的最終解決可能需要幾年時間，結果還不確定。見附註5，偶然事件，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表有關税務事項或有事項的進一步資料，請參閲本季度報告表格10-Q。
此外，適用的税法、規則、條約或法規或其解釋的任何變化，都可能導致我們全球收益的實際税率更高。例如，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了涵蓋各種國際税收標準的指導意見，作為其“基數侵蝕和利潤轉移”(BEPS)倡議的一部分。我們運營所在的非美國司法管轄區預期實施的BEPS可能會導致税法、規則和法規的變化，包括與轉讓定價有關的税法、規則和法規，這可能會大幅提高我們的有效税率。例如，2021年6月5日，經合組織發表了一份聲明，宣佈其139個成員國中的130個已就兩組全球税制改革提案的組成部分達成一致，這兩組提案分別被標記為“支柱一”和“支柱二”。支柱一側重於提供一種與市場參與(通常是人們或消費者所在的地方)更緊密地對權利徵税的機制。支柱二專注於建立全球最低税率，適用於一國所得税低於至少15%的最低税率的情況。這些建議涉及面很廣，可能會提高我們對收入的實際税率，從而影響到所有行業的所有跨國企業，包括我們的企業。我們不能保證未來的立法、監管或司法發展不會導致我們應繳税款的增加。如果發生任何這樣的事態發展，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到實質性的不利影響。
我們在中國的業務受到一般以及特定行業、經濟、政治和法律發展和風險的影響，要求我們使用我們在世界其他地方使用的商業模式的修改版本。
我們在中國的業務和運營在截至2020年12月31日的一年中創造了約15%的淨銷售額，受到與一般經濟、政治和法律發展相關的獨特風險和不確定性的影響。中國政府對中國經濟實行重大控制，包括控制資本投資、配置資源、制定貨幣政策、控制和監測匯率、實施和監督税收法規、向某些行業或公司提供優惠待遇，以及發放必要的經營許可證。因此，中國經濟、中國法律體系或中國政府、經濟或其他政策的任何不利變化都可能對我們在中國的業務和運營以及我們的總體前景產生重大不利影響。
中國出臺了直銷管理條例，禁止傳銷，規範電子商務，並出台了一系列相關管理辦法和公告。為了在這些規定下運作，我們根據我們對中國監管機構如何解釋和執行這些規定、我們自己對適用規定及其執行的解釋以及我們對中國其他持牌直銷組織做法的理解，創建並引入了針對中國的修改後的商業模式。
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在中國，我們向並通過獨立服務提供商和銷售代表、優先客户和其他客户銷售我們的產品，必要時也可以通過公司運營的零售平臺銷售。我們在中國也有社交電子商務業務，這使得我們的銷售代表，他們也是個人電子商務推廣者和獨立的服務提供商，可以通過虛擬在線商店向我們在中國的客户推廣我們的產品和提供服務。我們的獨立服務提供商必須符合中國法律和我們的政策的要求，才能經營自己的業務。中國法律禁止欺詐性或誤導性索賠和從事任何傳銷計劃。在中國，我們的獨立服務提供商獲得營銷、銷售支持和其他服務的補償，而不是我們在中國境外網絡營銷計劃中使用的會員津貼和版税覆蓋。獨立服務提供商有資格賺取的服務時間和相關費用取決於多個因素，包括通過獨立服務提供商以及通過他們可能向其提供營銷、銷售支持和其他服務的其他人產生的銷售額、他們的服務質量以及其他因素。我們在中國的獨立服務提供商可獲得的總薪酬通常可以與全球其他銷售主管的總薪酬相媲美。該公司通過在我們的全球系統中進行分析來估計服務提供商的潛在薪酬，這通常可以與其他國家的銷售主管的薪酬相媲美。在根據其他因素調整這些金額併除以每個服務提供商的小時費率之後, 然後，我們通知每個獨立服務提供商，他們在給定月份有資格獲得補償的最長工作時數。為了向服務提供商支付費用，公司要求每個服務提供商向公司開具服務發票，並提交此類服務的時間表，如果公司提出要求，服務提供商可能需要提交額外的證明文件，以供公司進一步核實。這些和其他商業模式特徵在中國並不常見於我們在世界其他地方採用的商業模式，我們預計我們在中國的商業模式將繼續包含這些特徵中的一部分或全部，任何這種模式或我們的業務未能遵守中國法律都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。
中國的直銷法規要求我們在中國開展直銷需要申請各種審批。獲得進行直銷所需的許可證的過程既漫長又繁瑣，涉及多層中國政府部門和每一層的眾多政府僱員。雖然直銷許可證是集中發放的，但此類許可證通常只在獲得相關批准的司法管轄區有效，而且此類批准通常在地方和省級基礎上發放。因此，不能保證我們會在中國獲得或保持現有的對我們業務重要的直銷許可證和審批，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。審批過程遵循不同的中國做法和習俗，並受中國和我們經營業務的其他司法管轄區(包括美國)的適用法律以及我們的內部政策(如我們的道德準則)的約束。在申請過程中或在其他情況下，如果我們試圖遵守中國當地的習俗和做法，我們可能會無法遵守適用的要求或違反其他司法管轄區的法律，其中任何一項都可能阻止我們獲得直銷許可證或其他批准，或導致不利的宣傳或法律或監管程序。此外，我們依賴在中國的某些關鍵人員，包括在審批過程中協助我們和維護我們的執照，任何此類關鍵人員的流失都可能延遲或阻礙我們獲得或維持執照或相關審批的能力，或者以其他方式對我們在中國的運營產生負面影響。
此外，中國法規的解釋和執行仍存在不確定性。中國的監管環境在繼續演變，中國、省和地方各級政府的官員在決定如何解讀、適用和執行他們認為合適的法規時擁有廣泛的自由裁量權。中國的監管機構可能會修改現有的法規或解釋，或者引入新的法規或解釋。不能保證法規的變更、法規的解釋或執行不會對我們在中國的業務產生負面影響、造成行業聲譽風險、導致監管程序，或導致對我們或我們的中國會員的罰款或處罰。如果我們的商業行為被認為違反了適用的法規，特別是在確定服務提供商有資格提供的服務和他們有資格賺取的服務費時使用的因素，我們可能會受到制裁和/或要求改變我們的商業模式，這兩種情況都可能對我們在中國的業務產生重大不利影響。此外，中國政府嚴格監控中國的市場，包括直銷市場，過去曾對從事政府認為違反適用法律的活動的公司採取嚴重行動，包括關閉業務和處以鉅額罰款，例如調查保健品行業內非法促銷和銷售的審查。不能保證政府不會重新審視其對保健品的關注，將調查範圍擴大到直銷商業模式，或者以其他方式啟動新的調查或多項調查，這可能會對我們在中國的業務產生實質性的不利影響。
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英國退出歐盟可能會對我們產生不利影響。
2016年6月，在通常被稱為“英國脱歐”的全民公投中，大多數英國選民投票支持退出歐盟。2017年3月，英國政府正式發佈了英國打算退出歐盟的通知。2020年1月31日，英國正式退出歐盟。英國政府已與歐盟就英國退出歐盟的條款達成正式協議，但目前尚不清楚未來是否需要談判更多協議，英國退出歐盟將產生哪些長期的經濟、金融、貿易和法律影響，以及這種退出將如何影響我們在全球和該地區的業務。英國退出歐盟可能會擾亂英國和歐盟之間商品、服務和人員的自由流動，破壞雙方在關鍵地理領域的合作，並在英國追求獨立貿易關係的同時嚴重擾亂英國與歐盟或其他國家之間的貿易。這還可能導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異，因為英國正在決定要取代或複製哪些歐盟法律。此外，英國脱歐可能會導致其他歐盟成員國考慮就其歐盟成員國身份舉行全民公投。任何這些事件，連同可能發生的任何政治、經濟和監管變化，都可能在歐洲和全球造成政治和經濟不確定性，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
與我們的負債有關的風險
我們現有債務中的條款和契約可能會限制我們在某些商業事務上的自由裁量權，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的高級擔保信貸安排，或2018年優先信貸安排，以及管理2025年9月1日到期的優先票據或2025年9月1日到期的優先票據的契約，以及2029年6月1日到期的優先票據，或2029年6月1日到期的優先票據，具有限制性契約，這些契約限制了我們和我們的子公司的能力，其中包括：
此外，2018年金融信貸安排要求我們滿足一定的財務比率和財務條件。這些公約可能會限制我們發展業務、把握具吸引力的商機、成功競爭、取得未來融資、抵禦未來業務或整體經濟衰退的能力，或以其他方式進行所需的企業活動。
我們遵守這些公約的能力，可能會受到非我們所能控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和工業情況。不遵守這些公約可能會導致違約事件。根據我們的任何債務協議，一旦發生違約事件，貸款人或票據持有人(視情況而定)可能導致此類協議下的所有未償還金額到期並支付，在某些情況下可能引發與其他未償還債務的交叉違約。2018年信貸安排以我們某些子公司的股權和國內貸款方的幾乎所有資產為擔保，如果我們無法償還或再融資2018年信貸安排下的任何加速債務，則根據該安排的貸款人可以繼續取消此類資產的抵押品贖回權。在違約事件發生後，我們循環信貸安排下的貸款人也將有權終止他們必須提供進一步借款的任何承諾。
根據2018年倫敦信貸安排(LIBOR)或其他協議，我們的債務所需支付的利息可能會受到預期中與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)相關改革的影響。2018年國際信貸安排下適用的浮動利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，作為確定此類利率的基準利率。最近關於LIBOR的國家、國際和其他監管指導和改革提案要求某些LIBOR期限在2021年底之前停止或不可用，LIBOR在2023年6月之前完全停止或無法作為基準利率。儘管2018年銀行信貸安排包括一些機制，以促進我們和我們的貸款人採用替代基準利率來取代LIBOR，但不能保證該替代基準利率的表現將與LIBOR類似，或者導致的利率至少與如果LIBOR繼續有效時的利率一樣有利，這可能會導致我們的利息支出和其他償債義務增加。此外，替換倫敦銀行同業拆借利率或預期會擾亂整個信貸市場，這可能會對我們為現有債務進行再融資、重新定價或修正的能力產生不利影響，或者以有利的條件或根本不會產生額外的債務。
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我們可轉換票據的轉換或到期可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，它們轉換為普通股可能會產生稀釋效應，導致我們的股價下跌。
我們發行了2024年3月15日到期的可轉換優先票據，即2024年3月15日到期的可轉換票據，本金總額為5.5億美元。在2023年12月15日之前，在某些情況下，我們2024年可轉換票據的持有人可以選擇轉換他們的票據。在2023年12月15日及之後，持有人可以隨時轉換他們的2024年可轉換票據。
根據我們的選擇，2024年可轉換票據可以現金、普通股或現金和普通股的組合進行結算。如果一個或多個持有人在允許轉換時選擇轉換他們的2024年可轉換票據，我們可以選擇現金支付來履行我們的轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的2024年可轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將我們2024年可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這可能導致我們的淨營運資本大幅減少。2024年可轉換票據轉換時的現金支付，或2024年可轉換票據會計處理的任何不利變化，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，每一項都可能反過來對未來潛在股票回購或向股東支付股息的金額或時間產生不利影響。
此外，如果2024年可轉換債券的任何或全部轉換為普通股，我們的現有股東將立即經歷投票權的稀釋，我們的股價可能會下跌。此外，認為這種稀釋可能會發生的看法可能會導致我們的股價下跌。由於2024年可轉換債券的轉換率在某些事件發生時會向上調整，如果2024年可轉換債券的任何或全部轉換為普通股，並進一步調整當前有效的調整後轉換率，現有股東可能會進一步稀釋。有關我們2024年可轉換票據的轉換功能的更多信息，包括允許提前轉換的事件和當前的轉換率，請參見附註4，長期債務，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，本季度報告的表格10-Q。
與我們普通股相關的風險
由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們普通股的持有者在保護他們的利益方面可能會面臨困難。
本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任沒有美國司法管轄區現有法規或司法先例所規定的那樣明確，也可能不同。特別是，與美國相比，開曼羣島的公司法機構不那麼規範，某些州，如特拉華州，可能有更繁瑣和司法解釋的公司法機構。因此，股東在面對我們的管理層或董事會的行動時，可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。
例如，開曼羣島豁免公司(如康寶萊營養有限公司)的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利檢查公司記錄和賬户或獲取股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競爭有關的委託書。
當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，股東可以直接對我們提起訴訟。我們的開曼羣島律師，Maples and Calder(Cayman)LLP，並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。然而，在大多數情況下，如果提起訴訟以補償我們遭受的任何損失或損害，或基於違反對我們的責任，我們將是適當的原告，而對我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據可能具有説服力並可由開曼羣島法院適用的英國當局，上述原則的例外可能適用於以下情況：
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我們的公司章程和開曼羣島法律的規定可能會阻礙收購或使股東更難改變公司的方向或管理層，這可能會減少股東影響公司管理層的機會。
我們的公司章程包含某些條款，這些條款可能會阻止收購或其他交易，或者阻止或增加股東改變公司方向或管理層的難度。例如，我們的公司章程允許我們的董事會不時發行優先股，並享有他們認為適當的權利和優惠。我們的董事會可以在有條款和條件的情況下授權發行優先股，這些條款和條件可能會阻止收購或其他交易。此外，我們的公司章程禁止股東經書面同意行事的能力，限制股東召開股東特別大會的能力，幷包含提前通知的條款。因此，如果這些條款沒有包括在我們的公司章程中，我們的股東對公司管理層的投入可能會比其他情況下少。
“公司法”載有便利開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間合併和合並的規定(前提是此類其他司法管轄區的法律提供便利)。這些條款包含在公司法第十六部分，與特拉華州法律規定的合併條款大體相似。
然而，有一些重要的分歧可能會阻礙收購。例如，股東批准合併計劃的門檻較高。該門檻為股東的特別決議案(佔親身或受委代表出席並投票的股東的66%⅔%)，以及組織章程細則可能指定的其他授權(如有)。此外，除非開曼羣島大法院放棄這一要求，否則必須徵得固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
“公司法”包含單獨的條款，規定根據法院批准的安排對公司進行合併、重組和合並。這些在開曼羣島通常被稱為“安排方案”。與美國通常完成合並所需的程序和法律要求相比，完善安排方案所需的程序和法律要求更為嚴格，完成程序所需的時間也更長。根據開曼羣島法律及慣例，有關有償債能力的開曼羣島公司的安排計劃，必須在股東大會上由出席該會議並(親身或委派代表)投票的各類公司股東的過半數批准。投票贊成該安排方案的股份還必須代表出席會議並投票的每一相關類別公司股東價值的至少75%。這些會議的召開和安排的條款也必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然並無規定須徵得協議各方債權人的同意，但大法院通常會確保債權人已同意將其債務轉移至尚存實體，或協議計劃不會在其他方面對債權人的利益造成重大不利影響。此外，法庭只有在信納以下情況下，才會批准安排計劃：
如果該安排方案獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，持不同意見的美國公司股東通常可以獲得評估權，從而有權獲得司法確定的股票價值的現金支付。
此外，如果第三方提出購買股份的要約在第三方提出要約後四個月內獲得至少90%的已發行和流通股(不包括該第三方持有的股份)持有人的批准，第三方可以在四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有者按照購買者獲得第一批90%已發行和流通股的相同條件轉讓其股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明股東存在欺詐、不守信、串通或不公平待遇，否則不太可能成功。
此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定以外的其他方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或者通過經營業務的合同安排。
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股東在開曼羣島執行某些外國民事責任的能力存在不確定性。
根據開曼羣島的法律，我們註冊為一家獲得豁免的有限責任公司，我們的大部分資產位於美國境外。
開曼羣島的法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP已告知康寶萊營養有限公司，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對康寶萊營養有限公司的判決；及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據民事責任條款對康寶萊營養有限公司施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的金額。對於要在開曼羣島強制執行的外國資金判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是一筆清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐而被彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址。康寶萊營養有限公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織)對郵件到達轉發地址造成的任何延誤不承擔任何責任。
美國税制改革可能會對公司的某些美國股東造成不利影響。
如果一名美國股東持有我們10%或更多的普通股，根據“受控外國公司”(CFC)規則，它可能需要繳納更高的美國聯邦所得税。在任何特定納税年度，如果擁有(直接、間接或建設性)10%或以上投票權或股票價值的美國人(包括個人和實體)或10%的美國股東總共擁有超過50%的總投票權或股票價值，則非美國公司將被歸類為CFC。在確定股東是否被視為10%的美國股東時，股票的投票權和任何特殊投票權，如任命董事，也可能被考慮在內。此外，還適用某些推定所有權規則，這些規則將某些家庭成員和某些實體及其所有者之間的共享所有權歸於這些規則。這種建設性所有權規則還可能將股票所有權歸因於根據期權有權獲得股票的人，例如我們2024年可轉換票據的持有人。
由於2017年減税和就業法案或美國税制改革對CFC建設性所有權規則進行了某些更改，我們的一個或多個以前未被歸類為CFC的非美國公司子公司現在被歸類為CFC，包括追溯。對於10%的美國股東來説，這可能會導致不利的税收後果。一般而言，10%的CFC的美國股東目前被要求在總收入中包括他們各自的份額：(I)CFC的“F分部收入”(例如，被動收入和來自公司間銷售和服務的某些收入)，(Ii)CFC的收益(根據F分部規則無需納税)，以及(Iii)CFC根據美國税制改革的全球無形低税收入的分成。(I)CFC的“F分部收入”(例如，被動收入和來自公司間銷售和服務的某些收入)；(Ii)CFC的收益(根據F分部規則無需納税)；以及(Iii)根據美國税制改革，CFC的全球無形低税收入。這10%的美國股東需要繳納與上述收入項目相關的現行美國聯邦所得税，即使CFC沒有向這些股東進行實際分配。
雖然我們不相信康寶萊營養有限公司被歸類為CFC，但由於(I)税法、規則或法規的其他變化，包括美國國税局未來的聲明或其他指導，或者(Ii)持有或將來可能持有我們10%或更多普通股的股東增加了對我們普通股的所有權百分比，該實體和我們的一個或多個尚未被歸類為CFC的非美國公司子公司可能被歸類為CFC，這可能是由於(I)税法、規則或法規的額外變化，包括美國國税局(IRS)的未來聲明或其他指導，或者(Ii)持有或未來可能持有我們10%或更多普通股的股東增加了對我們普通股的所有權，
擁有或打算擁有我們10%或更多股份的股東(考慮到我們可能進行的任何股票回購的影響和建設性所有權規則)，請諮詢他們的税務顧問。
不能保證未來的立法、行政或司法發展不會導致我們股票投資者的美國應繳税額增加。如果發生任何這樣的事態發展，這些事態發展可能會對我們股票的投資產生實質性的不利影響。
84
第二項：第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
(A)沒有。
(B)沒有。
(C)2021年2月9日，我們的董事會批准了一項新的為期三年、價值15億美元的股票回購計劃，該計劃將於2024年2月9日到期，取代了我們之前定於2023年10月30日到期的股票回購授權，替換後的剩餘授權容量約為790萬美元。這項股票回購計劃允許我們(包括康寶萊營養有限公司的一家間接全資子公司)在市場條件允許的情況下，按照管理層決定的時間和價格回購我們的普通股，並在開曼羣島法律允許的範圍內回購康寶萊營養有限公司的可分配儲備。2018年全球信貸安排允許我們回購普通股，只要不存在違約或違約事件，並且滿足指定的綜合槓桿率等其他條件。截至2021年6月30日，我們15億美元股票回購計劃下的剩餘授權產能約為14億美元。以下是我們在截至2021年6月30日的三個月內回購普通股的摘要。有關我們股票回購的更多信息，請參見附註10，股東虧損，列於第I部分第1項中的簡明合併財務報表，財務報表，本季度報告的Form 10-Q：
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|
購買的股份總數 |
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|
每股平均支付價格 |
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|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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|
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值 |
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||||
4月1日-4月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
1,478,725,588 |
|
5月1日-5月31日 |
|
|
275,568 |
|
|
$ |
52.41 |
|
|
|
275,568 |
|
|
$ |
1,464,284,264 |
|
6月1日-6月30日 |
|
|
1,546,612 |
|
|
$ |
53.87 |
|
|
|
1,546,612 |
|
|
$ |
1,380,960,725 |
|
|
|
|
1,822,180 |
|
|
$ |
53.65 |
|
|
|
1,822,180 |
|
|
$ |
1,380,960,725 |
|
第三項：其他項目。高級證券違約
沒有。
項目4.調查結果。煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.調查結果。其他信息
(A)沒有。
(B)沒有。
第二項：第二項，第二項：第三項。陳列品
(一)中國展覽品指數：
85
展品索引
展品編號 |
|
描述 |
|
參考 |
3.1 |
|
修訂及重訂康寶萊營養有限公司的組織章程大綱及細則。 |
|
(t) |
4.1 |
|
股票格式 |
|
(c) |
4.2 |
|
康寶萊有限公司之間的契約(康寶萊營養有限公司)和三菱UFG聯合銀行(三菱UFG Union Bank，N.A.)作為受託人，日期為2018年3月23日，管理2024年到期的2.625可轉換優先票據 |
|
(k) |
4.3 |
|
2024年到期的2.625%可轉換優先債券的全球票據格式(作為本合同附件A至附件4.2包括在內) |
|
(k) |
4.4 |
|
康寶萊營養有限公司、HLF Finding，Inc.作為擔保方，以及三菱UFG Union Bank，N.A.作為受託人之間的契約，日期為2020年5月29日，管轄2025年到期的7.875釐優先債券 |
|
(u) |
4.5 |
|
2025年到期的7.875釐優先債券的全球票據格式(作為本協議附件A至附件74.4) |
|
(u) |
4.6 |
|
高利貸融資有限責任公司、其擔保方康寶萊國際公司和受託人花旗銀行之間的契約，日期為2021年5月20日，管轄2029年到期的4.875%優先債券 |
|
(y) |
4.7 |
|
2029年到期的4.875釐優先債券的全球票據格式(作為本協議附件A至附件44.6包括在內) |
|
(y) |
10.1# |
|
美國康寶萊國際公司高級管理人員遞延薪酬計劃第二修正案和重述的格式 |
|
(r) |
10.2# |
|
美國康寶萊國際公司管理層遞延薪酬計劃第二次修訂和重述的格式 |
|
(r) |
10.3# |
|
致分銷商的通知，日期為2002年7月18日，關於修訂康寶萊國際公司與每個康寶萊分銷商之間的分銷商協議 |
|
(a) |
10.4# |
|
萬洲國際控股(開曼羣島)有限公司、Michael O.Johnson和其中所列股東於2003年4月3日簽署的附函協議 |
|
(a) |
10.5 |
|
康寶萊有限公司與其每名董事及若干高級人員之間的彌償協議格式 |
|
(b) |
10.6# |
|
修訂並重新啟動康寶萊有限公司2005年股票激勵計劃 |
|
(d) |
10.7# |
|
康寶萊有限公司2005年股票激勵計劃股票單位獎勵協議表格 |
|
(i) |
10.8# |
|
康寶萊有限公司2005年股票激勵計劃股票增值權獎勵協議格式 |
|
(i) |
10.9# |
|
康寶萊有限公司員工購股計劃 |
|
(l) |
10.10# |
|
修訂及重訂康寶萊有限公司非管理董事薪酬計劃 |
|
(e) |
10.11# |
|
康寶萊有限公司2005年股票激勵計劃非僱員董事股票增值權獎勵協議格式 |
|
(e) |
10.12# |
|
修訂和重新簽署的Severance協議，日期為2011年2月23日，由Desmond Walsh和美國康寶萊國際公司(Herbalife International of America，Inc.)簽署。 |
|
(f) |
10.13# |
|
康寶萊有限公司2005年股票激勵計劃修訂表格 |
|
(f) |
10.14# |
|
康寶萊有限公司2005年股票激勵計劃業績條件股票增值權獎勵協議格式 |
|
(n) |
10.15# |
|
修訂並重新啟動康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃 |
|
(x) |
10.16# |
|
康寶萊有限公司高管激勵計劃 |
|
(f) |
10.17 |
|
登錄永久禁制令及金錢判決令的規定 |
|
(g) |
10.18# |
|
美國康寶萊國際公司執行總裁Severance計劃 |
|
(h) |
10.19# |
|
康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃股票單位獎勵協議表格(業績歸屬) |
|
(x) |
10.20# |
|
康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃股票單位獎勵協議表格 |
|
(j) |
10.21# |
|
康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃股票增值權獎勵協議格式 |
|
(j) |
10.22# |
|
康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃牽頭董事股票單位獎勵協議書 |
|
(j) |
10.23# |
|
康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃獨立董事股份單位獎勵協議表格 |
|
(j) |
10.24# |
|
康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃基於業績的股票增值權獎勵協議格式 |
|
(j) |
10.25# |
|
康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃限制性現金單位獎勵協議表格 |
|
(j) |
10.26 |
|
信貸協議，日期為2018年8月16日，由HLF Finding Sarl，LLC，Herbalife Nutrition Ltd.，Herbalife International盧森堡S.àR.L.，Herbalife International，Inc.，幾家銀行和其他金融機構或實體不時作為貸款人，Jefferies Finance LLC作為B期貸款人和抵押品代理，以及Coöatieve Rabobank U.A.紐約分行作為A期貸款的發行銀行和行政代理 |
|
(m) |
10.27# |
|
信件協議，日期為2019年7月11日，由邁克爾·O·約翰遜(Michael O.Johnson)和美國康寶萊國際公司(Herbalife International of America，Inc.)簽署。 |
|
(o) |
86
10.28# |
|
僱傭協議，日期為2019年10月23日，由John Agwunobi博士、美國康寶萊國際公司和康寶萊營養有限公司簽署。 |
|
(p) |
10.29# |
|
僱傭協議，日期為2019年10月23日，由John G.DeSimone、美國康寶萊國際公司和康寶萊營養有限公司簽署。 |
|
(p) |
10.30 |
|
信貸協議第一修正案，日期為2019年12月12日，由HLF Finding Sarl，LLC，Herbalife Nutrition Ltd.，Herbalife International盧森堡S.àR.L.，Herbalife International，Inc.，作為附屬擔保人的公司附屬公司，作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體，以及作為定期貸款B貸款人和抵押品代理的Jefferies Finance LLC |
|
(q) |
10.31 |
|
信貸協議第二修正案，日期為2020年3月19日，由HLF Finding Sarl，LLC，Herbalife Nutrition Ltd.，Herbalife International盧森堡S.àR.L.，Herbalife International，Inc.，本公司的子公司作為附屬擔保人，數家銀行和其他金融機構或實體作為貸款人，以及Coöperatieve Rabobank U.A.，紐約分行作為A級定期貸款和循環信貸貸款人的行政代理，以及在HLF Finding Sarl，LLC，Herbalife Nutrition Ltd.，HLF Finding Sarl，LLC，Herbalife Nutrition Ltd.，HLF Finding Sarl，LLC，Herbalife Nutrition Ltd.，HLF Finding Sarl，LLC，Herbalife Nutrition Ltd. |
|
(s) |
10.32 |
|
康寶萊營養有限公司與美國司法部之間的暫緩起訴協議 |
|
(v) |
10.33 |
|
根據1934年證券交易法第21C條啟動停止和停止程序的命令，作出裁斷，並施加停止令 |
|
(v) |
10.34 |
|
信貸協議第三修正案，日期為2021年2月10日，由HLF Finding Sarl，LLC，Herbalife Nutrition Ltd.，Herbalife International盧森堡S.àR.L.，Herbalife International，Inc.，作為附屬擔保人的公司附屬公司，作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體，以及作為定期貸款B貸款人和抵押品代理的Jefferies Finance LLC |
|
(w) |
10.35 |
|
信貸協議第四修正案，日期為2021年7月30日，由HLF Finding Sarl，LLC，Herbalife Nutrition Ltd.，Herbalife International盧森堡S.àR.L.，Herbalife International，Inc.，本公司的子公司作為附屬擔保人，幾家銀行和其他金融機構或實體作為貸款人，以及Coöperatieve Rabobank U.A.，紐約分行作為定期貸款A貸款人和循環信貸貸款人的行政代理和可持續發展協調員，以及在HLF Finding Sarl，LLC，Herbalife Nutrition Ltd.，LLC，HLF Finding Sarl，LLC，Herbalife Nutrition Ltd.，HLF Finding Sarl，LLC，Herbalife Nutrition Ltd.，HLF Finding Sarl，LLC，Herbalife Nutrition Ltd. |
|
(z) |
31.1 |
|
規則13a-14(A)首席執行官的認證 |
|
* |
31.2 |
|
細則13a-14(A)首席財務官的認證 |
|
* |
32.1 |
|
第1350節行政總裁的認證 |
|
** |
32.2 |
|
第1350節首席財務官證書 |
|
** |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
|
* |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
* |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
* |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
* |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
* |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
* |
104 |
|
封面互動數據文件-公司截至2021年6月30日的季度報告FORM 10-Q的封面採用內聯XBRL格式(包含在附件101中) |
|
* |
*現送交存檔。
**隨函提供。
#管理合同或補償計劃或安排。
(A)已於2004年10月1日提交，作為本公司S-1表格註冊説明書的附件(文件編號：333-119485)，並通過引用併入本文。
(B)已於2004年12月2日提交，作為本公司S-1表格註冊説明書第294號修正案的證物(檔案號：第333-119485號)，並以引用方式併入本文中。
(C)已於2004年12月14提交，作為公司S-1表格註冊説明書第295號修正案的證物(檔案號：第333-119485號)，並以引用方式併入本文中。
(D)之前於2015年5月5日提交的，作為本公司截至2015年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的附件，在此併入作為參考。
(E)之前於2015年8月5日提交的，作為公司截至2015年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的附件，在此併入作為參考。
(F)之前於2016年5月5日提交的，作為本公司截至2016年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的附件，在此併入作為參考。
87
(G)之前於2016年7月15日提交，作為公司當前8-K表格報告的附件，並通過引用併入本文。
(H)之前於2017年2月23日提交，作為公司截至2016年12月31日年度10-K表格年度報告的附件，在此併入作為參考。
(I)之前於2017年8月1日提交的，作為公司截至2017年6月30日的季度報告10-Q表的附件，在此併入作為參考。
(J)之前於2018年2月22日提交，作為公司截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K的附件，在此併入作為參考。
(K)之前於2018年3月29日提交，作為公司當前報告Form 8-K的附件，在此併入作為參考。
(L)之前於2018年5月3日提交，作為本公司截至2018年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的附件，在此併入作為參考。
(M)之前於2018年8月22日提交，作為公司當前報告Form 8-K的附件，在此併入作為參考。
(N)之前於2019年2月19日提交，作為公司截至2018年12月31日年度10-K表格年度報告的附件，在此併入作為參考。
(O)先前於2019年8月1日提交，作為本公司截至2019年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的附件，在此併入作為參考。
(P)之前於2019年10月29日提交的，作為公司截至2019年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的附件，在此併入作為參考。
(Q)先前於2019年12月12日提交，作為公司當前8-K表格報告的附件，在此併入作為參考。
(R)之前於2020年2月18日提交的，作為本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的附件。
(S)之前於2020年3月19日提交的，作為本公司當前報告Form 8-K的附件，在此併入作為參考。
(T)之前於2020年5月7日提交的，作為本公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的附件，在此併入作為參考。
(U)之前於2020年5月29日提交的，作為公司當前報告Form 8-K的附件，在此併入作為參考。
(V)之前於2020年11月5日提交的，作為本公司截至2020年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的附件，在此併入作為參考。
(W)之前於2021年2月11日提交，作為本公司當前報告Form 8-K的附件，並通過引用併入本文。
(X)之前於2021年5月4日提交，作為本公司截至2021年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的附件，在此併入作為參考。
(Y)先前於2021年5月20日提交，作為公司當前8-K表格報告的附件，在此併入作為參考。
(Z)先前於2021年7月30日提交的，作為公司當前8-K表格報告的附件，並通過引用併入本文
88
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
|
康寶萊營養有限公司 |
||
|
|
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|
由以下人員提供： |
|
/s/Alexander Amezquita |
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|
亞歷山大·阿梅茲基塔 首席財務官 |
日期：2021年8月3日
89