由加拿大國家鐵路公司提交

根據1933年證券法第425條

並當作依據規則14a-6提交

根據1934年的證券交易法

主題公司：堪薩斯城南部

委託公文編號：333-257298

日期：2021年8月3日

以下通信可在www.ConnectedContinent.com上獲得，該網站由加拿大國家鐵路公司(？CN)維護，提供有關其與堪薩斯城南部擬議合併的信息 (？)。

堪薩斯城南部
CN和 堪薩斯城南部的組合
打造面向21世紀的精品鐵路
2021年8月

前瞻性陳述
本演示文稿中包含的某些陳述 構成符合1995年美國私人證券訴訟改革法和加拿大證券法定義的前瞻性陳述，包括基於 管理層關於堪薩斯南部城市(KCS)的評估和假設以及公開可獲得的信息的陳述，涉及加拿大國家鐵路公司(CN)和KCS之間的擬議交易、 擬議交易的預期好處和合並後公司的未來機會。從本質上講，前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。CN和KCS警告説，他們的假設可能不會成為現實，目前的經濟條件使這些假設儘管在做出時是合理的，但面臨更大的不確定性。前瞻性陳述可以通過使用以下術語來識別：相信、預期、預期、假設、展望、計劃、目標或其他類似詞彙。
前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致CN或合併後公司的實際結果、業績或成就與此類陳述所暗示的前景或任何未來結果、業績或成就大不相同。 因此，建議讀者不要過度依賴前瞻性陳述。可能影響本演示文稿中前瞻性陳述的重要風險因素包括， 但不限於：CN和KCS之間擬議交易的結果；雙方完成擬議交易的能力；完成擬議交易的條件；擬議交易所需的監管批准 可能無法按照預期或預期時間表或根本不能獲得；CN的債務，包括CN預計將招致和承擔的與擬議交易相關的鉅額債務 。CN滿足擬議交易的時間、完成以及會計和税務處理方面的預期的能力；CN 可能無法在預期的時間框架內實現預期的協同效應和運營效率，或者根本無法實現預期的協同效應和運營效率，並將KCS的運營與CN的運營成功整合；這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高；運營成本、客户流失和業務中斷(包括但不限於與員工保持關係的困難)可能比預期的更難、更耗時或 成本更高；運營成本、客户流失和業務中斷(包括但不限於與員工保持關係的困難, 客户或供應商)在提議的交易或提議的交易的公開公告之後可能大於預期；留住KCS的某些關鍵員工可能很困難；新冠肺炎大流行，總體經濟和商業狀況，特別是在新冠肺炎大流行的背景下；行業競爭；通脹、貨幣和利率波動；燃料價格變化；立法和/或監管發展 ；遵守環境法律法規；監管機構採取的行動；墨西哥政府終止或撤銷墨西哥梅西科石油公司、S.A.de C.V.特許經營權的不利影響；維護和運營成本增加；安全威脅；對技術的依賴和相關的網絡安全風險；貿易限制或可能擾亂 運營的各種事件，包括非法封鎖鐵路網以及惡劣天氣、乾旱、火災、洪水和地震等自然事件；氣候變化；勞資談判和中斷；環境索賠；調查、 訴訟或其他類型索賠和訴訟的不確定性；脱軌引起的風險和責任；資本計劃的時間和完成情況；以及CN不時提交給加拿大和美國證券監管機構的報告中詳細説明的其他風險。有關CN的主要風險因素的描述，還應參考CN在提交給加拿大和美國證券監管機構的年度和中期報告、年度信息表和Form 40-F(可在CN的網站和www.sedar.com上獲得)中管理層的討論和分析。可能影響KCS的運營結果的其他風險出現在截至2020年12月31日的年度Form 10-K的第一部分第1A項與KCS的運營和業務相關的風險中，以及KCS提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中。
前瞻性陳述反映的是截至作出之日的信息。除非適用的證券法要求，CN和KCS不承擔更新或修訂 前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果CN或KCS確實更新了任何前瞻性聲明，則不應推斷 CN或KCS將就該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明進行額外更新。

沒有要約或邀約
本演示文稿 不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、徵求或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前被 視為非法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。
更多信息以及在哪裏可以找到它
關於 提議的交易，CN已向證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明F-4登記擬與擬議交易相關發行的股票，登記聲明已 宣佈生效。CN已經向SEC提交了招股説明書，KCS已經向SEC提交了與擬議交易相關的最終委託書，KCS委託書正在發送給KCS的股東，尋求 他們批准與合併相關的提案。本演示文稿不能替代註冊聲明、招股説明書、委託書或CN和/或KCS可能向SEC或加拿大的適用證券監管機構提交的與擬議交易相關的其他文件。
我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、招股説明書、委託書 聲明以及提交給SEC或加拿大適用證券監管機構的任何其他相關文件(包括所有修訂和補充)，因為它們包含和 將包含有關CN、KCS和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以通過CN在www.sec.gov和www.sedar.com上免費獲取這些文件(如果可用)和其他提交給SEC和加拿大適用證券監管機構的文件的副本(如果可以獲得)，網址為www.sec.gov和www.sedar.com。CN提交的文件(如果有)的副本也將通過訪問CN的網站www.cn.ca免費提供。KCS 提交的文件副本(如果有)也將在www.investors.kcnanthern.com上免費提供，如有書面請求，請發送到KCS，地址為密蘇裏州堪薩斯城西12街427號，郵編：64105，注意：公司祕書，或致電KCS公司祕書辦公室，電話：1-888-800-3690或發送電子郵件至corpsec@kcSouthern.com。
參與者
本演示文稿既不是徵集委託書，也不是替代 註冊聲明、招股説明書、委託書或可能提交給美國證券交易委員會(SEC)和加拿大相關證券監管機構的其他文件。儘管如此，CN、KCS及其某些董事和高管以及管理層和員工的其他成員 可能被視為參與了擬議交易的委託書徵集活動。有關CN高管和董事的信息可在其日期為2021年3月9日的《2021年管理信息通告》和《2020年年度報告》中查閲。40-F於2021年2月1日提交給SEC，每一起案件都可以在SEC的網站www.cn.ca/Investors/以及www.sec.gov 和www.sedar.com上查閲。有關KCS董事和高管的信息可以在其網站www.kcSouthern.com上找到，也可以在其於2021年1月29日提交給證券交易委員會的2020年Form 10-K年度報告中找到，該報告可在www.Investors.kcSouthern.com和www.sec.gov上找到。有關此類潛在參與者利益的其他信息包括或可能包含在註冊聲明、招股説明書、委託書 或提交給SEC和加拿大適用證券監管機構的其他文件(如果這些文件可用)中。這些文件(如果有)可從SEC網站www.sec.gov和 www.sedar.com免費獲取(如果適用)。

CN-KCS：更安全。快點。清潔工。更強壯。
一個完整的端到端合併
✓保留所有現有網關並創建新的單線路由
✓ 具體的供應鏈優勢
✓顯著的環境效益
在廣泛的利益相關者網絡中提供✓支持
✓我們承諾 將與機管局合作，以解決任何顯示出的問題

執行摘要
KCS董事會繼續強烈建議投票支持CN的提案
？cn？cn的325美元的報價明顯優於正大的275美元的次要報價。
KCS董事會在5月份終止了正大的合併協議，正大選擇了自己不修改報價的道路， 從KCS收取了7億美元的分手費
？？我們預計CN的表決權信託將得到STB的批准，因為它與CP的表決權信託完全相同， 之前由STB批准
？？投票信託批准將根據新的合併規則進行評估，該規則要求在雙方信任和財務狀況良好的情況下評估非法的 控制
？？STB在批准CP的投票申請時已經對其中大部分問題做出了裁決
在考慮信用評級和槓桿率時，CN的財務狀況與CP的財務狀況相似
▪ CN/KCS合併的有利於競爭的性質將由STB在 交易階段的優點進行評估，但不會在投票信託評估期間進行評估

CN提案
面向KCS股東的極具説服力的價值主張
對KCS股東的重大價值
向KCS股東支付45%的隱含溢價
？？參與合併後公司的重大收益
？？在CN的表決權信託結束後立即收到合併考慮的能力
顯著溢價
對未受影響的人溢價45%，對CP提案的隱含 價值溢價21%3
有史以來最高的鐵路交易倍數為20.6x4
在合併後的公司中擁有12.65%的股權，預計EBITDA協同效應為10億美元，TAM5的重大擴張機會為80億美元
(1)基於KCS在2020年7月30日的收盤價，也就是金融媒體猜測潛在私募股權收購的前一天(2)基於KCS在2021年3月19日收盤的紐約證交所 股價，也就是CP交易宣佈之前的最後一個市場日期(3)，基於CN和CP截至2021年4月19日的紐約證交所收盤價118.13美元和365.37美元，(4)基於交易額33.6億美元和2021年第一季度LTM 調整後的EBITID
(5)總目標市場

提供接近10億美元的EBITDA協同效應
預計在整合後的三年內實現約10億美元的年化EBITDA協同效應1
新收入-收入機會基於兩條主要途徑：
機會
連接CN中西部據點和KC地區的堪薩斯城高速公路
連接墨西哥、東得克薩斯州和墨西哥灣的CN綠道與CN的美國中西部和
加拿大東部的立足點
合併業務的目標可能是增加60億美元的卡車多式聯運和20億美元的鐵路TAM2
成本？提高了燃油效率，降低了成本效率？在更大的網絡上部署技術
？？更有效地購買運營和資本支出
？？成本節約的核心不是人的驅動
(1)根據 CN對新收入機會的原始評估進行估算
(2)總目標市場
多式聯運機會明細1
卡車軌道
A~60億美元的卡車潛在市場
USMCA的未來快速增長和迴流趨勢
工業產品、消費品、製造材料、汽車零部件、食品和農業(温控)

我們認為正大是在從事一種自私自利的企圖破壞
CN的優勝提議損害了KCS股東的利益
當CP根據最初的合併合同條款有機會時，它選擇了 不行使與CN的上級提議相匹配的權利
正大集團並沒有改進其最初的報價，而是試圖破壞Cn-kcs交易，並向STB請願阻止cn-kcs合併，希望剝奪kcs 股東從cn的優越提議中獲得的好處。
？？儘管CP聲稱相反，CN和KCS已經清楚地證明我們的合併符合當前合併規則下機頂盒的要求。
▪ 有利於競爭的交易 將通過創建新的單線服務選項為客户提供更多選擇，包括為美國、加拿大和墨西哥之間的卡車貨運提供直接和高效的鐵路選項
？？以商業合理的條件保持門户開放是確保持續競爭的一項重大承諾
▪ 端到端合併尋求創造更大的價格透明度
？與加拿大和美國的客運鐵路服務建立積極主動的合作伙伴關係。
？？KCS股東在完成預計於2021年下半年成立的投票信託後，將根據CN的更高提案獲得對價
？？-我們相信投票權信託符合STB的控制和公共利益要求

增強競爭，最大限度地增加客户選擇
一個完整的端到端將產生重大公共利益利益的合併
客户選擇
美國中部有各種各樣的交通選擇，包括密西西比河水系上的鐵路、高速公路和駁船
？CN-KCS 組合將創建和增加新的直達鐵路線路，這些線路將增強多式聯運競爭並最大限度地增加客户選擇
？？致力於 通過以商業合理的條款保持當前網關開放來保持連通性
新機遇
？？在今天沒有直接選擇的情況下創造服務，增強汽車承運商和鐵路之間以及鐵路之間的競爭
？？為伊利諾伊州的穀物託運人提供通往東聖路易斯的新通道，以及前往墨西哥和莫比爾/新奧爾良港口的新的直接單線服務
無重疊
？？cn已承諾剝離一家70英里的軌道段，將導致零重疊
▪ 端到端合併可確保託運人享有與目前相同數量的選擇
持續投資
在CN和KCS線路上進行2.5億美元的基礎設施投資
？？為員工和社區帶來更高的效率、更大的容量和更多的機會

CP聲稱300多個託運人將看到A
競爭的減少被過分誇大了
？？當前的 合併規則明確拒絕了一項擬議的規則，該規則要求合併申請者確保沒有客户會失去任何現有的鐵路選項。
相反，STB的先例和當前的合併規則表示擔心，當客户看到其鐵路選項從 減少時，會失去競爭3比2或來自2比1。
？？CN/KCS美國網絡中只有39個客户的鐵路服務將從 3比2或2比1。
？？所有39個客户都位於或接近CN已承諾剝離的產品線部分，這將確保沒有客户看到其當前競爭水平的下降 。
？？CP引用的地理區域中列出的絕大多數客户將繼續使用4+鐵路
？？特定終點站或位置的實際服務鐵路數量的減少並不意味着競爭的減少。
？？A組合CN-KCS將是其他服務I類鐵路 的更強大的單線競爭對手。
？？當前的合併規則認識到，在創建單線服務和其他效率方面，合併還可以實現其他好處， 可以改善鐵路服務和降低鐵路成本，從而使合併鐵路更具競爭力，對客户的響應更快。STB Ex Parte No.582(分號1)(STB服務於2001年6月11日)(PG.18)。
？主要航站樓仍將由至少3條或更多I級鐵路提供服務 例如芝加哥、底特律、孟菲斯、堪薩斯城、聖路易斯、新奧爾良、莫比爾、斯普林菲爾德、議會布拉夫斯/奧馬哈。
2比1 3比2 4至35至46至5
9 30 2579302

聖路易斯獲得新的單線服務
聖路易斯和東聖路易斯地區的客户除了可以選擇UP、BNSF、NS和CSX之外，還可以選擇UP、BNSF、NS和CSXCN-KCS線路，以及高速公路和水路選項。中國鐵路總站協會
聖路易斯(TRRA)和奧爾頓&南方鐵路
伊利諾伊州一側的(ALS)是中性交換運營商，連接6條一級鐵路，為客户提供多種路線選擇。
對KCS和CN互換持開放態度的156個客户中的哪一個：
？？88由TRRA提供物理服務
為伊利諾伊州一側的17名客户提供ALS服務
？？其餘客户由UP、BNSF、KCS或NS提供物理服務，所有這些公司都提供到與TRRA連接的相同 鐵路的連接。
？？結合在一起的Cn-kcs將成為一個更強大的競爭對手，為聖路易斯客户提供以前不存在的單線選擇。

令人信服的投票信託案例
投票信託規則-49 CFR 1180.4(B)(4)(Iv)
(二)。。。在涉及重大交易的每一項訴訟中，考慮使用表決權信託的申請人 必須解釋該信託如何使他們免受非法控制違規行為的影響，以及為什麼他們在即將提出的控制申請中使用該信託符合公共利益。
？？公共利益=(1)沒有過早的非法控制；(2)申請者的財務和經營狀況；
(三)未經批准的資產剝離風險。
？5月16日關於CP投票信託的決定提供了有關STB如何審查CN/KCS投票信託的指導
1.Decision沒有發現KCS在 信任結構下的非法、過早控制，CN建議使用相同的信託和相同的受託人。
2.雖然由於舊有規則的適用，公眾利益測試在技術上並不適用於正大/金沙 交易，但運輸及房屋局的決定指出，正大/金沙投票權信託亦符合公眾利益--這項測試只適用於新的合併規則。
在討論公共利益測試時，STB發現，堪薩斯城南部的財務實力或運營能力沒有重大風險。. 。會損害堪薩斯城的財政實力或運營能力
南方。。。可能會受到威脅，或者與此類流程相關的問題 會有問題。。.？？
？？7月6日CN-KCS提交的文件討論了CN和KCS的財務健康狀況，還解釋了交易的有利於競爭的好處如何完全符合公共利益，以及使用有投票權的信託不會造成損害

機頂盒投票信任標準
投票權信託審查 受“美國法典”第49編11324(B)和49“聯邦判例彙編”1180.4(B)(Iv)管轄。表決權信託將在以下情況下獲得批准：i.該信託將使賣方在信託期間不受買方的控制；以及ii.該信託將使賣方在託管期內不受買方的控制；信任符合公共利益。
這次公眾利益審查的重點是表決權信託是否符合公眾利益，而不是最終合併是否符合公眾利益。
STB投票權信託的公眾利益
*重點是資產剝離 流程和運營商的財務能力。
*STB在中國的決定擁有相同信任的CP-KCS發現，如果資產剝離是必要的，堪薩斯州的財務實力或運營能力不存在重大風險
南城將會受到威脅。
CNI首席財務官吉斯蘭·胡勒(Ghislain Houle)證明，擬議中的合併不會對CN.構成財務損害風險。
小威廉·克萊本(William Clyburn，Jr.)前STB專員兼副主席表示，根據我對2001年新合併規則投票以來董事會內部對話的第一手知識 ，我認為CN投票信託超過了我們在2001年為此類信託建立的兩項測試。。。應獲得批准，以便董事會和公眾可以繼續 考慮交易的優點。
*獨立信用評級機構證實，即使在承擔了更多債務後，CN預計仍將擁有 投資級Baa2/BBB評級，在其他上市公司中處於主流地位，在沒有交易的情況下與CP的評級相當。

CN-KCS與行政命令保持一致
促進美國經濟中的競爭
？？CN/KCS合併增強了 競爭，並與
拜登總統的行政命令，其重點是促進一個公平、開放和競爭的市場。
？？STB目前的主要合併規則要求提供增強競爭的證據，這與行政命令的重點是一致的。
？？KCS和CN將展示CN-KCS的合併將為貨運客户創造更多選擇，並增強與大型鐵路和卡車供應商的競爭
KCS和CN期待着與拜登政府、STB和其他相關監管機構密切合作 ，以實現這一目標有利於競爭的交易

CN-KCS提供更好的產品、更好的合作伙伴、更好的鐵路、最佳的解決方案
？KCS股東每股325美元的極具説服力的價值主張
？？更安全、更快、更清潔、更堅固的鐵路
？端到端合併創建USMCA鐵路
？增強競爭，增加客户選擇將與
拜登政府、STB和其他監管機構將交付有利於競爭的
交易，例如零重疊、開放網關、定價透明度
？？職位 創建、同類最佳ESG實踐、實施高級技術最佳實踐
？？普通香草投票信託等待機頂盒合併 審批，明確前進道路
？？CN和KCS致力於保持強勁的資產負債表和財務狀況

CN-KCS是最佳解決方案
CN-KCS CP
極具吸引力的高級報價325美元之前 報價275美元
普通香草投票信託與CN相同的投票信託
要約的條件：KCS股東批准，投票還需要正大股東批准、信託批准和墨西哥監管部門批准
端到端合併與有利於競爭的增強功能沒有對專業競爭增強功能的承諾
下一步：關閉投票信託，開始合併 審核？？

完成路徑：預計2022年下半年
2021 2022
CN-KCS迴應公開KCS特別股東CN-KCS CN-KCS評論，KCS最終會議；合併
聯合備案包括1750+代理協議需要獲得共同控制權、最終投票、信託支持函、股東批准，以獲得STB的批准和其他協議批准，提交到STB備案，收到分手費，適用的監管機構
預計5月21日5月26日7月6日7月7日8月19日之後
第二臺機頂盒
2021年的一半2022年批准的一半
迄今為止的進展
在獲得KCS投票信託股東的批准、滿足或放棄其他終止條件後；CN慣常成交條件，墨西哥獲得投票監管 批准，以及CN投票權信託的權利和STB事先批准，CN將獲得KCS對KCS股票的控制權，並將其置於有表決權的信託中；KCS股東將獲得對價
收到1750多份支持聲明後，所有行業的客户都將受益於 端到端CN-KCS合併將擴大北美貿易並推動經濟繁榮。史無前例的有利於競爭的承諾將提供更多的選擇，併為所有市場參與者、鐵路公司和託運人提供公平的競爭機會。有關該交易的更多信息以及預計將給所有利益相關方帶來的好處，請訪問ConnectedContinent.com

Connectedcontinent.com