附件10.6

目錄

(不是協議的一部分)

頁面

1.授權簽發NOTES....1.

1A.修正案和Restatement.1.

1B.授權發行私家貨架Notes...2個

2.購買和銷售NOTES.2個

2A。購買和出售私人貨架Notes....2個

2A(1)Facility..2個

2A(2)發行Period.3.

2A(3)Purchase.請求3.

2A(4)速率Quotes.4.

2A(5)Acceptance.4.

2A(6)市場Disruption.4.

2A(7)私人貨架Closing.5.

2A(8)Fees....5.

3.修改和重述效力；CLOSING.的條件..7.

3A。Effectiveness.7.

3B。Closing.的條件8個

4.PREPAYMENTS.10個

4A(1) [故意Omitted.10個

4A(2)要求預付私人貨架Notes...10個

4B。帶收益維護Amount.的可選預付款10個

4C。關於可選Prepayment....的通知10個

4D。Prepayment.的應用11.

4E。Notes.的退休11.

4F。更改Control...所需的預付款11.

4G預繳税款Reasons.12個

5.肯定性COVENANTS.13個

5A。金融Statements.13個

50B。Property.的檢查15個

5C。保證票據安全的公約Equally....15個

5D。Insurance.的維護15個

5E。符合Laws.15個

5F。最惠國銀行Status.16個

5G。利用Fee.16個

5H。子公司Guarantors.17

6.負COVENANTS.18歲

6A. [故意省略]................................................................................................ 18

6B。信貸和其他Restrictions.18歲

6B(1)Lien Restrictions.18歲

6B(2)債務Restriction.19個

6B(3)貸款、墊款和Investments....19個

6B(4)某些Assets.的處置21歲

6B(5)出售Subsidiaries....的股票和債務21歲

6B(6)合併和Consolidation.21歲

6B(7)Receivables....的銷售或折扣21歲

6B(8)受限Transactions.21歲

6B(9)利息保障Ratio.22

6B(10)債務與息税折舊及攤銷前利潤(Ratio.)之比22

6B(11)子公司Restrictions.22

6B(12)受限Payments.22

6B(13)經濟制裁，Etc.22

6B(14)荷蘭財政Unity.23個

7.DEFAULT.事件23個

7A.Acceleration.23個

7B。Acceleration.的撤銷26

7C。加速通知或Rescission....26

7D。其他Remedies.26

8.申述、契諾及WARRANTIES...26

8A(1)Organization.26

8A(2)電源和Authority.27

8B。金融Statements.27

8C。操作Pending.28

8D。傑出的Debt.28

8E。Properties.的標題28

8F。Taxes.28

8g。相互衝突的協議和其他Matters....28

8H。提供Notes.服務29

8i.收益的使用；保證金Stock....29

8J。符合ERISA.29

8K。政府Consent.31

8L。符合Laws.31

8米。敵意投標Offers.31

8N。Disclosure.31

8o。投資公司狀態；控股公司Status.31

8點。外國資產管制條例，Etc....31

9.PURCHASERS....的表述32位

9A。Purchase.的性質33

9B。Funds.的來源33

10.DEFINITIONS..34

10A。產量維護Terms.34

10B。其他Terms.36

10攝氏度。會計原則、術語和Determinations...53

11.MISCELLANEOUS.54

11A。注意Payments.54

11B。Expenses.54

11C。對Amendments.的同意55

11d。紙幣的格式、登記、轉讓及交換；遺失紙幣..55

11E。被視為擁有人的人；Participations....56

11F。申述及保證的存續；整份協議..56

11g。後繼者和Assigns.57

11h。向其他Persons.披露57

11i.Notices.58

11J。非業務Days....到期付款58

11K。Severability.58

11L.描述性Headings.58

1100萬。滿意度Requirement.58

11N。管理Law.58

110.Payment Currency.58

11便士。免費支付，無需使用Taxes....59

11Q。Counterparts.59

11R。Covenants.的獨立性60

11S。幾個Obligations.61

11T。綁定Agreement.61

11U。事務References.61

11V。徵集Notes....持有者61

11w.公司持有的票據，Etc.62

11x。司法管轄權和法律程序；放棄陪審團Trial...62

12.公司GUARANTY.63

13.税收賠償；FATCA INFORMATION...65

附件列表

資訊附表-獲授權人員

附件A--私人書架備註格式

附件B--採購申請表

附件C--驗收確認書

附件D-1--公司特別顧問意見表

附件D-2--副擔保人所在地意見表

律師

附件D-3--荷蘭意見表

附件E--同意書和確認書

附件F--關於陳述、違約等的證明

附件G--附屬擔保協議書表格

附表6B(1)--現有留置權一覽表

附表8G--限制債務的協議一覽表

富蘭克林電氣公司

富蘭克林電動B.V.

科弗代爾路9255號

印第安納州韋恩堡，郵編：46809

截至2021年7月30日

致：PGIM，Inc.(本文稱為“保誠”)

保誠的每一家附屬公司都會成為

受本協議約束，如下所述

提供(與保誠一起，

“買家”)

C/o保誠資本集團

保誠廣場二期

5600套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601

女士們、先生們：

簽字人，印第安納州富蘭克林電氣公司(這裏稱為“公司”)和荷蘭私人有限責任公司富蘭克林電氣公司(“荷蘭子公司發行者”)特此同意如下所述。這裏使用的大寫術語的定義請參考本文第10段。

1.批准紙幣發行授權

1A.*美國憲法修正案和重述

1A(1)根據本公司與美國保誠保險公司(“PICA”)於1993年11月10日訂立的若干票據購買及私人擱置協議(“現有1993年擱置協議”)，A系列票據最初根據該協議發行。根據本公司與太平洋投資管理公司於2002年3月1日訂立的若干經修訂及重述的票據購買及私人貨架協議(於本協議日期前不時修訂，即“現有的2002年貨架協議”)，協議各方修訂及重述現有的1993年貨架協議及據此到期的A系列票據。根據本公司、保誠及PICA於二零零四年九月九日訂立的某項於二零零四年九月九日經修訂及重訂的票據購買及私人貨架協議(經本協議日期前不時修訂，即“現有的二零零四年貨架協議”)，協議各方修訂及重述現有的二零零二年貨架協議及根據該協議到期未償還的A系列票據。根據本公司、保誠及PICA於二零一五年五月二十八日訂立的該等於二零一五年五月二十八日經修訂及重訂的票據購買及私人擱置協議(於本協議日期前不時修訂的“現有2015年擱置協議”)，協議各方修訂及重述現有的二零零四年擱置協議及B-1系列票據及B-2系列票據(統稱“B系列票據”)。自本協議生效之日起，雙方同意本協議(“本協議”)全部修訂並重述現有的2015年框架協議及根據現有的2004年框架協議發行的B系列票據，該等根據現有的2015年框架協議未償還的票據現在將在本協議項下未償還。本協議自生效之日起及生效後, 任何現有的1993年擱置協議、現有的2002年擱置協議、2004年的現有擱置協議或現有的2015年擱置協議均不具有任何效力或作用，除非能證明B系列票據最初發行時所依據的條款以及在本協議日期之前未償還的條款。

1A(2)在本協議生效後，荷蘭子公司Issuer特此同意，通過本協議的簽署和交付，荷蘭子公司Issuer應成為本協議的一方

發行人，並同意接受本協議的所有條款和義務的約束，就像它是本協議的原始方一樣。

1B.*批准發行私人貨架票據。每名發票人可授權發行其額外的優先本票(此處稱為“私人貨架票據”)，但無義務發行；為免生疑問，本金總額不超過150,000,000元(包括等值於可用貨幣)的B系列票據(包括本金總額不超過150,000,000元(包括以可用貨幣計算的等值金額)，將於發行日期註明，就如此發行的每份私人貨架票據而言，在其最初發行日期後不少於五(5)年但不超過十五(15)年到期，而就如此發行的每份私人貨架票據而言，平均年期不超過十二(12)年就根據第2A(5)段交付的私人貨架票據發出的每份私人貨架票據而言，自其日期起未付餘額按年利率計息(並訂立其他特定條款)，並實質上以附件A的形式列載於該等私人貨架票據的承兑確認書內。本協議所用的“私人貨架票據”及“私人貨架票據”一詞，包括根據本協定任何條文交付的每份私人貨架票據，以及根據任何該等條文交付以代替或交換任何該等私人貨架票據的每份私人貨架票據。本協議所使用的“票據”或“票據”一詞應包括根據本協議任何條款交付的每份私人貨架票據，以及根據任何該等條款為替代或交換任何該等票據而交付的每份票據。具有(I)相同的最終到期日、(Ii)相同的本金預付款日期的票據, (Iii)相同的預付本金金額(佔每張票據原有本金的百分比)、(Iv)相同的利率、(V)相同的付息期、(Vi)相同的貨幣面額；及(Vii)相同的發行日期(如屬為交換另一張票據而發行的票據，則就此等目的而言，應視為該票據的最終前身票據的發行日期)，此處稱為“系列”票據。

2.禁止買賣票據

2A。*允許買賣私人貨架票據

2A(1)國際貨幣基金組織。保誠願意在保誠關聯公司可能不時授權購買的範圍內，根據本協議考慮購買私人貨架票據。保誠考慮購買私人貨架票據的意願在本文中稱為“融資機制”。在任何時候，第1B段所述的私人貨架票據的本金總額，減去在該時間之前依據本協議買賣的私人貨架票據的本金總額，減去在該時間之前尚未根據本協議買賣的承兑票據的本金總額(見下文定義)，在此稱為當時的“可用融資額”。就前一句而言，私人貨架票據及已接受票據的本金總額須以美元計算；任何以美元以外的任何可用貨幣面額或已接受票據面值的私人書架票據，須以該等私人書架票據或已接受票據的等值港元計算。儘管保誠願意考慮由保誠聯屬公司購買私人貨架票據，但本協議是在達成明確諒解的基礎上達成的，即保誠或任何保誠聯屬公司均無義務提出或接受購買私人貨架票據的要約，或就特定購買私人貨架票據報價利率、利差或其他條款，且該融資工具不得被解釋為保誠或任何保誠關聯公司的一項承諾。在任何情況下，保誠或任何保誠關聯公司均無義務提出或接受購買私人貨架票據的要約，或就特定購買私人貨架票據提供報價、利差或其他條款，且不得將該融資解釋為保誠或任何保誠關聯公司的承諾。

2A(2)延長髮行期。私人書架票據可根據本協議發行和出售，直至(I)2024年7月30日(或如果該日期不是紐約營業日，紐約

(Ii)保誠給予本公司或本公司發出書面通知後第三十天(或本公司應給予保誠書面通知，説明其選擇根據本協議終止發行及銷售私人貨架票據)(或如該第三十天不是紐約營業日，則為該第三十天之前的下一個紐約營業日)；(Iii)最後一個私人貨架結算日，在該日之後沒有可用的融資金額；(Iv)根據本協議第7A段終止該融資安排；(Iii)在該日之後的最後一個私人貨架結算日，或本公司應已向保誠發出書面通知，説明其選擇根據本協議終止發行及銷售私人貨架票據(或如該第三十天不是紐約營業日，則為該第三十天之前的下一個紐約營業日)；根據本協議可發行和出售私人貨架票據的期限在本協議中稱為“發行期”。

2A(3)申請購買。公司可在發行期內不時提出購買私人貨架票據的要求(每項請求在本文中稱為“購買請求”)。每項購買請求均須由傳真機向保誠提出，並由全國隔夜派遞服務確認，並須(I)指明適用的票據發行人，(Ii)指明所涵蓋的私人貨架票據的貨幣(須為可用貨幣)，(Iii)指明所涵蓋的私人貨架票據的本金總額，該總額不得少於$5,000,000(或以另一種可用貨幣計算的等值金額)，且不得超過提出購買請求時的可用融資金額，(Iv)(V)指明該等私人貨架票據所得款項的用途；。(Vi)指明建議結束買賣該等私人貨架票據的日期，該日期為發行期內不少於該購買要求提出後10日至不超過42日的營業日；。(V)指明該等私人貨架票據的收益的用途；。(Vi)指明建議結束買賣該等私人貨架票據的日期，該日期為發行期內不少於10日但不多於42日的營業日；。(V)指明該等私人貨架票據的收益的用途；。(Vi)指明擬結束買賣該等私人貨架票據的日期。(Vii)指明該等私人貨架票據的購買價格將於私人貨架結算日轉讓予該等買賣的託管機構的户口編號及名稱及地址；。(Viii)證明本協議第8段所載的陳述及保證在該購買請求提出當日及截至該日期均屬真實，且在該購買請求提出當日並不存在違約或違約事件。(Vii)證明該等私人貨架票據的購買價格將於私人貨架結算日轉讓予該託管機構。(Viii)證明本協議第8段所載的陳述及保證在該購買請求提出當日均屬真實。, 和(Ix)基本上採用本文件所附附件B的形式。每份購買請求應由本公司以書面形式簽署，並在收到保誠時視為已提出。

2A(4)：利率報價。在公司根據第2A(3)款向保誠發出購買請求後五(5)個工作日內，保誠可以但沒有義務通過電話或傳真機向公司提供紐約市當地時間上午9：30至下午1：30(或保誠可能選擇的較晚時間)對以下幾種貨幣、本金、到期日的利率報價。在上述兩種情況下，保誠均可在紐約當地時間上午9：30至下午1：30(或保誠可能選擇的較晚時間)之間通過電話或傳真機向公司提供以下幾種貨幣、本金、到期日、該購買請求所指明的私人貨架票據的本金預付時間表及付息期(每項該等利率報價是為迴應購買請求而提供的，在此稱為“報價”)。每份報價應代表該等私人貨架票據的未償還本金餘額的年利率，直至該餘額到期及應付為止，保誠或保誠的聯營公司願意以100%的本金購買該等私人貨架票據。

2A第(5)款不接受。在接受窗內，公司的獲授權人員可在符合第2A(6)段的條款下，選擇代表公司接受有關購買要求所指明的私人貨架票據本金總額的報價。該選擇須由本公司的獲授權人員在接受窗口內以電話或傳真機通知保誠本公司選擇接受該等報價，並指明與該項接受(本文稱為“接受”)有關的私人貨架票據(各該等私人貨架票據在此稱為“接受票據”)。本公司通知保誠承兑任何已承兑票據的日期在此稱為該等承兑票據的“承兑日”。保誠在接受窗口內未收到承兑的任何報價均應失效，且不得根據任何此類過期報價購買或出售本協議項下的私人貨架票據。在符合第2A(6)段和本協議其他條款和條件的情況下，適用的發行方同意向保誠關聯公司出售，保誠同意

促使保誠聯屬公司以該等票據本金的100%購買已接受票據，購買價格應以該等票據的面值貨幣支付。承兑日前後，本公司、保誠及將購買任何該等承兑票據的保誠聯營公司將在實際可行的情況下儘快以附件C的形式簽署承兑確認書(在此稱為“承兑確認書”)。如果本公司在收到任何已接受票據的接受確認後三個工作日內未能簽署並退還給保誠，保誠可在保誠收到該已接受票據之前的任何時間選擇以書面通知本公司取消該等已接受票據的結算。

2A(6)防止市場中斷。儘管有第2A(5)段的規定，依據第2A(4)段提供的任何報價，如在就該報價作出接受之前，已按照第2A(5)段通知保誠，(I)就任何私人貨架票據而言，美國國庫券或衍生工具的國內市場已關閉或已全面暫停，則該報價即告失效。(I)儘管有第2A(5)段的規定，但根據第2A(4)段提供的任何報價，如已按照第2A(5)段通知保誠接受，則該報價即告失效。(I)若(I)美國國債或衍生工具在紐約證券交易所或國內市場的一般證券交易受到重大限制或重大幹擾，或(Ii)若私人貨架票據以美元以外的貨幣面值，則有關政府證券(就歐元而言，應為德國外幣)市場或現貨或遠期貨幣市場、金融期貨市場或利率掉期市場已關閉，或將出現全面暫停、重大限制或重大交易中斷的情況；或(Ii)若私人貨架票據以美元以外的貨幣計值，則有關政府證券(就歐元而言，應為德國外幣)市場或現貨或遠期貨幣市場、金融期貨市場或利率掉期市場將已關閉，或將出現全面暫停、重大限制或重大交易中斷。不得根據該過期報價買賣本合同項下的私人貨架票據。如果公司此後通知保誠接受任何此類報價，則就本協議的所有目的而言，該接受均無效，保誠應立即通知公司本第2A(6)款的規定適用於該接受。

2A(7)：關閉私人貨架。在不遲於私人貨架結算日上午11：30(芝加哥時間)之前，適用的發行方將以一份或多份私人貨架票據的形式，將該買方購買的私人貨架票據以一份或多份私人貨架票據的形式，送達保誠資本集團辦公室(2 Prudential Plaza，Suite5600，Chicago，Illinois 60601-6716)的每位買方。注意：法律部(或根據保誠指示的其他地址)，適用的發行方將以一份或多份私人貨架票據的形式，將私人貨架票據交付給保誠資本集團(Prudential Capital Group)辦公室的兩個保誠廣場，Suite5600，Chicago，6716.注意：法律部(或根據保誠的指示，其他地址)日期為私人貨架結算日並登記在該買方名下(或以其代名人的名義)登記的私人貨架票據，以支付購買價，方法是將立即可用的貸方資金轉入該等私人貨架票據的購買請求中指定的一個或多個帳户。如適用的發行人未能就上文第2A(7)段所規定的已接受票據，向任何買方投標該買方將於預定的私人貨架關閉日購買的已接受票據，或第3段所指明的任何條件未能在該預定的私人貨架關閉日所規定的時間內滿足，則適用的發行人須於紐約市當地時間下午1時前, 在該預定的私人貨架關閉日，書面通知保誠(該通知應視為每一買方已收到)是否(X)是否重新安排該關閉的時間(該重新安排的日期為發行期內不少於一個工作日且不超過該預定的私人貨架關閉日後的十個工作日的營業日)，並向保誠證明(該證明應對每一買方有利)，並向保誠證明(該證明應對每一買方有利)根據第2A(8)(Ii)或(Y)段，該項終止須予取消。如私人貨架票據以美元以外的貨幣為準，則該批私人貨架票據的到期日、本金預付日期、金額及付息日期須與原定日期相同。如果適用的發行人未能發出前述第二句所述的通知，保誠(代表每一買方)可在

在紐約市當地時間下午1點之後的任何時間，在預定的私人貨架關閉日，以書面形式通知該公司，該關閉將被取消。儘管本協議中有任何相反的規定，除非保誠另有書面同意，否則發行人不得選擇多次重新安排任何給定承兑票據的成交時間。

2A(8)取消收費。

條例草案2A(8)(I)。[已保留].

2A(8)(Ii)取消延遲送貨費如果任何已承兑票據的買賣因任何原因而延遲至該已承兑票據的原私人貨架結算日之後，本公司將向每位同意在該等買賣的取消日期或實際結算日購買該已承兑票據的買方支付一筆金額(在此稱為“延遲交貨費”)，金額相當於：

(A)如屬以美元計值的已接受票據，則乘以(I)保誠釐定的款額，即該已接受票據的債券等值收益率每年超過保誠選擇的最高質素另類美元投資的年利率，而該另類美元投資的到期日或多於一個到期日與為延遲交付該已接受票據而不時訂定的重新編定的結算日相同或最接近，(Ii)該已承兑紙幣的本金款額及。(Iii)分子相等於該已承兑紙幣的原來私人貨架結算日(包括該天數在內)至付款日期為止(但不包括該日期)的分數，其分母為360；。和

(B)如屬以美元以外的貨幣面值的已接受票據，則(1)該已接受票據的債券等值收益率年利率超過該已接受票據原來的私人貨架結算日起計(包括該日在內)每一天隔夜利率的算術平均數的乘積；。(Y)該已接受票據的本金金額；及(Z)分子等於自該已接受票據原來的私人貨架結算日起計(包括該日在內)的實際天數的分數。如屬以歐元面值的任何已接受票據，其分母為360，或(如屬以英鎊計值的任何已接受票據)分母為365，及(2)買方或其聯屬公司就買方或任何該等聯屬公司就延遲結算該等已接受票據而訂立的任何利率、貨幣兑換協議或類似協議所招致的成本及開支(如有)。

在任何情況下，延遲送貨費都不能低於零。上文(B)項所述的延遲交付費用應以承兑票據面值的貨幣支付。本協議並無規定任何買方有義務在私人貨架結算日以外的任何日子購買任何已接受票據，而該已接受票據可按照第2A(7)段不時重新安排時間購買。

2A(8)(Iii)。取消費用。如本公司於任何時間以書面通知保誠本公司將取消任何已接受票據的買賣結束，或如保誠在第2A(5)段最後一句或第2A(7)段倒數第二句所述的情況下以書面通知本公司將取消該已接受票據的買賣結束，或如該已接受票據的買賣未於發行期最後一天(任何已接受票據的日期)或之前完成在此稱為“取消日期”)，公司將不遲於此向同意購買該承兑票據的每一位買方付款

在取消日期後一天內，立即可用資金中的金額(“取消費用”)等於：

(A)將(A)該已接受票據的本金金額與(B)將(1)對衝國庫券在取消日期的要價(由保誠釐定)與對衝國庫券在該已接受票據接受日的買入價(由保誠釐定)的差額除以(2)該買入價與TradeWeb LLC所報道的前述買入價及要價所得的商(以小數表示)的乘積，該商數以(1)對衝國庫券在取消日期的要價(由保誠釐定)除以(2)該買入價與TradeWeb LLC所報道的上述買入價及要價所得的商數相乘。任何可公開獲得的此類市場數據來源，由保誠挑選並四捨五入至小數點後第二位；加號

(B)就以美元以外的貨幣計值的已接受票據而言，指該買方或其聯營公司因該買方或其聯屬公司所籤立或代表該買方或該等聯營公司執行的與建議以該貨幣計入的貸款有關的頭寸而招致的所有平倉費用的總和，並以該貨幣設定票面利率，包括為根據FAS133實現短式對衝賬户處理而訂立的替換頭寸，但任何該等平倉所產生的任何收益須與任何該等平倉費用抵銷這類倉位包括(但不限於)貨幣和利率掉期、期貨、遠期、政府債券(包括美國國債)對衝和貨幣兑換合約，所有這些都可能受到價格大幅波動的影響。此類成本還可能包括(但不限於)該買方或其關聯公司因匯率波動而蒙受的損失。該買方產生的所有清盤費用應由保誠或其關聯公司根據公認的財務慣例確定。

在任何情況下，取消費用不得低於零。

(三)修改和重述的效力；結案條件。

3A、提高工作效率。根據本協議對現有2015年貨架協議的修訂和重述的有效性取決於：(I)各發行人、保誠和所需持有人簽署本協議；(Ii)本公司應已向每位持有人交付一份經修訂並重述的附屬擔保協議，實質上以本協議附件附件G的形式，由每一名附屬擔保人簽署，確認各自在附屬擔保項下的義務；(Iii)本協議第8段中包含的陳述和擔保適用於而公司須已向每位持有人交付一份實質上以附件F-1的形式(日期為本協議日期)的高級船員證書，以達致上述兩方面的效果；。(Iv)向保誠及債券持有人交付紐約人壽票據購買協議的修訂，每項修訂均反映本協議的某些符合規定的改變，以及在形式及實質上均為私人貨架票據及保誠的持有人合理接受的改變；。(Iv)向保誠及保誠遞交修訂紐約人壽票據購買協議的修訂書，以反映與本協議有關的某些符合規定的改變，以及在形式及實質上均為保誠及保誠的持有人合理接受；。(V)向保誠和票據持有人交付行政代理(定義見銀行信貸安排)的證據，證明本協議反映了銀行信貸安排的一致性變更，其他形式和實質內容令行政代理(定義見銀行信貸安排)合理滿意；(Vi)公司應已支付截至本協議日期已提交給本公司的票據持有人的特別律師King&Spalding LLP的費用和開支；及(Vii)公司應已支付(見銀行信貸安排)；及(Vii)本公司應已支付截至本協議日期已向本公司提交的票據持有人的特別律師King&Spalding LLP的費用和開支；及(Vii)本公司應已支付(見銀行信貸安排)本協議在其他方面令行政代理(定義見銀行信貸安排)滿意；及(Vii)本公司應已支付, 向本公司提交的票據持有人的荷蘭特別法律顧問。

3B、不具備成交條件。保誠和任何其他買方購買和支付任何私人貨架票據的義務，在每種情況下都應在適用的日期或之前得到滿足

此類票據的私人貨架結算日，符合本款第3款規定的下列條件(根據本款規定交付的任何文件，如按第2A(7)款規定的地址交付給保誠資本集團，應視為已交付)：

(I)簽署某些結案文件。在任何已接受票據的買賣結束時(“結算”)，該買方應已收到以下日期為適用的私人貨架結算日的日期：

(A)購買該買方將購買的私人貨架票據；

(B)向(I)本公司特別顧問Barnes&Thornburg LLP和附屬擔保人(或由本公司指定併為買方合理接受的其他律師)提供令買方合理滿意並基本上以本合同所附附件D-1的形式表示滿意的意見，並向每一附屬擔保人提供當地律師(令該買方合理滿意)的意見，內容涉及本合同所附附件D-2所列事項，以及對該等其他擔保人的有利意見(或由本公司指定併為買方合理接受的該等其他律師)；以及(I)就本合同所附的附件D-2所列事項及該等其他事項向每一附屬擔保人提供的(令該買方合理滿意的)當地律師的意見(或由本公司指定併為買方合理接受的該等其他律師)涵蓋附件D-3中規定的事項。適用的發行方特此指示上述第(I)款所指的每名律師發表該意見，同意任何私人貨架票據的發行和出售將構成對該指示的再次確認，並理解並同意每名收到該意見的買方將會並在此被授權依賴該意見；

(C)授權籤立和交付本協議和發行私人貨架票據的公司董事會決議(如果荷蘭子公司Issuer將發行任何票據，則為荷蘭子公司Issuer)，以及所有證明與本協議和票據有關的其他必要的企業行動和政府批准(如果有)的所有文件的經核證的副本一份；(C)公司董事會決議(如果荷蘭子公司Issuer將發行任何票據，荷蘭子公司Issuer將發行任何票據)授權籤立和交付本協議併發行私人貨架票據的所有文件的核證副本；

(D)簽署一份由祕書和公司一名其他高級人員(在荷蘭子公司Issuer將發行任何票據的範圍內，即荷蘭子公司Issuer)簽發的證書，證明授權簽署本協議的適用發行人的高級人員的姓名、頭銜和真實簽名，以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件；

(E)公司(以及荷蘭子公司Issuer將發行任何票據，荷蘭子公司Issuer的)公司章程和章程(或其他同等的管理文件)的兩份認證副本，或證明自最近向保誠或其他買家認證的日期以來，未對其進行任何修改或其他修改；

(F)在適用於有關司法管轄區的範圍內，(I)提供(I)註明日期為最近日期的成立司法管轄區國務大臣發出的公司存在證明書，以及買方合理要求的證明發行人地位的其他證據；及(Ii)如荷蘭附屬公司發行人是有關票據的發行人，則荷蘭附屬公司發行人須向荷蘭附屬公司發行人提供荷蘭商會商業登記冊摘錄的pdf副本一份；及(Ii)如荷蘭附屬公司發行人是有關票據的發行人，則提供一份pdf格式的荷蘭商會商業登記冊摘錄副本；及(Ii)如荷蘭附屬公司發行人是有關票據的發行人，則提供一份pdf格式的荷蘭商會商業登記冊摘錄副本；及

(G)提供買方可能合理要求的與本協議擬進行的交易相關的法律事項或公司或其他程序的額外文件或證書。

(Ii)沒有任何陳述和保證；沒有違約。本協議第8段所載的陳述和保證在適用的私人貨架關閉日當日及截至該日均屬真實，但因本協議預期的交易而引起的變更除外；在適用的私人貨架關閉日不存在任何違約或違約事件；公司應已向每位買方交付一份實質上以附件F的形式、日期為適用的私人貨架關閉日的高級人員證書，表明上述兩種效果。

(三)取消繳費。根據本協議或與本協議相關，公司應向保誠和每位買方支付應付的任何費用，包括根據第2A(8)(Ii)段規定的任何延遲交付費用，以及保誠和買方的律師費用和開支(視情況而定)。

(Iv)適用法律允許的其他採購。按照本協議規定的條款和條件(包括適用的發行者使用私募貨架票據的收益)購買和支付將在適用的私人貨架結算日購買的私人貨架票據，不應違反任何適用的法律或政府法規(包括但不限於證券法第5條或聯邦儲備系統理事會T、U或X條例)，也不應根據或根據任何適用的法律或政府法規對購買者施加任何税收、罰款、法律責任或其他繁重的條件，也不應違反任何適用的法律或政府法規(包括但不限於證券法第5條或聯邦儲備系統理事會T、U或X條例)，也不應根據任何適用的法律或政府法規對買方施加任何税收、罰款、法律責任或其他繁重的條件。

(V)處理法律事務；買方特別顧問的意見。買方的律師應對與此類買賣有關的所有法律事項感到滿意。King&Spalding LLP(或由保誠指定為保誠和買方特別顧問的其他律師)應出具令買方合理滿意的有利意見。

(六)公開訴訟程序。就本協議擬進行的交易及附帶的所有文件而採取或將採取的所有公司及其他程序，在實質及形式上均應令每名買方合理滿意，而每名買方應已收到其合理要求的所有該等文件的對應正本或經核證或其他副本。

(Vii)旗下子公司Guaranty。根據本協議，自該私人貨架關閉日起，每一家要求成為附屬擔保當事人的子公司應已簽署並交付一份附屬擔保(或附屬擔保的連帶)，該附屬擔保對該附屬公司具有完全效力，且該附屬公司應遵守第5H款的所有其他規定。就任何私人貨架結算日而言，每一附屬擔保人(如票據發行者為荷蘭附屬發行者，則本公司亦須如此)須已簽署及交付一份買方滿意的形式及實質上的擔保確認書。

4、取消提前還款。私人貨架票據須按第4A(1)及4A(2)段的規定以及在該等規定的範圍內預付。在第4B及4F段所述的情況下，私人貨架票據亦須預付款項。任何發行人根據本款第4款的任何其他規定支付的任何預付款，不得減少或以其他方式影響其支付第4A和4F款所規定的任何規定的預付款的義務。

4A(1)    [故意省略].

4A(2)要求提前支付私人貨架票據。在每一系列的私用貨架票據全數清還之前，每一系列的私用貨架票據均須繳付該系列的私用貨架票據所列明的規定預付款項(如有的話)。適用的發票人依據本款第4款的任何其他條文作出的任何預付款，不得減少或以其他方式影響其按各自的私人貨架票據系列所指明的任何預付款的義務。

4b.客户可選擇提前還款，並保留收益維持額。在下述限制的規限下，每個系列的私人貨架票據須在任何時間或不時全部或不時預付部分款項(以$100,000為增量，每次不少於1,000,000美元，或每次以等值於該系列私人貨架票據面值的貨幣)，由適用的發行人選擇，按預付本金的100%加預付日期的利息，以及就每項債券的收益率維持額(如有)。根據本第4B段對一系列私人貨架票據進行的任何部分預付款，須以與預定到期日相反的順序償還所需的本金。

4C.提交可選提前還款通知。本公司須於預付日期前不少於十(10)個營業日，向根據第4B段須予預付的每個系列票據的持有人發出不可撤銷的書面通知，通知該等持有人須於該日期預付的(I)該預付日期，(Ii)須於該日期預付的該系列私人書架票據的本金總額，(Iii)該持有人持有的該系列私人書架票據在該日期須預付的本金金額，及(Iv)該持有人持有的該系列私人書架票據的本金在該日期須予預付的金額，以及(Iv)該持有人持有的該系列私人書架票據在該日期須予預付的本金金額，以及(Iv)該持有人持有的該系列私人書架票據將於該日期預付的本金總額如上所述發出可選擇提前還款通知後，該通知所指明的私人貨架票據的本金，連同其到預付日的利息，連同與之有關的收益維持金額(如有)，將於該預付日到期應付。本公司須於其根據第4B段就任何預付款項發出書面通知當日或之前，以電話通知須予預付的私人貨架票據的本金金額及預付日期，而該等持有人已在本協議所附買方附表或適用的接受確認書中指定該等通知的收件人，或向本公司發出書面通知。

4D、申請提前還款。如根據第4A或4B段預付的每筆款項少於任何系列所有未償還私人貨架票據的全部未償還本金(僅就本第4D段而言，包括所有由適用發行人或其任何附屬公司或聯營公司以非根據第4A或4B段預付的方式預付或以其他方式收回或購買或以其他方式收購的私人貨架票據)，則須預付的款額須按各自的未付本金按比例應用於該系列所有未償還的私人貨架票據

4E.允許票據退休。適用的發行人不得，也不得允許其任何附屬公司或關聯公司在其規定的最終到期日之前全部或部分預付或以其他方式註銷(但不包括(I)根據第4A、4B或4F段預付，或(Ii)根據第7A段加速最終到期日)，或直接或間接購買或以其他方式收購任何持有人持有的任何系列的私人貨架票據，除非該發行人或該附屬公司或聯屬公司已提出預付或以其他方式註銷或購買持有該系列私人書架票據的其他持有人所持有的該系列私人書架票據本金總額的相同比例。適用的發行人將立即註銷該發行人或任何附屬公司或任何其他關聯公司根據本協議任何規定支付、預付或購買私人書架票據而獲得的所有私人書架票據，並且不得發行私人書架票據來替代或交換任何該等私人書架票據。

4f.美國政府要求在控制權變更時預付款項。

(I)發出控制權變更通知。本公司將在控制權變更發生後五(5)個工作日內，向每位票據持有人發出有關控制權變更的書面通知(“控制權變更通知”)。該更改管制通知書須載有並構成本條例第4F(Iii)段所述的預付票據要約，並須附有第4F(V)段所述的證明書。

(Ii)提供預付票據。本第4F段第(I)款所述的預付票據要約應為適用發行人根據本第4F段並在其規限下，於該變更控制權通知所指明的日期(“建議預付日期”)，預付每名持有人(在此情況下僅指以披露實益擁有人的代名人名義登記的任何票據的“持有人”)持有的全部(但不少於全部)票據的要約。該日期不得早於要約發出之日起30天，也不得超過90天。

(三)評估驗收情況。票據持有人可接受根據本第4F段提出的提前還款要約，方法是在建議的提前還款日期不遲於10天前向本公司遞交接受該承諾的通知。票據持有人如不迴應依據本第4F款提出的預付款項要約，應視為該持有人拒絕該要約。

(四)取消提前還款。根據本第4F段須預付的債券的預付款額，須為債券本金的100%連同其應計及未付利息，但無須支付任何收益維持款額。預付款應在建議的預付款日期支付。

(V)高級船員證書。每份依據本第4F段提出預付票據的要約，均須附有一份由公司獲授權人員籤立並註明要約日期的證明書，指明：(A)建議的預付日期；(B)該項要約是依據本第4F段提出的；(C)每份要約預付的票據的本金金額(即每張該等票據的本金)；(D)每份要約預付的票據的到期利息，累積至建議的預付日期；(E)(F)合理詳細的控制權變更的性質和日期或建議日期。

4G。由於税收原因，他們不會提前還款。

(I)如在任何時間，由於税法的改變(定義如下)，適用的發票人有義務或有義務就所有受影響的票據支付任何利息的任何額外付款(定義見下文)，其總額相當於就所有該等票據支付的利息總額的5.0%或以上，則該發行人可向所有受影響票據的持有人發出不可撤銷的書面通知(每份不可撤銷的通知、通知)。一份“預付税款通知書”)，説明在指明的預付日期(該日期須為不少於30天亦不多於60天的營業日)預付該等受影響的票據，以及導致該發票人有義務額外付款的情況及其款額，並述明所有受影響的票據須在該預付日期按如此預付的本金的100%連同其應累算的利息在該預付日期預付，但如屬受影響的票據，則屬以下情況，則屬例外，如屬受影響的票據，則須在該日期預付所有受影響的票據，並述明所有受影響的票據須於該預付日期按預付本金的100%連同其應累算的利息預付，但如屬受影響的票據，則不在此限在收到預繳税款通知書後不超過20天，以書面通知本公司，拒絕預付該票據(每張, “拒絕通知”)。拒付通知書的表格亦須附同預繳税款通知書，並須就該通知書所涵蓋的每張票據述明，該票據持有人籤立及交付該票據，須作為永久放棄該持有人就該票據未來的所有利息付款而因該預繳税款通知書所描述的情況而產生的額外付款的權利(但不包括該持有人收取因該預繳税款通知書未有描述的情況而產生的任何額外付款或超過該預付税款通知書所述的額外付款款額的權利)的效力，即為永久放棄該票據的持有人因該預付税款通知書所描述的情況而產生的額外付款的權利，而不是永久放棄該持有人因該預付税款通知書所描述的所有未來利息付款而產生的額外付款的權利。如上所述向每名受影響票據持有人發出預繳税款通知後，該等票據的本金連同截至該預付日期的應計利息將於該預付日期到期及應付，但持有人須如上所述適時發出拒收通知的票據除外。

(Ii)*根據本第4G段預付票據，不影響本公司就於該預付款日期或之前支付的任何款項支付額外付款的義務。就本段第4G段而言，任何持有超過一張受影響票據的持有人均可就如此持有的每張受影響票據分別行事(意思是超過一張受影響票據的持有人可就如此持有的一張或多於一張受影響票據接受該要約，而就如此持有的一張或多於一張其他受影響票據則可拒絕該要約)。

(Iii)(I)在當時存在違約或違約事件的情況下，(Ii)在發行人已採取商業上合理的步驟以減輕支付相關額外付款的要求之前，或(Iii)如果支付此類額外付款的義務直接產生或產生於公司或任何子公司採取的行動(根據適用法律要求採取的行動除外)，且根據本第4G段發出的任何預付税款通知應證明前述規定。(Iii)發行人不得根據本款4G提出預付票據的提議，(I)如果當時存在違約或違約事件，(Ii)發行人已採取商業上合理的步驟，以減輕支付相關額外付款的要求，或(Iii)如果支付此類額外款項的義務直接產生於本公司或任何子公司採取的行動(根據適用法律要求採取的行動除外

(Iv)就本段第4G段而言：

“附加付款”是指因税法的變更，依照第13款的規定，需要向票據持有人支付的附加金額。

“税法變更”是指(單獨或集體地)(以一項或多項先前的更改)(I)荷蘭的任何法律、條約、規則或條例在結束日期後的修訂或更改，或在結束日期後對該法律、條約、規則或條例的正式解釋或適用的修訂或更改，該修訂或更改是有效並持續的，並符合下述意見和證明要求；或(Ii)如屬在結束日期後成為課税管轄區的任何其他司法管轄區，則該等修訂或更改仍然有效，並符合下述意見和證明要求；或(Ii)如屬在結束日期後成為課税管轄區的任何其他司法管轄區，則該等修訂或更改是有效並持續的，並符合下述意見和證明要求；或(Ii)如在結束日期後成為課税管轄區，在任何情況下，在該司法管轄區成為徵税管轄區之後，對該司法管轄區的正式解釋或適用作出的修訂或更改，均應為徵税管轄區，該修訂或更改正在生效並持續進行，並符合該意見和證明的要求，任何情況下，該等法律、條約、規則或規則的正式解釋或適用均應在該司法管轄區之後進行。任何該等修訂或更改均不構成税法的更改，除非適用的發票人認為該項修訂或更改會影響扣減或要求扣繳因該項税法更改而徵收的任何税項(須由公司高級人員證明書證明，如票據持有人提出要求，亦須由在相關課税管轄區內具有公認税務專業知識的律師的書面意見支持，兩者均須在就該項税法更改發出預繳税款通知書之前或與之同時送交所有票據持有人)，否則不會構成税法上的任何更改(須由公司高級人員證明書證明，並在票據持有人提出要求時，由在有關税務司法管轄區內具有公認税務專業知識的律師提供書面意見支持，兩者均須在就該項税法更改發出預繳税款通知書之前或與之同時送交所有票據持有人)。

(五)簽署了兩個平權公約。

5A.編制財務報表。它將交付給保誠和任何私人貨架票據的每位重要持有人的每份發行方契諾：

(I)在切實可行範圍內儘快並無論如何在每個會計年度每個季度(最後一個季度除外)結束後六十(60)天內編制本公司及其附屬公司本財政年度初至該季度末期間的綜合損益表、股東權益及現金流量表，以及本公司及其附屬公司於該季度期末的綜合資產負債表，並以比較形式列載上一會計年度同期的數字可能因審計和年終調整而發生變化；但是，如果按照下面第(Iii)條的規定(在上述規定的時間段內)交付一份本季度

向美國證券交易委員會提交的該季度公司表格10-Q的報告應被視為滿足本條第(I)款的要求；

(Ii)在切實可行範圍內儘快並無論如何在每個財政年度結束後九十(90)天內編制本公司及其附屬公司該年度的綜合收益和現金流量表及綜合股東權益表，以及本公司及其附屬公司於該年度末的綜合資產負債表，在每種情況下以比較形式列出上一年度審計的相應綜合數字，所有這些都是合理詳細並令所需持有人滿意的形式，以及就綜合報表而言，由本公司選定的具有公認國家地位的獨立會計師報告(其報告應無“持續經營”或類似的資格或例外，且對該等審計範圍無任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表按照一貫適用的公認會計原則在各重大方面公平地列報本公司及其合併附屬公司的財務狀況及經營成果，而就綜合報表而言，該等綜合報表須經本公司的授權財務人員核證。但依據以下第(Iii)款交付(在上述指明的期間內)向證券交易委員會提交的本公司該財政年度採用表格10-K格式的週年報告一份，須當作符合本條第(Ii)款的規定；

(Iii)將其應發送給其公眾股東的所有該等財務報表、委託書、通知和報告的副本，以及其向證券交易委員會(或任何接替證券交易委員會職能的政府機構或機構)提交的所有登記報表(無證物)和所有報告的副本，在傳送後立即提交；

(Iv)應要求迅速向本公司或任何附屬公司提交一份由獨立會計師就其對本公司或任何附屬公司賬簿進行的任何年度、中期或特別審計而提交給本公司或任何附屬公司的彼此報告的副本；

(V)在傳送的同時，提供根據銀行信貸安排發出的所有通知、報告和財務報表的副本，不包括例行借款請求；以及

(Vi)以合理的速度提供該等重要持有人可能合理要求的其他財務數據。

在提交上述第(I)和(Ii)條規定的每份財務報表的同時，本公司將向每位主要持有人交付一份高級職員證書(代表本公司簽署)：(A)證明(經合理詳細計算)本公司及其子公司遵守第6段的規定；(B)證明(經合理詳細計算)是否應根據第5G段為最近結束的財政季度支付槓桿費；以及(C)説明不存在違約或違約事件，或(如果有)任何事件指明其性質和存續期，以及公司擬對其採取的行動。

各發行人亦承諾，在任何負責人員得悉失責或失責事件後，將立即向每位重要持有人遞交一份高級人員證書(代表本公司簽署)，列明該證書的性質及存續期，以及該發行人擬就此採取何種行動。

5B.監督財產檢查。各發行人承諾，在法律許可的範圍內，將允許任何主要持有人以書面指定的任何人(如果不存在違約或違約事件，由重大持有人承擔費用；如果違約或違約事件存在，則由本公司承擔費用)：(I)訪問和檢查本公司及其附屬公司的任何財產，檢查本公司及其附屬公司的公司簿冊和財務記錄，並複製或摘錄這些簿冊和財務記錄的複印件或摘錄，以及與公司討論任何該等法團的事務、財務和賬目；以及(I)檢查本公司及其附屬公司的公司簿冊和財務記錄，複印或摘錄這些簿冊和財務記錄，並與公司討論任何該等法團的事務、財務和帳目。(Ii)在向本公司發出合理通知及本公司管理層有機會出席或派代表出席後，與本公司及其附屬公司的獨立會計師討論任何該等法團的事務、財務及賬目(該重大持有人未能與本公司進行令人滿意的討論或從本公司取得該等事務、財務及帳目)，一切按該重大持有人可能合理要求的合理時間及頻率進行。各發行人承認，根據本第5(B)段獲準行事的任何該等人士在行使其查閲權後，可編制並(在符合本章程第11H段條款的情況下)向持有人分發有關本公司及其附屬公司資產的若干報告，供該等人士及持有人內部使用。

5C.根據《公約》平等擔保票據。各發行人承諾，如其或任何附屬公司對其任何財產或資產(不論現已擁有或其後取得)設定或承擔任何留置權，而不是第6B(1)段條文所準許的留置權(除非事先已依據第11C段就設立或承擔該等財產或資產取得書面同意)，則發行人將作出或安排作出有效撥備，使私人貨架票據將以該留置權與任何及所有其他債務同等及按比例提供擔保，只要任何其他債務亦由該等留置權擔保

5D.加強保險的維護。各發行人約定，並應促使各子公司與財務穩健和信譽良好的保險人一起，維持或促使維持與其財產和業務以及其子公司的財產和業務(可能包括合理的自我保險計劃)有關的保險，這些保險通常由經營類似業務的其他公司維持。

5E.必須遵守法律。每一發行方承諾，其應並應促使其每一子公司遵守其各自受其約束的所有法律、條例或政府規則或法規，包括但不限於美國經濟制裁法和環境法，並將獲得並保持對其各自財產的所有權或對其各自業務的開展所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，在每種情況下，都應確保不遵守此類法律、條例或政府規則或法規或未能遵守這些法律、條例或政府規則或法規，或不遵守這些法律、條例或政府規則或法規，或不遵守這些法律、條例或政府規則或法規，並將獲得並保持有效的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，在每種情況下，確保不遵守此類法律、條例或政府規則或法規，或不遵守特許經營權和其他政府授權，無論是單獨的還是總體的，都不會有實質性的不利影響，這是合理的。每個發行人將保持有效並執行旨在促進和實現公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的美國經濟制裁的政策和程序。

5f.中國獲得最惠國銀行地位。除任何合格應收賬款交易外，如果發行人或任何附屬公司訂立、承擔或以其他方式受任何協議約束，或根據任何協議承擔超過10,000,000美元的現有或未來債務(統稱為“其他融資協議”)，而該協議包括一項或多項額外契諾或額外違約，則本協議的條款應視為已被修訂，而無需任何發行人或私人貨架票據持有人採取任何進一步行動，或根據該協議承擔義務，或根據該協議承擔義務，或修訂該協議(統稱為“其他融資協議”)，而無需任何發行人或任何私人貨架票據持有人採取任何進一步行動，本協議的條款應被視為已被修訂，而無需任何發行人或任何私人貨架票據持有人採取任何進一步行動。各發行方還承諾迅速籤立並自費交付(包括私人貨架票據持有人的律師的合理費用和開支)，對此的修正案

在形式和實質上令所需持有人滿意的協議，以證明對本協議的修改，以包括此類附加契諾和附加違約，但此類修改的簽署和交付不應成為本條款5F規定的此類修改生效的前提條件，而應僅為本協議各方提供便利。

5G.取消槓桿費。除私人貨架票據應計利息外，本公司同意就截至該財政季度末綜合總債務與當時結束的四個財政季度的EBITDA比率等於或大於2.00至1.00的每個財政季度向私人貨架票據持有人支付費用(“槓桿費”)。每筆票據的應付槓桿費應為(A)乘以(I)該財政季度的適用數字(定義見下文)乘以(Ii)該票據在槓桿費用所涉及的財政季度內的平均未償還本金金額，以及(B)將由此獲得的乘積除以4所得的美元金額。每個適用會計季度的槓桿費應在根據第5A(I)段(或第5A(Ii)段，如果適用會計季度是一個會計年度的最後一個會計季度，則為第5A(Ii)段)的財務報表交付之日支付欠款。如果公司未能按照第5A(I)或5A(Ii)段的規定交付任何會計季度或會計年度的財務報表，則公司應被視為拖欠該會計季度的槓桿費(以適用的0.0025為基準)，並應在根據前一句話到期的日期支付該會計季度所需的款項。在該財務季度或該會計年度的財務報表到期之日，本公司應被視為拖欠該會計季度的槓桿費(根據適用數字0.0025)，並應在根據前述語句到期之日支付該會計季度所需的款項。槓桿費的支付應按照第11A款的規定進行。

票據持有人接受槓桿費並不構成對任何違約或違約事件的豁免。到期沒有繳付槓桿費的後果，須受本條例第7A(Ii)段所管限，併為該等目的及為釐定私人貨架票據加速後須繳付的款額，將槓桿費視為利息。

如本第5G段所用，(A)“適用數字”指(I).00075，如上文計算的綜合總負債與EBITDA之比等於或大於2.00至1.00，但不大於2.50至1.00；(Ii).0015，如就該會計季度而言，綜合總債務與EBITDA之比大於2.50至1.00，但不大於3.0015(如上文計算的綜合總債務與EBITDA之比大於2.50至1.00，但不大於3.0015)，如上文計算的綜合總債務與EBITDA的比率等於或大於2.00至1.00，但不大於2.50至1.00，但不大於3.0015就該財政季度而言，綜合總債務與EBITDA的比率(如上計算)大於3.00比1.00。

5H.為其子公司擔保人提供擔保。如果任何子公司是或成為任何主要信貸安排項下的借款人、共同借款人、擔保人、債務人或共同義務人，該子公司應同時提供實質上以本合同附件G形式(“子公司擔保”)或與之合併的擔保協議。每份該等附屬擔保或其合併應附有該附屬公司祕書或助理祕書的證明書，以證明其章程及章程(或類似的管理文件)、該附屬公司董事會(或類似的管治機構)授權籤立及交付該附屬擔保或加入及在職的決議，以及簽署該等文件的該附屬公司高級人員的簽名樣本，以及所需持有人可能合理要求的與此相關的其他證書、文件及法律意見，每份證書、文件及法律意見的形式及實質均合理地令儘管有上述規定，荷蘭附屬發行人在成為本公司或其任何附屬公司在任何主要信貸安排下的債務的擔保人或以其他方式承擔責任之前，將不會被要求訂立附屬擔保。

經公司選擇並以書面通知每位票據持有人，任何附屬擔保人可被解除其附屬擔保項下的所有義務和責任，並應自動解除其在附屬擔保項下的義務，而無需持有人籤立或交付任何其他文件，但條件是：(I)如果該附屬擔保人是擔保人，或以其他方式對任何主要信貸安排負有責任，則該附屬擔保人應自動解除其在該附屬擔保人項下的義務，而無須由持有人簽署或交付任何其他文件，條件是：(I)如果該附屬擔保人是擔保人或對任何主要信貸安排負有其他責任，則該附屬擔保人

(I)擔保人已根據該主要信貸安排獲免除及解除(或將與該附屬擔保人根據其附屬信貸安排獲免除的同時解除)；(Ii)在該免除及解除時及在該免除及解除生效後，並不存在任何違約或違約事件；(Iii)當時並無任何款項根據該附屬擔保而到期及應付；(Iv)如該附屬擔保人根據任何主要信貸安排獲免除及解除債務，則會向任何負債持有人支付任何費用或其他形式的代價；及(Iv)如根據任何主要信貸安排免除及解除該附屬擔保人的債務，則須向任何負債持有人支付任何費用或其他形式的代價票據持有人應實質上與票據持有人同時獲得同等代價，及(V)每位持有人應已收到一份證明第(I)至(Iv)條所載事項的負責人員證明書。(V)每名持有人應已收到一份證明第(I)至(Iv)條所載事項的負責人員證書。為免生疑問，本第5H段第二段適用於2015年5月5日附屬擔保項下的附屬擔保人，據此，作為附屬擔保人的富蘭克林控制系統公司、先鋒泵控股公司、富蘭克林電氣風險投資有限責任公司、先鋒泵公司、富蘭克林電氣國際公司、富蘭克林燃料系統公司和智能控制公司已同意擔保本協議項下本公司的義務，並應在此擔保協議項下履行本協議項下本公司的義務。根據該擔保協議，富蘭克林控制系統公司、先鋒泵控股公司、富蘭克林電氣風險投資有限責任公司、先鋒泵控股公司、富蘭克林電氣風險投資公司、富蘭克林電氣國際公司、富蘭克林燃料系統公司和智能控制公司均作為子公司擔保人同意擔保本協議項下的公司義務，並應

6.廢除消極公約。在發行期內及此後，只要本協議項下到期的任何票據或其他金額未付或未付，各出票人的契約如下：

6A.    [故意省略].

6B.取消信貸和其他限制。各發行方承諾不會也不會允許任何子公司：

6B(1)取消留置權限制。在其任何財產或資產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，不論該財產或資產現已擁有或其後取得(不論是否已按照本條例第5C段的規定為私人貨架票據提供平等的應課差餉抵押)，但以下情況除外：

(I)在本條例生效日期對該財產構成扣押並將附表6B(1)所指明的債項作為抵押的留置權，以及就任何該等債項的再融資、續期或退款提供擔保的留置權，但所抵押的本金不得超過緊接該等再融資、續期或退款之前尚未清償的債項的款額，而該等留置權亦不得擴及任何其他財產或資產；

(Ii)為尚未到期的税收或其他政府收費或正在通過適當的程序真誠地積極抗辯的税收或其他政府收費設立留置權；

(Iii)因其業務的進行或其資產的所有權而附帶的留置權，而該等留置權並非因借款或取得信貸或墊款而招致，且總體上並未大幅減損其財產或資產的價值，或實質上損害其在業務經營中的使用；

(Iv)對一家(X)子公司的財產或資產設置留置權，以確保該子公司對本公司或不屬於被排除子公司集團的另一家子公司或(Y)被排除子公司集團成員承擔義務，以確保該成員對本公司或任何子公司的義務；

(V)在任何公司或其他人成為子公司時，對該公司或其他人的任何資產上存在的任何留置權進行擔保，而該留置權並非是在考慮該事件時設立的；

(Vi)在任何法團或其他人士與本公司或附屬公司或附屬公司合併或合併時存在的任何法團或其他人士的任何資產上保留任何留置權，而該等資產不是在考慮該事件時設立的；

(Vii)取消在公司或子公司收購任何資產之前存在的任何留置權，而該留置權並不是在預期該收購時設立的；

(Viii)作為合格應收款交易的一部分，因轉讓應收賬款或應收票據或相關資產的權益而產生的債務留置權；以及

(Ix)保留前述條款不允許的其他留置權，但優先債務在任何時候不得超過綜合有形資產總額的20%(20%)，此外，儘管有上述規定，本公司不得、也不得允許其任何子公司根據本第6(B)(1)(Ix)段為根據或根據任何主要信貸安排而未償還的任何債務提供擔保，除非並直至票據(以及與此相關交付的任何擔保)與該等債務同時獲得同等和按比例提供的擔保，否則本公司不得或不得允許其任何附屬公司根據本款第6(B)(1)(Ix)段擔保任何未償還債務，除非並直至票據(及與此相關交付的任何擔保)與該等債務同時獲得同等及按比例提供的擔保債權人之間的協議和本公司及/或任何該等附屬公司(視乎情況而定)律師的意見，由所需持有人合理接受的律師提供。

6B(2)取消債務限制。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(I)確認本公司或任何附屬公司欠本公司或任何附屬公司的債務；

(Ii)包括公司或子公司(主要子公司除外)的其他債務，只要優先債務在任何時候都不超過綜合有形資產總額的20%(20%)(儘管有上述規定，本第(Ii)款中的籃子不得用於根據公司的主要信貸安排向貸款人提供信用增強(包括留置權和擔保))；但(X)只要本公司遵守第5H段，並將遵守本協議第6B(9)及6B(10)段(自該等債務發生之日起計算，並在該等債務生效後計算)，重要附屬公司(定義見銀行信貸安排)可根據任何主要信貸安排就本公司及其附屬公司的債務作出額外擔保，其條款及條件對本公司及其附屬公司的整體限制不得超過向其提供的附屬擔保的條款及條件。在每種情況下，僅在該等擔保是無擔保的範圍內，且對票據及本協議項下其他義務的付款權較低，或對本協議項下的票據及其他義務具有同等效力，但公司應立即向保誠和票據持有人提供證明該等擔保和對該等擔保的任何修改的任何文件的副本；和

(Iii)所有應收賬款交易歸因於符合條件的應收賬款交易產生的債務和/或債務，總額在任何時候都不超過30,000,000美元。

6B(3)包括貸款、墊款和投資。向任何人(統稱“投資”)作出或準許繼續向任何人提供未償還貸款或墊款，或擁有、購買或獲取任何股額、義務或證券，或對任何人擁有任何其他權益或作出任何出資(統稱“投資”)，但發行人或任何附屬公司可：

(I)可以向公司或任何附屬公司提供或允許繼續向公司或任何附屬公司提供未償還貸款或墊款；

(Ii)擁有、購買或獲取附屬公司或法團或其他人的股額、義務或證券，而該等證券、義務或證券在緊接該項購買或收購後將成為附屬公司；

(Iii)收購和擁有為清償欠本公司或任何附屬公司的債務(在正常業務過程中產生)而收到的股票、債務或證券，但以本條款第(Iii)款所述在本協議日期後進行的所有此類投資的總金額不超過1,000,000美元為限；

(Iv)擁有、購買或獲取資本為100,000,000美元或以上或其信用令保誠合理滿意的商業銀行的優質商業票據、銀行承兑匯票和存單；與上述有關的回購協議；根據聯邦或州法律組織的公司的固定收益義務；美國政府(或其任何州)的義務；美國政府(或其任何州)全面擔保的義務；位於美國的縣或市或其機構或部門在每種情況下被標準普爾公司(Standard&Poors Corporation)或任何國家認可的評級機構和專門投資於上述任何一項或多項的共同基金賬户給予“A”或更好評級的義務；

(V)在正常業務過程中合理符合公司截至本協議日期的商業慣例，向高級管理人員和員工發放或允許繼續向其發放未償還貸款或墊款；

(Vi)可以向公司現有的員工持股計劃發放或允許繼續發放未償還貸款；

(Vii)可以向公司股東批准的公司任何新員工持股計劃發放或允許繼續發放未償還貸款；

(Viii)根據公司的股票購買計劃，可以向公司高級管理層發放或允許繼續向公司高級管理層發放未償還貸款，但在任何時候，未償還貸款總額不得超過500萬美元；

(九)不得按照政府機構或公用事業單位在正常經營過程中的要求繳存；

(十)允許在活期存款賬户存款；

(Xi)持有自有庫存股，只要無違約或違約事件持續，可不時回購本公司董事會不時授權的本公司股本；

(Xii)可以向僅為從事合格應收款交易而設立的子公司或其他特殊目的實體進行任何由捐款(無論是以現金、票據或其他資產的形式)組成的投資，或以其他方式因將第6(B)(6)(3)款(G)款允許的資產轉讓給此類特殊目的實體而產生的任何投資；

(Xiii)可作出任何根據第6B(4)段準許的投資；及

(Xiv)其他新投資不得超過綜合淨值的25%(25%)。

6B(4)規定了某些資產的處置。除準許處置或第6B(3)、6B(5)、6B(6)及6B(7)段準許外，出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司或任何附屬公司的任何資產。

6B(5)允許出售子公司的股票和債務。除準許處置或除第6B(6)段準許外，除對本公司或任何附屬公司的債務外，不得出售或以其他方式處置任何附屬公司的任何股份或債務，或分拆任何附屬公司的任何股份或債務。儘管有上述規定，荷蘭子公司Issuer和每個重要子公司在任何時候都應是本公司的全資子公司。

6B(6)支持合併整合。與任何其他人員合併或合併到任何其他人員中，但以下情況除外：

(I)荷蘭子公司可合併為任何發行人，荷蘭子公司發行人以外的子公司可合併為任何其他子公司；以及

(Ii)只要本公司在生效後或因此而不存在違約或違約事件，則本公司可與根據美國法律或其其中一個州法律成立的另一實體合併，惟本公司須為尚存的法團。(Ii)只要本公司是尚存的法團，則本公司可與根據美國或其其中一個州的法律成立的另一實體合併。

6B(7)應收賬款的出售或貼現。除與任何合格應收賬款交易有關外，出售或不附帶追索權、貼現或質押或以其他方式出售其任何票據或應收賬款，但不包括在正常業務過程中以無追索權方式出售外國賬户債務人欠下的應收款，只要這種出售不是為了籌集融資(例如證券化)為唯一目的。

6B(8)禁止限制交易。直接或間接與聯營公司、與任何聯營公司有血緣關係、領養或婚姻關係的任何人或擁有本公司或任何附屬公司股票5%或以上的任何人進行交易，但條件是：(I)本公司可在正常業務過程中與該等人士保持距離；(Ii)本公司及其附屬公司可進行第6B(3)段允許的投資；(Iii)除上述規定外，只要本公司股票為公開持有，本公司可與該等人士交易，只要該等交易在任何財政年度的總額不超過125,000美元，且(Iv)此項禁止不適用於附屬公司之間或本公司與其附屬公司之間的交易，包括(但不限於)任何附屬公司宣示或派發股息的權利或能力，惟不包括附屬公司成員與本公司或不屬於被排除附屬公司集團的任何附屬公司之間的任何交易，均應視為整體交易，或(Iv)該等交易不適用於任何附屬公司之間或本公司與其附屬公司之間的交易，包括(但不限於)任何附屬公司宣派或派發股息的權利或能力。按公平合理的條款，對本公司或不屬於被排除子公司集團的子公司的優惠程度不低於可比公平交易所能獲得的優惠。

6B(9)提高利息覆蓋率。在截至2021年3月31日或之後的每個會計季度末，隨後結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA與隨後結束的連續四個會計季度的綜合利息支出的比率不得低於3.00至1.00。

6B(10)提高了債務與EBITDA的比率。在截至2021年3月31日或之後的每個財政季度末，截至該財政季度末的綜合淨債務與當時結束的連續四個財政季度的綜合EBITDA的比率(“槓桿率”)不得超過3.50至1.00；只要(X)當時不存在違約事件或不會由此導致違約事件，則在該財政季度末的綜合淨債務與當時結束的連續四個財政季度的綜合EBITDA的比率(“槓桿率”)不得超過3.50至1.00；前提是：(X)只要當時不存在違約事件，或不會由此導致違約事件，

在本協議期限內，公司可在不遲於完成相關允許收購的會計季度的最後一個營業日向保誠和每位票據持有人發出書面通知後，選擇將本第6B(10)段允許的最高槓杆率提高至4.00至1.00，為期連續四個財政季度，與在這四個會計季度中的第一個會計季度發生的允許收購相關，但就此類收購支付或將支付的總代價(Y)儘管有上述第(X)款的規定，公司不得在另一個調整契約期結束後至少兩(2)個完整的財政季度內選擇新的調整契約期。本公司同意以美元向票據持有人支付費用(“收購尖峯費用”)，相當於在每個經調整的契約期內每個財政季度的票據平均未償還本金的每年0.50%；收購尖峯費用應在根據第5A(I)段(或第5A(Ii)段，如適用的財政季度是一個財政年度的最後一個財政季度)的財務報表交付之日拖欠支付(或5A(Ii)段，如適用的財政季度是一個財政年度的最後一個財政季度)；收購尖峯費用應在該財政季度的財務報表根據第5A(I)段(或第5A(Ii)段，如適用的財政季度是一個財政年度的最後一個財政季度)交付之日支付。收購尖峯費用應根據第11A段的條款支付，到期未能支付收購尖峯費用的後果應受本協議第7A(Ii)段的管轄，並將收購尖峯費用視為利息，以此為目的以及為確定票據加速時應支付的金額。

6B(11)禁止子公司限制。訂立或以其他方式受制於任何合約、協議或其他具約束力的義務(包括其章程)，而該等合約、協議或義務(包括其章程)直接或間接限制(I)任何附屬公司就該附屬公司的股本向本公司支付股息或其他贖回或分派，(Ii)任何附屬公司償還公司間貸款或墊款，(Iii)任何附屬公司向本公司或任何全資附屬公司(重要附屬公司除外)發放貸款或墊款，或(Iv)其他公司間轉讓

6B(12)禁止限制支付。如果任何違約已經發生，並且正在繼續或將導致違約，則聲明或支付任何受限制的付款。

6B(13)取消經濟制裁等。發行人不會，也不會允許任何受控實體(A)成為(包括憑藉被阻止的人擁有或控制)、擁有或控制被阻止的人，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括涉及票據收益的任何投資、交易或交易)，如果該投資、交易或交易(I)會導致任何持有人或該持有人的任何關聯公司違反適用於該持有人的任何法律或法規，或受到適用於該持有人的任何法律或法規的制裁，則發行人不會，也不會允許任何受控實體(A)成為(包括憑藉被封鎖的人擁有或控制)、擁有或控制被封鎖的人，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資、交易或涉及票據收益的交易。或(Ii)被任何美國經濟制裁法律禁止或受到制裁。

6B(14)支持荷蘭財政統一。除荷蘭CIT財政統一外，本公司或任何子公司都不應成為荷蘭税收方面的任何財政統一的一部分。

7、防止違約事件的發生。

7A.加速。如果因任何原因發生並繼續發生下列任何事件(不論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或其他方式發生的，或者是由法律的實施或其他原因造成的)：

(I)防止任何發票人拖欠任何票據的本金或應付的收益率贍養費，而該票據根據本條例的條款或按本條例所規定的其他規定須予到期；或

(Ii)任何發票人在到期日期後10天以上仍未支付任何票據的利息；或

(Iii)任何其他債務(或資本化租賃義務、有條件出售或其他所有權保留協議下的任何義務、作為財產的全部或部分付款而發行或承擔的任何義務，或根據應付票據或承兑票據承擔的代表信用延期的任何義務)的本金或利息在任何寬限期後違約(無論是作為主要債務人或作為擔保人或其他擔保人)，或公司或任何附屬公司未能履行該等債務的本金或利息(不論是作為主要債務人或作為擔保人或其他擔保人)，或本公司或任何附屬公司未能履行該等債務的本金或利息，或本公司或任何附屬公司未能履行該等債務的本金或利息，或本公司或任何附屬公司未能履行該等債務的本金或利息，或本公司或任何附屬公司未能履行根據任何協議所載的條款或條件(或如根據該協議或根據任何該等協議發生的任何其他事件將會發生並持續)，而該不履行或其他事件的後果是導致或容許該等債務的持有人(或代表該等持有人的受託人)導致該債務在任何述明的到期日前到期(或由公司或任何附屬公司回購)。但上述欠款將會發生並持續的所有債務總額，或導致或容許加速(或轉售予公司或任何附屬公司)的該等故障或其他事件，將會發生並持續超過$10,000,000；或

(Iv)本協議中的任何發行人或發行人或其任何高級人員在與本協議相關或根據本協議提供的任何書面材料中作出的任何陳述或擔保，在任何重要方面均屬虛假；或

(V)懷疑任何發行人或任何擔保人(視情況而定)未能履行或遵守第6款所載的任何協議；或

(Vi)如任何發行人或任何擔保人(視何者適用而定)未能履行或遵守本文(或任何其他附註文件)所載的任何其他協議、條款或條件，則在任何負責人員實際知悉後30天內不得補救；或

(Vii)任何發行人或任何附屬公司為債權人的利益進行轉讓，或在此類債務到期時一般不償還債務；或

(Viii)根據任何司法管轄區的任何破產、重組、妥協、安排、無力償債、債務調整、解散或清盤或類似的法律(不論是現在或以後有效的“破產法”)，就任何發行人或任何附屬公司訂立任何濟助令或濟助令；或

(Ix)任何發行人或任何附屬公司向任何審裁處呈請或申請，要求或同意委任或接管任何發行人或任何附屬公司的受託人、接管人、保管人、清盤人或類似的官員，或接管任何發行人或任何附屬公司的任何主要部分資產，或根據美國破產法展開自願案件，或展開與任何發行人或附屬公司根據美國破產法進行的任何法律程序(自動清盤及解散附屬公司的法律程序除外)，或由該等人員委任或接管任何發行人或任何附屬公司的受託人、接管人、保管人、清盤人或類似的官員，或接管任何發行人或任何附屬公司的任何主要部分資產

(X)在針對任何發行人或任何附屬公司提交任何該等呈請書或申請或展開任何該等法律程序之前，該發行人或該附屬公司以任何作為顯示其對該等呈請或申請的批准、同意或默許，或登錄委任任何該等受託人、接管人、保管人、清盤人或相類官員的命令、判決或判令，或在任何該等法律程序中批准該呈請，而該命令、判決或判令仍未擱置及有效超過60天；或

(Xi)在針對任何發出人判令解散該發出人的法律程序中登錄任何命令、判決或判令，而該命令、判決或判令仍未擱置和有效超過60天；或

(Xii)在任何針對任何發行人或任何附屬公司下令拆分該發行人或該附屬公司的法律程序中，要求剝離相當於本公司及其附屬公司合併資產大部分的資產或剝離其股票的任何命令、判決或判令，或要求剝離資產或附屬公司的股票的任何命令、判決或判令，該命令、判決或判令要求剝離資產或附屬公司的股票，該等資產佔本公司及其附屬公司合併資產的大部分(按照普遍接受的會計原則釐定)，在最近結束的三個會計年度中的任何一個，該命令、判決或法令應貢獻公司及其子公司(按照公認會計原則確定)綜合淨收入的很大一部分，且該命令、判決或法令未予擱置且有效超過60天；或

(Xiii)如針對任何發行人或任何附屬公司作出款額超逾$2,000,000的最終判決，而在該判決登錄後60天內，該判決不獲撤銷或其執行被擱置以待上訴，或在任何該等暫緩執行期限屆滿後60天內，該判決不獲撤銷；或

(Xiv)*公司或受控集團的任何成員在到期時應不支付其應向PBGC或ERISA第四章下的計劃支付的任何重大金額；或公司、受控集團的任何成員、任何計劃管理人或前述各項的任何組合應根據ERISA第四章提交終止一項或多項計劃的意向通知，從而導致公司或受控集團的任何成員的負債超過2,000,000美元；或PBGC應根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或安排受託人管理任何該等計劃或計劃；或任何該等計劃或計劃的受託人須提起法律程序，以執行ERISA第515或4219(C)(5)條，而該訴訟不得在其後60天內被駁回；或PBGC將有權獲得裁定任何該等計劃或計劃必須終止的法令的條件存在；或本公司或任何其他

(Xv)荷蘭子公司Issuer或任何重要子公司因任何原因不再是全資子公司；或

(Xvi)由於本協議或本協議明文規定允許的以外的任何原因，或完全履行本協議和每個其他註釋文件項下本公司及其子公司的義務，任何註釋文件不再具有充分的效力和作用；或公司、其任何子公司或任何其他人士以書面形式對任何註釋文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或本協議的任何一方書面否認其在任何註釋文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷任何註釋文件下的任何或進一步的責任或義務

則(A)如該事件屬本款第7A條第(I)或(Ii)款所指明的失責事件，則任何票據的持有人可選擇向公司發出書面通知，宣佈該票據為，而該票據隨即即到期及須連同其累算利息及每張該等票據的收益率維持款額(如有的話)一併支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而每名發票人均在以下情況下免除所有該等票據，(B)如有以下情況，則無須出示、要求付款、拒付證明或發出任何種類的通知，(B)如有以下情況，則該票據須即時到期並須連同其應累算利息及每張該等票據的收益率維持款額(如有的話)一併免除，(Ix)或(X)段就任何發行人而言，所有

(C)就構成失責事件的任何事件(包括上文(A)段所述的任何事件)而言，任何系列的私人貨架票據的規定持有人均可自行選擇：。(C)就構成失責事件的任何事件(包括上文(A)段所述的任何事件)而言，任何系列的私人貨架票據的規定持有人，均可自行選擇，而無須出示、要求付款、拒付證明或發出任何種類的通知；及。(C)就構成失責事件的事件(包括上文(A)段所述的任何事件)而言，任何系列的私人貨架票據的規定持有人均可自行選擇，而所有私人貨架票據即即時到期及須予支付，連同其累算利息，以及該系列票據的收益率維持款額(如有的話)，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而每名發行人在此免除所有該等通知。

各發行人承認及雙方同意，每名票據持有人均有權維持其對私人貨架票據的投資而無須任何發行人償還(本協議另有特別規定者除外)，而在私人貨架票據預付或因失責事件而加速的情況下，由任何發行人支付收益維持金額的撥備，目的是在該等情況下提供對該等權利的補償。

7B.批准撤銷加速。在任何或全部私人貨架票據根據第7A段宣佈即時到期及應付後的任何時間，如(I)發行人已支付私人貨架票據的所有逾期利息、就任何並非因該項聲明而到期的私人貨架票據的本金及收益率(如有的話)，以及該等逾期利息及逾期本金及收益率的利息，規定持有人可向本公司發出書面通知，撤銷及廢止該聲明及該等聲明所產生的後果。(I)如(I)發行人已支付私人貨架票據的所有逾期利息、逾期本金及收益率，以及該等逾期利息及逾期本金及收益率的利息，則須規定的持有人可隨時撤銷及撤銷該聲明及其後果(I)發行人須支付所有逾期利息、本金及收益率(如有的話)。(Ii)發行人不應純粹因該項聲明而支付任何到期的款額；。(Iii)除因該項聲明而到期的款額未予支付外，所有失責及違約事件均須依據第11C段予以補救或寬免；及。(Iv)根據私人貨架票據或本協議而到期的任何款額的支付，均不會作出任何判決或判令。該等撤銷或廢止不得延伸至或影響任何其後發生的失責或失責事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

7C.取消加速或撤銷通知。每當任何票據須根據第7A段宣佈即時到期及應付，或任何該等聲明根據第7B段被撤銷及廢止，本公司須立即就此向當時每張票據的持有人發出書面通知。

7D、和其他補救措施。如果任何違約或違約事件將發生並且仍在繼續，則任何票據的持有人(如果是第7A(I)或(Ii)款下的違約或違約事件)或所需的持有人(如果是任何其他違約或違約事件)可以通過衡平法或法律訴訟或兩者兼而有之的方式，行使適用法律對其在本協議和該票據下的權利，以保護和強制執行他們在本協議和該票據下的權利，無論是為了具體履行本協議或本協議所載的任何契約或其他協議本協議授予任何票據持有人的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每個此類補救措施都應是累積的，並應是本協議或現在或今後法律、衡平法、成文法或其他方式賦予的所有其他補救措施的補充。

8.拒絕任何陳述、契諾和保證。每一發行人代表、契諾和認股權證如下：

8A(1)國際組織。本公司是一家根據印第安納州法律正式成立並信譽良好的公司，有權擁有其財產和

繼續其目前正在進行的業務。荷蘭子公司Issuer是一家根據荷蘭法律正式成立的公司，有權擁有其財產並按照目前的做法開展業務。每間附屬公司均按其註冊司法管轄區的法律妥為組織及信譽良好(在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內)，並有公司權力擁有其財產及繼續經營其現時進行的業務，但如無法合理預期失敗會對發行人及其附屬公司的整體業務、資產、營運或狀況(財務或其他方面)造成重大不利影響，則屬例外。每一發行人及其附屬公司均有資格在要求該資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好，但如未能個別或合計未能做到這一點，則合理地預期不會對適用發行人及其附屬公司的整體業務、資產、營運或狀況(財務或其他方面)造成重大不利影響。截至本協議之日，每家子公司的名稱和註冊管轄範圍載於公司將交付給保誠的高級職員證書中。

8A(2)賦予權力和權力。每個發行商都有公司或其他組織的權力和授權來簽署和交付本協議和私人貨架票據，並履行本協議和其中的規定。本協議和私人貨架票據的簽署、交付和履行已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，本協議和私人貨架票據已由適用出票人的授權人員正式簽署和交付，是該出票人的有效義務，根據其條款對該出票人具有法律約束力並可對其強制執行，但其可執行性可能受到以下因素的限制：(I)破產、無力償債、重組或其他影響債權強制執行的類似法律，以及(Ii)衡平法一般原則

8A(3)編制財務報表。本公司已向保誠及每名B系列票據及任何已接納票據的買方提交下列財務報表，該等財務報表由本公司一名主要財務人員識別：(I)在向買方作出或重複此陳述之日之前最近完成的五個會計年度中，本公司及其附屬公司截至每個會計年度最後一天的綜合資產負債表(經審計財務報表尚未公佈的日期前90天內完成的財政年度除外)，以及綜合損益表和綜合損益表；(I)本公司已向保誠及B系列票據及任何已接受票據的買方提供由本公司主要財務官識別的以下財務報表：(I)本公司最近完成的五個會計年度(最近完成的五個會計年度中的最後一天)的綜合資產負債表及綜合損益表和綜合損益表經德勤會計師事務所(或該買方合理接受的其他全國性獨立會計師事務所或其他會計師事務所)和(Ii)本公司及其子公司在該日期之前最近完成的季度末(如果有)和該會計年度結束後的合併資產負債表(財務報表尚未發佈的前六十(60)天內完成的季度期間除外)和上一會計年度的可比季度期間的合併資產負債表，以及(Ii)經德勤(Deloitte&Touche)(或其他具有國家地位的獨立會計師或該買方可能合理接受的其他其他會計師事務所)和上一會計年度的可比季度期間(如果有)最近完成的季度末至該會計年度結束後的合併資產負債表(財務報表尚未發佈的前六十(60)天內完成的季度期間除外)。包括季度期間在內的會計年度開始至季度結束期間公司及其子公司的股東權益和現金流量, 由本公司準備。交付前一句第(I)款所述會計年度以公司表格10-K提交給證券交易委員會的年度報告副本，以及交付前一句第(Ii)和(Iii)款所述季度期間以表格10-Q提交給證券交易委員會的季度報告副本，應被視為滿足前一句話的要求。該等財務報表(包括任何相關的附表及/或附註)在各重大方面均屬真實及正確(中期報表須受審計及年終調整所導致的變動所限)，在所涉期間均按照公認會計原則編制，並顯示本公司及其附屬公司須根據該等原則呈列的所有直接及或有負債。資產負債表公平地反映了公司及其子公司的狀況

截至日期，損益表和現金流量表公平地反映了本公司及其子公司在所示期間的經營業績。本公司及其附屬公司的業務、資產、營運或狀況(財務或其他方面)自保誠根據第2A(4)段向本公司提供本陳述所涉及的任何系列票據的報價之前已提交該等經審核財務報表的最近一個會計年度結束以來，並無重大不利的變化，本公司及其附屬公司的業務、資產、營運或狀況(財務或其他情況)自最近一個會計年度結束以來並無重大不利變化，而該等經審核的財務報表是在保誠根據第2A(4)段向本公司提供本陳述所針對的任何系列票據的報價之前提交的。

8C.美國政府正在採取懸而未決的行動。任何法院、仲裁員或行政或政府機構並無任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據任何發行人所知，任何發行人或其任何附屬公司或任何發行人或任何附屬公司的任何財產或權利受到任何法院、仲裁員或行政或政府機構的威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或程序可合理預期會導致發行人及其附屬公司整體的業務、資產、營運或狀況(財務或其他方面)出現任何重大不利變化。

8D.發行未償債務。除第6B(2)段允許外，任何發行人或任何附屬公司均無任何未償債務。並無到期違約，或據發行人所知，根據任何證明該等負債超過1,000,000美元或任何相關協議的規定，並無到期違約或任何未到期違約。

8E.這是物業的所有權。每間發行人及每間附屬公司對其各自的不動產(其租賃的物業除外)擁有良好及不可行的所有權，並對其在經營其各自業務所需的所有其他財產及資產(包括第8B段所提述的最新經審核資產負債表所反映的財產及資產(在正常業務過程中處置的財產及資產除外))擁有良好所有權，但除第6B(1)段準許的留置權外，不受任何類別留置權的規限。各發行人及各附屬公司均享有和平及不受幹擾地擁有就其各自業務進行的任何重大方面所需的所有租約，當中並無載有任何可合理預期會對發行人及其附屬公司整體的業務、資產、營運或狀況(財務或其他方面)造成重大影響或損害的不尋常或繁重條款，而該等租約並不包含任何可合理預期會對發行人及其附屬公司的整體業務、資產、營運或狀況(財務或其他方面)造成重大影響或負擔的條款。所有該等租約均屬有效及存續，並具有十足效力。

8F.免税。各發行人及各附屬公司均已提交所有聯邦、州、地方及其他所得税報税表(非實質外國報税表除外)，而據發行人的高級職員所知，該等報税表須予提交，而每家發行人均已就該等報税表上所顯示的所有税款及其收到的所有應繳税款繳交或撥備足夠的準備金，但已根據普遍接受的會計原則設立充足準備金或其他適當撥備的適當訴訟程序真誠地就該等税款提出異議的税項，則不在此限，但各發行人及各附屬公司均已提交該等報税表，並已就該等報税表上所顯示的所有税款及其收到的所有評税支付或撥備足夠的準備金或其他適當撥備，以支付或撥備足夠的準備金。

8G.N解決了相互衝突的協議和其他事項。發行人及其任何附屬公司均不是任何合同或協議的一方，也不受任何對其業務、財產或資產或財務狀況產生重大不利影響的章程或其他公司限制。籤立或交付本協議或私人貨架票據，或發售、發行和出售私人貨架票據，或履行或遵守本協議和私人貨架票據的條款和規定，均不會與本協議或其任何附屬公司(或類似章程)的條款、條件或規定相沖突或導致違反條款、條件或規定，或構成違約，或導致違反或導致任何發行人或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權(或類似的留置權)，或根據本章程或附例(或類似的附例)對任何發行人或其任何附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權，或導致違反本協議或私人架子票據的條款、條件或規定，或構成違約，或導致任何發行人或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權任何仲裁員的任何裁決或任何發行人或其任何子公司須遵守的任何協議(包括與股東的任何協議)、文書、命令、判決、法令、法規、法律、規則或條例。發行人或其任何附屬公司均不是證明該發行人或其任何附屬公司負債的任何票據、任何與其有關的協議或任何其他協議的一方，亦不受該等票據或其任何附屬公司的任何債務證明文件所載任何條文的規限。

其他合約或協議(包括其章程或相若的管治文件)，而該等合約或協議限制由私人貨架票據證明的發行人的債項數額，或以其他方式對發行人招致的債項施加限制，但附表8G所列協議所列者除外。

8H.發行債券。發行人或任何代表機構投資者行事的代理人，並無直接或間接向機構投資者以外的任何人士要約出售私人貨架債券或發行人的任何類似證券，或向機構投資者以外的任何人士徵求任何購買私人貨架債券或發行人的任何類似證券的要約，或以其他方式與機構投資者以外的任何人接洽或洽商，而發行人或代表機構行事的任何代理人亦沒有或將會採取任何行動，使私人貨架債券的發行或出售受證券法第5條的條文所規限，或將會受證券法第5條的條文規限，或將會使私人貨架債券的發行或出售受證券法第5條的條文規限。

8I.禁止使用收益；融資融券。發行人將運用發售私人貨架票據所得款項，一如適用的申購要求所載。出售任何私人貨架票據所得款項，均不會用作為敵意投標提供資金。出售私人貨架票據所得款項，不得直接或間接用於購買或持有任何聯邦儲備系統理事會U規則(12 CFR 221)所指的保證金股票，但收購併迅速註銷的公司普通股除外(但僅限於此類行動不違反U規則或要求保誠或任何買方根據U規則或其他方式提交任何文件或採取任何其他行動)。或在涉及發行人違反上述董事會第X條(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反上述董事會T條(12 CFR 220)的情況下購買、攜帶或交易任何證券。保證金股票佔本公司及其附屬公司綜合資產價值不超過25%，發行人目前無意保證金股票佔該等資產價值超過25%。本款中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有U規則賦予它們的含義。

8J.要求遵守ERISA。(A)本公司及受控集團各成員公司已就每項計劃履行ERISA最低資金標準及守則下的責任，並在各重大方面符合ERISA及守則的現行適用條文，且並無對PBGC或ERISA第四章下的計劃承擔任何責任(正常業務過程中產生的負債除外)。

(B)除(I)本公司或受控集團任何成員公司均無義務或在過去五(5)年內從未有義務向任何多僱主計劃供款，或(Ii)本公司或受控集團任何成員公司均無義務向任何多僱主計劃供款，或(Ii)本公司或受控集團任何成員公司均無義務向任何多僱主計劃供款，則本公司或受控集團任何成員公司均未就ERISA第四章下的任何多僱主計劃招致任何超過2,000,000美元的提取責任，或(Ii)本公司或受控集團任何成員公司均無義務向任何多僱主計劃供款，或(Ii)本公司或受控集團任何成員公司均無義務向任何多僱主計劃供款。

(C)確保本協議的籤立和交付以及私人貨架票據的發行和銷售將豁免或不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，並且不涉及根據ERISA第502(I)條可以處以罰款或根據守則第4975條可以徵税的任何交易。(C)確保本協議的籤立和交付以及私人貨架票據的發行和銷售將豁免或不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，並且不涉及任何可以根據ERISA第502(I)條施加處罰或根據守則第4975條徵税的交易。公司在上一句中的陳述是依據第9B段中每名買方關於其將用於購買任何私人貨架票據的資金來源的陳述的準確性而作出的，並受該陳述的準確性所規限。

(D)保證本協議的籤立和交付以及本協議項下私人貨架票據的發行和銷售不涉及受第406條禁止的任何交易

ERISA或可依據守則第4975(C)(1)(A)-(D)條徵税的。公司在本第8J段首句向每名買方作出的申述，乃倚賴該買方在第9B段就用以支付該買方將會購買的私人貨架票據的購買價的資金來源所作的申述，並受該申述的準確性所規限。

(E)確保所有非美國計劃已按照適用於其的所有法律、法規和命令建立、運營、管理和維持，除非無法合理預期不遵守會產生實質性不利影響。適用的非美國計劃文件或適用法律要求公司及其子公司支付或累計的所有保費、繳款和任何其他金額均已按要求支付或累計，除非無法合理預期未能支付或累計會產生重大不利影響。

(F)*本公司或任何受控實體均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產規例的涵義)的實體，本協議的簽署、交付或履行均不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的非豁免禁止交易。

8K。需要得到政府的同意。任何發行人或任何附屬公司的性質，或其各自的任何業務或財產，任何發行人或任何附屬公司與任何其他人之間的任何關係，以及與發售、發行、出售或交付私人貨架票據有關的任何情況，均不需要任何授權、同意、批准，在簽署和交付本協議和附屬擔保、提供、發行、銷售或交付私人貨架票據，或履行或遵守本協議的條款和規定方面，任何法院或行政或政府機構的豁免或其他行動、通知或向任何法院或行政或政府機構提交的通知(不包括在向美國證券交易委員會(SEC)和/或州藍天當局提交的例行文件或將在任何適用的結算日之前獲得的同意除外)。

8L.要求遵守法律。每個發行商及其子公司及其各自的所有物業和設施在所有時間和各方面都遵守所有聯邦、州、地方和地區法規、法律、條例和司法或行政命令、判決、裁決和法規，包括與環境保護有關的法規，除非在任何此類情況下，不能合理地預期不遵守會導致實質性的不利影響。本協議擬進行的任何交易或與此相關的任何交易均不符合2018年5月25日修訂指令2011/16/EU(“DAC6”)的理事會指令(2018/822/EU)附件IV中規定的任何標誌。

800萬美元。拒絕敵意收購要約。出售任何私人貨架票據所得款項，均不會用作為敵意投標提供資金。

8N。信息披露。本協議或發行人或其代表向買方提供的與本協議相關的任何其他文件、證書或聲明均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處和其中包含的陳述不具誤導性。任何發行人或其任何附屬公司均無獨有的事實，對發行人及其附屬公司的業務、財產或資產或財務狀況作為一個整體產生重大不利影響，或在未來可能對發行人及其子公司的整體業務、財產或資產或財務狀況產生重大不利影響，且本協議或發行人在本協議日期前向買方提交的與本協議擬進行的交易相關的其他文件、證書和報表中沒有列出任何事實。

80、變更投資公司狀態；控股公司狀態。任何發行人或發行人的任何附屬公司都不是(A)投資公司或受投資“控制”的公司

(B)“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，或“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，或“控股公司”或“公用事業公司”(修訂後的“公用事業控股公司法”所指的“公用事業公司”)的“控股公司”或“附屬公司”，或(B)“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”的“控股公司”或“公用事業”一詞的“公用事業公司”的“控股公司”或“附屬公司”，或“公用事業”一詞所指的“公用事業公司”，或(B)“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”或“公用事業公司”的“附屬公司”。

8頁。根據《外國資產管理條例》等。

(I)如果任何發行者或任何受控實體(A)都不是被封鎖的人，(B)已收到(書面)通知，其姓名已出現或未來可能出現在國家制裁名單上，或(C)是聯合國或歐盟已經實施的制裁的目標，(B)已收到(書面)通知，表明其姓名已出現或未來可能出現在國家制裁名單上，或(C)是聯合國或歐盟已經實施的制裁的目標。

(Ii)任何發行者或任何受控實體(A)未違反、被發現違反任何適用的美國經濟制裁法、反洗錢法或反腐敗法，或(B)據任何發行者所知，因可能違反任何美國經濟制裁法、反洗錢法或反腐敗法而接受任何政府當局的調查。

(Iii)認購以下出售私人貨架票據所得款項的任何部分：

(A)構成或將構成代表任何被封鎖者獲得的資金，或將被任何發行者或任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(X)與任何被封閉者的任何投資或任何交易或交易有關，這將導致任何買方違反任何美國製裁法律，(Y)用於任何將導致任何買方違反任何美國經濟制裁法律的任何目的，或(Z)以其他方式違反任何美國經濟制裁法律；

(B)資金將被直接或間接使用，違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

(C)資金將被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，這都會違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。(C)這些資金將被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，這都會違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

(Iv)確保發行人已建立其合理認為足夠的程序和控制措施(並在其他方面遵守適用法律)，以確保每個發行人和每個受控實體都是並將繼續遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

9.聽取購買者的書面陳述。

每位買方代表如下：

9A.説明購買的性質。該買方各自聲明，其購買私人貨架票據是為其自己的賬户，或為該買方開設的一個或多個獨立賬户，或為一個或多個退休金或信託基金的賬户，而不是為了分派，但該等買方或他們的財產的處置在任何時候都應在該等買方或他們的控制範圍內。每名買方均明白，私人貨架票據尚未根據證券法註冊，只有在根據證券法的規定註冊或獲得註冊豁免的情況下，才可轉售，但在既未進行此類註冊，也無註冊豁免的情況下，則不在此限。

這項豁免是法例規定的，而該公司亦無須為私人書架票據註冊。

9B.尋找資金來源。每名買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於該買方將用於支付本協議項下該買方將購買的私人貨架票據的購買價格的每一資金來源(“來源”)的準確陳述：

(I)來源是“保險公司普通賬户”(根據美國勞工部禁止交易豁免(“PTE”)95-60中的定義)，就該賬户而言，由或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合同的準備金和負債(由全國保險專員協會批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，以及由或持有的普通賬户合同的準備金和負債的金額。由同一僱主(或PTE 95-60定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中維持的任何其他僱員福利計劃的代表不得超過普通賬户總準備金和負債總額的10%(不包括單獨賬户負債)加上提交給買方住所州的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(Ii)來源是一個單獨的賬户，該賬户完全與買方的固定合同義務有關，根據該賬户，在該單獨賬户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))中擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其相關信託)的應付或貸記金額不會以任何方式受到該單獨賬户的投資表現的影響；或(Ii)來源是一個單獨的賬户，該賬户完全與買方的固定合同義務有關，根據該賬户，在該單獨賬户中擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其相關信託)的應付或貸記金額不受該單獨賬户的投資表現的任何影響；或

(Iii)來源為(A)PTE 90-1所指的保險公司彙集獨立賬户，或(B)PTE 91-38所指的銀行集體投資基金，且除非該買方依據本條第(Iii)款以書面向本公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組合，實益擁有分配予該彙集獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(Iv)如來源構成由“合資格專業資產經理”或“合格資產經理”(合資格專業資產經理豁免第VI部所指)管理的“投資基金”(PTE 84-14第VI部所指(“QPAM豁免”))的資產，則該投資基金內沒有任何由QPAM管理的僱員福利計劃資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，該QPAM豁免的第I(C)和(G)部分的條件得到滿足，且佔該QPAM管理的客户總資產的20%以上。QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均沒有持有會導致QPAM豁免第VI(H)部所指的QPAM與本公司“有關連”的所有權權益，以及(A)該QPAM的身份和(B)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，當該等資產與由同一僱主或聯營公司(第VI(C)(1)部所指的)設立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產結合時，該等權益將會導致該QPAM與本公司“有關連”(指第VI(C)(1)部)所指的“有關連”；以及(A)該QPAM的身份及(B)其資產在投資基金內的任何僱員福利計劃的名稱。相當於該投資基金資產的10%或以上，並已根據第(Iv)款以書面向本公司披露；或

(V)如果來源構成由“內部資產管理人”或“INHAM”(INHAM豁免第IV(A)部分所指)管理的“計劃”(PTE96-23第IV(H)部分(“INHAM豁免”)所指的)的資產，則符合INHAM豁免第I(A)、(G)和(H)部分的條件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有10%或更多的權益

(A)該INHAM的身份和(B)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款第(V)款以書面向公司披露；或

(Vi)證明來源是政府計劃；或

(Vii)來源是一個或多個員工福利計劃，或由一個或多個員工福利計劃組成的單獨賬户或信託基金，每個計劃都已根據本條款第(Vii)款以書面方式向公司確定；或

(Viii)“來源”不包括任何員工福利計劃的資產，但不在ERISA覆蓋範圍內的計劃除外。

在本第9B款中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“獨立賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

10.沒有明確的定義。就本協議而言，第1款和第2款中定義的術語應具有其中規定的各自含義，下列術語應具有以下規定的含義：

10A.取消收益率維持條款。

“本金”就任何票據而言，指根據第4B段須予預付的該票據的本金，或根據第7A段已成為或已宣佈即時到期及應付的本金，視乎上下文所需而定“本金”指根據第4B段須予預付或已根據第7A段宣佈即時到期及應付的該等票據的本金。

“貼現值”就任何票據的被召喚本金而言，指根據公認的財務慣例，按與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(按與應付該票據的利息相同的定期基準運用)，就該被召喚本金從其各自預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款所獲得的金額。“貼現價值”指根據公認的財務慣例，就該被召喚本金從其各自預定到期日至結算日期間就該被召喚本金支付的所有剩餘預定付款所獲得的金額。

“隱含英鎊收益率”，就任何以英鎊計價的票據本金而言，是指(I)在交收日前第二個營業日上午10時(紐約時間)，在彭博金融市場(或可能取代彭博金融市場上“PagePXUK”的其他顯示器)上為交易活躍的有到期日的金邊證券報告的賣方收益率(截至結算日前第二個營業日上午10點(紐約時間))所隱含的到期日收益率(或其他可能取代彭博金融市場上“PXUK頁”的顯示器)所隱含的到期日收益率。或(Ii)如截至該時間尚未報告該等收益率，或所報告的收益率不能確定，則指由認可英國政府債券莊家釐定的賣方收益率的平均值。如有必要，該隱含收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的金融慣例將報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在(1)活躍交易的鍍金證券(其到期日最接近並大於該被稱為本金的剩餘平均壽命)和(2)活躍交易的被稱為本金的金邊證券(其到期最接近並小於該被稱為本金的剩餘平均壽命)之間進行線性插值。

“隱含美元收益率”就任何以美元計價的票據的被贖回本金而言，是指以下所隱含的到期日收益率：(I)在結算日前第二個營業日上午10點(紐約市時間)，在彭博金融市場(Bloomberg Financial Markets)上指定為“PX1頁”(或其他可能取代PX1頁的顯示屏)的最近發行的活躍交易的美國國債的到期日等於剩餘期限的美國國債的賣方收益率(截至結算日前第二個營業日上午10點)報告的到期日收益率(或其他可能取代PX1頁的顯示屏)所隱含的到期日收益率。

如果截至該時間未報告該等收益率或截至該時間報告的收益率無法確定(包括以插值法)，則財政部恆定到期日系列收益率報告截至結算日前第二個營業日關於該被稱為本金的收益率的最晚一天，在美聯儲統計新聞稿H.15(或任何可比的後續出版物)中，該收益率的恆定到期日等於該被稱為本金的剩餘平均壽命的美國國債在該結算日的剩餘平均壽命等於該被稱為本金的剩餘平均壽命。在根據前款第(I)款或第(Ii)款(視情況而定)進行的每項決定中，如有必要，此類隱含收益率將通過(A)根據公認的金融慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在(1)期限最接近或大於該剩餘平均壽命的適用美國國庫券和(2)期限最接近或小於該剩餘平均壽命的適用美國國庫券之間進行線性插值。

“隱含歐元收益率”，就任何以歐元計價的票據的被贖回本金而言，是指(I)截至結算日前第二個營業日上午10點(紐約時間)，在彭博金融市場指定為“Page PXGE”的顯示器(或可能取代彭博金融市場上的“Page PXGE”的其他顯示器)上報告的、到期日與剩餘期限相等的基準德國國債的賣方收益率所隱含的到期日收益率(或其他可能取代彭博金融市場上的“Page PXGE”的顯示器)所隱含的到期日收益率(I)截至結算日前第二個營業日上午10點(紐約時間)，關於該被稱為本金的基準德國國債的到期日在彭博金融市場指定為“Page PXGE”的顯示器上或(Ii)如果截至那時尚未報告此類收益率或報告的收益率無法確定，則為公認的德國國債做市商確定的賣方收益率的平均值。如有必要，該隱含收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的金融慣例將報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在(1)期限最接近並大於該被稱為本金的剩餘平均壽命的基準德國國債和(2)到期最接近且小於該被稱為本金的剩餘平均壽命的基準德國國債之間線性內插。

“公認的英國政府債券做市商”是指保誠合理選擇的兩家國際公認的鍍金證券交易商。

“公認的德國國債做市商”是指保誠合理選擇的兩家國際公認的德國國債交易商。

“再投資收益率”就以(I)美元為面值的任何票據的已贖回本金而言，指0.50%加隱含美元收益率，(Ii)歐元，0.50%加隱含歐元收益率，及(Iii)英鎊，0.50%加隱含英鎊收益率。再投資收益率將四捨五入為適用票據票面上顯示的小數點位數。

“剩餘平均壽命”就任何被召喚本金而言，指(I)該被召喚本金除以(Ii)乘以(A)有關該被召喚本金的每筆剩餘定期付款的主要部分乘以(B)該被召回本金的結算日與該剩餘定期付款的預定到期日之間將過去的年數(計算至最接近的十二分之一年)所得的年數(計算至最接近的第十二年)。

“剩餘預定付款”指，就任何票據的被召回本金而言，如果該被召喚本金沒有在預定到期日之前支付，則於結算日或之後就該被召喚本金到期的所有付款及其利息。

“結算日期”就任何票據的被叫本金而言，指根據第4B段須預付該被被叫本金的日期，或根據第7A段已成為或被宣佈即時到期及應付的日期(視乎文意而定)。

“收益維持金額”就任何票據而言，指相等於該票據的被催繳本金的貼現價值超過(I)該等本金加上(Ii)該等本金於結算日應累算的利息之和(如有的話)的款額，惟該收益維持金額在任何情況下均不得少於零。

10b.不包括其他條款。

“承兑”應具有第2A(5)款規定的含義。

“承兑日”應具有第2A(5)款規定的含義。

就任何報價而言，“接受窗口”是指保誠指定的時間段，在此期間公司可以選擇接受該報價。

“承兑票據”具有第2A(5)段所指明的涵義。

“收購”是指公司或其任何附屬公司根據招標或一個或多個談判區塊，直接或間接地以自己的名義，或通過或通過代名人或代理人(A)獲得除公司或當時不是公司子公司的任何人的股本證券(或認股權證、期權或其他權利，以獲得該等證券)的任何交易，根據該交易，本公司或其任何附屬公司根據招標，或通過一個或多個談判區塊，直接或間接地收購除本公司或當時不是本公司子公司的任何人的股權證券(或認股權證、期權或其他權利，以獲取該等證券)。(C)根據合併、購買資產或任何重組，規定向當時已發行證券持有人交付或發行本公司或其任何附屬公司的現金或證券，或上述證券的組合，以換取該等證券，或(C)購買任何人士的全部或大部分業務或資產，以換取該等證券，或(B)使任何人士成為本公司的附屬公司，或導致任何人士合併為本公司或其任何附屬公司的附屬公司，或導致任何人士合併為本公司或其任何附屬公司的任何附屬公司，或在任何情況下導致任何人士併入本公司或其任何附屬公司，或根據任何情況下進行任何重組，規定向該人士當時已發行證券的持有人交付或發行該等證券，以換取該等證券，或(C)購買任何人士的全部或大部分業務或資產。

“收購尖峯費用”應具有第6B(10)款規定的含義。

“附加公約”是指適用於公司或任何子公司的任何肯定或消極公約或類似限制(無論該條款是否被貼上標籤或以其他方式描述為公約)，其標的物(I)類似於本協定第5款或第6款中的任何公約的內容，或本協定第10款中的相關定義，但包含一個或多個百分比。任何其他融資協議項下的債務持有人受到比本協議所述更多限制或更有利的金額或公式(且該公約或類似限制僅在其更具限制性或更有利的範圍內才被視為附加公約)，或(Ii)與本協議第5或6段中的任何公約的主題或本協議第10段中的相關定義不同的金額或公式，或(Ii)與本協議第5或6段中的任何公約的主題不同，或與本協議第10段中的相關定義不同的金額或公式。

“額外違約”是指任何其他融資協議中包含的任何條款，該條款允許第5F款所述債務持有人加速(隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之)到期，或以其他方式要求公司或任何子公司在聲明的到期日之前購買該協議項下的債務，並且(I)類似於本協議第7款所載的任何違約或違約事件，或本協議第10款中的相關定義，但包含一個或多個百分比。比本協議規定的更具限制性或寬限期更短的金額或公式，或根據該協議對此類債務的持有人更有利的金額或公式(只有在限制性更強、寬限期更短或更高的範圍內，此類撥備才應被視為額外違約

受益)或(Ii)不同於本協議第7段中包含的任何違約或違約事件的主題，或本協議第10段中的相關定義。

“調整後的公約期間”應具有第6B(10)款規定的含義。

“關聯公司”是指任何直接或間接控制、被公司控制或與公司處於直接或間接共同控制之下的人，子公司除外。任何人如直接或間接擁有權力，不論是透過有表決權證券的擁有權、合約或其他方式，指示或安排指示該法團的管理層及政策，則該人須當作控制該法團。

“反腐敗法”是指美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國“反海外腐敗法”和英國“2010年反賄賂法”。

“反洗錢法”是指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢上游犯罪的任何法律或法規，包括1970年“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”)和“美國愛國者法”。

“獲授權人員”是指(I)就本公司而言，其行政總裁、首席財務官、本公司授權代表本公司行事並在隨附的資料附表中指定為本公司“授權人員”的任何其他人，或本公司授權代表本公司行事併為本協議的目的而在由本公司行政總裁或首席財務官簽署並交付給保誠的高級人員證書中指定為本公司“授權人員”的任何其他人，以及(Ii)在本協議的情況下，由本公司首席執行官或首席財務官簽署並交付給保誠的高級人員證書中，由本公司授權代表本公司行事並指定為本協議“授權人員”的任何其他人，以及(Ii)在在信息附表中指定為其“授權人員”的任何保誠高級人員，或在由其授權人員之一或其法律部門的律師簽署的證書中為本協議的目的而指定為其“授權人員”的任何保誠高級人員。任何個人根據本協定代表公司採取的任何行動，如在本協議日期或之後已是公司的獲授權人員，而保誠真誠地相信在採取該行動時是公司的獲授權人員，則即使該個人已不再是公司的獲授權人員，該行動仍對公司具約束力。任何個人根據本協議代表保誠採取的任何行動，如在本協議日期當日或之後已是保誠的授權高級人員，而本公司真誠地相信該個人在採取該行動時是保誠的授權高級人員，則即使該個人已不再是保誠的授權高級人員，該行動仍對保誠具有約束力。

“可用貨幣”應指美元、英鎊和歐元。

“可用設施金額”應具有第2A(1)款規定的含義。

“銀行信貸融資”應具有“委託人信貸融資”定義中規定的含義。

“破產法”應具有第7A款第(Viii)款規定的含義。

“福利計劃”指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975條所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括(就計劃資產而言)的任何個人

任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產，不論是否符合ERISA第一章或“守則”第4975條的規定或其他目的，均不適用於任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”。

“受阻人士”是指(I)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的人，(Ii)根據美國經濟制裁法律受阻或制裁目標的個人、實體、組織、國家或政權，或(Iii)第(I)或(Ii)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式直接或間接由其直接或間接擁有、控制或代表其行事的個人、實體、組織、國家或政權的個人、實體、組織、國家或政體，或(Iii)第(I)或(Ii)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式直接或間接為其實益擁有、控制或代表其行事的人。

“債券融資”應具有“主信用融資”定義中規定的含義。

“英鎊”和“GB”是指大不列顛的合法貨幣。

“營業日”指(I)以下第(Ii)和(Iii)款規定的以外，紐約市或(就英鎊而言)英國倫敦的商業銀行被授權或要求關閉的任何星期六、星期日或日，或(就歐元而言)不是目標結算日的任何日子；(Ii)僅就第2A(3)段而言，既是紐約營業日又是保誠營業的任何日子；以及(Iii)出於以下目的：(I)除以下第(Ii)和(Iii)款所規定的以外，任何紐約市或(就英鎊而言)英國倫敦的商業銀行被授權或要求關閉的日子，或(就歐元而言)不是目標結算日的任何日子；(Ii)僅就第2A(3)段而言，既是紐約營業日又是保誠營業的任何日子；(Iii)(A)如屬以美元為面值的私人貨架票據，則為紐約營業日；。(B)如屬以英鎊為面值的私人貨架票據，則為既是紐約營業日又是商業銀行在倫敦無須或獲授權停業的任何日子；及。(C)就任何以歐元為面值的票據而言，是既是紐約營業日又是跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統(或任何付款系統)的任何日子。

“取消日期”應具有第2A(8)(Iii)款規定的含義。

“取消費用”應具有第2A(8)(Iii)款規定的含義。

“資本租賃”是指根據公認會計原則要求在任何日期在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。

“資本化租賃債務”指根據公認會計原則須或將須在本公司或任何附屬公司的賬面上資本化的任何租賃債務，按該等原則入賬為負債(扣除利息開支)的金額計算。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年“證券交易法”及其下的美國證券交易委員會於本條例生效之日生效的規則範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得佔公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額35%或更多的股權的所有權；(B)直接或間接、以實益方式或記錄在案的任何個人或團體獲得佔公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額35%或以上的股權；(B)非(I)由本公司董事會提名或(Ii)由如此提名的董事委任的人士佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)；或(C)由任何人士或集團收購本公司的直接或間接控制權。

“CISADA”指伊朗全面制裁、問責和撤資法案。

“税法”是指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)。

“競爭者”應具有第11H款規定的含義。

“承兑確認書”應具有第2A款第(5)款規定的含義。

任何期間的“綜合息税前利潤”指(I)該期間的綜合淨收入、(Ii)該期間的綜合利息支出和(Iii)本公司及其綜合附屬公司在確定該期間的綜合淨收入時扣除的該期間的所得税的總和。

任何期間的“綜合EBITDA”是指(I)該期間的綜合息税前利潤、(Ii)該期間的折舊、(Iii)該期間本公司及其綜合子公司的無形資產攤銷、以及(Iv)該期間的非常或其他營業外虧損減去該期間的非常或其他營業外收益的總和，所有這些都是根據公認會計原則確定的。在確定任何期間的合併EBITDA時，(A)本公司或任何其他合併子公司在該期間收購的任何合併子公司應按形式、歷史基礎計入，猶如其在該整個期間是合併子公司一樣；(B)本公司或任何合併子公司在該期間收購的資產的合併EBITDA確定中將計入的任何金額應計入該期間的綜合EBITDA，其金額應但前述(A)及(B)條不適用於依據第6B(9)條作出的計算。

“綜合利息開支”指於任何期間，本公司或其任何綜合附屬公司於該期間未清償債務的利息(不論已攤銷或資本化)，該利息乃根據公認會計原則於該日期按綜合基準釐定。

“合併淨債務”是指(A)截至該日期的合併總債務減去(B)截至該日期的無限制現金；但根據前述(B)(X)條允許計入任何綜合淨債務確定中的無限制現金總額在任何時候不得超過100,000,000美元；以及(Y)在為本協議的任何形式測試或條件的目的而對槓桿率或財務契約進行任何確定的情況下，不受限制的現金總額不得超過100,000,000美元；以及(Y)如果為本協議中的任何形式測試或條件的目的而對槓桿率或財務契約進行任何確定，則不受限制的現金總額在任何時間不得超過100,000,000美元

“綜合淨收益”指就任何期間而言：

(I)本公司及其附屬公司在該期間的綜合毛收入減去

(Ii)公司及其附屬公司在該段期間的所有營運開支及非營運開支，包括所有屬適當性質的費用(包括收入的當期及遞延税項、計入總收入的未匯出外國收益的税項撥備，以及儲備金的當期增加額)，

但不包括在毛收入中：

(A)超出在通常業務運作中出售、轉換或以其他方式處置資本資產(即流動資產以外的資產)而產生的虧損的任何收益(扣除對其適用的開支及税項後的淨額)；

(B)因資產減記而產生的任何收益；

(C)公司或任何附屬公司在任何並非附屬公司的法團的未匯出收益中的任何權益；

(D)任何附屬公司的未分配收益，但以該附屬公司當時不得向公司作出或支付股息、償還公司間欠公司的債項、將收益匯回公司或以其他方式將財產或資產轉讓予公司為限，不論是根據該附屬公司的章程條款或任何適用於該附屬公司的協議、文書、判決、判令、命令、法規、規則或政府規例；或

(E)任何遞延信貸，該遞延信貸相當於在收購當日任何附屬公司的股本超出對該附屬公司的投資成本；

所有這些都是按照公認的會計原則確定的，這些會計原則自本協議之日起生效，並在一致的基礎上適用。

“綜合淨收入”是指在任何時期，公司及其合併子公司的税後淨收入，按照公認的會計原則在綜合基礎上確定，但不包括非常項目和其他非經常性項目。“綜合淨收入”是指本公司及其子公司的税後淨收入，該淨收入是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，但不包括非常項目和其他非經常性項目。

“綜合淨值”是指，在任何確定日期，(1)公司所有類別股本的面值(或在公司賬面上所載的價值)加上(或如果出現盈餘赤字，則減去)和(2)公司及其子公司的綜合盈餘(無論是資本還是賺取的)減去庫存股和任何其他反股權賬户(包括但不限於少數股權)的總和的總和，以及(2)公司及其子公司的綜合盈餘，無論是資本還是賺取的盈餘，減去庫存股和任何其他反股權賬户的總和，包括但不限於少數股權；均根據公認會計原則及根據第5A(I)及(Ii)段向票據持有人呈交的本公司及其綜合附屬公司的最新綜合資產負債表釐定。

“合併附屬公司”於任何日期，指其賬目根據公認會計原則與本公司截至該日期的綜合財務報表中的賬目合併的任何附屬公司或其他實體。

“綜合總資產”指本公司及其合併附屬公司於任何時候按綜合基準釐定的總資產，按公認會計原則列載或反映於根據第5A(I)段(或就釐定綜合淨值而言，第5A(Ii)段)提交予票據持有人的本公司及其合併附屬公司的最新綜合資產負債表。

“合併資本總額”是指合併淨值和負債之和。

“合併總債務”是指公司及其合併子公司在任何日期的所有債務，以該日期的合併為基礎確定。

“合併有形資產總額”是指任何時候的合併有形資產總額減去當時的合併無形資產總額。

“合併無形資產總額”是指公司及其合併子公司在任何時候根據公認會計原則(包括但不限於客户名單、收購技術、商譽、計算機軟件、商標、專利、版權、組織費用、特許經營權、許可證、商號、品牌、郵寄名單、目錄、未攤銷債務貼現和資本化研發成本)在合併基礎上確定的所有無形資產的總額。該等資產包括但不限於客户名單、收購技術、商譽、計算機軟件、商標、專利、版權、組織費用、特許經營權、許可證、商號、品牌、郵寄名單、目錄、未攤銷債務貼現和資本化研發成本。根據公認會計原則編制。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控實體”指(I)本公司的任何附屬公司及其或本公司各自的受控關聯公司，以及(Ii)如果本公司有母公司，則指該母公司及其受控關聯公司。

“受控集團”是指受控集團的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據“守則”第414節，這些行業或企業與本公司一起被視為單一僱主。

“DAC6”應具有第8L段規定的含義。

“延遲交貨費”應具有第2A(8)(Ii)款規定的含義。

“折舊”是指本公司及其合併子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的所有折舊和攤銷費用的總和。

“美元延遲交貨費”應具有第2A(8)(Ii)款規定的含義。

“美元等值”就以美元以外的任何可用貨幣計價或將以美元以外的任何可用貨幣計值的任何私人貨架票據或承兑票據(“非美元票據”)而言，指與該等非美元票據的本金金額相等的美元等值，均載於保誠的記錄內。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“荷蘭CIT財政統一”是指富蘭克林電氣公司(Franklin Electric B.V.)和富蘭克林電氣控股公司(Franklin Electric Holding B.V.)為荷蘭企業所得税目的(荷蘭CITA第15條的含義)而成立的財政統一，發行人可在通知票據持有人後酌情延長或擴大該統一。

“荷蘭子公司發行人”應具有本合同第一款規定的含義。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和環境保護或向環境中釋放任何物質的限制，包括但不限於與危險物質有關的規定、法規、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權、特許經營權、許可證、協議或政府限制。

“EONIA”指(I)由歐盟銀行聯合會為相關營業日計算的適用隔夜利率，顯示在路透社的EONIA屏幕上，或可能取代路透社EONIA屏幕上第247頁的其他顯示，顯示適當的利率，或(Ii)如果該EONIA屏幕或其他顯示上沒有顯示該利率，則為花旗銀行向歐洲銀行間市場主要銀行報價的利率的算術平均值(向上舍入到四位小數點)。該日的中歐時間，用於提供從一個營業日至下一個營業日期間的歐元存款，對於非營業日，則為前一個營業日的EONIA。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指修訂後的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414條與本公司及其附屬公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣單位。

“失責事件”指第7A段所指明的任何事件，但與該事件有關的通知、時間流逝或任何進一步條件、事件或行為的發生要求已獲滿足，而“失責事件”指任何該等事件，不論是否已符合任何該等要求。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外子公司”指荷蘭子公司發行方；但其不擔保公司或其任何子公司在任何信貸資金項下的任何債務，也不承擔其他責任。

“被排除的子公司集團”是指被排除的子公司及其直接和間接子公司。

“現有的1993年擱置協議”應具有第1A款規定的含義。

“現有的2002年貨架協議”應具有第1A款規定的含義。

“現有的2004年貨架協議”應具有第1A款規定的含義。

“設施”應具有第2A(1)款規定的含義。

“FATCA”係指(A)“守則”第1471至1474條，截至本協議之日(或實質上可與以下各項相媲美且不會實質上更加繁重的任何修訂或後續版本)

(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或規章，或與美利堅合眾國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章，這些條約、法律或規章(在任何一種情況下)都有助於執行前述條款(A)，以及(C)根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協定。

“會計季度”是指公司的任何會計季度。

“政府權威”是指

(A)香港政府

(I)美利堅合眾國或其任何州或其他政區，或

(Ii)本公司或任何附屬公司進行全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對本公司或任何附屬公司的任何財產具有司法管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)行使任何該等政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或與任何該等政府有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職務候選人、任何國際公共組織的官員或任何其他以官方身份行事的人。

“擔保”是指，就任何人而言，該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務所承擔的任何直接或間接的或有或有的責任，包括但不限於該人直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存款除外)或有追索權的貼現或出售的任何該等義務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何義務，包括但不限於該人通過任何協議(或有或有的或有的)購買協議實際上擔保的任何該等義務。或提供資金以支付或履行該等義務(不論是以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)，或維持該等義務的債務人的償付能力或任何資產負債表或其他財務狀況，或就任何產品、物料或供應品或任何運輸或服務付款，而不論該等產品、物料或供應品或任何運輸或服務是否交付或不提供，如該協議的目的或意圖是保證該等義務將獲支付或解除，或與該等義務有關的任何協議將獲遵守，則在任何該等情況下，該等協議的目的或意圖是保證該等義務將獲支付或解除，或與該等義務有關的任何協議將獲遵守，或者該義務的持有者將受到保護，不會因此而蒙受損失。任何擔保的金額應等於所擔保債務的未償還本金，或者保證人的最大風險具體限定的較小的金額。

“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，包括但不限於石棉、脲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料等的產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾，這些物質的產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾，包括但不限於石棉、脲醛泡沫塑料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料。

“對衝國庫券”就任何承兑票據而言，指其存續期(由保誠釐定)與該承兑票據存續期最接近的一張或多張美國國庫券。

就任何票據的收益的使用而言，“敵意要約”是指購買或購買任何公司的股本股份或任何其他實體的股權的要約，或可轉換為或代表任何該等股份或股權的實益擁有權或收購權利的證券，如果該等股份、股權、證券或權利屬於在任何證券交易所或任何場外市場公開交易的類別(購買該等股份、股權除外)。為證券投資目的，代表該公司或其他實體的股權或實益擁有權少於5%的證券或權利，且該等要約或購買在本公司提出購買該等票據的要求日期前並未獲該公司的董事會或該其他實體的同等管治機構正式批准。

“負債”指在任何日期(無重複)：(I)該人對借入款項的所有義務；(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務；(Iii)該人支付財產或服務的延遲購買價款的所有義務，但在通常業務運作中產生的應付貿易帳目除外；(Iv)所有資本化租賃義務；(V)該人就根據銀行承兑而須支付的款額償還任何銀行或其他人的所有義務，(Vi)該人(如該人是法團)的所有可贖回優先股；。(Vii)該人就根據信用證或類似票據支付的款額而須償還任何銀行或其他人的所有非或有債務；。(Viii)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債項，不論該等債項是否由該人承擔；。(Ix)該人擔保的其他人的所有債項，及。(X)只為第7A段的施行，。該人就掉期協議(價值為其終止價值)所承擔的所有義務，均按照國際掉期及衍生工具協會(Inc.)認可的方法計算，並在適用的對衝協議(如有)中獲該人同意。

“機構投資者”是指保誠、任何保誠關聯公司或任何銀行、銀行關聯公司、金融機構、保險公司、養老基金、捐贈基金或其他定期購買債務工具進行投資的組織。

“投資”應具有第6B(3)款規定的含義。

“發行期”應具有第2A(2)款規定的含義。

“發行人”是指本公司或荷蘭子公司發行人(視情況而定)。

“槓桿費”應具有第5G款規定的含義。

“槓桿率”應具有第6B(10)段規定的含義。

“留置權”是指任何種類的按揭、質押、擔保權益、產權負擔、留置權(法定或其他)或押記(包括給予任何前述的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃，以及根據任何司法管轄區的統一商法典提交或提供任何融資聲明的協議)或任何其他類型的優惠安排，目的或效果是保護債權人免受損失或保證償付或履行義務。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其附屬公司的整體業務、資產、運營或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，(B)發行人履行本協議和票據項下義務的能力，(C)發行人根據本協議和票據履行其義務的能力，以及(C)本公司及其附屬公司的業務、資產、運營或狀況(財務或其他方面)的重大不利影響。

附屬擔保人必須履行其附屬擔保項下的義務，或(D)本協議、附註或任何附屬擔保的有效性或可執行性。

“多僱主計劃”是指任何屬於“多僱主計劃”的計劃(該術語在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

“紐約營業日”是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被要求關門的日子外的任何一天。

“附註文件”是指本協議、附註、附屬擔保以及與本協議或附註相關而簽署的任何其他文件。

“附註”具有第1B段所指明的涵義。

“高級人員證書”是指由公司授權人員以公司名義簽署的證書。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“隔夜利率”對於以美元以外的任何貨幣計價的承兑票據而言，是指打算購買該承兑票據的買方在用於購買該承兑票據的資金的隔夜存款上收到的實際利率(如果有的話)，但有一項諒解，即買方或其代表將作出合理努力，將任何此類存款存入計息賬户。

“參加成員國”是指根據歐共體有關經濟貨幣聯盟的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐共體成員國。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司，或ERISA下的任何繼承者或替代實體。

“準許收購”指(I)經本公司董事會批准的人士及(Ii)已獲被收購人士批准與該項收購有關的任何收購。

“允許處置”指幷包括：

(I)如(A)附屬公司(重要附屬公司除外)向本公司或全資附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產，(B)本公司向全資附屬公司或(C)本公司或任何其他重要附屬公司的重要附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產，但儘管有前述規定，在任何情況下，本公司或不在除外附屬公司集團內的任何附屬公司均不得根據本條第(I)款向除外附屬公司集團的任何成員出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產

(Ii)禁止本公司或其任何附屬公司擁有的任何資產的任何出售和回租；但在最近十二(12)個月期間，根據本條第(Iii)款出售和回租的資產總額不得超過綜合總資產的5%(5%)；

(Iii)停止在正常業務過程中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產；或

(Iv)禁止向正常業務流程以外的人出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產或股票，只要是在當時的最近十二(12)個月期間內在正常業務流程以外出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的上述第(I)、(Ii)或(Iii)條不允許的資產和股票的總額，以及當時建議在正常業務流程以外出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的任何資產，而這些資產是第(I)條不允許的，(Ii)或(Iii)上述(A)項不超過綜合總資產的15%(15%)，以及(B)對本公司最近截止會計年度的綜合淨收益的貢獻不超過15%(15%)，每種情況都是根據本公司及其合併子公司根據第5A條交付給票據持有人的最新綜合資產負債表和損益表計算的；(B)沒有貢獻超過15%(15%)的綜合淨收益，這兩種情況都是根據本公司及其合併子公司根據第5A條交付給票據持有人的最新綜合資產負債表和損益表計算的；但是，前述規定允許的任何出售當時由公司和所有其他子公司擁有或欠下的子公司的股票和債務，只能以公平市價作為整體出售；但如屬本條第(Iv)款所述的任何事件，而公司須向每名持有人交付一份由高級財務主任發出的證明書，表明公司或其有關附屬公司擬在收到該等收益後180天內，運用該事件的收益(或該證明書所指明的部分收益)，以獲取(或替換或重建)將用於本公司及/或其附屬公司的業務的不動產、設備或其他資產(包括一項或多於一項的準許收購)，並證明沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則出售的資產, 依據該事件出租或以其他方式轉讓的收益，不得計入依據本條第(Iv)(A)或(Iv)(B)款作出的任何釐定內，但以該證明書所指明的收益在180天期間(或規定持有人憑其全權酌情決定權協定的延展期間)內如此再投資為限；但如該等收益在該180天期限(或規定持有人憑其全權酌情決定權協定的延展期限)屆滿時仍未如此運用，則依據該事件出售、租賃或以其他方式轉讓的該等資產，須包括在依據第(Iv)(A)及(Iv)(B)條作出的每項釐定內，但以該等收益尚未如此運用的範圍為限。

“人”是指幷包括個人、合夥企業、合營企業、公司、有限責任公司、協會、公司、信託、非法人組織和政府或其任何部門、機構或其他實體。

“計劃”是指符合ERISA標題I的“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，該計劃是或在過去五年內已經建立或維持，或在過去五年內由本公司或任何ERISA關聯公司作出或要求作出貢獻的，或本公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任。

“計劃資產條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“信貸資金”或“信貸資金”是指：(I)公司之間於2021年5月13日簽署的第四份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年5月13日，作為美國借款人Franklin Electric B.V.(荷蘭借款人)，JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為行政代理)，美國銀行和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為聯合辛迪加代理，以及貸款方(包括任何續簽、延期、修訂、補充、重述、替換2012年12月31日，在艾倫縣委員會中，印第安納州的富蘭克林電氣公司(Franklin Electric Co.，Inc.)以“Issuer”的名義，

本公司、NYL Investors LLC和其他各方於2015年5月28日簽訂的《票據購買和私人貨架協議》，以及(Iii)本公司、NYL Investors LLC及其其他各方於2015年5月28日簽訂的票據購買和私人貨架協議(包括上述協議的任何續簽、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資)，以及(Iii)本公司、NYL Investors LLC及其其他各方於2015年5月28日簽署的債券持有人(包括經日期為2015年5月5日的第1號修正案修訂的債券持有人及其任何其他續簽、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資)

“優先債務”指(I)任何發行人或任何附屬擔保人根據第6(B)(1)(Ix)段以留置權擔保的債務，以及(Ii)任何附屬公司(包括荷蘭附屬發行人，但不包括任何附屬擔保人)的債務(包括但不限於由本公司債務擔保組成的附屬公司的任何債務)的總和，但不包括本款第(Ii)、(X)款所指的債務，而“優先債務”指(I)任何發行人或任何附屬擔保人根據第6(B)(1)(Ix)段以留置權擔保的債務，以及(Ii)任何附屬公司(包括荷蘭附屬發行人，但不包括任何附屬擔保人)的債務(包括但不限於由本公司債務擔保組成的附屬公司的任何債務)的總和。

任何已接受票據的“私人貨架結算日”應指在該私人貨架票據接受確認書中指明的結束買賣該私人貨架票據的營業日，但(I)如本公司與有責任購買該私人貨架票據的買方同意較早的營業日，則該已接納票據的“私人貨架結算日”應為該較早的營業日，及(Ii)如該已接納票據的買賣的結束日期按下列規定重新安排，則該已接納票據的“私人貨架結算日”應為該較早的營業日；及(Ii)如該已接納票據的買賣的結束日期根據下列條件重新安排，則該已接納票據的“私人貨架結算日”應為該較早的營業日就本協定而言，除第2A(8)(Ii)段所述的“原私人貨架結算日”外，指該承兑票據的改期結算日。

“私人書架筆記”及“私人書架筆記”具有第1B段所指明的涵義。

“保誠”指的是PGIM，Inc.

“保誠關聯公司”是指(I)由保誠或保誠關聯公司控制、控制或共同控制的任何公司或其他實體，以及(Ii)由保誠或本定義第(I)款所述的保誠關聯公司管理的任何託管賬户或投資基金。在本定義中，術語“控制”、“控制”和“控制”是指直接或通過子公司擁有公司或其他實體的多數有表決權股票或同等有表決權證券或權益的所有權。

“購買者”是指B系列票據的原始購買者，就任何承兑票據而言，是指購買此類承兑票據的保誠關聯公司。

“合格應收賬款交易”是指公司或任何子公司達成的任何交易或一系列交易，根據這些交易，公司或任何子公司可以向新成立的子公司或其他特殊目的實體或任何其他人出售、轉讓或以其他方式轉讓任何應收賬款或票據以及與之相關的權利，前提是(I)該交易或一系列交易的所有條款和條件，包括但不限於公司或任何子公司對轉讓資產的任何追索權的金額和類型。(Ii)就所有該等交易或一系列交易而產生的債務及/或應收賬款交易歸屬的負債在任何時間均不超過30,000,000美元；及(Ii)所有該等交易或一系列交易所產生的債務及/或應收賬款交易歸屬的負債在任何時間均不超過30,000,000美元。

“報價”應具有第2A(4)款規定的含義。

“應收賬款交易歸屬負債”是指在任何確定日期作為任何合格應收賬款交易的一部分訂立的法律文件下未償還的債務金額，如果該合格應收賬款交易被構造為擔保借貸交易而不是購買，則該債務將被表徵為本金。

任何人士的“可贖回優先股”指在任何票據到期日之前的任何時間由該人士發行的任何優先股，或(I)可強制贖回(以償債基金或類似付款或其他方式贖回)或(Ii)可由持有人選擇贖回的優先股。

“拒絕通知”應具有第4G段規定的含義。

“購買請求”應具有第2A(3)款規定的含義。

“規定持有人”指在任何時間持有當時未償還私人貨架票據本金總額最少51%的持有人。

“重新安排的結業日”應具有第2A(7)款規定的含義。

“責任人員”是指公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席會計官、財務主管或財務總監，或者公司董事會任命的主要參與公司財務管理或控制職能的公司其他高級人員。

“限制性支付”指(I)本公司股本任何股份的任何股息或其他分派(僅以其股本股份支付的股息除外)或(Ii)因購買、贖回、報廢或收購(A)本公司股本的任何股份(轉換為其股本的其他股份後獲得的股份除外)或(B)收購本公司股本股份的任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何款項。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“高級財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

“系列”應具有第1B款規定的含義。

“B系列票據”應具有第1A款規定的含義。

“重要持有人”指(I)保誠或任何保誠聯屬公司，只要保誠或任何保誠聯屬公司持有任何票據或該融資機制下剩餘的任何金額，或(Ii)持有不時未償還的私人貨架票據本金總額至少10%的任何其他持有人。在本協議規定任何通知或文件必須交付給買方或主要持有人的範圍內，應滿足以下要求：(A)對於保誠、所有保誠關聯公司以及由保誠或保誠關聯公司管理的賬户，應向保誠(收件人為保誠和每個保誠關聯公司)發出通知，或交付任何此類文件的副本；(B)對於其私人貨架票據由單一實體管理的任何實體或關聯公司組，由以下機構或機構滿足該要求：(A)對於保誠、所有保誠關聯公司和由保誠或保誠關聯公司管理的賬户，通過向保誠(收件人為保誠和每個保誠關聯公司)發出通知或交付該等文件的副本，來滿足上述要求；以及(B)對於其私人貨架票據由單一實體管理的任何實體或關聯公司組

“重要子公司”是指(I)特拉華州的富蘭克林電氣國際公司、(Ii)印第安納州的富蘭克林燃料系統公司和(Iii)緬因州的智能控制有限責任公司中的每一個。

“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局通過的與在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施經濟制裁的任何其他國家從事投資或其他商業活動的個人有關的名單。“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施經濟制裁的任何其他國家從事投資或其他商業活動的人員所採用的名單。

“附屬公司”指在作出任何決定時，本公司直接或透過附屬公司直接或透過附屬公司擁有各類股份(董事合資格股份除外)超過百分之五十(50%)的任何公司。

“附屬擔保人”是指執行“附屬擔保書”的公司各子公司。

“子公司擔保”是指本公司某些子公司根據本協議第5H款提交的、日期為2021年7月30日的修訂和重新實施的子公司擔保，主要以附件G的形式交付。“子公司擔保”指的是本公司某些子公司根據本協議第5H款提交的、日期為2021年7月30日的修訂和重新實施的子公司擔保。

“掉期協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值衡量或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；但任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“税”是指任何税(不論是收入、單據、銷售、印花、登記、發行、資本、財產、消費税或其他)、關税、評估、徵税、徵收、費用、強制貸款、收費或扣繳。

“徵税管轄權”應具有第13款規定的含義。

“預繳税款通知書”應具有第4G款規定的含義。

“受讓人”是指任何買方根據本協議購買的任何票據的全部或任何私人貨架票據部分的任何直接或間接受讓人。

“無限制現金”是指，在任何日期，(A)公司或其任何國內子公司在位於美國的賬户中持有的無限制現金的100%的正超額(如果有)，且當時不受任何留置權的約束；(Ii)5,000,000美元和(B)公司或其任何子公司在不受任何留置權或法律或合同限制的賬户中持有的無限制現金的70%的正超額(如果有的話)的總和；以及(B)在不受任何留置權或法律或合同限制的情況下，公司或其任何子公司在位於美國的賬户中持有的無限制現金的正數

“美國愛國者法案”是指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)(美國愛國者法案)，以及根據該法不時頒佈的有效規則和條例。

“美國取消費用”應具有第2A(8)(Iii)款規定的含義。

“美國經濟制裁法”是指由美國管理和執行的、對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括“與敵貿易法”、“國際緊急經濟權力法”、“伊朗制裁法”、“蘇丹責任和撤資法”以及任何其他OFAC制裁計劃。

“有表決權股份”就任何法團而言，指其持有人在一般情況下有權投票選舉該法團董事的任何股份(不論在當時任何其他類別的股票是否因任何或多於一項或多於一項或多於一項的意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

“全資附屬公司”指本公司的任何附屬公司，其各類已發行股本全部由本公司或本公司的另一全資附屬公司擁有。

荷蘭語

在本協議中，提及：

(A)“留置權”包括任何抵押(抵押權)、質押(Pandrecht)、所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特權(Voorrecht)、保留權(Recht Van Reentie)、貨物取回權(Recht Van Reclame)，以及一般而言，為提供擔保(Goederenrechtelijk Zekerk)而設定的任何對物權利(Beperkt Recht)。

(B)“清算”、“重組”或“解散”(以及上述任何術語)包括一家荷蘭實體被宣佈破產(Failliet Verklaard)、解散(Ontbonden)、因合併(Fusie)或分拆(Splitsing)而不復存在、被轉換(Omgezet)為另一種法律形式(本國或外國)、獲準暫停付款(Surseance Van Betting Verleend)、啟動或受制於法定的債務重組程序(或者其處置資產的權力受到限制的；

(C)“附件”是否包括襯板；及

(D)“公司行動”包括就本公司或其受荷蘭勞資委員會法案(Wet OP De Ondernemingsraden)約束的任何附屬公司(如適用)，提供來自每個相關勞資委員會(Ondernemingsraad)的無條件或以其他方式可接受的積極建議。

10C.報告了會計原則、術語和定義。本協議中所有提及的“公認會計原則”應被視為指適用時在美國實施的公認會計原則。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應解釋，本協議項下有關會計事項的所有決定，以及本協議規定必須提供的所有未經審計的財務報表和證書和報告，均應按照普遍接受的會計原則編制，其基礎應與本公司及其子公司根據第5A款第(2)款提交的最新經審計合併財務報表一致，如果未如此提交，則按照第8A款第(1)款所指的最新經審計財務報表編制，該原則適用於本公司及其子公司根據第5A款第(2)款提交的最新經審計的合併財務報表，或者，如果未如此提交，則按照第8A款第(1)款所指的最新經審計財務報表編制。本文中對法律、法規、規則或條例的任何具體引文、章節或形式的任何提及，應指該等新的、替代的或類似的引文、章節或表格，如果該引文、章節或表格被修改、修訂或替換的，則該引文、章節或表格應指該新的、替代的或類似的引文、章節或表格。

儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有相若結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的負債處理的情況下，以其中所述的減少或分叉方式對任何該等負債進行估值，而該等負債在任何時間均須以全數述明的本金額估值；及(Iii)不影響在生效日期後普遍接受的會計原則的任何改變，其影響將導致自生效日期起根據公認會計原則被視為經營租賃的租賃在公認會計原則下被視為資本租賃。

11.這是一項繁雜的工作。

11A.支付美國票據。各發行方同意，只要買方持有任何私人貨架票據，其將按照本協議的條款，通過電匯(不遲於到期日紐約市當地時間中午12點)向(I)適用承兑確認書(如為任何私人貨架票據)中指定的買方賬户支付符合本協議條款的該等私人貨架票據的本金、利息和應付的任何收益率維持額，以立即可用貨幣貸記(不遲於紐約市當地時間中午12點之前)到(I)適用的承兑確認書(如屬任何私人貨架票據)中指定的該買方的一個或多個賬户即使本合約或任何私人貨架單據就付款地點另有相反規定。每名買方同意，在處置任何票據之前，該買方將在票據上(或其所附的附表上)註明以前在票據上支付的所有本金以及支付利息的日期。本公司同意將本第11A段的利益提供給任何受讓人，而該受讓人應與每位買方在本第11A段中所訂立的協議相同。

11B.支付所有費用。發行人共同及各別同意，不論本協議擬進行的交易是否完成，向每位買方及任何受讓人(僅在以下指定的範圍內)支付並豁免保誠，使其免受支付與該等交易有關的所有自付費用的責任，包括(I)所有文件製作和複印費，以及買方就本協議、本協議擬進行的交易以及隨後對本協議的任何擬議修改或根據本協議提出的任何擬議同意而聘請的任何特別律師的費用和開支。(Ii)任何受讓人所聘用的特別大律師就本協議下的任何擬議修改或擬議同意而招致的本款第(I)款所指類型的所有費用及開支，不論該擬議修改是否須作出或是否須給予擬議同意；及。(Iii)任何買方或任何受讓人在強制執行(或決定是否或如何強制執行)本協議或私人貨架票據下的任何權利，或在迴應任何傳票或其他法律上的任何權利時所招致的費用及開支，包括合理的律師費。(Iii)任何買方或任何受讓人在強制執行(或決定是否或如何強制執行)本協議或私人書架票據下的任何權利或迴應任何傳票或其他法律上的任何權利時所招致的費用及開支，包括合理的律師費。包括但不限於在任何破產案件中發生的成本和費用。發行人在本款第11B段下的義務，在任何買方或任何受讓人轉讓任何票據或其部分或其中的權益以及支付任何票據後仍繼續有效。

11C.美國政府不同意修正案。本協議可以修改，發行人可以採取本協議中禁止的任何行動，或不執行本協議中要求發行人執行的任何行為，如果發行人應獲得所需持有人的書面同意，則該等修改、行動或不作為可被修改，發行人可以採取本協議禁止的任何行動或不採取本協議中要求發行人採取的任何行動。

除非(I)經某一系列的所有私人架票據持有人書面同意，而所有系列私人架票據持有人在未償還時(且並非未經該等書面同意)的失責事件已發生並仍在繼續，則該系列的私人架票據可予修訂或免除其條文，以更改其到期日、更改或影響其本金、或更改或影響支付利息或應付予私人債券的任何收益率維持款額的利率或時間。(I)如獲該等書面同意，則該系列的私人架票據可予修訂或豁免其條文，以更改其到期日、更改或影響本金，或更改或影響支付利息或應付予該私人系列的任何收益率維持額的利率或時間。(Ii)未經當時所有尚未清償的私人貨架票據持有人書面同意，對本協定條文的任何修訂或寬免，不得更改或影響第7A段或本第11C段中與任何系列私人貨架票據本金的比例有關的條文，或與任何私人貨架票據持有人的權利有關的條文，而該等條文是就任何私人貨架票據到期須支付的聲明或就任何同意、修訂、寬免或聲明而規定的，(Iii)經保誠書面同意(而非未經保誠書面同意)，可修訂或免除第2段的條文(除非任何該等修訂或豁免會影響有關買賣私人貨架票據的任何權利或義務，而該等權利或義務在作出該項修訂或豁免前已成為承兑票據)，及。(Iv)經所有有義務購買任何系列的已接受票據的買方書面同意(而非在沒有所有該等買方的書面同意下)。, 第2段及第3段的任何條文可予修訂或豁免，只要該等修訂或豁免只會影響有關買賣該系列已接受票據或該等已接受票據的條款及條文的權利或義務。任何票據在當時或其後的任何未清償票據的持有人，均受本款第11C段所授權的任何同意所約束，不論該票據是否已註明該項同意，但其後發行的任何私人貨架票據，均可附有提述任何該等同意的批註。任何發行人與任何票據持有人之間的交易過程或在行使本協議或任何票據下的任何權利方面的任何延遲，均不得視為放棄該票據持有人的任何權利。如本協議及“私人書架註釋”所用，“本協議”一詞及其所指的“本協議”應指不時修訂或補充的本協議。

11、填寫票據表格、登記、轉讓、交換票據；遺失票據。私人貨架票據可發行為掛號紙幣，無面額最少$2,000,000(如以另一貨幣面值，則為同等面額)的掛號紙幣發行，但如為反映不能被$2,000,000整除的本金款額而有需要，或為代表正在轉讓或兑換的紙幣的全部本金款額而有需要，則因預付款項，本金款額不得少於$2,000,000(如以另一貨幣面值，則為同等本金)；但上述最低面額不適用於私募貨架票據持有人向保誠或保誠或保誠聯營公司管理的一個或多個聯營公司或任何其他實體或聯屬公司集團所管理的私募貨架票據持有人所發行或轉讓時發行的私募貨架票據，只要本公司已收到建議受讓人以本公司合理接受的形式及實質發出的證明書，述明如此發行或轉讓的私募貨架票據須由單一實體管理及總金額，則該最低面額不適用於該等最低面額。公司須在其主要辦事處備存一份登記冊，公司須在登記冊內就私人書架票據的登記及私人書架票據的轉讓作出規定。於本公司主要辦事處交回轉讓任何票據以供登記時，適用發行人須自費籤立及交付一份或多份以該受讓人或多名受讓人名義登記的類似期限及本金總額相若的新私人貨架票據。在任何紙幣持有人的選擇下，該紙幣可交換為其他類似期限和任何授權面額的私人貨架紙幣, 於交回將於本公司主要辦事處交換的票據時，本金總額相若。每當任何私人貨架票據被如此交回以作交換時，適用的發行人須自費籤立及交付作出交換的持有人有權收取的私人貨架票據。就任何該等轉讓或交換而發行的每張新票據，於每個分期日應付的每期本金，須與該新票據的未付本金金額的比例，與該票據於該日期應付的本金分期付款的比例相同。

退回以登記轉讓或兑換承兑該票據的未付本金。任何該等新票據均無須提及先前到期及於交回辦理轉讓或交換登記的票據時支付的任何一期或多期本金。每張為登記轉讓或交換而交回的票據，須由該票據的持有人或該持有人以書面妥為授權的受權人妥為背書，或附有妥為籤立的書面轉讓文書。為交換或轉讓任何票據而發行的任何票據或私人貨架票據，須附有如此交換或轉讓的票據所載未付利息及應計利息的權利，因此，任何該等轉讓或交換均不會產生利息收益或損失。在接獲任何承付票持有人關於該承付票遺失、被盜、銷燬或損毀的書面通知後，如屬任何該等遺失、被盜或損毀，則在接獲該持有人的無抵押彌償協議後，或如該承付票在退回及註銷時遭損毀，適用的出票人將開立及交付一張具有相同基調的新承諾票，以代替該遺失、被盜、損毀或損毀的承付票。

11E.將被視為所有者的人視為所有者；參與。在正式出示轉讓登記文件前，適用的發票人可將任何票據登記在其名下的人視為該票據的擁有人和持有人，目的是收取該票據的本金和利息，以及就該票據支付的任何收益維持金額，以及所有其他目的(不論該票據是否逾期)，而適用的發票人不會受到相反通知的影響。在前一句的規限下，任何票據持有人可按其唯一及絕對酌情權釐定的條款及條件，不時授予任何人士參與該票據的全部或任何部分。

11F.允許陳述和保證的存續；整個協議。本協議所載或發行人或其代表就本協議作出的所有陳述及保證，在本協議及私人貨架票據籤立及交付、任何買方轉讓任何票據或其部分或利息及支付任何票據後仍繼續有效，並可由任何受讓人信賴，不論任何買方或受讓人或其代表在任何時間所作的任何調查。除前一句話外，本協議和私人書架註釋包含本協議雙方關於本協議標的物的全部協議和諒解，並取代所有與該標的物有關的先前協議和諒解。

11G.任命兩名繼任者和受讓人。本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和其他協議，無論是否如此明示，均對本協議各方(包括但不限於任何受讓人)的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

11H.禁止向他人披露信息。通過接受任何票據，票據的每名買方和每名受讓人同意盡合理努力保密，不披露任何信息(以下信息除外)：(A)該人在披露時已公開或以其他方式知道的信息(根據與本協議相關的披露除外)；(B)該人後來通過不作為或不作為而公開知道的信息；或(C)該人以其他方式獲知的信息(公司披露除外)；然而，本條例並不阻止任何票據持有人向以下持有人披露任何披露予該持有人的資料：(I)其董事、高級人員、僱員、代理人、律師及專業顧問；(Ii)持有任何票據的任何機構投資者；(Iii)任何不是其競爭對手的機構投資者，而該機構投資者並非該票據的競爭對手；(Iv)該票據出售或要約出售其全部或任何部分的股份的不是競爭對手的任何機構投資者；(V)(Vi)全國保險業監理員協會或任何類似組織；。(Vii)任何其他可能有合理需要作出上述交付或披露的人。(1)遵守適用於該協會的任何法律、規則、規例或命令；。(2)。

應任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，(3)與其所屬的任何訴訟有關，或(4)為了執行任何持有人在本協議或任何票據下的權利，或(Viii)阻止此類披露將導致本協議預期的任何交易或與本協議預期的交易相關的任何交易成為DAC6附件IV第II A 1部分所述的安排；此外，在上文第(Iii)和(Iv)款所述銷售的情況下，每名買方和每名受讓人同意首先將根據第5A(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)段(統稱為“公眾信息”)收到的財務報表和審計報告分發給潛在買家，然後在該潛在買家表明其仍在考慮完成購買並已書面同意為公司的利益受本款約束之後，再將其分發給潛在買家。該買方或受讓人可分發其認為必要的其他信息，以便該潛在買方獨立評估發行人的信譽(統稱為“非公開信息”)。在向任何潛在買家披露非公開資料前，每名票據持有人在接納票據後，同意盡合理努力向本公司發出書面通知，表示有意向機構投資者披露與任何建議出售或轉讓有關的非公開資料，並在該通知中述明擬向其披露該等資料的機構投資者的姓名。本術語所稱信息，是指從發行人處收到的與發行人、任何子公司或其各自業務有關的所有信息, 但對於在本協議日期之後傳達給買方或受讓人且不是以書面形式提供的任何此類信息，此類信息在進行此類通信時已明確標識為機密信息。？競爭對手“一詞應指幷包括在本協議日期提交給保誠的書面文件中確定為競爭對手的每一家公司，特別是指公司經所需持有人同意不時以書面形式補充的第11H段，不得無理拒絕同意。

11i.發佈相關通知。本協議規定的所有書面通信(第2款規定的通信除外)應通過頭等郵件或全國隔夜遞送服務(預付費用)或專人遞送的方式發送，(I)如果收件人為買方，則收件人為接受確認書中為該等通信指定的地址，或收件人為買方書面指定的其他地址；及(Ii)如果收件人為任何票據的任何其他持有人，則收件人為該其他持有人書面指定的地址(Iii)如以任何發行人為收件人，收件人為印第安納州韋恩堡科弗代爾路9255Coverdale Road，9255Coverdale Road，Fort Wayne，46809，收件人為富蘭克林電氣公司，收件人為祕書，或該發行人以書面向每張票據持有人指定的其他地址，請註明：祕書或該發行人以書面指定的其他地址給每張票據的持有人。(Iii)如收件人為富蘭克林電氣公司(Franklin Electric Co.，Inc.)，地址為9255 Coverdale Road，Fort Wayne，46809。

11J.取消在非工作日到期的付款。儘管本協議或私人貨架票據有任何相反規定，任何票據於營業日以外的日期到期的任何本金或利息或應付的收益維持金額，應於下一個營業日支付。如果任何付款日期因前一句話而延長至下一個營業日，則該延期的期限應計入該營業日的應付利息計算中。

11k.要求更高的可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

11L.不同的描述性標題。本協議中幾個段落的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。

1100萬美元，滿足了滿意度要求。如根據本協議條款，任何協議、證明書或其他書面文件或已採取或將採取的任何行動須令任何買方、任何私人貨架票據持有人或所需持有人滿意，則該買方、該持有人或所需持有人(視屬何情況而定)須在作出該決定的人的唯一及排他性判斷(真誠地行使)下作出該等滿意程度的釐定，該等滿意程度須由該買方、該持有人或該等持有人(視屬何情況而定)自行作出決定，或採取或將採取的任何行動令任何買方、任何私人貨架票據持有人或所需持有人(視屬何情況而定)滿意。

11N.法律適用法律。

本協議應根據伊利諾伊州的國內法律和決定(與法律衝突條款相反)來解釋和執行，雙方的權利應受其管轄。

110.00美元，支持支付貨幣。任何以美元計價的私人貨架票據的所有付款(包括本金、利息及收益維持額)均須以美元支付，而任何以任何其他貨幣計值的私人貨架票據的所有付款(包括本金、利息及收益維持額)均須以該等其他貨幣支付。適用發行人以前述規定的適用貨幣支付任何私人貨架票據的義務，不得通過以該適用貨幣以外的任何貨幣表示的任何投標或根據任何判決進行的任何收回而解除或履行，除非適用票據的持有人實際收到標的債務所以的貨幣的全部金額。適用發行人須按本段第一句規定以任何特定貨幣付款的義務，可作為以該貨幣支付的替代或額外訴訟因由強制執行，以追討該等實際收取的款額(如有的話)，而該數額(如有的話)須少於就任何該等義務而明示須支付的該貨幣的全部款額，且不受就根據私人貨架票據或本協議(視屬何情況而定)到期支付的任何其他款項所取得的判決所影響。

第11頁：允許免税支付。適用的發行人將支付私人貨架票據的所有本金、收益維持額(如果有)和利息，以及根據本協議或根據私人貨架票據應支付的所有其他金額，不得抵銷或反索償，也不得因現在或以後徵收、徵收、收取的所有現有和未來的收入、印花、單據和其他税項和關税而扣除或扣繳，以及現在或以後徵收、收取的所有其他徵款、附加費、收費、費用、扣除和扣繳，而不會因此而扣除或扣繳所有現有和未來的收入、印花税、單據和其他税項，以及現在或以後徵收、收取的所有其他徵款、附加費、收費、費用、扣除和扣繳。任何政府當局扣繳或評估的税項(淨所得税和專營税除外)(以下簡稱“税項”)(以下簡稱“税”)(以下簡稱“税項”)：任何政府機關對持有任何票據的人徵收的所得税淨額除外，或由其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區徵收)。如須從應付予任何私人貨架票據持有人的任何款額中預扣任何税款，則須如此支付予該持有人的款額須增加至所需的程度，以使該持有人(在繳付所有税項後)就根據本協議及私人貨架票據所指明的利率或款額在本協議下須支付的任何其他款項產生利息。每當公司須繳付任何税款時，公司須在其後儘快將一份由公司收到並註明已繳付税款的正式收據正本的核證副本送交每名私人貨架票據持有人。如果公司由於適當的税務機關而沒有繳納任何税款，或者沒有向私人貨架票據的每位持有人匯款所需的收據或其他所需的文件證據, 公司應賠償每位私人貨架票據持有人因任何該等失敗而可能須繳付的任何税項(包括利息或罰款)。在私人貨架票據的支付和履行以及本協議終止後，公司在本款11P項下的義務仍然有效。

11Q.與其他同行合作。

(I)本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，但所有副本一起構成一份文書。

(Ii)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本，(Y)任何其他附註文件和/或(Z)任何其他附註文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知(為免生疑問，包括根據第11I款交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他附註文件和/或在此和/或由此(每個附註文件均為“附屬文件”)通過傳真、電子郵件傳輸的電子簽名或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的手動簽署副本、其他附註文件或附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他附註文件和/或任何附屬文件中的“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求所要求的持有人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在所需持有人同意接受任何電子簽名的範圍內，所需持有人應有權依賴據稱由公司或代表公司提供的該電子簽名, 其子公司或本合同的任何其他方無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)應所需持有人的要求，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本公司、其子公司和本協議的每一其他各方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於所需的持有人、購買者、本公司、其子公司和本協議的其他各方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、電子郵件發送的pdf格式傳輸的電子簽名可用於本協議的所有目的，包括但不限於與所需持有人、買方、本公司、其子公司和本協議的其他各方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的電子簽名。或複製本協議實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他附註文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)所需持有人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他附註文件和/或任何附屬文件的一份或多份以任何格式成像的電子記錄，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建的；(Ii)所需的持有人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他附註文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、此類其他註釋文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他註釋文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 包括有關其任何簽名頁，及(Iv)放棄就僅因所需持有人及/或任何買方依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送而產生的任何責任向任何受償人提出任何索償。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司和/或其任何子公司未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

11R.支持契約的獨立性。本協議項下的所有契約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件被其中任何一項契約所禁止，則該行動或條件因另一契約的例外情況而被允許或以其他方式符合另一契約的限制不應(I)在採取該行動或該條件存在的情況下避免違約或違約事件的發生，或(Ii)以任何方式損害任何票據持有人試圖禁止本公司或其附屬公司採取任何行動(通過衡平法行動或其他方式)而導致本公司或其附屬公司採取任何行動，而該等行動或條件會導致本公司或其附屬公司或附屬公司採取任何會導致本公司或其附屬公司違反本公司或其附屬公司的任何行動，而該行動或條件不會在任何方面損害本公司或其附屬公司採取任何行動的企圖。

11s.他們承擔了幾項義務。向買方出售私人貨架票據為數筆銷售，保誠與買方在本協議項下的義務為數項義務。保誠或任何買方未能履行其在本協議項下的義務，不得解除任何其他買方或本公司在本協議項下的任何義務，保誠或任何買方均不對本協議項下任何其他該等人士的義務或採取或遺漏的任何行動負責。

11T.簽署了一項具有約束力的協議。當本協議由本公司與美國保誠保險公司簽署並交付時，本協議將成為本公司與保誠保險公司和美國保誠保險公司之間具有約束力的協議。本協議還應使買方時間表上的每一位買方和已簽署並交付驗收確認書的每一位買方受益，每一位此類買方應在該驗收確認書規定的範圍內受本協議約束。

11：00-11：00有交易參考。本公司同意，保誠資本集團可(A)在其網站或營銷材料、新聞稿、發佈的“墓碑”公告或任何其他印刷或電子媒體上提及其在發起向本公司購買私人貨架票據的過程中所扮演的角色，以及本公司的身份、私人貨架票據和私人貨架票據的最高本金總額以及該設施成立的日期，並(B)將本公司的公司標誌與任何該等參考資料一併展示。

11V.禁止徵求票據持有人的意見。

(I)徵求意見。本公司將在需要作出決定的日期之前向每位票據持有人提供足夠的資料，使該持有人能夠就本附註或附註或任何附屬擔保的任何條文的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。本公司將在票據持有人籤立及交付或獲得所需票據持有人同意或批准之日後，立即向每位票據持有人交付根據第11C段或任何附屬擔保生效的各項修訂、放棄或同意的籤立副本或真實而正確的副本。

(Ii)付款。本公司不會直接或間接向任何票據持有人支付或安排支付任何報酬，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或給予任何擔保或提供其他信貸支持，作為該持有人放棄或修訂本協議任何條款及條文或任何附屬擔保或任何票據的代價或誘因，除非該等報酬同時支付，或同時按相同條款向每名票據持有人提供擔保或其他信貸支持，否則本公司不會直接或間接向票據持有人支付或安排支付該等報酬，或授予任何擔保或提供其他信貸支持，作為該持有人放棄或修訂本協議任何條款或任何附屬擔保或任何票據的代價或誘因。

(Iii)考慮轉讓時的同意。票據持有人依據本第11V段或任何附屬擔保作出的任何同意，而該票據持有人已將其票據轉讓予(I)本公司、(Ii)任何附屬公司或任何其他聯屬公司或(Iii)任何其他人士，而該等其他人士或預期該等其他人士會作出收購要約，則該持有人已將其票據轉讓予(I)本公司、(Ii)任何附屬公司或任何其他聯屬公司或(Iii)任何其他人士。

(根據第11C(Iii)段下的豁免或在根據第11C(Iii)段修訂第2段之後)與公司和/或其任何聯屬公司合併，在每種情況下，與該同意有關的，均屬無效，除非僅對該持有人有效，否則無效。而任何已作出或將會作出或將會作出或批予的修訂或寬免，如非有該等同意便不會或不會如此作出或批予(以及在相同或類似條件下取得的所有其他票據持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用。

11w.公司持有的債券等。僅為釐定當時未償還票據本金總額所需百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、任何附屬擔保或該等票據作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議或任何附屬擔保或根據當時未償還票據本金總額的指定百分比持有人的指示而採取的任何行動，本公司或其任何聯屬公司直接或間接擁有的票據應被視為非未償還票據。

11X.限制管轄權和程序；放棄陪審團審判。(A)各發行方不可撤銷地接受位於伊利諾伊州北區的任何伊利諾伊州或聯邦法院對因本協議或票據引起或與本協議或票據有關的任何訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，每一發行方不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及任何向任何此類法院提起的此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。

(B)每名發票人同意在第11X(A)段所指性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號郵遞(或任何實質上類似的郵遞形式)、預付郵資、要求的回執收據的方式，將票據持有人或其代表送達的法律程序，寄往第11I段所指明的地址或根據本條須通知該持有人的其他地址。每一發行人同意，在收到後，(I)在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，應被視為並被視為有效的面交送達和麪交。本協議項下的通知應最終推定為已收到，並由美國郵政服務公司或任何信譽良好的商業遞送服務機構出具的遞送收據作為證明。

(C)本段第11X段並不影響任何票據持有人以法律許可的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制任何票據持有人可能須在任何適當司法管轄區的法院對本公司提起法律程序或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。

(D)本協議雙方特此放棄因本協議、備註或與本協議相關或與之相關的任何其他文件而提起的任何訴訟的陪審團審判。

12、美國保險公司Guaranty。

(I)為了誘使買方購買荷蘭子公司Issuer根據本協議發行的票據，公司特此絕對、不可撤銷和無條件地作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，全額支付荷蘭子公司Issuer根據票據或本協議應支付的所有款項(無論是本金、利息、收益維持溢價或其他)，包括但不限於所有賠償、費用和

荷蘭子公司Issuer在本協議項下應支付的費用(統稱為“擔保義務”)。本公司進一步同意，任何擔保債務的到期及按時付款可全部或部分延期或續期，而毋須通知本公司或獲得其進一步同意，而即使任何該等擔保債務獲任何此等延期或續期，本公司仍將受本協議項下的擔保約束。公司在此不可撤銷和無條件地同意，如果其擔保的任何義務是或變成不可執行、無效或非法的，公司將應要求立即賠償票據持有人因本合同項下的任何其他發行人或子公司或其任何關聯公司不支付任何金額而招致的任何成本、損失或責任，如果不是因為該等不可執行、無效或非法的話，該等費用、損失或責任將由本公司承擔，如果不是由於該等不可執行、無效或非法的原因，本公司將立即賠償票據持有人因此而招致的任何費用、損失或責任，如果不是由於該等不可強制執行、無效或非法的原因，該等費用、損失或責任是不會發生的。在本應到期的日期，公司根據本段須支付的款項(但根據本彌償須支付的款額不會超過假若所申索的款額可根據擔保而可追討的話，公司根據本段須支付的款額)。

(Ii)本公司放棄向任何發行人出示任何擔保債務、要求其付款和向任何發行人提出拒付通知，並放棄接受其義務的通知和拒絕付款的通知。本公司在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(A)任何票據持有人未能根據本協議、任何其他票據文件或其他條款對任何出票人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何擔保義務的任何延期或續期；(C)對本協議或任何其他票據文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂、修改或免除；(C)本協議或任何其他票據文件或協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂、修改或免除；(D)在履行本協議項下的任何義務時的任何過失、失敗或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何票據持有人沒有采取任何步驟，以完善和維持任何擔保義務的擔保權益，或保留擔保義務(如有)的擔保或抵押品的任何權利；。(F)公司或任何擔保義務的任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何改變；。(F)本公司或任何擔保義務的任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何改變；。(G)擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議或關於擔保擔保債務或其任何部分的任何抵押品的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議、任何其他票據文件或任何司法管轄區旨在禁止本公司或任何其他擔保人付款的任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或法規的任何規定有關的任何其他無效或不可強制執行的原因，或與本協議、任何其他票據文件或任何司法管轄區旨在禁止本公司或任何其他擔保人付款的任何適用法律、法令、命令或法規的任何規定有關的任何其他無效或不可強制執行的原因, 任何擔保責任或以其他方式影響任何擔保責任任何條款的任何其他行為；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司風險的任何其他行為(支付擔保債務除外)、不作為或延遲作出任何其他行為，或在法律或衡平法上作為擔保人的解除，或將損害或取消本公司的任何代位權的任何其他行為，或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司風險的任何其他行為，或將損害或取消本公司的任何代位權的任何其他行為。

(Iii)本公司進一步同意，其在本協議項下達成的協議構成到期付款的保證(不論任何破產或類似程序是否已暫停任何擔保債務的應計或收取或作為該等擔保債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何票據持有人以任何發行人或任何其他人士為受益人的票據持有人賬簿上任何存款賬户或貸方的任何餘額的任何途徑的任何權利。(Iii)本公司進一步同意，其協議構成到期付款的擔保(不論任何破產或類似程序是否已暫停任何擔保債務的應計或收取或作為該等擔保債務的清償)，而不僅僅是作為收取款項的權利。

(Iv)公司在本協議項下的義務不應因任何原因(擔保義務的支付除外)受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何擔保義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行擔保義務或其他原因(包括但不限於伊利諾伊州擔保人條款下可能存在的任何抗辯)而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束(包括但不限於，根據伊利諾伊州擔保人的規定可能存在的任何抗辯)，也不應因任何擔保義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行任何擔保義務或其他原因，而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止的約束，包括但不限於，伊利諾伊州擔保人條款下可能存在的任何抗辯

(V)本公司進一步同意，本協議項下的義務將構成對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間任何擔保債務(包括通過行使抵銷權完成的付款)的付款或其任何部分被任何票據持有人撤銷，或在任何發行人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據任何債券持有人達成的任何和解協議)恢復或退還，則本公司應繼續有效或恢復(視屬何情況而定)任何擔保債務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的付款或其任何部分，或由任何票據持有人在任何發行人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據票據持有人達成的任何和解協議)恢復或退還任何擔保債務。

(Vi)為貫徹前述規定，而不限於任何票據持有人憑藉本條例在法律上或在衡平法上對本公司可能享有的任何其他權利，當荷蘭附屬發行人未能在到期、加速、預付通知或其他方式到期支付任何債務時，本公司特此承諾，並將在收到任何票據持有人的書面要求後，立即向任何票據持有人支付或安排向任何票據持有人支付一筆相等於未付本金金額的現金款項，不論該等債務是在到期日、提早付款通知或其他情況下到期支付的，本公司特此承諾，並將在收到任何票據持有人的書面要求後，立即向任何票據持有人支付或安排向任何票據持有人支付一筆相等於未付本金的金額本公司進一步同意，如就任何擔保債務以美元以外的貨幣及/或在紐約以外的付款地點或適用的票據持有人指定的付款辦事處付款，且由於任何適用法律的任何改變、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或該付款地點支付該擔保債務將是不可能的，或根據任何票據持有人的合理判斷，在任何重大方面對票據持有人不利，則在選舉中，該等擔保債務將不可能以該貨幣或該付款地點支付，或根據任何票據持有人的合理判斷，在任何重大方面對任何票據持有人不利的付款地點，則在選舉中，以該貨幣或該付款地點支付該擔保債務將是不可能的，或根據任何票據持有人的合理判斷，在任何重大方面對任何票據持有人不利的付款地點，則在選舉中公司應以美元(根據付款日有效的適用美元金額)和/或在紐約或持有人指定的其他付款機構支付該擔保義務，並應作為一項單獨和獨立的義務賠償每位票據持有人因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

(Vii)在本公司支付上述任何款項後，本公司因代位權或其他方式而對荷蘭附屬發行人產生的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全數支付荷蘭附屬發行人或任何附屬公司欠票據持有人的所有擔保債務的權利，而不是優先於以現金全額支付荷蘭附屬發行人或任何附屬公司欠票據持有人的所有擔保債務。

(Viii)除全面履行並以現金支付擔保債務外，不得解除或清償本公司在本協議項下的責任。

13、取消税收賠償；FATCA信息。

(I)本協議項下的所有付款將由公司以美利堅合眾國的合法貨幣支付，而適用的發票人將以該紙幣的可用貨幣支付，在每一種情況下，均不受美利堅合眾國以外的任何司法管轄區(或該司法管轄區或該司法管轄區的任何政治區或税務當局)徵收或徵收的任何當前或未來税項的扣繳或扣除責任(下稱“税項”)。(I)本協議項下的所有款項將由本公司以美利堅合眾國合法貨幣支付，而適用的發票人將以該等紙幣的可用貨幣支付，在每種情況下，均不受任何由美利堅合眾國以外的任何司法管轄區(或該司法管轄區的任何政治區或税務當局)徵收或徵收的任何現行或未來税項的扣繳或扣除責任。

(Ii)如任何發票人根據本協定或票據須支付的任何款項在任何時間須就課税管轄區的任何税項作出任何扣除或預扣，則該發票人須向有關課税管轄區支付在附加罰款或累算利息前須扣繳、扣除或以其他方式支付的全部款額，並向每名票據持有人支付所需的額外款項，以便在扣除後根據本協定或票據的條款支付予該持有人的淨額得以扣繳、扣除或以其他方式支付。不得低於

超過在評税前根據本協定或附註的條款當時應支付給持有人的金額，但無須因以下原因而支付任何額外的金額：

(1)任何税項，如非因該持有人(或受託人、財產授予人、受益人、其成員、股東或擁有對該持有人的權力的人，如該持有人是遺產、信託、合夥或法團，或為該税項的目的而須支付的票據或其任何款額所屬的持有人以外的任何人)與訟費評定司法管轄權之間存在任何現有或以前的聯繫，則本不會徵收的任何税項，但僅持有有關票據或收取根據該票據或就該票據而付款或行使該票據而收取的款項，或行使該等票據或就該票據收取付款，則不會徵收任何税項。包括該持有人(或上述括號中所述的其他人)是或曾經是其公民或居民，或正在或曾經在該地區從事貿易或業務，或擁有或曾經在該地區設立機構、辦事處、固定基地或分支機構，但這項豁免不適用於若非適用的發票人在截止日期後在該地區開設辦事處、將辦事處遷往、重新註冊或變更課税管轄區，或經由該管轄區就本協定或該協定或該辦事處而繳付款項的税項，則本免税不適用於該徵税管轄區或經由該管轄區支付款項的税務管轄區，如非適用的發行人在截止日期後在該管轄區開設辦事處、將辦事處遷往該辦事處、將該辦事處重新註冊或更改課税管轄區，或經由該管轄區支付款項，則本免税不適用

(2)如非因該持有人(在公司提出書面請求後)延遲或沒有向有關的訟費評定管轄區提交該持有人為避免或減少該等税項而須提交的表格(定義如下)(包括為此目的而不時要求有關的訟費評定司法管轄區重新提交或續期提交的表格)，則本不會徵收的任何税項，但該等表格的提交(按該持有人的合理判斷)不會(在時間上)施加任何不合理的負擔，則該等税項不得因該持有人(在本公司提出書面請求後)延遲或沒有向有關的訟費司法管轄區提交該等表格而徵收，但該等表格的提交(按該持有人的合理判斷)不會(在時間上)施加任何不合理的負擔，或導致任何機密或專有所得税報税表資料直接或間接向任何人披露，而該持有人本可合法地避免該延遲或不履行，並進一步規定該持有人在真誠地填寫及提交本公司書面要求(包括重新提交或續簽申請)後60天內(連同該等書面要求的副本)，應被視為已符合本條(B)(Ii)項的規定，否則該持有人不得被視為已符合本條(B)(Ii)項的規定，亦不得遲於該持有人收到該書面要求後60天(連同該等申請的副本)而被視為已符合本條(B)(Ii)項的規定，則該持有人應被視為已符合本條(B)(Ii)項的規定。全部以英文寫成或附有英文譯本)；或

(3)上述第(I)和(Ii)款的任何組合；

此外，在任何情況下，發行人均無義務向以下任何持有人支付該等額外款項：(I)原買方為税務目的而居住於美利堅合眾國或任何其他司法管轄區的持有人，其在截止日期的繳税金額，不得超過該持有人若為美利堅合眾國居民或其他司法管轄區(視何者適用)而有義務支付的金額，且該持有人有資格享受下列各項的利益，則發行人有義務向該持有人支付該等額外金額，如該持有人是美利堅合眾國或其他司法管轄區的居民，則發行人有義務向該持有人支付該等額外金額，且該持有人有資格享受下列各項的利益：美國或該等其他司法管轄區與相關税務管轄區之間不時生效的任何雙重課税條約，或(Ii)根據相關税務司法區的法律(或該法律的現行監管解釋)，以代名人名義登記的證券不符合豁免相關税項的資格，本公司應及時向該持有人發出有關法律或解釋的通知。

(Iii)承兑任何票據，即表示該票據持有人同意，在上述第(Ii)(2)款的限制下，該票據持有人將不時以合理迅速(1)妥為填妥，並將本公司向該持有人提供的所有該等表格、證書、文件及申報表連同填寫該等表格、證書、文件及申報表的指示一併妥為填妥及交付本公司或按本公司的合理指示，連同填寫該等表格、證書、文件及申報表的指示。

根據相關税收管轄區的適用法規、法規或行政慣例或美利堅合眾國與該税收管轄區之間的税收條約的規定，必須由該持有人或其代表提交，以避免或減少任何該等税款；(2)向本公司提供本公司為填寫任何該等表格而合理要求的有關該持有人的信息。但如任何持有人認為任何該等表格或資料的披露會涉及披露該持有人的機密或專有的報税表或其他資料，則本款第13段並不規定該持有人提供關於該表格的資料或其他資料；此外，如該表格已由該持有人妥為填妥並交付公司或已郵寄予適當的訟費評定當局(視何者適用而定)，則每名該等持有人須當作已履行其根據本段就任何表格所承擔的義務。於本公司提出書面要求後60天內(該要求須附有該等表格的副本及任何該等表格的非英文譯本)，如屬轉讓任何票據，則須於有關付息日期前最少90天送達。

(Iv)於將由荷蘭附屬公司發行者發行的票據首次成交當日或之前，本公司將向每名買方提供根據第13(Ii)(2)段(如有)目前須於荷蘭存檔的適當表格副本(如有上述要求)，以及就轉讓任何票據而言，本公司將向該票據的受讓人提供當時所需的任何格式副本及英文譯文。

(V)如任何出票人在扣除任何税項或因任何税項而向該出票人或代該出票人的賬户付款，而該出票人依據本款第13段增加付款，則如該出票人憑其全權酌情決定權決定已收取或獲退還該等税款，則該出票人須在不損害保留該退款款額的範圍內，向該出票人退還該持有人憑其全權酌情決定權釐定的款額。本章程並不幹擾任何票據持有人以其認為合適的方式安排其税務的權利，尤其是任何票據持有人均無義務優先於其可得的任何其他申索、寬免、抵免或扣減，就該等税項申索其公司利潤或類似税項責任的寬免，或(第13(Ii)(2)段所述除外)迫使任何票據持有人披露與其税務有關的任何資料或與此有關的任何計算方法。

(Vi)公司將在任何發行人就根據本協議或票據支付的任何金額支付任何税款的日期後60天內，迅速並無論如何向票據持有人提供由有關税務部門或其他有關機關就上述支付的所有金額簽發的收據正本(或如果該收據正本無法獲得或必須合法地由公司持有)、收據正本的正式核證副本或任何其他合理令人滿意的付款證據，以及有關該等的其他文件證據

(Vii)如根據任何適用法律，並經任何有關訟費評定司法管轄區的税務或其他主管當局的慣例所修改，任何發票人須扣除或扣留根據本款第13段須就其繳付額外款額的税款，但基於任何理由，該發票人並沒有作出該項扣除或扣繳，以致就該税項的法律責任直接向任何紙幣持有人評定，而該紙幣持有人須支付該法律責任，則在持有人提出要求並附上由相關税務管轄區的税務機關或其他機關出具的正式收據(或經正式認證的收據副本)後，該發行人將立即向該持有人償還該等款項(包括因本公司違約或延遲而產生的任何相關利息或罰款)。

(Viii)如任何出票人向任何票據持有人付款或代其賬户付款，而該持有人有權在提交文件(上述表格除外)後退還該付款所應屬的税款，則該持有人須在收到本公司的書面要求(須合理詳細説明並提供待提交的退款表格)後，在切實可行範圍內儘快採取合理努力，向本公司或按本公司指示填寫及交付退款表格，但須受表格方面的相同限制所規限

(Ix)發行人根據本段所承擔的義務，在任何票據支付或轉讓後仍繼續有效，而本段的條文亦適用於該等票據的繼任受讓人。

(X)通過承兑任何票據，該票據的持有人同意該持有人將在合理迅速的情況下，將(1)如持有人是美國人，則該持有人的美國税務識別號或公司合理要求的其他表格，以確立該持有人根據FATCA作為美國人的地位，以及發行人履行其在FATCA項下的義務所需的其他表格，並在合理迅速的情況下妥為填妥並交付本公司或本公司不時合理要求的其他人士；及(2)如持有人為美國人，則該持有人的美國税務識別號或本公司合理要求的其他表格，以確立該持有人根據FATCA作為美國人的地位，並在其他情況下為發行人履行其在FATCA項下的義務所必需的表格，以及(2)適用法律規定的單據(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的單據)以及各發行人履行其在FATCA項下的義務並確定該持有人已履行FATCA項下的義務或確定從支付給該持有人的任何此類款項中扣除和扣繳的金額(如果有)所需的其他單據。本款第(X)項並不要求任何持有人提供屬於該持有人的機密或專有信息，除非根據FATCA要求發行人獲取此類信息，在這種情況下，發行人應將其收到的任何此類信息視為機密。

[此頁的其餘部分故意留空]

信息時間表

保誠的授權人員

P·斯科特·馮·費舍爾董事總經理保誠資本集團第二保誠廣場套房郵編：60601 電話：(312)540-4225傳真：(312)540-4222						瑪麗·L·菲奧拉蒙蒂(Marie L.Fioramonti)董事總經理保誠資本集團二期保誠廣場套房5600，伊利諾伊州60601 電話：(312)540-4233傳真：(312)540-4222
保羅·G·普萊斯中央信用保誠資本集團四門中心新澤西州紐瓦克桑樹街100號，郵編：07102 電話：(973)802-9819傳真：(973)802-2333						威廉·S·恩格爾金董事總經理保誠資本集團第二保誠廣場套房地址：伊利諾伊州芝加哥60601 電話：(312)540-4214傳真：(312)540-4222
保誠資本集團第二高級副總裁喬舒亞·希普利伊利諾伊州芝加哥60601號保誠廣場套房 電話：(312)540-4220傳真：(312)540-4222						戴安娜·卡爾高級副總裁保誠資本集團第二保誠廣場套房地址：伊利諾伊州芝加哥60601 電話：(312)540-4224傳真：(312)540-4222

附件A

[私人書架單據的格式]

[發行人名稱]

高級筆記

(固定費率)

系列_

不是的。[_____][日期]*PPN[_______________]

貨幣：

原本金金額：

原始發行日期：

利率：

付息日期：

最終到期日：

本金預付款日期和金額：

對於收到的價值，以下籤署人，[發行人名稱](這裏稱為“發行人”)，一家根據印第安納州法律成立並存在的公司，特此承諾向[__________]，或登記受讓人，本金為[____________________][美元][歐元][英鎊][在上述指定的最終到期日(或未預付的部分)，][，於本金預付日及上述指定金額及上述最後到期日支付，金額相當於本金的未付餘額，]附帶利息(根據[360天的一年，12個30天的月][以美元或歐元面值的紙幣][實際經過的天數和365天的一年][以英鎊為面值的紙幣](A)按上述年利率計算的未付餘款，須於上述每個付息日期及上述指定的最終到期日(自本付息日期之後的最後到期日起計)支付，直至本金到期及應付為止；及(B)在法律許可的範圍內，逾期支付利息，並在違約事件持續期間，支付該未付餘額及任何收益維持金額的逾期付款；及(B)在法律許可的範圍內，支付任何逾期的利息，並在違約事件持續期間，支付該未付餘額及任何收益維持金額的逾期付款；及(B)在法律許可的範圍內，支付任何逾期的利息，並在違約事件持續期間，支付該未付餘額及逾期支付任何收益維持額年利率(“違約利率”)不時相等於(I)高於上述利率2%或(Ii)高於2%[美元或英鎊面值的紙幣][公開宣佈的利率[參考銀行名稱]時不時地在[城市、州]作為它的“基本”或“最優惠”利率][對於歐元面值的紙幣，請使用][埃奧尼亞]，在上述每個付息日支付(或根據本合同登記持有人的選擇，按要求支付)。

與本票據有關的本金、利息及任何收益維持金額須以下列方式支付[本公司的合法貨幣[美利堅合眾國][英國]][歐盟的單一貨幣]在…[]或在發行人向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點，如下文所述的票據購買協議所規定。

本票據是發行人根據日期為2021年7月30日的第四份經修訂及重訂的票據購買及私人貨架協議(即不時修訂的“票據購買協議”)發行的一系列高級票據(在此稱為“票據”)之一，[其他發行人名稱]、保誠投資管理公司和每一家成為保誠關聯公司一方並有權享受其利益的保誠關聯公司。本票據的每位持有人在接納本票據後，將被視為已(I)同意票據購買協議第11H段所載的保密規定及(Ii)已作出票據購買協議第9B段所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應與票據購買協議中該等術語的含義相同。

本票據為掛號票據，根據票據購買協議的規定，當本票據交回登記轉讓，並由本票據的登記持有人或該持有人的書面授權人妥為背書或隨附正式籤立的書面轉讓文書時，將向受讓人發行並登記一張本金金額相同的新票據，並以受讓人的名義登記。在正式出示轉讓登記之前，出票人可將本票據登記在其名下的人視為本票據的所有人，以收取款項和所有其他目的，出票人不會受到任何相反通知的影響。

[發行人將在上述日期和金額以及票據購買協議中支付所需的本金預付款。][這張紙條是[也]受制於[任選]在票據購買協議中指定的時間和條款，提前支付全部或不時部分，但不包括其他方面。]若違約事件發生並持續，本票據本金可按票據購買協議規定的方式、價格(包括任何適用的收益率維持金額)宣告或以其他方式到期及應付。

本票據應按照伊利諾伊州法律解釋和執行，發行人和持票人的權利受伊利諾伊州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的伊利諾伊州法律選擇原則。

[發行人名稱]
通過
			[標題]

附件B

[購買申請書表格]

富蘭克林電氣公司

請參閲富蘭克林電氣公司(“本公司”)、富蘭克林電氣公司和保誠投資管理公司以及成為協議一方的保誠關聯公司之間於2021年7月30日簽署的第四份修訂和重新簽署的票據購買和私人貨架協議(“協議”)，該協議由富蘭克林電氣公司(“富蘭克林電氣公司”)、富蘭克林電氣公司和保誠投資管理公司簽訂。本協議中定義的本協議中使用的所有術語均具有本協議中規定的各自含義。

根據本協議第2A(3)款，適用的發行人特此提出以下購買請求：

1.

本金總額及本金總額(下稱“票據”)...

$

_(金額)

$

_(貨幣)

2.

“註釋”的個別規格如下：

發行人

本金金額*

最終到期日

本金分期付款日期和金額

付息期

3.

債券收益的用途：

4.

債券買賣建議截止日期為：

5.

債券的買價將轉撥至：

銀行名稱、地址和ABA路由號

帳户數

姓名和電話號碼。世行官員

6.本公司證明(A)本協議第8段所載的陳述和保證在本購買請求之日及截至本購買請求之日均屬實，但協議中預期的交易引起的變更除外，以及(B)在本購買請求之日不存在違約或違約事件。

7.本公司已審查了協議第3段規定的成交條件，並理解在成交時需要提交某些文件，包括但不限於本公司特別律師的意見。

*最低本金為5,000,000元

附件C

[承兑確認書格式]

富蘭克林電氣公司

請參閲富蘭克林電氣公司(“本公司”)於2021年7月30日簽署的第四份經修訂和重新簽署的票據購買和私人貨架協議(“該協議”)。富蘭克林電氣公司(Franklin Electric B.V.)和保誠投資管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)，以及成為其中一方的保誠子公司。本協議中定義的本協議中使用的所有術語均具有本協議中規定的各自含義。

保誠或以下被指名為票據買方的保誠聯屬公司特此確認協議第9段所載有關該等票據的陳述，並同意受該協議第2A(5)及2A(7)段有關買賣該等票據的條文約束。

根據本協議第2A(5)款，茲確認接受下列已接受的票據：

一、承兑票據：本金總額[$][€][£] _________________

(A)(A)買方姓名或名稱：

(B)髮卡人姓名或名稱：

(C)本金：

(D)指定貨幣：

(E)最終到期日：

(F)本金預付日期及款額：

(G)利率：

(H)付息期：

(I)付款及通知指示：如所附買方附表所載

(B)(A)買方姓名或名稱：

(B)髮卡人姓名或名稱：

(C)本金：

(D)指定貨幣：

(E)最終到期日：

(F)本金預付日期及款額：

(G)利率：

(H)付息期：

(I)付款及通知指示：如所附買方附表所載

II.閉館日：

附件D-1

[公司特別大律師的意見格式]

[截止日期]

保誠投資管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)

[列出其他買家]

C/o保誠資本集團

保誠廣場二期

5600套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601

女士們、先生們：

我們曾擔任印第安納州富蘭克林電氣公司(下稱“公司”)和荷蘭私人有限責任公司富蘭克林電氣公司(“荷蘭子公司發行人”，與本公司、“發行人”和各自為“發行人”)的特別顧問，與發行人和貴公司於2021年7月30日簽訂的第四份修訂和重新簽署的票據購買和私人貨架協議(“協議”)有關。我們還為特拉華州的富蘭克林電氣國際公司、印第安納州的有限責任公司富蘭克林燃料系統有限責任公司、緬因州的有限責任公司富蘭克林電網解決方案公司、印第安納州的有限責任公司Headwater Companies，LLC、鑽探者服務公司、北卡羅來納州的有限責任公司dba Headwater Wholesale擔任過特別法律顧問。(注：富蘭克林電氣國際公司是特拉華州的富蘭克林電氣國際公司(FE International)，富蘭克林燃料系統有限責任公司是印第安納州的有限責任公司(FFS)，富蘭克林電網解決方案有限責任公司是緬因州的有限責任公司(FGS)，Headwater Companies，LLC，印第安納州的有限責任公司(HC))德州有限責任公司(“GPE”)與密歇根州有限責任公司(“VFS”)Valley Farm Supply，LLC(各自為“擔保人”，統稱為“擔保人”)就一份日期為2021年7月30日的修訂和重新簽署的附屬擔保協議(“擔保協議”)訂立協議。本意見書是應本公司根據本協議第3B段的要求遞交的。本意見書中使用的大寫術語在本協議中定義，但在本意見書中未另行定義，應具有本協議中賦予它們的含義。本協議所稱“人”，是指任何個人或單位。

就這封意見信，我們研究了下列文件(以下第(I)、(Ii)及(Iii)項所述文件統稱為“交易文件”)：

(I)該協議的籤立副本；

(Ii)[備註的簽註副本一份；][2]

(Iii)一份籤立的擔保書副本；

(Iv)經印第安納州州務卿核證的公司公司章程細則及其所有修訂的副本一份；

(V)經特拉華州州務卿核證的FE國際公司註冊證書及其所有修正案的副本一份；

(Vi)經印第安納州州務卿核證的飛行服務隊組織章程及其所有修正案的副本一份；

(Vii)經緬因州國務卿核證的FGS成立證明書及其所有修訂的副本一份；

(Viii)經印第安納州州務卿核證的HC組織章程及其所有修正案的副本一份；

(Ix)經北卡羅來納州州務卿核證的DS組織章程及其所有修正案的副本一份；

[2]NTD：如果在截止日發行任何票據，意見將被修改，以涵蓋該票據在意見中的內容。

(X)經蒙大拿州國務祕書核證的200萬人組織章程及其所有修正案的副本一份；

(Xi)經特拉華州國務祕書核證的世界衞生組織章程及其所有修正案的副本一份；

(Xii)經德克薩斯州國務卿認證的GPE組織章程及其所有修正案的副本一份；

(Xiii)經密歇根州許可和管理事務部認證的VFS組織章程及其所有修正案的副本一份；

(Xiv)經公司祕書核證的公司附例及其所有修訂文本一份；

(Xv)經FE國際祕書核證的《FE International章程》及其所有修正案的副本一份；

(Xvi)FFS的有限責任公司協議及其所有修訂的副本，經FFS祕書核證；

(Xvii)FGS的有限責任公司協議及其所有修訂的副本一份，經FGS祕書核證；

(Xviii)經內務委員會祕書核證的內務委員會有限責任公司協議及其所有修訂副本一份；

(Xix)經DS祕書核證的DS的有限責任公司協議及其所有修訂的副本一份；

(Xx)200萬元的有限責任公司協議及其所有修訂的副本一份，並由200萬元的祕書核證；

(Xxi)經萬洲國際祕書核證的萬洲國際有限責任公司協議及其所有修訂的副本一份；

(Xxii)經GPE祕書核證的GPE公司協議及其所有修正案的副本一份；

(Xxiii)經船運服務祕書核證的船運服務營運協議及其所有修訂的副本一份；

(Xxiv)授權本公司籤立及交付本協議及附註的本公司董事會決議副本一份；

(Xxv)經FE國際祕書認證的FE國際董事會授權籤立和交付擔保的決議副本一份；

(Xxvi)FFS唯一成員授權籤立和交付擔保的決議副本，經FFS祕書認證；

(Xxvii)經FGS祕書認證的FGS唯一成員授權籤立和交付擔保書的決議副本一份；

(Xxviii)經內務委員會祕書核證的內務委員會唯一成員授權籤立和交付擔保書的決議副本一份；

(Xxix)經DS祕書認證的DS唯一成員授權籤立和交付擔保書的決議副本一份；

(Xxx)由200萬名會員中唯一的一名會員授權籤立及交付擔保書的決議副本一份，並由200萬名會員祕書核證；

(Xxxi)經萬洲國際祕書核證的萬洲國際唯一成員授權籤立和交付擔保書的決議副本一份；

(Xxxii)經GPE祕書認證的GPE唯一成員授權籤立和交付擔保書的決議副本一份；

(Xxxiii)VFS唯一成員授權籤立和交付擔保的決議複印件，經VFS祕書認證；

(Xxxiv)公司祕書就籤立協議及附註的公司高級人員的在職情況及簽署式樣所發出的證明書；

(Xxxv)FE國際公司祕書關於執行本擔保的FE國際公司高級人員的任職情況和簽名樣本的證書；

(Xxxvi)財務服務隊祕書就執行擔保的財務財務人員的在職情況及簽字式樣的證明書；

(Xxxvii)FGS祕書關於FGS執行擔保的高級人員的在任情況和簽名樣本的證書；

(Xxxviii)內務委員會祕書就籤立本保證的內務委員會高級人員的在職情況及簽署式樣的證明書；

(Xxxix)保安司就籤立本擔保的保安部高級人員的在職情況及簽名式樣發出的證明書；

(Xl)200萬人的祕書證書一份，內容是關於籤立擔保書的200萬人的在任情況和簽名樣本；

(Xli)萬豪祕書就執行擔保的萬豪高級人員的在任情況及簽名式樣發出的證明書一份；(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂)

(Xliii)GPE祕書關於執行本擔保的GPE高級人員的任職情況和簽名樣本的證書；

(Xliiii)越南船級社祕書關於執行本擔保的越南船級社高級人員的在任情況和簽字式樣的證書；

(Xliv)印第安納州州務卿就公司的法人存在所發出的證明書；

(Xlv)特拉華州國務卿關於FE國際的存在和良好地位的證明；

(Xlvi)印第安納州國務卿關於FFS的存在和良好地位的證書；

(Xlvii)緬因州國務卿關於FGS的存在和良好地位的證書；

(Xlviii)印第安納州州務卿關於HC的存在和良好地位的證明書；

(Xlix)北卡羅來納州州務卿就DS的存在及良好聲譽所發出的證明書；

(L)蒙大拿州國務卿關於2M的存在和良好地位的證書；

(Li)特拉華州州務卿關於WH的存在和良好地位的證書；

(Lii)德克薩斯州國務卿關於GPE的存在和良好地位的證書；及

(Liii)密歇根州許可和監管事務部關於VFS的存在和良好信譽的證書。

在進行審查時，我們假定所有簽名的真實性、所有提交給我們的文件作為正本的真實性、與作為副本提交給我們的所有文件的正本的一致性以及所有自然人的法律行為能力。至於本函件中與吾等意見相關的事實事項，吾等已依賴本公司高級人員及其他僱員及擔保人、公職人員及其他適當人士提供的證明及聲明，以及交易文件及擔保中所作的陳述。我們並未獨立調查或核實上述任何事項。

在陳述本函件中的意見時，我們假定(以下我們的意見明確規定和涵蓋的範圍除外)：(I)每份交易文件的每一方，(A)根據其組織管轄法律有效存在並信譽良好，(B)完全有權簽署其所屬的交易文件，並訂立其中擬進行的交易，(C)已採取一切必要行動授權簽署

(D)其作為一方的每份交易文件均已妥為籤立和交付，以及(E)已正式獲得任何政府當局的所有同意或批准，並向任何政府當局提交了所有必要的文件，以便該一方籤立、交付或履行其根據其作為一方的交易文件下的義務；(Ii)所有行為均在沒有違反任何受信責任的情況下，並按照任何通知或披露要求而採取；(D)已在沒有違反任何受信責任的情況下采取所有行為，並已按照任何通知或披露要求進行了適當的交付；以及(E)已正式獲得任何政府當局的所有同意或任何性質的批准，並向任何政府當局提交了所有必要的文件，以履行其作為一方的義務；(Iii)每一方在交易文件下籤署和交付各自的協議，並履行其各自的協議，並不違反對該一方具有約束力的任何法律、規則、法規、判決、禁令、命令、法令、協議或文書；及(Iv)每份交易文件均為每一方的法律、有效和具有約束力的義務，並可對其強制執行。

在陳述吾等的意見時，吾等亦假設並無任何口頭或書面協議、理解、交易過程或交易習慣修訂任何交易文件的任何條款，或任何該等條款的任何放棄，交易文件是準確及完整的，且並無相互錯誤的事實或實際或推定的欺詐、失實陳述、脅迫、不當影響或類似的不公平行為。

我們不表示我們已就本意見書的目的獨立調查或核實我們承擔的任何事項，接受本意見書即表示您承認沒有要求或依賴我們進行任何此類獨立調查或核實。

就本意見書而言，我們對任何事項的“瞭解”(或任何類似概念)是指(1)我們對該事項的實際瞭解，即目前是Barnes&Thornburg，LLP的僱員或合夥人，並曾就交易文件中預期的交易代表公司或擔保人的特定Barnes&Thornburg，LLP律師的實際知識；(2)除了上文第(1)款提到的律師外，我們不表示我們對我們的檔案進行了任何審查。(3)吾等不應僅從吾等代表本公司或在本意見書中表達任何意見這一事實而推論吾等對該等事宜有實際知悉)及(3)吾等不應僅根據吾等對本公司的陳述或吾等在本意見書中表達的任何意見而推斷吾等對該等事宜有實際知悉。因此，可能存在相關事項，包括我所律師代表公司的相關事項，但就本意見書而言，我們對此並不知情。

就本協議而言，“適用法律”是指我們的意見受限於以下限制條件E和F中所述的法律、規則和條例。

本意見書所載意見僅代表對所涉法律問題的專業判斷，並不能保證法院會得出任何特定的結果。

基於上述情況，在符合以下規定的條件下，我們認為：

1.本公司是根據印第安納州法律有效存在的法團。

2.Fe International是一家根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的公司。

3.FFS是一家根據印第安納州法律合法存在並信譽良好的有限責任公司。

4.FGS是一家活躍在緬因州記錄上的有限責任公司。

5.HC是一家合法存在並根據印第安納州法律信譽良好的有限責任公司。

6.DS是一家活躍在北卡羅來納州記錄上的有限責任公司。

720萬是一家活躍在蒙大拿州記錄上的有限責任公司。

8.萬洲國際是一家根據特拉華州法律合法存在且信譽良好的有限責任公司。

9.GPE是根據德克薩斯州法律合法存在並信譽良好的有限責任公司。

10.VFS是一家合法存在並根據密歇根州法律信譽良好的有限責任公司。

11.本公司擁有簽署、交付及履行本協議及票據項下各項義務的法人權力及授權，而本公司的籤立、交付及履行本協議及票據已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權。

12.FE International、FFS、HC、WH、GPE及VFS(統稱為“擔保擔保人”)中的每一方(統稱為“擔保擔保人”)均擁有公司或有限責任公司(視情況而定)執行、交付和履行其擔保義務的權力和授權，而每個擔保擔保人的籤立、交付和履行義務均已得到所有必要的公司或有限責任公司(視情況而定)的正式授權，並由該擔保擔保人採取行動。

13.本協議已由各發行人正式簽署和交付，並構成該發行人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該發行人強制執行。

14.本擔保已由每一擔保擔保人正式籤立和交付，構成每一擔保擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一擔保擔保人強制執行。

15.本公司簽署和交付每一份協議和附註並不會，本公司履行協議和附註下的義務不會：(I)違反本公司的公司章程或章程，(Ii)違反適用於本公司的任何適用法律，(Iii)違反本意見書附表一所列本公司所受的任何判決、強制令、命令或法令，或(Iv)違反或導致任何契約、抵押、本意見書所附附表I所列有關本公司的文書或協議。

16.荷蘭子公司Issuer執行和交付本協議不違反任何適用法律，荷蘭子公司Issuer履行其在本協議項下的義務也不會違反任何適用法律。

17.每個擔保人的簽署和交付不會，並且每個擔保人履行其在擔保項下的義務不會：(I)

(Ii)就每名擔保人而言，(A)違反適用於該擔保人的任何適用法律，(B)違反本意見書所附附表一所列該擔保人須遵守的任何判決、強制令、命令或法令，或(C)違反本意見書所附附表一所列的任何契約、抵押、文書或協議，或(C)違反或導致根據本意見書所附附表一所列的任何契約、抵押、文書或協議違約；或(Ii)就每名擔保人而言，(A)違反適用於該擔保人的任何適用法律，(B)違反本意見書所附附表一所列該擔保人須遵守的任何判決、強制令、命令或法令，或(C)違反或導致違約。

18.無論是發行人簽署和交付協議，還是發行人履行協議規定的義務，或者發行人在協議預期的情況下發行、銷售和發行票據，都不需要伊利諾伊州或美利堅合眾國的任何政府當局根據任何適用的法律，或者就公司而言，根據印第安納商業公司法，獲得任何同意或批准或向其備案，但在本協議日期之後向證券交易委員會和州藍天當局提交的任何例行文件除外。

19.每個擔保擔保人的籤立和交付，以及該擔保擔保人履行其擔保義務，都不需要該擔保擔保人的公司或組織州、伊利諾伊州或美利堅合眾國根據任何適用法律獲得任何政府當局的同意或批准或向其備案，但在此之後向美國證券交易委員會和州藍天當局提交的任何例行文件除外。

20.FGS、DS或2M簽署和交付擔保，或FGS、DS或200萬履行其擔保義務，均不需要得到伊利諾伊州或美利堅合眾國任何政府當局根據任何適用法律的同意或批准或向其備案，但在此日期之後向美國證券交易委員會和州藍天當局提交的任何例行文件除外。

21.鑑於有關票據出售和交付的情況，並根據發行人在協議第8H段和您在協議第9段中作出的陳述，在協議預期的情況下發行、發行和交付票據無需根據證券法登記任何票據，也不需要根據經修訂和現在生效的1939年信託公司法對票據的契約進行資格登記，但有一項諒解，即不對任何隨後的任何轉售表示任何意見，但有一項諒解，即任何票據的發行、發行和交付不需要根據證券法登記任何票據，也不需要根據經修訂和現在生效的1939年信託契約法對票據的契據進行資格審查，但有一項諒解，即不對任何隨後的任何轉售表示任何意見。

22.根據發行人於協議第8I段作出的陳述，票據所代表的信貸的延期、安排及取得並不會導致任何違反T、U或X規例或聯儲局制度的規定。

23.本公司或任何子公司都不是1940年“投資公司法”所界定的“投資公司”，也不受“投資公司法”的監管。

上述意見須受以下限制：

答：就吾等在上文第1至10段所述有關本公司及若干擔保人的存在的意見而言，吾等僅依賴上文(Xliv)至(Liii)項所述的文件。

B.上述意見受(I)有關破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓的適用法律或其他影響債權人權利的類似法律的約束，不論現在或將來是否有效；(Ii)衡平法的一般原則，包括，

但不限於重要性、疏忽、合理性、誠信、公平交易和司法自由裁量權的概念，以及關於何時可獲得禁制令或其他衡平法補救措施的原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上被考慮)，(Iii)交易文件的某些條款全部或部分不可執行或可能不可執行的限制，但是，受本意見中表達的關於可執行性的其他限制和交易文件中包含的任何限制的限制，加入此類條款並不妨礙實際實現(1)本公司在本協議項下的主要義務或(2)擔保人在本擔保項下各自的主要義務，但適用法律、規則和條例、法院裁決或程序或憲法要求造成的任何延遲所造成的經濟後果(如果有)除外；(Iv)任何法律規則的影響，如果不是所有合同都無法強制執行，則可能將合同餘額的可執行性限制為(V)沒有就放棄、同意或授權採取行動或交易文件中旨在阻止擔保人履行其擔保義務的任何其他條款發表意見的資格，以及(Vi)沒有就任何交易文件中聲稱恢復任何交易文件或本公司或任何擔保人在任何交易文件下的任何義務的任何條款發表任何意見的資格，以及(Vi)沒有就任何交易文件中旨在恢復本公司或任何擔保人在任何交易文件下的任何義務的任何其他條款發表意見的資格，以及(Vi)沒有就任何交易文件中旨在恢復任何交易文件或本公司或任何擔保人在任何交易文件下的任何義務的任何其他條款發表意見的資格。

在陳述上述意見時，我們沒有對任何會計或税務問題進行審查，也沒有表達任何意見。特別是，對於有關收入、收益、損失、扣除或抵免項目的聯邦税收處理、是否存在應税財產轉讓或用於聯邦税收目的的財產價值的任何問題，都沒有提供任何建議。我們在上文第15段和第16段中的意見僅涵蓋可在本意見書日期確定的違規、違約或違約行為，而不包括違規、違約或違約行為，其發生取決於未來的事件或情況，或涉及或需要計算或計算的財務契約或比率的遵守情況。我們在第17、18和19段中的意見並不打算涵蓋因本公司或其各自業務或運營的擔保人的行為而可能需要的同意、批准或備案。

D.我們對以下任何契約或協議的有效性、合法性、約束力或可執行性不發表意見：(I)規定免除任何人的任何損失、索賠、損害賠償、費用或債務的責任，或賠償或分擔其損失、索賠、損害賠償、費用或債務；(B)由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為而招致的損失、索賠、損害賠償、費用或債務；以及(B)由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的損失、索賠、損害賠償、費用或債務，(B)由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的損失、索賠、損害賠償、費用或債務。(C)由於該人的疏忽，而法院會發現就該人的疏忽向該人作出彌償的意圖並無清楚表達；。(D)由於該人的欺詐或失實陳述，或。(E)如法院會裁斷該項彌償、分擔或免除在其他方面違反公共政策；。(Ii)規定任何交易文件的任何修訂、修改或豁免，除非以書面作出，否則不得生效；。(Iii)規定同意任何法院的司法管轄權，放棄反對。放棄或同意以伊利諾伊州法律以外的任何方式送達法律程序文件，放棄陪審團審判或放棄反申索或交叉申索，(Iv)規定延誤不會被視為豁免，(V)試圖修改或放棄根據任何司法管轄區法律產生的任何合理要求或通知，以適用於交易文件所設想的交易，(Vi)要求支付逾期但未付的利息或固定逾期付款費用的利息，(Vii)在適用於交易文件所設想的交易的範圍內，試圖修改或放棄根據任何司法管轄區的法律產生的任何合理要求或通知，(Vi)要求支付逾期但未付的利息或固定逾期付款費用的利息，(Vii)“(Viii)與適用於法院認為重要的交易文件的任何部分的可分割性有關, (Ix)放棄任何法定條文或普通法權利的利益(如該項放棄違反成文法施加的限制或違反公共政策)；。(X)規定可選擇伊利諾伊州法律以外的任何管轄法律；。(Xi)看來是限制獲得法律或衡平法補救辦法，或看來是為訴訟或法律程序確立證據標準，以強制執行與授予任何一方的權力有關的交易文件或證據標準；。(Ii)委任任何人為事實律師；。(Xiii)給予自助。

補救辦法，(Xiv)放棄交易習慣、履約過程或交易過程的任何影響，(Xv)列明補救辦法，但以該等補救辦法會補償有權獲得該等補救辦法利益的一方所蒙受的實際損失為限，但違約金除外(第(Xvi)項所涵蓋的違約金除外)；(Xvi)規定罰款或看來是一項支付違約金的協議，除非實際賠償金不可能或難以確定，而所規定的違約金就預期而言是合理的。保密或非競爭。此外，我們對任何包含自救法案或授權採取自救行動的公約或協議的有效性、合法性、約束力或可執行性沒有任何意見，我們的意見受該等公約和協議的影響。

E.我們的意見僅限於我們在履行慣常專業努力的情況下，在沒有任何特別調查的情況下，公認為普遍適用於交易文件所擬進行的交易、適用於與公司相同類型的商業組織和擔保擔保人(不從事受監管的商業活動)的法律、規則和法規，不包括《美國愛國者法》、《與敵貿易法》、《13224號行政令》和類似的法律和法規，以及《法律意見協議》第19節所述的所有法律、規則和法規，以及《法律意見協議》第19節所述的所有類型的法律、規則和法規，不包括《美國愛國者法》、《與敵貿易法》、《13224號行政令》和類似的法律和法規，以及《法律意見協議》第19節所述的所有法律、規則和法規。此外，我們不對公司因您的法律或法規地位而可能受到的任何法律、規則或法規發表意見。

F.上述意見僅限於伊利諾伊州法律、印第安納州商業公司法、印第安納州商業靈活性法、特拉華州通用公司法、德克薩斯州商業組織法、密歇根州有限責任公司法和美利堅合眾國聯邦法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。

本意見書中表達的意見僅限於本意見書的日期，且僅針對本意見書所涵蓋的法律在該日期生效，我們沒有義務更新或補充該意見以反映我們在該日期之後可能注意到的任何事實或情況，或在該日期之後可能發生或生效的任何法律變更，並且我們沒有義務更新或補充此類意見以反映我們在該日期之後可能注意到的任何事實或情況，或者在該日期之後可能發生或生效的任何法律變更。本意見書中的意見僅限於本意見書第1至23段中明確陳述的事項，除本意見書第1至23段中明確陳述的意見外，不會給出或推斷任何意見或陳述。

本意見書由吾等作為發行人及擔保人的特別法律顧問提供，僅為閣下的利益及閣下的繼承人及受讓人的利益，包括與本意見書所述交易有關的票據的任何真正受讓人的利益，未經吾等事先書面同意，任何其他人士不得依賴本意見書或作任何其他用途。未經我們事先書面同意，不得轉讓您在本意見書下或與本意見書有關的權益(除了您在註釋中的權益)。

附表I

證書

的

富蘭克林電氣公司[3]

[日期]

關於Barnes&Thornburg LLP(“Barnes&Thornburg”)作為特別顧問於本合同日期發出的意見書(“意見書”)[發行人](“發行人”)和其中指定的擔保人(“擔保人”)，以下籤署人代表公司和Barnes&Thornburg的擔保人證明：

1.除以下所述外，發行人或擔保人均不受任何法院或其他政府機構的命令、判決、強制令、法令或令狀的約束，而該等命令、判決、強制令、法令或令狀可合理預期與發行人或該等擔保人執行、交付或履行其在本協議或本擔保(如意見書所界定)下的義務的能力有關：

[______________________]

2.以下列出的是發行人或任何擔保人作為當事人的所有協議、契據、按揭、信託契據和其他文書的清單，該等文書可合理地預期與發行人或任何擔保人履行、交付或履行其在本協議或本擔保下各自義務的能力有關：

[______________________]

[簽名頁如下]

[3]英國電信將根據他們的觀點進行調整

附件D-2

輔助擔保人的特別當地律師的意見表格

應為每個附屬擔保人提供當地律師的意見，內容包括以下事項：

1.輔助擔保人是根據其公司/組織所在國法律有效存在的公司/有限責任公司。

2.附屬擔保人具有公司/有限責任公司執行、交付和履行擔保義務的權力和權限，並且附屬擔保人的簽署、交付和履行義務已由附屬擔保人採取一切必要的公司/有限責任公司行動正式授權。

(三)本擔保書已由附屬擔保人正式籤立並交付。

4.附屬擔保人的簽署和交付不會，且附屬擔保人履行其擔保義務不會：(I)違反其公司章程/組織章程或章程/經營協議，或(Ii)違反適用於附屬擔保人的任何適用法律。

5.無論是附屬擔保人簽署和交付擔保，還是附屬擔保人履行其擔保義務，都不需要徵得國家任何政府當局的同意或批准或向其備案[輔助擔保人的註冊成立/組織]根據適用於輔助擔保人的任何適用法律。

附件D-3

票據購買者的荷蘭律師的意見格式

A.應提交富蘭克林電氣公司荷蘭律師的意見，內容包括以下事項：

1.荷蘭子公司Issuer已註冊成立，並根據荷蘭法律以私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)的形式作為法律實體(Rechtsperon)存在。

2.荷蘭子公司Issuer擁有簽訂意見書和履行其所屬意見書義務的法人權力。

3.荷蘭子公司Issuer已根據其章程和荷蘭法律採取一切必要的公司行動，以簽訂和履行其所屬意見書項下的義務。

4.意見文件已代表其所屬的荷蘭子公司Issuer有效簽署。

5.荷蘭法律承認選擇紐約州的法律作為意見書的管轄法律，因此，意見書的有效性、約束力和可執行性由紐約州的法律管轄。

6.本協議規定，荷蘭子公司Issuer提交給位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權，根據荷蘭法律承認荷蘭子公司Issuer，但須遵守2012年12月12日關於管轄權以及民商事判決的承認和執行(RECAST)的理事會(EU)第1215/2012號條例中規定的例外情況和要求。

7.在美利堅合眾國和荷蘭之間沒有條約的情況下，設在曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院及其任何上訴法院(“外國法院”)所作的判決將不受荷蘭法院的執行。為了獲得對荷蘭子公司Issuer可在荷蘭強制執行的意見書的判決，爭議必須在荷蘭主管法院重新提起訴訟。本法院有權酌情重視位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院、紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院所作出的判決，視其認為適當而定。鑑於荷蘭子公司Issuer提交給位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的管轄權，荷蘭法院預計將在不重新審查或重新訴訟所裁決的實質性事項的情況下，對該法院關於意見書項下義務的最終和可執行的判決給予最終效力。這將要求(I)所涉法院根據國際公認的理由接受管轄權，(Ii)在該法院進行的訴訟程序必須遵守正當程序原則(理應如此)。, (Iii)該判決不違反荷蘭的公共政策；及(Iv)該判決與荷蘭法院作出的同一當事人之間的判決或先前的判決不相牴觸

外國法院在涉及同一標的物的糾紛中根據相同的訴因在同一當事人之間作出的判決，只要這種事先判決在荷蘭是可以承認的。

8.根據荷蘭法律，荷蘭子公司Issuer簽訂其參與的意見文件或履行其義務時，不需要政府或監管部門的同意、批准或授權。

9.根據荷蘭法律，不需要登記、通知、備案或類似的手續來確保針對荷蘭子公司Issuer的意見書的有效性、約束力和可執行性。

10.荷蘭子公司Issuer簽訂並履行其所屬單據項下的義務本身並不違反荷蘭法律。

附件E

同意書及認收書的格式

同意和確認

[日期]

以下籤署人是日期為2015年5月5日的保證協議(“保證”)下的擔保人，以保誠投資管理公司(“保誠”)為受益人，並根據日期為2021年7月30日的第四次修訂和重新簽署的票據購買和私人貨架協議(“票據協議”)(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“票據協議”)向票據持有人提供擔保；本同意書和確認中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有在票據協議中賦予它們的各自含義)，特此確認、確認和同意本擔保是並將繼續是完全有效的，並在第四次修訂和重新簽署的票據購買和私人貨架協議生效後在各方面予以確認和批准。

以下籤署的每一位擔保人在此聲明並保證，擔保人簽署、交付和履行擔保書以及根據票據協議將由擔保人交付的每一份其他文件或文書，在任何情況下都已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)與擔保人的公司註冊證書、公司章程、成立證書、章程、有限責任公司協議或其他同等組織文件的條款相牴觸，(Ii)與擔保人的公司註冊證書、公司章程、成立證書、章程、有限責任公司協議或其他同等的組織文件相沖突或導致任何證明擔保人作為一方的合同義務的文件，或任何政府當局對擔保人或其財產具有約束力的任何命令、禁令、令狀或法令，或(Iii)違反對擔保人具有約束力或影響擔保人的任何適用法律。

[簽名頁如下]

茲證明，本同意書和確認書已由各自的適當和正式授權的官員正式簽署和交付，自上述第一個寫明的日期起生效。

西方水電有限責任公司

水源公司，有限責任公司

由以下人員提供：

由以下人員提供：

姓名：

姓名：

標題：

標題：

鑽機服務有限責任公司

富蘭克林電網解決方案有限責任公司

由以下人員提供：

姓名：

由以下人員提供：

標題：

姓名：

標題：

附件F

關於申述、失責等的證明書

I, _____________________, [標題]富蘭克林電氣公司(印第安納州的一家公司)(這裏稱為“公司”)，根據公司與美國保誠投資管理公司、美國保誠保險公司以及成為其中一方的其他保誠關聯公司簽訂的日期為2021年7月30日的第四份修訂和重新簽署的票據購買和私人貨架協議(“票據協議”)第3B(Ii)段，特此代表公司證明如下：

1.“票據協議”第8段所載的陳述及保證，在本協議日期當日及截至該日均屬真實(但因“票據協議”擬進行的交易而作出的更改除外)。

2.在本附註協議第7段所指明的違約或違約事件的日期，並不存在任何違約或違約事件。

茲於20_年_月_日在本公司簽署並蓋上公司印章，以資證明。

附件G

附屬擔保協議

本附屬擔保協議日期為_購買者和此類其他持有人在本文中統稱為“持有人”，單獨稱為“持有人”。

初步聲明：

I.Franklin Electric Co.，Inc.(印第安納州公司)和Franklin Electric B.V.(荷蘭私人有限責任公司)(“荷蘭子公司發行者”)與保誠投資管理公司(“保誠”)和彼此保誠附屬公司簽訂了第四份修訂和重新簽署的票據購買和私人貨架協議，日期為2021年7月30日(經不時修訂、修改、補充或重述，即“貨架協議”)，該協議對保誠投資管理公司(“保誠”)和彼此保誠關聯公司具有約束力。“購買者”)。除非本協議另有定義，否則此處使用的大寫術語具有《貨架協議》中規定的含義。

根據擱置協議，本公司已發行價值1.1億美元於2019年4月30日到期的B-1系列票據及40,000,000美元於2019年4月30日到期的B-2系列票據(統稱為“B系列票據”)，發行人建議發行及出售額外的優先票據(“擱置票據”)。B系列未償還票據及根據擱置協議不時發行的任何擱置票據(包括為取代任何該等票據而發行的任何票據)在此統稱為“票據”，個別稱為“票據”。

保誠與買方簽訂貨架協議和/或購買貨架票據的協議的一個條件是，本擔保協議應已由每名擔保人簽署並交付，並應具有充分的效力和效力。(三)保誠與買方簽訂貨架協議和/或購買貨架票據的一項條件是，本擔保協議應已由每名擔保人簽署並交付，並應具有全部效力。

IV.每位擔保人將從“貨架協議”所設想的融資安排中獲得直接和間接利益。各擔保人的董事會(或其授權委員會)、普通合夥人或管理委員會(視情況而定)已決定，履行此類義務符合擔保人的最佳利益。

因此，現在，為了促使和考慮到每個購買者籤立和交付貨架協議以及購買票據，每個擔保人在此承諾並同意，並向每個持有人作出如下陳述和認股權證：

第一節保證。

每名擔保人在此不可撤銷地、無條件地與其他擔保人共同和個別地向每一持有人保證：(A)本金、收益維持額(如有)和利息(包括但不限於在任何破產呈請提交後或任何破產、重組或類似法律程序開始後應累算的利息，不論該法律程序是否允許就提交後的利息或呈請後的利息提出申索)及任何其他到期款項的到期及按時支付，以及根據以下條款到期的任何其他款項：(A)本金、收益維持額(如有)、利息(包括但不限於在任何破產呈請提交後或任何破產、重組或類似的法律程序開始後應累算的利息)，以及根據該法律程序到期的任何其他款項。該等票據將於到期及應付(不論是在指定到期日，或規定或選擇預付，或以加速或其他方式)及(B)根據票據、擱置協議或其中所提述的任何其他文書的條款及條文而可能到期的任何其他款項(上文(A)及(B)款所述的所有該等義務均在此列明)及(B)根據票據、貨架協議或該等票據所提述的任何其他文書的條款及條文而可能到期的任何其他款項。

被稱為“擔保債務”)。上一句中的擔保是絕對的、現在的和持續的付款擔保，而不是可收款的擔保，並且不以任何試圖向公司或票據的任何其他擔保人(包括但不限於本協議項下的任何其他擔保人)或任何其他行動、事件或情況為條件或條件。如本公司未能如期支付任何該等擔保債務，各擔保人同意根據票據及擱置協議所指定的付款要求，以美利堅合眾國的合法貨幣向有權持有該等保證債務的持有人支付該等債務，而無須要求、出示、拒付或發出任何形式的通知。任何擔保債務的每一次拖欠都應引起本協議項下的單獨訴因，並且當每個訴因產生時，可以根據本協議單獨提起訴訟。各擔保人同意，與貨架協議有關的票據可以(但不需要)參考本擔保協議。

各擔保人同意支付、賠償和保護每位持有人，使其免受因(X)擔保人、任何其他擔保人或本公司違反本擔保協議、票據、貨架協議或其中提及的任何其他文書中的任何擔保、契諾、條款或條件，或根據本擔保協議、票據、貨架協議或其中提及的任何其他文書而直接或間接可能招致或遭受的任何損害、損失、成本或費用(包括律師費)的損害、損失、成本或費用(包括律師費)的損害、損失、成本或費用或費用的損害、損失、費用或支出(包括律師費)，以及在本擔保協議、票據、貨架協議或其中提及的任何其他文書項下發生的任何違約(Y)開始質疑本擔保協議、附註、貨架協議或其中提及的任何其他文書的有效性或可執行性的任何法律行動，以及(Z)執行或捍衞(或決定是否或如何執行或抗辯)本擔保協議的規定。

每名擔保人在此承認並同意，該擔保人在本協議項下的責任是與其他擔保人和任何其他可能擔保票據和貨架協議項下的義務和債務的人連帶承擔的。

儘管有前述規定或本擔保協議的任何其他規定，買方(代表其本人及其繼承人和受讓人)和每名擔保人在此同意，如果擔保義務在任何時候超過該擔保人當時確定的最高擔保金額，則本擔保協議應自動修改，以將擔保義務減少到最高擔保金額。這種修改不需要任何擔保人或持有人的書面同意，應視為已自動得到每一擔保人和每一持有人的同意。各擔保人同意，擔保債務可隨時超過最高擔保金額，不影響或損害擔保人的義務。“最高擔保金額”是指截至擔保人確定之日，(A)該日未償還的擔保債務金額和(B)根據美國破產法第548條(或任何後續條款)或適用州法律的任何類似規定不會使該擔保人在本擔保協議下的責任無效的最高金額，以較小者為準。

第二節絕對義務

每個擔保人在本協議項下的義務應是主要的、絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論票據、貨架協議或其中提到的任何其他文書的有效性或可執行性，不應受到任何基於擔保人可能對公司或任何持有人或以其他方式提出的任何索賠而提出的反索賠、抵銷、扣除或抗辯，並且應繼續完全有效，而不考慮任何情況或條件，不得解除、解除或以任何方式影響(不論擔保人是否補充或重述附註、《貨架協議》或其中所指的任何其他文書(經同意，本協議項下各擔保人的義務應適用於《附註》、《貨架協議》

(B)根據或就票據、貨架協議或其內所提述的任何其他文書而作出的任何寬免、同意、延期、寬免或其他行動或不作為；或(B)根據或就該等票據、擱置協議或其內所提述的任何其他文書而作出的任何寬免、同意、延展、寬免或其他行動或不作為；或就該等票據或其中所提述的任何其他文書而作出的任何轉讓、接受或免除，或對該等保證義務負有主要或次要法律責任的任何其他擔保人、任何其他實體或其他人士的任何提供、承兑或免除；(C)與公司或其財產有關的任何破產、無力償債、安排、重組、調整、債務重整、清盤或類似的法律程序；。(D)任何擔保人或公司與任何其他人合併、合併或合併，或將任何擔保人或公司的任何或全部資產出售、租賃或轉讓予任何人；。(E)公司因任何理由沒有遵守或履行與任何擔保人達成的任何其他協議的任何條款；。(F)任何持有人未能取得、維持、登記或以其他方式完善任何抵押；或。(G)任何其他事件或情況，而該等事件或情況本來可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯(不論是否與前述相似)，而在任何情況下，不論其對任何擔保人或任何擔保人以其他方式享有的任何代位權、分擔權利或償還權有何重大或損害，該等事件或情況都可能構成擔保人的法律上或衡平上的解除或抗辯。各擔保人承諾，除非不能以現金全額支付所有擔保債務和本協議項下的所有其他債務，否則不會履行其在本協議項下的義務。

第3條豁免

每名擔保人在法律允許的最大限度內無條件放棄：(A)接受本協議的通知，因依賴本協議而採取或不採取的任何行動，本公司在支付根據票據、擱置協議或本協議所指的任何其他文書應付的任何金額時的任何違約，以及本協議第2節所指的任何事項，(B)法規、法律規則或其他規定為維護任何持有人針對該擔保人的任何權利而可能需要的所有通知，包括但不限於(C)要求任何持有人強制執行、主張或行使任何權利、權力或補救辦法的權利，包括但不限於“擱置協議”或“票據”所賦予的任何權利、權力或補救辦法，(C)向公司或任何拖欠或抗辯擔保人發出的通知，以及(C)要求任何持有人強制執行、主張或行使任何權利、權力或補救辦法的權利，包括但不限於“貨架協議”或“票據”所賦予的任何權利、權力或補救辦法；(D)任何持有人須盡力而為的任何規定，及。(E)任何其他作為或不作為或事情或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能在任何方式或任何程度上改變該擔保人的風險，或以其他方式作為該擔保人的解除，或以任何方式減輕該擔保人在本條例下的責任。

第四節不受損害的義務。

每名擔保人授權持有人無須通知或要求該擔保人或任何其他擔保人，並在不影響其根據本協議承擔的義務的原則下，不時：(A)續期、妥協、延長、加快或以其他方式更改全部或部分票據、擱置協議或其中所提述的任何其他票據的付款時間；(B)更改票據、貨架協議或其內所提述的任何其他文書的任何申述、契諾、失責事件或任何其他條款或條件，或與其有關的任何其他條款或條件，包括但不限於本金款額、利率、收益維持款額或任何其他義務的減少或增加；。(C)就票據、貨架協議或其內所提述的任何其他文書的付款、履行本擔保協議或以其他方式擔保的債項接受和持有抵押品，以及交換、強制執行、(D)應用任何該等抵押，並指示持有人全權酌情決定出售該等抵押的順序或方式；(E)取得額外或替代背書人或擔保人，或免除任何其他擔保人或任何其他人士或實體對擔保義務負有主要或次要責任；(F)行使或不針對本公司、任何擔保人或任何其他人士行使任何權利；及(G)將任何款項(不論支付或以何種方式變現)用於支付擔保債務及所有

本合同項下的其他義務。持有人無義務向任何額外或替代背書人或擔保人提起訴訟，或追索或用盡本公司、該擔保人或任何其他擔保人或任何其他人提供的任何擔保，或尋求持有人可獲得的任何其他補救措施。

如果存在允許加速任何票據本金到期日的事件，而此時應阻止這種加速，或任何持有人因破產或破產法律下的案件或法律程序的懸而未決而延遲或以其他方式影響因擔保債務而收到任何付款的權利，則該擔保人同意，就本擔保協議及其項下義務而言，該本金的到期日應被視為已隨本擔保協議或破產法項下的義務而加速。該擔保人同意，就本擔保協議及其項下的義務而言，該本金的到期日應被視為已隨着公司、任何擔保人或根據破產法進行的案件或訴訟的任何其他擔保人的懸而未決而被視為加速了本金的到期日。而該擔保人須立即支付該等加速的保證債務。

第五節居次和居次。

(A)每位擔保人不會行使其根據本擔保協議以代位權方式取得的任何權利、根據本擔保協議支付的任何款項或以其他方式獲得的任何權利，或因該等代位權、任何報銷、分擔或賠償的權利或對票據或本擔保協議的任何擔保的任何權利或追索權而接受任何付款，除非及直至所有擔保債務均已以現金全額支付。

(B)每名擔保人特此將公司或任何其他擔保人欠擔保人的所有債務和其他義務(無論是現在存在的還是以後產生的)，包括但不限於本節第5款(A)項所述的所有權利和債權，排在以現金全額支付所有擔保債務的不可接受的地位。(B)每個擔保人在此將優先於支付公司或任何其他擔保人欠擔保人的所有債務和其他義務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於本節(A)款所述的所有權利和索賠。如果被要求的持有人提出要求，作為持有人受託人的擔保人應強制履行任何此類債務或其他義務，其收益應按照所收到的形式(連同任何必要的背書)迅速支付給持有人，以適用於被擔保的債務，無論是到期的還是未到期的，但不會以任何方式減少或影響任何擔保人在本擔保協議下的責任。

(C)如任何擔保人違反本條第5款(A)和(B)中的任何一項而向擔保人支付或接受任何款項或其他付款，則該款項應被視為已為持有人的利益而支付給該擔保人，並以信託方式為持有人的利益而持有，並應以所收到的形式(連同任何必要的背書)迅速支付給持有人，以適用於所要求的持有人指示的擔保債務，無論是到期的還是未到期的，但不會減少或影響

(D)每一擔保人承認其將從“貨架協議”預期的融資安排中獲得直接和間接利益，並且本擔保協議(包括本第5款)中規定的協議是在知情的情況下考慮到此類利益而訂立的。

(E)每名擔保人特此同意，在擔保人根據本條例向任何持有人支付的金額超過付款擔保人因發行和出售票據而直接或間接收到的利益淨值(該淨值，即其“比例份額”)的範圍內，付款擔保人除第5(A)條和第5(B)條另有規定外，有權從任何沒有支付其按比例分攤的擔保債務的擔保人那裏獲得出資。(E)每名擔保人在此同意，在符合第5(A)和5(B)節的規定下，該付款擔保人有權從任何沒有支付其按比例分攤的擔保債務的擔保人那裏獲得出資，該淨值是指該付款擔保人因票據的發行和銷售而直接或間接獲得的收益淨值。根據本條第5(E)條須作為分擔款項支付的任何款額，須自下列日期起釐定

相關款項是由尋求出資的擔保人支付的，每個擔保人都承認，本合同項下的出資權利應構成該擔保人的資產，而該出資應屬於該擔保人的資產。儘管有上述規定，本第5(E)節的規定在任何方面均不限制任何擔保人根據本條款或根據票據、擱置協議或與此相關簽署的任何其他文件、文書或協議對票據持有人承擔的義務和責任，每個擔保人仍應對全額支付和履行擔保義務承擔連帶責任。

第6節恢復擔保。如果持有人在公司或任何其他擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在任命對公司具有類似權力的其他高級管理人員時，因擔保義務而應支付給任何持有人的任何款項全部或部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則本擔保協議應繼續有效或恢復(視情況而定)，條件是持有人在任何時間因擔保義務而被全部或部分取消或以其他方式恢復或退還該等款項，或因指定對公司具有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他高級管理人員而被取消或以其他方式恢復或退還。所有這一切都好像沒有支付過這樣的款項。

第七節擔保等級。每個擔保人應確保其在本擔保協議項下的付款義務在任何時候都至少與擔保人現在或今後存在的所有其他無擔保和無從屬債務並列，不得優先或優先。

第八節每位擔保人的陳述和擔保。各擔保人向各持有人作出如下陳述和擔保：

第8.1條。組織；權力和權威。該擔保人根據其司法管轄區的法律有效地存在並具有良好的信譽，並且具有外國法團、有限責任公司或有限責任合夥的適當資格，並且在法律要求該資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但不能合理地預期不具備這種資格或信譽的司法管轄區不會個別或總體上對擔保人及其附屬公司的業務、資產、運營或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的司法管轄區除外。該擔保人具有法人、有限責任公司或合夥企業的權力，有權擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或租賃持有的財產，辦理其所辦理的業務以及擬辦理的業務，簽署和交付本擔保協議，並履行本擔保協議的規定。

第8.2節。授權等本擔保協議已得到該擔保人採取的所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業訴訟的正式授權，本擔保協議構成該擔保人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該擔保人強制執行，但其可執行性可能受到以下條件的限制：(A)適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(B)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是否在衡平法訴訟中被考慮)。

第8.3條。遵守法律、其他文書等擔保人簽署、交付和履行本擔保協議，不會(A)違反擔保人或其任何子公司在任何契約、抵押、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、組織文件或任何其他協議或文書約束下的任何財產，或構成違約，或產生任何留置權，或擔保人或其任何子公司或任何其他擔保人或其任何子公司或其任何附屬公司受任何契約、抵押、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、組織文件或任何其他協議或文書約束的擔保人或其任何附屬公司的任何財產的任何留置權。任何法院、仲裁員或政府當局適用於該擔保人或其任何子公司的任何命令、判決、法令或裁決的條件或規定，或(C)違反任何

任何政府機構適用於該擔保人或其任何子公司的任何法規或其他規則或條例的規定。

第8.4條。政府授權等。本擔保協議的簽署、交付或履行不需要任何政府機構的同意、批准或授權，也不需要向任何政府機構登記、備案或聲明。

第8.5條。有關公司的信息。該擔保人現在擁有並將繼續擁有獲得有關本公司事務、財務狀況和業務的信息的獨立手段。持有人沒有任何義務或責任向擔保人提供持有人可能擁有的與公司事務、財務狀況或業務有關的任何信用或其他信息。該擔保人已簽署並交付本擔保協議，而不依賴持有人的任何陳述，包括但不限於：(A)證明或與任何擔保義務或向本公司作出或授予的任何貸款或其他融資融通有關的任何文書、文件或協議的適當籤立、效力、效力或可執行性；(B)保證任何貨架票據或任何留置權的設立、完善或優先權的任何財產(如有)的有效性、真實性、可執行性、存在、價值或充分性；或(B)保證任何貨架票據或任何留置權的設立、完善或優先權的任何財產(如有)的有效性、真實性、可執行性、存在、價值或充分性。如有，與任何擔保義務有關。

第8.6條。償付能力。簽署並交付本協議後，擔保人將具有償付能力，在債務到期時有能力償還債務，並有足夠的資本繼續經營業務。

第九節保證協議期限本擔保協議和本擔保協議中包含的擔保人的所有擔保、契諾和協議將繼續完全有效，在發行期終止之前不得解除，並且本擔保協議項下的所有擔保義務和所有其他義務應以現金全額支付，並應根據第6條恢復履行。(B)本擔保協議和擔保人的所有擔保、契諾和協議應繼續有效，直至發行期終止時才能解除；本擔保協議項下的所有擔保義務和本擔保協議項下的所有其他義務應以現金全額支付，並須根據第6條恢復。

第10節陳述和保證的存續；整個協議。此處包含的所有陳述和保證在本擔保協議簽署和交付後仍然有效，並且可由任何後續持有人依賴，無論任何買方或任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。擔保人或其代表根據本擔保協議交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述，應被視為該擔保人在本擔保協議項下的陳述和擔保。在符合前一句話的前提下，本擔保協議包含每個持有人與擔保人之間的全部協議和諒解，並取代與本擔保標的有關的所有先前協議和諒解。

第11條修訂及寬免

第11.1條。要求。除本擔保協議第1款第四款另有規定外，經每名擔保人和所需持有人書面同意(且僅經)，本擔保協議可被修改，本擔保協議任何條款的遵守均可(追溯或前瞻性地)放棄，但不得修改或放棄(A)本擔保協議第1款前三款中的任何一項或本擔保協議第2、3、4、5、6、7、9或11條中的任何條款或任何定義的條款(如所定義的)，否則不得修改或放棄(A)本擔保協議第1款中的任何一項或本協議第2、3、4、5、6、7、9或11條中的任何條款，或任何定義的條款(如所定義的或(B)導致任何擔保人在本擔保協議項下的責任受到限制(本擔保協議第1節第四款規定的範圍除外)對任何持有人有效，除非該持有人書面同意。

第11.2條。徵求票據持有人。

(A)徵求意見。每個擔保人將在需要作出決定的日期之前充分提前向票據持有人(無論其當時擁有的票據金額)提供足夠的信息，使持有人能夠就本協議任何條款的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。每位擔保人應在票據持有人籤立、交付或獲得必要的票據持有人同意或批准之日之後，立即將根據本第11.2節規定生效的每項修訂、棄權或同意的籤立副本或真實正確副本交付給每位持有人。

(B)付款。擔保人不會直接或間接地向任何持有人支付或安排支付任何報酬，無論是以補充或附加利息、費用或其他方式，或給予任何擔保或提供其他信貸支持，作為任何持有人放棄或修訂本合同任何條款的代價或誘因，除非該等報酬同時支付給每個持有人，或同時以相同的條件向每個持有人提供擔保或其他信貸支持，即使該持有人不同意該等放棄或修訂。

第11.3條。約束效應。按照本第11條的規定同意的任何修改或棄權均平等地適用於所有持有人，並對他們、每個未來的持有人和每個擔保人具有約束力，而不管是否有任何票據已註明該等修改或棄權。任何此類修訂或豁免都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾或協議，也不會損害由此產生的任何權利。擔保人與持有人之間的交易過程或在行使本協議或任何票據項下的任何權利方面的任何延遲，均不得視為放棄任何持有人的任何權利。在此使用的術語“本擔保協議”及其提及的術語指的是本擔保協議，其可能會不時被修改、修改、補充或重述。

第11.4條。發行人持有的票據等僅為確定持有當時未償還本金總額所需百分比的票據的持有人是否批准或同意根據本擔保協議作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本擔保協議下規定的任何行動，任何擔保人、任何發行人或其任何關聯公司直接或間接擁有的票據，均應被視為未償還票據，而任何擔保人、任何發行者或其任何關聯公司直接或間接擁有的票據將被視為未償還票據，其目的僅在於確定持有當時未償還票據本金總額的必要百分比的持有人是否批准或同意根據本擔保協議作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本擔保協議規定的任何特定百分比未償還票據的持有人採取的任何行動。

第12條。公告。本協議規定的所有通知和通訊應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過公認的隔夜遞送服務(預付費)發送該通知的確認副本，或(B)通過掛號或掛號信並要求退回收據(預付郵資)，或(C)通過認可的隔夜遞送服務(預付費)。任何此類通知必須發送：

(A)如送交任何擔保人，則送達貨架協議所指明的公司地址，或該擔保人以書面向持有人指明的其他地址，或

(B)如送達任何持有人，則寄往買方在接受確認書中為該等通訊指明的地址，或該持有人以書面向擔保人指明的其他地址。

本第12條規定的通知只有在實際收到時才被視為已發出。

第13條雜項

第13.1條。接班人和受讓人；接合。本擔保協議中任何一方或其代表在本擔保協議中包含的所有契諾和其他協議，無論是否明示，均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。雙方同意並理解，任何人都可以通過簽署基本上以附件A的形式簽署的擔保人補充書並將其交付給持有人，從而成為本合同項下的擔保人。此後，任何此類人員將成為本擔保協議項下所有目的的“擔保人”。

第13.2條。可分性。本擔保協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在未使本擔保協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性(在法律允許的最大範圍內)不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第13.3條。建築業。本公約所載的每一公約(除非有相反的明文規定)須解釋為獨立於本公約所載的其他公約，因此(如無該明訂相反條文)遵守任何一條公約，不得當作是遵守任何其他公約的藉口。凡本條例任何條文提及任何人須採取的行動，或該人被禁止採取的行動，不論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。

本擔保協議中的章節標題僅供參考，不應視為本擔保協議的一部分，也不應修改、定義、擴展或限制本擔保協議的任何條款或規定。除非另有説明，否則此處提及的所有編號章節均指本擔保協議的章節。單數形式的詞語和定義應如同以複數形式閲讀和解釋，反之亦然，而男性、中性或女性的詞語應在上下文需要的情況下以任何其他性別的形式閲讀和解釋。

第13.4條。進一步的保證。每位擔保人同意簽署和交付所有此類文書，並採取所需持有人可能不時合理要求的一切行動，以充分實現本擔保協議的目的。

第13.5條。治理法律。本擔保協議應按照伊利諾伊州法律解釋和執行，雙方的權利應受伊利諾伊州法律管轄，但不包括允許適用伊利諾伊州以外司法管轄區法律的伊利諾伊州法律選擇原則。

第13.6條。管轄權和程序；放棄陪審團審判。

(A)每名擔保人不可撤銷地接受位於伊利諾伊州北區的任何伊利諾伊州或聯邦法院對因本擔保協議引起或與本擔保協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大限度內，每個擔保人不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。

(B)每名擔保人同意在第13.6(A)條所指性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、所要求的回執收據的方式，將其副本郵寄至第12條所指明的其地址，或根據第12條通知該持有人的其他地址，以進行法律程序文件的送達。每名擔保人同意，在收到(I)項的送達後，在各方面均視為已有效地向其送達法律程序文件訴訟或法律程序及(Ii)須

在適用法律允許的最大範圍內，視為並視為有效的面交送達和麪交。本協議項下的通知應最終推定為已收到，並由美國郵政服務公司或任何信譽良好的商業遞送服務機構出具的遞送收據作為證明。

(C)本第13.6條並不影響任何持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制持有人在任何適當司法管轄區的法院對任何擔保人提起訴訟或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。

(D)擔保人和持有人特此放棄就本擔保協議或與本擔保協議或與本擔保協議相關的其他文件提起的任何訴訟中的陪審團審判。

第13.7條。付款貨幣。在此引用“擱置協議”第11o段，在此作必要的修改，以供參考。

第13.8條。複印文件；執行。本擔保協議可由任何持有者通過任何照相、照相、電子、數字或其他類似過程複製，該持有者可銷燬任何如此複製的原始文件。各擔保人同意並規定，在適用法律允許的範圍內，任何此類複製品在任何司法或行政訴訟中均可作為原件本身被接納為證據(無論原件是否存在，也不論該複製品是否由保證人在正常業務過程中製作)，而此類複製品的任何放大、傳真或進一步複製均應同樣可被接納為證據。本第13.7條並不禁止任何擔保人或任何其他票據持有人對任何此類複製品提出異議，其程度與其對正本提出異議的程度相同，或禁止其提出證據以證明任何此類複製品的不準確性。以傳真或電子方式傳送保證人的簽名頁，應與交付人工簽署的保證人簽名頁具有同等效力，並應在任何情況下均可被接納為證據。

[簽名頁如下]

茲證明，每一位擔保人均已使本擔保協議在上述第一年正式簽署並交付。

附件A

擔保人補充

本擔保人補充文件(本“擔保人補充文件”)日期為[____________, 20__]是由以下人員製造的[________________], a [_________________](“額外擔保人”)，以根據下文所述的擱置協議發行的票據的不時持有人為受益人。

初步聲明：

I.根據日期為2021年7月30日的第四次修訂和重新簽署的票據購買和私人貨架協議(經不時修訂、修改、補充或重述的“貨架協議”)，由印第安納州的富蘭克林電氣公司(“本公司”)、荷蘭私人有限責任公司富蘭克林電氣公司(“荷蘭子公司發行者”，連同本公司、“發行人”和各自的“發行者”)、保誠投資管理公司、及已成為或將受“貨架協議”約束的每一家保誠聯屬公司(各自為“買方”，以及統稱為“買方”)，適用的發行人已發行和出售_，[其中_][描述任何已發行和未償還的擱置票據] ([總體而言，]“未償還票據”)。未償還票據及根據擱置協議不時發行的任何其他票據(包括為取代任何票據而發行的任何票據)在此統稱為“票據”，個別稱為“票據”。

II.根據《擱置協議》，發行人須促使額外擔保人交付本擔保人補充文件，以便使額外擔保人成為_擔保人“(”擔保人“)以每名持有人為受益人，不時簽署任何”附註“(”擔保協議“)，並不時修訂、重述、補充或以其他方式修改”擔保協議“(”擔保協議“)的任何條款(”擔保協議“)的任何條款(”擔保協議“可能不時修訂、重述、補充或修改)。

額外的擔保人已經並將從發行人遵守“貨架協議”和根據該協議發行的票據的條款和條件中獲得實質性的直接和間接利益。

IV.此處使用的和未以其他方式定義的大寫術語具有《貨架協議》中規定的定義。

因此，考慮到買方根據“貨架協議”向本公司提供的資金，並使本公司能夠遵守“貨架協議”的條款，額外擔保人特此向持有人作出以下契約、陳述和擔保：

就擔保協議的所有目的而言，額外擔保人特此成為擔保人(定義見擔保協議)。在不限制前述規定的情況下，額外擔保人特此(A)與擔保協議項下的其他擔保人共同和個別地向票據持有人不時保證到期時及時足額付款(無論是在規定的到期日、加速付款或其他方式)，並以與擔保協議規定相同的方式和程度全面、迅速地履行和遵守所有擔保義務(如擔保協議第1節所定義)，(B)接受並同意履行和遵守所有(D)作出擔保協議第8條規定的陳述和保證，(E)放棄

保修協議第13.6節所述的權利、服從司法管轄和放棄送達程序。

在此補充的“接受本擔保人補充條款”和“擔保協議”的接受通知，由額外擔保人免去。

根據“擔保協議”第12節向額外擔保人遞交的通知和其他通信的地址如下。

特此證明，額外的擔保人已使本擔保人補充書在上述第一個日期正式簽署並交付。

附表6B(1)

現有留置權一覽表

截至2015年5月9日，多家子公司的資本租賃總額約為50萬美元，主要用於叉車和車輛。子公司包括美國的Pioneer Pump，Inc.、英國的Pioneer Pump Ltd、英國的Pioneer Pump Solutions，Ltd、英國的Cookson&Zinn，Ltd和澳大利亞的FFS Australia Pty Ltd。

附表8G

限制債務的協議清單

(A)本公司(以美國借款人Franklin Electric B.V.為荷蘭借款人)、JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為行政代理)、美國銀行和富國銀行全國協會(作為聯合辛迪加代理)與貸款方簽訂的日期為2021年5月13日的第四份經修訂和重新簽署的信貸協議(包括其任何續簽、延期、修訂、補充、重述、更換或再融資)；

(B)2012年12月31日印第安納州艾倫縣監事會與債券持有人簽訂的債券購買和貸款協議，涉及印第安納州艾倫縣25,000,000美元的應税經濟發展收入債券，2012系列(包括其任何續簽、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資)；作為發行方的富蘭克林電氣公司(Franklin Electric Co.，Inc.)作為借款方；以及(B)2012年12月31日簽署的與印第安納州艾倫縣25,000,000美元應税經濟發展收入債券有關的債券購買和貸款協議(包括其任何續簽、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資)；以及

(C)本公司、NYL Investors LLC及其他各方於2021年7月30日簽訂的經修訂及重訂的票據購買及私人貨架協議(包括任何續訂、延期、修訂、補充、重述、更換或再融資)。