附件10.5
富蘭克林電氣公司
______________
修訂和重述票據購買和私人貨架協議
______________
200,000,000美元主票據協議
$75,000,000 4.04%高級債券，B系列，2025年9月26日到期
日期：2021年7月30日
目錄
章節標題：*頁
第1節.背景；Notes....的授權1.
第1.1節Background.1.
第1.2節修訂及重述現有主備註協議..1.
第1.3節貨架Notes....的授權2個
第1.4節浮動利率Notes....利率3.
第2節.備註Facility.3.
第2.1節[已保留]......................................................................................................... 3
第2.2節Facility.3.
第2.3節發行Period.3.
第2.4節定期價差Information....4.
第2.5節Purchase.申請4.
第2.6節價差Quotes.5.
第2.7節Acceptance.5.
第2.8節市場Disruption.6.
第3節.Closings.6.
第3.1節設施Closings.6.
第3.2節發行Fee.7.
第四節Closing.的條件7.
第4.1節表示和Warranties....7.
第4.2節性能；無Default....7.
第4.3節證書；企業Documents.7.
第4.4節Counsel.的意見8個
第4.5節適用法律允許的購買，Etc...8個
第4.6條發行費用及特別律師費用的支付...9.
第4.7節私募Number....9.
第4.8節企業Structure....的變化9.
第4.9節Funding Instructions.9.
第4.10節其他Conditions.9.
第4.11節浮息通知Rate....9.
第4.12節Proceedings.9.
第4.13節關閉Documents.9.
第4A條。Restatement.的條件10個
第5節Company...的陳述和保證10個
第5.1節Organization.11.
第5.2節電源和Authority.11.
第5.3節財務Statements.11.
第5.4節Actions Pending.12個
第5.5節未完成的Debt.12個
第5.6節Properties.標題12個
第5.7節Taxes.12個
第5.8節衝突的協議和其他Matters...12個
第5.9節Notes.的發售13個
第5.10節Proceeds.的使用13個
第5.11節遵守ERISA....13個
第5.12節政府Consent....14.
第5.13節遵守Laws....14.
第5.14節敵意投標Offer.15個
第5.15節Disclosure.15個
第5.16節投資公司狀態；控股公司狀態..15個
第5.17節外國資產管制條例，Etc...15個
第6節.Purchasers....的表述17
第6.1節購買Investment....17
第6.2節Funds.的來源17
第7節.關於Issuers.的信息19個
第7.1節財務Information....…19個
第7.2節合規性Certificate....20個
第7.3節關於Default.的通知20個
第8節Notes.的付款和預付款20個
第8.1節要求提前還款；Maturity....20個
第8.2節可選Prepayments.20個
第8.3節分配部分Prepayments.21歲
第8.4節到期；退保，Etc....21歲
第8.5節購買Notes.21歲
第8.6節Make Wall Amount.21歲
第8.7節交換Breakage.28
第8.8節Control.的更改30個
第8.9節預付税款Reasons....30個
第9節.肯定性Covenants.32位
第9.1節檢查Property.32位
第9.2節保證票據Equally.的公約32位
第9.3節Insurance....的維護32位
第9.4節遵守Laws....33
第9.5節最惠國貸款機構Status....33
第9.6節利用Fee.33
第9.7節Pari Passu Status.34
第9.8節附屬Guarantors.34
第10節.負Covenants.35歲
第10.1節留置權Restrictions.35歲
第10.2節債務Restriction.36
第10.3節貸款、墊款和Investments.37
第10.4節對某些Assets....的處置38
第10.5節出售Subsidiaries...的股票和債務38
第10.6節合併和Consolidation....38
第10.7節Receivables....的銷售或折扣39
第10.8節受限Transactions....39
第10.9節利息保障Ratio....39
第10.10節債務對息税折舊及攤銷前利潤Ratio....的比率39
第10.11節附屬Restrictions....40歲
第10.12節受限Payments.40歲
第10.13節恐怖主義制裁Regulations....40歲
第10.14節荷蘭財政Unit.40歲
第10.15節y.40歲
第11節.Default.的事件40歲
第12節違約補救，Etc.43
第12.1條Acceleration.43
第12.2節其他Remedies.43
第12.3節Rescission.44
第12.4條不得豁免或選擇補救、開支等..44
第13節.登記；交換；Notes...的替代44
第13.1節Notes.的註冊44
第13.2節Notes....的轉讓和交換45
第13.3節更換Notes.45
第14節.在Notes.上付款45
第14.1條Payment.的位置45
第14.2節家庭辦公室Payment.46
第15節.費用，Etc.46
第15.1節事務處理Expenses.46
第15.2條Survival.47
第16條.申述及保證的存續；整份協議..47
第17條.修正案及Waiver.47
第17.1條Requirements.47
第17.2節對Notes....持有人的徵求意見47
第17.3節有約束力，etc.48
第17.4節發行人持有的票據，etc....48
第18節.Notices.48
第19節.Documents....的複製49
第20節機密Information.49
第21條。Purchaser.的替代50
第22條。Miscellaneous.51
第22.1節繼任者和Assigns....51
第22.2節非業務Days...的應付款項51
第22.3節會計Terms.51
第22.4條Severability.52
第22.5節建造，etc.52
第22.6節對應項；電子Signatures....52
第22.7節管理Law.53
第22.8節司法管轄權和法律程序；放棄陪審團Trial...53
第22.9節交易References....54
第22.10節以適用貨幣付款的義務..54
第22.11節涉及不同Currencies.的判定55
第22.12節Divisions.55
第23條。公司Guaranty.55
第24條。税收賠償；FATCA Information...57
附表A-定義的術語
附表B-買方明細表
附表5.8--相互衝突的協定和其他事項
附表10.1-留置權限制
附件A-1-B系列票據格式
附件A-2-貨架單據格式(固定匯率)
附件A-3-貨架票據格式(浮動利率)
附件B--購買申請表
附件C-驗收確認書
附件D-公司特別顧問的意見表格
附件E-附屬擔保表格
富蘭克林電氣公司
科弗代爾路9255號
韋恩堡，46809
2021年7月30日
NYL Investors LLC
麥迪遜大道51號，2樓
紐約，紐約10010
女士們、先生們：
印第安納州富蘭克林電氣公司(以下簡稱“公司”)和荷蘭私人有限責任公司富蘭克林電氣公司(以下簡稱“荷蘭子公司發行人”)與特拉華州有限責任公司NYL Investors LLC(以下簡稱“紐約人壽”)、每個B系列買方(如本文所述)以及紐約人壽的其他關聯公司(如本文所述)達成協議，受本協議約束(連同B系列買方，各為“買方”)。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表A中進行了定義；除非另有説明，否則提及的“時間表”或“附件”是指本協議所附的時間表或附件；除非另有説明，否則提及的任何時間均指紐約市當地時間。
第一節：背景；票據授權。
第1.1節介紹了這一背景。本公司、紐約人壽及若干紐約人壽聯屬公司作為B系列票據(定義見下文)的買方(“原始購買人”)目前是該份日期為2015年5月27日的票據購買及私人貨架協議(經本協議日期前修訂，即“現有主票據協議”)的訂約方，根據該協議，(A)本公司向若干紐約人壽聯屬公司及該等從本公司購買的紐約人壽聯屬公司發行及出售本公司於五月到期的A系列優先浮動利率本票(B)本公司發行並出售給B系列買方以及向本公司購買的B系列買方，即公司4.04%的B系列優先票據，將於2025年9月26日到期，原始本金總額為75,000,000美元(“B系列票據”)。
第1.2節是對現有主票據協議的修訂和重述。
(A)自重述之日起生效，並在滿足第4節中的前提條件的前提下，本協議雙方同意本協議修訂、重述並全部取代現有的主票據協議，經本協議修訂和重述後，繼續完全有效，不撤銷或更新該主票據協議的全部效力和效力。(A)本協議自重述之日起生效，並在滿足第4節中的前提條件的前提下，對現有的主票據協議進行全部修改、重述和替換，而不撤銷或更新該主票據協議。本協議雙方在此確認並同意，本協議所載對現有主票據協議的修訂可以通過修訂該協議的協議或文書來實現，為方便起見，本協議各方同意根據本協議重新聲明經本協議修訂的現有主票據協議的條款和規定。B系列票據在重述之日起生效，根據本協議，B系列票據將繼續未償還。
(B)在本協議生效後，荷蘭子公司Issuer特此同意，通過簽署和交付本協議，荷蘭子公司Issuer應作為發行人成為本協議的一方，並同意受本協議的所有條款和義務的約束，就像它是本協議的原始一方一樣。
第1.3節規定了貨架票據的授權。各出票人可根據本協議條款，不時授權增發未償還本金總額不超過可用融資額的額外優先本票(“擱置本票”)，每張本票的日期為發行之日，並按本協議條款規定的年利率和可用貨幣對自原始發行之日起的未付餘額計入利息，(X)如屬固定利率本票，則：(X)在固定利率票據的情況下，(X)按本協議條款規定的年利率和可用貨幣計息；(X)在固定利率票據的情況下，(X)按本協議條款規定的年利率和可用貨幣計算未付餘額的利息；(X)在固定利率票據的情況下，自原始發行日起到期不超過12年，平均壽命不超過12年；(Y)如為浮動利率票據，到期不超過原始發行日10年，平均壽命不超過自原始發行日起10年。每份貨架單據還應遵守該貨架單據的其他條款，如根據第2.7節交付的貨架單據承兑確認書中所述。每張固定利率的貨架票據實質上將採用所附附件A-2的形式，而每份浮動利率票據將基本上採用所附附件A-3的形式，本協議中使用的術語“貨架票據”和“貨架票據”包括根據本協議任何條款交付的每一份貨架票據，以及根據任何該等規定交付以替代或交換任何貨架票據的每份貨架票據。本文中使用的術語“票據”和“票據”應包括所有B系列票據和所有貨架票據。具有(A)相同的最終到期日、(B)相同的本金提前還款額、(C)相同的本金提前還款額(佔每張票據原有本金的百分比)的票據, (D)相同的利率、(E)相同的付息期、(F)相同的貨幣規格及(G)相同的發行日期(如屬為交換另一張票據而發行的票據，就此等目的而言，該日期即當作該票據的最終前身票據的發行日期)，屬“系列”票據。
第1.4節説明浮動利率票據的利率。
(A)任何浮息票據自發行之日起，須就其未償還本金計息(按360日年度及實際經過的天數計算)，浮動利率相等於不時生效的浮息期間的經調整LIBOR利率，於每個浮息付息日以欠款支付，如有任何逾期利息支付，並在違約事件持續期間，就該等未付餘額及任何LIBOR破損額的任何逾期付款計息
(B)*經調整的倫敦銀行同業拆息利率由公司釐定，有關通知須於每個浮動利率期間第一天前的第二個營業日通知適用浮動利率票據持有人，並附有關屏幕副本一份
用於釐定倫敦銀行同業拆息、計算該浮動利率期間的經調整倫敦銀行同業拆息利率、該浮動利率期間的天數、支付該浮動利率期間的利息的日期，以及在該日期向該浮動利率票據持有人支付的利息金額。如果任何持有人不同意本公司的決定(該持有人在收到本公司根據上一句話遞交的通知後十(10)個工作日內向本公司發出的通知證明)，調整後LIBOR利率的確定應由浮動利率要求的持有人根據本協議的規定作出，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的。
第2節：銀行票據融資。
第2.1節，第2，3，3，4節。[已保留].
第2.2節：國際貨幣基金組織。紐約人壽願意在紐約人壽和紐約人壽關聯公司授權購買的範圍內，根據本協議不時考慮購買貨架票據。紐約人壽願意考慮購買貨架票據的意願是“融資”。儘管紐約人壽願意考慮由紐約人壽或紐約人壽關聯公司購買擱置票據，但本協議是在明確理解的基礎上達成的，即紐約人壽或任何紐約人壽關聯公司都沒有義務提出或接受購買擱置票據的要約，也沒有義務就特定的擱置票據購買報價、價差或其他條款，並且該融資不應被解釋為紐約人壽或任何紐約人壽關聯公司的承諾。
第2.3節規定了發行期。貨架票據可根據本協議發行和銷售，直至下列日期中的較早者：
(A)2024年7月30日(如該日期不是營業日，則為該日期之前的下一個營業日)；
(B)紐約人壽給予本公司或本公司給予紐約人壽書面通知，述明其選擇依據本協議終止發行及出售擱置票據的第三十天(如該第三十天不是營業日，則為該第三十天之前的下一個營業日)；
(C)截止日期，在此日期之後沒有可用的貸款金額；
(D)根據本協定第12.1條終止貸款；和
(E)根據本協議第12.1條加速任何票據。
根據本協議可以發行和出售貨架票據的期限稱為“發行期”。
第2.4節介紹了定期價差信息。在發行期內的任何工作日，當存在可用融資金額時，公司可以通過電子郵件或電話向紐約人壽提出請求，紐約人壽可以(但沒有義務)在該工作日向公司提供資金(如果在上午9：30之前收到此類請求)。或在下一個工作日(如在上午9：30之後收到該請求)通過電子郵件或電話提供的有關各種
紐約人壽關聯公司可能有興趣購買不同平均壽命的貨架票據的利差，如果只購買固定利率票據，則購買不同可用貨幣的利差。將提供的信息的數量和內容由紐約人壽自行決定，但紐約人壽的意圖是提供對公司有用的信息，以決定是否根據第2.5節提交購買請求。所要求的信息的交付並不是購買貨架票據的要約，紐約人壽和紐約人壽的任何附屬公司都沒有義務按照指定的價差購買貨架票據。紐約人壽可自行決定出於任何原因(包括確定公司的信用質量自本協議之日起下降)，暫停或終止根據本第2.4條提供信息。
第2.5節規定了購買請求。在發行期間，本公司可不時提出購買貨架票據的要求(每項要求稱為“購買請求”)。每個購買請求將通過電子郵件或隔夜遞送服務發送給紐約人壽，並且必須：
(A)指明購買請求所涵蓋的擱置票據的本金總額，以不少於$5,000,000但不大於提出購買請求時的可用融資額為單位(如任何擱置票據被要求為浮息票據，則不得超過提出購買請求時的可用浮動利率轉售款額)；
(B)指明利率是固定利率還是浮動利率，如屬浮動利率，則指明浮動利率期限是1個月、3個月或6個月；如屬固定利率，則指明貨幣(須為可供使用的貨幣)；
(C)指明請求所涵蓋的貨架票據的本金金額、最終到期日(就固定利率票據而言，為自發行日期起計不超過(X)12年，就浮動利率票據而言，為自發行日期起計不超過(Y)10年)、平均年期(就固定利率票據而言，為自發行日期起計不超過(X)12年，就浮動利率票據而言，為自發行日期起計不超過10年)及本金預付日期(如有的話)
(D)指明該等擱置票據的利息是按月、按季或每半年支付一次；
(E)指明該等擱置票據的收益的用途或用途；
(F)指明該等擱置票據的建議截止日期，該日期為發行期內不少於10天但不多於該購買要求提出後20天(或另有協定)的營業日；
(G)證明第5條所載的陳述及保證在該購買要求提出當日及截至該日期均屬真實，且在該日期並無失責或失責事件；及
(H)基本上採用所附附件B的形式。
每個購買請求必須是書面的，當紐約人壽收到時，將被視為已購買。
第2.6節介紹了價差報價。在紐約人壽收到第2.5節規定的購買請求後五個工作日內，紐約人壽可以，但沒有義務提供
通過電話或電子郵件向公司提供購買申請中指定的幾種貨架票據的本金金額、到期日、本金預付款時間表、貨幣和利息支付期(無論是每月、每季度還是每半年)的利差報價，時間分別為上午9：30至下午1：30(或紐約人壽可能選擇的較晚時間)。固定利率票據的報價利差應為：(A)如果是以美元計價的擱置票據，則與美國國債的利差最接近購買請求中指定的到期日或內插到期日；(B)如果是以美元以外的可用貨幣計價的擱置票據，則相對於相關政府證券的利差，其到期日與該等擱置票據的平均壽命相當，或在沒有單一此類證券的情況下，高於兩種有到期日的此類證券的線性內插到期收益率。浮動利率票據報價的利差應為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利差。每份報價將代表紐約人壽聯營公司願意以本金的100%購買此類擱置票據的年息差。
第2.7節規定了承兑問題。到上午11點在紐約人壽根據第2.6節向本公司提供利差報價後的下一個營業日或紐約人壽向本公司指定的較短期間(該期間為“接受窗口”)，本公司可在符合第2.8節的規定下，選擇接受相關購買請求中指定的貨架票據本金總額不少於5,000,000美元的報價。每一次選擇都必須由公司的一名負責官員作出，在接受窗口內通過電話或電子郵件通知紐約人壽公司選擇接受價差報價，並具體説明與接受(“接受”)有關的擱置票據(每個此類擱置票據都是“接受票據”)。就固定利率票據而言，本公司與紐約人壽將於承兑當日營業時間結束前或經雙方同意，根據該利差報價就已接受票據的利率達成協議。就固定利率票據的已接受票據的利率達成協議的日期，以及公司通知紐約人壽有關浮動利率票據的接受的日期是該等已接受票據的“接受日”。紐約人壽在接受窗口內沒有收到接受的任何報價，或者沒有就固定利率票據的利率達成協議的任何報價都將到期，並且不會根據這些到期的報價進行貨架票據的買賣。根據第2.8節和本協議的其他條款和條件，適用的發行人將出售給紐約人壽或紐約人壽關聯公司，紐約人壽或紐約人壽關聯公司將以該等已接受票據本金的100%購買已接受票據, 購買價格應以該等票據面值的可用貨幣支付。在驗收日之後的三個工作日內，紐約人壽將主要以附件C的形式(“驗收確認書”)向公司遞交驗收確認書。如果本公司在承兑日之後的五個工作日內未簽署並交付該等承兑確認，紐約人壽或任何紐約人壽關聯公司可選擇以書面通知本公司，取消與該等承兑票據有關的買賣。
第2.8節討論了市場混亂的問題。儘管本協議有任何其他規定，但如果紐約人壽根據第2.6節提供報價，並且在根據第2.7節就已接受的固定利率票據的利率達成協議之前或在根據第2.7節接受浮動利率票據之前發生市場混亂，則該等報價將到期，並且不會根據這些過期的報價進行貨架票據的買賣。如果在任何此類市場中斷髮生後，公司通知紐約人壽接受該等報價，則就本協議的所有目的而言，該等接受均無效，紐約人壽將立即通知本公司，第2.8節的規定適用於該等接受。“市場中斷”是指發生下列任何情況：(A)就以美元計價的貨架票據而言，美國國庫券的國內市場已經關閉，或在紐約證券交易所或美國國庫券國內市場的一般證券交易全面暫停、重大限制或重大中斷；或(B)就以美元計價的貨架票據而言，或(B)就以美元計價的貨架票據而言，
如果以美元以外的可用貨幣計價，相關政府證券(就歐元而言，應為德國外幣)市場、美國國債國內市場、歐元中期掉期市場或現貨和遠期貨幣市場、金融期貨市場或利率掉期市場將關閉或全面暫停、實質性限制或該等市場的證券交易受到重大幹擾。在該等市場上，相關政府證券市場(就歐元而言，應為德國外幣)、美國國債國內市場、歐元中期掉期市場或現貨和遠期貨幣市場、金融期貨市場或利率掉期市場將關閉或全面暫停、實質性限制或重大中斷。
第三節：完成收盤。
第3.1節規定了設施的關閉。在不遲於任何已接受票據的截止日期上午11時30分前，適用的發行人將按買方的要求，以一張或多於一張授權面額的票據的形式，將該買方將購買的已接受票據交付予每名買方。承兑票據將於截止日期註明日期，並以買方名義(或以其代名人的名義)登記，在支付買入價後，以該票據可用貨幣的即時可用資金轉賬的方式交付。如適用的發行人未能在該等已承兑票據的預定截止日期上午11：30前或其後本公司與紐約人壽協定的其他營業日提交承兑票據，或在該時間前未能符合第4節所列任何條件，則紐約人壽及每名買方均可取消該等買賣，而不會放棄紐約人壽或該買方因該等未能履行或未能履行而可能享有的任何權利，包括根據第(1)節所規定的任何權利(包括根據第(1)節所規定的任何權利)，則紐約人壽及每名買方均可取消該等買賣，而不會放棄紐約人壽或該買方因該等未能履行或未能履行該等票據而可能擁有的任何權利，包括根據第(1)款所規定的任何權利。重述關閉和每個貨架關閉在下文中有時都稱為“關閉”。
第3.2節規定了發行手續費。適用的發行人將在每個成交日以即時可用資金向每位買方支付一筆費用(在此稱為“發行費”)，金額相當於出售給該買方的應付美元票據本金總額的0.10%。
第四節結案前需滿足的條件。
在任何成交前或成交時，每一買方購買並支付將出售給該買方的票據的義務均須滿足以下條件，使該買方滿意：
第4.1節規定了所有陳述和保證。發行人在本協議中的陳述和擔保在作出時和在成交時應是正確的。
第4.2節説明業績；沒有違約。發行人應在成交前或成交時履行並遵守本協議中要求其履行或遵守的所有協議和條件。在將予購買的票據的發行及出售(如屬任何擱置票據，則為有關購買要求所預期的運用其所得收益)生效之前及之後，不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件。
第4.3節：公司證書；公司文件。
(A)高級船員證書。本公司應已向該買方交付一份截止日期的高級職員證書，證明(I)4.1、4.2和4.8節規定的條件已得到滿足，以及(Ii)自本協議日期以來，附表10.1沒有任何變化。
(B)祕書證明書。本公司應已向該買方交付一份其祕書或助理祕書的證書，日期為截止日期，證明(I)所附決議、高級職員的在任情況以及與授權有關的其他公司程序，
簽署和交付附註和本協議，以及(Ii)當時有效的公司組織文件。就荷蘭子公司發行方將發行任何票據而言，其應已向買方交付其祕書或助理祕書或其他授權代表的證書(日期為截止日期)，證明(I)所附決議、高級職員的在任情況以及與票據和本協議的授權、簽署和交付有關的其他公司程序，以及(Ii)當時有效的發行人的組織文件。
(C)祕書的擔保人證明書。每一附屬擔保人應已向買方交付其祕書或助理祕書的證書(日期為截止日期)，證明(I)附帶的決議、高級職員的在任情況以及與其附屬擔保的授權、執行和交付有關的其他公司程序，以及(Ii)當時有效的附屬擔保人的組織文件。
(D)良好的信譽證明書。在相關司法管轄區適用的範圍內，本公司、荷蘭子公司Issuer(以相關票據的發行方為限)和每一附屬擔保人應已向買方交付一份良好信譽或存在證明或其他同等證書(或就荷蘭子公司Issuer而言，為荷蘭商會商業登記冊摘錄的pdf副本)，其日期為最近日期，由荷蘭子公司發行方的組建狀況以及其所有權、租賃或物業經營或其行為所在的每個司法管轄區的國務大臣提供。但在不符合上述資格的範圍內，不能合理地預期會有實質的不利影響，則屬例外。
(E)認證物品。本公司、各附屬擔保人及荷蘭附屬發行人(在其發行任何票據的範圍內)應已將章程細則或公司註冊證書、組織或有限合夥企業證書或其他註冊組織文件的註冊副本(如公司成立狀態或相關的荷蘭同等文件)交付買方。
第4.4節收集律師的意見。買方應已收到本公司和附屬擔保人的特別律師Barnes&Thornburg LLP、Verrill Dana LLP和Stoel Rives LLP在截止日期(A)提出的令買方滿意的形式和實質意見，涉及附件D所列事項，以及買方或其律師可能合理要求的與擬進行的交易有關的其他事項(公司和附屬擔保人特此指示其律師提供該意見涉及適用買方合理要求的事項，荷蘭子公司Issuer特此指示其律師向買方及(C)King&Spalding LLP就涉及買方可能合理要求的交易附帶事項的買方特別法律顧問(在買方要求的範圍內，荷蘭當地法律顧問)提供該等意見。
第4.5節規定了適用法律允許的其他購買等。在截止日期，買方購買票據應(A)得到買方管轄的每個司法管轄區的法律和法規的允許，不受允許保險公司進行有限投資的條款(如紐約保險法第1405(A)(8)條)的限制，不受特定投資性質的限制，(B)不違反任何適用的法律或法規(包括但不限於，美聯儲理事會的T、U或X條例)，以及(C)不受該買方的約束；(B)不違反任何適用的法律或法規(包括但不限於，聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例)和(C)不受此類買方的限制；(B)不違反任何適用的法律或法規(包括但不限於，美聯儲理事會的T、U或X條例)；以及(C)不受此類買方的約束哪一項法律、法規在本合同之日未生效。如果該買方提出要求，該買方應已收到一份官員證書，證明該買方可能合理地指定的事實，以使該買方能夠確定該購買是否被允許。(B)如果該買方提出要求，則該買方應已收到一份官員證書，證明該買方可能合理地指定的事實，以使該買方能夠確定該購買是否被允許。
第4.6條規定了發行費用和特別顧問費用的支付。適用的發行人應在成交當日或之前支付第3.2節所指的發行費用。在不限制第15.1條規定的情況下，本公司應在成交當日或之前支付第4.4條所述買方特別律師的所有費用、收費和支出，金額應至少在成交日期前一個工作日向本公司提交的該等律師的聲明中反映。
第4.7節列出了私募配售編號。購買債券時，應獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)發行的私募配售號碼。
第4.8節規定了公司結構的變化。在2015年1月3日之後的任何時間，發行人不得改變其公司或組織的管轄權，或成為任何合併或合併的一方，或繼承任何其他實體的全部或任何實質性債務。
第4.9節規定了資金説明。於截止日期前最少三個營業日，每名買方應已收到由負責人員以適用發行人信紙簽署的書面指示，確認(I)受讓行的名稱及地址，(Ii)受讓行的ABA號碼及(Iii)票據購買價款的存入户口名稱及號碼，以確認(I)受讓人銀行的名稱及地址、(Ii)受讓人銀行的ABA號碼及(Iii)債券的買入價將存入的户口名稱及號碼。
第4.10節規定了其他條件。紐約人壽在確認接受時可能向適用的發行人指明的此類購買的任何特殊條件，如償還現有債務，都應已得到滿足。
第4.11節發佈了浮動利率的通知。於任何浮動利率票據的結算日前兩個營業日，該等浮動利率票據的買方應已收到本公司就自適用結算日開始的浮動利率期間的LIBOR及經調整LIBOR利率的書面通知，連同有關該浮動利率期間的合理詳細計算，均載於第1.6(B)節。
第4.12節規定了訴訟程序。與發行、購買和出售票據以及與該等交易相關的所有文件和票據有關的所有公司和其他程序應令買方及其特別律師滿意。
第4.13節規定了結案文件。該買方應收到下列文件，每份文件註明截止日期，並在形式和實質上令該買方滿意：
(A)該買方將購買並由適用發行人的授權人員正式籤立的票據，而任何浮息票據只可由本公司籤立及只以美元面值。
(B)由各附屬擔保人正式籤立並交付的附件E形式的附屬擔保書或其批准書。
(C)就荷蘭發行人子公司發行的任何票據而言，公司批准其在本協議項下的義務，包括第23條。
(D)該買方或該買方的特別律師合理要求的所有該等文件的副本正本或核證副本或其他副本。
第4A條。重述的條件。
本協議的效力以及根據本協議規定的條款對現有主架協議進行的修訂和重述必須在重述之日或之前滿足以下條件：
(I)每名發行人、B系列票據持有人及紐約人壽籤立及交付本協議，
(Ii)由本公司所有屬本地附屬公司的重要附屬公司妥為籤立並交付予紐約人壽及紐約人壽的經修訂及重述的附屬擔保，而該擔保的形式及實質須為B系列債券及紐約人壽的持有人合理接受，
(Iii)向紐約人壽及債券持有人交付經籤立的信貸協議副本及對保誠票據購買協議的修訂，兩者均反映本協議的若干符合規定的更改，以及在形式及實質上為B系列債券及紐約人壽的持有人合理地接受，
(Iv)行政代理人(一如信貸協議所界定者)向紐約人壽及備註持有人交付證據，證明本協議反映信貸協議的相符更改，而在其他方面在形式及實質上令行政代理人(一如信貸協議所界定)合理滿意，
(V)King&Spalding LLP在截止日期前至少一個工作日向公司提交的聲明中所反映的所有費用、收費和支出的支付，以及
(Vi)支付NautaDutilh的所有費用、收費和支出，金額應在該律師在截止日期前至少一個工作日向本公司提交的聲明中所反映的範圍內。
第五節提供公司的陳述和保證。
每個發行方向每個買方聲明並保證：
第5.1節介紹了該組織。本公司是一家根據印第安納州法律正式成立並信譽良好的公司，擁有擁有其財產和開展目前業務的法人權力。荷蘭發行商子公司是一家根據荷蘭法律正式成立的公司，有權擁有其財產並按照目前的做法開展業務。每間附屬公司均按其註冊司法管轄區的法律妥為組織及信譽良好(在該概念適用於相關司法管轄區的情況下)，並有公司權力擁有其財產及繼續經營其現正進行的業務，除非在無法合理預期失敗會導致重大不利影響的情況下除外。每家發行人及其附屬公司均有資格在要求具備該等資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好，但如未能個別或合計未能做到這一點，則不能合理地預期會導致重大不利影響。
第5.2節規定了權力和權力。每個發行人都有公司或其他組織的權力和授權來簽署和交付本協議和附註，並履行本協議和其中的規定。本協議和票據的簽署、交付和履行已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，本協議和票據已由適用出票人的授權人員正式簽署和交付，是該出票人的有效義務，根據其條款對該出票人具有法律約束力並可對其強制執行，但其可執行性可能受到(I)破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)一般衡平原則(無論該等強制執行
第5.3節列出了財務報表。本公司已向B系列票據及任何已接納票據的每名買方提供由本公司一名主要財務人員識別的以下財務報表：(I)本公司最近完成的五個會計年度(在向買方作出或重複此陳述之日之前最近完成的五個會計年度每年的最後一天)的綜合資產負債表(在尚未公佈經審計財務報表的日期前90天內完成的財政年度除外)以及本公司及其附屬公司的綜合收益表和現金流量表。(I)本公司已向B系列票據及任何已接受票據的每名買方提供由本公司主要財務官識別的以下財務報表：(I)在向買方作出或重複此陳述之日之前最近完成的五個會計年度中，每年截至最後一天的本公司及其附屬公司的綜合資產負債表和現金流量表。經德勤會計師事務所(或該買方合理接受的其他全國性獨立會計師事務所或其他會計師事務所)和(Ii)本公司及其子公司在該日期之前最近完成的季度末(如果有)和該會計年度結束後的合併資產負債表(財務報表尚未發佈的前六十(60)天內完成的季度期間除外)和上一會計年度的可比季度期間的合併資產負債表，以及(Ii)經德勤(Deloitte&Touche)(或其他具有國家地位的獨立會計師或該買方可能合理接受的其他其他會計師事務所)和上一會計年度的可比季度期間(如果有)最近完成的季度末至該會計年度結束後的合併資產負債表(財務報表尚未發佈的前六十(60)天內完成的季度期間除外)。包括季度期間在內的會計年度開始至季度結束期間公司及其子公司的股東權益和現金流量, 由本公司準備。交付前一句第(I)款所述會計年度以表格10-K提交給證券交易委員會的年度報告副本，以及交付前一句第(Ii)款所述季度期間以表格10-Q提交給證券交易委員會的季度報告副本，應視為滿足前一句話的要求。此類財務報表(包括任何相關的時間表和/或附註)在所有重要方面都是真實和正確的(中期報表受審計和年終調整導致的變化的制約)，在所涉期間一直按照GAAP編制，並顯示公司及其子公司的所有直接負債和或有負債，均須根據GAAP予以顯示。資產負債表公平地反映了本公司及其子公司截至日期的狀況，損益表和現金流量表公平地反映了本公司及其子公司在所示期間的經營結果。本公司及其附屬公司的業務、資產、營運或狀況(財務或其他)自提交該等經審核財務報表的最新財政年度結束以來並無重大不利變化。
第5.4節規定了懸而未決的訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據任何發行人所知，任何法院、仲裁員或行政或政府機構對任何發行人或任何子公司或任何發行人或任何子公司的任何財產或權利構成威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或程序可能個別地或整體地產生重大不利影響，或據發行人所知，威脅針對任何發行人或任何子公司或任何發行人或任何子公司的任何財產或權利。
第5.5節討論未償債務。除第10.2節允許外，任何發行人或任何子公司均無任何未償債務。並無到期違約，或據發行人所知，根據任何證明該等負債超過1,000,000美元或任何相關協議的規定，並無到期違約或任何未到期違約。
第5.6節規定了物業的所有權。每家發行人對其各自的不動產(其租賃的物業除外)擁有良好且不可撤銷的所有權，並對其各自業務開展所需的所有其他財產和資產(包括第5.3節所述最近經審核資產負債表中反映的財產和資產(在正常業務過程中處置的財產和資產除外)擁有良好的所有權)，不受第10.1節允許的留置權以外的任何類型的留置權的約束。每間發行人及每間附屬公司均享有和平及不受幹擾地擁有其各自業務運作所需的所有租約，當中並無載有任何可合理預期會產生重大不利影響的不尋常或繁重條款。所有該等租約均屬有效及存續，並具有十足效力。
第5.7節規定了税收。各發行人及各附屬公司均已提交所有聯邦、州、地方及其他所得税報税表(非實質性外國報税表除外)，而據發行人的高級職員所知，這些報税表均須提交，並已就該等報税表上所示的所有税款及其收到的所有應繳税款支付或撥備足夠的準備金，但已根據GAAP設立充足準備金或其他適當撥備的適當訴訟程序真誠地就該等税款提出抗辯的税項，則各發行人均已就該等税款繳交或撥備足夠的準備金或作足夠的撥備，以支付或撥備足夠的税款，但各發行人及每間附屬公司均已提交所有聯邦、州、地方及其他所得税申報表(非實質性外國納税申報單除外)。
第5.8條規定了相互衝突的協議和其他事項。發行人及其任何附屬公司均不是任何合同或協議的一方，也不受任何對其業務、財產或資產或財務狀況產生重大不利影響的章程或其他公司限制。籤立或交付本協議或票據，或發行、發行和出售票據，或履行或遵守本協議和票據的條款和規定，均不會與本協議或票據的條款、條件或規定相沖突，或導致違反條款、條件或規定，或構成違約，或導致違反任何發行人或其任何附屬公司的任何財產或資產，或導致根據(A)任何發行人的章程或章程(或類似的管理文件)對任何發行人或其任何附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權。(B)任何仲裁員的任何裁決或(C)任何發行人或其任何附屬公司須受其規限的任何協議(包括與股東的任何協議)、文書、命令、判決、判令、法令、法規、法律、規則或規例，但第(B)及(C)條的情況除外，該等協議不會單獨或整體產生重大不利影響。發行人或其任何附屬公司均不是任何證明發行人或其任何附屬公司負債的文書、任何與其有關的協議或任何其他合約或協議(包括其章程或類似的管理文件)的一方，亦不受該等文書所載任何條文的規限，該等合約或協議(包括其章程或類似的管理文件)限制發行人須由票據證明的債務的數額或以其他方式對發行人的負債施加限制，但附表5.8所列協議所載者除外。
第5.9節介紹了債券的發行情況。發行人或代表發行人行事的任何代理人均沒有直接或間接向機構投資者以外的任何人士要約出售債券或發行人的任何類似證券，或向機構投資者以外的任何人士徵求購買債券或發行人的任何類似證券的要約，亦沒有或將會採取任何行動，使債券的發行或出售受證券法第5條的規定或任何證券或藍天法律的規定所規限，或以其他方式與機構投資者以外的其他人士接洽或洽談有關事宜。發行人或任何代表發行人行事的代理人均沒有或將會採取任何行動，使債券的發行或出售受證券法第5條的規定或任何證券或藍天法律的規定所規限，亦無直接或間接向機構投資者以外的任何人士提出購買債券或發行人的任何類似證券的要約。
第5.10節規定了收益的使用。發行人將使用適用申購書所載的貨架票據所得款項。出售任何債券所得款項將不會用於資助敵意收購要約。出售債券所得款項不得直接或間接用於購買或持有任何聯邦儲備系統理事會U規則(12 CFR 221)所指的保證金股票，但收購併迅速註銷的公司普通股除外(但僅限於該等行動不違反U規則或要求紐約人壽或任何買方根據U規則或以其他方式提交任何文件或採取任何其他行動的範圍內)，否則不得用於購買或攜帶任何保證金股票(12 CFR 221)，但僅限於該等行動不違反U規則或要求紐約人壽或任何買方根據U規則或以其他方式提交任何文件或採取任何其他行動的情況下，方可購買或攜帶任何保證金股票，但不包括被收購併迅速註銷的公司普通股。或在涉及發行人違反上述董事會第X條(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反上述董事會T條(12 CFR 220)的情況下購買、攜帶或交易任何證券。保證金股票佔本公司及其附屬公司綜合資產價值不超過25%，發行人目前無意保證金股票佔該等資產價值超過25%。本款中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有U規則賦予它們的含義。
第5.11節規定了對ERISA的遵從性。(A)本公司及受控集團的每名成員已就每項計劃履行其根據ERISA的最低資助標準及守則所規定的義務，並在所有重要方面均符合目前適用的規定
除在正常業務過程中產生的負債外，並未向PBGC或ERISA第四章下的計劃承擔任何責任(除在正常業務過程中發生的負債外)，且不承擔ERISA和本準則的任何責任(在正常業務過程中發生的負債除外)。
(B)除(I)本公司或受控集團任何成員公司均無義務或在過去五(5)年內從未有義務向任何多僱主計劃供款，或(Ii)本公司或受控集團任何成員公司均無義務向任何多僱主計劃供款，或(Ii)本公司或受控集團任何成員公司均無義務向任何多僱主計劃供款，則本公司或受控集團任何成員公司均未就ERISA第四章下的任何多僱主計劃招致任何超過2,000,000美元的提取責任，或(Ii)本公司或受控集團任何成員公司均無義務向任何多僱主計劃供款，或(Ii)本公司或受控集團任何成員公司均無義務向任何多僱主計劃供款。
(C)本協議的簽署和交付以及本協議項下票據的發行和銷售將不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，或根據守則第4975(C)(1)(A)-(D)條可以徵税的任何交易。本公司在第5.11(C)節第一句中向每位買方作出的陳述，是根據該買方在第6.2節中關於支付該買方將要購買的票據的購買價格的資金來源的陳述的準確性而作出的。
(C)確保所有非美國計劃均已按照適用於其的所有法律、法規和命令建立、運營、管理和維持，除非無法合理預期不遵守會產生實質性不利影響。適用的非美國計劃文件或適用法律要求公司及其子公司支付或累計的所有保費、繳款和任何其他金額均已按要求支付或累計，除非無法合理預期未能支付或累計會產生重大不利影響。
(D)出售保險計劃資產；禁止交易。本公司或任何受控實體均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議的簽署、交付或履行均不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的禁止交易。
第5.12節規定了政府的同意。任何發行人或任何附屬公司的性質，或其各自的任何業務或財產，任何發行人或任何附屬公司與任何其他人之間的任何關係，以及與發售、發行、出售或交付債券有關的任何情況，均不要求任何法院或行政或政府機構採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向任何法院或行政或政府機構發出通知或向其提交文件(但在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和/或州藍天當局或州藍天當局或同意書關閉之日之後提交的例行文件除外)發行、發行、出售或交付票據，或履行或遵守本協議的條款和規定。
第5.13節規定了遵守法律的問題。每家發行商及其子公司及其各自的所有物業和設施在所有時間和各方面均遵守所有聯邦、州、地方和地區法規、法律、條例和司法或行政命令、判決、裁決和法規，包括與環境保護有關的法規，但在任何此類情況下，不能單獨或總體遵守不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。本協議擬進行的任何交易或與此相關的任何交易均不符合2018年5月25日修訂指令2011/16/EU(“DAC6”)的理事會指令(2018/822/EU)附件IV中規定的任何標誌。
第5.14節規定了敵意收購要約。出售任何債券所得款項將不會用於資助敵意收購要約。
第5.15節規定了信息披露。本協議或發行人或其代表向買方提供的與本協議相關的任何其他文件、證書或聲明均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處和其中包含的陳述不具誤導性。任何發行人或其任何附屬公司目前或未來可能(根據發行人現在可以預見的)具有重大不利影響且在本協議或發行人在本協議日期前提交給買方的與本協議擬進行的交易相關的其他文件、證書和報表中未列明的任何事實均不存在。
第5.16節説明投資公司狀態；控股公司狀態。任何發行人或發行人的任何附屬公司均不是(A)由經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”或經修訂的1940年投資顧問法所指的“投資顧問”所“控制”的“投資公司”或(B)“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”的“控股公司”或“附屬公司”的“控股公司”或“附屬公司”或“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”的“控股公司”或“附屬公司”的“控股公司”或“附屬公司”的“控股公司”或“附屬公司”，或(B)“控股公司”或“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”的“控股公司”或“附屬公司”。或經修訂的“聯邦電力法案”所指的“公用事業”。
第5.17節介紹了《外國資產管制條例》等。(A)任何發行人或任何受控實體均不是(I)其姓名出現在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)公佈的特別指定國民和受管制人士名單上的人(“OFAC上市人士”)；(Ii)直接或間接由OFAC上市人士或其以其他方式實益擁有、控制或代表其行事的代理人、部門或工具；或(Y)任何人士、實體、組織、外國或政權。根據美國其他經濟制裁，包括但不限於“與敵貿易法”、“國際緊急經濟權力法”、“全面伊朗制裁、責任和撤資法案”(“CISADA”)或與伊朗或任何其他國家有關的任何類似法律或法規、蘇丹問責和撤資法案、任何外國資產管制處制裁計劃或美國管理和執行的任何經濟制裁條例或與上述任何(統稱)有關的任何授權立法或行政命令，受到制裁或從事任何違反美國其他經濟制裁的活動。第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述國家的組織和政府(“被封鎖的人”)。任何發行人或任何受控實體均未被通知其名字出現在或未來可能出現在伊朗或任何其他受美國經濟制裁國家進行投資或其他商業活動的國家名單上。
(B)銷售本協議項下票據的收益的任何部分都不構成或將構成代表任何被阻止的人獲得的資金，或將被任何發行者或任何受控實體直接或間接使用，(I)與任何被阻止的人的任何投資或與任何被阻止的人的任何交易或交易有關，這將導致任何買方違反適用於該買方的任何法律或法規，或(Ii)以其他方式違反美國的經濟制裁。(Ii)任何發行人或任何受控實體將直接或間接地(I)與任何被阻止的人進行任何投資或任何交易或交易，從而導致任何買方違反適用於該買方的任何法律或法規，或(Ii)以其他方式違反美國經濟制裁。
(C)未發現任何發行者或任何受控實體(I)被發現違反、被控或被判犯有1970年《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)、《美國愛國者法》或任何其他管理此類活動的美國法律或法規(統稱為《反洗錢法》)或任何違反美國經濟制裁規定的行為，(Ii)據發行者實際所知，這些罪行是根據1970年《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)、《美國愛國者法》或任何其他美國法律或法規(統稱為《反洗錢法》)或任何違反美國經濟制裁的行為而被發現的；任何政府機構因可能違反反洗錢法或違反美國經濟制裁而接受調查，(Iii)已根據任何反洗錢法或任何美國經濟制裁評估民事處罰，或(Iv)其任何資金被扣押或
在任何反洗錢法律下的訴訟中被沒收。每個發行方都建立了其合理地認為足夠(並在其他方面遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保該發行方和每個受控實體現在和將來繼續遵守所有適用的當前和未來反洗錢法律和美國經濟制裁。
(D)禁止(1)任何發行人或任何受控實體(I)在美國或任何非美國國家或司法管轄區(包括但不限於美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反腐敗法》(統稱為《反腐敗法》))的任何適用法律或法規下，均未被控或被判犯有賄賂或任何其他反腐敗相關活動，(Ii)據發行人在進行適當查詢後實際瞭解的情況，正在接受任何美國或非美國政府機構可能違反反腐敗法的調查，(Iii)已根據任何反腐敗法接受民事或刑事處罰，或(Iv)已成為或據發行人實際所知是聯合國或歐盟實施制裁的目標；
(二)根據發行人進行適當查詢後的實際情況，發行人和受控實體在最近五年內，沒有直接或間接地向政府官員或商業交易對手提供、承諾、給予、支付或授權提供、承諾、給予或授權任何有價值的東西，目的是：(一)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為、決定或沒有采取任何行動；(二)誘使政府官員作出或不作出任何違反該政府官員的行為；(二)誘使該政府官員作出或不作出違反該政府官員的任何行為；或(二)誘使該政府官員作出或不作出違反該政府官員的任何行為；或(二)誘使該政府官員作出或不作出任何違反該政府官員的行為；(二)誘使該政府官員作出或不作出違反該政府官員的任何行為(三)誘使政府官員或商業對手方利用其對某一政府或機構的影響力，影響該政府或實體的任何行為或決定的；在每一種情況下，為了獲得、保留或指導業務，或以其他方式獲得不正當利益，違反任何適用的法律或法規，或將導致任何持有人違反適用於該持有人的任何法律或法規；以及
(3)*出售本債券所得款項的任何部分均不會直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益。發行人已建立其合理地認為足夠的程序和控制措施(並在其他方面遵守適用法律)，以確保每個發行人和每個受控實體現在和將來都將繼續遵守所有適用的現行和未來反腐敗法律。
第六節包括買方的陳述。
第6.1節禁止為投資而購買。每名買方各自聲明，其購買債券是為了自己的賬户，或為買方開設的一個或多個獨立賬户，或為一個或多個養老金或信託基金的賬户，而不是為了分配債券，但該等買方或他們的財產的處置應始終在該等買方或他們的控制範圍內。每名買方均明白，債券並未根據證券法註冊，只有在根據證券法的規定註冊或獲得註冊豁免的情況下，才可轉售，除非法律不要求此類註冊或豁免，且本公司無需註冊債券。
第6.2節説明瞭資金來源。每名買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於該買方將用於支付本協議項下該買方將購買票據的購買價格的每一資金來源(“來源”)的準確表述：(1)以下陳述中至少有一項是關於該買方將使用的每一資金來源(“來源”)的準確陳述，以支付該買方在本協議項下購買的票據的購買價格：
(A)資料來源為“保險公司普通賬户”(定義見美國勞工部的“禁止交易豁免”(PTE)95-60)，就該賬户而言，總賬户的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)
由任何僱員福利計劃或代表任何僱員福利計劃持有的合約，連同由同一僱主(或PTE95-60所界定的其關聯公司)或同一僱員組織在普通賬户內維持的任何其他僱員福利計劃或其代表所持有的普通賬户合約的儲備金和負債額，不得超過一般賬户的總儲備金和負債總額的10%(不包括獨立賬户負債)，加上向買方住所所在州提交的NAIC年度報表中所述的盈餘；或(B)由任何僱員福利計劃持有或代表其持有的普通賬户合約的準備金和負債額，以及由同一僱主(或其附屬公司)或由同一僱員組織在普通賬户中維持的普通賬户合約的儲備金和負債額；或
(B)來源是純粹與該買方的固定合約義務有關而備存的獨立賬户，而根據該賬户，任何在該獨立賬户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))擁有權益的僱員福利計劃(或其有關信託)的應付款額或貸方款額，不會以任何方式受該獨立賬户的投資表現影響；或
(C)來源是(I)PTE 90-1所指的保險公司彙集獨立賬户，或(Ii)PTE 91-38所指的銀行集體投資基金，而除非該買方依據本條(C)以書面向本公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組合，並無實益擁有分配予該彙集獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或
(D)來源是由“合資格專業資產經理”或“合資格專業資產經理”(合資格專業資產經理豁免第VI部所指)管理的“投資基金”(PTE 84-14第VI部所指的(“QPAM豁免”))的資產，而該投資基金內並無由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，該QPAM豁免的第I(C)和(G)部分的條件得到滿足，且佔該QPAM管理的客户總資產的20%以上。QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均沒有持有會導致QPAM豁免第VI(H)部所指的QPAM與本公司“相關”的所有權權益，以及(I)該QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，當該等資產與由同一僱主或聯營公司(第VI(C)(1)部所指的)設立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時。相當於該投資基金資產的10%或以上，並已根據本條(D)以書面向本公司披露；或
(E)來源是由“內部資產管理人”或“InHAM”(InHAM豁免第IV(A)部所指的)管理的“計劃”(Pte 96-23第IV(H)部所指的(“INHAM豁免”))的資產，則符合INHAM豁免第I(A)、(G)及(H)部的條件，INHAM及其控制或被INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，且(I)該INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)以書面形式向公司披露；或
(F)來源是政府計劃；或
(G)來源是一項或多於一項的僱員福利計劃，或由一項或多於一項的僱員福利計劃組成的獨立賬户或信託基金，而每項計劃均已依據本條(G)向公司以書面指明；或
(H)來源不包括任何員工福利計劃的資產，但豁免受僱員退休保障制度保障的計劃除外。
(i)
在本第6.2節中使用的術語“員工福利計劃”、“政府計劃”和“獨立賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。
第7節向發行人提供信息。
第7.1節介紹了財務信息。發行人須向每位債券持有人交付：
(A)在切實可行範圍內儘快及無論如何在每個財政年度每個季度(最後一個季度除外)結束後六十(60)天內，提交本公司及其附屬公司由本財政年度開始至該季度結束期間的綜合損益表、股東權益及現金流量表，以及本公司及其附屬公司於該季度期末的綜合資產負債表，並以可比較形式列載上一財政年度同期的數字，一切均屬合理詳細及可能因審計和年終調整而發生變化；但按照以下(C)款的規定(在上述規定的期限內)交付一份提交給證券交易委員會(SEC)的該季度期間的公司10-Q表格季度報告，應被視為符合本條(A)的規定；
(B)在切實可行範圍內儘快及無論如何在每個財政年度終結後九十(90)天內，提交本公司及其附屬公司該年度的綜合收益及現金流量表及綜合股東權益表，以及本公司及其附屬公司於該年度終結時的綜合及綜合資產負債表，並在每種情況下以比較形式列載上一年度審計的相應綜合數字，該等綜合數字均以合理詳細及令規定持有人滿意的形式列載，而就該等綜合報表而言，本公司及其附屬公司於該年度終結時的綜合資產負債表及綜合資產負債表，均須在切實可行範圍內儘快呈交，且無論如何須於每個財政年度終結後九十(90)天內呈交，該等綜合收益及現金流量表及綜合股東權益表，以及該等綜合報表，由本公司選定的具有公認國家地位的獨立會計師報告(其報告應沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於該審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據GAAP一貫適用並經本公司授權財務官核證，在各重大方面公平地反映本公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；(B)由本公司選定的具有公認國家地位的獨立會計師報告，表明該等合併財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司及其合併子公司的財務狀況和經營成果，並由本公司授權的財務人員進行了認證，而該等獨立會計師的報告應無“持續經營”或類似的資格或例外。但依據以下(C)條交付(在上述指明的期間內)向證券交易委員會提交的本公司該財政年度以表格10-K格式提交的年報副本，須當作符合本條(B)的規定；
(C)將其須送交其公眾股東的所有該等財務報表、委託書、通知及報告的副本，以及其向證券交易委員會(或任何接替證券交易委員會職能的政府團體或機構)提交的所有註冊報表(無證物)及所有報告的副本，在送交後立即予以呈交；
(D)應要求迅速向本公司或任何附屬公司提交一份由獨立會計師就其對本公司或任何附屬公司的賬簿進行的任何年度、中期或特別審計而提交給本公司或任何附屬公司的其他報告的副本；
(E)在傳送的同時，根據信貸協議發出的所有通知、報告或財務報表的副本，但不包括例行借款請求；及
(F)在合理迅速的情況下，提供該重要持有人合理地要求的其他財務數據。
第7.2節規定了合規性證書。連同上述(A)和(B)條規定的每次財務報表交付，發行人應向每位主要持有人交付一份高級人員證書(代表公司簽署)(I)證明公司及其子公司遵守第10條的規定(經合理詳細的計算)，(Ii)證明(經合理詳細的計算)是否應根據第9.6條為最近結束的財政季度支付槓桿費，以及(Iii)説明不存在違約或違約事件，或(如果有的話)説明不存在違約或違約事件，或(Iii)説明不存在違約或違約事件，或(Iii)説明是否存在違約或違約事件，或(Iii)聲明不存在違約或違約事件，或(Iii)説明不存在違約或違約事件，或(Iii)説明是否存在違約或違約事件，或(Iii)説明是否存在違約或違約事件指明其性質和存續期，以及公司擬對其採取的行動。
第7.3節規定了違約通知。各發行人亦承諾，在任何負責人員得悉失責或失責事件後，將立即向每位重要持有人遞交一份高級人員證書(代表本公司簽署)，列明該證書的性質及存續期，以及發行人擬就此採取何種行動。
第8節債券的付款和預付。
第8.1條規定要求提前還款；到期。每一系列債券均須按該系列債券所載的規定提前付款(如有的話)。
第8.2節規定了可選的預付款。
(A)每個系列債券在任何時間或不時可由適用的發行人選擇全部或部分預付：(A)1,000,000美元及以上100,000美元的美元債券，及(B)歐元1,000,000歐元及以上100,000歐元的歐元債券，或如屬歐元債券，則為該系列債券的未償還本金總額的100%；(B)歐元債券系列的債券，最低可預付1,000,000歐元及以上100,000歐元的倍數，或(如較少，則為該系列債券的未償還本金總額)，按100%的比例預付(如屬適用發行人的選擇)，最低預付款為1,000,000美元及超過100,000歐元的倍數，如以歐元為面值的債券，則為100%另加(I)有關每份固定利率債券的補充整體金額及掉期拆分金額(如有)或(Ii)有關浮動利率債券的LIBOR拆分金額及預付溢價(如有)。除非在適用於任何貨架票據的承兑確認書中另有規定，否則根據第8.2(A)節對一系列票據的任何部分預付款將用於按比例償還預定到期日所需的本金。
(B)適用發行人將於預付日期前不少於10個營業日，向根據本第8.2條須予預付的各系列票據的持有人發出不可撤銷的書面通知，指明預付日期、於該日須予預付的該系列票據的本金總額、持有人持有於該日須予預付的該系列票據的本金金額，以及根據本第8.2條須予預付的預付款項。(B)適用發行人將於不遲於預付日期前10個營業日向該系列票據持有人發出預付款項的不可撤銷的書面通知，指明預付日期、於該日須預付的該系列票據的本金總額，以及須根據本第8.2節預付款項。如已發出適當通知，該通知所指明的債券的本金，連同預付日的利息，以及補足金額、倫敦銀行同業拆放利率、掉期拆分金額及預付款溢價(如有)，將於該預付日到期並須予支付。
(C)即使本第8.2節或第8.3節有任何相反規定，如果並只要存在任何違約或違約事件，則根據本第8.2節的規定預付的任何部分票據，應儘可能按各自未償還本金的比例分配給當時所有未償還的票據(不考慮系列)。
第8.3節規定了部分預付款的分配。如根據第8.1節或第8.2節每次預付少於某一系列所有未償還債券的全部未償還本金，則須預付的款額將根據該系列的有關未償還本金按比例分配給該系列的所有未償還債券。
第8.4節規定到期；退保等。就根據本第8條進行的每筆票據預付款而言，每筆待預付票據的本金將於指定的預付日期(應為營業日)到期併到期並支付，連同截至該日期應計的本金的利息以及適用的補足金額、預付款溢價、掉期破損金額和倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)破損金額(如有)。自該日起及之後，除非發行人未能在到期及應付時支付該本金，連同上述利息及整筆款項、預付保費、掉期損毀金額及倫敦銀行同業拆借利率(如有)，否則該本金的利息將停止產生。任何已全額支付或預付的票據均須交回本公司，並予以註銷及不得再發行，且不得發行任何票據以代替任何票據的任何預付本金金額。
第8.5節規定了購買票據的權利。發行人將不會亦不會準許任何聯屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還債券，除非(A)根據本協議及債券的條款支付或預付債券，或(B)根據發行人或聯屬公司按相同條款及條件向該系列債券持有人提出的按比例購買任何系列的任何未償還債券的書面要約，但只要存在任何違約或違約事件，該等債券將不會亦不會準許任何聯屬公司購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還債券。任何此類要約應向每個持有人提供足夠的信息，使其能夠就該要約作出知情決定，並應保持至少15個工作日的有效期。若當時未償還債券本金的25%以上的持有人接受該要約，本公司應迅速通知其餘持有人該事實，而票據持有人接受該要約的到期日應延長所需的天數，給予每位該等剩餘持有人自收到該通知起計至少5個工作日接受該要約。發行人將迅速註銷其或任何關聯公司根據本協議任何規定支付、預付或購買票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據以替代或交換任何此類票據。
第8.6節規定了補足總額。
(A)未掉期票據的總補足金額。
“整筆金額”指就任何未掉期票據而言，相等於該筆未掉期票據的被叫本金的剩餘預定付款的折現值超出該本金的數額(如有的話)的款額，但在任何情況下，全數金額不得少於零。有關任何未交換票據的全部補足款項，須以該等未交換票據的適用貨幣支付。為確定任何未掉期票據的補償金額，下列術語具有下列含義：
“本金”就任何未交換票據而言，是指該未交換票據的本金，該未交換票據根據第8.2(A)節須予預付，或已成為或根據第12.1節宣佈即時到期及應付(視乎上下文而定)，該未交換票據的本金須根據第8.2(A)節予以預付，或根據第12.1節已成為或已宣佈即時到期及應付的本金。
“折扣值”就任何未交換票據的被調用本金而言，是指根據公認的財務慣例，按照公認的財務慣例，按照適用於同一貼現率的折扣率，對該被調用本金從其各自的預定到期日到結算日的所有剩餘預定付款進行貼現所獲得的金額
定期基準(例如應付該等非掉期票據的利息)等於該等本金的再投資收益率。
“隱含利率美元收益率”指，就任何以美元計價的非掉期票據的被贖回本金而言，指(I)截至上午10點的收益率所隱含的到期日的“要價收益率”。(紐約市時間)在結算日之前的第二個工作日，在彭博金融市場(Bloomberg Financial Markets)指定為“PX1頁”(或其他可能取代PX1頁的顯示器)的顯示器上，顯示最近發行的活躍交易的美國國債，其到期日等於該被稱為本金在結算日的剩餘平均壽命，或者(Ii)截至該結算日尚未報告該收益率或截至該時間報告的收益率無法確定(包括通過插值法)在結算日之前的第二個營業日就該被稱為本金的美國國債在美聯儲統計版本H.15(或任何類似的後續出版物)中如此報告該收益率的最後一天，該美國國債的恆定到期日等於該被稱為本金在該結算日的剩餘平均壽命。
在根據前款第(I)款或第(Ii)款(視情況而定)進行的每項決定中，如有必要，此類隱含收益率將通過(A)根據公認的金融慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在(1)期限最接近或大於該剩餘平均壽命的適用美國國庫券和(2)期限最接近或小於該剩餘平均壽命的適用美國國庫券之間進行線性插值。
“隱含利率歐元收益率”，就任何以歐元計價的非掉期票據的被贖回本金而言，是指(I)在結算日前第二個營業日上午10時(紐約時間)就該被稱為本金在彭博金融市場指定為“Page PXGE”的顯示器(或可能取代彭博金融市場上的“Page PXGE”的其他顯示器)上報告的“要價收益率”所隱含的到期收益率，該基準德國國債具有以下特點：(I)在交收日前第二個營業日上午10點(紐約時間)就該被稱為本金的基準德國國債在指定為“Page PXGE”的顯示器上報告的到期日收益率(或其他可能取代Bloomberg Financial Markets上的“Page PXGE”的顯示器)所隱含的到期收益率。或(Ii)如果截至那時尚未報告此類收益率或報告的收益率無法確定，則為公認的德國國債做市商確定的賣方收益率的平均值。如有必要，該隱含收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的金融慣例將報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在(1)期限最接近並大於該被稱為本金的剩餘平均壽命的基準德國國債和(2)到期最接近且小於該被稱為本金的剩餘平均壽命的基準德國國債之間線性內插。
“非互換票據”指互換票據以外的任何票據(定義見下文(B)項)。
“公認的德國國債做市商”是指紐約人壽合理選擇的兩家國際公認的德國國債交易商。
“再投資收益率”指以(I)美元計價的任何非掉期票據的贖回本金，比隱含利率美元收益率高出0.50%，(Ii)歐元，比隱含利率歐元收益率高出0.50%。再投資收益率應四捨五入到適用的非掉期票據的利率中出現的小數點位數。
“剩餘平均壽命”就任何被稱為本金而言，指(I)該名本金除以(Ii)乘以(A)該名本金的每筆剩餘預定付款的主要部分乘以(B)年數(計算至最接近的一年)所得的年數(計算至最接近的12年)所得的乘積之和-
第十二年)，該等被稱為本金的結算日與該等剩餘預定付款的預定到期日之間將相隔一段時間。
“剩餘預定付款”，就任何未交換票據的被調用本金而言，是指在結算日期之後就該被調用本金支付的所有款項及其利息，如果該被調用本金沒有在其預定到期日之前支付，只要該結算日不是根據未被交換票據的條款應支付利息的日期，則下一次預定利息支付的金額將減去到該結算日應累加的利息金額，並要求支付該利息。如果該結算日不是根據未交換票據的條款應支付的利息支付日期，則下一次預定利息支付的金額將減去到該結算日並要求支付的利息金額。
“結算日期”就任何非掉期票據的被召回本金而言，指根據第8.2節須預付或根據第12.1節已成為或被宣佈即時到期及應付的該被召回本金的日期(視乎上下文而定)。
(B)與掉期債券有關的總補足金額。
“整筆金額”指就任何已交換票據而言，相當於該筆已掉期票據的剩餘預定掉期付款(稱為與該筆已掉期票據相關的名義金額)在該筆被稱為名義金額的已掉期票據上的折現值(如有)的超額部分，但在任何情況下，該筆金額不得少於零。(二)“整筆金額”指的是與該筆已掉期票據相關的已掉期票據的折現值(如有)的超額部分，即與該筆已掉期票據相關的名義金額相抵的數額。任何掉期票據的全部補足款項均須以美元支付。為確定任何掉期票據的補足金額，下列術語具有下列含義：
“新掉期協議”是指任何交叉貨幣掉期協議(不符合替換掉期協議)，根據該協議，掉期票據的持有人將收到美元付款，並因該原始掉期協議因任何原因終止而全部或部分取代原掉期協議而簽訂的任何交叉貨幣掉期協議。關於任何掉期票據的新掉期協議的條款不必與關於該掉期票據的原始掉期協議的條款相同。任何掉期票據持有人如訂立或終止新的掉期協議，須在其後一段合理時間內，向本公司遞交一份與該協議有關的確認書或終止書副本。
“原始互換協議”就任何已交換的票據而言，指(X)一份交叉貨幣互換協議及其附件和附表(“初始互換協議”)，該協議是由該已互換票據的原始購買人(或其任何關聯方)按一定距離簽訂的，與適用的發行人發行該已交換的票據和由適用的初始買方購買該已交換的票據有關，並與適用的發行人就該已交換的票據的利息和本金的預定付款有關。(Y)已交換票據持有人就轉讓該已交換票據而假定的任何初始掉期協議(在沒有任何重大經濟條款或規定的情況下)及(Z)任何替代掉期協議，該初始掉期協議的條款由該買方在承兑確認書中提供或以其他方式在發行該等掉期票據前交付予適用的發行人；及(Z)任何替換掉期協議。(Y)任何初始掉期協議，該初始掉期協議已由掉期票據持有人就該等掉期票據的轉讓而假設(而無須任何放棄、修訂、刪除或取代任何重大經濟條款或規定)。
“替換掉期協議”就任何已交換的票據而言，是指一份交叉貨幣掉期協議及其附件和附表，其付款條款和規定(名義金額的減少(如適用)除外)與該已交換票據的初始掉期協議的付款條款和規定相同，該初始掉期協議(或任何隨後的替換掉期協議)的名義金額不超過該初始掉期協議(或任何隨後的替換掉期協議)的名義金額，而該初始掉期協議(或任何隨後的替換掉期協議)是由該掉期票據的持有者在一定範圍內訂立的，該初始掉期協議(或任何隨後的替換掉期協議)的名義金額不超過該初始掉期協議(或任何隨後的替換掉期協議)的名義金額
根據第12.3節的規定，在預定到期日之前提前支付或部分償還或購買該已交換票據，或加速和撤銷該已交換票據後，該已交換票據的未償還本金金額。訂立、假設或終止初步掉期協議或替換掉期協議的任何掉期票據持有人，須於其後於合理期間內向本公司交付(I)與此有關的確認、假設或終止的副本或(Ii)與此相關的確認、假設或終止的條款説明。
“掉期協議”就任何掉期票據而言，指原掉期協議或新的掉期協議(視屬何情況而定)。
“掉期票據”指截至成交之日受掉期協議約束的任何票據。只要有關的掉期協議對“掉期票據”不再有效，“已掉期票據”就不再被視為“已掉期票據”；惟如於本公司已根據第8條發出預付通知或提出預付或購買該票據之日未償還任何票據，或該票據已成為或已根據第12.1條宣佈即時到期及應付，則該票據應被視為掉期票據，直至全數支付就該票據到期的本金、利息及整筆金額(如有)及掉期破碎額為止。
“名為名義金額的掉期票據”，就任何名為本金的掉期票據而言，是指根據該持有人為其中一方的掉期協議的條款，應付予該名為本金的該掉期票據持有人的美元款項，並假設該名為本金的該掉期票據在其預定付款日期付款，但如該掉期協議並非原始的掉期協議，則可歸因於該名為本金的該等掉期票據，並假設該名為本金的該等掉期票據是在其預定付款日期付款，但如該掉期協議並非原始的掉期協議，則就該已交換票據而發出的“已交換票據(稱為名義金額)”，不得超過根據該持有人為其中一方的原始掉期協議的條款應付給該已交換票據持有人的美元金額(或如該持有人從來不是原始掉期協議的一方，則為該持有人作為該已交換票據持有人的最近一位利益的前身是其中一方的最後一份原始掉期協議)，可歸因於並作為交換該名為本金的該已交換票據，並假設該名為本金的已交換票據已獲支付，並假設該名為本金的已掉期票據已獲支付，則可歸因於並作為交換該名為本金的該已掉期票據的最後一份原始互換協議是可歸因於和交換該名為本金的該票據
“已交換票據(稱為本金)”就任何已交換票據而言，是指該已交換票據的本金，該已交換票據根據第8.2節將予預付，或根據第12.1節已成為或已宣佈立即到期及應付，視乎上下文而定。
“掉期票據貼現價值”，就任何根據第8.2節預付或根據第12.1節宣佈立即到期和應付的已掉期票據的名義金額而言，根據上下文，是指從其各自的預定到期日到該已掉期票據的名義金額，通過對所有與該已掉期票據的名義金額相對應的已掉期票據剩餘的預定掉期付款進行貼現而獲得的金額，該金額是指與該已掉期票據(稱為名義金額)有關的已掉期票據的名義金額，該金額是指根據第8.2節規定須預付或已根據第12.1節宣佈立即到期並應立即支付的已掉期票據剩餘預定掉期付款所得的金額。根據公認的財務慣例，貼現率(按與應付該等掉期票據的利息相同的定期基準應用)等於有關該等掉期票據的掉期票據再投資收益率(稱為名義金額)。
“掉期票據隱含利率美元收益率”就名為“任何以美元計價的掉期票據名義金額”的掉期票據而言，是指(I)截至上午10：00報告的收益率所隱含的到期收益率。(紐約市時間)在結算日之前的第二個營業日，對於期限等於剩餘平均壽命的活躍交易的美國國債，在彭博金融市場(Bloomberg Financial Markets)上指定為“Page PX1”(或其他可能取代Page PX1的顯示器)的被稱為本金的美國國債的第二個工作日
(Ii)如果截至該結算日該等被稱為本金的收益率尚未報告或截至該時間報告的收益率不可確定(包括以插值法)，則財政部恆定到期日系列收益率報告的是截至結算日前第二個營業日就該被稱為本金如此報告的最晚一天，在美聯儲統計版本H.15(或任何可比的後續出版物)中，對於恆定到期日等於該被稱為本金截至該結算日的剩餘平均壽命的美國國債，財政部固定到期日系列收益率報告了截至該結算日該被稱為本金的第二個工作日的最晚一天的收益率。
在根據前款第(I)款或第(Ii)款(視情況而定)進行的每項決定中，如有必要，此類隱含收益率將通過(A)根據公認的金融慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在(1)期限最接近或大於該剩餘平均壽命的適用美國國庫券和(2)期限最接近或小於該剩餘平均壽命的適用美國國庫券之間進行線性插值。
“互換票據隱含利率歐元收益率”，就任何以歐元計價的未互換票據的被贖回本金而言，是指(I)在基準德國BBS的彭博金融市場(或其他可能取代彭博金融市場上的“Page PXGE”的顯示屏)上，截至結算日前第二個營業日上午10點(紐約時間)就該被稱為本金報告的賣方收益率所隱含的到期日收益率(或其他可能取代彭博金融市場上的“Page PXGE”的顯示屏)所隱含的到期日收益率；(3)在結算日前的第二個營業日上午10點(紐約時間)，在彭博金融市場(Bloomberg Financial Markets)指定為“Page PXGE”的顯示器上報告的該被稱為本金的到期日收益率或(Ii)如果截至那時尚未報告此類收益率或報告的收益率無法確定，則為公認的德國國債做市商確定的賣方收益率的平均值。如有必要，該隱含收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的金融慣例將報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在(1)期限最接近並大於該被稱為本金的剩餘平均壽命的基準德國國債和(2)到期最接近且小於該被稱為本金的剩餘平均壽命的基準德國國債之間線性內插。
“掉期票據再投資收益率”指，就名為“任何掉期票據名義金額”的掉期票據而言，(X)0.50%(50個基點)的年利率之和，加上(Y)截至上午10點報告的“要價收益率”所隱含的到期收益率。(紐約市時間)於掉期票據結算日之前的第二個營業日，彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可能取代PX1頁的顯示器)的彭博金融市場上最近發行的活躍交易的運行中美國國庫券(“報告”)的到期日等於該掉期票據(稱為名義金額)的掉期票據剩餘平均壽命。如果沒有這樣的美國國庫券報告的到期日等於這種互換票據的剩餘平均壽命，那麼這種隱含的到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的金融慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的“要價收益率”之間線性插值，其到期日(1)最接近和大於該互換票據剩餘平均壽命，(2)最接近和小於此類互換票據剩餘平均壽命掉期票據再投資收益率應四捨五入為適用的掉期票據利率所顯示的小數點位數。
如果未報告此類收益率或截至此時報告的收益率無法確定(包括通過插值法)，則“已交換票據再投資收益率”是指，就已交換票據(稱為任何已交換票據的名義金額)而言，(X)已交換票據適用百分比加上(Y)已報告的美國財政部恆定到期日收益率所隱含的最晚到期日收益率的總和，該收益率在已交換票據結算日之前的第二個營業日就此類已交換票據被如此報告，該已交換票據的名義金額為(Y)美國財政部固定到期日收益率所隱含的到期日收益率的總和
期限等於該掉期票據剩餘平均壽命的美國國債固定到期日，稱為自該掉期票據結算日起的名義金額。如果沒有期限等於該掉期票據剩餘平均壽命的美國國債固定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國國債固定到期日的期限最接近或大於該掉期票據的剩餘平均壽命和(2)如此報告的美國財政部固定到期日的期限最接近並小於該掉期票據的剩餘平均壽命之間線性插值來確定。掉期票據再投資收益率應四捨五入為適用的掉期票據利率所顯示的小數點位數。
“掉期票據剩餘平均壽命”，就任何稱為名義金額的掉期票據而言，是指通過(1)將(1)這種稱為名義金額的掉期票據除以(2)乘以(A)每張掉期票據(稱為名義金額)剩餘預定掉期付款的主要部分乘以(B)按由12個30天月組成的360天年計算並計算到兩個小數點後的年數所得的年數，所得的乘積之和：(1)被稱為名義金額的已掉期票據的剩餘平均壽命；(2)將(1)被稱為名義金額的被掉期票據除以(2)乘以(A)每張被稱為名義金額的已掉期票據的剩餘預定掉期付款的乘積之和；這將在有關被稱為名義金額的已交換票據的已交換票據結算日和該已被交換票據的預定到期日之間過去，而該等已交換票據的預定到期日仍為預定的掉期付款。
“已掉期票據剩餘預定掉期付款”是指被稱為與任何已掉期票據有關的名義金額的已掉期票據，根據掉期協議的條款，應支付予該已掉期票據持有人的款項以美元計算，而該持有人為其中一方，而該已掉期票據的本金相當於該已掉期票據的本金及該已掉期票據的本金(根據該掉期協議到期的款項中與該已掉期票據本金相對應的部分除外)，而該部分款項將於該已掉期票據結算日後就該已掉期票據(稱為名義金額)到期但條件是：(I)如果該掉期票據結算日不是根據該掉期票據的條款應支付利息的日期，則下一次預定利息支付的金額將減去該掉期票據結算日應累算的利息金額，該利息數額將根據第8.2節或第12.1節規定在該掉期票據結算日支付；及(Ii)如該掉期票據的掉期協議不是原始的掉期協議，則名為名義金額的該等掉期票據的利息，不得超過根據原掉期協議的條款就該等掉期票據而到期的美元金額。
“已交換票據結算日期”，就名為“任何已交換票據的名義金額”的已交換票據而言，指根據第8.2節須預付或已根據第12.1節宣佈立即到期及應付的該已交換票據(稱為本金)的日期，視乎上下文而定“已交換票據”為任何已交換票據的本金的已交換票據的名義金額，指根據第8.2節須預付或已根據第12.1節宣佈即時到期及應付的該已交換票據本金的日期。
第8.7節規定了掉期破裂。
(A)如任何已交換的票據已依據第8.2、8.5、8.8或8.9條預付或購買，或已成為或已宣佈立即到期及須根據第12.1條支付(每一項均為“掉期平倉事件”)，則在發生任何上述掉期平倉事件時：(I)與此相關的任何由此產生的掉期破裂損失應由適用的發行者在不遲於該持有人交付關於該掉期平倉事件的掉期破裂金額通知之日起五個工作日內以美元償還給該掉期票據持有人；以及(Ii)與此相關的任何由此產生的掉期破裂收益應由該掉期票據的持有人在不遲於該持有人收到全額付款之日起五個工作日內以美元遞送給適用的發行者在每種情況下，除非適用的發行人之間另有約定，否則
和一張互換紙條的持有者。每名掉期票據持有人須負責就任何掉期平倉事件計算其本身的掉期破損金額(以美元計)，而該等計算應迅速(除非適用發行人與掉期票據持有人另有協議)迅速(但不得超過掉期平倉事件後兩個營業日)以書面及合理詳細的方式向適用發行人報告(“掉期破損金額通知”)，並對沒有可證明錯誤的適用發行人具有約束力。
(B)本第8.7節所用的“掉期破損金額”，就與任何掉期票據相關的掉期協議而言，是指該掉期票據持有人因掉期平倉事件而終止或修訂其掉期協議而收到的金額(在此情況下，掉期破損金額應稱為“掉期破損收益”)或支付的金額(在此情況下，掉期破損金額應稱為“掉期破損損失”)，其中：
(I)該掉期破裂金額應按包括加速交換及支付本金金額及相關應計及未付利息計算，據此，與掉期協議終止或修訂及掉期破裂金額的釐定相關及併入該等掉期協議及釐定掉期破裂金額時，所有其他安排於掉期協議自然存續期內安排的剩餘相關本金付款及相關應計及未付利息應加速支付，並(以其各自適用的貨幣)於該等終止或修訂結算時(或如屬掉期票據成為或未付的掉期平倉事件，則為掉期平倉事件)。猶如該等剩餘的連帶本金付款及連帶的應計及未付利息已在上述終止合約結算時加速支付及支付一樣)；和
(Ii)該掉期票據的持有人應按照根據該持有人訂立該掉期協議的ISDA 1992多貨幣跨境主協議或ISDA 2002主協議(“ISDA主協議”)計算該等金額的慣例，真誠地以商業上合理的方式確定該掉期破損金額，併為計算的目的假設除該掉期協議外，該ISDA主協議下沒有未完成的交易，但是，如果該持有人(或其利益的前身)在該掉期協議下沒有未完成的交易，則該持有者(或其前身利益相關者)應在商業上合理地確定該掉期破損金額，但如果該持有人(或其前身利益相關者)根據該協議訂立了該掉期協議，則該持有者(或其利益的前身如果該票據是原掉期協議的一方，但又是新的掉期協議的一方，則掉期破損金額應指(X)根據原始掉期協議(如果有)的條款，該已掉期票據的持有人(或其任何關聯方)作為一方(或如果該持有人從未是原始掉期協議的一方)就該已掉期票據收取或支付的掉期破損金額，以較小者為準，(X)該已掉期票據的持有人根據原始掉期協議(如有)的條款應收到或支付的掉期破損金額。則(Y)該持有人(或其任何聯屬公司)根據新掉期協議條款實際收取或支付的掉期破損金額，以及(Y)該持有人(或其任何聯屬公司)根據新掉期協議的條款實際收取或支付的掉期破損金額；及(Y)(Y)該持有人(或其任何聯屬公司)根據新掉期協議的條款實際收取或支付的掉期破損金額。
第8.8節規定了控制權的變化。
(A)更改控制權通知書。本公司將在控制權變更發生後五(5)個工作日內，向每位票據持有人發出有關控制權變更的書面通知(“控制權變更通知”)。該控制變更通知應包含並構成本協議第8.8(C)節所述的預付票據的要約，並應附有第8.8(E)節所述的證書。
(B)提出預付票據。本條款第8.8條(A)段所述的預付票據要約，應由適用的發行人根據本條款8.8並在其約束下，在控制權變更通知中指定的日期(“建議預付日期”)，預付每位持有人(在此情況下，僅指以已披露實益擁有人的代名人名義登記的票據的持有人)持有的全部(但不少於全部)票據的要約。該日期不得早於要約發出之日起30天，也不得超過90天。
(C)承兑。票據持有人可以接受根據第8.8條提出的預付要約，方法是在建議的預付款日期不遲於10天前向本公司遞交接受該要約的通知。票據持有人未對根據第8.8條提出的預付款要約作出迴應，應視為該持票人拒絕該要約。
(D)提前還款。根據第8.8節規定須預付的債券的預付款應為債券本金的100%連同其應計和未付利息，但不包括任何補足金額、掉期損毀金額或預付溢價，但如建議的預付日期不在定期安排的浮動利率付息日期，則包括任何LIBOR損毀金額。預付款應在建議的預付款日期支付。
(E)高級船員證書。每份根據本第8.8節提出的預付票據的要約均應附有一份證書，由適用發行人的高級財務官簽署，並註明該要約的日期，註明：(I)建議的預付款日期；(Ii)該要約是根據本第8.8節提出的；(Iii)每張提出預付的票據的本金金額(應為每張該等票據的100%)；(Iv)每張提出預付的票據的到期利息，應計至建議的預付日期；(V)已滿足第8.8條的條件；及(Vi)合理詳細地説明控制權變更的性質和日期或建議的日期。
第8.9條規定，由於税收原因，不能提前付款。(A)如在任何時間，由於税法的更改(定義如下)，適用的發票人有責任或有義務就所有受影響的定息票據支付任何固定利率票據的利息，其總額相等於所有該等定息票據付息總額的5.0%或以上，該發票人可向所有受影響票據的持有人發出不可撤銷的書面通知(各不可撤銷的書面通知，見下文的定義)，則該發票人可向所有受影響的定息票據的持有人發出不可撤銷的書面通知(每份通知、通知、通知)。一份“預付税款通知書”)，説明在指定的預付款日期(即不少於30天也不多於60天的營業日)預付該等受影響的票據，以及導致該發行人有義務額外付款的情況及其數額，並述明所有受影響的票據須在該預付日期按預付本金的100%連同截至該預付日期應累算的利息預付，另加一筆相等於掉期破損額的款額在收到預繳税款通知書後不超過20天，以書面通知本公司，拒絕預付該票據(每張, “拒絕通知”)。拒付通知書的表格亦須附同預繳税款通知書，並須就該通知書所涵蓋的每張票據述明，該票據持有人籤立及交付該票據，須作為永久放棄該持有人就該票據未來的所有利息付款而因該預繳税款通知書所描述的情況而產生的額外付款的權利(但不包括該持有人收取因該預繳税款通知書未有描述的情況而產生的任何額外付款或超過該預付税款通知書所述的額外付款款額的權利)的效力，即為永久放棄該票據的持有人因該預付税款通知書所描述的情況而產生的額外付款的權利，而不是永久放棄該持有人因該預付税款通知書所描述的所有未來利息付款而產生的額外付款的權利。如上所述向每名受影響票據持有人發出預繳税款通知後，該等票據的本金連同截至該預付日期應累算的利息，加上掉期破碎額，將於該預付日期到期及應付，惟持有人須如上所述適時發出拒收通知的票據除外。
(B)根據本第8.9條預付票據，不影響本公司就預付款當日或之前支付的任何款項支付額外付款的義務。就本第8.9條而言，任何持有超過一張受影響票據的持有人均可就如此持有的每張受影響票據分別行事(即持有超過一張受影響票據的持有人可就如此持有的一張或多張受影響票據接受該要約，而就如此持有的一張或多張其他受影響票據則可拒絕該要約)。
(C)出票人不得根據本第8.9條提出預付票據，(I)如果當時存在違約或違約事件，(Ii)直到該出票人已採取商業上合理的步驟，以減輕支付相關額外付款的要求，或(Iii)如果支付該等額外付款的義務直接產生或產生於公司或任何子公司採取的行動(根據適用法律要求採取的行動除外)，則根據第8.9條發出的任何預付税款通知應證明上述規定，並説明此類緩解步驟。
(D)就本第8.9節而言：
“附加付款”是指根據第24節的規定，由於税法的改變而需要支付給票據持有人的附加金額。
“税法變更”是指(單獨或集體地)(以一項或多項先前的更改)(I)荷蘭的任何法律、條約、規則或條例在結束日期後的修訂或更改，或在結束日期後對該法律、條約、規則或條例的正式解釋或適用的修訂或更改，該修訂或更改是有效並持續的，並符合下述意見和證明要求；或(Ii)如屬在結束日期後成為課税管轄區的任何其他司法管轄區，則該等修訂或更改仍然有效，並符合下述意見和證明要求；或(Ii)如屬在結束日期後成為課税管轄區的任何其他司法管轄區，則該等修訂或更改是有效並持續的，並符合下述意見和證明要求；或(Ii)如在結束日期後成為課税管轄區，在任何情況下，在該司法管轄區成為徵税管轄區之後，對該司法管轄區的正式解釋或適用作出的修訂或更改，均應為徵税管轄區，該修訂或更改正在生效並持續進行，並符合該意見和證明的要求，任何情況下，該等法律、條約、規則或規則的正式解釋或適用均應在該司法管轄區之後進行。任何該等修訂或更改均不構成税法的更改，除非適用的發票人認為該項修訂或更改會影響扣減或要求扣繳因該項税法更改而徵收的任何税項(須由公司高級人員證明書證明，如票據持有人提出要求，亦須由在相關課税管轄區內具有公認税務專業知識的律師的書面意見支持，兩者均須在就該項税法更改發出預繳税款通知書之前或與之同時送交所有票據持有人)，否則不會構成税法上的任何更改(須由公司高級人員證明書證明，並在票據持有人提出要求時，由在有關税務司法管轄區內具有公認税務專業知識的律師提供書面意見支持，兩者均須在就該項税法更改發出預繳税款通知書之前或與之同時送交所有票據持有人)。
第9節保護平權契約。
在發行期內及其後任何債券未償還期間：
第9.1條規定了財產檢查。各發行人承諾，在法律許可的範圍內，將允許任何主要持有人以書面指定的任何人(如果不存在違約或違約事件，由重大持有人承擔費用；如果違約或違約事件存在，則由本公司承擔費用)：(I)訪問和檢查本公司及其附屬公司的任何財產，檢查本公司及其附屬公司的公司簿冊和財務記錄，並複製或摘錄這些簿冊和財務記錄的複印件或摘錄，以及與公司討論任何該等法團的事務、財務和賬目；以及(I)檢查本公司及其附屬公司的公司簿冊和財務記錄，複印或摘錄這些簿冊和財務記錄，並與公司討論任何該等法團的事務、財務和帳目。(Ii)在向本公司發出合理通知及本公司管理層有機會出席或派代表出席後，與本公司及其附屬公司的獨立會計師討論任何該等法團的事務、財務及賬目(該重大持有人未能與本公司進行令人滿意的討論或從本公司取得該等事務、財務及帳目)，一切按該重大持有人可能合理要求的合理時間及頻率進行。每一發行人承認，根據本9.1條允許行事的任何此等人士，在下列情況下
本公司在行使其查閲權的情況下，可編制與本公司及其附屬公司資產有關的若干報告，並(在符合本條例第20條條款的情況下)分發給重要持有人，供該等人士及其主要持有人內部使用。
第9.2條規定，該公約規定了平等獲得票據的權利。各發行人承諾，若其或任何附屬公司對其任何財產或資產(不論現已擁有或其後取得)設定或承擔任何留置權，而不是第10.1節條文所準許的留置權(除非事先已根據第17條就設立或承擔該等財產或資產取得書面同意)，則將作出或促使作出有效撥備，使票據將以該留置權與由此擔保的任何及所有其他債務同等及按比例提供擔保，只要任何其他債務獲如此擔保即可。
第9.3節規定了保險的維護。各發行人約定，並應促使各子公司與財務穩健和信譽良好的保險人一起，維持或促使維持與其財產和業務以及其子公司的財產和業務(可能包括合理的自我保險計劃)有關的保險，這些保險通常由經營類似業務的其他公司維持。
第9.4節規定必須遵守法律。每一發行方承諾，其將並應促使其每一子公司遵守其各自受其約束的所有法律、條例或政府規章或條例，包括但不限於《美國愛國者法》、《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、CISADA、《蘇丹責任和撤資法》以及環境法，並將獲得並保持有效的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，這些許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權對其各自財產的所有權或環境法律都是必要的。條例或政府規則或條例，或未能取得或維持該等許可證、證書、許可證、專營權及其他政府授權，將不會個別或整體產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，每家發行商將不會(也將導致其每一子公司)不是反恐令第1節所述的人，也不與任何此等人士進行任何交易或交易，或以其他方式與任何此等人士有關聯。發行人將維持和執行旨在促進和實現公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的美國經濟制裁的政策和程序。
第9.5條規定了最惠國待遇。除任何合格應收賬款交易外，如果任何發行人或任何附屬公司訂立、承擔或以其他方式受任何協議約束，或根據任何協議承擔超過10,000,000美元的現有或未來債務(統稱為“其他融資協議”)，而該協議包括一項或多項額外契諾或額外違約，則本協議的條款應視為自動修訂，而無需任何發行人或票據的任何持有人採取任何進一步行動，以包括以下各項：(A)任何發行人或任何附屬公司須訂立、承擔或以其他方式約束或修訂任何現有或未來債務超過10,000,000美元的協議(統稱為“其他融資協議”)，而該協議包括一項或多項額外契諾或額外違約，則本協議的條款應視為自動修訂，以包括各發行人還承諾迅速簽署並自費交付本協議的修正案(包括票據持有人的合理律師費和開支)，並以令所需持有人滿意的形式和實質證明對本協議的修改，以包括此類附加契諾和額外違約，但此類修改的簽署和交付不應成為第9.5條規定的此類修改生效的前提條件，而應僅為方便本協議各方。
第9.6節規定了槓桿費。除票據應累算的利息外，各發行人同意就每個財政季度向票據持有人支付費用(“槓桿費”)，按截至該財政季度末的綜合債務總額與四年期EBITDA的比率計算
當時結束的會計季度等於或大於2.00至1.00。每筆票據的應付槓桿費應為(A)乘以(I)該財政季度的適用數字(定義見下文)乘以(Ii)該票據在與槓桿費用有關的財政季度內的平均未償還本金金額，以及(B)將由此獲得的乘積除以4所得的金額(以美元為單位)的乘積(A)乘以(I)該財政季度的適用數字(定義見下文)乘以(Ii)該票據在與槓桿費用有關的財政季度內的平均未償還本金金額。每個適用會計季度的槓桿費應在根據第7.1(A)節(或第7.1(B)節，如果適用會計季度是一個會計年度的最後一個會計季度，則為第7.1(B)節)交付該會計季度的財務報表之日拖欠。如果公司未能根據第7.1(A)或7.1(B)條提交任何會計季度或會計年度的財務報表，截止交付日期，公司應被視為拖欠該會計季度的槓桿費(基於適用的數字0.0025)，並應在根據前一句話到期的日期支付該會計季度所需的款項。槓桿費的支付應符合第14條的規定。
任何貨架票據持有人接受槓桿費，並不構成對任何違約或違約事件的放棄。未能在到期時支付槓桿費的後果應受本協議第11(B)節的管轄，該條款將槓桿費視為利息，以此為目的，併為確定票據加速時應支付的金額，將其視為利息。
如本第9.6節所用，(A)“適用數字”是指(I).00075，如果上述計算的綜合總債務與EBITDA的比率等於或大於2.00至1.00，但不大於2.50至1.00，(Ii).0015如果就該會計季度而言，綜合總債務與EBITDA的比率，以上計算的綜合總債務與EBITDA的比率為2.50比1.00，但不大於3.00比1.00或(Iii).0025，前提是就該會計季度而言，綜合總債務與EBITDA的比率大於3.00比1.00，但不大於3.00比1.00或(Iii).0025，前提是上述計算的綜合總債務與EBITDA的比率大於3.00比1.00。
第9.7節規定了對等通行證的地位。各發行人承諾，其將導致票據及本協議項下的所有債務在任何時候至少與該發行人目前及未來的所有其他無擔保債務並列。
第9.8條規定了子公司擔保人。(A)本公司將安排其每家附屬公司(僅就不包括的債務而言除外的附屬公司)在任何時間為任何主要信貸安排下的任何債務或就任何主要信貸安排下的任何債務提供擔保或以其他方式承擔法律責任，不論是作為借款人、額外借款人或共同借款人或以其他方式承擔的責任：
(I)以令規定持有人滿意的形式及實質訂立協議，規定該附屬公司與所有其他該等附屬公司共同及各別就(X)發行人根據票據應付的所有款項(不論本金、利息、全數金額、掉期損毀金額、預付溢價、LIBOR損毀金額或其他)及本協議提供擔保，包括但不限於本公司根據本協議須支付的所有彌償、手續費及開支(包括但不限於，本公司根據本協議須支付的所有彌償、手續費及開支)(不論本金、利息、全數金額、掉期損毀金額、預付款溢價、LIBOR損毀金額或其他)，包括但不限於本公司根據本協議應支付的所有彌償、費用及開支根據附註或本協議要求其履行、遵守或解除的協議、承諾和規定(“附屬擔保”)；和
(Ii)應向每位紙幣持有人交付以下物品：
(A)收購該附屬公司Guaranty的執行對應方；
(B)在加以必要的變通後，簽署由該附屬公司的獲授權負責人員簽署的證明書，該證明書載有代表該附屬公司作出的意思與第5.1、5.2、5.4、5.6、5.7、5.8、5.12、5.13條所載相同意思的陳述及保證；及
本協議的5.16條(但針對該附屬公司和該附屬擔保，而不是針對本公司)；
(C)提供規定持有人合理要求的所有文件，以證明該附屬公司的適當組織、持續存在和良好地位，以及該附屬公司已採取一切必要行動，妥為授權籤立和交付該附屬公司擔保，以及該附屬公司履行其在該附屬公司下的義務；及
(D)提供一份令規定持有人合理滿意的大律師意見，涵蓋規定持有人可能合理要求的與該附屬公司及該附屬擔保有關的事宜。
(B)經本公司選擇並以書面通知每位票據持有人，任何附屬擔保人均可獲解除其附屬擔保項下的所有義務及責任，並須自動免除其在附屬擔保項下的義務，而無須持有人籤立或交付任何其他文件，但條件是(I)如該附屬擔保人是擔保人或以其他方式對任何主要信貸安排負有責任，則該附屬擔保人已獲免除及解除(或將在免除該附屬擔保人的同時獲免除及解除)；(B)如該附屬擔保人為擔保人，或以其他方式對任何主要信貸安排負有責任，則該附屬擔保人已獲免除及解除(或將與該附屬擔保人的免除同時獲免除及解除)(Ii)在該項免除及解除責任生效時及生效後，並不存在失責或失責事件；。(Iii)當時並無根據該附屬擔保到期須支付的款額；。(Iv)如與該附屬擔保人根據任何信貸資金安排免除及解除債務有關，則任何根據該信貸資金安排承擔債項的持有人已獲給予任何費用或其他形式的代價，以換取該項免除，。(Iii)當時並無根據該附屬擔保而到期須支付的款額，。(Iv)如與該附屬擔保人根據任何主要信貸安排免除及解除債務有關，則任何費用或其他形式的代價，票據持有人應實質上與票據持有人同時獲得同等代價，及(V)每位持有人應已收到一份證明第(I)至(Iv)條所載事項的負責人員證明書。(V)每名持有人應已收到一份證明第(I)至(Iv)條所載事項的負責人員證書。
第10條禁止消極公約。
各發行方承諾，在發行期內及之後只要有任何債券未償還，其將不會也不會允許任何附屬公司：
第10.1節規定了留置權限制。在其任何財產或資產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的(無論是否根據本條例第9.2節的規定為票據的平等和應課税性擔保做了撥備)，但以下情況除外：
(I)在本協議日期存在的對該財產構成產權負擔並對本合同所附附表10.1所指明的債項提供擔保的留置權，以及為任何該等債項的再融資、續期或退款提供擔保的留置權，但所抵押的本金不得超過緊接該等再融資、續期或退款之前尚未清償的債項的款額，而該留置權亦不得擴及任何其他財產或資產；
(二)未繳税款或其他政府收費的留置權，或正通過適當程序真誠地積極抗辯的税款或其他政府收費的留置權；
(Iii)與其業務的經營或其資產的擁有權有關的留置權，而該等留置權並非因借入金錢或取得信貸或墊款而招致，且總體上並不會對其財產或資產的價值造成重大減損或對其在業務運作中的使用造成重大損害；
(Iv)對(X)子公司的財產或資產的留置權，以保證該子公司對本公司或不屬於被排除子公司集團的另一家子公司或(Y)被排除子公司集團成員的義務，以保證該成員對本公司或任何子公司的義務；
(V)在任何法團或其他人成為附屬公司時，該法團或其他人的任何資產上存在的任何留置權，而該留置權並非是在考慮該事件時設定的；
(Vi)在任何法團或其他人士與本公司或附屬公司或附屬公司合併或合併時已存在的任何法團或其他人士的任何資產上的任何留置權，而該留置權並非是在考慮該事件時設立的；
(Vii)在本公司或其附屬公司收購任何資產之前已存在的任何留置權，而該留置權並不是預期該收購而設定的；及
(Viii)作為合格應收款交易的一部分，因轉讓賬户或應收票據或相關資產的權益而產生的留置權；
(Ix)上述條款以其他方式不允許的留置權，但優先債務在任何時候均不得超過綜合有形資產總額的20%(20%)，此外，儘管有上述規定，公司不得、也不得允許其任何子公司根據本第10.1(Ix)節為根據或根據任何主要信貸安排而未償還的任何債務提供擔保，除非並直至票據(以及與此相關交付的任何擔保)與該等債務同時獲得同等和按比例提供擔保，並依據合理可接受的文件為該等債務提供擔保。債權人之間的協議和本公司及/或任何該等附屬公司(視乎情況而定)律師的意見，由所需持有人合理接受的律師提供。
第10.2節規定了債務限制。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(I)公司或任何附屬公司欠公司或任何附屬公司的債務；
(Ii)公司或附屬公司(主要附屬公司除外)的其他債務，只要優先債務在任何時候都不超過綜合有形資產總額的20%(20%)(儘管有上述規定，本第(Ii)款中的一籃子債務不得用於根據公司的主要信貸安排向貸款人提供增信(包括留置權和擔保))；但(X)只要本公司遵守第9.8節及遵守本協議第10.9及10.10節(自該等債務產生之日起及生效後計算)，重要附屬公司(定義見信貸協議)可根據任何主要信貸安排為本公司及其附屬公司作出額外債務擔保，其條款及條件對本公司及其附屬公司整體而言並不比向本公司債券持有人提供附屬擔保的條款及條件更具限制性。在每種情況下，僅在該等擔保為無抵押的範圍內，且該等擔保對票據及本協議項下的其他義務的付款權較低，或對本協議下的票據及其他義務具有同等效力，但公司須迅速向紐約人壽及債券持有人提供證明該等擔保及對該等擔保的任何修改的任何文件的副本；和
(Iii)應收賬款交易歸屬負債及/或根據合資格應收賬款交易產生的負債，總額在任何時候均不超過30,000,000美元。
第10.3節規定了貸款、墊款和投資。向任何人(統稱“投資”)作出或允許繼續向任何人提供未償還貸款或墊款，或擁有、購買或獲取任何股票、義務或證券，或對任何人的任何其他權益或作出任何出資(統稱“投資”)，但本公司或任何附屬公司可：
(I)向公司或任何附屬公司作出或準許繼續向公司或任何附屬公司提供未償還貸款或墊款；
(Ii)擁有、購買或獲取附屬公司的股額、義務或證券、保證，或擁有、購買或獲取在緊接該項購買或獲取後將成為附屬公司的法團或其他人的股額、義務或證券；
(Iii)收購和擁有為清償欠本公司或任何附屬公司的債務(在正常業務過程中產生)而收到的股票、債務或證券，但以本條款第(Iii)款所述在本協議日期後進行的所有此類投資的總金額不超過1,000,000美元為限；
(Iv)擁有、購買或獲取資本為$100,000,000或以上或其信貸合理地令紐約人壽滿意的商業銀行的優質商業票據、銀行承兑匯票及存款證；有關上述事項的回購協議；根據聯邦或州法律組織的公司的固定收益義務；美國政府(或其任何州)的義務；由美國政府(或其任何州)全面擔保的義務；位於美國的縣或市或其機構或部門在每種情況下被標準普爾公司(Standard&Poors Corporation)或任何國家認可的評級機構和專門投資於上述任何一項或多項的共同基金賬户給予“A”或更好評級的義務；
(V)在正常業務過程中合理地與公司截至本協議日期的業務做法保持一致，向高級管理人員和員工發放或允許其保持未償還貸款或墊款；
(Vi)向公司現有的員工持股計劃發放或允許繼續發放未償還貸款；
(Vii)向公司股東批准的任何新員工持股計劃發放或允許繼續發放未償還貸款；
(Viii)根據公司的股票購買計劃向公司高級管理人員發放或允許繼續發放未償還貸款，在任何時間，未償還貸款總額不得超過5,000,000美元；
(九)進行政府機構或公用事業機構在正常業務過程中需要的存款；
(X)將活期存款存入活期存款賬户；
(Xi)擁有庫存股，只要沒有違約或違約事件持續，可不時回購本公司董事會不時授權的本公司股本；
(12)對僅為從事合格應收賬款交易而設立的子公司或其他特殊目的實體或因第10.7條允許的資產轉讓給此類特殊目的實體而產生的出資(無論是以現金、票據或其他資產的形式)進行任何投資；
(Xiii)根據第10.4節的規定進行任何允許的投資；以及
(Xiv)作出不超過綜合淨值百分之二十五(25%)的其他新投資。
第10.4條規定了某些資產的處置。出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司或任何附屬公司的任何資產，但允許出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司或任何附屬公司的任何資產，或第10.3、10.5、10.6和10.7條允許的除外。
第10.5節規定出售子公司的股票和債務。除允許的處置或第10.6節允許的情況外，出售或以其他方式處置或部分控制任何附屬公司的任何股票或債務，但對本公司或任何附屬公司的股份或債務除外。儘管有上述規定，荷蘭子公司Issuer和每個重要子公司在任何時候都應是本公司的全資子公司。
第10.6節規定了合併和合並。與任何其他人員合併或合併到任何其他人員中，但以下情況除外：
(I)附屬公司可合併為任何發行人，而荷蘭附屬公司發行人以外的附屬公司可合併為任何其他附屬公司；及
(Ii)只要在失責或失責事件生效後或因此而不存在失責或失責事件，則每一發行人均可與根據美利堅合眾國或其其中一個州的法律組成的另一實體合併，但該發行人須是尚存的法團。
第10.7節規定了應收賬款的銷售或貼現。除與任何合格應收賬款交易有關外，出售或不附帶追索權、貼現或質押或以其他方式出售其任何票據或應收賬款，但不包括在正常業務過程中以無追索權方式出售外國賬户債務人欠下的應收款，只要這種出售不是為了籌集融資(例如證券化)為唯一目的。
第10.8節禁止限制交易。直接或間接與關聯公司、與任何關聯公司有血緣關係的任何人或與任何關聯公司有血緣關係或婚姻關係的任何人或擁有本公司或任何子公司5%或以上股份的任何人直接或間接交易，前提是(I)本公司可在正常業務過程中與該等人士保持距離；(Ii)本公司及其子公司可進行第10.3節允許的投資；(Iii)除上述規定外，只要本公司股票為公開持有，本公司可與該等人士交易，只要該等交易在任何財政年度的總額不超過125,000美元，且(Iv)此項禁止不適用於附屬公司之間或本公司與其附屬公司之間的交易，包括(但不限於)任何附屬公司宣示或派發股息的權利或能力，惟不包括附屬公司成員與本公司或不屬於被排除附屬公司集團的任何附屬公司之間的任何交易，均應視為整體交易，或(Iv)該等交易不適用於任何附屬公司之間或本公司與其附屬公司之間的交易，包括(但不限於)任何附屬公司宣派或派發股息的權利或能力。按公平合理的條款，對本公司或不屬於被排除子公司集團的子公司的優惠程度不低於可比公平交易所能獲得的優惠。
第10.9條規定了利息覆蓋率。在2021年3月31日或之後的每個會計季度結束時，連續四個會計季度的綜合EBITDA比率
當期結束的連續四個會計季度的合併利息支出不得低於3.00至1.00。
第10.10節規定了債務與EBITDA的比率。在2021年3月31日或之後的每個會計季度末，該會計季度末的合併淨債務與當時結束的連續四個會計季度的合併EBITDA之比(“槓桿率”)不得超過3.50至1.00；但(X)只要當時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，本公司可在本協議期限內不超過兩(2)次，在書面通知紐約人壽和每位票據持有人後，選擇不遲於完成相關允許收購的會計季度的最後一個營業日交付票據，將第10.10節允許的最高槓杆率提高至4.00至1.00，連續四個財政季度與在這四個財政季度中的第一個財政季度發生的準許收購有關，如果就該準許收購支付或將支付的總代價超過100,000,000美元(每個連續四個財政季度的期間，即“調整後的契約期”)，以及(Y)儘管有前述(X)條款，公司在至少兩(2)年內不得選擇新的調整後的契約期；以及(Y)儘管有上述第(X)款的規定，公司不得在至少兩(2)個會計季度內選擇新的調整後的契約期；以及(Y)儘管有上述第(X)款的規定，公司不得選擇至少兩(2)個新的調整契約期公司同意向票據持有人支付一筆美元費用(“收購尖峯費用”)，相當於在每個調整後的契約期間每個會計季度票據平均未償還本金的每年0.50%；收購尖峯費用應在該會計季度財務報表根據第7.1(A)條(或第7.1(B)條)交付之日拖欠。, 如果適用的會計季度是會計年度的最後一個會計季度)。收購尖峯費用應根據第14節的條款支付，到期未能支付收購尖峯費用的後果應受本條款第11(B)節的管轄，該條款將收購尖峯費用視為利息，以此為目的，並就確定票據加速時應支付的金額而言。
第10.11節規定了子公司限制。訂立或以其他方式受制於任何合約、協議或其他具約束力的義務(包括其章程)，而該等合約、協議或義務(包括其章程)直接或間接限制(I)任何附屬公司就該附屬公司的股本向本公司支付股息或其他贖回或分派，(Ii)任何附屬公司償還公司間貸款或墊款，(Iii)任何附屬公司向本公司或任何全資附屬公司(重要附屬公司除外)發放貸款或墊款，或(Iv)其他公司間轉讓
第10.12節規定限制支付。如果任何違約或違約事件已經發生，並且正在繼續或將由此導致，則聲明或支付任何受限制的付款。
第10.13節規定了恐怖主義制裁條例。允許任何受控實體(A)成為(包括由於被阻止的人擁有或控制)、擁有或控制被阻止的人或聯合國或歐盟實施制裁的任何人，如果這種擁有或控制(I)會導致任何持有人違反適用於該持有人的任何法律或法規，或(Ii)被任何美國經濟制裁禁止或受到制裁，或(B)直接或間接地對任何交易或交易(包括但不限於任何投資)進行任何投資或從事任何交易或交易(包括但不限於任何投資)，則允許任何受控實體(A)成為(包括由於被阻止的人擁有或控制)、擁有或控制被阻止的人或作為聯合國或歐盟實施制裁的目標的任何人(I)此類投資、交易或交易(I)將導致任何持有人違反適用於該持有人的任何法律或法規，或(Ii)被美國的任何經濟制裁所禁止或受美國經濟制裁的制裁，或(C)此等投資、交易或交易的任何附屬公司不得從事根據CISADA或針對伊朗或受美國經濟制裁的任何其他國家的任何類似法律或法規而可能對此人或其持有人實施制裁的任何活動，則上述投資、交易或交易(I)將導致該持有人違反適用於該持有人的任何法律或法規，或(Ii)被美國的任何經濟制裁所禁止或須受美國經濟制裁的任何其他國家的制裁。
第10.14節適用於荷蘭財政單位(Dutch Fiscal Unit)。除荷蘭CIT財政統一外，本公司或任何子公司都不應成為荷蘭税收方面的任何財政統一的一部分。
第11節。防止違約事件的發生。
如果下列任何情況或事件將發生且仍在繼續，則應存在“違約事件”：
(A)發行人在任何票據到期及須支付時，不按本金額或整筆款項(如有的話)或預付溢價(如有的話)、掉期破碎額(如有的話)或LIBOR破碎額(如有的話)，以及以本條例所規定的適用貨幣，不論是在到期日或定出的預付款日期，或藉聲明或其他方式，繳付該票據的本金或整筆款項(如有的話)或預付溢價(如有的話)；或
(B)任何發票人在任何票據到期及應付後超過十個營業日內，以本條例所規定的適用貨幣拖欠利息；或
(C)本公司或任何附屬公司拖欠(不論作為主要債務人或作為擔保人或其他擔保人)任何其他債務(或任何資本化租賃義務、根據有條件出售或其他所有權保留協議下的任何義務、作為財產的全部或部分付款而發出或承擔的任何義務，不論是否以購買款項按揭作抵押，或在代表信貸延期的應付票據或承兑匯票下的任何義務)的本金或利息的支付，或本公司或任何附屬公司未能履行或遵守任何其他根據任何協議所載的條款或條件(或如根據該協議或根據任何該等協議發生的任何其他事件將會發生並持續)，而該不履行或其他事件的後果是導致或容許該等債務的持有人(或代表該等持有人的受託人)導致該債務在任何述明的到期日前到期(或由公司或任何附屬公司回購)。但上述欠款將會發生並持續的所有債務總額，或導致或容許加速(或轉售予公司或任何附屬公司)的該等故障或其他事件，將會發生並持續超過$10,000,000；或
(D)本協議的任何發行人或任何發行人或其任何高級人員以與本協議相關或依據本協議提交的任何書面形式作出的任何陳述或保證，在截至該日期的任何要項上均屬虛假；或
(E)任何發行人或任何擔保人(視何者適用而定)未能履行或遵守第10條所載的任何協議；或
(F)任何出票人或任何擔保人(視何者適用而定)沒有履行或遵守本文所載或任何其他附註文件所載的任何其他協議、條款或條件，而在任何負責人員實際知悉該等協議、條款或條件後30天內，不得予以補救；或
(G)任何發行人或任何附屬公司為債權人的利益作出轉讓，或在該等債項到期時一般不償還該等債項；或
(H)就任何發行人或任何附屬公司作出的任何濟助判令或命令，是根據任何司法管轄區的任何破產、重組、妥協、安排、無力償債、債務調整、解散或清盤或類似的法律(不論是現在或以後有效的“破產法”)訂立的；或
(I)任何發行人或任何附屬公司向任何審裁處呈請或申請，要求或同意委任任何發行人或任何附屬公司的受託人、接管人、保管人、清盤人或類似的官員，或由其接管任何發行人或任何附屬公司，或接管任何發行人或任何附屬公司的任何重要資產，或根據美國破產法展開自願個案，或根據美國破產法展開與任何發行人或任何附屬公司有關的任何法律程序(自動清盤及解散附屬公司的法律程序除外)
(J)針對任何發行人或任何附屬公司提交任何該等呈請書或申請，或展開任何該等法律程序，而該發行人或該附屬公司以任何作為表示批准、同意或默許，或登錄命令、判決或判令委任任何該等受託人、接管人、保管人、清盤人或相類官員，或在任何該等法律程序中批准該項呈請，而該命令、判決或判令仍未擱置和有效超過60天；或
(K)任何命令、判決或判令已在針對任何發出人的法律程序中登錄，而該發出人判令解散該發出人，而該命令、判決或判令仍未擱置和有效超過60天；或
(L)在任何法律程序中，任何命令、判決或判令均為針對任何發行人或任何附屬公司下令拆分該發行人或該附屬公司的任何命令、判決或判令，而該命令、判決或判令規定剝離相當於本公司及其附屬公司綜合資產的大部分的資產，或剝離其資產佔本公司及其附屬公司綜合資產的大部分的附屬公司的股票(根據公認會計準則釐定)，或要求剝離對本公司綜合淨收入貢獻相當大部分的資產或附屬公司的股票的任何命令、判決或判令判決或法令未予擱置且有效超過60日的；或
(M)一項款額超逾$2,000,000的最終判決判任何發行人或任何附屬公司敗訴，而在該判決登錄後60天內，該判決不獲撤銷，或該判決的執行被擱置以等候上訴，或在任何該等暫緩執行期限屆滿後60天內，該判決不獲撤銷；或
(N)本公司或受控集團任何成員到期須向PBGC或《ERISA》第四章規定的計劃支付任何重大款項；或終止一項或多項計劃的意向通知須由本公司、受控集團任何成員、任何計劃管理人或前述各項的任何組合提交，導致本公司或受控集團任何成員承擔超過2,000,000美元的責任；(N)本公司或受控集團任何成員須根據《ERISA》第四章提交終止一項或多項計劃的意向通知；或以上各項的任何組合導致本公司或受控集團任何成員的負債超過2,000,000美元；或PBGC應根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或安排受託人管理任何該等計劃或計劃；或任何該等計劃或計劃的受託人須提起法律程序，以執行ERISA第515或4219(C)(5)條，而該訴訟不得在其後60天內被駁回；或PBGC將有權獲得裁定任何該等計劃或計劃必須終止的法令的條件存在；或本公司或任何其他
(O)荷蘭附屬公司發行人或任何重要附屬公司因任何理由而不再是全資附屬公司；或
(P)除根據本協議或根據本協議明確準許的或根據本協議明確準許的任何理由或完全履行本協議項下本公司及其附屬公司的所有義務外，
任何其他附註文件、任何附註文件不再完全有效；或公司、其任何附屬公司或任何其他人士以書面形式對任何附註文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或本協議任何一方書面否認其在任何附註文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何附註文件。
第12條違約賠償等
第12.1條規定加速。(A)如果發生了第11(H)、(I)或(J)節所述任何發行人的違約事件，貸款將自動終止，所有當時未償還的票據將自動成為立即到期和應付的票據。
(B)如任何其他失責事件已發生並仍在繼續，規定持有人可隨時選擇以通知或通知方式終止貸款及/或宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付。(B)如任何其他失責事件已發生並仍在繼續，規定持有人可隨時向本公司發出通知，終止貸款及/或宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付。
(C)如第11(A)或(B)節所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，受該違約事件影響的當時未償還票據的任何持有人或多名持有人可隨時選擇向本公司發出通知，宣佈其持有的所有票據即時到期及應付。
根據本第12.1條規定到期應付的任何票據，無論是自動到期還是以聲明方式到期，該票據將立即到期，並且該票據的全部未付本金，加上(X)所有應計和未付利息(包括但不限於按違約利率應計的利息)和(Y)就該本金(在適用法律允許的最大範圍內)確定的全部本金、LIBOR破損額、掉期破損額和預付款溢價(如果有)，均應立即到期並在以下日期支付：(X)所有應計和未付利息(包括但不限於按違約利率應計的利息)和(Y)就該本金(在適用法律允許的範圍內)確定的全部本金、LIBOR破損額、掉期破損額和預付款溢價。所有這些都在此被放棄。各發行人均承認，雙方同意，票據持有人均有權維持其對票據的投資而不受任何發行人償還(除非本協議另有特別規定)，公司在票據預付或因違約而加速的情況下支付全額、倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)、掉期破裂金額及預付款溢價(如有)的撥備，旨在補償在該等情況下剝奪該等權利。
第12.2條規定了其他補救措施。如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，無論是否有任何票據已成為或已經根據第12.1條宣佈立即到期和應付，未償還票據的持有人都可以通過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的法律程序來保護和強制執行該持有人的權利，無論是為了具體履行本協議或任何票據中所載的任何協議，還是為了禁止違反本協議或其中任何條款的禁令，或者是為了幫助行使由此或由此或通過法律或法律授予的任何權力，或通過法律或其他適當的法律或法律或其他適當的程序來保護和強制執行該持有人的權利，無論是為了具體履行本協議或任何票據中所載的任何協議，還是為了禁止違反本協議或其中任何條款的行為，或者是為了幫助行使據此或由此或通過法律或法律授予的任何權力。
第12.3條規定了撤訴。在根據第12.1(B)或(C)條宣佈任何債券到期及應付後的任何時間，持有當時未償還債券本金不少於51%的持有人可向本公司發出書面通知，在下列情況下撤銷及廢除任何該等聲明及其後果：(A)發行人已就任何到期及應付而未支付的債券支付所有逾期利息、全部本金及整筆金額、LIBOR破碎額、掉期破損額及預付款溢價(如有)，而該等聲明及後果不包括：(A)發行人已就任何到期及應付而未支付的債券支付所有逾期利息、全部本金及整筆金額、LIBOR破損額、掉期破損額及預付溢價(如有)。倫敦銀行同業拆借利率(Libor)違約金額、掉期違約金額和預付款溢價(如有)，以及(在適用法律允許的範圍內)債券的任何逾期利息，按默認利率計算，(B)發行人或任何其他人均未支付任何
(C)除未支付純粹因該聲明而到期的款項外，所有違約及違約事件(僅因該聲明而到期的款項除外)均已根據第17條獲得補救或豁免，及(D)並無就支付根據本章程或票據而到期的任何款項作出判決或判令。(C)所有違約及違約事件(僅因該聲明而到期的款項除外)均已根據第17條獲得補救或豁免，以及(D)並無就支付根據本章程或票據而到期的任何款項作出判決或判令。本第12.3條下的任何撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何隨後的違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。
第12.4條禁止豁免或選舉補救措施、費用等。任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救時的任何交易過程及延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救，或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救。本協議或任何其他附註文件授予其持有人的任何權利、權力或補救措施均不排除本協議或其中、現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制發行人在第15條下的義務的情況下，發行人將應要求向每張票據的持有人支付足以支付該持有人在根據本第12條執行或收取時發生的所有費用和開支的額外金額，包括但不限於合理的律師費、開支和支出。
第13節證券登記；交換；票據替代。
第13.1條規定了票據的註冊。本公司應在其主要執行辦公室備存一份票據轉讓登記及登記登記冊。每名持有一張或多張票據的持有人的姓名或名稱及地址、其每次轉讓，以及一張或多張票據的每名受讓人的姓名或名稱及地址，均須登記在該登記冊內。在正式出示轉讓登記文件前，就本章程所有目的而言，任何票據須以其名義登記的人應被視為及視為該票據的擁有人及持有人，而本公司不會因任何相反的通知或知悉而受到影響。本公司應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供所有票據登記持有人的姓名或名稱及地址的完整而正確的副本。
第13.2條規定了票據的轉讓和交換。任何票據一經按指定人員(均在第18(Iii)條指明)的地址及通知本公司登記轉讓或兑換(如為登記轉讓而交回，並附有由該票據的登記持有人或該持有人以書面妥為授權，並附有該票據或其部分受讓人通知的有關姓名、地址及其他資料的書面轉讓文書)，適用的發票人須在其後10個營業日內籤立及交付，費用由本公司承擔。一張或多張新票據(應持有人的要求)，以交換同一系列的票據，本金總額相等於已交回票據的未付本金金額。每張該等新票據須支付予該持有人可能要求的人士，並應基本上採用附件A-1、附件A-2或附件A-3(視何者適用而定)的形式。每張該等新票據的日期及計息日期須自交回的票據支付利息的日期起計，或如交回的票據並無支付利息，則日期為交回的票據的日期。公司可要求支付一筆足以支付就任何該等票據轉讓而徵收的印花税或政府收費的款項。以美元計價的紙幣不得轉讓面額少於100,000美元的紙幣，如果紙幣是以歐元計價的紙幣，則不得轉讓面額少於100,000美元的紙幣，但如有必要，為使持有全部紙幣的持有人能夠登記轉讓，一張紙幣的面額可以少於100,000美元或歐元100,000歐元(視情況而定)。任何受讓人, 通過接受以其名義(或其代名人的名稱)登記的票據，應被視為已作出第6.2節規定的陳述。
第13.3條規定了票據的更換。公司在指定人員(均在第18(Iii)條指明)的地址收到令人合理信納的證據並通知指定人員後，
有關任何票據的擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺的情況(如屬機構投資者，證據須為該機構投資者就該等擁有權及該等遺失、失竊、銷燬或殘缺而發出的通知)，及
(A)(如屬遺失、被盜或毀壞)令其合理信納的彌償(但如該承付票的持有人是原始購買人或最低淨值至少$100,000,000的承付票的另一持有人或合資格機構買家，則該人本身的無抵押彌償協議須當作令人滿意)，或(如該承付票的持有人是最低淨值至少$100,000,000的承兑匯票的另一名持有人或另一名承兑人，則該人本身的無抵押彌償協議須當作令人滿意)，或
(B)如屬肢解，則在移交和取消時，
其後十個營業日內，發行人須簽署並交付一張新票據以代替該票據，該新票據的日期及計息日期為該遺失、被盜、銷燬或殘缺票據的付息日期，或如無支付利息，則日期為該遺失、被盜、銷燬或殘缺票據的日期。
第14節禁止支付票據上的款項。
第14.1條規定了付款地點。在第14.2節的規限下，票據的本金、整筆金額、LIBOR破損金額、掉期破損金額和預付款溢價(如有)以及到期和應付的利息應在紐約摩根大通銀行在該司法管轄區的主要辦事處支付。適用發行人可隨時通知每位票據持有人更改其票據的付款地點，只要付款地點為本公司在該司法管轄區的主要辦事處或該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。
第14.2條規定了內政部的支付。只要任何買方或其代名人是任何票據的持有人，且即使第14.1條或該票據中有任何相反規定，適用的發行人將支付該票據到期的所有本金、整筆金額、LIBOR破損金額。掉期破損金額和預付款溢價(如有)和利息，其方法和地址在適用的承兑確認書(如為任何貨架票據)上所附的附表B中買方姓名或買方時間表下面為此目的指定的方法和地址，或通過買方為此目的而不時以書面指定的其他方式或其他地址，而無需出示或交出該票據或在其上作任何批註，而無需出示或退還該票據或在其上作任何批註。(B)(如屬B系列票據)或買方在適用的承兑確認書(如屬任何貨架票據)上所附的買方時間表下為此目的而指定的方法和地址，或按買方為此目的而不時以書面指定的方式或其他地址，除非本公司在支付或預付全數付款或預付款後同時或合理地迅速提出書面要求，則該買方應在提出任何該等要求後合理迅速地將該票據交回本公司主要執行辦事處或本公司根據第14.1條最近指定的付款地點註銷。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何票據之前，買方將在其選擇時, 根據第13.2條，在票據上註明本金金額及最後付息日期，或將票據交回本公司，以換取一份或多份新票據。發行人將向作為買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人的任何機構投資者提供本第14.2條的利益，並且該機構投資者已就該票據達成與買方在本第14.2條中所作的相同的協議，則發行人應將本第14.2條的利益提供給任何機構投資者，該機構投資者是買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人。
第15條支付其他開支等
第15.1條規定了交易費用。不論本協議擬進行的交易是否已完成或是否根據本協議發行任何票據，發行人均須共同及各別支付所有費用及開支(包括特別律師的合理律師費，如
買方和票據的每個其他持有人就該等交易以及根據或關於本協議、票據或任何其他票據文件的任何修訂、放棄或同意(不論該等修訂、放棄或同意是否生效)而招致的費用及開支，包括但不限於：(A)強制執行或抗辯(或決定是否或如何強制執行或抗辯)本協議、票據或任何其他票據文件下的任何權利，或迴應任何傳票或其他文件所招致的費用和開支(包括但不限於：(A)執行或捍衞(或決定是否或如何執行或抗辯)本協議、票據或任何其他票據文件下的任何權利，或迴應任何傳票或其他文件所招致的費用和開支)(B)與本公司或任何附屬公司無力償債或破產有關，或因持有任何票據而產生的與本公司或任何附屬公司破產或破產有關的成本及開支，或與本協議及票據及其任何擔保擬進行的交易的任何安排或重組有關的成本及開支；及(C)與首次向SVO提交本協議及所有相關文件及財務資料有關的成本及開支，以及(C)與首次提交本協議及所有相關文件及財務資料有關的成本及開支。發行人將共同及各別支付有關經紀及尋獲人(買方或其他持有人因購買債券而保留的費用、費用或開支(如有的話))的一切申索，並使每名買方及票據的其他持有人免受損害。
第15.2條規定了生存。在支付或轉讓任何票據，強制執行、修訂或放棄本協議、票據或任何其他票據文件的任何條款，以及終止本協議後，發行人根據本第15條承擔的義務將繼續有效。
第16節陳述和保證的存續；整個協議。
本協議和票據的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的任何部分或利息以及支付任何票據之後，本協議和票據中包含的所有陳述和保證應繼續有效，並可由票據的任何後續持有人依賴，而不論該買方或票據的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。根據本協議由發行人或代表發行人交付的任何證書或其他文書中包含的所有聲明應被視為發行人在本協議項下的陳述和擔保。在前述語句的約束下，本協議、註釋或任何其他附註文件包含每個買方和每個發行方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的相關的所有先前協議和諒解。
第17條美國憲法修正案和豁免權。
第17.1條規定了相關要求。本協議和票據可被修訂，經發行人和所需持有人書面同意(且僅經)發行人和所需持有人書面同意，才可(追溯或預期地)放棄遵守本協議或票據的任何條款，但下列情況除外：(A)除非獲得買方書面同意，否則對本協議第1、2、3、4、6或21條的任何規定或任何定義的術語(如其中所用)的任何修訂或豁免對任何買方均無效，以及(B)在取得買方書面同意後，方可免除遵守本協議或票據的任何條款，但須經發行人和所需持有人書面同意，否則(A)對本協議第1、2、3、4、6或21條的任何規定或任何定義的術語(如其中所用)的任何修訂或放棄對任何買方都無效，(I)除第12條有關加速或撤銷的條文另有規定外，更改債券的任何預付本金或支付本金的款額或時間，或降低或更改付息時間或計算利息的方法，或降低或更改債券的全額或倫敦銀行同業拆息破碎額、掉期破碎額或預付溢價(如有的話)；。(Ii)更改債券持有人須同意任何該等修訂或豁免的本金的百分率，或。(Iii)修訂第8條的任何一條。
第17.2條規定了票據持有人的徵求意見。
(A)徵求意見。發行人會在需要作出決定的日期前，向每名債券持有人(不論當時擁有的債券數額)提供足夠的資料，使該持有人能就以下事項作出知情及深思熟慮的決定
就本協議或附註或任何附屬擔保的任何規定提出的任何修訂、棄權或同意。發行人將在票據持有人籤立、交付或獲得必要的票據持有人同意或批准之日之後，立即向每位未償還票據持有人交付根據本第17條規定生效的每項修訂、棄權或同意或任何附屬擔保的籤立副本或真實而正確的副本。
(B)付款。發行人將不會直接或間接向任何票據持有人支付或安排支付任何酬金，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或授予任何抵押或提供其他信貸支持，作為票據持有人放棄或修訂本協議任何條款及規定或任何附屬擔保或任何票據的代價或誘因，除非該等酬金同時支付，或同時按相同條款向每名持有人提供擔保或其他信貸支持，否則發行人將不會直接或間接向票據持有人支付或安排支付該等報酬，或授予任何抵押或提供其他信貸支持，作為票據持有人放棄或修訂本協議任何條款或任何附屬擔保或任何票據的代價或誘使其訂立任何豁免或修訂條款或任何附屬擔保或任何票據的誘因，除非該等報酬同時支付，或按相同條款同時授予擔保或提供其他信貸支持
(C)考慮轉讓時的同意。已將票據轉讓給或同意將其票據轉讓給本公司、任何附屬公司或任何聯屬公司或任何其他人的票據持有人根據本條第17條或任何附屬擔保給予的任何同意，如與本公司和/或其任何關聯公司的收購、要約收購或合併有關，或預期與該等同意有關，均屬無效，除僅對該持有人外，不具任何效力或效力。而任何已作出或將會作出或將會作出或批予的修訂或寬免，如非有該等同意便不會或不會如此作出或批予(以及在相同或類似條件下取得的所有其他票據持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用。
第17.3條規定具有約束力等。根據本第17條的規定同意的任何修訂或豁免均平等地適用於所有票據持有人，並對他們和任何票據的每一位未來持有人以及發行人具有約束力，而無論該票據是否已被標記為表明該等修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。任何發行人與任何票據持有人之間的交易過程或根據本協議或根據任何票據行使任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該票據持有人的任何權利。如本協議所用，術語“本協議”及其提及的內容應指本協議，因為它可能會不時被修改或補充。
第17.4條-發行人持有的票據等。僅為確定當時未償還票據本金總額的必要百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、票據或任何其他票據文件給予的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議、票據或任何其他票據文件中規定的任何行動，或已指示採取本協議或票據或任何其他票據文件中規定的任何行動，該行動將根據當時未償還票據本金總額的指定百分比的持有人的指示採取，票據由任何發行人或任何其他票據文件直接或間接擁有。
第18條發出不同的通知。
本協議規定的所有通知和通訊應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過公認的隔夜遞送服務(預付費)發送該通知的確認副本，或(B)通過掛號信或掛號信要求退回收據(預付郵資)，或(C)通過認可的隔夜遞送服務(預付費)。任何此類通知必須發送：
(I)如發給任何買方或其代名人，則寄往附表B(如屬B系列票據)或附於適用的承兑確認書(如屬任何貨架票據)上就該等通訊而指明的地址，或寄往該買方或代名人以書面向公司指明的其他地址，
(Ii)如發給任何紙幣的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向公司指明的地址送達，
(Iii)如發給任何出票人，則寄往本文件開頭所述的公司地址，請司庫注意，電子郵件：Legal@fele.com，電話：(260)827-5368，或該出票人以書面向每張票據持有人指明的其他地址；或
(Iv)如屬紐約人壽，則為附表B(如屬B系列票據)所指明的該等通訊地址，以及(如屬任何擱置票據)在適用的承兑確認書中指明的地址。
根據本條款第18條發出的通知只有在實際收到時才被視為已發出。
第19條禁止複製文件。
本協議及其所有相關文件，包括但不限於：(A)同意、豁免和此後可能執行的修改，(B)任何買方在成交時收到的文件(票據本身除外)，以及(C)以前或之後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，該買方可以銷燬任何如此複製的原始文件。各發行方同意並規定，在適用法律允許的範圍內，任何此類複製品在任何司法或行政訴訟中均可作為原件本身被接納為證據(無論原件是否存在，也不論該複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製也應同樣可被接納為證據。本第19條並不禁止任何發行人或任何其他票據持有人對任何該等副本提出異議，其程度與其可對正本提出異議的程度相同，或禁止其提出證據以證明任何該等副本的不準確之處。
第20節保密信息。
就本第20條而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司提供給買方的信息，這些信息與本協議擬進行的交易或根據本協議進行的其他交易有關，並且是專有的，並且在買方收到時已清楚地標記或貼上標籤或以其他方式充分識別為公司或該子公司的機密信息，但該術語不包括以下信息：(A)在披露信息之前，該買方已公開知道或以其他方式知道，(B)隨後通過(C)通過任何發行人或任何附屬公司披露以外的其他方式為買方所知，或(D)構成根據第7.1節交付給買方的以其他方式公開的財務報表。每一買方應按照買方真誠採取的程序對此類保密信息保密，以保護交付給買方的第三方機密信息，前提是買方可向(I)其董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、受託人和關聯公司(在該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關的範圍內)、(Ii)其財務顧問和其他專業人員提供或披露保密信息。(Ii)該等保密信息可向(I)其董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、受託人和關聯公司(在該披露與其票據所代表的投資的管理合理相關的範圍內)、(Ii)其財務顧問和其他專業人士提供或披露。
同意基本上按照本第20條的條款對保密信息保密的顧問，(Iii)任何票據的任何其他持有人，(Iv)任何機構投資者，而不是它向其出售或要約出售該票據或其任何部分或參與其中的競爭對手(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條的規定約束)，(V)對該買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Vi)NAIC或或要求獲得有關買方投資組合信息的任何國家認可評級機構，或(Vii)任何其他有必要或適當進行此類交付或披露的人，(V)如果阻止此類披露會導致本協議預期的任何交易或與本協議預期的交易相關的任何交易成為DAC6附件IV第II A1段所述的安排，(W)遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)作為迴應(Y)與該買方是其中一方的任何訴訟有關，或(Z)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在該買方可合理地確定該交付和披露對於強制執行或保護該買方票據和本協議或其任何擔保項下的權利和補救措施是必要或適當的範圍內，該買方可以合理地確定該交付和披露是必要的或適當的；(Z)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則該買方可合理地確定該交付和披露是必要或適當的；此外，在上文第(Iv)款所考慮的銷售的情況下，, 每名買方及每名受讓人同意首先向潛在買家分發根據第7.1(A)、(B)、(C)及(D)段收到的財務報表及審計報告，其次在該潛在買家表明其仍在考慮完成購買並已書面同意為本公司的利益受本段約束後，該買方或受讓人可分發其認為必要的其他保密資料，以便該潛在買家獨立評估本公司的信譽。只要不存在違約或違約事件，在向潛在買家披露保密信息之前，票據持有人在接受票據後同意盡合理努力向本公司發出書面通知，説明其有意向機構投資者披露與任何擬議出售相關的保密信息，並在該通知中註明將向其披露該等信息的機構投資者的姓名。每位票據持有人在接受票據後，將被視為同意受本第20條的約束，並有權享受本第20條的利益，就像其是本協議的一方一樣。在公司就向任何持有人交付本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(本協議一方的持有人或其代名人除外)的要求提出合理要求後，該持有人將與公司簽訂體現本第20條規定的協議。
第21節。禁止買方的替代。
每一買方均有權以書面通知方式替代其任何一家關聯公司作為其已同意根據本協議或任何接受確認購買的票據的買方，該通知應由該買方和該關聯公司簽署，該通知應包含該關聯公司受本協議約束的協議，並應包含該關聯公司對第6條所述陳述的準確性的確認。在收到該通知後，本協議中對該買方的任何提及(本協議除外)應包含該關聯公司同意受本協議約束的協議，並應包含該關聯公司對第6條所述陳述的準確性的確認。在收到該通知後，本協議中對該買方的任何提及(本協議除外)應包含該關聯公司同意受本協議約束的協議，並應包含該關聯公司對第6條所述陳述的準確性的確認如果該關聯公司在本協議項下被如此替代為買方，並且該關聯公司此後將當時由該關聯公司持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在本協議中(本第21條除外)中對該關聯公司作為“買方”的任何提及均不再被視為指該關聯公司，而應指該原始買方，並且該原始買方應再次擁有本協議項下原始票據持有人的所有權利。在本協議中，任何提及該關聯公司為“買方”的提法均不應被視為是指該關聯公司，而應指該原始買方，並且該原始買方應再次擁有本協議項下原始票據持有人的所有權利。在本協議中，任何提及該關聯公司為“買方”的提法均不應被視為是指該關聯公司，而應指該原始買方。
第22條。本條例草案及雜項條例。
第22.1條規定了兩名繼任者和受讓人。本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和其他協議，無論是否如此明示，都對其各自的繼承人和受讓人(包括但不限於任何後來的票據持有人)的利益具有約束力和約束力。
第22.2條規定了在非工作日到期的應付款項。(I)儘管本協議或固定利率票據有任何相反的規定，(X)除(Y)條另有規定外，任何固定利率票據如在非營業日的日期到期支付利息，須在下一個營業日支付，而不包括在計算下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數；及(Y)任何固定利率票據(包括於該固定利率票據到期日到期時到期的本金)的本金或整筆款項如於非下一個營業日到期，則須於下一個營業日支付，並須包括在計算下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。
(Ii)儘管本協議或浮息票據有任何相反規定，於下一個營業日以外的日期到期的任何浮息票據的本金或預付溢價、掉期破損金額、LIBOR破損金額或利息的任何付款應於下一個營業日支付，並應包括在計算下一個營業日的應付利息時經過的額外天數。
第22.3節規定了新的會計術語。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應解釋，本協議項下有關會計事項的所有決定以及本協議規定須提交的所有未經審核財務報表及證書和報告均應根據通用會計準則(GAAP)進行編制，其依據應與本公司及其附屬公司根據第7.1(B)節提交的最新經審核綜合財務報表或(如未如此提交)第5.3節第(I)款所指的最新經審核財務報表一致。本文中對法律、法規、規則或條例的任何具體引文、章節或形式的任何提及，應指該等新的、替代的或類似的引文、章節或表格，如果該引文、章節或表格被修改、修訂或替換的，則該引文、章節或表格應指該新的、替代的或類似的引文、章節或表格。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值, 而該等負債在任何時候均須按其全數所述本金估值及(Iii)不影響GAAP於生效日期後發生的任何變動，而該等變動的影響將導致於生效日期被視為GAAP下的經營租賃的租賃將被視為GAAP下的資本租賃。
第22.4條規定了可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區範圍內應無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第22.5節--結構等。本合同所載的每一公約(除非有相反的明文規定)應被解釋為獨立於本合同所載的其他公約，因此，遵守任何一項公約不應被視為(無該明示的相反規定)
為遵守任何其他公約開脱。凡本條例任何條文提及任何人須採取的行動，或該人被禁止採取的行動，不論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。
為免生疑問，本協議所附的所有明細表和展品均應視為本協議的一部分。
第22.6條與電子簽名相對應；電子簽名。
(A)本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。
(B)交付(X)本協議的簽字頁的簽署副本，(Y)任何其他附註文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第18條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他附註文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名，或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的手動簽署副本、其他附註文件或附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他附註文件和/或任何附屬文件中的“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求所要求的持有人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在所需持有人同意接受任何電子簽名的範圍內，所需持有人應有權依賴據稱由公司或代表公司提供的該電子簽名, 其子公司或本合同的任何其他方無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)應所需持有人的要求，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本公司、其子公司和本協議的每一其他各方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於所需的持有人、購買者、本公司、其子公司和本協議的其他各方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、電子郵件發送的pdf格式傳輸的電子簽名可用於本協議的所有目的，包括但不限於與所需持有人、買方、本公司、其子公司和本協議的其他各方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的電子簽名。或複製本協議實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他附註文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)所需持有人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他附註文件和/或任何附屬文件的一份或多份以任何格式成像的電子記錄，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建的；(Ii)所需的持有人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他附註文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、此類其他註釋文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他註釋文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 包括有關其任何簽名頁，及(Iv)放棄就僅因所需持有人及/或任何買方依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送而產生的任何責任向任何受償人提出任何索償。或任何其他
複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，包括因公司和/或其任何子公司未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
第22.7條規定了執法權。本協定應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用紐約州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。
第22.8條規定了管轄權和程序；放棄陪審團審判。(A)對於因本協議或票據引起或與本協議或票據有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，各發行人不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，每一發行方不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及任何向任何此類法院提起的此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。
(B)每名發票人同意在第22.8(A)條所指性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)、預付郵資、所要求的回執的郵寄方式，將票據持有人或其代表送達的文件副本郵寄至第18條規定的其地址或根據該條款應通知該持有人的其他地址。每一發行人同意，在收到後，(I)在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，應被視為並被視為有效的面交送達和麪交。本協議項下的通知應最終推定為已收到，並由美國郵政服務公司或任何信譽良好的商業遞送服務機構出具的遞送收據作為證明。
(C)本第22.8條並不影響任何票據持有人以法律許可的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制任何票據持有人可能須在任何適當司法管轄區的法院對本公司提起法律程序或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。
(D)本協議雙方特此放棄因本協議、備註或與本協議相關或與之相關的任何其他文件而提起的任何訴訟的陪審團審判。
第22.9條規定了交易參考。各發行方同意，紐約人壽可(A)提及其在設立該融資機制中的角色，以及發行人的身份，以及票據的最高本金總額以及該融資機制在其網站或營銷材料、新聞稿、發佈的“墓碑”公告或任何其他印刷或電子媒體中的成立日期，並(B)與任何此類引用一起展示公司的公司標誌。
第22.10節規定了以適用貨幣付款的義務。任何票據的本金和利息應以發行該票據時適用的貨幣支付；本協議、票據和任何附屬擔保項下應支付的費用和所有其他金額應以美元支付。根據本協議或根據票據以適用貨幣支付的任何款項，如支付給任何其他貨幣的票據持有人或為任何其他貨幣的票據持有人的賬户支付，不論是由於任何判決或命令的執行，或任何擔保的變現或任何發行人的清算，均應構成解除該發票人在本協議或票據項下的義務，但僅限於該持有人可在英國倫敦外匯市場購買的適用貨幣的金額，否則應構成解除該發票人在本協議或票據項下的義務(僅限於該持有人可在英國倫敦的外匯市場購買的適用貨幣的金額)，或為任何其他貨幣的票據持有人的賬户支付的任何款項，不論是由於任何判決或命令的執行，或任何擔保的變現或任何發行人的清算所致
在收到上述付款後，按照正常銀行程序，以倫敦銀行日當日的匯率兑換貨幣。如果可如此購買的適用貨幣的金額低於最初應支付給該持有人的適用貨幣的金額，則適用的發行方同意在法律允許的最大範圍內賠償和保護該持有人免受因該缺陷而引起的一切損失或損害。在法律允許的最大範圍內，這項賠償應構成一項義務，獨立於本協議和票據中包含的其他義務，並應產生單獨和獨立的訴訟因由，不論持有人不時給予的任何寬恕均應適用，並且即使就根據本協議或票據或根據任何判決或命令應支付的金額作出任何判決或命令，該賠償仍應繼續具有十足的效力和效力。在法律允許的最大範圍內，這項賠償應構成一項義務，獨立於本協議和票據中包含的其他義務，並應產生單獨和獨立的訴訟因由，不論持有人是否不時給予任何寬恕，並應繼續有效。這裏使用的術語“倫敦銀行日”是指星期六或星期日以外的任何日子，或者法律規定或授權商業銀行在英國倫敦關閉的日子。
第22.11條規定了涉及不同貨幣的定義。除非另有説明，本協議項下的所有計算、比較、測量或確定，包括關於未償還票據總額的計算、比較、測量或確定，均應以美元計量。特別是，但不限於，就本協議項下的計算進行估值或計算時，除非另有明確規定，否則在提及任何金額的情況下，該估值或計算應以其美元金額計量。在對本協議、票據或任何其他票據文件項下的陳述和擔保、契諾、承諾和違約事件適用任何貨幣限額、門檻和其他例外情況時，所有金額均應按其美元金額計量。
第22.12條規定了不同的劃分。就註釋文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人組織和收購。
第二十三節保險公司擔保
(A)為誘使買方購買荷蘭子公司發行人在本協議項下發行的票據，本公司特此絕對、不可撤銷和無條件地作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，保證荷蘭子公司發行人根據票據或本協議應支付的所有款項(本金、利息、全額、預付款、掉期破損金額、libor破損金額或其他)在到期時全額支付，包括但不限於所有賠償。本公司進一步同意，任何擔保債務的到期及按時付款可全部或部分延期或續期，而毋須通知本公司或獲得其進一步同意，而即使任何該等擔保債務獲任何此等延期或續期，本公司仍將受本協議項下的擔保約束。公司在此不可撤銷和無條件地同意，如果其擔保的任何義務是或變成不可執行、無效或非法的，公司將應要求立即賠償票據持有人因本合同項下的任何其他發行人或子公司或其任何關聯公司不支付任何金額而招致的任何成本、損失或責任，如果不是因為該等不可執行、無效或非法的話，該等費用、損失或責任將由本公司承擔，如果不是由於該等不可執行、無效或非法的原因，本公司將立即賠償票據持有人因此而招致的任何費用、損失或責任，如果不是由於該等不可強制執行、無效或非法的原因，該等費用、損失或責任是不會發生的。在本應到期之日，公司根據本條款第23條支付的賠償金額(但公司根據本賠償條款支付的金額不會超過在擔保的基礎上可收回索賠金額的情況下，公司根據本條款第23條必須支付的金額)。
(B)本公司放棄向任何發行人出示任何擔保債務、要求其付款和向任何發行人提出拒付通知，並放棄接受其義務的通知和拒絕付款的通知。本公司在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(A)任何票據持有人未能根據本協議、任何其他票據文件或其他條款對任何出票人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何擔保義務的任何延期或續期；(C)對本協議或任何其他票據文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂、修改或免除；(C)本協議或任何其他票據文件或協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂、修改或免除；(D)在履行本協議項下的任何義務時的任何過失、失敗或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何票據持有人沒有采取任何步驟，以完善和維持任何擔保義務的擔保權益，或保留擔保義務(如有)的擔保或抵押品的任何權利；。(F)公司或任何擔保義務的任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何改變；。(F)本公司或任何擔保義務的任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何改變；。(G)擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議或關於擔保擔保債務或其任何部分的任何抵押品的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議、任何其他票據文件或任何司法管轄區旨在禁止本公司或任何其他擔保人付款的任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或法規的任何規定有關的任何其他無效或不可強制執行的原因，或與本協議、任何其他票據文件或任何司法管轄區旨在禁止本公司或任何其他擔保人付款的任何適用法律、法令、命令或法規的任何規定有關的任何其他無效或不可強制執行的原因, 任何擔保責任或以其他方式影響任何擔保責任任何條款的任何其他行為；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司風險的任何其他行為(支付擔保債務除外)、不作為或延遲作出任何其他行為，或在法律或衡平法上作為擔保人的解除，或將損害或取消本公司的任何代位權的任何其他行為，或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司風險的任何其他行為，或將損害或取消本公司的任何代位權的任何其他行為。
(C)本公司進一步同意，其在本協議項下的協議構成到期付款的擔保(不論任何破產或類似程序是否已暫停任何擔保債務的累算或收取，或作為擔保債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何票據持有人對以任何發行人或任何其他人士為受益人的票據持有人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額有任何追索權的任何權利。(C)本公司進一步同意，其協議構成到期付款的擔保(不論任何破產或類似程序是否已暫停任何擔保債務的應計或收取，或作為該等擔保債務的清償)，而不僅僅是催收。
(D)公司在本協議項下的義務不應因任何原因(擔保義務的支付除外)受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何擔保義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行擔保義務或其他原因(包括但不限於伊利諾伊州擔保人條款下可能存在的任何抗辯)而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的影響(包括但不限於，根據伊利諾伊州擔保人的規定可能存在的任何抗辯)，也不應因任何擔保義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行任何擔保義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止
(E)本公司進一步同意，本協議項下的義務將構成對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間任何擔保債務(包括通過行使抵銷權完成的付款)的付款或其任何部分被任何票據持有人撤銷，或在任何發行人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據任何發行人達成的任何和解協議)由任何票據持有人恢復或退還
(F)為促進前述規定，而不限於任何票據持有人憑藉本條例可能在法律上或在權益上對本公司享有的任何其他權利，如荷蘭附屬發行人未能在到期、加速、預付通知或其他方式到期支付任何債務時，本公司特此承諾，並將在收到任何票據持有人的書面要求後，立即向任何人付款，或安排向任何債券持有人支付任何債務(不論是到期時、加速付款、提前付款通知或其他方式)，並將在收到票據持有人的書面要求後，立即向任何人付款，或安排向任何人支付任何債務(無論是到期時、加速付款、提前還款通知或其他方式)。
現金票據持有者相當於當時到期的擔保債務的未付本金，連同應計利息和未付利息。本公司進一步同意，如就任何擔保債務以美元以外的貨幣及/或在紐約以外的付款地點或適用的票據持有人指定的付款辦事處付款，且由於任何適用法律的任何改變、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或該付款地點支付該擔保債務將是不可能的，或根據任何票據持有人的合理判斷，在任何重大方面對票據持有人不利，則在選舉中，該等擔保債務將不可能以該貨幣或該付款地點支付，或根據任何票據持有人的合理判斷，在任何重大方面對任何票據持有人不利的付款地點，則在選舉中，以該貨幣或該付款地點支付該擔保債務將是不可能的，或根據任何票據持有人的合理判斷，在任何重大方面對任何票據持有人不利的付款地點，則在選舉中公司應以美元(根據付款日有效的適用美元金額)和/或在紐約或持有人指定的其他付款機構支付該擔保義務，並應作為一項單獨和獨立的義務賠償每位票據持有人因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。
(G)在本公司支付上述任何款項後，本公司因代位權或其他方式而對荷蘭子公司發行人產生的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付荷蘭子公司發行人或任何附屬公司欠票據持有人的所有擔保債務的權利，而不是優先於以現金全額支付荷蘭子公司發行人或任何附屬公司欠票據持有人的所有擔保債務。
(H)除全面履行並以現金支付擔保債務外，不得解除或清償本公司在本協議項下的責任。
第24節.政府税收賠償；FATCA信息
(A)本協議項下的所有付款將由公司以美利堅合眾國的合法貨幣支付，而適用的發票人將以該等票據的適用貨幣支付，在每一種情況下，均不受美利堅合眾國以外的任何司法管轄區(或該司法管轄區或該司法管轄區的任何政治區或税務當局)徵收或徵收的任何當前或未來税項的扣繳或扣減責任(下稱“税項”)。(A)本協議項下的所有款項將由本公司以美利堅合眾國合法貨幣支付，而適用的發票人將以該等紙幣的適用貨幣支付，在每種情況下，均不受任何由美利堅合眾國以外的任何司法管轄區(或該司法管轄區的任何政治區或税務當局)徵收或徵收的任何現行或未來税項的扣繳或扣除責任。
(B)如須在任何時間就任何出票人根據本協定或票據須支付的任何款項，就課税管轄區的任何税項作出任何扣除或預扣，則該出票人須向有關課税管轄區支付在附加罰款或累算利息前須扣繳、扣除或以其他方式支付的全部款額，並向每名票據持有人支付所需的額外款項，以便在扣除後根據本協定或票據的條款支付予該持有人的淨額得以扣繳、扣除或以其他方式支付。不得少於在評税前根據本協定或附註的條款當時應付給持有人的款額，但無須因以下原因而支付任何額外的款額：
(1)任何税項，如非因該持有人(或受託人、財產授予人、受益人、其成員、股東或擁有對該持有人的權力的人，如該持有人是遺產、信託、合夥或法團，或為該税項的目的而須支付的票據或其任何款額所屬的持有人以外的任何人)與訟費評定司法管轄權之間存在任何現有或以前的聯繫，則本不會徵收的任何税項，但僅持有有關票據或收取根據該票據或就該票據而付款或行使該票據而收取的款項，或行使該等票據或就該票據收取付款，則不會徵收任何税項。包括該持有人(或上述括號中所述的其他人)是或曾經是該公司的公民或居民，或現在或曾經在該公司從事貿易或業務，或在該公司設有或曾經在該公司設立機構、辦事處、固定基地或分支機構，但
免税不適用於本不會徵收的税款，除非適用的發票人在截止日期後在徵收相關税款的徵税管轄區開設辦事處、將辦事處遷往、重新註冊或變更徵税管轄區，或通過該管轄區支付本協議或本附註的款項；如果不是適用的出票人在徵税管轄區開設辦事處、將辦事處遷往徵收相關税款的徵税管轄區或通過該徵税管轄區重新註冊或變更徵税管轄區，則免税不適用於該徵税管轄區；
(2)如非因該持有人(在公司提出書面請求後)延遲或沒有向有關的訟費評定管轄區提交該持有人為避免或減少該等税項而須提交的表格(定義如下)(包括為此目的而不時要求有關的訟費評定管轄區重新提交或續期提交的表格)，則本不會徵收的任何税項，但該等表格的提交(按該持有人的合理判斷)不會(在時間、資源或其他方面)構成任何不合理的負擔(在時間、資源或其他方面)直接或間接向任何人提供，而該持有人本可合法地避免該延誤或不履行，並進一步規定，該持有人在不遲於該持有人收到該書面請求後60天內真誠地填寫並提交本公司書面請求中所指明的表格(包括重新提交或續期提交)後(如有的話，須附有全部英文版本或其英文譯本)，該持有人須被視為已符合本條(B)(Ii)項的規定；。(B)(Ii)如該持有人真誠地填妥及遞交本公司書面要求所指明的表格(包括重新提交或續期提交)，則該持有人須被視為已符合本條(B)(Ii)項的規定；(B)(B)(Ii)項規定須視為該持有人已符合本條(B)(Ii)項的規定。或
(3)上述第(I)和(Ii)款的任何組合；
此外，在任何情況下，發行人均無義務向以下任何持有人支付該等額外款項：(I)原買方為税務目的而居住於美利堅合眾國或任何其他司法管轄區的持有人，其在截止日期的繳税金額，不得超過該持有人若為美利堅合眾國居民或其他司法管轄區(視何者適用)而有義務支付的金額，且該持有人有資格享受下列各項的利益，則發行人有義務向該持有人支付該等額外金額，如該持有人是美利堅合眾國或其他司法管轄區的居民，則發行人有義務向該持有人支付該等額外金額，且該持有人有資格享受下列各項的利益：美國或該等其他司法管轄區與相關税務管轄區之間不時生效的任何雙重課税條約，或(Ii)根據相關税務司法區的法律(或該法律的現行監管解釋)，以代名人名義登記的證券不符合豁免相關税項的資格，本公司應及時向該持有人發出有關法律或解釋的通知。
(C)承兑任何票據，即表示該票據持有人同意，在符合上文(B)(Ii)條的限制下，該票據將不時以合理迅速(X)妥為填妥，並向公司或按公司合理指示交付公司提供給該持有人的所有表格、證明書、文件及申報表(連同填寫該等表格的指示，統稱為“表格”)，而該等表格、證明書、文件及申報表須由該持有人或其代表提交，以依據適用法規的條文避免或減少任何該等税款，。(C)該票據的持有人同意，該票據的持有人將不時以合理的速度(X)妥為填妥並交付公司或按公司的合理指示向該持有人提供所有該等表格、證明書、文件及申報表(統稱為“表格”)。(Y)向公司提供公司為填寫任何該等表格而合理要求的有關該持有人的資料，但本條第24條並不要求任何持有人提供有關任何該等表格的資料，或如該持有人認為該表格或披露的資料會涉及披露該持有人的機密或專有信息，則本條第24條並不要求該持有人提供有關該等表格的資料或其他資料，如該持有人認為該表格或披露該等資料會涉及披露該持有人的機密或專有其他資料，則本第24條並不要求該持有人提供有關該等表格的資料或其他資料；或(Y)向本公司提供本公司為填寫任何該等表格而合理要求的有關該持有人的資料，或以其他方式要求該持有人提供任何該等表格的資料。此外，倘任何表格已由持有人在本公司提出書面要求後60天內妥為填妥及交付本公司或郵寄至適當的税務機關(以適用者為準)(該要求須附有該表格的副本及任何該等表格的非英文英文譯本)，而如屬轉讓任何票據，則該表格最少須於有關付息日期前90天送達，則各該等持有人應被視為已履行其在本段下就任何表格所承擔的責任，如屬轉讓任何票據，則須於有關付息日期至少90天前將該表格妥為填妥及交付本公司或郵寄至適當的税務機關(以適用者為準)，而該要求須附有該表格的副本及任何該等表格的英文譯本(如屬轉讓任何票據)。
(D)在荷蘭附屬公司Issuer將發行的票據的首次成交當日或之前，本公司將向每名買方提供根據第24(B)(Ii)條(如有)目前須在荷蘭存檔的適當表格的副本(如有上述要求)，以及與轉讓任何票據有關的本公司將向該票據的受讓人提供當時所需的任何格式的副本和英文譯文(如有)。(D)在任何票據轉讓時，本公司將向每位買方提供根據第24(B)(Ii)條(如有)目前須在荷蘭存檔的適當表格的副本(如有)，並向該票據的受讓人提供當時所需的英文譯本。
(E)如任何出票人在扣除任何税項或因任何税項而向該出票人的賬户或代其賬户付款，而該出票人依據本條第24條增加付款，則如該出票人憑其全權酌情決定權決定已收取或獲退還該等税款，則該出票人須在不損害保留該退款款額的範圍內，向該出票人退還該持有人憑其全權酌情決定權釐定的款額本章程所載任何條文不得幹擾任何票據持有人以其認為合適的方式安排其税務的權利，尤其是任何票據持有人均無義務優先於其可得的任何其他申索、寬免、抵免或扣減，申索有關該税項的公司溢利或類似税項責任的寬免，或(第24(B)(Ii)條所載除外)迫使任何票據持有人披露與其税務有關的任何資料或與此有關的任何計算方法。
(F)公司將在任何發票人就根據本協議或票據支付的任何金額支付任何税款的日期後60天內，迅速並無論如何向票據持有人提供由有關税務部門或其他有關機關就上述支付的所有金額簽發的收據正本(或如果該收據正本無法獲得或必須合法地由公司持有)，一份經正式認證的收據正本或任何其他合理令人滿意的付款證據，以及與此有關的其他文件證據
(G)如根據任何適用法律，並經任何有關訟費評定司法管轄區的税務或其他主管當局的慣例所修改，任何發票人須扣除或扣留任何税款，而根據本條第24條該發票人須就該等税款繳付任何額外款額，但出於任何理由，該發票人並沒有作出該項扣除或扣繳，以致與該税項有關的法律責任是直接向任何紙幣持有人評定的，而該持有人須支付該法律責任，則在持有人提出要求並附上由相關税務管轄區的税務機關或其他機關出具的正式收據(或經正式認證的收據副本)後，該發行人將立即向該持有人償還該等款項(包括因本公司違約或延遲而產生的任何相關利息或罰款)。
(H)如任何出票人向任何票據持有人付款或代其賬户付款，而該持有人有權在提交文件(上述表格除外)後獲退還該付款所應得的税款，則該持有人在收到本公司的書面要求(須合理詳細説明並提供待提交的退款表格)後，須在切實可行範圍內儘快作出合理努力，向本公司或按本公司的指示填寫及交付退款表格，但須受表格方面的相同限制所規限
(I)發行人根據本第24條所承擔的義務，在任何票據支付或轉讓後仍然有效，而本第24條的規定亦適用於該等票據的繼任受讓人。
(J)通過承兑任何票據，該票據的持有人同意該持有人將在合理迅速的情況下，不時(I)就任何該等持有人為美國人的情況，將該持有人的美國税務識別號或其他合理要求的表格妥為填妥，並交付本公司或本公司可能合理要求的其他人士。
由本公司根據FATCA確立持有人作為美國人的地位所必需的，以及發行人履行其在FATCA項下的義務所需的身份，以及(Ii)任何該等持有人不是美國人的情況下，適用法律規定的單據(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的單據)以及各發行人履行其在FATCA項下的義務並確定該持有人已履行FATCA項下的義務或確定從支付給該持有人的任何此類款項中扣除和扣繳的金額(如果有)所需的其他單據。本第24(J)條的任何規定均不要求任何持有人提供屬於該持有人的機密或專有信息，除非根據FATCA要求發行人獲取此類信息，在這種情況下，發行人應將其收到的任何此類信息視為機密。
* * * * *
如果您同意上述規定，請在本協議副本的協議表上簽字並將其返還給公司，屆時本協議將成為您與公司之間具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你，
富蘭克林電氣公司
由_
姓名：傑弗裏·L·泰勒
職位：首席財務官
富蘭克林電動B.V.
由_
姓名：傑弗裏·L·泰勒
職位：首席財務官
本協議特此生效
接受並同意為
的日期。
NYL Investors LLC
由：_
姓名：
標題：
紐約人壽保險公司
由：_
姓名：
標題：
紐約人壽保險和年金公司
作者：NYL Investors LLC，其投資管理公司
由：_
姓名：
標題：
紐約人壽保險和年金公司
機構擁有的單獨人壽保險
帳户(BOLI 30C)
由：_
姓名：
標題：
互惠保險公司
由：_
姓名：
標題：
紐約梅隆銀行，一家根據紐約法律成立的銀行公司，不是以個人身份，而只是作為受託人，根據截至2015年7月1日紐約人壽保險公司(作為授予人)、約翰·漢考克人壽保險公司(美國)(作為受益人)、紐約約翰·漢考克人壽保險公司(作為受益人)和紐約梅隆銀行(作為受託人)之間的特定信託協議，該信託協議是以個人身份成立的，但僅以受託人的身份存在。該協議於2015年7月1日生效，該協議由授予人約翰·漢考克人壽保險公司(美國)作為受益人，作為受益人的紐約約翰·漢考克人壽保險公司和作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂。
由：_
姓名：
標題：
附表A
定義的術語
如本文所使用的，以下術語具有以下所述的各自含義或在該術語之後的章節中所述的含義：
“驗收”在第2.7節中有定義。
“驗收日”在第2.7節中定義。
“驗收窗口”在第2.7節中定義。
“承兑票據”的定義見第2.7節。
“收購”是指公司或其任何附屬公司根據招標或一個或多個談判區塊，直接或間接地以自己的名義，或通過或通過代名人或代理人(A)獲得除公司或當時不是公司子公司的任何人的股本證券(或認股權證、期權或其他權利，以獲得該等證券)的任何交易，根據該交易，本公司或其任何附屬公司根據招標，或通過一個或多個談判區塊，直接或間接地收購除本公司或當時不是本公司子公司的任何人的股權證券(或認股權證、期權或其他權利，以獲取該等證券)。(B)使任何人士成為本公司的附屬公司，或導致任何人士在任何情況下併入本公司或其任何附屬公司，或(B)根據合併、購買資產或任何重組，規定向該人士當時已發行證券的持有人發行其任何附屬公司或上述任何附屬公司的現金或證券，以換取該等證券，或(C)購買任何人士的所有業務或資產，從而使任何人士合併為本公司或其任何附屬公司的附屬公司，或(B)使任何人士成為本公司的附屬公司或其任何附屬公司的附屬公司的附屬公司，或(B)根據合併、購買資產或任何重組安排任何人士合併為本公司或其任何附屬公司的任何附屬公司，或(C)購買任何人士的所有業務或資產，以換取該等證券。
“收購尖峯費用”在第10.10節中定義。
“附加公約”是指適用於公司或任何子公司的任何肯定或負面公約或類似限制(無論該條款是否被貼上標籤或以其他方式描述為公約)，其主題為(I)類似於本協議第9或10節中任何公約的內容，或本協議中的相關定義，但包含一個或多個百分比。任何其他融資協議項下更具限制性或對債務持有人更有利的金額或公式(且該公約或類似限制僅在其更具限制性或更有利的範圍內才被視為附加公約)或(Ii)不同於本協議第9或10節中任何契約的主題或本協議中的相關定義。
“額外違約”是指任何其他融資協議中包含的任何條款，該條款允許第9.5節所述的一個或多個債務持有人加速(隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之)到期，或以其他方式要求公司或任何子公司在聲明的到期日之前購買該協議項下的債務，並且(I)類似於本協議中包含的任何違約或違約事件，或本協議中的相關定義，但包含一個或多個百分比，比本協議規定的金額或公式更具限制性或寬限期更短，或對該協議項下的此類債務持有人更有利的金額或公式(該條款僅在限制性更強、寬限期更短或更有利的情況下才被視為額外違約)或(Ii)不同於本協議第11條中包含的任何違約或違約事件的主題或本協議中的相關定義。
“調整後的公約期限”在第10.10節中定義。
每個浮動利率期間的“調整後的LIBOR利率”，對於任何浮動利率票據而言，是指相當於該浮動利率票據在相關承兑確認書中規定的保證金加上該浮動利率期間的LIBOR的年利率。
“關聯公司”是指除子公司外，任何直接或間接控制、被公司控制或與公司處於直接或間接共同控制之下的人。任何人如直接或間接擁有權力，不論是透過有表決權證券的擁有權、合約或其他方式，指示或安排指示該法團的管理層及政策，則該人須當作控制該法團。
“反腐敗法”的定義見第5.17(D)節。
“反洗錢法”的定義見第5.17(C)節。
“反恐令”是指聯邦儲備委員會第13,224，66號行政命令。註冊美國總統頒佈的49,079(2001)號行政命令(禁止財產和禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易)。
“適用貨幣”是指(A)對於以美元、美元計價的任何票據，以及(B)對於以歐元、歐元計價的任何票據。
“授權人員”是指公司的首席執行官、首席財務官、財務副總裁、司庫和任何為本協議的目的而指定為本協議的“授權人員”的高級人員證書，該證書由公司首席執行官或首席財務官簽署並交付給票據持有人。任何個人根據本協議代表本公司採取的任何行動，如在本協議日期或之後是本公司的獲授權高級人員，而票據持有人真誠地相信在採取該行動時是本公司的獲授權高級人員，則即使該名個人已不再是本公司的獲授權高級人員，該行動仍對本公司具約束力。
“可用貨幣”指的是美元和歐元。
“可用融資額”是指(A)$200,000,000，減去(B)在此之前依據本協議買賣的票據(包括B系列票據)的本金總額，減去(C)在該時間之前尚未根據本協議買賣並未取消結清的已接受票據的本金總額，加上(D)根據本協議購買、出售、償還或預付的票據的本金總額。“可用融資金額”是指(A)$200,000,000減去(B)在此之前根據本協議買賣的票據(包括B系列票據)的本金總額，減去(C)在該時間之前尚未根據本協議買賣並未取消結清的已接受票據的本金總額，加上(D)根據本協議購買、出售、償還或預付的票據的本金總額
“可用浮動利率昇華金額”指(A)75,000,000美元，減去(B)在該時間之前尚未根據本協議買賣並未取消結算的已接受浮動利率票據的本金總額，加上(C)在該時間之前根據本協議購買、出售、償還或預付的浮動利率票據的本金總額。
破產法“在第11條的(H)款中有定義。
“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。
第5.17(A)節對“被阻擋的人”進行了定義。
“營業日”指(A)僅就第8.6節而言，紐約市商業銀行被要求或授權關閉的週六、週日或日以外的任何一天；(B)僅為確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或任何倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)破碎額的目的，除週六、週日或紐約市或英國倫敦的商業銀行被要求或被授權關閉的日期以外的任何一天；以及(C)就本協議的任何其他規定而言，週六以外的任何一天，a紐約被要求或被授權關閉。
“資本化租賃義務”指根據公認會計原則，本公司或任何附屬公司的賬面上需要或將需要資本化的任何租賃義務，其金額按照該等原則計入債務(扣除利息支出)。
“資本租賃”是指根據公認會計原則要求在任何日期在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。
“控制權變更”是指(A)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得任何個人或團體(符合1934年“證券交易法”及其規定下的證券交易委員會在本條例生效之日生效的規則)的股權所有權，該股權佔公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%或更多；(B)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得佔本公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額35%或以上的股權；(B)非(I)由本公司董事會提名或(Ii)由如此提名的董事委任的人士佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)；或(C)由任何人士或集團收購本公司的直接或間接控制權。
“CISADA”指伊朗全面制裁、問責和撤資法案。
“結算”是指本合同項下票據買賣的任何結算。
“結算日”就(A)B系列票據、B系列結算日及(B)任何已接受票據而言，指在購買已接納票據請求中指明的買賣已接納票據的營業日，惟倘本公司與有責任購買已接納票據的買方同意較早的營業日進行結算，則已接納票據的“結算日”為較早的營業日。
“守則”是指經不時修訂的1986年“國內税法”，以及根據該法典不時頒佈的規章制度。
“公司”的定義見本協議第一段。
“競爭者”是指實質上從事水和汽車燃料流動系統和部件的生產和銷售以及/或與之合理相關的其他活動的任何人(買方除外)；前提是：
(A)任何人向一個原本會是競爭者的人擁有或控制的獨立賬户或“銀行集體投資基金”、信託、混合退休金信託、僱員福利計劃、“政府計劃”或其他相類實體提供投資諮詢服務，不得致使提供該等服務的人被當作競爭者；及
(B)在任何情況下，維持對任何人的被動投資的機構投資者不得被視為競爭對手，雙方同意，對該項投資的正常管理和執行應被視為不會導致該機構投資者成為“競爭對手”。(B)在任何情況下，機構投資者在任何情況下都不應被視為競爭對手，因為雙方同意，對該投資的正常管理和強制執行不應被視為“競爭對手”。
“驗收確認”在第2.7節中定義
“機密信息”在第20節中有定義。
任何期間的“綜合息税前利潤”指(I)該期間的綜合淨收入、(Ii)該期間的綜合利息支出和(Iii)本公司及其綜合附屬公司在確定該期間的綜合淨收入時扣除的該期間的所得税的總和。
任何期間的“綜合EBITDA”是指(I)該期間的綜合息税前利潤、(Ii)該期間的折舊、(Iii)該期間公司及其綜合子公司的無形資產攤銷以及(Iv)該期間的非常或其他營業外虧損減去該期間的非常或其他營業外收益的總和，所有這些都是根據公認會計原則確定的。在確定任何期間的合併EBITDA時，(A)本公司或任何其他合併子公司在該期間收購的任何合併子公司應按形式、歷史基礎計入，猶如其在該整個期間是合併子公司一樣；(B)本公司或任何合併子公司在該期間收購的資產的合併EBITDA確定中將計入的任何金額應計入該期間的綜合EBITDA，其金額應但上述條款(A)和(B)不適用於根據第10.9節進行的計算。
“綜合利息開支”指於任何期間，本公司或其任何綜合附屬公司於該期間未清償債務的利息(不論已攤銷或資本化)，根據公認會計原則於該日期按綜合基準釐定。“綜合利息開支”指於任何期間，本公司或其任何綜合附屬公司未清償債務的利息(不論已支出或資本化)，按公認會計原則(GAAP)按綜合基準釐定。
“合併淨債務”是指(A)截至該日期的合併總債務減去(B)截至該日期的無限制現金；但根據前述(B)(X)條允許計入任何綜合淨債務確定中的無限制現金總額在任何時候不得超過100,000,000美元；以及(Y)在為本協議的任何形式測試或條件的目的而對槓桿率或財務契約進行任何確定的情況下，不受限制的現金總額不得超過100,000,000美元；以及(Y)如果為本協議中的任何形式測試或條件的目的而對槓桿率或財務契約進行任何確定，則不受限制的現金總額在任何時間不得超過100,000,000美元
“綜合淨收益”指就任何期間而言：
(I)本公司及其附屬公司在該期間的綜合毛收入減去
(Ii)公司及其附屬公司在該段期間的所有營運開支及非營運開支，包括所有屬適當性質的費用(包括收入的當期及遞延税項、計入總收入的未匯出外國收益的税項撥備，以及儲備金的當期增加額)，
但不包括在毛收入中：
(A)超出在通常業務運作中出售、轉換或以其他方式處置資本資產(即流動資產以外的資產)而產生的虧損的任何收益(扣除對其適用的開支及税項後的淨額)；
(B)因資產減記而產生的任何收益；
(C)公司或任何附屬公司在任何並非附屬公司的法團的未匯出收益中的任何權益；
(D)任何附屬公司的未分配收益，但以該附屬公司當時不得向公司作出或支付股息、償還公司間欠公司的債項、將收益匯回公司或以其他方式將財產或資產轉讓予公司為限，不論是根據該附屬公司的章程條款或任何適用於該附屬公司的協議、文書、判決、判令、命令、法規、規則或政府規例；或
(E)任何遞延信貸，該遞延信貸相當於在收購當日任何附屬公司的股本超出對該附屬公司的投資成本；
所有這些都是根據自本協議生效之日起生效的公認會計準則確定的，並在一致的基礎上適用。
“綜合淨收入”是指在任何時期，公司及其綜合子公司的税後淨收入，根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，但不包括非常項目和其他非經常性項目。“綜合淨收入”指的是公司及其合併子公司的税後淨收入，該淨收入是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，但不包括非常項目和其他非經常性項目。
“綜合淨值”是指，截至確定日期，(1)公司所有類別股本的面值(或公司賬面上的價值)加上(或如果出現盈餘赤字，則減去)和(2)公司及其子公司的綜合盈餘(無論是資本還是賺取的)減去庫存股和任何其他反股權賬户(包括但不限於少數股權)的總和的總和，以及(2)公司及其子公司的綜合盈餘金額，無論是資本還是賺取的盈餘，減去庫存股和任何其他反股權賬户的總和，包括但不限於少數股東權益，即為：(1)公司所有類別股本的面值(或公司賬面上的價值)加上(或如果出現盈餘赤字，則為減去)；所有這些都是根據公認會計原則確定的，並基於公司及其合併子公司根據第7.1(A)或(B)節向票據持有人交付的最新綜合資產負債表。
“合併子公司”指在任何日期，其帳目按照公認會計原則與公司截至該日的合併財務報表中的帳目合併的任何子公司或其他實體。
“綜合總資產”是指在任何時候，公司及其合併子公司在綜合基礎上確定的總資產，在根據第7.1(A)節(或為了確定合併淨值，第7.1(B)節)提交給票據持有人的公司及其合併子公司的最新綜合資產負債表中列示或反映，該表是根據公認會計準則編制的。“合併總資產”是指在合併基礎上確定的公司及其合併子公司的總資產，該資產在根據第7.1(A)節(或為了確定合併淨值，第7.1(B)節)提交給票據持有人的最近一份合併資產負債表中列示或反映。
“合併總債務”是指公司及其合併子公司在任何日期的所有債務，以該日期的合併為基礎確定。
“合併有形資產總額”是指任何時候的合併有形資產總額減去當時的合併無形資產總額。
“合併無形資產總額”是指在任何時候，公司及其合併子公司根據GAAP分類為無形資產的所有資產(包括但不限於客户名單、收購技術、商譽、計算機軟件、商標、專利、版權、組織費用、特許經營、許可、商號、品牌名稱、郵寄名單、目錄、未攤銷債務貼現和資本化研發成本)在合併基礎上確定的總額。根據第7.1(A)節(或為確定綜合淨值，第7.1(B)節)交付給債券持有人，按照公認會計準則編制。
“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“受控實體”指(I)本公司的任何附屬公司及其或本公司各自的受控關聯公司，以及(Ii)如果本公司有母公司，則指該母公司及其受控關聯公司。
“受控集團”是指受控集團的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據“守則”第414節，這些行業或企業與本公司一起被視為單一僱主。
“信貸協議”是指本公司、貸款方Franklin Electric B.V.和作為行政代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於2021年5月13日簽署的日期為2021年5月13日的特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議，經不時修訂、重述、補充、替換、再融資或以其他方式修改。
第5.13節中定義的“DAC6”
“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。
“違約利率”(Default Rate)指(I)就浮動利率票據而言，指浮動利率違約利率；及(Ii)就固定利率票據而言，指年利率較(I)票據第一段(A)段(A)項所述利率高出2%或(Ii)高出紐約摩根大通銀行公開宣佈為其“基準”或“最優惠”利率2%的利率。
“折舊”是指公司及其合併子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的所有折舊和攤銷費用的總和。
“美元金額”指在釐定任何款額時，(A)如該款額是以美元表示的，則該款額；(B)如該款額是以美元以外的貨幣表示的，
相當於通過使用路透社在緊接確定日期前的營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過出版或以其他方式提供給要求的持有人)的美元以外的貨幣購買美元的匯率確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供美元以外的美元購買美元的匯率，(C)如該等金額是以任何其他貨幣為單位，則相當於規定持有人以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額；及(C)如該金額是以任何其他貨幣計值，則為由規定持有人使用他們認為其全權酌情決定適當的任何釐定方法所釐定的美元金額的等值金額；及(C)如該金額是以任何其他貨幣計值，則為由規定持有人憑其全權酌情決定權使用其認為適當的任何釐定方法所釐定的美元金額的等價物；及(C)如該金額是以任何其他貨幣計值的，則為由所需持有人使用其認為其全權酌情決定適當的任何釐定方法釐定的美元金額的等價物
“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。
“荷蘭CIT財政統一”是指富蘭克林電氣公司(Franklin Electric B.V.)和富蘭克林電氣控股公司(Franklin Electric Holding B.V.)為荷蘭企業所得税目的(荷蘭CITA第15條的含義)而成立的財政統一，發行人可在通知票據持有人後酌情延長或擴大該統一。
本合同第一款中定義的“荷蘭子公司發行人”。
“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。
“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和環境保護或向環境中釋放任何物質的限制，包括但不限於與危險物質有關的規定、法規、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權、特許經營權、許可證、協議或政府限制。
“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA聯屬公司”指與本公司及其附屬公司(按守則第414(B)節的含義)屬於同一受控公司集團的任何公司，或本守則第414(C)節所指的與本公司處於共同控制之下的任何行業或業務。
“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣單位。
“違約事件”在第11節中有定義。
“不包括的債務”是指被排除的子公司在任何主要信貸安排下直接借款的所有債務。
“除外子公司”指的是荷蘭子公司發行人，對於不需要擔保公司發行的票據的子公司而言，前提是它不擔保公司或其任何子公司在任何主要信貸安排下的任何債務。
“被排除的子公司集團”是指被排除的子公司及其直接和間接子公司。
“現有主票據協議”在第1.1節中定義。
“設施”在第2.2節中定義。
“FATCA”是指(A)截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的條例或官方解釋；(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或規章，或與美利堅合眾國與任何其他司法區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章，(在任何一種情況下)有助於執行前述(A)款的任何協定；以及(C)達成的任何協定。
“財務季度”是指公司的任何財務季度。
“固定利率票據”是指任何帶有固定利率的票據。
截至任何日期的“浮動利率違約利率”應指(A)高於當時適用的調整後倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)年利率2.00%或(B)高於紐約摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)在紐約公開宣佈為其“基準”或“最優惠”利率的年利率2.00%的利率。
“浮息付息日期”指任何浮息票據在適用的承兑確認書中為該浮動利率票據規定的付息日期。
“浮息利率期”就任何浮息票據而言，指自該等浮息票據的結算日起計，其後自該等浮息票據的浮息付息日期起計，直至(但不包括)適用於該等浮息票據的下一個浮息付息日期為止的期間。
“浮動利率票據”是指以美元為面值、帶有浮動利率的票據。
“要求浮動利率債券持有人”指在任何時間持有當時未償還的浮動利率票據本金最少51%的持有人(不包括當時由本公司或其任何聯屬公司擁有的浮動利率票據)。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
“政府權威”是指
(A)香港政府
(I)美利堅合眾國或其任何州或其他政區，或
(Ii)本公司或任何附屬公司進行全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對本公司或任何附屬公司的任何財產具有司法管轄權的任何其他司法管轄區，或
(B)行使任何該等政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或與任何該等政府有關的任何實體。
“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職務候選人、任何國際公共組織的官員或任何其他以官方身份行事的人。
“擔保”，就任何人而言，指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有的責任，包括但不限於由該人直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存款除外)或有追索權的貼現或出售的任何該等義務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何義務，包括但不限於該人通過任何購買協議(或有或有的其他協議)實際上擔保的任何該等義務，或提供資金以支付或履行該等義務(不論是以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)，或維持該等義務的債務人的償付能力或任何資產負債表或其他財務狀況，或就任何產品、物料或供應品或任何運輸或服務付款，而不論該等產品、物料或供應品或任何運輸或服務是否交付或不提供，如該協議的目的或意圖是保證該等義務將獲支付或解除，或與該等義務有關的任何協議將獲遵守，則在任何該等情況下，該等協議的目的或意圖是保證該等義務將獲支付或解除，或與該等義務有關的任何協議將獲遵守，或者該義務的持有者將受到保護，不會因此而蒙受損失。任何擔保的金額應等於所擔保債務的未償還本金，或者保證人的最大風險具體限定的較小的金額。
“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，包括但不限於石棉、脲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料等的產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾，這些物質的產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾，包括但不限於石棉、脲醛泡沫塑料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料。
就任何票據而言，“持有人”指在本公司根據第13.1條備存的登記冊上以其名義登記該票據的人。
“敵意收購要約”，就使用任何票據的收益而言，指任何購買或購買任何公司的股本股份或任何其他實體的股權的要約，或可轉換為或代表任何公司的實益擁有權或收購任何其他實體的權利的證券。
該等股份或股權(如該等股份、股權、證券或權利屬於在任何證券交易所或任何場外交易市場公開交易的類別)，但購買該等股份、股權、證券或權利作有價證券投資用途，而該等股份、股權、證券或權利佔該公司或其他實體的股權或實益擁有權的比例低於5%，且該要約或購買未獲該公司或該其他實體的同等管治機構正式批准，則該等收購要約或購買未獲該公司或該其他實體的同等管治機構正式批准。
“負債”指在任何日期(無重複)：(I)該人對借入款項的所有義務；(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務；(Iii)該人支付財產或服務的延遲購買價款的所有義務，但在通常業務運作中產生的應付貿易帳目除外；(Iv)所有資本化租賃義務；(V)該人就根據銀行承兑而須支付的款額償還任何銀行或其他人的所有義務，(Vi)該人(如該人是法團)的所有可贖回優先股；。(Vii)該人就根據信用證或類似票據支付的款項而須償還任何銀行或其他人的所有非或有債務；。(Viii)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，不論該等債務是否由該人承擔；。(Ix)該人擔保的其他人的所有債務；及。(X)僅為第11條的目的。該人就掉期協議(價值為其終止價值)所承擔的所有義務，均按照國際掉期及衍生工具協會(Inc.)認可的方法計算，並在適用的對衝協議(如有)中獲該人同意。
“INHAM豁免”在第6.2(E)節中定義。
“機構投資者”是指(A)票據的任何購買者，(B)持有當時未償還票據本金總額超過5%的票據的任何持有人(連同其一家或多家關聯公司)，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，不論其法律形式如何，以及(D)任何票據持有人的任何相關基金。
“投資”在第10.3節中有定義。
“發行費”的定義見第3.2節。
“發行期”在第2.3節中定義。
“發行人”指本公司或荷蘭子公司發行人(視情況而定)。
“槓桿率”在第10.10節中定義。
“倫敦銀行同業拆息”(LIBOR)指在任何浮動利率期間：
(I)1、3或6個月期間(該期間為1個月)的年利率(如有需要向上舍入至最接近1%的1/100)，在路透社LIBOR01頁面(或任何後續頁面)或該等其他信息服務的適當頁面上顯示的適用於浮息票據(即浮息票據)的接受確認中所述的三個月或六個月，該等其他信息服務由本公司與要求浮動利率的持有人協商後不時選擇，作為倫敦銀行間同業拆借利率(倫敦時間)上午11點左右(倫敦時間)該浮動利率利息期開始前兩(2)個工作日(在此為“LIBOR決定日期”)所要求的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率或
(Ii)如果由於任何原因，該利率沒有按照上述第(I)款報告或無法獲得，則“倫敦銀行同業拆借利率”是指在上午11點提供美元即時可用資金存款的年利率的算術平均值。(英國倫敦時間)倫敦銀行間市場兩家主要金融機構在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)決定前兩個工作日就該浮動利率期限提出的報價，金額相當於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的總和
於倫敦銀行同業拆息釐定日期，由本公司真誠選擇的適用浮動利率票據的未償還本金金額。
“倫敦銀行同業拆借利率破碎額”是指自當時正在支付或預付的浮動利率票據的任何付款或預付款之日起，任何浮動利率票據持有人因在浮動利率票據的定期浮息付息日期以外的某一天或在預定到期日付款或提前付款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)而實際和合理地招致的任何損失、成本或費用。以及因清盤或重新運用其取得的資金，或因終止取得該等資金的存款而須繳付的費用(但在所有情況下均不包括預期利潤)而產生的任何實際損失或合理開支。各持有人應向本公司發出書面通知，詳細列明有關釐定的合理詳情，以釐定當時正予支付或預付(或須予支付或預付)的浮動利率票據本金的LIBOR破碎額部分。在沒有明顯錯誤的情況下，每個這樣的決定都應是決定性的。
“留置權”是指任何種類的按揭、質押、擔保權益、產權負擔、留置權(法定或其他)或押記(包括給予任何前述的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃，以及根據任何司法管轄區的統一商法典提交或提供任何融資聲明的協議)或任何其他類型的優惠安排，目的是保護債權人免受損失，或保證債權人不受損失或保證債務得到償還或履行。
“全額”在第8.6節中有定義。
“市場擾亂”在第2.8節中有定義。
“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、運營或狀況(財務或其他方面)，(B)發行人履行本協議和附註項下義務的能力，(C)任何附屬擔保人履行其附屬擔保項下義務的能力，或(D)本協議、附註或任何附屬擔保的有效性或可執行性的重大不利影響。
“多僱主計劃”是指任何屬於“多僱主計劃”的計劃(該術語在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。
“NAIC”指全國保險專員協會或其任何繼承者。
“紐約人壽”的定義見本協議第一段。
“紐約人壽關聯公司”指(A)控制、控制或與紐約人壽共同控制的任何公司或其他實體，或(B)由紐約人壽或本定義(A)款所述的紐約人壽關聯公司管理的任何託管賬户或投資基金。在本定義中，術語“控制”、“控制”和“控制”是指直接或通過子公司擁有公司或其他實體的多數有表決權股票或同等有表決權的證券或權益的所有權。
“註釋”在第1.5節中定義。
“附註文件”是指本協議、附註、附屬擔保以及與本協議、附註、附屬擔保和與本協議相關或與之相關的任何其他文件。
“OFAC”在第5.17(A)節中定義。
“OFAC上市人員”在第5.17(A)節中有定義。
“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。
“高級財務官證書”是指高級財務官或適用發行人的任何其他高級人員的證書，其責任延伸至該證書的主題。
“參加成員國”是指根據歐共體有關經濟貨幣聯盟的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐共體成員國。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司，或ERISA下的任何繼承者或替代實體。
“準許收購”指(I)經本公司董事會批准的人士及(Ii)已獲被收購人士批准與該項收購有關的任何收購。
“允許處置”指幷包括：
(I)(A)附屬公司(重要附屬公司除外)向本公司或全資附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產，(B)本公司向全資附屬公司或(C)本公司或任何其他重要附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產，但儘管有上述規定，本公司或不屬於排除附屬公司集團的任何附屬公司在任何情況下均不得根據本條第(I)款向除外附屬公司集團的任何成員出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產；
(Ii)公司或其任何附屬公司擁有的任何資產的任何出售和回租；但在當時最近十二(12)個月期間，根據本條第(Iii)款出售和回租的資產總額不得超過綜合資產總額的百分之五(5%)；
(Iii)在通常業務運作中出售、租賃、移轉或以其他方式處置資產；或
(Iv)向通常業務流程以外的人出售、租賃、移轉或以其他方式處置資產或股額，只要是在當時最近的12(12)個月期間內在通常業務流程以外出售、租賃、移轉或以其他方式處置的上述第(I)、(Ii)或(Iii)條所不準許的資產及股額，以及當時擬在通常業務流程以外出售、租賃、移轉或以其他方式處置的任何資產，而這些資產是第(I)條所不準許的，(Ii)或(Iii)上述(A)項不超過綜合總資產的15%(15%)和(B)在本公司最近結束的會計年度中貢獻的綜合淨收益不超過15%(15%)，每種情況都是根據根據第7.1(A)節向票據持有人交付的本公司及其合併子公司的最新綜合資產負債表和損益表計算的；(B)根據本公司及其合併子公司根據第7.1(A)節交付給票據持有人的最新綜合資產負債表和損益表，對本公司最近一年的綜合淨收益的貢獻不超過15%(15%)；但在第(Iv)款所述任何事件的情況下，如果公司應向
每位重要持有人一份高級財務官的證書，表明本公司或其有關子公司打算在收到該等收益後180天內，將該事件的收益(或該證書中指定的部分收益)用於收購(或更換或重建)將用於本公司和/或其子公司的業務的不動產、設備或其他資產(包括一項或多項允許的收購)，並證明沒有發生違約或違約事件，且該等違約事件仍在繼續，則出售的資產：依據該事件出租或以其他方式轉讓的收益，不得計入依據本條第(Iv)(A)或(Iv)(B)款作出的任何釐定內，但以該證明書所指明的收益在180天期間(或規定持有人憑其全權酌情決定權協定的延展期間)內如此再投資為限；但如該等收益在該180天期限(或規定持有人憑其全權酌情決定權協定的延展期限)屆滿時仍未如此運用，則依據該事件出售、租賃或以其他方式轉讓的該等資產，須包括在依據第(Iv)(A)及(Iv)(B)條作出的每項釐定內，但以該等收益尚未如此運用的範圍為限。
“人”是指幷包括個人、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織和政府或其任何部門或機構。
“計劃”是指公司或任何ERISA關聯公司正在或已經建立或維持的、或正在或已經向其供款的任何“員工養老金福利計劃”(該詞在ERISA第3節中有定義)。
“計劃資產條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。
“預付款溢價”指根據第8.2節對任何浮動利率票據的任何可選預付款或根據第12.1條加速任何浮動利率票據的金額，其數額相當於在適用日期的適用承兑確認書中所列的該等如此預付或加速(視屬何情況而定)的浮動利率票據本金的適用百分率。“預付溢價”指根據第8.2條對任何浮動利率票據的任何可選預付款項或根據第12.1條加速任何浮動利率票據的任何浮動利率票據本金的適用百分率。
“信貸資金”或“信貸資金”應共同或個別地指(I)信貸協議(包括其任何續簽、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資)，(Ii)2012年12月31日在艾倫縣委員會之間簽訂的債券購買和貸款協議，發行人為‘Franklin Electric Co.，Inc.’，印第安納州一家公司，稱為‘借款人’，以及其中所指的債券持有人(包括經修訂號修正案修訂的債券持有人)，該協議於2012年12月31日在艾倫縣委員會之間簽訂，名稱為‘Issuer’，Franklin Electric Co.，Inc.，簡稱為‘借款人’，是一家印第安納州公司，名為‘借款人’，是一家印第安納州公司，其名稱為“富蘭克林電氣公司”。(Iii)保誠票據購買協議(包括其任何續期、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資)，及(Iv)任何其他私募發行債務。
“優先債務”指(I)任何發行人或任何附屬擔保人根據第10.1(Ix)條以留置權擔保的債務，以及(Ii)任何附屬公司(包括荷蘭附屬發行人，但不包括任何附屬擔保人)的債務(包括但不限於由本公司債務擔保組成的附屬公司的任何債務)的總和，但不包括就本條第(Ii)款而言，(X)子公司因以下原因而欠下的債務：(I)任何發行人或任何附屬擔保人的債務；(I)根據第10.1(Ix)條以留置權作擔保的任何發行人或附屬擔保人的債務；及(Ii)任何附屬公司(包括荷蘭附屬發行人，但不包括任何附屬擔保人)的債務(包括但不限於由公司債務擔保組成的附屬公司的債務)
“財產”或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是有形的還是早期的，除非另有特別限制。
“保誠票據購買協議”指本公司、保誠投資管理公司及買方之間於二零零四年九月九日訂立並經不時修訂、重述、補充、替換、再融資或以其他方式修訂的若干經修訂及重訂的票據購買及私人貨架協議。
“PTE”在第6.2(A)節中定義。
“買方”的定義見本協議第一段。
“QPAM豁免”在第6.2(D)節中定義。
“合格機構買家”是指根據證券法第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買家”。
“合格應收賬款交易”是指公司或任何子公司達成的任何交易或一系列交易，根據這些交易，公司或任何子公司可以向新成立的子公司或其他特殊目的實體或任何其他人出售、轉讓或以其他方式轉讓任何應收賬款或票據以及與之相關的權利，前提是(I)該交易或一系列交易的所有條款和條件，包括但不限於公司或任何子公司對轉讓資產的任何追索權的金額和類型。(Ii)就所有該等交易或一系列交易而產生的債務及/或應收賬款交易歸屬的負債在任何時間均不超過30,000,000美元；及(Ii)所有該等交易或一系列交易所產生的債務及/或應收賬款交易歸屬的負債在任何時間均不超過30,000,000美元。
“應收賬款交易歸屬負債”是指在任何確定日期作為任何合格應收賬款交易的一部分訂立的法律文件下未償還的債務金額，如果該合格應收賬款交易被構造為擔保借貸交易而不是購買，則該債務將被表徵為本金。
任何人士的“可贖回優先股”指在任何票據到期日之前的任何時間由該人士發行的任何優先股，或(I)可強制贖回(以償債基金或類似付款或其他方式贖回)或(Ii)可由持有人選擇贖回的優先股。
“拒絕通知”在第8.9節中有定義。
“相關基金”就任何票據持有人而言，指(I)投資於證券或銀行貸款，以及(Ii)由該持有人、與該持有人或該持有人的關聯公司或該投資顧問相同的投資顧問提供意見或管理的任何基金或實體。
“購買請求”在第2.5節中定義。
“所需持有人”是指在任何時候持有當時未償還票據本金過多的持有人(不包括本公司或其任何聯屬公司當時擁有的票據)。
“負責人”是指公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席會計官、財務主管或財務總監，或者公司董事會任命的主要參與公司財務管理或控制職能的公司其他高級人員。
“重述日期”指2021年7月30日。
“限制性支付”指(I)本公司股本任何股份的任何股息或其他分派(僅以其股本股份支付的股息除外)或(Ii)因購買、贖回、報廢或收購(A)本公司股本的任何股份(轉換為其股本的其他股份後獲得的股份除外)或(B)收購本公司股本股份的任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何款項。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。
“證券”或“證券”應具有證券法第2條第(1)款規定的含義。
“證券法”是指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。
“高級財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。
“系列”在第1.5節中定義。
“B系列票據”的定義見第1.4節。
“B系列購買者”是指在B系列結算日購買B系列票據的紐約人壽附屬公司及其繼承人和受讓人。
“書架註釋”在第1.5節中定義。
“重要持有人”指(I)紐約人壽或任何紐約人壽聯營公司，只要紐約人壽或任何紐約人壽聯營公司須持有任何票據或該融資機制下剩餘的任何金額，或(Ii)持有不時未償還票據本金總額最少10%的任何其他持有人。在本協議規定任何通知或文件必須交付給買方或主要持有人的範圍內，應(A)就紐約人壽、所有紐約人壽關聯公司和由紐約人壽或紐約人壽關聯公司管理的賬户向紐約人壽發出通知或交付任何此類文件的副本，以滿足上述要求；(B)就其票據由單一實體管理的任何實體或關聯公司組而言，(B)就其票據由單一實體管理的任何實體或關聯公司組而言；(B)對於其債券由單一實體管理的任何實體或關聯公司組而言；以及(B)對於其票據由單一實體管理的任何實體或關聯公司組而言，應滿足上述要求：(A)就紐約人壽、所有紐約人壽關聯公司以及由紐約人壽或紐約人壽關聯公司管理的賬户而言，向管理實體發出通知或交付任何該等文件的副本(以該實體管理的票據的每位持有人為收件人)。
“重要子公司”是指(I)特拉華州的富蘭克林電氣國際公司、(Ii)印第安納州的富蘭克林燃料系統公司和(Iii)緬因州的智能控制有限責任公司中的每一個。
“附屬公司”是指在作出任何決定之時，本公司直接或透過附屬公司擁有每類股份(董事合資格股份除外)超過50%(50%)的任何公司。“附屬公司”指在作出任何決定時，每類股份中超過50%(50%)的股份由本公司直接或透過附屬公司擁有的任何公司。
“附屬擔保人”是指簽署並交付了附屬擔保書的各子公司。
“附屬擔保”是指對(I)本公司每一方子公司簽署的日期為本協議日期的某些修訂和重述的附屬擔保和(Ii)由每一適用擔保人根據第9.8節不時簽署的其他擔保協議的總稱，在每種情況下，這些擔保均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“SVO”指NAIC的證券估值辦公室或該辦公室的任何繼任者。
“掉期協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值衡量或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；但任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
“税”是指任何税(無論是收入、單據、銷售、印花、登記、發行、資本、財產、消費税或其他)、關税、評估、徵税、徵收、費用、強制貸款、收費或扣繳。
“徵税管轄權”在第24(A)條中有定義。
“預繳税款通知”的定義見第8.9節。
“無限制現金”是指，在任何日期，(A)公司或其任何國內子公司在位於美國的賬户中持有的無限制現金的100%的正超額(如果有)，且當時不受任何留置權的約束；(Ii)5,000,000美元和(B)公司或其任何子公司在不受任何留置權或法律或合同限制的賬户中持有的無限制現金的70%的正超額(如果有的話)的總和，(B)公司或其任何子公司在不受任何留置權或法律或合同限制的賬户中保持的無限制現金的正數超額(如果有的話)的總和，即(I)公司或其任何國內子公司在位於美國的賬户中持有的不受任何留置權或法律或合同限制的現金的100%
“美國經濟制裁”在第5.17(A)節中有定義。
“美國愛國者法案”是指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)(美國愛國者法案)，以及根據該法不時頒佈的有效規則和條例。
“全資子公司”是指本公司的任何子公司，其各類已發行股本全部由本公司或本公司的另一家全資子公司擁有。
荷蘭語
在本協議中，提及：
(A)“留置權”包括任何抵押(抵押權)、質押(Andrecht)、所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特權(Voorrecht)、保留權(Recht Van Reentie)、貨物取回權(Recht Van Reclame)，以及一般的任何物權。
(Beperkt Recht)，為授予擔保而設立(Goederenrechtelijk Zekerheidsrecht)；
(B)“清算”、“重組”或“解散”(以及上述任何術語)包括荷蘭實體被宣佈破產(Failliet Verklaard)、解散(Ontbonden)、因合併(Fusie)或拆分(拆分)而不復存在、被轉換(Omgezet)為另一種法律形式(本國或外國)、獲準暫停付款(Suseance Van Betting Verleend)、啟動或接受債務重組的法定程序(Akkozet)。或者其處置資產的權力受到限制的；
(C)“破產法”包括“荷蘭破產法”(Faillissementswet)；
(D)“附件”包括擋板；及
(E)“公司行動”包括有關本公司或其任何附屬公司受荷蘭工會法案(Wet Op De Ondernemingsraden)(如適用)約束的、來自各相關工會(Ondernemingsraad)的無條件或其他可接受的正面意見(Wet op de Ondernemingsraden，Wet op de Ondernemingsraden，Wet op de Ondernemingsraden)。
附表B
有關購買者的資料
| | | | | |
買家
| 購入的B系列債券本金金額 |
| 紐約人壽保險公司 | $50,900,000.00 |
| 紐約人壽保險和年金公司 | $18,500,000.00 |
| 紐約人壽保險和年金公司機構擁有的人壽保險單獨賬户(BOLI 30C) | $1,500,000.00 |
| Hare&Co，LLC | $2,200,000.00 |
| Ell&Co. | $1,900,000.00 |
附表5.8
相互衝突的協議和其他事項
於2021年5月13日由(I)印第安納州的Franklin Electric Co.，Inc.，荷蘭私營有限責任公司Franklin Electric B.V.(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，(Ii)金融機構方和(Iii)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理(包括任何續簽、延期、修訂、補充、重述、重述、重新聲明、重述)之間簽訂的第四次修訂和重新簽署的信貸協議，由印第安納州的富蘭克林電氣公司(Franklin Electric Co.，Inc.)和荷蘭私人有限責任公司富蘭克林電氣公司(Franklin Electric B.V.)簽署，(包括任何續簽、延期、修訂、補充、重述、重述、
2012年12月31日簽署的艾倫縣委員會之間的債券購買和貸款協議，作為發行者，作為借款人的印第安納州富蘭克林電氣公司和其中提到的債券持有人(包括任何續簽、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資)，以及相關擔保；以及
印第安納州富蘭克林電氣公司和保誠投資管理公司(現稱為PGIM，Inc.)於2021年7月30日簽署的第四次修訂和重新修訂的票據購買和私用貨架協議，該協議由印第安納州的富蘭克林電氣公司(Franklin Electric Co.，Inc.)和保誠投資管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)簽訂。(“保誠”)及其保誠關聯方(包括其任何續期、延期、修訂、補充、重述、更換或再融資)以及相關擔保。
附表10.1
留置權限制
截至2015年5月9日，多家子公司的資本租賃總額約為50萬美元，主要用於叉車和車輛。子公司包括美國的Pioneer Pump，Inc.、英國的Pioneer Pump Ltd、英國的Pioneer Pump Solutions，Ltd、英國的Cookson&Zinn，Ltd和澳大利亞的FFS Australia Pty Ltd。
附件A-1
[乙類票據的格式]
此處代表的證券尚未根據1933年修訂的“證券法”或任何州的證券法進行註冊，除非根據該法案和適用的州證券法的有效註冊聲明，或根據該法案和適用的州證券法的註冊要求的適用豁免，否則不得出售或以其他方式處置。
富蘭克林電氣公司
4.04%優先票據，B系列，2025年9月26日到期
貨幣：美元
原始本金金額：«-»
原發行日期：2018年9月26日
利息日期：4.04釐
付息日期：每年3月26日和9月26日，自2019年3月26日開始
最終到期日：2025年9月26日
本金預付款日期和金額：在最終到期時應支付的全部本金金額
關於收到的價值，請簽名富蘭克林電氣股份有限公司(Franklin Electric Co.，Inc.)。(此處稱為“公司”)，一家根據印第安納州法律成立並存在的公司，特此承諾向“買方”或“註冊轉讓人”支付本金“書面金額”_[指定本金金額]在上述最後到期日(相當於本合同未付本金餘額)美元(或其中未預付的部分)，連同利息(以360天一年-30天月為基礎計算)(A)未付餘額按上述規定的年利率計算，於上述每個付息日和上述規定的最終到期日(自本合同日期後的最後一個付息日起)支付，直至本金到期並應支付為止；以及(B)在以下日期支付：(A)在上述最後到期日(從本合同日期後的最後一個利息支付日開始)，直至本合同本金到期並應支付為止；以及(B)在上述規定的年利率下按上述規定的年利率支付的未付餘額，直至本合同本金到期並支付為止就該等未付餘額及任何補足全數的逾期付款而言，年利率不時相等於(I)較上述利率高出2%或(Ii)較紐約摩根大通銀行公開宣佈為其“基本”或“最優惠”利率(或根據本條例登記持有人的選擇，應要求而定)的利率高出2%的利率(或根據本條例登記持有人的選擇，視乎要求而定)支付的任何逾期款項的年利率，以較大者為準(I)高於上述利率2%或(Ii)高於紐約摩根大通銀行公開宣佈為其“基本”或“最優惠”利率的2%。
本金、全額(如果有的話)和利息將在摩根大通銀行在紐約市的總辦事處或在本合同持有人以書面向公司指定的其他地點以美利堅合眾國的合法貨幣支付。
本票據是根據日期為2021年7月30日的經修訂及重訂的票據購買及私人貨架協議(經修訂、修訂或補充，即“協議”)發行的一系列高級票據(在此稱為“票據”)之一，該等票據由本公司與NYL Investors LLC、購買者及紐約人壽各聯屬公司(成為協議一方並有權享有其利益)發行。
本票據為掛號票據，根據協議的規定，當本票據交回登記轉讓，並由本票據的登記持有人或該持有人的書面授權人妥為背書或隨附一份正式籤立的書面轉讓文書時，將向受讓人發出一張當時未償還本金的新票據，並以受讓人的名義登記。在正式出示轉讓登記前，本公司可為收取款項及所有其他目的，將本票據以其名義登記的人視為本票據的擁有人，本公司不受任何相反通知的影響。
本票據須按本協議規定的條款選擇預付款。
倘若違約事件發生並持續，本票據的本金可按協議規定的方式、價格(包括任何適用的補足金額)宣告或以其他方式到期及應付，並具有協議所規定的效力。在此情況下，本票據的本金可按協議規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣告或以其他方式到期及應付。
本協議中使用且未另行定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義(如果有)。
本附註擬在紐約州履行，並應根據該州的國內法進行解釋和執行。
富蘭克林電氣公司
由：_
姓名：
標題：
附件A-2
[固定利率擱置票據格式]
此處代表的證券尚未根據1933年修訂的“證券法”或任何州的證券法進行註冊，除非根據該法案和適用的州證券法的有效註冊聲明，或根據該法案和適用的州證券法的註冊要求的適用豁免，否則不得出售或以其他方式處置。
[發行人名稱]
系列_
幣種：_
原始本金金額：«-»
原版日期：_
利率：(利率)%
付息日期：每年的_
最終到期日：_
本金預付款日期和金額：[最終到期應付的全部本金]
以下籤署人“發行人名稱”(此處稱為“發行人”)是根據印第安納州法律成立並存在的公司，特此承諾向“買方”或註冊受讓人支付本金“書面金額”_[指定本金金額和幣種][於本金預付日以上述指定金額支付，以及]在上述最後到期日，金額相當於本合同的未付本金餘額，連同利息(以360天年度-30天月為基礎計算)(A)未付餘額按上述規定的年利率計算，於上述每個付息日期和上述規定的最終到期日(從本合同日期的下一個付息日期開始)支付，直至本合同本金到期和應付為止；以及(B)任何逾期的利息支付，以及在事件持續期間對於該未付餘額以及任何補足和掉期損壞金額的逾期付款，年利率不時等於(I)高於上述利率2%或(Ii)高於紐約摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)公開宣佈的“基本”或“最優惠”利率(或根據本協議登記持有人的選擇，按要求)的2%，兩者中的較大者將被視為未償還餘額和任何逾期支付的全部和掉期損毀金額的年利率(I)高於上述指定利率的2%或(Ii)高於紐約摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)公開宣佈為其“基本”或“最優惠”利率的2%。
本金、全額(如有)、掉期破壞金額(如有)及利息，須在摩根大通銀行位於紐約市的總辦事處或本合約持有人以書面向發行人指定的其他地點，以美利堅合眾國的合法貨幣支付。
本票據是根據日期為2021年7月30日的經修訂及重訂的票據購買及私人貨架協議(按其可能經修訂、修訂或補充的“協議”)發行的一系列高級票據(在此稱為“票據”)之一，發行人與NYL Investors LLC、購買者及紐約人壽的每一間聯屬公司(成為協議一方並有權享有該協議的利益)。
本票據為掛號票據，根據協議的規定，當本票據交回登記轉讓，並由本票據的登記持有人或該持有人的書面授權人妥為背書或隨附一份正式籤立的書面轉讓文書時，將向受讓人發出一張當時未償還本金的新票據，並以受讓人的名義登記。在正式出示轉讓登記之前，出票人可將本票據登記在其名下的人視為本票據的所有人，以收取款項和所有其他目的，出票人不應受到任何相反通知的影響。
本票據須按本協議規定的條款選擇預付款。
如果違約事件發生並持續，本票據的本金可按協議規定的方式、價格(包括任何適用的補足金額和掉期破損金額)宣佈或以其他方式到期並支付。
本協議中使用且未另行定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義(如果有)。
本附註擬在紐約州履行，並應根據該州的國內法進行解釋和執行。
[發行人名稱]
由：_
姓名：
標題：
附件A-3
[浮動利率票據的格式]
此處代表的證券尚未根據1933年修訂的“證券法”或任何州的證券法進行註冊，除非根據該法案和適用的州證券法的有效註冊聲明，或根據該法案和適用的州證券法的註冊要求的適用豁免，否則不得出售或以其他方式處置。
富蘭克林電氣公司
浮息優先票據系列_
貨幣：美元
原始本金金額：«-»
原版日期：_
浮動利率保證金：(保證金)%
付息日期：_
最終到期日：_
本金預付款日期和金額：[最終到期應付的全部本金]
關於收到的價值，請簽名富蘭克林電氣股份有限公司(Franklin Electric Co.，Inc.)。(此處稱為“公司”)，一家根據印第安納州法律成立並存在的公司，特此承諾向“買方”或“註冊轉讓人”支付本金“書面金額”_[指定本金金額][於本金預付日以上述指定金額支付，以及]在上述指定的最終到期日，金額等於本協議的未付本金餘額，連同利息(根據已過去的實際天數和一年360日計算)(A)對其未付餘額按自本協議日期起按調整後的倫敦銀行同業拆借利率計算的浮動利率支付，於上述指定的每個付息日期和上述指定的最終到期日(自本協議日期後的下一個付息日期開始)支付，直至本協議的本金到期並應支付為止；以及(B)在本協議本金到期並應支付的任何超額情況下，應於上述指定的每個付息日期和上述指定的最終到期日(從本協議日期後的下一個付息日期開始)支付。對於該未付餘額以及任何逾期支付的任何LIBOR破損金額和預付款保費，年利率不時等於(I)高於當時適用的調整後LIBOR利率的年利率2.00%或(Ii)年利率高於紐約摩根大通銀行公開宣佈為其“基本”或“最優惠”利率(或根據本協議的登記持有人的選擇，按要求)2.00%的2.00%的較高利率的任何未付餘額和任何逾期支付的任何LIBOR破損額和預付款保費，其年利率等於(I)高於當時適用的調整後LIBOR利率的年利率2.00%或(Ii)年利率高於當時適用的調整後LIBOR利率的2.00%(或根據本協議登記持有人的選擇，按要求)。
本票的本金、利息、任何LIBOR破損金額和預付溢價將以美利堅合眾國的合法貨幣在摩根大通銀行位於紐約市的總部或本票據持有人以書面向本公司指定的其他地點支付。
本票據是根據日期為2021年7月30日的經修訂及重訂的票據購買及私人貨架協議(經修訂、修訂或補充，即“協議”)發行的一系列高級票據(在此稱為“票據”)之一，該等票據由本公司與NYL Investors LLC、購買者及紐約人壽各聯屬公司(成為協議一方並有權享有其利益)發行。
本票據為掛號票據，根據協議的規定，當本票據交回登記轉讓，並由本票據的登記持有人或該持有人的書面授權人妥為背書或隨附一份正式籤立的書面轉讓文書時，將向受讓人發出一張當時未償還本金的新票據，並以受讓人的名義登記。在正式出示轉讓登記前，本公司可為收取款項及所有其他目的，將本票據以其名義登記的人視為本票據的擁有人，本公司不受任何相反通知的影響。
本票據須按本協議規定的條款選擇預付款。
如果違約事件發生並持續，本票據的本金可按協議規定的方式、價格(包括LIBOR破碎額和任何適用的預付溢價)宣佈或以其他方式到期和支付，並具有協議規定的效力。在此情況下，本票據的本金可按協議規定的方式、價格(包括LIBOR破碎額和任何適用的預付款溢價)宣佈或到期支付。
本協議中使用且未另行定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義(如果有)。
本附註擬在紐約州履行，並應根據該州的國內法進行解釋和執行。
富蘭克林電氣公司
由：_
姓名：
標題：
附件B
[購買申請書表格]
富蘭克林電氣公司
請參閲印地安那州富蘭克林電氣公司(“公司”)和NYL Investors LLC(“紐約人壽”)之間於2021年7月30日簽署的修訂和重新簽署的票據購買和私人貨架協議(“協議”)，購買者和成為協議一方的紐約人壽的每一關聯公司都是如此。“協議”已修訂並重新簽署，日期為2021年7月30日，一方是印第安納州的富蘭克林電氣公司(“公司”)，另一方面是NYL Investors LLC(“紐約人壽”)，以及成為協議一方的每一家紐約人壽關聯公司。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議中指定的各自含義。
根據本協議第2.5節的規定，公司特此提出以下采購請求：
1.本金總額
此處涉及的備註
(“附註”)$[1]
2. [固定/浮動]利率，利率
[僅適用於浮動利率票據：1/3/6個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和利息期]
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
發行人 |
校長 金額 |
最終 成熟性 日期[2] | 校長 提前還款 日期和 金額[3] |
利息 付款 期間[4] | 適用貨幣[5] |
| | | | | |
[1]最低本金為5,000,000美元。
[2]最終到期日不得超過12年(固定利率債券)或10年(浮息債券)。
[3]平均年限不得超過12年(固定利率債券)或10年(浮動利率債券)。
[4]指定每月、每季度或每半年一次。
[5]浮動利率貸款必須是美元。
4.禁止使用或使用債券所得款項：
5.債券買賣的建議截止日期：
6.各發行人證明(A)本協議第5節所載的陳述和保證在本購買請求之日及截至本購買請求之日是真實的，但協議中預期的交易引起的變更以及本協議的附表已由本公司向買方交付的書面補充文件修改的除外，以及(B)在本購買請求之日不存在違約或違約事件，並且在生效後，不存在違約或違約事件，且在本購買請求生效後，本協議第5節所載的陳述和保證在本購買請求發出之日起不存在違約或違約事件；(B)在本購買請求生效後，本協議第5節中所載的陳述和擔保均屬實
在建議的截止日期發行票據，不會發生任何違約或違約事件，並將繼續發生。
日期：
富蘭克林電氣公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：
富蘭克林電動B.V.
由以下人員提供：
姓名：
標題：
附件C
[承兑確認書格式]
富蘭克林電氣公司
請參閲印地安那州富蘭克林電氣公司(“公司”)和NYL Investors LLC(“紐約人壽”)之間於2021年7月30日簽署的修訂和重新簽署的票據購買和私人貨架協議(“協議”)，購買者和成為協議一方的紐約人壽的每一關聯公司都是如此。“協議”已修訂並重新簽署，日期為2021年7月30日，一方是印第安納州的富蘭克林電氣公司(“公司”)，另一方面是NYL Investors LLC(“紐約人壽”)，以及成為協議一方的每一家紐約人壽關聯公司。本協議中定義的本協議中使用的所有術語均具有本協議中規定的各自含義。
紐約人壽附屬公司(以下被指定為票據購買者)特此就本協議第6節規定的該等票據作出陳述，並同意受本協議的約束。
根據本協議第2.7節的規定，茲確認接受以下已接受的附註：
1.承兑票據：合計本金
金額$_
(A)(A)買方姓名或名稱：
(B)髮卡人姓名或名稱：
(C)本金：
(D)最終到期日：
(E)本金預付日期及款額：
(f) [利率：_]/ [浮動利率保證金：_]
(G)利息支付[和LIBOR]期間[6]:
(H)付款及通知指示：一如所附買方所載
進度表
(i) [對於浮動利率票據][看漲期權(包括預付保費)]
(j) [對於固定利率票據][適用貨幣：_]
(B)(A)買方姓名或名稱：
(B)髮卡人姓名或名稱：
(C)本金：
(D)最終到期日：
(E)本金預付日期及款額：
(f) [利率：_]/ [浮動利率保證金：_]
(G)利息支付[和LIBOR]期間[7]:
(H)付款及通知指示：一如所附買方所載
進度表
(i) [對於浮動利率票據][看漲期權(包括預付保費)]
(j) [對於固定利率票據][適用貨幣：_]
[(C)、(D)與上述相同的資料。]
2.截止日期：
日期：
富蘭克林電氣公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：
富蘭克林電動B.V.
由以下人員提供：
姓名：
標題：
紐約人壽保險公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：
由以下人員提供：
姓名：
標題：
[紐約人壽子公司]
由以下人員提供：
姓名：
標題：
[6]指定每月、每季度或每半年一次。
[7]指定每月、每季度或每半年一次。
附件D
公司特別顧問的意見格式
發行人特別顧問意見中應涵蓋的事項
1.每間發行人及其附屬公司均已妥為成立為法團、有效存在及信譽良好，並具有發行及出售債券以及籤立及交付文件所需的法團權力及權限。
2.每一家發行人及其子公司在適當的司法管轄區內均具有適當的資格和作為外國公司的良好信譽。
(三)文件的授權和執行是合法、有效、有約束力和可執行性的。
4.不得與租船文件、法律或其他協議衝突。
5.發行和出售票據以及籤立和交付已取得的文件所需的所有同意書。
6.不需要根據修訂後的1933年證券法註冊的票據和附屬擔保；不需要根據修訂後的1939年信託契約法對債券進行資格認定。
7.不得違反美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的T、U或X規定。
8.根據修訂後的1940年“投資公司法”，每個發行人及其子公司都不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司。
富蘭克林電氣公司的荷蘭律師意見中涉及的事項。
富蘭克林電氣公司(Franklin Electric B.V.)的荷蘭律師應提交一份意見，內容涉及以下事項：
1.荷蘭子公司Issuer已註冊成立，並根據荷蘭法律以私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)的形式作為法律實體(Rechtsperon)存在。
2.荷蘭子公司Issuer擁有簽訂意見書和履行其所屬意見書義務的法人權力。
3.荷蘭子公司Issuer已根據其章程和荷蘭法律採取一切必要的公司行動，以簽訂和履行其所屬意見書項下的義務。
4.意見文件已代表其所屬的荷蘭子公司Issuer有效簽署。
5.荷蘭法律承認選擇紐約州的法律作為意見書的管轄法律，因此，意見書的有效性、約束力和可執行性由紐約州的法律管轄。
6.本協議規定，荷蘭子公司Issuer提交給位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權，根據荷蘭法律承認荷蘭子公司Issuer，但須遵守2012年12月12日關於管轄權以及民商事判決的承認和執行(RECAST)的理事會(EU)第1215/2012號條例中規定的例外情況和要求。
7.在美利堅合眾國和荷蘭之間沒有條約的情況下，設在曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院及其任何上訴法院(“外國法院”)所作的判決將不受荷蘭法院的執行。為了獲得對荷蘭子公司Issuer可在荷蘭強制執行的意見書的判決，爭議必須在荷蘭主管法院重新提起訴訟。本法院有權酌情重視位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院、紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院所作出的判決，視其認為適當而定。鑑於荷蘭子公司Issuer提交給位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的管轄權，荷蘭法院預計將在不重新審查或重新訴訟所裁決的實質性事項的情況下，對該法院關於意見書項下義務的最終和可執行的判決給予最終效力。這將要求(I)所涉法院根據國際公認的理由接受管轄權，(Ii)在該法院進行的訴訟程序必須遵守正當程序原則(理應如此)。, (Iii)該判決不違反荷蘭的公共政策；及(Iv)該判決與荷蘭法院在同一當事人之間作出的判決或外國法院在同一標的爭議中根據同一訴訟理由作出的事先判決不相牴觸，只要該先前判決在荷蘭是可以承認的。
8.根據荷蘭法律，荷蘭子公司Issuer簽訂其參與的意見文件或履行其義務時，不需要政府或監管部門的同意、批准或授權。
9.根據荷蘭法律，不需要登記、通知、備案或類似的手續來確保針對荷蘭子公司Issuer的意見書的有效性、約束力和可執行性。
10.荷蘭子公司Issuer簽訂並履行其所屬單據項下的義務本身並不違反荷蘭法律。