1.在您確認計劃從2021年6月14日起從副總裁兼首席財務官的職位上退休後，您將從該日期起過渡到CEO高級顧問的職位，直至2021年12月31日。你的年薪將繼續是每年48萬美元，按照正常的薪資慣例支付。

(A)您將有資格參加富蘭克林電氣經理2021計劃年度的獎金計劃，根據公司業績指標(每股收益和營運資本)衡量，不會有任何酌情的減少或增強。2021年計劃年度的獎金將按常規在2022年2月或3月發放。

(B)您的分居日期應被視為“合格事件”，以觸發您根據聯邦法律(通常稱為“眼鏡蛇”)繼續您的團體健康和牙科保險的權利。您將在單獨的封面下收到有關您獲得此類續保權利的信息。

(D)除上文所述外，所有其他福利、獎金和補償均於離職之日終止。但是，本協議不影響您在任何公司獎金、遞延補償、養老金、退休和/或401(K)計劃中可能擁有的任何現有既得權利。這包括您參與的公司長期股權計劃下的既得權利，包括公司的績效股票單位計劃、限制性股票單位計劃和股票期權計劃，這些計劃中的每一個都將繼續受適用的計劃和授予協議的約束。您將在單獨的封面下收到有關您在任何上述計劃下的權利和選擇權(如果有的話)的信息。

5.考慮到向您提供的上述付款和福利(您沒有其他權利)以及您承認的充足，您謹代表您本人和您的繼承人、管理人、遺囑執行人和受讓人，在此完全、最終和無條件地免除和永遠解除本公司及其母公司、子公司和附屬實體及其所有前任和現任高級管理人員、董事、股東、僱員、受託人、管理人、律師、顧問、代理人和其他代表，以及他們各自的前任、繼任者和受讓人(統稱為任何種類、性質及性質的損害賠償、訟費、律師費、訴訟及要求，不論已知或未知、經清算或未清算、絕對或有、在法律及衡平法上均可根據任何地方、州或聯邦普通法、憲法、法規或條例強制執行，而該等損害賠償、訟費、律師費、訴訟及要求，不論是已知或未知、經清算或未清算、絕對或或有，均可根據任何地方、州或聯邦普通法、憲法、法規或條例強制執行，或

公司或任何被釋放方過去的任何行為或不作為，包括但不限於根據“家庭和醫療休假法”(1964年民權法案第七章)(經修訂)、“1990年美國殘疾人法”(經修訂)、“1967年就業年齡歧視法”(經修訂)產生的權利和索賠，或(如果適用)根據加州公平就業和住房部管理的法律和法規產生的任何權利和索賠。在符合適用法律的情況下，您還保證您沒有提起或起訴，也不會就本新聞稿涵蓋的索賠對公司或任何被豁免方提起任何訴訟。

您認識到並理解上述是一種普遍的釋放，通過該釋放，您放棄了為自己獲得賠償、損害賠償和其他形式救濟的機會。然而，本協議不打算也不干涉任何政府機構執行法律或尋求可能使公眾受益的救濟的權利，或您協助或參與這一過程的權利。本新聞稿並不阻止您向平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會或負責執行任何就業法的任何其他聯邦、州或地方機構提出申訴。但是，通過簽署本協議，您放棄向被釋放方個人索賠的任何權利，並放棄為您獲得本協議規定以外的賠償、損害或其他形式救濟的機會。

此外，即使本協議有任何相反規定，本分離協議中的任何規定均不得(I)禁止您根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或(Ii)要求公司通知或事先批准任何此類報告；但前提是，您無權披露與律師的通信，這些通信是為了接受法律建議、包含法律建議或受律師工作產品或類似特權保護而進行的。

(B)你的工作職責。您同意您在公司任職期間的工作職責包括：負責領導公司的財務職能，並通過與執行管理團隊和董事會合作建立長期目標、戰略、計劃和政策，為富蘭克林電氣提供戰略領導。

(I)競業禁止。您同意您不會代表公司的直接競爭對手或為其利益履行相同或實質相同的工作職責(包括與產品管理和開發、市場營銷、戰略和銷售相關的職責)。就本協議而言，“直接競爭對手”被定義為並明確限於以下任何公司，包括其附屬公司和受讓人：洛倫茨、Pentair、Grundfos、Xylem、康奈爾、首選泵、Zoeller、Vontier、Dover和Liberty。您同意，您受僱於擔任類似職位的直接競爭對手將使公司處於競爭劣勢，並且本段中的限制是必要的，以防止不正當競爭和泄露公司的商業祕密和機密信息。

(Ii)非徵求意見。您同意，您不會直接或間接、個別或代表任何個人或實體招攬、誘使或以任何方式協助招攬或誘使：(I)公司員工(文員或祕書職位除外)離開公司(此限制僅限於您為履行工作職責和職責而與之接觸的員工)；(B)您同意不會直接或間接地、個別或代表任何個人或實體，以任何方式招攬或誘使：(I)公司員工(文員或祕書職位除外)離職(此限制僅限於您為履行工作職責而與之接觸的員工)；(Ii)本公司的客户向另一個人或實體購買與本公司提供和提供的產品和服務構成競爭的產品和服務(“競爭性產品”)(此限制僅限於您通過履行職責和職責或通過其他方式與其聯繫的客户

(Iii)公司的供應商不得向提供競爭產品的其他個人或實體提供競爭產品，以排除或損害公司的利益(此限制僅限於您通過履行工作職責或代表公司以其他方式提供服務而與之聯繫的供應商)，(Iii)公司的供應商不得向提供競爭產品的其他個人或實體供貨，以排除或損害公司的利益(此限制僅限於您通過履行工作職責或以其他方式代表公司提供服務而與之聯繫的供應商)。

(D)合理性。您特此承認並同意：(I)考慮到保護公司業務和商譽的必要性以及本協議向您提供的對價，本節規定的限制在時間和範圍上是合理的；以及(Ii)您的工作和謀生能力不會因應用這些限制而受到不合理的限制。

(E)禁制令濟助。您也承認並同意，如果您未能遵守上述有關競業禁止和/或競業禁止的限制(您認為這些限制對公司業務的成功至關重要)，公司將遭受重大損害，而由於無法確定確切的金錢損失，法律上沒有足夠的補救措施。因此，您同意，如果您違反或威脅違反本協議的任何條款和條件，公司除有權享有任何其他權利或補救措施外，還有權向聯邦或州法院提起訴訟，並立即獲得臨時、初步和永久的禁令救濟。如果本節中任何公約的可執行性在法庭上受到質疑，則該公約的適用期限應視為在提起訴訟質疑本協議的可執行性時收取費用，直至爭議最終解決和所有上訴期限屆滿為止。

7.您理解並同意，本協議旨在明確、徹底並最終解除您與公司的僱傭關係，因此，您無權恢復受僱於公司或重新受僱於公司，並且公司及其附屬和相關實體及其繼任者和受讓人今後沒有義務考慮聘用您。

8.您同意將公司的所有財產歸還給公司，包括但不限於您在受僱期間收到或獲得的有關公司實踐、程序、商業祕密、客户名單或產品營銷的任何電子或紙質文件和記錄及其副本，並且您不會將其用於自己的目的。除非法律要求或以其他方式允許，否則您進一步同意，在您考慮本協議期間及之後，您不會向任何個人或實體披露或為您自己的利益使用以下任何信息：

(A)您在受僱於本公司期間獲得或獲悉的關於本公司或其子公司、部門或母公司的運營、財務、業務、戰略、規劃或其他事務的任何祕密或機密信息，包括但不限於專有貿易“訣竅”和祕密、財務信息和模型、客户名單、業務、營銷、銷售和收購計劃、公司員工的身份和資格、供應來源、定價政策、專有運營方法、產品規格或技術流程；和

(B)本協議的條款或根據本協議支付的補充失業救濟金的金額，但您可以向您的配偶和您的律師、會計師或其他專業顧問披露這些信息，以便他們向您提供專業服務，前提是您首先告知他們本保密條款，並且他們也同意對遣散費和本協議的其他條款保密。

9.在適用法律的約束下，如果您違反本協議項下的任何義務，公司有權停止您的補充失業救濟金，追回已經支付給您的補充失業救濟金，並獲得法律或衡平法規定的所有其他救濟。

10.雙方同意，您、本公司或其任何高級管理人員、董事或員工不得承認通過簽訂本協議而有任何失敗或不當行為或違反任何地方、州或聯邦法律，雙方簽訂本協議只是為了以友好的方式解決您的僱傭關係。在考慮本協議期間以及此後的任何時候，您同意以專業的方式行事，不對公司或其關聯公司發表任何貶損或負面的聲明，並且

11.您承認並同意，本協議規定了雙方就本協議討論的事項達成的全部諒解，除本協議明確規定外，沒有向您提供任何承諾或誘因來簽訂本協議，並且本協議的條款是可分割的，因此，如果發現協議的任何部分不可執行，其他部分應保持完全有效和可強制執行。

12.本協議適用於公司的前任、繼任者和受讓人，以及公司和任何部門、子公司、母公司或附屬實體的每一位過去、現在或未來的員工、代理人、代表、高級管理人員或董事，並使其受益。

16.除非在此明確宣佈無效，否則您之前與本公司或其關聯或相關實體簽訂的任何協議，如按其條款延長至您的離職日期之後，均保持完全效力和作用。

如果您接受本協議的條款，請在這封信上註明日期並簽名，然後將其退還給我。一旦您簽署了本協議，您有七(7)天的時間通過向我提供書面承諾來撤銷您的承諾，這樣的撤銷將使本協議無效。如果您不以書面形式撤銷您的承諾，並在第七天午夜前向我提交，本協議將在七天撤銷期限結束後的第二天生效。

通過簽署這封信，我聲明並保證我知道我的權利，特別是根據老年工人福利保護法和就業年齡歧視法產生的權利，並且我沒有在我的就業和終止工作中成為年齡或其他歧視或不當待遇的受害者。我還承認，公司以書面形式通知我諮詢律師，我至少有二十一(21)天的時間考慮本協議，我收到了做出知情決定所需的所有信息，我有機會要求並收到更多信息，我已閲讀、理解並同意本協議的條款，我有七(7)天的時間撤銷對本協議的接受，並且我在完全瞭解和理解本協議內容的情況下自願簽署本協議。