附件10.2


[基於性能的]

2020年股權激勵計劃



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市、州%郵政編碼

尊敬的

關於RSU授予的通知(以績效為基礎)

祝賀你。我們，Intevac，Inc.(The Intevac，Inc.)，根據我們2020年的股權激勵計劃(The Plan)，特此向您授予限售股票單位(即限售股票單位)的獎勵(即限售股票單位)，以獲得如下所述的股票數量。除非另有説明，否則本限制性股票單位協議(《協議》)內的所有大寫條款，包括本RSU授予通知(基於業績)(《授予通知》)和受限股票單位授予條款和條件(基於績效)，均應按本計劃中的定義解釋。本協議中的所有大寫條款，包括本RSU授予通知(績效授予通知)和受限股票單位授予績效授予的條款和條件，均應按本計劃中的定義進行解釋。以下文檔鏈接到此通知，也可在Intevac門户網站的庫存計劃頁面下找到：

基於業績的限制性股票單位授予條款和條件

2020股權激勵計劃

2020年股權激勵計劃説明書

接受本授權書，即表示您同意以電子方式提供上述披露的文件。如果您需要任何文檔的硬拷貝，請聯繫Janice Smith或我本人，我們將免費為您提供一份。


獲獎者姓名：
授權方員工ID號：
獎項編號：
頒獎日期：
歸屬生效日期：
目標RSU數量：
最大RSU數量：		目標RSU數量的200%

歸屬時間表：

RSU將按照以下時間表授予：

一般信息

以下規定的符合歸屬資格的受獎勵的RSU 數量將取決於公司TSR(定義如下)相對於績效期間(如下定義的 )基準同行的總股東回報，並將根據本協議(公司的相對TSR業績)確定。有關本公司相對TSR表現的決定將由董事會薪酬委員會(薪酬委員會)在期間結束日期(定義見下文)後六十(60)天內自行決定，但在任何情況下均須在完成控制權變更之前(該詞在計劃中定義)(薪酬委員會作出決定之日，即績效評估日期)作出。

績效期限

？表演期？將從頒獎之日(開始日期？)開始，到(和包括)獲獎日期的兩(2)週年紀念日(？週年紀念日期？)結束。？


[基於性能的]

儘管如上所述，如果控制權發生變更，在計算公司TSR和每個基準同行的基準同行TSR時，履約期將被視為在控制權變更完成後結束(？結算)。週年紀念日或結賬日期中最先出現的在本文中稱為期間結束日期。

公司的相對TSR性能/性能矩陣

在績效評估日有資格授予(已實現的RSU)的受獎勵的RSU數量(如果有)將由薪酬委員會根據此處所述的公司相對TSR績效，在績效評估日期由薪酬委員會自行決定。在績效評估日本可以授予但在績效評估日未確定已授予的受獎勵的RSU的任何部分將立即自動終止並取消，您將永遠不會授予該RSU，並且將不再對此類RSU擁有進一步的權利。請參閲#績效目標？有關詳細説明/示例，請參見下面的？

公司TSR指的是(A)在截至(包括)期間結束日(包括)期間結束日(公司收盤價)的三十(30)個交易日期間，公司普通股在交易的主要交易所的平均調整後每股收盤價與(B)截至以下日期的三十(30)個交易日期間公司普通股在主要交易所的平均調整後收盤價(公司收盤價)相比的年化漲幅或降幅(B)公司普通股在截至(30)個交易日(包括)的三十(30)個交易日期間的平均調整後每股收盤價。這將通過應用TSR公式來確定。為免生疑問，為應對任何重大資本化事件，調整後的每股收盤價將根據支付的任何現金股息、股票拆分或管理人確定的類似公司交易進行調整。公司TSR將表示為四捨五入到小數點後兩位的增加百分比(即正百分比)或減少百分比(即負百分比)(應用標準四捨五入原則)。

儘管如上所述，如果控制權發生變更，公司終止價格將指與控制權變更相關而應付給股東的公司普通股每股價值。

給定基準同行的基準同行TSR？是指(A)在截至(包括)期間結束日期( )的三十(30)個交易日內，該基準同行(定義見下文)在主要交易所的普通股平均調整後收盤價與(B)該基準同行在本金上的普通股平均調整後收盤價相比的年化增減百分數(A)該基準同行的普通股在主交易所的調整後平均收盤價( )與(B)該基準同行的普通股在本金上的平均調整後收盤價相比，是指(A)該基準同行的普通股在本金交易所交易的平均調整後每股收盤價相對於(B)該基準同行在本金上的普通股的平均調整後收盤價第天截止於(幷包括)開工日期(基準同行起始價)，這將通過應用TSR公式來確定。為免生疑問，考慮到任何重大資本化事件，調整後的每股收盤價包括對計劃管理員確定的任何現金股息、股票拆分或類似公司交易的調整。每個基準對等TSR將表示為四捨五入到小數點後兩位的增加百分比(即正 %)或減少百分比(即負百分比)(應用標準四捨五入原則)。

請參見 ？對同行進行基準測試以下為(I)截至生效日期的基準同行的描述，以及(Ii)與基準同行所列公司在業績期間的變化有關的信息。(I)截至生效日期的基準同行的描述，以及(Ii)與基準同行所列公司在業績期間的變化有關的信息。

TSR公式意味着：TSR=(EP/BP)^{1 / n}附件1，其中：

Ep=對於公司，公司終止價格；對於基準節點，基準節點基準節點終止價格。

BP=關於公司，公司起始價；關於基準同行，該基準同行的基準同行起始價。

N=績效期間的持續時間，即兩(2)，除非期間結束日期不是週年日期，在這種情況下，n將等於從開始日期到期間結束日期的天數除以365(365)。

截至期末日期，公司TSR和每個基準同行TSR將按照最高(最高正值百分比)到最低(最高負值百分比)(TSR排名組)的順序進行計算和集體列出。然後將評估該公司在TSR排名組中的地位。


[基於性能的]

已實現的RSU計算：

根據本表緊隨其後的段落，將實現RSU的實際數量確定如下：


級別*	公司在全球範圍內的地位 TSR排名組(The ？公司相對TSR 性能？)	目標百分比符合以下條件的RSU數量取得成就 RSU**	已實現的數量 RSU**
1	75百分位數或以上	200%	[]
2	50百分位數	100%	[]
3	25百分位數	50%	[]
4	25歲以下百分位數	0%	0

*	將成為已實現的RSU的目標數量將在級別1和2以及級別2和3之間進行線性插值。成為已實現的RSU的目標數量的百分比將四捨五入到最接近的百分位數。

**	普通股的任何部分股份將被四捨五入至最接近的完整股份，任何零碎股份將被沒收，無需對價。

儘管如上所述，如果公司在績效期間的TSR為負百分比，則實現RSU的目標數量將不超過100%。

在任何情況下，實現的RSU數量不得超過最大數量的100%。

根據本協議的條款，關於公司起始價、公司終止價、公司 TSR、基準同行起始價、基準同行結束價格、每個基準同行的基準同行TSR，以及是否將一家公司納入或排除為基準同行的所有決定，將由管理員自行決定，所有此類決定均為最終決定，對各方均具有約束力。

歸屬

根據本計劃的條款、您與公司或公司的任何子公司或關聯公司之間的任何邀請函、遣散費協議、獎金協議、過渡協議或其他協議，本段的規定適用：在績效評估日，100%實現的RSU將歸屬於績效評估日，前提是您在期限結束日期之前仍是服務提供商。如果您在期限結束日期之前因任何原因或無任何原因終止服務提供商身份，您所有未授予的RSU以及您根據這些RSU獲得任何股份的權利將立即終止，並且將被無償沒收，並且您將不再擁有有關該等RSU的進一步權利。如果您在期間結束日期或之後但在績效評估日期之前以任何或無任何原因終止作為服務提供商，則根據本協議可在績效評估日期歸屬的RSU將保持未完成狀態，並可在績效評估日期歸屬(如果在該日期未歸屬，則將立即終止，無需支付任何費用)。

儘管本計劃第12節有任何相反規定，在任何無薪休假期間，根據本裁決授予的RSU的授予不會暫停。

在績效評估日確定不構成已實現RSU的任何股份將立即終止，無需支付任何代價。

基準同行

？Benchmark Peer？和Together？Benchmark Peer？是指在生效日期之前最近提交的委託書中，公司薪酬討論和分析部分中列出的那些同行公司。


[基於性能的]

以下內容將管理在適用績效期間對基準同行的更改：

如果作為基準同行的公司被收購或與另一家公司合併，而收購或合併的公司(繼任者公司)不是基準同行，則被收購的公司將從基準同行列表中完全刪除；但是，如果繼任者公司是基準同行，則繼任者公司仍將作為基準同行，舊公司將完全從基準同行列表中刪除。

如果基準同行因退市或破產而停止公開交易，該公司將保持在指數中，TSR為-100%。

如果基準同行剝離子公司，剝離公司將不包括在基準同行列表中，但持續的(母公司)公司將保留在基準同行中，基準同行TSR將根據剝離和剝離中的任何股票股息進行調整。

您承認並同意，接受本授予通知將作為您在本協議上的電子簽名，並表明您同意並理解本RSU的授予受本計劃和本協議中包含的所有條款和條件的約束。

您應保留一份您的協議副本。您可以隨時通過聯繫Janice Smith或Jeff Calvello免費獲取紙質副本。如果您不希望以電子方式簽署本協議，您可以通過簽署一份紙質協議副本並將其交付給Janice Smith或Jeff Calvello來接受本協議。

如果您有任何問題，請撥打2570分機與我聯繫，或到我辦公室來。

/s/Jeffrey Calvello

公司財務總監傑弗裏·卡爾維洛(Jeffrey Calvello)

限制性股票單位授予條款和條件(以業績為基礎)

1.授予。本公司特此授予該個人(該個人參與者？)在RSU Grant的通知中命名批地通知書Y)在Intevac，Inc.2020股權激勵計劃(The Intevac，Inc.2020股權激勵計劃)下平面圖？)根據本協議和計劃中的所有條款和條件授予限制性股票單位，該計劃通過引用併入本計劃。根據本計劃第19條的規定，如果本計劃的條款和條件與本協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。除非本協議另有定義，否則本計劃中定義的術語將與本限制性股票單位協議(本協議)中定義的含義相同協議書？或？授標協議？)，其中包括授予通知和限制性股票單位授予的條款和條件(以業績為基礎)。

2. 公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位以第3或 4節規定的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話) 。根據第3條或第4條歸屬的任何限制性股票單位將全部支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的受益人或遺產) ，但參與者必須滿足第7節規定的任何適用的預扣税義務。在符合第4節的規定的情況下，此類已授予的限制性股票單位將在業績評估日期或該等限制性股票單位歸屬的其他日期之後，在實際可行的情況下儘快以完整股票的形式支付，但在每個此類日期內自適用的限制性股票單位根據第409a條不再面臨重大沒收風險之日起日內。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定根據本協議支付任何限制性股票單位的納税年度。根據本協議，不會發行任何零碎股份。

3.歸屬附表。除第4款規定外，在符合計劃或本協議規定的任何加速條款的情況下，以及在第5款的約束下，本協議授予的限制性股票單位將根據授予通知中規定的歸屬條款授予。除授予通知中另有規定外，計劃在特定日期或特定條件發生時授予的受限股票單位將不會根據本協議的任何規定歸屬給參與者，除非參與者從授予之日起至此類歸屬發生之日一直是服務提供商。除授出通知中另有規定外，如果參與者在授予受限個股票單位之前，因任何原因或無故停止成為服務提供商，則受限股票單位和參與者在本協議項下獲得任何股份的權利將立即終止。

4.管理人酌情決定權；第409A條。

(A)管理員自由裁量權；加速。

-5-

(I)在符合本計劃條款的情況下，管理人可隨時酌情加快未歸屬限制性股票單位的餘額或餘額的較小部分的歸屬速度。(I)根據本計劃的條款，管理人可隨時加快對未歸屬限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分的歸屬。如果加速，此類受限股票單位將被視為自管理員指定的日期起已歸屬。在所有情況下，根據本第4條授予的股份的支付應在豁免或符合第409a條的情況下在任何時間或以一種方式支付。

(Ii)即使本計劃或本協議中有任何相反規定，如果受限股票單位的餘額或餘額中較小的部分由於參與者終止作為服務提供商而加速歸屬(前提是該終止是第409a條所指的服務分離，由公司確定)，而不是由於死亡。如果(X)參與者在離職時是第409a條所指的特定員工，並且(Y)如果在參與者離職後六(6)個月內或在六(6)個月期間向參與者支付此類加速限制性股票單位，則此類加速限制性股票單位的付款將導致根據第409a條徵收附加税，則此類加速限制性股票單位將不會在參與者離職後六(6)個月零一(1)天之前支付。限制性股票單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份的形式支付到參與者的遺產中。本協議的意圖是，本協議和本協議項下的所有付款和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本協議提供的任何限制性股票單位或根據本協議可發行的股票均不受第409a條徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本協議應支付的每一筆款項，旨在構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。就本協議而言，部分 409A？指本準則的第409a節，以及根據其制定的任何最終財務條例和國税局指導意見，每項規定均可不時修訂。

(B)第409A條。本獎勵協議的意圖是，根據第409a條下的短期延期例外，本獎勵協議和本獎勵協議項下向美國納税人發放的所有股票和福利均可免除或免除第409a條的要求，或以其他方式免除、免除或遵守第409a條的規定，因此本獎勵協議、本獎勵協議下提供的限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票均不需要繳納根據第409a條徵收的附加税根據本授標協議，每次授標結算後，根據財務條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，每次授標都將構成單獨付款。在任何情況下，公司或任何服務接收方(定義如下)均無義務或責任報銷、賠償參與者或任何其他人因第409a條可能向參與者(或任何其他人)徵收的任何税款、利息或罰款，或支付參與者(或任何其他人)因此而產生的其他費用。

5.終止作為服務提供者的地位時的沒收。除授出通知另有規定外，於參與者因任何或無理由終止作為服務提供者時，尚未歸屬為服務提供者的受限股票單位的餘額將立即終止，參與者在本協議項下獲得任何股份的權利將立即終止。

-6-

6.參與者死亡。根據本協議向參與者進行的任何分配或交付，如果參與者當時已去世，則將分發給參與者的指定受益人，或者，如果參與者未倖存，則由參與者遺產的管理人或遺囑執行人進行分發或交付。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

7.預扣税款。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取的任何行動僱主？)或參與者向其提供服務的任何母公司或子公司(統稱為服務對象(？)，對與受限股票單位相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求承擔最終責任，包括但不限於(I)任何服務接受者必須扣繳的所有聯邦、州和地方税(包括參與者的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，或與參與者參與本計劃相關的其他税收項目的最終支付，以及法律上適用於參與者的；(2)任何服務接受者必須扣繳的所有聯邦、州和地方税(包括參與者的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)；(Ii)參與者，以及(在任何服務接受者要求的範圍內)服務接受者與授予、歸屬或結算受限股票單位或出售股票相關的附帶福利税責任(如果有)；以及(Iii)任何其他服務接受者對參與者已經或同意承擔的責任(或根據受限股票單位進行結算或發行股票) (統稱為納税義務是並始終由參與者承擔全部責任，並且可能超過適用服務接收方實際扣繳的金額。參與者還承認，沒有任何服務(br}接收方(A)就如何處理與受限股票單位的任何方面相關的任何納税義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於受限股票單位的授予、歸屬或結算、隨後出售根據此類結算獲得的股份以及收取任何股息或其他分派)，以及(B)對授權書的條款或限制性股票單位的任何方面作出任何承諾，並有任何義務安排授權書或限制性股票單位的任何方面以減少或此外，如果參與者在獎勵授予日期和任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認可能要求適用的服務接收者(或前僱主，視情況而定)在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意公司可以拒絕發行或交付股票，並可以將該等股票視為無償沒收給公司。

-7-

儘管本協議有任何相反規定，除非參與者已就納税義務作出令人滿意的安排(由管理人決定)，否則不會向參與者頒發代表股份的證書。在歸屬和/或結算受限股票單位之前，參與者將支付或作出令服務接收方滿意的充分安排，以履行服務接收方的所有税務義務。在這方面，參與者授權服務接收方從參與者的工資或服務接收方支付給參與者的其他現金補償或出售股票的收益中扣留參與者合法應付的所有適用税款。或者，或者此外，如果適用的當地法律允許，公司可以根據其不時指定的程序，根據其不時指定的程序，通過(A)支付現金(或現金等價物)、(B)選擇讓本公司扣留公平市值等於要求扣繳的最低法定金額或更高金額的其他可交付現金或股票，來允許或要求參與者全部或部分(但不限於)履行該等納税義務；或此外，公司可根據其不時指定的程序，通過(A)支付現金(或現金等價物)、(B)選擇扣繳公平市值等於規定扣繳的最低法定金額或更高金額的其他可交付現金或股票，允許或要求參與者全部或部分(但不限於)履行該等納税義務如管理人自行決定，(C)向公司交付公平的市值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能決定的更大金額的已有股份，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由管理人根據其單獨的決定決定, 或(D)以本公司全權酌情決定的方式(不論透過經紀或其他方式)出售足夠數量的該等股份予參與者，否則該等股份可交付予參與者，該等股份相等於因應繳税款而須預扣的金額(br})。本公司將有權(但無義務)通過減少以其他方式交付給參與者的股份數量來履行任何納税義務，在本公司另有決定之前，這將是履行納税義務的方法。如果參與者未能在任何適用的受限制股票單位根據第3或4條安排歸屬時，或在與受限制股票單位相關的税收義務到期時，未能就支付本協議項下的任何所需税款作出令人滿意的安排，則參與者將永久喪失該等受限制股票單位以及根據該等受限制股票單位收取股份的任何權利，而該等受限制股票單位將會退還本公司，而本公司將不收取任何費用。

參與者已與其自己的税務顧問一起審查了此投資以及本獎勵協議所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。對於該等事項，參與者僅依賴該等顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)應對參賽者因本次投資或本獎勵協議擬進行的交易而可能產生的自己的納税責任負責。

8.認收書。在接受此限制性股票單位獎時，參與者確認、理解並同意：

(A)參與者確認已收到本計劃的副本(包括本計劃下的任何適用附錄或子計劃)，並表示他或她熟悉其中的條款和規定，並在此接受本限制性股票獎勵，但須遵守其中的所有條款和規定。參與者已審閲本計劃(包括本計劃下的任何適用附錄或子計劃)和本協議的全部內容，在執行本協議之前有機會徵求律師的意見，並完全理解本協議的所有條款。參與者已在簽署本協議之前有機會獲得律師的意見，並完全理解本協議的所有條款。參與者已審閲本計劃(包括本計劃下的任何適用附錄或子計劃)，並表示他或她熟悉其中的條款和條款，並完全理解本協議的所有規定參賽者特此同意接受行政長官就本計劃或本協議所引起的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。參賽者還同意在授予通知中指明的居住地址發生任何變化時通知公司；

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(B)限制性股票單位的授予是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位也是如此；(B)限制性股票單位的授予是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益；

(C)有關未來限制性股票單位或其他授予(如果有)的所有決定將由管理人全權酌情決定；

(D)參與者自願參加該計劃；

(E)限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份不打算取代任何養老金權利或補償；

(F)受限股票單位和受受限股票單位約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱服務終止支付、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款；

(G)限售股相關股票的未來價值未知、無法確定和無法預測；

(H)就受限制股票單位而言，參與者作為服務提供者的地位自參與者不再積極向本公司或任何母公司或子公司提供服務之日起被視為終止 (不論終止的原因為何，亦不論參與者作為服務提供者的司法管轄區後來是否被發現無效或違反僱傭法律，或參與者的僱傭條款或服務協議(如有))，且除非本授標協議另有明文規定(包括在授予{參與者根據本計劃授予受限制股票單位的權利(如果有)將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括任何合同通知期或根據參與者是服務提供商的司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭或服務協議條款(如果有)規定的任何花園假或類似期限，除非參與者在此期間提供真正的服務)；管理人擁有獨家裁量權，以確定參與者何時不再主動提供為限制性股票單位授予的服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務，且符合當地法律)；

(I)除非本計劃或管理人酌情另有規定，否則本獎勵協議證明的限制性股票單位和利益不會產生任何權利，可將限制性股票單位或任何此類利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股票的任何公司交易而被交換、套現或取代；以及

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(J)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

(I)限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份不是任何目的的正常或預期薪酬或工資的部分；

(Ii)參與者承認並同意，服務接受方不對參與者的當地貨幣與美元之間可能影響受限股票單位價值的任何匯率波動或根據結算受限股票單位或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額承擔責任；以及

(Iii) 由於終止參與者作為服務提供商的地位(無論出於任何原因，後來發現在參與者是服務提供商的司法管轄區內無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭或服務協議條款(如果有))而導致喪失受限股票單位，不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並考慮到將受限股票單位授予參與者原本無權享有的，參與者不可撤銷地同意並解除每個服務接收方的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署請求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。如果此類索賠被有管轄權的法院批准，則參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件

9.數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意由服務接收方以執行、管理和管理參與者參與本計劃的唯一目的為唯一目的收集、使用和傳輸本獎勵協議中描述的參與者個人數據和任何其他受限制股票單位授予材料。

參與者理解，公司和服務接收方可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話、出生日期、社會保險號或其他識別號、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的任何其他股份權利(？數據)。

-10-

參與者瞭解，數據可能會傳輸到公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，以幫助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護可能與參與者所在的國家/地區不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫其當地人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的列表。參與者授權公司、服務接收方、公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及可能協助公司(目前或將來)實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留數據。參與者瞭解，如果他/她居住在美國以外，他/她可以隨時查看數據，請求有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是書面聯繫其當地人力資源代表。此外，參與者理解他或她在此提供同意書是完全自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷他或她的同意, 他或她的服務提供者身份和服務接受者的職業生涯不會受到不利影響。拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，本公司將無法授予參與者限制性股票單位或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫其當地人力資源代表。

10.英語語言。參與者已收到本協議的條款和條件以及任何其他相關通信，並且參與者同意收到英文版的這些文件。如果參與者已收到翻譯成英語以外語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文檔，並且如果翻譯版本與英語版本不同，則以英語版本為準。

11.作為股東的權利。參與者或通過參與者提出索賠的任何人均不會就本協議項下可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)才可享有本公司股東所享有的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書已發行、記錄於本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括以電子方式交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

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12.不保證繼續服務。參與者確認並同意，根據本合同歸屬時間表授予受限股票單位，只能通過達到授予通知中規定的績效指標並繼續作為服務提供商獲得，並且，除非適用法律另有規定，否則繼續是根據適用服務接受者的意願，而不是通過受僱、授予受限股票單位或獲得本合同項下股份的行為。參與者進一步承認並同意，本協議、本協議項下計劃的交易和本文規定的歸屬時間表不構成在歸屬期間、任何期間或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，並且不會以任何方式幹擾參與者的權利或任何服務接收者終止參與者作為服務提供商的關係的權利，但受適用法律的限制，除非適用法律另有規定，否則終止可在任何時間、有理由或無理由終止

13.通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知將由本公司的祕書轉交給本公司，地址為聖克拉拉CA 95054，巴塞特街3560號Intevac，Inc.，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

14.批地不可轉讓。除第6條規定的有限範圍外，不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押本授權書以及本授權書所授予的權利和特權，也不得通過執行、扣押或類似程序出售本授權書和授予的權利和特權。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何嘗試，或任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

15.繼承人及受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人。根據本協議規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。只有在事先徵得公司書面同意的情況下，才能轉讓參與者在本協議項下的權利和義務。

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16.發行股票的附加條件。如果公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或非美國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會(SEC)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會(SEC)或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，股票在任何證券交易所上市、註冊、資格或遵守規則，作為向參與者(或他或她)發行股票的條件是必要或適宜的。公司可酌情決定，股票在任何證券交易所上市、註冊、資格或規則遵守，或根據任何州、聯邦或非美國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會(SEC)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，作為向參與者(或他或她)發行股票的條件，是必要或適宜的除非及直至該等上市、註冊、資格、遵守規則、審批、同意或批准已在沒有本公司不可接受的任何條件的情況下完成、達成或取得，否則不會進行該等發行。如果任何該等上市、註冊、資格、規則遵守、批准、同意或批准未能在適用截止日期前完成，以使受限制股票單位在截止日期前獲得結算的方式保持豁免，不受第409a條關於受限制股票單位的短期延期豁免的限制，則該受限制股票單元將在緊接該截止日期後被沒收，無需對價，也不會對本公司造成任何損失。根據前一句話，如果公司確定任何股票的交付將違反聯邦證券法或其他適用法律，公司將推遲交付，直到公司合理預期股票交付不再導致此類違規的最早日期。公司將盡一切合理努力滿足任何此類州的要求, 在符合本授標協議和本計劃條款的情況下，本公司不需要在受限股票單位歸屬之日之後的合理時間內發行任何一張或多張股票證書，該等證書可以是行政長官出於行政方便而不時設立的，並且任何該等證書可以是賬簿記賬形式。(br}根據本獎勵協議和本計劃的條款，本公司不得要求本公司在受限股票單位歸屬之日之後的合理時間內發行任何股票證書，且任何該等證書可以賬簿錄入的形式提供。根據本獎勵協議和本計劃的條款，本公司不需要在受限股票單位歸屬之日之後的合理時間內為本公司頒發任何證書。

17.計劃主宰一切。本協議受制於本計劃的所有條款和規定。如果本協議的一個或多個條款與本計劃的一個或多個條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。本協議中使用和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

18.管理員權限。管理人將有權解釋本計劃和本協議，並採用與本計劃一致的管理、解釋和應用規則，以及解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否有任何受限制的股票單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人都具有約束力。行政長官的任何成員都不會對善意地就本計劃或本協議採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

19.電子交付及承兑。本公司可全權酌情決定交付與根據本計劃授予的限制性股票單位或未來根據本計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，這些文件可能以電子方式授予或要求參與者以電子方式參與計劃。參與者特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

20.説明文字。此處提供的説明僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

21.協議是可以分割的。如果本協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本協議的其餘條款有任何影響。

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22.對協議的修改。本協議構成雙方對所涵蓋主題的全部理解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本協議有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜時修改本協議的權利，其全權酌情決定並未經參與者同意，以遵守第409a條或以其他方式避免根據第409a條就本限制性股票獎勵徵收任何額外税收或收入確認。

23.本計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀並理解本計劃的説明。參與者理解本計劃是可自由支配的，公司可隨時修改、暫停或終止該計劃。

24.適用法律。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為了就本限制性股票獎勵或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州聖克拉拉縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，並且不在作出和/或執行本限制性股票獎勵的其他法院進行。

25.沒有棄權。任何一方未能執行本協議的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本協議的每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成任何一方在此情況下主張其可獲得的所有其他法律補救措施的權利的放棄。

26. 税收後果。參與者已與其自己的税務顧問一起審查了此投資以及本協議所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。關於該等事宜，參賽者僅依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參與者理解參與者(而不是本公司) 應對參與者因本投資或本協議擬進行的交易而可能產生的自己的納税責任負責。

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