目錄
2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-258069​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
第1號修正案
至
表S-4
下的註冊聲明
1933年證券法
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First Foundation Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
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​
特拉華州
(州或其他司法管轄區
公司或組織)​
​ ​
6021
(主要標準行業
分類代碼號)​
​ ​
20-8639702
(美國國税局僱主
識別碼)
​
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯75201
(469) 638-9636
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
​
C.凱利·倫策爾
總法律顧問
First Foundation Inc.
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯75201
(469) 638-9636
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
拷貝至：
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Joshua A.Dean，Esq.
謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP
市中心大道650號十樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩92626
(714) 424-8292
​ ​
約翰·P·格里利
賓夕法尼亞州史密斯·麥金農
鬆樹東街301號750套房
佛羅裏達州奧蘭多32801
(407) 843-7300
​
建議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後及隨附的聯合委託書/招股説明書所述的合併完成後，在切實可行範圍內儘快進行。
如果本表中註冊的證券是與組建控股公司相關的，並且符合一般説明G，請選中以下複選框。 ☐
如果此表格是根據證券法下的第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器
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加速文件管理器☐
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非加速文件管理器
☐
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較小的報告公司☐
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​ ​ ​ ​
新興成長型公司☐
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價) ☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) ☐
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第(8)(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8)(A)節決定的日期生效。
​
​
目錄
本聯合委託書/招股説明書中的信息可能會被填寫或修改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。
初步聯合委託書/招股説明書
日期2021年8月3日， 以完成 為準
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465921099387/lg_firstfoundation-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465921099387/lg_tgrfinancialinc-4c.jpg]
 ​
合併提議的  -  您的投票非常重要
致First Foundation Inc.股東和TGR Financial，Inc.股東：
2021年6月2日，First Foundation Inc.(我們稱為First Foundation)和TGR Financial，Inc.(我們稱為TGR Financial)達成了一項合併重組協議和計劃，我們稱之為合併協議，其中規定了First Foundation和TGR Financial的合併。根據合併協議中規定的條款和條件，TGR金融公司將與First Foundation合併，並併入First Foundation，First Foundation是尚存的公司，我們稱之為合併。合併完成後，TGR Financial的全資子公司第一佛羅裏達誠信銀行(我們稱之為第一佛羅裏達誠信銀行)將與第一基金會的全資子公司第一基金會銀行合併，第一基金會銀行作為倖存銀行，這一交易我們稱為銀行合併。
在完成合並之前，First Foundation和TGR Financial將分別召開股東大會和股東特別大會。在第一次基金會特別會議上，第一基金會將要求其股東通過和批准合併協議及其預期的交易，包括合併和發行與合併相關的第一基金會普通股，我們稱之為第一基金會合並建議，並批准一項建議，在必要或適當的情況下推遲或推遲第一基金會特別會議，以徵集支持第一基金會合並建議的額外委託書，我們稱為第一基金會休會建議。在第一次基金會特別會議上，第一基金會將要求其股東通過並批准合併協議和由此預期的交易，包括合併和發行與合併相關的第一基金會普通股，我們稱之為第一基金會合並建議，並批准一項建議，即在必要或適當的情況下推遲第一基金會特別會議，以徵集支持第一基金會合並建議的額外委託書。第一次基金會特別會議將於當地時間2021年9月13日(星期一)上午10點在德克薩斯州達拉斯75201號17號套房200新月法庭新月會新月室舉行。在TGR Financial特別會議上，TGR Financial將要求其股東通過並批准合併協議和由此計劃的交易，包括合併，我們稱之為TGR Financial合併提案，並在必要或適當的情況下批准一項推遲或推遲TGR Financial特別會議的提案，以徵集支持TGR Financial合併提案的額外委託書，我們稱為TGR Financial休會提案。TGR Financial特別會議將於當地時間2021年9月13日(星期一)下午5點在佛羅裏達州那不勒斯範德比爾特海灘路280號麗思卡爾頓酒店(電話：34108)舉行。TGR Financial此前向股東宣佈，將於2021年10月舉行年度股東大會。如果合併如目前預期的那樣完成, TGR Financial預計不會舉行2021年年度股東大會。如果合併沒有在預期的時間框架內完成，或者根本沒有完成，TGR Financial可能會在2021年舉行年會。
在合併生效時，每股TGR金融普通股將轉換為獲得0.6068股第一基金會普通股的權利，我們稱之為交換比例，加上現金代替第一基金會普通股的零碎股份，每股TGR金融優先股將轉換為獲得等於(X)乘以(X)的TGR金融普通股股數的權利，TGR金融普通股的該部分優先股將被轉換為TGR金融普通股的股數(X)乘以TGR金融普通股的股數，TGR金融普通股的股票數量將與TGR金融普通股的股數乘以(X)的乘積相等於TGR金融普通股的股數(X)乘以TGR金融普通股的股數(X)乘以TGR金融普通股的股數和(Y)交換比率，連同現金代替第一基金會普通股的零碎股份。First Foundation普通股的持有者將繼續擁有他們現有的First Foundation普通股股份。第一基金會普通股的股份和在合併中可發行的代替零碎股份的現金稱為股票對價。我們估計，合併完成後，第一基金會現有股東將擁有約79.8%的股份，TGR金融公司的前股東將擁有合併後公司已發行普通股的約20.2%。
First Foundation普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“FFWM”。根據TGR Financial普通股和TGR Financial優先股目前已發行的股票數量以及First Foundation普通股在納斯達克全球市場的以下收盤價：(I)2021年6月2日，即合併協議公開宣佈前的最後一個交易日，為25.12美元；(Ii)2021年7月29日，即本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行交易日，每股股票對價的隱含價值約為15.24美元和14.26美元。總股票對價的隱含價值分別約為2.851億美元和2.668億美元。股票對價的隱含價值將隨着First Foundation普通股的市場價格波動而波動。您應該獲得First Foundation普通股的當前市場報價。
您的投票很重要。無論您是否計劃出席會議，請根據本文件中的投票指示花時間提交您的委託書。如果您不投票、棄權或不指示您的經紀人如何投票您以“街道名義”持有的任何股票，其效果將是投票反對合並。
隨附的聯合委託書聲明/招股説明書包含對特別會議以及合併協議和合並條款的更完整描述。強烈建議您仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括它向您推薦的任何文件及其附錄。特別是，你應該閲讀第37頁開始的“風險因素”部分，討論你在評估擬議的合併時應該考慮的風險，以及它將如何影響你。
第一基金會董事會經過深思熟慮，一致通過並批准了合併協議和擬進行的交易，包括合併和發行與合併相關的第一基金會普通股。第一屆基金會董事會一致建議你投票支持第一個基金會合並提案和第一個基金會休會提案。
TGR Financial董事會經過深思熟慮，一致通過並批准了合併協議和由此擬進行的交易，包括合併。TGR Financial董事會一致建議您投票支持TGR Financial合併提案和TGR Financial休會提案。
我們感謝您的持續支持。
​ 誠摯， ​ ​
​
小烏爾裏希·E·凱勒(Ulrich E.Keller，Jr.)
董事會主席
First Foundation Inc.
​ ​
Gary L.Tice
董事會主席
TGR金融公司
​
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准合併、與合併相關的第一基金會普通股股票的發行或本聯合委託書/招股説明書中描述的其他交易，或不考慮本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
與合併相關的證券不是任何銀行或儲蓄協會的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
本聯合委託書/招股説明書的日期為2021年8月5日，將於2021年8月9日左右首次郵寄給First Foundation股東和 Financial股東。
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465921099387/lg_firstfoundation-4c.jpg]
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯75201
股東特別大會通知
將於2021年9月13日舉行
2021年6月2日，First Foundation Inc.(我們稱為First Foundation)和TGR Financial，Inc.(我們稱為TGR Financial)達成了一項合併重組協議和計劃，我們稱之為合併協議，其中規定了First Foundation和TGR Financial的合併。根據合併協議中規定的條款和條件，TGR金融公司將與First Foundation合併，並併入First Foundation，First Foundation是尚存的公司，我們稱之為合併。合併完成後，TGR Financial的全資子公司第一佛羅裏達誠信銀行(我們稱之為第一佛羅裏達誠信銀行)將與第一基金會的全資子公司第一基金會銀行合併，第一基金會銀行作為倖存銀行，這一交易我們稱為銀行合併。合併協議副本載於隨附的聯合委託書/招股説明書附錄A。
特此通知，第一基金會股東特別大會將於當地時間2021年9月13日(星期一)上午10：00在德克薩斯州達拉斯新月會新月室75201新月法庭200號舉行。在第一次基金會特別會議上，第一基金會股東將被要求就以下事項進行投票：
1.
採納和批准合併協議及其預期交易的提案，包括合併和向TGR Financial的股東發行與合併相關的第一基金會普通股股票。我們將這項提案稱為第一個基金會合並提案。
​
2.
如果在第一次基金會特別會議休會之前沒有足夠的票數來批准第一次基金會合並提案，則建議在必要或適當的情況下推遲或推遲第一次基金會特別會議，以徵集額外的委託書。我們把這項提案稱為第一個基金會休會提案。
​
基金會第一次專場會議不得辦理其他業務。
只有截至2021年7月26日收盤時登記在冊的First Foundation股東才有權通知First Foundation特別會議及其任何延期或延期並在會上投票。
First Foundation已確定，First Foundation股東無權根據特拉華州公司法第262條獲得與擬議合併相關的評估或持不同政見者的權利。
First Foundation和TGR Financial的董事會都一致通過並批准了合併協議和擬進行的交易，並確定合併分別符合股東和股東的最佳利益。First Foundation董事會一致建議First Foundation股東投票支持第一個基金會合並提案和第一個基金會休會提案。
您的投票非常重要。為確保您出席第一次基金會特別會議，請(1)將隨附的委託卡填好、簽名、註明日期並寄回所提供的信封內，或(2)按照委託卡上的説明通過電話或互聯網提交您的委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的股票，您應根據從您的銀行、經紀人或其他代名人收到的投票指示對您的股票進行投票。請立即投票決定是否參加第一次基金會特別會議。
 
目錄
 
我們預計將親自召開第一次基金會特別會議，但我們將繼續密切關注新冠肺炎的相關情況。因此，我們正在規劃第一次基金會特別會議可能受到特別預防措施的可能性，包括對一個房間的與會者人數的限制或其他限制。在這方面，只有第一基金會的股東將被允許參加第一次基金會特別會議。任何客人都不能入場。為安全起見，您需要事先獲得授權才能親自參加基金會的第一次特別會議。要做到這一點，請郵寄至第一基金會，地址為德克薩斯州達拉斯75201,1400Suit1400新月會法院200號，收件人：首席財務官，電子郵件：kthompson@ff-inc.com，或電話：(469.6389636)。第一基金會必須在2021年9月3日或之前收到您的預授權請求。
請仔細閲讀聯合委託書/招股説明書中有關出席第一次基金會特別會議並進行投票的章節，以確保您遵守這些要求。我們鼓勵您仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括附錄和通過引用併入的文件。如果您對提案有任何疑問或在投票時需要幫助，請致電(469)638-9636與第一基金會投資者關係部聯繫。
​ ​ ​ ​ 董事會命令 ​
​ ​ ​ ​ 小烏爾裏希·E·凱勒(Ulrich E.Keller，Jr.)
董事會主席 		​
2021年8月5日
德克薩斯州達拉斯
 
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465921099387/lg_tgrfinancialinc-4c.jpg]
卡夫路3560號
佛羅裏達州那不勒斯34105
股東特別大會通知
將於2021年9月13日舉行
2021年6月2日，First Foundation Inc.(我們稱為First Foundation)和TGR Financial，Inc.(我們稱為TGR Financial)達成了一項合併重組協議和計劃，我們稱之為合併協議，其中規定了First Foundation和TGR Financial的合併。根據合併協議中規定的條款和條件，TGR金融公司將與First Foundation合併，並併入First Foundation，First Foundation是尚存的公司，我們稱之為合併。合併完成後，TGR Financial的全資子公司第一佛羅裏達誠信銀行(我們稱之為第一佛羅裏達誠信銀行)將與第一基金會的全資子公司第一基金會銀行合併，第一基金會銀行作為倖存銀行，這一交易我們稱為銀行合併。合併協議副本載於隨附的聯合委託書/招股説明書附錄A。
特此通知，TGR Financial股東特別大會將於當地時間2021年9月13日(星期一)下午5點在佛羅裏達州那不勒斯34108範德比爾特海灘路280號麗思卡爾頓酒店舉行。在TGR Financial特別大會上，TGR Financial股東將被要求就以下事項進行投票：
1.
採納和批准合併協議的提案及其考慮的交易，包括合併。我們將這項提議稱為TGR金融合並提議。
​
2.
在必要或適當的情況下，如果在休會之前沒有足夠的票數批准TGR Financial合併提議，建議推遲或推遲TGR Financial特別會議，以徵集額外的委託書。我們將這項提案稱為TGR財務休會提案。
​
TGR財務特別會議不得辦理其他業務。
只有截至2021年8月2日收盤登記在冊的TGR Financial股東才有權通知TGR Financial特別會議及其任何延期或延期並在其上投票。
根據佛羅裏達州法律，TGR Financial股東有權獲得現金支付其股票的公允價值，前提是他們遵守佛羅裏達州法律下的每一項要求，包括不投票支持TGR Financial合併提案，並及時向TGR Financial發出通知。有關評估權的更多信息，請參閲第89頁開始的“合併 - 評估權或合併中的反對者權利”。
TGR Financial和First Foundation的董事會各自一致通過並批准了合併協議和擬進行的交易，並確定合併分別符合股東和股東的最佳利益。TGR Financial董事會一致建議TGR Financial股東投票支持TGR Financial合併提案和TGR Financial休會提案。
您的投票非常重要。為確保您出席TGR Financial特別會議，請(1)填寫、簽名、註明日期並將隨附的委託卡放在所提供的信封內，或(2)按照委託卡上的説明通過互聯網提交您的委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有您的股票，您應該根據 指示您的股票的投票
 
目錄
 
從您的銀行、經紀人或其他被提名人處收到的投票指示。請立即投票決定是否參加TGR財務特別會議。
我們預計會親自召開TGR財經專題會議，但我們會繼續密切關注新冠肺炎的相關情況。因此，我們正在規劃TGR財務特別會議可能受到特別預防措施的可能性，包括對一個房間的與會者人數的限制或其他限制。在這方面，只有TGR金融股東及其配偶將獲準參加TGR金融特別會議。
請仔細閲讀聯合委託書/招股説明書中有關出席TGR財務特別會議並進行投票的章節，以確保您遵守這些要求。我們鼓勵您仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括附錄和通過引用併入的文件。如果您對提案有任何疑問或在投票時需要幫助，請致電(239)325-5901與TGR股東關係部聯繫。
​ ​ ​ ​ 董事會命令 ​
​ ​ ​ ​ Gary L.Tice
董事會主席 		​
2021年8月5日
佛羅裏達州那不勒斯
 
目錄
 
對其他信息的引用
本聯合委託書/招股説明書包含有關First Foundation的重要業務和財務信息，這些信息來自提交給或提供給美國證券交易委員會(SEC)的文件，這些文件未包括在本文檔中，也未隨本文檔一起提交。您可以從美國證券交易委員會的網站(網址：http://www.sec.gov.)免費獲取第一基金會向美國證券交易委員會提交的任何文件或提供給美國證券交易委員會的任何文件您也可以免費向First Foundation索取這些文件的副本，包括通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件，方法是按以下指定的地址或電話與First Foundation聯繫：
First Foundation Inc.
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯75201
(469) 638-9636
您請求的任何這些文檔都不會向您收費。要及時交付這些文件，您必須在適用的特別會議日期前不遲於五個工作日提出要求。這意味着第一基金會股東必須在2021年9月3日之前要求文件，以便在第一次基金會特別會議之前收到文件，而TGR財務股東要求文件的時間必須在2021年9月3日之前，以便在TGR財務特別會議之前收到文件。
您應僅依賴本聯合委託書/招股説明書中包含的信息，或通過引用將其合併到本聯合委託書/招股説明書中。任何人均未獲授權向您提供與本文檔中包含或通過引用併入本文檔中的信息不同的信息。本聯合委託書/​招股説明書的日期為2021年8月5日，您應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期是準確的。向First Foundation股東或TGR Financial股東郵寄本聯合委託書/​招股説明書，以及First Foundation發行與合併相關的普通股，都不會產生任何相反的影響。
本文檔不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區違法的任何人出售任何證券的要約、購買任何證券的要約或徵求其同意的要約，也不構成向任何在該司法管轄區提出任何此類要約或要約的人進行此類要約或招攬的要約，也不構成向該司法管轄區的任何人徵求同意的要約。
有關詳細信息，請參閲本聯合委託書/​招股説明書第162頁開始的“您可以找到更多信息的位置”。
 
目錄​
 
目錄
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第 頁
 ​
有關合並的問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
選定的HISITORICAL財務數據
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
第一基金會歷史財務信息精選
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
TGR Financial歷史財務信息精選
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
未經審計的備考壓縮合並財務報表
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
未經審計的每股可比數據
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
最近的發展
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
第一基金會股東特別會議
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
首批基金會建議書
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
TGR財務股東特別大會
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
TGR財務提案
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
合併
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
合併條款
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
合併背景
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
第一基金會合並原因；第一基金會董事會推薦
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
第一基金會財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
TGR Financial合併的原因；TGR Financial董事會的建議
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
TGR Financial財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
合併中的評估或異議權利
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
合併需要監管審批
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
TGR Financial董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
合併協議
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
合併的結構
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
合併考慮
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
TGR金融普通股交易流程
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
關閉生效時間
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
合併後的管理
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
雙方的陳述和擔保
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
TGR Financial等待合併的行為
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
第一基金會等待合併的行為
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
請勿徵集
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
TGR財務董事會推薦合併協議的約定
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
推薦合併協議的第一份基金會董事會公約
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
合併完成的條件
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
合併協議修訂
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
合併協議終止
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
解約費；解約效果
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
 
i
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
某些員工事務
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
投票協議
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
競業禁止、競業禁止和保密協議
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
合併費用
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
證券交易所上市
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
對附屬公司轉售的限制
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
會計處理
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
公司信息
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
TGR財務管理對財務狀況和經營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
股東和股東權利對比
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
某些受益所有者和管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
股東或股東提案提交截止日期
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
附錄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附錄A - 協議和合並重組計劃，日期為2021年6月2日，由First Foundation Inc.和TGR Financial，Inc.之間簽署。
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附錄B - 投票協議表，日期為2021年6月2日，由First Foundation Inc.和TGR Financial，Inc.的某些股東簽署。
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附錄C - 投票協議表，日期為2021年6月2日，由
以及TGR Financial，Inc.與First的某些股東之間的關係
基金會公司
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
附錄D戴維森公司的 - 意見
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
TRUIST證券公司附錄E - 意見
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
附錄F TGR Financial，Inc.的 - 合併財務報表
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附錄G佛羅裏達商業 - 607.1301至607.1340節
公司法。
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
第二部分
​ ​ ​ ​ II-1 ​ ​
招股説明書中不需要的信息
​ ​ ​ ​ II-1 ​ ​
展品索引
​ ​ ​ ​ II-3 ​ ​
簽名
​ ​ ​ ​ II-6 ​ ​
 
II
目錄​
 
有關合並的問答
以下是關於合併以及First Foundation和TGR Financial特別會議的某些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息可能沒有提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他信息也包含在本聯合委託書/招股説明書的附錄中。
問：為什麼我會收到這些材料？
答：First Foundation和TGR Financial已達成合並協議，根據協議，First Foundation將通過合併收購TGR Financial。如果所需的First Foundation股東、TGR Financial股東和監管機構批准，合併隨後完成，TGR Financial將與First Foundation合併並併入First Foundation，First Foundation繼續存在。合併生效後，TGR金融公司的全資銀行子公司First佛羅裏達誠信公司將與First Foundation的全資銀行子公司First Foundation Bank合併，並併入First Foundation Bank，First Foundation Bank將繼續存在。
如果您是First Foundation股東，將要求您投票通過並批准合併協議及其計劃進行的交易，包括合併和發行與合併相關的First Foundation普通股，我們將其稱為First Foundation合併提案，並批准將First Foundation特別會議推遲到一個或多個較晚日期(如有必要)的提案，以便在First Foundation特別會議召開時沒有足夠票數批准First Foundation合併提案的情況下允許進一步徵集委託書
如果您是TGR Financial股東，將要求您投票通過並批准合併協議及其計劃進行的交易(我們稱為TGR Financial合併提案)，並批准一項提案，將TGR Financial特別會議推遲到一個或多個較晚日期(如有必要)，以便在TGR Financial特別會議召開時沒有足夠票數批准合併提案(我們稱為TGR Financial休會提案)時允許進一步徵集委託書。
除非First Foundation股東批准First Foundation合併提案和TGR Financial股東批准TGR Financial合併提案，否則合併無法完成。因此，First Foundation和TGR Financial正在舉行First Foundation和TGR Financial特別會議，分別就First Foundation合併提案和TGR Financial合併提案進行投票。有關第一次基金會和TGR財務特別會議的信息包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中。本聯合委託書/招股説明書包含有關合並、合併協議的重要信息，其副本作為本聯合委託書/​招股説明書的附錄A，以及First Foundation和TGR Financial委託書徵集。您應該仔細地完整地閲讀這些信息。
本文檔用作第一基金會董事會徵集第一基金會股東的委託書以在第一基金會特別會議上使用的委託書，以及作為TGR Financial董事會的委託書徵集TGR Financial股東的委託書以在TGR Financial特別會議上使用的委託書。這份文件也是第一基金會公司向TGR金融公司股東提交的招股説明書，因為第一基金會公司提出向與合併有關的TGR金融公司股東發行普通股。
問：First Foundation股東和TGR Financial股東在First Foundation特別大會和TGR Financial特別大會上將分別考慮哪些業務事項？
答：在第一次基金會特別會議上，第一基金會股東將被要求投票贊成第一次基金會合並提案和第一次基金會休會提案。在TGR Financial特別會議上，TGR Financial股東將被要求投票支持TGR Financial合併提案和TGR Financial休會提案。
 
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問：TGR Financial股東在合併中將獲得什麼？
A：在合併生效時，每股TGR Financial普通股將被轉換為獲得0.6068股第一基金會普通股的權利，我們稱之為交換比率，而每股TGR Financial優先股將被轉換為獲得該數量的第一基金會普通股的權利，該數量等於(X)乘以TGR Financial普通股的股數，TGR金融普通股的該部分優先股可轉換為TGR Financial普通股的股數，合併(截至本委託書/招股説明書之日為TGR Financial普通股的一股)和(Y)換股比率。根據合併交換的TGR Financial普通股和TGR Financial優先股的每一位持有人，如果本應有權獲得First Foundation普通股的零碎股份(在考慮到該持有人交付的所有證書和記賬股票後)，將獲得一筆現金(不包括利息，並四捨五入到最接近的整數美分)，以代替零碎股份，該數額的現金(不含利息)乘以截至前第五個交易日(包括該日)的20個交易日First Foundation普通股的成交量加權平均收盤價。見第97頁開始的“The Merge Agreement - the Merge Resires”(合併協議和合並對價)。我們將在合併生效時可向TGR Financial股東發行的First Foundation普通股股票，連同代替First Foundation普通股零碎股票的任何應付現金統稱為股票對價。
根據TGR Financial普通股和TGR Financial優先股目前已發行的股票數量以及First Foundation普通股在納斯達克全球市場的收盤價如下：(I)2021年6月2日，也就是合併協議公佈前的最後一個交易日，即25.12美元；(Ii)2021年7月29日，即本聯合委託書聲明/招股説明書發佈日期前的最後一個可行交易日，每股股票對價的隱含價值約為15.24美元和23.50美元。總股票對價的隱含價值分別約為285.1美元和2.668億美元。
問：TGR財務期權持有人在合併中將獲得什麼？
答：在合併生效時，每個TGR Financial期權，無論是既得的還是未歸屬的，都將被取消，其持有人將只有權從TGR Financial獲得的現金金額等於(I)受該TGR Financial期權約束的TGR Financial普通股總數乘以(Ii)第一基金會平均收盤價乘以兑換比率超過該TGR Financial的每股行使價的金額(如果有)的乘積
問：在本聯合委託書/​招股説明書發佈之日和合並完成之日之間，股票對價的價值是否會發生變化？
答：First Foundation普通股的價值將根據First Foundation普通股的市值在本聯合委託書/招股説明書發佈之日和合並完成之日之間波動。第一基金會普通股的市場價格在本聯合委託書/招股説明書發佈之日後的任何波動都將改變TGR Financial股東收到的股票對價的價值。合併完成後向TGR Financial股東發行的股票對價總額將根據First Foundation普通股的股價以及合併當日發行的TGR Financial普通股和TGR Financial優先股的股數進行波動，並根據合併協議進行調整。
問：TGR Financial股東是否可以交易他們在合併中收到的第一股基金會普通股？
答：是的。將向TGR金融公司股東發行的第一批基金會普通股將在納斯達克全球市場上市，代碼為“FFWM”。除非您在合併完成後被視為First Foundation的“附屬公司”，否則您可以不受限制地出售您獲得的First Foundation普通股股票。
 
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問：TGR Financial股東如何獲得股票對價？
答：合併完成後，First Foundation的交易所代理將以單獨郵寄的方式向每一位TGR Financial的登記股東發送一封傳送函，其中應明確規定，只有在將證書正確交付給交易所代理之後，或在簿記股份的情況下，遵守傳遞函中規定的程序，才能完成交付，並轉移您的證書和記賬股票的損失和所有權風險，以及(Ii)用於交出股票的指示。(Ii)在交出股票和記賬股票時，必須遵守傳送函中規定的程序，以及(Ii)只有在將證書正確交付給交易所代理後，才能轉移您的證書和記賬股票的損失和所有權風險，以及(Ii)在遵守遞送函中規定的程序的情況下交出該等股份，以支付股份代價。TGR Financial股東在合併結束日一週年前未向交易所代理交出其證書或記賬股票而要求支付的股票對價的任何部分，將由交易所代理交付給First Foundation，任何未遵守交易所代理指示的TGR Financial股東此後只能向First Foundation要求支付股票對價(包括任何現金，而不是零碎的股票)。在合併結束日一週年之前，TGR Financial股東未向交易所代理交出其股票對價的任何部分將由交易所代理交付給First Foundation，而TGR Financial股東此後只需向First Foundation支付股票對價(包括任何現金，而不是零碎股份)。在收到要求您這樣做的指示之前，您不應該發送您的證書。見第97頁開始的“The Merge Agreement - the Merge Resires”(合併協議和合並對價)。
問：合併給TGR Financial的每個股東帶來了什麼實質性的美國聯邦所得税後果？
答：合併旨在符合1986年修訂的美國國税法第368(A)節的含義，我們稱之為該法典，第一基金會和TGR Financial各自收到有關這方面的法律意見是完成合並的條件。(br}A：合併旨在符合1986年國內税法(修訂後)第368(A)節的含義，我們稱之為該法，合併完成的一個條件是第一基金會和TGR Financial各自收到一份關於這一點的法律意見。這些意見不會約束美國國税局(Internal Revenue Service)，我們稱之為國税局(IRS)，它可能會採取不同的觀點。假設這項合併符合重組的條件，根據第111頁開始的“重要的美國聯邦所得税考慮”中規定的限制和更詳細的討論，作為美國股東的TGR Financial股東通常不會確認在合併中用TGR Financial普通股或TGR Financial優先股交換First Foundation普通股時的損益，但作為First Foundation普通股零碎股份的現金除外。
税收問題很複雜，合併對特定TGR Financial股東的税收後果將在一定程度上取決於該股東的個人情況。因此，我們敦促每一位TGR金融公司的股東諮詢股東自己的税務顧問，以全面瞭解合併對這些股東的税收後果，包括聯邦、州、地方和外國所得税以及其他税法的適用性和影響。
問：TGR Financial股東是否有權對合並持不同意見？
答：是的。不投票支持TGR金融公司合併提議並遵守佛羅裏達州法律規定的所有程序的TGR金融公司股東將有權獲得現金支付其股票的公允價值。佛羅裏達州商業公司法607.1301至607.1340節的副本，即我們所稱的聯邦商業公司法，作為本聯合委託書/​招股説明書的附錄附在本招股説明書之後。根據法規確定的公允價值可能高於或低於合併對價的價值。佛羅裏達州法律對評估權的規定很複雜，如果你想行使這些權利，你應該仔細研究它們。要正確行使和完善這項權利，必須採取多方面的措施。有關更多信息，請參閲“合併中的合併 - 評估或持不同政見者的權利”。
問：第一基金會股東是否有權對合並持不同意見？
答：沒有。第一，基金會股東將無權獲得與合併相關的任何法定評估或持不同政見者的權利。
問：完成合並是否有監管或其他條件？
答：是的。合併和相關交易需要得到美聯儲理事會的批准或通知，我們指的是美聯儲、聯邦存款保險公司(FDIC)、加州金融保護和創新部(CDFPI)和佛羅裏達州金融監管辦公室(我們指的是 )。
 
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TO作為FOFR。截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日，First Foundation和TGR Financial已向FDIC、CDFPI、美聯儲和FOFR提交了必要的申請。此外，批准第一個基金會合並提案需要有權就第一個基金會合並提案投票的第一基金會普通股至少過半數流通股的持有者的贊成票，而TGR金融合並提案需要TGR金融合並提案有權投票的TGR金融普通股至少過半數流通股的贊成票，以及有權就TGR金融合並提案投票的TGR金融優先股的至少過半數流通股的贊成票，每一項都需要有權就第一基金會合並提案投票的第一基金會普通股流通股至少過半數的持有者的贊成票，以及TGR金融合並提案的至少過半數流通股持有者對TGR金融合並提案有權投票的至少過半數流通股的贊成票合併的完成還取決於合併協議中規定的其他條件。見第105頁開始的“合併協議 - 完成合並的條件”。
問：First Foundation和TGR Financial董事會推薦什麼？
答：第一屆基金會董事會一致通過並批准了合併協議和擬進行的交易，並一致建議第一基金會股東投票支持第一個基金會合並提案和第一個基金會休會提案。(br}A：第一屆基金會董事會一致通過並批准了合併協議和擬進行的交易，一致建議第一個基金會股東投票支持第一個基金會合並提案和第一個基金會休會提案。
TGR Financial董事會一致通過並批准了合併協議和擬進行的交易，並一致建議TGR Financial股東投票支持TGR Financial合併提案和TGR Financial休會提案。(br}TGR Financial董事會一致通過並批准了合併協議和擬進行的交易，並一致建議TGR Financial股東投票支持TGR Financial合併提案和TGR Financial休會提案。
問：為什麼我的投票很重要？
A：除非First Foundation股東批准第一個基金會合並提案，TGR Financial股東批准TGR Financial合併提案，否則合併無法完成。關於First Foundation和TGR Financial的特別會議、合併以及First Foundation的股東和TGR Financial的股東將考慮的其他事項的信息包含在本文件中。
問：與現有股東是否有任何投票協議？
答：是的。TGR Financial董事會的每位成員和TGR Financial的某些高管和股東總共擁有TGR Financial普通股約46%的流通股和TGR Financial優先股的100%的流通股，他們已經與First Foundation達成了一項投票協議，根據該協議，這些股東同意投票表決這些股東擁有的TGR Financial普通股和TGR Financial優先股的所有股份，並有權投票贊成TGR Financial合併提議和任何其他需要批准的事項TGR Financial股東簽署的投票協議實質上採用本聯合委託書/招股説明書附件B的形式。
此外，合計擁有第一基金會普通股流通股約12.1%的第一基金會董事會的每位成員和第一基金會的某些管理人員已經與TGR Financial達成了一項投票協議，根據該協議，這些股東同意投票表決這些股東擁有的所有第一基金會普通股，並有權投票贊成第一基金會的合併提議，以及任何其他需要第一基金會股東批准的事項，以促進合併協議所設想的交易，但須遵守條款第一基金會股東簽署的投票協議基本上採用本聯合委託書/​招股説明書附件C的形式。
問：如果我收到多份聯合委託書/招股説明書或一套投票指示，該怎麼辦？
答：第一基金會股東和TGR Financial股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本聯合委託書/招股説明書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有First Foundation普通股或TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的股票，您將收到您持有的每個經紀賬户的單獨投票指導卡
 
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這樣的股份。如果您是First Foundation普通股、TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，或按照本聯合委託書/​招股説明書中規定的投票説明進行投票，以確保您對您擁有的First Foundation普通股、TGR Financial普通股和TGR Financial優先股的每一股股票進行投票。
問：如果我在TGR Financial特別會議之前出售我持有的TGR Financial普通股或TGR Financial優先股，會發生什麼情況？
答：確定哪些TGR Financial股東有資格在TGR Financial特別會議上投票的創紀錄日期早於TGR Financial特別會議的日期和合並完成的日期。如果您在TGR Financial特別會議的記錄日期之後但在TGR Financial特別會議之前轉讓您持有的TGR Financial普通股或TGR Financial優先股，除非有特殊安排，否則您將保留在TGR Financial特別大會上投票的權利，但將把收取股票對價的權利轉讓給股票的購買者。
問：在決定如何投票表決本聯合委託書/招股説明書中描述的事項時，第一基金會股東或TGR Financial股東是否存在風險？
答：是的。從第37頁開始，在“風險因素”的標題下列出了First Foundation股東和TGR Financial股東應該仔細考慮的一些風險因素。
問：您預計合併將於何時完成？
答：我們預計在合併的所有條件滿足後不久完成合並，包括獲得First Foundation股東和TGR Financial股東的批准以及適用監管機構的批准。我們預計這將在2021年下半年發生；然而，可能會出現延遲。我們不能向您保證我們將獲得必要的股東批准和監管批准，也不能保證合併前的其他條件能夠或將會得到滿足。
問：合併後，我作為TGR Financial股東的權利有何不同？
答：合併完成後，TGR Financial普通股和TGR Financial優先股的持有者將成為First Foundation的股東，他們作為股東的權利將受First Foundation的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法(DGCL)的管轄。與TGR金融普通股和TGR金融優先股相關的權利不同於與First Foundation普通股相關的權利。見第149頁開始的“股東和股東權利比較”。
問：如果合併沒有完成怎麼辦？
答：如果合併沒有完成，TGR Financial普通股和TGR Financial優先股的持有者將不會因合併而獲得任何股份對價。相反，TGR金融公司仍將是一家獨立公司，TGR金融公司的普通股和TGR金融公司的優先股將保持流通狀態，不受合併的影響。此外，如果合併協議在某些情況下終止，TGR Financial可能需要支付1,190萬美元的終止費。見第106頁開始的“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”。
問：誰可以幫助回答我的問題？
答：如果您是First Foundation股東，對合並或First Foundation特別會議有任何疑問，或者如果您需要本聯合委託書/招股説明書或代理卡的其他副本，請聯繫First Foundation首席財務官Kevin L.Thompson，電話：(469)638-9636。
 
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如果您是TGR Financial股東，對合並或TGR Financial特別會議有任何疑問，或者如果您需要本聯合委託書/招股説明書或代理卡的其他副本，請聯繫TGR Financial首席財務官Robert T.Reichert，電話：(239)325-5900。
第一次基金會特別會議有關事項
問：第一次基金會專題會議在何時何地？
答：基金會第一次特別會議將於當地時間2021年9月13日(星期一)上午10點在德克薩斯州達拉斯1700號套房新月法庭200號舉行，郵編75201，新月俱樂部新月室。我們期待親自召開第一屆基金會特別會議，但我們將繼續密切關注新冠肺炎的相關情況。因此，我們正在規劃第一次基金會特別會議可能受到特別預防措施的可能性，包括對一個房間的與會者人數的限制或其他限制。在這方面，只有第一基金會的股東將被允許參加第一次基金會特別會議。任何客人都不能入場。為安全起見，您需要事先獲得授權才能親自參加基金會的第一次特別會議。要做到這一點，請郵寄至第一基金會，地址為德克薩斯州達拉斯75201,1400Suit1400新月會法院200號，收件人：首席財務官，電子郵件：kthompson@ff-inc.com，或電話：(469.6389636)。第一基金會必須在2021年9月3日或之前收到您的預授權請求。
問：第一屆基金會特別大會誰有投票權？
答：第一基金會普通股在2021年7月26日收盤時的記錄持有人，也就是第一基金會董事會確定的第一次基金會特別會議的記錄日期，我們稱為第一基金會記錄日期，有權在第一次基金會特別會議上投票。
問：第一基金會股東有多少投票權？
A：第一基金會普通股的每股持有者有權對第一次基金會特別會議審議的每個提案投一票。截至第一個基金會記錄日期收盤時，第一基金會普通股的流通股為44,819,743股。
問：第一次基金會特別會議的法定人數是多少？
答：第一次基金會特別會議只有在第一次基金會特別會議上有大多數第一基金會普通股的流通股親自或委託代表出席才能進行交易，以構成法定人數。如果您提交有效的委託書或親自出席第一次基金會特別會議，您的股份將被計算以確定是否有法定人數，即使您投了棄權票。
問：在第一屆基金會特別會議上，每一項提案都需要多少票才能通過？
A：提案1  -  第一個基金會合並提案。第一個基金會合並提議的批准需要第一個基金會普通股至少過半數流通股持有者的贊成票，該持有者有權在第一個基金會特別會議上對第一個基金會合並提議進行表決。如果您未能在第一次基金會特別會議上提交委託書或親自投票，在您的委託書上註明“棄權”，或未能就第一份基金會合並提案指示您的銀行、經紀人或其他被指定人(我們稱為經紀人無投票權)，其效果與投票“反對”第一份基金會合並提案的效果相同。
提案2  -  第一個基金會休會提案。第一次基金會休會建議的批准需要親自或委託代表在第一次基金會特別會議上出席的第一基金會普通股的至少多數股份的贊成票，無論是否有法定人數出席。如果您未能在第一次基金會特別會議上提交委託書或親自投票，或未能就第一份基金會休會提案指示您的銀行、經紀人或其他被指定人(我們稱為經紀人無投票權)，則該提案將不受影響。如果您在委託書上對第一份基金會休會提案註明“棄權”，則其效果與投票“反對”第一份基金會休會提案的效果相同。
 
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問：如果我的經紀人以街頭名義持有我的First Foundation普通股，我的經紀人會自動投票給我嗎？
答：沒有。如果沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人將不能代表您以街道名義投票其持有的股票。您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人按照您的銀行、經紀人或其他被指定人向您提供的指示投票您的股票。
問：如果我投棄權票、沒有投票或沒有指示我的銀行、經紀人或其他被提名人怎麼辦？
答：當銀行、經紀人、受託人或其他被指定人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就“非常規”事項投票，且受益所有人未向銀行、經紀、受託人或其他被指定人提供此類指示時，經紀人不得投票。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人有自由裁量權的至少一項提案的情況下，經紀人的非投票才計入法定人數。預計在第一次基金會特別會議上表決的所有提案都將是“非常規”事項，因此，在第一次基金會特別會議上決定法定人數時，經紀人不投票(如果有的話)將不會被算作出席並有權投票。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人以“街道名義”持有您持有的第一基金會普通股，則只有在您遵守由您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人連同本聯合委託書/招股説明書發送給您的投票人指導表的情況下，該實體才會投票表決您持有的第一基金會普通股。
對於第一個基金會合並提案，如果您沒有在第一個基金會特別會議上提交委託書或親自投票，在您的委託書上註明“棄權”，或者沒有就第一個基金會合並提案指示您的銀行、經紀人或其他被提名人，其效果與投票“反對”第一個基金會合並提案的效果相同。
對於第一份基金會休會提案，如果您未能在第一次基金會特別會議上提交委託書或親自投票，或未能就第一份基金會休會提案通知您的銀行、經紀人或其他被指定人(我們稱之為經紀人無投票權)，則不會對該提案產生任何影響。如果您在委託書上對第一份基金會休會提案註明“棄權”，則其效果與投票“反對”第一份基金會休會提案的效果相同。
問：我可以參加第一次基金會特別會議並親自投票嗎？
答：是的。雖然不是必須的，但所有第一基金會的股東都被邀請參加第一次基金會特別會議。登記在冊的股東可以在第一次基金會特別會議上親自投票。如果您的股票是以街道名義持有的，則您不是記錄在案的股東，您必須攜帶您的經紀人、銀行或其他被指定人的法定委託書，確認您是股票的實益所有人，以便親自在第一次基金會特別會議上投票。
問：在我郵寄簽名的代理卡後，我是否可以更改投票？
答：是的。第一基金會的股東有五種方式可以撤銷他們的委託書並改變他們的投票。第一基金會股東如在第一次基金會記錄日期以其股東名義持有股份，可在第一次基金會特別會議召開前的任何時間更改投票或撤銷任何委託書，方法是(I)向第一基金會遞交書面撤銷通知，(Ii)在必須收到任何此類股東的代理卡之前填寫、簽署和退還新的代理卡，其日期晚於該股東的原始代理卡，並且任何較早的委託書將被自動撤銷。(I)在第一次基金會特別會議召開之前，(I)向第一基金會遞交書面的撤銷通知，(Ii)在必須收到任何該等股東的代理卡之前填寫、簽署並退還新的代理卡，該新代理卡的日期晚於該股東的原始代理卡，並且任何較早的委託書將被自動撤銷。(Iii)以該股東委託書上指定的互聯網網站的同樣方式登錄該股東委託書，並按照委託書上的指示進行操作；(Iv)按照該股東委託卡上列出的免費電話號碼以該股東的委託書電子方式提交其委託書，並按照記錄的指示進行投票；或(V)出席第一次基金會特別會議並在第一次基金會特別會議上親自投票。出席第一次基金會特別會議本身並不構成撤銷委託書。
問：我現在需要做什麼？
仔細閲讀這些材料後，First Foundation股東應對其持有的First Foundation普通股進行投票：
(i)
根據隨附的代理卡上提供的説明通過電話或互聯網進行訪問；
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(Ii)
填寫並郵寄隨附的代理卡；或
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(Iii)
在第一次基金會特別會議上親自投票。
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請參考隨附的代理卡中的具體説明。為了確保他們的投票在第一次基金會特別會議上得到代表，第一基金會建議其股東通過代理投票(通過電話、互聯網或代理卡)，即使他們計劃參加第一次基金會特別會議。如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有表明您希望如何投票，則您的委託書將被視為對第一個基金會合並提案和第一個基金會休會提案的投票。
與TGR財務特別會議相關的事項
問：TGR金融專題會議何時何地召開？
答：TGR金融特別會議將於當地時間2021年9月13日(星期一)下午5點在佛羅裏達州那不勒斯34108範德比爾特海灘路280號麗思卡爾頓酒店舉行。我們預計將親自召開TGR金融特別會議，但我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。因此，我們正在規劃TGR財務特別會議可能受到特別預防措施的可能性，包括對一個房間的與會者人數的限制或其他限制。在這方面，只有TGR金融股東及其配偶將獲準參加TGR金融特別會議。
問：誰有權在TGR金融特別會議上投票？
A：TGR Financial普通股和TGR Financial優先股的持有者在2021年8月2日收盤時有權在TGR Financial特別會議上投票，這是TGR Financial董事會確定為TGR Financial特別會議的記錄日期，我們稱之為TGR Financial Record日期。
問：TGR Financial股東有多少投票權？
A：每股TGR Financial普通股使持有人有權就將在TGR Financial特別會議上審議的每個提案投一票，每股TGR Financial優先股使持有人有權就批准TGR Financial合併提案投一票，作為與TGR Financial普通股不同的類別投票。截至TGR財務記錄日期收盤時，TGR金融普通股的流通股為17,669,778股，TGR金融優先股的流通股為1,037,984股。
問：TGR財務特別會議的法定人數是多少？
答：TGR Financial特別會議只有在TGR Financial普通股的大多數流通股和TGR Financial優先股的大多數流通股都親自或委託代表出席TGR Financial特別會議以構成法定人數的情況下才能進行業務。如果您提交有效的委託書或親自出席TGR Financial特別會議，您的股票將被計算以確定是否有法定人數，即使您投了棄權票。
問：在TGR金融特別會議上，每一項提案都需要多少票才能通過？
A：提案1  -  TGR Financial合併提案。TGR金融合並提議的批准需要在TGR金融特別會議上有權就TGR金融合並提議投票的TGR金融普通股至少過半數流通股的贊成票，以及在TGR金融特別會議上有權就TGR金融合並提議投票的TGR金融優先股至少過半數流通股的贊成票，每種情況下都作為一個單獨的類別投票。如果您未能在TGR Financial特別會議上提交委託書或親自投票，在您的委託書上註明“棄權”，或未能就TGR Financial合併提案指示您的銀行、經紀人或其他被提名人(我們稱為經紀人無投票權)，其效果與投票“反對”TGR Financial合併提案的效果相同。
 
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提案2  -  TGR財務休會提案。TGR財務休會建議的批准需要TGR金融公司普通股中至少多數股份的持有者投贊成票，這些持有者有權在TGR金融公司的特別會議上投票並親自或由代表出席。TGR Financial優先股的持有者將無權就TGR Financial休會提案進行投票。如果您未能在TGR Financial特別會議上提交委託書或親自投票，或未能就TGR Financial休會提案指示您的銀行、經紀人或其他被提名人(我們稱為經紀人無投票權)，則不會對該提案產生任何影響。如果您在委託書上就TGR財務休會提案標記“棄權”，則與投票“反對”TGR財務休會提案具有相同的效果。
問：如果我的經紀人以街頭名義持有我的TGR Financial普通股或TGR Financial優先股，我的經紀人會自動投票給我嗎？
答：沒有。如果沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人將不能代表您以街道名義投票其持有的股票。您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人按照您的銀行、經紀人或其他被指定人向您提供的指示投票您的股票。
問：如果我投棄權票、沒有投票或沒有指示我的銀行、經紀人或其他被提名人怎麼辦？
答：當銀行、經紀人、受託人或其他被指定人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就“非常規”事項投票，且受益所有人未向銀行、經紀、受託人或其他被指定人提供此類指示時，經紀人不得投票。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人有自由裁量權的至少一項提案的情況下，經紀人的非投票才計入法定人數。預計將在TGR財務特別會議上表決的兩項提案都將是“非常規”事項，因此，經紀人無票(如果有的話)將不會被算作出席，並有權在TGR財務特別會議上投票以確定法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以“街道名義”持有您的TGR Financial普通股或TGR優先股，則只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人連同本聯合委託書/招股説明書發送給您的投票人指導表提供如何投票的指示時，這些實體才會投票給您的TGR Financial普通股或TGR Financial優先股。
關於TGR Financial合併提案，如果您未能在TGR Financial特別會議上提交委託書或親自投票，在您的委託書上註明“棄權”，或未能就TGR Financial合併提案指示您的銀行、經紀人或其他被指定人，則與投票“反對”TGR Financial合併提案具有同等效力。
關於TGR財務休會提案，如果您未能在TGR財務特別會議上提交委託書或親自投票，或未能就TGR財務休會提案通知您的銀行、經紀人或其他被指定人，則不會對該提案產生任何影響。如果您在委託書上就TGR財務休會提案標記“棄權”，則與投票“反對”TGR財務休會提案具有相同的效果。
問：我可以參加TGR金融特別會議並親自投票嗎？
答：是的。雖然沒有要求，但所有TGR金融股東都被邀請參加TGR金融特別會議。登記在冊的股東可以親自在TGR Financial特別會議上投票。如果您的股票是以街頭名義持有的，則您不是登記在冊的股東，您必須攜帶您的經紀人、銀行或其他被指定人的法定委託書，確認您是股票的實益所有人，才能親自在TGR Financial特別會議上投票。
問：在我郵寄簽名的代理卡後，我是否可以更改投票？
答：是的。TGR Financial股東有四種方式可以撤銷他們的委託書並改變他們的投票。TGR Financial股東在TGR Financial Record日期以其登記股東的名義持有股份，可在召開TGR Financial特別會議之前的任何時間更改投票或撤銷任何委託書，方法是(I)向TGR Financial遞交書面撤銷通知，(Ii)在必須收到任何此類股東的代理卡之前完成、簽署和退還新的代理卡，其日期晚於該股東的原始代理卡，且任何較早的委託書將被
 
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(br}自動撤銷，(Iii)登錄該股東代理卡上指定的互聯網網站，方式與該股東以電子方式提交其委託書的方式相同，並按照代理卡上的説明進行操作，或(Iv)出席TGR Financial特別大會並親自在TGR Financial特別大會上投票。出席TGR財務特別會議本身並不構成撤銷委託書。
問：我現在需要做什麼？
仔細閲讀這些材料後，TGR Financial股東應投票持有TGR Financial普通股和TGR Financial優先股：
(i)
按照隨附的代理卡上提供的説明通過互聯網；
​
(Ii)
填寫並郵寄隨附的代理卡；或
​
(Iii)
在TGR財務特別會議上親自投票。
​
請參考隨附的代理卡中的具體説明。為了確保他們的投票在TGR Financial特別會議上得到代表，TGR Financial建議其股東通過代理投票(通過互聯網或代理卡)，即使他們計劃參加TGR Financial特別會議。如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有表明您希望如何投票，則您的委託書將被視為“支持”TGR Financial合併提案和“支持”TGR Financial休會提案。
問：我現在是否應該發送我的TGR金融股票證書？
答：沒有。如果您以認證形式持有TGR Financial普通股或TGR優先股，請在收到指示之前不要發送您的證書。如果您持有的TGR金融普通股或TGR金融優先股是以簿記形式持有的，您不需要採取任何特殊的額外行動。合併完成後，交易所代理會向您發送交換股票的指示。
如果您以認證形式持有TGR Financial普通股或TGR Financial優先股，並且不知道您的股票證書在哪裏，您可能希望現在就找到它們，這樣您就不會遇到延遲收到股票對價的情況。如果您無法找到您的原始股票證書，您應該聯繫TGR Financial的轉讓代理ClearTrust，LLC，電話：(813)235-4490。從第99頁開始，請參閲《TGR金融普通股和TGR金融優先股交換的合併協議 - 程序》。
 
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摘要
此摘要重點介紹了本聯合委託書聲明/招股説明書中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個文檔以及這裏引用的文檔，以便更全面地瞭解First Foundation和TGR Financial之間的合併。此外，我們通過引用將有關First Foundation的重要業務和財務信息合併到本文檔中。您可以按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明免費獲取本文檔中引用的信息。此摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該項目進行更完整的描述。
除文意另有所指外，本聯合委託書/招股説明書中提及的“First Foundation”是指特拉華州的First Foundation Inc.；提及的“First Foundation Bank”是指First Foundation Bank，加利福尼亞州的州立特許銀行和First Foundation的全資子公司；提及的“TGR Financial”是指佛羅裏達州的TGR Financial，Inc.；提及的“First佛羅裏達誠信”是指First佛羅裏達誠信銀行，是佛羅裏達州的州立特許銀行，也是TGG的全資子公司。提及的“合併協議”是指第一基金會與TGR Financial之間於2021年6月2日簽署的合併重組協議和計劃；提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是第一基金會與TGR Financial之間的合併重組協議和計劃。
我們建議First Foundation和TGR Financial合併(第58頁)
我們建議TGR Financial將與First Foundation合併並併入First Foundation，First Foundation是倖存的公司。作為合併的結果，TGR Financial的獨立存在將不復存在。合併後，TGR Financial的全資銀行子公司First佛羅裏達誠信公司將與First Foundation的全資銀行子公司First Foundation Bank合併，First Foundation Bank是倖存的銀行，我們稱之為銀行合併。銀行合併後，First Foundation Bank將繼續作為一家根據加利福尼亞州法律組織的州特許銀行繼續存在。我們預計在2021年下半年完成合並和銀行合併，儘管可能會出現延遲。我們將合併和銀行合併統稱為合併。
合併協議作為附錄A附於本聯合委託書/招股説明書，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。請閲讀整個合併協議。它是管理合並的法律文件。
第一次基金會特別會議(第45頁)
基金會首次特別會議將於當地時間2021年9月13日(星期一)上午10點在德克薩斯州達拉斯1700號套房200新月法庭舉行，郵編：75201，位於新月俱樂部新月室。在第一次基金會特別會議上，第一基金會股東將被要求批准第一次基金會合並提案和第一次基金會休會提案。
如果您在2021年7月26日(第一次基金會特別會議的創紀錄日期)交易結束時持有First Foundation普通股，您可以在第一次基金會特別會議上投票。First Foundation普通股的每股持有者有權在First Foundation特別會議上就每項待審議的提案投一票。
第一個基金會合並提案的批准需要第一個基金會普通股至少過半數流通股持有者的贊成票，該持有者有權在第一個基金會特別會議上對第一個基金會合並提案進行表決。第一次基金會休會建議的批准需要親自或委託代表在第一次基金會特別會議上出席的第一基金會普通股的至少多數股份的贊成票，無論是否有法定人數出席。如果您未能在第一次基金會特別會議上提交委託書或親自投票，在您的委託書上註明“棄權”，或未能就第一份基金會合並提案指示您的銀行、經紀人或其他被指定人(我們稱為經紀人無投票權)，其效果與投票“反對”第一份基金會合並提案的效果相同。如果您未能在第一次基金會特別會議上提交委託書或親自投票，或未能就第一次基金會休會提案指示您的銀行、經紀人或其他被提名人(我們稱為經紀人無投票權)，它將
 
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對該提案沒有影響。如果您在委託書上對第一份基金會休會提案註明“棄權”，則其效果與投票“反對”第一份基金會休會提案的效果相同。
合計擁有First Foundation普通股流通股約12.1%的First Foundation董事會每位成員和First Foundation的某些管理人員已與TGR Financial訂立投票協議，根據該協議，該等股東同意投票表決股東擁有的First Foundation普通股的全部股份，並有權投票贊成First Foundation合併建議以及任何其他需要First Foundation股東批准的事項，以促進合併協議擬進行的交易。這些股東還同意投票反對任何反對批准合併協議或與合併協議競爭的提案，反對任何收購提案，反對任何旨在或可以合理預期阻止、阻礙、幹預、推遲、推遲或阻止完成合並的第一基金會組織文件的提案、交易、協議或修訂。
第一基金會登記在冊的股東可以通過郵寄、電話或互聯網投票，也可以參加第一次基金會特別會議並親自投票。第一基金會普通股的記錄持有人退還給第一基金會的每一份委託書，如未被撤銷，將按照委託書上的指示投票表決。如果返回的正確簽署的First Foundation委託書上沒有註明任何指示，則該委託書將“投票支持”第一個基金會合並提案和“支持”第一個基金會休會提案。First Foundation股東通過經紀人、銀行或其他被指定人以“街頭名義”持有他們的股票，必須遵循他們的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示投票他們的股票。
TGR財務特別會議(第52頁)
[br}TGR Financial特別會議將於當地時間2021年9月13日(星期一)下午5點在佛羅裏達州那不勒斯34108範德比爾特海灘路280號麗思卡爾頓酒店舉行。在TGR Financial特別會議上，TGR Financial股東將被要求批准TGR Financial合併提案和TGR Financial休會提案。
如果您在2021年8月2日(TGR Financial特別會議的創紀錄日期)收盤時持有TGR Financial普通股或TGR Financial優先股，您可以在TGR Financial特別會議上投票。每一股TGR金融普通股使持有者有權就將在TGR金融特別會議上審議的每個提議投一票，每一股TGR金融優先股使持有者有一票，作為與TGR金融普通股不同的類別投票，以批准TGR金融合並提議。截至TGR財務記錄日期收盤時，TGR金融普通股的流通股為17,669,778股，TGR金融優先股的流通股為1,037,984股。
TGR Financial合併提議的批准需要有權在TGR Financial特別會議上就TGR Financial合併提議投票的TGR Financial普通股至少過半數流通股的贊成票，以及有權在TGR Financial特別會議上就TGR Financial合併提議投票的TGR Financial優先股至少過半數流通股的贊成票，每種情況下都需要作為單獨的類別投票。TGR財務休會建議的批准需要TGR金融公司普通股中至少多數股份的持有者投贊成票，這些持有者有權在TGR金融公司的特別會議上投票並親自或由代表出席。如果您未能在TGR Financial特別會議上提交委託書或親自投票，在您的委託書上註明“棄權”，或未能就TGR Financial合併提案指示您的銀行、經紀人或其他被提名人(我們稱為經紀人無投票權)，其效果與投票“反對”TGR Financial合併提案的效果相同。如果您未能在TGR Financial特別會議上提交委託書或親自投票，或未能就TGR Financial休會提案指示您的銀行、經紀人或其他被提名人(我們稱為經紀人無投票權)，則不會對該提案產生任何影響。如果您在委託書上就TGR財務休會提案標記“棄權”，則與投票“反對”TGR財務休會提案具有相同的效果。
 
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TGR Financial董事會的每位成員以及TGR Financial的某些高管和股東，他們總共擁有TGR Financial普通股約46%的流通股和TGR Financial優先股的100%的流通股，他們已經與First Foundation達成了一項投票協議，根據協議，這些股東同意投票表決這些股東擁有的TGR Financial普通股和TGR Financial優先股的所有股份，並有權投票贊成TGR Financial合併提議和任何其他事項以投票協議的條款為準。這些股東還同意投票反對任何反對批准合併協議或與合併協議競爭的提案，反對任何收購提案，以及任何旨在或可以合理預期阻止、阻礙、幹預、推遲、推遲或阻止完成合並的提案、交易、協議或對TGR Financial組織文件的修訂，但須遵守投票協議的條款。
TGR Financial登記在冊的股東可以通過郵寄、互聯網或出席TGR Financial特別會議親自投票。由未被撤銷的TGR金融普通股或TGR金融優先股的記錄持有人退還給TGR金融公司的每一份委託書都將按照其上顯示的指示進行投票。如果返回的正確簽署的TGR財務委託書上沒有任何指示，該委託書將被投票“贊成”TGR財務公司的合併提案和“支持”TGR財務公司的休會提案。通過經紀商、銀行或其他被提名人以“街頭名義”持有其股票的TGR Financial股東必須遵循其經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示投票其股票。
第一基金會合並原因；第一基金會董事會推薦(第63頁)
First Foundation董事會(I)已確定合併是可取的，並且符合First Foundation及其股東的最佳利益，(Ii)已一致通過並批准了合併協議及其擬進行的交易，包括合併和發行與合併相關的First Foundation普通股，以及(Iii)一致建議您投票支持First Foundation合併提案和First Foundation休會提案。有關First Foundation董事會在決定採納和批准合併協議時所考慮的因素以及由此考慮的交易，包括合併和發行與合併相關的First Foundation普通股股票，請參閲第63頁開始的“The Merge - First Foundation‘s Reason for the Merge；First Foundation董事會的建議”(The Merge - First Foundation’s Reason for the Merge)。
TGR Financial合併的原因；TGR Financial董事會的建議(第80頁)
TGR Financial董事會(I)已確定合併是可取的，並且符合TGR Financial及其股東的最佳利益，(Ii)已一致通過並批准合併協議及其考慮的交易，包括合併，以及(Iii)一致建議您投票支持TGR Financial合併提案和TGR Financial休會提案。關於TGR金融公司董事會在作出採納和批准合併協議的決定時考慮的因素以及由此考慮的交易(包括合併)的討論，請參閲第80頁開始的“The Merge - TGR Financial‘s Reason for the Merge；TGR Financial董事會的建議”。
第一基金會財務顧問意見(第65頁)
關於合併，First Foundation的財務顧問D.A.Davidson&Co.，即D.A.Davidson&Co.，於2021年6月2日向First Foundation董事會提交了一份書面意見，從財務角度和截至意見發佈之日，就合併中對First Foundation合併考慮的公平性發表了書面意見。該意見書全文描述了D.A.戴維森在準備該意見書時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查工作的限制和限制，現作為本文件的附錄D附上。
 
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第一基金會董事會(以董事會身份)就考慮合併的財務條款發表意見，供其參考。該意見沒有涉及First Foundation參與合併或簽訂合併協議的基本業務決定，也沒有就合併向First Foundation董事會提出建議，也不構成對First Foundation普通股的任何持有人或任何其他實體的任何股東或股東就如何就合併或任何其他事項投票的建議。
TGR Financial財務顧問意見(第82頁)
關於合併，TGR Financial的財務顧問Truist Securities，Inc.，我們稱為Truist Securities，Inc.於2021年6月2日向TGR Financial董事會提交了一份書面意見，從財務角度和截至意見發表之日，就擬議合併中的交換比例對TGR Financial普通股持有人的公平性發表了書面意見。該意見書全文描述了Truist Securities在編制該意見書時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項、以及對其進行的審查的資格和限制，作為本文件的附錄E附於本文件。該意見供TGR Financial董事會(以董事會身份)在審議合併財務條款時提供參考。該意見沒有涉及TGR Financial參與合併或達成合並協議的基本業務決定，也沒有構成對TGR Financial董事會有關合並的建議，也不構成對TGR Financial普通股的任何持有者或任何其他實體的任何股東或股東如何就合併或任何其他事項投票的建議。
TGR Financial股東在合併中交換的TGR Financial普通股和TGR Financial優先股每股將獲得1股First Foundation普通股和1股小數股現金(第97頁)
在合併生效時，每股TGR金融普通股將轉換為獲得0.6068股第一基金會普通股的權利，我們稱之為交換比例，加上現金代替第一基金會普通股的零碎股份，每股TGR金融優先股將轉換為獲得等於(X)乘以(X)的TGR金融普通股股數的權利，TGR金融普通股的該部分優先股將被轉換為TGR金融普通股的股數(X)乘以TGR金融普通股的股數，TGR金融普通股的股票數量將與TGR金融普通股的股數乘以(X)的乘積相等於TGR金融普通股的股數(X)乘以TGR金融普通股的股數(X)乘以TGR金融普通股的股數合併(截至本聯合委託書/招股説明書之日是TGR普通股的一股)和(Y)交換比率，加上現金代替第一基金會普通股的零碎股份，TGR金融公司的股東將不再是TGR金融公司普通股或TGR金融公司優先股的所有者。(Y)交換比率，連同現金代替第一基金會公司普通股的零碎股份，TGR金融公司的股東將不再是TGR金融公司普通股或TGR金融公司優先股的所有者。
由於First Foundation普通股的市場價格波動，將向TGR Financial股東發行的與合併相關的股票對價價值將在本聯合委託書/招股説明書發佈之日和合並完成之日之間波動。根據TGR Financial普通股和TGR Financial優先股目前已發行的股票數量以及First Foundation普通股在納斯達克全球市場的以下收盤價：(I)2021年6月2日，即合併協議公開宣佈前的最後一個交易日，為25.12美元；(Ii)2021年7月29日，即本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行交易日，每股股票對價的隱含價值約為15.24美元和14.26美元。合併總對價的隱含價值分別約為2.851億美元和2.668億美元。
未完成的TGR財務期權處理(第94頁)
在合併生效時，每個TGR金融期權，無論是既得的還是未歸屬的，都將被取消，其持有人只有權從TGR金融獲得的現金金額等於(I)受該TGR金融期權約束的TGR金融普通股總數乘以(Ii)第一基金會平均收盤價乘以兑換比率超過該TGR的每股行使價的金額(如果有)的乘積對於TGR
 
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在收盤前行使的財務選擇權，行使時收到的TGR金融普通股的標的股票將以股票對價交換。
假設在成交前沒有行使TGR財務期權，根據First Foundation普通股截至2021年7月29日的收盤價，向TGR財務期權持有人支付的現金總額約為850萬美元。
合併中的評估或異議權利(第89頁)
根據佛羅裏達州法律，TGR Financial股東有權對合並持異議，並獲得相當於其持有的TGR Financial股票公允價值的現金支付，而不是收到合併對價。要行使評估權，TGR Financial股東必須嚴格遵循FBCA第607.1301至607.1340節建立的程序，其中包括在TGR Financial特別會議之前向TGR Financial提交書面反對意見，聲明除其他事項外，如果合併完成，股東將行使他或她的異議權利，並且不投票批准合併協議。股東未能投票反對合並協議，並不構成放棄股東持不同政見者的權利。
第一基金會股東無權享有DGCL規定的持不同政見者的權利。
我們必須獲得監管部門的批准才能完成合並(第92頁)
合併和相關交易需要獲得美聯儲、FDIC、CDFPI和FOFR的批准或通知。截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日，First Foundation和TGR Financial已向美聯儲、FDIC、CDFPI和FOFR提交了必要的申請。
某些董事和高管在合併中的利益可能與您的利益不同(第93頁)
除作為TGR Financial股東的利益外，TGR Financial和/或First佛羅裏達誠信公司的某些董事和高管在合併中也有其他利益，包括：
•
根據某些僱傭協議和控制權變更協議的條款，以及在合併協議條款下的某些薪酬計劃終止時，TGR Financial和/或First佛羅裏達誠信董事、高級管理人員和員工可能有權在合併發生時變更控制權、遣散費或其他付款。見第94頁開始的“TGR Financial董事和高管在終止或控制權變更時的合併和支付(Merge - Payments on the Merge - Payments)中的合併和利益”。
​
•
TGR Financial總裁兼第一佛羅裏達誠信總裁兼首席執行官加勒特·S·裏希特(Garrett S.Richter)已與第一基礎銀行(First Foundation Bank)簽訂了一項僱傭協議，根據協議，裏希特先生將擔任第一基礎銀行佛羅裏達市場總裁，自合併生效之日起生效。見第93頁開始的“TGR Financial董事和高管在合併 - 僱傭協議中的合併和利益”(The Merge - Interest in the Merge - Employee Agreement)。
​
•
只要TGR Financial和/或First佛羅裏達誠信的董事或高管在合併生效時持有任何期權，該董事或高管將有權從TGR Financial獲得一筆現金，其金額等於(I)受該TGR Financial期權約束的TGR Financial普通股總數乘以(Ii)First Foundation平均收盤價乘以兑換比率超過TGR Financial每股行使價的金額(如果有減去該現金支付所需預扣的任何適用税金。見第94頁開始的“TGR Financial董事和高管在Merge - Treatment of TGR Financial Equity Awards中的合併利益”(Merge - Interest of Merge - Treatment of TGR Financial Equity Awards)。
​
•
First Foundation需要採取一切必要行動，任命或選舉一名現任TGR財務總監擔任First Foundation董事，自合併生效之日起生效。根據納斯達克的上市要求，選定的TGR財務總監必須獨立於First Foundation，並相互同意First Foundation和TGR
​
​
 
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財務。第一基金會和TGR金融公司已經決定，TGR金融公司和第一佛羅裏達誠信公司董事會主席加里·L·蒂斯將被任命為第一基金會董事會成員，這一任命自合併生效之日起生效。Tice先生將任職至合併生效後First Foundation股東的第一次年度會議。見第93頁開始的“TGR Financial的董事和高管在完成合並後與第一基金會的合併中的利益”(Merge - Interest of Merge - Directorship With First Foundation)。
•
根據合併協議的條款，TGR Financial的董事和高級管理人員將有權在合併後根據董事和高級管理人員的責任保險單獲得某些持續的賠償和保險。見第96頁開始的“TGR Financial董事和高管在合併中的利益和董事及高級管理人員的賠償和保險”(The Merge - Interest of Merge - Compensation and Insurance of Director and Offers)。
​
TGR Financial董事會在批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)時，已知悉上述權益，並在其他事項中予以考慮。
傳輸材料(第99頁)
合併完成後，交易所代理將立即向TGR Financial股東郵寄一封通函和指示，告知該股東合併的有效性以及向交易所代理交出TGR Financial普通股和TGR Financial優先股的證書或記賬股票以換取分配給他們的股票對價的程序，但不得遲於合併結束後的五個工作日。在合併完成後，在收到並處理了傳遞材料後，TGR Financial股東將收到他們有權獲得的股票對價。如果TGR Financial股東以街頭名義持有股票，該股東將收到銀行、經紀商或其他被指定人的信息，告知該TGR Financial股東收取該股東有權獲得的股票對價的程序。
每位TGR Financial股東將需要交出其持有的TGR Financial普通股和TGR Financial優先股證書，或按照説明轉讓以簿記形式持有的TGR Financial普通股和TGR Financial優先股，以獲得適當的股票對價。TGR金融股東現在不應發送任何證書。每一位TGR Financial股東將收到關於如何交換他或她的股票或記賬股票的詳細説明，以及合併結束後的傳送材料。
每股市場價(第35頁)
First Foundation普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“FFWM”。TGR金融公司的普通股在場外交易市場(OTCQX)掛牌交易，代碼為“TGRF”。TGR金融優先股的股票不在任何現有的證券交易所或報價系統上市或交易。
下表列出了(I)納斯達克全球市場報告的First Foundation普通股和(Ii)TGR Financial普通股在場外交易市場(OTCQX Market)報告的收盤價，時間為2021年6月2日，即合併宣佈前的最後一個交易日，以及 2021年7月29日，即本聯合委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行交易日。為了幫助説明TGR Financial股東將收到的每股股票對價的市值，下表還列出了TGR Financial普通股截至2021年6月2日和 2021年7月29日的每股等值市值，計算方法是將第一基金會普通股在這兩個日期的收盤價乘以第一基金會普通股每股0.6068股與TGR Financial普通股的兑換率。有關TGR Financial普通股持有者將收到的股票對價的更多信息，請參閲第97頁開始的“The Merge Agreement - the Merge Resires”。截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，TGR金融優先股的每股流通股有權獲得與TGR普通股每股流通股相同的每股對價，因此，TGR金融普通股和TGR金融優先股的隱含每股價值相等。
 
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​ ​ ​
First Foundation
普通股
​ ​
TGR Financial
普通股
​ ​
隱含價值
每股
TGR Financial
​
2021年6月2日
​ ​ ​ $ 25.12 ​ ​ ​ ​ $ 14.00 ​ ​ ​ ​ $ 15.24 ​ ​
2021年7月29日
​ ​ ​ $ 23.50 ​ ​ ​ ​ $ 13.56 ​ ​ ​ ​ $ 14.26 ​ ​
隨着First Foundation普通股的市場價格波動，First Foundation普通股和TGR Financial普通股的隱含價值將在First Foundation特別會議和TGR Financial特別會議日期之前波動。在決定如何投票之前，您應該獲得First Foundation普通股的當前市場報價。
我們已就TGR Financial何時以及如何考慮第三方收購提案達成一致(第104頁)
我們已同意，TGR Financial及其子公司不會、也不會促使其各自的董事、高級管理人員、員工或其他代表徵集、發起或鼓勵或採取任何其他行動，旨在促進或可能導致任何構成或可能導致收購TGR Financial或其任何子公司的提議的任何詢價或任何提議或要約的提出，除非合併協議允許。此外，我們已同意，除非合併協議允許，否則TGR Financial不會與第三方就收購TGR Financial進行談判，也不會向第三方提供機密信息。然而，如果TGR Financial收到第三方的主動收購提議，TGR Financial可以參與與第三方的談判，並向第三方提供機密信息，前提是TGR Financial董事會在諮詢其外部法律和財務顧問後善意地得出結論，認為不這樣做將合理地導致違反其受託責任。
我們必須滿足幾個條件才能完成合並(第105頁)
我們完成合並的義務取決於滿足的多個條件。其中包括：
•
合併協議中各方陳述和擔保的準確性，符合合併協議中規定的標準；
​
•
合併協議要求在合併結束前履行的所有協議和契諾的實質性履行情況；
​
•
TGR Financial股東和First Foundation股東批准合併；
​
•
已收到完成合並所需的所有監管批准，且與合併相關的所有法定等待期已滿，批准中未包含任何條件、限制或要求，這些條件、限制或要求在合併生效後將合理地預期對第一基金會產生重大不利影響；
​
•
沒有任何政府機構頒佈、頒佈或執行的法律、禁令、命令、判決或法令，禁止或非法完成合並協議中規定的任何交易；
​
•
本聯合委託書/招股説明書所屬的First Foundation的註冊聲明必須已根據證券法生效，SEC將不會發起或威脅任何“停止令”並繼續生效；
​
•
自合併協議之日起，First Foundation和TGR Financial都不會受到實質性的不利影響；
​
•
謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP(我們稱為謝潑德·穆林)和Smith Gambrell&Russell，LLP(我們稱為Smith Gambrell，LLP)分別向First Foundation和TGR Financial各自發布税務意見，大意是該合併將被視為美國聯邦所得税目的，並符合該準則第368(A)節所指的遞延納税重組；
​
•
自合併生效之日起，必須有一名TGR財務董事成為First Foundation和First Foundation Bank董事會成員；以及
​
​
 
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目錄
 
•
第一基金會與合併相關的普通股在納斯達克上市的授權，以正式通知納斯達克發行為準。
​
第一基金會完成合並的義務取決於是否滿足以下附加條件：
•
截至合併結束日，TGR Financial調整後的股東權益和貸款損失撥備超過規定水平；以及
​
•
持有不超過5%(5%)的TGR Financial普通股和TGR Financial優先股流通股的股東已通知TGR Financial，他們打算行使持不同政見者的權利
​
當事人可以免除其義務的條件，除非法律禁止他們這樣做。First Foundation股東批准、TGR Financial股東批准和監管批准可能不會在法律上被放棄。
我們可能終止合併協議(第106頁)
我們可以隨時相互同意在不完成合並的情況下終止合併協議，即使First Foundation已獲得其股東對First Foundation合併提議的批准和/或TGR Financial已獲得其股東對TGR Financial合併提議的批准。此外，在某些情況下，我們任何一方都可以在不徵得對方同意的情況下決定終止合併協議，包括：
•
如果終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則在另一方違反其在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下，(I)不能或沒有在向違約方發出30天的書面通知內得到補救，以及(Ii)非違約方有權不根據合併協議完成合並；
​
•
如果合併未在2021年12月31日或之前完成，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止的一方未能履行或遵守合併協議中規定的契諾和協議；
​
•
如果最終不可上訴地拒絕了所需的監管批准，永久禁止或以其他方式禁止合併的最終不可上訴禁令，或應適用政府當局的請求撤回了要求監管批准的申請，且如果尋求終止的一方未能履行或遵守合併協議中規定的契約，任何一方都無權終止合併協議；
​
•
如果第一基金會股東在第一基金會特別會議上未能批准第一基金會合並提案，只要第一基金會尋求終止，第一基金會沒有違反與第一基金會特別會議相關的合併協議中的任何義務；或
​
•
如果TGR Financial股東在TGR Financial特別會議上未能批准TGR Financial合併提議，只要TGR Financial尋求終止的情況下，TGR Financial沒有違反與TGR Financial特別會議相關的合併協議中的任何義務。
​
此外，第一基金會在下列情況下可以終止合併協議：
•
TGR Financial在任何實質性方面違反了合併協議中有關不徵求收購建議的規定；
​
•
TGR Financial董事會未能建議TGR Financial股東批准合併協議、撤回此類建議、以不利於First Foundation的方式修改或限制此類建議，或在收到First Foundation提出的任何書面請求後未確認此類建議；
​
•
TGR Financial董事會對其建議TGR Financial股東批准合併協議的建議進行了修改；
​
​
 
18
目錄
 
•
TGR Financial在任何重大方面違反了其召開和召開TGR Financial特別會議以審議合併協議的義務；或
​
•
已公開披露對已發行的TGR Financial普通股的收購要約或交換要約(第一基金會或第一基金會的附屬公司除外)，TGR Financial董事會建議TGR Financial股東在此類要約或交換要約中投標其股票，或在此類要約或交換要約開始後10個工作日內，TGR Financial董事會未能建議不接受此類要約。
​
此外，TGR Financial可能終止合併協議：
•
通過在緊接合並結束前第五個交易日的下一個工作日向第一基金會遞交書面通知，如果第一基金會在合併結束日結束前的20個交易日(包括合併結束日前的第五個交易日)的成交量加權平均收盤價低於每股19.74美元，(Ii)在同一時期內表現比指定的金融機構股票指數低20%以上，前提是如果TGR Financial在這種情況下選擇終止合併協議，第一基金會可以選擇恢復合併協議，如果TGR Financial選擇在這種情況下終止合併協議，第一基金會可以選擇恢復合併協議，如果合併結束前的第五個交易日結束，第一基金會的成交量加權平均收盤價低於每股19.74美元，並且(Ii)在同一時期內，第一基金會的表現比指定的金融機構股指數低20%以上或者
​
•
在獲得必要的TGR Financial股東批准之前，為使TGR Financial能夠簽訂最終協議，提供更好的提議，前提是TGR Financial當時沒有違反合併協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議。
​
終止費(第107頁)
如果合併協議在特定情況下終止，TGR Financial必須向First Foundation支付11,900,000美元的終止費。
我們可以修改或放棄合併協議條款(第106頁)
在合併完成之前的任何時間，第一基金會或TGR Financial均可在法律允許的範圍內，以書面方式放棄另一方遵守合併協議中包含的任何條款。然而，一旦TGR Financial股東批准了TGR Financial合併提議，除非獲得批准，否則不得放棄任何需要TGR Financial股東進一步批准的條件。
合併將根據《採購會計規則》(第110頁)入賬
根據美國公認會計原則(GAAP)，此次合併將被視為第一基金會對TGR Financial的收購。
合併的重大美國聯邦所得税後果(第111頁)
根據以下描述的某些情況，並基於某些陳述、契諾和假設(謝潑德·穆林和史密斯·甘佈雷爾認為，所有這些陳述、契約和假設在合併生效時必須在所有重大方面繼續真實和準確)，就美國聯邦所得税而言，此次合併將被視為守則第368(A)節所指的重組。這些意見涉及合併的税收後果，而不涉及銀行合併的税收後果。
如果合併符合美國聯邦所得税的要求，TGR Financial股東一般不會在收到First Foundation普通股以交換合併中的TGR Financial普通股和TGR Financial優先股時確認任何損益，但他們收到的代替First Foundation普通股零碎股份的任何現金除外。
税收問題很複雜，合併對特定TGR Financial股東的税收後果將在一定程度上取決於該股東的個人情況。相應地，每個TGR
 
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目錄
 
財務股東應諮詢該股東自己的税務顧問，以全面瞭解合併對該股東的税收後果，包括聯邦、州、地方和外國所得税及其他税法的適用性和影響。
有關合並帶來的重大美國聯邦所得税後果的完整説明，請參閲第111頁開始的“美國聯邦所得税重要考慮事項”。
公司信息(第162頁)
First Foundation Inc.
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75201
電話：(469)638-9636。
First Foundation是一家金融服務公司，為個人、企業和其他組織提供全面的金融服務平臺。First Foundation的綜合平臺提供銀行產品和服務、投資諮詢和財富管理服務以及信託服務，以有效和高效地滿足客户的金融需求。第一基金會向中小型企業和專業公司提供商業銀行產品和服務，向個人和家庭提供個人銀行產品和服務。
截至2021年3月31日，First Foundation在First Foundation Advisors擁有71億美元的總資產，51億美元的貸款用於投資，5億美元的貸款用於出售，62億美元的存款和50億美元的資產管理。
TGR金融公司
卡夫路3560號
佛羅裏達州那不勒斯，34105
(239) 325-5900            
TGR Financial是一家銀行控股公司，於2012年在佛羅裏達州註冊成立，並根據修訂後的1956年銀行控股公司法註冊。TGR金融公司的主要子公司是第一佛羅裏達誠信銀行，這是一家佛羅裏達州的銀行公司，於2007年開始運營。第一佛羅裏達誠信公司的總辦事處設在佛羅裏達州那不勒斯，在佛羅裏達州西南部有七個分支機構。第一佛羅裏達誠信銀行是一家以客户為導向的社區銀行，提供個性化服務、本地化決策和成熟的技術。截至2021年3月31日，TGR Financial擁有約23億美元的資產、12億美元的貸款和19億美元的存款。
合併後TGR Financial股東的權利將有所不同(第149頁)
First Foundation股東的權利受特拉華州法律以及First Foundation的公司註冊證書和章程管轄。TGR金融公司股東的權利受佛羅裏達州法律以及TGR金融公司修訂和重述的修訂後的公司章程以及章程的管轄。合併完成後，前TGR Financial股東和First Foundation股東的權利將受特拉華州法律以及First Foundation的公司註冊證書和章程管轄。
風險因素(第37頁)
您應仔細考慮本聯合委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的所有信息，包括第37頁開始標題為“風險因素”一節中列出的風險因素。您還應閲讀並考慮First Foundation在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告(經修訂)、其截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告以及其他提交給證券交易委員會的文件中描述的與First Foundation的業務和First Foundation普通股所有權相關的風險因素，以及First Foundation提交給SEC的任何後續文件，這些文件通過引用併入本聯合委託書/​招股説明書中。參見第162頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
 
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目錄​​
 
選定的歷史財務信息
下表顯示了First Foundation的精選歷史財務信息和TGR Financial的精選歷史財務信息。
第一基金會歷史財務信息精選
下表彙總了First Foundation在指定期間和日期的合併財務結果，閲讀時應與First Foundation的合併財務報表以及First Foundation先前提交給SEC的報告中包含的合併財務報表註釋一起閲讀。First Foundation的歷史財務信息可以在其截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告和截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(經修訂)中找到。有關如何獲取通過引用併入的信息的説明，請參閲第162頁標題為“附加信息參考”和“在哪裏可以找到更多信息”一節。您不應假設過去期間的運營結果表示任何未來期間的結果。
(以千為單位，不包括共享和按
共享數據)
​ ​
這三個
個月截止
3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
選定損益表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ $ 54,229 ​ ​ ​ ​ $ 44,868 ​ ​ ​ ​ $ 196,644 ​ ​ ​ ​ $ 169,954 ​ ​ ​ ​ $ 155,610 ​ ​ ​ ​ $ 113,618 ​ ​ ​ ​ $ 89,449 ​ ​
信貸損失準備金
​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 4,079 ​ ​ ​ ​ ​ 6,746 ​ ​ ​ ​ ​ 2,637 ​ ​ ​ ​ ​ 4,220 ​ ​ ​ ​ ​ 2,762 ​ ​ ​ ​ ​ 4,681 ​ ​
非利息收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產管理、諮詢和其他費用
​ ​ ​ ​ 8,349 ​ ​ ​ ​ ​ 7,762 ​ ​ ​ ​ ​ 29,465 ​ ​ ​ ​ ​ 28,658 ​ ​ ​ ​ ​ 28,748 ​ ​ ​ ​ ​ 26,710 ​ ​ ​ ​ ​ 24,384 ​ ​
其他(1)
​ ​ ​ ​ 3,559 ​ ​ ​ ​ ​ 2,913 ​ ​ ​ ​ ​ 25,182 ​ ​ ​ ​ ​ 13,118 ​ ​ ​ ​ ​ 7,023 ​ ​ ​ ​ ​ 12,009 ​ ​ ​ ​ ​ 10,176 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 34,511 ​ ​ ​ ​ ​ 32,857 ​ ​ ​ ​ ​ 125,778 ​ ​ ​ ​ ​ 129,595 ​ ​ ​ ​ ​ 127,075 ​ ​ ​ ​ ​ 98,976 ​ ​ ​ ​ ​ 80,994 ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 31,266 ​ ​ ​ ​ ​ 18,607 ​ ​ ​ ​ ​ 118,767 ​ ​ ​ ​ ​ 79,499 ​ ​ ​ ​ ​ 60,086 ​ ​ ​ ​ ​ 50,599 ​ ​ ​ ​ ​ 38,334 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 22,355 ​ ​ ​ ​ ​ 13,211 ​ ​ ​ ​ ​ 84,369 ​ ​ ​ ​ ​ 56,239 ​ ​ ​ ​ ​ 42,958 ​ ​ ​ ​ ​ 27,582 ​ ​ ​ ​ ​ 23,303 ​ ​
份額和每股數據：(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股淨收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 1.89 ​ ​ ​ ​ $ 1.26 ​ ​ ​ ​ $ 1.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 0.29 ​ ​ ​ ​ ​ 1.88 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.78 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​
計算中使用的份額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 44,707,718 ​ ​ ​ ​ ​ 44,669,661 ​ ​ ​ ​ ​ 44,639,430 ​ ​ ​ ​ ​ 44,617,361 ​ ​ ​ ​ ​ 42,092,361 ​ ​ ​ ​ ​ 34,482,630 ​ ​ ​ ​ ​ 32,365,800 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 45,012,205 ​ ​ ​ ​ ​ 44,952,669 ​ ​ ​ ​ ​ 44,900,805 ​ ​ ​ ​ ​ 44,911,265 ​ ​ ​ ​ ​ 42,567,108 ​ ​ ​ ​ ​ 35,331,059 ​ ​ ​ ​ ​ 33,471,816 ​ ​
每股有形賬面價值
​ ​ ​ $ 13.84 ​ ​ ​ ​ $ 11.80 ​ ​ ​ ​ $ 13.44 ​ ​ ​ ​ $ 11.57 ​ ​ ​ ​ $ 10.33 ​ ​ ​ ​ $ 9.46 ​ ​ ​ ​ $ 8.62 ​ ​
期末流通股
​ ​ ​ ​ 44,782,155 ​ ​ ​ ​ ​ 44,615,466 ​ ​ ​ ​ ​ 44,667,650 ​ ​ ​ ​ ​ 44,670,743 ​ ​ ​ ​ ​ 44,496,007 ​ ​ ​ ​ ​ 38,207,766 ​ ​ ​ ​ ​ 32,719,632 ​ ​
選定的資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 468,026 ​ ​ ​ ​ $ 40,359 ​ ​ ​ ​ $ 629,707 ​ ​ ​ ​ $ 65,387 ​ ​ ​ ​ $ 67,312 ​ ​ ​ ​ $ 120,394 ​ ​ ​ ​ $ 597,946 ​ ​
貸款，扣除遞延費用後的淨額(5)
​ ​ ​ ​ 5,607,080 ​ ​ ​ ​ ​ 5,303,234 ​ ​ ​ ​ ​ 5,285,003 ​ ​ ​ ​ ​ 5,029,869 ​ ​ ​ ​ ​ 4,782,312 ​ ​ ​ ​ ​ 3,799,707 ​ ​ ​ ​ ​ 2,791,251 ​ ​
信貸損失準備(“acl”) - 投資
​ ​ ​ ​ 8,878 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信貸損失撥備 - 貸款
​ ​ ​ ​ 23,180 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,200 ​ ​ ​ ​ ​ 20,800 ​ ​ ​ ​ ​ 19,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,400 ​ ​ ​ ​ ​ 15,400 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 7,051,832 ​ ​ ​ ​ ​ 6,513,708 ​ ​ ​ ​ ​ 6,957,160 ​ ​ ​ ​ ​ 6,314,436 ​ ​ ​ ​ ​ 5,840,412 ​ ​ ​ ​ ​ 4,541,185 ​ ​ ​ ​ ​ 3,975,403 ​ ​
無息存款
​ ​ ​ ​ 2,182,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1,315,114 ​ ​ ​ ​ ​ 1,655,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192,481 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,661 ​ ​ ​ ​ ​ 1,097,196 ​ ​ ​ ​ ​ 661,781 ​ ​
有息存款
​ ​ ​ ​ 4,063,107 ​ ​ ​ ​ ​ 3,715,713 ​ ​ ​ ​ ​ 4,257,586 ​ ​ ​ ​ ​ 3,698,663 ​ ​ ​ ​ ​ 3,458,307 ​ ​ ​ ​ ​ 2,346,331 ​ ​ ​ ​ ​ 1,765,014 ​ ​
借款(6)
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 794,000 ​ ​ ​ ​ ​ 269,000 ​ ​ ​ ​ ​ 743,000 ​ ​ ​ ​ ​ 708,000 ​ ​ ​ ​ ​ 678,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​
股東權益(4)
​ ​ ​ ​ 714,430 ​ ​ ​ ​ ​ 623,083 ​ ​ ​ ​ ​ 695,711 ​ ​ ​ ​ ​ 613,868 ​ ​ ​ ​ ​ 559,184 ​ ​ ​ ​ ​ 394,951 ​ ​ ​ ​ ​ 284,264 ​ ​
選定的業績和資本比率：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均資產回報率
​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 0.83 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​
平均股本回報率
​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
平均有形股本回報率(3)
​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
淨息差
​ ​ ​ ​ 3.16 ​ ​ ​ ​ ​ 2.92 ​ ​ ​ ​ ​ 3.03% ​ ​ ​ ​ ​ 2.87% ​ ​ ​ ​ ​ 2.99% ​ ​ ​ ​ ​ 2.93% ​ ​ ​ ​ ​ 3.13% ​ ​
效率比(7)
​ ​ ​ ​ 51.5 ​ ​ ​ ​ ​ 58.2 ​ ​ ​ ​ ​ 49.3% ​ ​ ​ ​ ​ 60.8% ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​ ​ ​ ​ 65.3% ​ ​
非利息收入佔總收入的百分比
收入
​ ​ ​ ​ 18.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7% ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​ ​ ​ ​ 18.7% ​ ​ ​ ​ ​ 25.4% ​ ​ ​ ​ ​ 27.9% ​ ​
 
21
目錄
 
(以千為單位，不包括共享和按
共享數據)
​ ​
這三個
個月截止
3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
有形普通股權益與有形普通股權益之比
Assets(3)
​ ​ ​ ​ 8.91 ​ ​ ​ ​ ​ 8.20 ​ ​ ​ ​ ​ 8.75% ​ ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​ ​ ​ ​ 8.01% ​ ​ ​ ​ ​ 8.02% ​ ​ ​ ​ ​ 7.10% ​ ​
一級槓桿率
​ ​ ​ ​ 8.57 ​ ​ ​ ​ ​ 8.36 ​ ​ ​ ​ ​ 8.93% ​ ​ ​ ​ ​ 8.25% ​ ​ ​ ​ ​ 8.39% ​ ​ ​ ​ ​ 8.44% ​ ​ ​ ​ ​ 8.76% ​ ​
一級風險資本充足率
​ ​ ​ ​ 11.13 ​ ​ ​ ​ ​ 10.47 ​ ​ ​ ​ ​ 11.55% ​ ​ ​ ​ ​ 10.65% ​ ​ ​ ​ ​ 10.67% ​ ​ ​ ​ ​ 11.99% ​ ​ ​ ​ ​ 12.80% ​ ​
基於風險的總資本比率
​ ​ ​ ​ 11.71 ​ ​ ​ ​ ​ 10.99 ​ ​ ​ ​ ​ 12.17% ​ ​ ​ ​ ​ 11.15% ​ ​ ​ ​ ​ 11.16% ​ ​ ​ ​ ​ 12.61% ​ ​ ​ ​ ​ 13.52% ​ ​
其他信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管理的資產(期末)
​ ​ ​ $ 5,027,989 ​ ​ ​ ​ $ 3,897,914 ​ ​ ​ ​ $ 4,926,791 ​ ​ ​ ​ $ 4,438,252 ​ ​ ​ ​ $ 3,934,700 ​ ​ ​ ​ $ 4,296,077 ​ ​ ​ ​ $ 3,586,672 ​ ​
總資產的不良資產
​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30% ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
平均貸款沖銷
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
ACL與貸款的比率(8)
​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.54% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​
銀行辦事處數量(9個)
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
(1)
2020、2019年、2018年、2017和2016年的金額分別包括1510萬美元、420萬美元、40萬美元、700萬美元和780萬美元的貸款銷售收益。
​
(2)
股票和每股數據已調整，以反映自2017年1月18日起生效的First Foundation普通股二比一拆分。
​
(3)
有形普通股權益(也稱為有形賬面價值)和有形資產分別等於普通股權益和資產，截至2021年3月31日的無形資產減去9490萬美元，截至2020年3月31日的無形資產減去9670萬美元，截至2020年12月31日的無形資產減去9530萬美元，截至2019年12月31日的無形資產減去9720萬美元，截至12月31日的無形資產減去9950萬美元截至2016年12月31日，無形資產為220萬美元。平均有形股本相當於截至2021年3月31日、2020年3月31日的三個月以及截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日的三個月的平均普通股權益減去平均普通股權益9510萬美元、9690萬美元、9620萬美元、9830萬美元、6920萬美元、450萬美元和230萬美元的平均商譽和無形資產。First Foundation認為，這一信息與銀行監管機構的處理方式一致，後者將無形資產排除在資本比率的計算之外。因此，First Foundation認為，有形普通股權益與有形資產之比、每股有形賬面價值和平均有形股本回報率提供了對投資者重要的信息，有助於瞭解其資本狀況和比率。然而，這些非GAAP財務衡量標準是補充的，不能替代基於GAAP衡量標準的分析。由於其他公司可能使用不同的計算方法來計算這些指標，因此本演示文稿可能無法與其他公司報告的其他類似標題的指標進行比較。
​
(4)
作為2018年收購Premier Business Bancorp的結果，First Foundation發行了5,234,593股普通股，每股價值19.39美元。作為2017年收購Community first Bancorp的結果，First Foundation發行了2955,623股普通股，每股價值17.55美元。作為其在市場上發行的一部分，First Foundation在2018年和2017年分別發行了625,730股和1,382,506股普通股，加權平均價分別為每股18.46美元和16.83美元。由於股票期權的行使：2021年前三個月，第一基金會發行了4.7萬股普通股，平均行權價為7.53美元；2020年前三個月，第一基金會發行了8.6萬股普通股，平均行權價為7.50美元；2020年，第一基金會發行了11.75萬股普通股，平均行權價為7.79美元；2019年，第一基金會發行了4.4萬股普通股，平均行權價為7.60美元。2018年，第一基金會發行了308,334股普通股，平均行權價為每股7.64美元；2017年，第一基金會發行了107.2萬股我們的普通股，平均行權價為每股5.18美元；2016年，第一基金會發行了690,592股普通股，平均行權價為每股6.17美元。第一基金會在2021年和2020年的前三個月以及2020、2019年、2018年、2017年和2016年分別發行了108,085股、83,057股、103,741股、132,536股、154,884股、78,005股和67,988股普通股。
​
(5)
包括分類為待售貸款的貸款。
​
​
 
22
目錄​
 
(6)
借款主要包括第一基礎銀行從聯邦住房貸款銀行獲得的隔夜和短期預付款。這一額度還包括第一基金會的未償債務。
​
(7)
效率比是非利息費用與淨利息收入和非利息收入之和的比率。效率比率不包括(I)2021年第一季度和2020年第一季度分別為40萬美元和50萬美元的無形資產攤銷費用；(Ii)2020年190萬美元的無形資產攤銷費用；(Iii)2019年的120萬美元FDIC保險費退款和230萬美元的無形資產攤銷費用；(Iv)2018年與收購相關的380萬美元成本；以及(V)260萬美元的成本。
​
(8)
此比率不包括在First Foundation收購中獲得的貸款，因為GAAP要求將收購貸款的估計信用損失記錄為這些貸款的折扣。
​
(9)
不包括第一基金會的公司和行政辦公室或貸款製作辦公室，截至2020年12月31日，第一基金會有三個貸款製作辦公室。
​
TGR Financial歷史財務信息精選
下表彙總了TGR Financial在指定時期和日期的綜合財務結果，閲讀時應與第120頁開始的“TGR Financial管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及TGR Financial的合併財務報表以及本聯合委託書/招股説明書中包含的合併財務報表註釋一起閲讀。您不應假設過去期間的運營結果表示任何未來期間的結果。除選定的業績及資本比率及其他資料所包括的若干項目外，以下選定的截至2020年及2019年12月31日止年度的綜合財務資料摘自TGR Financial於本聯合委託書/​招股説明書其他地方的經審核綜合財務報表，而於截至2018年、2018年、2017年及2016年12月31日止各年度的選定綜合財務資料則源自TGR Financials的經審核綜合財務報表，並未於本聯合委託書/招股説明書中出現。
(以千為單位，不包括共享和按
共享數據)
​ ​
未經審計的
用於
截止三個月
3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度或截至該年度的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(千美元，不包括每股和每股金額)
​
選定損益表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ $ 13,500 ​ ​ ​ ​ $ 12,576 ​ ​ ​ ​ $ 52,710 ​ ​ ​ ​ $ 48,909 ​ ​ ​ ​ $ 43,985 ​ ​ ​ ​ $ 38,826 ​ ​ ​ ​ $ 34,088 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​ ​ ​ ​ 8,809 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​ ​ ​ ​ 3,906 ​ ​ ​ ​ ​ 3,995 ​ ​ ​ ​ ​ 3,780 ​ ​ ​ ​ ​ 3,730 ​ ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 8,111 ​ ​ ​ ​ ​ 8,215 ​ ​ ​ ​ ​ 29,347 ​ ​ ​ ​ ​ 30,781 ​ ​ ​ ​ ​ 28,886 ​ ​ ​ ​ ​ 29,092 ​ ​ ​ ​ ​ 27,082 ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 6,520 ​ ​ ​ ​ ​ 3,762 ​ ​ ​ ​ ​ 18,460 ​ ​ ​ ​ ​ 21,923 ​ ​ ​ ​ ​ 18,754 ​ ​ ​ ​ ​ 13,464 ​ ​ ​ ​ ​ 8,919 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 5,067 ​ ​ ​ ​ ​ 4,581 ​ ​ ​ ​ ​ 16,420 ​ ​ ​ ​ ​ 17,115 ​ ​ ​ ​ ​ 15,029 ​ ​ ​ ​ ​ 8,124 ​ ​ ​ ​ ​ 5,703 ​ ​
共享和每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股淨收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.93 ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​ ​ ​ $ 0.47 ​ ​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ 0.86 ​ ​ ​ ​ ​ 0.89 ​ ​ ​ ​ ​ 0.78 ​ ​ ​ ​ ​ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​
計算中使用的份額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 17,667,337 ​ ​ ​ ​ ​ 17,453,847 ​ ​ ​ ​ ​ 17,614,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,306,598 ​ ​ ​ ​ ​ 17,297,577 ​ ​ ​ ​ ​ 17,242,614 ​ ​ ​ ​ ​ 17,227,549 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 19,102,480 ​ ​ ​ ​ ​ 19,182,462 ​ ​ ​ ​ ​ 19,007,169 ​ ​ ​ ​ ​ 19,192,584 ​ ​ ​ ​ ​ 19,381,589 ​ ​ ​ ​ ​ 19,007,260 ​ ​ ​ ​ ​ 18,778,703 ​ ​
每股有形賬面價值
​ ​ ​ $ 8.74 ​ ​ ​ ​ $ 7.87 ​ ​ ​ ​ $ 8.51 ​ ​ ​ ​ $ 7.84 ​ ​ ​ ​ $ 6.76 ​ ​ ​ ​ $ 6.03 ​ ​ ​ ​ $ 5.52 ​ ​
期末流通股
​ ​ ​ ​ 18,705,792 ​ ​ ​ ​ ​ 18,704,980 ​ ​ ​ ​ ​ 18,704,980 ​ ​ ​ ​ ​ 18,347,001 ​ ​ ​ ​ ​ 18,337,153 ​ ​ ​ ​ ​ 18,300,953 ​ ​ ​ ​ ​ 18,266,076 ​ ​
選定的資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 756,939 ​ ​ ​ ​ $ 217,956 ​ ​ ​ ​ $ 501,892 ​ ​ ​ ​ $ 146,140 ​ ​ ​ ​ $ 92,781 ​ ​ ​ ​ $ 137,542 ​ ​ ​ ​ $ 35,260 ​ ​
扣除遞延費用/成本後的貸款
​ ​ ​ ​ 1,180,615 ​ ​ ​ ​ ​ 1,121,566 ​ ​ ​ ​ ​ 1,201,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090,077 ​ ​ ​ ​ ​ 968,310 ​ ​ ​ ​ ​ 910,125 ​ ​
貸款損失撥備
​ ​ ​ ​ 18,086 ​ ​ ​ ​ ​ 10,900 ​ ​ ​ ​ ​ 18,092 ​ ​ ​ ​ ​ 9,751 ​ ​ ​ ​ ​ 9,585 ​ ​ ​ ​ ​ 9,355 ​ ​ ​ ​ ​ 9,174 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 2,273,916 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649,565 ​ ​ ​ ​ ​ 2,001,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1,579,911 ​ ​ ​ ​ ​ 1,460,905 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199,085 ​ ​
無息存款
​ ​ ​ ​ 447,922 ​ ​ ​ ​ ​ 262,705 ​ ​ ​ ​ ​ 365,016 ​ ​ ​ ​ ​ 244,576 ​ ​ ​ ​ ​ 227,437 ​ ​ ​ ​ ​ 206,142 ​ ​ ​ ​ ​ 183,245 ​ ​
有息存款
​ ​ ​ ​ 1,490,730 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,615 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,191 ​ ​ ​ ​ ​ 969,235 ​ ​ ​ ​ ​ 923,624 ​ ​ ​ ​ ​ 737,579 ​ ​
 
23
目錄
 
(以千為單位，不包括共享和按
共享數據)
​ ​
未經審計的
用於
截止三個月
3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度或截至該年度的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(千美元，不包括每股和每股金額)
​
次級票據，發行後淨額
成本
​ ​ ​ ​ 23,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 136,723 ​ ​ ​ ​ ​ 148,129 ​ ​ ​ ​ ​ 126,740 ​ ​ ​ ​ ​ 138,285 ​ ​ ​ ​ ​ 131,650 ​ ​ ​ ​ ​ 114,666 ​ ​ ​ ​ ​ 168,986 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 168,751 ​ ​ ​ ​ ​ 152,503 ​ ​ ​ ​ ​ 164,560 ​ ​ ​ ​ ​ 149,217 ​ ​ ​ ​ ​ 129,374 ​ ​ ​ ​ ​ 115,964 ​ ​ ​ ​ ​ 106,399 ​ ​
選定的業績和資本比率：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均資產年化回報率
​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.92% ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​
年化平均股本回報率
​ ​ ​ ​ 12.32% ​ ​ ​ ​ ​ 12.16% ​ ​ ​ ​ ​ 10.52% ​ ​ ​ ​ ​ 12.28% ​ ​ ​ ​ ​ 12.40% ​ ​ ​ ​ ​ 7.26% ​ ​ ​ ​ ​ 5.41% ​ ​
平均有形權益年化回報率
​ ​ ​ ​ 12.73% ​ ​ ​ ​ ​ 12.61% ​ ​ ​ ​ ​ 10.90% ​ ​ ​ ​ ​ 12.77% ​ ​ ​ ​ ​ 12.99% ​ ​ ​ ​ ​ 7.64% ​ ​ ​ ​ ​ 5.72% ​ ​
淨息差
​ ​ ​ ​ 2.72% ​ ​ ​ ​ ​ 3.29% ​ ​ ​ ​ ​ 3.14% ​ ​ ​ ​ ​ 3.49% ​ ​ ​ ​ ​ 3.40% ​ ​ ​ ​ ​ 3.26% ​ ​ ​ ​ ​ 2.97% ​ ​
效率比
​ ​ ​ ​ 55.44% ​ ​ ​ ​ ​ 60.73% ​ ​ ​ ​ ​ 51.85% ​ ​ ​ ​ ​ 58.40% ​ ​ ​ ​ ​ 60.47% ​ ​ ​ ​ ​ 68.36% ​ ​ ​ ​ ​ 73.25% ​ ​
非利息收入佔總收入的百分比
收入
​ ​ ​ ​ 7.73% ​ ​ ​ ​ ​ 7.03% ​ ​ ​ ​ ​ 6.90% ​ ​ ​ ​ ​ 7.55% ​ ​ ​ ​ ​ 7.91% ​ ​ ​ ​ ​ 8.76% ​ ​ ​ ​ ​ 7.80% ​ ​
有形普通股權益與有形普通股權益之比
資產
​ ​ ​ ​ 7.63% ​ ​ ​ ​ ​ 8.98% ​ ​ ​ ​ ​ 8.46% ​ ​ ​ ​ ​ 9.06% ​ ​ ​ ​ ​ 8.47% ​ ​ ​ ​ ​ 8.43% ​ ​ ​ ​ ​ 8.29% ​ ​
一級槓桿率
​ ​ ​ ​ 7.70% ​ ​ ​ ​ ​ 8.96% ​ ​ ​ ​ ​ 8.34% ​ ​ ​ ​ ​ 9.49% ​ ​ ​ ​ ​ 9.19% ​ ​ ​ ​ ​ 8.61% ​ ​ ​ ​ ​ 8.34% ​ ​
一級風險資本比率
​ ​ ​ ​ 12.59% ​ ​ ​ ​ ​ 11.54% ​ ​ ​ ​ ​ 12.23% ​ ​ ​ ​ ​ 11.53% ​ ​ ​ ​ ​ 10.71% ​ ​ ​ ​ ​ 10.97% ​ ​ ​ ​ ​ 10.87% ​ ​
基於風險的總資本比率
​ ​ ​ ​ 15.68% ​ ​ ​ ​ ​ 12.41% ​ ​ ​ ​ ​ 15.31% ​ ​ ​ ​ ​ 12.31% ​ ​ ​ ​ ​ 11.52% ​ ​ ​ ​ ​ 11.88% ​ ​ ​ ​ ​ 11.86% ​ ​
其他信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產的不良資產
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​
平均貸款的沖銷(收回)
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ -0.01% ​ ​ ​ ​ ​ -0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​
所有貸款
​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.86% ​ ​ ​ ​ ​ 0.88% ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 1.01% ​ ​
 
24
目錄​
 
未經審計的備考壓縮合並財務報表
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料及説明性附註説明瞭合併對First Foundation及其子公司以及TGR Financial及其子公司的綜合財務狀況和經營業績的影響，這是根據兩家公司各自的歷史綜合財務狀況和以First Foundation作為收購方的會計方法下的經營業績而定的。(br}以下未經審計的備考綜合財務信息和説明瞭合併對First Foundation及其子公司和TGR Financial及其子公司的綜合財務狀況和經營業績的影響。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據第一基金會及TGR Financial的歷史綜合財務報表及相關附註閲讀，該等財務報表及相關附註以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書內或於本聯合委託書/招股説明書的其他地方提供。
根據美國公認會計原則或GAAP，第一基金會將按收購日的估計公允價值記錄TGR Financial的資產和負債。截至2021年3月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表使合併生效，就好像交易發生在2021年3月31日。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併損益表假設合併發生在2020年1月1日。
未經審計的備考簡明合併財務信息包括First Foundation對TGR Financial按各自公允價值記錄資產和負債的估計調整。這些調整可能會根據利率以及截至合併日期的資產和負債組成部分的變化，以及隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。收購價格的最終金額和分配將在合併完成後以及在完成進一步分析以確定TGR金融公司截至合併完成之日的有形和可識別無形資產和負債的公允價值後確定。收購淨資產的估計公允價值與未經審核的備考簡明綜合財務信息中顯示的信息相比的增加或減少可能會改變分配給商譽和其他資產及負債的購買價金額，並可能因調整後的資產或負債的收益率和/或攤銷而影響First Foundation的損益表。First Foundation普通股或TGR Financial股東權益交易價格的任何變化，包括從2020年12月31日到合併完成之日的經營業績，也將改變收購價格分配，這可能包括記錄更低或更高的商譽金額。最終調整可能與本文提出的未經審計的預計調整大不相同。
第一基金會預計，與TGR Financial的合併將為合併後的公司帶來包括減少合併運營費用在內的財務利益。預計信息旨在説明合併和合並後的公司在一套假設下的財務特徵，但並不反映預期成本節約的好處或賺取額外收入的機會，也不反映可能發生的所有整合成本，因此不應被視為對未來業績的預測。它也不一定反映如果我們的公司在所顯示的時期內合併，合併後公司的歷史結果會是什麼。
預計股東權益和淨收入不應被視為指示First Foundation普通股的市值或First Foundation在任何時期的實際或未來運營業績。實際結果可能與提供的形式信息大不相同。
本文中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定反映合併後的公司在每個期間開始時實際合併的財務結果。(br}本文中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定反映合併後的公司在每個期間開始時實際合併的財務結果。如上所述，這些未經審計的預計合併財務報表中包括的調整是初步的，可能會進行修訂。
 
25
目錄
 
First Foundation Inc.
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2021年3月31日
(千)
​ ​ ​
第一個
基金會公司
​ ​
TGR
金融公司
​ ​
形式
調整
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 468,026 ​ ​ ​ ​ $ 756,939 ​ ​ ​ ​ $ (24,187) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ $ 1,200,778 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 758,097 ​ ​ ​ ​ ​ 250,923 ​ ​ ​ ​ ​ 1,833 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 1,010,853 ​ ​
 - 投資信貸損失準備
​ ​ ​ ​ (8,878) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,878) ​ ​
淨證券
​ ​ ​ ​ 749,219 ​ ​ ​ ​ ​ 250,923 ​ ​ ​ ​ ​ 1,833 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,001,975 ​ ​
待售貸款
​ ​ ​ ​ 513,054 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 513,054 ​ ​
為投資而持有的貸款
​ ​ ​ ​ 5,117,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,180,615 ​ ​ ​ ​ ​ (4,431) ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 6,293,390 ​ ​
信貸損失撥備 - 貸款
​ ​ ​ ​ (23,180) ​ ​ ​ ​ ​ (18,086) ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ (39,280) ​ ​
淨貸款
​ ​ ​ ​ 5,094,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,162,529 ​ ​ ​ ​ ​ (2,445) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,254,110 ​ ​
投資FHLB股票
​ ​ ​ ​ 17,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,708 ​ ​
遞延税款
​ ​ ​ ​ 6,941 ​ ​ ​ ​ ​ 2,662 ​ ​ ​ ​ ​ 2,635 ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 12,238 ​ ​
廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 7,817 ​ ​ ​ ​ ​ 34,631 ​ ​ ​ ​ ​ 619 ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 43,067 ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,278 ​ ​
商譽和無形資產
​ ​ ​ ​ 94,864 ​ ​ ​ ​ ​ 5,303 ​ ​ ​ ​ ​ 91,384 ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ 191,551 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 100,635 ​ ​ ​ ​ ​ 11,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,828 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 7,051,832 ​ ​ ​ ​ $ 2,273,916 ​ ​ ​ ​ $ 69,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,395,587 ​ ​
負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ $ 6,245,821 ​ ​ ​ ​ ​ 1,938,652 ​ ​ ​ ​ ​ 764 ​ ​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ 8,185,237 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,417 ​ ​ ​ ​ ​ 2,157 ​ ​ ​
(i)
​ ​ ​ ​ 174,574 ​ ​
應付帳款和其他負債
​ ​ ​ ​ 79,581 ​ ​ ​ ​ ​ 6,096 ​ ​ ​ ​ ​ (3,045) ​ ​ ​
(j)
​ ​ ​ ​ 82,632 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 6,337,402 ​ ​ ​ ​ ​ 2,105,165 ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,442,442 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 17,668 ​ ​ ​ ​ ​ (17,657) ​ ​ ​
(k)
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​ ​ ​ ​ (1,038) ​ ​ ​
(l)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 434,346 ​ ​ ​ ​ ​ 88,924 ​ ​ ​ ​ ​ 163,163 ​ ​ ​
(m)
​ ​ ​ ​ 686,433 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 265,970 ​ ​ ​ ​ ​ 60,554 ​ ​ ​ ​ ​ (73,937) ​ ​ ​
(n)
​ ​ ​ ​ 252,587 ​ ​
累計其他綜合
收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 14,069 ​ ​ ​ ​ ​ 567 ​ ​ ​ ​ ​ (567) ​ ​ ​
(o)
​ ​ ​ ​ 14,069 ​ ​
總股東權益
​ ​ ​ ​ 714,430 ​ ​ ​ ​ ​ 168,751 ​ ​ ​ ​ ​ 69,964 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 953,145 ​ ​
總負債和股東的總負債
股權
​ ​ ​ $ 7,051,832 ​ ​ ​ ​ $ 2,273,916 ​ ​ ​ ​ $ 69,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,395,587 ​ ​
附註是未經審計的備考簡明綜合財務信息的組成部分。
 
26
目錄
 
First Foundation Inc.
未經審計的形式簡明合併損益表
截至2021年3月31日的三個月
(千)
​ ​ ​
第一個
基金會公司
​ ​
TGR
金融公司
​ ​
形式
調整
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​
利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款
​ ​ ​ $ 53,531 ​ ​ ​ ​ $ 13,226 ​ ​ ​ ​ $ 369 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ $ 67,126 ​ ​
證券
​ ​ ​ ​ 5,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,526 ​ ​
FHLB股票、出售的聯邦基金和計息存款
​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​
銀行等的計息餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​
總利息收入
​ ​ ​ ​ 59,138 ​ ​ ​ ​ ​ 15,171 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,678 ​ ​
利息費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 4,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,800 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 714 ​ ​
利息支出總額
​ ​ ​ ​ 4,909 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671 ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,514 ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 54,229 ​ ​ ​ ​ ​ 13,500 ​ ​ ​ ​ ​ 435 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,164 ​ ​
信貸損失準備金
​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
扣除信貸損失撥備後的淨收益
​ ​ ​ ​ 53,869 ​ ​ ​ ​ ​ 13,500 ​ ​ ​ ​ ​ 435 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,804 ​ ​
非利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產管理、諮詢等
費用
​ ​ ​ ​ 8,349 ​ ​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,951 ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 3,559 ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,834 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 11,908 ​ ​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,039 ​ ​
非利息費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬福利
​ ​ ​ ​ 21,526 ​ ​ ​ ​ ​ 5,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,671 ​ ​
佔用、折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ 6,160 ​ ​ ​ ​ ​ 978 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 7,116 ​ ​
專業服務和營銷成本
​ ​ ​ ​ 2,122 ​ ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,556 ​ ​
客户服務成本
​ ​ ​ ​ 1,770 ​ ​ ​ ​ ​ 640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,410 ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ 2,933 ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,847 ​ ​
非利息費用總額
​ ​ ​ ​ 34,511 ​ ​ ​ ​ ​ 8,111 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,600 ​ ​
所得税税前收入
​ ​ ​ ​ 31,266 ​ ​ ​ ​ ​ 6,520 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,242 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 8,911 ​ ​ ​ ​ ​ 1,453 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 10,492 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 22,355 ​ ​ ​ ​ $ 5,067 ​ ​ ​ ​ $ 329 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,751 ​ ​
預計每股淨收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
計算中使用的份額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 44,707,718 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,350,675 ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 56,058,393 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 45,012,205 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,350,675 ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 56,362,880 ​ ​
附註是未經審計的備考簡明綜合財務信息的組成部分。
 
27
目錄
 
First Foundation Inc.
未經審計的形式簡明合併損益表
截至2020年12月31日的12個月
(千)
​ ​ ​
第一個
基金會公司
​ ​
TGR
金融公司
​ ​
形式
調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​
利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款
​ ​ ​ $ 216,798 ​ ​ ​ ​ $ 54,753 ​ ​ ​ ​ $ 1,908 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ $ 273,459 ​ ​
證券
​ ​ ​ ​ 25,688 ​ ​ ​ ​ ​ 5,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,185 ​ ​
FHLB股票、出售的聯邦基金和計息
存款
​ ​ ​ ​ 1,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,405 ​ ​
銀行到期計息餘額
和其他人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,619 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,619 ​ ​
總利息收入
​ ​ ​ ​ 243,891 ​ ​ ​ ​ ​ 61,869 ​ ​ ​ ​ ​ 1,908 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 307,668 ​ ​
利息費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 39,432 ​ ​ ​ ​ ​ 7,705 ​ ​ ​ ​ ​ (764) ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 46,373 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 7,815 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​ ​ ​ ​ (208) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ 9,061 ​ ​
利息支出總額
​ ​ ​ ​ 47,247 ​ ​ ​ ​ ​ 9,159 ​ ​ ​ ​ ​ (972) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,434 ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 196,644 ​ ​ ​ ​ ​ 52,710 ​ ​ ​ ​ ​ 2,880 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 252,234 ​ ​
信貸損失準備金
​ ​ ​ ​ 6,746 ​ ​ ​ ​ ​ 8,809 ​ ​ ​ ​ ​ 11,300 ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ 26,855 ​ ​
扣除信貸損失撥備後的淨收益
​ ​ ​ ​ 189,898 ​ ​ ​ ​ ​ 43,901 ​ ​ ​ ​ ​ (8,420) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,379 ​ ​
非利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產管理、諮詢和其他費用
​ ​ ​ ​ 29,465 ​ ​ ​ ​ ​ 2,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,673 ​ ​
貸款銷售收益
​ ​ ​ ​ 15,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,140 ​ ​
擁有的其他房地產的銷售損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 10,042 ​ ​ ​ ​ ​ 927 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (e) ​ ​ ​ ​ ​ 10,992 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 54,647 ​ ​ ​ ​ ​ 3,906 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,576 ​ ​
非利息費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬福利
​ ​ ​ ​ 73,868 ​ ​ ​ ​ ​ 17,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,714 ​ ​
佔用、折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ 23,892 ​ ​ ​ ​ ​ 3,805 ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ (f) ​ ​ ​ ​ ​ 27,561 ​ ​
專業服務和營銷成本
​ ​ ​ ​ 8,045 ​ ​ ​ ​ ​ 1,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,454 ​ ​
客户服務成本
​ ​ ​ ​ 7,445 ​ ​ ​ ​ ​ 2,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,687 ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ 12,528 ​ ​ ​ ​ ​ 4,045 ​ ​ ​ ​ ​ 16,771 ​ ​ ​ ​ ​ (g) ​ ​ ​ ​ ​ 33,344 ​ ​
非利息費用總額
​ ​ ​ ​ 125,778 ​ ​ ​ ​ ​ 29,347 ​ ​ ​ ​ ​ 16,635 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 171,760 ​ ​
所得税税前收入
​ ​ ​ ​ 118,767 ​ ​ ​ ​ ​ 18,460 ​ ​ ​ ​ ​ (25,033) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,194 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 34,398 ​ ​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ (7,009) ​ ​ ​ ​ ​ (h) ​ ​ ​ ​ ​ 29,429 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 84,369 ​ ​ ​ ​ $ 16,420 ​ ​ ​ ​ $ (18,023) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 82,766 ​ ​
預計每股淨收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 1.89 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ $ 1.48 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 1.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ $ 1.47 ​ ​
計算中使用的份額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 44,639,430 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,350,675 ​ ​ ​ ​ ​ (j) ​ ​ ​ ​ ​ 55,990,105 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 44,900,805 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,350,675 ​ ​ ​ ​ ​ (j) ​ ​ ​ ​ ​ 56,251,480 ​ ​
附註是未經審計的備考簡明綜合財務信息的組成部分。
 
28
目錄
 
未經審計的形式簡明合併財務信息備註
(1)
演示基礎
​
未經審核的備考簡明合併財務資料及附註顯示，根據財務會計準則委員會(“FASB”)企業合併會計指引的要求，待完成的TGR Financial合併對First Foundation的歷史資產負債表和收益表造成的影響。收購會計要求收購方的資產、承擔的負債和非控股權益均應按其公允價值在收購方的財務報表中報告，超過淨資產的購買對價應在交易日營業結束時報告為商譽。未經審計的備考濃縮合並資產負債表綜合了First Foundation和TGR Financial截至2021年3月31日的歷史財務信息，並假設合併在該日完成。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的形式簡明的合併收益表使即將進行的First Foundation和TGR Financial合併生效，就像交易已於2020年1月1日完成一樣。
由於交易採用會計收購法記錄，所有貸款均按公允價值記錄，包括對信用質量的調整，不會將貸款損失撥備結轉到第一基金會的資產負債表中。
(2)
會計政策和財務報表分類
​
第一基金會正在對TGR Financial的會計政策進行詳細審查。審核完成後，可以確定符合性調整或財務報表重新分類。
(3)
併購整合成本
​
關於TGR Financial合併，整合TGR Financial業務的計劃仍在制定中。未來幾個月，整合First Foundation和TGR Financial業務的計劃的具體細節將繼續細化，並將包括評估人員、福利計劃、房地、設備和服務合同，以確定First Foundation可能在哪裏利用裁員。該等評估所產生的若干決定可能涉及非自願解僱員工、騰出租用的物業、更改資訊系統、取消與某些服務供應商的合約、出售或以其他方式處置某些物業、傢俱及設備，以及重新評估因税務目的而可能更改控制權而可能產生的遞延税項資產估值免税額。First Foundation還預計將產生與合併相關的成本，包括專業費用、法律費用、系統轉換成本以及與客户和其他人溝通的成本。如果存在與這些操作相關的成本，則成本將根據成本的性質和這些整合操作的時間進行記錄。
(4)
預計年度成本節約或收入機會
​
雖然First Foundation預計將從即將進行的TGR Financial合併中實現成本節約，但預計信息雖然有助於説明合併後公司在一系列假設下的財務特徵，但並不反映預期成本節約的好處、賺取額外收入的機會或合併可能導致的其他因素，因此不會試圖預測或建議未來的結果。此外，不能保證節省的成本將達到目前設想的數額、方式或時間。
(5)
2021年3月31日壓縮合並資產負債表的預計調整
​
以下備考調整已反映在截至2021年3月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表中。所有調整都是基於當前的假設和估值，這些假設和估值可能會發生變化。
 
29
目錄
 
2021年3月31日合併濃縮資產負債表的預計調整。
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
(千美元)
​
(A)現金和現金等價物調整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購TGR Financial，Inc.的現金對價
​ ​ ​ $ (7,416) ​ ​
與收購TGR Financial，Inc.相關的交易成本
​ ​ ​ ​ (16,771) ​ ​
調整現金和現金等價物
​ ​ ​ $ (24,187) ​ ​
(B)取消First Foundation Inc.對TGR Financial，Inc.證券公司的投資
​ ​ ​ $ (434) ​ ​
將可供出售證券調整為公允價值
​ ​ ​ $ 2,267 ​ ​
可售證券 - 調整
​ ​ ​ $ 1,833 ​ ​
(C)將TGR Financial，Inc.貸款組合調整為公允價值
​ ​ ​ $ (4,431) ​ ​
(D)信貸損失撥備 - 貸款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取消TGR Financial，Inc.貸款損失撥備
​ ​ ​ $ 18,086 ​ ​
將TGR Financial，Inc.信用損失準備金調整為公允價值
​ ​ ​ ​ (16,100) ​ ​
信貸損失準備 - 貸款調整
​ ​ ​ $ 1,986 ​ ​
(E)採購會計調整的遞延所得税資產
​ ​ ​ $ 2,635 ​ ​
(F)將TGR Financial，Inc.房舍和設備調整為公允價值
​ ​ ​ $ 619 ​ ​
(G)交易創建商譽：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購資產
​ ​ ​ $ 2,273,916 ​ ​
少：承擔的負債
​ ​ ​ ​ (2,105,165) ​ ​
採購會計調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將貸款組合調整為公允價值
​ ​ ​ ​ (9,231) ​ ​
取消貸款損失撥備
​ ​ ​ ​ 18,086 ​ ​
將可供出售證券調整為公允價值
​ ​ ​ ​ 2,267 ​ ​
無形巖心礦牀
​ ​ ​ ​ 3,082 ​ ​
將定期存款調整為公允價值
​ ​ ​ ​ (764) ​ ​
將次級債務調整為公允價值
​ ​ ​ ​ (1,686) ​ ​
消除次級債延期發行成本
​ ​ ​ ​ (471) ​ ​
將房舍和設備調整為公允價值
​ ​ ​ ​ 619 ​ ​
與收購TGR Financial，Inc.相關的賣方交易成本
​ ​ ​ ​ (11,643) ​ ​
消除遺留TGR財務商譽
​ ​ ​ ​ (5,303) ​ ​
取消First Foundation對TGR Financial的投資
​ ​ ​ ​ (434) ​ ​
税前調整總額
​ ​ ​ ​ (5,477) ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ 2,635 ​ ​
税後調整總額
​ ​ ​ ​ (2,842) ​ ​
獲取的淨資產
​ ​ ​ ​ 165,909 ​ ​
進貨價格
​ ​ ​ ​ 259,515 ​ ​
減去：取得的淨資產
​ ​ ​ ​ (165,909) ​ ​
交易創建商譽
​ ​ ​ ​ 93,606 ​ ​
新增：巖心存款無形調整
​ ​ ​ ​ 3,082 ​ ​
減去：與消除遺留TGR財務商譽相關的權益調整
 ​ ​ ​ ​ (5,303) ​ ​
商譽和無形資產調整
​ ​ ​ $ 91,384 ​ ​
(H)將TGR Financial，Inc.定期存款調整為公允價值
​ ​ ​ $ 764 ​ ​
 
30
目錄
 
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
(千美元)
​
(I)借款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將TGR Financial，Inc.次級債務調整為公允價值
​ ​ ​ $ 1,686 ​ ​
消除TGR Financial，Inc.遞延發行成本
​ ​ ​ ​ 471 ​ ​
借款調整
​ ​ ​ $ 2,157 ​ ​
(J)與收購TGR金融公司相關的交易費用應繳所得税
​ ​ ​ $ (3,045) ​ ​
(K)普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淘汰TGR Financial，Inc.普通股
​ ​ ​ $ (17,668) ​ ​
向TGR Financial，Inc.普通股股東和優先股持有人發行的First Foundation Inc.普通股11,350,675股，每股面值0.001美元
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
普通股調整
​ ​ ​ $ (17,657) ​ ​
(L)取消TGR Financial，Inc.優先股
​ ​ ​ $ (1,038) ​ ​
(M)新增實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
消除TGR Financial，Inc.額外實收資本
​ ​ ​ $ (83,621) ​ ​
向TGR Financial，Inc.普通股股東和優先股持有人發行的First Foundation Inc.普通股11,350,675股(2021年7月13日股價=22.21)
​ ​ ​ ​ 252,087 ​ ​
消除遺留商譽
​ ​ ​ ​ (5,303) ​ ​
追加實收資本調整
​ ​ ​ $ 163,163 ​ ​
(N)留存收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
消除TGR Financial，Inc.留存收益
​ ​ ​ $ (48,911) ​ ​
與收購TGR Financial，Inc.相關的交易成本
​ ​ ​ ​ (13,726) ​ ​
確認信用損失準備金 - 非PCD貸款
​ ​ ​ ​ (11,300) ​ ​
留存收益調整
​ ​ ​ $ (73,937) ​ ​
(O)消除TGR Financial，Inc.累積的其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ (567) ​ ​
​
​
(6)
截至2021年3月31日的三個月簡明合併損益表的預計調整
​
以下預計調整已反映在截至2021年3月31日的三個月的未經審計預計簡明合併損益表中。所有調整都是基於當前的假設和估值，這些假設和估值可能會發生變化。
截至2021年3月31日的三個月合併濃縮收益表的預計調整。
​ ​ ​
這三個月
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
(千美元)
​
(A)貸款公允價值增值
​ ​ ​ $ 369 ​ ​
(B)次級債務公允價值標識攤銷
​ ​ ​ $ (66) ​ ​
(C)佔用、折舊和攤銷調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
消除廠房和設備折舊
​ ​ ​ $ (176) ​ ​
核心存款無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
佔用、折舊和攤銷調整
​ ​ ​ $ (22) ​ ​
 
31
目錄
 
​ ​ ​
這三個月
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
(千美元)
​
(D)税前調整所得税費用
​ ​ ​ $ 128 ​ ​
(E)每股收益調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Foundation Inc.淨收入
​ ​ ​ $ 22,355 ​ ​
TGR Financial，Inc.淨收入
​ ​ ​ ​ 5,067 ​ ​
淨利潤調整
​ ​ ​ ​ 329 ​ ​
預計合併淨收入
​ ​ ​ $ 27,751 ​ ​
預計合併基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​
減去First Foundation Inc.每股基本收益
​ ​ ​ ​ 0.50 ​ ​
基本每股收益調整
​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
預計合併稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
減去First Foundation Inc.稀釋後每股收益
​ ​ ​ ​ 0.50 ​ ​
調整稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​
(F)每股基本收益的加權平均已發行普通股
共享
​ ​ ​ ​ 44,707,718 ​ ​
First Foundation Inc.向TGR Financial，Inc.股東發行普通股
​ ​ ​ ​ 11,350,675 ​ ​
計算普通股基本收益時使用的股票
​ ​ ​ ​ 56,058,393 ​ ​
稀釋後每股普通股的加權平均已發行普通股
​ ​ ​ ​ 45,012,205 ​ ​
First Foundation Inc.向TGR Financial，Inc.股東發行普通股
​ ​ ​ ​ 11,350,675 ​ ​
用於計算稀釋後每股普通股收益的股票
​ ​ ​ ​ 56,362,880 ​ ​
​
​
(7)
截至2020年12月31日的年度簡明合併損益表的預計調整
​
以下預計調整已反映在截至2020年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併損益表中。所有調整都是基於當前的假設和估值，這些假設和估值可能會發生變化。
截至2020年12月31日的12個月合併簡明損益表的預計調整。
​ ​ ​
十二人
個月截止
2020年12月31日
​
​ ​ ​
(千美元)
​
(A)利息收入 - 貸款調整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非PCD貸款公允價值標識增值
​ ​ ​ $ 1,477 ​ ​
PCD貸款公允價值利息增值
​ ​ ​ ​ 431 ​ ​
利息收入 - 貸款調整
​ ​ ​ $ 1,908 ​ ​
(B)定期存款公允價值增值
​ ​ ​ $ (764) ​ ​
(C)次級債務公允價值標識攤銷
​ ​ ​ $ (208) ​ ​
(D)信貸損失撥備( - Non-PCD Loan)
​ ​ ​ $ 11,300 ​ ​
(E)取消First Foundation Inc.對TGR Financial，Inc.證券的投資收益
​ ​ ​ $ 23 ​ ​
(F)佔用、折舊和攤銷調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
32
目錄
 
​ ​ ​
十二人
個月截止
2020年12月31日
​
​ ​ ​
(千美元)
​
消除廠房和設備折舊
​ ​ ​ $ 560 ​ ​
核心存款無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ (697) ​ ​
佔用、折舊和攤銷調整
​ ​ ​ $ (136) ​ ​
(G)與收購TGR Financial，Inc.相關的交易成本
​ ​ ​ $ 16,771 ​ ​
(H)税前調整所得税費用(福利)
​ ​ ​ $ (7,009) ​ ​
(I)每股收益調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Foundation Inc.淨收入
​ ​ ​ $ 84,369 ​ ​
TGR Financial，Inc.淨收入
​ ​ ​ ​ 16,420 ​ ​
淨利潤調整
​ ​ ​ ​ (18,023) ​ ​
預計合併淨收入
​ ​ ​ $ 82,766 ​ ​
預計合併基本每股收益
​ ​ ​ $ 1.48 ​ ​
減去First Foundation Inc.每股基本收益
​ ​ ​ ​ 1.89 ​ ​
基本每股收益調整
​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​
預計合併稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 1.47 ​ ​
減去First Foundation Inc.稀釋後每股收益
​ ​ ​ ​ 1.88 ​ ​
調整稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​
(J)每股基本收益的加權平均已發行普通股
共享
​ ​ ​ ​ 44,639,430 ​ ​
First Foundation Inc.向TGR Financial，Inc.股東發行普通股
​ ​ ​ ​ 11,350,675 ​ ​
計算普通股基本收益時使用的股票
​ ​ ​ ​ 55,990,105 ​ ​
稀釋後每股普通股的加權平均已發行普通股
共享
​ ​ ​ ​ 44,900,805 ​ ​
First Foundation Inc.向TGR Financial，Inc.股東發行普通股
​ ​ ​ ​ 11,350,675 ​ ​
用於計算稀釋後每股普通股收益的股票
​ ​ ​ ​ 56,251,480 ​ ​
​
 
33
目錄​
 
未經審計的每股可比數據
下表列出了First Foundation和TGR Financial在歷史基礎上的基本和稀釋後每股普通股數據、現金股息和賬面價值，預計合併合併基礎上的基礎數據，以及預計等值基礎上的合併實體的現金股息和賬面價值。預計基本每股收益和稀釋後每股收益信息的計算方式就像合併已於2020年1月1日完成一樣。預計每股賬面價值信息的計算方式就像合併已於2020年12月31日完成一樣。
以下信息應與First Foundation和TGR Financial的歷史合併財務報表(包括相關注釋)一起閲讀，通過引用將其併入或出現在本聯合委託書/招股説明書的其他地方。請參閲第162頁的“附加信息參考”、“您可以找到更多信息的地方”和第25頁開始的“未經審計的形式簡明合併財務報表”。形式上的財務信息不一定表明，如果合併在指定的日期完成或未來可能獲得的結果，實際會發生的結果。
每股對比信息
​ ​ ​
這三個月
截至2021年3月31日
​ ​
截至的12個月
2020年12月31日
​
​ ​ ​
第一個
地基
​ ​
TGR
財務
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第一個
地基
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TGR
財務
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每股普通股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歷史
​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​ ​ ​ $ 1.89 ​ ​ ​ ​ $ 0.93 ​ ​
形式組合/TGR財務形式等值(1)(2)
​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 1.48 ​ ​ ​ ​ $ 0.90 ​ ​
稀釋：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歷史
​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 1.88 ​ ​ ​ ​ $ 0.86 ​ ​
形式組合/TGR財務形式等值(2)(3)
​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 1.47 ​ ​ ​ ​ $ 0.89 ​ ​
每股賬面價值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歷史
​ ​ ​ $ 15.95 ​ ​ ​ ​ $ 9.49 ​ ​ ​ ​ $ 15.58 ​ ​ ​ ​ $ 9.26 ​ ​
形式組合/TGR財務形式等值(2)(4)
​ ​ ​ $ 16.98 ​ ​ ​ ​ $ 10.30 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
每股股息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歷史
​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
形式組合/TGR財務形式等值(2)
​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
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(1)
第一個基金會預計合併價值的計算方法是將預計合併淨收入除以預計相當的加權平均基本股份。
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(2)
TGR Financial預計等值每股金額的計算方法是將第一個基金會預計金額合併後的每股普通股金額乘以每股合併交換比率0.6068。
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(3)
第一個基金會預計合併價值的計算方法是將預計合併淨收入除以預計合併等值加權平均稀釋股份。
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(4)
First Foundation預計合併價值是通過將預計合併股東權益總額除以截至期末的預計合併已發行普通股計算得出的。
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目錄​
 
市場比價
First Foundation普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“FFWM”，TGR Financial普通股在場外市場集團(OTC Markets Group)的場外交易市場(OTCQX)級別報價，代碼為“TGRF”。下表列出了第一基礎公司普通股和TGR金融公司普通股在所指時期內公佈的每股最高和最低日內銷售價格。
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FFI通用襪子
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TGR普通股
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​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 15.71 ​ ​ ​ ​ $ 12.69 ​ ​ ​ ​ $ 12.19 ​ ​ ​ ​ $ 10.61 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 14.90 ​ ​ ​ ​ $ 12.91 ​ ​ ​ ​ $ 11.98 ​ ​ ​ ​ $ 11.12 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 15.46 ​ ​ ​ ​ $ 13.395 ​ ​ ​ ​ $ 11.43 ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 17.64 ​ ​ ​ ​ $ 14.39 ​ ​ ​ ​ $ 13.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.45 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 17.42 ​ ​ ​ ​ $ 8.01 ​ ​ ​ ​ $ 14.65 ​ ​ ​ ​ $ 8.05 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 17.61 ​ ​ ​ ​ $ 9.275 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 7.90 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 17.20 ​ ​ ​ ​ $ 12.29 ​ ​ ​ ​ $ 9.48 ​ ​ ​ ​ $ 8.12 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 20.56 ​ ​ ​ ​ $ 12.97 ​ ​ ​ ​ $ 10.10 ​ ​ ​ ​ $ 8.23 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 25.59 ​ ​ ​ ​ $ 19.55 ​ ​ ​ ​ $ 13.99 ​ ​ ​ ​ $ 9.70 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 25.81 ​ ​ ​ ​ $ 20.30 ​ ​ ​ ​ $ 14.80 ​ ​ ​ ​ $ 12.72 ​ ​
第三季度(截至2021年7月29日)
​ ​ ​ $ 23.50 ​ ​ ​ ​ $ 21.37 ​ ​ ​ ​ $ 13.75 ​ ​ ​ ​ $ 12.65 ​ ​
2021年6月2日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個完整交易日，納斯達克全球市場報道的First Foundation普通股股票的收盤價為25.12美元。2021年7月29日，也就是本聯合委託書/​招股説明書發佈日期前的最後一個可行交易日，納斯達克全球市場報道的第一基金會普通股股票的收盤價為23.5美元。
2021年6月2日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個完整交易日，場外交易市場(OTCQX)報道的TGR金融普通股股票的收盤價為14.00美元。2021年7月29日，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個可行交易日，場外交易市場(OTCQX)報道的TGR Financial普通股股票的收盤價為13.56美元。
截至2021年7月29日，也就是本聯合委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最後一天，First Foundation和TGR Financial分別獲得這些信息是可行的，第一基金會普通股的登記持有人約為514人，TGR Financial普通股的登記持有人約為651人，TGR Financial優先股的登記持有人約為2人。
建議First Foundation股東和TGR Financial股東獲取First Foundation普通股和TGR Financial普通股的當前市場報價。First Foundation普通股和TGR Financial普通股的市場價格將在本聯合委託書/招股説明書發佈之日和合並完成之日之間浮動。不能保證TGR Financial普通股在生效時間之前的市場價格或第一基金會普通股在生效時間之前或之後的市場價格。
合併完成前First Foundation普通股的市場價格變化將影響TGR Financial股東在合併完成後收到的合併對價的市值。
 
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最近的發展
2021年7月27日，第一基金會發布新聞稿，公佈了截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的財務業績。該新聞稿作為2021年7月27日First Foundation提供的當前Form 8-K報告的一個展品。First Foundation公佈，截至2021年6月30日的三個月淨收入為2610萬美元，或每股稀釋後收益0.58美元，截至2021年6月30日的六個月淨收入為4840萬美元，或每股稀釋後收益1.07美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨利息收入分別為5,790萬美元和112.1美元，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨息差分別為3.20%和3.18%.截至2021年6月30日的三個月和六個月，非利息收入總額分別為1400萬美元和2590萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月，非利息支出總額分別為3560萬美元和7010萬美元。First Foundation在截至2021年6月30日的三個月和六個月分別記錄了10萬美元和40萬美元的信貸損失撥備。截至2021年6月30日，貸款信用損失撥備總額為2230萬美元，不良資產總額為1620萬美元。截至2021年6月30日，First Foundation的不良資產佔總資產的比例為0.20%。截至2021年6月30日，第一基金會報告的總貸款為60億美元，總資產為79億美元，總存款為71億美元，總負債為72億美元，股東權益為734.0美元。
 
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風險因素
除了本聯合委託書/招股説明書中包含的其他信息(包括第43頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項)外，在決定是否(I)如果您是第一基金會股東，投票批准第一基金會合並提案和第一基金會休會提案，或(Ii)如果您是TGR Financial之前，您應該瞭解並仔細考慮適用於合併協議、合併、第一基金會和TGR Financial的以下風險和不確定因素：(I)如果您是第一基金會股東，投票批准第一基金會合並提案和第一基金會休會提案；或(Ii)如果您是TGR Financial，請投票批准第一基金會合並提案和第一基金會休會提案投票批准TGR Financial合併提案和TGR Financial休會提案。您還應閲讀和考慮第一基金會的業務和第一基金會普通股所有權相關的風險因素，這些風險因素在第一基金會提交給證券交易委員會的經修訂的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的第I部分，項目1A項中描述，以及第一基金會提交給證券交易委員會的任何後續文件，這些文件通過引用被併入本聯合委託書/招股説明書中。參見第162頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
由於First Foundation普通股的市場價格將會波動，換股比例不會因此而調整，因此股東無法確定在合併中將向TGR股東發行的First Foundation普通股的市值。
合併完成後，每股TGR金融普通股將轉換為獲得0.6068股第一基金會普通股的權利，我們稱之為交換比例，加上現金代替第一基金會普通股的零碎股份，每股TGR金融優先股將轉換為獲得該數量的第一基金會普通股的權利，該數量等於該股TGR優先股轉換為的TGR金融普通股股數的(X)乘積和(Y)交換比率，連同現金代替第一基金會普通股的零碎股份。交換比例在合併協議中是固定的，不會因First Foundation普通股、TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的市場價格變化而調整。在合併完成之前，第一基金會普通股的市場價格的任何變化都將影響第一基金會普通股TGR金融公司股東在合併中作為對價獲得的任何股票的價值。First Foundation普通股的市場價格可能會因各種因素而波動，包括一般市場和經濟狀況、業務、運營和前景的變化，以及監管方面的考慮。這些因素中有許多是我們無法控制的。
此外，合併協議規定，在以下情況下，TGR Financial可以終止合併協議：(I)在合併結束日及之前的第五個交易日結束的20個交易日內，第一基金會成交量加權平均收盤價(我們稱為第一基金會平均收盤價)低於每股19.74美元，以及(Ii)第一基金會平均收盤價在截至收盤前第五個交易日(包括第五個交易日)的20個交易日內表現遜於指定金融機構股指數的平均收盤價如果TGR Financial在這種情況下選擇終止合併協議，First Foundation可能會選擇通過調整交換比率以增加股票對價來恢復合併協議。如果First Foundation選擇恢復合併協議，則不會發生終止，合併協議將根據其條款繼續有效(股票對價除外，將進行調整)。如果First Foundation股東以必要的投票通過First Foundation合併提議，這種批准將包括髮行此類額外股份所需的任何First Foundation股東批准。因此，在TGR財務特別會議和First Foundation特別會議召開時，股東將不知道或無法計算合併完成後將向TGR股東發行的First Foundation普通股的市場價格。
TGR Financial的一些董事和高管在合併中的利益可能與其他股東的利益不同。
在考慮TGR Financial董事會批准合併的建議時，您應該知道，TGR Financial的一些董事和高管在合併中可能除了作為股東的利益外，還有其他經濟利益。根據合併協議的條款，第一基金會必須採取一切必要的任命或選舉行動，自生效時間起生效
 
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目錄
 
一名現任TGR財務董事，根據納斯達克的上市要求，此人必須獨立於First Foundation，並作為First Foundation和First Foundation Bank的董事共同同意First Foundation和TGR Financial。第一基金會和TGR金融公司已經決定，TGR金融公司和第一佛羅裏達誠信公司董事會主席加里·L·蒂斯將被任命為第一基金會董事會成員，這一任命自合併生效之日起生效。Tice先生將任職至合併生效後First Foundation股東的第一次年度會議。根據第一基金會董事會的受託責任，第一基金會將把這些個人列入第一基金會董事會提交的董事提名名單中，第一基金會董事會將在合併生效後的第一次年度股東大會上為其徵集委託書。
TGR Financial的某些高管已經簽訂了控制權協議的變更，這些協議在TGR Financial控制權變更時提供遣散費和額外福利。此外，TGR Financial總裁兼第一佛羅裏達誠信公司總裁兼首席執行官加勒特·S·裏希特(Garrett S.Richter)已與第一基金會銀行(First Foundation Bank)簽訂了一項僱傭協議，根據協議，裏希特先生將擔任第一基金會佛羅裏達市場總裁，從合併生效之日起生效。在生效時間，TGR金融公司的每一項未償還期權，無論是既得的還是非既得的，包括由TGR金融公司的高級管理人員和董事持有的期權，都將被取消，並換取根據合併協議確定的一定數額的現金。合併協議還規定，TGR Financial的現任和前任董事和高管在合併後繼續獲得賠償，並在合併後六年內繼續為這些個人提供董事和高級管理人員保險。見第93頁開始的“合併中TGR金融公司董事和高管的合併利益”(The Merge - Interest of the Merge and Executions in the Merge)。
這些安排可能會造成潛在的利益衝突。TGR金融公司董事和高管的這些利益可能會導致其中一些人對擬議中的合併的看法與TGR金融公司的其他股東的看法不同。TGR Financial和First Foundation董事會意識到了這些利益，並在批准合併協議和合並協議中考慮的交易(包括合併)時考慮了這些利益。TGR Financial股東應結合TGR Financial董事會關於批准合併的建議來考慮這些利益。見第93頁開始的“合併中TGR金融公司董事和高管的合併利益”(The Merge - Interest of the Merge and Executions in the Merge)。
第一基金會可能無法實現合併的預期收益。
合併的成功將取決於First Foundation將TGR Financial的業務合併並整合到First Foundation的業務的能力。如果First Foundation不能成功實現這一目標，合併的預期收益可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
First Foundation和TGR Financial已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。整合過程或其他因素可能導致關鍵員工流失或離職，第一基金會或TGR Financial正在進行的業務中斷，或標準、控制、程序和政策不一致。TGR Financial的客户、客户、存款人和交易對手也可能選擇在合併後終止與First Foundation的關係，因為他們更願意與不同的金融機構做生意，這將對First Foundation未來的預期業績產生不利影響。這些過渡事宜可能在合併前期間對First Foundation和TGR Financial產生不利影響，並在合併完成後的一段時間內對合並後的公司產生不確定的影響。
合併後，First Foundation股東和TGR Financial股東在First Foundation的所有權和投票權將減少，對First Foundation管理層的影響力也將降低。
First Foundation股東目前有權在第一基金會董事會選舉和其他影響第一基金會的事項上投票，TGR Financial股東目前有權在TGR Financial董事會選舉和其他影響TGR Financial的事項上投票。合併完成後，除同時持有First Foundation和TGR Financial普通股的股東外，First Foundation股東和TGR Financial股東
 
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將是First Foundation的股東，其對First Foundation的持股百分比小於他們目前對First Foundation或TGR Financial(視情況而定)的持股百分比。目前預計，TGR金融公司作為一個集團的前股東將在合併中獲得股份，約佔合併後第一基礎公司普通股流通股的20.2%。正因為如此，First Foundation股東和TGR Financial股東對First Foundation的管理層和政策的影響將小於他們現在對First Foundation或TGR Financial(視情況而定)的管理層和政策的影響。
終止費，以及合併協議中包含的招攬限制，可能會阻止其他公司試圖收購TGR Financial。
在合併完成之前，除某些有限的例外情況外，TGR Financial不得徵集、發起、鼓勵或參與任何可能導致收購提案的討論或建議，例如與第一基金會以外的任何人的合併或其他業務合併交易。此外，TGR Financial已同意在特定情況下向First Foundation支付終止費。見第107頁開始的“The Merge - Terminate Feed”。這些規定可能會阻止其他公司試圖收購TGR Financial，即使這些其他公司可能願意向TGR Financial股東提供比First Foundation在合併中提出的合併對價更高的合併對價。
可能無法收到監管審批，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前未預料到或無法滿足的條件。
合併協議擬進行的交易，包括合併和銀行合併，必須經銀行監管部門批准後方可完成。這些政府實體可以對批准的批准施加條件。這些條件或變更以及獲得監管部門批准的過程可能會延遲合併的完成，或在合併後對First Foundation施加額外的成本或限制。監管部門的批准可能不會及時收到，可能會包含預期不到或無法滿足的合併完成條件，或者根本不會收到。如果合併的完成被推遲，包括延遲收到必要的政府批准，每家公司的業務、財務狀況和經營業績也可能受到重大不利影響。
合併未能完成、合併協議終止或合併完成的重大延遲可能會對First Foundation和TGR Financial造成負面影響。
合併協議必須滿足多個條件才能完成合並。該等條件包括：(I)TGR股東採納及批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)；(Ii)第一基金會股東採納及批准合併協議及據此擬進行的交易，包括合併及發行與合併相關的第一基金會普通股；(Iii)並無任何禁止完成合並的政府命令或法律；及(Iv)本文件所包含的登記聲明的有效性。
各方完成合並的義務還以以下條件為條件：(I)除某些例外情況外，另一方的陳述和擔保的準確性，(Ii)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務，(Iii)該一方收到税務意見，大意是合併將符合守則第368(A)條所指的重組，(Iv)自合併以來，對另一方沒有實質性的不利影響。 每一方完成合並的義務還包括：(I)除某些例外情況外，另一方的陳述和擔保的準確性；(Ii)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務；(Iii)該方收到税務意見，大意是合併將符合守則第368(A)節的含義；(Iv)自合併以來，對另一方沒有實質性的不利影響及(V)收到所需的監管批准，以及該等批准不包含合理預期會在合併生效後對First Foundation產生重大不利影響的條件、限制或要求。First Foundation完成合並的義務還以以下條件為條件：(I)TGR Financial的調整後股東權益和貸款損失撥備超過指定水平，以及(Ii)持有不超過TGR Financial普通股和TGR Financial優先股流通股5%(5%)的股東已通知TGR Financial他們打算行使持不同政見者的權利。
 
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合併完成的這些條件可能無法滿足，因此合併可能無法完成。此外，如果合併未在2021年12月31日前完成，第一基金會或TGR Financial均可選擇不繼續進行合併，雙方可隨時共同決定終止合併協議，在TGR股東批准之前或之後或第一基金會股東批准之前或之後。
如果合併沒有完成，雙方正在進行的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，各方普通股的市場價格可能會大幅下跌，特別是在當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設的情況下。如果合併延遲完成，包括收到競爭性收購建議，每家公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外，每一方都已經並將產生與談判和完成合並協議預期的交易相關的鉅額費用。如果合併沒有完成，雙方將不得不確認這些費用，包括TGR Financial在某些情況下的終止費，而不是實現交易的預期好處。上述任何情況，或與完成合並失敗或延遲完成合並有關的其他風險，包括管理層從尋求其他機會上轉移注意力，以及合併協議中對雙方在合併懸而未決期間的持續業務的限制，都可能對各方的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果合併協議終止，一方董事會尋求另一項合併或業務合併，該方的股東不能確定該方是否能夠找到願意以比合並更具吸引力的條件進行交易的一方。
TGR Financial在合併懸而未決期間受到業務不確定性和合同限制。
合併對員工和客户影響的不確定性可能會對TGR Financial產生不利影響，從而對First Foundation產生不利影響。這些不確定性可能會削弱TGR Financial在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與TGR Financial打交道的人考慮改變與TGR Financial的現有業務關係。在合併懸而未決的過程中，留住某些員工可能是一項挑戰，因為某些員工可能會經歷未來角色的不確定性。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題或不想繼續留在公司而離職，TGR Financial在合併前的業務以及第一基金會在合併後的業務可能會受到負面影響。
TGR Financial的關鍵人員數量較少。尋求合併和準備整合可能會給TGR Financial的管理層和內部資源帶來負擔。管理層注意力從正在進行的業務上轉移的任何重大轉移，以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難，都可能對TGR金融公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，合併協議限制TGR Financial在未經First Foundation事先同意的情況下，採取與其業務相關的特定行動。這些限制可能會阻止TGR Financial尋求合併完成前可能出現的有吸引力的商機。見第100頁開始的“合併協議 - TGR金融公司在合併期間的行為”。
First Foundation董事會從其財務顧問D.A.Davidson那裏收到的意見，以及TGR Financial董事會從TGR Financial的財務顧問Truist Securities那裏收到的意見，都不反映自這些意見發表之日起的任何變化，每個意見都是在簽署合併協議之前提交的。
D.A.Davidson向First Foundation董事會提交的意見和Truist Securities向TGR Financial董事會提交的意見都不是截至該意見的日期，即2021年6月2日。D.A.Davidson的意見和Truist Securities的意見都不反映該意見發表之日後可能發生或已經發生的變化，包括第一基金會或TGR Financial的運營和前景的變化、一般市場和經濟的變化
 
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條件或監管或其他因素。First Foundation或TGR Financial的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出First Foundation或TGR Financial控制範圍的因素的變化，可能會在合併完成時改變First Foundation或TGR Financial的價值或First Foundation普通股或TGR Financial普通股的市場價格。欲瞭解D.A.戴維森的觀點，請參閲第65頁開始的“First Foundation的財務顧問的合併和意見”(The Merge - Options of First Foundation‘s Financial Advisor)。有關Truist Securities觀點的説明，請參閲第82頁開始的“TGR Financial財務顧問的合併 - 觀點”。有關第一基金會董事會在決定批准合併時考慮的其他因素的説明，請參閲第63頁開始的“The Merge - First Foundation‘s Reason for the Merge；First Foundation董事會的建議”。有關TGR財務董事會在決定批准合併時考慮的其他因素的説明，請參閲第80頁開始的“The Merge  -  TGR Financial‘s Reasons for the Merge；TGR Financial董事會的建議”。
如果合併不構成守則第368(A)節規定的重組，則TGR Financial股東可能負責支付與合併相關的額外美國聯邦所得税。
TGR Financial和First Foundation認為，此次合併將符合守則第368(A)節的意義上的重組。然而，如果美國國税局確定合併不符合守則第368(A)節規定的遞延納税重組的資格，那麼根據合併用TGR Financial普通股和TGR Financial優先股交換First Foundation普通股將是一項應税交易，無論用TGR Financial普通股和TGR Financial優先股交換此類TGR Financial普通股和TGR Financial優先股所收到的對價形式如何。出於美國聯邦所得税的目的，此次合併將被視為TGR Financial將其所有資產出售給First Foundation的應税出售，然後被視為TGR Financial的清算。TGR Financial將確認將其所有資產視為應税出售給First Foundation的損益。此外，每名TGR Financial股東將確認的損益等於(I)該股東在合併中收到的股票對價的公平市值和(Ii)該股東根據合併交出的TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的股份的調整税基之間的差額。
TGR Financial股東因合併而獲得的First Foundation普通股股票將擁有與TGR Financial普通股不同的權利。
合併完成後，TGR Financial股東將成為First Foundation的股東，他們作為股東的權利將受First Foundation的公司註冊證書和章程以及DGCL的管轄。與TGR金融普通股和TGR金融優先股相關的權利不同於與First Foundation普通股相關的權利。見第149頁開始的“股東和股東權利比較”。
第一基金會預計將產生與合併相關的鉅額費用。
First Foundation預計與完成合並以及將TGR Financial的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序整合到First Foundation的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序相關的鉅額費用。儘管First Foundation和TGR Financial假設將發生一定水平的交易和合並費用，但有許多超出它們控制範圍的因素可能會影響它們合併費用的總額或時間。由於開支的性質，目前很難準確估計所需的開支。由於這些費用，First Foundation和TGR Financial都預計將在合併完成前計入其收益，第一基金會預計將在合併完成後計入收益。與合併相關的費用預計會很高，儘管目前還不確定這些費用的總額和時間。
本聯合委託書/​招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，可能並不代表合併後公司的財務狀況或經營業績。
本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考，基於各種調整，
 
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假設和初步估計，可能不能反映合併後公司的實際財務狀況或合併後的運營結果，原因有幾個。合併後合併公司的實際財務狀況和經營結果可能與這些未經審計的形式簡明的合併財務報表不一致，或從這些未經審計的形式濃縮財務報表中明顯可見。此外，編制未經審計的備考簡明合併財務報表時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響合併後公司的財務狀況或經營業績。合併後公司的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致合併後公司的股票價格出現重大變化。
合併後公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響第一基金會普通股、TGR金融普通股或TGR金融優先股股票的因素的影響。
合併完成後，First Foundation股東和TGR Financial股東將成為合併後公司的股東。First Foundation的業務與TGR Financial的業務不同，因此，合併後公司的經營結果和合並後公司普通股的市場價格可能會受到與目前影響TGR Financial和First Foundation各自獨立經營業績的因素不同的因素的影響。有關First Foundation和TGR Financial的業務以及與這些業務相關的需要考慮的一些重要因素的討論，請參閲第115頁開始的標題為“公司信息”的部分，以及通過引用併入本聯合委託書/​招股説明書中的文件，這些文件在第162頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中引用。
前TGR Financial股東在公開市場出售大量First Foundation普通股可能會壓低First Foundation的股價。
在合併中發行給TGR Financial股東的First Foundation普通股股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，但根據證券法第144條的規定屬於或成為First Foundation附屬公司的人收到的First Foundation普通股股票只能在第144條允許的交易中轉售，或者在證券法允許的情況下轉售。根據截至TGR財務記錄日期已發行的TGR金融普通股和TGR金融優先股的股票數量(其中不包括任何假定的TGR金融期權轉換)，第一基金會目前預計將發行大約11,351,870股與合併相關的第一基金會普通股。如果合併完成，如果TGR金融公司的前股東在合併完成後在公開市場上出售大量第一基金會普通股，第一基金會普通股的市場價格可能會下降。這些出售也可能使First Foundation更難以其認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券。
可能會對First Foundation或TGR Financial的董事會提起訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，或導致合併完成後支付損害賠償金。
關於合併，First Foundation股東或TGR Financial股東可能會對First Foundation或TGR Financial董事會提起可能的集體訴訟。在其他補救措施中，這些股東可能會尋求禁止合併。任何此類訴訟的結果都是不確定的。如果不批准解僱或無法達成和解，此類潛在的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並導致First Foundation和TGR Financial的鉅額成本，包括與First Foundation或TGR Financial的賠償義務相關的任何成本。對合並完成時尚未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對合並後公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流和市場價格產生不利影響。
 
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本聯合委託書/招股説明書包含有關First Foundation、First Foundation Bank、TGR Financial和First佛羅裏達Integrity以及潛在合併公司的財務狀況、經營業績、收益前景和業務前景的某些前瞻性陳述，可能包括有關合並完成後一段時間的陳述。前瞻性表述通常使用“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“可能”、“繼續”、“打算”等術語以及這些術語的負面和其他變體以及類似的詞語和表述，儘管有些前瞻性表述可能會有所不同。有關合並預期收益的陳述，包括未來的財務和經營結果、計劃、目標、預期和意圖，以及本聯合委託書/招股説明書中所有其他非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響，可能會因許多情況下超出First Foundation或TGR Financial控制範圍的因素而發生變化。First Foundation或TGR Financial預測未來計劃或戰略或合併後公司的結果或實際效果的能力，本質上是不確定的。因此，實際結果或未來事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。
可能導致我們未來一段時間的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同的因素包括：
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由於未及時或根本未收到或滿足完成合並所需的監管、股東或其他批准、財務測試或其他條件而導致擬議合併未按預期完成的可能性；
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First Foundation或TGR Financial在收盤前股價的變化，包括由於其在收盤前的財務表現或與交易相關的不確定性，或更廣泛的股市波動，以及財務公司和同行集團公司的業績；
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發生可能給一方或雙方解除合併協議的權利帶來風險的事件、變更或其他情況；
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擬議合併的收益可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間或實現成本更高的風險，包括總體經濟和市場條件、利率和匯率、貨幣政策、法律和法規及其執行的變化，以及First Foundation和TGR Financial運營的地理和業務領域的競爭程度；
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能夠迅速有效地整合First Foundation和TGR Financial的業務；
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聲譽風險以及公司客户、員工和交易對手對擬議合併的反應；
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管理時間被轉移到與合併相關的問題上；
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收入低於預期、信用質量惡化或房地產價值下降或淨收益減少；
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新冠肺炎大流行，包括金融、大宗商品和其他市場的不確定性和波動性，以及銀行和其他金融活動的中斷，可能會損害First Foundation或TGR Financial的業務、財務狀況和運營結果，並可能對擬議合併的時機和預期效益產生不利影響；以及
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First Foundation向美國證券交易委員會提交的公開文件中描述的其他風險。
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由於這些前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，First Foundation和TGR Financial的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述是基於First Foundation和TGR Financial管理層的信念和假設，基於信息
 
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目錄
 
截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日，他們所知。First Foundation股東和TGR金融公司的股東被告誡不要過度依賴這些陳述，這些陳述僅在本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日發表。First Foundation和TGR Financial沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本聯合委託書/招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非聯邦證券法規定有義務這樣做。本聯合委託書/招股説明書中涉及的有關合並或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均由First Foundation或TGR Financial或代表他們行事的任何人作出，其全部內容均明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。
上述重要因素列表可能不包含所有內容。有關這些因素以及適用於First Foundation和TGR Financial的其他風險和不確定性的進一步討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中的“風險因素”。有關適用於First Foundation的風險因素的討論，請參閲First Foundation提交給SEC的其他文件，包括First Foundation截至2020年12月31日的年度Form 10-K年報(經修訂)、First Foundation截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，以及First Foundation提交給SEC的任何後續文件，這些文件通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。
 
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第一基金會股東特別會議
本部分為第一基金會股東提供有關第一基金會特別會議的信息，該特別會議允許第一基金會股東考慮並表決第一基金會合並提案和第一基金會休會提案。本聯合委託書/招股説明書附有第一次基金會特別會議的通知，以及第一基金會董事會正在徵集的代理卡表格，供第一基金會股東在第一次基金會特別會議及其任何延期或延期時使用。
日期、時間和地點
基金會首次特別會議將於當地時間2021年9月13日(星期一)上午10點在德克薩斯州達拉斯1700號套房200新月法庭舉行，郵編：75201，位於新月俱樂部新月室。2021年8月9日左右，第一基金會開始向有權在第一次基金會特別會議上投票的股東郵寄這份聯合委託書/招股説明書和隨附的委託書表格。
我們預計將親自召開第一次基金會特別會議，但我們將繼續密切關注新冠肺炎的相關情況。因此，我們正在規劃第一次基金會特別會議可能受到特別預防措施的可能性，包括對一個房間的與會者人數的限制或其他限制。在這方面，只有第一基金會的股東將被允許參加第一次基金會特別會議。任何客人都不能入場。為安全起見，您需要事先獲得授權才能親自參加基金會的第一次特別會議。要做到這一點，請郵寄至第一基金會，地址為德克薩斯州達拉斯75201,1400Suit1400新月會法院200號，收件人：首席財務官，電子郵件：kthompson@ff-inc.com，或電話：(469.6389636)。第一基金會必須在2021年9月3日或之前收到您的預授權請求。
需要考慮的事項
在第一次基金會特別會議上，第一基金會股東將被要求考慮和表決以下事項：
1.
採納和批准合併協議及其預期交易的提案，包括合併和發行與合併相關的第一基金會普通股，稱為第一基金會合並提案。
​
2.
如果在第一次基金會特別會議休會之前沒有足夠的票數批准第一次基金會合並提案(稱為第一次基金會休會提案)，則建議在必要或適當的情況下推遲或推遲第一次基金會特別會議，以徵集額外的委託書。
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第一屆基金會董事會推薦
2021年6月2日，First Foundation董事會一致通過並批准了合併協議和擬進行的交易，包括合併和發行與合併相關的First Foundation普通股。根據第一基金會在第63頁開始的“The Merge - First Foundation‘s Reason for Merge；First Foundation董事會的建議”中描述的合併理由，第一基金會董事會認為，合併是明智的，符合第一基金會及其股東的最佳利益。
因此，第一基金會董事會一致建議第一基金會股東投票支持第一基金會合並提案和第一基金會休會提案。
記錄日期；仲裁
第一屆基金會董事會確定了2021年7月26日的閉幕時間，以確定有權收到第一屆基金會特別會議的通知並在其任何休會或延期上投票的第一基金會普通股持有人。
 
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截至第一個基金會記錄日期，有44,819,743股第一基金會普通股已發行，並有權在第一次基金會特別會議上投票，該特別會議由大約511名記錄持有人舉行。第一基金會普通股的每股持有者有權在第一次基金會特別會議上就第一次基金會特別會議審議的每項提案投一票。
第一次基金會特別會議只有在第一次基金會特別會議上有大多數第一基金會普通股的流通股親自或由代表代表才構成法定人數的情況下，才能開展業務。如果您提交有效的委託書或親自出席第一次基金會特別會議，您的股份將被計算以確定是否有法定人數，即使您投了棄權票。如果您未能就某項提案向您的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示，則該經紀人、銀行或其他代名人將不會就該提案投票您的股票。
要求投票；棄權處理；經紀人未投票和未投票
第一個基金會合並提案的批准需要第一個基金會普通股至少過半數流通股持有者的贊成票，該持有者有權在第一個基金會特別會議上對第一個基金會合並提案進行表決。如果您未能在第一次基金會特別會議上提交委託書或親自投票，在您的委託書上註明“棄權”，或未能就第一份基金會合並提案指示您的銀行、經紀人或其他被指定人(我們稱為經紀人無投票權)，其效果與投票“反對”第一份基金會合並提案的效果相同。
第一次基金會休會提案的批准需要親自出席或委託代表出席第一次基金會特別會議的第一基金會普通股股份至少過半數的贊成票，無論出席人數是否達到法定人數。如果您未能在第一次基金會特別會議上提交委託書或親自投票，或未能就第一份基金會休會提案指示您的銀行、經紀人或其他被指定人(我們稱為經紀人無投票權)，則該提案將不受影響。如果您在委託書上對第一份基金會休會提案註明“棄權”，則其效果與投票“反對”第一份基金會休會提案的效果相同。
受投票協議約束的第一基金會普通股股份
截至第一基金會記錄日期，擁有第一基金會已發行普通股合計約12.1%的第一基金會董事會每位成員和第一基金會的某些管理人員已與TGR Financial訂立投票協議，根據該協議，該等股東同意投票表決股東擁有的所有第一基金會普通股股份，並有權投票贊成第一基金會合並建議，以及任何其他需要第一基金會股東批准的事項，以促進合併協議所擬進行的交易。(br}第一基金會董事會的每名成員及第一基金會的若干高級管理人員已與TGR Financial訂立投票協議，根據該協議，該等股東同意投票表決第一基金會的所有普通股股份，並有權投票贊成第一基金會的合併建議，以及任何其他需要第一基金會股東批准的事項，以促進合併協議擬進行的交易。First Foundation股東簽署的投票協議基本上與本聯合委託書/招股説明書附錄C所附的形式相同。請參閲第109頁開始的“The Merge Agreement - Voting Agreement”(合併協議和投票協議)。
對代理進行投票；代理不完整
委託書是指股東授權委託書中指定的人按照其指示的方式在第一次基金會特別會議上表決該持有者的股份。第一個基金會股東可以委託代表投票，也可以在第一個基金會特別會議期間親自投票。
對於登記在冊的股東持有的股票和以“街道名稱”持有的股票，代理投票的方法不同。
記錄的股東：
如果您的第一個Foundation共享是直接以您的名義註冊的，則您將被視為這些共享的記錄股東。如果您以記錄股東的身份持有您的股票，您可以通過以下方式之一在第一次基金會特別會議之前提交您的委託書：
 
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•
電話：使用您的代理卡上顯示的電話號碼。使用任何按鍵電話一週7天、每天24小時為您的代理人投票。打電話時把你的代理卡放在手邊。系統將提示您輸入代理卡上的控制號，然後按照給定的説明進行操作。
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•
通過互聯網：通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票。每週7天、每天24小時使用互聯網投票你的委託書。當你訪問網站時，要把你的代理卡放在手邊。系統將提示您輸入代理卡上的控制號碼，以創建並提交電子選票。
​
•
郵寄：填寫、簽名、註明日期並將隨附的信封中的代理卡退回。如果在美國郵寄，信封不需要額外郵資。
​
您也可以在第一次基金會特別會議期間親自投票。詳情請參閲以下“-出席第一屆基金會特別會議”。
First Foundation要求First Foundation股東通過電話、互聯網或填寫、註明日期並簽署隨附的委託書，並儘快將其裝在已付郵資的信封中返回給First Foundation。當隨附的委託書交回並正確執行後，其所代表的第一份基金會股份將根據代理卡上的説明在第一次基金會特別會議上投票表決。通過電話或互聯網投票的適用截止日期在您的委託卡中規定。
如果您以記錄股東的身份持有您的第一股基金會股票，並且您在委託卡上簽名並退還，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則該委託書所代表的第一基金會普通股股票將被投票支持第一個基金會合並提案和第一個基金會休會提案。
“街名”中持有的股份
如果您的第一股基金會股票在銀行、經紀人或其他被指定人的賬户中持有，這些股票被稱為以“街道名稱”持有的股票，則該銀行、經紀人或其他被指定人被視為這些股票的登記股東，您是這些“街道名稱”股票的受益者。
如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有的，您將收到來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的指示，您必須遵循這些指示才能投票您的股票。您應該參考該公司使用的投票表，以確定您是否可以通過電話、互聯網或郵件進行投票。
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，First Foundation建議您按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的説明標記、日期、簽名並立即郵寄您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表格。如果您不指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的第一股基金會股票，您的銀行、經紀人或其他被指定人將不能在第一次基金會特別會議上就任何提案投票您的股票，您的股票將不會在第一次基金會特別會議上代表您的股票。
如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被指定人以“街頭名義”持有的，您必須指示您的被指定人如何投票，或者從該被指定人那裏獲得一份委託書，以便在第一次基金會特別會議期間親自投票。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您只能在第一次基金會特別會議上親自投票，前提是您有截至第一次基金會記錄日期您的第一股基金會股票的所有權證明，並從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得有效的合法委託書，該代表是此類股票的記錄股東，並在第一次基金會特別會議上展示這些項目。詳情請參閲以下“-出席第一屆基金會特別會議”。
每個股東的投票都很重要。因此，無論第一基金會股東是否計劃參加第一次基金會特別會議，第一基金會股東都應立即提交委託書。
 
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如果您是登記在冊的股東，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您可能會收到針對您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。在每一種情況下，請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託卡和投票指示表格。
“街名”中持有的股份
如果您的第一股基金會股票是通過銀行、經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有的，您必須向銀行、經紀人或其他被指定人(作為您股票記錄的股東)提供如何投票您的股票的説明。請按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的説明辦理。除非您提供“合法委託書”，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得“合法委託書”，否則您不能通過直接向第一基金會退還委託卡或在第一次基金會特別會議期間親自投票來投票以“街道名稱”持有的股票。
未經實益所有人明確指示，經紀人、銀行或其他被提名人以“街道名義”持有實益所有人的股份，不得就批准“非常規”事項進行投票。所有將在第一次基金會特別會議上投票表決的提案都被認為是“非常規”事項，因此，經紀人、銀行和其他被提名者在這些事項上沒有酌情投票權。當(I)銀行、經紀人或其他被提名人有酌處權對一個或多個將在股東大會上表決的提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案投票，以及(Ii)受益所有人沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供此類指示時，就會發生“經紀人無投票權”的情況(I)銀行、經紀人或其他被提名人有權在股東大會上就一項或多項提案進行表決，但不得在沒有股票實益所有人指示的情況下就其他提案進行表決。由於在第一次基金會特別會議上表決的提案都不是經紀人可以酌情投票的例行公事，所以在第一次基金會特別會議上不能有經紀人不投票的情況。
因此，如果您的第一股基金會股票是以“街道名稱”持有的，您的銀行、經紀人或其他被指定人將不能在第一次基金會合並提案或第一次基金會休會提案上投票您的第一股基金會股票，並且您的股票將不會被視為在第一次基金會特別會議上確定法定人數的代表，除非您正確地指示了您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票。
•
對於第一個基金會合並提案，在第一個基金會特別會議上未派代表的股票仍被視為已發行股票，因此將與投票反對該提案具有相同的效果。第一個基金會合並提案要求有權投票的第一基金會普通股的大多數流通股投贊成票。因此，第一基金會股票持有人未能向其銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，將與投票“反對”第一基金會合並提案具有相同的效果。
​
•
第一份基金會休會提案需要代表的多數股份投贊成票，並在有法定人數出席的正式會議上投票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人無權在特別會議提案上投票表決您的股票。因此，如果不能向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供如何投票的指示，將導致您的股票在第一次基金會特別會議上得不到代表。因此，就第一份基金會休會提案而言，未能提供投票指示不會影響投票結果。
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代理的可撤銷性和對第一個基金會股東投票的更改
如果您在第一個基金會記錄日期以您的名義作為記錄股東持有第一基金會普通股，您可以在第一次基金會特別會議召開之前的任何時間更改您的投票或撤銷任何委託書，方法是(I)向第一基金會遞交書面撤銷通知，(Ii)在必須收到您的代理卡之前完成、簽署和退還一張日期晚於您原始代理卡的新代理卡，並且任何較早的委託書將被自動撤銷，(Iii)登錄代理卡上指定的互聯網網站並按照代理卡上的説明以電子方式提交您的委託書；(Iv)撥打代理卡上列出的免費電話並按照錄制的説明進行操作；或(V)出席第一次基金會特別會議並親自在第一次基金會特別會議上投票。
 
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任何有權在第一次基金會特別會議上投票的第一基金會股東都可以親自投票，無論以前是否有委託書，但您出席第一次基金會特別會議不會自動撤銷您的委託書，除非您在第一次基金會特別會議投票完成前向第一基金會公司祕書發出書面撤銷通知，或者您在會議上親自投票。
如果您以登記股東的身份持有First Foundation普通股股票，則所有書面撤銷通知和有關撤銷您的委託書的其他通信地址應發送至：
First Foundation Inc.
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯75201
注意：公司祕書
如果您通過經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有First Foundation普通股股票，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人來更改您的投票或撤銷您的委託書。
參加第一屆基金會特別會議
基金會首次特別會議將於當地時間2021年9月13日(星期一)上午10點在德克薩斯州達拉斯1700號套房200新月法庭舉行，郵編：75201，位於新月俱樂部新月室。我們期待親自召開第一屆基金會特別會議，但我們將繼續密切關注新冠肺炎的相關情況。因此，我們正在規劃第一次基金會特別會議可能受到特別預防措施的可能性，包括對一個房間的與會者人數的限制或其他限制。在這方面，只有第一基金會的股東將被允許參加第一次基金會特別會議。任何客人都不能入場。為安全起見，您需要事先獲得授權才能親自參加基金會的第一次特別會議。要做到這一點，請郵寄至第一基金會，地址為德克薩斯州達拉斯75201,1400Suit1400新月會法院200號，收件人：首席財務官，電子郵件：kthompson@ff-inc.com，或電話：(469.6389636)。第一基金會必須在2021年9月3日或之前收到您的預授權請求。
如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有的，您只能在第一次基金會特別會議上親自投票，前提是您有截至第一個基金會備案日期您的第一隻基金會股票的所有權證明，並從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得作為該等股票登記股東的有效法律委託書。
代理徵集
First Foundation和TGR Financial將平均分擔與印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書相關的費用。此外，First Foundation和First Foundation Bank的董事、高級管理人員和員工可以親自或通過電話和其他電子方式徵集委託書。這些人都不會因招攬委託書而獲得額外或特殊的補償。First Foundation將應要求償還經紀人、銀行和其他被提名者向其作為受益者的客户發送代理材料和獲取其投票指示的費用。
代理材料發貨
在適用法律允許的情況下，除非First Foundation股東已通知First Foundation他們希望收到本聯合委託書/招股説明書的多份副本，否則只向居住在同一地址的First Foundation股東交付本聯合委託書/招股説明書的一份副本。
First Foundation將根據口頭或書面請求，立即將本聯合委託書/招股説明書的單獨副本遞送給任何First Foundation股東，該股東的地址只有一份該文件的郵寄副本。要索取更多副本，請聯繫第一基金會首席財務官凱文·L·湯普森(Kevin L.Thompson)，電話：(469)638-9636。
 
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第一次基金會特別會議之前的其他事項
基金會第一次專場會議不得辦理其他業務。
聯繫我們
您可以在www.firstFoundation ationinc.com的“投資者關係”下找到First Foundation的代理材料副本。如果您需要幫助投票您的股票，或者需要更改或更正您的姓名、地址或其他信息，或者對第一次基金會特別會議有任何其他問題，請寫信到以下地址：第一基金會公司，地址是德克薩斯州達拉斯75201,1400室，新月院200號，第一基金會，請注意：首席財務官。您也可以通過電子郵件發送您的請求至kthompson@ff-inc.com。
 
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首批基金會建議書
提案1：第一個基金會合並提案
如果您是First Foundation股東，將要求您投票批准First Foundation合併提案。您應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括合併協議和本聯合委託書/招股説明書附帶的其他文件。合併協議的副本作為附錄A附在本聯合委託書/招股説明書之後。
第一個基金會合並提案的批准需要第一個基金會普通股至少過半數流通股持有者的贊成票，該持有者有權在第一個基金會特別會議上對第一個基金會合並提案進行表決。如果您未能在第一次基金會特別會議上提交委託書或親自投票，在您的委託書上註明“棄權”，或未能就第一份基金會合並提案指示您的銀行、經紀人或其他被指定人(我們稱為經紀人無投票權)，其效果與投票“反對”第一份基金會合並提案的效果相同。
第一基金會董事會一致通過並批准了合併協議和擬進行的交易，包括合併和發行與合併相關的第一基金會普通股。根據第一基金會在第63頁開始的“The Merge - First Foundation‘s Reason for Merge；First Foundation董事會的建議”中描述的合併理由，第一基金會董事會認為，合併是明智的，符合第一基金會及其股東的最佳利益。
第一基金會董事會一致建議第一基金會股東投票支持第一基金會合並提案。
提案2：第一個基金會休會提案
第一基金會董事會尋求第一基金會股東的授權，在必要或適當的情況下，如果在第一基金會特別會議休會之前沒有足夠的票數批准第一基金會合並提案，第一基金會董事會有權指示代表投票推遲或推遲第一基金會特別會議，以徵集更多的代表。
如果在第一次基金會特別會議上，親自出席或由代表出席並投票贊成第一基金會合並提案的第一基金會普通股股份數量不足以批准第一基金會合並提案，第一基金會打算將特別會議推遲或推遲到較晚的一個或多個日期，以便第一基金會的董事、高級管理人員和員工能夠徵集支持第一基金會合並提案的額外委託書。在這種情況下，First Foundation將要求First Foundation股東對第一個基金會休會提案進行投票，但不會對第一個基金會合並提案進行投票。
第一次基金會休會提案的批准需要親自出席或委託代表出席第一次基金會特別會議的第一基金會普通股股份至少過半數的贊成票，無論出席人數是否達到法定人數。如果您未能在第一次基金會特別會議上提交委託書或親自投票，或未能就第一份基金會休會提案指示您的銀行、經紀人或其他被指定人(我們稱為經紀人無投票權)，則該提案將不受影響。如果您在委託書上對第一份基金會休會提案註明“棄權”，則其效果與投票“反對”第一份基金會休會提案的效果相同。
第一基金會董事會一致建議第一基金會股東投票“支持”第一基金會休會提案。
 
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TGR財務股東特別大會
本部分為TGR Financial股東提供有關TGR Financial特別會議的信息，以允許TGR Financial股東審議和投票TGR Financial合併提案和TGR Financial休會提案。這份聯合委託書/招股説明書附有TGR Financial特別會議的通知，以及TGR Financial董事會正在徵集的代理卡表格，供TGR Financial股東在TGR Financial特別會議及其任何延期或延期時使用。
日期、時間和地點
TGR金融特別會議將於當地時間2021年9月13日(星期一)下午5點在佛羅裏達州那不勒斯34108範德比爾特海灘路280號麗思卡爾頓酒店舉行。2021年8月9日左右，TGR Financial開始將這份聯合委託書/招股説明書以及隨附的委託書表格郵寄給有權在TGR Financial特別會議上投票的股東。
我們預計會親自召開TGR財經專題會議，但我們會繼續密切關注新冠肺炎的相關情況。因此，我們正在規劃TGR財務特別會議可能受到特別預防措施的可能性，包括對一個房間的與會者人數的限制或其他限制。在這方面，只有TGR金融股東及其配偶將獲準參加TGR金融特別會議。
需要考慮的事項
在TGR Financial特別大會上，TGR Financial股東將被要求考慮和表決以下事項：
1.
採納和批准合併協議以及由此計劃進行的交易(包括合併)的提案，稱為TGR Financial合併提案。
​
2.
如有必要或適當，如果在休會前沒有足夠票數批准TGR Financial合併提議(稱為TGR Financial休會提議)，則建議延期或推遲TGR Financial特別會議，以徵集額外的委託書。(br}TGR Financial特別會議在必要或適當的情況下，如果在休會之前沒有足夠的票數批准TGR Financial合併提議，即TGR Financial休會提議，則建議暫停或推遲TGR Financial特別會議。
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TGR財務董事會推薦
2021年6月2日，TGR Financial董事會一致通過並批准了合併協議和由此考慮的交易，包括合併。根據TGR Financial在第80頁開始的“The Merge - TGR Financial的合併理由；TGR Financial董事會的建議”中所述的合併原因，TGR Financial董事會認為，合併是明智的，符合TGR Financial及其股東的最佳利益。
因此，TGR Financial董事會一致建議TGR Financial股東投票支持TGR Financial合併提案和TGR Financial休會提案。
記錄日期；仲裁
TGR Financial董事會已確定TGR Financial普通股和TGR Financial優先股的持有者有權收到TGR Financial特別會議的通知並在TGR Financial特別會議及其任何延期或延期上投票的截止日期為2021年8月2日。
截至TGR財務記錄日期，已發行並有權在TGR Financial特別會議上投票的TGR Financial普通股有17,669,778股，TGR Financial已發行並有權在TGR Financial特別大會上投票的TGR Financial優先股有1,037,984股，分別由約651名記錄持有人和兩名記錄持有人舉行。每股TGR金融普通股使持有者有權在TGR金融特別會議上就每項待審議的提案投一票
 
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目錄
 
在TGR Financial特別會議上，TGR Financial優先股的每股持有者有權在TGR Financial特別會議上就批准TGR Financial合併提案投一票，作為與TGR Financial普通股不同的類別進行投票。
TGR Financial特別會議只有在TGR Financial普通股的大多數流通股和TGR Financial優先股的大多數流通股都親自或委託代表出席TGR Financial特別會議以構成法定人數的情況下才能開展業務。如果您提交有效的委託書或親自出席TGR Financial特別會議，您的股票將被計算以確定是否有法定人數，即使您投了棄權票。如果您未能就某項提案向您的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示，則該經紀人、銀行或其他代名人將不會就該提案投票您的股票。
要求投票；棄權處理；經紀人未投票和未投票
TGR Financial合併提議的批准需要有權在TGR Financial特別會議上投票的TGR Financial普通股至少過半數流通股的贊成票，以及有權在TGR Financial特別會議上投票的TGR Financial優先股至少過半數的流通股的贊成票，在每種情況下，都需要作為單獨的類別投票。如果您未能在TGR Financial特別會議上提交委託書或親自投票，在您的委託書上註明“棄權”，或未能就TGR Financial合併提案指示您的銀行、經紀人或其他被提名人(我們稱為經紀人無投票權)，其效果與投票“反對”TGR Financial合併提案的效果相同。
TGR Financial休會建議的批准需要TGR Financial普通股至少多數股份的持有者投贊成票，該持股人有權在TGR Financial特別會議上投票，並親自或由代表代表出席TGR Financial特別會議。TGR Financial優先股的持有者將無權就TGR Financial休會提案進行投票。如果您未能在TGR Financial特別會議上提交委託書或親自投票，或未能就TGR Financial休會提案指示您的銀行、經紀人或其他被提名人(我們稱為經紀人無投票權)，則不會對該提案產生任何影響。如果您在委託書上就TGR財務休會提案標記“棄權”，則與投票“反對”TGR財務休會提案具有相同的效果。
受投票協議約束的TGR金融普通股和TGR優先股
每名TGR Financial董事會成員和TGR Financial的某些高管和股東，截至TGR Financial記錄日期，他們總共擁有TGR Financial普通股流通股約46%和TGR Financial優先股流通股100%，TGR Financial已與First Foundation訂立投票協議，根據該協議，該等股東同意投票表決該等股東所擁有的TGR Financial普通股及TGR Financial優先股的全部股份，並有權投票贊成TGR Financial合併建議及任何其他須經TGR Financial股東批准的事項，以促進合併協議所擬進行的交易，惟須遵守投票協議的條款。TGR Financial股東簽署的投票協議基本上採用本聯合委託書/招股説明書附錄B的形式。請參閲第109頁開始的“The Merge Agreement - Voting Agreement”(合併協議和投票協議)。
對代理進行投票；代理不完整
委託書是指股東授權委託書中指定的人按照股東指示的方式在TGR金融特別大會上投票表決該持有人的股份。TGR財務股東可以委託代表投票，也可以在TGR財務特別會議期間親自投票。
對於登記在冊的股東持有的股份和以“街道名稱”持有的股份，代理投票的方法不同。
登記股東：
如果您的TGR Financial股票是以您的名義直接註冊的，則您將被視為這些股票的登記股東。如果您以登記股東的身份持有您的股票，您可以通過以下方式之一在TGR Financial特別會議之前提交您的委託書：
 
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通過互聯網：通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票。每週7天、每天24小時使用互聯網投票你的委託書。當你訪問網站時，要把你的代理卡放在手邊。系統將提示您輸入代理卡上的控制號碼，以創建並提交電子選票。
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郵寄：填寫、簽名、註明日期並將隨附的信封中的代理卡退回。如果在美國郵寄，信封不需要額外郵資。
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您也可以在TGR財務特別會議期間親自投票。詳情請見下文“--出席TGR財務特別會議”。
TGR Financial要求TGR Financial股東在互聯網上投票，或填寫、註明日期並簽署隨附的委託書，然後儘快將其裝在隨附的郵資已付信封中返還給TGR Financial。當隨附的委託書交回並正確執行後，其所代表的TGR Financial股份將根據代理卡上的指示在TGR Financial特別會議上投票表決。通過互聯網投票的截止日期在您的委託卡上。
如果您以登記股東的身份持有您持有的TGR Financial股票，並且您在委託卡上簽名並退回，但沒有説明如何就任何特定提案投票，則由該委託書代表的TGR Financial普通股股票將被投票支持TGR Financial合併提案和TGR Financial休會提案，而由該委託書代表的TGR Financial優先股股票將被投票支持TGR Financial合併提案。
每個股東的投票都很重要。因此，無論股東是否計劃參加TGR財務特別會議，TGR財務公司的每個股東都應及時提交委託書。
如果您是登記在冊的股東，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您可能會收到針對您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。在每一種情況下，請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託卡和投票指示表格。
“街名”中持有的股份
如果您的TGR Financial股票是通過銀行、經紀人或其他代名人以“街頭名稱”持有的，您必須向銀行、經紀人或其他代名人(作為您股票的登記股東)提供有關如何投票您的股票的説明。請按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的説明辦理。除非您提供“合法委託書”，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得“合法委託書”，否則您不得通過直接向TGR Financial退還委託卡或在TGR Financial特別會議期間親自投票來投票以“街道名稱”持有的股票。
未經實益所有人明確指示，經紀人、銀行或其他被提名人以“街道名義”持有實益所有人的股份，不得就批准“非常規”事項進行投票。所有將在TGR Financial特別會議上表決的提案都被認為是“非常規”事項，因此，經紀商、銀行和其他被提名人對這些事項沒有酌情投票權。當(I)銀行、經紀或其他被提名人有酌情權就一項或多項擬在股東大會上表決的建議投票，但在未獲股份實益擁有人指示的情況下，不得就其他建議投票，以及(Ii)實益擁有人未能向銀行、經紀或其他被提名人提供該等指示，則會出現“經紀無投票權”。由於將在TGR Financial特別會議上表決的提案都不是經紀人可能有權酌情投票的例行事項，因此TGR Financial特別會議上不能有經紀人無投票權。
因此，如果您的TGR Financial股票是以“街道名稱”持有的，則您的銀行、經紀人或其他被指定人將不能在TGR Financial合併提案或TGR Financial休會提案上投票您的TGR Financial股票，並且您的股票將不會被視為在TGR Financial特別會議上確定法定人數的目的，除非您已正確指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票。
 
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對於TGR Financial合併提案，未在TGR Financial特別會議上派代表的股票仍被視為已發行股票，因此，將與投票反對該提案具有相同的效果。TGR金融合並提案要求有權投票的TGR金融普通股的多數流通股和有投票權的TGR金融優先股的多數流通股投贊成票，每種情況下都作為一個單獨的類別投票。因此，TGR Financial股票持有人未能向其銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，將與投票“反對”TGR Financial合併提議具有相同的效果。
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TGR Financial休會提案需要TGR Financial至少多數普通股的持有者投贊成票，該持股人有權投票，並親自或由代表出席TGR Financial特別會議。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人無權在特別會議提案上投票表決您的股票。因此，如果不能向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供如何投票的指示，將導致您的股票無法出席TGR Financial特別會議。因此，就TGR財務休會提案而言，未能提供投票您的股票的指示不會影響投票結果。
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代理的可撤銷性和TGR Financial股東投票的更改
如果您在TGR Financial Record日期以您的名義持有TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的股份，您可以在TGR Financial特別會議召開之前的任何時間更改投票或撤銷任何委託書，方法是(I)向TGR Financial遞交書面撤銷通知，(Ii)在必須收到您的代理卡之前或之前完成、簽署和退還新的代理卡，其日期晚於您的原始代理卡(Iii)登錄委託卡上指定的互聯網網站，方式與以電子方式提交委託書的方式相同，並按照委託卡上的説明進行操作；或(Iv)出席TGR Financial特別會議並親自在TGR Financial特別會議上投票。
任何有權在TGR Financial特別會議上投票的TGR Financial股東都可以親自投票，無論之前是否有委託書，但您出席TGR Financial特別會議不會自動撤銷您的委託書，除非您在TGR Financial特別會議投票完成之前向TGR Financial首席財務官發出書面撤銷通知，或者您在會議上親自投票。
如果您以登記股東的身份持有TGR Financial普通股或TGR Financial優先股，則所有書面撤銷通知和其他有關撤銷您的委託書的通信地址應發送至：
TGR金融公司
卡夫路3560號
佛羅裏達州那不勒斯34105
注意：首席財務官Robert T.Reichert
如果您通過經紀人、銀行或其他被指定人持有TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的股票，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以更改您的投票或撤銷您的委託書。
參加TGR財務特別會議
TGR金融特別會議將於當地時間2021年9月13日下午5點在佛羅裏達州那不勒斯34108範德比爾特海灘路280號麗思卡爾頓酒店舉行。我們預計將親自召開TGR金融特別會議，但我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。因此，我們正在規劃TGR財務特別會議可能受到特別預防措施的可能性，包括對一個房間的與會者人數的限制或其他限制。在這方面，只有TGR金融股東及其配偶將獲準參加TGR金融特別會議。
 
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如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代名人以“街頭名義”持有的，您只能在TGR Financial特別會議上親自投票，前提是您有截至TGR Financial備案日期您的TGR Financial股票的所有權證明，並從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得作為該等股票登記股東的有效法定代表。
代理徵集
TGR Financial和First Foundation將平均分擔與印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書相關的費用。此外，TGR金融公司和第一佛羅裏達誠信公司的董事、管理人員和員工可以親自或通過電話和其他電子方式徵集代理人。這些人都不會因招攬委託書而獲得額外或特殊的補償。應要求，TGR Financial將補償經紀人、銀行和其他被提名者向其作為受益者的客户發送代理材料和獲得他們的投票指示的費用。
代理材料發貨
在適用法律允許的情況下，除非TGR Financial股東已通知TGR Financial他們希望收到本聯合委託書/招股説明書的多份副本，否則只向居住在同一地址的TGR Financial股東遞送本聯合委託書/招股説明書的一份副本。
應口頭或書面要求，TGR Financial將立即將本聯合委託書/招股説明書的單獨副本遞送給居住在該文件只有一份副本的地址的任何TGR Financial股東。如需更多副本，請直接與股東關係部聯繫，地址是佛羅裏達州那不勒斯卡夫路3560號，TGR金融公司，郵編：34105。您也可以通過電子郵件將您的請求發送到：Shareholder@ffibank.com。
TGR財務特別會議之前的其他事項
TGR財務特別會議不得辦理其他業務。
聯繫我們
您可以在www.firstfloridainIntegritybank.com上找到TGR Financial的代理材料的副本，並點擊“投資者關係”。如果您需要幫助投票您的股票，或者需要更改或更正您的姓名、地址或其他信息，或者對TGR Financial特別會議有任何其它問題，請寫信至以下地址：佛羅裏達州那不勒斯卡夫路3560號TGR Financial，Inc.股東關係部，郵編：34105。您也可以通過電子郵件將您的請求發送到：Shareholder@ffibank.com。
 
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TGR財務提案
提案1：TGR金融合並提案
如果您是TGR Financial股東，您將被要求投票批准TGR Financial合併提案。您應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括合併協議和本聯合委託書/招股説明書附帶的其他文件。合併協議的副本作為附錄A附在本聯合委託書/招股説明書之後。
TGR Financial合併提議的批准需要有權在TGR Financial特別會議上就TGR Financial合併提議投票的TGR Financial普通股至少過半數流通股的贊成票，以及有權在TGR Financial特別會議上就TGR Financial合併提議投票的TGR Financial優先股至少過半數流通股的贊成票，每種情況下都需要作為單獨的類別投票。如果您未能在TGR Financial特別會議上提交委託書或親自投票，在您的委託書上註明“棄權”，或未能就TGR Financial合併提案指示您的銀行、經紀人或其他被提名人(我們稱為經紀人無投票權)，其效果與投票“反對”TGR Financial合併提案的效果相同。
TGR Financial董事會一致通過並批准了合併協議及其考慮的交易，包括合併。根據TGR Financial在第80頁開始的“The Merge - TGR Financial的合併理由；TGR Financial董事會的建議”中所述的合併原因，TGR Financial董事會認為，合併是明智的，符合TGR Financial及其股東的最佳利益。
TGR Financial董事會一致建議TGR Financial股東投票支持TGR Financial合併提案。
提案2：TGR財務休會提案
TGR Financial董事會尋求TGR Financial股東的授權，在必要或適當的情況下，如果TGR Financial特別會議在休會前沒有足夠的票數批准TGR Financial合併提議，則TGR Financial董事會可指示代理人投票推遲或推遲TGR Financial特別會議，以徵集額外的代理人。(Br)TGR Financial董事會尋求TGR Financial股東的授權，在必要或適當的情況下指示代表投票推遲TGR Financial特別會議，以徵集額外的代理人。
如果在TGR Financial特別會議上，TGR Financial的普通股或TGR Financial優先股親自出席或由代表出席並投票贊成TGR Financial合併提案的股份數量不足以批准TGR Financial合併提案，TGR Financial打算將特別會議延期或推遲到一個或多個較晚的日期，以便TGR Financial的董事、高級管理人員和員工能夠徵集更多代表支持TGR Financial合併提案。在這種情況下，TGR Financial將要求TGR Financial股東就TGR Financial休會提案進行投票，但不會就TGR Financial合併提案進行投票。
TGR Financial休會建議的批准需要TGR Financial普通股至少多數股份的持有者投贊成票，該持股人有權在TGR Financial特別會議上投票，並親自或由代表代表出席TGR Financial特別會議。如果您未能在TGR Financial特別會議上親自提交委託書或投票，或未能就TGR Financial休會提案通知您的銀行、經紀人或其他被提名人，則不會對該提案產生任何影響。如果您在委託書上就TGR財務休會提案標記“棄權”，則與投票“反對”TGR財務休會提案具有相同的效果。
TGR Financial董事會一致建議TGR Financial股東投票支持TGR Financial休會提案。
 
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合併
聯合委託書/招股説明書的這一部分描述了合併的重要方面。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。您應該仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書以及我們向您推薦的其他文件，以便更全面地瞭解合併。
合併條款
First Foundation和TGR Financial各自的董事會都一致通過並批准了合併協議和由此考慮的交易，包括合併。合併協議規定，TGR金融公司將與First Foundation合併並併入First Foundation，First Foundation是合併中倖存的公司。合併後，TGR Financial的全資銀行子公司First佛羅裏達誠信公司將與First Foundation的全資銀行子公司First Foundation Bank合併，First Foundation Bank是銀行合併中倖存的銀行。我們預計在2021年下半年完成合並和銀行合併。
在合併生效時，每股TGR金融普通股將轉換為獲得0.6068股第一基金會普通股的權利，我們稱之為交換比例，加上現金代替第一基金會普通股的零碎股份，每股TGR金融優先股將轉換為獲得等於(X)乘以(X)的TGR金融普通股股數的權利，TGR金融普通股的該部分優先股將被轉換為TGR金融普通股的股數(X)乘以TGR金融普通股的股數，TGR金融普通股的股票數量將與TGR金融普通股的股數乘以(X)的乘積相等於TGR金融普通股的股數(X)乘以TGR金融普通股的股數(X)乘以TGR金融普通股的股數和(Y)提高交換比率，加上現金代替第一基金會普通股的零頭股份，TGR Financial股東將不再是TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的所有者。
First Foundation股東被要求批准第一個基金會合並提案，TGR Financial股東被要求批准TGR Financial合併提案。有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，請參見第97頁開始的標題為“合併協議”的一節，其中包括關於完成合並的條件以及終止或修改合併協議的規定的信息。
合併背景
在過去幾年中，作為持續考慮和評估長期前景和戰略的一部分，TGR Financial董事會和高級管理層定期評估實現股東價值最大化的戰略選擇，包括增長機會和運營效率，目的是提高盈利能力和增長前景。除其他事項外，戰略討論的重點是金融機構普遍面臨的商業環境，特別是佛羅裏達第一誠信公司，以及金融服務業的條件和正在進行的整合。在考慮其戰略目標時，TGR金融公司董事會發現，重要的是考慮所有主動合併的機會，使股東價值最大化，同時繼續向當地社區和客户提供產品和服務。
2020年12月下旬，TGR Financial董事長接到一位投資銀行家的電話，表示他們有一個地區性銀行客户(我們稱為甲方)有興趣與TGR Financial董事長會面，以衡量雙方對尋求可能的合併交易的興趣程度。2021年1月，各方就各自的組織進行了多次討論。TGR Financial董事長在2021年1月26日舉行的董事會例會上向TGR Financial董事會通報了他與甲方的討論。2021年1月27日，TGR Financial與甲方簽署了一項保密協議，然後允許甲方訪問TGR Financial創建的初步數據室，其中填充了有關TGR Financial和佛羅裏達First Integrity的信息。
2021年2月2日，TGR Financial董事長收到一家地區性銀行控股公司(我們稱為乙方)董事長的介紹性通信，他表示希望與TGR Financial董事長交談。
 
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在2021年2月4日召開的TGR Financial董事會特別會議上，TGR Financial董事長提供了他向甲方和乙方介紹的最新時間表以及所進行的討論的性質。董事們支持一種與雙方保持開放溝通的方法，允許甲方繼續推進其表達的意向書交付意向書的進程，同時也為乙方提供參觀TGR財務設施並與其執行管理層會面的機會。董事會的共識是TGR Financial的董事長繼續與雙方進行討論。
2021年2月18日，甲方向TGR Financial董事長遞交了一份不具約束力的意向書。在2021年2月19日TGR Financial董事會的特別會議上，董事們審查了規定全股票交易的意向書。TGR Financial董事長還向董事們通報了他最近與乙方董事長進行的討論的最新情況，後者計劃於2021年2月23日與TGR Financial高級管理層會面。董事們的共識是，TGR Financial的董事長應繼續與乙方的董事長進行討論，TGR Financial的管理層和顧問應繼續與甲方合作，以解決其意向書中提出的問題。
2021年2月23日，TGR Financial董事長兼TGR Financial高級管理層會見了訪問佛羅裏達州那不勒斯地區的乙方董事長。在當天的討論結束時，乙方董事長向TGR Financial董事長提供了每股TGR Financial普通股和優先股的口頭收購價。
在2021年2月25日召開的TGR Financial董事會特別會議上，TGR Financial董事長向董事們回顧了他與乙方董事長的對話。TGR Financial董事長向董事會通報了從乙方收到的口頭要約，指出該要約與甲方在2021年2月18日收到的意向書中提出的每股價格一致，並將由董事討論。他指出，沒有乙方的正式書面意向書，只有討論。董事們繼續審查與乙方的討論，除其他事項外，TGR Financial董事長表示，他曾詢問乙方董事長他之前的口頭報價是否是他的最終報價，董事長確認這是他的最好報價，也是他的最終報價。TGR Financial董事長隨後提到了TGR Financial於2021年2月18日從甲方收到的意向書，意向書要求在2021年2月26日之前做出答覆。關於甲方在其意向書中提出的建議交換比例，TGR Financial董事長指出，近期甲方普通股價值增加，相當於增加了對TGR Financial股東的合併對價。董事們隨後討論了與甲方意向書有關的其他問題。董事們最後授權TGR金融公司董事長繼續與甲方討論其意向書，並授權TGR金融公司董事長在董事會討論的某些問題得到解決後簽署意向書。
2021年3月1日，TGR Financial與Truist Securities簽署了一份聘書，提供財務諮詢服務，目的是就TGR Financial的潛在出售向董事會提供建議。2021年3月5日，TGR Financial與天鵝山顧問公司(Swan Hill Advisors，LLC)或天鵝山簽署了聘書。天鵝山的某些成員在Stillpoint Capital，LLC註冊並通過其進行證券交易。TGR金融公司保留了Truist Securities和Swan Hill，以協助其就可能收到的利益跡象進行審查和提供建議。
2021年3月3日，甲方提交了一份包含修訂內容的修訂意向書，解決了董事在甲方提供的原始意向書中的擔憂。修訂後的意向書包括45天的排他期。在諮詢了法律顧問、投資銀行家和高級管理層成員之後，TGR金融公司董事長簽署了修訂後的意向書。甲方及其代表被授予完全訪問數據室和成像貸款文件的權限。管理層應甲方的詢問和要求繼續填充數據室，並參加了與甲方代表的各種會議。
2021年3月9日，TGR Financial董事長在收到乙方補充的意向書後，根據甲方修改後的意向書(其中包含排他性條款)，通知了甲方從乙方收到的詢價事宜。
 
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2021年3月10日，TGR Financial董事長接到第一基金會首席執行官的電話，First Foundation擁有約3.3萬股TGR Financial普通股。TGR Financial的董事長兼第一基金會(First Foundation)首席執行官在過去幾年裏定期就一般銀行事務發表講話。經過一番討論後，First Foundation的首席執行官表示，First Foundation有興趣與TGR Financial進行交易，進入佛羅裏達州西南部市場，其中包括擴大其在加州的銀行和財富管理業務。TGR金融公司董事長通知First Foundation首席執行官，他想與他的高級管理團隊討論這一機會。根據甲方包含排他性條款的意向書，TGR Financial董事長向甲方通報了從First Foundation收到的詢價。
2021年3月18日，TGR Financial董事召開特別會議，討論TGR Financial董事長收到甲方總裁兼首席執行官的一封信，信中表示目前不會繼續尋求合併交易。TGR金融公司董事長向董事們表示，隨着甲方的退出，TGR金融公司現在必須在董事中就組織應該走的道路達成共識。TGR財務公司的董事長和高級管理層從公開信息中向TGR財務董事提供了有關第一基金會的信息。董事們的共識是，TGR金融公司的董事長應該回答第一基金會首席執行官之前的詢問，並確定第一基金會首席執行官是否願意就可能的合併交易進行額外的討論。
2021年3月18日晚些時候，TGR Financial和First Foundation達成了保密協議。2021年3月19日，第一基金會向TGR Financial提供了一份盡職調查請求清單。請求的物品被添加到數據室，第一基金會獲準進入數據室。
2021年3月22日，TGR Financial董事長接到另一家地區性銀行控股公司(我們稱為丙方)的總裁兼首席執行官主動打來的電話，他表示丙方有興趣向TGR Financial提供報價。TGR Financial董事長迴應稱，將需要一份保密協議，即將於2021年3月26日召開的TGR Financial特別董事會會議也將需要一份意向書。2021年3月22日，丙方提供了一份簽署的保密協議，並向丙方提供了訪問某些要求的TGR財務信息的權限。
2021年3月25日，收到乙方、丙方和第一基金會的意向書。
2021年3月26日，TGR財務董事召開特別會議，審議這三項提案。一位誠實的證券代表討論了這三份意向書，指出根據各方普通股最近的交易價格，每一方提出的合併對價的隱含價值幾乎沒有區別。區別之一是對價形式，因為乙方的報價由股票和現金組成，現金佔10%至30%。乙方保留在TGR Financial股東特別會議之後以及在交易結束時增加現金金額的單方面權利。TGR Financial股東特別會議將批准與乙方的任何合併協議。從丙方收到的意向書是全股票交易，包含傳統的交易條款。從First Foundation收到的意向書還考慮採用傳統交易條款進行全股票交易。TGR金融公司董事長通知董事們，另一家地區性銀行控股公司已經通知Truist證券公司，它有興趣與TGR金融公司談判。然而，它要到2021年仲夏才能參與交易。經過商議，董事們決定，TGR Financial應該在下次董事會會議之前，與現有的三個相關方以及可能表示興趣的任何其他方進行更正式的程序。這一過程將包括讓TGR金融公司的顧問告知每一方需要在意向書中解決的項目以及提交意向書的最後期限。除了強有力的競爭性報價外，董事們還討論了合併夥伴在其他項目中應表現出持續的核心收益增長。, 有機貸款增長和當前定價倍數，允許未來升值和潛在的退出溢價。TGR金融管理層被要求在TGR金融董事會的下一次會議上報告其努力情況。
2021年4月1日，應TGR Financial董事會的要求，Truist Securities和Swan Hill向乙方、丙方和第一基金會提供了提交修訂後的詳細説明
 
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意向書，尋求2021年4月23日或之前的最終提案。TGR Financial繼續在其數據室提供更多信息。乙方、丙方和第一基金會被授權完全訪問TGR Financial的數據室和鏡像貸款文件。
雙方都開始了盡職調查審查，包括與TGR Financial高級管理層舉行多次電話會議，並審查其他信息。
2021年4月14日和2021年4月19日，Truist Securities主持了TGR Financial和C方之間的盡職調查電話會議。同樣在那一天，Truist Securities和Swan Hill與First Foundation和乙方進行了信息訪談。信息訪談包括財務和資本討論，以及一般管理層關於併購事項的討論，以及關於他們各自提案的具體討論。
2021年4月22日，Truist Securities和Swan Hill與丙方舉行了信息訪談，內容同樣包括與財務和資本事項有關的信息，一般併購信息，以及就其對TGR Financial的提議進行的具體討論。
2021年4月23日，三方均提交修改後的意向書，與TGR Financial董事會進行審核和討論。各方被告知，TGR Financial將在2021年4月27日董事會會議後傳達其決定。
2021年4月26日，Truist Securities和天鵝山的代表與乙方舉行了電話會議，澄清了意向書中的交易要點，導致乙方於2021年4月26日發佈了修訂後的意向書，將交換比率和向TGR Financial股東發行的股票減少了約20萬股。
2021年4月26日，TGR財務董事在其法律和財務顧問的協助下召開了一次特別會議，討論和評估每份意向書，並審查由Truist Securities準備的收到的興趣指示摘要。根據三方普通股在2021年4月23日星期五的收盤價，提案的隱含價值分別為乙方15.00美元，第一基金會14.51美元，丙方14.40美元，第一基金會和丙方均提供100%股票，不限制增值，乙方提供100%股票，但保留通過將現金部分增加到總對價的30%來降低股票對價的單方面權利，從而允許升值超過4月23日的乙方股票。2021年收盤價(“乙方收盤價”)將被等同於乙方收盤價的每股現金取代。現金數額將由乙方在簽訂合併協議前確定。這種靈活性為乙方提供了通過簽署合併協議減少TGR Financial股東的合併對價的能力。乙方意向書還包括乙方或TGR Financial有權取消或重新談判合併對價，如果乙方的股票在2021年4月至27日至合併協議簽署期間連續10天從乙方收盤價上漲或下跌10%。另外兩份意向書有兩個觸發因素，允許在收購者的股票交易價值按規定的百分比變化，以及與確定的交易股票同業組相比按規定的百分比變化時終止。每份意向書都包括一段排他期。未償還期權將由乙方和第一基金會兑現。, 而丙方將根據兑換率將未償還期權轉換為丙方期權。第一基金會是唯一提供董事會席位的政黨，一個在其控股公司董事會，一個在銀行層面。乙方和第一基金會都預計將在2021年第四季度關閉，丙方要到2022年第一季度才會關閉。
TGR Financial董事長討論了對核心收益、有機增長和進一步估值增長潛力的分析。TGR Financial董事會成員進行了大量討論，除上述項目外，還包括TGR Financial在合併後公司中的形式股權、各方歷來對收購以支持收益的依賴、交易完成的擬議時間、各方普通股的波動性以及各方交易倍數對其估值的重要性。於審閲意向書時，董事已考慮意向書在簽署最終協議前重新定價的風險，以及在簽署意向書至簽署最終協議期間，因買方庫存表現而導致交易終止的風險。經過深思熟慮後，動議接受
 
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第一基金會的意向，動議獲得一致通過。第一份基金會意向書於2021年4月27日修訂，無形地增加了812股TGR Financial普通股的流通股。更新的意向書是由TGR Financial於2021年4月27日簽署的。同樣在2021年4月27日，TGR Financial和佛羅裏達First Integrity的董事舉行了聯合例會，TGR Financial董事長向所有董事介紹了意向書流程的最新情況。
2021年5月13日，Truist Securities和Swan Hill向First Foundation提供了一份備忘錄，要求提供某些反向盡職調查信息。
2021年5月24日，Truist Securities和Swan Hill的代表在First Foundation的辦公室會見了其總裁、首席財務官、首席運營官、財務主管以及人力資源和投資者關係負責人。討論包括審查有關監管和財務信息、法律和合規問題、人力資源和其他一般主題的信息。
同樣在2021年5月，第一基金會和TGR財務代表就最終交易和附屬協議的談判進行了額外的討論，雙方交換並進一步討論了協議草案。
在2021年5月28日TGR Financial董事會特別會議上，TGR Financial董事長提供了與First Foundation討論和達成協議過程的最新情況。董事們討論了合併協議及相關附屬協議的各項條款。在進一步討論後，董事們要求TGR金融公司董事長和TGR財務公司代表要求對擬議的合併協議進行額外修改，並向TGR金融公司董事會報告迴應的性質和進展情況。
2021年6月1日，TGR Financial和佛羅裏達First Integrity董事會分別與參會的Truist Securities、Swan Hill和法律顧問代表舉行了聯合特別會議。TGR金融公司董事長提供了與第一基金會就這些協議進行談判的最新情況。法律顧問與董事一起審查了適用於TGR Financial和佛羅裏達First Integrity董事關於擬議交易的決定和行動的法律標準。董事與顧問審閲合併協議及合併條款、董事及若干聯營實體將訂立的投票協議及競業禁止協議，以及其他相關資料。TRUIST證券公司的代表與TGR金融董事會一起審查了TRUIST證券公司關於TGR金融公司、First Foundation公司和擬議中的合併的初步財務分析。
2021年6月2日，TGR Financial和佛羅裏達First Integrity董事會再次召開聯合特別會議，各參會的Truist Securities、Swan Hill和法律顧問代表。法律顧問請董事參考2021年6月1日舉行的上一次會議上關於適用於董事決定和行動的法律標準的討論。Truist Securities與董事一起審查了其關於TGR Financial、First Foundation和擬議中的合併的財務分析。其後，應TGR Financial董事會的要求，Truist Securities發表意見稱，根據其意見所載的假設、資格、限制及其他事項，根據合併協議進行的合併中的交換比率從財務角度而言對TGR Financial普通股持有人(第一基金會及其聯屬公司除外)是公平的。經討論上述事項及以下“-TGR Financial的合併理由；TGR Financial董事會的建議”中所列的其他因素後，TGR Financial董事會得出結論，合併協議、合併以及第一佛羅裏達誠信與First Foundation Bank合併及併入First Foundation Bank是對TGR Financial及其股東公平且符合其最佳利益的，並一致批准並通過了合併協議及由此擬進行的交易，並建議TGR Financial的股東批准合併協議。此外，第一佛羅裏達誠信公司董事會批准第一佛羅裏達誠信公司與第一基金會銀行合併，併入第一基金會銀行。
2021年6月2日，第一基金會董事會召開專題會議。地方檢察官戴維森和謝潑德·穆林的代表參加了會議。戴維森和謝潑德·穆林總結了已經進行的談判，並審查了第一基金會將提出的股票對價。謝潑德·穆林向第一基金會董事會概述了合併協議的條款，
 
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目錄​
 
會議前已將其副本分發給First Foundation董事會。D.A.Davidson審查了擬議交易的財務方面，並向First Foundation董事會提交了一份意見(最初是口頭提出的，並在日期為2021年6月2日的書面意見中得到確認)，大意是，截至2021年6月2日，在其意見所述的D.A.Davidson審查的程序、假設、考慮事項以及資格和限制的限制下，從財務角度來看，擬議合併中的合併考慮對First Foundation是公平的。First Foundation董事會隨後就合併協議條款進行了熱烈討論，First Foundation高級管理層以及謝潑德·穆林和D.A.戴維森的代表回答了董事們的各種問題。經過廣泛討論，並考慮到下文“-First Foundation的合併理由”中所述的因素，First Foundation董事會一致通過決議，批准合併協議和擬進行的交易，包括合併和發行與合併相關的First Foundation普通股。
2021年6月2日，經過TGR Financial和First Foundation董事會會議，最終敲定了合併協議和相關協議的條款，各方簽署了合併協議和相關協議。這筆交易是在2021年6月3日市場開盤前由TGR Financial和First Foundation聯合發佈的新聞稿中公開宣佈的。根據First Foundation普通股在2021年6月2日的收盤價每股25.12美元和TGR Financial普通股的17,669,021股以及在該日發行的TGR Financial優先股的1,037,984股，總股票對價約為2.851億美元，或每股15.24美元，總交易對價將包括額外支付給購買1,422,880股TGR Financial普通股的期權持有人的約990萬美元的現金，加權平均行權價為1,422,880股。
第一基金會合並原因；第一基金會董事會推薦
第一基金會董事會在決定採納和批准合併協議及其預期的交易，包括合併和發行與合併相關的第一基金會普通股時，與第一基金會管理層以及第一基金會的財務和法律顧問進行了協商，對合並進行了評估，並考慮了一系列因素，包括以下重要因素：
•
管理層認為，收購TGR Financial提供了一個有吸引力的機會，可以根據佛羅裏達州，特別是佛羅裏達州西南部的當前人口和經濟趨勢，將First Foundation的地理分佈擴展到佛羅裏達州；
​
•
在誘人的佛羅裏達州西南部市場，TGR Financial的規模、歷史業績和經驗豐富的管理團隊的銀行收購機會相對稀缺，而且TGR Financial是總部位於佛羅裏達州那不勒斯的最大獨立銀行控股公司；
​
•
TGR Financial的借貸和存款關係不依賴於廣泛的傳統分行網絡；
​
•
管理層的評估是，TGR Financial擁有強大的商業銀行特許經營權，與第一基礎銀行基於關係的銀行模式一致，同時為第一基礎銀行的運營增加了人才和深度；
​
•
管理層評估，通過向TGR Financial的客户提供First Foundation更廣泛的產品和服務，包括財富管理和信託服務，有機會提高收入；
​
•
管理層對TGR金融和第一佛羅裏達誠信的業務、運營、收益和財務狀況(包括資本水平和資產質量)的審查；
​
•
TGR Financial具有吸引力的資金基礎，反映在60%的貸存比和95%以上的核心資金(截至2021年3月31日)，這將支持合併後公司的貸款；
​
•
管理層對TGR Financial和First佛羅裏達誠信的盡職調查審查，以及與其財務顧問和法律顧問的討論；
​
 
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目錄
 
•
擬議交易對財務指標的預計影響，包括每股收益和有形賬面價值、預計回收期和預計內部回報率；
​
•
管理層預期第一基金會在完成擬議的合併後將保持其強勁的資本比率；
​
•
預計將某些TGR金融業務整合到First Foundation現有業務中將帶來效率；
​
•
First Foundation成功整合先前收購的歷史經驗；
​
•
合併的財務和其他條款，包括交換比率和股票對價、預期的税收待遇以及交易保護和終止費條款，First Foundation與其外部財務和法律顧問進行了審查；
​
•
第一佛羅裏達誠信銀行與第一基金會銀行的兼容性，第一基金會管理層認為這應有助於合併和銀行合併的整合和實施，以及第一佛羅裏達誠信銀行和第一基金會銀行產品和客户的互補性，第一基金會管理層認為這應該提供機會來降低整合風險和增加潛在回報；
​
•
在執行合併協議的同時，TGR Financial的所有董事以及TGR Financial的某些高管和股東與First Foundation簽訂了投票協議，同意投票支持TGR Financial的合併提議；
​
•
在執行合併協議的同時，TGR Financial的所有董事和TGR Financial的某些高管正在簽訂非邀約、競業禁止和保密協議，限制這些董事和高管在合併後的活動；
​
•
與交易相關的監管審批和其他審批，以及在不施加繁瑣條件的情況下合理及時地收到此類監管審批的預期可能性；以及
​
•
D.A.Davidson於2021年6月2日向First Foundation董事會提交的財務報告，以及D.A.Davidson於2021年6月2日向First Foundation董事會提交的書面意見，關於從財務角度和截至意見發表之日對First Foundation合併對價的公平性，如下文“-First Foundation財務顧問的意見”中更全面地描述。
​
上述關於第一基金會董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括對第一基金會董事會考慮的重要因素的描述。第一屆基金會董事會進一步考慮了與上述每個因素相關的各種風險和不確定性，以及完成合並和銀行合併的能力。鑑於第一基金會董事會在評估合併和銀行合併時所考慮的各種因素，第一基金會董事會認為對其考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重是不切實際的，也沒有嘗試對其考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重。在考慮上述因素時，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。First Foundation董事會根據其成員各自認為合適的因素就合併和銀行合併作出集體決定，該結論認為合併和銀行合併符合First Foundation股東的最佳利益，並認為合併和銀行合併預期帶來的好處超過潛在風險和脆弱性。在此基礎上，First Foundation董事會就合併和銀行合併作出集體決定，其結論是，合併和銀行合併符合First Foundation股東的最佳利益，且預期從合併和銀行合併中獲得的收益超過潛在的風險和脆弱性。
需要注意的是，本節中對First Foundation董事會推理和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第43頁開始的標題“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素。
基於上述原因，第一基金會董事會(I)認為合併是可取的，符合第一基金會及其股東的最佳利益，(Ii)一致
 
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目錄​
 
採納並批准了合併協議及其預期的交易，包括合併和發行與合併相關的第一基金會普通股，以及(Iii)一致建議您投票支持第一基金會合並提案和第一基金會休會提案。
第一基金會財務顧問意見
2021年5月6日，First Foundation與D.A.Davidson簽訂了一項合約協議，為First Foundation提供財務諮詢和投資銀行服務。作為參與的一部分，D.A.戴維森公司同意向第一基金會董事會提供關於從財務角度看在合併中支付給TGR金融公司股本持有者的合併對價是否公平的意見。First Foundation聘請D.A.Davidson是因為D.A.Davidson是一家全國公認的投資銀行公司，在類似於合併的交易方面擁有豐富的經驗，並熟悉First Foundation及其業務。作為其投資銀行業務的一部分，D.A.Davidson繼續從事與合併和收購以及其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值工作。
2021年6月2日，第一屆基金會董事會召開會議，對擬議中的合併進行評估。在這次會議上，D.A.戴維森審查了擬議合併的財務方面，並向第一基金會董事會提出意見，認為截至該日期，根據所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的限制，從財務角度來看，在擬議的合併中支付給TGR Financial股本持有人的合併對價對第一基金會是公平的。
日期為2021年6月2日的D.A.Davidson的書面意見全文作為本聯合委託書-招股説明書的附錄D附於此，並通過引用併入本文。此處提出的意見的描述通過參考該意見的全文進行限定。First Foundation的股東被敦促完整地閲讀該意見。
D.A.Davidson的意見僅代表發表意見之日，D.A.Davidson不承擔修改或更新其意見的義務。該意見針對First Foundation董事會，僅從財務角度討論在擬議合併中支付給TGR Financial股本持有人的合併對價的公平性。該意見並不涉及，D.A.Davidson也不會就以下事項發表意見或意見：(I)第一基金會參與擬議合併的基本業務決定；(Ii)與第一基金會或第一基金會董事會可能或已經可用或可能考慮的任何替代業務交易或策略相比，合併的相對優點或影響；或(Iii)與第一基金會、其股東或與合併有關或因合併而產生的任何法律、法規、會計、税務或類似事項的觀點或意見。本意見書不對合並的任何條款或其他方面發表看法或意見，但合併考慮事項除外。First Foundation和TGR Financial通過談判過程確定了合併考慮。該意見對第一基金會或TGR Financial的任何高級管理人員、董事、僱員或任何類別的此類人士的補償金額或性質，與合併對價或任何此類補償的公平性沒有任何看法。該意見已由D.A.戴維森的公平意見委員會根據其根據金融業監管局規則第35150條的要求建立的政策和程序進行審查和批准。
D.A.Davidson已審閲本聯合委託書-招股説明書為其中一部分的表格S-4註冊説明書，並同意將其對First Foundation董事會的意見作為本聯合委託書-招股説明書的附錄D以及對D.A.Davidson的引用及其在此包含的意見納入其中。地政總署戴維森的同意書副本附於表格S-4的登記聲明後，作為附件99.1。
在陳述其意見時，除了其他事項外，D.A.Davidson還回顧了以下內容：
•
合併協議草案，日期為2021年5月27日；
​
•
D.A.戴維森認為與First Foundation和TGR Financial相關的某些財務報表和其他有關First Foundation和TGR Financial的歷史財務和業務信息，這些信息來自已公佈的來源和/或First Foundation和TGR Financial的內部記錄；
​
 
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目錄
 
•
某些公開可用的分析師對截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度的分析師收益預估，以及此後至2026年12月31日這兩年的估計長期增長率，每種情況都與第一基金會的高級管理層討論並得到其確認；
​
•
TGR Financial在截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的兩個年度的財務預測，以及此後至2026年12月31日的估計長期增長率，每種情況下都與First Foundation的高級管理層討論並確認；
​
•
當前總體市場環境，特別是銀行業環境；
​
•
選定的上市公司，特別是選定的上市銀行和銀行控股公司的市場和交易特點；
​
•
金融機構行業中某些其他交易的財務條款(以公開提供的程度為準)；
​
•
First Foundation和TGR Financial與First Foundation高級管理層討論並確認的對合並後公司的預期相對財務貢獻；
​
•
合併的預計財務影響，考慮到交易成本的金額和時間、成本節約和收入增加；
​
•
考慮預計財務結果後的TGR Financial、First Foundation或合併後實體的淨現值；以及
​
•
戴維森認為相關的其他此類財務研究、分析、調查以及財務、經濟和市場信息，包括與First Foundation和TGR Financial的管理層及其他代表和顧問就First Foundation和TGR Financial的業務、財務狀況、運營結果和前景進行的討論。
​
在得出其意見時，D.A.Davidson假定並依賴於所有可公開獲取、提供給D.A.Davidson或由D.A.Davidson提供、與D.A.Davidson討論或由D.A.Davidson為其提供、討論或審查的信息的準確性和完整性。戴維森沒有獨立核實這些信息，也沒有承擔獨立核實這些信息的責任。戴維森依賴第一基金會管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息、預測或估計不準確或具有誤導性。D.A.Davidson沒有對First Foundation或TGR Financial的任何資產或負債(或有)進行獨立評估或評估。此外，D.A.Davidson沒有承擔任何進行檢查的義務，也沒有對First Foundation或TGR Financial的物業或設施進行任何實物檢查，也沒有收到任何有關此類實物檢查的報告。D.A.戴維森假設，自向D.A.戴維森提供最新財務報表以來，First Foundation或TGR Financial的業務、資產、財務狀況、經營結果、現金流或前景沒有實質性變化。
關於提供給我們或由我們以其他方式審查或與我們討論的財務預測和估計(包括有關合併成本的金額和時間、購買會計調整、成本節約和收入增加的信息)，第一基金會管理層告知D.A.Davidson，此類預測和其他分析是基於反映第一基金會管理層對第一基金會和TGR Financial未來財務業績及其涵蓋的其他事項的當前最佳估計和善意判斷的基礎上合理編制的。這些預測和估計中反映的財務結果將按照預測的金額和時間實現。地區檢察官戴維森對這些預測和估計或其所依據的假設不承擔任何責任，也不對這些預測和估計發表意見。
D.A.Davidson沒有對貸款和租賃組合、分類貸款、擁有的其他房地產或任何其他特定資產進行獨立評估或評估，D.A.Davidson也沒有評估First Foundation或TGR Financial的貸款損失撥備的充分性。D.A.戴維森尚未審查任何與First Foundation或TGR Financial相關的個人信用檔案。D.A.Davidson假設First Foundation和TGR Financial各自的貸款損失撥備都是足夠的
 
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彌補此類損失，在預計的基礎上足以彌補合併後的實體。D.A.Davidson沒有對First Foundation或TGR Financial的存款基礎的質量進行獨立評估，我們也沒有獨立評估First Foundation或TGR Financial的潛在存款集中度或存款構成。D.A.Davidson沒有對First Foundation或TGR Financial的投資證券組合的質量進行獨立評估，D.A.Davidson也沒有獨立評估First Foundation或TGR Financial的投資證券組合的潛在集中度。
戴維森假設合併協議和所有相關協議中包含的所有陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的，這對戴維森的分析具有重大意義，合併將根據合併協議的條款和適用法律完成，而不會放棄、修改或修訂其任何條款、條件或契諾，而這些條款、條件或契諾在任何方面都會對戴維森的分析產生重大影響。戴維森假設，完成合並所需的所有重大政府、監管或其他同意、批准和豁免都將在沒有任何延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，這些延遲、限制、限制或條件將對TGR Financial或合併預期的好處產生不利影響。
戴維森(D.A.Davidson)在其分析中假設，在與其分析相關的所有時期，第一基金會和TGR Financial仍將是持續經營的公司。D.A.戴維森的意見必須基於D.A.戴維森可獲得的信息以及現有的經濟、市場、金融和其他條件，並可在公平意見信提交給First Foundation董事會之日進行評估。戴維森的意見沒有考慮第一基金會普通股的特定持有者在控制權、投票權或其他可能區分這些持有者的權利方面的個別情況。
D.A.戴維森沒有對第一基金會在合併中發行的普通股的實際價值或第一基金會的普通股或TGR金融公司的股本在合併宣佈後或未來任何時候的交易價格發表意見。(br}D.A.Davidson沒有就第一基金會的普通股在合併後發行時的實際價值或第一基金會的普通股或TGR Financial的股本在合併宣佈後或未來任何時候的交易價格發表意見。
D.A.Davidson沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估First Foundation或TGR Financial的償付能力或公允價值。戴維森的觀點不是償付能力的觀點，也不以任何方式涉及第一基金會或TGR Financial的償付能力或財務狀況。D.A.戴維森沒有就合併對First Foundation或TGR Financial的償付能力或生存能力或First Foundation或TGR Financial到期支付各自債務的能力的影響發表任何意見。
以下是D.A.Davidson在陳述其意見時執行的重要財務分析的摘要。下文列出的D.A.Davidson的分析摘要並不是對其觀點所依據的分析的完整描述，下面描述這些分析的順序並不表明D.A.Davidson給予這些分析的任何相對權重或重要性。以下財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。您應該將這些表格與財務分析摘要全文一起閲讀，因為這些表格本身並不是對分析的完整描述。
除非另有説明，否則以下量化信息基於2021年5月28日的市場數據，也就是D.A.Davidson向First Foundation董事會遞交公平意見信的前一個交易日，並不一定代表該日期之後的市場狀況。
基於合併考慮，TGR Financial的隱含估值倍數
地區檢察官戴維森審查了擬議交易的財務條款。如合併協議所述，在緊接生效日期前已發行及已發行的每股TGR Financial股本(庫存股除外，由TGR Financials、First Foundation或附屬公司直接或間接持有的股份(以受託身份持有或因先前簽約的債務而持有的股份除外)，以及持有人已就該等股份適當行使持不同政見者權利的TGR Financial股本股份，須轉換為並註銷，以換取獲得0.6068股份的權利。合併的條款和條件更加全面
 
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合併協議中規定。就下文所述的財務分析而言，基於第一基金會普通股在2021年5月28日的收盤價25.10美元，合併對價相當於TGR Financial股本每股15.23億美元的隱含價值，或總計294.8美元。根據截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的12個月的財務信息以及下文描述的其他財務和市場信息，D.A.戴維森計算了以下交易比率：
交易比率
​
​ ​ ​
每股
​ ​
聚合
​
成交價/LTM淨收入
​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​ ​ ​ ​ 17.4x ​ ​
成交價/2021e淨收入(1)
​ ​ ​ ​ 14.1x ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​
成交價/2022E淨收入(1)
​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 13.7x ​ ​
交易價格/賬面價值，報告
​ ​ ​ ​ 160.4% ​ ​ ​ ​ ​ 166.4% ​ ​
交易價格/賬面價值，折算後
​ ​ ​ ​ 168.8% ​ ​ ​ ​ ​ 174.7% ​ ​
交易價格/有形賬面價值，報告
​ ​ ​ ​ 165.7% ​ ​ ​ ​ ​ 171.8% ​ ​
交易價格/有形賬面價值折算後
​ ​ ​ ​ 174.3% ​ ​ ​ ​ ​ 180.4% ​ ​
有形賬面溢價/核心存款(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
交易價/TGR Financial截至2021年5月28日的收盤價(3)
​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易價/TGR Financial截至2021年5月28日的20日均價(4)
​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
根據第一基金會管理層討論並確認的TGR財務管理預算，對TGR財務進行2021年和2022年的財務預測
​
(2)
有形賬面溢價/核心存款的計算方法是將合併對價相對於有形賬面價值的盈虧除以核心存款
​
(3)
根據TGR Financial截至2021年3月28日的收盤價14.00美元
​
(4)
根據TGR Financial截至2021年3月28日的20日均價13.80美元
​
First Foundation和TGR Financial股價表現
D.A.Davidson回顧了First Foundation和TGR Financial股本以及某些股票指數(包括羅素3000指數和KBW納斯達克地區銀行指數)報告的交易價和交易量的歷史。D.A.戴維森將First Foundation或TGR Financial的股價表現與羅素3000指數(Russell 3000)和KBW納斯達克地區銀行指數(KBW NASDAQ Region Banking Index)的表現進行了比較，如下所示：
一年股票業績
​
​ ​ ​
起始索引值
2020年5月28日
​ ​
在 結束索引值
5/28/2021
​
羅素3000
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 142.4% ​ ​
KBW NASDAQ地區銀行指數
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 172.4% ​ ​
First Foundation
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 169.0% ​ ​
TGR Financial
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 159.1% ​ ​
三年股票業績
​
​ ​ ​
起始索引值
2018年5月29日
​ ​
在 結束索引值
5/28/2021
​
羅素3000
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 156.8% ​ ​
KBW NASDAQ地區銀行指數
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 109.7% ​ ​
First Foundation
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 132.8% ​ ​
TGR Financial
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 112.4% ​ ​
 
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目錄
 
貢獻分析
D.A.戴維森分析了First Foundation和TGR Financial對形式上合併後的公司的某些財務和運營指標的相對貢獻。此類財務和運營指標包括：(I)市值；(Ii)截至2021年3月31日的前12個月的淨收入；(Iii)截至2021年3月31日的前三個月的年化淨收入；(Iv)根據與First Foundation管理層討論和確認的平均街道估計，第一基金會2021年和2022年的預計淨收入，以及根據TGR Financial Management的預算，TGR Financial 2021年和2022年的預計淨收入。(Vii)存款總額；(Viii)未到期存款；(Ix)報告的有形普通股權益；(X)轉換後的有形普通股權益。相對貢獻分析並未説明擬議合併所帶來的任何協同效應的影響。下表總結了此分析的結果，並將此分析結果與First Foundation或TGR Financial股東在合併後公司中的隱含形式所有權和百分比進行了比較：
貢獻分析
​
​ ​ ​
第一個
地基
單機版
​ ​
第一個
地基
佔總數的%
​ ​
TGR
財務
單機版
​ ​
TGR
財務
佔總數的%
​
市值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市值(2021年5月28日)(千)
​ ​ ​ $ 1,124,032 ​ ​ ​ ​ ​ 82.0% ​ ​ ​ ​ $ 247,366 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​
損益表 - 歷史 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LTM淨收入(千)(1)
​ ​ ​ $ 93,513 ​ ​ ​ ​ ​ 84.7% ​ ​ ​ ​ $ 16,906 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​
MRQ，Anlzd.淨收入(千)(1)
​ ​ ​ $ 89,420 ​ ​ ​ ​ ​ 81.5% ​ ​ ​ ​ $ 20,268 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5% ​ ​
損益表 - 預測 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021e淨收入(千)(2)
​ ​ ​ $ 96,375 ​ ​ ​ ​ ​ 82.3% ​ ​ ​ ​ $ 20,661 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7% ​ ​
2022E淨收入(千)(2)
​ ​ ​ $ 100,194 ​ ​ ​ ​ ​ 82.3% ​ ​ ​ ​ $ 21,512 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7% ​ ​
資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產(千)
​ ​ ​ $ 7,051,832 ​ ​ ​ ​ ​ 75.6% ​ ​ ​ ​ $ 2,273,916 ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​
總貸款，含貸款HFS(千)
​ ​ ​ $ 5,630,260 ​ ​ ​ ​ ​ 82.7% ​ ​ ​ ​ $ 1,180,615 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​
存款總額(千)
​ ​ ​ $ 6,245,821 ​ ​ ​ ​ ​ 76.3% ​ ​ ​ ​ $ 1,938,652 ​ ​ ​ ​ ​ 23.7% ​ ​
未到期存款(千)
​ ​ ​ $ 5,480,156 ​ ​ ​ ​ ​ 75.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,822,188 ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​
有形普通股權益，報告(千)
​ ​ ​ $ 619,566 ​ ​ ​ ​ ​ 79.2% ​ ​ ​ ​ $ 162,410 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​
轉換後的有形普通股權益(千)
​ ​ ​ $ 619,566 ​ ​ ​ ​ ​ 79.1% ​ ​ ​ ​ $ 163,448 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9% ​ ​
形式所有權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併交易 - 實際
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20.2% ​ ​
​
注意：預計出資不包括任何採購會計或合併調整
(1)
截至2021年3月31日的前12個月或3個月期間的淨收入
​
(2)
First Foundation的2021年和2022年的財務預測基於平均街道估計，並與FFWM管理層討論並確認
​
(2)
根據TGR財務管理部門的預算，與FFWM管理層討論並確認的TGR財務部門在2021年和2022年的財務預測
​
First Foundation可比公司分析
D.A.Davidson使用公開信息比較了First Foundation和D.A.Davidson選擇的15家金融機構的選定金融和市場交易信息：(I)總部位於亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、蒙大拿州、內華達州、新墨西哥州、俄勒岡州
 
69
目錄
 
(br}德克薩斯州、猶他州、華盛頓州或懷俄明州；(Ii)他們的普通股在紐約證券交易所或納斯達克交易所上市；(Iii)他們的資產在50億至150億美元之間；(Iv)他們不是懸而未決的合併目標或專注於種族的銀行。15家金融機構如下：
​ 忠誠度銀行股份有限公司 ​ ​ 路德·伯班克公司 ​
​ 加州銀行股份有限公司 ​ ​ 國家銀行控股公司 ​
​ CVB金融公司 ​ ​ 南方銀行股份有限公司 ​
​ 第一金融銀行股份有限公司 ​ ​ Trico BancShares ​
​ 遺產商業公司 ​ ​ Triumph Bancorp，Inc. ​
​ 傳統金融公司 ​ ​ Veritex Holdings，Inc. ​
​ HomeStreet，Inc. ​ ​ 西美銀行 ​
​ 國際銀行股份有限公司 ​ ​
​
注意：不反映未決收購或在2021年5月28日之後完成的收購的影響
該分析基於First Foundation和15家金融機構的公開金融和市場交易信息，比較了截至2021年3月31日的12個月或3個月期間First Foundation和上述15家金融機構的財務狀況和市場表現。該分析還根據公開可獲得的第一基金會和15家金融機構的共識街估計，比較了第一基金會和上述15家金融機構2021年和2022年的每股收益倍數。下表顯示了這一分析的結果(不包括D.A.戴維森認為沒有意義的每股收益倍數的影響)。
財務狀況和業績
​
​ ​ ​
第一個
地基
​ ​
可比公司
​
​
中位數
​ ​
平均
​ ​
最低
​ ​
最大
​
總資產(百萬)
​ ​ ​ $ 7,052 ​ ​ ​ ​ $ 7,079 ​ ​ ​ ​ $ 8,456 ​ ​ ​ ​ $ 5,001 ​ ​ ​ ​ $ 14,922 ​ ​
貸存比
​ ​ ​ ​ 81.9% ​ ​ ​ ​ ​ 73.0% ​ ​ ​ ​ ​ 77.3% ​ ​ ​ ​ ​ 21.8% ​ ​ ​ ​ ​ 116.3% ​ ​
不良資產/總資產
​ ​ ​ ​ 0.24% ​ ​ ​ ​ ​ 0.33% ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​
有形普通股權益比率
​ ​ ​ ​ 8.91% ​ ​ ​ ​ ​ 9.13% ​ ​ ​ ​ ​ 9.52% ​ ​ ​ ​ ​ 8.25% ​ ​ ​ ​ ​ 13.05% ​ ​
淨息差(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 3.16% ​ ​ ​ ​ ​ 3.22% ​ ​ ​ ​ ​ 3.41% ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​ ​ ​ ​ 6.06% ​ ​
存款成本(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 0.30% ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.87% ​ ​
效率比(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 51.5% ​ ​ ​ ​ ​ 50.4% ​ ​ ​ ​ ​ 54.3% ​ ​ ​ ​ ​ 39.5% ​ ​ ​ ​ ​ 75.0% ​ ​
平均資產税前撥備前回報率(大多數
最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 1.81% ​ ​ ​ ​ ​ 1.83% ​ ​ ​ ​ ​ 1.76% ​ ​ ​ ​ ​ 0.84% ​ ​ ​ ​ ​ 2.46% ​ ​
平均資產回報率(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​
有形普通股平均回報率(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 14.90% ​ ​ ​ ​ ​ 16.95% ​ ​ ​ ​ ​ 15.90% ​ ​ ​ ​ ​ 4.71% ​ ​ ​ ​ ​ 27.05% ​ ​
市場表現倍數
​
​ ​ ​
第一個
地基
​ ​
可比公司
​
​
中位數
​ ​
平均
​ ​
最低
​ ​
最大
​
市值(百萬)
​ ​ ​ $ 1,124 ​ ​ ​ ​ $ 1,396 ​ ​ ​ ​ $ 1,844 ​ ​ ​ ​ $ 634 ​ ​ ​ ​ $ 7,117 ​ ​
價格變動(LTM)
​ ​ ​ ​ 69.0% ​ ​ ​ ​ ​ 50.9% ​ ​ ​ ​ ​ 61.4% ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 230.6% ​ ​
價格變動(YTD)
​ ​ ​ ​ 25.5% ​ ​ ​ ​ ​ 24.0% ​ ​ ​ ​ ​ 29.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 72.5% ​ ​
價格/LTM每股收益
​ ​ ​ ​ 12.0x ​ ​ ​ ​ ​ 16.0x ​ ​ ​ ​ ​ 16.7x ​ ​ ​ ​ ​ 9.9x ​ ​ ​ ​ ​ 32.3x ​ ​
價格/2021e每股收益(1)
​ ​ ​ ​ 11.7x ​ ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​ ​ ​ ​ 15.7x ​ ​ ​ ​ ​ 8.6x ​ ​ ​ ​ ​ 33.0x ​ ​
價格/2022E每股收益(1)
​ ​ ​ ​ 11.3x ​ ​ ​ ​ ​ 15.5x ​ ​ ​ ​ ​ 16.5x ​ ​ ​ ​ ​ 7.8x ​ ​ ​ ​ ​ 34.9x ​ ​
 
70
目錄
 
市場表現倍數
​
​ ​ ​
第一個
地基
​ ​
可比公司
​
​
中位數
​ ​
平均
​ ​
最低
​ ​
最大
​
每股價格/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 181.4% ​ ​ ​ ​ ​ 181.9% ​ ​ ​ ​ ​ 215.4% ​ ​ ​ ​ ​ 102.2% ​ ​ ​ ​ ​ 531.7% ​ ​
股息率(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 1.43% ​ ​ ​ ​ ​ 2.22% ​ ​ ​ ​ ​ 2.33% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ 4.38% ​ ​
​
(1)
基於華爾街平均每股收益估計的每股收益估計。
​
TGR財務可比公司分析
D.A.Davidson使用公開信息比較了TGR Financial和D.A.Davidson選擇的17家金融機構的選定金融和市場交易信息，這些金融機構：(I)總部設在阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、肯塔基州、路易斯安那州、密西西比州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州；(Ii)他們的普通股在場外交易交易所上市；(Iii)他們的資產在#美元之間。這17家金融機構如下：
​ BankFirst Capital Corporation ​ ​ JD BancShares Inc. ​
​ BayFirst金融公司 ​ ​ 莫里斯州立銀行股份有限公司 ​
​ 博西爾公司公民國民銀行股份 ​ ​ 山地商業銀行股份有限公司 ​
​ CNB公司 ​ ​ 河流金融公司 ​
​ CoastalSouth BancShares，Inc. ​ ​ 安全聯邦公司 ​
​ FineMark Holdings，Inc. ​ ​ 南大西洋銀行股份有限公司 ​
​ 第一公民銀行股份有限公司 ​ ​ 託馬斯維爾銀行股份有限公司 ​
​ First F&M Corporation ​ ​ UB Bancorp ​
​ 大南銀行 ​ ​
​
注意：不反映未決收購或在2021年5月28日之後完成的收購的影響
該分析基於TGR Financial和17家金融機構的公開金融和市場交易信息，比較了截至2021年3月31日的12個月或3個月期間TGR Financial和上述17家金融機構的財務狀況和市場表現。下表顯示了這一分析的結果(不包括D.A.戴維森認為沒有意義的每股收益倍數的影響)。
財務狀況和業績
​
​ ​ ​
TGR
財務
​ ​
可比公司
​
​
中位數
​ ​
平均
​ ​
最低
​ ​
最大
​
總資產(百萬)
​ ​ ​ $ 2,274 ​ ​ ​ ​ $ 1,340 ​ ​ ​ ​ $ 1,529 ​ ​ ​ ​ $ 1,037 ​ ​ ​ ​ $ 2,874 ​ ​
貸存比
​ ​ ​ ​ 60.9% ​ ​ ​ ​ ​ 72.3% ​ ​ ​ ​ ​ 80.1% ​ ​ ​ ​ ​ 43.2% ​ ​ ​ ​ ​ 228.7% ​ ​
不良資產/總資產
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.28% ​ ​ ​ ​ ​ 0.30% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​
有形普通股權益比率
​ ​ ​ ​ 7.16% ​ ​ ​ ​ ​ 8.24% ​ ​ ​ ​ ​ 7.93% ​ ​ ​ ​ ​ 4.63% ​ ​ ​ ​ ​ 9.68% ​ ​
淨息差(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 2.72% ​ ​ ​ ​ ​ 3.21% ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​ ​ ​ 2.25% ​ ​ ​ ​ ​ 4.57% ​ ​
存款成本(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​ ​ ​ ​ 0.33% ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​
效率比(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 55.4% ​ ​ ​ ​ ​ 61.3% ​ ​ ​ ​ ​ 60.5% ​ ​ ​ ​ ​ 39.9% ​ ​ ​ ​ ​ 74.9% ​ ​
平均資產税前撥備前回報率(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 1.23% ​ ​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​ ​ ​ ​ 1.63% ​ ​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​ ​ ​ ​ 2.95% ​ ​
平均資產回報率(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​ ​ ​ ​ 1.27% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 1.84% ​ ​
有形普通股平均回報率(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 12.99% ​ ​ ​ ​ ​ 15.42% ​ ​ ​ ​ ​ 15.94% ​ ​ ​ ​ ​ 8.17% ​ ​ ​ ​ ​ 38.29% ​ ​
 
71
目錄
 
市場表現倍數
​
​ ​ ​
TGR
財務
​ ​
可比公司
​
​
中位數
​ ​
平均
​ ​
最低
​ ​
最大
​
市值(百萬)
​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 132 ​ ​ ​ ​ $ 163 ​ ​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 422 ​ ​
價格變動(LTM)
​ ​ ​ ​ 59.1% ​ ​ ​ ​ ​ 58.7% ​ ​ ​ ​ ​ 50.3% ​ ​ ​ ​ ​ -14.3% ​ ​ ​ ​ ​ 143.1% ​ ​
價格變動(YTD)
​ ​ ​ ​ 40.7% ​ ​ ​ ​ ​ 30.6% ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​ ​ ​ -10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 69.9% ​ ​
價格/MRQ每股收益
​ ​ ​ ​ 13.0x ​ ​ ​ ​ ​ 8.6x ​ ​ ​ ​ ​ 9.7x ​ ​ ​ ​ ​ 6.1x ​ ​ ​ ​ ​ 19.3x ​ ​
價格/LTM每股收益
​ ​ ​ ​ 15.7x ​ ​ ​ ​ ​ 11.6x ​ ​ ​ ​ ​ 12.1x ​ ​ ​ ​ ​ 8.2x ​ ​ ​ ​ ​ 21.1x ​ ​
每股價格/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 160.2% ​ ​ ​ ​ ​ 126.6% ​ ​ ​ ​ ​ 121.3% ​ ​ ​ ​ ​ 86.7% ​ ​ ​ ​ ​ 158.9% ​ ​
股息率(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.96% ​ ​ ​ ​ ​ 2.24% ​ ​ ​ ​ ​ 1.19% ​ ​ ​ ​ ​ 4.17% ​ ​
先例交易分析
戴維森(D.A.Davidson)審查了三組可比並購交易。這些併購項目包括：(1)“佛羅裏達交易”、(2)“美國東南部交易”(​)和(3)“全國交易”。
“佛羅裏達交易”包括12筆交易，其中：
•
銷售公司為總部位於佛羅裏達州的銀行或銀行控股公司；
​
•
交易宣佈時間為2017年1月1日至2021年5月28日；
​
•
出售公司總資產在7.5億美元至100億美元之間；
​
•
交易定價信息公開；以及
​
•
該交易不是對等合併
​
“美國東南部交易”包括12筆交易，其中：
•
銷售公司是總部位於美國東南部的銀行或銀行控股公司；
​
•
交易宣佈時間為2017年1月1日至2021年5月28日；
​
•
出售公司總資產在20億至50億美元之間；
​
•
交易定價信息公開；以及
​
•
該交易不是對等合併
​
“全國事務”包括11個事務，其中：
•
銷售公司是總部設在美國的銀行或銀行控股公司；
​
•
交易宣佈時間為2020年1月1日至2021年5月28日；
​
•
出售公司總資產在10億至50億美元之間；
​
•
銷售公司TCE比率低於10.00%；
​
•
交易定價信息公開；以及
​
•
該交易不是對等合併
​
下表列出了“佛羅裏達交易”、“美國東南部交易”和“全國交易”中包括的交易，並按公告日期排序：
 
72
目錄
 
佛羅裏達州交易
公告日期
​ ​
收購方
​ ​
目標
​
3/09/2020 ​ ​ 聯合社區銀行股份有限公司 ​ ​ 三岸銀行股份有限公司 ​
5/06/2019 ​ ​ Banco Bradesco SA ​ ​ BAC佛羅裏達銀行 ​
11/16/2018 ​ ​ 第一公民銀行股份有限公司 ​ ​ 比斯坎灣銀行股份有限公司 ​
12/18/2017 ​ ​ 第一公民銀行股份有限公司 ​ ​ HomeBancorp，Inc. ​
12/01/2017 ​ ​ Banco de Credito e Inversiones SA ​ ​ TotalBank ​
11/17/2017 ​ ​ ameris Bancorp ​ ​ 大西洋海岸金融公司 ​
10/19/2017 ​ ​ IBERIABANK公司 ​ ​ 直布羅陀私人銀行和信託公司 ​
8/14/2017 ​ ​ CenterState銀行公司 ​ ​ HCBF控股有限公司 ​
8/14/2017 ​ ​ CenterState銀行公司 ​ ​ 陽光銀行股份有限公司 ​
7/26/2017 ​ ​ Valley National Bancorp ​ ​ USameriBancorp，Inc. ​
3/27/2017 ​ ​ Home BancShares，Inc. ​ ​ 石門銀行 ​
2/28/2017 ​ ​ IBERIABANK公司 ​ ​ Sabadell United Bank，N.A. ​
美國東南部交易
公告日期
​ ​
收購方
​ ​
目標
​
1/21/2020 ​ ​ FB金融公司 ​ ​ 富蘭克林金融網絡公司 ​
11/18/2019 ​ ​ 聯合銀行股份有限公司 ​ ​ 卡羅萊納金融公司 ​
5/06/2019 ​ ​ Banco Bradesco SA ​ ​ BAC佛羅裏達銀行 ​
12/17/2018 ​ ​ ameris Bancorp ​ ​ 富達南方公司 ​
11/26/2018 ​ ​ CenterState銀行公司 ​ ​ 全國商業公司 ​
5/13/2018 ​ ​ Cadence Bancorporation ​ ​ 國家銀行金融公司 ​
3/28/2018 ​ ​ Renasant Corporation ​ ​ 品牌集團控股有限公司 ​
12/01/2017 ​ ​ Banco de Credito e Inversiones SA ​ ​ TotalBank ​
8/22/2017 ​ ​ Arvest Bank Group，Inc. ​ ​ 貝爾斯登金融公司 ​
7/26/2017 ​ ​ Valley National Bancorp ​ ​ USameriBancorp，Inc. ​
4/27/2017 ​ ​ 南方州立公司 ​ ​ Park Sterling Corporation ​
3/27/2017 ​ ​ Home BancShares，Inc. ​ ​ 石門銀行 ​
全國交易
公告日期
​ ​
收購方
​ ​
目標
​
5/18/2021* ​ ​ Glacier Bancorp，Inc. ​ ​ Altabancorp ​
4/26/2021* ​ ​ 企業金融服務公司 ​ ​ 首選銀行 ​
4/12/2021* ​ ​ Nicolet BankShares，Inc. ​ ​ 麥基諾金融公司 ​
3/31/2021* ​ ​ 維斯塔爾信用社 ​ ​
Heritage東南銀行股份有限公司
​
3/22/2021* ​ ​ 加州銀行股份有限公司 ​ ​ 太平洋商業銀行 ​
1/27/2021* ​ ​ 堆場Bancorp，Inc. ​ ​ 肯塔基銀行股份有限公司 ​
8/20/2020 ​ ​ 企業金融服務公司 ​ ​ 沿海商業銀行控股 ​
3/12/2020 ​ ​ 公積金金融服務公司 ​ ​ SB One Bancorp ​
3/09/2020 ​ ​ 聯合社區銀行股份有限公司 ​ ​ 三岸銀行股份有限公司 ​
2/18/2020 ​ ​ LendingClub Corporation ​ ​ Radius Bancorp，Inc. ​
2/11/2020 ​ ​ 哈特蘭金融美國公司 ​ ​ AIM BancShares，Inc. ​
​
*
表示截至2021年5月28日交易掛起
​
 
73
目錄
 
對於上述每筆交易，戴維森特別比較了以下隱含比率：
•
交易價格與每股有形賬面價值的比較，以交易宣佈前目標公司的最新公開財務報表為基礎；
​
•
過去12個月的交易價格與每股收益的比較，以交易宣佈前目標公司的最新公開財務報表為基礎；以及
​
•
基於交易宣佈前目標公司最新公開財務報表的核心存款的有形賬面溢價
​
D.A.Davidson比較了TGR Financial截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的12個月期間的可比交易集團倍數和其他與擬議合併倍數相關的運營財務數據和其他運營財務數據。下表列出了此分析的結果。
財務狀況和業績
​
​ ​ ​
財務
​ ​
佛羅裏達州
​ ​
美國東南部
​ ​
全國範圍內
​
​
中位數
​ ​
平均
​ ​
最低
​ ​
最大
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
最低
​ ​
最大
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
最低
​ ​
最大
​
總資產(百萬)
​ ​ ​ $ 2,274 ​ ​ ​ ​ $ 1,880 ​ ​ ​ ​ $ 2,296 ​ ​ ​ ​ $ 922 ​ ​ ​ ​ $ 5,789 ​ ​ ​ ​ $ 3,602 ​ ​ ​ ​ $ 3,520 ​ ​ ​ ​ $ 2,239 ​ ​ ​ ​ $ 4,892 ​ ​ ​ ​ $ 1,588 ​ ​ ​ ​ $ 1,818 ​ ​ ​ ​ $ 1,201 ​ ​ ​ ​ $ 3,522 ​ ​
平均資產回報率(最近12個月)
​ ​ ​ ​ 0.89% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 0.84% ​ ​ ​ ​ ​ 0.33% ​ ​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​ ​ ​ ​ 1.61% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​ ​ ​ ​ 1.42% ​ ​
平均股本回報率(最近12個月)
​ ​ ​ ​ 10.58% ​ ​ ​ ​ ​ 8.65% ​ ​ ​ ​ ​ 8.65% ​ ​ ​ ​ ​ 3.21% ​ ​ ​ ​ ​ 16.42% ​ ​ ​ ​ ​ 8.58% ​ ​ ​ ​ ​ 8.87% ​ ​ ​ ​ ​ 3.75% ​ ​ ​ ​ ​ 14.95% ​ ​ ​ ​ ​ 9.71% ​ ​ ​ ​ ​ 9.07% ​ ​ ​ ​ ​ 3.16% ​ ​ ​ ​ ​ 13.35% ​ ​
有形普通股權益比率
​ ​ ​ ​ 7.16% ​ ​ ​ ​ ​ 9.16% ​ ​ ​ ​ ​ 8.94% ​ ​ ​ ​ ​ 6.16% ​ ​ ​ ​ ​ 11.76% ​ ​ ​ ​ ​ 9.49% ​ ​ ​ ​ ​ 9.75% ​ ​ ​ ​ ​ 7.42% ​ ​ ​ ​ ​ 12.50% ​ ​ ​ ​ ​ 8.63% ​ ​ ​ ​ ​ 8.52% ​ ​ ​ ​ ​ 6.93% ​ ​ ​ ​ ​ 9.98% ​ ​
效率比(最近12個月)
​ ​ ​ ​ 50.5% ​ ​ ​ ​ ​ 58.8% ​ ​ ​ ​ ​ 61.5% ​ ​ ​ ​ ​ 42.9% ​ ​ ​ ​ ​ 89.8% ​ ​ ​ ​ ​ 57.0% ​ ​ ​ ​ ​ 59.4% ​ ​ ​ ​ ​ 50.4% ​ ​ ​ ​ ​ 78.9% ​ ​ ​ ​ ​ 63.4% ​ ​ ​ ​ ​ 63.2% ​ ​ ​ ​ ​ 48.7% ​ ​ ​ ​ ​ 76.8% ​ ​
不良資產/總資產
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 3.81% ​ ​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​ ​ ​ ​ 0.90% ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​ ​ ​ ​ 2.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.67% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ 2.53% ​ ​
交易倍數
​
​ ​ ​
財務
​ ​
佛羅裏達州
​ ​
美國東南部
​ ​
全國範圍內
​
​
中位數
​ ​
平均
​ ​
最低
​ ​
最大
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
最低
​ ​
最大
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
最低
​ ​
最大
​
交易價格/有形賬面價值(每股)
​ ​ ​ ​ 174.3% ​ ​ ​ ​ ​ 187.3% ​ ​ ​ ​ ​ 189.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.4% ​ ​ ​ ​ ​ 258.9% ​ ​ ​ ​ ​ 221.9% ​ ​ ​ ​ ​ 215.9% ​ ​ ​ ​ ​ 149.3% ​ ​ ​ ​ ​ 271.6% ​ ​ ​ ​ ​ 171.4% ​ ​ ​ ​ ​ 174.6% ​ ​ ​ ​ ​ 100.4% ​ ​ ​ ​ ​ 288.3% ​ ​
成交價/有形賬面價值(合計)
​ ​ ​ ​ 180.4% ​ ​ ​ ​ ​ 191.5% ​ ​ ​ ​ ​ 196.5% ​ ​ ​ ​ ​ 128.0% ​ ​ ​ ​ ​ 268.7% ​ ​ ​ ​ ​ 236.8% ​ ​ ​ ​ ​ 223.5% ​ ​ ​ ​ ​ 150.2% ​ ​ ​ ​ ​ 272.3% ​ ​ ​ ​ ​ 173.0% ​ ​ ​ ​ ​ 179.1% ​ ​ ​ ​ ​ 124.6% ​ ​ ​ ​ ​ 291.2% ​ ​
成交價/最近12個月每股收益
​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​ ​ ​ ​ 19.2x ​ ​ ​ ​ ​ 18.7x ​ ​ ​ ​ ​ 11.2x ​ ​ ​ ​ ​ 24.8x ​ ​ ​ ​ ​ 20.2x ​ ​ ​ ​ ​ 20.8x ​ ​ ​ ​ ​ 16.0x ​ ​ ​ ​ ​ 28.7x ​ ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 16.1x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 29.2x ​ ​
有形賬面溢價/核心存款(1)
​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 33.7% ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 33.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​
​
(1)
核心存款不包括賬户餘額大於100,000美元的定期存款。有形賬面溢價/核心存款的計算方法是將合併對價相對於有形賬面價值的盈虧除以核心存款
​
TGR Financial淨現值分析
戴維森(D.A.Davidson)進行了一項分析，估計了TGR Financial股本在各種情況下的每股淨現值。分析假設：(I)TGR Financial根據TGR Financial Management在截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的四個年度的預算表現，以及(Ii)與First Foundation管理層討論並確認的此後六年的估計長期增長率。要近似終端，請執行以下操作：
 
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目錄
 
TGR Financial股本在2026年12月31日的價值，D.A.戴維森應用價格計算的市盈率為10.0x至22.0x，有形賬面價值的倍數為120.0至240.0。然後，使用9.00%至15.00%的不同貼現率將收入流和終端價值折現為現值，以反映TGR Financial公司股本持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。在評估貼現率時，D.A.戴維森使用了行業標準方法來添加當前的無風險利率，該方法基於達夫和菲爾普斯歸一化無風險利率，加上公佈的達夫和菲爾普斯行業股權風險溢價，以及公佈的達夫和菲爾普斯大小溢價。
在2021年6月2日First Foundation董事會會議上，D.A.戴維森指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的眾多假設，其結果不一定代表實際價值或未來結果。
如下表所示，當將價格應用於財務預測的收益倍數時，分析顯示TGR Financial股本每股8.54美元至22.38美元，當將有形賬面價值的倍數應用於財務預測時，TGR Financial股本每股8.34美元至20.05美元。
每股收益倍數
折扣率
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每股收益倍數
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10.0x
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12.0x
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14.0x
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16.0x
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18.0x
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20.0x
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22.0x
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9.00%
​ ​ ​ $ 11.63 ​ ​ ​ ​ $ 13.42 ​ ​ ​ ​ $ 15.21 ​ ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ 18.79 ​ ​ ​ ​ $ 20.58 ​ ​ ​ ​ $ 22.38 ​ ​
10.00%
​ ​ ​ $ 11.03 ​ ​ ​ ​ $ 12.73 ​ ​ ​ ​ $ 14.43 ​ ​ ​ ​ $ 16.13 ​ ​ ​ ​ $ 17.83 ​ ​ ​ ​ $ 19.53 ​ ​ ​ ​ $ 21.23 ​ ​
11.00%
​ ​ ​ $ 10.47 ​ ​ ​ ​ $ 12.08 ​ ​ ​ ​ $ 13.70 ​ ​ ​ ​ $ 15.31 ​ ​ ​ ​ $ 16.92 ​ ​ ​ ​ $ 18.54 ​ ​ ​ ​ $ 20.15 ​ ​
12.00%
​ ​ ​ $ 9.94 ​ ​ ​ ​ $ 11.48 ​ ​ ​ ​ $ 13.01 ​ ​ ​ ​ $ 14.54 ​ ​ ​ ​ $ 16.07 ​ ​ ​ ​ $ 17.61 ​ ​ ​ ​ $ 19.14 ​ ​
13.00%
​ ​ ​ $ 9.45 ​ ​ ​ ​ $ 10.90 ​ ​ ​ ​ $ 12.36 ​ ​ ​ ​ $ 13.82 ​ ​ ​ ​ $ 15.27 ​ ​ ​ ​ $ 16.73 ​ ​ ​ ​ $ 18.18 ​ ​
14.00%
​ ​ ​ $ 8.98 ​ ​ ​ ​ $ 10.36 ​ ​ ​ ​ $ 11.75 ​ ​ ​ ​ $ 13.13 ​ ​ ​ ​ $ 14.52 ​ ​ ​ ​ $ 15.90 ​ ​ ​ ​ $ 17.28 ​ ​
15.00%
​ ​ ​ $ 8.54 ​ ​ ​ ​ $ 9.86 ​ ​ ​ ​ $ 11.17 ​ ​ ​ ​ $ 12.49 ​ ​ ​ ​ $ 13.80 ​ ​ ​ ​ $ 15.12 ​ ​ ​ ​ $ 16.44 ​ ​
有形賬面價值倍數
折扣率
​ ​
每股有形賬面價值倍數
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​
120.0%
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140.0%
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160.0%
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180.0%
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200.0%
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220.0%
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240.0%
​
9.00%
​ ​ ​ $ 11.36 ​ ​ ​ ​ $ 12.80 ​ ​ ​ ​ $ 14.25 ​ ​ ​ ​ $ 15.70 ​ ​ ​ ​ $ 17.15 ​ ​ ​ ​ $ 18.60 ​ ​ ​ ​ $ 20.05 ​ ​
10.00%
​ ​ ​ $ 10.77 ​ ​ ​ ​ $ 12.15 ​ ​ ​ ​ $ 13.52 ​ ​ ​ ​ $ 14.90 ​ ​ ​ ​ $ 16.27 ​ ​ ​ ​ $ 17.64 ​ ​ ​ ​ $ 19.02 ​ ​
11.00%
​ ​ ​ $ 10.23 ​ ​ ​ ​ $ 11.53 ​ ​ ​ ​ $ 12.84 ​ ​ ​ ​ $ 14.14 ​ ​ ​ ​ $ 15.44 ​ ​ ​ ​ $ 16.75 ​ ​ ​ ​ $ 18.05 ​ ​
12.00%
​ ​ ​ $ 9.71 ​ ​ ​ ​ $ 10.95 ​ ​ ​ ​ $ 12.19 ​ ​ ​ ​ $ 13.43 ​ ​ ​ ​ $ 14.67 ​ ​ ​ ​ $ 15.91 ​ ​ ​ ​ $ 17.14 ​ ​
13.00%
​ ​ ​ $ 9.23 ​ ​ ​ ​ $ 10.41 ​ ​ ​ ​ $ 11.58 ​ ​ ​ ​ $ 12.76 ​ ​ ​ ​ $ 13.94 ​ ​ ​ ​ $ 15.11 ​ ​ ​ ​ $ 16.29 ​ ​
14.00%
​ ​ ​ $ 8.77 ​ ​ ​ ​ $ 9.89 ​ ​ ​ ​ $ 11.01 ​ ​ ​ ​ $ 12.13 ​ ​ ​ ​ $ 13.25 ​ ​ ​ ​ $ 14.37 ​ ​ ​ ​ $ 15.48 ​ ​
15.00%
​ ​ ​ $ 8.34 ​ ​ ​ ​ $ 9.41 ​ ​ ​ ​ $ 10.47 ​ ​ ​ ​ $ 11.53 ​ ​ ​ ​ $ 12.60 ​ ​ ​ ​ $ 13.66 ​ ​ ​ ​ $ 14.72 ​ ​
D.A.戴維森還與First Foundation董事會考慮並討論了基本假設的變化(包括淨收入的變化)將如何影響這一分析。為了説明這一影響，D.A.戴維森進行了類似的分析，假設TGR Financial預計2026年的每股收益從高於預期的20.00%到低於預期的20.00%不等。如下表所示，分析得出以下範圍：TGR Financial股本每股8.41美元至22.51美元，市盈率為10.0x至22.0x，折現率為12.00%。
 
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目錄
 
2026年每股收益差異
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每股收益倍數
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10.0x
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12.0x
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14.0x
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16.0x
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18.0x
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20.0x
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22.0x
​
20.00%
​ ​ ​ $ 11.48 ​ ​ ​ ​ $ 13.31 ​ ​ ​ ​ $ 15.15 ​ ​ ​ ​ $ 16.99 ​ ​ ​ ​ $ 18.83 ​ ​ ​ ​ $ 20.67 ​ ​ ​ ​ $ 22.51 ​ ​
15.00%
​ ​ ​ $ 11.09 ​ ​ ​ ​ $ 12.86 ​ ​ ​ ​ $ 14.62 ​ ​ ​ ​ $ 16.38 ​ ​ ​ ​ $ 18.14 ​ ​ ​ ​ $ 19.90 ​ ​ ​ ​ $ 21.67 ​ ​
10.00%
​ ​ ​ $ 10.71 ​ ​ ​ ​ $ 12.40 ​ ​ ​ ​ $ 14.08 ​ ​ ​ ​ $ 15.77 ​ ​ ​ ​ $ 17.45 ​ ​ ​ ​ $ 19.14 ​ ​ ​ ​ $ 20.82 ​ ​
5.00%
​ ​ ​ $ 10.33 ​ ​ ​ ​ $ 11.94 ​ ​ ​ ​ $ 13.54 ​ ​ ​ ​ $ 15.15 ​ ​ ​ ​ $ 16.76 ​ ​ ​ ​ $ 18.37 ​ ​ ​ ​ $ 19.98 ​ ​
0.00%
​ ​ ​ $ 9.94 ​ ​ ​ ​ $ 11.48 ​ ​ ​ ​ $ 13.01 ​ ​ ​ ​ $ 14.54 ​ ​ ​ ​ $ 16.07 ​ ​ ​ ​ $ 17.61 ​ ​ ​ ​ $ 19.14 ​ ​
−5.00%
​ ​ ​ $ 9.56 ​ ​ ​ ​ $ 11.02 ​ ​ ​ ​ $ 12.47 ​ ​ ​ ​ $ 13.93 ​ ​ ​ ​ $ 15.38 ​ ​ ​ ​ $ 16.84 ​ ​ ​ ​ $ 18.30 ​ ​
−10.00%
​ ​ ​ $ 9.18 ​ ​ ​ ​ $ 10.56 ​ ​ ​ ​ $ 11.94 ​ ​ ​ ​ $ 13.31 ​ ​ ​ ​ $ 14.69 ​ ​ ​ ​ $ 16.07 ​ ​ ​ ​ $ 17.45 ​ ​
−15.00%
​ ​ ​ $ 8.79 ​ ​ ​ ​ $ 10.10 ​ ​ ​ ​ $ 11.40 ​ ​ ​ ​ $ 12.70 ​ ​ ​ ​ $ 14.00 ​ ​ ​ ​ $ 15.31 ​ ​ ​ ​ $ 16.61 ​ ​
−20.00%
​ ​ ​ $ 8.41 ​ ​ ​ ​ $ 9.64 ​ ​ ​ ​ $ 10.86 ​ ​ ​ ​ $ 12.09 ​ ​ ​ ​ $ 13.31 ​ ​ ​ ​ $ 14.54 ​ ​ ​ ​ $ 15.77 ​ ​
第一基金會淨現值分析
戴維森(D.A.Davidson)進行了一項分析，估計了第一基金會普通股在各種情況下的每股淨現值。分析假設：(I)First Foundation的表現符合華爾街對截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度的平均估計；以及(Ii)與First Foundation管理層討論並確認的此後六年的估計長期增長率。為了接近First Foundation普通股在2026年12月31日的最終價值，D.A.戴維森將市盈率定為10.0x至22.0x，有形賬面價值的倍數從120.0%至240.0%不等。然後，使用8.00%至14.00%的不同貼現率將收入流和終端價值折現為現值，以反映第一基金會普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。在評估貼現率時，D.A.戴維森使用了行業標準方法來添加當前的無風險利率，該方法基於達夫和菲爾普斯歸一化無風險利率，加上公佈的達夫和菲爾普斯行業股權風險溢價，以及公佈的達夫和菲爾普斯大小溢價。
在2021年6月2日First Foundation董事會會議上，D.A.戴維森指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的眾多假設，其結果不一定代表實際價值或未來結果。
如下表所示，當將市盈率應用於財務預測時，分析顯示第一基金會普通股每股14.24美元至39.85美元，當將有形賬面價值倍數應用於財務預測時，第一基金會普通股每股15.90美元至40.93美元。
每股收益倍數
折扣率
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每股收益倍數
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10.0x
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12.0x
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14.0x
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16.0x
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18.0x
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20.0x
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22.0x
​
8.00%
​ ​ ​ $ 19.16 ​ ​ ​ ​ $ 22.61 ​ ​ ​ ​ $ 26.05 ​ ​ ​ ​ $ 29.50 ​ ​ ​ ​ $ 32.95 ​ ​ ​ ​ $ 36.40 ​ ​ ​ ​ $ 39.85 ​ ​
9.00%
​ ​ ​ $ 18.21 ​ ​ ​ ​ $ 21.48 ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ $ 28.02 ​ ​ ​ ​ $ 31.29 ​ ​ ​ ​ $ 34.56 ​ ​ ​ ​ $ 37.83 ​ ​
10.00%
​ ​ ​ $ 17.32 ​ ​ ​ ​ $ 20.42 ​ ​ ​ ​ $ 23.52 ​ ​ ​ ​ $ 26.63 ​ ​ ​ ​ $ 29.73 ​ ​ ​ ​ $ 32.83 ​ ​ ​ ​ $ 35.93 ​ ​
11.00%
​ ​ ​ $ 16.48 ​ ​ ​ ​ $ 19.42 ​ ​ ​ ​ $ 22.37 ​ ​ ​ ​ $ 25.31 ​ ​ ​ ​ $ 28.26 ​ ​ ​ ​ $ 31.20 ​ ​ ​ ​ $ 34.15 ​ ​
12.00%
​ ​ ​ $ 15.69 ​ ​ ​ ​ $ 18.48 ​ ​ ​ ​ $ 21.28 ​ ​ ​ ​ $ 24.08 ​ ​ ​ ​ $ 26.87 ​ ​ ​ ​ $ 29.67 ​ ​ ​ ​ $ 32.47 ​ ​
13.00%
​ ​ ​ $ 14.94 ​ ​ ​ ​ $ 17.60 ​ ​ ​ ​ $ 20.26 ​ ​ ​ ​ $ 22.91 ​ ​ ​ ​ $ 25.57 ​ ​ ​ ​ $ 28.23 ​ ​ ​ ​ $ 30.89 ​ ​
14.00%
​ ​ ​ $ 14.24 ​ ​ ​ ​ $ 16.77 ​ ​ ​ ​ $ 19.29 ​ ​ ​ ​ $ 21.82 ​ ​ ​ ​ $ 24.34 ​ ​ ​ ​ $ 26.87 ​ ​ ​ ​ $ 29.40 ​ ​
 
76
目錄
 
有形賬面價值倍數
折扣率
​ ​
每股有形賬面價值倍數
​
​
120.0%
​ ​
140.0%
​ ​
160.0%
​ ​
180.0%
​ ​
200.0%
​ ​
220.0%
​ ​
240.0%
​
8.00%
​ ​ ​ $ 21.42 ​ ​ ​ ​ $ 24.67 ​ ​ ​ ​ $ 27.92 ​ ​ ​ ​ $ 31.17 ​ ​ ​ ​ $ 34.42 ​ ​ ​ ​ $ 37.67 ​ ​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​
9.00%
​ ​ ​ $ 20.36 ​ ​ ​ ​ $ 23.44 ​ ​ ​ ​ $ 26.52 ​ ​ ​ ​ $ 29.60 ​ ​ ​ ​ $ 32.69 ​ ​ ​ ​ $ 35.77 ​ ​ ​ ​ $ 38.85 ​ ​
10.00%
​ ​ ​ $ 19.35 ​ ​ ​ ​ $ 22.28 ​ ​ ​ ​ $ 25.20 ​ ​ ​ ​ $ 28.13 ​ ​ ​ ​ $ 31.05 ​ ​ ​ ​ $ 33.98 ​ ​ ​ ​ $ 36.90 ​ ​
11.00%
​ ​ ​ $ 18.41 ​ ​ ​ ​ $ 21.19 ​ ​ ​ ​ $ 23.96 ​ ​ ​ ​ $ 26.74 ​ ​ ​ ​ $ 29.52 ​ ​ ​ ​ $ 32.29 ​ ​ ​ ​ $ 35.07 ​ ​
12.00%
​ ​ ​ $ 17.52 ​ ​ ​ ​ $ 20.16 ​ ​ ​ ​ $ 22.80 ​ ​ ​ ​ $ 25.43 ​ ​ ​ ​ $ 28.07 ​ ​ ​ ​ $ 30.71 ​ ​ ​ ​ $ 33.34 ​ ​
13.00%
​ ​ ​ $ 16.69 ​ ​ ​ ​ $ 19.19 ​ ​ ​ ​ $ 21.70 ​ ​ ​ ​ $ 24.20 ​ ​ ​ ​ $ 26.71 ​ ​ ​ ​ $ 29.21 ​ ​ ​ ​ $ 31.72 ​ ​
14.00%
​ ​ ​ $ 15.90 ​ ​ ​ ​ $ 18.28 ​ ​ ​ ​ $ 20.66 ​ ​ ​ ​ $ 23.04 ​ ​ ​ ​ $ 25.42 ​ ​ ​ ​ $ 27.80 ​ ​ ​ ​ $ 30.19 ​ ​
D.A.戴維森還與First Foundation董事會考慮並討論了基本假設的變化(包括淨收入的變化)將如何影響這一分析。為了説明這一影響，D.A.戴維森進行了類似的分析，假設First Foundation預計2026年的每股收益從高於預期的20.00%到低於預期的20.00%不等。如下表所示，按照10.0x至22.0x的市盈率和11.00%的折現率，分析得出第一基礎公司普通股每股13.53美元至40.63美元的範圍。
2026年每股收益差異
​ ​
每股收益倍數
​
​
10.0x
​ ​
12.0x
​ ​
14.0x
​ ​
16.0x
​ ​
18.0x
​ ​
20.0x
​ ​
22.0x
​
20.00%
​ ​ ​ $ 19.42 ​ ​ ​ ​ $ 22.96 ​ ​ ​ ​ $ 26.49 ​ ​ ​ ​ $ 30.03 ​ ​ ​ ​ $ 33.56 ​ ​ ​ ​ $ 37.09 ​ ​ ​ ​ $ 40.63 ​ ​
15.00%
​ ​ ​ $ 18.69 ​ ​ ​ ​ $ 22.07 ​ ​ ​ ​ $ 25.46 ​ ​ ​ ​ $ 28.85 ​ ​ ​ ​ $ 32.23 ​ ​ ​ ​ $ 35.62 ​ ​ ​ ​ $ 39.01 ​ ​
10.00%
​ ​ ​ $ 17.95 ​ ​ ​ ​ $ 21.19 ​ ​ ​ ​ $ 24.43 ​ ​ ​ ​ $ 27.67 ​ ​ ​ ​ $ 30.91 ​ ​ ​ ​ $ 34.15 ​ ​ ​ ​ $ 37.39 ​ ​
5.00%
​ ​ ​ $ 17.21 ​ ​ ​ ​ $ 20.31 ​ ​ ​ ​ $ 23.40 ​ ​ ​ ​ $ 26.49 ​ ​ ​ ​ $ 29.58 ​ ​ ​ ​ $ 32.68 ​ ​ ​ ​ $ 35.77 ​ ​
0.00%
​ ​ ​ $ 16.48 ​ ​ ​ ​ $ 19.42 ​ ​ ​ ​ $ 22.37 ​ ​ ​ ​ $ 25.31 ​ ​ ​ ​ $ 28.26 ​ ​ ​ ​ $ 31.20 ​ ​ ​ ​ $ 34.15 ​ ​
−5.00%
​ ​ ​ $ 15.74 ​ ​ ​ ​ $ 18.54 ​ ​ ​ ​ $ 21.34 ​ ​ ​ ​ $ 24.14 ​ ​ ​ ​ $ 26.93 ​ ​ ​ ​ $ 29.73 ​ ​ ​ ​ $ 32.53 ​ ​
−10.00%
​ ​ ​ $ 15.01 ​ ​ ​ ​ $ 17.66 ​ ​ ​ ​ $ 20.31 ​ ​ ​ ​ $ 22.96 ​ ​ ​ ​ $ 25.61 ​ ​ ​ ​ $ 28.26 ​ ​ ​ ​ $ 30.91 ​ ​
−15.00%
​ ​ ​ $ 14.27 ​ ​ ​ ​ $ 16.77 ​ ​ ​ ​ $ 19.28 ​ ​ ​ ​ $ 21.78 ​ ​ ​ ​ $ 24.28 ​ ​ ​ ​ $ 26.79 ​ ​ ​ ​ $ 29.29 ​ ​
−20.00%
​ ​ ​ $ 13.53 ​ ​ ​ ​ $ 15.89 ​ ​ ​ ​ $ 18.25 ​ ​ ​ ​ $ 20.60 ​ ​ ​ ​ $ 22.96 ​ ​ ​ ​ $ 25.31 ​ ​ ​ ​ $ 27.67 ​ ​
形式第一基金會的圖解淨現值分析
為了説明起見，D.A.戴維森進行了一項分析，估計了第一基金會普通股在各種情況下的每股淨現值，包括與TGR Financial合併的影響。分析假設(I)First Foundation根據截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止四個年度的華爾街平均估計表現；及(Ii)與First Foundation管理層討論及確認的其後六年的估計長期增長率；及(Iii)與TGR Financial合併的預計財務影響，包括與First Foundation管理層討論及確認的成本節省估計、收入增加、購買會計調整及交易費用。分析還假設(I)TGR Financial的表現符合TGR Financial根據TGR Financial Management截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的預算對TGR Financial的財務預測，以及(Ii)與First Foundation管理層討論並確認的此後四年的估計長期增長率。為了接近First Foundation普通股在2026年12月31日的最終價值，D.A.戴維森將市盈率定為10.0x至22.0x，有形賬面價值的倍數從120.0%至240.0%不等。然後，使用8.00%至14.00%的不同貼現率將收入流和終端價值折現為現值，以反映第一基金會普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。在評估貼現率時，D.A.戴維森使用了行業標準方法，即在達夫和菲爾普斯歸一化無風險利率的基礎上加上當前的無風險利率, 加上已公佈的達夫-菲爾普斯行業股權風險溢價和已公佈的達夫-菲爾普斯尺寸溢價。
 
77
目錄
 
在2021年6月2日First Foundation董事會會議上，D.A.戴維森指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的眾多假設，其結果不一定代表實際價值或未來結果。
如下表所示，當將市盈率價格應用於財務預測時，分析顯示First Foundation普通股每股15.10美元至42.42美元，當將有形賬面價值倍數應用於財務預測時，First Foundation普通股每股16.23美元至41.83美元。
每股收益倍數
折扣率
​ ​
每股收益倍數
​
​
10.0x
​ ​
12.0x
​ ​
14.0x
​ ​
16.0x
​ ​
18.0x
​ ​
20.0x
​ ​
22.0x
​
8.00%
​ ​ ​ $ 20.33 ​ ​ ​ ​ $ 24.01 ​ ​ ​ ​ $ 27.69 ​ ​ ​ ​ $ 31.38 ​ ​ ​ ​ $ 35.06 ​ ​ ​ ​ $ 38.74 ​ ​ ​ ​ $ 42.42 ​ ​
9.00%
​ ​ ​ $ 19.32 ​ ​ ​ ​ $ 22.81 ​ ​ ​ ​ $ 26.30 ​ ​ ​ ​ $ 29.80 ​ ​ ​ ​ $ 33.29 ​ ​ ​ ​ $ 36.78 ​ ​ ​ ​ $ 40.27 ​ ​
10.00%
​ ​ ​ $ 18.37 ​ ​ ​ ​ $ 21.69 ​ ​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 28.31 ​ ​ ​ ​ $ 31.63 ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ $ 38.25 ​ ​
11.00%
​ ​ ​ $ 17.48 ​ ​ ​ ​ $ 20.62 ​ ​ ​ ​ $ 23.77 ​ ​ ​ ​ $ 26.91 ​ ​ ​ ​ $ 30.06 ​ ​ ​ ​ $ 33.20 ​ ​ ​ ​ $ 36.35 ​ ​
12.00%
​ ​ ​ $ 16.64 ​ ​ ​ ​ $ 19.62 ​ ​ ​ ​ $ 22.61 ​ ​ ​ ​ $ 25.60 ​ ​ ​ ​ $ 28.59 ​ ​ ​ ​ $ 31.57 ​ ​ ​ ​ $ 34.56 ​ ​
13.00%
​ ​ ​ $ 15.85 ​ ​ ​ ​ $ 18.68 ​ ​ ​ ​ $ 21.52 ​ ​ ​ ​ $ 24.36 ​ ​ ​ ​ $ 27.20 ​ ​ ​ ​ $ 30.03 ​ ​ ​ ​ $ 32.87 ​ ​
14.00%
​ ​ ​ $ 15.10 ​ ​ ​ ​ $ 17.80 ​ ​ ​ ​ $ 20.49 ​ ​ ​ ​ $ 23.19 ​ ​ ​ ​ $ 25.89 ​ ​ ​ ​ $ 28.59 ​ ​ ​ ​ $ 31.28 ​ ​
有形賬面價值倍數
折扣率
​ ​
每股有形賬面價值倍數
​
​
120.0%
​ ​
140.0%
​ ​
160.0%
​ ​
180.0%
​ ​
200.0%
​ ​
220.0%
​ ​
240.0%
​
8.00%
​ ​ ​ $ 21.88 ​ ​ ​ ​ $ 25.20 ​ ​ ​ ​ $ 28.53 ​ ​ ​ ​ $ 31.85 ​ ​ ​ ​ $ 35.18 ​ ​ ​ ​ $ 38.51 ​ ​ ​ ​ $ 41.83 ​ ​
9.00%
​ ​ ​ $ 20.79 ​ ​ ​ ​ $ 23.94 ​ ​ ​ ​ $ 27.10 ​ ​ ​ ​ $ 30.25 ​ ​ ​ ​ $ 33.41 ​ ​ ​ ​ $ 36.56 ​ ​ ​ ​ $ 39.71 ​ ​
10.00%
​ ​ ​ $ 19.76 ​ ​ ​ ​ $ 22.76 ​ ​ ​ ​ $ 25.75 ​ ​ ​ ​ $ 28.74 ​ ​ ​ ​ $ 31.74 ​ ​ ​ ​ $ 34.73 ​ ​ ​ ​ $ 37.72 ​ ​
11.00%
​ ​ ​ $ 18.80 ​ ​ ​ ​ $ 21.64 ​ ​ ​ ​ $ 24.48 ​ ​ ​ ​ $ 27.32 ​ ​ ​ ​ $ 30.16 ​ ​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​ ​ ​ $ 35.85 ​ ​
12.00%
​ ​ ​ $ 17.89 ​ ​ ​ ​ $ 20.59 ​ ​ ​ ​ $ 23.29 ​ ​ ​ ​ $ 25.99 ​ ​ ​ ​ $ 28.68 ​ ​ ​ ​ $ 31.38 ​ ​ ​ ​ $ 34.08 ​ ​
13.00%
​ ​ ​ $ 17.04 ​ ​ ​ ​ $ 19.60 ​ ​ ​ ​ $ 22.16 ​ ​ ​ ​ $ 24.73 ​ ​ ​ ​ $ 27.29 ​ ​ ​ ​ $ 29.85 ​ ​ ​ ​ $ 32.42 ​ ​
14.00%
​ ​ ​ $ 16.23 ​ ​ ​ ​ $ 18.67 ​ ​ ​ ​ $ 21.10 ​ ​ ​ ​ $ 23.54 ​ ​ ​ ​ $ 25.98 ​ ​ ​ ​ $ 28.41 ​ ​ ​ ​ $ 30.85 ​ ​
D.A.戴維森還與First Foundation董事會考慮並討論了基本假設的變化(包括淨收入的變化)將如何影響這一分析。為了説明這一影響，D.A.Davidson進行了類似的分析，假設First Foundation在2026年的預計每股收益從高於預期的20.00%到低於預期的20.00%不等。如下表所示，按照10.0x至22.0x的市盈率和11.00%的折現率，分析得出第一基金會普通股每股14.33美元至43.27美元的範圍。
2026年每股收益差異
​ ​
每股收益倍數
​
​
10.0x
​ ​
12.0x
​ ​
14.0x
​ ​
16.0x
​ ​
18.0x
​ ​
20.0x
​ ​
22.0x
​
20.00%
​ ​ ​ $ 20.62 ​ ​ ​ ​ $ 24.40 ​ ​ ​ ​ $ 28.17 ​ ​ ​ ​ $ 31.95 ​ ​ ​ ​ $ 35.72 ​ ​ ​ ​ $ 39.49 ​ ​ ​ ​ $ 43.27 ​ ​
15.00%
​ ​ ​ $ 19.84 ​ ​ ​ ​ $ 23.45 ​ ​ ​ ​ $ 27.07 ​ ​ ​ ​ $ 30.69 ​ ​ ​ ​ $ 34.31 ​ ​ ​ ​ $ 37.92 ​ ​ ​ ​ $ 41.54 ​ ​
10.00%
​ ​ ​ $ 19.05 ​ ​ ​ ​ $ 22.51 ​ ​ ​ ​ $ 25.97 ​ ​ ​ ​ $ 29.43 ​ ​ ​ ​ $ 32.89 ​ ​ ​ ​ $ 36.35 ​ ​ ​ ​ $ 39.81 ​ ​
5.00%
​ ​ ​ $ 18.27 ​ ​ ​ ​ $ 21.57 ​ ​ ​ ​ $ 24.87 ​ ​ ​ ​ $ 28.17 ​ ​ ​ ​ $ 31.47 ​ ​ ​ ​ $ 34.78 ​ ​ ​ ​ $ 38.08 ​ ​
0.00%
​ ​ ​ $ 17.48 ​ ​ ​ ​ $ 20.62 ​ ​ ​ ​ $ 23.77 ​ ​ ​ ​ $ 26.91 ​ ​ ​ ​ $ 30.06 ​ ​ ​ ​ $ 33.20 ​ ​ ​ ​ $ 36.35 ​ ​
−5.00%
​ ​ ​ $ 16.69 ​ ​ ​ ​ $ 19.68 ​ ​ ​ ​ $ 22.67 ​ ​ ​ ​ $ 25.66 ​ ​ ​ ​ $ 28.64 ​ ​ ​ ​ $ 31.63 ​ ​ ​ ​ $ 34.62 ​ ​
 
78
目錄
 
2026年每股收益差異
​ ​
每股收益倍數
​
​
10.0x
​ ​
12.0x
​ ​
14.0x
​ ​
16.0x
​ ​
18.0x
​ ​
20.0x
​ ​
22.0x
​
−10.00%
​ ​ ​ $ 15.91 ​ ​ ​ ​ $ 18.74 ​ ​ ​ ​ $ 21.57 ​ ​ ​ ​ $ 24.40 ​ ​ ​ ​ $ 27.23 ​ ​ ​ ​ $ 30.06 ​ ​ ​ ​ $ 32.89 ​ ​
−15.00%
​ ​ ​ $ 15.12 ​ ​ ​ ​ $ 17.79 ​ ​ ​ ​ $ 20.47 ​ ​ ​ ​ $ 23.14 ​ ​ ​ ​ $ 25.81 ​ ​ ​ ​ $ 28.49 ​ ​ ​ ​ $ 31.16 ​ ​
−20.00%
​ ​ ​ $ 14.33 ​ ​ ​ ​ $ 16.85 ​ ​ ​ ​ $ 19.37 ​ ​ ​ ​ $ 21.88 ​ ​ ​ ​ $ 24.40 ​ ​ ​ ​ $ 26.91 ​ ​ ​ ​ $ 29.43 ​ ​
財務影響分析
D.A.Davidson進行了形式上的合併分析，將First Foundation和TGR Financial的預計損益表和資產負債表信息結合在一起。有關會計處理、收購調整、成本節約和收入增加的假設被用來計算合併將對TGR金融公司的某些預期財務結果產生的財務影響。在此分析過程中，D.A.Davidson使用了First Foundation管理層討論和確認的截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的五年的平均華爾街估計，以及此後幾年的長期增長率。D.A.戴維森使用了TGR金融管理公司截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的預算，這一點得到了第一基金會管理層的討論和確認。這一分析表明，在剔除非經常性交易相關費用後，合併預計將增加第一基金會從2022年開始的每股預期收益。分析還表明，合併預計將稀釋第一基金會的每股有形賬面價值，第一基金會將保持高於根據現有法規被視為資本充足所需的資本比率。對於所有上述分析，第一基金會和TGR金融公司在合併前後取得的實際結果將與預期結果不同，變化可能是實質性的。
D.A.Davidson準備其分析的目的是向First Foundation董事會提供關於從財務角度看在擬議的合併中支付給TGR Financial股本持有人的合併對價的公平性的意見，並協助First Foundation董事會分析擬議的合併。這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測進行的分析並不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的結果要好得多或少得多。由於這些分析本身存在不確定性，基於雙方及其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測的結果大不相同，First Foundation、TGR Financial或D.A.Davidson或任何其他人士均不承擔任何責任。
戴維森的意見是第一基金會董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定第一基金會董事會或管理層對合並或合併考慮的意見。
作為其投資銀行業務的一部分，D.A.Davidson及其附屬公司不斷從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募和其他交易相關的企業及其證券的財務分析。D.A.Davidson是一家提供全方位服務的證券公司，直接或通過其附屬公司為公司和個人從事證券交易、投資管理、財務規劃和福利諮詢、融資和經紀活動。在這些活動的正常過程中，D.A.Davidson及其關聯公司可向First Foundation、TGR Financial及其各自的關聯公司提供此類服務，可積極交易First Foundation和TGR Financial的債務和股權證券(或相關衍生證券)，為其自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券的多頭和空頭頭寸。First Foundation選擇D.A.戴維森作為其財務顧問，因為它是一家公認的投資銀行公司，在類似於合併的交易方面擁有豐富的經驗。根據2021年5月6日簽署的一項書面協議，First Foundation聘請D.A.戴維森擔任其與擬議交易相關的財務顧問，並同意在發表意見的同時向D.A.戴維森支付20萬美元的現金費用。第一基金會還同意償還D.A.戴維森所有合理的費用
 
79
目錄​
 
自付費用，包括律師費，並賠償D.A.Davidson和某些相關人士與其聘用有關或因其聘用而產生的特定責任，包括聯邦證券法下的責任。
在公平意見信發出日期之前的兩年內，D.A.Davidson與First Foundation或TGR Financial沒有任何其他重大的財務諮詢或其他重大的商業或投資銀行關係。此外，D.A.戴維森未來可能會尋求為合併後的公司提供投資銀行服務，並預計將獲得未來的補償。
TGR Financial合併的原因；TGR Financial董事會的建議
經過仔細考慮，TGR Financial董事會在2021年6月2日舉行的會議上確定，合併協議對TGR Financial及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益。因此，TGR金融公司董事會通過並批准了合併協議以及合併協議中考慮的合併和其他交易，並建議TGR金融公司股東投票支持TGR金融公司的合併提議。在決定採納和批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易，並建議其股東採納和批准TGR Financial的合併提議時，TGR Financial董事會與TGR Financial的管理層以及其財務和法律顧問進行了磋商，對合並和合並協議進行了評估，並考慮了一系列因素，包括以下重大因素：
•
TGR Financial、First Foundation和合並後的公司各自的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景。在審查這些因素時，TGR金融公司董事會認為，First Foundation的業務和運營與TGR金融公司的業務和運營相輔相成，合併後的公司將擁有多元化的收入來源、平衡的貸款組合和有吸引力的資金基礎，核心存款資金的很大一部分證明瞭這一點。
​
•
瞭解TGR Financial和First Foundation目前和未來的運營環境，包括國家和地方經濟狀況、利率環境、監管舉措和合規要求導致的運營成本增加、金融機構總體的競爭環境，以及這些因素對TGR Financial在有無擬議交易的情況下可能產生的影響；
​
•
有興趣收購佛羅裏達州銀行的金融機構數量減少，這是由於銀行業的持續整合以及其他金融機構收購了幾家歷史上活躍於收購佛羅裏達州銀行的銀行；
​
•
交換比例是固定的，如果第一基金會普通股在合併結束時的市場價格較高，TGR Financial股東用其股份交換的合併對價的經濟價值也會更高；
​
•
與將從First Foundation獲得的合併對價價值相比，TGR Financial有望實現獨立運營的結果，以及該行動可能給TGR Financial股東帶來的風險和收益；
​
•
該機構的規模和相關規模經濟對於在當前的金融服務環境中繼續取得成功(包括監管合規費用的增加)正變得越來越重要，與更大的銀行控股公司合併可以提供這些規模經濟，提高運營效率，並增強客户產品和服務；
​
•
與TGR Financial管理層就TGR Financial可用於提高長期價值的戰略備選方案進行審查和討論，以及與此類備選方案相關的潛在風險、回報和不確定性，以及與此類其他備選方案相比，First Foundation收購的好處；
​
•
兩家公司文化的互補性，管理層認為這應有助於交易的整合和實施；
​
 
80
目錄
 
•
管理層期望合併後的公司在交易完成後擁有強大的資本狀況；
​
•
相信這筆交易可能會為TGR Financial的股東帶來實質性價值；
​
•
TGR Financial的財務顧問Truist Securities的財務分析，以及Truist Securities於2021年6月2日向TGR Financial董事會提交的意見，大意是，從財務角度看，截至該意見發表之日，在遵守其意見中對Truist Securities進行的審查的程序、假設、考慮的事項以及資格和限制的情況下，根據合併協議進行的合併中的交換比例是公平的。致TGR Financial普通股持有人(第一基金會及其附屬公司除外)，詳情請參閲“TGR Financial財務顧問的合併意見”(The Merge - Options of TGR Financial Advisors)一節；
​
•
合併協議的財務和其他條款、預期的税收待遇和交易保護條款，包括TGR Financial董事會在某些情況下撤回或實質性不利修改其向TGR Financial股東提出的批准合併協議(須支付終止費)的建議，該公司與外部財務和法律顧問審查了每一項建議；
​
•
合併對價將包括First Foundation普通股，這將允許TGR Financial股東參與合併後的TGR Financial和First Foundation業務未來業績的很大一部分，以及合併產生的協同效應，以及該對價代表的TGR Financial股東的價值；
​
•
合併完成後，TGR Financial股東在First Foundation的預計所有權約為First Foundation已發行股票的20%；
​
•
除了作為TGR Financial股東的利益外，TGR Financial的董事和高管在合併中還有財務利益，包括與TGR Financial的薪酬安排所產生的財務利益，以及該等利益受合併的影響方式；
​
•
合併所需的監管審批和其他審批，以及此類監管審批將及時收到且不會強加不可接受的條件的預期；
​
•
合併對價對TGR Financial股東通常是免税的，這是基於合併在美國聯邦所得税方面被視為“重組”的預期税收處理，如“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax Responsions of the Merge”一文中進一步描述的那樣；
​
•
由於First Foundation的股票在納斯達克上市，相對於TGR Financial普通股和TGR Financial優先股市場，First Foundation普通股交易市場的流動性更大；以及
​
•
TGR Financial股東獲得First Foundation普通股的機會，與沒有支付現金股息的TGR Financial股票相比，First Foundation普通股歷史上一直支付現金股息。
​
TGR Financial董事會在審議擬議交易時還考慮了與合併相關的一些潛在風險和不確定性，包括但不限於以下內容：
•
合併可能無法完成或交易可能被不當推遲的風險，包括由於任何一方無法控制的因素；
​
•
將管理層的注意力和資源從TGR Financial的業務運營轉移到完成合並的潛在風險，以及由於合併的宣佈和懸而未決而導致員工流失或對客户和業務關係產生不利影響的可能性；
​
•
TGR Financial在合併完成前必須按正常流程開展業務的要求以及對TGR Financial業務開展的其他限制，
​
 
81
目錄​
 
可能會推遲或阻止TGR Financial在合併完成之前承擔可能出現的商機；
•
根據合併協議，除某些例外情況外，TGR Financial不能徵集競爭性收購提案；
​
•
與實現預期的成本協同效應和節約以及成功將TGR Financial的業務、運營和員工與First Foundation的業務、運營和員工整合相關的潛在風險，以及無法實現合併的所有預期收益或無法在預期時間框架內實現這些預期收益的風險；
​
•
如果合併協議在某些情況下終止，TGR Financial將需要向First Foundation支付1,190萬美元終止費的可能性；
​
•
交換比例是固定的，如果第一基金會普通股在合併結束時的市場價格較低，TGR Financial股東用其股份交換的合併對價的經濟價值也會較低；以及
​
•
標題為“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”部分下的其他風險。
​
在考慮TGR Financial董事會的建議時，TGR股東應該意識到，TGR Financial的某些董事和高級管理人員在合併中的利益可能與TGR Financial股東的一般利益不同，或者不同於TGR Financial股東的一般利益，並可能造成潛在的利益衝突。TGR金融公司董事會知道這些利益，並在評估和談判合併協議、合併以及合併協議考慮的其他交易時予以考慮，並向TGR金融公司的股東建議他們投票贊成批准合併協議的提議。參見“TGR Financial的董事和高管在合併中的利益”。
以上對TGR Financial董事會考慮的因素的討論並不是要詳盡無遺，而是包括TGR Financial董事會考慮的重要因素。在決定採納及批准合併協議及合併及合併協議擬進行的其他交易時，TGR Financial董事會並無就所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同因素給予不同的權重。TGR Financial董事會整體考慮了所有這些因素，包括與TGR Financial的管理層以及TGR Financial的財務和法律顧問的討論和質詢，並總體上認為這些因素有利於和支持其決心。
基於上述原因，TGR Financial董事會已通過並批准了合併協議和擬進行的交易，並建議TGR股東投票支持TGR Financial合併提案和TGR Financial休會提案。
TGR Financial的每位董事已與First Foundation訂立投票協議，根據該協議，他們同意在TGR Financial特別會議上投票支持TGR Financial合併提案和其他提案，但須遵守投票協議的條款。投票協議在題為“關於受投票協議約束的TGR Financial Special Meeting - 股票的信息；由董事和高管持有的股票的信息”一節中進行了更詳細的討論。
需要注意的是，本部分對TGR Financial董事會的推理和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第43頁開始的標題“有關前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素。
TGR Financial財務顧問意見
2021年6月2日，TRUIST證券向TGR董事會提交了口頭意見(隨後以書面形式確認了TRUIST證券2021年6月2日的書面意見)，內容如下：
 
82
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截至2021年6月2日，從財務角度看，對第一基金會及其關聯公司以外的TGR金融普通股持有人在合併中的交換比例的公平性。
Truist Securities的意見是針對TGR董事會(以其身份)提出的，僅從財務角度闡述了合併中交換比率對TGR Financial普通股持有人(第一基金會及其關聯公司除外)的公平性，並未涉及合併或銀行合併的任何其他條款、條件、方面或影響，我們在本節中統稱這些條款、條件、方面或影響為交易。TRUIST證券在本委託書/招股説明書中的意見摘要參考其書面意見全文予以保留，該書面意見全文載於本委託書/招股説明書附錄E，列明TRUIST證券在準備其意見時所遵循的程序、所作的假設、審查的資格和限制，以及TRUIST證券在準備其意見時考慮的其他事項。然而，Truist Securities的書面意見或本委託書/招股説明書中陳述的意見摘要和相關分析都不是關於TGR Financial的TGR董事會或任何證券持有人應如何就與交易有關或其他方面的任何事項採取行動或投票的建議或建議，也不構成對TGR Financial的TGR董事會或TGR Financial的任何證券持有人應如何行動或投票的建議或建議。
根據其意見，Truist Securities在當時情況下進行了其認為必要和適當的審查、分析和調查。在得出自己的意見時，Truist Securities回顧了：
•
合併協議草案，日期為2021年5月30日；
​
•
與TGR Financial和First Foundation相關的某些公開的商業和財務信息；
​
•
TGR Financial管理層向Truist Securities提供的與TGR Financial和First Foundation的歷史、當前和未來業務、財務狀況、經營結果和前景有關的某些其他信息，包括TGR Financial管理層編制的關於TGR Financial未來財務業績的財務預測，我們稱之為TGR預測；
​
•
TGR Financial和First Foundation的財務和經營業績，與擁有Truist Securities認為相關的公開交易股權證券的公司相比；以及
​
•
Truist Securities認為相關的某些交易的公開財務條款。
​
TRUIST證券還與TGR Financial和First Foundation的某些管理層成員以及TGR Financial和First Foundation的某些代表和顧問就TGR Financial和First Foundation的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了討論，並進行了TRUIST證券認為合適的其他研究、分析和調查。
Truist Securities在未經獨立驗證的情況下，依賴並假定其提供的或以其他方式向其提供、與其討論或審查的或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對該等數據、材料和其他信息承擔任何責任。TRUIST證券在審核該等數據、材料和其他信息方面的角色僅限於執行TRUIST證券認為支持其意見所需和適當的審核，且該審核不是代表TGR董事會、TGR Financial或任何其他人士進行的。TGR Financial為TRUIST證券提供諮詢服務，TRUIST證券假設TGR預測是在真誠的基礎上合理準備的，這些預測反映了TGR財務管理層目前對TGR Financial未來財務業績和狀況的最佳估計和判斷，包括新冠肺炎大流行和相關疾病對直接和間接潛在業務、財務、經濟和市場的影響。此外，TGR Financial為Truist Securities提供諮詢服務，在TGR Financial同意的情況下，Truist Securities假設TGR預測為評估TGR Financial和交易提供了一個合理的基礎，在TGR Financial的指導下，Truist證券出於分析和意見的目的使用並依賴TGR預測。Truist Securities對TGR預測或其所基於的假設沒有發表任何看法或意見。在得出其認為的結論時，TRUIST證券沒有對First Foundation進行股息貼現分析，因為TRUIST證券沒有獲得關於First Foundation未來財務業績的長期財務預測
 
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由First Foundation管理層或TGR Financial管理層編制，反映該管理層目前對First Foundation未來財務結果和狀況的最佳估計和判斷。因此，在TGR Financial的同意下，TRUIST證券完全根據對First Foundation的財務和運營業績的審查來評估First Foundation，與擁有TRUIST證券認為相關的公開交易股權證券的公司相比(TRUIST證券獲得了First Foundation截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的四個年度的公開可用的分析師估計)。TRUIST證券進一步依賴並假設(未經獨立核實)TGR Financial或First Foundation的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或前景自向TRUIST證券提供的財務或其他信息之日起沒有變化，且沒有任何信息或事實會使TRUIST證券與TRUIST證券討論或審查的任何信息不完整或具有誤導性。
Truist Securities還依賴並假設(I)合併協議各方的陳述和擔保以及其中提到的所有文件和協議真實、正確；(Ii)合併協議各方和其中提到的所有文件和協議都會全面、及時地履行合併協議和其他文件和協議要求該當事人履行的所有契諾和協議；(Iii)在沒有放棄的情況下，交易完成的所有條件都會得到滿足；(Iii)在沒有放棄的情況下，完成交易的所有條件都會得到滿足；(Iii)合併協議各方和其中提到的所有文件和協議都將全面、及時地履行合併協議和其他文件和協議要求其履行的所有契諾和協議；(Iii)在不放棄的情況下，完成交易的所有條件都將得到滿足；(Iv)交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂其中的任何條款、條件或協議；及(V)在取得與交易相關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，對TGR Financial、First Foundation或交易的預期利益造成不利影響。此外，TRUIST證券公司還假定，在TGR金融公司同意的情況下，就美國聯邦所得税而言，根據修訂後的1986年“國內收入法”第368(A)節，這項合併將符合“重組”的要求。Truist Securities還假設，當合並協議由雙方簽署時，在所有方面都將符合Truist Securities審查的草案，這對其分析和意見都是重要的。此外，TGR Financial向Truist Securities建議，根據其條款，每股TGR優先股有權在交易中獲得與TGR Financial普通股相同的每股對價，TRUIST證券因此被視為TGR Financial普通股, 經TGR Financial批准，TGR Financial普通股和TGR Financial優先股的股票價值相等，對交易中提供的TGR Financial普通股和TGR Financial優先股之間的對價分配沒有表示任何意見。
此外，就其意見而言，Truist Securities未被要求、也未對TGR Financial、First Foundation或交易的任何其他方的或與之有關的任何資產、財產或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立評估或評估，也未向Truist Securities提供任何此類評估或評估。據TGR Financial所知，Truist Securities不是評估貸款組合的貸款損失撥備或公允價值評估充分性的專家，其服務不包括對TGR Financial、First Foundation或交易的任何其他方的任何信用檔案的任何審查，也不包括Truist Securities對此的任何決定或評估。因此，Truist Securities沒有分析TGR Financial、First Foundation或任何其他有關方的貸款損失撥備或公允價值評估的充分性，也沒有就TGR Financial的貸款損失撥備或公允價值評估的充分性發表任何意見，並且Truist Securities假設，在TGR Financial的同意下，該等貸款損失撥備足以彌補任何此類損失。Truist Securities未對與TGR Financial、First Foundation或交易的任何其他方相關的任何潛在或實際訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何獨立分析，或對與TGR Financial、First Foundation或任何其他方相關的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何政府調查。Truist Securities沒有就第一基金會普通股在合併中發行時的實際價值或TGR Financial普通股的價格或價格範圍發表任何意見, TGR Financial優先股或First Foundation普通股可以隨時買賣。
Truist Securities的意見必須基於截至其日期生效的財務、經濟、貨幣、市場和其他條件以及向Truist Securities提供的信息
 
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目錄
 
觀點。TRUIST證券沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式對其意見發表之日後發生的事件或引起其注意的信息發表評論。此外，正如TGR Financial所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷重大波動，原因包括新冠肺炎大流行和相關疾病及其直接和間接的業務、金融、經濟和市場影響，TRUIST證券對這種波動對TGR金融、第一基金會或交易的任何潛在影響沒有發表任何意見或觀點。
Truist Securities的意見僅從財務角度解決了TGR Financial普通股持有人(第一基金會及其關聯公司除外)在根據合併協議進行的合併中交換比例的公平性問題，並未涉及交易的任何其他方面或影響，或與此相關或其他方面達成的任何協議、安排或諒解。Truist Securities未被要求就以下事項發表意見或發表意見：(I)TGR董事會、TGR Financial或任何其他方進行或實施合併的基本業務決定；(Ii)合併的形式、結構或任何其他部分或方面；(Iii)除按照合併協議假設完成合並外，銀行合併；(Iv)合併的任何部分或方面對任何類別證券的持有者、債權人或任何一方的其他選民是否公平，除非其意見的最後一段明確規定；(V)與TGR Financial、First Foundation或任何其他方可能存在的任何替代業務戰略相比，合併的相對優點，或TGR Financial、First Foundation或任何其他方可能參與的任何其他交易的影響；(Vi)TGR Financial、First Foundation或任何其他方是否收到(Vii)根據與破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似事宜有關的任何適用法律，TGR Financial、First Foundation或其各自的任何資產的償付能力、信譽或公允價值；或(Viii)根據與破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似事項有關的任何適用法律，TGR Financial、First Foundation或其任何資產的償債能力、信譽或公允價值；或, 向合併任何一方、任何類別的該等人士或任何其他方的任何高級人員、董事或僱員支付或收取的任何補償或代價的性質或任何其他方面(相對於交換比率或其他方面)。此外，Truist Securities在需要法律、監管、會計、保險、税務、高管薪酬、環境或其他類似專業建議的事項上沒有提供任何意見、建議或解釋。Truist Securities假設這些意見、建議或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，在獲得TGR金融公司同意的情況下，TRUIST證券公司依賴TGR金融公司董事會、TGR金融公司及其各自的顧問對TGR金融公司、第一基金會公司和這項交易的所有法律、監管、會計、保險、税務、高管薪酬、環境或其他事項的評估。
TRUIST證券在進行分析時，考慮了商業、經濟、行業和市場狀況、財務和其他方面的情況，以及截至其意見發表之日可以評估的其他事項。Truist Securities的分析顯示的隱含估值參考範圍是説明性的，不一定指示實際價值，也不一定預測未來的結果或價值，這些結果或價值可能比分析所建議的要有利得多或少。此外，任何與資產、業務或證券的價值相關的分析都不聲稱是評估或反映業務或證券實際可能出售的價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素超出了TGR Financial的控制範圍和Truist Securities的控制範圍。Truist Securities的分析中使用的許多信息以及相應的結果本身都存在很大的不確定性。
TRUIST證券的意見和分析是在評估擬議合併時提供給TGR董事會的，並且是TGR董事會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一。TRUIST證券公司的意見及其分析都不能決定合併的考慮，也不能決定TGR董事會對擬議合併的意見。TRUIST證券公司作為獨立承包商被TGR金融公司保留，不作為TGR金融公司董事會、TGR金融公司、TGR金融公司的證券持有人或債權人或任何其他個人或實體的代理人或受託人。
材料財務分析
以下是Truist Securities就其於2021年6月2日提交給TGR董事會的意見所進行的重大財務分析摘要。分析
 
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以下摘要包括以表格形式顯示的信息。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析的完整敍述性描述、潛在的方法以及影響每項分析的假設、限制和限制，可能會對Truist Securities的分析產生誤導或不完整的看法。
下面列出的選定公司的股價是根據這些公司在2021年5月28日的普通股市場價格計算的，下面列出的選定交易的股價是根據選定交易中的建議對價價值計算的。
TGR Financial
已選擇交易分析。TRUIST證券公司審查了TRUIST證券公司認為相關的交易的公開財務條款。審查的財務條款包括：
•
過去12個月股價為每股收益的倍數，或“價格/LTM每股收益”；以及
​
•
股價為每股有形賬面價值的倍數，或“價格/TBV”。
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所選交易和由此產生的最低、第25個百分位數、中位數、第75個百分位數和最高財務術語為：
公佈日期
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獲取錯誤
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目標
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4/26/2021 ​ ​ 企業金融服務 ​ ​ 首選銀行 ​
4/12/2021 ​ ​ Nicolet BankShares Inc. ​ ​ 麥基諾金融公司 ​
3/29/2021 ​ ​ People Bancorp Inc. ​ ​ Premier Financial Bancorp Inc. ​
8/20/2020 ​ ​ 企業金融服務 ​ ​ 沿海商業銀行 ​
3/12/2020 ​ ​ 公積金金融服務 ​ ​ SB One Bancorp ​
3/9/2020 ​ ​ 聯合社區銀行股份有限公司 ​ ​ 三岸銀行(Three Shores Bancorp)。包含 ​
2/11/2020 ​ ​ 哈特蘭金融美國公司 ​ ​ AIM BancShares Inc. ​
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價格/
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LTM EPS
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TBV
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最低
​ ​ ​ ​ 9.4x ​ ​ ​ ​ ​ 1.02x ​ ​
第25個百分位數
​ ​ ​ ​ 11.8x ​ ​ ​ ​ ​ 1.30x ​ ​
中位數
​ ​ ​ ​ 13.4x ​ ​ ​ ​ ​ 1.51x ​ ​
第75個百分位數
​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 1.81x ​ ​
最大
​ ​ ​ ​ 18.5x ​ ​ ​ ​ ​ 2.10x ​ ​
考慮到選定交易分析的結果，Truist Securities將截至2021年3月31日的過去12個月TGR Financial的每股收益應用於12.0倍至14.5倍的選定範圍，將1.30倍至1.80倍的選定範圍應用於TGR Financial 2021年3月31日的每股賬面總價值。考慮到截至2021年5月28日第一基金會普通股每股25.1美元的收盤價和TGR Financial精選交易分析的結果，Truist Securities根據價格/LTM每股收益計算出每股第一基金會普通股隱含匯率參考範圍為0.4183至0.5056，基於價格/TBV計算第一基金會普通股每股隱含匯率參考範圍為0.4526至0.6267。在每一種情況下，與根據合併協議進行的合併中的交換比例相比，第一基金會普通股每股兑換TGR Financial普通股0.6068股。
選定公司分析。Truist Securities考慮了TGR Financial和選定的擁有公開交易股權證券的公司的某些財務數據，Truist Securities被認為是相關的。審核的財務數據包括
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價格/LTM EPS；和
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價格/TBV。
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86
目錄
 
選定的公司和由此產生的最低、第25個百分位數、中位數、第75個百分位數和最高財務術語為：
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BankFirst Capital Corporation
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CNB銀行股份有限公司
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ENB金融公司
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哈特蘭銀行公司
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JD BancShares Inc.
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Lyons Bancorp Inc.
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奧蘭治縣銀行股份有限公司
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美國私人銀行(Private Bancorp of America，Inc.)
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價格/
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​
LTM EPS
​ ​
TBV
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最低
​ ​ ​ ​ 8.2x ​ ​ ​ ​ ​ 0.87x ​ ​
第25個百分位數
​ ​ ​ ​ 9.9x ​ ​ ​ ​ ​ 0.99x ​ ​
中位數
​ ​ ​ ​ 10.5x ​ ​ ​ ​ ​ 1.20x ​ ​
第75個百分位數
​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 1.35x ​ ​
最大
​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​ ​ ​ ​ 1.64x ​ ​
考慮到選定公司的分析結果，Truist Securities將截至2021年3月31日的過去12個月TGR Financial的每股收益應用於9.0x至11.0x的選定範圍，將1.00x至1.40x的選定範圍應用於TGR Financial 2021年3月31日的每股賬面總價值。考慮到截至2021年5月28日第一基金會普通股每股25.1美元的收盤價和TGR Financial選定公司的分析結果，TRUIST證券計算出的隱含匯率參考範圍為每股TGR Financial普通股每股0.3135至0.3833，基於價格/TBV每股第一基金會普通股0.3482至0.4873。在每一種情況下，與根據合併協議進行的合併中的交換比例相比，第一基金會普通股每股兑換TGR Financial普通股0.6068股。
股息貼現分析。使用TGR預測，並在TGR財務管理層的指導下，假設TGR Financial將分配100%的資本，超過實現8.00%有形資產比率所需的金額，Truist Securities對TGR Financial進行了股息貼現分析，方法是計算(I)TGR Financial在TGR預測期間將支付的預計股息的估計現值，以及(Ii)TGR Financial在該期末的隱含終端股權價值。Truist Securities使用了0.50%的税後現金機會成本和貼現率，折現率從10.0%到12.0%不等，並將終端價格應用於每股收益的倍數，從9.0x到11.0x到TGR Financial預計的2026年每股收益。考慮到截至2021年5月28日First Foundation普通股每股25.1美元的收盤價和TGR Financial的股息折扣分析結果，Truist Securities計算出的隱含匯率參考範圍為每股TGR Financial普通股每股First Foundation普通股0.4468至0.5486，而根據合併協議合併時的交換比率為每股First Foundation普通股每股TGR Financial普通股0.6068股。
First Foundation
選定公司分析。TRUIST證券考慮了第一基金會和選定的擁有公開交易股權證券的公司的某些財務數據，TRUIST證券被認為是相關的。審核的財務數據包括：
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價格/LTM EPS；和
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價格/TBV。
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目錄
 
選定的公司和由此產生的最低、第25個百分位數、中位數、第75個百分位數和最高財務術語為：
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中太平洋金融公司
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HomeStreet，Inc.
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路德·伯班克公司
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Trico BancShares
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國家銀行控股公司
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瀚米金融公司
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傳統金融公司
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首選銀行
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遺產商業公司
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價格/
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LTM EPS
​ ​
TBV
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最低
​ ​ ​ ​ 9.9x ​ ​ ​ ​ ​ 1.02x ​ ​
第25個百分位數
​ ​ ​ ​ 12.4x ​ ​ ​ ​ ​ 1.44x ​ ​
中位數
​ ​ ​ ​ 13.7x ​ ​ ​ ​ ​ 1.72x ​ ​
第75個百分位數
​ ​ ​ ​ 16.7x ​ ​ ​ ​ ​ 1.82x ​ ​
最大
​ ​ ​ ​ 17.6x ​ ​ ​ ​ ​ 2.02x ​ ​
考慮到First Foundation的選定公司分析結果，Truist Securities將截至2021年3月31日的最後12個月的每股收益應用於12.0x至17.0x的選定範圍，並將1.40x至1.80x的選定範圍應用於First Foundation 2021年3月31日的每股賬面總價值。對First Foundation的選定公司分析顯示，根據Price/LTM EPS，First Foundation普通股每股隱含參考價值範圍為24.81美元至35.14美元，基於Price/TBV為19.37美元至24.90美元，而Truist Securities在其財務分析中使用的截至2021年5月28日的First Foundation普通股每股收盤價為25.10美元。
其他事項
基於TRUIST證券的經驗和聲譽以及TRUIST證券對TGR金融及其行業的瞭解，TRUIST證券被TGR Financial聘請為其財務顧問。作為TGR金融公司的財務顧問，TRUIST證券公司將根據擬議合併的價值收取交易費，目前估計這筆費用約為240萬美元。在提出其意見後，TRUIST證券公司有權獲得50萬美元的費用，這筆費用可從之前支付的交易費中扣除。此外，TGR金融公司還同意償還TRUIST證券公司與其簽約有關的某些費用，並賠償TRUIST證券公司和某些相關方因其簽約而產生的某些責任。
正如TGR Financial所知，Truist Securities及其附屬公司向TGR Financial提供投資銀行和其他金融服務，包括在前兩年擔任TGR Financial的財務顧問，與TGR Financial的潛在出售有關，TGR Financial的合同於2020年3月終止，TGR Financial沒有達成出售交易。此外，TRUIST證券及其關聯公司未來可能會向TGR Financial、First Foundation和/或它們各自的某些關聯公司提供投資銀行和其他金融服務，TRUIST證券及其關聯公司預計將因此獲得補償。Truist Securities是一家提供全方位服務的證券公司，從事證券交易和經紀活動，並提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，TRUIST證券及其關聯公司可以收購、持有或出售TGR Financial、First Foundation和/或其各自的關聯公司以及可能參與交易的任何其他TGR Financial的自有賬户和客户賬户的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。
 
88
目錄​
 
AS為此類公司提供投資銀行和其他金融服務。此外，TRUIST證券及其關聯公司(包括TRUIST證券銀行和TRUIST證券金融公司)可能與TGR Financial、First Foundation及其各自的關聯公司有其他融資和業務關係。
合併中的評估或異議權利
第一個基金會股東
根據DGCL第262條，第一基金會股東將無權獲得與合併相關的評估或異議權利。如果在第一個基金會備案日，第一基金會普通股在全國證券交易所上市或超過2,000名股東登記在冊，第一基金會股東不需要接受與向任何其他第一基金會股東提供的對價不同的任何對價作為其股票的對價，但現金而不是零星股份除外。First Foundation股東不需要接受除國內實體股票以外的任何股票作為其股票的對價，這些股票在合併生效日期後立即在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記在冊，以代替零股支付的現金，或上述股票的任何組合。First Foundation普通股目前在全國證券交易所納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，預計在First Foundation創紀錄之日將繼續如此上市。如果合併完成，First Foundation普通股的持有者將不會獲得任何對價，他們持有的First Foundation普通股將保持流通股狀態，並將構成合並後公司的股票，這些股票預計將在生效時繼續在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市。因此，第一基金會普通股的持有者無權享有與合併相關的任何評估或持不同政見者的權利。
TGR Financial股東
截至TGR財務記錄日期持有TGR Financial普通股和TGR Financial優先股的持有者有權根據FBCA享有評估權。根據“財務會計準則”第607.1302節，TGR Financial股東如不希望接受根據合併協議條款將收取的合併代價，可對合並持異議，並選擇在緊接合並完成前收取其持有的TGR Financial股份的公允價值，但不包括因預期合併而出現的任何升值或貶值，除非排除在外將是不公平的。
為了行使評估權，持不同意見的TGR Financial股東必須嚴格遵守FCA第607.1301至607.1340節的法定程序，這些程序概述如下。這些部分的全文副本作為本聯合委託書/​招股説明書的附錄G包括在內。敦促TGR Financial股東閲讀附錄G的全文，並諮詢他們的法律顧問。每一位希望維護其評估權的TGR Financial股東都被告誡，他或她未能在任何方面嚴格遵守佛羅裏達州法律的要求，將導致喪失任何評估權。如果合併完成，沒有正確遵循評估權程序的TGR Financial股東將獲得合併對價。FBCA要求向擁有評估權的股東提供某些財務報表。因此，TGR Financial截至2020年和2019年12月31日止三個季度的經審計財務報表以及TGR Financial截至2021年和2020年3月31日止季度的未經審計財務報表作為本聯合委託書/招股説明書的附錄F附呈。
持不同政見者鑑定權行使程序。以下佛羅裏達州法律摘要參考了FBCA適用條款的全文，其副本作為本聯合委託書/招股説明書的附錄5G包含在內。
持不同意見的股東如果希望行使其評估權，必須在就合併協議進行投票之前向TGR Financial提交一份書面意向通知，要求在合併完成後支付其股份。反對合並協議的投票不會單獨被視為要求付款的書面意向通知，也不會被視為滿足FBCA的通知要求。持異議的股東不需要投票反對合並協議，但不能投票，也不能允許任何為持異議股東持有此類股票的被提名人投票支持合併協議。對合並協議投贊成票
 
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目錄
 
將構成股東評估權的放棄。股東未能投票反對合並協議，並不構成放棄股東持不同政見者的權利。此類書面通知應親自或通過郵寄(掛號信、要求回執，這是推薦的傳遞形式)送達：
TGR金融公司
卡夫路3560號
佛羅裏達州那不勒斯34105
收件人：首席財務官Robert T.Reichert
所有此類通知的簽署方式必須與股票在TGR Financial的賬簿上登記的方式相同。如果TGR Financial股東在TGR Financial特別會議就通過和批准合併協議的提案進行投票之前沒有提供要求公允價值的書面意向通知，則TGR Financial股東將被視為放棄了他或她的評估權。
合併完成後10天內，第一基金會必須向每一位提交意向書要求支付其股份的TGR Financial股東提供一份書面評估通知和一份選舉表格，其中除其他事項外：
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合併完成日期；
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First Foundation對TGR Financial股票公允價值的估計；
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填寫好的評選表格和股東股票的退回地點以及第一基金會或其代理人必須收到的日期，收到評選表格的日期不能早於40個，也不能超過60個。//First Foundation或其代理人收到First Foundation股票的日期，第一基金會在日期後幾天向股東發送評估選擇表(並應聲明，除非第一基金會在指定日期之前收到該表格，否則股東已放棄要求對股票進行評估的權利)，並且有關股票返還的日期不得早於收到評估選擇表的日期；
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如果以書面形式提出要求，第一基金會將在第一基金會收到評估選擇表的日期後10個月內向提出請求的股東提供在該日期之前交回該表的股東人數及其持有的股份總數；以及
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First Foundation必須在收到TGR Financial股東要求撤回其評估選舉的通知的日期之前收到通知，該日期必須在First Foundation收到TGR Financial股東提交的評估選擇表的日期後20個月內。
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表格還必須包含First Foundation向TGR Financial股東支付其估計為TGR Financial股票公允價值的金額，幷包括TGR Financial的財務報表，其中包括TGR Financial截至公司評估通知日期前不超過15個月的財政年度結束的資產負債表、該年度的損益表、該年度的現金流量表和最新適用的中期財務報表(如果有)，以及607.1301-607.1340節的副本，並要求提供某些信息包括：
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股東姓名和地址；
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股東主張評估權的股份數量；
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股東沒有投票支持合併；
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股東是否接受First Foundation的要約，向股東支付其對TGR Financial股票公允價值的估計；以及
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如果股東不接受First Foundation的要約，股東對TGR Financial股票的估計公允價值以及支付股東估計價值加利息的要求。
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90
目錄
 
持不同意見的股東必須在通知中指定的日期前簽署評估選擇表，並將其與代表其股份的證書(如屬憑證股份)一起提交。持不同意見的股東如未能在表格規定的期限內交回填寫妥當的評估選擇表及其股票證書，將失去評估權利，並受合併協議條款的約束。在退回評估選擇表後，持不同意見的股東將只有權根據FBCA適用部分中規定的程序獲得付款，並且將無權投票或行使股東的任何其他權利，除非持不同意見的股東在評估選擇表中指定的時間段內撤回其評估要求。
持不同意見的股東如已遞交評估選舉表及其持有的TGR Financial股票證書，可拒絕行使評估權，並在評估選擇表規定的期限內書面通知First Foundation退出評估過程。此後，未經第一基金會書面同意，持不同意見的股東不得退出評估過程。一旦撤回，持不同意見的股東將喪失獲得其股份公允價值的權利，他或她將恢復股東身份，並有權獲得合併對價。
如果異議股東接受第一基金會在評估選擇表中提出的支付第一基金會對TGR金融股份公允價值的估計，則第一基金會或其代理人應在收到評估選擇表後90天內支付異議股東的股票。在支付協定價值後，持不同意見的股東將不再有權就該等股份收取任何進一步代價。
股東如不滿意First Foundation對TGR Financial股份公允價值的估計，必須將股東對股份公允價值的估計通知First Foundation，並要求在表格指定的時間段內在評估選擇表中支付該估計數和應計利息。如果股東未能在規定的時間內書面通知First Foundation要求支付其規定的股票公允價值估計加上應計利息，則放棄要求付款的權利，並將僅有權獲得First Foundation在評估選擇表中提供的付款。
股東必須對登記在其名下的全部股份要求評價權，但登記股東對實益股東或表決權信託受益所有人持有的全部股份持異議的，登記股東可以主張少於全部登記在登記股東名下的股份的評價權。登記在冊的股東必須以書面形式通知TGR財務公司每個代表其享有評估權的受益股東的名稱和地址。實益股東和投票權信託實益所有人只有在實益股東在評估選擇表中指定的日期之前向TGR Financial提交記錄股東的書面同意，並就實益股東或投票權信託實益所有人實益擁有的所有股份提交記錄股東書面同意後，才可以對代表股東持有的任何股份主張評價權。
FBCA第607.1330節規定，如果持不同意見的股東未能接受First Foundation的要約以支付First Foundation估計的股份價值，並且First Foundation未能遵守持不同意見的股東要求支付由持不同意見的股東估計的股份價值以及應計利息，應如何處理。
如果持不同意見的股東拒絕接受第一基金會提出的支付第一基金會估計的股份價值的要約，並且第一基金會沒有遵守持不同意見的股東要求支付持異議股東估計的股份價值加上應計利息的要求，那麼在收到任何持異議股東的書面要求後60天內，第一基金會應向根據佛羅裏達州法律設立的第一基金會註冊辦事處所在的佛羅裏達州有管轄權的縣的任何有管轄權的法院提起訴訟
如果第一基金會未能在上述規定的期限內提起訴訟，持不同意見的股東可以第一基金會的名義提起訴訟。要求保留的所有持不同意見的股東
 
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目錄​
 
未達成和解的各方應成為訴訟程序的當事人，如同在針對其股份的訴訟中一樣，並將根據法律規定向每一名持不同意見的股東送達初步訴狀的副本。要求鑑定權的股東享有與其他民事訴訟當事人相同的發現權。沒有要求陪審團審判的權利。
第一基金會必須在訴訟最終裁定後10個月內，向每位持不同意見的股東支付該等股東股份的公允價值加應計利息的金額，該金額由法院裁定。判決一經支付，持不同意見的股東即不再有權收取有關該等股份的任何進一步代價，但根據“財務及期貨事務監察委員會”第(607.1331)節被命令支付的任何法院費用及律師費除外，則持不同意見的股東將不再有權收取任何有關該等股份的進一步代價。
FBCA第607.1331節規定，法院評估程序的費用，包括法院指定的評估師的合理補償和費用，將由法院確定，並針對第一基金會進行評估，但法院可以對所有或部分持不同意見的股東評估費用，金額為法院認為公平的，只要法院認為這些股東就其評估權採取了任意、無理取鬧或不誠實的行為。法院還可以評估各自當事人的律師和專家的費用，金額為法院認為公平的，針對：(I)第一基金會，如果法院認定第一基金會沒有實質上遵守《聯邦住房金融法》607.1320和607.1322節中規定的通知條款，則有利於任何或所有持不同意見的股東；或(Ii)第一基金會或持異議的股東，如果法院發現費用和費用評估針對的一方行為任意、無理取鬧或不是針對任何其他方，則對第一基金會或持異議的股東有利：(I)第一基金會，如果法院認定第一基金會沒有實質遵守《聯邦法律》607.1320和607.1322節中規定的通知規定，則對任何或所有持不同意見的股東有利。如果法院在評估程序中發現，為任何持不同意見的股東提供的律師服務對其他持不同意見的股東有重大好處，並且不應對第一基金會評估這些服務的費用，法院可以從給予持不同意見的股東受益的金額中，向該等律師支付合理的費用。當持不同意見的股東接受第一基金會提出的支付第一基金會估計的股份價值的要約時，在第一基金會未能支付所需款項的範圍內，持不同意見的股東可以直接起訴所欠的金額，並在勝訴的範圍內, 有權向第一基金會追回訴訟的所有費用和開支，包括律師費。
有權獲得評估權的股東不得對具有評估權的已完成公司訴訟提出異議，除非該公司訴訟符合以下任一條件：
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未按照佛羅裏達州法律的適用條款授權和批准；或
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由於欺詐、重大陳述或遺漏作出陳述所必需的重要事實而獲得的，根據陳述的情況，不具有誤導性。
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此外，持不同政見者權利法規中的任何內容都不能推翻或取代佛羅裏達州法律中有關利益衝突交易的規定。
由於佛羅裏達州法律中有關持不同政見者評價權的條款非常複雜，建議考慮對合並持不同意見的TGR股東諮詢他們自己的法律顧問。
合併需要監管審批
我們已同意使用商業上合理的努力來獲得合併和銀行合併所需的監管批准。我們將這些批准，以及與這些批准相關的任何法定等待期到期，稱為必要的監管批准。這些措施包括美聯儲(Fed)、聯邦存款保險公司(FDIC)、CDFPI和FOFR的批准或通知。截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，First Foundation和TGR Financial已向美聯儲、聯邦存款保險公司、CDFPI和FOFR提交了必要的申請。在沒有必要的監管批准的情況下，合併和關聯交易不能進行。我們不能向您保證是否或何時將獲得必要的監管批准，如果獲得，我們也不能向您保證收到任何此類批准的日期、條款或沒有任何公開抗議或訴訟對其提出質疑。同樣，我們不能向您保證，我們稱之為 的美國司法部
 
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目錄​
 
司法部或州總檢察長不會試圖以反壟斷為由對合並或銀行合併提出質疑，或者，如果提出了此類質疑，也不會對質疑的結果提出質疑。
FDIC根據聯邦銀行合併法批准的任何交易在FDIC批准30天后才能完成，在此期間，司法部可能會以競爭影響為由反對交易。在聯邦存款保險公司和司法部的批准下，等待期可能縮短至15天。雖然First Foundation和TGR Financial不知道司法部會基於競爭影響挑戰FDIC的監管批准的任何原因，並認為此類行動的可能性微乎其微，但不能保證司法部不會發起此類訴訟，或者如果此類訴訟被髮起，則是任何此類挑戰的結果。
除上述事項外，First Foundation和TGR Financial均不知道各方在完成合並之前需要獲得政府批准或採取任何其他重大行動。我們目前預計，如果需要任何額外的政府批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，如果需要，不能保證這些額外的批准或行動中的任何一項都會獲得。
TGR Financial董事和高管在合併中的利益
在考慮TGR Financial董事會關於合併的建議時，TGR Financial股東應該意識到，TGR Financial的某些董事和高管在合併中的利益可能與TGR Financial股東的利益不同，或者不同於TGR Financial股東的利益。TGR金融公司的執行官員有：董事長兼首席執行官加里·L·蒂斯、總裁加勒特·S·裏希特和首席財務官羅伯特·T·賴切特。TGR Financial董事會意識到了這些利益，並在批准合併協議和由此考慮的交易以及建議TGR Financial股東投票批准TGR Financial合併提議時考慮了這些利益。見“The Merge - Background of the Merge”和“The Merge - TGR Financial‘s合併的原因和TGR Financial董事會的建議。”TGR Financial的股東在決定是否投票支持通過合併協議的提議時，應將這些利益考慮在內。這些興趣將在下面更詳細地描述，其中某些興趣在下面的敍述中進行了量化。
合併完成後在First Foundation擔任董事職務
合併協議要求First Foundation任命或選舉一名現任TGR財務董事進入First Foundation和First Foundation Bank董事會，自合併生效之日起生效。根據納斯達克的上市要求，此人必須獨立於First Foundation，並與First Foundation和TGR Financial相互同意。第一基金會和TGR金融公司已經決定，TGR金融公司和第一佛羅裏達誠信公司董事會主席加里·L·蒂斯將被任命為第一基金會董事會成員，這一任命自合併生效之日起生效。Tice先生將任職至合併生效後First Foundation股東的第一次年度會議。
簽訂新的僱傭協議
第一佛羅裏達誠信銀行總裁兼首席執行官加勒特·裏希特(Garrett Richter)已與第一基金會銀行(First Foundation Bank)簽訂了一份為期兩年的僱傭協議(除非通過書面協議延長)，從合併完成時開始，根據協議，他將擔任佛羅裏達市場總裁。他有資格獲得375,000美元的年薪，並有資格參加第一基金會銀行高管的年度激勵獎金計劃，目標獎金金額為75,000美元。他還有資格根據First Foundation的股權和其他員工福利計劃獲得股權贈款和其他激勵措施和福利，並將根據其股權計劃在合併生效日期或之後在切實可行的範圍內儘快獲得3,000個限制性股票和單位，根據該計劃的條款和條件，該計劃將在三年內按比例授予。他有權報銷所發生的合理業務費用，並有資格參加一般適用於第一基礎銀行高級管理人員的醫療、傷殘、人壽保險和其他計劃。僱傭協議包括
 
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目錄​​
 
某些終止條款，並規定了遣散費福利，包括：(I)相當於裏希特先生基本工資的遣散費，期限為(X)至十二(12)個月或(Y)協議最初期限的剩餘部分(“終止福利期”)，以(X)至十二(12)個月或(Y)中較小者為準；以及(Y)如果裏希特先生在終止福利期內被第一基礎銀行無故終止，或者如果他因​(這些條款在僱傭協議中有定義)而辭職，則裏希特先生的團體健康計劃福利將在終止福利期內繼續發放。僱傭協議還包括在他任職期間以及之後18個月的保密、不徵求意見和不干涉公約。
TGR與某些人員之間的控制協議和諮詢協議變更-解僱和付款
控制協議變更。TGR Financial的每一位高管都與TGR Financial簽署了一份控制權變更協議，我們稱之為COC協議，同時同意競業禁止和其他限制性契約，在TGR Financial控制權變更生效日期前六(6)個月或之後二十四(24)個月的時間段內(無故)終止高管的僱傭，提供遣散費補償和福利。COC協議根據高管的工資和獎金水平提供一次性現金遣散費，延長獲得公司補貼健康福利的資格，全面加快股票期權(和其他股權類型的獎勵)的授予，分配給高管公司車輛，並支付相關税款的總和。現金遣散費按每位官員如下計算：Tice - 先生為其年薪加最高年終獎之和的兩倍；Richter先生為其年薪加最高年終獎之和的1.5倍；先生為其年薪加最高年終獎之和的1.5倍。
諮詢協議。TGR金融公司的每一位高管都與TGR金融公司簽訂了一項為期一年的離職後服務協議，我們稱之為諮詢協議，該協議在僱傭終止後自動開始。在諮詢協議期間，該高管將獲得相當於最近三年最高基本工資的一半的月費，將有資格獲得公司補貼的醫療福利，TGR Financial將繼續為該高管提供不低於150萬美元的人壽保險。
終止協議。合併協議規定，TGR Financial將終止COC協議和諮詢協議，條件是合併結束，執行官員簽署非招標、競業禁止和保密協議，以及COC和諮詢協議的全部兑現和某些其他福利的結算，我們稱之為終止協議。
請參閲下面的“TGR高級管理人員的付款和福利量化”。
TGR金融股權獎的處理
合併協議還規定，根據TGR Financial股權計劃授予的股票期權，無論是既得的或未歸屬的，也將自動轉換為從TGR Financial獲得現金支付的權利，現金金額等於(I)受該TGR Financial期權約束的TGR Financial普通股的股份總數乘以(Ii)第一基金會平均收盤價乘以交換比率超過該TGR Financial每股行使價的金額(如果有這筆款項將由TGR金融公司在合併生效時間之前支付，前提是TGR金融公司在合併生效時間之前從各自的TGR金融期權持有者那裏收到了一份已簽署的股票期權取消協議。如果受該期權約束的TGR Financial普通股每股行權價等於或大於First Foundation平均收盤價乘以交換比率的乘積，則該期權將被取消，不再有任何效力或效果。對於在交易結束前行使的TGR金融期權，行使時收到的TGR金融普通股的標的股票將以股票對價交換。見第97頁開始的“The Merge Agreement - the Merge Resires”(合併協議和合並對價)。截至2021年7月29日，TGR Financial的高管持有總計174,576股的期權，TGR Financial的非僱員董事持有總計503,180股的期權。
 
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假設在交易結束前沒有行使TGR財務期權，根據截至2021年7月29日第一隻基金會普通股的收盤價，向TGR財務期權持有人支付的現金總額約為850萬美元。
下表披露了TGR Financial的每位董事和高管持有的TGR Financial期權的股份和美元價值，這些期權將隨着合併的完成而加速和授予：
​ ​ ​
股票期權
​
名稱
​ ​
個共享
​ ​
值(1)
​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gary L.Tice
​ ​ ​ ​ 18,285 ​ ​ ​ ​ $ 75,517 ​ ​
加勒特·S·裏希特
​ ​ ​ ​ 18,285 ​ ​ ​ ​ ​ 75,517 ​ ​
羅伯特·T·賴歇特
​ ​ ​ ​ 18,285 ​ ​ ​ ​ ​ 75,517 ​ ​
非員工董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亞當·康普頓
​ ​ ​ ​ 11,859 ​ ​ ​ ​ ​ 48,788 ​ ​
Dulce V.Dudley
​ ​ ​ ​ 9,949 ​ ​ ​ ​ ​ 40,926 ​ ​
羅伯特·M·費裏克
​ ​ ​ ​ 11,157 ​ ​ ​ ​ ​ 45,887 ​ ​
邁克爾·吉本斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
約翰·吉尼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
邁克爾·J·克施納
​ ​ ​ ​ 16,194 ​ ​ ​ ​ ​ 66,622 ​ ​
Bradford B Kopp
​ ​ ​ ​ 11,707 ​ ​ ​ ​ ​ 48,178 ​ ​
詹姆斯·S·林賽
​ ​ ​ ​ 15,381 ​ ​ ​ ​ ​ 63,252 ​ ​
Edward J.Mace
​ ​ ​ ​ 18,788 ​ ​ ​ ​ ​ 77,272 ​ ​
唐納德·W·梅傑
​ ​ ​ ​ 11,131 ​ ​ ​ ​ ​ 45,797 ​ ​
羅伯特·T·澤勒斯
​ ​ ​ ​ 12,890 ​ ​ ​ ​ ​ 53,025 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 173,911 ​ ​ ​ ​ $ 716,298 ​ ​
​
(1)
代表(A)受董事或高管持有的股票期權約束的TGR Financial普通股股份乘以(B)乘以(I)First Foundation 20天成交量加權平均收盤價乘以First Foundation 20天成交量加權平均收盤價乘以0.6068(即兑換比率)除以(Ii)該等TGR Financial股票期權的行使價(Ii)的超額(如果有)所產生的總價值。這一數額假設First Foundation普通股的20天成交量加權平均收盤價為24.08美元，這是根據合併協議確定的，就像合併在2021年6月30日完成一樣，不反映任何預扣税款。
​
TGR高管的薪酬和福利量化
下表列出了假設合併於2021年6月30日完成，每位TGR高管將獲得的與合併相關的付款和福利金額。此外，根據裏希特與第一基金會銀行的僱傭協議，該表還提供了向他支付的具體遣散費。
名稱
​ ​
現金
($)(1)
​ ​
股權
($)(2)
​ ​
養老金/​
NQDC(美元)
 ​ ​
額外福利/​
福利(元)(3)
 ​ ​
税
報銷
($)(4)
​ ​
其他
($)
​ ​
合計
($)(5)
​
Gary L.Tice
​ ​ ​ $ 2,214,310 ​ ​ ​ ​ $ 102,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 104,677 ​ ​ ​ ​ $ 46,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,468,014 ​ ​
加勒特·S·裏希特
​ ​ ​ $ 1,564,084 ​ ​ ​ ​ $ 102,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 105,667 ​ ​ ​ ​ $ 44,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,817,581 ​ ​
羅伯特·T·賴歇特
​ ​ ​ $ 1,097,797 ​ ​ ​ ​ $ 1,146,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 63,311 ​ ​ ​ ​ $ 27,949 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,335,324 ​ ​
​
(1)
包括(I)高管根據終止協議簽訂的COC協議項下的遣散費金額，以及(Ii)根據終止協議達成的諮詢協議的套現金額，分別如下：Tice - 先生1,907,068美元和307,242美元；Richter先生971,724美元和217,360美元；以及先生891,578美元和206,219美元。這一數額還包括裏希特先生根據他的第一份基金會銀行僱傭協議支付的375,000美元現金遣散費，如上所述。
​
 
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(2)
代表未行使的股票期權價值，根據首次公開宣佈合併後(2021年6月3日)First Foundation普通股在前五個工作日的平均收盤價(25.00美元)計算。這樣的平均收盤價乘以兑換率等於15.17美元。所示金額代表股票期權在適用税前的現金值。
​
(3)
包括：(1)轉讓給高管的公司車輛的估計“藍皮書”價值；(2)為代替繼續承保醫療保險而支付的現金付款；(3)每年一次的人壽保險保費現金付款，分別為：Tice - 先生59,039美元、22,435美元和23,203美元；Richter先生57,505美元、19,595美元和15,504美元；以及Reichert先生對於裏希特來説，這還包括13,063美元，相當於他的團體健康計劃福利在12個月內的持續價值。根據他的第一份基金會銀行僱傭協議。
​
(4)
代表一次性現金支付，用於全額償還與將車輛轉讓給高管相關的估計税款。
​
(5)
此列中的金額代表前六列中金額的合計美元價值。所有付款都是與完成合並相關的單次觸發付款，或者就裏希特先生來説，根據他與第一基金會銀行的僱傭協議，所有付款都是一次觸發付款。
​
股權
TGR Financial的每位董事和高管持有的TGR Financial普通股將獲得與其他TGR Financial股東相同的股票對價。截至TGR財務記錄日期交易結束時，TGR財務董事和高管總共擁有810萬股TGR金融普通股，約佔TGR金融普通股流通股的46%，沒有TGR金融優先股。TGR金融公司的所有董事和高管已經與First Foundation簽訂了投票協議，其中包括投票支持他們擁有的TGR金融公司普通股股票，支持TGR金融公司的合併提議，以及實施合併和合並協議所考慮的任何其他交易所需批准或通過的其他事項。投票協議基本上採用本聯合委託書/招股説明書附件B的形式。
董事和高級職員的賠償和保險
根據合併協議，First Foundation同意自合併生效之日起六年內，就TGR Financial和First佛羅裏達誠信公司在履行TGR Financial職責過程中的作為或不作為所產生的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，對TGR Financial和First佛羅裏達誠信公司的每一位現任和前任董事和高管進行賠償和保持其無害並向該等人士預支開支，其程度與該等人士根據適用法律、TGR Financial於合併協議日期生效的公司章程及細則有權預支開支的程度相同。
在生效時間之前，TGR Financial應根據TGR Financial的現有董事和高級管理人員的責任和保險，為TGR Financial及其子公司的現任和前任董事和高級管理人員購買並全額支付尾部保險單。如果TGR Financial無法獲得此類保單，First Foundation已同意在生效時獲得並全額支付具有可比或更高承保範圍的“尾部”保險單，前提是，如果此類保險的費用超過TGR Financial為其現有董事和高級管理人員責任保險支付的年度成本(稱為最高保險金額)的250%，First Foundation將獲得與最高保險金額相等的年度保費所能獲得的最有利的保險範圍。
 
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合併協議
以下討論介紹了合併協議和合並的重要條款。我們敦促您仔細閲讀合併協議，該協議作為附錄A附於本聯合委託書/招股説明書中，並以引用方式併入本聲明/招股説明書中。本聯合委託書/招股説明書中對合並協議的描述是為了向您提供有關其條款的信息。合併協議包含自特定日期起雙方作出的陳述和向各方作出的保證。這些陳述和保證中的陳述是為雙方之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判該合同條款時商定的限制和限制的約束。此外，某些陳述和擔保是在指定日期作出的，可能受到不同於一般適用於股東的重大合同標準的約束，或者可能被用於在各方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。
合併的結構
根據合併協議的條款和條件，TGR Financial將與First Foundation合併並併入First Foundation，First Foundation是尚存的公司。作為合併的結果，TGR Financial的獨立存在將終止。合併生效後，TGR金融公司的股東將有權獲得股票對價，不再是TGR金融公司普通股或TGR金融公司優先股的所有者。合併後，TGR Financial普通股和TGR Financial優先股證書僅代表根據合併協議獲得股票對價的權利，否則合併完成後將無效。
合併後，TGR Financial的全資銀行子公司First佛羅裏達誠信將與First Foundation的全資銀行子公司First Foundation Bank合併，First Foundation Bank是倖存的銀行，我們稱之為銀行合併。第一基礎銀行(First Foundation Bank)將繼續作為加利福尼亞州特許銀行的公司存在。我們預計在2021年下半年完成合並和銀行合併。
合併考慮
常規。在合併生效時，TGR金融公司普通股和TGR金融公司優先股的每股流通股將根據合併，在沒有TGR金融公司股東採取任何行動的情況下，轉換為第一基礎公司普通股的全部股份，並將被取消，以換取第一基礎公司普通股的全部股份，TGR金融公司的股東將不再是TGR金融公司普通股或TGR金融公司優先股的所有者。現金將代替First Foundation普通股的零碎股份。
股票對價。在合併生效時，每股TGR Financial普通股將被轉換為獲得0.6068股First Foundation普通股的權利，我們稱為交換比率，連同現金代替First Foundation普通股的零碎股份，而TGR Financial每股優先股將被轉換為獲得相當於TGR Financial普通股的(X)乘積(X)的第一基金會普通股的權利，TGR Financial普通股的該股可轉換為TGR First Foundation普通股的股數，在合併生效時，TGR Financial的每股普通股將被轉換為TGR Financial普通股，我們稱之為交換比例，加上現金代替First Foundation普通股的零碎股份，TGR Financial的每股優先股將被轉換為獲得相當於(X)乘積的First Foundation Financial普通股的權利連同現金代替第一基金會普通股的零碎股份。
合併協議規定，如果(I)First Foundation平均收盤價低於每股19.74美元，以及(Ii)First Foundation平均收盤價在截至合併結束前第五個交易日(包括第五個交易日)的20個交易日內的表現低於指定金融機構股票指數的平均收盤價20%以上，TGR Financial可以終止合併協議。如果TGR Financial選擇在這種情況下終止合併協議，我們稱之為交易圈終止，First Foundation可能會選擇通過調整交換比率來恢復合併協議，以增加股票對價。如果First Foundation選擇恢復合併協議，則不會發生終止，合併協議將根據其條款繼續有效(股票對價除外，將進行調整)。因此，在
 
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在TGR Financial特別大會召開時，TGR Financial股東將不知道或無法計算合併完成後他們將收到的First Foundation普通股的市場價格。如果First Foundation股東以必要的投票結果批准First Foundation合併提議，則此類批准將包括First Foundation發行恢復合併協議所需的任何額外股份以防止交易領結終止所需的任何First Foundation股東批准。因此，在第一次基金會特別會議召開時，第一基金會股東將不知道或無法計算在合併中將向TGR Financial股東發行的股票或第一基金會普通股的數量，或該等股票的市場價格。
合併完成後，TGR Financial股東預計將獲得總計11,351,870股First Foundation普通股，根據0.6068的兑換率和First Foundation普通股2021年7月29日23.5美元的收盤價，相當於支付給TGR Financial股東的合併對價總額約為2.668億美元。前一句中提到的第一基金會普通股的股票總數是基於截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期的17,669,778股TGR金融普通股和1,037,984股TGR金融優先股。
合併完成後，根據上述金額和截至2021年7月29日已發行的44,819,743股First Foundation普通股，前TGR Financial股東將擁有約20.2%的First Foundation普通股流通股，First Foundation的現任股東將擁有First Foundation普通股剩餘約79.8%的流通股。
前兩段中的金額和百分比不反映基於、考慮或以其他方式實施的調整：(I)在合併生效前行使TGR Financial期權而可能發行的任何TGR Financial普通股；(Ii)任何預扣税款義務或(Iii)First Foundation可能為防止終止合併協議以防止交易領終止而發行的任何額外普通股。
TGR Financial股東在合併中收到的First Foundation普通股的所有股票都將可以自由交易，但根據證券法第2144條的規定屬於或成為First Foundation附屬公司的人收到的First Foundation普通股只能在第2144條允許的交易中轉售，或者在證券法允許的情況下轉售。
零碎股份。與合併相關的第一基金會普通股不會發行零股。取而代之的是，First Foundation將根據First Foundation的平均收盤價，向每一位TGR Financial股東支付現金支付，否則他們將獲得First Foundation普通股的零頭份額，不含利息，並四捨五入到最接近的整數美分，換取股東本來有權獲得的First Foundation普通股的任何零頭價值。
TGR財務選項。在合併生效時，每個TGR金融期權，無論是既得的還是未歸屬的，都將被取消，其持有人將只有權從TGR金融獲得的現金金額等於(I)受該TGR金融期權約束的TGR金融普通股的股份總數乘以(Ii)第一基金會平均收盤價乘以兑換比率的乘積(如果有)超過該TGR金融期權的每股行權價格的乘積，減去(I)乘以(Ii)第一基金會平均收盤價乘以兑換比率的乘積超過該TGR金融期權的行權價格的每股行使價減去(I)乘以(Ii)乘以第一基金會平均收盤價乘以兑換比率的乘積超過該TGR金融期權的行使價每股的金額對於在交易結束前行使的TGR金融期權，行使時收到的TGR金融普通股的標的股票將按照交換比例交換股票對價。
截至2021年7月29日，TGR Financial有未償還期權，代表有權收購總計1,421,210股TGR金融普通股。假設在交易結束前沒有行使TGR財務期權，根據截至2021年7月29日First Foundation普通股的收盤價，向TGR財務期權持有者支付的現金總額將達到約850萬美元。
 
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TGR金融普通股交易流程
交換流程。合併完成後立即，但在任何情況下不得遲於合併結束後五個工作日，由First Foundation(可能是First Foundation的轉讓代理)選擇並被TGR Financial合理接受的交易所代理(我們稱為交易所代理)將郵寄給TGR Financial普通股和TGR Financial優先股(我們稱為證書)的每個持有者，以及代表TGR Financial普通股和TGR Financial優先股(我們稱為證書)的流通股的每個賬簿記賬股票的持有者，該證書將郵寄給每個持有TGR Financial普通股和TGR Financial優先股(我們稱為證書)的持有者，該證書代表TGR Financial普通股和TGR Financial優先股的流通股通知上述持有人合併的效力以及向交易所代理交出TGR金融普通股和TGR金融優先股的證書或記賬股票以換取分配給他們的股票對價的傳送函和指示函。
(Br)TGR Financial股東交出其股票或記賬股票，並填寫並簽署股份證，或已按照附函中的説明採取其他步驟交出其在TGR Financial的股票權益證據的，在交易所代理人接受該股票或記賬股票和股利時，有權(I)出示代表該持有人持有的第一基金會普通股的全部股份數量的股票(或記賬形式的股票證據，視情況而定)。(1)如果股東已提交股票或記賬股票，或已採取其他步驟交出其在TGR Financial的股票權益證明，則在交易所代理人接受該股票或記賬股票和股票權益後，有權(I)出示代表該持有人持有的第一基金會普通股的全部股票數量的證書(或記賬形式的股票證據，視情況而定)。和(Ii)開出一張金額相當於(A)代替第一基金會普通股零碎股份的應付現金金額的支票(在實施下文所述的任何預扣税金後)，以及(B)根據合併協議的條款，支付與第一基金會普通股可發行給該持有人的股份有關的任何股息和其他分派，每種情況下都是根據合併協議的條款進行的，金額相當於(A)應支付的現金金額，以代替第一基金會普通股的零碎股份，以及(B)就可發行給該持有人的第一基金會普通股股票支付的任何股息和其他分派。為代替TGR金融普通股或TGR金融優先股的零碎股份而支付的任何現金將不會產生利息，也不會支付任何現金。
股息和分配。任何在合併中獲得First Foundation普通股股票的TGR Financial股東，只有在他或她交出他或她的股票或記賬股票的情況下，才能獲得First Foundation普通股或合併完成後宣佈的其他分配的股息。只有到那時，TGR Financial股東才有權獲得以前扣留的所有股息和分配，而不需要利息。
扣繳。First Foundation(通過交易所代理(如適用))將有權從根據合併協議應支付給任何金融資本股票持有人的任何款項中扣除和扣繳根據守則或任何州、地方或外國税法或法規就支付該等款項而需要扣除和扣繳的金額。(C)First Foundation(如果適用)將有權從根據合併協議支付給任何金融資本股票持有人的任何應付款項中扣除和扣繳根據守則或任何州、地方或外國税法或法規就支付該等款項而需要扣除和扣繳的金額。如果扣留任何此類金額，這些金額將在合併的所有目的中被視為已向被扣留的TGR Financial資本襪子的股票持有人支付。
合併後不轉讓TGR金融普通股或TGR金融優先股。合併完成後，不允許轉讓在緊接合並完成前發行和發行的TGR金融普通股或TGR金融優先股。合併完成後出示轉讓的TGR金融股票將被取消，並以股票對價交換。
TGR金融普通股或TGR優先股證書丟失、被盜或銷燬。如果TGR Financial股東遺失了他或她的證書，或證書已丟失、被盜或銷燬，TGR Financial股東可能被要求提交一份宣誓書和遺失的證書保證金，作為接受該股東可能有權獲得的任何股票對價的條件。無法找到原始股票的TGR股東應聯繫TGR金融公司的轉讓代理ClearTrust，LLC，電話：(813)235-4490。
關閉生效時間
我們計劃在First Foundation和TGR Financial雙方商定的日期和時間完成合並，該日期不得晚於根據合併協議條款滿足或豁免完成合並的所有條件後的五個工作日。
 
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合併完成時間為合併生效時間。見第105頁開始的“合併協議 - 完成合並的條件”。
合併後的管理
在合併生效時間和銀行合併生效後，TGR Financial和第一佛羅裏達誠信將停止單獨存在。在緊接合並及銀行合併前，First Foundation及First Foundation Bank的董事及行政人員將分別在合併及銀行合併後繼續擔任First Foundation及First Foundation Bank的董事及行政人員，直至他們各自的繼任者妥為選出或委任並符合資格為止。根據合併協議的條款，First Foundation必須採取一切必要行動，任命或選舉一名現任TGR財務董事擔任First Foundation和First Foundation Bank的董事，自合併生效之日起生效。根據納斯達克的上市要求，選定的TGR財務總監必須獨立於First Foundation，並且雙方都同意First Foundation和TGR Financial。第一基金會和TGR金融公司已經決定，TGR金融公司和第一佛羅裏達誠信公司董事會主席加里·L·蒂斯將被任命為第一基金會董事會成員，這一任命自合併生效之日起生效。Tice先生將任職至合併生效後First Foundation股東的第一次年度會議。根據第一基金會董事會的受託責任，第一基金會將把這些個人列入第一基金會董事會提交的董事提名名單中，第一基金會董事會將在合併生效後的第一次年度股東大會上為其徵集委託書。
雙方的陳述和擔保
根據合併協議，First Foundation和TGR Financial就各自的公司、子公司、業務以及與合併和銀行合併相關的事項作出了某些慣例陳述和擔保。有關該等陳述及保證的詳細資料，請參閲本聯合委託書/招股説明書附錄A所載的合併協議第4及5條。此類陳述和擔保一般必須在合併完成期間保持實質上的準確性。
合併協議包含First Foundation和TGR Financial僅為對方的利益而作出的陳述和擔保。這些陳述和擔保受重大標準的約束，這些標準可能與投資者和股東可能認為的重大標準不同，在某些情況下，這些標準被用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。這些陳述和保證中包含的主張還受到雙方在簽署合併協議時交換的機密披露時間表中的信息的限制。披露明細表包含對合並協議中的陳述和擔保進行修改、限定和創建例外情況的信息。因此，TGR Financial或First Foundation的股東都不應依賴這些陳述和保證來描述First Foundation或TGR Financial的事實或條件的實際狀態，因為這些陳述和保證僅在合併協議簽署之日作出，並在重要部分被相關的披露時間表修改。此外，自合併協議簽署之日起，有關陳述和擔保標的的信息可能發生了變化，隨後的信息可能會在第一基金會或TGR Financial的公開披露中得到充分反映，也可能不會完全反映出來。
TGR Financial等待合併的行為
合併協議對TGR Financial在合併生效前的經營有各種限制。總體而言，合併協議規定TGR金融公司及其子公司，包括第一佛羅裏達誠信公司，有義務按照過去的做法在正常和正常的業務過程中開展業務。此外，TGR Financial同意，除非合併協議明確規定或適用法律要求，否則未經First Foundation事先書面同意(此類同意不得無理扣留或拖延)，它不會也將導致其每個子公司不：
 
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•
發行、出售、授予、質押、設押、處置或以其他方式允許其股本中的任何股份或任何其他證券流通，或允許其股本中的任何額外股份受員工或董事股票期權或其他權利的授予；
​
•
就其股本作出、宣佈或支付或撥備任何股息或進行其他分配，或直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、交換、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份；
​
•
與任何董事、高級管理人員、員工或顧問簽訂、修訂或續簽任何僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更、留任、獎金、續薪或類似協議或安排；
​
•
批准或支付任何加薪或加薪；
​
•
不按照現有的遣散費安排或政策發放任何激勵性薪酬、獎金、股權獎勵、遣散費或解僱費，或增加任何員工福利，或支付不符合現有獎勵計劃、協議、計劃或政策要求的任何其他獎金或獎勵；
​
•
聘用或終止任何人為員工或其他服務提供商，或升遷或降級任何員工或其他服務提供商，包括填補任何空缺，或與代表任何員工的工會、行會或協會簽訂任何協議；
​
•
訂立、建立、採用、修改或終止任何福利計劃，或對其作出任何貢獻(除非福利計劃要求)；
​
•
採取任何行動加速其期權或根據其支付的其他補償或利益的歸屬或可行使性；
​
•
出售、轉讓、租賃、許可、抵押、扣押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產，但在非實質性情況下以及在正常和正常業務過程中除外；
​
•
收購(以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外，或以清償先前真誠簽訂的債務的方式，每種情況下都是在符合過去慣例的正常和正常業務過程中)全部或部分資產、業務、證券、存款或財產；
​
•
與第三方合併或合併；
​
•
除正常業務過程中的資本支出外，任何資本支出都要與過去的做法保持一致，金額分別不超過5萬美元或總計不超過25萬美元；
​
•
修改其或子公司的公司章程或章程(或同等文件)；
​
•
除GAAP要求或合併協議要求外，實施或採用賬簿或税務會計原則、做法或方法的任何變更；
​
•
除GAAP可能要求外，在與過去慣例一致的正常業務過程中，在任何重要方面重估其任何資產；
​
•
簽訂、取消、未續簽或終止任何材料合同，或在任何重要方面修改或修改其現有的任何材料合同；
​
•
就任何訴訟、命令或調查達成任何和解或類似協議，和解、協議或行動涉及TGR Financial或其子公司支付超過100,000美元，和/或將對業務施加任何實質性限制或為合理地可能對TGR Financial及其子公司整體具有重大意義的索賠開創先例；
​
•
進入任何新的材料行業，推出任何重要的新產品或服務，收購任何經紀存款(不包括客户回購協議)，改變其材料借貸、投資、承銷、貸款、存款或費用定價、服務、風險和資產負債管理
​
 
101
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及其他重要的銀行和經營政策，但適用法律或任何政府實體實施的政策或其投資證券或貸款組合的分類或報告方式另有要求者除外；
•
投資於任何抵押貸款支持證券或抵押貸款相關證券，這些證券在監管資本準則下的風險加權過高；
​
•
任何分支機構、辦事處、服務中心或其他設施的開業、搬遷或關閉，或開業、搬遷或關閉，提交任何申請或簽訂任何合同；
​
•
介紹任何重大營銷活動或任何重大新銷售薪酬或獎勵計劃或安排；
​
•
購買或簽訂任何衍生品合約；
​
•
產生或修改借入資金的任何債務(存款、購買的聯邦基金、現金管理賬户、聯邦住房貸款銀行和FRB借款除外，這些借款在90天內到期，並且沒有看跌或贖回功能，以及根據回購協議出售的證券，在每種情況下，按照過去的做法，在正常業務過程中均在90天內到期)；
​
•
承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的義務負責，但與以往慣例一致的在正常業務過程中收取支票和其他流通票據的義務除外；
​
•
除TGR Financial或其子公司的政策允許外，通過出資、財產轉讓或購買任何人的任何財產或資產或任何股權投資進行任何投資；
​
•
購買或收購任何類型的證券，除非TGR Financial或其子公司的政策允許，且購買時剩餘期限不超過6個月的美國或美國政府機構的直接債務除外；
​
•
處置任何債務擔保或股權投資，除非TGR Financial或其子公司的政策允許；
​
•
(I)作出、續期、延長或以其他方式修改任何貸款、貸款承諾、信用證、票據、借款安排或其他信用擴展，而該貸款、貸款承諾、信用證、票據、借款安排或其他信用擴展合計將超過300萬美元；(Ii)採取任何行動，導致酌情釋放抵押品或擔保，或以其他方式重組上文第(I)款所述的各自金額；(Iii)進行任何貸款證券化或創建任何特殊用途融資實體(Iv)不得向任何有批評貸款的人提供任何貸款；
​
•
購買或出售任何(Y)被批評的貸款或(Z)購買任何超過300萬美元的貸款；在每種情況下，在沒有事先向第一基金會首席信貸官提交包含通常作為貸款記錄一部分提交的信息的貸款記錄副本的情況下；
​
•
免除對董事、高級管理人員或員工的任何貸款；
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•
對房地產或任何房地產開發項目進行任何投資或承諾投資(不包括以真誠受信身份止贖或收購，或償還先前真誠簽訂的債務，每種情況下都是在正常業務過程中，均與過去的做法一致)；
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•
作出或更改任何税務選擇，解決或妥協TGR Financial或其子公司的任何税務責任，同意延長或免除關於評估或確定税額(或其資產和負債)的訴訟時效，就任何税額訂立任何成交協議，或放棄任何要求退税的權利，採用或更改任何有關税收的會計方法，或提交任何修訂的納税申報表；
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•
除在正常業務過程中與過去的做法一致外，在以下方面對其政策和做法進行任何實質性更改：(I)承保、定價、發起、收購、
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目錄​
 
出售、服務或買賣服務性貸款的權利，或(Ii)套期保值做法和政策，除法律要求或政府實體要求外；
•
促使或允許第一佛羅裏達誠信公司(A)改變其費率表，但在正常業務過程中不符合過去的做法和適用的TGR Financial和第一佛羅裏達誠信政策，(B)修改、修改、終止或偏離此類費率表的例外做法，(C)對其關於存款和收益抵免的政策和做法做出任何實質性改變，(D)對存款定價作出任何提高，或(E)接受任何經紀存款或其他擔保存款
​
•
採取以下任何行動：(I)使合併協議或合併受到任何旨在限制或限制企業合併或獲得或投票股份能力的州反收購法或州法律的約束，或(Ii)試圖豁免或使合併不受任何旨在限制或限制企業合併或收購或投票股票的能力的州反收購法或州法律、任何人(第一基金會或其子公司除外)或由此採取的任何行動的約束，否則這些個人或行動將受到限制性收購法律或州法律的限制或不受任何州反收購法或州法律的限制或不受任何旨在限制或限制企業合併或收購或投票股票的能力的州反收購法或州法律的約束，或任何人(第一基金會或其子公司除外)或由此採取的任何行動受到限制
​
•
向其本身、其任何附屬公司、或其各自的任何董事、高級管理人員或主要股東或其任何關聯公司提供或建議提供任何貸款或與其進行任何交易(在正常業務過程中並符合適用法律的續貸或延期貸款除外)；
​
•
採取任何將會或很可能導致(I)合併不符合《國税法》第368(A)條所指的重組資格的任何行動，(Ii)合併協議中規定的任何陳述和擔保在任何實質性方面不真實或變得不真實，(Iii)不滿足完成合並的任何條件，(Iv)實質性違反合併協議的任何條款，但適用法律可能要求的情況除外，(Iv)採取任何行動將導致(I)合併不符合《國税法》第368(A)條所指的重組，(Ii)合併協議中規定的任何陳述和擔保在任何實質性方面不真實或不真實，(Iii)不滿足完成合並的任何條件，(Iv)實質性違反合併協議的任何條款，但適用法律可能要求的情況除外。(V)First Foundation或TGR Financial及時履行合併協議下的任何義務的能力出現重大延誤，或(Vi)First Foundation獲得任何必要的政府批准的能力出現重大延誤；
​
•
不合理地拒絕、推遲第一基金會可能合理要求的TGR Financial事先書面同意或批准，或未能及時通知第一基金會任何非TGR Financial或其子公司正常業務過程中的變更、發生或事件，以及TGR Financial或其子公司單獨或與任何其他變更、事件或事件合計可合理預期導致完成合並的任何條件無法滿足的任何變更、事件或事件；以及
​
•
就上述任何事項訂立任何合同，或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。
​
除了這些公約外，合併協議還包含各種其他習慣公約，其中包括獲取信息以及各方同意盡其合理努力完成合並。
第一基金會等待合併的行為
First Foundation已在合併協議中同意，除非合併協議明確規定，否則未經TGR Financial事先書面同意(此類同意不得無理扣留或拖延)，First Foundation Bank及其其他子公司不會、也不會採取任何可能或合理地可能導致(I)合併不符合《國税法》第368(A)節所述重組資格的行動，(Ii)其任何陳述和擔保(Iii)未滿足完成合並的任何條件，(Iv)重大違反合併協議的任何條款，除非適用法律可能要求，或(V)第一基金會或TGR Financial有能力及時履行合併協議下的任何義務的重大延遲，(Vi)第一基金會獲得任何必要的政府批准的能力的重大延遲，或(Vii)合併對價中包括的第一基金會普通股的權利或優先權與
 
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目錄​
 
請勿徵集
合併協議規定，TGR Financial將、並將指示並盡其合理的最大努力促使其關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理和代表立即停止與任何其他各方就任何收購提案的可能性或考慮進行的任何討論或談判，並將盡其合理的最大努力執行與任何收購提案有關的任何保密或類似協議。就合併協議而言，“收購建議”指(I)與涉及TGR Financial或其任何子公司的合併、合資企業、合夥企業、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、換股、業務合併或類似交易有關的任何建議、要約或詢價，如果完成，將導致任何人(或該人的股東)在涉及TGR Financial或由此產生的母公司的合併中擁有TGR Financial或尚存實體總投票權的10%或更多；及(Ii)以任何方式直接或間接收購TGR Financial或其任何附屬公司的任何類別股權證券總投票權的10%或以上，或TGR Financial合併總資產的10%或以上的任何建議或要約。
自合併協議之日起至合併生效期間，TGR Financial及其子公司將不會，也將不會導致其各自的董事、高級管理人員、員工或其他代表直接或間接通過另一人(I)徵求、發起或鼓勵(包括提供信息或協助)，或採取任何其他行動，旨在促進或可能導致構成或可能導致任何收購提案的任何查詢或任何提案或要約的提出。(Ii)向任何人士提供與任何收購建議有關的任何機密資料或數據；(Iii)參與任何關於任何收購建議的討論或談判；(Iv)放棄、終止、修改或不執行除第一基金會或其關聯公司以外的任何人的任何合同“停頓”或類似義務的任何條款；(V)批准或推薦、提議批准或推薦、或簽署或簽訂任何意向書、原則協議、合併協議、資產購買協議或換股協議。與任何收購提議有關的期權協議或類似協議，或提議採取任何此類行動，或(Vi)作出或授權任何聲明、建議或招標以支持任何收購提議。
然而，在TGR Financial特別會議日期之前，如果TGR Financial董事會在諮詢其外部法律和財務顧問後真誠地確定，如果不這樣做將合理地預期會導致違反適用法律規定的受託責任，則TGR Financial可能會迴應TGR Financial董事會善意認定構成更高建議的、未違反合併協議的真誠書面收購建議，。(br}然而，在TGR Financial特別會議日期之前，如果TGR Financial董事會在與其外部法律和財務顧問協商後，真誠地確定不這樣做會導致違反適用法律規定的受託責任，則TGR Financial董事會可能會對未違反合併協議的真誠書面收購建議作出迴應。必須在決定採取此類行動的兩個工作日前向第一基金會發出書面通知，並指明提出提案的人和提案的所有實質性條款和條件，以及遵守合併協議的情況：
•
根據TGR Financial在諮詢其外部法律顧問後確定的慣例保密協議，向任何提交更優建議書的人提供有關其自身及其子公司的信息，其條款不比TGR Financial與First Foundation之間的保密協議中包含的條款更有利於此人；以及
​
•
參與有關上級提案的討論或談判。
​
就合併協議而言，“高級提案”指的是TGR Financial董事會根據其善意判斷，在考慮到提案的所有法律、財務和監管方面以及提出提案的人的情況下，認為有合理可能按照其條款完成的未經請求的真誠收購提案(條件是，就“高級提案”的定義而言，“高級提案”的定義中所提及的“10%”將改為“50%”)。從財務角度來看，這將導致一項比合並協議所設想的交易更有利於TGR Financial股東的交易。
除了這些義務外，TGR財務公司還將在24小時內及時以口頭和書面形式通知First Foundation其收到的任何收購建議，並在當前基礎上隨時向First Foundation通報調查的持續狀態，包括調查的具體條款和條件
 
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目錄​​​
 
查詢和對查詢的任何重大更改，並將同時向第一基金會提供提供給或提供給任何第三方的所有以前未提供給第一基金會的材料。
TGR Financial已同意，TGR Financial或其子公司的任何代表如違反合併協議中規定的任何限制，將被視為TGR Financial違反合併協議。
First Foundation和TGR Financial同意，如果TGR Financial、其子公司或其各自的任何代表違反上述有關與其他各方討論或考慮任何收購提案的任何限制，將發生無法彌補的損失。因此，根據合併協議，第一基金會有權獲得禁令救濟，以防止違反這些限制，並具體執行這些限制的條款。
TGR財務董事會推薦合併協議的約定
根據合併協議，TGR Financial董事會必須在TGR Financial特別會議之前和期間的任何時候建議TGR Financial股東批准TGR Financial合併提議。TGR財務董事會不得以任何方式撤回、修改或限制First Foundation的此類建議，或採取任何其他行動或發表與TGR財務特別會議相關的任何其他公開聲明，與此類建議不符，但如下所述除外。無論TGR Financial董事會是否改變其建議，合併協議必須在TGR Financial特別大會上提交給TGR Financial股東，以便批准TGR Financial合併提議，除非合併協議終止。
如果TGR Financial遵守了合併協議，並且TGR Financial董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後真誠地認定，如果不遵守合併協議，則TGR Financial董事會可以更改其建議。根據適用法律，TGR Financial董事會有理由認為不這樣做將導致違反其受託責任。如果TGR Financial董事會打算在收到收購建議後更改其建議，則在實施First Foundation可能提出的對合並協議條款和條件的所有調整後，董事會必須首先真誠地得出結論，認為另一項收購建議構成了更好的建議。TGR Financial還必須至少提前五個工作日通知First Foundation它打算更改其建議以迴應上級提議，包括提出收購提議的一方的身份，並向First Foundation提供該上級提議的所有實質性條款和條件。在更改其建議之前，TGR Financial必須並必須促使其財務和法律顧問在其發出所需通知後的一段時間內，與First Foundation進行為期最多五個工作日的真誠談判，前提是First Foundation希望就合併協議的條款和條件進行談判，以使其他收購提議不再構成更優越的提議。
推薦合併協議的第一份基金會董事會公約
根據合併協議，第一基金會董事會必須在第一基金會特別會議之前和期間的任何時候建議第一基金會股東批准第一基金會合並提案。First Foundation董事會或董事會任何委員會同意，其董事會或董事會任何委員會不得以任何有損TGR Financial利益的方式扣留、撤回、變更、限定、修訂或修改，或公開提議撤回、變更、限定、修改或修改，或採取任何其他行動或發表任何其他公開聲明，與其批准合併協議和合並協議預期的交易的建議不符。
合併完成的條件
First Foundation和TGR Financial各自完成合並的義務取決於合併前的各種條件。這些條件包括：
 
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目錄​​
 
•
合併協議中各方陳述和擔保的準確性，符合合併協議中規定的標準；
​
•
合併協議要求在合併結束前履行的所有協議和契諾的實質性履行情況；
​
•
TGR Financial股東和First Foundation股東批准合併；
​
•
已收到完成合並所需的所有監管批准，並已過了與合併相關的所有法定等待期，批准中沒有包含任何條件、限制或要求，這些條件、限制或要求在合併生效後可能會對First Foundation產生重大不利影響；
​
•
沒有任何政府機構頒佈、頒佈或執行的法律、禁令、命令、判決或法令，禁止或非法完成合並協議中規定的任何交易；
​
•
本聯合委託書/招股説明書所屬的First Foundation的註冊聲明必須已根據證券法生效，SEC將不會發起或威脅任何“停止令”並繼續生效；
​
•
自合併協議之日起，First Foundation和TGR Financial都不會受到實質性的不利影響；
​
•
謝潑德·穆林和Smith Gambrell分別向First Foundation和TGR Financial發佈的税務意見，大意是合併將符合美國聯邦所得税的目的，屬於守則第368(A)節所指的重組；
​
•
自合併生效之日起，First Foundation必須任命一名TGR財務總監進入First Foundation董事會和First Foundation Bank董事會；以及
​
•
第一基金會與合併相關的普通股在納斯達克上市的授權，以正式通知納斯達克發行為準。
​
當事人可以免除其義務的條件，除非法律禁止他們這樣做。股東批准和監管批准可能不會在法律上被放棄。
合併協議修訂
在適用法律允許的範圍內，TGR Financial股東批准或First Foundation股東批准之前或之後，雙方均可隨時通過書面協議對合並協議進行修改或補充，但在TGR Financial股東或First Foundation股東通過並批准合併協議後，未經事先獲得批准，不得進行法律規定需要該等股東或股東進一步批准的修改或補充。
合併協議終止
First Foundation和TGR Financial可隨時通過雙方書面同意，在不完成合並的情況下終止合併協議，即使TGR Financial已獲得其股東對TGR Financial合併提議的批准，且First Foundation已獲得其股東對First Foundation合併提議的批准。此外，在某些情況下，任何一方都可以不經對方同意決定終止合併協議，包括：
•
如果終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則在另一方違反其在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下，(I)不能或沒有在向違約方發出30天的書面通知內得到補救，以及(Ii)非違約方有權不根據合併協議完成合並；
​
•
如果合併未在2021年12月31日或之前完成，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止的一方未能履行或遵守合併協議中規定的契諾和協議；
​
 
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目錄​
 
•
如果最終不可上訴地拒絕了所需的監管批准，永久禁止或以其他方式禁止合併的最終不可上訴禁令，或應適用政府當局的請求撤回了要求監管批准的申請，且如果尋求終止的一方未能履行或遵守合併協議中規定的契約，任何一方都無權終止合併協議；
​
•
如果第一基金會股東在第一基金會特別會議上未能批准第一基金會合並提案，只要第一基金會尋求終止，第一基金會沒有違反與第一基金會特別會議相關的合併協議中的任何義務；或
​
•
如果TGR Financial股東在TGR Financial特別會議上未能批准TGR Financial合併提議，只要TGR Financial尋求終止的情況下，TGR Financial沒有違反與TGR Financial特別會議相關的合併協議中的任何義務。
​
此外，在以下情況下，First Foundation可在獲得必要的TGR Financial股東批准之前終止合併協議：
•
TGR Financial在任何實質性方面違反了合併協議中關於不招標的規定，如“-禁止招標”中所述；
​
•
TGR Financial董事會未能建議TGR Financial股東批准合併協議、撤回此類建議、以不利於First Foundation的方式修改或限制此類建議，或在收到First Foundation提出的任何書面請求後未確認此類建議；
​
•
TGR Financial董事會對其建議TGR Financial股東批准合併協議的建議進行了修改；
​
•
TGR Financial在任何重大方面違反了其召開和召開TGR Financial特別會議以審議合併協議的義務；或
​
•
對TGR Financial普通股10%或更多流通股的收購要約或交換要約已公開披露(第一基金會或第一基金會的附屬公司除外)，TGR Financial董事會建議TGR Financial股東在此類要約或交換要約中投標其股票，或在此類要約或交換要約開始後10個工作日內，TGR Financial董事會未能建議不接受此類要約。
​
此外，TGR Financial可能終止合併協議：
•
在合併結束前第五個交易日結束後的第二個交易日，如果同時滿足以下兩個條件：(I)第一基金會平均收盤價低於每股19.74美元；以及(Ii)第一基金會平均收盤價在合併結束前第五個交易日結束的20個交易日內低於指定金融機構股票指數的平均收盤價，則第一基金會的平均收盤價低於指定金融機構股票指數的平均收盤價20%以上。如果TGR Financial在這種情況下選擇終止合併協議，First Foundation可能會選擇通過調整交換比例來恢復合併協議，以增加股票對價。如果第一基金會選擇恢復合併協議，則不會發生終止，合併協議將根據其條款繼續有效(股票對價除外，將進行調整)；或
​
•
在獲得必要的TGR Financial股東批准之前，為使TGR Financial能夠簽訂提供更高建議的最終協議，前提是TGR Financial當時不違反合併協議中包含的任何陳述、擔保、契約或協議
​
解約費；解約效果
如果合併協議終止，則該協議無效且無效，除合併協議的某些特定條款外，各方將免除所有義務和責任。
 
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目錄​
 
將倖免於難。如果合併協議因欺詐或故意違反合併協議而終止，違約方不會因任何導致終止的違約行為而免除法律責任。
合併協議還規定，在某些情況下，TGR Financial必須向First Foundation支付費用並報銷費用。特別是，TGR Financial將在合併協議中規定的某些情況下向First Foundation支付1190萬美元的終止費，包括：
•
如果First Foundation終止合併協議，原因是：(I)TGR Financial在任何實質性方面違反了合併協議中關於非招標的規定，如“-No Solication”中所述；(Ii)TGR Financial董事會未能建議TGR Financial股東批准合併協議，撤回該建議，以不利於First Foundation的方式修改或限制該建議，或在收到First Foundation提出的任何書面請求後未能確認該建議；(Ii)TGR Financial董事會未能建議TGR Financial股東批准合併協議、撤回該建議、修改或限制該建議，或在收到First Foundation提出的任何書面請求後未能確認該建議；(Iii)TGR Financial董事會是否更改了其建議TGR Financial股東批准合併協議的建議；。(Iv)TGR Financial在任何重大方面違反了其召開和召開TGR Financial特別會議審議合併協議的義務；。或(V)已公開披露對TGR Financial普通股10%或以上已發行股票的收購要約或交換要約(第一基金會或第一基金會的關聯公司除外)，TGR Financial董事會建議TGR Financial股東在該要約或交換要約中投標其股票，或在該要約或交換要約開始後10個工作日內，TGR Financial董事會未能建議不接受此類要約；
​
•
如果TGR Financial在獲得必要的TGR Financial股東批准之前終止合併協議，以便TGR Financial達成最終協議，提供更好的提議；或者
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•
(A)如果First Foundation因TGR Financial嚴重違反合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而終止合併協議，(B)如果First Foundation或TGR Financial因未能在結束日期前完成合並而終止合併協議，並且在終止合併時尚未獲得TGR Financial股東批准，或(C)如果First Foundation或TGR Financial因未獲得TGR Financial股東批准而終止合併協議；而根據(A)、(B)或(C)，在TGR Financial的股東特別大會之前或就(A)或(B)終止之前，向TGR Financial或其股東公開提出收購建議，而TGR Financial在合併協議終止後12個月內就某些收購建議訂立最終協議或完成某些收購建議。
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某些員工事務
合併協議包含雙方就各種員工事宜達成的某些協議，如下所述。
合併生效後，First Foundation將盡快在行政上可行的情況下采取一切合理行動，使TGR Financial及其子公司的員工有權與First Foundation及其子公司處境相似的員工一樣，參加First Foundation員工福利計劃，前提是TGR Financial及其子公司的相應福利計劃應繼續承保，直至該等員工獲準參與First Foundation福利計劃。然而，First Foundation沒有義務根據First Foundation的任何酌情股權補償計劃向TGR Financial及其子公司的任何前僱員提供任何贈款。為了確定是否有資格參與、福利的授予以及除第一基金會員工福利計劃項下的養老金福利應計以外的所有其他目的，第一基金會將承認在TGR Financial及其子公司為此目的提供的服務年限，其程度與TGR Financial及其子公司為此目的而計入的服務相同，除非此類承認將導致福利重複或此類服務未在相應的First Foundation福利計劃下得到承認。合併協議中包含的任何內容均不限制First Foundation隨時根據其條款修改或終止First Foundation或TGR財務福利計劃的能力。
 
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目錄​​​​
 
First Foundation已同意，TGR Financial及其子公司的以下員工：(I)在合併生效日期後未被First Foundation聘用、不是僱傭協議當事人或有權獲得現有遣散費或控制權變更福利的員工、簽署並交付(且不撤銷)終止和解除協議的員工，或(Ii)在合併生效日期後九個月前被First Foundation無故終止並提交(且不撤銷)終止和解除協議的員工，以及(Ii)First Foundation在合併生效日期後九個月前無故終止並提交(且不撤銷)終止和解除協議的員工將有權根據雙方商定的遣散費政策條款，一次性獲得遣散費。
投票協議
TGR Financial董事會的每位成員以及TGR Financial的某些高管和股東，他們總共擁有TGR Financial普通股約46%的流通股和TGR Financial優先股的100%的流通股，他們已經與First Foundation達成了一項投票協議，根據協議，這些股東同意投票表決這些股東擁有的TGR Financial普通股和TGR Financial優先股的所有股份，並有權投票贊成TGR Financial合併提議和任何其他事項這些股東還同意投票反對任何反對批准合併協議或與合併協議競爭的提案，反對任何收購提案，以及任何旨在或可以合理預期阻止、阻礙、幹預、推遲、推遲或阻止完成合並的TGR Financial組織文件的提案、交易、協議或修訂。TGR Financial股東簽署的投票協議實質上採用本聯合委託書/招股説明書附件B的形式。
此外，合計擁有First Foundation普通股流通股約12.1%的First Foundation董事會每位成員和First Foundation的若干高級管理人員已與TGR Financial訂立投票協議，根據該協議，該等股東同意投票表決該股東擁有的First Foundation普通股的全部股份，並有權投票贊成First Foundation合併建議，以及任何其他需要First Foundation股東批准的事項，以促進合併協議擬進行的交易。這些股東還同意投票反對任何反對批准合併協議或與合併協議競爭的提案，反對任何收購提案，反對任何旨在或可以合理預期阻止、阻礙、幹預、推遲、推遲或阻止完成合並的第一基金會組織文件的提案、交易、協議或修訂。第一基金會股東簽署的投票協議實質上採用本聯合委託書/招股説明書附件C的形式。
競業禁止、競業禁止和保密協議
在First Foundation和TGR Financial簽訂合併協議的同時，TGR Financial的董事和高管與First Foundation簽訂了非招標、競業禁止和保密協議，該協議一般禁止董事和高管在TGR的市場領域與First Foundation競爭或招攬TGR Financial的客户和員工，期限為兩至三年。在合併協議根據其條款因任何原因終止時，競業禁止、競業禁止及保密協議將自動終止，且實質上以本聯合委託書/招股説明書附錄A所附合並協議附件B的形式終止。
合併費用
合併協議規定，TGR Financial和First Foundation各自承擔並支付與合併協議擬進行的交易相關的所有費用，包括其自身財務顧問、會計師和法律顧問的費用和開支。
證券交易所上市
第一基金會已同意利用其商業上合理的努力，在納斯達克上市將在合併中發行的第一隻基金會普通股。完成合並的一個條件是
 
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這些股票獲準在納斯達克上市，以正式發行通知為準。合併後，First Foundation預計其普通股將繼續在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“FFWM”。
對附屬公司轉售的限制
First Foundation已根據證券法登記了其普通股將在與SEC合併時發行的普通股。對於在合併中發行的第一基金會普通股的出售或其他轉讓不會完全因為合併而施加限制，但對根據證券法第2144條規則向任何TGR金融股東轉讓第一基金會發行的普通股股票的限制除外。TGR Financial股東根據證券法第2144條的規定是第一基金會的“附屬公司”。“聯屬公司”一詞在證券法規則第144條中被定義為直接或通過一個或多箇中介機構控制、由第一基金會或合併後的公司(視情況而定)控制或共同控制的人，一般包括實益擁有第一基金會已發行普通股10%或以上的高管、董事和股東。
會計處理
First Foundation將根據公認會計原則將此次合併視為First Foundation收購TGR Financial。根據收購會計方法，與合併有關的總代價根據收購資產的公允價值、承擔的負債和確認的無形資產在TGR Financial的資產、負債和確認的無形資產之間分配。與合併有關而支付的總代價與收購資產、承擔的負債和已確認的無形資產(如有)的公允價值之間的差額分配給商譽。TGR Financial的運營結果將從收購之日起計入First Foundation的運營結果。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
常規。以下討論涉及合併對持有TGR金融普通股和TGR金融優先股的美國持有者(定義如下)的重大美國或美國聯邦所得税影響。討論基於“守則”的規定、其立法歷史、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能發生變化(可能具有追溯力)，所有這些規定都可能有不同的解釋。本聯合委託書/​招股説明書不涉及外國、州或當地税法以及除美國聯邦所得税以外的聯邦税法下的税收考慮因素。
以下討論既不約束國税局，也不排除國税局採取與本聯合委託書/招股説明書中表達的立場相反的立場，我們不能向您保證，如果該立場提起訴訟，國税局無法成功主張或法院採納該相反立場。我們沒有，也不打算從美國國税局獲得關於合併的美國聯邦所得税後果的裁決。
在本討論中，我們使用術語美國持有人表示受益所有者，即：
•
美國公民或居民個人；
​
•
根據美國法律或其任何政治分支成立或組織的公司(或其他按美國聯邦所得税規定應納税的實體)；
​
•
符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的監督和一個或多個美國人的控制，或(Ii)信託於1996年8月20日存在，並且根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可以繼續被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税；或
​
•
對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。
​
本討論僅適用於將其持有的TGR Financial普通股和TGR Financial優先股作為資本資產的TGR Financial股東(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及可能與特定美國持有人的個人情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人有關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：
•
金融機構；
​
•
直通主體和直通主體投資者；
​
•
繳納替代最低税額的責任人；
​
•
保險公司；
​
•
免税組織；
​
•
證券、商品或貨幣交易商或經紀商；
​
•
選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；
​
•
持有TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的人，作為跨境、對衝、推定出售或轉換交易或其他降低風險交易的一部分；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金；
​
•
本位幣不是美元的人員；
​
•
非美國公民或居民的人員；
​
•
美國僑民；
​
•
退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
​
•
共同基金；
​
 
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目錄
 
•
行使持不同政見者權利的股東(如果適用)；以及
​
•
通過員工股票期權、限制性股票獎勵或其他補償方式獲得TGR金融普通股或TGR金融優先股股份的股東。
​
如果合夥企業或作為合夥企業納税的其他實體持有TGR Financial普通股或TGR Financial優先股，合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。合夥企業和這種合夥企業的合夥人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解合併對他們的税收後果。
合併給您帶來的實際税收後果可能很複雜，這將取決於您的具體情況以及我們無法控制的因素。您應就合併在您特定情況下的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括替代最低税額和任何州、地方或外國和其他税法的適用性和影響，以及這些法律的變化。此外，就您在合併中確認的收益而言，您應該就3.8%的醫療保險税對某些淨投資收入的影響諮詢您自己的税務顧問。
合併的美國聯邦所得税後果。First Foundation和TGR Financial已將合併安排為符合守則第368(A)節含義的重組。TGR Financial完成合並的義務的一個條件是，TGR Financial收到其法律顧問Smith Grambell在截止日期的書面意見，大意是TGR Financial與First Foundation和First Foundation的合併將符合守則第368(A)節意義上的重組。第一基金會完成合並的義務的一個條件是，第一基金會收到其法律顧問謝潑德·穆林在截止日期的意見，大意是TGR Financial與第一基金會的合併將符合守則第368(A)節意義上的重組。這些意見將基於這樣的假設，即合併將以合併協議和S-4表格(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)中規定的方式完成，並基於第一基金會和TGR金融公司將在交易完成時提交的代表信。這些意見還將基於以下假設：截至生效時間，申述函中的申述是真實和完整的，沒有任何限制，且申述函是由第一基金會和TGR Financial的適當和授權人員簽署的。如果這些意見所基於的任何假設或陳述與合併的實際事實不符，合併的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。
此外，與合併或提交S-4表格(本聯合委託書/招股説明書是其中一部分)相關的任何税務意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。First Foundation和TGR Financial都不打算要求美國國税局(IRS)或任何外國州或地方税務機關就與合併相關的任何税務問題做出任何裁決，因此，不能保證美國國税局會將合併視為守則第368(A)節所指的“重組”，也不能保證法院不會維持與本文所述任何立場相反的立場。若合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”，交易將被視為全額應税交易，其損益將全數確認。此外，任何由此產生的税收不足都可能被處以罰款和利息。因此，TGR金融公司普通股的每一位美國持有者都應該就合併對該持有者的特殊税收後果諮詢她或他的税務顧問。
假設合併符合《守則》第368(A)節規定的重組，美國聯邦所得税後果如下：
•
First Foundation或TGR Financial將不會因合併而確認任何損益；
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持有TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的美國持有者，如果因合併而獲得First Foundation普通股或TGR Financial優先股的股份，且無現金對價(代替零碎股份除外)，以換取他/她或其持有的TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的全部股份，一般不會確認損益；前提是可以根據收到的現金代替零碎股份確認收益或損失(參見下文“零碎股份的列烏現金收入”)；
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持有TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的美國持有者如果獲得現金，而不是First Foundation普通股的零碎股份，將被視為根據合併獲得零碎股份，然後被視為通過First Foundation贖回將零碎股份兑換為現金。這種被視為贖回的行為通常將被視為出售或交換，因此，此類美國持有者通常將確認等於收到的現金金額與其部分股份權益的基礎之間的差額的收益或損失，如下所述。除以下所述外，此損益通常為資本損益，如果在合併生效之日，該美國持有者對此類股票的持有期超過一(1)年，則此損益將為長期資本損益。任何持有TGR金融普通股的美國股東應諮詢其税務顧問，瞭解在交易所收到的First Foundation普通股應如何在合併中收到的TGR金融普通股的不同區塊之間分配；
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TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的美國持有者在合併中收到的第一基金會普通股(包括被視為收到並交換為現金的第一基金會普通股的任何零碎股份)的合計基數將與其交換的TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的合計基數相同，再增加股東在合併中確認的應税利得金額(作為零碎股份收到的現金除外)。並減去股東在合併中收取的現金代價金額(代替零碎股份收取的現金除外)。如果您以不同的時間或不同的價格收購了TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的不同股票塊，您將獲得的每一塊第一基金會普通股的基準將根據TGR Financial普通股或TGR金融優先股以該塊第一基金會普通股交換的基礎單獨確定；
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以TGR Financial普通股或TGR Financial優先股(包括被視為收到並兑換現金的First Foundation普通股的任何零股)換取TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的持有期將包括被交換的TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的持有期。如果您在不同時間或不同價格收購了TGR金融普通股或TGR金融優先股的不同股票塊，您將獲得的每一塊第一基金會普通股的持有期將根據用該塊第一基金會普通股交換的TGR金融普通股或TGR金融優先股的持有期限分別確定；以及
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對於非公司股東的TGR Financial普通股的美國持有者，長期資本利得通常將按低於普通收入或短期資本利得税率的美國聯邦所得税税率徵税。此外，某些高收入納税人的淨投資收入也可能要額外繳納3.8%的税(即淨投資所得税)。資本損失的扣除額是有限制的。如果您在不同的時間或不同的價格收購了TGR Financial普通股的不同部分，則必須分別計算在合併中交出的每一部分TGR Financial普通股的收益或損失。參見上面關於在不同時間或不同價格購買的股票塊的討論。
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持不同政見者。在行使持不同政見者的權利時，TGR Financial普通股的持有者將把該股東持有的所有TGR Financial普通股換成現金。持不同意見的股東將確認等於收到的現金金額與該美國股東在TGR金融普通股中的總税基之間的差額的損益。這種收益或損失通常是資本收益或損失，如果持有者對TGR金融普通股的持有期超過一年，則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除額是有限制的。
備份扣繳和信息報告。根據合併向持有TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的美國持有者支付現金必須進行信息報告，在某些情況下，可能需要按24%的費率進行備用扣繳，除非該股東向First Foundation提供其納税人識別號並以其他方式遵守
 
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備份預扣規則。根據備用預扣規則，從向持有TGR金融普通股或TGR金融優先股的美國持有人支付的任何預扣款項不屬於附加税，通常將被允許作為該美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有的話)的退款或抵免；前提是該美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。
因合併而獲得First Foundation普通股的TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的美國持有者將被要求保留與合併有關的記錄。每名持有TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的美國持有者，如果被要求提交美國聯邦所得税申報表，並且是在合併中獲得First Foundation普通股的“重要持有人”，將被要求根據美國財政部條例第1.368-3節向該美國聯邦所得税申報單提交一份聲明，列出有關合並各方、合併日期、該持有人交出的TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的基礎以及First Foundation普通股和“重要持有人”是指持有TGR Financial普通股或TGR Financial優先股的人，他們在緊接合並前，擁有(I)持有TGR Financial至少5%的流通股(按投票權或價值計算)或(Ii)持有TGR Financial的證券，其美國聯邦所得税基數至少為100萬美元。
以上討論僅用於總結合並帶來的重大美國聯邦所得税後果。它不是對所有可能對您重要的潛在税收影響的完整分析或討論。因此，強烈建議您就合併產生的具體税務後果諮詢您的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和影響，以及税法任何擬議更改的影響。
 
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公司信息
First Foundation Inc.
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75201
電話：(469)638-9636
First Foundation是一家金融服務公司，為個人、企業和其他組織提供全面的金融服務平臺。First Foundation的綜合平臺提供銀行產品和服務、投資諮詢和財富管理服務以及信託服務，以有效和高效地滿足客户的金融需求。第一基金會向中小型企業和專業公司提供商業銀行產品和服務，向個人和家庭提供個人銀行產品和服務。
第一基金會根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》註冊為銀行控股公司。作為一家銀行控股公司，First Foundation受到聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和舊金山聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of San Francisco)根據聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)授權的監管和審查。First Foundation通過First Foundation Bank和First Foundation Advisors兩家全資子公司提供產品和服務。作為一家FDIC保險的加利福尼亞州特許銀行，First Foundation Bank受到FDIC和CDFPI的監管和審查。First Foundation Bank也是舊金山聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of San Francisco)的成員，後者以短期和長期借款的形式為其提供資金來源。First Foundation Advisors是根據1940年修訂的“投資顧問法案”註冊的投資顧問，並受SEC根據該法案的監管。
截至2021年3月31日，First Foundation在First Foundation Advisors擁有71億美元的總資產，51億美元的貸款用於投資，5億美元的貸款用於出售，63億美元的存款和50億美元的資產管理。
First Foundation的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“FFWM”。
有關First Foundation及其子公司的更多信息，請參閲通過引用併入本文檔的文檔。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
TGR金融公司
卡夫路3560號
佛羅裏達州那不勒斯，34105
(239) 325-5900            
TGR Financial是一家金融控股公司，於2011年在佛羅裏達州註冊成立，並根據修訂後的1956年銀行控股公司法註冊。它的主要子公司是第一佛羅裏達誠信銀行，這是一家全資擁有的佛羅裏達州立特許銀行，我們稱之為第一佛羅裏達誠信銀行，於2009年開始運營。第一佛羅裏達誠信公司有一家全資子公司First National Title and Closing Services，Inc.，這是一家為提供產權保險和成交服務而成立的實體。
截至2021年3月31日，TGR Financial的合併總資產為23億美元，合併貸款為12億美元，合併存款為19億美元，合併股東權益為1.69億美元。
First佛羅裏達誠信已成長為總部位於佛羅裏達州西南部的最大社區銀行之一。這一增長是通過有機增長的主要戰略以及在該州最具吸引力的市場之一科利爾縣(Collier County)的收購實現的。科利爾縣由那不勒斯-伊莫卡利-馬可島MSA組成，一直位居美國人均收入最高的MSA前五名。在日期為2020年6月至30日的最新FDIC存款摘要中，第一佛羅裏達誠信在科利爾縣排名第四，僅次於大型地區性銀行。首先，佛羅裏達誠信公司在坦帕也有一個零售辦事處和一個商業貸款機構。TGR Financial通過外包銀行解決方案向客户提供包括商業和零售銀行業務在內的多渠道金融服務，以及抵押貸款服務。除了其主要市場Collier和
 
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希爾斯伯勒縣，交付系統的進步使第一佛羅裏達誠信公司能夠在整個佛羅裏達州提供商業銀行服務。第一佛羅裏達誠信公司的客户還可以通過移動應用程序或通過延長營業時間的第一佛羅裏達誠信公司的客户服務呼叫中心，在網上訪問他們的賬户信息並進行交易。這些選項與戰略性分支機構佔地面積相結合，可滿足廣泛的客户需求。
TGR Financial的公司辦事處位於佛羅裏達州那不勒斯卡夫路3560號，郵編34105，電話號碼是(2393488000)。First佛羅裏達誠信公司有一個互聯網網站，網址是www.first floridainIntegritybank.com。本網站上的信息不是本聯合委託書聲明/招股説明書的一部分。除總辦事處外，第一佛羅裏達誠信公司在科利爾縣還有五個辦事處，在坦帕有一個辦事處。每個銀行位置都為零售和商業客户提供了通道。
屬性
除First佛羅裏達誠信銀行辦事處外，該公司還設有以下銀行辦事處：
銀行辦事處
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地址
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鬆嶺 - 擁有 ​ ​ 鬆嶺路3580號。佛羅裏達州那不勒斯34105 ​
第五大道 - 擁有 ​ ​ 佛羅裏達州那不勒斯第5大道895號，郵編34102 ​
Crosspointe - 擁有 ​ ​ 佛羅裏達州那不勒斯克羅斯賓特大道1055號34102 ​
錨路 - 租賃 ​ ​ 佛羅裏達州那不勒斯811Anchor Rode Drive，郵編34103 ​
馬可島 - 擁有 ​ ​ 佛羅裏達州馬可島禿鷹大道775號，郵編：34145 ​
聖瑪麗亞 - 租賃 ​ ​ 5678教皇約翰保羅二世大道#100，佛羅裏達州34142 ​
坦帕 - 擁有 ​ ​ 佛羅裏達州坦帕市肯尼迪大道4404號，郵編：33609 ​
員工
截至2021年6月30日，第一佛羅裏達誠信僱傭了146名全職員工和5名兼職員工。僱員沒有由集體談判單位代表。首先，佛羅裏達誠信認為與員工的關係是良好的。
法律訴訟
TGR Financial定期參與或以其他方式參與正常業務過程中出現的法律訴訟，例如執行留置權的索賠、涉及發放和收取貸款的索賠以及與其業務相關的其他問題。管理層不相信有任何針對TGR Financial的待決法律程序，如裁定不利，將會對TGR Financial的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。
比賽
金融服務業競爭激烈。雖然整合大大減少了我們服務的市場中社區銀行和銀行地點的數量，但多渠道服務分銷系統取代了實體銀行地點。競爭既來自傳統的金融服務提供商，也來自非傳統的金融服務提供商。傳統的競爭對手包括社區銀行、地區性商業銀行、儲蓄和貸款協會、財務公司、保險公司和信用社。特別是信用社，鑑於其會員資格的限制，它一直是社區銀行的積極收購者。信用社的税收優惠和與會員相關的寬鬆規定，提供了顯著的定價優勢。非傳統競爭對手包括金融科技公司、專業貸款機構以及蘋果、亞馬遜、臉書和谷歌等科技公司。首先，佛羅裏達誠信已經並將繼續吸引強大的人才積極與傳統競爭對手競爭，並利用第三方服務提供商來應對非傳統競爭對手。然而，缺乏聯邦法規和超站運營為非傳統競爭對手提供了顯着的運營效率。不能保證來自其他金融機構的日益激烈的競爭不會
 
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加速，特別是貸款，因為資產負債表已經膨脹，流動性過剩，部分原因是財政刺激和消費者儲蓄習慣的改變。
董事和高級管理人員
TGR Financial董事會由13人組成，第一佛羅裏達誠信公司董事會由經TGR董事會批准的13人組成，任期一年。TGR財務董事的任期一直持續到下一次股東大會，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格。以下是關於TGR Financial董事的某些信息
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亞當·D·康普頓(Adam D.Compton)目前擔任洛克菲勒資本管理公司(Rockefeller Capital Management)的投資總監。他之前曾擔任摩根士丹利高級副總裁和加州山景城金融技術公司Skuchain Inc.的財務主管。從2008年10月到2017年8月，約翰·康普頓先生在佐治亞州亞特蘭大的GMT Capital擔任董事總經理兼金融部門投資主管。
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Dulce V.Dudley，醫學博士，FAAP，自1988年以來一直是那不勒斯的執業兒科醫生。Dudley博士是Anchor Health Center的創始合夥人，Anchor Health Center是一家多專業機構，然後在2010年與NCH Healthcare System合作成立了NCH Healthcare Group。2015年4月，她與人共同創立了那不勒斯燈塔兒科診所，這是一家基於信仰的兒科診所，她不僅服務於患者的身體需求，還服務於患者及其家人的精神需求。
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羅伯特·M·費裏克自1988年以來一直擔任總部位於佛羅裏達州那不勒斯的私人投資控股公司Horizon Partners，Ltd.的董事長兼首席執行官。其主要運營業務，他也是Xymox Technologies，Inc.的董事長。
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J.Michael Gibbons目前擔任Endicott Management Company副總裁，Endicott Management Company是一家總部位於紐約市的資金管理和金融諮詢公司，致力於金融服務業。在2009年加入恩迪科之前，吉本斯先生是高盛公司私募股權部門的高級分析師。
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John J.Guinee是憲法資本合夥公司的管理合夥人，提供私募股權和私人信貸投資。在創立憲法資本之前，吉尼先生是標準人壽投資私募股權公司的投資總監。
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Michael J.Kerschner於1990年1月至2010年9月擔任Gillmor Financial Services，Inc.總裁兼首席執行官，Michael J.Kerschner先生還於1988年3月至2007年7月擔任Old Fort Banking Corporation總裁兼首席執行官，1984年至1987年擔任蒂芬儲蓄銀行(Tiffin Savings Bank)首席執行官。
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布拉德福德·B·科普(Bradford B.Kopp)是一名金融服務高管，他職業生涯的大部分時間都在銀行和相關金融公司工作。他目前為金融領域的多家公司提供戰略替代方案和提高盈利能力的建議。Kopp先生最近擔任百慕大兩家主要銀行之一的Bank of N.T.Butterfield&Son的總裁兼首席執行官。
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詹姆斯·S·林賽(James S.Lindsay)自1981年以來一直是佛羅裏達州那不勒斯的一名持牌房地產經紀人。他曾在金融機構擔任過各種董事會職位。林賽先生在1989年至1997年期間擔任西南銀行公司的董事，當時西南銀行被F.N.B.Corporation收購。林賽先生隨後在1997年至2003年12月期間擔任F.N.B.公司的董事。
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愛德華·J·梅斯(Edward J.Mace)自1985年以來一直是愛德華·J·梅斯(Edward J.Mace)的所有者，註冊會計師是一家獨資企業。他也是Ribek Corporation的首席運營官，Ribek Corporation是一家投資管理實體，他自1982年以來一直擔任這一職位。梅斯先生在1989年至1997年期間擔任西南銀行公司的董事，當時西南銀行被F.N.B.Corporation收購。梅斯先生隨後在1997年至2003年12月期間擔任F.N.B.Corporation的董事，並在此期間擔任審計委員會主席。
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唐納德·W·梅傑(Donald W.Major)從1976年開始擔任Summit Medical Supplies，Inc.總裁，直到他出售公司並於2015年11月退休。頂峯醫療用品公司位於那不勒斯。
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佛羅裏達州，是醫療用品的批發商和零售商。梅傑在1989年至2000年期間兼任那不勒斯第一國民銀行(First National Bank Of Naples)的組織者和董事。
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加勒特·S·裏希特(Garrett S.Richter)是TGR Financial總裁、第一佛羅裏達誠信公司首席執行官兼總裁，曾擔任佛羅裏達第一國民銀行(First National BankShares of佛羅裏達，Inc.)的銀行子公司佛羅裏達第一國民銀行(First National Bank Of佛羅裏達)的前首席執行官。目前，裏希特先生擔任亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Atlanta)董事。
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Gary L.Tice是一名董事，也是TGR Financial的董事長兼首席執行官和第一佛羅裏達誠信公司(First佛羅裏達Integrity)的董事長。自運營開始以來，Tice先生一直擔任這些職務。蒂斯先生在佛羅裏達州西南部的多數地區擁有43年的銀行工作經驗。在加入TGR Financial之前，他曾擔任佛羅裏達第一國民銀行股份有限公司(First National BankShares of佛羅裏達，Inc.)的董事長，這是一家總部位於那不勒斯的金融服務公司，擁有56億美元的資產和77家全方位服務分支機構，直到2005年被Five Third Bancorp收購。
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羅伯特·T·澤勒斯(Robert T.Zellers)是田米福特(Tamiami Ford)和田米現代(Tamiami Hyundai)的經銷商負責人，也是南佛羅裏達州福特經銷商協會(South佛羅裏達Ford Dealers Association)的董事會成員。他還擔任Tuff Seal，Inc.和Tamiami Rent a Car and Leaging Co.的總裁，這兩家公司都是汽車服務相關公司。
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除了Messer‘s Tice和Richter之外，以下內容還闡述了有關TGR Financial和First佛羅裏達誠信公司高級管理人員的信息。TGR金融公司和第一佛羅裏達廉政公司的官員在各自的董事會任職，
高級管理人員
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Robert T.Reichert是TGR Financial的高級執行副總裁兼首席財務官，以及第一佛羅裏達誠信公司的高級執行副總裁兼首席行政官。此前，Reichert先生曾擔任佛羅裏達第一國民銀行和佛羅裏達第一國民銀行股份有限公司的首席財務官。
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布萊恩·P·基南(Brian P.Keenan)是第一佛羅裏達誠信銀行(First佛羅裏達Integrity)高級副總裁兼首席貸款官。基南先生此前曾在佛羅裏達第一國民銀行擔任奧蘭多和坦帕的市場總裁一職。
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Peter Setaro是First佛羅裏達誠信公司的高級執行副總裁兼首席信息官。在加入First佛羅裏達誠信公司之前，約翰·塞塔羅先生曾擔任佛羅裏達銀行負責技術和運營的執行副總裁。除了在舊佛羅裏達銀行擔任職務外，李·塞塔羅先生還擔任佛羅裏達第一國民銀行的高級副總裁。
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約瑟夫·D·哈金斯(Joseph D.Hudgins)是First佛羅裏達誠信公司的高級執行副總裁兼首席信貸官。在2013年1月加入第一佛羅裏達誠信之前，Hudgins先生曾擔任F.N.B.Corporation佛羅裏達州分公司的執行副總裁。哈金斯先生曾擔任佛羅裏達第一國民銀行薩拉索塔市場的市場總裁。
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南希·奧爾特加(Nancy Ortega)擔任第一佛羅裏達誠信私人銀行業務總裁兼財政部總監。此前，奧爾特加女士曾在佛羅裏達第一國民銀行擔任過各種零售銀行業務領導職位。
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與合併相關的新First Foundation董事任命
根據合併協議的條款，First Foundation需要採取一切必要行動，任命或選舉一名現任TGR財務董事(自合併生效之日起生效)，此人必須獨立於First Foundation，以滿足納斯達克的上市要求，並相互同意First Foundation和TGR Financial擔任First Foundation和First Foundation Bank的董事。第一基金會和TGR金融公司已經決定，TGR金融公司和第一佛羅裏達誠信公司董事會主席加里·L·蒂斯將被任命為第一基金會董事會成員，這一任命自合併生效之日起生效。Tice先生將任職至合併生效後First Foundation股東的第一次年度會議。根據第一基金會董事會的受託職責，第一基金會將把這些個人列入第一基金會董事會提交的董事提名名單中，並由第一屆
 
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基金會董事會將在合併生效後第一基金會的第一次股東年會上徵集委託書。
TTice先生自TGR Financial於2012年成立以來一直擔任董事長兼首席執行官。2007年至2016年12月，李希特先生被任命為首席執行官，擔任墨西哥灣沿岸第一國民銀行(在組織上)(現稱第一佛羅裏達誠信銀行)的相同職位。蒂斯先生在佛羅裏達州從事銀行業務已有近40年的歷史。在加入第一佛羅裏達誠信銀行之前，Tice先生於2004年1月至2005年1月擔任佛羅裏達第一國家銀行股份有限公司董事長，該公司是一家總部位於那不勒斯的金融服務公司，擁有54億美元的資產和77個提供全方位服務的銀行中心。First National BankShares在2005年被Five Third Bancorp收購時，是總部位於佛羅裏達州的最大上市銀行控股公司。在此之前，Tice先生供職於F.N.B.Corporation，這是一家多元化的金融服務控股公司，在佛羅裏達州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州和田納西州設有辦事處；2001年至2005年，他擔任總裁兼首席執行官，1997年至2001年，他擔任總裁兼首席運營官。同時，從1997年到2005年，他擔任佛羅裏達第一國民銀行的董事長，該銀行成為佛羅裏達第一國民銀行股份有限公司的主要子公司。在他任職F.N.B.公司期間，該公司的總資產增長到81億美元以上。2004年，F.N.B.公司剝離了其佛羅裏達銀行業務，成立了一家獨立的公司。此外，Tice先生還是那不勒斯第一國民銀行的創始董事和組織者，在1997年該公司與F.N.B.公司合併之前，他曾在該銀行擔任董事長兼首席執行官。
 
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TGR財務管理對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析旨在幫助您瞭解和評估我們業務中的重大變化和趨勢，這些變化和趨勢是導致我們在所列期間的運營結果和財務狀況發生變化的原因。本討論及分析以本公司截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表、附註及本聯合委託書/招股説明書中其他地方的其他財務資料為基礎，並應與其一併閲讀。
本討論和分析部分的表格中反映的所有美元金額均以千為單位。
TGR理財對截至2020年12月31日和2019年12月31日的 - 年度財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
本節綜合介紹TGR Financial的財務狀況和運營結果。然而，TGR金融公司通過其全資擁有的銀行子公司第一佛羅裏達誠信公司進行其所有的重要業務運營，下面的討論和分析主要涉及第一佛羅裏達誠信公司進行的活動。TGR金融公司目前通過第一佛羅裏達誠信公司在佛羅裏達州那不勒斯的總部以及該銀行在那不勒斯、馬可島、聖瑪麗亞和佛羅裏達州坦帕的七家分行開展業務。
TGR Financial的主要業務是向中小型企業、這些企業的所有者和經營者以及傳統零售客户放貸和接受存款。TGR Financial的大部分收入來自貸款、投資和其他生息資產的利息，如出售的聯邦基金和在其他機構的生息存款；貸款和存款費用以及服務費。TGR Financial產生存款和其他借款的利息支出，以及工資、員工福利和入住費等運營費用。
TGR財務管理層的討論和分析旨在為讀者提供信息，幫助讀者瞭解其業務、經營結果、財務狀況和財務報表；財務報表中某些關鍵項目的期間變化；以及TGR財務認為影響其財務業績的主要因素。(Br)TGR財務管理層的討論和分析旨在幫助讀者瞭解其業務、經營結果、財務狀況和財務報表；財務報表中某些關鍵項目的期間變化；以及TGR財務認為影響其財務業績的主要因素。
2020年新冠肺炎大流行的亮點和影響
2020年3月13日，美國總統宣佈新冠肺炎疫情進入國家緊急狀態。新冠肺炎的影響是巨大而廣泛的。失業率大幅上升，航空旅行和旅遊業幾乎被淘汰，企業被迫適應一個社會距離和遠程工作選擇成為常態的國家。隨着各種疫苗的引進和分發，佛羅裏達州的經濟活動有所改善，失業率從2020年5月的14.2%下降到一年後的4.9%。同樣，科裏爾縣的失業率在同一時期從13.1%下降到3.7%。
在受新冠肺炎影響的一年中，税前撥備前收益增加了510萬美元，達到2730萬美元，與2019年的業績相比提高了23%。2020年總收入(淨利息收入和非利息收入)比2019年增長7%。由於大流行，2020年的撥備支出為880萬美元，比2019年大幅增加。以下段落概述了與新冠肺炎大流行相關的會計減免以及代表TGR Financial採取的相關行動。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案第4013條。“問題債務重組的臨時救濟”為銀行提供了一種選擇，在有限的一段時間內暫停美國公認會計準則(GAAP)中與問題債務重組(TDR)相關的某些要求，以應對新冠肺炎疫情的廣泛影響。
2020年4月7日，美聯儲和其他銀行機構發佈了一份聲明，《關於與以下金融機構合作的貸款修改和報告的跨機構聲明》
 
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受冠狀病毒影響的客户“，以鼓勵銀行謹慎與銀行合作，並描述各機構對ASC310-40”債權人問題債務重組“會計規則如何適用於某些新冠肺炎相關修改的解釋。此外，這些機構鼓勵金融機構考慮謹慎的安排，以緩解受影響借款人的現金流壓力，提高他們的償債能力，增加經濟困難的住宅借款人保住住房的潛力，並促進金融機構收回貸款的能力。
2020年8月3日，美聯儲和其他銀行機構發表了一份聲明。“關於新冠肺炎相關額外貸款便利的聯合聲明.”本聯合聲明提供審慎的風險管理原則，在新冠肺炎期間適用的初始貸款容納期即將結束時，將向借款人提供的容納金視為貸款。聯合機構繼續鼓勵金融機構考慮審慎的融資選擇，這些選擇的基礎是：瞭解借款人的信用風險；符合適用的法律和法規；能夠緩解受影響借款人的現金流壓力，提高其償債能力，並促進金融機構收回貸款。
針對上述項目，TGR Financial在2020年第二季度實施了一項貸款延期計劃，為消費者和商業客户提供臨時還款減免。要獲得延期資格，客户在2019年12月31日受新冠肺炎影響的拖欠天數必須少於30天，並且修改發生在2020年3月1日至2022年1月1日之前，或國家緊急狀態終止日期後60天內。TGR金融公司的貸款延期計劃符合CARE法案中規定的指導方針和監管機構的相關指導方針。根據適用的指導方針，這些貸款都不被視為“重組貸款”。
除了傳統上影響信用質量的因素外，TGR Financial在未來幾年的信用質量可能會受到與疫情相關的外部和內部因素的影響。TGR Financial控制之外的外部因素包括聯邦、州和地方政府的措施、重新實施“原地避難”令、政府項目的經濟影響以及COVID疫苗的有效性等。可能影響信貸質量的內部因素包括TGR Financial的貸款延期計劃、參與政府優惠計劃以及這些計劃的相關財務影響等項目。這些項目的影響目前還不得而知，可能會對未來的信用質量產生實質性影響。
關鍵會計政策
估計的使用：在編制財務報表時，管理層必須作出對財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額產生重大影響的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。近期特別容易發生變化的重大估計包括貸款損失撥備、因信用惡化而獲得的貸款的估值、商譽和無形資產的減值、遞延税項資產的估值以及金融工具的公允價值。
貸款損失撥備：貸款損失撥備維持在被認為足以吸收與特定貸款有關的損失以及貸款組合餘額中可能存在的信貸損失的水平。這項津貼是根據一項計入運營費用的條款確定的。當管理層認為本金不太可能收回時，貸款從津貼中扣除。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。TGR Financial考慮到當前的經濟狀況、借款人的支付歷史、佛羅裏達州房地產市場的發展、歷史貸款損失經驗、行業貸款損失經驗、特定問題貸款、貸款組合的增長和構成、可能影響借款人償還能力的不利情況、標的抵押品的估計價值、擔保人的財務實力，以及確定津貼充分性的其他因素，對投資組合中的個別非同質貸款進行持續的信用審查。如果TGR Financial很可能無法根據合同貸款協議收回所有到期金額，則貸款被視為減值。當TGR Financial的預期本金不會全部收回時，可能會根據減值分析最初為每筆貸款建立特定的準備金。而管理層使用的是最好的
 
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如果有信息可供評估，評估本身就具有主觀性，未來可能需要對津貼進行調整。
津貼由具體組件和一般組件組成。對管理層認定為減值的貸款，可以設立專項準備金。一般組成部分由主要貸款類別根據歷史損失經驗確定，根據定性因素、風險評級和在某些情況下的同行數據進行調整。
TGR Financial制定了政策和程序，用於評估信貸組合的整體質量，並及時識別可能構成損失風險的貸款。定期增加貸款損失撥備(在經營報表上作為貸款損失撥備支出)，以根據管理層對可收回性的分析，將撥備維持在適當水平，以吸收投資組合中發生的損失。TGR Financial在其投資組合 - 住宅(第一抵押、第二抵押和房屋淨值信用額度)、商業房地產貸款和建築/其他房地產貸款以及其他三類貸款(商業和工業、保理應收賬款和消費貸款)中保留了三類房地產擔保貸款的補貼部分。
一般貸款損失準備還包括宏觀經濟因素造成的估計損失，以及對貸款損失模型不精確進行的調整。宏觀經濟因素根據經濟週期的當前時點向上或向下調整貸款損失撥備，並通過每個組成部分的單獨撥備要素應用於貸款損失模型。為了確定TGR Financial的宏觀經濟因素，TGR Financial使用與貸款損失相關的特定經濟數據。TGR Financial每季度審查一次這一數據，以確定這種相關性繼續存在。此外，每季度都會對宏觀經濟因素進行審查，以得出結論，根據當前的經濟狀況，這些因素是合適的。其他被考慮的定性因素包括但不限於：最近的貸款損失趨勢、投資組合的變化、信貸集中、TGR Financial風險狀況的變化、當前的利率以及當地的經濟狀況和趨勢。從2020年第一季度開始，質量因素進行了調整，以反映與新冠肺炎相關的經濟不確定性增加，以及根據CARE法案第4013節修改後的貸款相關的潛在信用風險。根據目前的信息，TGR Financial認為貸款損失撥備是適當的。管理層對津貼適當性的判斷是基於目前的經濟狀況和貸款狀況，TGR Financial認為這些情況是合理的，但可能被證明是準確的，也可能不是準確的。不能保證未來期間的沖銷不會超過貸款損失撥備，也不能保證不需要額外增加貸款損失撥備，例如與新冠肺炎相關的撥備。
所得税：TGR Financial提交一份合併的聯邦納税申報單。遞延税項按資產負債法釐定，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異，營業虧損或税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是所得税和財務報告的資產和負債基礎之間的差異。遞延税項資產和負債可以根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。當管理層確定部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產將減去估值撥備。估值免税額的變化將在變化期內計入TGR Financial的納税狀況。在確定估值是否合理時，TGR Financial會評估預期未來收益和税收策略等因素。截至2020年12月31日，沒有任何因素或情況需要估值津貼。
公允價值計量：公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額，未經交易成本調整。
公允價值計量的披露基於三級估值層次結構。公允價值在經常性基礎上用於選擇按公允價值會計的資產和負債，以及公允價值為主要會計基礎的資產和負債，例如可供出售的證券。公允價值在非經常性基礎上用於評估資產和負債的減值或披露目的。估值層次基於對資產估值的投入的透明度
 
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或截至測量日期的負債。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。這三個級別定義如下：
估值方法的I級 - 輸入是在測量日期可獲得的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
估值方法的二級 - 投入包括非活躍市場的報價或活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
第三級 - 對估值方法的輸入無法觀察到，反映了實體自身對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的假設。
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。根據資產或負債的性質，TGR Financial在估計公允價值時使用各種估值技術。
運營結果
第一佛羅裏達誠信的主要收入來源是淨利息收入和存款服務費。工資和員工福利是非利息支出的最大組成部分，分別佔截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度非利息支出總額的61%和62%。
下表顯示了截至12月31日的三個年度的主要經營業績：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
利息收入
​ ​ ​ $ 61,869 ​ ​ ​ ​ $ 63,653 ​ ​ ​ ​ $ 53,897 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 9,159 ​ ​ ​ ​ ​ 14,744 ​ ​ ​ ​ ​ 9,912 ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 52,710 ​ ​ ​ ​ ​ 48,909 ​ ​ ​ ​ ​ 43,985 ​ ​
信貸損失準備金
​ ​ ​ ​ 8,809 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 3,906 ​ ​ ​ ​ ​ 3,995 ​ ​ ​ ​ ​ 3,780 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 29,347 ​ ​ ​ ​ ​ 30,781 ​ ​ ​ ​ ​ 28,886 ​ ​
所得税税前收入
​ ​ ​ ​ 18,460 ​ ​ ​ ​ ​ 21,923 ​ ​ ​ ​ ​ 18,754 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ 4,808 ​ ​ ​ ​ ​ 3,725 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 16,420 ​ ​ ​ ​ $ 17,115 ​ ​ ​ ​ $ 15,029 ​ ​
2020年税前收入為1850萬美元，而2019年為2190萬美元，2018年為1880萬美元。這包括2020年880萬美元的貸款損失準備金，而2019年為20萬美元，2018年為12.5萬美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年，淨收入分別為1640萬美元、1710萬美元和1500萬美元。2020年的平均資產回報率為0.92%，而2019年和2018年的平均資產回報率分別為1.15%和1.10%。2020年的平均股本回報率為10.52%，而2019年和2018年的平均股本回報率分別為12.28%和12.40%。如前所述，與新冠肺炎相關的880萬美元貸款損失撥備的增加對2020年的淨收入產生了重大影響。
TGR Financial 2020年的有效税率為11.1%，而2019年和2018年的有效税率分別為21.9%和19.9%。2020年的有效税率降低是由於確認了通過行使股票期權實現的160萬美元的税收優惠。
股本和資產回報率
下表顯示了所示期間的平均資產回報率(淨收入除以平均總資產)、平均股本回報率(淨收入除以平均股本)和股本資產比(平均股本除以平均總資產)。自成立以來，TGR Financial從未派發過任何股息。
 
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​ ​ ​
截至12月31日的年度
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​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
平均資產回報率
​ ​ ​ ​ 0.92% ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​
平均股本回報率
​ ​ ​ ​ 10.52% ​ ​ ​ ​ ​ 12.28% ​ ​ ​ ​ ​ 12.40% ​ ​
平均權益與平均資產之比
​ ​ ​ ​ 8.74% ​ ​ ​ ​ ​ 9.39% ​ ​ ​ ​ ​ 8.84% ​ ​
淨利息收入和淨息差分析
下表不提供免税收益資產的等值税額收益。每個表列出了所示期間的以下信息：(I)從生息資產獲得的利息收入總額及其由此產生的平均收益率；(Ii)利息支出總額和TGR Financial有息負債的平均利率；(Iii)淨利息收入；(Iv)淨利差；(V)淨利差：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
平均
餘額
​ ​
收入/​
費用
 ​ ​
收益率/​
費率
 ​ ​
平均
餘額
​ ​
收入/​
費用
 ​ ​
收益率/​
費率
 ​
生息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款
​ ​ ​ $ 1,211,357 ​ ​ ​ ​ $ 54,753 ​ ​ ​ ​ ​ 4.46% ​ ​ ​ ​ $ 1,114,872 ​ ​ ​ ​ $ 56,444 ​ ​ ​ ​ ​ 5.01% ​ ​
證券
​ ​ ​ ​ 223,615 ​ ​ ​ ​ ​ 5,248 ​ ​ ​ ​ ​ 2.35% ​ ​ ​ ​ ​ 228,280 ​ ​ ​ ​ ​ 6,197 ​ ​ ​ ​ ​ 2.71% ​ ​
出售的聯邦基金和銀行應付的其他利息餘額
​ ​ ​ ​ 217,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​ ​ ​ ​ 34,882 ​ ​ ​ ​ ​ 735 ​ ​ ​ ​ ​ 2.11% ​ ​
FRB和FHLB庫存
​ ​ ​ ​ 4,728 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 5.44% ​ ​ ​ ​ ​ 4,568 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 6.06% ​ ​
總計息資產
​ ​ ​ ​ 1,657,088 ​ ​ ​ ​ ​ 61,869 ​ ​ ​ ​ ​ 3.69% ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,602 ​ ​ ​ ​ ​ 63,653 ​ ​ ​ ​ ​ 4.56% ​ ​
無息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行現金和到期款項
​ ​ ​ ​ 57,404 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,553 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 34,034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,269 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失撥備
​ ​ ​ ​ (14,346) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,746) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽和其他無形資產
​ ​ ​ ​ 5,354 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,427 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擁有的其他房地產
​ ​ ​ ​ 619 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 32,861 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,398 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 12,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,701 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息資產總額
​ ​ ​ ​ 128,176 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,602 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,785,264 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,484,204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨幣市場
​ ​ ​ $ 157,254 ​ ​ ​ ​ $ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 0.38% ​ ​ ​ ​ $ 152,902 ​ ​ ​ ​ $ 885 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​
現在
​ ​ ​ ​ 791,974 ​ ​ ​ ​ ​ 4,012 ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 595,315 ​ ​ ​ ​ ​ 7,319 ​ ​ ​ ​ ​ 1.23% ​ ​
節省
​ ​ ​ ​ 35,819 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 33,514 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ 164,761 ​ ​ ​ ​ ​ 3,017 ​ ​ ​ ​ ​ 1.83% ​ ​ ​ ​ ​ 193,305 ​ ​ ​ ​ ​ 4,477 ​ ​ ​ ​ ​ 2.32% ​ ​
回購協議
​ ​ ​ ​ 128,960 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 122,288 ​ ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​
購買的聯邦基金
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.94% ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,192 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 2.10% ​ ​
長期借款
​ ​ ​ ​ 14,919 ​ ​ ​ ​ ​ 878 ​ ​ ​ ​ ​ 5.89% ​ ​ ​ ​ ​ 3,531 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 3.68% ​ ​
有息負債總額
​ ​ ​ ​ 1,293,688 ​ ​ ​ ​ ​ 9,159 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 1,102,115 ​ ​ ​ ​ ​ 14,744 ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​
無息負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
活期存款
​ ​ ​ ​ 328,874 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 236,832 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
平均
餘額
​ ​
收入/​
費用
 ​ ​
收益率/​
費率
 ​ ​
平均
餘額
​ ​
收入/​
費用
 ​ ​
收益率/​
費率
 ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 6,679 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,836 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 156,023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139,421 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,785,264 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,484,204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計息資產超過計息負債
​ ​ ​ $ 363,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 280,487 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 52,710 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 48,909 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利差
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.98% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.22% ​ ​
淨息差
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.14% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.49% ​ ​
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
平均
餘額
​ ​
收入/​
費用
 ​ ​
收益率/​
費率
 ​ ​
平均
餘額
​ ​
收入/​
費用
 ​ ​
收益率/​
費率
 ​
生息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款
​ ​ ​ $ 1,114,872 ​ ​ ​ ​ $ 56,444 ​ ​ ​ ​ ​ 5.01% ​ ​ ​ ​ $ 1,006,798 ​ ​ ​ ​ $ 47,208 ​ ​ ​ ​ ​ 4.64% ​ ​
證券
​ ​ ​ ​ 228,280 ​ ​ ​ ​ ​ 6,197 ​ ​ ​ ​ ​ 2.71% ​ ​ ​ ​ ​ 224,099 ​ ​ ​ ​ ​ 5,645 ​ ​ ​ ​ ​ 2.52% ​ ​
出售的聯邦基金和銀行應付的其他利息餘額
​ ​ ​ ​ 34,882 ​ ​ ​ ​ ​ 735 ​ ​ ​ ​ ​ 2.11% ​ ​ ​ ​ ​ 43,155 ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​
FRB和FHLB庫存
​ ​ ​ ​ 4,568 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 6.06% ​ ​ ​ ​ ​ 4,873 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 5.68% ​ ​
總計息資產
​ ​ ​ ​ 1,382,602 ​ ​ ​ ​ ​ 63,653 ​ ​ ​ ​ ​ 4.56% ​ ​ ​ ​ ​ 1,278,925 ​ ​ ​ ​ ​ 53,897 ​ ​ ​ ​ ​ 4.17% ​ ​
無息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行現金和到期款項
​ ​ ​ ​ 43,553 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,003 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 22,269 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,755 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失撥備
​ ​ ​ ​ (9,746) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,490) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽和其他無形資產
​ ​ ​ ​ 5,427 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,502 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擁有的其他房地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 28,398 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,747 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 11,701 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,768 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息資產總額
​ ​ ​ ​ 101,602 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,285 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,484,204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,371,210 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨幣市場
​ ​ ​ $ 152,902 ​ ​ ​ ​ $ 885 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ $ 191,031 ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​
現在
​ ​ ​ ​ 595,315 ​ ​ ​ ​ ​ 7,319 ​ ​ ​ ​ ​ 1.23% ​ ​ ​ ​ ​ 483,685 ​ ​ ​ ​ ​ 4,694 ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​
節省
​ ​ ​ ​ 33,514 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​ ​ ​ ​ 47,407 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39% ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ 193,305 ​ ​ ​ ​ ​ 4,477 ​ ​ ​ ​ ​ 2.32% ​ ​ ​ ​ ​ 178,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,816 ​ ​ ​ ​ ​ 1.58% ​ ​
回購協議
​ ​ ​ ​ 122,288 ​ ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​ ​ ​ ​ 108,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,253 ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​
購買的聯邦基金
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.94% ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.97% ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 1,192 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 2.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
長期借款
​ ​ ​ ​ 3,531 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 3.68% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
有息負債總額
​ ​ ​ ​ 1,102,115 ​ ​ ​ ​ ​ 14,744 ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,191 ​ ​ ​ ​ ​ 9,912 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
平均
餘額
​ ​
收入/​
費用
 ​ ​
收益率/​
費率
 ​ ​
平均
餘額
​ ​
收入/​
費用
 ​ ​
收益率/​
費率
 ​
無息負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
活期存款
​ ​ ​ ​ 236,832 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 235,023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 5,836 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 139,421 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,236 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,484,204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,371,210 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計息資產超過計息負債
​ ​ ​ $ 280,487 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 269,734 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 48,909 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 43,985 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利差
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.22% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.19% ​ ​
淨息差
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.49% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.40% ​ ​
​
淨利息收入受成交量(成交量變化乘以前期利率)、利率(成交量變化乘以前期成交量)以及生息資產和有息負債的組合的影響。匯率/成交量差異已按比例分配給平均成交量的變化和平均成交率的變化。下表提供了截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比，因數量和利率變化而導致的淨利息收入變化的細目：
​ ​ ​
2020年與2019年相比
由於 中的更改
 ​ ​
2019年與2018年相比
由於 中的更改
 ​
​ ​ ​
平均
卷
​ ​
平均
費率
​ ​
淨增長
(減少)
​ ​
平均
卷
​ ​
平均
費率
​ ​
淨增長
(減少)
​
生息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款
​ ​ ​ $ 4,661 ​ ​ ​ ​ $ (6,352) ​ ​ ​ ​ $ (1,691) ​ ​ ​ ​ $ 5,299 ​ ​ ​ ​ $ 3,937 ​ ​ ​ ​ $ 9,236 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ (124) ​ ​ ​ ​ ​ (825) ​ ​ ​ ​ ​ (949) ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ 552 ​ ​
出售的聯邦基金和銀行應付的其他利息餘額
​ ​ ​ ​ 1,627 ​ ​ ​ ​ ​ (751) ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
FRB和FHLB庫存
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計息資產
​ ​ ​ ​ 6,173 ​ ​ ​ ​ ​ (7,957) ​ ​ ​ ​ ​ (1,784) ​ ​ ​ ​ ​ 5,227 ​ ​ ​ ​ ​ 4,529 ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 ​ ​
有息負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨幣市場
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (311) ​ ​ ​ ​ ​ (286) ​ ​ ​ ​ ​ (208) ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
現在
​ ​ ​ ​ 1,906 ​ ​ ​ ​ ​ (5,213) ​ ​ ​ ​ ​ (3,307) ​ ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​ ​ ​ ​ 2,625 ​ ​
節省
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ (604) ​ ​ ​ ​ ​ (856) ​ ​ ​ ​ ​ (1,460) ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​ ​ ​ ​ 1,661 ​ ​
回購協議
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​ ​ ​ ​ (1,213) ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​
購買的聯邦基金
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (0) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
長期借款
​ ​ ​ ​ 631 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
有息負債總額
​ ​ ​ ​ 2,047 ​ ​ ​ ​ ​ (7,631) ​ ​ ​ ​ ​ (5,585) ​ ​ ​ ​ ​ 1,383 ​ ​ ​ ​ ​ 3,449 ​ ​ ​ ​ ​ 4,832 ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ $ 4,126 ​ ​ ​ ​ $ (326) ​ ​ ​ ​ $ 3,801 ​ ​ ​ ​ $ 3,844 ​ ​ ​ ​ $ 1,080 ​ ​ ​ ​ $ 4,924 ​ ​
儘管淨息差從2019年的3.49%降至2020年的3.14%，但淨利息收入仍增加了380萬美元。與2019年相比，2020年平均收益資產增加了2.74億美元，出售的聯邦基金和銀行到期的其他利息增加了1.83億美元。權重
 
126
目錄
 
收益資產的平均收益率下降了87個基點，這與利率下降的環境一致，加上收益率較低的聯邦基金出售了銀行到期的其他利息餘額，其中包括更多的利息資產。有息負債的加權平均利率從2019年的1.34%降至2020年的0.71%，部分抵消了收益資產收益率的下降。計息存款利率下調是淨利息收入增加的主要原因。淨利息收入增加的另一個因素是確認了與2020年總計400萬美元的Paycheck Protection Program(PPP)貸款相關的手續費收入。長期借款成本的增加反映了TGR Financial在2020年6月發行的次級債。
2019年淨利息收入從4400萬美元增加到4890萬美元，淨息差從2018年的3.40%增加到2019年的3.49%。除了淨息差提高9個基點的有利影響外，2019年平均生息資產增加1.04億美元至14億美元。賺取資產的加權平均收益率上升39個基點至4.56%，但這部分抵銷了資金成本上升36個基點至1.34%的影響。
貸款損失準備金
貸款損失撥備是TGR Financial對將貸款損失撥備維持在管理層認為與貸款組合固有估計虧損相比足夠的水平所需從當期收益中扣除的金額的估計。貸款損失準備金受到貸款餘額和貸款組合變化以及損失假設和沖銷和收回的影響。貸款損失撥備的數額也考慮到了貸款組合的性質和數量的變化、整體組合質量、對具體問題貸款的審查、當前的經濟狀況以及可能影響借款人履行償還義務的能力的某些其他主觀因素等因素，如貸款組合的性質和數量的變化、貸款組合的整體質量、具體問題貸款的審查、當前的經濟狀況以及某些其他可能影響借款人履行對我們的還款義務的主觀因素。TGR Financial在2020、2019年和2018年分別記錄了880萬美元、20萬美元和12.5萬美元的貸款損失撥備。每年的淨沖銷活動可以忽略不計。2020年經費的大幅增加反映了新冠肺炎疫情對經濟的潛在影響和貸款損失的不確定性。
非利息收支
非利息收入主要包括服務費和存款賬户費用，第一佛羅裏達誠信公司全資子公司First National Title and Closing Services的收入，以及銀行擁有的人壽保險現金退保額的增加。下表提供了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的非利息收入細目：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
2020 vs 2019
百分比
​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
2019 vs 2018
百分比
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
存款賬户手續費
​ ​ ​ $ 1,679 ​ ​ ​ ​ $ 1,729 ​ ​ ​ ​ ​ -2.9% ​ ​ ​ ​ $ 1,729 ​ ​ ​ ​ $ 1,605 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
標題和結賬服務收入
​ ​ ​ ​ 529 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​ ​ ​ ​ -13.2% ​ ​
其他非利息收入
​ ​ ​ ​ 927 ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ -1.9% ​ ​
擁有的其他房地產的收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3% ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
證券銷售收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ -100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ $ 3,906 ​ ​ ​ ​ $ 3,995 ​ ​ ​ ​ ​ -2.2% ​ ​ ​ ​ $ 3,995 ​ ​ ​ ​ $ 3,780 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
2020年存款賬户手續費下降，是新冠肺炎免收部分客户手續費的直接結果。2020年銀行自有人壽保險現金退保額的增加與2020年購買了750萬美元的銀行自有人壽保險直接相關。
 
127
目錄
 
下表提供了所示期間的非利息支出細目：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
2020 vs 2019
百分比
​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
2019 vs 2018
百分比
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
工資福利
​ ​ ​ $ 17,846 ​ ​ ​ ​ $ 19,236 ​ ​ ​ ​ ​ -7.2% ​ ​ ​ ​ $ 19,236 ​ ​ ​ ​ ​ 17,381 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 1,329 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,247 ​ ​ ​ ​ ​ 1,272 ​ ​ ​ ​ ​ -2.0% ​ ​
租用費
​ ​ ​ ​ 1,156 ​ ​ ​ ​ ​ 1,396 ​ ​ ​ ​ ​ -17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,396 ​ ​ ​ ​ ​ 1,475 ​ ​ ​ ​ ​ -5.4% ​ ​
設備費用
​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​ ​ ​ ​ 1,281 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,281 ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
監管評估
​ ​ ​ ​ 895 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 119.9% ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 788 ​ ​ ​ ​ ​ -48.4% ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ 894 ​ ​ ​ ​ ​ -19.5% ​ ​ ​ ​ ​ 894 ​ ​ ​ ​ ​ 841 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
廣告、營銷和業務開發
​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 1,216 ​ ​ ​ ​ ​ -43.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,216 ​ ​ ​ ​ ​ 871 ​ ​ ​ ​ ​ 39.6% ​ ​
數據處理
​ ​ ​ ​ 2,242 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687 ​ ​ ​ ​ ​ 32.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,687 ​ ​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​ ​ ​ ​ -0.8% ​ ​
其他非利息支出
​ ​ ​ ​ 3,150 ​ ​ ​ ​ ​ 3,417 ​ ​ ​ ​ ​ -7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3,417 ​ ​ ​ ​ ​ 3,282 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ $ 29,347 ​ ​ ​ ​ $ 30,781 ​ ​ ​ ​ ​ -4.7% ​ ​ ​ ​ $ 30,781 ​ ​ ​ ​ $ 28,886 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
非利息支出從2019年的3080萬美元降至2020年的2930萬美元，反映出大流行期間運營成本降低和人員凍結。工資和福利是非利息支出的最大組成部分，同比下降7%，原因是原計劃的招聘和重新聘用被推遲，而且沒有產生某些員工成本，這一切都是新冠肺炎的結果。受新冠肺炎影響，營銷和廣告成本下降了43%，因為慈善活動被取消，傳統的報紙廣告也沒有必要。2020年的數據處理費用為220萬美元，增加了55.5萬美元，原因是交易增加，現在賬户和合同修訂取消了終止費。
2019年非利息支出比2018年增長6.6%。增加的大部分，近190萬美元，可以歸因於工資和福利。由於淨貸款增長下降了64%，遞延貸款發放成本下降了110萬美元。2019年，由於存款保險基金準備金率超過1.38%的門檻發放了小銀行評估信用，監管評估受到了有利的影響。醫療費用上漲了7.4%，即16萬美元。由於TGR金融公司為重要客户啟動了有針對性的促銷活動，廣告和營銷成本增加了34.5萬美元。
財務狀況
2020年間，合併資產增加了4.21億美元，主要是因為銀行和其他機構的短期計息餘額增加，其次是未償還貸款的增加。2020年的貸款總額為4.7億美元，其中1.91億美元是PPP貸款；截至2020年12月31日，未償還貸款2.83億美元，其中包括1.26億美元的PPP貸款。由於市場狀況有利於商業地產銷售交易的增加，年內收益被誇大。總體而言，全年淨貸款增加了6000萬美元。存款總額增加3.95億美元，主要是有息活期存款和無息存款。2020年，扣除發行成本，TGR Financial發行了2400萬美元的次級票據，其中大部分是在2020年6月發行的。
2019年，合併資產增加1.19億美元，貸款增加4400萬美元。現金及現金等價物增加5,300萬美元，投資證券增加1,700萬美元。資產增加的資金來自存款增加9,100萬美元，其中大部分存款增加在有息和無息活期賬户。股東權益也為資產增長貢獻了2000萬美元。
現金及現金等價物、存單
現金和現金等價物，主要由聯邦儲備銀行、佛羅裏達州持有的資金(市政存款的現金抵押品)或相應銀行持有的資金組成，與2019年相比增加了3.56億美元。截至2020年12月31日，聯邦儲備銀行的餘額為3.08億美元，佛羅裏達州的餘額為1.31億美元。現金變動
 
128
目錄
 
和現金等價物主要受貸款資金、證券投資以及TGR Financial的主要資金來源(存款和借款)變化的影響。
投資證券
某些證券作為抵押品質押給佛羅裏達州，作為公共實體存款的抵押品和客户回購協議的抵押品。在2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，隨着抵押品形式從證券轉向現金，市值分別為0、68和3900萬美元的證券被質押給佛羅裏達州，作為公共實體存款的抵押品：2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，分別向佛羅裏達州質押了131美元、1000萬美元和0美元的現金抵押品。在2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，分別有139美元、142美元和1.4億美元市值的證券被質押作為客户回購協議的抵押品。截至2020年12月31日，有價值8300萬美元的證券可供質押。
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
2020年12月31日：
​ ​
攤銷
成本
​ ​
預計
公允價值
​ ​
攤銷
成本
​ ​
預計
公允價值
​ ​
攤銷
成本
​ ​
預計
公允價值
​
可供出售的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,949 ​ ​ ​ ​ $ 9,945 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美國政府機構和政府資助實體
​ ​ ​ ​ 37,738 ​ ​ ​ ​ ​ 37,447 ​ ​ ​ ​ ​ 44,320 ​ ​ ​ ​ ​ 44,019 ​ ​ ​ ​ ​ 43,440 ​ ​ ​ ​ ​ 42,733 ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 60,378 ​ ​ ​ ​ ​ 61,837 ​ ​ ​ ​ ​ 66,836 ​ ​ ​ ​ ​ 66,815 ​ ​ ​ ​ ​ 72,448 ​ ​ ​ ​ ​ 70,333 ​ ​
機構抵押抵押債券
​ ​ ​ ​ 18,413 ​ ​ ​ ​ ​ 19,295 ​ ​ ​ ​ ​ 24,086 ​ ​ ​ ​ ​ 24,147 ​ ​ ​ ​ ​ 26,577 ​ ​ ​ ​ ​ 25,312 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ 5,698 ​ ​ ​ ​ ​ 5,889 ​ ​ ​ ​ ​ 5,731 ​ ​ ​ ​ ​ 5,811 ​ ​ ​ ​ ​ 5,763 ​ ​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 25,509 ​ ​ ​ ​ ​ 25,289 ​ ​ ​ ​ ​ 27,523 ​ ​ ​ ​ ​ 27,809 ​ ​ ​ ​ ​ 22,511 ​ ​ ​ ​ ​ 22,174 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 147,736 ​ ​ ​ ​ $ 149,757 ​ ​ ​ ​ $ 178,445 ​ ​ ​ ​ $ 178,546 ​ ​ ​ ​ $ 170,739 ​ ​ ​ ​ $ 166,092 ​ ​
持有至到期的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 2,805 ​ ​ ​ ​ ​ 2,917 ​ ​ ​ ​ $ 4,071 ​ ​ ​ ​ $ 4,081 ​ ​ ​ ​ $ 1,146 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ 47,040 ​ ​ ​ ​ ​ 49,313 ​ ​ ​ ​ ​ 40,776 ​ ​ ​ ​ ​ 41,876 ​ ​ ​ ​ ​ 40,883 ​ ​ ​ ​ ​ 39,512 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 20,510 ​ ​ ​ ​ ​ 20,727 ​ ​ ​ ​ ​ 12,516 ​ ​ ​ ​ ​ 12,762 ​ ​ ​ ​ ​ 11,007 ​ ​ ​ ​ ​ 11,124 ​ ​
其他證券
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 70,811 ​ ​ ​ ​ $ 73,413 ​ ​ ​ ​ $ 57,819 ​ ​ ​ ​ $ 59,175 ​ ​ ​ ​ $ 53,036 ​ ​ ​ ​ $ 51,777 ​ ​
截至2020年12月31日，證券預定到期日及相關加權平均收益率如下。
截至2020年12月31日：
​ ​
​ ​
良率
​ ​
1個 - 5年
​ ​
良率
​ ​
6 - 10年
​ ​
良率
​ ​
10年後
​ ​
良率
​ ​
合計
​ ​
良率
​
可供出售的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
美國政府機構和
政府。贊助實體
​ ​ ​ ​ 1,428 ​ ​ ​ ​ ​ 1.88 ​ ​ ​ ​ ​ 1,303 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 6,346 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​ ​ ​ ​ 28,370 ​ ​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​ ​ ​ ​ 37,447 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,374 ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 2,515 ​ ​ ​ ​ ​ 2.42 ​ ​ ​ ​ ​ 5,889 ​ ​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 1,503 ​ ​ ​ ​ ​ 1.39 ​ ​ ​ ​ ​ 16,611 ​ ​ ​ ​ ​ 2.98 ​ ​ ​ ​ ​ 7,175 ​ ​ ​ ​ ​ 4.12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,289 ​ ​ ​ ​ ​ 3.21 ​ ​
AFS總數
​ ​ ​ $ 2,931 ​ ​ ​ ​ ​ 1.63% ​ ​ ​ ​ $ 17,914 ​ ​ ​ ​ ​ 2.77% ​ ​ ​ ​ $ 16,895 ​ ​ ​ ​ ​ 2.71% ​ ​ ​ ​ $ 30,885 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ $ 68,625 ​ ​ ​ ​ ​ 1.82% ​ ​
持有至到期的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08% ​ ​ ​ ​ $ 20,219 ​ ​ ​ ​ ​ 2.51% ​ ​ ​ ​ $ 26,522 ​ ​ ​ ​ ​ 2.51% ​ ​ ​ ​ $ 47,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2.50% ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,010 ​ ​ ​ ​ ​ 4.95 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 20,510 ​ ​ ​ ​ ​ 4.94 ​ ​
其他證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21 ​ ​
總HTM
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08% ​ ​ ​ ​ $ 40,229 ​ ​ ​ ​ ​ 3.72% ​ ​ ​ ​ $ 27,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2.52% ​ ​ ​ ​ $ 68,006 ​ ​ ​ ​ ​ 3.23% ​ ​
 
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目錄
 
機構抵押支持證券和抵押抵押債券不在上表中，因為此類證券不是在單一到期日到期，到期日從10年到30年不等。截至2020年12月31日，機構抵押貸款支持證券和抵押貸款債券的綜合加權平均收益率為1.83%。
免税證券的收益率未按等值税額計算。
貸款組合
TGR Financial的主要收入來源是其貸款組合賺取的利息。投資組合包括以房地產、商業貸款為擔保的貸款，以及較小程度的建築貸款。由於其業務基地位於佛羅裏達州西南部，該市場提供了明顯更多的商業房地產和建築貸款機會，而商業和工業貸款機會較少。然而，電子交付系統的進步增強了TGR金融公司在整個佛羅裏達州提供商業銀行服務的能力。這使得TGR Financial不僅可以根據地理位置，還可以根據貸款類型實現貸款多元化。這一點在下表中很明顯，因為截至2016年12月31日，商業和工業貸款佔總貸款的5%，截至2020年12月31日，商業和工業貸款佔總貸款的22.0%。2016年，TGR Financial決定通過重組其住宅貸款部門，減少對低收益住宅貸款的敞口。這一重組導致TGR Financial停止發放住宅貸款，轉而從向第三方貸款人轉介抵押貸款中賺取費用。TGR Financial計劃繼續提交固定利率符合標準的貸款，並已開始主要在佛羅裏達州西南部發起不符合標準的巨型貸款。
2020年的總貸款發放量為4.7億美元，其中截至2020年12月31日的資金為2.83億美元。2020年的收益為2.2億美元，高於正常水平，因為市場狀況有利於商業和住宅房地產銷售交易的增加。2020年整體貸款淨增6,800萬美元，2019年、2018年和2017年分別淨增4,400萬美元、1.22億美元和5,800萬美元。
​ ​ ​
截至12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
住宅單户和多户住宅
​ ​ ​ $ 202,822 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ $ 251,326 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ $ 288,046 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ $ 312,464 ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ $ 349,396 ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 631,589 ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​ ​ ​ ​ 595,892 ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​ ​ ​ ​ 537,500 ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​ ​ ​ ​ 449,184 ​ ​ ​ ​ ​ 46% ​ ​ ​ ​ ​ 396,920 ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​
建設貸款
​ ​ ​ ​ 71,012 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 109,817 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 104,657 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 92,164 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 105,147 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 267,082 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ 154,545 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 137,903 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 104,026 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 46,247 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
消費分期付款貸款
​ ​ ​ ​ 23,623 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 16,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 11,608 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 10,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 12,415 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
保值應收賬款
​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 5,533 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 10,363 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,201,480 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,600 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 1,090,077 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 968,310 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 910,125 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
貸款額度減少
虧損
​ ​ ​ ​ 18,092 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,751 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,355 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,174 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨貸款
​ ​ ​ $ 1,183,388 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,123,849 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,080,492 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 958,955 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 900,951 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日，分類為商業房地產、建築以及商業和工業貸款的履約貸款的計劃到期日如下：
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​
​ ​ ​
計劃到期日
​ ​
有計劃的貸款
一年後到期
​
貸款類別
​ ​
一個月後到期
年份或
少
​ ​
在 之後到期
一年
至
五年
​ ​
在 之後到期
五年
​ ​
貸款
已修復
費率
​ ​
貸款
與
可調
費率
​
商業地產
​ ​ ​ $ 87,998 ​ ​ ​ ​ $ 247,512 ​ ​ ​ ​ $ 296,079 ​ ​ ​ ​ $ 274,780 ​ ​ ​ ​ $ 168,811 ​ ​
建設貸款
​ ​ ​ ​ 15,265 ​ ​ ​ ​ ​ 43,324 ​ ​ ​ ​ ​ 12,423 ​ ​ ​ ​ ​ 43,166 ​ ​ ​ ​ ​ 12,581 ​ ​
商業和工業貸款
​ ​ ​ ​ 51,087 ​ ​ ​ ​ ​ 173,281 ​ ​ ​ ​ ​ 48,066 ​ ​ ​ ​ ​ 186,088 ​ ​ ​ ​ ​ 35,259 ​ ​
 
130
目錄
 
拖欠貸款、不良資產和貸款損失撥備
下表所列年份的不良貸款構成如下：
​ ​ ​
截至12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
非權責發生制貸款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅單户多户
​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​
非權責發生制貸款總額
​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 396 ​ ​ ​ ​ $ 1,010 ​ ​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​
累計逾期90天或以上的貸款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
不良貸款總額
​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 396 ​ ​ ​ ​ $ 1,010 ​ ​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​
問題債務重組貸款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
當貸款逾期超過90天或管理層認為本金和利息的全額償還存在疑問時，貸款利息通常停止計提。以非應計狀態發放的貸款應計但未收回的利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息是以現金或成本回收為基礎的，直到貸款有資格恢復權責發生制狀態。要返回到應計項目狀態，客户需要及時支付所有本金和利息，並且收款不再有疑問。
貸款損失撥備：截至2020年12月31日和2019年12月31日，與貸款相關的貸款損失撥備分別佔未償還貸款總額的1.51%和0.86%。貸款總額包括根據Paycheck Protection Program發放的1.23億美元貸款，這些貸款由小企業管理局(Small Business Administration)全額擔保。
貸款損失撥備維持在被認為足以吸收與具體確定的貸款有關的損失以及貸款組合餘額中可能固有的信貸損失的水平。這項津貼是根據一項計入運營費用的條款確定的。當管理層認為本金不太可能收回時，貸款從津貼中扣除。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。TGR Financial考慮到當前的經濟狀況、借款人的支付歷史、佛羅裏達州房地產市場的發展、歷史貸款損失經驗、行業貸款損失經驗、特定問題貸款、貸款組合的增長和構成、可能影響借款人償還能力的不利情況、標的抵押品的估計價值、擔保人的財務實力，以及確定津貼充分性的其他因素，對投資組合中的個別非同質貸款進行持續的信用審查。當TGR Financial的預期本金不會全部收回時，可能會根據減值分析最初為每筆貸款建立特定的準備金。
從2020年第一季度開始，對定性因素進行了調整，以反映與新冠肺炎相關的經濟不確定性增加，以及根據CARE法案第4013節修改後的貸款相關的潛在信用風險。根據目前的信息，TGR Financial認為貸款損失撥備是適當的。管理層對津貼適當性的判斷是基於對未來事件的一些假設，TGR財務公司認為這些假設是合理的，但這些假設可能被證明是準確的，也可能被證明是不準確的。不能保證將來的沖銷不會超過貸款損失撥備，也不能保證不需要額外增加貸款損失撥備。
下表説明瞭TGR Financial截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的貸款損失撥備、淨沖銷和撥備的信息。
 
131
目錄
 
貸款損失準備分析
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 9,751 ​ ​ ​ ​ $ 9,585 ​ ​ ​ ​ $ 9,355 ​ ​ ​ ​ $ 9,174 ​ ​ ​ ​ $ 8,757 ​ ​
沖銷 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
建設貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
住宅單户和多户住宅
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
消費分期付款貸款
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
保值應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
恢復 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建設貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅單户和多户住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費分期付款貸款
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
保值應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨沖銷(收回)
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ (181) ​ ​ ​ ​ ​ 554 ​ ​
添加到操作中的費用
​ ​ ​ ​ 8,809 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 18,092 ​ ​ ​ ​ $ 9,751 ​ ​ ​ ​ $ 9,585 ​ ​ ​ ​ $ 9,355 ​ ​ ​ ​ $ 9,174 ​ ​
期內淨沖銷與平均貸款的比率
期間未償債務
​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ -0.01% ​ ​ ​ ​ ​ -0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​
雖然管理層使用現有的最佳信息進行評估，但評估本質上是主觀的，未來可能需要對津貼進行調整，這將產生減少收入的效果。
下表説明瞭截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，按貸款類別劃分的TGR財務人員貸款損失撥備分配情況，以及按每個貸款類別劃分的貸款總額構成。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
住宅 - 單户多户
​ ​ ​ $ 1,608 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ $ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ $ 1,659 ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ $ 2,235 ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 12,096 ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​ ​ ​ ​ 5,850 ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​ ​ ​ ​ 5,574 ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​ ​ ​ ​ 5,331 ​ ​ ​ ​ ​ 46% ​ ​ ​ ​ ​ 4,702 ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​
建設貸款
​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 1,237 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 2,446 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ 1,678 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 1,302 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
消費者和其他
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
保值應收賬款
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
期末津貼
​ ​ ​ $ 18,092 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 9,751 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 9,585 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 9,355 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 9,174 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
 
132
目錄
 
存款
下表列出了有關TGR Financials存款的信息，以及截至 的存款平均利率：
存款類別
​ ​
截至12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​
期末
餘額
​ ​
加權
平均
費率
​ ​
期末
餘額
​ ​
加權
平均
費率
​ ​
期末
餘額
​ ​
加權
平均
費率
​
活期存款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息
​ ​ ​ $ 365,016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 244,576 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 227,437 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計息
​ ​ ​ ​ 961,425 ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 706,993 ​ ​ ​ ​ ​ 1.23% ​ ​ ​ ​ ​ 597,274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​
貨幣市場和儲蓄
​ ​ ​ ​ 225,166 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​ ​ ​ ​ 146,441 ​ ​ ​ ​ ​ 0.54% ​ ​ ​ ​ ​ 199,012 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ 131,024 ​ ​ ​ ​ ​ 1.83% ​ ​ ​ ​ ​ 189,757 ​ ​ ​ ​ ​ 2.32% ​ ​ ​ ​ ​ 172,949 ​ ​ ​ ​ ​ 1.58% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,682,631 ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ $ 1,287,767 ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​ ​ ​ $ 1,196,672 ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​
截至2020年12月31日的一年中，存款增加了3.95億美元。與市場利率下降一致，存款加權平均利率從2019年的0.76%下降到2020年的0.52%。截至2020年12月31日，無息活期存款佔存款總額的21.7%。過去三年來，無息活期存款增長了60%。
短期借款
截至2020年12月31日，TGR Financial的短期借款主要包括客户回購協議，分別為2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日總計1.24億美元、1.35億美元和1.15億美元。2020年這些短期借款的平均餘額為1.29億美元，而2019年和2018年分別為1.22億美元和1.08億美元。這些借款的加權平均利率在2020年為0.45%，2019年為1.46%，2018年為1.15%。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，任何月末的短期借款最高金額分別為1.49億美元、1.35億美元和1.32億美元。
流動性
流動性管理的重點是TGR Financial在及時和具有成本效益的基礎上產生足夠的現金，以滿足當前貸款需求、存款提取、未償還借款的本金和利息支付以及支付運營費用的資金需求。流動性管理是資金管理的一項日常職能，也是一項長期職能。流動資產通常投資於有價證券，或以現金形式存放在聯邦儲備銀行或其他金融機構。TGR Financial根據政策制定的指導方針和適用的監管要求監測其流動性。對流動性的需求受到TGR Financial的貸款活動、存款水平的淨變化及其借款期限的影響。流動資金的主要來源包括存款、貸款利息和本金支付、投資證券現金流、聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)墊款和借款收益。截至2020年12月31日，TGR Financial的信貸額度和FHLB可用性的未使用餘額總計3.65億美元。此外，截至當日，TGR Financial有1.5億美元的證券被歸類為可出售證券。
2020年間，由於新冠肺炎影響了客户的儲蓄習慣，現金和現金等價物增加了3.56億美元。存款增加3.95億美元，另有2400萬美元來自發行次級票據。淨貸款增長6800萬美元是2020年現金和現金等價物增加的主要用途。
貸存比。總貸款和總存款之間的關係可以為銀行的流動性提供有用的衡量標準。由於貸款的償還往往比投資和其他流動資源的到期日更難預測，貸存比越高，銀行資產的流動性就越差。另一方面，由於TGR Financial實現了比其他賺取利息的資產更高的貸款收益率，較低的貸存比可能會對利息收入和收益產生不利影響。作為
 
133
目錄
 
結果，TGR Financials的目標是實現適當平衡流動性要求和產生公平資產回報需求的貸存比。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，第一佛羅裏達誠信銀行的貸存比分別為71%和88%。
表外安排
下表提供了TGR Financial截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的表外安排：
​ ​ ​
截至12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
延長信貸承諾
​ ​ ​ $ 275,261 ​ ​ ​ ​ $ 218,024 ​ ​ ​ ​ $ 265,265 ​ ​
信用證
​ ​ ​ $ 6,718 ​ ​ ​ ​ $ 6,483 ​ ​ ​ ​ $ 1,395 ​ ​
資本資源
TGR Financial受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。根據資本充足準則和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標。
2013年，美聯儲發佈了最終的美國巴塞爾III監管資本規則，實施了巴塞爾III的全球監管資本改革，以及多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案要求的某些變化。FDIC和OCC也在2013年批准了最終規則。這一規定適用於目前受到監管資本要求的所有銀行組織，以及某些儲蓄和貸款控股公司。該規定強化了監管資本的定義，提高了基於風險的資本要求，並對風險加權資產的計算進行了有選擇的修改。該規定於2015年1月1日對大多數銀行組織生效，但該規定的幾個方面都有過渡期，包括新的最低資本比率要求、資本保存緩衝以及監管資本調整和扣除。根據最終規則，最低資本要求包括普通股一級資本比率為4.5%；一級資本比率為6%；總資本比率為8%；槓桿率為4%。全面分階段於2019年1月1日開始實施，資本衡量標準包括在最低風險資本比率的基礎上再增加2.5%的保護緩衝。此外，新規則還根據《聯邦存款保險法》第38節修訂了《迅速糾正行動》規定，對資本狀況良好的規定如下：CET1比率為6.5%；一級資本比率為8%；總資本比率為10%；槓桿率為5%。
法規為確保資本充足性而建立的量化措施要求TGR Financial和First佛羅裏達誠信保持總資本、一級資本和普通股一級資本與風險加權資產以及一級資本與平均資產的最低金額和比率(見下表)(根據FDIC法規的定義)。TGR Financial的資本額和分類也受到監管機構關於成分、風險權重和其他因素的定性判斷。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能是額外的可自由支配的行動，如果採取這些行動，可能會對TGR Financial的財務狀況產生直接的實質性影響。管理層認為，TGR Financial滿足了它在2020年12月31日必須遵守的所有資本充足率要求。
2020年12月31日，FDIC的最新通知將First佛羅裏達誠信歸類為First佛羅裏達誠信，並根據監管框架進行了資本化，以便迅速採取糾正行動。自那次通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了第一佛羅裏達誠信公司的類別。要被歸類為資本化良好的第一佛羅裏達誠信公司，必須保持基於總風險、基於一級風險、基於普通股一級和一級的最低槓桿率，如下表所示。
TGR Financial和First佛羅裏達誠信公司的實際資本金額和比率如下表所示(以千美元為單位)。通過貸款損失撥備出資的二級資本的最高限額為總風險加權資產的1.25%。這一限制(如果適用)反映在下面列出的資本總額中。
 
134
目錄
 
​ ​ ​
實際
​ ​
資本充足率
用途
​ ​
最低資本要求
是否足夠
保護緩衝區
​ ​
資本充足
在提示符下
糾正措施
​
截至2020年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TGR金融公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ $ 197,582 ​ ​ ​ ​ ​ 15.31% ​ ​ ​ ​ $ 103,213 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 135,467 ​ ​ ​ ​ ​ 10.500% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 157,761 ​ ​ ​ ​ ​ 12.23 ​ ​ ​ ​ ​ 77,410 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 109,664 ​ ​ ​ ​ ​ 8.500 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 152,835 ​ ​ ​ ​ ​ 11.85 ​ ​ ​ ​ ​ 58,057 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 90,311 ​ ​ ​ ​ ​ 7.000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
槓桿率(第I級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 157,761 ​ ​ ​ ​ ​ 8.34 ​ ​ ​ ​ ​ 75,707 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
佛羅裏達第一誠信銀行 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ $ 180,759 ​ ​ ​ ​ ​ 14.01% ​ ​ ​ ​ $ 103,194 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 135,443 ​ ​ ​ ​ ​ 10.500% ​ ​ ​ ​ $ 128,993 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 164,611 ​ ​ ​ ​ ​ 12.76 ​ ​ ​ ​ ​ 77,396 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 109,644 ​ ​ ​ ​ ​ 8.500 ​ ​ ​ ​ ​ 103,194 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 164,611 ​ ​ ​ ​ ​ 12.76 ​ ​ ​ ​ ​ 58,047 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 90,295 ​ ​ ​ ​ ​ 7.000 ​ ​ ​ ​ ​ 83,845 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
槓桿率(第I級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 164,611 ​ ​ ​ ​ ​ 8.71 ​ ​ ​ ​ ​ 75,582 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 94,478 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
截至2019年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TGR金融公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ $ 153,512 ​ ​ ​ ​ ​ 12.31% ​ ​ ​ ​ $ 99,741 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 130,911 ​ ​ ​ ​ ​ 10.500% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 143,761 ​ ​ ​ ​ ​ 11.53 ​ ​ ​ ​ ​ 74,806 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 105,975 ​ ​ ​ ​ ​ 8.500 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 138,835 ​ ​ ​ ​ ​ 11.14 ​ ​ ​ ​ ​ 56,105 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 87,274 ​ ​ ​ ​ ​ 7.000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
槓桿率(第I級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 143,761 ​ ​ ​ ​ ​ 9.49 ​ ​ ​ ​ ​ 60,626 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
佛羅裏達第一誠信銀行 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ $ 150,436 ​ ​ ​ ​ ​ 12.07% ​ ​ ​ ​ $ 99,746 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 130,917 ​ ​ ​ ​ ​ 10.500% ​ ​ ​ ​ $ 124,683 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 140,685 ​ ​ ​ ​ ​ 11.28 ​ ​ ​ ​ ​ 74,810 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 105,980 ​ ​ ​ ​ ​ 8.500 ​ ​ ​ ​ ​ 99,746 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 140,685 ​ ​ ​ ​ ​ 11.28 ​ ​ ​ ​ ​ 56,107 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 87,278 ​ ​ ​ ​ ​ 7.000 ​ ​ ​ ​ ​ 81,044 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
槓桿率(第I級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 140,685 ​ ​ ​ ​ ​ 9.30 ​ ​ ​ ​ ​ 60,510 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 75,638 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
截至2018年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TGR金融公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ $ 136,945 ​ ​ ​ ​ ​ 11.52% ​ ​ ​ ​ $ 95,095 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 117,382 ​ ​ ​ ​ ​ 9.875% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 127,360 ​ ​ ​ ​ ​ 10.71 ​ ​ ​ ​ ​ 71,321 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 93,609 ​ ​ ​ ​ ​ 7.875 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 122,434 ​ ​ ​ ​ ​ 10.30 ​ ​ ​ ​ ​ 53,491 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 75,779 ​ ​ ​ ​ ​ 6.375 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
槓桿率(第I級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 127,360 ​ ​ ​ ​ ​ 9.19 ​ ​ ​ ​ ​ 55,462 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
佛羅裏達第一誠信銀行 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ $ 134,028 ​ ​ ​ ​ ​ 11.27% ​ ​ ​ ​ $ 95,100 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 117,390 ​ ​ ​ ​ ​ 9.875% ​ ​ ​ ​ $ 118,876 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 124,443 ​ ​ ​ ​ ​ 10.47 ​ ​ ​ ​ ​ 71,325 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 93,615 ​ ​ ​ ​ ​ 7.875 ​ ​ ​ ​ ​ 95,100 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 124,443 ​ ​ ​ ​ ​ 10.47 ​ ​ ​ ​ ​ 53,494 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 75,783 ​ ​ ​ ​ ​ 6.375 ​ ​ ​ ​ ​ 77,269 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
槓桿率(第I級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 124,443 ​ ​ ​ ​ ​ 8.99 ​ ​ ​ ​ ​ 55,355 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 69,194 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
資產負債管理：利率風險
利率風險是金融服務業務固有的。按照利率和期限對生息資產和有息負債進行管理，對流動性和淨息差有重要影響。利率風險是由於生息資產和有息負債在不同的時間、不同的基礎或不同的數額到期或重新定價的結果。第一佛羅裏達誠信公司董事會批准管理利率風險的資產/負債管理(“ALCO”)政策。第一佛羅裏達誠信投資委員會負責監控利率風險，並就第一佛羅裏達誠信遵守ALCO政策限制的情況向董事會提供季度報告。First佛羅裏達誠信公司使用三個主要衡量流程來量化和管理利率風險：(1)差距分析，衡量資產和負債現金流的重新定價錯配；(2)淨利息收入(NII)模擬，用於衡量12個月預測期內利率瞬時(震盪)平行變化的影響，以及逐步平行
 
135
目錄
 
利率變化(斜坡)；以及(3)股權經濟價值(“EVE”)計算，該計算衡量EVE對利率同時平行變化的敏感度。
差距分析。根據這一分析，利率敏感度是通過計息資產和計息負債在不同時期重新定價或到期的程度來衡量的。在利率敏感型缺口中，計息資產的重新定價超過計息負債的重新定價，往往會在利率上升的環境下產生更大的生息資產淨收益率，而在利率下降的環境中產生減息資產的收益率。相反，當計息負債的重新定價超過生息資產的重新定價時，在利率上升的環境下，生息資產的淨收益率一般會下降，而在利率下降的環境下，淨收益率會上升。下表列出了截至2020年12月31日的生息資產和有息負債的重新定價或到期時間：
​ ​ ​
少於
1年
​ ​
從1到
3年
​ ​
從3到
5年
​ ​
超過
5年
​ ​
合計
​
生息資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金等價物
​ ​ ​ $ 500,512 ​ ​ ​ ​ $ 1,380 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 501,892 ​ ​
證券、股票
​ ​ ​ ​ 74,167 ​ ​ ​ ​ ​ 57,620 ​ ​ ​ ​ ​ 33,918 ​ ​ ​ ​ ​ 59,740 ​ ​ ​ ​ ​ 225,445 ​ ​
貸款(毛)
​ ​ ​ ​ 411,139 ​ ​ ​ ​ ​ 363,637 ​ ​ ​ ​ ​ 201,921 ​ ​ ​ ​ ​ 224,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1,201,480 ​ ​
有息負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
押金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計息檢查
​ ​ ​ ​ (961,425) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (961,425) ​ ​
貨幣市場和儲蓄
​ ​ ​ ​ (225,166) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (225,166) ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ (112,072) ​ ​ ​ ​ ​ (16,772) ​ ​ ​ ​ ​ (2,180) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (131,024) ​ ​
回購協議
​ ​ ​ ​ (123,794) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (123,794) ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ (2,946) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,670) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,616) ​ ​
淨額：本期
​ ​ ​ $ (439,585) ​ ​ ​ ​ $ 405,865 ​ ​ ​ ​ $ 209,989 ​ ​ ​ ​ $ 284,523 ​ ​ ​ ​ $ 460,792 ​ ​
淨額：累計
​ ​ ​ $ (439,585) ​ ​ ​ ​ $ (33,720) ​ ​ ​ ​ $ 176,269 ​ ​ ​ ​ $ 460,792 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計正總額4.61億美元反映了無息存款和股權提供的資金。由於2020年12月31日的淨頭寸為負，短期加息可能會影響利息支出；然而，盈利資產將受到積極影響，過剩的流動性水平將允許TGR Financial推遲存款重新定價。對於不到一年的重新定價期，這一分析的結果表明，第一佛羅裏達誠信公司將不會受到短期利率上調或下調的影響。淨息差受現行利率變動影響的程度，將視乎多項因素而定，包括生息資產和有息負債對利率變動的反應速度。某些資產或負債的利率落後於市場利率變化的情況並不少見。此外，提前償還貸款和提早提取存單可能會導致利率敏感度發生變化。因此，如上表所示，生息資產與有息負債之間的關係或“差距”只是反映利率敏感度的一般指標，利率變動對淨利息收入的影響可能與僅根據上表所列利率敏感度分析所預測的結果有所不同。
利率風險模型。在這種分析下，一個模擬模型被用來衡量和評估利率變化對淨利息收入的潛在變化。該模型衡量了在12個月預測期內，+100、+200和+300個基點的瞬時衝擊對淨利息收入的影響。從2020年12月31日和2019年12月31日開始的12個月期間，假設利率上升和下降情景之間的淨利息收入變化計算如下：
 
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目錄
 
假設利率即時變化
​ ​
預計增長
(減少)淨額
截至12月31日的利息收入
​
​
2020
​ ​
2019
​
+100個基點
​ ​ ​ ​ 6.43% ​ ​ ​ ​ ​ (1.75)% ​ ​
+200個基點
​ ​ ​ ​ 10.82% ​ ​ ​ ​ ​ (3.49)% ​ ​
+300個基點
​ ​ ​ ​ 15.15% ​ ​ ​ ​ ​ (5.26)% ​ ​
-100個基點
​ ​ ​ ​ (5.28)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​
截至2020年12月31日，第一佛羅裏達誠信公司的利率風險模型結果表明，在不太可能出現的利率衝擊情景中，第一佛羅裏達誠信公司將受到不利影響-100個基點，在+100至+300個基點的上行利率衝擊情景中將受到積極影響。低於-100個基點的利率衝擊情景沒有包括在內，因為這些情景對於基於當前低利率環境的IRR建模沒有意義。
對12個月預測期內淨利息收入的+100、+200和+300個基點的利率(漸變)進行更漸進的平行建模會導致淨利息收入的變化更温和。從2020年12月31日至2019年12月31日開始的12個月期間，假設利率上升和下降情景之間的淨利息收入變化計算如下：
假設利率逐漸變化
​ ​
預計增長
(減少)淨額
截至12月31日的利息收入
​
​
2020
​ ​
2019
​
+100個基點
​ ​ ​ ​ 3.81% ​ ​ ​ ​ ​ (1.09)% ​ ​
+200個基點
​ ​ ​ ​ 6.36% ​ ​ ​ ​ ​ (2.18)% ​ ​
+300個基點
​ ​ ​ ​ 8.68% ​ ​ ​ ​ ​ (3.27)% ​ ​
-100個基點
​ ​ ​ ​ (2.64)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.08% ​ ​
股權的經濟價值。EVE衡量市值權益對利率同步變化的敏感度。EVE是在假設當前和假設的利率環境下，從資產的經濟價值中減去第一佛羅裏達誠信公司負債的經濟價值得出的。EVE是基於當前資產負債表預計將產生的所有未來現金流，貼現後得出First佛羅裏達誠信公司資產和負債的經濟價值。這些現金流可能會發生變化，這取決於假設的利率環境以及由此導致的其他假設的變化，例如提前還款速度。截至2020年12月31日和2019年12月31日，EVE在假設利率上升和下降情景之間的計算變化如下：
假設利率即時變化
​ ​
預計增長
經濟價值 (減少)
截至12月31日的股本
​
​
2020
​ ​
2019
​
+100個基點
​ ​ ​ ​ 2.14% ​ ​ ​ ​ ​ (7.71)% ​ ​
+200個基點
​ ​ ​ ​ 4.90% ​ ​ ​ ​ ​ (13.35)% ​ ​
+300個基點
​ ​ ​ ​ 7.50% ​ ​ ​ ​ ​ (18.58)% ​ ​
-100個基點
​ ​ ​ ​ (14.68)% ​ ​ ​ ​ ​ 3.45% ​ ​
以下 個場景-100個基點沒有包括在內，因為根據目前的低利率環境，這些情景沒有意義。EVE的結果表明，短期內加息會產生積極影響。EVE的結果是假設的，各種因素可能會導致實際結果與描述的結果大不相同。這些因素可能包括(但不限於)收益率曲線非平行移動、市場利差變化，以及對生息資產和有息負債利率水平變化的實際反應。某些資產或負債的利率落後於市場利率變化的情況並不少見。此外，提前償還貸款和提早提取存單可能會導致利率敏感度發生變化。
 
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目錄
 
這些分析和模擬的結果並沒有考慮管理層可能採取的應對利率變化的所有行動。為了應對實際或預期的利率變化，管理層將有多種替代方案來管理和減少第一佛羅裏達誠信公司面臨的利率風險。過剩的流動性水平提供了相當大的靈活性，使管理層可以推遲立即對存款利率上升做出反應。
TGR理財對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 - 財務狀況和運營結果的討論和分析
截至2021年3月31日的三個月財務亮點和最新發展
截至2021年3月31日的三個月，淨收入為510萬美元，而去年同期為460萬美元。截至2021年3月31日的三個月，平均資產回報率為0.97%，而2020年同期為1.13%。平均資產回報率的下降可以歸因於新冠肺炎宣佈全國進入緊急狀態後存款的增長。平均股本回報率從截至2020年3月31日的三個月的12.16%增加到截至2021年3月31日的三個月的12.32%。這一增長歸因於淨收益的增長。2021年總收入(淨利息收入和非利息收入)比2020年第一季度增長8%。與2020年第一季度160萬美元的撥備相比，2021年第一季度沒有為貸款損失撥備做出貢獻。
隨着各種新冠肺炎疫苗的發放，佛羅裏達州的經濟開始好轉。佛羅裏達州的失業率從2020年5月的14.2%下降到一年後的4.9%，這一點很明顯。科裏爾縣也出現了戲劇性的改善，2021年5月的失業率為3.7%，低於2020年5月的13.1%。主題公園和會議等某些行業仍有障礙需要克服，但隨着消費者獲得更高的接受度，這些行業應該會恢復到新冠肺炎之前的水平。2021年第一季度的業績繼續受到新冠肺炎的影響。
關鍵會計政策
估計的使用：在編制財務報表時，管理層必須作出對財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額產生重大影響的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。近期特別容易發生變化的重大估計包括貸款損失撥備、因信用惡化而獲得的貸款的估值、商譽和無形資產的減值、遞延税項資產的估值以及金融工具的公允價值。
貸款損失撥備：貸款損失撥備維持在被認為足以吸收與特定貸款有關的損失以及貸款組合餘額中可能存在的信貸損失的水平。這項津貼是根據一項計入運營費用的條款確定的。當管理層認為本金不太可能收回時，貸款從津貼中扣除。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。TGR Financial考慮到當前的經濟狀況、借款人的支付歷史、佛羅裏達州房地產市場的發展、歷史貸款損失經驗、行業貸款損失經驗、特定問題貸款、貸款組合的增長和構成、可能影響借款人償還能力的不利情況、標的抵押品的估計價值、擔保人的財務實力，以及確定津貼充分性的其他因素，對投資組合中的個別非同質貸款進行持續的信用審查。如果TGR Financial很可能無法根據合同貸款協議收回所有到期金額，則貸款被視為減值。當TGR Financial的預期本金不會全部收回時，可能會根據減值分析最初為每筆貸款建立特定的準備金。雖然管理層使用現有的最佳信息進行評估，但評估本身具有主觀性，未來可能需要對津貼進行調整。
津貼由具體組件和一般組件組成。對管理層認定為減值的貸款，可以設立專項準備金。一般組成部分由主要貸款類別根據歷史損失經驗確定，根據定性因素、風險評級和在某些情況下的同行數據進行調整。
 
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目錄
 
TGR Financial制定了政策和程序，用於評估信貸組合的整體質量，並及時識別可能構成損失風險的貸款。定期增加貸款損失撥備(在經營報表上作為貸款損失撥備支出)，以根據管理層對可收回性的分析，將撥備維持在適當水平，以吸收投資組合中發生的損失。TGR Financial在其投資組合 - 住宅(第一抵押、第二抵押和房屋淨值信用額度)、商業房地產貸款和建築/其他房地產貸款以及其他三類貸款(商業和工業、保理應收賬款和消費貸款)中保留了三類房地產擔保貸款的補貼部分。
根據TGR Financial的貸款風險評級體系，每筆貸款的風險評級均為合格，其他貸款由發端信貸員、信用管理和貸款審查或貸款委員會特別提到、不合格或可疑。評級為合格的貸款代表最不可能違約的貸款，評級為可疑的貸款代表虧損。估計的貸款違約因素乘以每種貸款類型的個人貸款餘額，以確定按貸款類型劃分的適當津貼水平。這一方法適用於貸款組合的所有組成部分。
一般貸款損失準備還包括宏觀經濟因素造成的估計損失，以及對貸款損失模型不精確進行的調整。宏觀經濟因素根據經濟週期的當前時點向上或向下調整貸款損失撥備，並通過每個組成部分的單獨撥備要素應用於貸款損失模型。為了確定TGR Financial的宏觀經濟因素，TGR Financial使用與貸款損失相關的特定經濟數據。TGR Financial每季度審查一次這一數據，以確定這種相關性繼續存在。此外，每季度都會對宏觀經濟因素進行審查，以得出結論，根據當前的經濟狀況，這些因素是合適的。其他被考慮的定性因素包括但不限於：最近的貸款損失趨勢、投資組合的變化、信貸集中、TGR Financial風險狀況的變化、當前的利率以及當地的經濟狀況和趨勢。從2020年第一季度開始，質量因素進行了調整，以反映與新冠肺炎相關的經濟不確定性增加，以及根據CARE法案第4013節修改後的貸款相關的潛在信用風險。根據目前的信息，TGR Financial認為貸款損失撥備是適當的。管理層對津貼適當性的判斷是基於目前的經濟狀況和貸款狀況，TGR Financial認為這些情況是合理的，但可能被證明是準確的，也可能不是準確的。不能保證未來期間的沖銷不會超過貸款損失撥備，也不能保證不需要額外增加貸款損失撥備，例如與新冠肺炎相關的撥備。
所得税：TGR Financial提交一份合併的聯邦納税申報單。遞延税項按資產負債法釐定，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異，營業虧損或税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是所得税和財務報告的資產和負債基礎之間的差異。遞延税項資產和負債可以根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。當管理層確定部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產將減去估值撥備。估值免税額的變化將在變化期內計入TGR Financial的納税狀況。在確定估值是否合理時，TGR Financial會評估預期未來收益和税收策略等因素。截至2021年3月31日，沒有任何因素或情況需要給予估值津貼。
公允價值計量：公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額，未經交易成本調整。
公允價值計量的披露基於三級估值層次結構。公允價值在經常性基礎上用於選擇按公允價值會計的資產和負債，以及公允價值為主要會計基礎的資產和負債，例如可供出售的證券。公允價值在非經常性基礎上用於評估資產和負債的減值或披露目的。估值層次基於對資產估值的投入的透明度
 
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或截至測量日期的負債。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。這三個級別定義如下：
第I級-估值方法的輸入是在測量日期可獲得的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
二級-估值方法的投入包括非活躍市場的報價或活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
第三級-估值方法的輸入無法觀察到，反映了實體自身對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的假設。
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。根據資產或負債的性質，TGR Financial在估計公允價值時使用各種估值技術。
截至2021年和2020年3月31日的三個月 - 運營業績
佛羅裏達第一誠信的主要收入來源是淨利息收入和存款服務費。工資和員工福利是非利息支出的最大組成部分，分別佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的非利息支出總額的63%和59%。
下表顯示了截至3月31日的季度的主要運營結果：
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
(千美元)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
利息收入
​ ​ ​ $ 15,171 ​ ​ ​ ​ $ 15,842 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 1,671 ​ ​ ​ ​ ​ 3,266 ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 13,500 ​ ​ ​ ​ ​ 12,576 ​ ​
信貸損失準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 8,111 ​ ​ ​ ​ ​ 8,215 ​ ​
所得税税前收入
​ ​ ​ ​ 6,520 ​ ​ ​ ​ ​ 3,762 ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ ​ 1,453 ​ ​ ​ ​ ​ (819) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 5,067 ​ ​ ​ ​ $ 4,581 ​ ​
2021年税前收入為650萬美元，而2020年為380萬美元，但這包括2020年160萬美元的貸款損失撥備，而2021年為0美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的淨收入分別為510萬美元和460萬美元。
TGR Financial 2021年的有效税率為22.3%，而2020年的税收優惠為21.8%。2020年的有效税率降低是由於實現了與行使股票期權相關的160萬美元的税收優惠。
淨利息收入和淨息差分析
下表不提供免税收益資產的等值税額收益。每個表列出了所示期間的以下信息：(I)從生息資產獲得的利息收入總額及其由此產生的平均收益率；(Ii)利息支出總額和TGR Financial有息負債的平均利率；(Iii)淨利息收入；(Iv)淨利差；(V)淨利差：
 
140
目錄
 
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
平均
餘額
​ ​
收入/​
費用
 ​ ​
收益率/​
費率
 ​ ​
平均
餘額
​ ​
收入/​
費用
 ​ ​
收益率/​
費率
 ​
生息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款
​ ​ ​ $ 1,192,312 ​ ​ ​ ​ $ 13,226 ​ ​ ​ ​ ​ 4.45% ​ ​ ​ ​ $ 1,125,901 ​ ​ ​ ​ $ 13,746 ​ ​ ​ ​ ​ 4.84% ​ ​
證券
​ ​ ​ ​ 227,930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,259 ​ ​ ​ ​ ​ 2.21% ​ ​ ​ ​ ​ 237,110 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ 2.58% ​ ​
出售的聯邦基金和銀行應付的其他利息餘額
​ ​ ​ ​ 558,116 ​ ​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 141,522 ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 1.41% ​ ​
FRB和FHLB庫存
​ ​ ​ ​ 4,816 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 5.15% ​ ​ ​ ​ ​ 4,555 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 5.80% ​ ​
總計息資產
​ ​ ​ ​ 1,983,174 ​ ​ ​ ​ ​ 15,171 ​ ​ ​ ​ ​ 3.07% ​ ​ ​ ​ ​ 1,509,088 ​ ​ ​ ​ ​ 15,842 ​ ​ ​ ​ ​ 4.16% ​ ​
無息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行現金和到期款項
​ ​ ​ ​ 63,803 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 34,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,995 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失撥備
​ ​ ​ ​ (18,091) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,741) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽和其他無形資產
​ ​ ​ ​ 5,310 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,381 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擁有的其他房地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 39,905 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,809 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 13,306 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,225 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息資產總額
​ ​ ​ ​ 138,993 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 123,813 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 2,122,167 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,632,901 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨幣市場
​ ​ ​ $ 198,366 ​ ​ ​ ​ $ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​ ​ ​ $ 122,902 ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​
現在
​ ​ ​ ​ 1,020,101 ​ ​ ​ ​ ​ 724 ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​ ​ ​ ​ 727,955 ​ ​ ​ ​ ​ 1,696 ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​
節省
​ ​ ​ ​ 39,516 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 31,586 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28% ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ 122,463 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 194,246 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059 ​ ​ ​ ​ ​ 2.21% ​ ​
回購協議
​ ​ ​ ​ 131,314 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​ ​ ​ ​ 138,427 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.87% ​ ​
長期借款
​ ​ ​ ​ 26,575 ​ ​ ​ ​ ​ 411 ​ ​ ​ ​ ​ 6.19% ​ ​ ​ ​ ​ 3,279 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 3.90% ​ ​
有息負債總額
​ ​ ​ ​ 1,538,335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44% ​ ​ ​ ​ ​ 1,218,395 ​ ​ ​ ​ ​ 3,266 ​ ​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​
無息負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
活期存款
​ ​ ​ ​ 412,396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 257,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 4,657 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 166,779 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151,519 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 2,122,167 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,632,901 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計息資產超過計息負債
​ ​ ​ $ 444,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 290,693 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,576 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利差
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.63% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.07% ​ ​
淨息差
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.73% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.29% ​ ​
淨利息收入受成交量(成交量變化乘以前期利率)、利率(成交量變化乘以前期成交量)以及生息資產和有息負債的組合的影響。下表列出了截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比，因數量和利率變化而導致的淨利息收入變化：
 
141
目錄
 
​ ​ ​
截至2021年3月31日的三個月
與2020年相比，原因是
​
​ ​ ​
平均
卷
​ ​
平均
費率
​ ​
淨增長
(減少)
​
生息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款
​ ​ ​ $ 3,492 ​ ​ ​ ​ $ (4,012) ​ ​ ​ ​ $ (520) ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ (273) ​ ​
出售的聯邦基金和銀行應付的其他利息餘額
​ ​ ​ ​ 2,309 ​ ​ ​ ​ ​ (2,183) ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
FRB和FHLB庫存
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
總計息資產
​ ​ ​ ​ 5,762 ​ ​ ​ ​ ​ (6,433) ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​
有息負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨幣市場
​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ (336) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
現在
​ ​ ​ ​ 3,145 ​ ​ ​ ​ ​ (4,117) ​ ​ ​ ​ ​ (972) ​ ​
節省
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ (769) ​ ​
回購協議
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​
長期借款
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​
有息負債總額
​ ​ ​ ​ 3,520 ​ ​ ​ ​ ​ (5,115) ​ ​ ​ ​ ​ (1,595) ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ $ 2,242 ​ ​ ​ ​ $ (1,318) ​ ​ ​ ​ $ 924 ​ ​
淨利息收入增加了924,000美元，儘管淨息差從2020年第一季度的3.29%降至2021年第一季度的2.73%。與2020年相比，2021年第二季度的平均收益資產增加了4.74億美元，收益資產的大部分增長歸因於出售的聯邦基金和銀行到期的其他利息餘額的增加。雖然盈利資產的加權平均收益率隨着利率環境的下降而下降，但有息負債的加權平均利率從2020年的1.09%大幅降至2021年的0.44%。計息存款利率下調是淨利息收入增加的主要原因。淨利息收入增加的另一個因素是確認了與2021年總計150萬美元的Paycheck Protection Program(PPP)貸款相關的手續費收入。
貸款損失準備金
貸款損失撥備是對將貸款撥備維持在TGR Financial認為與貸款組合中的估計虧損相比足夠的水平所需從當期收益中計入的估計金額的估計。貸款撥備受到貸款餘額和貸款組合變化的影響，以及估計虧損假設和沖銷和收回的變化。貸款撥備的數額亦考慮到貸款組合的性質和數量的改變、整體貸款組合的質素、對特定問題貸款的檢討、目前的經濟狀況，以及其他一些可能影響借款人履行償還責任能力的主觀因素。在截至2021年和2020年3月31日的季度，TGR Financial分別記錄了0美元和160萬美元的信貸損失撥備。這兩年的淨沖銷活動可以忽略不計。2020年的撥款反映了與TGR Financial服務的經濟體的潛在影響以及與受疫情影響的借款人相關的信貸損失相關的不確定性和最佳估計。未來的撥備將考慮恢復新冠肺炎修改後貸款的趨勢。
非利息收支
非利息收入主要包括服務費和存款賬户手續費，TGR Financial全資子公司First National Title and Closing Services的收入，以及銀行擁有的人壽保險現金退保額的增加。下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的非利息收入細目：
 
142
目錄
 
​ ​ ​
截至3月31日的期間
​
​
2021
​ ​
2020
​
存款賬户手續費
​ ​ ​ $ 484 ​ ​ ​ ​ $ 443 ​ ​
標題和結賬服務收入
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
其他非利息收入
​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ $ 1,131 ​ ​ ​ ​ $ 951 ​ ​
下表提供了所示期間的非利息支出細目：
​ ​ ​
截至3月31日的期間
​
​
2021
​ ​
2020
​
工資福利
​ ​ ​ $ 5,145 ​ ​ ​ ​ $ 4,843 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
租用費
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
設備費用
​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
監管評估
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
廣告、營銷和業務開發
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
數據處理
​ ​ ​ ​ 640 ​ ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​
其他非利息支出
​ ​ ​ ​ 676 ​ ​ ​ ​ ​ 1,303 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ $ 8,111 ​ ​ ​ ​ $ 8,215 ​ ​
截至2021年3月31日的期間，非利息支出從2020年的820萬美元降至2021年的810萬美元。工資和福利是非利息支出的最大組成部分，季度環比增長6%，部分原因是年度工資支出增加，更多的是由於截至2021年3月31日的季度貸款需求下降，降低了遞延貸款發放成本。2021年的數據處理費用為64萬美元，由於交易和NOW賬户的增加，以及TGR Financial縮短合同長度和消除提前終止成本而重新談判合同成本，增加了177,000美元。其他非利息支出下降，因為2020年包括某些戰略舉措的成本。
與2020年12月31日相比，2021年3月31日的財務狀況 - 
2021年期間，合併資產增加了2.73億美元，主要是由於銀行和其他機構到期的短期計息餘額增加，其次是可供出售的證券和銀行擁有的人壽保險增加。這些增長被未償還貸款減少2,100萬美元部分抵消，並通過本季度存款增加2.56億美元提供資金，主要是有息活期賬户和無息活期存款類別。
現金及現金等價物、存單
現金和現金等價物，主要由聯邦儲備銀行、佛羅裏達州持有的資金(市政存款的現金抵押品)或相應銀行持有的資金組成，在2021年增加了2.55億美元。截至2021年3月31日，聯邦儲備銀行的餘額為5.47億美元，佛羅裏達州的餘額為1.41億美元。現金和現金等價物的變化主要受貸款資金、證券投資以及TGR金融公司資金來源(存款和借款)變化的影響。
 
143
目錄
 
投資證券
截至2021年3月31日和2020年12月31日，證券預定到期日及相關加權平均收益率如下：
截至2021年3月31日：
​ ​
​ ​
良率
​ ​
1個 - 5年
​ ​
良率
​ ​
6 - 10年
​ ​
良率
​ ​
之後的
10年
​ ​
良率
​ ​
合計
​ ​
良率
​
可供出售的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
美國政府機構和政府。贊助實體
​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ 1,344 ​ ​ ​ ​ ​ (0.75) ​ ​ ​ ​ ​ 5,546 ​ ​ ​ ​ ​ 1.69 ​ ​ ​ ​ ​ 27,324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.88 ​ ​ ​ ​ ​ 34,685 ​ ​ ​ ​ ​ 0.95 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,195 ​ ​ ​ ​ ​ 2.38 ​ ​ ​ ​ ​ 1,645 ​ ​ ​ ​ ​ 2.29 ​ ​ ​ ​ ​ 5,840 ​ ​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​ ​ ​ ​ 1.34 ​ ​ ​ ​ ​ 17,858 ​ ​ ​ ​ ​ 3.05 ​ ​ ​ ​ ​ 6,402 ​ ​ ​ ​ ​ 4.10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,761 ​ ​ ​ ​ ​ 3.21 ​ ​
AFS總數
​ ​ ​ $ 1,972 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​ ​ ​ $ 19,202 ​ ​ ​ ​ ​ 2.78% ​ ​ ​ ​ $ 16,143 ​ ​ ​ ​ ​ 2.82% ​ ​ ​ ​ $ 28,969 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ $ 66,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1.95% ​ ​
持有至到期的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08% ​ ​ ​ ​ $ 24,433 ​ ​ ​ ​ ​ 2.54% ​ ​ ​ ​ $ 21,649 ​ ​ ​ ​ ​ 2.47% ​ ​ ​ ​ ​ 46,382 ​ ​ ​ ​ ​ 2.51% ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,009 ​ ​ ​ ​ ​ 4.89 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 21,509 ​ ​ ​ ​ ​ 4.88 ​ ​
其他證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21 ​ ​
總HTM
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08% ​ ​ ​ ​ $ 45,442 ​ ​ ​ ​ ​ 3.63% ​ ​ ​ ​ $ 22,605 ​ ​ ​ ​ ​ 2.49% ​ ​ ​ ​ $ 68,347 ​ ​ ​ ​ ​ 3.24% ​ ​
截至2020年12月31日：
​ ​
​ ​
良率
​ ​
1個 - 5年
​ ​
良率
​ ​
6 - 10年
​ ​
良率
​ ​
之後的
10年
​ ​
良率
​ ​
合計
​ ​
良率
​
可供出售的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
美國政府機構和政府。贊助實體
​ ​ ​ ​ 1,428 ​ ​ ​ ​ ​ 1.88 ​ ​ ​ ​ ​ 1,303 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 6,346 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​ ​ ​ ​ 28,370 ​ ​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​ ​ ​ ​ 37,447 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,374 ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 2,515 ​ ​ ​ ​ ​ 2.42 ​ ​ ​ ​ ​ 5,889 ​ ​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 1,503 ​ ​ ​ ​ ​ 1.39 ​ ​ ​ ​ ​ 16,611 ​ ​ ​ ​ ​ 2.98 ​ ​ ​ ​ ​ 7,175 ​ ​ ​ ​ ​ 4.12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,289 ​ ​ ​ ​ ​ 3.21 ​ ​
AFS總數
​ ​ ​ $ 2,931 ​ ​ ​ ​ ​ 1.63% ​ ​ ​ ​ $ 17,914 ​ ​ ​ ​ ​ 2.77% ​ ​ ​ ​ $ 16,895 ​ ​ ​ ​ ​ 2.71% ​ ​ ​ ​ $ 30,885 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ $ 68,625 ​ ​ ​ ​ ​ 1.82% ​ ​
持有至到期的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08% ​ ​ ​ ​ $ 20,219 ​ ​ ​ ​ ​ 2.51% ​ ​ ​ ​ $ 26,522 ​ ​ ​ ​ ​ 2.51% ​ ​ ​ ​ $ 47,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2.50% ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,010 ​ ​ ​ ​ ​ 4.95 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 20,510 ​ ​ ​ ​ ​ 4.94 ​ ​
其他證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21 ​ ​
總HTM
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08% ​ ​ ​ ​ $ 40,229 ​ ​ ​ ​ ​ 3.72% ​ ​ ​ ​ $ 27,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2.52% ​ ​ ​ ​ $ 68,006 ​ ​ ​ ​ ​ 3.23% ​ ​
機構抵押支持證券和抵押抵押債券不在上表中，因為此類證券不是在單一到期日到期，到期日從10年到30年不等。截至2021年3月31日和2020年12月31日，機構抵押支持證券和抵押債券的加權平均收益率分別為1.40%和1.83%。
免税證券的收益率未按等值税額計算。
貸款組合
2021年的總貸款發放量為1.19億美元，其中9000萬美元是在2021年3月31日提供資金的，其中包括6400萬美元的工資保護計劃貸款。2020年3月31日，總髮起金額為9300萬美元，融資4700萬美元。由於市場狀況有利於商業地產銷售活動的增加，本年度的收益被誇大了。總體而言，本季度淨貸款減少了2100萬美元。
拖欠貸款、不良資產和貸款損失撥備
不良貸款：在合同規定的利息或本金到期且未償還之日之後，貸款被視為逾期。停止計息的貸款被指定為
 
144
目錄
 
作為非權責發生貸款。當對全部、及時收取利息或本金存在合理懷疑時，以及一般情況下，當一筆貸款在本金或利息方面的合同逾期90天或更長時間時，貸款利息的累算就停止了。然而，如果一筆擔保良好的貸款在收取或收取本金和利息的過程中被認為是很可能的，那麼在合同上逾期90天或更長時間的本金或利息，利息的應計利息可以繼續進行。
如果根據目前的信息和事件，TGR Financial認為它很可能無法根據貸款的合同條款收回所有到期金額，則TGR Financial將貸款視為減值。對於抵押品依賴型貸款，TGR Financial使用按貸款實際利率貼現的預期未來現金流的現值，或抵押貸款的物業的公允價值來衡量減值。減值損失通過計提信貸損失準備金計入信貸損失準備。在計算信貸損失撥備時，會考慮因抵押減值貸款的物業的公允價值變動而對減值損失進行的調整。集體審查減值貸款包括所有貸款，但根據特定標準(如拖欠、債務覆蓋範圍、抵押品充足和抵押貸款的財產狀況)單獨審查的貸款除外。減值貸款包括TGR Financial認為不可能按照貸款合同條款收回的非應計貸款(不包括集體審查減值的貸款)、某些重組貸款和拖欠90天以下的某些履約貸款(“其他減值貸款”)。截至2021年3月31日，TGR Financial沒有持有任何被視為減值或非應計項目的貸款。
貸款損失撥備：截至2021年3月31日和2020年3月31日，與貸款相關的貸款損失撥備分別佔未償還貸款總額的1.53%和0.97%。貸款總額包括根據Paycheck Protection Program發放的1.22億美元貸款，這類貸款由小企業管理局(Small Business Administration)全額擔保。
貸款損失撥備維持在被認為足以吸收與具體確定的貸款有關的損失以及貸款組合餘額中可能固有的信貸損失的水平。這項津貼是根據一項計入運營費用的條款確定的。當管理層認為本金不太可能收回時，貸款從津貼中扣除。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。TGR Financial考慮到當前的經濟狀況、借款人的支付歷史、佛羅裏達州房地產市場的發展、歷史貸款損失經驗、行業貸款損失經驗、特定問題貸款、貸款組合的增長和構成、可能影響借款人償還能力的不利情況、標的抵押品的估計價值、擔保人的財務實力，以及確定津貼充分性的其他因素，對投資組合中的個別非同質貸款進行持續的信用審查。當TGR Financial預計本金不會全部收回時，最初可能會根據減值分析為每筆貸款建立特定的準備金。
從2020年第一季度開始，對定性因素進行了調整，以反映與新冠肺炎相關的經濟不確定性增加，以及根據CARE法案第4013節修改後的貸款相關的潛在信用風險。截至2021年3月31日，根據CARE法案修改後的貸款總額為1.12億美元，在2020年6月30日首次報告時減少了8200萬美元。截至2021年3月31日，修改後的付息貸款總額為1.04億美元。根據目前的信息，TGR Financial認為貸款損失撥備是適當的。管理層對津貼適當性的判斷是基於對未來事件的一些假設，TGR財務公司認為這些假設是合理的，但這些假設可能被證明是準確的，也可能被證明是不準確的。不能保證將來的沖銷不會超過貸款損失撥備，也不能保證不需要額外增加貸款損失撥備。
雖然管理層使用現有的最佳信息進行評估，但評估本身具有主觀性，未來可能需要對津貼進行調整，這將導致TGR Financial的收入減少。
 
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下表説明瞭截至2021年3月31日和2020年12月31日的貸款損失和貸款撥備的構成。
​ ​ ​
截至的期間
​
​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
住宅 - 單户多户
​ ​ ​ $ 1,597 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 1,510 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 13,023 ​ ​ ​ ​ ​ 55% ​ ​ ​ ​ ​ 12,096 ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​
建設貸款
​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 2,046 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 2,446 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
消費者和其他
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
保值應收賬款
​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
結束津貼
​ ​ ​ $ 18,086 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 17,994 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
存款
截至2021年3月31日的季度，存款的有機增長為2.56億美元。與市場利率下降一致，存款加權平均利率從2020年的0.88%下降到2021年的0.27%。
TGR Financial截至2021年3月31日的定期存款到期日如下表所示。
​ ​ ​
​ ​
3個 - 6個月
​ ​
6個月 - 1年
​ ​
1個 - 3年
​ ​
>3年
​ ​
合計
​
2021年3月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期存款
​ ​ ​ $ 12,112 ​ ​ ​ ​ $ 10,034 ​ ​ ​ ​ $ 39,122 ​ ​ ​ ​ $ 13,019 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 74,287 ​ ​
定期存款>25萬美元
​ ​ ​ ​ 5,633 ​ ​ ​ ​ ​ 13,024 ​ ​ ​ ​ ​ 17,765 ​ ​ ​ ​ ​ 5,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,177 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 17,745 ​ ​ ​ ​ $ 23,058 ​ ​ ​ ​ $ 56,887 ​ ​ ​ ​ $ 18,774 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 116,464 ​ ​
借款
截至2021年3月31日，TGR Financial的借款主要包括總計2400萬美元的次級票據和總計1.34億美元的客户回購協議。2021年第一季度的平均借款餘額為1.58億美元，而2020年第一季度為1.42億美元。2021年，這些借款的加權平均利率為1.25%，而2020年為0.94%，上升是由於次級票據的利息為6%。剔除附屬票據將導致2021年加權平均利率為0.26%。
股本和資產回報率
下表顯示了所示期間的平均資產回報率(淨收入除以平均總資產)、平均股本回報率(淨收入除以平均股本)和股本資產比(平均股本除以平均總資產)。自成立以來，TGR Financial從未派發過任何股息。
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​
2021
​ ​
2020
​
平均資產回報率
​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​
平均股本回報率
​ ​ ​ ​ 12.32% ​ ​ ​ ​ ​ 12.16% ​ ​
平均權益與平均資產之比
​ ​ ​ ​ 7.86% ​ ​ ​ ​ ​ 9.28% ​ ​
股息支付率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
流動性
TGR Financials的流動性管理側重於其及時、經濟高效地產生足以滿足當前貸款需求、存款提取、本金和 資金需求的現金的能力
 
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支付未償還借款的利息和支付運營費用。流動性管理是資金管理的一項日常職能，也是一項長期職能。流動資產通常投資於有價證券，或以現金形式存放在聯邦儲備銀行或其他金融機構。TGR Financial根據政策制定的指導方針和適用的監管要求監測其流動性。流動性需求受到TGR Financial的貸款活動、存款水平淨變化和借款期限的影響。TGR金融公司流動性的主要來源包括存款、貸款利息和本金支付、投資證券的現金流、FHLB預付款和借款收益。截至2021年3月31日，TGR Financial的信貸額度和FHLB可用性的未使用餘額總計3.89億美元。此外，TGR Financial有1.78億美元的證券被歸類為可出售證券。
2021年和2020年第一季度，現金和現金等價物分別增加了255美元和7200萬美元。存款增長和運營現金流支撐了這一增長的大部分。截至2021年第一季度末，現金及現金等價物總計7.57億美元，佔總資產的33%，而截至2020年12月31日，現金及現金等價物分別為5.02億美元和25%。
貸存比。總貸款和總存款之間的關係可以為銀行的流動性提供有用的衡量標準。由於貸款的償還往往比投資證券和其他流動性資源的到期日更難預測，因此貸存比越高，TGR Financial的資產流動性就越差。另一方面，由於TGR Financial實現了比其他賺取利息的資產更高的貸款收益率，較低的貸存比率可能會對賺取利息的資產的收益率和平均資產回報率產生不利影響。因此，該公司的目標是實現適當平衡流動性要求和產生公平資產回報需要的貸存比。截至2021年3月31日和2020年3月31日，佛羅裏達First Integrity的貸存比分別為61%和83%。
表外安排
下表提供了TGR Financial截至2021年3月31日和2020年12月31日的表外安排：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
延長信貸承諾
​ ​ ​ $ 276,803 ​ ​ ​ ​ $ 275,261 ​ ​
信用證
​ ​ ​ $ 8,030 ​ ​ ​ ​ $ 6,718 ​ ​
資本資源
TGR Financial受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。根據資本充足準則和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標。
2013年，美聯儲發佈了最終的美國巴塞爾III監管資本規則，實施了巴塞爾III的全球監管資本改革，以及多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案要求的某些變化。FDIC和OCC也在2013年批准了最終規則。這一規定適用於目前受到監管資本要求的所有銀行組織，以及某些儲蓄和貸款控股公司。該規定強化了監管資本的定義，提高了基於風險的資本要求，並對風險加權資產的計算進行了有選擇的修改。該規定於2015年1月1日對大多數銀行組織生效，但該規定的幾個方面都有過渡期，包括新的最低資本比率要求、資本保存緩衝以及監管資本調整和扣除。根據最終規則，最低資本要求包括普通股一級資本比率為4.5%；一級資本比率為6%；總資本比率為8%；槓桿率為4%。全面分階段於2019年1月1日開始實施，資本衡量標準包括在最低風險資本比率的基礎上再增加2.5%的保護緩衝。此外，新規則還根據《聯邦存款保險法》第38節修訂了《迅速糾正行動》規定，對資本狀況良好的規定如下：CET1比率為6.5%；一級資本比率為8%；總資本比率為10%；槓桿率為5%。
 
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法規建立的確保資本充足性的量化措施要求TGR Financial和佛羅裏達第一誠信保持總資本、一級資本和普通股一級資本與風險加權資產以及一級資本與平均資產的最低金額和比率(見下表)(根據FDIC法規的定義)。TGR Financial的資本額和分類也受到監管機構關於成分、風險權重和其他因素的定性判斷。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能是額外的可自由支配的行動，如果採取這些行動，可能會對TGR Financial的財務狀況產生直接的實質性影響。管理層認為，TGR Financial滿足了它在2020年12月31日必須遵守的所有資本充足率要求。
2021年3月31日，FDIC的最新通知將佛羅裏達第一誠信歸類為佛羅裏達第一誠信，並根據監管框架進行了資本化，以便迅速採取糾正行動。自那次通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了佛羅裏達第一誠信公司的類別。要被歸類為資本充足的佛羅裏達First Integrity，必須保持基於總風險、基於一級風險、基於普通股一級和一級的最低槓桿率，如下表所示。
TGR Financial和佛羅裏達First Integrity的實際資本金額和比率如下表所示(以千美元為單位)。通過貸款損失撥備出資的二級資本的最高限額為總風險加權資產的1.25%。這一限制(如果適用)反映在下面列出的資本總額中。
​ ​ ​
實際
​ ​
資本充足率
用途
​ ​
最低資本要求
是否足夠
保護緩衝區
​ ​
資本充足
在提示符下
糾正措施
​
截至2021年3月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TGR金融公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ $ 202,770 ​ ​ ​ ​ ​ 15.68% ​ ​ ​ ​ $ 103,483 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 135,821 ​ ​ ​ ​ ​ 10.500% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 162,883 ​ ​ ​ ​ ​ 12.59 ​ ​ ​ ​ ​ 77,612 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 109,950 ​ ​ ​ ​ ​ 8.500 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 157,957 ​ ​ ​ ​ ​ 12.21 ​ ​ ​ ​ ​ 58,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 90,547 ​ ​ ​ ​ ​ 7.000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
槓桿率(第I級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 162,883 ​ ​ ​ ​ ​ 7.70 ​ ​ ​ ​ ​ 84,614 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
佛羅裏達第一誠信銀行 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ $ 187,912 ​ ​ ​ ​ ​ 14.54% ​ ​ ​ ​ $ 103,417 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 135,735 ​ ​ ​ ​ ​ 10.500% ​ ​ ​ ​ $ 129,271 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 171,729 ​ ​ ​ ​ ​ 13.28 ​ ​ ​ ​ ​ 77,563 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 109,881 ​ ​ ​ ​ ​ 8.500 ​ ​ ​ ​ ​ 103,417 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 171,729 ​ ​ ​ ​ ​ 13.28 ​ ​ ​ ​ ​ 58,172 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 90,490 ​ ​ ​ ​ ​ 7.000 ​ ​ ​ ​ ​ 84,026 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
槓桿率(第I級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 171,729 ​ ​ ​ ​ ​ 8.13 ​ ​ ​ ​ ​ 84,504 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 105,630 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
截至2020年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TGR金融公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ $ 197,582 ​ ​ ​ ​ ​ 15.31% ​ ​ ​ ​ $ 103,213 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 135,467 ​ ​ ​ ​ ​ 10.500% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 157,761 ​ ​ ​ ​ ​ 12.23 ​ ​ ​ ​ ​ 77,410 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 109,664 ​ ​ ​ ​ ​ 8.500 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 152,835 ​ ​ ​ ​ ​ 11.85 ​ ​ ​ ​ ​ 58,057 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 90,311 ​ ​ ​ ​ ​ 7.000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
槓桿率(第I級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 157,761 ​ ​ ​ ​ ​ 8.34 ​ ​ ​ ​ ​ 75,707 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
佛羅裏達第一誠信銀行 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ $ 180,759 ​ ​ ​ ​ ​ 14.01% ​ ​ ​ ​ $ 103,194 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 135,443 ​ ​ ​ ​ ​ 10.500% ​ ​ ​ ​ $ 128,993 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 140,685 ​ ​ ​ ​ ​ 11.28 ​ ​ ​ ​ ​ 74,810 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 105,980 ​ ​ ​ ​ ​ 8.500 ​ ​ ​ ​ ​ 99,746 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 140,685 ​ ​ ​ ​ ​ 11.28 ​ ​ ​ ​ ​ 56,107 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 87,278 ​ ​ ​ ​ ​ 7.000 ​ ​ ​ ​ ​ 81,044 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
槓桿率(第I級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 140,685 ​ ​ ​ ​ ​ 9.30 ​ ​ ​ ​ ​ 60,510 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 75,638 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
 
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股東和股東權利對比
合併生效後，TGR Financial的股東將成為First Foundation的股東。First Foundation是特拉華州的一家公司，First Foundation股東的權利受特拉華州公司法(DGCL)以及First Foundation的公司註冊證書和章程的管轄。TGR金融公司是一家佛羅裏達州的公司，TGR金融公司股東的權利受佛羅裏達商業公司法(FBCA)以及TGR金融公司修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程的管轄。此外，TGR董事會的組成和某些公司治理事項須經TGR Financial與TGR Financial普通股和TGR優先股的某些股東之間的股東協議，我們稱之為TGR Financial股東協議。
合併後，作為First Foundation股東，前TGR Financial股東的權利將受First Foundation的公司註冊證書和章程管轄，DGCL和TGR Financial股東協議將終止。下面的討論總結了TGR Financial股東的權利和第一基金會股東的權利之間的實質性差異。摘要並不是關於影響第一基金會股東和TGR Financial股東權利的條款及其差異的完整陳述。相反，該摘要旨在提供第一基金會和TGR金融公司管理公司文書下股東權利差異的總體概述，以及其他已知的重大差異。我們敦促您仔細閲讀First Foundation的公司註冊證書和章程、TGR Financial修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程、TGR Financial股東協議以及DGCL和FBCA。
法定股本
First Foundation
First Foundation的法定股本包括7000萬股First Foundation普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股First Foundation優先股，每股面值0.001美元。
截至2021年7月29日，第一基金會已發行44,819,743股普通股，未發行第一基金會優先股。First Foundation目前沒有發行任何First Foundation優先股的計劃。
TGR Financial
TGR Financial的法定股本包括5億股TGR Financial普通股，每股面值1.00美元，以及2000萬股TGR Financial優先股，每股面值1.00美元。
截至2021年7月29日，已發行的TGR金融普通股為17,669,778股，TGR金融優先股為1,037,984股。
董事會規模
First Foundation
第一基金會的章程規定，第一基金會董事會的規模可以不定期由董事會決定。第一基金會董事會目前有九名董事。第一基金會董事會已決定採取一切必要行動，使TGR金融公司和第一佛羅裏達誠信公司董事會主席加里·L·蒂斯從合併協議生效之日起進入第一基金會董事會(見第100頁開始的“合併協議 - 合併後的管理”)。
 
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TGR Financial
TGR Financial修訂和重述的章程規定，授權的董事人數不得少於7人，不超過15人。TGR Financial的董事會人數目前為13人，可在任何年度或特別會議上通過TGR Financial董事會決議(並與TGR Financial股東協議的條款一致)或多數股東的決議，不時將其確定在此範圍內。
董事級別和選舉
First Foundation
第一基金會的章程規定，第一基金會董事會由一個級別的董事會組成。董事由First Foundation股東每年在年度股東大會上選舉產生，任期至下一屆年度會議，直至選出繼任者並具備資格，或直至董事早前辭職、退休、去世、取消資格或免職。
TGR Financial
TGR Financial修訂和重述的章程規定，TGR Financial董事會由一類董事組成。根據TGR Financial股東協議，董事由TGR Financial股東每年在年度股東大會上選舉產生，任期至下一屆年度大會，直至選出繼任者並具備資格，或直至董事早先去世、辭職、喪失資格或被免職。根據TGR金融股東協議，董事由有權在出席並有權在選舉中投票的股東會議上投票的每一類股票以多數票選出。TGR Financial股東協議規定，TGR Financial董事會由(I)TGR Financial股東協議的特定股東方指定的四名董事組成，我們稱之為投資者指定人，(Ii)由TGR普通股持有人選舉產生的七名董事組成，每個董事獨立於管理層(根據FDIC法規的定義)，(Iii)TGR Financial首席執行官，以及(Iv)TGR Financial總裁。
刪除控制器
First Foundation
根據First Foundation的章程，任何董事或整個First Foundation董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的所有流通股的多數投票權持有人以正當理由罷免。
TGR Financial
根據TGR Financial修訂和重述的章程，任何董事均可由股東罷免，但僅限於不符合資格或出於原因，或TGR Financial股東協議中另有規定的情況下。在符合TGR Financial股東協議規定的限制的情況下，如果一名投資者指定人被免職或無法繼續擔任投資者指定人，提名或指定該投資者指定人的TGR股東有權指定該董事的繼任者，而TGR Financial董事會將選舉該人為董事。此外，如果TGR Financial的首席執行官或總裁被免職，他或她應立即提交辭呈，退出董事會。
填補董事會空缺
First Foundation
根據第一基金會的章程，第一基金會董事會出現的任何空缺將由其餘董事的多數票填補。如此選出的董事的任期將在下一屆年度股東大會上屆滿，直至該董事的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
 
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TGR Financial
根據TGR Financial修訂和重述的章程，在不與其修訂和重述的公司章程相牴觸的範圍內，並受法律和TGR Financial股東協議規定的限制，TGR Financial董事會中出現的空缺，包括因增加董事人數而新設的董事職位空缺，應由當時在任的其餘董事以過半數票填補。除非根據TGR財務股東協議的條款或適用法律提名，否則任何人不得如此當選為董事。如此選出的董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，直至該董事的繼任者正式選出並符合資格為止。
股東提名和提案
First Foundation
第一基金會的章程規定了股東在提名第一基金會董事會成員時必須遵循的程序，並提出了供股東考慮的業務建議。要將提名或提案正式提交年會，提出提名或提案的股東必須及時以書面形式通知第一基金會祕書以及代表其提出此類提名或提案的任何實益所有者必須按照第一基金會章程所要求的陳述行事。提出提名或提議的股東必須在第一基金會上一年年會的委託書首次向其股東發佈一週年紀念日的90至120天前，向第一基金會的祕書遞交書面通知。然而，倘該年度並無舉行股東周年大會，或股東周年大會日期自上一年度委託書時擬舉行的日期起更改超過30個歷日，股東必須於(I)股東周年大會召開前第90天或(Ii)首次郵寄或首次公佈有關股東周年大會日期的公告日期後第10天收市時收到作出提名或建議的股東發出的通知，以兩者中較後的日期為準，以兩者中較遲的日期為準，以(I)於股東周年大會日期前90日或(Ii)股東周年大會日期的首次郵寄或首次公佈日期後第10天為限。
TGR Financial
TGR Financial修訂和重述的章程確立了股東必須遵循的程序，以提出供股東考慮的業務提案。提出建議的股東必須在TGR Financial前一年年會週年紀念日的90天前向TGR Financial的祕書提交書面通知。然而，如果年度會議日期在TGR Financial上一年度年度會議日期的週年紀念日之前或之後更改了30個歷日以上，則提出建議的股東的通知必須在該會議通知首次發給股東之日起10天內送達或最遲收到，才能及時。
選舉TGR Financial董事會成員的提名必須符合TGR Financial股東協議。TGR Financial股東協議規定，TGR Financial董事會將由(I)四名投資者指定的董事，(Ii)由TGR普通股持有人選出的七名董事組成，每個董事都應獨立於管理層(根據FDIC法規的定義)，(Iii)TGR Financial的首席執行官，以及(Iv)TGR Financial的總裁。
召開股東特別大會
First Foundation
第一基金會董事會可根據全體董事、第一基金會董事會主席、第一基金會首席執行官批准的決議，或向第一基金會祕書提出書面要求，召開股東特別會議，第一基金會所有有權投票的流通股至少有20%的投票權。
TGR Financial
TGR Financial總裁或首席執行官、TGR Financial董事會(或董事會授權的董事會委員會)、持有TGR Financial至少50%股份的股東或法律規定的股東可以召開特別股東大會。
 
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目錄
 
投票權
First Foundation
First Foundation普通股的每位持有者有權就其持有的每股股票投一票。除非法律或第一基金會證券上市所在的任何證券交易所的規則另有要求，否則所有事項均由所投多數票決定，但當被提名人的人數超過股東大會記錄日期應當選的人數時，董事應由所投多數票中的多數票選出。First Foundation的公司註冊證書規定，First Foundation普通股的持有者將擁有選舉董事和所有其他目的的專有投票權。第一基金會普通股持有者無權在董事選舉中累積投票權。
TGR Financial
持有TGR金融普通股的每位股東每持有一股，有權投一票。TGR Financial優先股持有人沒有任何投票權，但以下情況除外：(I)法律規定，(Ii)提案是否會改變或改變優先股持有人的利益所規定的權利優先、特權或限制，或(Iii)增加或減少優先股的授權股份，或(Iv)TGR Financial訂立合併或其他協議、交易或行動，其效果是改變任何優先股或為優先股持有人的利益規定的任何相對或其他權利，然後TGR Financial訂立合併或其他協議、交易或行動，以改變優先股持有人的利益
關於董事選舉，根據TGR Financial股東協議，董事由有權在出席並有權參加選舉的股東會議上投票的每一類別股份以多數票選出。TGR Financial股東協議規定，TGR Financial董事會將由(I)四名投資者指定的董事，(Ii)由TGR普通股持有人選出的七名董事組成，每個董事都應獨立於管理層(根據FDIC法規的定義)，(Iii)TGR Financial的首席執行官，以及(Iv)TGR Financial的總裁。除法律或修訂和重述的公司章程或章程另有要求外，所有其他事項均以多數票決定。
股東大會通知
First Foundation
First Foundation的章程規定，First Foundation必須在任何股東大會召開前10至60天內通知股東會議的地點、日期和時間以及會議要審議的業務的一般性質。該通知還應包括可被視為股東和委託持有人出席的遠程通信方式(如有)以及確定有權投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。
TGR Financial
TGR Financial的章程規定，TGR Financial必須在股東大會召開前10天至60天內向股東提供會議地點、日期和時間的書面通知。就特別會議而言，該通知亦必須述明召開該會議的目的，以及該會議通知是由召集該會議的人發出或按該人的指示發出的。
股東大會法定人數
First Foundation
第一基金會的章程規定，除非法律或第一基金會的公司證書另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的大多數已發行股票的持有者(親自出席或委託代表出席)構成法定人數。
 
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目錄
 
TGR Financial
TGR Financial的修訂和重述的章程規定，除非法律或TGR Financial的修訂和重述的公司章程另有規定，在有資格選舉親自或委託代表的董事的投票總數中，擁有過半數投票權的人應構成法定人數。
股東書面同意的訴訟
First Foundation
DGCL允許股東以書面同意的方式採取行動，如果所有有權在股東年會或特別會議上投票的股份都出席並投票，則在年度或特別股東大會上批准此類事項所需的最低票數，除非公司的公司註冊證書中拒絕書面同意採取行動的權利。First Foundation的章程重申了通過書面同意採取行動的權利，除非通過書面同意選舉或罷免董事，此類書面同意必須由所有有權投票選舉董事的流通股持有人簽署。
TGR Financial
除非公司章程另有規定，否則FCBA允許有權就此投票的每個投票組的流通股持有人以書面同意的方式採取行動，在所有投票組和有權就此投票的股份都出席並投票的會議上，就每個投票組擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數，除非選舉董事和股東被允許累計他們的票數(然後同意必須是一致的)。TGR Financial修訂和重述的公司章程禁止在股東書面同意的情況下采取行動。
關於合併、合併、出售資產和某些其他交易的投票
First Foundation
DGCL規定，合併或出售特拉華州公司的全部或幾乎所有資產，須經有權就合併或出售投票的大多數流通股持有人的贊成票批准。(br}DGCL規定，合併或出售特拉華州公司的全部或幾乎所有資產，須經有權就合併或出售投票的多數流通股持有人的贊成票批准。First Foundation的公司註冊證書和章程都沒有就批准First Foundation的全部或幾乎所有資產的合併或出售所需的投票提供不同的標準。
TGR Financial
根據FBCA，非在正常業務過程中批准合併、合併、換股、解散或出售公司的全部或幾乎所有資產，必須獲得董事會和有權就此投票的多數股份持有人的批准，除非公司的公司章程需要更高的投票權。TGR Financial的公司章程不需要更高的投票。
股東異議和評價權
First Foundation
根據DGCL，股東一般有權對合並或合併持異議，並獲得其股份公允價值的支付。然而，DGCL規定，對於在全國證券交易所上市或由超過2,000名持有人記錄持有的任何類別或系列股票，除非根據交易條款，持有人必須接受與提供給此類股票或系列股票的任何其他持有人的對價不同的任何對價，或收購方公開交易股票和/或現金以外的任何其他股份，否則不能獲得評估權。
 
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目錄
 
TGR Financial
根據FBCA，股東通常有權對合並或合併持異議，在某些情況下，當合並或合併發生時，股東可獲得其股份的公允價值付款。有關FBCA項下的評估和異議權利的討論，請參閲“The Merge - 評估或異議者在合併 - TGR金融股東中的權利”。
與利害關係人的交易
First Foundation
DGCL禁止公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與有利害關係的股東(定義為15%的股東)從事任何業務合併，除非(I)在該日期之前，公司董事會批准了該企業合併或使該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東擁有至少85%的已發行有表決權股票(不包括或(Iii)在該股東成為有利害關係的股東當日或之後，該企業合併獲本公司董事及持有非該有利害關係的股東擁有的三分之二已發行有表決權股份的持有人在會議上投票而非經書面同意。特拉華州的公司可以通過修改其公司註冊證書或大多數已發行有表決權股票通過的章程來退出這一規定。第一基金會在其公司註冊證書中選擇退出這一條款。
TGR Financial
與附屬公司的某些交易需要獲得FBCA的絕對多數批准。如任何人士連同其聯屬公司及相聯者實益擁有該法團任何有表決權股份(稱為有利害關係人士)10%以上，而該人士是任何合併、合併、處置該法團或其附屬公司全部或大部分資產、或須經股東批准的證券交換或業務合併的一方，則該等交易須經持有三分之二有表決權股份(該有利害關係人士實益擁有的股份除外)的持有人的贊成票批准。然而，在某些情況下不需要批准，這些情況包括：(I)大多數無利害關係的董事已批准該利害關係人交易，(Ii)在該交易公告日期之前的三年內，該公司在任何時候都沒有超過300名登記在冊的股東，(Iii)該利害關係人在該交易公告日期之前至少五年內一直是該公司至少80%的已發行有表決權股份的實益擁有人，(Ii)在該交易公告日期之前至少五年內，該公司沒有超過300名登記在冊的股東，(Iii)該利害關係人在該交易公告日期之前的至少五年內一直是該公司至少80%已發行有表決權股份的實益擁有人，(Iv)該利害關係人是該法團最少90%已發行有表決權股份的實益擁有人，但不包括在未獲大多數無利害關係董事批准的交易中直接從該法團取得的股份，或(V)該等股份的持有人的代價達到根據FBCA的公式所釐定的某些最低水平。
股東權益計劃
First Foundation
First Foundation沒有適當的股東權益計劃。
TGR Financial
TGR Financial沒有制定股東權利計劃。
分紅
First Foundation
根據DGCL，公司可以按照其盈餘支付股息，如果沒有盈餘，可以按照本會計年度和/或上一會計年度的淨利潤支付股息。
 
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目錄
 
但是，如果公司的資本減少到低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的所有資本的總和，則不得宣佈分紅。第一基金會的章程規定，如果有股息，可以由第一基金會董事會宣佈。
TGR Financial
根據FBCA，公司可以進行分配，除非在分配生效後：(I)公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或(Ii)如果公司在分配時解散，則公司的資產將少於其總負債加上所需金額，以滿足股東解散時優先權利高於接受分配的股東的優先權利。根據FBCA，公司贖回自己的普通股被認為是一種分配。
董事和高級管理人員的賠償
First Foundation
《公司條例》規定，任何人如曾是或現為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人而服務，則該法團可向該人作出彌償，該等訴訟、訴訟或法律程序不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)。如該人真誠行事，並以該人合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的，則該人可就該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項而提出申索。類似的標準也適用於衍生訴訟，只是賠償範圍僅限於與此類訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，而且在尋求賠償的人被認定對公司負有責任的情況下，法規需要法院批准才能進行任何賠償。
DGCL規定，任何賠償必須由公司在確定該人已符合適用的行為標準而在有關情況下是適當的情況下，才能在特定情況下授權進行賠償。(br}DGCL規定，只有在特定情況下，公司才能根據授權進行賠償，因為該人已達到適用的行為標準。)對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，必須(I)由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使不足法定人數)的過半數票，(Ii)由該等董事(即使少於法定人數)所指定的該等董事組成的委員會作出該決定，(Iii)如無該等董事，或(如該等董事如此指示)由獨立法律顧問在書面意見中作出決定，或(Iv)由股東作出該等決定，或(Iii)如無該等董事，或(如該等董事如此指示)由獨立法律顧問在書面意見中作出決定，或(Iv)由股東以書面意見作出該等董事的決定，或(Iv)由該等董事(即使該等董事的票數少於法定人數)指定的委員會作出該決定。
DGCL規定，它不排除公司章程、公正董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。
第一基金會的公司註冊證書規定，根據其章程的規定，第一基金會應在DGCL允許的最大限度內對其所有董事和高級管理人員進行賠償。第一基金會的章程規定，任何曾經或現在是第一基金會一方、或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他)的一方或以其他方式參與該訴訟(第一基金會的訴訟或第一基金會有權提起的訴訟除外)的任何人，如果是或曾經是第一基金會的董事或高級職員，或因目前或過去是應第一基金會的要求而擔任董事、高級管理人員、僱員的事實，則第一基金會將對該人予以賠償。合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業，包括針對費用(包括律師費)、損害賠償、損失、債務、判決、罰款、罰金、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額、任何聯邦、州、地方或外國税，以及與調查、辯護、作為證人或參與任何訴訟有關的所有其他費用提供的服務。
 
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目錄
 
以他或她合理地相信符合或不反對第一基金會最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。
First Foundation的章程還規定，任何曾經或現在是First Foundation的一方，或因該人是或曾經是First Foundation的董事或高級管理人員，或現在或曾經是First Foundation的董事或高級管理人員，應First Foundation要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的一方，或有權因此而獲得有利於First Foundation的判決的人，將受到First Foundation的賠償。非營利實體或其他企業，包括(包括與員工福利計劃有關的服務)、費用(包括律師費)、損害賠償、損失、債務、判決、罰款、罰金、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額、任何聯邦、州、地方或外國税，以及該人為辯護或和解訴訟而支付或應支付的所有其他費用，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對第一基金會最佳利益的方式行事；但不得就該人被判決對第一基金負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償(除非法院亦裁定該人有權就其認為恰當的開支獲第一基金會彌償)。
第一基金會的章程進一步規定其高級職員或董事在為任何訴訟辯護時實際和合理地支付的費用(包括律師費)，前提是如果最終確定他或她無權根據章程或DGCL獲得賠償，該董事或高級職員必須償還預付的費用。
此外，First Foundation的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，董事不會因違反董事的受託責任而對First Foundation或其股東承擔任何個人責任。
此外，First Foundation還與其董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議除其他事項外，要求第一基金會賠償其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任(不包括因不真誠地採取行動或被保險人認為與第一基金會的最大利益背道而馳的方式而產生的責任)，(Ii)預支這些董事或高管由於對他們提起的任何訴訟的辯護而可能招致的費用或與之相關的費用，因為他們可能會得到賠償。(I)就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任(不包括因不真誠採取的行動而產生的責任)，以及(Ii)墊付這些董事或高管由於對他們提起的任何訴訟或與之相關的辯護而可能招致的費用但須受受保障一方承諾(如最終確定他或她無權獲得賠償)償還該等墊款，及(Iii)同意以合理條款獲得高級人員及董事責任保險。
TGR Financial
(Br)FBCA允許在某些情況下，就任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，就該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團作為另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的要求提供服務的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、起訴或法律程序，向該法團的高級職員、董事、僱員及代理人或受保障一方作出賠償；但該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。FBCA還允許賠償在和解過程中實際和合理髮生的與此類訴訟相關的費用和金額。除非法院下令，否則法團不得向受彌償一方作出彌償，除非在裁定可予彌償後，該董事或高級人員已符合有關行為標準，視乎情況而定：(I)過半數董事或董事會指定的委員會(如達不到法定人數)，(Ii)由董事會選出的獨立特別法律顧問，或(Iii)股東(不包括由訴訟一方投票選出的股份)，因此法團不得向受彌償一方作出彌償，除非獲授權進行某一特定的法律程序，因為該董事或高級人員已符合有關的行為標準，視乎情況而定，可由(I)過半數董事或董事會指定的委員會(如達不到法定人數)或(Iii)股東(不包括訴訟一方投票表決的股份)作出。
根據FBCA，公司必須對在任何訴訟中成功辯護的受保障一方進行賠償，無論是非曲直，因為個人是其中一方
 
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現在或過去是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，承擔個人與訴訟相關的費用。
根據FBCA，在訴訟最終處置之前，公司可以預付資金，用於支付或償還作為訴訟一方的高級管理人員或董事與訴訟相關的費用，因為該個人現在或過去是董事或高級管理人員，如果該人向公司提交了簽署的書面承諾，如果該人無權根據FBCA獲得賠償，則該人將償還墊付的任何資金。其他員工和代理人的費用可以按照公司董事會決定的適當條件提前支付。
除非公司章程另有規定，即使公司沒有提供賠償，儘管董事會或股東在具體案件中做出了任何相反的裁決，FBCA仍允許受賠償一方向有管轄權的法院申請賠償或墊付費用，或兩者兼而有之。
儘管《聯邦訴訟程序法》中有關於賠償的其他條款，但除非法院在某些情況下下令，否則《聯邦訴訟程序法》禁止賠償或墊付給受賠償一方的費用，前提是判決或其他終審裁決確定他或她的行為或不作為對如此判決的訴訟因由具有重大意義，並構成(I)故意不當行為或故意無視公司的最大利益，該訴訟由公司或公司有權促成對其有利或有利的判決或獲得對其有利的判決，或公司有權在訴訟中獲得對其有利的判決或有意識地無視公司的最大利益，則FBCA禁止向受保護一方提供賠償或墊付費用。(Ii)在某項交易中，董事或高級人員獲取不正當的個人利益；。(Iii)違反刑法，除非該董事或高級人員有合理因由相信其行為合法或沒有合理因由相信其行為是違法的；或。(Iv)就董事而言，有關非法分派的法律責任條文適用的情況。
除了FBCA授予公司對其董事和高級管理人員進行賠償的權力外，FBCA的某些其他條款還具有進一步限制董事和高級管理人員的個人責任的效果。例如，佛羅裏達州一家公司的董事不能因任何聲明、投票、決定或未能擔任董事而對公司或任何其他人的金錢損害承擔個人責任，除非是在某些符合資格的違反董事職責的情況下。
TGR Financial經修訂和重述的公司章程經修訂後，規定在法律允許的最大限度內，賠償其董事因違反董事的受託責任或以董事身份採取(或未能採取行動)的任何行動所造成的金錢損害。(br}TGR Financial經修訂和重述的公司章程規定，在法律允許的最大限度內，對其董事違反受託責任或採取任何行動(或未採取行動)的金錢損害賠償。
TGR Financial修訂和重述的公司章程進一步規定了對其董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償，並可根據佛羅裏達州法律允許或要求的最大限度，在涉及行政訴訟或民事訴訟的情況下，補償實際發生的合理費用，或授權提前支付費用。(br}TGR Financial修訂和重述的公司章程進一步規定了對其董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償，並可根據佛羅裏達州法律允許或要求的最大限度償還實際發生的合理費用，或授權提前支付費用。每一受彌償人如曾是或曾經是TGR Financial的董事或高級職員，或正應TGR Financial的要求而成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或參與其中，不論是民事、刑事、行政或調查，均應在法律允許的最大限度內獲得賠償，並有權獲得TGR Financial支付與任何此類訴訟相關的費用
此外，TGR Financial修訂和重述的公司註冊證書規定，在FBCA允許的最大範圍內，董事不會因違反董事受託責任而對TGR Financial或其股東承擔個人責任。
投資者指定董事還有權獲得各自關聯投資者股東提供的賠償、墊付費用和/或保險。TGR金融公司修訂和重述的公司章程規定，如果該董事可由關聯投資者股東和TGR金融公司就共同可賠償的索賠(如公司章程中的定義)予以賠償，則TGR金融公司是首選的賠償人。
 
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修改證書或公司章程和章程
First Foundation
根據DGCL，第一基金會公司註冊證書的修訂需要(I)董事會批准，(Ii)有權就建議修訂投票的已發行股票的過半數持有人批准，以及(Iii)如果修訂將增加或減少該類別的法定股份、增加或減少該類別股份的面值或不利改變該類別的權利，則須獲得有權就該類別投票的每一類別流通股的過半數持有人的批准。
第一基金會的章程規定，可通過(I)經有權在任何年度或特別股東大會上表決的已發行股票的過半數持有人批准，或(Ii)第一基金會董事會在任何例會或特別會議上的行動，修訂或廢除章程。
TGR Financial
根據FBCA，如果獲得董事會和過半數流通股的批准，可以通過對公司章程的修改。TGR Financial修訂和重述的公司章程進一步要求，TGR Financial至少三分之二(2/3)的已發行股本投票權的持有者一般有權在董事選舉中投票，作為單一類別一起投票，應要求持有TGR Financial所有已發行股本投票權的至少三分之二(2/3)的人投贊成票，以修改、修改或廢除其公司章程中的某些條款，或採用與這些條款不一致的任何條款，但前提是，只有在所有已發行股本的投票權中獲得多數贊成票的情況下，TGR Financial的所有已發行股本的投票權才能獲得多數贊成票。修訂或廢除該等章程旨在使經修訂及重述的公司章程與TGR財務股東協議一致。
TGR Financial修訂和重述的章程規定，可以在整個董事會的任何例會或特別會議上修改或廢除章程，但條件是，TGR Financial至少三分之二(2/3)的已發行股本投票權的持有人有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票，則應要求TGR Financial修改、修改或廢除章程的某些條款，或採用與這些條款不一致的任何條款。該等條款的修改、修訂或廢除，以使經修訂及重述的章程與TGR Financial股東協議一致時，只需獲得TGR Financial所有已發行股本的多數投票權的贊成票即可。董事會訂立的任何附例可由有權在任何股東周年大會或為此目的而召開的任何特別會議上投票的股本股份持有人根據經修訂及重述的公司章程及/或經修訂及重述的章程所載的百分比要求予以修改、修訂、撤銷或廢除。
 
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目錄​
 
某些受益所有者的擔保所有權和
TGR財務管理
以下闡述了截至2021年6月30日，TGR Financial的普通股和優先股流通股的實益所有權為(I)TGR Financial的每位董事和高管，(Ii)TGR Financial所知的每個人或實體實益擁有TGR Financial普通股或優先股流通股的5%以上，以及(Iii)所有董事和高管作為一個集團。在持有者的選擇下，優先股可以轉換成同等數量的普通股。截至2021年6月30日，已發行普通股總數為17,669,778股，優先股總流通股為1,037,984股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括根據行使股票期權可發行的股票，這些股票可在2021年6月30日起60天內行使。除另有説明外，據TGR Financial所知，下表所列人士或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
​ ​ ​
普通股
​ ​
A系列優先股
​ ​
組合
​
​ ​ ​
金額和
性質
受益
所有權
​ ​
百分比
類的
​ ​
金額和
性質
受益
所有權
​ ​
百分比
類的
​ ​
百分比
合計
個共享
​
導演： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)亞當·康普頓
​ ​
41,106
​ ​
0.23%
​ ​
0
​ ​
0%
​ ​
0.22%
​
(2)Dulce V.Dudley
​ ​
43,162
​ ​
0.24%
​ ​
0
​ ​
0%
​ ​
0.23%
​
(3)羅伯特·M·費裏克
​ ​
93,032
​ ​
0.53%
​ ​
0
​ ​
0%
​ ​
0.50%
​
邁克爾·吉本斯
​ ​
    0
​ ​
   0%
​ ​
0
​ ​
0%
​ ​
   0%
​
約翰·吉尼
​ ​
    0
​ ​
   0%
​ ​
0
​ ​
0%
​ ​
   0%
​
(4)Michael J.Kerschner
​ ​
62,453
​ ​
0.35%
​ ​
0
​ ​
0%
​ ​
0.33%
​
(5)Bradford B.Kopp
​ ​
70,644
​ ​
0.40%
​ ​
0
​ ​
0%
​ ​
0.38%
​
(6)詹姆斯·S·林賽
​ ​
112,554
​ ​
0.64%
​ ​
0
​ ​
0%
​ ​
0.60%
​
(7)Edward J.Mace
​ ​
164,612
​ ​
0.93%
​ ​
0
​ ​
0%
​ ​
0.88%
​
(8)唐納德·W·梅傑
​ ​
135,696
​ ​
0.77%
​ ​
0
​ ​
0%
​ ​
0.72%
​
(9)加勒特·S·裏希特
​ ​
199,658
​ ​
1.13%
​ ​
0
​ ​
0%
​ ​
1.07%
​
(10)Gary L.Tice
​ ​
340,224
​ ​
1.92%
​ ​
0
​ ​
0%
​ ​
1.82%
​
(11)羅伯特·T·澤勒斯
​ ​
136,585
​ ​
0.77%
​ ​
0
​ ​
0%
​ ​
0.72%
​
非董事執行幹事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(12)Robert T.Reichert
​ ​
216,612
​ ​
1.22%
​ ​
0
​ ​
0%
​ ​
1.15%
​
所有董事和高管作為一個羣體
(14人)
​ ​
1,616,338
​ ​
8.93%
​ ​
0
​ ​
0%
​ ​
8.45%
​
其他主要股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(13)紐約西57街9光年集團，郵編10019
​ ​
1,552,783
​ ​
8.79%
​ ​
1,037,984
​ ​
100%
​ ​
13.85%
​
(14)Endicott Opportunity Partners III 570 Lexington Ave FL 37 New York，
紐約10022-6860
​ ​
1,387,609
​ ​
7.84%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
7.40%
​
(15)約翰·羅傑斯LP c/o Brickstone Square，LLC 300 Brickstone Square，第10 FL Anover，MA 01810
​ ​
1,387,107
​ ​
7.84%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
7.40%
​
(16)格林尼治標準時間2300Windy Ridge Pkwy，STE 550 S Atlanta，GA 30339
​ ​
2,673,503
​ ​
15.13%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
14.29%
​
 
159
目錄
 
​
(1)
包括36,106個普通股期權。
​
(2)
包括她與配偶共同持有的16,000股，她配偶個人退休帳户持有的10,000股，以及16,162股普通股期權。
​
(3)
包括Horizon Partners Ltd持有的57,600股票(他是該公司的首席執行官)和35,432股普通股期權。
​
(4)
包括與其配偶共同持有的6654股，他個人退休帳户持有的26400股，以及29399股普通股期權。
​
(5)
包括35,261個普通股期權。
​
(6)
包括他是執行合夥人的DOR-J‘s LLP持有的36,000股，以及由他的信託持有的35,000股。還包括41,181份普通股期權。
​
(7)
包括與其配偶共同持有的40,000股，他是普通合夥人的Ribek公司持有的75,000股，以及他是受託人的Ribek固定繳款養老金持有的5,000股。還包括44,612份普通股期權。
​
(8)
包括他的信託基金持有的1,100股，配偶信託基金持有的99,900股，以及34,696股普通股期權。
​
(9)
包括他的信託基金持有的117,615股，他的個人退休帳户持有的77,777股，以及4,266股普通股期權。
​
(10)
包括他的信託基金持有的186,558股，與他的配偶共同持有的5,800股，他的個人退休帳户持有的142,500股，以及他的配偶持有的1,100股。還包括4266份普通股期權。
​
(11)
包括他的信託基金持有的10萬股和36,585股普通股期權。
​
(12)
包括與配偶共同持有的55,517股，個人退休帳户持有的43,829股，配偶個人退休帳户持有的1,750股，以及配偶信託持有的2,500股。還包括113,016份普通股期權。
​
(13)
包括光年基金II LP持有的1,549,390股普通股和1,035,875股A系列優先股，以及LightYear Co-Invest Partnership II LP持有的3,393股普通股和2,109股A系列優先股。
​
(14)
包括Endicott Opportunity Partners III LP持有的1,355,737股和Endicott Management Company持有的31,872股普通股期權。
​
(15)
包括John Rodgers LP持有的1,355,737股，憲法資本股權合夥人LP持有的15,683股普通股期權，以及USS憲法共同投資基金LP持有的15,687股普通股期權。
​
(16)
包括BRP II Financial Investments LLC持有的896,214股，Bay Resources Partners LP持有的869,998股，Bay II Resource Partners LP持有的739,450股，以及Thomas E.Clauus持有的167,841股。
​
 
160
目錄​​​
 
法律事務
第一基金會將在合併中發行的普通股的有效性已由謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓有限責任公司傳遞給第一基金會。與合併有關的某些美國聯邦所得税後果也將由謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP轉嫁給第一基金會，並由Smith Gambrell&Russell LLP轉嫁給TGR金融公司。
專家
First Foundation截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表(參考第一基金會截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(經修訂))及第一基金會財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Eide Bailly，LLP在其報告中審計，該等報告併入本聯合委託書/招股説明書，以供參考。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。
First Foundation截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Vavrinek，Trine，Day&Co.，LLP審核，該等報表載於First Foundation截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所述，該等報告以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書內，該等報表摘錄自First Foundation截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，經修訂後併入本聯合委託書/招股説明書內，經修訂後，已由獨立註冊會計師事務所Vavrinek，Trine，Day&Co.，LLP審核。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。
TGR Financial截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表已由RSM US LLP審計，獨立審計師在其報告中所述，包括在此。該等合併財務報表已包括在本聯合委託書/招股説明書中，以該報告為依據，並經該等公司作為會計和審計專家的權威。
股東或股東提案提交截止日期
First Foundation
First Foundation將召開2022年股東年會，或2022年First Foundation年會，無論合併是否完成。
根據交易法第14a-8條，為了使第一基金會2022年年會的股東提案有資格包含在第一基金會的委託書中，第一基金會必須在2021年12月24日或之前在其主要辦事處收到提案，這比第一基金會2021年年會的委託書向股東發佈的週年紀念日早120天。First Foundation股東必須以書面形式向First Foundation提交建議書，並且必須遵守交易法規則第14a-8條的要求。
此外，第一基金會的章程規定，任何業務不得提交股東年會，除非會議通知中有明確規定，或由董事會或有權投票的有記錄的股東在不早於上一年年會一週年前120天至90天向第一基金會祕書遞交通知(包含第一基金會章程中規定的信息)的股東以其他方式提交股東大會之前提出的業務。(br}此外，第一基金會章程規定，不得在年度股東大會通知中規定或由董事會或有權投票的股東向第一基金會祕書遞交通知(包含第一基金會章程中規定的信息)的日期不早於上一年度年會一週年前120天至90天，否則不得向股東大會提交任何業務。這些預先通知程序與股東必須滿足的要求是分開的，根據交易法第14a-8條，股東提案必須包含在First Foundation的委託書中。希望在2022年第一屆基金會年會上提交提案供審議的第一基金會股東應不早於2021年12月24日，也不遲於2022年1月23日。
TGR Financial
如果合併如目前預期的那樣完成，TGR Financial預計不會舉行2021年年度股東大會。如果合併未在預期時間內完成
 
161
目錄​
 
無論是框架還是根本，TGR Financial可能會在2021年召開年會。任何打算在TGR Financial下一次年會上提交的股東提名或其他業務提案必須不遲於上一年會議週年紀念日前90天提交給TGR Financial，如果會議不是在上一年會議30天內舉行，則必須在首次通知股東之日後10天內提交給TGR Financial。
在哪裏可以找到更多信息
First Foundation
First Foundation向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括第一基金會，該網站可以在http://www.sec.gov.上訪問此外，First Foundation向證券交易委員會提交的文件，包括表格S-4中的註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)，將通過訪問First Foundation的網站免費獲得，網址是：​www.firstoundationinc.com.除非在本聯合委託書/​招股説明書中特別引用，否則這些網站上的信息不是本聯合委託書/招股説明書的一部分。
First Foundation已根據證券法及其規則和條例向證券交易委員會提交了表格S-4的登記聲明，登記將在合併中向TGR Financial股東發行的First Foundation普通股股票。本聯合委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本聯合委託書/招股説明書並不包含在註冊説明書中可以找到的所有信息。如上所述，註冊聲明可供檢查和複印。
美國證券交易委員會的規則允許第一基金會在本聯合委託書/​招股説明書中引用第一基金會向證券交易委員會提交的文件中的某些信息，這意味着第一基金會可以向您披露重要信息，方法是讓您參考這些文件，而無需在本聯合委託書/招股説明書中重複該信息。通過引用併入的信息是本聯合委託書/招股説明書的重要組成部分，First Foundation隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新，並在適用的情況下取代先前提交的文件或本聯合委託書/招股説明書中包含的任何信息。在任何情況下，您都應依賴於本聯合委託書/​招股説明書中包含的不同信息或通過引用合併的不同信息。
本聯合委託書/招股説明書引用了First Foundation提交的下列文件，以及First Foundation在本文件發佈之日之後、首次基金會特別會議和TGR Financial特別會議日期之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何文件(但在任何情況下，視為已提交且未按照SEC規則提交的文件或信息除外)：
•
截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年2月26日提交，經2021年3月31日提交的Form 10-K/A年度報告修正案1修訂；
​
•
於2021年4月23日提交的附表14A上的最終委託書的部分內容，通過引用併入截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中；
​
•
截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，於2021年5月7日提交；
​
•
2021年5月27日和2021年6月3日提交的Form 8-K當前報告；以及
​
•
2014年5月19日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的First Foundation普通股描述，2015年10月30日提交的Form 8-A/A註冊聲明(修正案1號)對其進行了修訂，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
​
 
162
目錄
 
您可以免費向第一基金會索取通過引用併入本聯合委託書/​招股説明書的文件副本，方法是按以下指定的地址或電話聯繫第一基金會：
First Foundation Inc.
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯75201
注意：首席財務官
(469) 638-9636
若要及時交付這些文件，您必須在適用的特別會議日期前不遲於五個工作日提出申請。這意味着第一基金會股東必須在2021年9月3日之前要求文件，以便在第一次基金會特別會議之前收到文件，而TGR財務股東要求文件的時間必須在2021年9月3日之前，以便在TGR財務特別會議之前收到文件。
TGR Financial
TGR Financial沒有根據交易法第9.12節註冊的證券類別，不受交易法第第13(A)或15(D)節的報告要求，因此不向SEC提交文件和報告。如果您對合並或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書的副本，或需要幫助投票您持有的TGR普通股，請聯繫TGR：
TGR金融公司
卡夫路3560號
佛羅裏達州那不勒斯34101
注意：首席財務官Robert T.Reichert
(239) 325-5900
您應僅依賴本聯合委託書/招股説明書中包含的信息，或通過引用將其合併到本聯合委託書/招股説明書中。任何人均未獲授權向您提供與本文檔中包含或通過引用併入本文檔中的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為2021年8月5日，您應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期是準確的。向First Foundation股東或TGR Financial股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，以及First Foundation發行與合併相關的普通股，都不會產生任何相反的影響。
本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本聯合委託書/招股説明書所提供的證券的要約，也不構成向任何在該司法管轄區提出此類要約、要約徵求或委託書徵求違法的任何人的要約或從該司法管轄區向或從任何人徵求委託書。
 
163
目錄​
 
附錄
First Foundation Inc.和TGR Financial，Inc.之間的  -  協議和合並重組計劃的附錄，日期為2021年6月2日。
由First Foundation Inc.和TGR Financial，Inc.某些股東之間簽署的、日期為2021年6月2日的B  -  投票協議附錄
TGR Financial，Inc.和First Foundation Inc.某些股東之間的附錄C  -  投票協議，日期為2021年6月2日
附錄D.A.戴維森公司的D  -  意見
TRUIST證券公司E  -  意見附錄
TGR Financial，Inc.附錄F  -  合併財務報表
《佛羅裏達州商業公司法》607.1301至607.1340節的附錄  -  章節
 
目錄​
 
附錄A​
執行版本​
兼併重組協議和方案
截至2021年6月2日
在 之前和之間
First Foundation Inc.
和
TGR Financial，Inc.
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
文章I某些定義
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.01
某些定義
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
第二條合併
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
2.01
合併
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
2.02
關閉，生效時間
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
2.03
銀行合併
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
第三條對價和交換程序
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.01
對股本的影響
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.02
更換流程
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.03
股東權利
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
3.04
無零碎股份
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
3.05
反稀釋條款
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
3.06
扣押權
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
3.07
公司選項。
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
待收購的第四條訴訟
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
4.01
公司承兑匯票
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
4.02
第一基金會承諾書
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第五條陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
5.01
披露時間表
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
5.02
標準版
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
5.03
公司的陳述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
5.04
First Foundation的陳述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第六條公約
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
6.01
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
6.02
公司股東批准。
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
6.03
第一個基金會股東批准
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
6.04
註冊聲明
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
6.05
監管備案文件
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
6.06
新聞稿
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
6.07
訪問；信息。
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
6.08
不徵集；收購建議書
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
6.09
某些策略
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
6.10
納斯達克上市
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
6.11
賠償。
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
6.12
福利計劃
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
6.13
任命董事
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
6.14
某些事項通知
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
6.15
禁止反言書；所有權保險
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
6.16
反收購法規
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
6.17
意見
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
6.18
免除第16(B)節規定的責任
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
6.19
聯邦住房貸款銀行借款
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
6.20
股東訴訟和抗議
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
6.21
結賬財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
6.22
客户通知
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
6.23
合併相關費用
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
6.24
解約金
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
6.25
環境問題。
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
6.26
納税處理
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第七條完成合並的條件
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
7.01
雙方履行合併義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
7.02
公司義務條件
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
7.03
第一基金會義務條件
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第八條終止
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
8.01
終止
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
8.02
終止和放棄的效果。
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第九條其他
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
9.01
生存
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
9.02
棄權；修正案
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
9.03
對應對象
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
9.04
管轄法律和場所
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
9.05
放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
9.06
費用
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
9.07
通知
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
9.08
完全理解；第三方受益者有限
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
9.09
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
9.10
本協議的執行情況
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
9.11
解讀
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
9.12
作業
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
9.13
替代結構
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
9.14
保密監管信息
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
展品A
公司投票協議表
​
展品B
競業禁止和保密協議格式
​
展品C
第一份基礎投票協議表格
​
附件D
銀行合併協議表
​
 
A-II
目錄​​
 
由特拉華州First Foundation Inc.(“First Foundation”)和佛羅裏達州TGR Financial，Inc.(“本公司”)簽署的合併重組協議和計劃，日期為2021年6月2日(本“協議”)，以及特拉華州First Foundation Inc.(“First Foundation”)和佛羅裏達州TGR Financial，Inc.(“本公司”)之間的協議和計劃。
獨奏會
鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)和佛羅裏達州商業公司法(“FBCA”)，公司將與第一基金會合並並併入第一基金會(“合併”)，第一基金會作為合併中尚存的公司(有時以“尚存公司”的身份被稱為“尚存公司”)。
鑑於合併後，佛羅裏達州州立特許銀行、本公司全資子公司第一佛羅裏達誠信銀行(“公司銀行”)將與加州州立特許銀行、第一基金會全資子公司第一基金會銀行(“第一基金會銀行”)合併，第一基金會銀行為存續銀行(“銀行合併”)。
鑑於，第一基金會和本公司各自的董事會已認定本協議和本協議擬進行的交易對各自的公司和各自的股東(視情況而定)是公平和符合其最佳利益的，並已批准、採納並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，所有這些都符合本協議所述的條款，並受本協議所述條件的約束。
鑑於，本協議各方的意圖是，根據經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第368(A)節的規定，將此次合併視為一項“重組”，並認為本協議構成“財政部條例”第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”。
鑑於，作為First Foundation簽訂本協議的重要誘因，在簽署本協議的同時，(I)本公司的每名董事會成員和某些高級管理人員和股東已基本上以本協議附件A(統稱為“公司投票協議”)的形式訂立了一項表決協議，根據該協議，除其他事項外，每個該等人士已同意對其擁有的所有公司股本股份投贊成票，贊成本協議和本協議擬進行的交易；(I)在簽署本協議的同時，本公司的每名董事會成員和某些高級管理人員和股東已訂立一項表決協議，基本上以本協議附件A(統稱為“公司表決協議”)的形式訂立，據此，每位該等人士已同意投票贊成本協議和本協議擬進行的交易；及(Ii)每名董事會成員及本公司若干高級職員已訂立一份競業禁止、競業禁止及保密協議(主要以附件B所載的形式訂立)(統稱為“非徵求協議”)，據此，每位該等人士已同意(其中包括)限制該等人士在合併後的活動。
鑑於作為公司簽訂本協議的重要誘因，並在簽署本協議的同時，第一基金會的每名董事會成員和某些高級管理人員基本上以本協議附件C(統稱為“第一基金會投票協議”)的形式訂立了一項投票協議，根據該協議，除其他事項外，每個該等人士已同意對其擁有的第一基金會普通股的所有股份投贊成票，贊成(I)本協議和本協議擬進行的交易。以及(Ii)批准與本協議預期的合併相關的第一基金會普通股的發行。
因此，考慮到本協議的前提以及本協議中包含的相互契諾、陳述、保證和協議，本協議各方同意如下：
文章I
某些定義
1.01某些定義。本協議使用以下術語，含義如下：
“收購提案”是指(A)關於合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組的任何提案、要約或詢價
 
A-1
目錄
 
涉及本公司或其任何子公司的股份交換、業務合併或類似交易，如果完成，將導致任何人(或任何人的股東)在涉及本公司或尚存實體的合併中擁有本公司或尚存實體總投票權的10%或更多，以及(B)任何以任何方式直接或間接收購的提議或要約，本公司或其任何附屬公司任何類別股本證券總投票權的10%或以上，或本公司綜合總資產(包括其附屬公司的股本證券)的10%或以上，但本協議擬進行的交易除外。
“調整後有形普通股權益”是指公司的股東權益總額，(一)不包括無形資產，(二)不包括優先股，(三)不包括累積的其他全面收益或虧損，(四)根據第3.07(A)節的規定，將公司應支付的與取消公司期權有關的所有金額加回；(五)加回公司支付給或將支付給非公司高管且不會支付給員工的所有遣散費。以及(Vi)將本定義第(Iv)款或第(V)款未涵蓋的公司在截止日期前發生的合併相關費用(就第(Iv)、(V)和(Vi)款而言，以公司因該費用產生的税收優惠為限，在税收調整的基礎上)加回至多11,786,000美元；但“股東權益總額”、“無形資產”和“累計的其他全面收益或虧損”應分別為
“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”應指直接或間接擁有指導或導致指導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。
“協議”是指根據第9.02節不時修改或修改的本協議。
“ALLL”的含義如第5.03(Y)節所述。
“評估規程”的含義如第3.01(D)節所述。
“銀行合併”一詞的含義如演奏會所述。
“銀行合併協議”的含義如第2.03節所述。
“銀行保密法”是指1970年修訂的“銀行保密法”。
“破產和股權例外”的含義見第5.03(E)節。
“福利計劃”的含義如第5.03(M)(I)節所述。
記賬股，是指在生效日期前以記賬方式持有的公司股本股份。
“營業日”是指每週的星期一至星期五，但美國政府承認的法定假日或加利福尼亞州的銀行機構被授權或有義務關閉的任何一天除外。
“CARE法案”是指修訂後的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”。
就第6.12(B)節而言，“原因”具有該節規定的含義。
“證書”是指在緊接生效日期之前代表公司股本的任何證書。
“CFC”指修訂後的“加州財務法規”。
“建議中的更改”具有第6.02(A)節中規定的含義。
 
A-2
目錄
 
“CGCL”指加州一般公司法。
“截止日期”和“截止日期”的含義如第2.02節所述。
“結賬財務報表”的含義見第6.21節。
“守則”具有本協議序言中規定的含義。
“社區再投資法案”是指修訂後的1977年社區再投資法案。
“公司”具有本協議序言中規定的含義。
公司章程是指修改後的公司章程。
“公司銀行”的含義如朗誦所示。
公司銀行董事會是指公司銀行董事會。
公司董事會是指公司董事會。
“公司章程”是指修訂後的公司章程。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值1.00美元。
公司股本是指公司普通股和公司優先股。
公司股權計劃是指公司修訂和重新制定的高級職員股票期權計劃和公司修訂和重新制定的董事股票期權計劃。
“公司財務報表”的含義見第5.03(G)(I)節。
“公司集團”是指本公司及其子公司的任何或全部，或本公司及其子公司的任何前身或任何繼承人(或其他此類前身或後繼者)。本文中提及本公司集團應被視為既指本公司集團作為一個整體，又指本公司的每個成員，以及由本公司及其附屬公司的部分(但非全部)組成的集團。
“公司IT系統”的含義如第5.03(T)(Iii)節所述。
“公司貸款財產”的含義見第5.03(O)節。
“公司會議”的含義見第6.02(A)節。
“NQDP公司”的含義如第5.03(M)(Vii)節所述。
“公司期權”是指收購公司普通股的期權。
“公司優先股”是指公司的A系列無投票權可轉換優先股，每股面值1.00美元。
“公司股東批准”是指公司普通股和公司優先股的大多數流通股持有人批准本協議，每個股東作為一個獨立類別投票。
“公司投票協議”的含義如朗誦中所述。
“公司401(K)計劃”的含義如第6.12(C)節所述。
“保密協議”具有第6.07(G)節中規定的含義。
“連續僱員”的含義見第6.12(A)節。
“控制交易”的含義如第8.02(B)節所述。
“新冠肺炎措施”是指任何檢疫、“避難所就位”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、秩序、指令、指導方針
 
A-3
目錄
 
任何政府機構對新冠肺炎的相關或迴應建議，包括但不限於CARE法案。
“批評貸款”的含義如第5.02(R)(Iv)節所述。
“特拉華州合併證書”的含義如第2.02節所述。
“衍生品合同”是指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、信用相關事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或領口交易，或任何其他類似交易或這些交易的組合，包括抵押抵押債券或其他類似工具或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及與此類交易相關的任何相關信用支持、抵押品或其他類似安排。但為免生疑問，術語“衍生品合同”不應包括任何公司期權。
“確定日期”的含義如第8.01(I)節所述。
“確定期”的含義如第8.01(I)節所述。
“DFPI”指加州金融保護和創新部。
“DGCL”的含義如獨奏會所示。
“披露時間表”的含義如第5.01節所述。
“異議股份”具有第3.01(D)節規定的含義。
“DOL”的含義如第5.03(M)(I)節所述。
“有效時間”的含義如第2.02節所述。
“員工”的含義如第5.03(M)(I)節所述。
“結束日期”的含義如第8.01(C)節所述。
“環境顧問”的含義如第6.25(A)節所述。
“環境法”具有第5.03(O)節規定的含義。
“平等信用機會法案”是指修訂後的“平等信用機會法案”。
“股權投資”是指(A)股權證券；(B)任何公司或其他實體的所有權權益或包括在任何公司或其他實體的投票權的會員權益；以及(C)實質上屬於上述任何類別的任何投資或交易，即使它可能是某種其他形式的投資或交易。
“股權證券”是指任何股票、利息證書或參與任何利潤分享協議、抵押品信託證書、籌建前證書或認購、可轉讓股份、投資合同或表決權信託證書；任何可轉換為此類證券的證券；任何帶有認購或購買任何此類證券的認股權證或權利的證券；以及任何上述證券的利息或參與證書、臨時或臨時證書或收據。
“ERISA”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其下發布的條例和正式指導。
“ERISA關聯公司”是指根據ERISA第(4001)(B)(1)節或本準則第(414)節被認為是本公司的單一僱主的任何實體。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其下的規則和條例。
“Exchange Agent”的含義如第3.02(A)節所述。
 
A-4
目錄
 
“匯率”的含義如第3.01(B)節所述。
“除外股份”的含義如第3.01(C)節所述。
“公平住房法”是指修訂後的“公平住房法”。
“FBCA”的含義如獨奏會所示。
“FDIC”指聯邦存款保險公司。
“最終指數價格”的含義如第8.01(I)節所述。
“第一基金會”具有本協議序言中規定的含義。
“第一基金會平均收盤價”是指納斯達克報告的第一基金會普通股在截至截止日期前第五(5)個交易日(包括前五個交易日)的二十(20)個交易日內的成交量加權平均每股收盤價。
“第一基礎銀行”的含義與朗誦中的含義相同。
“第一基金會福利計劃”是指為第一基金會或第一基金會銀行的員工的利益而維持、貢獻、有義務向其貢獻或由其贊助的所有福利和補償計劃、合同、政策或安排，包括但不限於ERISA第3(3)條所指的“員工福利計劃”，任何養老金、退休、利潤分享、醫療、生命、意外死亡和肢解、殘疾、牙科、視力、補償、遣散費、終止工資、續薪、失業。保留、聘用、諮詢、控制權變更、附帶福利、遞延薪酬、股票期權、股票購買、股票增值權或其他基於股票的激勵、自助餐廳或靈活福利、收養或教育援助、獎金或其他基於現金的激勵，或其他類似的計劃、協議、計劃、政策或其他安排。
第一基金會董事會是指第一基金會董事會。
“第一基金會章程”是指修訂後的第一基金會章程。
“第一基金會證書”是指修訂後的“第一基金會註冊證書”。
“第一基金會普通股”是指第一基金會的普通股，每股面值0.001美元。
“第一次基金會會議”的含義見第6.03節。
“第一基金會優先股”是指第一基金會的優先股，每股面值0.001美元。
“第一基金會股東批准”是指(1)以有權表決的第一基金會普通股過半數流通股表決通過本協議，以及(2)以第一基金會會議有權表決的多數票通過與本協議設想的合併相關的普通股發行。
“第一次基金會投票協議”的含義與朗誦會中的含義相同。
“First Foundation‘s SEC Reports”的含義如第5.04(G)(I)節所述。
“FHLB”指舊金山聯邦住房貸款銀行。
“佛羅裏達合併條款”的含義如第2.02節所述。
“FOFR”指佛羅裏達州金融監管辦公室。
 
A-5
目錄
 
“聯邦儲備銀行”指聯邦儲備系統理事會，並在適用的情況下包括舊金山聯邦儲備銀行。
“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
“政府實體”是指任何聯邦、州或地方法院、行政機構或委員會或其他政府機構、機構或自律組織。
“危險物質”的含義如第5.03(O)節所述。
“受補償方”和“補償方”具有第6.11(A)節規定的含義。
“指數比率”的含義如第8.01(I)節所述。
“初始指數價格”的含義如第8.01(I)節所述。
“初始股價”的含義如第8.01(I)節所述。
“保險單”的含義如第5.03(X)節所述。
“知識產權”是指：(A)所有發明(無論是可申請專利的還是不可申請專利的，無論是否付諸實施)、其所有改進，以及所有專利、專利申請和專利披露，及其所有補發、續展、部分續展、分割、延伸和重新審查；(B)所有商標，不論註冊或未註冊、服務標誌、域名、公司名稱及其所有組合，以及相關的所有版權；(C)所有版權，不論註冊或未註冊(D)保存所有數據集、數據庫和相關文件；以及(E)保存所有其他知識產權和專有權利。
“IRS”的含義如第5.03(M)(I)節所述。
“知識”是指一方或其任何子公司的首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席信貸官或貸款官或總法律顧問(以及任何高於上述任何一項的高級管理人員)在經過合理查詢後，於本協議日期實際知曉的事實和其他信息。
“法律”是指任何政府實體的任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、法規、法規、條例、規則、判決、禁令、命令、法令或政策、機關要求、許可證、許可或指南。
“留置權”是指除允許留置權以外的任何抵押、抵押、質押、擔保、限制、債權、留置權或產權負擔。
“貸款”的含義如第4.01(U)節所述。
“重大不利影響”是指對第一基金會或本公司而言，(I)對第一基金會及其子公司或本公司及其子公司作為一個整體(視屬何情況而定)的狀況(財務或其他方面)、經營、資產或業務的狀況(財務或其他方面)、經營、資產或業務結果具有重大不利影響的任何影響、情況、發生或變化，或(Ii)會或很可能會或合理地可能對第一基金會及其子公司或本公司及其附屬公司(視情況而定)的能力造成重大損害的任何影響、情況、發生或變化履行各自在本協議項下的義務或以其他方式實質性阻礙交易的完成；但第(I)款的重大不利影響不應被視為包括以下影響：(A)適用於銀行及其控股公司的普遍適用法律或政府實體對其解釋的變化；(B)適用於銀行及其控股公司的一般GAAP或監管會計要求的變化；(C)美國地緣政治狀況的任何爆發或惡化或戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何升級或普遍惡化)的影響。大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎)，(D)因影響銀行和金融服務業的條件或全球、國家或地區經濟、政治或市場狀況變化而引起的變化(包括變化
 
A-6
目錄
 
普遍影響銀行及其控股公司的(br}現行利率或匯率)；(E)與第一基金會及其子公司或本公司及其附屬公司的客户或員工的關係發生變化，這主要是由於宣佈或公開披露本協議和本協議擬進行的交易所致；(F)與交易相關的估值政策和做法的任何修改或變更，或與交易相關的重組費用，每種情況都是按照公認會計準則進行的；(G)由於本身未能達到收益預測或但不包括其根本原因(除非本協議另有排除)，或一方普通股交易價格或交易量本身的變化，但不包括其根本原因(除非本協議另有排除)，以及(H)對本協議任何一方而言，經另一方事先書面同意或本協議另有要求而採取的任何行動或不作為的影響；但(A)、(B)、(C)及(D)條所述的該等改變的影響，在決定是否對第一基金會及其附屬公司整體或本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響(如有)時，不得排除(A)、(B)、(C)及(D)款所述的影響。
“材料合同”具有第5.03(K)(I)節規定的含義。
“最高保險金額”的含義見第6.11(C)節。
“合併”的含義如演奏會所述。
“合併對價”是指第一基金會根據第8.01(I)節的規定，向公司股本持有人支付的與交易相關的第一基金會普通股的全部股份總數，外加現金(如果有)，以代替任何零碎的股份利息。“合併對價”是指第一基金會普通股的全部股份總數，加上現金(如果有的話)，以代替任何零碎的股份利息。“合併對價”是指第一基金會普通股的全部股份總數，以及支付給公司股本持有人的與交易相關的現金。
“合併相關費用”是指公司及其子公司在交易結束前(包括交易結束前)因本協議和交易而發生或將要發生的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)與終止公司任何重大合同相關的費用和開支，這些費用和開支根據第一基金會與本公司的交易條款，在交易結束時或之前必須在交易結束之時或之前終止，或者第一基金會和公司以其他方式共同同意在交易結束之日或之前終止；(2)本公司及其子公司在交易結束前發生或將要發生的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)終止公司任何重大合同時或之前必須終止的費用和開支；(Ii)按本公司披露附表第5.03(M)(V)節披露的金額及福利計劃支付控制權變更及遣散費；。(Iii)支付根據第6.11(C)節規定獲得保險所需的金額；。(Iv)支付印刷及郵寄委託書/​招股章程予本公司股東及召開本公司大會的費用；及。(V)支付其律師、會計師、投資銀行家及其他顧問的費用及開支。合併相關費用的估計應在公司披露日程表第1.01(A)節中列出，並應在截止日期前五(5)個工作日內更新。
“納斯達克”是指納斯達克全球市場或第一隻基金會普通股可能上市的其他證券交易所。
《全國勞動關係法》是指修訂後的《全國勞動關係法》。
“非邀請函協議”的含義如朗誦所示。
“選項對價”的含義如第3.07(A)節所述。
“OREO”是指擁有的其他房地產。
“工資單處理器”的含義如第3.07(A)節所述。
“養老金計劃”具有第5.03(M)(Ii)節規定的含義。
“允許留置權”是指(一)法定留置權，確保付款尚未拖欠(或出於善意進行爭奪，並已建立充足的準備金)，(二)不動產留置權
 
A-7
目錄
 
物業税尚未拖欠，或(Iii)地役權、通行權、限制性契諾、所有權的瑕疵或違規，以及其他類似的產權負擔或留置權，這些產權負擔或留置權不會對價值產生實質性影響，也不會禁止受其影響的財產或資產的當前使用。
“人”是指任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司或者非法人組織。
“個人信息”是指識別或可合理用於識別個人身份的任何信息，以及受任何適用法律或公司或其子公司的隱私和安全政策約束的任何其他個人信息。
“第一階段歐空局”的含義如第6.25(A)節所述。
“第一階段通知”的含義如第6.25(B)節所述。
“第二階段歐空局”的含義如第6.25(B)節所述。
“PPP”的含義如第5.03(R)(Viii)節所述。
一方以前披露的信息是指其披露明細表中的某一節中列出的信息(受第5.01節的約束)。
“隱私和安全政策”的含義如第5.03(T)(V)節所述。
“委託書/招股説明書”具有第6.04(A)節規定的含義。
“註冊聲明”具有第6.04(A)節規定的含義。
“代表”的含義如第6.08(A)節所述。
“退休人員福利計劃”是指為退休人員的健康和生活福利提供的任何福利計劃，但根據“守則”第4980B節或ERISA第一標題B分目第(6)部分的要求，或根據任何州或地方法律的任何類似延續，團體健康計劃繼續承保範圍除外。
“權利”是指對任何人而言，有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益的認股權證、期權、權利、可轉換證券和其他安排或承諾。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。
“附屬公司”具有美國證券交易委員會S-X規則l-02中賦予該術語的含義。
“上級提案”是指公司董事會根據其善意判斷，在考慮到提案和建議書的所有法律、財務和監管方面的情況下，認為有合理可能按照其條款完成的主動善意收購提案(但在“上級提案”的定義中，對“10%”的引用應改為指“50%”)，並且如果該提案被完成，則該收購提案是指主動提出的善意收購提案(但在“上級提案”的定義中，對“10%”的引用應改為“50%”)，並且如果完成，則該收購提案是指公司董事會根據其條款合理地可能完成的、考慮到該提案和提出該提案的人的所有法律、財務和監管方面的收購提案。在考慮到本協議第6.08節對交易條款的任何修訂以及完成該收購建議可能需要的時間後，從財務角度來看，將導致一項對公司股本持有人更有利的交易，而不是本協議擬進行的交易(考慮到對本協議第6.08節擬進行的交易條款的任何修訂以及完成該等收購建議可能需要的時間)。
“倖存的公司”的含義如演奏會所示。
“税”和“税”是指所有聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、收益、毛收入、銷售、使用、從價計算、貨物和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、暴利、許可證、扣繳、工資、就業、殘疾、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印章、職業、財產(不動產或個人)、不動產收益、欺騙、遺棄或
 
A-8
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無人認領的財產、登記、替代最低、附加最低、增值、自然資源、社會保障、環境、關税、失業或任何種類的其他税，以及任何利息、附加費或罰金，以及與這些利息和罰金相關的任何利息。
“納税申報表”是指與任何税種(包括估計税額)有關的任何報税表(包括任何修訂的報税表)、聲明或其他報告(包括選舉、聲明、退款要求、附表、預算和資料申報表)。
“終止費”的含義見第8.02(B)節。
“交易”指合併、銀行合併和本協議考慮的任何其他交易。
“財政部條例”是指美國財政部根據“守則”頒佈的最終和暫行條例。
“沃爾克規則”係指1851年“美國法典”第12編以及聯邦儲備委員會、OCC和SEC頒佈的與此相關的條例。
第二篇文章
合併
2.01
合併。
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(A)合併。根據本協議的條款和條件，在生效時，公司應根據DGCL和FBCA的適用條款與第一基金會合並並併入第一基金會，公司的獨立法人存在將終止。第一基金會是倖存的公司，作為根據特拉華州法律成立的公司繼續存在。
(B)公司註冊證書和章程。緊接合並後尚存公司的公司註冊證書及章程為緊接合並前有效的第一份基金會證書及第一份基金會章程。
(C)董事和行政人員。緊接合並後的尚存公司的董事應為緊接合並前的第一基金會的董事，但第6.13節規定增加一名新董事除外。緊接合並後的尚存公司的行政人員為緊接合並前的第一基金會的行政人員，每名行政人員的任期至其繼任者妥為選出並符合資格為止。
(D)合併的影響。在生效時間，合併的效力應按照DGCL和FBCA的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間，本公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬尚存公司，而本公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任應成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。
(E)其他操作。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司應認為有必要或適宜在法律或任何其他行為中作出任何進一步的轉讓或保證，以(I)歸屬、完善、記錄或以其他方式確認尚存公司在因合併或與合併相關而獲得或將獲得的公司的任何權利、財產或資產中或在其之下的權利、所有權或權益，或(Ii)以其他方式實現本協議的目的，本公司及其適當的高級管理人員和董事(代理)應被視為已授予尚存公司一項不可撤銷的授權書，以籤立和交付所有該等正當契據、轉讓和法律上的保證，並作出一切必要或適當的作為，以歸屬、完善或確認對該尚存公司的該等權利、財產或資產的所有權和管有，以及以其他方式實現上述目的
 
A-9
目錄​​​​
 
根據本協議，尚存公司的適當高級管理人員和董事有充分授權以尚存公司的名義或以其他方式採取任何和所有此類行動。
2.02關閉，生效時間。合併的結束(“結束”)應在本公司與第一基金會商定的生效日期(“結束日期”)通過相互交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行。根據本協議的條款和條件，雙方應促使(A)向特拉華州州務卿提交合並證書(“特拉華州合併證書”)，以及(B)向佛羅裏達州州務卿提交合並章程(“佛羅裏達州合併條款”)。在滿足或豁免細則第VII條所載條件的情況下(按其性質須於完成合並時滿足的條件除外，但須視乎該等條件的履行或豁免而定)，訂約方應使生效時間不遲於該等滿足或豁免後的第五個營業日(除非雙方另有書面同意)。此處規定的合併應在特拉華州州務卿接受特拉華州合併證書備案時生效，或雙方同意並在特拉華州合併證書和佛羅裏達州合併條款中規定的較晚時間(合併生效時間為“生效時間”)。
2.03銀行合併。合併後，公司銀行應儘快與第一基金會銀行合併並併入第一基金會銀行。第一基金會銀行為銀行合併中的存續實體，銀行合併後，公司銀行的獨立法人地位即告終止。銀行合併應根據合併協議和合並計劃實施，主要採用本協議附件D(“銀行合併協議”)的形式。在生效時間之前，公司應促使Company Bank和First Foundation促使First Foundation Bank在生效時間後儘快簽署銀行合併協議以及完成銀行合併所需的其他文件和證書。第一基金會應按照第6.13節的規定，促使第一基金會銀行在其董事會中增加一名新董事。
第三篇文章
對價和交換流程
3.01對股本的影響。在生效時間，憑藉合併，且沒有任何人採取任何行動：
(A)First Foundation普通股。在生效時間之前發行和發行的第一基金會普通股的每股股票將繼續發行和發行，合併將保持不變。
(B)公司普通股和公司優先股。
(I)在符合本協議規定的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(除外股份和持不同意見的股份除外)應轉換為第一基礎普通股0.6068股的權利，並予以註銷，以換取第一基礎普通股(可根據本協議的規定進行調整，“交換比例”)。
(Ii)在本協議條文的規限下，緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司優先股(除外股份及持不同意見股份除外)須轉換為第一基礎普通股，並將予註銷，以換取收取相當於(A)公司優先股股份因合併而可轉換為的公司普通股股份數目的乘積，及(B)交換比率。
(C)取消被排除的股份。由本公司作為庫存股擁有或由本公司、First Foundation或First Foundation的任何附屬公司直接或間接擁有的任何公司股本股份(“除外股份”)(以受信人身份持有或因先前簽約的債務而持有的股份除外)將自動註銷及註銷，並於合併生效時停止存在，且不會就此發行代價。
 
A-10
目錄​
 
(D)持異議股份。儘管本協議有任何相反規定，在緊接生效時間之前發行和發行的公司股本股票，由適當行使持不同政見者權利的股東持有(該等股票統稱為“異議股份”，直至該股東未能完善，根據《評估規程》第(607.1301)至(607.1340)節(以下簡稱《評估規程》)撤回或以其他方式喪失持不同政見者在適用法律下對該等股份的權利)不得轉換為獲得部分合並對價的權利，而應有權獲得根據《評估規程》確定應支付的對價；但是，如果有效時間過後，該持有人未能完善、撤回或以其他方式喪失該持有人根據評估規程提出異議的權利，或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權享受評估法規規定的救濟，則該等公司股本應被視為自生效時間起已轉換為根據第3.01(B)節規定的權利，在交出該等公司股票時可獲得一部分合並對價，不計利息。公司應將公司收到的任何評估要求、該等要求的任何撤回以及公司收到的與上述有關的任何其他文件或文書及時通知第一基金會，第一基金會應指導與該等要求有關的所有談判和程序。在生效時間之前，未經第一基金會事先書面同意，公司不得, 就任何該等索償要求支付任何款項，或就任何該等索償要求達成和解或妥協，或提出就該等索償要求達成和解或妥協，或同意任何該等評估要求。
3.02更換流程。
(A)寄送材料。只要本公司已向First Foundation選定併為本公司合理接受的獨立交易所代理(“交易所代理”)交付或安排交付該交易所代理履行本協議規定義務所合理需要的所有信息，則該交易所代理應在截止日期後(但在任何情況下不得超過截止日期後五(5)個工作日)，以合理接受和批准的形式，向公司股本記錄持有人郵寄或以其他方式向每位公司股本記錄持有人提供一份通知和一份傳送函。本公司(應明確規定，只有在向交易所代理適當交付或向交易所代理轉讓簿記股份後，才能完成交付，且迄今為止代表公司股本股份的該等證書的損失和所有權的風險不得轉移)，告知該持有人合併的有效性以及向交易所代理交出該等證書或簿記股份以換取該持有人根據本合同第3.01(B)節可能有權獲得的部分合並對價的程序(該等證書或簿記股份須向交易所代理交出，以換取該持有人根據本合同第3.01(B)節可能有權獲得的部分合並對價的一部分)，並告知該持有人合併的有效性以及向交易所代理交出該等證書或簿記股份以換取該持有人根據本合同第3.01(B)節可能有權獲得的部分合並對價的程序。根據第3.02(D)節的規定，只有在附有證書或證書或指示轉讓相當於所涵蓋的所有公司股本的賬簿記賬股票的情況下，遞交函才會被正確填寫。
(B)First Foundation交付。在生效時，為了證書持有人和/或簿記股票持有人的利益，第一基金會應以簿記形式向交易所代理交付股票證據，代表可作為合併對價向公司股本持有人發行的第一基金會普通股的股票數量，以換取公司股本持有人的證書和本條第三條規定的簿記股票。交易所代理無權對第一基金會的股票投票或行使對其股票的任何所有權。(三)第一基金會應根據本條款的規定向交易所代理交付證書和/或簿記股份，或根據第一基金會的選擇，以簿記形式向交易所代理交付代表第一基金會普通股作為合併對價的股票的證據，以換取公司股本持有人的證書和簿記股份。第三條規定，交易所代理無權就第一基金會的股票投票或行使任何所有權但其須收取及持有所有就該等股份支付或派發的股息或其他分派，並代有權享有該等股息或分派的人士入賬。
(C)Exchange代理傳遞。
(I)已向交易所代理交出已發行的一張或多張證書或簿記股票的每個持有人，在交易所代理接受該證書或證書後，將有權獲得賬簿記賬形式的發行證據，或應該持有人的書面請求，獲得一張或多張代表 整股股數的證書
 
A-11
目錄
 
之前交回的一張或多張證書或簿記股票所代表的公司股本中的股份總數已根據本協議進行轉換的第一基金會普通股，以及之前就合併中可發行的第一基金會普通股支付的任何其他分派，在每種情況下都是無息的。交易所代理應在遵守交易所代理可能施加的符合通知和傳送函格式的合理條款和條件的情況下接受該等證書或簿記股票，以按照正常的交換慣例進行有序的交換。
(Ii)在生效時間之前代表公司股本且未按照本協議規定的程序交回交易所代理的每股已發行股票或簿記股份，除非本協議另有規定，否則在正式交回交易所代理之前，應被視為該公司股本已轉換為的第一基礎普通股股份數量的所有權證據，除非本協議另有規定，否則應被視為該公司股本已轉換為的第一基礎普通股的股份數量的所有權證據，除非本協議另有規定，否則應被視為該公司股本已轉換成的第一基礎普通股股份數量的所有權證據。生效時間過後，本公司記錄中不再有代表公司股本股份的股票或記賬股票的轉讓，如果該等股票或記賬股票被出示給本公司轉讓，則在交付上文規定的第一基礎普通股股票時，該等股票或記賬股票將被註銷。已宣佈的股息不會匯給根據第3.01節有權獲得第一基金會普通股股票的任何人，直到該人交出代表公司股本的一張或多張證書或記賬股票，屆時該等股息應無息匯給該人。
(D)證書遺失、損毀；以新名稱發行第一基金會普通股。交易所代理及第一基金會(視屬何情況而定)將無義務交付一份或多份代表第一基金會普通股股份的證書，而該等股票原本是公司股本持有人因合併而有權獲得的，直至該持有人交出代表公司股本股份的一張或多張證書以供交換(第3.02節所規定)，或(如沒有交出)一份適當的損失及彌償協議誓章及/或第一基金會在每宗個案中合理需要的金額的債券。如果任何證明第一基金會普通股股份的股票發行的名稱不同於證明在交易所交出的公司股本的股票的註冊名稱，發出該證書的一項條件是，如此交回的股票須妥為批註或附有一份與證書分開的籤立轉讓表格，並以其他方式以適當形式轉讓，而要求換股的人士須向交易所代理繳付因發行第一基礎普通股股份證書而需要的任何轉讓或其他税項，而該等轉讓或其他税項並非股票註冊持有人的名稱，亦須交回或以其他方式證明並令交易所代理信納該等税項已繳付或無須繳付。
(E)無人認領的合併對價。根據第3.02(B)節由第一基金會交付給交易所代理的第一基金會普通股的任何部分，如在生效時間後十二(12)個月內仍未被公司股東認領(及其任何投資收益)，應由交易所代理交付給第一基金會。任何迄今尚未遵守第3.02(C)節規定的本公司股東此後應僅向First Foundation尋求根據本協議確定的該股東持有的每股公司股本的可交付對價，而不產生任何利息。如果在First Foundation普通股股票以其他方式欺騙給任何政府單位或機構的日期之前，未交出已發行的股票或記賬股票或支付的款項未被認領，則在遺棄財產和任何其他適用法律允許的範圍內，未認領的物品將成為First Foundation的財產(如果不在其所有，則應交付給First Foundation)，不受任何先前有權獲得該財產的人的所有索賠或利益的影響。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，交易所代理或本協議的任何一方均不向任何證書或記賬股票代表的任何股票持有人支付任何支付給公職人員的任何代價。第一基金會和交易所代理有權依靠本公司的股票轉讓賬簿來確定有權獲得
 
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本協議規定的對價，其賬簿應為最終對價(無明顯錯誤)。如果對任何證書或簿記股票所代表的股票的所有權產生爭議，第一基金會和交易所代理有權將其代表的任何對價存入獨立的第三方，此後可免除對其的任何索賠。
3.03股東權利。在生效時，公司股本持有人除收取本條第三款規定的對價外，不再是公司股東，也無權作為公司股東。
3.04無零碎股份。儘管本協議有任何其他規定，第一基金會普通股的零碎股份在合併中不得發行任何證書或股票。本應有權獲得First Foundation普通股一小部分股份的公司股本持有人(在計入該持有人交付的所有股票或簿記股份後)將獲得現金(不含利息)作為替代，其金額為該持有人原本有權獲得的零碎股份權益乘以First Foundation平均收盤價(四捨五入至最接近的整數美分)。該等持有人無權就任何零碎股份享有股息、投票權或任何其他權利。
3.05反稀釋條款。第一基金會普通股股票自上市之日起至生效時間內，因重新分類、資本重組、拆分、合併、換股、調整或類似交易而變更為不同數量或不同類別股票的，或者在該期間內宣佈股票分紅並註明備案日的，合併對價和換股比例應當相應調整。
3.06扣押權。第一基金會(通過交易所代理，如果適用)有權從根據本協議應支付給任何公司股本股票持有人的任何金額中扣除和扣繳第一基金會根據守則或任何州、地方或外國税法或法規要求就支付此類款項而扣除和扣繳的金額。因此扣留的任何金額應及時匯給適用的政府實體，並在本協議的所有目的下被視為已支付給第一基金會就其進行扣減和扣繳的公司股本持有人。
3.07公司選項。
(A)在生效時間，每個公司期權，無論是既得的還是非既得的，均應被取消，並且該公司期權的持有人僅有權從本公司獲得一筆現金，其數額等於(I)受該公司期權約束的公司普通股股份總數乘以(Ii)第一基金會平均收盤價乘以交換比率的乘積超過該公司期權的每股行使價，減去需要預扣的任何適用税款的乘積(如果有)“選項對價”)；惟本公司可選擇向本公司或其任何聯屬公司的薪資單處理商(“薪資單處理商”)提供所需金額，以資助支付有關公司購股權的期權對價，以便由薪資單處理商支付予該等公司購股權的適用持有人。為免生疑問，任何公司普通股每股行使價大於或等於First Foundation平均收市價乘以兑換比率的乘積的公司期權，應在生效時取消，無需對價或付款。
(B)在截止日期前至少十五(15)天，在任何此類付款之前，公司應從公司期權的每位持有人那裏獲得書面確認和放棄(形式和實質上令公司和第一基金會合理滿意)(I)確認持有的公司期權數量(以及受該等公司期權約束的公司普通股股份)，(Ii)在確認根據本協議處理該等公司購股權及根據本協議須支付的金額已正確計算後，及(Iii)在確認作為取消該等公司購股權的代價時，持有人同意接受購股權對價。公司應在截止日期前至少五(5)個工作日向First Foundation提供每份此類確認和豁免的副本。
 
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(C)在生效時間之前，公司董事會應通過任何必要的決議案並採取任何必要的行動，以(I)實施第3.07(A)節和第3.07(B)節的規定，(Ii)在適用的公司股權計劃允許的範圍內，促使所有公司購股權於生效時間全數授予並於生效時間終止，及(Iii)終止本公司的所有股權激勵計劃，並確保沒有任何人在該等計劃下擁有任何權利。
第四條
待收購的操作
4.01公司承兑匯票。自本協議之日起至生效時間止，除本協議明確規定或允許、適用法律要求或經第一基金會事先書面同意(不得無理扣留或拖延)外，本公司不會也將導致其各子公司不：
(A)普通課程。為維護其業務組織，保持其高級管理人員和員工目前的服務(高級管理人員和員工因此被解僱的情況除外)，併為自身和第一基金會維護公司及其子公司的客户和與其有業務關係的其他公司的商譽，本公司及其子公司的客户和本協議日期生效的政策不使用一切商業上合理的努力，以維持其業務組織，保持其高級管理人員和員工目前的服務(高級管理人員和員工因此被解僱的情況除外)，或未能使用所有符合過去實踐和政策的商業合理努力，以維護其業務組織，保持其高級管理人員和員工目前的服務(高級管理人員和員工因此被解僱的情況除外)。
(B)股本。除根據本公司披露日程表第4.01(B)節所載且於本公告日期尚未發行之權利外，(I)將發行、出售或以其他方式準許發行或授權設立任何額外之公司股本或任何權利，或(Ii)準許任何額外之公司股本成為受授僱員或董事購股權或其他權利所規限。
(C)分紅、重新分類等(I)作出、宣佈、支付或撥出任何股息以供支付，或就任何本公司股本股份作出或作出任何分派；或(Ii)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購本公司股本任何股份。
(D)補償、僱傭協議等(I)與本公司或其附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或顧問訂立、修訂或續訂任何僱傭、顧問、遣散費、控制權變更、留任、花紅、續薪或類似的協議或安排，授予或支付任何加薪或加薪，授予任何激勵性補償、獎金、股權獎勵、遣散費或解僱工資(根據本協議日期生效並在本公司披露明細表第4.01(D)節披露的現有遣散費安排或政策除外)，或增加任何員工福利(包括除適用法律規定的變動或根據現有福利計劃支付並載於本公司披露附表第4.01(D)節的款項外，或(Ii)除根據本公司或本公司銀行截至本條例日期生效且載於本公司披露附表第4.01(D)節的激勵計劃、協議、計劃或政策所規定的獎勵計劃、協議、計劃或政策外，並以符合過往慣例的方式支付任何其他獎金或獎勵。
(E)招聘。聘用或終止任何人為本公司或其任何子公司的員工或其他服務提供者，或提拔或降級任何員工或其他服務提供者，除非(I)履行本公司披露明細表第4.01(E)節規定的截至本合同日期存在的合同義務，以及(Ii)受僱填補本公司披露明細表第4.01(E)節所列的任何空缺的人，或在本公司或其子公司自願終止其僱傭關係的日期後產生的任何空缺的受僱人員，且不受或不符合因交易而須支付的任何遣散費或類似福利或付款的資格年基本工資或工資率，且目標現金獎金機會不大於之前擔任該職位的員工；或與代表任何員工的工會、行會或協會簽訂任何協議。
 
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(F)福利計劃。訂立、設立、採納、修訂或終止任何福利計劃，或作出任何供款(根據任何福利計劃的條款所需的供款，或履行截至本條例日期現有的合約義務及本公司披露時間表第4.01(F)節所述的供款除外)，包括任何退休金、退休、股票期權、購股、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、獎金、團體保險或其他員工福利、獎勵或福利合約、計劃或安排，或與此相關的任何信託協議(或類似安排)本公司或其附屬公司的僱員或顧問，或(除第3.07節所述者外)採取任何行動以加速公司購股權或根據該等條款應付的其他補償或福利的歸屬或可行使性。
(G)處置。出售、轉讓、租賃、特許、按揭、抵押、抵押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或物業，但出售、轉讓、租賃、許可、按揭、產權負擔、處置或終止除外，該等出售、轉讓、租賃、許可、抵押、產權負擔、處置或終止是在正常業務過程中進行的，且符合以往慣例，對本公司及其附屬公司整體而言並不重要。
(H)收購。收購(以真誠受信身分喪失抵押品贖回權或取得控制權，或清償先前真誠訂立的債務，每次均在符合過往慣例的日常業務過程中)，包括但不限於，以合併或合併或投資合夥或合營企業的方式，取得任何其他人士的全部或任何部分資產、業務、證券、存款或財產，但以真誠受信身分收回或取得控制權，或清償先前真誠訂立的債務而取得的任何其他人士的全部或任何部分資產、業務、證券、存款或財產，包括但不限於合併或合併或投資於合夥或合營企業。
(I)合併。本公司或其任何附屬公司與任何其他人士合併或合併(其全資附屬公司之間的任何該等交易除外)，或重組、重組或完全或部分清算或以其他方式訂立任何協議或安排，對其資產、業務或業務施加重大改變或限制。
(J)資本支出。除本公司披露日程表第4.01(J)節所述外，除正常業務過程中的資本支出外，任何資本支出應與過去的慣例保持一致，單個金額不超過50,000美元，總計不超過250,000美元。
(K)管治文件。修訂公司章程、公司章程或公司任何子公司的公司章程或章程(或同等文件)。
(L)會計方法。(I)實施或採用本公司賬簿或税務會計原則、慣例或方法的任何變更，但GAAP可能要求、本公司獨立公共會計師同意或本協議第6.09節或(Ii)節要求的變更，或(Ii)除GAAP可能要求的變更外，在正常業務過程中按照以往慣例，在任何重大方面重估其任何資產(包括因訂立、修改或修訂該等資產而成為重要合同的任何合同、協議或諒解)的價值(包括因訂立、修改或修改該等合同、協議或諒解而可能成為重要合同的任何合同、協議或諒解)；或(Ii)除GAAP可能要求的變更外，在正常業務過程中按照以往慣例對其任何資產進行重估(包括因訂立、修改或修改該等條款而成為重要合同的任何合同、協議或諒解除在正常業務過程中與以往慣例一致外。
(M)個合同。除非本合同第4.01節另有允許，否則不得訂立、取消、未能續簽或終止任何材料合同，或在任何實質性方面修改或修改其現有的任何材料合同。
(N)申請。就本協議日期後本公司或其任何附屬公司作為或成為訂約方的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似協議，該和解、協議或行動涉及本公司或其任何附屬公司支付超過100,000美元及/或將對本公司或其任何附屬公司的業務施加任何重大限制或開創合理可能對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的索賠的先例。
(O)新業務。進入任何新的重大業務領域；推出任何重大新產品或服務；收購任何經紀存款(不包括客户回購協議)，變更其重大借貸、投資、承銷、貸款、存款或費用定價、服務、風險和
 
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除非適用法律或任何政府實體實施的政策或其投資證券或貸款組合的分類或報告方式另有要求，否則資產負債管理和其他重大銀行和經營政策除外；或投資於根據巴塞爾協議III監管資本準則風險加權超過100%的任何抵押貸款支持證券或抵押貸款相關證券。
(P)分支機構和辦事處。除本公司披露日程表第4.01(P)節規定外，任何分支機構、辦公室、服務中心或其他設施的開放、搬遷或關閉，或開放、搬遷或關閉，均應提交任何申請或簽訂任何合同。
(Q)市場營銷。介紹任何實質性的營銷活動或任何實質性的新銷售薪酬或激勵計劃或安排。
(R)衍生品合約。購買或簽訂任何衍生品合約。
(S)負債。為借入的資金招致或修改任何債務(存款、購買的聯邦基金、現金管理賬户、聯邦住房貸款銀行和聯邦住房貸款銀行借款，這些借款在九十(90)天內到期，並且沒有看跌或贖回特徵，以及根據回購協議出售的、在90天內到期的證券，在每種情況下，都是按照過去的做法，在正常業務過程中)；或者承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，承擔任何其他人的義務，支票託收和其他議付除外
(T)投資。(I)除按照本公司或其任何附屬公司於本協議日期生效的投資政策或以下(Ii)項規定的證券交易外，作出任何投資，方式為出資、財產轉讓或購買任何人士的任何財產或資產或任何股權投資；(Ii)購買美利堅合眾國的直接債務或有權享有美利堅合眾國全部信用和信貸的美國政府機構的債務以外的任何投資，在任何情況下，購買時的剩餘到期日仍未到期；或(Ii)除購買美利堅合眾國的直接債務或有權獲得美利堅合眾國的全部信用和信貸的美國政府機構的債務外，在任何情況下，投資的方式為出資、財產轉讓或購買任何人士的任何財產或資產或任何股權投資，但購買美利堅合眾國的直接債務或有權享有美利堅合眾國全部信用和信貸的美國政府機構的債務除外。購買或收購任何類型的證券或(三)處置任何債務證券或股權投資；但是，如果在本協議未被允許的投資證券的情況下，本公司可以購買投資證券，前提是在本公司書面請求(該請求應詳細説明要購買的投資證券及其價格)後三(3)個工作日內，First Foundation同意進行任何此類購買，而First Foundation已書面批准該請求或未對該請求作出書面迴應。在此情況下，本公司可以購買投資證券，前提是在本公司提出書面請求(該請求應詳細説明要購買的投資證券及其價格)後三(3)個工作日內，First Foundation同意進行此類購買。
(U)貸款。(I)作出、續期、延長或以其他方式修改本公司或其任何附屬公司為債權人的任何貸款、貸款承諾、信用證、票據、借款安排或其他信貸延伸(統稱“貸款”)，而該等貸款連同借給該人士及其任何聯屬公司或直系親屬的所有未償還貸款合計將超過300萬美元；(Ii)採取任何行動，以酌情解除抵押品或擔保，或以其他方式重組上文第(I)款所述的各自金額；(Iii)進行任何貸款證券化或創建任何特殊用途融資實體；(Iv)向任何持有批評貸款的人提供任何貸款；或(V)購買或出售任何(Y)批評貸款或(Z)任何超過300萬美元的貸款；在每種情況下，在採取此類行動前兩(2)個完整工作日，在未事先向第一基金會首席信貸官提交包含通常作為貸款記錄一部分提交的信息的貸款書面副本的情況下，向First Foundation首席信貸官提供貸款；(V)購買或出售任何(Y)受到批評的貸款或(Z)購買任何超過300萬美元的貸款；在任何情況下，均須在採取此類行動前兩(2)個完整工作日向第一基金會首席信貸官提交貸款記錄副本；但如果First Foundation在收到貸款後兩(2)個工作日內以書面形式反對該貸款或該購買或出售，本公司應在發放該貸款或該購買或出售之前獲得公司銀行董事會貸款委員會的批准。本公司不得免除對董事、高級管理人員或員工的任何貸款。
(V)房地產投資。除本公司披露日程表第4.01(V)節所述外，任何投資或承諾投資於房地產或任何房地產開發項目(以真誠受信身份止贖或收購或償還先前真誠簽約的債務的方式除外，在每種情況下都是在正常業務過程中按照過去的慣例進行的)。
 
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(W)税務選舉。除本公司披露附表第4.01(W)節所列者外，作出或更改任何税務選擇，清償或妥協本公司或其任何附屬公司的任何税務責任，同意延長或豁免對本公司或其任何附屬公司(或本公司或其任何附屬公司的資產和負債)的税額評估或釐定的訴訟時效，就任何税額訂立任何成交協議，或放棄任何申領退税的任何權利，採納或更改任何有關任何税項的權利，以及同意延長或豁免有關評估或釐定本公司或其任何附屬公司的税額(或資產及負債)的訴訟時效，就任何税額訂立任何結束協議，或放棄任何申領退税的權利，採納或更改任何有關本公司或其任何附屬公司的税額或資產及負債的訴訟時效
(X)貸款慣例。除在正常業務過程中與以往慣例一致外，本公司不得就(I)服務貸款的承銷、定價、發起、收購、銷售、服務或買賣權利或(Ii)本公司的套期保值做法和政策(每種情況下，法律要求或政府實體要求的除外)對其政策和做法做出任何重大改變。
(Y)礦藏。導致或允許公司銀行(A)更改本公司披露明細表第4.01(Y)節所附的公司銀行利率單(包括對公司銀行利率單中規定的任何利率和到期日的任何更改)，但在正常業務過程中不得按照過去的做法和公司或公司銀行的適用政策(視情況而定)，(B)修改、修改、終止或偏離本公司披露明細表第4.01(Y)節所附利率單的例外做法(C)對其有關存款和收益抵免的政策和做法作出任何重大改變；(D)對存款定價作出任何提高；或(E)接受任何非正常業務過程中的經紀存款或抵押存款。
(Z)反收購法規。(I)採取任何行動，使本協議或交易受制於任何旨在限制或限制企業合併或收購或投票能力的州反收購法或州法律的規定，或(Ii)試圖豁免或使本協議或交易不受任何旨在限制或限制企業合併或收購或投票股票的能力的州反收購法或州法律的規定、任何人(第一基金會或其子公司除外)或由此採取的任何行動的約束，否則這些人或行動將受到
(Aa)與內部人士的交易。向本公司、其任何附屬公司、或彼等各自的董事、高級管理人員或主要股東或其任何聯營公司作出或建議作出任何貸款或與其訂立任何交易(在正常業務過程中並符合“財務條例”及所有其他適用法律的續期或延期貸款除外)。
(Bb)不良反應。採取任何可能或合理地可能導致：(I)合併不符合守則第368(A)條所指的重組；(Ii)本協議中規定的任何陳述和保證在生效時間或生效時間之前的任何時間在任何重要方面不真實或不真實；(Iii)不滿足第七條所述合併的任何條件；(Iv)實質性違反本協議的任何規定，除非適用法律可能要求的情況除外；(Iv)採取任何行動，使合併不符合守則第368(A)節所指的重組，(Ii)本協議中規定的任何陳述和擔保在生效時間或生效時間之前的任何時間在任何重要方面不真實，(Iv)實質性違反本協議的任何條款，但適用法律可能要求的情況除外。(V)First Foundation或本公司無法及時履行本協議項下的任何義務的重大延誤，或(Vi)First Foundation無法獲得本協議擬進行的交易所需的任何政府實體的任何必要批准的重大延誤。
(Cc)同意和不更改。不合理地扣留、延遲或以第一基金會可能合理要求的本公司事先書面同意或批准為條件，或未能就本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中以外的任何變更、發生或事件以及任何變更、發生或事件(個別或與任何其他變更、發生及事件合計)合理地預期會導致本協議第VVII條中的任何條件無法得到滿足，或未能及時通知第一基金會。
(Dd)承諾。就上述任何事項訂立任何合同，或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。
4.02第一基礎基金承諾書。自本協議之日起至生效時間止，除非本協議另有明確規定或許可，適用法律另有要求，或與之前的
 
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經本公司書面同意，First Foundation不會也不會導致其各子公司採取任何可能或合理可能導致(I)合併不符合守則第368(A)節意義的重組，(Ii)本協議所載的任何陳述和保證在生效時間或生效時間之前的任何時間在任何重大方面不真實，(Iii)不滿足第VII條所述合併的任何條件的任何行動，(Ii)在生效時間或生效之前的任何時間，本協議所載的任何陳述和保證在任何重大方面都不真實，(Iii)不滿足第VII條所述的任何合併條件，(Ii)在生效時間或生效時間之前的任何時間，本協議所載的任何陳述和保證在任何重大方面都不真實，(Iii)不滿足第VII條所述的任何合併條件，(Iv)實質性違反本協議的任何條款，但適用法律可能要求的情況除外，或(V)第一基金會或本公司及時履行本協議項下任何義務的能力出現重大延誤，(Vi)第一基金會無法獲得本協議擬進行的交易所需的任何政府實體的任何必要批准，或(Vii)合併對價中包含的第一基金會普通股股份的權利或優先權與緊接生效前已發行的第一基金會普通股股份不同。(V)第一基金會或本公司無法及時履行本協議項下的任何義務；(Vi)第一基金會無法獲得本協議所需的任何政府實體的任何必要批准；或(Vii)合併對價中包括的第一基金會普通股股份的權利或優先權與緊接生效前已發行的第一基金會普通股股份不同
文章V
陳述和保修
5.01披露時間表。在此日期或之前，公司已向First Foundation交付了一份時間表，First Foundation已向公司交付了一份時間表(分別為其“披露時間表”)，其中列出了為響應本協議條款中包含的明示披露要求，或作為第5.03或5.04節中包含的一個或多個陳述或擔保的例外，或作為第5.03或5.04條中包含的一個或多個陳述或保證的例外，或作為第III條IV或第VI條中包含的一個或多個其契諾的例外，披露是必要或適當的項目；但是，(I)一方披露明細表任何一節中所列的任何信息，如果其表面上與該條款或子款所要求的信息有合理的相關性，則應被視為適用於該方披露明細表中適用的每一節或小節；(Ii)僅將某一項目列入披露明細表中作為陳述或保證的例外，不應被視為一方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或者，如果該項目沒有包括在披露明細表中，則該信息不應被視為一方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或者，如果該信息不包括在披露明細表中，則不應被視為一方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或者，如果該項目沒有包括在披露明細表中該項目是或將會合理地相當可能導致重大不利影響。
5.02標準版。僅為確定第7.02(A)節或第7.03(A)節(視屬何情況而定)中規定的條件是否已得到滿足(且不以其他方式限制在本合同日期所作的任何陳述或保證)，第5.03或5.04節中分別包含的公司或第一基金會的任何陳述或保證均不成立(第5.03(B)節中所載的公司陳述除外)，這一點在所有方面都應屬實，但極小的例外就第5.03(B)節整體而言，(B)第5.03(D)、5.03(E)和5.03(G)(V)節所載的公司申述，以及第5.04(D)、5.04(E)和5.04(G)(Ii)節所載的第一基金會申述，在各方面均屬真實和正確；(C)第5.03(M)(V)節所載的公司申述，該等申述在所有材料上均屬真實；(B)第5.03(D)、5.03(E)和5.03(G)(V)節所載的公司申述及第5.04(D)、5.04(E)和5.04(G)(Ii)節所載的第一基金會申述在所有材料上均屬真實。和(D)第5.04(B)節中包含的第一基金會的陳述，除極小程度上相對於第5.04(B)節整體而言在所有方面均屬實外，就第7.02(A)節或第7.03(A)節而言，應被視為不真實或不正確，本合同的任何一方都不應被視為因存在任何事實、事件或情況而違反了該條款中的陳述或保證，除非該事實、情況或事件單獨存在。與第5.03或5.04節中包含的任何陳述或保證不一致的事件或情況，已經或合理地可能對作出該陳述或保證的一方產生重大不利影響。
5.03本公司的陳述和擔保。除本公司披露日程表中規定外，本公司特此向First Foundation聲明並保證：
(A)組織、資歷和權威。本公司是根據佛羅裏達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司已獲正式特許或合資格經營業務，且在其物業或資產的所有權或租賃或其業務運作需要其獲正式特許或合資格經營的每個司法管轄區均享有良好聲譽，除非未能獲如此特許或合資格對本公司不會或合理地預期會對本公司造成重大不利影響。該公司實際上擁有所有必要的聯邦、州、地方和外國政府授權，以擁有或租賃其財產和資產，並繼續其目前開展的業務。公司章程、公司章程複印件，有
 
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目錄
 
之前向First Foundation提供的此類文檔的真實、完整和正確副本，在本協議日期生效。本公司及其各附屬公司先前向First Foundation提供的會議記錄簿載有截至本協議日期各自股東和董事會(包括各自董事會委員會)召開或採取的所有會議和其他重大公司行動的所有重要方面的真實、完整和正確的記錄，但與潛在收購提案相關的討論和行動(包括本協議預期的交易)的特別會議和特別會議的公司行動除外。
(B)公司股本。本公司的法定股本僅包括5億股公司普通股，其中17,669,021股已發行，每股面值1.00美元；2000萬股優先股，每股面值1.00美元，其中7050,000股為公司優先股指定股份，其中1,037,984股已發行併發行。於本公告日期，本公司並無以庫房形式持有本公司股本股份，或本公司以其他方式直接或間接擁有本公司股本股份。本公司股本流通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且毋須評估，且本公司股本流通股並無違反任何人士的優先購買權而發行。已發行的公司期權代表購買總計1,422,880股公司普通股的權利。本公司披露明細表第5.03(B)節規定，截至本公告日期，每一項公司購股權的承授人名稱、授予日期、根據守則第5.422節授予的期權是否符合條件的狀態、每一項公司期權相關的公司普通股股份數量、目前可行使的受公司期權約束的公司普通股股份數量以及每股行使或執行價格。每項公司期權(I)目前的行權價與首次發行時相同，且該行權價至少等於公司普通股相關股票於授出日的公平市價；及(Ii)已根據適用法律發行。除本公司披露日程表第5.03(B)節所列的公司期權外, 沒有預留髮行的公司普通股，公司沒有任何關於公司普通股或公司優先股的已發行或已發行權利，公司沒有任何授權、發行或出售任何公司普通股或公司優先股或權利的承諾。未償還的債券、債權證、票據或其他有權對本公司股東可表決的任何事項進行表決的債務。
(C)子公司。
(I)(A)本公司披露明細表第5.03(C)(I)(A)節列出了本公司所有子公司的清單，以及僱主識別號、公司地址、已發行和已發行股本的數量和類別以及該等子公司的組織管轄權；(B)本公司直接或間接擁有其各子公司的所有已發行和已發行的股權證券；(C)如因任何權利或其他原因，其任何附屬公司並無或可能因任何權利或其他原因而鬚髮行(本公司除外)其任何附屬公司的股權證券；。(D)其任何附屬公司並無或可能根據任何合約、承諾、諒解或安排出售或以其他方式轉讓其任何股權證券(本公司或其任何全資附屬公司除外)；。(E)並無任何合約、承諾、諒解。(F)本公司或其附屬公司持有的本公司附屬公司的所有股權證券均已繳足股款及無須評估，並由本公司或其附屬公司擁有，且無任何留置權。任何債券、債權證、票據或其他債務對本公司任何子公司的股東可投票表決的任何事項均無投票權，未清償債券、債權證、票據或其他債務。
(Ii)除本公司披露附表第5.03(C)(Ii)節所載者外，除以受信人身份持有並由第三方實益擁有的證券及其他權益，或以先前訂立的債務、本公司附屬公司的所有權權益及FHLB的股份作為代價而持有的證券及其他權益外，本公司並無直接或間接實益擁有任何人士的任何股權或類似權益，或於任何合夥或合營企業中擁有任何權益。
 
A-19
目錄
 
(Iii)本公司每家附屬公司均已妥為組織、有效存在及根據其組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，並在其物業的所有權或租賃或其業務的進行須取得如此許可或資格的司法管轄區內獲妥為許可或合資格開展業務，但如未能取得如此許可或資格將不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。公司銀行是根據佛羅裏達州法律成立並有效存在的銀行，經佛羅裏達州金融監管辦公室正式授權作為商業銀行開展業務。該公司的每一家子公司實際上都擁有所有必要的聯邦、州、地方和外國政府授權，以使其擁有或租賃其財產和資產，並繼續其目前開展的業務。
(Iv)公司銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司按照適用法律規定的方式和最大程度投保，公司銀行已支付適用法律要求的所有存款保險費和評估。
(D)公司權力。本公司及其各附屬公司擁有一切必要的權力及授權(公司及其他)以經營其目前進行的各自業務，並擁有其各自的所有物業及資產；本公司擁有所有必要的公司權力及授權，除獲得本公司股東批准外，已採取一切必要的公司行動，以履行、交付及履行本協議項下的各項義務，並完成合並、銀行合併及據此擬進行的交易。
(E)公司當局。截至本協議日期，本公司董事會已於正式召開及舉行的會議上正式通過決議案，並根據法律行使其受信責任，(I)已決定本協議、合併及本協議擬進行的其他交易對本公司及其股東公平，並符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議、合併及本協議擬進行的其他交易為可取的，及(Iii)決定本協議、合併及本協議擬進行的其他交易須提交股東在該等股東的特別大會上審議，並將該等事項提交該等股東特別大會審議。本公司已正式授權、簽署和交付本協議，本協議(假設由First Foundation適當授權、簽署和交付)是本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利或一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律(“破產和股權例外”)。本公司董事會已收到其財務顧問Truist Securities，Inc.的意見(如最初以口頭提出，該意見已或將得到日期為同一日期的書面意見的確認)，大意是，截至該意見發表日期，根據並受制於與編制該意見有關的因素、假設、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，合併中的交換比率對公司普通股持有人是公平的。自本合同生效之日起, 銀行合併協議已獲本公司銀行董事會及本公司以本公司銀行唯一股東身份採納及批准。
(F)監管審批；無默認值。
(I)公司或其任何子公司無需就公司和公司銀行簽署、交付或履行本協議或完成交易而向任何政府實體或第三方提交或獲得任何政府實體或第三方的同意或批准或放棄，但以下情況除外：(A)向FRB、FDB提交申請或通知，並由FRB、FDB批准或放棄申請或通知，或向FRB、FDB提交申請或通知，或向FRB、FDB提交申請或通知，以及批准或放棄申請或通知，或向FRB、FDB提交申請或通知，或向FRB、FDB提交批准或放棄申請或通知，或向FRB、FDB提交申請或通知，或向FRB、FDB提交或批准或放棄申請或通知納斯達克和州證券管理機構(視情況而定)：(C)根據DGCL向特拉華州國務卿提交(1)特拉華州合併證書，(2)根據FBCA與佛羅裏達州國務卿提交合並條款，(3)根據CGCL和CFC提交與加利福尼亞州州務卿和DFPI的銀行合併協議，以及(4)提交關於銀行與佛羅裏達州國務卿合併的合併條款。截至本協議日期，本公司不知道任何原因導致
 
A-20
目錄
 
如果不施加第7.01(B)節所述類型的條件、限制或要求，則不會及時收到上文第7.01(B)節所述的批准。
(br}(Ii)在收到或作出前款所指的同意、批准、豁免和備案以及相關等待期屆滿後，公司簽署、交付和履行本協議以及公司銀行的銀行合併協議以及交易的完成，不構成也不會(A)構成違反或違反任何法律或協議規定的任何補救措施或任何終止權利的違約或產生任何留置權，或根據任何法律或協議加速任何補救措施或任何終止權利的任何留置權，(A)不會也不會構成任何法律或協議項下的任何加速補救或任何終止權的違反或違約，或導致任何留置權的產生，(A)不會也不會構成任何法律或協議項下任何加速補救或任何終止權的違反或違約，或產生任何留置權，(B)本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何契約或文書，或本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何資產或財產受其約束或約束；(B)構成違反或違反本公司章程、本公司附例或本公司任何附屬公司的組織文件項下的失責行為；或(C)根據任何有關法律、協議、契據或文書，須獲得任何同意或批准。
(G)財務報表；未披露負債；無實質性不良影響。
(I)本公司此前已向First Foundation提供了(A)截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止三(3)個月的合併經審計財務報表(包括任何相關附註和附表及其獨立審計師RSM US LLP簽署的無保留意見)和(B)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三(3)個月的未經審計綜合資產負債表和未經審計綜合收益表的完整和正確副本；本公司將向First Foundation提供未經審核的中期綜合資產負債表，以及截至其後每個季度和年度的未經審核的中期綜合資產負債表和未經審核的中期綜合收益表(每種情況下均無任何相關附註和時間表)(所有上述經審核和未經審核的財務報表統稱為“公司財務報表”)。
(Ii)本公司財務報表(包括(如適用)任何附註)是或將根據GAAP在所指期間內一致應用編制(除附註所示的(A)、(B)及(B)中期合併財務報表，該等財務報表所載的資料及附註無須符合GAAP或(C)有關截至2021年6月30日止季度及截至該日期之後的任何季度的財務報表外)的編制。 (Ii)本公司財務報表(包括(如適用)任何附註)是或將根據GAAP於所指期間內一致應用編制(A)、(B)中期合併財務報表，該等財務報表所載的資料及附註無須符合GAAP或(C)截至截至2021年6月30日及其後任何季度的本公司財務報表。除一般年終審核調整及該等公司財務報表並無附註外，該等綜合財務報表乃或將根據本公司及其附屬公司的賬簿及紀錄編制，而在每種情況下，該等綜合財務報表均在各重大方面公平地呈列本公司及本公司的綜合附屬公司於其各自日期及所涵蓋各期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常的年終調整)。
(Iii)本公司及其附屬公司(及任何前身實體)的賬簿及記錄一直並正在妥善及準確地保存，當中並無任何不準確或不符之處，該等賬簿及記錄公平地反映本公司及其附屬公司的財務狀況及經營業績。
(Iv)除本公司截至2021年3月31日之未經審核綜合資產負債表所載者外，本公司或其任何附屬公司概無任何重大負債(不論是絕對負債、或有負債或應計負債或其他負債，亦不論是到期或將到期負債)須反映在資產負債表或根據公認會計原則編制的附註中，但不包括(A)於2021年3月31日之後在正常業務過程中根據過往慣例產生的負債或(B)根據以往慣例產生或撥備的負債
(V)自2020年12月31日以來，並無單獨或與所有其他事實、情況及事件(在本節第5.03(G)段或其他段落中描述)一起發生或出現合理可能對本公司產生重大不利影響的事件或情況。
 
A-21
目錄
 
(Vi)自2019年12月31日以來，(A)本公司及其附屬公司按照以往慣例按各自的常規和慣例開展各自的業務，及(B)沒有發生或出現任何事件或情況，無論是單獨發生還是與所有其他事實、情況和事件(在本節第5.03(G)段或其他段落中所述)一起對本公司產生或合理可能產生重大不利影響。
(Vii)本公司披露明細表第5.03(G)(Vii)節列明自2019年12月31日以來已申報、撥備或支付的與本公司或其任何附屬公司的股本有關的所有現金、股票或其他股息或任何其他分派，以及本公司或其任何附屬公司自2019年12月31日以來直接或間接購買、贖回或以其他方式收購的所有本公司或其任何附屬公司的股本股份。
(八)本公司已建立並維持(1)披露控制和程序，以確保與本公司及其子公司有關的重大信息及時由本公司及其子公司的管理人員知曉；(2)對財務報告的內部控制，旨在提供合理保證(A)關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表；(B)確保本公司及其子公司的收支僅根據本公司管理層的授權進行；(2)確保本公司及其子公司的收入和支出僅根據本公司管理層的授權進行；(2)確保本公司及其子公司的收入和支出僅根據本公司管理層的授權進行。(2)對財務報告的內部控制，旨在提供合理保證(A)關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表及(C)有關防止或及時偵測未經授權而收購、使用或處置本公司或其任何附屬公司的資產，而該等收購、使用或處置可能合理地對本公司財務報表產生重大影響。根據本公告日期前的最新評估，並據本公司所知，本公司已向本公司審計師、本公司董事會審計委員會和第一基金會披露：(1)此類控制的設計或操作存在任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生重大影響；(2)內部控制存在任何重大缺陷，無論是否存在重大欺詐，涉及管理層或在本公司內部控制中發揮重要作用的其他員工。自2019年1月1日以來，本公司未對其披露控制和程序或財務報告內部控制進行任何重大修改。
(Ix)自2019年12月31日以來，未發生(A)本公司或本公司任何附屬公司擁有、租賃或以其他方式使用的任何重大資產或財產(不論是否在保險範圍內)的任何重大損壞、破壞或其他傷亡損失，(B)未就本公司股本作出任何聲明、撥備或支付任何股息或現金、股票或財產的其他分配，(C)除本公司披露日程表第5.03(G)(Ix)節所述外，本公司或其任何附屬公司應支付或可能支付給高級管理人員或主要員工的補償的任何增加或可能增加，或對任何福利計劃的任何修訂，除非是按照過去的做法在常規和通常過程中增加或修訂，否則不包括任何實踐或方法或(D)。
(X)自2019年12月31日以來，(A)除本公司披露明細表第5.03(G)(X)節所述外，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或公司或其任何子公司的代表，均未收到或以其他方式知悉任何關於會計或審計做法、程序、程序的重大投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面還是口頭投訴、指控、斷言或索賠。(B)本公司或其任何附屬公司的代表律師，不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司，均無報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據，包括任何有關本公司或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計工作的重大投訴、指控、斷言或聲稱；及(B)本公司或其任何附屬公司的代表律師，不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司，均未報告有證據顯示本公司或其任何附屬公司或其各自的高級人員、董事、僱員或其他人士有重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據，且(B)本公司或其任何附屬公司的代表律師(不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司)本公司或其任何附屬公司的任何董事或高級管理人員。
 
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目錄
 
(H)法律訴訟。公司披露日程表第5.03(H)節列出了所有在任何法院或政府實體面前待決的訴訟、仲裁、索賠或其他訴訟程序，這些訴訟、仲裁、索賠或其他程序是針對本公司或其任何子公司或其各自以上述身份行事的高管或董事而懸而未決的。除本公司披露日程表第5.03(H)節所載者外，任何法院或政府實體均無針對本公司或其任何附屬公司或其各自以上述身分行事的高級職員或董事的訴訟、仲裁、索償或其他法律程序待決。據本公司所知，並無該等訴訟、仲裁、索償或其他程序受到威脅，亦無任何事實可合理地在任何該等個案中引致該等訴訟、仲裁、索償或其他程序個別或合共對本公司造成或可合理預期對本公司產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何物業或彼等各自以該等身分行事的任何行政人員或董事均不是任何命令、判決、法令或監管限制的一方或受該等命令、判決、法令或監管限制的規限，而該等命令、判決、法令或監管限制個別或合計已對本公司產生或可合理預期對本公司產生重大不利影響。
(I)監管事項。
(I)自2019年12月31日以來，本公司及其子公司已按照適用法律要求提交的月度、季度和年度報告，以實質上正確的形式正式向有關監管機構提交，該等報告在所有重要方面均完整、準確，並符合適用法律的要求，本公司此前已向第一基金會交付或提供所有該等報告的準確和完整副本。就有關監管機構對本公司及其附屬公司進行的最新審查而言，本公司或其任何附屬公司均毋須更正或更改本公司真誠地認為現時未予更正或更改的任何行動、程序或程序，但如不個別或整體作出更正或更改，則不會對本公司造成重大不利影響。
(Ii)除本公司披露附表第5.03(I)(Ii)節所載者外，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產並無參與或受制於與任何政府實體的任何命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄或類似安排，或本公司或其任何附屬公司向任何政府實體提交的承諾函或類似意見書或特別監督函件，亦無應任何政府實體的要求或建議採取任何政策、程序或董事會決議。本公司及其子公司已支付任何政府實體作出或施加的所有評估。
(Iii)本公司或其任何附屬公司概未獲任何政府實體告知，亦不知悉任何政府實體正考慮發出或要求(或正在考慮發出或要求)任何該等命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄、董事會決議、承諾函、監管函件或類似意見書，或任何有關採納任何政策、程序或董事會決議的要求。
(Iv)(A)除本公司披露明細表第5.03(I)(Iv)(A)節所述外，自2019年12月31日以來，沒有任何政府實體發起或等待任何訴訟、執法行動，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司的業務、運營、政策、做法或披露進行調查或調查(據本公司及其子公司的正常業務過程中由政府實體進行的正常審查除外)，或及(B)任何政府實體就與本公司或其任何附屬公司的任何審查或檢查有關的任何報告或聲明，沒有重大未解決的違規、批評、評論或例外情況。
(V)對Company Bank遵守《社區再投資法案》的最新監管評級為“滿意”。據本公司瞭解，自上次對公司銀行進行關於《社區再投資法案》合規性的監管審查以來，公司銀行沒有收到任何關於社區再投資的投訴
 
A-23
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本公司也不知道有任何條件或情況會導致Company Bank獲得不太“令人滿意”的“社區再投資法案”評級，或者監管機構對歧視性貸款做法提出實質性批評。
(Vi)公司和公司銀行均“資本充足”​(該術語在“聯邦法規”第12章225.2(R)或其主要聯邦銀行監管機構的相關法規中定義)。
(J)遵守法律。
(I)自2019年12月31日以來，本公司及其子公司一直遵守適用於其或其從事此類業務的員工的所有法律，包括但不限於《聯邦儲備法》第23A和23B節以及據此制定的《聯邦儲備銀行、聯邦存款保險公司和聯邦存款保險公司條例》、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押貸款披露法》、《銀行保密法》、《多德-弗蘭克華爾街法》。電子資金轉移法和FRB條例E、所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業做法和服務或抵押貸款有關的法律，以及公司及其子公司發佈的所有與客户數據、隱私和安全相關的內部政策以及所有適用的新冠肺炎措施。在不限制前述一般性的情況下，本公司未被書面告知任何政府或監管機構對其遵守反賄賂和反腐敗法、反洗錢法(包括《銀行保密法》)、美國財政部外國資產控制辦公室就反洗錢發佈的任何命令以及任何其他州或聯邦反洗錢法的關注，包括聯邦法規中要求(I)提交報告(如貨幣交易報告和可疑活動報告)的那些條款，(Ii)保存紀錄；及。(Iii)盡力而為識別客户。
(Ii)本公司已採取必要或適當的程序、政策和內部控制，以遵守《銀行保密法》、《2001年美國愛國者法》和任何其他適用的反洗錢法律(包括任何經濟或貿易制裁或指導)，據本公司所知，該等法律在所有重要方面均符合該等法律。公司及其子公司擁有所有政府實體的所有許可證、許可證、專營權、授權、命令和批准，並已向所有政府實體提交所有文件、申請和登記(並已支付所有與此相關的到期和應付的費用和評估)，以允許它們擁有或租賃其財產，並按照目前開展的業務開展業務；所有該等許可證、許可證、專營權、授權證書、命令和批准均完全有效，據本公司所知，沒有暫停或取消任何此類許可證、許可證、專營權、授權證書、命令和批准，且據本公司所知，任何此類許可證、許可證、專營權、授權證書、命令和批准均完全有效，且據本公司所知，沒有暫停或取消任何此類許可證、許可證、專營權、授權證書、命令和批准
(3)任何政府實體均未對本公司或其任何子公司進行任何調查或審查，據本公司所知，本公司或本公司的任何子公司也沒有收到任何政府實體的任何書面通知或通信(A)斷言本公司或任何此類子公司不遵守該政府實體執行的任何法律，或(B)威脅要撤銷任何許可證、專營權、許可證或政府授權(據本公司所知，也沒有任何理由
(K)材料合同，默認。
(I)除本公司披露明細表第5.03(K)(I)節規定的文件外，本公司或其任何子公司均不是任何協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)(A)的一方，也不受任何協議、合同、安排、承諾或諒解的約束(A)，或關於僱用其任何董事、高級管理人員、員工或提供與員工、獨立承包商或顧問提供的服務類似的服務，且涉及每年支付或價值超過50,000美元的服務，(A)本公司或其任何子公司均不參與、不受任何協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭)(A)的當事人、約束或約束，或關於提供與員工、獨立承包商或顧問提供的服務類似的服務。(B)使本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商、顧問或代理人有權從本公司或任何
 
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目錄
 
其子公司中，(C)規定本公司或其任何子公司在涉及本公司或其任何子公司的合併、合併、收購、資產購買、股票購買或其他業務合併交易時支付遣散費或其他補償，包括但不限於交易，(D)將是實質性合同(定義見證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項)，(E)是一項協議(包括數據處理、軟件編程)，(E)是協議(包括數據處理、軟件編程)，(D)是實質性合同(定義見SEC S-K條例第601(B)(10)項)，(E)是一項協議(包括數據處理、軟件編程)諮詢及許可合約)不得於六十(60)天或以下通知終止，並涉及每年超過50,000美元的付款或價值；(F)第一基金會、本公司或其任何附屬公司不得取消，除非支付相等於或大於25,000美元的罰款或終止費(假設在截止日期終止)；(G)與工會或行會(包括任何集體談判協議)一起或向工會或行會終止的合約；(H)與下列事項有關的合約(I)授予任何人就本公司或其任何附屬公司的任何重要財產、權利、資產或業務享有優先購買權、第一要約權或類似權利；(J)涉及在任何個別情況下以50,000美元或以上的購買價購買或出售資產，或在所有該等情況下給予100,000美元的購買或出售資產的權利；(J)在任何情況下，給予任何人就本公司或其任何附屬公司的任何重大財產、權利、資產或業務享有優先購買權、第一要約權或類似權利的條款；(J)在任何個別情況下，以50,000美元或以上的購買價購買或出售資產，或在所有該等情況下以100,000美元的購買價購買或出售資產；除按照以往慣例在正常業務過程中買賣投資證券或政府擔保貸款外，(K)是諮詢協議、許可證或服務合同(包括數據處理), 軟件編程和許可合同以及外包合同)，涉及支付50,000美元或更多的年費；(L)與金額超過50,000美元的任何法律訴訟的和解或其他解決有關，或有任何持續的義務、責任或限制；(M)規定公司或其任何子公司對任何人的賠償，但在正常業務過程中籤訂的非實質性協議或合同除外；(N)與合夥、合營或相類安排有關的租約；。(O)公司或其任何附屬公司所擁有或目前使用的任何不動產或具關鍵性動產的租約。(P)限制本公司或其任何附屬公司進行任何業務，或限制本公司或其任何附屬公司在任何地理區域從事任何業務的自由(或在交易完成後會如此限制尚存的公司或其任何聯屬公司)，或要求獨家轉介業務，或要求本公司或其任何附屬公司優先或獨家向其客户或儲户提供指明產品或服務，。(Q)與收購或處置任何業務或業務有關。(R)任何高級職員、本公司或公司銀行董事，或任何持有百分之五(5.0%)或以上已發行公司普通股的持有人，或其任何直系親屬或聯屬公司是其中一方的(S)，或(S)與本公司或其任何附屬公司有關或以其他方式促使本公司或其任何附屬公司作出上述任何事項的(S)，或(S)自2018年12月31日以來訂立的(僅關於在正常業務過程中收購或出售OREO的除外)，(R)任何高級管理人員、本公司或公司銀行的董事，或任何持有百分之五(5.0%)或以上的已發行公司普通股的持有人，或(S)與本公司或其任何附屬公司有關或以其他方式促使本公司或其任何附屬公司(, “材料合同”)。除本公司披露日程表第5.03(K)(I)節所載者外，本公司及公司銀行(視情況而定)簽署、交付或履行本協議及銀行合併協議及完成交易，並不需要根據任何重大合約的條款及條件取得或交付同意、批准、通知或豁免。自本合同之日起，First Foundation已獲得所有此類重要合同的真實、正確和完整的副本。
(Ii)每份重大合約均具十足效力及作用(因其通常到期除外)，併為本公司或其附屬公司的有效及具約束力的責任，而據本公司所知，該等重要合約為本公司或其附屬公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行本公司或其附屬公司及據本公司所知的其他訂約方，但破產及股權例外情況除外。本公司及其附屬公司(視情況而定)已在所有重要方面履行其根據每份重要合同須履行的所有義務。本公司或其子公司，以及據本公司所知，其任何其他各方均未根據其所屬的任何合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書發生重大違約，根據這些合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書，其各自的資產、業務或運營可以
 
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目錄
 
不受約束或影響，或各自的資產、業務或運營從中受益，且未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約的任何事件。除本公司披露附表第5.03(K)(Ii)節所載者外，本公司或其任何附屬公司目前並無直接或間接授予的授權書或類似授權。就重大合約而言，據本公司所知，並無發生任何事件，亦不存在任何情況或條件(不論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)將會或合理地預期會(A)給予任何人士根據任何重大合約宣佈違約或行使任何補救的權利，(B)給予任何人士加速任何重大合約的到期或履行的權利，或(C)給予任何人士取消、終止或修改任何重大合約的權利。
(L)沒有經紀人。除支付給Truist Securities，Inc.和Swan Hill Advisors，LLC的費用(見公司披露時間表第5.03(L)節規定)外，本公司或其任何附屬公司尚未採取任何行動，就交易向本協議任何一方提出任何有效的經紀佣金、查找費或其他類似付款的索賠。與Truist Securities，Inc.和Swan Hill Advisors，LLC之間的所有協議副本此前都已提供給第一基金會或提供給First Foundation。
(M)員工福利計劃。
(I)本公司及其附屬公司的任何現任或前任僱員(“僱員”)或本公司及其附屬公司的其他服務提供者參與的所有福利及補償計劃、合約、保單或安排，包括但不限於“僱員權益法”第3(3)條所指的“僱員福利計劃”、任何退休金、退休、利潤分享、醫療、人壽、意外死亡及肢解，或由本公司及其附屬公司的任何現任或前任僱員(“僱員”)供款或贊助的所有福利及補償計劃、合約、保單或安排(包括但不限於“僱員權益法”第3(3)條所指的“僱員福利計劃”)、任何退休金、退休、利潤分享、醫療、人壽、意外死亡及被肢解的任何福利及補償計劃、合約、保單或安排殘疾、牙科、視力、補償、遣散費、解僱費、續薪、失業、工人補償金、假期、病假、帶薪休假、留任、就業、諮詢、控制權變更、附帶福利、遞延補償、股票期權、股票購買、股票增值權或其他基於股票的激勵、自助餐廳或靈活福利、收養或教育援助、獎金或其他基於現金的激勵、或其他類似計劃、協議、計劃本公司可能對其負有任何責任的保單或其他安排(無論是書面或口頭的，無論是否有資格或資金)或任何此類計劃，包括但不限於被視為擁有任何ERISA關聯公司的單一僱主(統稱為“福利計劃”)，均載於本公司披露明細表第5.03(M)(I)節。以下文件的真實完整副本已提供或提供給第一基金會：(A)所有福利計劃文件和任何福利計劃籌資媒介的所有書面協議，包括但不限於任何信託工具、團體年金合同、保險合同, (B)就任何福利計劃及其所有修正案而訂立的承保證明書和其他類似協議；(B)最近三份年度報告(表格5500)，連同提交給美國國税局(IRS)或勞工部(DOL)(視情況而定)的所有時間表，以及ERISA第103(E)(3)條規定的關於每項福利計劃的任何財務報表和意見；(C)對於每個屬於“頂帽”計劃的福利計劃，提供一份副本(D)美國國税局就根據守則第401(A)節被定為“有資格”的每個福利計劃發佈的最新決定或意見或諮詢信；。(E)每個福利計劃的最新簡要計劃説明和必要時的任何重大修改摘要；。(F)與每個福利計劃有關的最近三份精算報告(如果有)；。(G)根據“僱員退休保障條例”第104條的規定提供年度摘要報告所需的每個福利計劃的最新年度摘要報告；。(H)公佈最近三年每個適用福利計劃的最低承保範圍和歧視測試結果；以及(I)提供自2019年12月31日以來從國税局或司法部收到或遞送到國税局或司法部的所有非例行信件的副本。
(Ii)到目前為止，每個福利計劃在所有重要方面都是根據ERISA、守則和適用法律的適用條款建立和管理的，並且一直按照維持該福利計劃所依據的所有文件、合同或協議的條款和條款運作。公司和任何ERISA附屬公司擁有
 
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在所有實質性方面均遵守經2010年《醫療保健和和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，以及該法典第4980B節、ERISA標題I副標題B第6部分的要求及其相關規定。有關每個福利計劃的所有必要報告和通知都已及時準確地提交給美國國税局(IRS)和美國司法部(DOL)，並提供給福利計劃的參與者。本公司或其任何ERISA聯屬公司的任何資產均不受ERISA或守則規定的留置權的約束。每個福利計劃是ERISA第(3)(2)節所指的“員工養老金福利計劃”(“養老金計劃”)，並且打算根據“準則”第401(A)節獲得資格，或者已經收到美國國税局的有利決定函，或者是該養老金計劃所基於的預先批准的計劃文件上發佈的諮詢或意見信的主題，並且公司不知道任何合理可能導致任何此類有利決定函被撤銷的情況。本公司無法依賴任何該等諮詢或意見書，或根據守則第401(A)節喪失該等退休金計劃的資格。自2019年12月31日以來，本公司或其任何子公司均未收到美國國税局、美國司法部、任何其他政府實體、福利計劃或代表任何上述任何福利計劃的代理髮出的任何信件或書面或口頭通知，這些通信或書面或口頭通知對任何此類福利計劃的資格或合規性提出質疑。據公司所知，沒有懸而未決或受到威脅的訴訟, 與福利計劃有關的訴訟或索賠(常規福利索賠除外)。本公司或其任何附屬公司均不須或可能合理地根據守則或僱員退休保障制度就任何福利計劃承擔任何種類的重大税項、罰款、罰款或重大法律責任。對於任何福利計劃，美國國税局、美國司法部或其他政府實體沒有懸而未決的事項。自2017年1月1日以來，沒有福利計劃或相關信託成為政府實體審計、調查或審查的對象。本公司或任何其他“不符合資格人士”​(按守則第4975節的涵義)或任何“利害關係方”​(按ERISA第3(14)節的涵義)均未就任何福利計劃從事任何非豁免的“禁止交易”​(按守則第4975節或ERISA第406節的涵義)。
(Iii)本公司或任何ERISA聯屬公司均無維持或向符合ERISA第四章、ERISA第302節或守則第2912節的任何養老金計劃、多僱主計劃(定義見守則第413(C)節)或多僱主計劃(定義見ERISA第4001(A)(3)條)維持或供款，即守則第501(C)(9)節所指的“自願僱員受益人協會”，即“多僱主福利安排”。除本公司披露日程表第5.03(M)(Iii)節所披露和確認的以外。除本公司披露明細表第5.03(M)(Iii)節所述外，任何福利計劃均不將保險公司發行的年金合同、擔保投資合同或其他投資合同作為資產持有。
(Iv)根據任何福利計劃的條款要求繳納的所有繳費(包括從與福利計劃有關的員工工資中扣留的任何金額)和需要支付的保費均已根據適用的福利計劃和適用法律的條款及時支付。截至截止日期或截止日期之前的任何期間，尚未到期的所有供款都已作出或已在公司財務報表中適當反映。作為“僱員福利計劃”​(“僱員福利計劃”)的每個福利計劃(“僱員福利計劃”ERISA第3(1)節的涵義)下的福利，除受“守則”第125和第105節和健康儲蓄賬户(“守則”第223節的涵義)約束的任何靈活支出安排外，完全通過保險公司、健康維護組織或與本公司或任何ERISA關聯公司無關的類似組織簽發的保險合同或保單提供，其保費由本公司或其關聯公司直接支付。任何與福利計劃相關的保險單或合同都不要求或允許追溯增加其下到期的保費或付款。
(V)除公司披露日程表第5.03(M)(V)節規定外，本協議的簽署、公司股東批准或完成
 
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單獨或與任何其他事件相關的交易，(A)將使本公司或其任何子公司的任何員工或任何現任或前任董事或獨立承包商在本合同日期後的任何僱傭或服務終止時獲得遣散費或任何增加的遣散費，(B)加快支付或歸屬時間，或觸發任何福利計劃項下的補償或福利的任何支付或資金(通過設保人信託或其他方式)，增加根據任何福利計劃應支付的金額，或根據任何福利計劃觸發任何其他實質性義務。或任何福利計劃或(D)項下的違約將導致支付本守則第280G節所指的任何“超額降落傘付款”。本公司將向First Foundation提供公司根據守則第280G節進行的計算，以及在執行此類計算時考慮的或First Foundation認為必要的所有相關基礎備份信息和協議，包括但不限於，根據財政部法規第280G-1節Q&A-15確定的任何“不合格個人”的相關表格W-2信息。本公司或其任何附屬公司均不會就守則第280G節的任何總括撥備或協議或守則第4999節下的消費税承擔任何責任或作為訂約方。
(Vi)本公司或其任何子公司現在沒有、也沒有義務維持、建立、發起、參與或貢獻受美國以外任何司法管轄區任何法律或適用慣例或規則約束的任何福利計劃或其他類似安排。根據守則第162或409A節，任何福利計劃下已支付(或將支付)的補償都不是或將是不可扣除的。
(Vii)作為“非限定遞延補償計劃”的​(本守則第409a節所指的)(以下簡稱“公司新QDP”)的每個福利計劃在形式和運作上均符合本守則第409a節的規定。概無發生任何與公司NQDP相關的事件，以致參與者須根據守則第409A(A)(1)節計入收入，而本公司或任何ERISA聯屬公司均無責任或不屬任何合計撥備或協議的訂約方，該等撥備或協議涉及根據守則第409A節須支付的任何收入包含、利息或附加税。
(Viii)除第6.12(D)節所述外，本公司或任何附屬公司均未(A)宣佈其意向，作出任何修訂或任何具約束力的承諾，或發出書面或口頭通知，規定其將根據任何福利計劃增加福利，(B)訂立或採納任何一經設立即被視為福利計劃的安排，或(C)同意不行使任何權利或權力修訂、暫停或終止任何福利計劃。
(N)勞工問題。
(br}(I)本公司披露明細表第5.03(N)(I)節規定(A)本公司及其各子公司的每名員工、獨立承包商或顧問的姓名、職稱、聘用或保留日期以及總薪酬；(B)該等員工、獨立承包商和顧問在2020和2021年收到的所有獎金和其他激勵性薪酬以及該等獎金和激勵性薪酬的任何應計項目；(C)所有(截至生效時間)本公司及其各附屬公司與其任何高級職員、僱員、獨立承建商及顧問簽訂的有關薪酬的所有合約、協議、承諾或安排，包括增加薪酬或修改僱用條件或條款的合約、協議、承諾或安排(於生效時間)，以及(D)守則第(409A)及(D)節所指的本公司“指定僱員”。
(Ii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或董事，或本公司或其任何附屬公司的任何僱員、獨立承建商或顧問均不是任何協議或安排(包括任何保密、競業禁止或專有權利協議)的訂約方或受其約束，而該等協議或安排可能會對本公司或其任何附屬公司進行目前業務的能力造成不利影響。
(Iii)本公司或其任何子公司均未(A)根據適用法律或任何
 
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福利計劃，本應歸類為員工，或(B)因不適當地排除任何以任何身份向公司或其任何子公司提供服務的人員參加任何福利計劃而招致任何責任。
(Iv)除本公司披露附表第5.03(N)(Iv)節所述外，本公司或其任何附屬公司的高級職員、僱員或顧問並無通知本公司或其任何附屬公司其意圖，本公司亦不知悉本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、僱員或顧問有意在未來十二(12)個月內終止與本公司或其任何附屬公司的僱傭關係。
(V)本公司或其任何子公司均不是工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議、安排或諒解的一方或受其約束，本公司或其任何子公司也不是聲稱其犯有不公平勞動行為(《國家勞動關係法》所指的)或試圖迫使本公司或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價的訴訟對象，也不存在任何罷工或其他勞資糾紛本公司目前或在過去三(3)年內，也不知道任何涉及其員工尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動的活動，無論是目前還是在過去三(3)年中，本公司均不瞭解任何涉及其員工尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動的活動。根據任何公司政策、實踐、協議、計劃或計劃，或任何適用的法規或其他法律，公司及其子公司已全額支付當前應支付給員工或以其他方式產生的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償。除本公司披露日程表第5.03(N)(V)節所述外，本公司及其附屬公司每名高級職員及僱員的聘用均可由本公司或該附屬公司自行終止。
(Vi)除本公司披露明細表第5.03(N)(Vi)節所述外，(A)據本公司所知，一方面本公司或其任何附屬公司以及本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員沒有懸而未決或受到威脅的法律程序，以及(B)據本公司所知，沒有其他人威脅要對本公司或其任何附屬公司提出任何索賠或採取任何法律程序據本公司所知，針對本公司或其任何附屬公司的僱員或前僱員的任何高級人員、董事或僱員，包括因有關工資、集體談判、僱傭或僱傭行為上的歧視或職業安全與健康標準(包括但不限於公平勞工標準法、1964年民權法(經修訂)、職業安全與健康法、1967年年齡歧視法)而引起的任何該等申索或法律程序。本公司或其任何子公司均未有任何不公平的勞動行為。
(Vii)自2019年12月31日以來，本公司及其各子公司一直遵守與勞動、就業、終止僱傭或類似事項有關的所有適用法律，包括但不限於歧視、殘疾、勞動關係、工作時間、工資和加班費、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全與健康、家庭和病假以及員工解僱等法律，以及為應對新冠肺炎疫情而頒佈的所有新冠肺炎措施。沒有從事任何不公平勞動行為或者類似的被禁止的行為。
(O)環境問題。除本公司披露明細表第5.03(O)節所述外，(I)政府實體或第三方沒有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或據本公司所知的環境調查或補救活動試圖向本公司或其任何附屬公司施加或可合理預期會導致根據任何未決的或據本公司所知對本公司或其任何附屬公司構成威脅的任何環境法下產生的任何責任或義務，而該等責任或義務或責任或義務可能會對本公司或其任何附屬公司構成威脅。單獨或在 中
 
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合計對本公司造成重大不利影響，且沒有合理依據進行任何可能對本公司施加任何責任或義務的訴訟、索賠、行動、環境補救或調查；(Ii)本公司及其各子公司在所有重大方面均遵守適用的環境法；(Ii)該等訴訟、索賠、行動、環境補救或調查可能對本公司造成或可能合理預期對本公司產生重大不利影響；(Ii)本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守適用的環境法；(Iii)目前或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司以前擁有或經營的不動產(包括建築物或其他構築物)沒有受到任何違反環境法的有害物質的污染或釋放，或沒有根據環境法需要調查或補救的不動產(包括建築物或其他構築物)對本公司造成或合理地預期會對本公司造成個別或總體的重大不利影響；(Iii)本公司或其任何附屬公司以前擁有或經營的不動產(“公司貸款財產”)未被污染或釋放任何違反環境法的有害物質，或需要根據環境法進行調查或補救，從而對本公司造成或合理預期會對本公司產生重大不利影響；(Iv)本公司或其任何附屬公司都不是任何違反環境法的公司貸款財產的“所有者或經營者”，也沒有“參與管理”關於危險物質的任何財產，或者違反任何環境法，或根據任何環境法需要調查或補救，已經或合理地預期會對公司造成個別或總體重大不利影響的任何公司貸款財產；(Iv)公司或其任何子公司都不是任何公司貸款財產的“所有者或經營者”，也沒有“參與管理”任何違反任何環境法的危險物質，或根據任何環境法需要調查或補救的任何危險物質已經或合理地預期將對公司產生重大不利影響的任何公司貸款財產；(V)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司以合約或法律實施方式承擔其責任的任何人士，均未收到任何指稱有任何重大違反本公司或其任何附屬公司的法律責任或重大責任的通知、要求函、索償或要求提供資料的通知、要求函件、索償或要求提供資料的任何通知、要求函件、索償或要求提供資料, 任何環境法，公司或其任何子公司均不受與任何政府實體就任何環境法達成的任何命令、法令、禁令或其他協議的約束，或與任何第三方達成的解決根據任何環境法提出的索賠的協議的約束，這些命令、法令、禁令或其他協議尚未完全滿足或履行；(Vi)不存在任何情況或條件(包括石棉、地下儲罐、鉛產品、多氯聯苯、以前的製造作業、乾洗或汽車服務)涉及任何目前或據本公司所知以前擁有或經營的任何本公司貸款財產，或本公司或其任何附屬公司已根據合同或法律的實施承擔其責任的任何人，而該等情況或條件可合理預期會導致對本公司的任何索償、法律責任或調查，導致對本公司的任何限制根據任何環境法使用或轉讓任何財產，或對任何公司貸款財產的價值產生不利影響，可合理預期對公司產生個別或總體重大不利影響；及(Vii)本公司是否已向First Foundation提供及提供其擁有或合理獲得的有關本公司、其附屬公司及任何現時或以前擁有或經營的任何物業的所有重大環境報告或研究、抽樣數據、函件、檔案及其他重大環境資料的副本。
這裏使用的術語“環境法”是指與以下方面有關的任何法律：(A)保護或恢復環境、健康、安全或自然資源，(B)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放任何危險物質，或(C)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或對人員或財產造成的任何傷害或損害威脅，包括但不限於，修訂後的“綜合環境反應、補償和責任法”(42 U.S.以及相關或類似的國家和地方法律法規。危險物質“一詞是指：(X)根據任何環境法列出、分類或管制的任何物質；(Y)任何石油、石油產品或副產品、含石棉材料、含鉛油漆或管道、多氯聯苯、放射性材料、氡或脲醛絕緣材料；或(Z)屬於任何政府實體根據任何環境法採取管制行動的任何其他物質。
(P)税務事宜。
(I)(A)本公司集團任何成員必須在截止日期或之前提交的所有報税表(考慮到任何尚未到期的提交期限的延長)已經或將在截止日期或截止日期之前及時提交，(B)所有該等報税表在所有重要方面都是或將是真實、正確和完整的，(C)本公司集團任何成員應繳或應繳的所有税款(不論是否在任何報税表上顯示為到期)已按時全額繳付，。(D)每名成員的未繳税款
 
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截至本公司財務報表所包括的最新財務報表之日，本公司集團成員未超過該財務報表表面所列的納税責任準備金，且未超過該準備金，該準備金是根據適用本公司集團成員過去提交納税申報單的習慣和慣例，根據截止日期的時間而調整的；(E)由於任何税務機關進行審查而提出的所有不足之處或所作的評估均已全額支付；(E)(E)所有因税務機關進行審查而提出的不足之處或評估均已全額支付；(E)所有因税務機關進行審查而提出的不足之處或評估均已全額支付；(E)所有因税務機關進行審查而提出的不足之處或評估均已全額清償。(F)有關税務機關就審核(A)項所述任何報税表而提出的問題目前並無懸而未決，及(G)本公司集團任何成員公司或其代表並無就本公司集團任何成員公司的任何税項豁免任何訴訟時效法規。
(Ii)本公司已向First Foundation提供(A)本公司集團每位成員或其代表提交的最近三個財年每年的美國聯邦、州、地方和外國所得税報税表的真實、正確副本，以及(B)最近三個財年內出具的與本公司集團任何成員或其收入、資產或運營應繳税款或與本公司任何成員或其收入、資產或運營有關的任何審計報告。本公司披露明細表第5.03(P)(Ii)節規定了自2017年1月1日以來由本公司集團任何成員或其代表提交併經任何税務機關審查的任何所得税或特許經營税申報單。
(Iii)據本公司所知，除本公司披露附表第5.03(P)(Iii)節所述外，本公司集團並無任何税務機關進行審核或調查或進行任何有關本公司集團任何成員公司的程序，本公司集團任何成員公司亦無接獲任何税務機關發出的任何有關其擬進行該等審核或調查的通知。(br}(Iii)據本公司所知，除本公司披露附表第5.03(P)(Iii)節所載者外，本公司集團並無任何税務機關對本公司任何成員公司進行審核或調查。
(Iv)在過去五(5)年內，本公司集團任何成員尚未提交納税申報單的司法管轄區的税務機關均未以書面形式提出本公司集團成員正在或可能被該司法管轄區徵税的申請。(br}(Iv))在過去五(5)年內，本公司集團任何成員尚未提交納税申報表的司法管轄區的税務當局並無提出任何書面申索。
(V)本公司集團各成員公司已代扣代繳所有需要代扣代繳的税款，並遵守與支付或欠任何員工、債權人、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所有信息報告和備份代扣要求，包括保存所需記錄，並在所有實質性方面遵守與代扣代繳税款相關的所有適用法律、規則和法規。
(Vi)根據美國與其他國家之間的任何適用税收條約，本公司集團任何成員在美國以外的任何國家均設有常設機構，在美國以外的任何國家均不繳納所得税。
(Vii)本公司集團任何成員的任何資產均不存在因未繳納(或被指控未繳納)任何税款而產生的留置權或其他產權負擔。
(Viii)任何税務機關並無就本公司集團的任何成員訂立、要求或發出任何結案協議、延長提交任何報税表的期限、私人函件裁決(或類似裁決)、技術建議備忘錄或類似協議或裁決，亦未就本公司集團的任何成員訂立、要求或發出任何終止協議、延長提交任何報税表的期限、私人函件裁決(或類似裁決)、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決。
(Ix)在過去五(5)年內，本公司集團的任何成員均未成為根據守則第368節報告或擬符合重組資格的交易的一方。本公司集團並無任何成員在本協議日期前兩(2)年內根據守則第355(A)(1)(A)條報告或以其他方式構成股份分派的股份分派中擔任“分銷法團”或“受控法團”​(守則第355(A)(1)(A)節所指的)，或在包括擬進行的交易的“計劃”或“一系列關連交易”​(守則第355(E)節所指的計劃或系列相關交易)中擔任該等計劃的一部分。
 
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(X)在守則第2897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期限內，本公司集團的任何成員都不是或曾經是守則第9897(C)節所指的美國房地產控股公司；本協議擬進行的交易不受守則第1445節規定的扣繳，也不會對本協議擬進行的交易徵收股票轉讓税、銷售税、使用税或房地產轉讓或利得税。
(Xi)由於在截止日期或截止日期之前發生或存在下列情況，本公司集團任何成員公司不得在截止日期後的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目：(A)遵守守則第7121節(或任何州或地區的法典或税法的任何相應或類似規定)所述的“結束協議”；(B)根據“企業所得税法”第27121條所述的“結束協議”，在截止日期或截止日期之前的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中扣除任何重大收入項目；(B)根據守則第7121節(或任何州或地區的税法的任何相應或類似規定)，(C)支付預付金額；(D)根據守則第481節(或守則或任何州或地區的税法的任何對應或類似條文)更改本公司的會計方法；或(E)根據守則第108(I)節或守則第965節作出選擇。
(Xii)除本公司披露明細表第5.03(P)(Xii)節所述外，本公司集團任何成員均不與任何人士訂立任何分税、分税或類似協議或安排(不論是否以書面形式訂立)。
(Xiii)本公司集團任何成員均未(A)完成或參與(目前未參與)本準則第6662、6011、6111或6112節、財政部條例或國税局其他相關公開指南所界定的任何曾經或現在屬於“避税”交易的交易，或(B)從事可能導致(1)根據本準則第6111條或財政部條例對任何個人承擔登記義務的任何交易；或(B)從事可能導致(1)根據守則第6111條或財政部條例對任何個人承擔登記義務的任何交易，或(B)從事可能導致(1)根據守則第6662、6011、6111或6112節、國税局發佈的其他相關指南定義的任何交易。(2)根據《守則》第(6112)節或《庫務條例》，對任何人負有清單維護義務；或(3)根據《守則》第(6011)節或《庫務署條例》，將披露義務視為一項“須報告的交易”。
(Xiv)除本公司披露附表第5.03(P)(Xiv)節規定外，本公司集團任何成員公司授予的與税收有關的授權書目前均未生效。
(Xv)本公司集團任何成員均不是合併、合併、單一或關聯集團(本公司為母公司的集團除外)的成員，也不承擔任何人(本公司集團的另一成員除外)根據《財政條例》1.1502-6節或任何類似的州、地方或外國法律規定，或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式承擔的任何納税責任。
(Xvi)本公司集團任何成員公司並無採取任何行動或未能採取任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的任何事實或情況。(br}(Xvi)本公司集團任何成員均未採取任何行動或未能採取任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的事實或情況。
[br}(Xvii)除本公司披露時間表第5.03(P)(Xvii)節所述外，本公司集團任何成員均未根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法遞延任何工資税或利用任何遞延、抵免或福利，或以其他方式利用與新冠肺炎爆發相關的適用法律的任何變化，該變化導致本集團任何成員的其他適用納税義務暫時減少(或暫時推遲到期日)
(Q)風險管理工具。本公司或其任何附屬公司均不是、擁有或同意訂立或收購任何衍生工具合約(包括其各種組合)或任何證券，而該等證券(I)一般稱為“結構性票據”、“高風險抵押貸款衍生工具”、“有上限浮動利率票據”或“有上限浮動利率抵押貸款衍生工具”，或(Ii)因利息或匯率變動而可能導致的價值變動，而該變動明顯超過可歸因於利息或匯率變動的正常價值變動。
 
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(R)貸款；不良資產和分類資產。
(I)每筆未償還貸款(A)均由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，(B)在擔保範圍內，已由完善的有效留置權擔保，及(C)據本公司所知，是名列其中的債務人的合法、有效及具約束力的債務，可根據其條款強制執行，但破產及股權例外情況除外。有關每筆未償還貸款的票據或其他信貸或擔保文件在公司或其子公司發起或購買時符合所有適用法律。
(Ii)每筆未償還貸款都是徵集和發起的，並且現在和已經得到了管理和服務(如適用)，相關貸款檔案正在按照相關票據或其他信貸或擔保文件以及本公司的書面承銷標準保存，在每種情況下，都符合適用法律和本公司政策和程序的所有適用要求。沒有任何口頭修改或修改或與貸款相關的附加協議。所有此類貸款均歸本公司或其子公司所有，沒有任何留置權。本公司或其任何附屬公司並無就強制執行任何貸款提出抗辯申索，而該等申索或申索有合理可能出現重大不利裁定，而本公司並不知悉任何會導致任何申索或撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利的任何作為或不作為，而該等申索或權利是有合理可能出現重大不利裁定的，則本公司並不知悉該等作為或不作為會導致任何申索或權利撤銷、抵銷、反申索或抗辯。目前沒有任何貸款由第三方提供服務，也沒有可能導致任何貸款受到任何第三方服務的義務。本公司或其任何附屬公司根據其出售或正在償還(A)貸款或貸款池或(B)參與貸款或貸款池的協議，均無任何義務回購該等貸款或其中的利息，或向本公司或其任何附屬公司追索任何其他形式的追索權。
(Iii)除本公司披露日程表第5.03(R)(Iii)節所述外，本公司及其任何子公司(A)自2019年1月1日以來均未購買或出售任何貸款或貸款池，或參與任何貸款或貸款池，或(B)本公司或其任何子公司均不是合同的一方，該合同要求本公司或其任何子公司出售或購買任何貸款或貸款池，或參與貸款或貸款池。
(Iv)本公司披露明細表第5.03(R)(Iv)節列出了(A)截至2021年4月30日在支付本金和/或利息方面合同逾期六十(60)個歷日或更長時間的每筆貸款的清單，(2)處於非權責發生狀態，(3)被歸類為“不合格”、“可疑”、“損失”、“歸類”、“批評”、“批評”、“信用風險資產”，本公司、其任何子公司或任何政府當局提供的“關注貸款”、“觀察名單”、“受損”或“特別提及”​(或類似詞彙)(統稱為“批評貸款”)，(4)存在與此相關的特定準備金分配的貸款，(5)根據美國會計準則第310-40條要求作為問題債務重組入賬，或(6)根據CARE法案須延期付款，或以其他方式被視為問題債務重組，但(B)對於截至2021年4月30日，未償還餘額和/或無資金承諾總額為250,000美元或更多的每筆貸款，以及截至該日期，(1)對於本金和/或利息未來是否及時收回存在合理懷疑，無論利息是否仍在累積或貸款是否逾期不到九十(90)個日曆天，(2)由於擔心借款人是否有能力按照該等初始條款償還貸款，在最初訂立貸款的協議簽訂後，利率條款是否已經降低和/或到期日是否已經延長，或(3)存在與此相關的特定準備金分配的情況，以及(C)截至2021年4月30日被歸類為“擁有的其他房地產”、“被收回的其他資產”或作為償還貸款的資產的本公司或其任何子公司的每一項資產；以及(C)截至2021年4月30日，被歸類為“擁有的其他房地產”、“被收回的其他資產”或作為償還貸款的資產的公司或其任何子公司的每項資產, 以及截至該日期的賬面價值。對於根據前一句話確定的每筆貸款，公司披露時間表第5.03(R)(Iv)節列出了截至2021年4月30日的每筆此類貸款的未償還餘額，包括應計和未付利息，以及借款人的身份。
 
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(V)本公司或其任何附屬公司根據其出售或償還貸款或貸款池或參與貸款或貸款池的協議，並無任何義務回購該等貸款或其中的利息，亦不賦予該等貸款或貸款池的買方或參與貸款或貸款池的任何其他人士向本公司或其任何附屬公司追索任何其他形式的追索權。任何該等買方或其他人士並無就回購或其他類似形式向本公司或其任何附屬公司提出任何索償，而據本公司所知，亦無任何事實或情況可合理地導致任何該等索償。
(Vi)本公司披露明細表第5.03(R)(Vi)節列出了截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員和主要股東(該等條款在FRB(12 C.F.R.Part第(215)部)第0O條中定義)的所有未償還貸款的清單。在緊接本協議日期之前的兩年內，未發生任何此類貸款的全部或全部違約或寬恕或豁免，或在緊接本協議日期之前的兩年內沒有出現任何此類貸款的違約或寬恕或豁免。沒有任何高管、董事或其他附屬公司貸款的借款人支付的利率不是票據或其他相關信貸或擔保協議中反映的利率，或者借款人支付的利率不符合第O條規定，並且所有此類貸款均符合所有適用法律。
(Vii)就本公司或本公司銀行發起或以其他方式參與《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》創建或修改的任何計劃或利益(包括但不限於Paycheck Protection Program(“PPP”))而言，本公司本着誠意並嚴格遵守管轄此類計劃的所有法律，包括但不限於SBA就根據PPP產生的貸款或與PPP相關的貸款發佈的所有法規和指導。本公司及本公司銀行並未根據購買力平價計劃向任何“內幕人士”發起任何貸款，該詞的定義見“財務報告條例”(12 C.F.R.Part第215條)。只要本公司或本公司銀行發起或以其他方式參與了FRB的Main Street Lending Program創建、修改或提供的任何計劃或利益，或提供了信貸或參與了與Main Street Lending Program一起提供的任何貸款安排，則本公司或公司銀行本着誠意和實質上遵守了管理該計劃的所有法律(包括但不限於FRB發佈的所有法規和指導)，並符合安全和穩健的銀行操作規範，並在一定程度上符合FRB的Main Street Lending Program創建、修改或提供的任何計劃或利益，或擴展信貸或參與與Main Street Lending Program一起提供的任何貸款安排。
(Viii)本公司或其任何附屬公司(A)目前及自2019年12月31日以來從未就貸款的發起或償還受到任何政府當局的任何罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或制裁，或(B)不知道任何人就此提出的任何實際或威脅的索賠、法律程序或調查。
(Ix)自2019年12月31日以來，本公司及其各子公司一直遵守與本公司或其任何子公司發起的任何貸款的發起、處理、承銷和授信審批有關的所有文件，並滿足：(A)遵守與此類貸款的發起、保險、購買、銷售、彙集、服務、再服務、貸款修改、減少損失或提出索賠有關的所有適用法律，在適用的範圍內，包括與房地產結算程序有關的所有法律。轉讓服務、託收做法、平等信貸機會和可調整利率抵押，每種情況均適用於此類發起、處理、承保或信貸批准之時；(B)在本公司或其任何附屬公司與任何政府主管當局、貸款投資者或保險人之間的任何合約中列明與該等貸款有關的責任和義務；。(C)遵守任何政府主管當局、貸款投資者或保險人適用的規則、條例、指引、手冊及其他規定，在每種情況下均適用於該等貸款的發起、處理、承保或信貸批准之時；及。(D)任何按揭或其他抵押品文件及其他貸款文件的條款及規定。在上述發起、處理、承保或授信批准時適用的每種情況。
 
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目錄
 
(X)自2019年12月31日以來，本公司及其各子公司沒有從事，據本公司所知，沒有任何第三方供應商(包括本公司或其任何子公司使用的外部律師事務所和其他第三方止贖服務提供商(視情況而定))直接或間接從事(A)違反任何適用法律(包括但不限於《軍人民事救濟法》)的止贖行為。或違反與任何政府實體的任何具有約束力的協議，或(B)被稱為“機器人簽署”的行為，或任何其他類似的批准或公證與不符合任何適用法律的貸款有關的文件的行為。
(Xi)自2019年12月31日以來，本公司從未在未遵守所有適用的FDIC環境盡職調查標準(包括FDIC Bulletin FIL-14-93和更新FIL-98-2006)的情況下取消抵押品贖回權、管理或取得任何房地產(獨户住宅物業除外)的契據或所有權，或取消抵押品贖回權、管理或取得任何此類房地產的契據或所有權(如果環境評估表明環境法規定的負債可能超過資產價值)。
個屬性。
(I)公司披露明細表第5.03(S)(I)節包含截至本公告日期公司擁有或經營的所有不動產或場所的完整而正確的清單。除本公司披露附表第5.03(S)(I)節所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無擁有，亦無該等實體正在喪失抵押品贖回權(不論是透過司法程序或出售權力)或以其他方式取得所有權，除非根據符合過往慣例在正常業務過程中待決的止贖規定，於本協議日期當日的任何不動產或物業的全部或部分喪失抵押品贖回權的情況下，本公司或其任何附屬公司並無擁有，亦無該等實體處於止贖過程中(不論是透過司法程序或售賣權力)或以其他方式取得所有權的情況除外。
(Ii)本公司披露附表第5.03(S)(Ii)節載有本公司或其任何附屬公司全部或部分租賃或分租的所有不動產或處所的完整而正確的清單，以及適用租約或分租契的清單以及出租人或轉租人的姓名。(br}(Ii)第5.03(S)(Ii)節載有本公司或其任何附屬公司全部或部分租賃或分租的所有不動產或處所的完整及正確清單，以及出租人或轉租人的姓名)。
(Iii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司擁有或任何一家附屬公司目前在各自業務中使用的所有不動產及非土地財產狀況良好(正常損耗除外)，足以按照彼等過往的慣例在正常業務過程中繼續經營各自的業務。(br}(Iii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司擁有或任何一家附屬公司目前在各自業務中使用的所有不動產及非土地財產狀況良好(正常損耗除外)。本公司對截至2021年3月31日反映在本公司綜合資產負債表上的所有重大財產和資產(不動產和動產)擁有良好的、可銷售的和不可轉讓的所有權，且沒有任何留置權，但公司或其任何附屬公司在正常業務過程中出售的財產除外，但(A)對尚未到期或應支付的當期税款和評税具有留置權，並已為其建立足夠的準備金；(B)承諾確保在其銀行業務的正常過程中產生的存款一致(D)如有，且在性質、金額或程度上並不重大，(D)反映於本公司截至2021年3月31日的綜合資產負債表。
(Iv)本公司或其任何附屬公司在綜合基礎上租賃或特許使用的對本公司業務具有重大意義的所有不動產和非土地財產，均根據租賃或許可持有，該等租賃或許可是本公司或其任何附屬公司的有效義務，而據本公司所知，該等租賃或許可是其他當事人的有效和具約束力的義務，可對本公司或本公司的該等附屬公司強制執行，而據本公司所知，根據其條款，除破產及股權外，其他各方均可持有。
(V)除本公司披露日程表第5.03(S)(V)節所述外，該等租約不會在生效日期前終止或失效，本公司及其各附屬公司有權根據租約的相關條件，全期使用及佔用該等租賃房地產。本公司及其任何附屬公司均未收到任何終止、註銷、違約或違約的書面通知
 
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任何此類房地產租約，據本公司所知，截至本合同日期，尚未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將(A)導致違反或違反任何房地產租約的任何條款，(B)給予任何人根據任何房地產租約宣佈違約或行使任何補救的權利，(C)給予任何人加速以下行為的權利：(A)違反或違反任何房地產租約的任何條款，(B)給予任何人根據任何房地產租約宣佈違約或行使任何補救措施的權利，(C)給予任何人加速以下各項的權利：(A)違反或違反任何房地產租約的任何條款；(B)給予任何人根據任何房地產租約宣佈違約或行使任何補救措施的權利或(D)給予任何人取消、終止或修改任何不動產租約的權利。據本公司所知，本公司及其子公司遵守其任何一家擁有的不動產的所有適用的健康和安全相關要求，包括修訂後的1990年《美國殘疾人法》規定的那些要求。上文(I)段或(Ii)段所述的擁有或租賃的房產或財產均未被任何政府實體譴責或以其他方式佔用，也未威脅或考慮進行譴責或沒收，也未受到任何可能對其目前用途的使用或價值產生不利影響的索賠、合同或法律的約束。
(br}(Vi)除本公司披露附表第5.03(S)(Vi)節所述外，(A)本公司或其任何附屬公司均未授予優先購買本公司或其任何附屬公司擁有的任何不動產(或其中的任何部分或權益)的任何選擇權或權利；(B)本公司或其任何附屬公司均未租賃、轉租、許可或授予對本公司或其任何附屬公司擁有的任何部分或任何不動產的佔用權(C)據本公司所知，根據任何租賃、分租、許可證、佔用或其他協議，任何其他人士均無權使用、佔用或享用本公司或其任何附屬公司擁有的任何房地產。
(Vii)除本公司披露明細表第5.03(S)(Vii)節所述外，本公司或其任何附屬公司擁有的不動產(A)根據有效的佔用證明或類似的許可證佔用，(B)交易將不需要簽發任何新的或修訂的佔用證明，以及(C)據本公司所知，並無任何事實可阻止任何該等財產在第一基礎銀行結業後以與本公司在緊接結業前所佔用的相同方式被佔用及使用。
(br}(Viii)據本公司所知，(X)本公司或其任何附屬公司擁有的不動產的所有改善完全在該不動產的地段範圍內，不會侵佔任何毗鄰物業或地役權或類似的財產權，使該不動產受益；及(Y)本公司或其任何附屬公司擁有的任何不動產或附屬財產的任何地役權、權利或利益不會因位於任何毗鄰物業上的任何改善而損害本公司或其任何附屬公司所擁有的不動產、權利或利益；及(Y)本公司或其任何附屬公司所擁有的不動產或附屬財產的任何地役權、權利或利益不會因任何毗鄰物業上的任何改善而損害本公司或其任何附屬公司所擁有的不動產或附屬財產的地役權、權利或利益
(T)知識產權；信息技術；安全。
(I)本公司及其附屬公司均擁有或擁有有效及具約束力的許可證及其他權利，以使用本公司及其附屬公司目前進行的業務所使用的所有知識產權，而本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關該等知識產權的衝突通知或無效指控，而該等通知或聲明聲稱他人有權使用該等知識產權。本公司披露日程表第5.03(T)(I)節列出了本公司及其子公司擁有的所有註冊知識產權，以及本公司及其子公司從第三方獲得對本公司及其子公司的運營具有重要意義的知識產權的所有合同(商業上可獲得的“壓縮包裝”或“點擊包裝”許可證除外)。本公司及其附屬公司均擁有或擁有使用或許可該等知識產權的有效權利，不受所有留置權的限制(任何經許可的知識產權中規定的任何限制除外)，並已履行其必須履行的所有義務，且不違反與上述任何條款相關的任何合同、協議、安排或承諾。據本公司所知，此類知識產權是有效和可強制執行的，但破產和股權例外情況除外。
(Ii)本公司及其子公司中的每一家都擁有或獲得有效許可使用 中使用的或需要的所有知識產權(在每種情況下，均無任何留置權，且無任何留置權除外)。
 
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目前進行的業務；(B)據本公司所知，本公司或其任何子公司使用任何知識產權及其目前進行的各自業務的行為沒有侵犯或以其他方式侵犯任何人的合法權利；(C)據本公司所知，沒有任何人就本公司或其任何子公司擁有和/或許可給本公司或其任何子公司的任何知識產權提出質疑、侵犯或以其他方式侵犯其任何權利；(C)據本公司所知，沒有人就本公司或其任何子公司擁有和/或許可給本公司或其任何子公司的任何知識產權提出質疑、侵犯或以其他方式侵犯其任何權利；(B)據本公司所知，本公司或其任何子公司使用任何知識產權及其各自業務的行為並未侵犯或以其他方式侵犯任何人的合法權利；及(D)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，或並不知悉就本公司或其任何附屬公司使用的任何知識產權或任何人擁有的任何知識產權而針對本公司或其任何附屬公司的任何待決法律程序，且截至本協議日期，本公司及其附屬公司並不知悉任何事實或事件會導致對本公司或其任何附屬公司提起任何可能勝訴的法律程序，
(三)據本公司所知，本公司及其附屬公司各自業務(統稱為“公司IT系統”)中使用或必要的與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析有關的所有信息技術和計算機系統(包括軟件、信息技術和電信硬件及其他設備)，無論是否為電子格式，均已由具備技術能力的人員按照製造商制定的標準或按照行業標準進行適當維護，以確保正常運行。公司的IT系統處於良好的工作狀態，能夠有效地執行開展當前業務所需的所有信息技術操作。本公司或其任何附屬公司於過去三(3)年內並未因本公司資訊科技系統的缺陷、錯誤、故障或其他故障或不足而對其業務運作造成任何重大中斷或重大中斷。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，在不對其業務進行造成重大幹擾或重大中斷的情況下，備份及恢復其業務所需的數據及資料(包括在正常過程中儲存在磁性或光學媒體上的該等數據及資料)。本公司及其任何子公司均未違反與任何公司IT系統相關的任何重要合同。
(Iv)除本公司披露明細表第5.03(T)(Iv)節所述外，據本公司所知，自2019年1月1日以來，沒有任何第三方未經授權進入本公司及其子公司的業務運營所控制的任何信息技術網絡和材料。
(V)本公司及其子公司已制定並實施商業上合理的有關隱私、網絡安全和數據安全的書面政策，據本公司所知，該等政策符合(A)行業合理做法，(B)符合本公司或其任何子公司的任何承諾(該等政策統稱為“隱私及安全政策”)。
(Vi)在過去三至(3)年內，本公司及其各子公司(A)遵守各自的隱私與安全政策和合同義務，以及所有適用的個人信息法律，包括個人信息的收集、使用、存儲、處理、傳輸、轉移、披露和保護，以及(B)使用符合行業合理做法的商業合理措施，以確保個人信息的機密性、隱私和安全，以及本公司的沒有人未經授權訪問或濫用任何個人信息。
(U)投資證券。公司披露明細表第5.03(U)節載有截至2021年4月30日公司及其子公司的投資證券的真實、正確和完整的清單，以及公司或其子公司在2021年4月30日至本協議日期(包括該日)期間購買或出售的任何投資證券，反映了關於所有該等證券(無論何時購買或出售)的説明、CUSIP編號、“可供出售的證券”或“持有至到期的證券”的名稱​(在
 
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賬面價值和票面利率，以及在2021年4月30日之後的這段時間內出售的任何投資證券的任何損益。
(V)受託賬户。根據管理文件和適用法律的條款，公司及其各子公司已妥善管理其作為受託人的所有賬户，包括但不限於其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的董事、高級職員或僱員並無就任何受信賬户作出任何失信行為，而每個該等受信賬户的記錄均真實、正確及準確地反映該受信賬户的資產。
(W)書籍和記錄。本公司及其附屬公司的賬簿及記錄一直按照適用的法律及會計規定全面、妥善及準確地保存，該等賬簿及記錄在各重大方面均準確反映與本公司及其附屬公司的業務、資產、負債及事務有關的所有交易及交易。
(X)保險。本公司披露日程表第5.03(X)節列出並彙總了本公司及其子公司目前維護的所有保單、活頁夾或債券(以下簡稱“保單”)，其中包括每份保單、保險公司名稱、年度保費、每個事件的承保金額以及指定的被保險人(包括可能需要的任何附加被保險人)或保險受益人。本公司及其各附屬公司已向信譽良好的保險人投保該等風險，並按照行業慣例按慣例及審慎的金額投保。所有保單均具有十足效力；本公司或其任何附屬公司均無在本保單項下違約；並未發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成失責或允許根據該等保單終止、修改或加速的事件；與保單有關的所有到期及應付保費均已及時及足額支付；而根據該等保單提出的所有索償亦已如期及及時提交。除本公司披露附表第5.03(X)節所載者外，本公司或其任何附屬公司不得根據任何保險單就該等保險單的保險人質疑、拒絕或爭議的承保範圍或該等保險人保留其權利的承保範圍提出索償。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關任何保單的威脅終止、保費大幅增加或承保範圍重大更改的書面通知。
(Y)貸款損失撥備。公司銀行的貸款和租賃損失準備(“ALLL”)符合公司銀行確定其貸款損失準備是否充足的現行方法，以及適用的政府實體和財務會計準則委員會制定的標準，並且在所有這些標準下都是足夠的。
(Z)與附屬公司的交易。本公司並無與聯屬公司進行任何聯邦儲備法第23A及23B條所指的交易。本公司或其任何附屬公司與其各自的任何聯屬公司之間的所有協議，在適用的範圍內，均在所有重大方面符合財務報告委員會第W條的規定。
(Aa)需要投票；反收購條款。
(I)根據法律、公司章程、公司章程或其他規定，公司股東的同意是批准本協議和合並的唯一投票權。
(Ii)根據FBCA或任何其他州的收購法(以及公司章程和公司章程的任何類似條款)的任何適用條款，“控制權股份收購”、“企業合併暫停”、“公平價格”或其他形式的反收購法規或法規均不適用於或將適用於本協議、銀行合併協議或交易。
 
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(Bb)證券交易。
(I)自2019年12月31日以來，本公司對公司股本的所有要約和出售在任何相關時間均豁免或遵守證券法的註冊要求。
(br}(Ii)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，(A)本公司或其任何附屬公司的任何董事或行政人員，(B)與任何該等董事或高級管理人員有血緣、婚姻或領養關係並居住在同一家庭的任何人，及(C)任何由任何一名或多於一名該等人士明知而向其提供重大非公開資料的人，該等人士曾購買或出售，或安排購買或出售；及(C)該等人士中的任何一人或多於一人明知地向該等董事或高級管理人員提供重要的非公開資料，而該等人士曾購買或出售，或安排購買或出售，任何公司普通股或公司發行的其他證券(1)在公司擁有重大非公開信息的任何時期，或(2)違反任何適用的聯邦或州證券法律、規則或法規的規定。
(Iii)就本公司或其任何附屬公司購買證券所依據的所有合約而言，本公司或該等附屬公司在作為回購協議擔保的政府證券或其他抵押品中擁有有效、完善的第一留置權或擔保權益(如有)，而該等抵押品的價值被合理地相信等於或超過以該等抵押品為抵押的債項金額。
(Cc)First Foundation普通股所有權。除本公司披露日程表第5.03(Cc)節所述外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何其他聯屬公司或聯營公司(定義見交易法)均未直接或間接實益擁有或記錄在案的First Foundation普通股股份(以受信身份持有並由第三方實益擁有的股份除外)，或參與任何協議、安排或諒解，以獲取、持有、投票或處置第一基金會普通股(以受信身份持有的由第三方實益擁有的股份除外或由於先前簽訂的債務)。
(Dd)披露。第5.03節中包含的陳述和保證，當作為整體考慮時，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使第5.03節中包含的陳述和信息不具誤導性。
(Ee)沒有其他陳述。除本公司在第5.03節中作出的陳述和擔保外，如前所述，本公司或任何其他人士均未就本公司、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，本公司特此明確拒絕任何其他陳述和擔保。
第一基金會5.04的陳述和擔保。除非(I)在First Foundation的披露明細表中披露，或(Ii)在First Foundation自2019年12月31日以來提交或提交給SEC的任何報告、時間表、表格或其他文件(包括其中包含的證物和其他信息)中披露，但在本報告日期之前(不包括與税收有關的任何披露、在“風險因素”標題下的任何披露以及在與前瞻性、避風港或類似陳述有關的任何章節中披露，或在此類報告中具有警告性、預測性的任何其他披露中披露，否則不在此限First Foundation特此聲明並向公司保證如下：
(A)組織、資歷和權威。根據特拉華州的法律，第一基金會是正式組織的、有效存在的、信譽良好的。First Foundation已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其財產或資產的所有權或租賃或其業務的開展需要其獲得如此許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好，除非未能獲得這樣的許可或資格不會對First Foundation產生或合理地預期會產生重大不利影響。First Foundation實際上擁有所有必要的聯邦、州、地方和外國政府授權，以擁有或租賃其財產和資產，並繼續其目前的業務。
 
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(B)第一基金股本。截至本公告日，第一基金會的法定股本僅包括70,000,000股第一基金會普通股，其中44,790,293股已於2021年5月31日收盤時發行及流通股，以及5,000,000股第一基金會優先股，其中於本協議日期並無發行及流通股。截至2021年5月31日收盤，有206,879個限制性股票發行單位和327,050個未償還股票期權。First Foundation普通股的流通股已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和免税，沒有任何First Foundation普通股的股票是以違反任何人的優先購買權的方式發行的。根據合併將發行的First Foundation普通股的所有股票均已獲得正式授權，當根據本協議發行時，將以有效和合法的方式發行、全額支付和不可評估，並且在交付時將不受所有留置權和任何優先購買權或類似權利的影響。截至本協議發佈之日，除根據第一基金會福利計劃和本協議可發行的第一基金會普通股股票外，沒有任何關於第一基金會股本的授權、發行或流通股。
(C)子公司。First Foundation的每家子公司均已正式組建、有效存在、信譽良好(在每種情況下均受其組織管轄法律的管轄)，在其所有權或租賃財產或其業務行為要求其獲得如此許可或資格的司法管轄區內，均已獲得正式許可或有資格開展業務，且信譽良好，除非未能獲得如此許可或資格不會對First Foundation造成或合理地預期會產生重大不利影響。第一基金會銀行是根據加利福尼亞州法律正式組織和有效存在的銀行，經DFPI正式授權作為商業銀行開展業務，其存款賬户由FDIC以適用法律規定的方式和最大程度提供保險。
(D)公司權力。First Foundation及其各附屬公司擁有一切必要的權力及授權(公司及其他)，以按目前的方式經營各自的業務，並擁有各自的所有財產及資產；First Foundation擁有所有必要的公司權力及授權，除獲得First Foundation股東的批准外，已採取一切必要的公司行動，以執行、交付及履行本協議項下的各項義務，並完成合並、銀行合併及據此擬進行的交易。
(E)公司當局。截至本協議日期，第一基金會董事會已於正式召開及舉行的會議上正式通過決議案，(I)決定本協議、合併及本協議擬進行的其他交易對第一基金會及其股東公平及符合其最佳利益，(Ii)已批准並宣佈本協議、合併及本協議擬進行的其他交易為宜，及(Iii)決定將該等事項提交其股東在該等股東的特別會議上審議，並建議在該特別大會上批准該等事項。First Foundation已正式授權、簽署和交付本協議，本協議(假設公司適當授權、簽署和交付)是First Foundation的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但破產和股權例外情況除外。第一基金會董事會已收到其財務顧問D.A.Davidson&Co.的意見(如果最初以口頭形式提出，該意見已或將得到日期為同一日期的書面意見的確認)，大意是，截至該意見發表之日，根據並受制於其中所載的因素、假設和限制，從財務角度來看，交換比率對第一基金會是公平的。截至本協議發佈之日，銀行合併協議已由第一基礎銀行董事會通過，並由第一基金會以第一基礎銀行唯一股東的身份通過。
(F)監管審批；無默認值。
(I)First Foundation或其任何子公司無需就First Foundation和First Foundation Bank執行、交付或履行本協議或完成交易而向任何政府實體或第三方提交或獲得任何政府實體或第三方的同意或批准、豁免、通知或備案或登記，但以下情況除外：(A)提交申請或通知
 
A-40
目錄
 
在FRB、FDIC、DFPI和FOFR按要求批准或豁免的情況下，(B)向SEC和州證券管理機構(視情況適用)提交與發行合併中的第一家基金會普通股有關的文件，(C)批准該第一家基金會普通股在納斯達克上市，(D)根據DGI向特拉華州國務卿提交(1)特拉華州合併證書(2)根據FBCA與佛羅裏達州國務卿合併的佛羅裏達條款；(3)根據CGCL和CFC與加利福尼亞州國務卿和DFPI達成的銀行合併協議；(4)根據FBCA與佛羅裏達州國務卿合併的銀行合併條款；以及(E)第一個基金會股東的批准。截至本協議日期，First Foundation尚不瞭解在沒有施加第7.01(B)節所述類型的條件、限制或要求的情況下，無法及時收到上述和第7.01(B)節中提及的批准的任何原因。
(br}(Ii)在收到或作出前款所述的同意、批准、豁免和備案以及相關等待期屆滿後，第一基金會簽署、交付和履行本協議以及第一基金會銀行的銀行合併協議並完成交易，不構成也不會(A)構成任何法律或協議項下的重大違約或重大違約，或產生任何留置權，加速任何法律或協議項下的任何補救措施或任何終止權，(A)不會構成任何法律或協議項下的重大違約或重大違約，也不會導致任何留置權，也不會導致任何法律或協議項下的任何補救措施或任何終止權的加速，(A)不會也不會構成任何法律或協議項下的重大違約或重大違約，也不會產生任何留置權，第一基金會或其任何子公司的契約或文書，或第一基金會或其任何子公司或其各自的任何資產或財產受其約束或約束的契約或文書，(B)構成違反或違反第一基金會證書、第一基金會章程或第一基金會任何子公司的組織文件項下的違約，或(C)根據任何該等法律、協議、契約或文書需要任何同意或批准。
(G)財務報告和證券交易委員會報告；重大不良影響。
(I)First Foundation截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，以及在2020年12月31日之後根據《證券法》或根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交或將提交給SEC的所有其他報告、註冊聲明、最終委託書或信息聲明，以及截至提交或將提交給SEC的表格(統稱為First Foundation的SEC報告)，(A)已遵守或將會在所有重要方面遵守“證券法”或“交易法”(視屬何情況而定)下適用的規定；及。(B)根據作出該等陳述的情況，不會亦不會包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或在其內作出陳述所需的重要事實，而該等陳述不具誤導性，但截至較後日期的資料須被視為修改截至較早日期的資料；。任何該等證券交易委員會報告(包括其相關附註及附表)所載或以引用方式併入任何該等證券交易委員會報告內的每份綜合財務狀況報表(包括相關附註及附表)均公平地反映或將公平地呈現第一基金會及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況，而該等證券交易委員會報告(包括任何相關的附註及附表)內的每份綜合經營及股東權益及其他全面收益(虧損)及現金流量或同等報表(包括任何相關的附註及附表)均公平地呈現或將公平地呈現綜合經營結果、股東權益及其他全面收益(虧損)及現金流量的變動。(視屬何情況而定)第一基金會及其附屬公司在其有關期間的, 在每一種情況下，根據GAAP在所涉及的期間內一致適用，但其中可能註明的每一種情況除外。
(Ii)自2020年12月31日以來，未發生任何事件或情況，無論是單獨發生還是與所有其他事實、情況和事件(在本節第5.04節的任何段落或其他段落中描述)一起發生，都不會合理地對第一基金會產生重大不利影響。
(H)法律訴訟。沒有任何針對第一基金會或其子公司的訴訟、仲裁、索賠或其他訴訟程序在任何法院或政府機構待決，據第一基金會所知，這些訴訟、仲裁、索賠或其他程序沒有受到威脅，也沒有任何事實可以合理地在任何此類案件中引起此類訴訟、仲裁、索賠或其他程序，無論是個別地還是總體上，已經或可以合理地預期會有
 
A-41
目錄
 
對First Foundation的重大不利影響。First Foundation或其任何子公司或其各自的任何財產均不是任何命令、判決、法令或監管限制的一方或受其約束，這些命令、判決、法令或監管限制單獨或合計對First Foundation具有或可以合理預期會對First Foundation產生重大不利影響。
(I)沒有經紀人。除First Foundation向D.A.Davidson&Co. 支付的費用外，First Foundation或其子公司尚未採取任何行動，就交易向本合同任何一方提出任何有效索賠，要求支付經紀佣金、查找費或其他類似款項。
(J)監管事項。
(I)自2019年12月31日以來，First Foundation及其子公司已按照適用法律要求提交的月度、季度和年度報告，以實質上正確的形式正式向有關監管機構提交，該等報告在所有重大方面均完整、準確，並符合適用法律的要求，First Foundation之前已向本公司交付或提供所有此類報告的準確完整副本。就有關監管當局最近對First Foundation及其附屬公司進行的審查而言，First Foundation或其任何附屬公司均不需要更正或更改First Foundation真誠地認為目前尚未更正或更改的任何行動、程序或程序，但更正或更改除外，這些更正或更改如果不單獨或整體進行，將不會對First Foundation產生重大不利影響。
(Ii)除First Foundation披露時間表第5.04(J)(Ii)節所述外，First Foundation及其任何子公司及其各自的任何財產均不是任何命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄或與其達成的任何命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄或類似安排的一方，也沒有應任何政府實體的要求或建議採取任何政策、程序或董事會決議，也沒有應任何政府實體的要求或建議向其提交承諾函或類似意見書或特別監督函。First Foundation及其子公司已支付任何政府實體做出或施加的所有評估。
(Iii)任何政府實體正在考慮發佈或請求(或正在考慮發佈或請求)任何此類命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄、董事會決議、承諾函、監理函或類似意見書或任何要求通過任何政策、程序或董事會決議的請求，第一基金會或其任何子公司均未獲悉，也不瞭解可能會導致諮詢通知的任何政府實體發出諮詢通知的事實，或該政府實體正在考慮發佈或請求發佈或請求通過任何此類命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄、董事會決議、承諾函、監督函或類似意見書或任何要求通過任何政策、程序或董事會決議的事實。
(Iv)(A)除第一基金會披露日程表第5.03(J)(Iv)(A)節所述外，自2019年12月31日以來，沒有任何政府實體發起或等待任何訴訟、執法行動，或據第一基金會所知，對第一基金會或其任何子公司的業務、運營、政策、做法或披露進行調查或調查(據第一基金會及其子公司的正常業務過程中由政府實體進行的正常檢查除外)，或者，根據第一基金會及其子公司的信息披露時間表第5.03(J)(Iv)(A)節的規定，沒有任何政府實體自2019年12月31日以來發起或等待任何訴訟、執法行動或對第一基金會或其任何子公司的業務、運營、政策、做法或披露進行調查或調查以及(B)任何政府實體對於與第一基金會或其任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明，均無重大未解決的違規、批評、評論或例外情況。
(V)First Foundation Bank在遵守《社區再投資法案》方面的最新監管評級為“令人滿意”。據First Foundation所知，自上次對First Foundation Bank進行關於社區再投資法合規性的監管審查以來，First Foundation Bank沒有收到任何關於社區再投資法的投訴，也不知道會導致First Foundation Bank獲得不太“令人滿意”的社區再投資法評級的任何條件或情況，也不知道監管機構對歧視性貸款做法的實質性批評。
 
A-42
目錄​​
 
(Vi)第一基金會和第一基金會銀行中的每一家都是“資本充足”的​(該術語在“聯邦判例彙編”第12章225.2(R)節或其主要聯邦銀行監管機構的相關法規中定義)，並且緊隨生效時間之後將是“資本充足的”CFR。
(K)遵守法律。
(I)自2019年12月31日以來，First Foundation及其子公司一直嚴格遵守適用於其或從事此類業務的員工的所有法律，包括但不限於《聯邦儲備法》第23A和23B節以及據此制定的FRB條例、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押貸款披露法》、《銀行保密法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《美國專利所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業行為和環境法相關的法律，以及第一基金會及其子公司發佈的所有與客户數據、隱私和安全相關的內部政策，但不合理地單獨或總體上不可能對第一基金會產生重大不利影響的違規行為除外。
(Ii)第一基金會及其子公司擁有所有政府實體的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、訂單和批准，並已向所有政府實體提交所有文件、申請和登記(並已支付所有與此相關的到期和應付的費用和評估)，以允許它們擁有或租賃其財產，並按照目前開展的方式開展業務；所有這些許可證、執照、授權證書、命令和批准都是完全有效的，據First Foundation所知，它們中的任何一個都不會受到暫停或取消的威脅，除非在每種情況下，如果沒有這些許可證、許可證、授權證書、命令和批准，都不可能單獨或整體產生實質性的不利影響。
(Iii)任何政府當局均未對第一基金會或其任何子公司進行調查或審查，據第一基金會所知，第一基金會或第一基金會的任何子公司也沒有收到任何政府當局的任何書面通知或通訊(A)斷言第一基金會或任何此類子公司不符合該政府當局執行的任何法律，或(B)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據第一基金會所知，也沒有任何理由
(L)税務事宜。First Foundation及其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動，或均未意識到任何可合理預期的事實或情況會阻止該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。在任何情況下，First Foundation或其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動，或知悉任何可合理預期的事實或情況，以阻止該合併符合守則第368(A)節的意義。
(M)披露。第5.04節中包含的陳述和保證，當作為整體考慮時，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使第5.04節中包含的陳述和信息不具誤導性。
(N)沒有其他表述。除First Foundation在第5.04節中所作的陳述和保證外，如前所述，First Foundation或任何其他人均不對First Foundation、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，First Foundation特此明確拒絕任何其他陳述或保證。
第六條
契約
6.01合理盡力。在遵守本協議的條款和條件下，公司和第一基金會同意真誠地盡其合理最大努力，並使他們的
 
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目錄​​
 
各附屬公司真誠地盡其合理最大努力，採取或安排採取一切行動，並根據適用法律作出或安排作出一切必要、適當或適宜或可取的事情，以在切實可行範圍內儘快完成交易，並在其他方面使交易得以完成，包括滿足本章程第77I條規定的條件，並應為此與另一方充分合作。
6.02公司股東批准。
(A)本公司同意根據適用法律及公司細則及本公司章程，採取一切必要行動，於註冊聲明生效後，在合理可行範圍內儘快召開股東特別大會(包括任何續會或延期會議，即“公司大會”)，以考慮及取得本公司股東批准。(br}(A)本公司同意於註冊説明書生效後，在合理可行範圍內儘快召開股東特別大會(包括任何續會或延期會議，簡稱“公司大會”)，以考慮及取得本公司股東批准。除經第一基金會事先書面同意外，其他事項不得提交公司股東在公司大會上批准。本公司董事會應在該公司會議召開前及會議期間隨時建議該等批准，並應盡其合理最大努力征求該批准，且不得(X)撤回、修改或以任何方式不符合First Foundation的該建議或(Y)就與該建議不一致的本公司會議採取任何其他行動或發表任何其他公開聲明(統稱為“建議的變更”)，除非第6.02(B)節允許的情況及程度除外，否則本公司董事會應隨時建議該等批准，並不得(X)撤回、修改或限制該等建議，或(Y)就與該建議不一致的本公司會議採取任何其他行動或發表任何其他公開聲明(統稱“更改建議”)。儘管建議有任何更改，除非本協議由本公司根據第8.01(H)節終止，否則本協議應在公司股東大會上提交給本公司股東，以獲得本公司股東的批准。除上述事項外，除非本協議由本公司根據第8.01(H)節終止，否則本公司不得向其股東提交除合併外的任何收購建議。
(B)儘管有上述規定，如果且僅在以下情況下，公司和公司董事會才可更改建議：
(I)公司應在所有重要方面遵守第6.08節；
(Ii)公司董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，應真誠地認定，如果不這樣做，將合理地預計會導致違反其根據適用法律承擔的受託責任；以及
(Iii)如果公司董事會打算在收到收購建議後更改建議，(A)公司董事會應在實施第一基金會根據以下第(C)款可能提出的所有調整後，真誠地得出該收購建議構成上級建議的結論，(B)公司應至少提前五(5)個工作日通知第一基金會，(3)公司應在收到收購建議後，至少提前五(5)個工作日通知第一基金會，(B)公司董事會應在實施第一基金會根據以下第(C)款可能提出的所有調整後，真誠地得出結論，認為該收購建議構成上級建議，(B)公司應至少提前五(5)個工作日通知第一基金會。(C)在修改建議之前，本公司應並應促使其財務和法律顧問在本公司交付上述(B)款所述通知後的一段時間內，更改推薦意見(包括提出該收購建議的一方的身份)，並向第一基金會提供該建議的所有實質性條款和條件，以及(C)在作出該建議修改之前，本公司應並應安排其財務和法律顧問在本公司交付上述(B)款所述通知後的一段時間內，更改建議(包括提出該收購建議的一方的身份)，並向First Foundation提供該建議的所有實質性條款和條件。與First Foundation真誠談判最多五(5)個工作日(如果First Foundation希望談判)，以便對本協議的條款和條件進行此類調整，使該收購提案不再構成更高的提案。
我們理解並同意，對收購建議的財務或其他重大條款作出的任何修訂或修改，導致本公司知悉一項上級建議，將構成一項新的收購建議，從而產生一項新的義務，即就First Foundation提供通知和新的五(5)個營業日響應期，從而延長上文第6.02(B)(Iii)節所述的期限。
6.03第一個基金會股東批准。First Foundation同意根據適用法律、First Foundation證書和First Foundation章程，採取一切必要行動，在註冊書生效後，在合理可行的情況下儘快召開股東大會(包括任何休會或延期，即“First Foundation Meeting”)，以審議
 
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目錄​
 
並獲得第一個基金會股東批准。第一次基金會董事會應在第一次基金會會議之前和期間的任何時候建議此類批准，並應盡其合理最大努力征求股東的此類批准，並且不得(X)撤回、修改或以任何對公司不利的方式限制此類建議，或(Y)就與該建議不一致的第一次基金會會議採取任何其他行動或發表任何其他公開聲明。
6.04註冊聲明。
(A)第一基金會同意準備一份表格S-4或其他適用表格的註冊説明書(“註冊説明書”)，由第一基金會在本協議日期後儘快提交給證券交易委員會，內容與向公司股東發行第一基金會普通股股份作為合併代價有關(包括第一基金會會議的聯合委託書、公司會議和招股説明書以及構成其中一部分的第一基金會和公司的其他委託書/招股説明書)和本公司應根據其知悉及取得上述文件所需的資料，編制及提供與本公司、其附屬公司及其各自董事、高級職員及股東有關的有關上述文件的合理所需資料，而本公司及其法律、財務及會計顧問有權在該登記聲明提交前預先審閲及評論該註冊聲明及其任何修訂或補充，以及與證券交易委員會的任何書面溝通。公司同意與First Foundation和First Foundation的法律顧問和會計師合作，徵求和獲取適當的意見, 其財務顧問及獨立核數師就註冊説明書及委託書/招股説明書發出的同意書及函件。本公司及First Foundation均同意在提交註冊聲明後，盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈註冊聲明生效。First Foundation還同意使用其商業上合理的努力來獲得所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，以執行本協議所考慮的交易。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，公司和第一基金會應立即將委託書/招股説明書郵寄給各自的所有股東，費用由各方自費。
(B)本公司及第一基金會均同意，本公司及第一基金會提供或將提供以供納入或納入(I)註冊説明書的任何資料，在註冊説明書及其每項修訂或補充(如有)根據證券法生效時，不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而須述明的重大事實；及(Ii)委託書/招股章程及其任何修訂或補充應：(I)在註冊説明書及其任何修訂或補充文件根據證券法生效時，不得包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須陳述的重要事實，以使陳述不具誤導性；及(Ii)委託書/招股章程及其任何修訂或補充應於郵寄給本公司及第一基金會各自股東之日，以及在本公司大會及第一基金會大會舉行之時，本公司不得就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或為使其中陳述無誤導性而必須陳述的重大事實。本公司及第一基金會雙方進一步同意，倘有關各方於註冊聲明生效日期前知悉其提供的任何資料會導致註冊聲明或委託書/招股章程內的任何陳述在任何重大事實方面屬虛假或誤導性的，或遺漏陳述使其中的陳述不屬虛假或誤導性所需的任何重大事實，本公司會迅速通知有關其他各方，並採取必要步驟更正註冊聲明或委託書/招股章程。
(C)First Foundation同意在First Foundation收到相關通知後，立即以書面形式通知本公司註冊聲明生效的時間或任何補充或修訂的提交時間，在任何司法管轄區發佈任何停止令或暫停First Foundation普通股的發售或出售資格，啟動或威脅(如果First Foundation瞭解到這一點)任何此類目的的任何訴訟，或SEC提出的修改或補充註冊聲明或提供更多信息的任何請求。
 
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6.05監管備案文件。
(A)First Foundation和本公司及其各自子公司中的每一方應合作並使用各自在商業上合理的努力來準備完成交易所需的所有文件、完成所有申請並獲得所有政府實體的許可、同意、批准和授權；第一基金會應在本協議生效之日起四十五(45)天內或在合理可行的情況下儘快向政府實體提交任何初步申請申請。First Foundation和本公司均有權就提交給任何政府實體的與交易相關的所有書面信息事先進行審查，並在可行的情況下，在符合與信息交換相關的適用法律的前提下，與另一方進行磋商。在行使前述權利時，雙方均同意在實際可行的情況下儘快採取合理的行動。本協議各方同意，應就獲得完成交易所需或適宜的所有政府實體的所有許可、同意、批准、豁免和授權事宜與本協議另一方進行磋商，並應隨時向另一方通報與完成交易有關的重大事項的狀況。本協議雙方還同意迅速向另一方提供與交易有關的與任何政府實體之間的所有通信的副本，但如果第一基金會向政府實體提交的任何文件的保密部分違反了與信息交換相關的適用法律，則不應要求第一基金會向公司提供此類文件的機密部分。
(B)每一方同意應請求向另一方提供關於其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與該另一方或其任何子公司向任何政府實體提交或代表其向任何政府實體提交的任何申請、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。
6.06新聞稿。在就交易或本協議發佈任何新聞稿或公開聲明之前，公司和第一基金會應相互協商，未經另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，不得無理隱瞞、延遲或附加條件；但是，公司和第一基金會可在未經另一方事先同意的情況下(但在協商之後，在實際可行的情況下)發佈外部律師建議所要求的新聞稿或發表公開聲明；但公司和第一基金會可在未經另一方事先同意的情況下，根據外部律師的建議，發佈新聞稿或發表任何公開聲明，不得無理隱瞞、延遲或附加條件；但公司和第一基金會可在未經另一方事先同意的情況下(但在協商後，在實際可行的情況下)發佈新聞稿或發表外部律師建議所要求的公開聲明。本公司和第一基金會應合作開發所有公告材料，並在另一方合理要求的情況下，在與交易有關的陳述中提供適當的管理。
6.07訪問；信息。
(A)公司同意，在發出合理通知後，並在遵守有關信息交換的適用法律的情況下，公司應允許第一基金會和第一基金會的高級管理人員、僱員、律師、會計師和其他授權代表在有效時間之前的整個正常營業時間內向第一基金會和第一基金會的高級管理人員、僱員、律師、會計師和其他授權代表提供此類查閲(須遵守本公司考慮到的任何合理的當面查閲限制)、簿冊、記錄(包括但不限於公司董事會、公司銀行董事會及其各自委員會的會議紀要和記錄)、納税申報表和獨立審計師的工作底稿公司及其子公司的財產、人員和顧問，以及第一基金會可能合理要求的與公司及其子公司有關的其他信息，前提是第一基金會應協調與公司人員舉行的與公司一名或多名指定代表的任何和所有會議，在此期間，公司應迅速向第一基金會提供(I)根據聯邦或州銀行、貸款、證券、消費金融或隱私法的要求在此期間提交或收到的每份報告、時間表、註冊聲明和其他文件的副本，以及(Ii)所有其他文件的副本，以及(Ii)在此期間根據聯邦或州銀行、貸款、證券、消費金融或隱私法的要求提交或收到的每份報告、時間表、註冊聲明和其他文件的副本第一基金會可能合理要求的公司及其子公司的財產和人員。
 
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(B)在發出合理通知並遵守適用法律的情況下，第一基金會應並應促使第一基金會銀行允許本公司對本公司合理要求的第一基金會和第一基金會銀行的業務、財務和法律狀況進行或安排進行調查；前提是，該調查應與本協議預期的交易合理相關，不得不必要地幹擾正常運營。
(C)儘管本節第6.07節有任何相反規定，任何一方均不得提供訪問或披露以下信息：(I)由該方顧問準備的任何通信、備忘錄或工作產品，或該方董事會、其委員會或其管理人員的機密報告、文件或會議記錄，或直接或間接與該交易以及該方在本協議項下的權利和義務密切相關或準備的類似材料，(I)任何一方均不得訪問或披露以下信息：(I)由該方顧問準備的任何通信、備忘錄或工作產品，或該方董事會、委員會或管理人員的機密報告、文件或會議紀要，或與本協議項下的交易及權利和義務直接或間接重大相關或準備的類似材料。(Ii)如果這種訪問或披露將危及該當事人或擁有或控制此類信息的任何其他人的律師-客户特權(在適當考慮雙方之間是否存在任何共同利益、共同抗辯或類似協議之後)，或(Iii)如果這種訪問或披露將違反在本協議日期之前簽訂的任何法律、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任或協議，但在任何此類情況下，雙方都將真誠合作，做出合理適當的替代披露安排。
(D)在本協議生效之日起至生效日期期間，公司應應第一基金會的要求，安排其一名或多名指定代表每月或更頻繁地與第一基金會代表就其綜合財務狀況、運營和業務以及與交易完成有關的事項進行磋商。在適用法律的約束下，本公司將在合理可用的情況下儘快(但在任何情況下不得超過本協議日期後結束的每個日曆季度結束後十五(15)天)(截至12月31日的每個財政年度的最後一個季度除外)向第一基金會提交該季度的綜合資產負債表和綜合損益表、全面收益、股東權益和現金流量變動表(無相關附註)，並在合理可用的情況下儘快提交給第一基金會，但在任何情況下不得超過每個會計年度結束後的三十(30)天。在任何情況下，本公司將向First Foundation提交根據GAAP編制的該季度的綜合資產負債表和綜合損益表、全面收益、股東權益和現金流量變動表，但在任何情況下不得超過每個會計年度結束後的三十(30)天該公司將向第一基金會提交其綜合資產負債表和綜合收益表，以及根據公認會計原則編制的該年度股東權益、全面收益和現金流量的變化。在適用法律的約束下，公司將在每個月結束後十五(15)天內，向First Foundation提交根據公認會計準則編制的該月的綜合資產負債表和綜合收益表(不含相關附註)。
(E)本公司將在本協議簽署之日後每個日曆季度結束後二十(20)天內，向第一基金會提交一份完整和準確的清單，其中包括：(A)本日曆季度內公司及其子公司編制的所有定期內部信用質量報告(這些報告將按照以往做法編寫)；(B)所有被歸類為非應計項目的貸款，如重組後仍未到期，且仍有疑問的，應計90(90)天的所有貸款；(C)公司將於每個日曆季度結束後向第一基金會提交一份完整、準確的清單，其中包括：(A)公司及其子公司在該日曆季度內編制的所有定期內部信用質量報告(這些報告將按照過去的做法編寫)；(C)所有OREO，包括實質上喪失抵押品贖回權及判決中的房地產；(D)所有新貸款；(E)本公司或其附屬公司就任何貸款、貸款參與或州或市政債務或收入債券所承擔的任何現行回購義務；及(F)本公司或其附屬公司簽發的任何備用信用證。對於向一個借款人提供的任何貸款(與向同一借款人提供的其他貸款合計超過3,000,000美元)，公司應在該月度信用報告交付之時或之前，或在可行的情況下儘快向First Foundation交付或通過遠程通信向First Foundation提供作為作出此類貸款決定的依據的文件副本或文件摘要。
(F)在生效時間之前，每一方應不時補充或修訂其在本協議生效前交付的披露計劃，以處理此後出現的任何重大事項，如果該重大事項在本協議之日存在、發生或已知，則需要在該披露計劃中陳述或描述，或需要更正該披露計劃中因此而變得不準確的任何信息。對於確定對 的滿意度而言，對該披露計劃的任何補充或修訂均不具有任何效力
 
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第七條規定的條件；但是，任何補充或修訂的內容不應被視為違反陳述或擔保，包括第8.01(B)節的規定，除非該補充或修訂包含單獨或與所有其他事實、情況和事件一起產生或已經造成或已經發生、或合理預期會產生或造成重大不利影響的事實、情況或事件，除非該補充或修訂包含單獨或與所有其他事實、情況和事件結合在一起的事實、情況或事件，否則不應將其視為違反陳述或保證(包括第8.01(B)節的目的)。
(G)本公司或First Foundation根據第6.07節向對方提供的所有信息應遵守First Foundation與本公司之間日期為2021年3月18日的保密協議(“保密協議”)的規定。
(br}(H)任何一方或其各自代表的調查均不得影響本協議規定的其他各方的陳述、保證、契諾或協議。
6.08無徵集；收購建議書。
(br}(A)本公司同意，並應指示並盡其合理的最大努力促使其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表(包括但不限於其聘請的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表)(統稱為“代表”)立即停止與任何其他各方就任何收購提案的可能性或考慮進行的任何討論或談判。並將盡其合理最大努力執行與任何收購建議有關的任何保密或類似協議，包括要求另一方迅速退還或銷燬之前由本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司提供或代表其提供的任何機密信息。自本協議之日起至生效期間，本公司或其任何子公司不得，也不得促使其各自的董事、高級管理人員或員工或其聘請的任何其他代表(直接或間接通過他人)(I)直接或間接通過他人徵求、發起或鼓勵(包括提供信息或協助)，或採取任何其他行動，旨在促進或可能導致構成或可能導致任何收購提案的任何查詢或任何提案或要約的提出，(Ii)向任何人士提供與任何收購建議有關的任何機密資料或數據；。(Iii)參與有關任何收購建議的任何討論或談判；。(Iv)放棄、終止、修改或不執行除第一基金會或其聯屬公司以外的任何人士的任何合約“停頓”或類似義務的任何條款；。(V)批准或推薦、建議批准或建議。, 或簽署或訂立與任何收購建議有關的任何意向書、原則協議、合併協議、資產購買協議或換股協議、期權協議或其他類似協議，或建議執行上述任何一項，或(Vi)作出或授權任何支持任何收購建議的聲明、建議或邀約；但在公司會議日期之前，如果公司董事會在徵詢其外部法律和財務顧問的意見後，真誠地認為不這樣做將合理地導致違反適用法律規定的公司董事會的受託責任，則公司可以迴應公司董事會真誠地認為構成上級建議的未違反本條款第6.08(A)節的真誠書面收購建議。在將採取此類行動的決定提前兩(2)個工作日書面通知第一基金會，並指明建議書的人、該建議書的所有實質性條款和條件以及遵守第6.08(B)節的前提下，(1)根據慣例保密協議(由公司與其外部法律顧問協商後確定)，以不比《保密協議》中的條款對第一基金會有利的條款，向任何提出此類上級建議書的人提供有關其自身的信息，以及(2)參加討論
(B)除第6.08(A)節規定的本公司義務外，本公司應及時(在24小時內)口頭和書面通知第一基金會其收到任何收購建議，並根據當前基準合理地告知第一基金會其持續狀態，包括其重大條款和條件及其任何重大變化，並應同時向第一基金會提供根據第6.08節向任何第三方提供或提供給任何第三方的以前沒有提供給第一基金會的所有材料。
 
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(C)本公司同意，本公司或其子公司的任何代表如違反第6.08節規定的限制，應視為本公司違反第6.08節規定的限制。
(D)本協議中包含的任何內容均不得阻止公司或公司董事會遵守《交易法》中有關收購提案的規則14d-9和14e-2。
(E)本協議雙方同意，如果本公司、其子公司或本公司或其子公司的任何代表違反第6.08(A)節規定的任何限制，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，第一基金會有權獲得一項或多項禁令，以防止違反第6.08節的規定，並在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行其中的條款和條款，這是第一基金會在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項禁令。
6.09某些政策。在緊接生效時間之前，應第一基金會的要求，公司應並應促使其子公司按照公認會計原則和適用的銀行法律法規，盡其合理最大努力修改或改變其貸款、OREO、應計項目、準備金、税收、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)，以便在與第一基金會一致的基礎上適用；但在滿足本條款規定的條件之前，不需要進行此類修改或改變。此外，在任何情況下，本公司或其任何附屬公司根據第6.09節作出的任何修改或變更均不構成或被視為違反、違反或未能滿足本協議的任何陳述、保證、契諾、協議、條件或其他規定，或在確定是否發生任何該等違反、違反或未能滿足的情況時予以考慮。任何該等調整的記錄不得視為暗示對先前提供的財務報表或資料有任何錯誤陳述，亦不得解釋為本公司或其管理層同意任何該等調整。
6.10納斯達克上市。First Foundation應在實際可行的情況下儘快提交所有文件，採取一切合理必要的行動，並以其他方式利用其商業上的合理努力，在生效時間之前將First Foundation普通股股份在納斯達克上市，作為合併對價向本公司股東發行的First Foundation普通股。
6.11賠付。
(A)自生效時間起至生效時間六(6)週年為止，第一基金會和尚存公司(各自為“補償方”)應對公司或公司銀行(視情況而定)的每一位現任和前任董事、高級管理人員和員工(視情況而定)進行辯護、賠償和保持其無害，以對抗和支付下列各項產生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任因在生效時間之前或之前存在或發生的事項而進行的法律程序或調查，不論是在生效時間之前、在生效時間或之後所斷言或聲稱的，全部或部分是由或關於他或她是本公司或其任何附屬公司的董事、高級人員、僱員、受信人或代理人，或應本公司或其任何附屬公司的要求而服務於另一法團、合夥企業、合營企業的董事、高級人員、僱員、受信人或代理人這一事實而引起的法律程序或調查(不論是民事、刑事、行政或調查)，不論是在生效時間之前或之前存在或發生的事宜，不論是聲稱或聲稱的，全部或部分是由以下事實引起的：他或她是公司或其任何附屬公司的董事、高級人員、僱員、受信人或代理人信託或其他企業，包括但不限於與本協議的談判、執行和履行或交易的完成有關的事項，盡這些受保障方根據FBCA、公司章程和公司章程或公司銀行章程和公司銀行章程或公司披露日程表第6.11節規定的任何協議、安排或諒解有權享有的最大限度, 在每種情況下，均在本合同日期生效。第一基金會還應促使尚存公司墊付這些受賠方發生的費用，墊付的程度與這些人在本協議之日根據FBCA、公司章程和公司章程或公司銀行章程或任何協議、安排(如適用)有權墊付費用的程度相同。
 
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或本公司披露日程表第6.11節所述的理解，在每種情況下均自本協議日期起生效。
(B)任何希望根據本節第6.11條要求賠償的被補償方，在得知任何此類索賠、訴訟或調查後，應立即通知補償方，但如果沒有通知，並不解除補償方對該被補償方可能承擔的任何責任(如果這種失敗實際上並不損害補償方)。(B)任何希望根據本條款第6.11條要求賠償的一方，在得知任何此類索賠、訴訟或調查後，應立即通知補償方，但未通知應立即免除其對該被補償方的任何責任。如果發生任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在有效時間之前或之後發生)，(I)賠償方有權對其進行辯護，而賠償方不向該等受保障方承擔其他律師的任何法律費用或該等受保障方隨後因對其辯護而產生的任何其他費用，但如果賠償方選擇不承擔此類辯護或受賠償方的律師告知有以下情況除外：(I)該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是在有效時間之前或之後發生的)，(I)賠償方有權承擔辯護，而賠償方不向該等受保障方承擔其他律師的任何法律費用，或該等受保障方隨後因辯護而招致的任何其他費用，但如果賠償方選擇不承擔該等辯護或受保障方的律師通知有被補償方可以聘請合理地令補償方滿意的律師，而補償方應在收到聲明後立即為被補償方支付該律師的合理費用和開支(除非被補償方存在利益衝突，否則不得在任何司法管轄區超過一家律師事務所)；(Ii)被補償方將合作為任何此類事項辯護；(Iii)如果沒有事先書面的和解，補償方不承擔任何責任；(Iii)如果沒有事先書面的和解，補償方將不對任何和解負責。(Iii)在沒有事先書面同意的情況下，被補償方不對達成的任何和解承擔責任，除非被補償方在任何司法管轄區內有利益衝突)；(Ii)被補償方將合作為任何此類事項辯護；(Iii)在沒有事先書面同意的情況下，補償方不對達成的任何和解承擔責任, 如果聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的書面命令裁定適用法律禁止以本協議設想的方式對受補償方進行賠償，則賠償方不承擔本協議項下的義務。(Iv)如果聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的書面命令裁定以本協議設想的方式對受補償方進行賠償是適用法律所禁止的，則賠償方不承擔本協議項下的義務。
(C)在生效時間之前，第一基金會(和倖存銀行)應在生效時間之前獲得並全額支付“尾部”責任保險單(或提供一份條款不低於本公司現有保單(包括符合上述標準的第一基金會現有保單)的“尾部”責任保險單，包括符合前述標準的第一基金會現有保險單)，該保險單涵蓋在生效時間後六(6)年內目前在此類保險覆蓋範圍內的人員，並全額支付；(br}(C)在生效時間之前，第一基金會(和倖存銀行)應獲得並全額支付“尾部”責任保險單(或按不低於公司現有保險單的條款提供類似的承保範圍和金額，如果符合上述標準，則包括第一基金會的現有保險單)；然而，在任何情況下，本公司不得允許，也無義務第一基金會為根據本節第6.11(C)條維持或提供保險而支出超過本公司截至本協議之日為此類保險支付的年度保費(“最高保險額”)的250%的金額；此外，如果維持或獲得此類保險所需的年度保費金額超過最高保險額，則第一基金會應以相等的年度保費獲得可獲得的最優惠保險金額。
(D)如果第一基金會或其任何繼承人或受讓人應與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，且不應是此類合併或合併的持續或存續實體，或應將其全部或實質上所有資產轉讓給任何其他實體，則在每種情況下，應作出適當撥備，使第一基金會的繼承人和受讓人承擔本節第6.11節規定的義務。
(E)本節第6.11節的規定旨在使每一受補償方及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行。
6.12福利計劃。
(A)在生效時間後，第一基金會應在行政上可行的情況下儘快採取一切合理行動，使自生效時間起受僱於公司及其子公司並將在生效時間後繼續受僱於第一基金會或其任何子公司的員工(“續聘員工”)有權與第一基金會及其子公司處境相似的員工一樣，有權參加每個普遍適用的第一基金會福利計劃(不言而喻，將公司及其子公司的員工納入第一基金會福利計劃可但 中定義的公司401(K)計劃除外
 
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第6.12(C)節，承保或參加應繼續在公司及其子公司的相應福利計劃下進行，直到允許這些員工從此類福利計劃過渡並參加或登記第一批基金會福利計劃為止；此外，倘第一基金會及其附屬公司並無向其處境相若的僱員提供特定類型的僱員福利計劃，則本章程並無規定第一基金會或其任何附屬公司須根據第一基金會的任何酌情股權補償計劃向本公司及其附屬公司的任何前僱員提供任何贈款，或以其他方式為繼續聘用的僱員或其代表提供或設立任何新的僱員福利計劃。First Foundation應使每個有資格參加的First Foundation Benefits Plan(第一基金會福利計劃)為了確定是否有資格參加和授予福利，而不是為了股權贈款或應計養老金福利或服務的目的，承認該等員工在公司及其子公司提供的服務，其程度與公司及其子公司為此目的而計入的服務相同，但前提是，如果適用，則該等員工在本公司及其子公司的服務，與本公司及其子公司為此目的而計入的服務相同，但前提是，如果該服務符合條件，則First Foundation應使該等員工在本公司及其子公司的每一份First Foundation Benefits Plan中認可該等員工的服務如果承認此類服務將導致福利重複或第一基金會福利計劃條款不允許的程度，則不應承認此類服務；並進一步提供, 員工參加的資格將受特定First Foundation Benefit Plan的資格標準管轄。本協議並不限制第一基金會隨時根據其條款修改或終止任何第一基金會福利計劃或福利計劃的能力。
(B)在生效時間之前，第一基金會應在行政上可行的情況下儘快通知本公司及其子公司的每一名員工，這些員工將不被第一基金會或其子公司聘用，或在公司銀行的數據處理系統成功轉換為第一基金會的數據處理系統後被第一基金會及其子公司終止僱傭。本公司及其子公司的員工(I)在生效時間過後未被第一基金會或其子公司聘用，且不是僱傭協議的一方或以其他方式有權獲得現有的遣散費、控制權福利的變更或根據任何薪資延續計劃支付的員工，在有效時間的四十五(45)天內簽署並交付(並且不撤銷)第一基金會可以接受的形式的終止和解除協議，或(Ii)在有效時間的九(9)個月內被第一基金會無故終止，並在終止後四十五(45)天內以第一基金會可以接受的形式提交(並且不撤銷)終止和解除協議的人，或(Ii)在有效時間後九(9)個月內被第一基金會無故終止，並在終止後四十五(45)天內以第一基金會可接受的形式提交(並且不撤銷)終止和解除協議的人。有權根據公司披露明細表第6.12(B)節規定的遣散費政策條款，一次性獲得一筆遣散費，金額和條款均符合本公司披露明細表第6.12(B)節規定的遣散費政策條款。如果公司或其任何子公司有任何其他遣散費計劃或安排, 則根據該計劃或安排支付的任何金額將減少僱員根據本節將獲得的金額6.12(B)，並且在任何情況下都不會有任何遣散費重複。本條款第6.12(B)節中包含的任何內容不得解釋或解釋為以任何方式隨意限制或修改First Foundation或其子公司的僱傭政策，或向公司或其任何子公司的員工提供任何第三方受益人權利。在任何情況下，在確定任何其他福利(包括但不限於任何退休計劃或政策下的個人福利)的金額時，不得考慮遣散費。就本節第6.12(B)節而言，“原因”應指員工的個人不誠實、故意的不當行為、違反涉及個人利益的受託責任、未遵守第一基金會、第一基金會銀行、本公司和/或公司銀行的任何有效和法律指令、未履行聲明的職責、違反任何法律、規則或法規(交通違規或類似違法行為除外)或任何政府實體的命令。
(br}(C)在交易結束前，公司應已向公司401(K)計劃(“公司401(K)計劃”)支付所有僱主繳費，包括任何安全港僱主匹配繳費、利潤分享繳費或其他非選擇性繳費。在交易結束前，公司應(I)以第一基金會合理接受的形式和實質通過書面決議(或採取其他必要或適當的行動)，按照其適用法律的條款和要求終止公司401(K)計劃，不遲於截止日期前一個工作日生效；以及(Ii)規定根據公司401(K)計劃適用的所有僱主繳費全額歸屬於目前維持 的所有參與者。
 
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公司401(K)計劃下的賬户，此類終止和歸屬不得遲於截止日期的前一個工作日生效。公司應向第一基金會提供公司401(K)計劃終止的證據。
(D)在生效時間之前，公司應修改每個公司的NQDP，以便向新參與者關閉此類計劃。自生效時間起，First Foundation將承擔本公司遺屬收入計劃和本公司披露時間表第6.12(D)節所列的每份分割美元人壽保險協議的贊助。
(E)此處包含的任何內容不得解釋為(I)建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃或安排，或(Ii)更改或限制第一基金會在第一基金會或其任何子公司建立、贊助或維護的任何時間修改、修改或終止任何福利計劃、計劃或安排的能力。本公司和第一基金會均同意，第6.12節的條款完全是為了本協議雙方的利益，該等條款不會也不應在任何人(I)繼續受僱於本公司、第一基金會或其各自的任何子公司或獲得任何補償或利益，或(Ii)根據或由於本第6.12節而享有任何性質或種類的任何第三方受益人的權利或救濟方面產生任何權利，且該等條款不會也不應在任何人中產生任何權利(I)繼續受僱於本公司、第一基金會或其各自的任何子公司或獲得任何補償或利益，或(Ii)根據或因本節第6.12節的規定而享有任何性質或種類的權利或補救。
6.13董事任命。First Foundation同意採取一切必要行動，任命或選舉一名在本協議生效之日擔任公司董事的個人，此人應經First Foundation和本公司雙方同意，並根據適用的納斯達克規則有資格成為First Foundation的“獨立”董事，擔任First Foundation和First Foundation Bank各自的董事。該人員任職至生效時間後第一基金會股東大會第一次年會為止。根據第一基金會董事會的受託責任，第一基金會應將此人列入第一基金會董事會提交的董事提名名單，並由第一基金會董事會在生效時間後的第一次年度股東大會上為其徵集委託書。
6.14某些事項的通知。公司和第一基金會中的每一方應將其已知的任何事實、事件或情況及時書面通知對方：(A)合理地很可能單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起，對其造成任何重大不利影響，或(B)將導致或構成第VII條規定的任何條件的失效。
6.15禁止反言書；所有權保險。本公司應盡其商業上合理的努力，就本公司或其任何附屬公司租賃的房地產在成交時取得並向First Foundation交付一份日期為成交之日的出租人的禁止反言函，其格式為First Foundation可能合理接受的格式。此外，對於本公司或其任何子公司擁有的每一處不動產，無論是為本公司或其任何子公司的業務或分支機構改造或空置，或通過喪失抵押品贖回權或作為替代而獲得，本公司將提供一份Alta Owner‘s Policy of Title Insurance，帶有慣例背書，並無例外地用於勘測，同時附上一份所有權報告或承諾書，説明從適用的所有權保險單發出之日起至不早於收盤前十五(15)天期間記錄的與標的物業有關的任何所有權事項，並提供一份所有權報告或承諾書，説明從適用的所有權保險單發出之日起至不早於收盤前十五(15)天期間記錄的與標的物業有關的任何所有權事項。如果某一特定物業沒有現有的所有權保險單，本公司將為每個此類物業提供一份新的Alta Owner‘s Policy of Title Insurance，其保險價值不低於提供給First Foundation的評估中披露的價值，並有慣例的背書，並且沒有例外地用於公司在保單日期所知的調查或事項。在此情況下，本公司將提供一份新的Alta Owner’s Policy of Title Insurance，其保險價值不低於提供給First Foundation的評估中披露的價值。
6.16反收購法規。如果任何州反收購法規或類似法規適用於本協議和交易，First Foundation和本公司及其各自的董事會應採取一切合理必要的行動，以確保交易可以在切實可行的情況下儘快按照本協議和交易的條款完成，並以其他方式將該法規或法規對本協議和交易的影響降至最低。
6.17贊成。本公司應並應促使其子公司盡其合理最大努力獲得所有同意、批准、豁免、無異議，並根據交易的重大合同條款交付所需的任何通知。
 
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6.18免除第16(B)節規定的責任。各公司董事會和第一基金會董事會應在生效時間之前，根據交易所法案下的規則第16b-3(D)條和規則第16b-3(E)條採取一切必要或適當的行動，以豁免符合交易法第16b(A)節的報告要求的公司高級職員和董事或可能成為第一基金會高級職員或董事的公司僱員根據本協議的條款將公司股本股份轉換為第一基金會普通股股份。
6.19聯邦住房貸款銀行借款。應第一基金會的要求，公司應與第一基金會合作，在生效時間之前解除公司在FHLB的借款。
6.20股東訴訟和抗議。公司應及時口頭和書面通知第一基金會與本協議、合併、銀行合併或本協議擬進行的任何其他交易有關的任何股東訴訟或針對公司或其董事的社區抗議，並應隨時向第一基金會通報任何此類股東訴訟或抗議，包括提供所有相關文件。公司應與First Foundation協商並真誠考慮其意見和建議，並給予First Foundation參與任何此類訴訟辯護或和解的機會，但First Foundation應根據適用法律自行支付費用。未經第一基金會事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意與此類訴訟或抗議有關的和解。
6.21期末財務報表。在合併生效前至少八(8)個工作日，公司應向第一基金會提供公司未經審計的合併資產負債表和經營業績，説明公司及其子公司截至合併截止日期前最後一個月最後一天營業結束時的財務狀況，以及自本會計年度第一天起至合併生效前最後一個月最後一個月營業結束為止的期間(下稱“結算財務報表”)；但是，如果合併的生效時間為當月第五個營業日或之前，則截止財務報表應為緊接生效時間的前一個月的第二個月末。期末財務報表應根據GAAP(不包括附註)和監管會計原則以及其他適用的法律和會計要求編制，並應反映所有期末應計項目和其他調整，但須符合本協議的其他要求，並應反映所有合併相關費用的應計項目。期末財務報表應附有公司首席財務官的證明，表明該財務報表符合本節第6.21節的要求。在截止日期，公司首席財務官應向First Foundation交付一份截止日期的證書，表明截至證書日期，該等財務報表繼續準確反映公司所有重要方面的財務狀況以及本節第6.21節的要求。
6.22客户通知。在收到完成交易所需的所有監管批准之日(不考慮任何法定等待期)和收到本公司股東批准和第一基金會股東批准之日較晚時，公司和公司銀行應允許第一基金會和第一基金會銀行向本公司和第一基金會銀行的客户提供一份或多份書面通知(可能是公司銀行和第一基金會銀行的聯合通知)，説明擬議的合併和銀行合併、對客户的影響、計劃的過渡程序和類似信息。公司有權審查和批准任何此類通信的實質內容，但公司不得無理地拒絕、拖延或附加條件批准。
6.23合併相關費用。根據最終賬單或最終賬單的估算，公司應在生效時間之前全額支付或應計所有與合併有關的費用。在不限制上述一般性的情況下，公司應安排會計、投資銀行、法律、税務和其他顧問向公司提供服務的所有費用和開支的最終賬單或最終賬單的估算在截止日期前至少八(8)個工作日提交給公司，並應向第一基金會提供所有該等賬單或估算的副本。
 
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6.24終止付款。本公司應採取一切必要行動，在生效時間前終止本公司披露日程表第6.24節所列的每項協議。與該終止有關且於生效時間前，本公司須支付因終止該等協議而到期及欠本公司高級職員的所有款項、轉讓所有財產及歸屬所有贈款及其他獎勵，如披露附表第6.24節所披露。
6.25環境問題。
(A)對於公司或其任何子公司在本協議簽訂之日起十五(15)天內確定的公司或其任何子公司擁有或租賃的任何不動產，第一基金會可在該通知發出之日起六十(60)天內，自費獲得根據ASTM國際標準E1527-13(簡稱“一期ESA”)對每項此類物業進行的一期環境現場評估的書面報告(“一期ESA”)，該報告由一名在執行一期ESA方面經驗豐富的環境顧問編寫。每一期ESA應與First Foundation和本公司的對口單位一起交付。環境顧問將包括習慣用語，使First Foundation和本公司都可以依賴其調查結果和結論。環境顧問將在報告定稿之前向First Foundation和本公司提供任何第一階段ESA的草稿，以供審查和評論。儘管如此，除第6.25(A)節所述外，First Foundation和環境顧問均不會或導致對該不動產進行任何侵入性、侵入性或破壞性檢查或其他抽樣或測試，包括但不限於對其上的空氣、土壤、土壤氣體、蒸氣、地表水、地下水、建築材料或其他環境介質進行取樣或測試。
(B)如果任何一期ESA(包括公司或其任何子公司在本協議日期前一(1)年內安排進行的一期ESA)披露，此類財產可能受到任何公認的環境條件或歷史公認的環境條件(如ASTM E1527-13所定義)或第一基金會或其任何子公司負責的任何全氟烷基或多氟烷基物質的影響或限制其使用如果第一基金會在生效時間過後對公司或其任何子公司造成重大責任，因此有理由進一步審查或調查，第一基金會應在第一基金會收到相關第一階段ESA後五(5)個工作日內向公司發出有關通知(“第一階段通知”)。然後，公司可在額外的二十(20)天內，根據ASTM標準E1903-11(“第二階段ESA”)，在沒有任何義務的情況下，聘請環境顧問對相關物業進行第二階段的環境現場評估；但是，此類第二階段的ESA應在公司收到第一基金會關於相關項目的第一階段通知後六十(60)天內完成，並編寫第二階段ESA的書面報告。, 本公司將以商業上合理的努力，就該第二期ESA取得有關物業擁有人的同意。第一基金會承認並理解可能無法獲得此類同意。第二階段ESA的範圍由第一基金會和本公司在與另一方協商後合理酌情確定，與該第二階段ESA測試和報告相關的所有合理成本和費用應由第一基金會承擔。公司在收到任何此類報告後，應立即向第一基金會提供ESA第二階段報告草案和最後階段報告(如果有)的副本。
(C)儘管本節第6.25節有任何相反規定，公司應將本節第6.25節所考慮的所有活動和行動合理地告知第一基金會，公司和第一基金會應就本節第6.25節所要求的事項相互充分合作。
6.26税收待遇。本協議所設想的合併意在符合守則第368(A)節所指的重組，現將本協議採納為根據守則第368節頒佈的財政部條例所指的“重組計劃”。在交易結束之前，本協議各方應盡其商業上合理的努力使合併符合條件，並且不會在知情的情況下采取任何行動，導致任何行動失敗
 
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採取任何行動或導致不採取任何行動，這些行動或不採取行動可能會阻止合併符合第368(A)條所指的重組資格。本公司和First Foundation同意按照第6.26節的規定準備和提交所有美國聯邦所得税申報單，並且在有關美國聯邦所得税的任何審計、訴訟或其他訴訟過程中不得采取與本文件不一致的任何立場；但本文中包含的任何內容均不得阻止本公司或First Foundation解決任何政府實體基於此類待遇或因此類待遇而提出的任何缺陷或調整，並且本公司和First Foundation均無義務就任何政府實體對此類待遇提出質疑的任何擬議缺陷或調整向任何法院提起訴訟。
第七條
完成合並的條件
7.01雙方履行合併義務的條件。本協議各方各自完成合並的義務取決於本協議各方在下列各項條件結束前履行或在適用法律允許的範圍內書面放棄：
(A)股東批准。公司應已獲得公司股東批准，第一基金會應已獲得第一個基金會股東批准。
(B)監管審批。完成合並所需的所有監管批准應已取得，並將保持十足效力，與合併有關的所有法定等待期均已屆滿，該等批准不得包含任何合理預期會在合併生效後對First Foundation產生重大不利影響的條件、限制或要求。
(C)沒有禁制令。任何有管轄權的政府實體不得制定、發佈、公佈、執行或訂立任何有效的、禁止完成交易的法規、規章、規章、判決、法令、禁令或其他命令。
(D)註冊聲明。根據證券法，註冊聲明應已生效，不應發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，證券交易委員會也不應為此目的發起或撤回任何訴訟程序。
(E)列表。作為合併對價向本公司股東發行的第一基金會普通股應已獲準在納斯達克上市。
7.02公司義務的條件。公司完成合並的義務還須在以下每個條件結束前由公司履行或書面放棄：
(A)陳述和擔保。本協議規定的第一基金會的陳述和保證，在任何情況下都應符合第5.02節規定的標準，在本協議之日和截止日期時應真實無誤，如同截止日期和截止日期一樣(但根據其條款，截至本協議日期或其他日期的陳述和保證在該日期應真實無誤)，公司應收到由首席執行官和首席財務官代表第一基金會簽署的截止日期的證書，該證書日期為截止到截止日期為止，且公司應收到由首席執行官和首席財務官代表第一基金會簽署的證書(按其條款，截至本協議日期或其他日期的陳述和保證應為真實和正確的)，且公司應已收到由首席執行官和首席財務官代表第一基金會簽署的證書(截止日期由首席執行官和首席財務官代表第一基金會簽署)
(B)履行第一基金會的義務。第一基金會應在本協議規定的生效時間或生效時間之前在所有實質性方面履行義務，公司應已收到一份由第一基金會首席執行官和首席財務官代表第一基金會簽署的證書，日期為截止日期。
(C)重大不良影響。自本協議之日起，任何單獨或與所有其他事實、情況或事件一起對第一基金會或第一基金會銀行造成或有合理可能產生重大不利影響的事件或情況均不得發生或發生。
 
A-55
目錄​
 
(D)税務意見。本公司應已收到本公司律師Smith Gambrell&Russell，LLP在截止日期的意見，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併符合美國聯邦所得税的目的，屬於守則第368(A)節所指的重組。在陳述其意見時，Smith Gambrell&Russell，LLLP可能要求並依賴於本公司和First Foundation的信件中包含的陳述。
7.03第一基金會義務條件。First Foundation完成合並的義務還受First Foundation在以下每個條件結束前履行或書面放棄的約束：
(A)陳述和擔保。本協議中規定的本公司的陳述和保證，在任何情況下都應符合第5.02節規定的標準，在本協議日期和截止日期時應真實無誤，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但根據其條款，截至本協議日期或其他日期的陳述和保證在該日期應真實無誤)，第一基金會應收到由首席執行官和首席財務官代表公司簽署的截至截止日期的證書，該證書的日期應為截止日期；第一基金會的聲明和保證應符合本協議第5.02節規定的標準，並應與截止日期和截止日期一樣真實和正確(但根據其條款，截止到本協議日期或其他日期的陳述和保證應在該日期真實正確)，並且第一基金會應已收到由首席執行官和首席財務官代表公司簽署的截止日期的證書
(B)履行公司義務。本公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在生效時間或之前必須履行的所有義務，而First Foundation應已收到由本公司首席執行官和首席財務官代表本公司簽署的、日期為截止日期的證書，表明這一點。
(C)最低股本和全部。於截止日期，(I)經調整有形普通股不得少於161,843,000美元，及(Ii)本公司的全部股本不得少於18,086,000美元，均根據公認會計準則釐定，且本公司應已交付第6.21節所述的本公司首席財務官證書。(I)經調整的有形普通股不得少於161,843,000美元，及(Ii)本公司的全部股本不得少於18,086,000美元(按公認會計準則釐定)，且本公司應已交付第6.21節所述的本公司首席財務官證書。
(D)銀行合併。完成銀行合併所需的所有監管批准，包括但不限於DFPI、FDIC和FRB的批准，應已獲得，並應保持完全有效，與此相關的所有法定等待期應已到期或終止。任何有管轄權的政府實體發佈的命令、禁令或法令以及其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止銀行合併的完成。任何政府實體不得制定、訂立、頒佈或執行任何禁止或非法完成銀行合併的法規、規章、條例、命令、禁令或法令。
(E)重大不良影響。自本協議之日起，不得發生或出現任何單獨或與所有其他事實、情況或事件一起對公司或公司銀行造成或可能產生重大不利影響的事件或情況
(F)持不同政見者權利。持有公司股本總額不超過5%(5%)流通股的持有人應已根據評估法規適當通知本公司，他們打算行使持不同政見者的權利。
(G)税務意見。First Foundation應已收到First Foundation律師謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓有限責任公司的意見，日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併將符合美國聯邦所得税的目的，屬於守則第368(A)節所指的重組。謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓有限責任公司在陳述其意見時，可能要求並依賴本公司和第一基金會的信件中包含的陳述。
(H)FIRPTA證書。公司應向First Foundation提交一份經公司妥善執行的符合金庫要求的報表
 
A-56
目錄​​
 
第1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(1)節的規定，以及向國税局發出的適當通知，每份通知的日期均為截止日期，形式和實質均令第一基金會滿意。
第八條
終止
8.01終止。本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，交易可以放棄：
(A)雙方同意。經第一基金會與本公司雙方書面同意。
(B)違規。只要終止一方在另一方違反本協議所載的任何聲明、保證、契諾或協議的情況下，並未實質性違反第一基金會或本公司所載的任何聲明、保證、契諾或協議，則終止方不會違反本協議所載的任何聲明、保證、契諾或協議，而另一方則不違反本協議所載的任何聲明、保證、契諾或協議。違約方(I)在向違約方發出書面通知後三十(30)天內(或終止日期之前的較短期限)內不能或未被糾正的違約行為，以及(Ii)非違約方有權根據第7.02(A)或(B)節或第7.03(A)或(B)節(視具體情況而定)不完成本協議所設想的交易的情況。(I)在向違約方發出書面通知後三十(30)天內(或在截止日期之前的較短期限內)，以及(Ii)非違約方有權不完成本協議第7.02(A)或(B)節規定的交易。
(C)延遲。如果合併未能在2021年12月31日(“結束日期”)前完成，第一基金會或本公司將不承擔任何責任，除非合併未能在該日期前完成，原因是根據本協議第8.01(C)節尋求終止的一方未能履行或遵守本協議中規定的該方的契諾和協議。
(D)無監管審批。如果完成本協議所需的任何政府實體的批准被該政府實體的最終不可上訴行動拒絕，或者任何政府實體發佈了永久禁止或以其他方式禁止完成本協議所述合併和其他交易的最終、不可上訴的禁令，或者其申請應政府實體的正式或非正式請求永久撤回，則第一基金會或本公司應該政府實體的最終、不可上訴的行動拒絕批准完成本協議所述的合併和其他交易，但是，任何一方均無權根據第8.01(D)節的規定終止本協議，如果拒絕終止本協議的原因是尋求終止本協議的一方未能履行或遵守其在本協議項下的契約。
(E)未經股東批准。在下列情況下，第一基金會或本公司有權終止本協議：(I)由於未能在公司大會或其任何延會或延期中獲得所需表決權而未能獲得本公司股東批准，或(Ii)未因未能在第一次基金會大會或其任何延會或延期中獲得所需表決權而獲得第一次基金會股東批准，但如果本協議在任何實質性方面違反了第8.01(E)節，則任何一方均不得根據本協議第8.01(E)節終止本協議。在每種情況下，以導致未能在公司大會上獲得公司股東批准或在第一次基金會會議上未能獲得第一個基金會股東批准的方式。
(F)未推薦；等第一基金會如在取得本公司股東批准前的任何時間，(I)本公司在任何重大方面違反第6.08節的規定，(Ii)本公司董事會未能作出第6.02節所指的建議，撤回該建議或修改或限定(或披露其撤回、修改或限定該建議的意圖)，對第一基金會的利益造成任何不利影響，(Iii)公司董事會根據第6.02(B)節對建議進行變更。(Iv)如果本公司在收到收購建議後五(5)個工作日結束後的任何時間，未能按照第6.02或(V)節的規定召集、通知、召開和召開公司會議，在任何實質性方面違反了第6.02節規定的義務，則公司董事會應未重申其建議
 
A-57
目錄
 
在收到First Foundation提出的任何書面請求後，應在可行的情況下儘快(但無論如何在五(5)個工作日內)在第6.02節中提及。
(G)某些投標或交換報價。如對公司已發行普通股10%或以上的已發行股份已開始進行收購要約或交換要約(第一基金會或其附屬公司除外)，且本公司董事會建議本公司股東以該等收購要約或交換要約認購其股份，或以其他方式未能建議該等股東在交易所法案規則第14E-2(A)條規定的十(10)個營業日期限內拒絕該等收購要約或交換要約，則第一基金會將不會拒絕該等收購要約或交換要約。
(H)上級提案。本公司於取得本公司股東批准前任何時間，為訂立最終協議，就更高建議訂立最終協議，惟本公司當時並無違反本協議所載之任何陳述、保證、契諾或協議，包括但不限於第6.02及6.08節，且進一步規定，在本公司向First Foundation支付第8.02(B)節所規定之終止費前，該等終止將不會生效。
(I)降低估值。由本公司在確定日期後的第二個工作日向第一基金會發出書面通知，自該書面通知日期後三(3)個工作日起生效，如果出現以下情況：
(I)First Foundation平均收盤價低於每股19.74美元(如果First Foundation普通股的流通股因本協議日期至確定日期之間的任何股票分紅、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易而改變為不同數量的股票，將按比例進行調整)；
(Ii)第一基金會平均收盤價除以初始股價得到的數字小於指數比率(A)減去指數比率(B)減0.20得到的數字；
(Iii)公司當時並未實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。
如果本公司根據第8.01(I)節選擇終止，並向第一基金會發出該書面通知，則在第一基金會收到該通知後兩(2)個工作日內，第一基金會可通過書面通知向本公司選擇恢復本協議擬進行的合併和其他交易，並將交換比率調整為等於(I)+商數(四捨五入至最接近的千分之一)中較小者的數字。分子是11.98美元，分母是第一個基金會平均收盤價，(Ii)是一個商(四捨五入到最接近的千分之一)，分子是11.98美元，分母是第一個基金會平均收盤價乘以指數比率。若First Foundation選擇恢復合併及本協議擬進行的其他交易，則不會根據第8.02(I)節終止，且本協議將根據其條款繼續有效(合併對價已調整者除外)。
“確定日期”是指緊接截止日期之前的第五(5)個工作日。
“確認期”是指自確定日前連續二十(20)個交易日起至確定日止的期間。
“最終指數價格”是指KBW地區銀行指數在確定期間在Bloomberg.com(KRX：IND)上的平均收盤價。
指數比率是指最終指數價格除以初始指數價格。
“初始指數價”是指127.95美元。
“初始股價”是指每股24.68美元。
 
A-58
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如果第一基金會或屬於KBW地區銀行指數的任何公司在本協議日期和確定日期之間宣佈或實施股票分紅、拆分、合併、股票交換或類似交易，則該公司的普通股價格將為適用本節第8.01(I)節的目的進行適當調整。
8.02終止和放棄的影響。
(A)如果本協議終止並根據本條款第八條放棄合併，本協議的任何一方均不對本協議的任何其他一方負有任何責任或進一步的義務，除非(I)根據本協議第8.02條、第6.07(G)條和第XIX條的規定，本協議終止後仍將繼續存在；以及(Ii)儘管有任何相反規定，第一基金會和本公司均不得免除或免除因其欺詐或故意違反本協議任何條款而產生的任何責任或損害。
(B)本協議雙方同意本公司向第一基金會支付1,190萬美元(“終止費”)如下：
(I)如果第一基金會根據第8.01(F)節終止本協議(未提出建議等)或第8.01(G)條(某些投標或交換要約)，公司應在本協議終止後的第二(2)個工作日向第一基金會支付終止費；
(Ii)如果本協議由本公司根據第8.01(H)節(上級提案)終止，本公司應在本協議終止之日向第一基金會支付終止費；或
(Iii)如果本協議(A)由第一基金會根據第8.01(B)節(違約)終止，(B)由第一基金會或公司根據第8.01(C)節(延遲)終止，並且在終止時未獲得公司股東批准，或(C)第一基金會或公司根據第8.01(E)(I)節(未經股東批准)終止，在根據第(A)款終止的情況下，(B)或(C)收購建議應已在本協議日期之後、本協議預期的公司股東在公司會議上進行表決之前(如屬(C)條)，或在(C)項之前的任何時間，向本公司或本公司董事會的執行人員(或任何人應已公開宣佈並傳達或告知有意提出收購建議的意向，不論是否附帶條件，或重申先前表達的計劃或意向)公開公佈，並傳達或告知公司董事會(或任何人士須已公開宣佈及傳達或告知有意提出收購建議的意向，不論是否附帶條件，或重申先前表達的計劃或意向)，如屬(C)條款，則須在本協議日期後的任何時間，或在第(C)條所述的情況下，或在本協議預期的公司股東投票之前的任何時間在第(A)款或第(B)款的情況下，則(1)如果公司在終止後十二(12)個月內就控制交易達成協議，則公司應在該協議簽署之日向First Foundation支付終止費；(2)如果控制交易在終止後十二(12)個月內在未與公司達成協議的情況下完成，則公司應在該控制交易完成之日向First Foundation支付終止費。
如本節第8.02(B)節所述，“控制交易”是指(I)任何人通過購買、合併、合併、出售、轉讓或其他方式，在一次交易或任何一系列交易中，收購本公司或本公司銀行已發行證券的多數投票權或本公司或本公司銀行的大部分資產的行為：(I)任何人通過購買、合併、合併、出售、轉讓或其他方式，在一次交易或任何一系列交易中收購本公司或本公司銀行的已發行證券的多數投票權；(Ii)任何證券發行，導致任何人士或公司或公司銀行以外的任何人士擁有本公司超過50%(50%)的投票權，或(Iii)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併或其他業務合併交易，導致本公司股東總共不再擁有尚存實體總投票權的至少50%(50%)
根據第8.02(B)節規定應支付的任何金額應通過電匯立即可用的資金到第一基金會指定的賬户支付。在任何情況下，本公司均無義務多次支付終止費，雙方特此聲明
 
A-59
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確認並同意，如果終止費用由公司根據本協議第8.02節規定支付，則終止費用應為第一基金會在本協議項下的唯一和排他性補救措施。
(C)公司和First Foundation同意，上文(B)段中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有該協議，First Foundation將不會簽訂本協議，如果公司違反本協議，該金額不會構成罰款或違約金。如果公司未能在上述(B)段規定的期限內向第一基金會支付上述(B)段規定的到期金額，公司應支付第一基金會為收取該款項而採取的任何行動(包括提起任何訴訟)相關的費用和開支(包括合理的法律費用和開支)，前提是第一基金會以案情為準，連同任何該等未付款項在《華爾街日報》上刊登的期間內按最優惠貸款利率計算的利息(自要求支付該款項之日起按日計算)。
第九條
其他
9.01生存。如果本協議在生效時間之前終止，則本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾均不能在生效時間(本協議中包含的協議或契諾的明示條款將在生效時間之後履行)或本協議終止後繼續有效(第6.07(G)、8.02條和本條款第IX條除外，它們在任何此類終止後仍然有效)。儘管前述有任何相反規定，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾不得被視為終止或終止，從而剝奪本協議一方或其任何關聯方在法律或衡平法上的任何抗辯，否則將可用來對抗任何人(包括但不限於任何股東或前股東)的索賠。
9.02棄權；修正案。在生效時間之前，本協議的任何條款均可(I)由受益於本協議的一方放棄，或(Ii)通過本協議各方之間以與本協議相同的方式簽署的書面協議隨時修改或修改，但在公司股東批准本協議的主要條款後，不得在未獲得批准的情況下進行根據法律需要本公司股東進一步批准的修改，前提是在第一基金會股東批准本協議的主要條款後，未經第一基金會股東批准，不得進行法律規定需要其進一步批准的修改。為澄清起見，第8.01(C)節中任何日期的修訂不需要任何股東的進一步批准，如果法律認為該修訂需要本公司或第一基金會股東的進一步批准，則該等股東對本協議主要條款的批准將被視為授予本公司或第一基金會(視情況而定)無需進一步批准而修訂該等日期的授權。
對應的9.03版本。本協議可以一份或多份副本簽署，所有副本均應視為構成同一份原始協議。
9.04適用法律和場所。除非佛羅裏達州或加利福尼亞州的法律強制適用於本協議計劃進行的交易，在這種情況下，應適用佛羅裏達州或加利福尼亞州的法律(視具體情況而定)，否則本協議應被視為在特拉華州訂立，且在所有方面均應由特拉華州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，其將僅就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠，在特拉華州內的特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院提起任何訴訟或訴訟，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則向位於特拉華州的任何具有管轄權的聯邦法院或州法院提起訴訟或訴訟，並且僅就本協議項下產生的索賠或本協議標的的交易提起訴訟或訴訟，(I)不可撤銷
 
A-60
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此類法院的管轄權，(Ii)放棄任何反對在此類法院設立地點的訴訟或程序，(Iii)放棄任何關於此類法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議，以及(Iv)同意如果按照第9.07節的規定或以法律允許的其他方式向任何此類訴訟或程序中的該方送達法律程序文件，則該等訴訟或程序中的法律程序文件送達將是有效的。
9.05放棄陪審團審判。雙方承認並同意，在本協議和本協議中提及的其他文件項下可能出現的任何爭議，以及在本協議和由此預期的交易中，可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的範圍內，每一方都不可撤銷和無條件地放棄就本協議和本協議中提及的其他文件所引起或與之有關的任何法律訴訟，以及在本協議和由此預期的交易中可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利，並同意在適用法律允許的範圍內，每一方都不可撤銷地無條件地放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利，該權利涉及因本協議和本協議中提及的其他文件而引起或與之相關的任何法律訴訟，以及本協議和因此而擬進行的交易。雙方證明並承認：(A)沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)如果該另一方已考慮本放棄的影響，(C)該方自願作出該放棄，以及(D)除其他事項外，該方是因本節第9.05節中的相互放棄和證明而被引誘簽訂本協議的，則該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)如果該另一方已考慮本放棄的影響，(C)該方自願作出該放棄，以及(D)該方被引誘訂立本協議，除其他外，第9.05節中的相互放棄和證明。
9.06費用。本協議的每一方將承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用，包括其自己的財務顧問、會計師和律師的費用和開支；但本協議中的任何內容均不得限制任何一方追償因另一方欺詐或故意違反本協議任何規定而產生的任何責任或損害的權利。
9.07通知。本協議項下向當事一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，如果當面投遞、傳真(需確認)、掛號或掛號信郵寄(要求回執)或通過隔夜快遞(需確認)遞送至該當事一方的地址，或該當事各方通過通知向本協議各方指定的其他地址，則應被視為已發出通知。
如果給公司：
TGR金融公司
卡夫路3560號
佛羅裏達州那不勒斯，郵編：34105
注意：加里·L·蒂斯(Gary L.Tice)，董事長兼首席執行官
電子郵件：garytice@ffibank.com
並將副本複製到：
賓夕法尼亞州史密斯·麥金農
鬆樹東街301號，750套房
佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32801
注意：傑克·P·格里利(Jack P.Greeley)
電子郵件：jpg7300@aol.com
和
Smith Gambrell&Russell，LLLP
海濱大道，3100套房
東北桃樹街1230號
亞特蘭大，GA 30309
注意：特里·費拉羅·施瓦茨
電子郵件：tschwartz@sgrlaw.com
 
A-61
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如果先將基礎設置為：
First Foundation Inc.
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯，75201
注意：首席執行官斯科特·F·卡瓦諾(Scott F.Kavanaugh)
電子郵件：skavanaugh@ff-inc.com
並將副本複製到：
謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP(謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP)
市中心大道650號，10樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
注意：約書亞·A·迪恩
電子郵件：jdian@sheppardmullin.com
9.08完全理解；第三方受益人有限。本協議、銀行合併協議、表決協議、非徵求協議和保密協議代表本協議和協議各方對交易的全部理解，本協議、合併協議、銀行合併協議、表決協議、非徵求協議和保密協議取代之前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。除(A)受賠方根據第6.11條明確規定的權利(其目的明確為受賠方的利益)和(B)公司股本持有人在合併完成時獲得合併對價的權利外，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何人在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。
9.09可分割性。除第9.09節的適用將對本公司或第一基金會產生重大不利影響外，本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可強制執行的範圍內，在該司法管轄區無效或不可強制執行，且不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法強制執行，或影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則該條款應被解釋為僅限於可強制執行的寬泛範圍。在所有此類情況下，雙方應盡其合理的最大努力，替換一項有效、合法和可執行的規定，在可行的情況下儘可能實現本協定的最初目的和意圖。
9.10本協議的執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。除第8.02(B)節規定的情況外，雙方據此同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。如果為保證履行本合同規定的任何義務，或確定違反義務的損害賠償，或通過起訴或辯護獲得任何其他適當的救濟而發生律師費或其他費用，勝訴方有權收回由此產生的合理律師費和費用。
9.11解釋。當本協議中提及章節、展品或附表時，除非另有説明，否則該引用應指本協議的章節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不是本協議的一部分。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。當本協議中使用“自本協議之日起”一詞時，應視為指上述第一個寫明的日期和年份。
9.12作業。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。以上述規定為準
 
A-62
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第(Br)句，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
9.13另一種結構。儘管本協議有任何相反的規定，第一基金會可以隨時修改本協議規定的收購公司的結構，前提是(I)支付給公司股本持有人的合併對價不會因此而發生實物變化或金額減少，(Ii)此類修改不會因收到合併對價而對公司股東的税收待遇產生不利影響，以及(Iii)此類修改不會危及收到任何所需的政府實體批准或推遲交易的完成。(3)儘管本協議有任何相反的規定，但第一基金會可以隨時修改本協議規定的公司收購結構，但前提是：(I)支付給公司股本持有人的合併對價不會因此而發生實物變化或金額減少；(Ii)此類修改不會因收到合併對價而對公司股東的税收待遇產生不利影響
9.14保密監管信息。儘管本協議有任何其他規定，在適用法律禁止的範圍內，本協議的任何一方不得根據本協議作出任何披露、陳述或擔保(或採取其他行動)，涉及披露政府實體的機密監督信息(包括12 C.F.R.§261.2(C)和12 C.F.R.§309.5(G)(8)中規定的機密監督信息)。在法律允許的範圍內，應在適用前述句子限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動。
[簽名頁如下]
 
A-63
目錄
 
本協議雙方自上述日期起，由其正式授權的官員簽署本協議，特此為證。
First Foundation Inc.
發件人：
/s/Scott F.Kavanaugh
​
​
名稱：
斯科特·F·卡瓦諾
​
標題：
首席執行官
​
TGR金融，Inc.
發件人：
/s/Gary L.Tice
​
​
名稱：
Gary L.Tice
​
標題：
首席執行官
​
[協議和兼併重組計劃的簽字頁]
A-64
目錄
 
展品A​
公司投票協議表
由First Foundation Inc.、特拉華州一家公司(“First Foundation”)、TGR Financial，Inc.、佛羅裏達州一家公司(“公司”)和以下籤署的公司股東(“股東”)簽署的投票協議，日期為2021年6月2日(本“協議”)。
鑑於，第一基金會與本公司正在訂立一項於本協議日期生效的合併及重組協議及計劃(包括其所有附件、證物及附表，以及經修訂的“合併協議”)，根據該協議，本公司將按協議所載條款及條件與第一基金會合並及併入第一基金會(“合併”)，與此相關，公司股本的所有流通股將按本協議所載方式交換第一基金會普通股股份。除非另有説明，此處使用和未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。
鑑於合併後，佛羅裏達州州立特許銀行、本公司全資子公司第一佛羅裏達誠信銀行將與加州州立特許銀行、第一基金會全資子公司First Foundation Bank合併，併入First Foundation Bank。
鑑於股東擁有本協議簽字頁上標明的公司股本股份(該等股份連同股東在本協議有效期內其後收購的所有股本股份(如有)，統稱為“股份”)。
鑑於為促使本公司與第一基金會訂立合併協議並完成合並，股東同意訂立並履行本協議。
因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下： 本合同的收據、充分性和充分性均已確認，受法律約束：
1、表決權協議。在本公司召開的每次股東大會上，以及在每次延期、休會、延期或繼續召開時，以及在本公司股東的每一次行動、同意或批准(包括書面同意)上，股東同意就(A)項全部股份投票或安排投票或給予同意，贊成(I)批准合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易。(Ii)為促成合並協議擬進行的交易而需要本公司股東批准的任何其他事項；(B)反對(I)任何反對批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的建議，或反對任何與合併或合併協議擬進行的交易構成競爭的建議，(Ii)反對可合理預期會導致違反本協議下本公司或股東在合併協議下的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議的任何行動、建議、交易或協議，(Iii)反對任何收購建議或優越建議，及(Iv)反對任何建議，公司章程或公司章程的修訂或其他行動，在每一種情況下，均可合理預期會阻止、阻礙、幹預、延遲、推遲、阻止、挫敗或不利影響完成合並或合併協議所考慮的其他交易或履行合併協議項下條件的目的；(B)在任何情況下，公司章程或公司章程的修訂或其他行動可能會阻止、阻礙、幹擾、延遲、推遲、阻止、挫敗或不利影響合併協議或合併協議項下其他交易的完成或條件的履行；及(C)按照第一基金會就任何延期、休會、延期所作的指示, 本公司股東大會上與前述(A)項或(B)項所載任何事項有關的延續或其他程序事項。任何該等投票須由股東按照有關程序投票(或給予同意)，以確保其被正式點算，包括為確定出席人數及記錄該等投票(或同意)的結果。股東特此不可撤銷及無條件放棄，並同意不會行使股東可能直接或間接憑藉任何股份所有權而直接或間接擁有的任何評價權、任何持不同政見者的權利及與合併有關的任何類似權利(如生效時間已到)。
2、股份轉讓。
(A)禁止轉讓股份；其他行為。股東特此同意，在本協議生效期間，除非事先獲得本公司的書面批准，否則股東不得使用本協議。
 
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和第一基金會，(I)出售、轉讓、質押、抵押、贈與或捐贈分發，或以其他方式處置任何股份(或任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券)或其中的任何權益，無論是通過套期保值交易、衍生工具或其他方式的實際處置、實物結算或有效經濟處置，但慈善禮物或捐贈除外，在此情況下，接受者簽訂投票協議，約束接受者以本章第一節規定的方式投票其股份，(Ii)。違反或牴觸或可合理預期違反或牴觸股東在本協議項下的陳述、保證、契諾及義務，或(Iii)採取可合理預期會在任何重大方面損害或以其他方式不利影響股東遵守及履行本協議項下股東契諾及義務的權力、權力及能力的任何其他行動。
(B)投票權轉讓。股東特此同意，在本協議生效期間，股東不得將任何股份存入有表決權的信託基金，或(除本協議外)授予任何委託書或就任何股份訂立任何投票協議或類似的協議或安排。
3.股東的陳述和擔保。股東代表並向公司和第一基金會保證，以下陳述真實、正確，沒有誤導性：
(A)容量。股東擁有訂立和履行本協議項下股東義務的所有必要能力和權限。
(B)具有約束力的協議。本協議已由股東正式簽署和交付，並構成股東的有效和具有法律約束力的義務，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。
(C)未違反。股東簽署和交付本協議並不構成違約，股東履行本協議項下的股東義務以及完成本協議項下的交易將不會違反、違反或衝突任何協議、文書、合同或其他義務，或股東作為當事一方或股東受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東須受其約束的任何法規、規則或法規項下的違約。
(D)所有權。除附錄A另有描述或與本協議第(2)(A)節預期的慈善捐贈或捐贈有關外，該等股份將由股東實益擁有，並在本協議期限內完全由股東登記擁有。股東對股份擁有良好的、可交易的所有權，沒有任何留置權、質押、抵押、擔保物權或其他產權負擔。自本協議簽署之日起，股東即為本協議簽字頁上所列公司股本數量的受益者和記錄擁有者。在本協議期限內，股東擁有並將在任何時候擁有(I)就本協議第(1)款規定的事項發出指示的唯一投票權和唯一權力，(Ii)唯一處置權，以及(Iii)就本協議日期股東擁有的所有股份以及股東此後獲得並在本協議有效期內實益擁有或登記在案的所有股份同意本協議規定的所有事項的唯一權力。就本協議而言，“實益所有權”一詞應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條規則解釋，但任何人應被視為實益擁有該人根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下可能獲得的任何證券(無論獲得該等證券的權利是立即行使還是僅在經過一段時間後，包括60天內的時間過去，
(E)同意和批准。股東已採取一切必要行動批准本協議規定的行動。股東簽署和交付本協議，以及股東履行本協議和
 
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股東完成本協議規定的交易不需要股東獲得任何政府機構的同意、批准、授權或許可，也不需要向任何政府機構提交任何文件或通知任何政府機構。
(F)未提起訴訟。任何政府當局並無任何訴訟、行動、調查或法律程序待決，或據股東所知，任何政府當局對股東或任何股東聯營公司構成威脅或威脅，而該等訴訟、行動、調查或程序可合理預期會對股東履行本協議項下股東義務或及時完成擬進行的交易的能力造成重大損害。
4.禁止徵集。股東同意不會直接或間接(A)發起、徵求、誘使或知情地鼓勵，或採取任何行動促進作出構成或可合理預期導致收購提案的任何詢價、要約或提案，(B)參與關於任何收購提案的討論或談判，或向任何人(第一基金會除外)提供或以其他方式允許任何人訪問關於本公司或其任何子公司的任何信息或數據，或以其他方式推進收購提案，或(C)訂立任何有關任何收購建議的原則協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或與收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書。
5.具體表現和補救措施股東承認，如果股東不履行本協議規定的義務，將不可能用貨幣衡量對公司和第一基金會造成的損害，如果發生任何此類失敗，公司和第一基金會將得不到足夠的法律補救。因此，股東同意，除了法律補救或損害賠償之外，禁令救濟或其他衡平法補救措施是本公司和第一基金會對任何此類失敗的適當補救措施，並且不會基於本公司和第一基金會可能在法律上有足夠的補救措施而反對授予該等救濟。股東同意，股東不會尋求，也不會同意放棄與本公司或First Foundation尋求或獲得此類公平救濟相關的擔保或張貼債券的任何要求。
6、合同期限；終止。本協議有效期自本協議之日起至生效之日止。如果合併未完成，合併協議根據其條款終止(違反本協議的情況除外)，本協議無效。
7.停止調撥訂單為進一步履行本協議，股東特此授權並指示本公司在本協議生效之日起至本協議根據本協議第(6)節終止之日止期間內，對所有股份發出停止轉讓令。
8.不可撤銷的代理。股東特此委任First Foundation和First Foundation的任何指定人，以及他們各自，直至本協議根據本協議第(6)節終止為止，擁有全面的替代和再代理權力，在本協議有效期內根據本協議第(1)節就股份投票或以書面同意的方式行事。本委託書和授權書旨在保證股東履行本協議項下的職責。股東應採取必要的進一步行動或簽署其他文書，以實現本委託書的意圖。股東授予的委託書和授權書在本協議有效期內不可撤銷，應被視為與法律上足以支持不可撤銷的委託書的權益相結合，並應撤銷股東就股份授予的任何和所有先前委託書。股東授予的委託書是一份持久的委託書，在股東解散、破產、死亡或喪失行為能力後繼續有效。根據本協議授予的委託書和授權書在本協議終止時終止。
9.保密。股東同意對本協議、合併和合並協議的任何和所有重大非公開信息嚴格保密，在本公司和第一基金會公開宣佈合併之前，不得向任何第三人泄露任何關於本協議、合併或合併協議的重大非公開信息，屆時股東只能泄露本公司公開披露的信息
 
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和第一基金會。股東特此授權公司和第一基金會在與合併有關的任何公告或披露中公佈和披露股東對股份的身份和所有權以及本協議項下股東義務的性質。
10.股東身份。股東以股東身份作為股份的記錄或實益擁有人，而不是以股東作為公司或其任何附屬公司的董事或高級管理人員(視情況而定)的身份簽訂本協議。本協議(A)將不會限制或影響股東以董事或高級管理人員身份採取的任何行動或不作為，包括行使合併協議項下權利時所採取的任何行動或不作為，且任何該等行動或不作為均不得被視為違反本協議，或(B)該等行動或不作為將被理解為禁止、限制或限制股東作為高級管理人員或董事對本公司或其股東行使受信責任。
11.完整協議。本協議包含各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面或口頭協議。本協議不得修改、補充或修改，除非經本協議各方簽署的書面文件，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。任何一方對本協議任何條款的放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該方對本協議任何條款的持續放棄。
12.律師費。如果任何法律或衡平法訴訟對於執行或解釋本協議的條款是必要的，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。
13.可分割性。如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用應被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款或應用僅在該無效或不可執行的範圍內不可執行，該條款的其餘部分被認定為無效或不可執行，且該條款適用於除被認定為無效的一方以外的個人或情況以及本協議的其餘部分不受影響。
14.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應採用書面形式，在親自送達時，如果通過電子郵件發送，則在收到發送確認時視為已發出，如果通過信譽良好的隔夜快遞服務發送給雙方，則應在下一個工作日按以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)發送：
If to First Foundation：
First Foundation Inc.
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯，75201
注意：斯科特·F·卡瓦諾(Scott F.Kavanaugh)
電子郵件：skavanaugh@ff-inc.com
將副本(不構成通知)發送給：
謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所
市中心大道650號，10樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
注意：約書亞·A·迪恩
電子郵件：jdian@sheppardmullin.com
致公司：
TGR金融公司
卡夫路3560號
佛羅裏達州那不勒斯，郵編：34105
注意：Gary L.Tice
電子郵件：garytice@ffibank.com
 
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將副本(不構成通知)發送給：
賓夕法尼亞州史密斯·麥金農
鬆樹東街301號，750套房
佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32801
注意：傑克·P·格里利(Jack P.Greeley)
電子郵件：jpg7300@aol.com
和
Smith Gambrell&Russell，LLLP
海濱大道，3100套房
東北桃樹街1230號
亞特蘭大，GA 30309
注意：特里·費拉羅·施瓦茨
電子郵件：tschwartz@sgrlaw.com
如果發送給股東，請發送至本協議簽名頁上顯示的股東地址。
15.分配；綁定效果。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
16.適用法律；管轄權。本協議應受佛羅裏達州適用於在該州內簽訂和完全履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的任何適用的法律衝突原則。根據本協議或與本協議有關的任何爭議將在佛羅裏達州的州或聯邦法院提起訴訟，雙方特此同意此類法院的專屬管轄權。
17.獨立評審和建議。股東聲明並保證股東已仔細閲讀本協議；該股東在完全瞭解本協議的內容、其法律後果以及任何一方可能對其他各方擁有的任何和所有權利的情況下執行本協議；該股東有機會就本協議中規定的事項以及該等事項所產生的權利和主張的權利接受獨立的法律意見，並且該股東是在股東自願的情況下籤訂本協議的。股東明確同意，不存在與本協議相反的預期，也不應利用行業慣例或行業慣例來修改本協議。雙方同意，本協議在任何解釋中不得被解釋為對任何一方有利或不利。
18.標題。本協議各部分的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。
19.執行和對應。本協議可簽署副本，每份副本將被視為正本，所有此類副本將被視為同一份協議。本協議經簽署後，可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付，並可採用便攜文檔格式(.pdf)或其他電子或傳真格式傳輸。就本協議而言，每份此類簽署的傳真、.pdf或其他電子記錄應被視為原始簽署的副本。本協議的每一方(I)同意受其自己的電子簽名(該術語定義見下文)的約束，(Ii)接受本協議另一方的電子簽名，以及(Iii)同意此類電子簽名在法律上等同於手動簽名。術語“電子簽名”是指(A)簽字方在簽名頁上的手動簽名，由簽字方轉換為傳真或數字形式(如.pdf文件)，並從簽字方的習慣電子郵件地址、習慣傳真號或其他共同商定的認證來源接收；或(B)使用雙方商定的數字簽名服務提供商和數字簽名過程執行的簽字方的數字簽名。
[簽名頁如下]
 
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本協議雙方自上文第一次寫明的日期起簽署並交付，特此為證。
First Foundation Inc.
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發信人： 
 
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名稱： 
 
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標題： 
 
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TGR金融，Inc.
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發信人： 
 
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名稱： 
 
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標題： 
 
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股東
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名稱： 
 
 ​ ​ 擁有股份數量 ​
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地址： 
 
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投票協議的簽名頁
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附錄A
表示的例外情況：
☐如果以下陳述適用，請選中該框：股東與股東配偶是股份的共同受益所有人。
☐如果以下陳述適用，請選中該框：股東與股東配偶對股份擁有共同投票權。
其他例外：
 
目錄
 
展品B​
競業禁止和保密協議格式
截至2021年6月2日的競業禁止、競業禁止和保密協議(本協議)由First Foundation Inc.(特拉華州一家公司(“First Foundation”)、TGR Financial，Inc.(佛羅裏達州一家公司)、佛羅裏達州一家公司(“公司”))和以下籤署的公司或第一佛羅裏達誠信銀行(一家佛羅裏達州州立特許銀行和公司的全資子公司(“公司銀行”)的關鍵員工或董事(“代表”)簽署)。
鑑於，第一基金會與本公司正在訂立一項於本協議日期生效的合併及重組協議及計劃(包括其所有附件、證物及附表，以及經修訂的“合併協議”)，根據該協議，本公司將按協議所載條款及條件與第一基金會合並及併入第一基金會(“合併”)，與此相關，公司股本的所有流通股將按本協議所載方式交換第一基金會普通股股份。除非另有説明，此處使用和未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。
鑑於合併後，Company Bank將立即與加州州立特許銀行、第一基金會的全資子公司第一基金會銀行(“First Foundation Bank”)合併，並併入第一基金會銀行(First Foundation Bank)，第一基金會銀行是加州州立特許銀行，也是第一基金會的全資子公司。
鑑於代表擁有公司股本股份，因此代表在完成合並中有重大經濟利益。
鑑於為促成First Foundation與本公司簽訂合併協議並完成合並，代表同意簽訂並履行本協議。
因此，考慮到合併協議預期的交易和代表根據合併協議將直接或間接獲得的利益，並考慮到本協議所載的相互契諾，並考慮到本協議所載的其他良好和有價值的代價(在此確認其已收到、充分和充分)，本協議各方擬受法律約束，同意如下：
1.代表確認；支持。
(A)代表承認，憑藉其在本公司和/或本公司銀行的職位，他或她在本公司和本公司銀行的業務運營方面積累了相當多的專業知識，可以獲得關於本公司和本公司銀行的大量機密信息(定義見下文)，並與本公司和本公司銀行的潛在或現有客户、客户和推薦來源保持着密切的關係，這種關係將因合併而過渡到第一基金會和第一基金會銀行。代表認識到，如果代表(I)披露或未經授權使用任何保密信息；(Ii)對公司或公司銀行的員工採取某些行動；(Iii)徵集現有或潛在客户、客户、供應商、代理人或某些其他人士；或(Iv)與第一基金會或第一基金會競爭，則公司、公司銀行、第一基金會和第一基金會銀行可能受到不可挽回的損害，第一基金會因收購公司和公司銀行而產生的重大投資可能受到重大損害，如果代表(I)披露或未經授權使用任何保密信息；(Ii)對公司或公司銀行的員工採取某些行動；(Iii)徵集現有或潛在客户、客户、供應商、代理人或某些其他人士；或(Iv)與第一基金會或第一基金會競爭因此，代表明確承認他或她自願簽訂本協議，並且本協議的條款和條件在各方面對代表都是公平合理的。
(B)代表同意支持並避免貶低第一基金會和第一基金會銀行的商譽、業務或銀行聲譽。
2.機密信息。
(A)除為了公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行的利益外，代表(I)不得使用機密信息或其任何部分，(Ii)不得向任何其他人披露機密信息或其任何部分，以及
 
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(Iii)應第一基金會或第一基金會銀行的要求，向第一基金會和第一基金會銀行提交代表目前擁有或今後獲得的所有文件、報告、圖紙、設計、計劃、建議書和其他機密信息的有形證據。就本協議而言，“機密信息”應指與公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行有關的所有商業祕密和其他機密信息、想法、知識、訣竅、技術、祕密流程、改進、發現、方法、發明、銷售信息、財務信息、客户、客户和潛在客户名單、經紀人名單、潛在經紀人、價目表、計劃、概念、戰略或產品，以及與此有關的所有文件、報告、圖紙、設計、計劃和建議書，以及任何非公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行。儘管如上所述，“機密信息”不應包括任何(I)可從獨立獲知信息的獨立第三方獲得的信息，並且受或不受關於此類信息的保密協議的約束；或(Ii)可隨時從公共、行業或其他非機密來源獲得的信息(直接或間接因違反保密義務或義務而披露或以其他方式傳播的信息除外)。
(B)儘管本協議有任何相反的規定，代表仍可披露或披露以下任何信息，包括全部或部分保密信息：
(I)根據任何適用的法律或法規，代表有義務披露或披露機密信息，前提是代表誠意要求保密信息的保密性，並在適用法律法規未禁止的範圍內，及時向第一基金會和第一基金會銀行發出此類要求的預先通知。
(Ii)任何政府實體均要求代表披露或披露機密信息，前提是代表誠意要求保密信息的保密性，並在適用的法律法規不禁止的範圍內，及時向第一基金會和第一基金會銀行發出此類要求的預先通知。(br}(Ii)任何政府實體均要求代表披露或披露機密信息，並在適用法律法規未禁止的範圍內，及時向第一基金會和第一基金會銀行發出此類要求的通知)。
(Iii)在代表法律顧問的建議下，代表有義務披露或承擔藐視法庭或遭受任何政府實體施加的其他譴責或處罰的責任，前提是代表真誠地要求保密信息的保密性，並在適用法律法規不禁止的範圍內，及時向第一基金會和第一基金會銀行發出此類要求的預先通知。
(br}(C)根據“美國法典”第18編第1833(B)款，個人不應因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(C)根據18U.S.C.1833(B)，個人不應因以下情況而承擔刑事或民事責任：或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果該等提交是蓋上印章的。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。
(D)代表承認並同意，本公司或本公司銀行使用的任何和所有商品名稱和樣式，以及本公司或本公司銀行開展業務的所有商標、視覺設計和徽標(統稱為“商標”)均為有價值的商標和服務商標，合併後所有權仍歸第一基金會和第一基金會銀行所有。簽字人同意，除第一基金會或第一基金會銀行以外的任何實體使用商標都會造成公眾和客户的混淆，並稀釋第一基金會和第一基金會銀行的投資價值。因此，簽署人無條件同意，如果任何商標用於作為金融服務提供商開展業務，或與向公眾銷售、推廣或營銷金融服務有關，他或她將不會直接或間接簽訂任何正式或非正式的商業安排或協議。
 
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目錄
 
3.非邀請性。
(A)為了使First Foundation和First Foundation Bank可以擁有並享有公司和Company Bank的所有權以及各自經營的業務(包括其商譽)的全部利益，並在合併生效後保護其與潛在或現有客户和客户的實質性關係及其商業祕密，代表同意，在適用期間(定義如下)內，未經First Foundation和First Foundation Bank代表任何金融機構事先書面同意，他或她不得直接或間接代表任何金融機構，招攬或協助招攬客户或潛在客户提供金融服務，或誘使或試圖誘使本公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行的客户、潛在客户、供應商、分銷商、轉介人、高級管理人員、顧問或僱員終止、減少或改變該等人士與本公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行的關係，或採取任何對本公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行不利的行動。本第3款中包含的任何內容均無意禁止不專門針對本公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行的員工或客户的一般廣告或一般徵集。
(B)本協議中使用的下列術語的含義如下：
“適用期間”是指從生效時間開始至(I)生效時間後三(3)年或(Ii)代表不再擔任第一基金會或第一基金會銀行董事、員工或顧問之日起兩(2)年內結束的期間。
“客户”是指自合併協議之日起至緊接合並生效前的任何時間，公司或公司銀行與其有金融服務關係(定義見下文)的任何人，以及自合併生效之日起至代表不再是第一基金會或第一基金會銀行的董事、員工或顧問為止的任何時間與第一基金會或第一基金會銀行有金融服務關係的任何人。“客户”指公司或公司銀行自合併協議之日起至緊接合並生效前的任何時間與其有金融服務關係的任何人士，以及在合併生效後至代表不再是第一基金會或第一基金會銀行的董事、員工或顧問的任何時間與其有金融服務關係的任何人士。
“金融機構”是指12 C.F.R.第348.2節中定義的“存款機構”及其任何母公司、子公司或附屬公司，還應包括任何州特許商業銀行、儲蓄銀行、信託公司、儲蓄貸款協會、工業貸款公司或信用社，以及任何類型的商業貸款人(包括以賬户、房地產或任何其他抵押品擔保貸款的貸款人)。
“金融服務”指商業貸款、房地產貸款、住宅貸款、建築貸款、小型企業貸款和消費貸款的發起、購買、銷售和服務；徵集和提供存款和投資服務及相關服務；以及本公司、第一基金會及其各自子公司自生效之日起存在或預期提供的所有其他服務。
“潛在客户”是指公司或公司銀行在合併生效前12個月內的任何時間積極與之建立金融服務關係的任何人，以及第一基金會或第一基金會在代表擔任第一基金會或第一基金會銀行董事、員工或顧問期間的任何時間積極與其建立金融服務關係的任何人；但前提是公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會通過電視或媒體廣告或社區推廣活動等方式進行的一般業務招攬
“限制區域”是指公司銀行分行七十五(75)英里範圍內的任何縣，包括佛羅裏達州的布羅沃德縣、夏洛特縣、科利爾縣、德索托縣、格拉斯德縣、亨德利縣、高地縣、利縣、邁阿密-戴德縣、門羅縣、棕櫚灘縣或薩拉索塔縣。
4.競業禁止。未經First Foundation事先書面同意(First Foundation可憑其唯一和絕對酌情決定權拒絕同意)，代表在適用期間不得直接或間接擁有、管理、運營、控制、聘用、提供服務、受僱於First Foundation，或擁有任何
 
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目錄
 
在限制區內以任何方式從事提供金融服務的任何人士(不論作為僱員、高級管理人員、董事、代理、證券持有人、債權人、顧問或其他身份，以及不超過任何類別證券已發行股份或任何公司已發行股本總額不超過5%的被動投資除外)的權益。儘管有上述規定，代表並不被禁止或限制：(I)以存款人或被動投資者的身份維持或對任何共同基金、銀行或其他金融服務提供商進行任何投資；或(Ii)聘用任何財務顧問的服務；或(Iii)以擔保或無擔保的基礎向任何從事提供金融服務的人士借款。
5.發佈。
(A)代表承認他或她不知道該代表對公司、公司銀行、第一基金會和/或第一基金會銀行的任何現有索賠或抗辯(個人或其他)或抵銷權，除非本協議明確規定。為完成合並和合並協議所設想的其他交易，代表本人及其繼承人和受讓人(“解除方”)免除、宣告無罪和永久解除本公司、公司銀行、第一基金會和第一基金會銀行及其各自的前任、繼承人、受讓人、高級管理人員、董事、僱員、代理人和傭人、律師和會計師，以及與他們或其中任何人有密切關係的所有自然人或法人的權利、義務、義務和責任，並將其解除、釋放和永久解除，或解除本公司、公司銀行、第一基金會和第一基金會銀行及其各自的前身、繼承人、受讓人、高級管理人員、董事、僱員、代理人和傭工、律師和會計師，以及與他們或其中任何人有密切關係的所有自然人或法人的職務。免除當事人或其中任何一方就本協議日期或之前發生的任何及所有協議和義務，或就本協議日期當日或之前發生的任何事件或情況而提出的、或其後可能出現的任何已知的、以普通法、成文法或其他方式提出的任何索賠或訴訟因由(統稱為“已免除的索賠”)的任何和所有已知的索賠或訴訟因由(統稱為“免除的索賠”)；但是，只要本公司、本公司銀行, 第一基金會和第一基金會銀行不得免除：(A)根據本協議或合併協議對代表的任何義務或由此產生的任何義務；(B)代表作為公司股權持有人擁有的任何權利；(C)代表作為公司銀行存款人和/或借款人的關係產生的任何代表債權；(D)就代表擔任公司或公司銀行董事、高級管理人員或僱員所產生的與本協議日期或之前發生的行為、情況、行動或不作為有關的任何事宜，根據公司或公司銀行的公司章程或公司章程(每種情況下均在本協議日期存在)提出的任何潛在賠償索賠，只要該等索賠未被主張或不為代表所知，以及(E)任何不能作為法律事項予以釋放的索賠(統稱為
(B)代表進一步免除公司、公司銀行、第一基金會和第一基金會銀行因已公佈的索賠(除外索賠除外)而產生或與之相關的任何未知或意外索賠或損害。為了實現全部和完全免除，代表明確承認，除因本協議引起的索賠(以及排除的索賠)外，本協議旨在包括但不限於，截至本協議之日，代表不知道或懷疑存在的對代表有利的任何和所有索賠或訴訟理由，並且本協議預期所有此類索賠和訴訟理由將被消滅。
(C)如果第一基金會或第一基金會銀行在生效時間或之後提出要求，代表應簽署並向第一基金會和第一基金會銀行交付一份新聞稿，其條款與本協議生效之日起至生效時間內第(5)節中規定的相同。
(D)明確理解並同意，本協議的條款是合同條款，而不僅僅是敍述，本協議中包含的協議和轉移的對價是為了妥協可疑和有爭議的索賠，本協議或與本協議相關的任何豁免或其他對價不得解釋為承認責任，公司、公司銀行、第一基金會和第一基金會銀行明確拒絕承擔所有責任。(D)本協議中包含的協議和轉移的對價是為了妥協可疑和有爭議的索賠，本協議或與本協議相關的任何豁免或其他對價均不得解釋為承認責任，公司、公司銀行、第一基金會和第一基金會銀行明確拒絕承擔所有責任。代表特此聲明並保證，在此確認的訂立本協議和擬進行的交易的對價大於本協議中放棄、釋放、放棄、放棄、無罪釋放的所有索賠、要求、訴訟和訴訟原因的價值。
 
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放棄和/或解除，本協議完全解決、滿足和解除代表可能有或有權對公司、公司銀行、第一基金會和第一基金會銀行及其前身、受讓人、法定代表人、高級管理人員、董事、員工、律師和代理人提出的任何和所有索賠、要求、訴訟和訴訟，除非本協議第(5)節另有規定。
6.義務獨立性。本協議中規定的代表人契約應被解釋為獨立於代表人與公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行之間的任何其他協議或安排；代表對公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行提出的任何索賠或訴訟理由的存在，不應構成針對代表人執行此類公約的抗辯理由。
7.公平救濟。代表承認並同意，如果違反本協議的任何規定，第一基金會可能會受到不可彌補的損害，並且第一基金會在法律上沒有足夠的補救措施。因此，在發生實質性違反本協議的情況下，除了第一基金會可能擁有的任何其他法律或公平補救措施外，第一基金會應有權獲得有管轄權的法院的臨時限制令、初步禁令和永久禁令(包括但不限於具體履行)，以約束代表或代表或與代表一起行事的任何其他人以任何身份違反或違反本協議，並且代表在任何此類訴訟中服從該法院的管轄權。此外，在與代表討論此事後，第一基金會有權通知任何第三方，第一基金會合理地認為，第一基金會違反了本協議的條款以及第一基金會在本協議項下的權利，正在或正在考慮與代表一起參與或接受代表的協助，並且任何此等有代表的人蔘與違反代表與第一基金會在本協議中規定的協議的活動，可能會引起第一基金會對該人的索賠。在此情況下，第一基金會有權通知任何第三方，第一基金會有權通知任何第三方，第一基金會合理地相信或正在考慮違反本協議，與代表一起參與或接受代表的協助，違反本協議的條款以及第一基金會在本協議項下的權利。
8.限制性公約期限的延長。如果代表人違反了第(1)至(4)節中包含的任何限制性公約，並且如果第(1)至(4)節中包含的任何具體強制執行或禁止違反限制性公約的訴訟正在有管轄權的法院待決，則該限制性公約的期限將延長，方法是增加代表違反行為持續的天數，以及僅當法院向尋求救濟的一方授予特定履約或強制救濟時，此類法院訴訟的待決天數；但是，由於前述規定或在適用法律允許的情況下，限制性公約期限可增加的最多總天數為365天。如果既有違反行為，又有未決的法庭訴訟，那麼每一項持續的天數將被添加到此類限制性公約的期限中，但這兩項繼續的天數將只計算一次。
9.終止。如果合併協議在按照其條款規定的生效時間之前終止，本協議將自動終止，無需採取進一步行動。除非根據前一句話提前終止，否則本協議第(1)(B)、(2(A)和2(D)項下的代表義務在本協議終止後仍然有效，而本協議第(3)和(4)條下的代表義務應在適用期限結束時終止。
10.保密。代表同意嚴格保密有關本協議、合併及合併協議的任何及所有重大非公開信息，並不向任何第三方披露有關本協議、合併或合併協議的任何重大非公開信息，直至本公司及First Foundation公開宣佈合併，屆時代表只可披露本公司及First Foundation已公開披露的信息。代表特此授權公司和第一基金會在與合併代表的身份和代表在本協議項下的義務的性質相關的任何公告或披露中發佈和披露。
11.完整協議。本協議包含雙方就本協議主題達成的全部協議，並取代雙方之前達成的所有書面或口頭協議
 
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關於本協議的主題。本協議不得修改、補充或修改，除非經本協議各方簽署的書面文件，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。任何一方對本協議任何條款的放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該方對本協議任何條款的持續放棄。
12.律師費。如果任何法律或衡平法訴訟對於執行或解釋本協議的條款是必要的，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。
13.可分割性。如果本協議的任何條款應被有管轄權的法院裁定為在期限、活動或主題方面不合理，則該條款應被解釋並視為僅延伸至該條款在適用法律下有效、合理和可執行的最長期限、活動範圍或主題。如果本協議的任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，但本協議應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中。
14.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應採用書面形式，在親自送達時，如果通過電子郵件發送，則在收到發送確認時視為已發出，如果通過信譽良好的隔夜快遞服務發送給雙方，則應在下一個工作日按以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)發送：
If to First Foundation：
First Foundation Inc.
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯，75201
注意：斯科特·F·卡瓦諾(Scott F.Kavanaugh)
電子郵件：skavanaugh@ff-inc.com
將副本(不構成通知)發送給：
謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所
市中心大道650號，10樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
注意：約書亞·A·迪恩
電子郵件：jdian@sheppardmullin.com
致公司：
TGR金融公司
卡夫路3560號
佛羅裏達州那不勒斯，郵編：34105
注意：Gary L.Tice
電子郵件：garytice@ffibank.com
將副本(不構成通知)發送給：
賓夕法尼亞州史密斯·麥金農
鬆樹東街301號，750套房
佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32801
注意：傑克·P·格里利(Jack P.Greeley)
電子郵件：jpg7300@aol.com
和
Smith Gambrell&Russell，LLLP
海濱大道，3100套房
東北桃樹街1230號
亞特蘭大，GA 30309
注意：特里·費拉羅·施瓦茨
電子郵件：tschwartz@sgrlaw.com
 
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如果發送給代表，請按本協議簽字頁上顯示的代表地址發送。
15、綁定效果；賦值。本協議對本協議雙方、代表的繼承人和法定代表人以及公司和第一基金會的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。代表無權轉讓其在本協議項下的義務。公司和第一基金會可以各自將其在本協議項下的權利轉讓給任何人或其附屬公司。
16.適用法律；管轄權。本協議應受佛羅裏達州適用於在該州內簽訂和完全履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的任何適用的法律衝突原則。根據本協議或與本協議有關的任何爭議將在佛羅裏達州的州或聯邦法院提起訴訟，雙方特此同意此類法院的專屬管轄權。
17.獨立評審和建議。代表表示並保證他或她已仔細閲讀本協議；該代表在完全瞭解本協議的內容、其法律後果以及任何一方可能對其他各方享有的任何和所有權利的情況下執行本協議；該代表有機會就本協議中規定的事項以及該等事項所產生的權利和主張的權利接受獨立的法律意見，並且該代表是在自願的情況下籤訂本協議的。代表明確同意，不存在與本協議相反的預期，也不應利用行業慣例或行業慣例來修改本協議。雙方同意，本協議在任何解釋中不得被解釋為對任何一方有利或不利。
18.標題。本協議各部分的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。
19.執行和對應。本協議可簽署副本，每份副本將被視為正本，所有此類副本將被視為同一份協議。本協議經簽署後，可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付，並可採用便攜文檔格式(.pdf)或其他電子或傳真格式傳輸。就本協議而言，每份此類簽署的傳真、.pdf或其他電子記錄應被視為原始簽署的副本。本協議的每一方(I)同意受其自己的電子簽名(該術語定義見下文)的約束，(Ii)接受本協議另一方的電子簽名，以及(Iii)同意此類電子簽名在法律上等同於手動簽名。術語“電子簽名”是指(A)簽字方在簽名頁上的手動簽名，由簽字方轉換為傳真或數字形式(如.pdf文件)，並從簽字方的習慣電子郵件地址、習慣傳真號或其他共同商定的認證來源接收；或(B)使用雙方商定的數字簽名服務提供商和數字簽名過程執行的簽字方的數字簽名。
[簽名頁如下]
 
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本協議雙方自上文第一次寫明的日期起簽署並交付，特此為證。
First Foundation Inc.
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名稱：
 
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標題：
 
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TGR金融，Inc.
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代表
 
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簽名頁至非邀請函，
競業禁止和保密
協議
 
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展品C​
第一份基礎投票協議表格
投票協議，日期為2021年6月2日(本“協議”)，由First Foundation Inc.、特拉華州一家公司(“First Foundation”)、TGR Financial，Inc.、佛羅裏達州一家公司(“公司”)以及First Foundation的下列簽署股東(“股東”)簽署。
鑑於，第一基金會與本公司正在訂立一項於本協議日期生效的合併及重組協議及計劃(包括其所有附件、證物及附表，以及經修訂的“合併協議”)，根據該協議，本公司將按協議所載條款及條件與第一基金會合並及併入第一基金會(“合併”)，與此相關，公司股本的所有流通股將按本協議所載方式交換第一基金會普通股股份。除非另有説明，此處使用和未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。
鑑於合併後，佛羅裏達州州立特許銀行、本公司全資子公司第一佛羅裏達誠信銀行將與加州州立特許銀行、第一基金會全資子公司First Foundation Bank合併，併入First Foundation Bank。
鑑於股東擁有本協議簽字頁上確定的第一基金會普通股的股份(該等股份連同股東隨後在本協議有效期內收購的所有股本(如有)，統稱為“股份”)。
鑑於為促使本公司與第一基金會訂立合併協議並完成合並，股東同意訂立並履行本協議。
因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下： 本合同的收據、充分性和充分性均已確認，受法律約束：
1、表決權協議。在第一基金會股東大會召開的每一次會議上，以及在每次延期、休會、休會或繼續召開時，以及在第一基金會股東的每一次行動、同意或批准(包括書面同意)上，股東同意就以下所有股份投票、促使投票或給予同意：(A)贊成(I)批准合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易；(Ii)批准發行第一基金會普通股以及(Iii)為促成合並協議擬進行的交易而需要第一基金會股東批准的任何其他事項；(B)反對(I)任何反對批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的建議，或與合併或合併協議擬進行的交易構成競爭的任何建議，(Ii)反對可合理預期會導致違反第一基金會在合併協議下或本協議下的股東的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議的任何行動、建議、交易或協議，及(Iii)任何建議、交易、協議、修訂第一份基金會證書或第一份在可合理預期會阻止、阻礙、幹預、延遲、推遲、阻礙、挫敗或對完成合並或合併協議所考慮的其他交易或履行合併協議項下的條件產生不利影響的每一種情況下；及(C)按照第一基金會就任何延期、休會、延期所作的指示, 在第一基金會股東大會上就前述(A)項或(B)項所述事項的任何延續或其他程序事項。股東須按照有關程序投票(或給予同意)，以確保投票結果妥為計算，包括為確定是否有法定人數及記錄投票(或同意)的結果。
2、股份轉讓。
(A)禁止轉讓股份；其他行為。股東特此同意，在本協議生效期間，股東除非事先獲得公司和第一基金會的書面批准，否則不得(I)以贈與或捐贈或其他方式出售、轉讓、質押、扣押、分發或以其他方式分發
 
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處置任何股份(或任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券)或其中的任何權益，無論是通過套期保值交易、衍生工具或其他方式的實際處置、實物結算或有效的經濟處置，但慈善禮物或捐贈除外，如果接受者簽訂投票協議，約束接受者按照本條款第一節規定的方式投票其股票，(Ii)與任何人訂立任何違反或可能與之衝突或可能發生衝突的協議、安排或諒解，或採取任何其他行動(Iii)採取任何其他可合理預期的行動，在任何實質性方面損害或以其他方式對股東遵守和履行本協議項下的股東契諾和義務的權力、權威和能力造成不利影響，但本協議不應禁止股東(X)處置或交出與第一基金會頒發的任何股權獎勵有關的第一基金會股票，該股權獎勵與授予或行使該股權獎勵(如果有的話)有關；(Iii)(Iii)採取任何其他行動，在任何實質性方面損害或以其他方式不利影響股東遵守和履行本協議項下的股東契諾和義務，但本協議不應禁止股東(X)處置或交出第一基金會的股票，該股權獎勵與第一基金會頒發的任何股權獎勵(如果有)有關。或者(Y)將股份轉讓、交付給股東的任何直系親屬或者股東利益信託或者股東死亡後的信託；但只有在作為轉讓的前提條件，受讓人簽訂了一項具有約束力的投票協議，使接受者能夠按照本條例第一節規定的方式對其股票進行投票時，才允許進行這種轉讓。一旦獲得第一個基金會股東批准，本節第2條規定的禁令將不再適用於股東。
(B)投票權轉讓。股東特此同意，在本協議生效期間，股東不得將任何股份存入有表決權的信託基金，或(除本協議外)授予任何委託書或就任何股份訂立任何投票協議或類似的協議或安排。
3.股東的陳述和保證。股東聲明並向公司和第一基金會保證，以下陳述真實、正確，無誤導性：
(A)容量。股東擁有訂立和履行本協議項下股東義務的所有必要能力和權力。
(B)具有約束力的協議。本協議已由股東正式簽署和交付，構成股東的有效和具有法律約束力的義務，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。
(C)未違反。股東簽署和交付本協議並不構成違約，股東履行本協議項下的義務和完成本協議項下的交易不會違反、違反、衝突或構成股東作為當事一方或股東受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令、或股東須受其約束的任何法規、規則或條例項下的違約，也不會違反、牴觸或構成任何協議、文書、合同或其他義務或股東作為當事一方或股東受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令項下的違約。
(D)所有權。除附錄A另有描述或與慈善捐贈或根據本協議第(2)(A)節準許的其他交易有關外，該等股份將由股東實益擁有，並在本協議期限內完全由股東登記擁有，且根據本協議的條款，該等股份將由股東單獨實益擁有及記錄在案。股東對股份擁有良好的、可交易的所有權，沒有任何留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔。自本協議簽署之日起，股東是本協議簽名頁上所列第一基金會普通股股票數量的受益者和記錄擁有者。在本協議期限內，股東擁有並將在任何時候擁有(I)就本協議第(1)款規定的事項發出指示的唯一投票權和唯一權力，(Ii)唯一處分權，以及(Iii)就本協議日期股東擁有的所有股份以及股東此後收購併在本協議有效期內實益擁有或登記在案的所有股份同意本協議規定的所有事項的唯一權力。就本協議而言，“實益所有權”一詞應根據1934年“證券交易法”(經修訂)下的規則第33d-3條解釋，條件是任何人應被視為實益擁有該人根據任何協議、安排或諒解或在行使轉換時可能獲得的任何證券。
 
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權利、交換權、認股權證或期權，或其他(無論購買此類證券的權利是立即行使還是僅在時間過去後才可行使，包括60天內的時間推移、任何條件的滿足、任何事件的發生或上述各項的任何組合)。
(E)同意和批准。股東已採取一切必要行動批准本協議規定的行動。股東簽署和交付本協議，以及股東履行本協議項下的義務和完成本協議規定的交易，不需要股東獲得任何政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交任何文件或通知。
(F)未提起訴訟。在任何政府當局面前或由任何政府當局，並無任何訴訟、行動、調查或法律程序待決，或據股東所知，對股東或股東的任何關聯公司構成威脅或影響的訴訟、行動、調查或程序可合理地預期會對股東履行本協議項下義務或及時完成本協議所擬進行的交易的能力造成重大損害。
4.具體表現和補救措施股東承認，如果股東未能履行本協議規定的義務，將不可能用貨幣衡量本公司和第一基金會受到的損害，如果發生任何此類違約，本公司和第一基金會將得不到足夠的法律補救。因此，股東同意，除了法律補救或損害賠償之外，禁令救濟或其他公平補救是本公司和第一基金會對任何此類失敗的適當補救，並且不會基於本公司和第一基金會可能在法律上有足夠的補救而反對給予此類救濟。股東同意股東不會尋求，也不會同意放棄與本公司或第一基金會尋求或獲得此類公平救濟相關的擔保或張貼債券的任何要求。
5.合同期限；終止本協議有效期自本協議之日起至生效之日止。如果合併未完成，合併協議根據其條款終止(違反本協議的情況除外)，本協議無效。
6.停止調撥訂單為進一步履行本協議，股東特此授權並指示First Foundation在自本協議之日起至本協議根據本協議第(5)節終止之日止的期間內，對所有股票發出停止轉讓令。
7.保密。股東同意嚴格保密關於本協議、合併和合並協議的任何和所有重大非公開信息，並且在本公司和第一基金會公開宣佈合併之前，不向任何第三人披露任何關於本協議、合併或合併協議的重大非公開信息，屆時股東只能披露本公司和第一基金會公開披露的信息。股東特此授權本公司和第一基金會在與合併有關的任何公告或披露中公佈和披露股東對股份的身份和所有權以及本協議項下股東義務的性質。
8.股東身份。股東以股東的身份簽訂本協議，而不是以第一基金會或其任何子公司的董事或高級管理人員(視情況而定)的身份簽署本協議，而不是以第一基金會或其任何子公司的股東的記錄或實益擁有人的身份簽訂本協議。本協議(A)中的任何內容均不會限制或影響股東以董事或高級管理人員身份採取的任何行動或不作為，包括行使合併協議項下的權利時所採取的任何行動或不作為，任何該等行為或不作為均不得被視為違反本協議，或(B)將被解釋為禁止、限制或限制股東作為高級管理人員或董事對First Foundation或其股東行使受託責任。
9.完整協議。本協議包含各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面或口頭協議。本協議不得修改、補充或修改，除非由每個 人簽署書面文件，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。
 
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派對到此。任何一方對本協議任何條款的放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該方對本協議任何條款的持續放棄。
10.律師費。如果任何法律或衡平法訴訟對於執行或解釋本協議的條款是必要的，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。
11.可分割性。如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用應被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款或應用僅在該無效或不可執行的範圍內不可執行，該條款的其餘部分被認定為無效或不可執行，且該條款適用於除被認定為無效的一方以外的個人或情況以及本協議的其餘部分不受影響。
12.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應採用書面形式，在親自送達時，如果通過電子郵件發送，則在收到發送確認時視為已發出，如果通過信譽良好的隔夜快遞服務發送給雙方，則應在下一個工作日按以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)發送：
If to First Foundation：
First Foundation Inc.
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯，75201
注意：斯科特·F·卡瓦諾(Scott F.Kavanaugh)
電子郵件：skavanaugh@ff-inc.com
將副本(不構成通知)發送給：
謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所
市中心大道650號，10樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
注意：約書亞·A·迪恩
電子郵件：jdian@sheppardmullin.com
致公司：
TGR金融公司
卡夫路3560號
佛羅裏達州那不勒斯，郵編：34105
注意：Gary L.Tice
電子郵件：garytice@ffibank.com
將副本(不構成通知)發送給：
賓夕法尼亞州史密斯·麥金農
鬆樹東街301號，750套房
佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32801
注意：傑克·P·格里利(Jack P.Greeley)
電子郵件：jpg7300@aol.com
和
Smith Gambrell&Russell，LLLP
海濱大道，3100套房
東北桃樹街1230號
亞特蘭大，GA 30309
注意：特里·費拉羅·施瓦茨
電子郵件：tschwartz@sgrlaw.com
 
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如果發送給股東，請發送至本協議簽字頁上顯示的股東地址。
13.分配；綁定效果。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
14.適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州適用於在該州內訂立和完全履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區的法律的任何適用的法律衝突原則。本協議項下或與本協議有關的任何爭議將在特拉華州的州或聯邦法院提起訴訟，雙方特此同意此類法院的專屬管轄權。
15.獨立評審和建議。股東聲明並保證股東已仔細閲讀本協議；股東在完全瞭解本協議的內容、其法律後果以及任何一方可能對其他各方擁有的任何和所有權利的情況下執行本協議；股東有機會就本協議規定的事項以及此類事項所產生的權利和主張的權利獲得獨立的法律意見，並且股東是根據股東的自由意願訂立本協議的。股東明確同意，不存在與本協議相反的預期，也不應利用行業慣例或行業慣例來修改本協議。雙方同意，本協議在任何解釋中不得被解釋為對任何一方有利或不利。
16.標題。本協議各部分的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。
17.執行和對應。本協議可簽署副本，每份副本將被視為正本，所有此類副本將被視為同一份協議。本協議經簽署後，可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付，並可採用便攜文檔格式(.pdf)或其他電子或傳真格式傳輸。就本協議而言，每份此類簽署的傳真、.pdf或其他電子記錄應被視為原始簽署的副本。本協議的每一方(I)同意受其自己的電子簽名(該術語定義見下文)的約束，(Ii)接受本協議另一方的電子簽名，以及(Iii)同意此類電子簽名在法律上等同於手動簽名。術語“電子簽名”是指(A)簽字方在簽名頁上的手動簽名，由簽字方轉換為傳真或數字形式(如.pdf文件)，並從簽字方的習慣電子郵件地址、習慣傳真號或其他共同商定的認證來源接收；或(B)使用雙方商定的數字簽名服務提供商和數字簽名過程執行的簽字方的數字簽名。
[簽名頁如下]
 
5
目錄
 
本協議雙方自上文第一次寫明的日期起簽署並交付，特此為證。
First Foundation Inc.
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TGR金融，Inc.
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股東
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擁有股份數量
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投票協議的簽名頁
 
目錄
 
附錄A
表示的例外情況：
☐如果以下陳述適用，請選中該框：股東是股份的共同受益所有人，以及股東的配偶。
☐如果以下陳述適用，請選中該框：股東與股東配偶對股份擁有共同投票權。
其他例外：
 
目錄
 
展品D​
銀行合併協議表
銀行合併協議，日期為[•]，2021年(“銀行合併協議”)，由第一佛羅裏達誠信銀行(“公司銀行”)和第一基金會銀行(“第一基金會銀行”)執行。
鑑於，Company Bank是佛羅裏達州州立特許銀行，是佛羅裏達州TGR Financial，Inc.的全資子公司，TGR Financial，Inc.是佛羅裏達州的一家公司(“本公司”)，其主要營業地點位於佛羅裏達州的那不勒斯；
鑑於，First Foundation Bank是加州州立特許銀行，是特拉華州第一基金會公司(“First Foundation”)的全資子公司，其主要營業地點在加利福尼亞州的歐文市；
鑑於，First Foundation與本公司於2021年6月2日簽訂了合併重組協議和計劃(“合併計劃”)，根據該協議，本公司將與First Foundation合併並併入First Foundation，First Foundation為尚存的公司(“母公司合併”)；以及
鑑於，公司銀行和第一基金會銀行董事會已批准並認為可取的是完善本協議規定的合併，即公司銀行將在母公司合併生效後立即按本協議規定的條款與第一基金會銀行合併並併入第一基金會銀行。
因此，考慮到本合同的前提以及本合同所載的相互契約和協議，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：
1.合併。根據本銀行合併協議的條款和條件，在生效時，公司銀行應根據加利福尼亞州的法律與第一基礎銀行合併並併入第一基金會銀行(“合併”)。第一基礎銀行為合併中尚存的公司(“尚存銀行”)，公司銀行的獨立存在即告終止。
2.公司章程和章程。在緊接生效時間之前有效的第一基礎銀行的公司章程和章程應是存續銀行的管理文件，直到根據其條款和適用法律予以修改、修訂或廢除為止。
3.姓名；辦公室。存續銀行的名稱應為“第一基礎銀行”。存續銀行的總辦事處應為緊接生效時間之前的第一基礎銀行的總辦事處。在合併完成後，公司銀行和第一基金會銀行所有在生效時間之前合法運營的分行將繼續是倖存銀行的分行，但在合併完成後，公司銀行和第一基金會銀行以及適用的監管機構可能授權的任何辦事處的開設或關閉。
4.董事和高級管理人員。緊接合並後的存續銀行的董事和高級管理人員應為緊接合並前的第一基礎銀行的董事和高級管理人員。
5.合併的效力。合併應在經加州國務卿認證的本銀行合併協議向加州金融保護和創新部 - 金融機構分部提交的日期和時間生效，或在加州金融法典第4887(B)節規定的備案文件(“生效時間”)中規定的日期和時間生效。
6.合併的影響。在生效時，合併的效力應符合加利福尼亞州公司法總則的規定。在不限制前述規定的一般性的原則下，在有效時間：
 
1
目錄
 
(A)公司銀行對每一類財產(不動產、動產和混合財產)、有形財產和無形財產以及據法權產的所有權利、特許經營權和權益均應因合併而轉讓和歸屬於尚存銀行，而無需任何法院或其他任何命令或其他行動，尚存銀行將持有和享有所有財產、特許經營權和利益(包括指定、指定和提名)以及所有其他權益，包括指定、指定和提名，以及所有其他權利和權益，包括指定、指定和提名，以及所有其他權利和利益。(B)(A)公司銀行對每一類財產(不動產、動產和混合財產)以及據法權產的所有權利、特許經營權和權益，均應憑藉合併而轉讓和歸屬尚存銀行，而無需任何法院或其他任何命令或其他行動。股票及債券登記官、產業監護人、受讓人、接管人及受託人，以及所有其他受信人的身分，其方式及程度與公司銀行在緊接生效日期前持有或享有該等權利、特許經營權及權益的方式及程度相同；和
(B)尚存銀行應對公司銀行的所有固定或或有負債負責，包括其所有存款、賬户、債務、義務和合同，到期或未到期的，不論是應計的、絕對的、或有的或有的，也不論是否反映或保留在資產負債表、賬簿或其記錄上，債權人或權利人的所有權利以及對公司銀行財產的所有留置權應不受損害；有效期結束後，尚存銀行將繼續以與緊接之前相同的基礎發行儲蓄賬户。
7.對股票的影響
(A)公司銀行。截至生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司銀行普通股，將因合併而被註銷，而持有者不採取任何行動，無需對價。凡在生效日期前存入公司金庫的公司銀行普通股，應予以註銷。
(B)第一基礎銀行。在生效時間之前發行和發行的第一基礎銀行普通股每股不變，繼續發行和發行。
8.對應方。本銀行合併協議可由一份或多份副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本加在一起應構成一份協議。
9.依法治國。本銀行合併協議在各方面均受加利福尼亞州法律管轄，包括但不限於有效性、解釋、效力和履行。
10.修改。在適用法律的約束下，本銀行合併協議只能在生效前的任何時間經第一基礎銀行和公司銀行的書面協議進行修改、修改或補充。
11.棄權。本銀行合併協議的任何條款或條件可由本協議任何一方或其股東通過放棄方董事會採取的行動隨時放棄。
12.作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本銀行合併協議。
13.終止。本銀行合併協議應在合併計劃終止時根據其條款在生效時間之前終止。銀行合併協議也可以在生效時間之前的任何時間由公司銀行和第一基金會銀行簽署的文書終止。
14.條件先例。合併及雙方在本銀行合併協議項下的義務應以根據合併計劃在生效時間或之前完成母公司合併為準。
 
2
目錄
 
15.完整協議。除本銀行合併協議和合並計劃另有規定外，合併計劃和本銀行合併協議(包括本協議中提及的文件和文書)構成整個協議，並取代各方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。如果協議條款與本銀行合併協議條款有衝突，則以合併計劃條款為準。
[簽名頁如下]
 
3
目錄
 
第一基礎銀行和公司銀行均由其正式授權的人員代表其簽署本銀行合併協議，特此為證。
第一基礎銀行
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佛羅裏達第一誠信銀行
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銀行合併協議簽名頁
目錄​
 
附錄B​
第一基金會之間的投票協議格式
公司和TGR Financial，Inc.的某些股東
投票協議
由First Foundation Inc.、特拉華州一家公司(“First Foundation”)、TGR Financial，Inc.、佛羅裏達州一家公司(“公司”)和以下籤署的公司股東(“股東”)簽署的投票協議，日期為2021年6月2日(本“協議”)。
鑑於，第一基金會與本公司正在訂立一項於本協議日期生效的合併及重組協議及計劃(包括其所有附件、證物及附表，以及經修訂的“合併協議”)，根據該協議，本公司將按協議所載條款及條件與第一基金會合並及併入第一基金會(“合併”)，與此相關，公司股本的所有流通股將按本協議所載方式交換第一基金會普通股股份。除非另有説明，此處使用和未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。
鑑於合併後，佛羅裏達州州立特許銀行、本公司全資子公司第一佛羅裏達誠信銀行將與加州州立特許銀行、第一基金會全資子公司First Foundation Bank合併，併入First Foundation Bank。
鑑於股東擁有本協議簽字頁上標明的公司股本股份(該等股份連同股東在本協議有效期內其後收購的所有股本股份(如有)，統稱為“股份”)。
鑑於為促使本公司與第一基金會訂立合併協議並完成合並，股東同意訂立並履行本協議。
因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下： 本合同的收據、充分性和充分性均已確認，受法律約束：
1、表決權協議。在本公司召開的每次股東大會上，以及在每次延期、休會、延期或繼續召開時，以及在本公司股東的每一次行動、同意或批准(包括書面同意)上，股東同意就(A)項全部股份投票或安排投票或給予同意，贊成(I)批准合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易。(Ii)為促成合並協議擬進行的交易而需要本公司股東批准的任何其他事項；(B)反對(I)任何反對批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的建議，或反對任何與合併或合併協議擬進行的交易構成競爭的建議，(Ii)反對可合理預期會導致違反本協議下本公司或股東在合併協議下的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議的任何行動、建議、交易或協議，(Iii)反對任何收購建議或優越建議，及(Iv)反對任何建議，公司章程或公司章程的修訂或其他行動，在每一種情況下，均可合理預期會阻止、阻礙、幹預、延遲、推遲、阻止、挫敗或不利影響完成合並或合併協議所考慮的其他交易或履行合併協議項下條件的目的；(B)在任何情況下，公司章程或公司章程的修訂或其他行動可能會阻止、阻礙、幹擾、延遲、推遲、阻止、挫敗或不利影響合併協議或合併協議項下其他交易的完成或條件的履行；及(C)按照第一基金會就任何延期、休會、延期所作的指示, 本公司股東大會上與前述(A)項或(B)項所載任何事項有關的延續或其他程序事項。任何該等投票須由股東按照有關程序投票(或給予同意)，以確保其被正式點算，包括為確定出席人數及記錄該等投票(或同意)的結果。股東特此不可撤銷及無條件放棄，並同意不會行使股東可能直接或間接憑藉任何股份所有權而直接或間接擁有的任何評價權、任何持不同政見者的權利及與合併有關的任何類似權利(如生效時間已到)。
 
B-1
目錄
 
2、股份轉讓。
(A)禁止轉讓股份；其他行為。股東特此同意，在本協議生效期間，除非事先獲得本公司和第一基金會的書面批准，否則股東不得(I)出售、轉讓、質押、質押、以贈與或捐贈的方式分發，或以其他方式處置任何股份(或任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券)或其中的任何權益，無論是以實際處置、實物結算或通過套期保值交易、衍生工具或其他方式進行有效的經濟處置，但慈善禮物或捐贈在接受者簽訂具有約束力的投票協議的情況下除外。(Ii)與任何人士訂立違反或牴觸或可合理預期違反或牴觸股東在本協議項下的陳述、保證、契諾及義務的任何協議、安排或諒解，或採取任何其他行動，或(Iii)採取可合理預期會在任何重大方面損害或以其他方式不利影響股東遵守及履行本協議項下股東契諾及義務的任何其他行動。
(B)投票權轉讓。股東特此同意，在本協議生效期間，股東不得將任何股份存入有表決權的信託基金，或(除本協議外)授予任何委託書或就任何股份訂立任何投票協議或類似的協議或安排。
3.股東的陳述和擔保。股東代表並向公司和第一基金會保證，以下陳述真實、正確，沒有誤導性：
(A)容量。股東擁有訂立和履行本協議項下股東義務的所有必要能力和權限。
(B)具有約束力的協議。本協議已由股東正式簽署和交付，並構成股東的有效和具有法律約束力的義務，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。
(C)未違反。股東簽署和交付本協議並不構成違約，股東履行本協議項下的股東義務以及完成本協議項下的交易將不會違反、違反或衝突任何協議、文書、合同或其他義務，或股東作為當事一方或股東受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東須受其約束的任何法規、規則或法規項下的違約。
(D)所有權。除附錄A另有描述或與本協議第(2)(A)節預期的慈善捐贈或捐贈有關外，該等股份將由股東實益擁有，並在本協議期限內完全由股東登記擁有。股東對股份擁有良好的、可交易的所有權，沒有任何留置權、質押、抵押、擔保物權或其他產權負擔。自本協議簽署之日起，股東即為本協議簽字頁上所列公司股本數量的受益者和記錄擁有者。在本協議期限內，股東擁有並將在任何時候擁有(I)就本協議第(1)款規定的事項發出指示的唯一投票權和唯一權力，(Ii)唯一處置權，以及(Iii)就本協議日期股東擁有的所有股份以及股東此後獲得並在本協議有效期內實益擁有或登記在案的所有股份同意本協議規定的所有事項的唯一權力。就本協議而言，“實益所有權”一詞應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條規則解釋，但任何人應被視為實益擁有該人根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下可能獲得的任何證券(無論獲得該等證券的權利是立即行使還是僅在經過一段時間後，包括60天內的時間過去，
 
B-2
目錄
 
(E)同意和批准。股東已採取一切必要行動批准本協議規定的行動。股東簽署和交付本協議，以及股東履行本協議項下的股東義務和完成擬進行的交易，不需要股東獲得任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交任何文件或通知。
(F)未提起訴訟。任何政府當局並無任何訴訟、行動、調查或法律程序待決，或據股東所知，任何政府當局對股東或任何股東聯營公司構成威脅或威脅，而該等訴訟、行動、調查或程序可合理預期會對股東履行本協議項下股東義務或及時完成擬進行的交易的能力造成重大損害。
4.禁止徵集。股東同意不會直接或間接(A)發起、徵求、誘使或知情地鼓勵，或採取任何行動促進作出構成或可合理預期導致收購提案的任何詢價、要約或提案，(B)參與關於任何收購提案的討論或談判，或向任何人(第一基金會除外)提供或以其他方式允許任何人訪問關於本公司或其任何子公司的任何信息或數據，或以其他方式推進收購提案，或(C)訂立任何有關任何收購建議的原則協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或與收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書。
5.具體表現和補救措施股東承認，如果股東不履行本協議規定的義務，將不可能用貨幣衡量對公司和第一基金會造成的損害，如果發生任何此類失敗，公司和第一基金會將得不到足夠的法律補救。因此，股東同意，除了法律補救或損害賠償之外，禁令救濟或其他衡平法補救措施是本公司和第一基金會對任何此類失敗的適當補救措施，並且不會基於本公司和第一基金會可能在法律上有足夠的補救措施而反對授予該等救濟。股東同意，股東不會尋求，也不會同意放棄與本公司或First Foundation尋求或獲得此類公平救濟相關的擔保或張貼債券的任何要求。
6、合同期限；終止。本協議有效期自本協議之日起至生效之日止。如果合併未完成，合併協議根據其條款終止(違反本協議的情況除外)，本協議無效。
7.停止調撥訂單為進一步履行本協議，股東特此授權並指示本公司在本協議生效之日起至本協議根據本協議第(6)節終止之日止期間內，對所有股份發出停止轉讓令。
8.不可撤銷的代理。股東特此委任First Foundation和First Foundation的任何指定人，以及他們各自，直至本協議根據本協議第(6)節終止為止，擁有全面的替代和再代理權力，在本協議有效期內根據本協議第(1)節就股份投票或以書面同意的方式行事。本委託書和授權書旨在保證股東履行本協議項下的職責。股東應採取必要的進一步行動或簽署其他文書，以實現本委託書的意圖。股東授予的委託書和授權書在本協議有效期內不可撤銷，應被視為與法律上足以支持不可撤銷的委託書的權益相結合，並應撤銷股東就股份授予的任何和所有先前委託書。股東授予的委託書是一份持久的委託書，在股東解散、破產、死亡或喪失行為能力後繼續有效。根據本協議授予的委託書和授權書在本協議終止時終止。
9.保密。股東同意對有關本協議、合併和合並協議的任何和所有重大非公開信息嚴格保密，不泄露任何重大信息
 
B-3
目錄
 
有關本協議、合併或合併協議的非公開信息不得向任何第三人披露，直至本公司和第一基金會公開宣佈合併，屆時股東只能泄露本公司和第一基金會公開披露的信息。股東特此授權公司和第一基金會在與合併有關的任何公告或披露中公佈和披露股東對股份的身份和所有權以及本協議項下股東義務的性質。
10.股東身份。股東以股東身份作為股份的記錄或實益擁有人，而不是以股東作為公司或其任何附屬公司的董事或高級管理人員(視情況而定)的身份簽訂本協議。本協議(A)將不會限制或影響股東以董事或高級管理人員身份採取的任何行動或不作為，包括行使合併協議項下權利時所採取的任何行動或不作為，且任何該等行動或不作為均不得被視為違反本協議，或(B)該等行動或不作為將被理解為禁止、限制或限制股東作為高級管理人員或董事對本公司或其股東行使受信責任。
11.完整協議。本協議包含各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面或口頭協議。本協議不得修改、補充或修改，除非經本協議各方簽署的書面文件，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。任何一方對本協議任何條款的放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該方對本協議任何條款的持續放棄。
12.律師費。如果任何法律或衡平法訴訟對於執行或解釋本協議的條款是必要的，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。
13.可分割性。如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用應被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款或應用僅在該無效或不可執行的範圍內不可執行，該條款的其餘部分被認定為無效或不可執行，且該條款適用於除被認定為無效的一方以外的個人或情況以及本協議的其餘部分不受影響。
14.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應採用書面形式，在親自送達時，如果通過電子郵件發送，則在收到發送確認時視為已發出，如果通過信譽良好的隔夜快遞服務發送給雙方，則應在下一個工作日按以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)發送：
If to First Foundation：
First Foundation Inc.
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯，75201
注意：斯科特·F·卡瓦諾(Scott F.Kavanaugh)
電子郵件：skavanaugh@ff-inc.com
將副本(不構成通知)發送給：
謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所
市中心大道650號，10樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
注意：約書亞·A·迪恩
電子郵件：jdian@sheppardmullin.com
致公司：
TGR金融公司
卡夫路3560號
佛羅裏達州那不勒斯，郵編：34105
 
B-4
目錄
 
注意：Gary L.Tice
電子郵件：garytice@ffibank.com
將副本(不構成通知)發送給：
賓夕法尼亞州史密斯·麥金農
鬆樹東街301號，750套房
佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32801
注意：傑克·P·格里利(Jack P.Greeley)
電子郵件：jpg7300@aol.com
和
Smith Gambrell&Russell，LLLP
海濱大道，3100套房
東北桃樹街1230號
亞特蘭大，GA 30309
注意：特里·費拉羅·施瓦茨
電子郵件：tschwartz@sgrlaw.com
如果發送給股東，請發送至本協議簽名頁上顯示的股東地址。
15.分配；綁定效果。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
16.適用法律；管轄權。本協議應受佛羅裏達州適用於在該州內簽訂和完全履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的任何適用的法律衝突原則。根據本協議或與本協議有關的任何爭議將在佛羅裏達州的州或聯邦法院提起訴訟，雙方特此同意此類法院的專屬管轄權。
17.獨立評審和建議。股東聲明並保證股東已仔細閲讀本協議；該股東在完全瞭解本協議的內容、其法律後果以及任何一方可能對其他各方擁有的任何和所有權利的情況下執行本協議；該股東有機會就本協議中規定的事項以及該等事項所產生的權利和主張的權利接受獨立的法律意見，並且該股東是在股東自願的情況下籤訂本協議的。股東明確同意，不存在與本協議相反的預期，也不應利用行業慣例或行業慣例來修改本協議。雙方同意，本協議在任何解釋中不得被解釋為對任何一方有利或不利。
18.標題。本協議各部分的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。
19.執行和對應。本協議可簽署副本，每份副本將被視為正本，所有此類副本將被視為同一份協議。本協議經簽署後，可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付，並可採用便攜文檔格式(.pdf)或其他電子或傳真格式傳輸。就本協議而言，每份此類簽署的傳真、.pdf或其他電子記錄應被視為原始簽署的副本。本協議的每一方(I)同意受其自己的電子簽名(該術語定義見下文)的約束，(Ii)接受本協議另一方的電子簽名，以及(Iii)同意此類電子簽名在法律上等同於手動簽名。術語“電子簽名”是指(A)簽字方在簽名頁上的手動簽名，由簽字方轉換為傳真或數字形式(如.pdf文件)，並從簽字方的慣常電子郵件地址(慣常 )接收。
 
B-5
目錄
 
傳真號碼或其他雙方商定的認證來源；或(B)使用雙方商定的數字簽名服務提供商和數字簽名過程執行的簽字方數字簽名。
[簽名頁如下]
 
B-6
目錄
 
本協議雙方自上文第一次寫明的日期起簽署並交付，特此為證。
First Foundation Inc.
發信人： 
名稱： 
標題： ：
TGR金融，Inc.
發信人： 
名稱： 
標題： ：
股東
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投票協議的簽名頁
 
B-7
目錄
 
附錄A
表示的例外情況：
☐如果以下陳述適用，請選中該框：股東與股東配偶是股份的共同受益所有人。
☐如果以下聲明適用，請選中該框：股東與股東配偶對股份擁有共同投票權。
其他例外：
 
B-8
目錄​
 
附錄C​
TGR Financial和TGR Financial之間的投票協議格式
Inc.和First Foundation Inc.的某些股東
投票協議
投票協議，日期為2021年6月2日(本“協議”)，由First Foundation Inc.、特拉華州一家公司(“First Foundation”)、TGR Financial，Inc.、佛羅裏達州一家公司(“公司”)以及First Foundation的下列簽署股東(“股東”)簽署。
鑑於，第一基金會與本公司正在訂立一項於本協議日期生效的合併及重組協議及計劃(包括其所有附件、證物及附表，以及經修訂的“合併協議”)，根據該協議，本公司將按協議所載條款及條件與第一基金會合並及併入第一基金會(“合併”)，與此相關，公司股本的所有流通股將按本協議所載方式交換第一基金會普通股股份。除非另有説明，此處使用和未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。
鑑於合併後，佛羅裏達州州立特許銀行、本公司全資子公司第一佛羅裏達誠信銀行將與加州州立特許銀行、第一基金會全資子公司First Foundation Bank合併，併入First Foundation Bank。
鑑於股東擁有本協議簽字頁上確定的第一基金會普通股的股份(該等股份連同股東隨後在本協議有效期內收購的所有股本(如有)，統稱為“股份”)。
鑑於為促使本公司與第一基金會訂立合併協議並完成合並，股東同意訂立並履行本協議。
因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下： 本合同的收據、充分性和充分性均已確認，受法律約束：
1、表決權協議。在第一基金會股東大會召開的每一次會議上，以及在每次延期、休會、休會或繼續召開時，以及在第一基金會股東的每一次行動、同意或批准(包括書面同意)上，股東同意就以下所有股份投票、促使投票或給予同意：(A)贊成(I)批准合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易；(Ii)批准發行第一基金會普通股以及(Iii)為促成合並協議擬進行的交易而需要第一基金會股東批准的任何其他事項；(B)反對(I)任何反對批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的建議，或與合併或合併協議擬進行的交易構成競爭的任何建議，(Ii)反對可合理預期會導致違反第一基金會在合併協議下或本協議下的股東的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議的任何行動、建議、交易或協議，及(Iii)任何建議、交易、協議、修訂第一份基金會證書或第一份在可合理預期會阻止、阻礙、幹預、延遲、推遲、阻礙、挫敗或對完成合並或合併協議所考慮的其他交易或履行合併協議項下的條件產生不利影響的每一種情況下；及(C)按照第一基金會就任何延期、休會、延期所作的指示, 在第一基金會股東大會上就前述(A)項或(B)項所述事項的任何延續或其他程序事項。股東須按照有關程序投票(或給予同意)，以確保投票結果妥為計算，包括為確定是否有法定人數及記錄投票(或同意)的結果。
 
C-1
目錄
 
2、股份轉讓。
(A)禁止轉讓股份；其他行為。股東特此同意，在本協議生效期間，除非事先獲得公司和第一基金會的書面批准，否則股東不得(I)以贈與或捐贈的方式出售、轉讓、質押、扣押、分發或以其他方式處置任何股份(或任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券)或其中的任何權益，無論是通過套期保值交易、衍生工具或其他方式的實際處置、實物結算或有效經濟處置，除慈善禮物或捐贈外，如果接受者簽訂投票協議，約束接受者按照本協議第(1)節規定的方式投票其股份，(Ii)與任何人達成任何協議、安排或諒解，或採取任何其他行動，違反或可能合理地預期違反或衝突股東在本協議項下的陳述、保證、契諾和義務，或(Iii)採取任何其他可合理預期會在任何實質性方面損害或不利影響股東權力的其他行動，則不在此限；或(Ii)與任何人達成任何協議、安排或諒解，或採取任何其他行動，違反或可能合理預期違反或衝突股東在本協議項下的陳述、保證、契諾和義務，或(Iii)採取任何其他行動，以在任何實質性方面損害或以其他方式不利影響股東的權力，則不在此限。遵守和履行本協議項下股東契諾和義務的權力和能力，但本協議不應禁止股東(X)處置或向第一基金會股票交出，該股權獎勵涉及第一基金會為支付税款(如果有)而頒發的股權獎勵，或(Y)轉讓和交付股票給股東直系親屬的任何成員或股東去世後的信託基金；(Y)轉讓和交付股票給股東直系親屬的任何成員或股東去世後的信託基金；(Y)轉讓和交付股票給股東的任何直系親屬成員或股東去世後的信託基金，或(Y)轉讓和交付股票給股東的任何直系親屬成員或股東去世後的信託基金；(Y)在股東去世後，向股東的任何直系親屬或信託基金轉讓和交付股票；但只有在以下情況下，方可準許該項轉讓，作為該項轉讓的先決條件, 受讓人簽訂投票協議，約束受讓人按照本辦法第一節規定的方式對其股份進行投票。一旦獲得第一個基金會股東批准，本節第2條規定的禁令將不再適用於股東。
(B)投票權轉讓。股東特此同意，在本協議生效期間，股東不得將任何股份存入有表決權的信託基金，或(除本協議外)授予任何委託書或就任何股份訂立任何投票協議或類似的協議或安排。
3.股東的陳述和保證。股東聲明並向公司和第一基金會保證，以下陳述真實、正確，無誤導性：
(A)容量。股東擁有訂立和履行本協議項下股東義務的所有必要能力和權力。
(B)具有約束力的協議。本協議已由股東正式簽署和交付，構成股東的有效和具有法律約束力的義務，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。
(C)未違反。股東簽署和交付本協議並不構成違約，股東履行本協議項下的義務和完成本協議項下的交易不會違反、違反、衝突或構成股東作為當事一方或股東受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令、或股東須受其約束的任何法規、規則或條例項下的違約，也不會違反、牴觸或構成任何協議、文書、合同或其他義務或股東作為當事一方或股東受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令項下的違約。
(D)所有權。除附錄A另有描述或與慈善捐贈或根據本協議第(2)(A)節準許的其他交易有關外，該等股份將由股東實益擁有，並在本協議期限內完全由股東登記擁有，且根據本協議的條款，該等股份將由股東單獨實益擁有及記錄在案。股東對股份擁有良好的、可交易的所有權，沒有任何留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔。自本協議簽署之日起，股東是本協議簽名頁上所列第一基金會普通股股票數量的受益者和記錄擁有者。在本協議期限內，股東擁有並將始終擁有(I)就本協議第(1)款規定的事項發出指示的唯一投票權和唯一權力，(Ii)唯一處分權，以及(Iii)就本協議日期股東擁有的所有股份和所有 中的所有事項同意本協議規定的所有事項的唯一權力。
 
C-2
目錄
 
此後由股東收購併在本協議有效期內由股東實益擁有或登記在案的股份。就本協議而言，“實益所有權”一詞應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條規則解釋，但任何人應被視為實益擁有該人根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下可能獲得的任何證券(無論獲得該等證券的權利是立即行使還是僅在經過一段時間後，包括60天內的時間過去，
(E)同意和批准。股東已採取一切必要行動批准本協議規定的行動。股東簽署和交付本協議，以及股東履行本協議項下的義務和完成本協議規定的交易，不需要股東獲得任何政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交任何文件或通知。
(F)未提起訴訟。在任何政府當局面前或由任何政府當局，並無任何訴訟、行動、調查或法律程序待決，或據股東所知，對股東或股東的任何關聯公司構成威脅或影響的訴訟、行動、調查或程序可合理地預期會對股東履行本協議項下義務或及時完成本協議所擬進行的交易的能力造成重大損害。
4.具體表現和補救措施股東承認，如果股東未能履行本協議規定的義務，將不可能用貨幣衡量本公司和第一基金會受到的損害，如果發生任何此類違約，本公司和第一基金會將得不到足夠的法律補救。因此，股東同意，除了法律補救或損害賠償之外，禁令救濟或其他公平補救是本公司和第一基金會對任何此類失敗的適當補救，並且不會基於本公司和第一基金會可能在法律上有足夠的補救而反對給予此類救濟。股東同意股東不會尋求，也不會同意放棄與本公司或第一基金會尋求或獲得此類公平救濟相關的擔保或張貼債券的任何要求。
5.合同期限；終止本協議有效期自本協議之日起至生效之日止。如果合併未完成，合併協議根據其條款終止(違反本協議的情況除外)，本協議無效。
6.停止調撥訂單為進一步履行本協議，股東特此授權並指示First Foundation在自本協議之日起至本協議根據本協議第(5)節終止之日止的期間內，對所有股票發出停止轉讓令。
7.保密。股東同意嚴格保密關於本協議、合併和合並協議的任何和所有重大非公開信息，並且在本公司和第一基金會公開宣佈合併之前，不向任何第三人披露任何關於本協議、合併或合併協議的重大非公開信息，屆時股東只能披露本公司和第一基金會公開披露的信息。股東特此授權本公司和第一基金會在與合併有關的任何公告或披露中公佈和披露股東對股份的身份和所有權以及本協議項下股東義務的性質。
8.股東身份。股東以股東的身份簽訂本協議，而不是以第一基金會或其任何子公司的董事或高級管理人員(視情況而定)的身份簽署本協議，而不是以第一基金會或其任何子公司的股東的記錄或實益擁有人的身份簽訂本協議。本協議(A)中的任何內容均不會限制或影響股東以董事或高級管理人員身份採取的任何行動或不作為，包括行使合併協議項下的權利時所採取的任何行動或不作為，任何該等行為或不作為均不得被視為違反本協議，或(B)將被解釋為禁止、限制或限制股東作為高級管理人員或董事對First Foundation或其股東行使受託責任。
 
C-3
目錄
 
9.完整協議。本協議包含各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面或口頭協議。本協議不得修改、補充或修改，除非經本協議各方簽署的書面文件，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。任何一方對本協議任何條款的放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該方對本協議任何條款的持續放棄。
10.律師費。如果任何法律或衡平法訴訟對於執行或解釋本協議的條款是必要的，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。
11.可分割性。如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用應被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款或應用僅在該無效或不可執行的範圍內不可執行，該條款的其餘部分被認定為無效或不可執行，且該條款適用於除被認定為無效的一方以外的個人或情況以及本協議的其餘部分不受影響。
12.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應採用書面形式，在親自送達時，如果通過電子郵件發送，則在收到發送確認時視為已發出，如果通過信譽良好的隔夜快遞服務發送給雙方，則應在下一個工作日按以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)發送：
If to First Foundation：
First Foundation Inc.
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯，75201
注意：斯科特·F·卡瓦諾(Scott F.Kavanaugh)
電子郵件：skavanaugh@ff-inc.com
將副本(不構成通知)發送給：
謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所
市中心大道650號，10樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
注意：約書亞·A·迪恩
電子郵件：jdian@sheppardmullin.com
致公司：
TGR金融公司
卡夫路3560號
佛羅裏達州那不勒斯，郵編：34105
注意：Gary L.Tice
電子郵件：garytice@ffibank.com
將副本(不構成通知)發送給：
賓夕法尼亞州史密斯·麥金農
鬆樹東街301號，750套房
佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32801
注意：傑克·P·格里利(Jack P.Greeley)
電子郵件：jpg7300@aol.com
和
 
C-4
目錄
 
Smith Gambrell&Russell，LLLP
海濱大道，3100套房
東北桃樹街1230號
亞特蘭大，GA 30309
注意：特里·費拉羅·施瓦茨
電子郵件：tschwartz@sgrlaw.com
如果發送給股東，請發送至本協議簽字頁上顯示的股東地址。
13.分配；綁定效果。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
14.適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州適用於在該州內訂立和完全履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區的法律的任何適用的法律衝突原則。本協議項下或與本協議有關的任何爭議將在特拉華州的州或聯邦法院提起訴訟，雙方特此同意此類法院的專屬管轄權。
15.獨立評審和建議。股東聲明並保證股東已仔細閲讀本協議；股東在完全瞭解本協議的內容、其法律後果以及任何一方可能對其他各方擁有的任何和所有權利的情況下執行本協議；股東有機會就本協議規定的事項以及此類事項所產生的權利和主張的權利獲得獨立的法律意見，並且股東是根據股東的自由意願訂立本協議的。股東明確同意，不存在與本協議相反的預期，也不應利用行業慣例或行業慣例來修改本協議。雙方同意，本協議在任何解釋中不得被解釋為對任何一方有利或不利。
16.標題。本協議各部分的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。
17.執行和對應。本協議可簽署副本，每份副本將被視為正本，所有此類副本將被視為同一份協議。本協議經簽署後，可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付，並可採用便攜文檔格式(.pdf)或其他電子或傳真格式傳輸。就本協議而言，每份此類簽署的傳真、.pdf或其他電子記錄應被視為原始簽署的副本。本協議的每一方(I)同意受其自己的電子簽名(該術語定義見下文)的約束，(Ii)接受本協議另一方的電子簽名，以及(Iii)同意此類電子簽名在法律上等同於手動簽名。術語“電子簽名”是指(A)簽字方在簽名頁上的手動簽名，由簽字方轉換為傳真或數字形式(如.pdf文件)，並從簽字方的習慣電子郵件地址、習慣傳真號或其他共同商定的認證來源接收；或(B)使用雙方商定的數字簽名服務提供商和數字簽名過程執行的簽字方的數字簽名。
[簽名頁如下]
 
C-5
目錄
 
本協議雙方自上文第一次寫明的日期起簽署並交付，特此為證。
First Foundation Inc.
發信人： 
​
名稱： 
標題： ：
TGR金融，Inc.
發信人： 
名稱： 
標題： ：
股東
​
 
​
 ​ ​
 
​
 ​
​
名稱： 
 
 ​ ​ 擁有股份數量 ​
​
地址： 
 
​
 ​ ​ ​ ​
投票協議的簽名頁
 
C-6
目錄
 
附錄A
表示的例外情況：
☐如果以下陳述適用，請選中該框：股東是股份的共同受益所有人，以及股東的配偶。
☐如果以下陳述適用，請選中該框：股東與股東配偶對股份擁有共同投票權。
其他例外：
 
C-7
目錄​
 
附錄D​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465921099387/lg_davidson-4c.jpg]
2021年6月2日
董事會
第一基金會公司
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯，75201
董事會成員：
我們瞭解到，First Foundation，Inc.(“First Foundation”)及其全資子公司First Foundation Bank提議與TGR Financial，Inc.(“本公司”)及其全資子公司First佛羅裏達誠信銀行簽訂合併重組協議和計劃(“該協議”)。該協議規定(其中包括)，本公司將與First Foundation合併並併入First Foundation(“合併”)，據此，除除外股份和持不同意見股份外，公司普通股和公司優先股(“公司股本”)的每股已發行股份將轉換為第一基金會普通股0.6068股的權利，並將予以註銷以換取第一基金會普通股0.6068的股份(“合併代價”)。合併的條款和條件在協議中有更全面的規定。
此處使用的大寫術語沒有定義，其含義與本協議中賦予它們的含義相同。
您要求我們從財務角度對First Foundation First Foundation在擬議合併中支付給公司股本持有人(除外股份和異議股份除外)的合併對價是否公平發表意見。
在準備我們的意見時，除其他事項外，我們還審查了以下內容：
(i)
本協議草案，日期為2021年5月27日；
​
(Ii)
從我們認為相關的已公佈來源和/或第一基金會和公司的內部記錄中向我們提供的有關第一基金會和公司的某些財務報表和其他歷史財務和業務信息；
​
(Iii)
某些公開可用的分析師對截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度的分析師收益預估，以及此後至2026年12月31日這兩年的估計長期增長率，每種情況都與第一基金會的高級管理層討論並得到其確認；
​
(Iv)
公司對截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的三個年度的財務預測，以及此後至2026年12月31日的估計長期增長率，每種情況都與第一基金會的高級管理層討論並得到其確認；
​
(v)
當前總體市場環境，特別是銀行業環境；
​
(Vi)
選定的上市公司，特別是選定的上市銀行和銀行控股公司的市場和交易特點；
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465921099387/tm2120062d1-ftr_investbw.jpg]
 
D-1
目錄
 
(Vii)
金融機構行業中某些其他交易的財務條款(以公開提供的程度為準)；
​
(Viii)
與第一基金會高級管理層討論並確認的第一基金會和本公司對合並後公司的預期相對財務貢獻；
​
(Ix)
合併的預計財務影響，考慮到交易成本的金額和時間、成本節約和收入增加；
​
(x)
考慮預計財務結果後的公司、第一基金會或合併後實體的淨現值；以及
​
(Xi)
我們認為相關的其他財務研究、分析、調查以及財務、經濟和市場信息，包括與First Foundation和本公司的管理層及其他代表和顧問就First Foundation和本公司的業務、財務狀況、運營結果和前景進行討論。
​
在得出我們的意見時，經您同意，我們假定並依賴所有公開提供、提供或以其他方式提供給我們、與我們討論或為我們審查的信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實(也沒有承擔獨立核實的責任)此類信息或其準確性或完整性。我們一直依賴本公司管理層的保證，即他們不知道有任何事實或情況會使任何該等資料、預測或估計不準確或具誤導性。我們未對第一基金會或本公司的任何資產或負債(或有)承擔或獲得任何獨立評估或評估。此外，我們沒有承擔任何義務，也沒有對第一基金會或本公司的物業或設施進行任何實物檢查，也沒有收到任何此類實物檢查的報告。我們假設First Foundation或公司的業務、資產、財務狀況、經營結果、現金流或前景自提供給我們的最新財務報表之日起沒有實質性變化。
關於提供給我們或由我們以其他方式審查或與我們討論的財務預測和估計(包括有關合併成本的金額和時間、購買會計調整、成本節約和收入提升的信息)，我們已收到第一基金會管理層的通知，並假定在您同意的情況下，該等預測和估計是基於反映第一基金會管理層對第一基金會和本公司未來財務表現以及其中涵蓋的其他事項的當前最佳估計和善意判斷的基礎上合理編制的。這些預測和估計中反映的財務結果將按照預測的金額和時間實現。我們對這些預測和估計或它們所依據的假設不承擔任何責任，也不發表意見。我們依賴第一基金會管理層的保證，他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息、預測或估計不準確或具有誤導性。
我們不是評估貸款和租賃組合、分類貸款或擁有的其他房地產的專家，也不是評估與此相關的貸款損失撥備是否充足的專家，我們也沒有對第一基金會、本公司或合併實體或任何其他特定資產、擔保第一基金會或本公司或其各自子公司的資產或負債(或有其他)的抵押品進行獨立評估或評估，也沒有對第一基金會、本公司或其各自的任何子公司的貸款和租賃組合、分類貸款或其他房地產進行評估，也沒有對第一基金會、本公司或其各自的任何子公司的貸款損失撥備的充分性進行獨立評估或評估。我們沒有審查任何與First Foundation或本公司有關的個人貸款或信用檔案。經閣下同意，吾等假設First Foundation及本公司各自的貸款及租賃損失撥備足以彌補該等損失，並按預計基準足以應付合並後的實體。吾等並無對First Foundation或本公司存款基礎的質素作出獨立評估，亦未獨立評估First Foundation或本公司的潛在存款濃度或存款構成。吾等並無對First Foundation或本公司投資證券組合的質素作出獨立評估，亦未獨立評估First Foundation或本公司投資證券組合的潛在集中度。
我們假設本協議和所有相關協議中包含的所有陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，這對我們的分析具有重要意義，合併將是
 
D-2
目錄
 
根據本協議的條款和適用法律完成，不放棄、修改或修改本協議的任何條款、條件或契約，其影響在任何方面對我們的分析都是重要的。我們還假設，完成合並所需的所有重大政府、監管或其他同意、批准和豁免將在沒有任何延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，這些延遲、限制、限制或條件將對First Foundation或本公司或合併的預期好處產生不利影響。此外，我們假設已簽署的協議在任何實質性方面與我們審查的日期為2021年5月27日的協議草案沒有任何不同。
我們在所有方面都假定First Foundation和本公司在與我們的分析相關的所有時期內仍將是一家持續經營的公司，這對我們的分析具有重要意義。我們不對First Foundation和本公司或任何其他實體的清算價值發表意見。
我們的意見僅限於從財務角度對First Foundation在擬議合併中支付給公司股本持有人的合併對價的公平性，不包括被排除的股份和持不同意見的股份。(Br)我們的意見僅限於從財務角度向第一基金會的合併代價支付給公司股本持有人(排除在外的股份和持不同意見的股份除外)。吾等對協議或合併的任何其他條款或方面(包括但不限於合併的形式或結構)或協議預期或與合併有關而訂立的任何其他協議或文書的任何條款或方面，或第一基金會進行合併的基本業務決定，並不發表意見，亦不會就此發表意見，吾等的意見亦不涉及該協議或合併的任何其他條款或方面(包括但不限於合併的形式或結構)或任何其他協議或文書的任何條款或方面。此外，吾等並不就向第一基金會或本公司的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付的任何補償的金額或性質，就合併中支付給本公司股本持有人的合併代價，或就向第一基金會支付的任何該等補償的公平性發表意見。
我們不會就合併與任何替代業務交易或策略相比的相對優點或此類替代交易或策略是否能夠實現或可用發表意見，我們的意見也不涉及此問題。此外，我們的意見不涉及任何法律、法規、税務或會計問題，據我們所知，First Foundation從合格的專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。
我們對First Foundation普通股在合併中發行時的實際價值或First Foundation普通股在合併宣佈後或未來任何時候的交易價格不發表意見。
我們沒有根據任何州、聯邦或其他有關破產、資不抵債或類似事項的法律評估First Foundation或本公司的償付能力或公允價值。本意見不是償付能力意見，也不以任何方式涉及第一基金會或本公司的償付能力或財務狀況。我們不會就合併對First Foundation或本公司的償付能力或生存能力或First Foundation或本公司在到期時支付各自債務的能力產生任何影響發表任何意見。
我們將收到服務費，該費用在提交本意見時支付。此外，First Foundation已同意償還我們的合理費用，並賠償我們因參與而產生的某些責任。
請注意，在本信函日期之前的兩年內，我們或我們的關聯公司與First Foundation或本公司均未有任何其他重大財務諮詢或其他重大商業或投資銀行關係。
在我們的正常業務過程中，D.A.Davidson&Co.及其關聯公司可以為我們自己的賬户或我們客户的賬户積極交易或持有First Foundation或本公司的證券，因此，可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。我們可能會尋求在未來向第一基金會或本公司提供投資銀行或其他金融服務，我們預計會因此而獲得賠償。
本公平意見由D.A.Davidson&Co.公平意見委員會審查並批准。
本意見僅供第一基金會董事會(僅以董事會身份)就其考慮合併事宜提供參考，任何
 
D-3
目錄
 
未經我們事先書面同意，不得公開提及我們的任何信息，或披露、提及、發佈或以其他方式(全部或部分)使用我們的信息。
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、市場和其他條件以及向我們提供的信息。在此日期之後發生的事件可能會影響本意見以及編制本意見時使用的假設，我們不承擔任何更新、修改或重申本意見的義務。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，在合併中向公司股本持有人支付的合併代價(除外股份和持不同意見股份除外)從財務角度看對第一基金會是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465921099387/sg_davidson-bw.jpg]
D.A.戴維森公司
 
D-4
目錄​
 
附錄E​
2021年6月2日
TGR金融公司
卡夫路3560號
佛羅裏達州那不勒斯，34105
注意：董事會
董事會成員：
我們瞭解到，TGR Financial，Inc.(“本公司”)打算由First Foundation Inc.(“First Foundation”)與本公司訂立合併重組協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，(A)本公司將與First Foundation合併並併入First Foundation(“合併”)，First Foundation為合併中倖存的公司；及(B)每股已發行普通股每股面值1.00美元(“公司普通股”)；及(B)對於每股已發行普通股(“公司普通股”)，其中包括：(A)本公司將與First Foundation合併並併入First Foundation(以下簡稱“合併”)；及(B)每股已發行普通股每股面值1.00美元公司的股份將被轉換為獲得第一基金會0.6068股普通股(“交換比例”)，每股面值0.001美元(“第一基金會普通股”)的權利。此外，吾等獲悉，緊隨合併後，本公司全資附屬公司第一佛羅裏達誠信銀行(“公司銀行”)將與First Foundation的全資附屬公司First Foundation Bank(“First Foundation Bank”)合併(“銀行合併”及連同合併一起，“交易”)至First Foundation Bank(“First Foundation Bank”)，而First Foundation Bank則為銀行合併中尚存的銀行。
貴公司已要求Truist Securities，Inc.向本公司董事會(“董事會”)提交其意見(本“意見”)，內容涉及根據合併協議，從財務角度對除第一基金會及其關聯公司以外的公司普通股持有人(“除外持有人”)的交換比例是否公平的問題。
針對本意見，我們已進行了我們認為在此情況下必要和適當的審查、分析和調查。除其他事項外，我們還審查了：
•
合併協議草案，日期為2021年5月30日；
​
•
有關本公司和第一基金會的某些公開的商業和財務信息；
​
•
公司管理層向我們提供的有關本公司和第一基金會的歷史、當前和未來業務、財務狀況、經營結果和前景的某些其他信息，包括本公司管理層編制的關於本公司未來財務業績的財務預測(以下簡稱《預測》)；
​
•
與擁有我們認為相關的上市股權證券的公司相比，本公司和第一基金會的財務和經營業績；以及
​
•
我們認為相關的某些交易的公開財務條款。
​
我們還與本公司和First Foundation的某些管理層成員以及本公司和First Foundation的某些代表和顧問就本公司和First Foundation的業務、財務狀況、經營結果和前景進行了討論，並進行了我們認為合適的其他研究、分析和調查。
我們在未經獨立驗證的情況下，依賴並假定所有提供給我們、或以其他方式提供給我們、與我們討論或審查或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對該等數據、材料和其他信息承擔任何責任。吾等審核該等數據、材料及其他資料的角色僅限於執行吾等認為支持本意見所需及適當的審核，而該等審核並非代表董事會、本公司或任何其他人士進行。您告知我們，我們假設，這些預測是根據公司管理層目前對公司未來財務結果和狀況(包括直接和間接的潛在業務、財務、經濟)所作的最佳估計和判斷，以真誠合理地編制的。
 
E-1
目錄
 
新冠肺炎大流行和相關疾病的市場影響。此外，閣下建議我們(在閣下同意下，吾等假設)該等預測為評估本公司及交易提供合理基礎，而在閣下的指示下，我們已使用及依賴該等預測以作我們的分析及本意見之用。我們對這些預測或它們所依據的假設不發表任何看法或意見。在得出以下結論時，吾等並無對First Foundation進行股息貼現分析，因為吾等未獲提供由First Foundation管理層或本公司管理層編制的有關First Foundation未來財務表現的長期財務預測，以反映該等管理層目前就First Foundation未來財務業績及狀況所作的最佳估計及判斷。因此，如果您同意，我們對First Foundation的評估完全基於對First Foundation的財務和經營業績的審查，與我們認為相關的擁有公開交易股權證券的公司的財務和運營業績進行比較。吾等進一步依賴並假設(未經獨立核實)本公司或First Foundation的業務、資產、負債、財務狀況、營運結果、現金流或前景自向吾等提供的財務或其他資料之日期以來並無任何變動，且沒有任何資料或任何事實會令吾等與吾等討論或審閲的任何資料不完整或具誤導性。
我們還依賴並假設(I)合併協議各方的陳述和擔保以及其中提到的所有文件和協議都是真實和正確的；(Ii)合併協議各方和其中提到的所有文件和協議都將全面和及時地履行合併協議和其他文件和協議要求該方履行的所有契諾和協議；(Iii)在沒有放棄的情況下，完成交易的所有條件都將得到滿足；(Iii)在沒有放棄的情況下，我們也依賴並假設：(I)合併協議各方的陳述和擔保以及其中提到的所有文件和協議都是真實和正確的；(Ii)合併協議各方和其中提到的所有文件和協議都將全面和及時地履行該各方必須履行的所有契諾和協議；(Iii)完成交易的所有條件都將得到滿足，而不會放棄；(Iv)交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂其中的任何條款、條件或協議；及(V)在取得與交易相關的任何監管機構或第三方同意、批准或協議的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，對本公司、第一基金會或交易的預期利益造成不利影響。此外，在您同意的情況下，我們假設，出於美國聯邦所得税的目的，此次合併將符合修訂後的1986年國税法第368(A)節規定的“重組”的要求。我們還假設，當合並協議由協議各方簽署時，將在所有方面符合我們審查的草案，這對我們的分析和本意見都是至關重要的。此外，貴公司告知我們，本公司A系列無投票權可轉換優先股每股面值1.00美元(“公司優先股”)，根據其條款，有權在交易中獲得與就公司普通股提供的每股對價相同的每股對價，因此我們將, 經閣下批准，本公司普通股及公司優先股之股份價值相同，並不就交易中有關本公司普通股及本公司優先股之間之代價分配發表任何意見。
此外，就本意見而言，吾等並未被要求對本公司、第一基金會或交易任何其他方的或與本公司、第一基金會或任何其他交易方有關的任何資產、財產或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立評估或評估，亦未向吾等提供任何此類評估或評估。(br}此外，本意見並未要求吾等對本公司、第一基金會或任何其他交易方的任何資產、物業或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立評估或評估。如您所知，我們不是評估貸款組合的貸款損失撥備或公允價值評估充分性的專家，我們的服務不包括對本公司、第一基金會或交易任何其他方的任何信用檔案的任何審查，也不包括我們對此的任何決定或評估。因此，吾等並無就本公司、第一基金會或任何其他有關各方的貸款損失撥備或公允價值評估的充分性作出任何分析，亦無發表任何意見，並假設在閣下同意下，該等貸款損失撥備將足以彌補任何該等損失。吾等並無對與本公司、First Foundation或交易任何其他方有關的任何潛在或實際訴訟、監管行動、可能的未斷言索償或其他或有負債進行獨立分析，或對與本公司、First Foundation或任何其他此等各方有關的任何可能的未斷言索償或其他或有負債進行任何政府調查。我們不會就第一基礎普通股在合併中發行時的實際價值，或者公司普通股、公司優先股或第一基礎普通股在任何時候可以買賣的價格或價格範圍發表任何意見。
 
E-2
目錄
 
本意見必須基於自本協議之日起生效的財務、經濟、貨幣、市場和其他條件以及向我們提供的信息。我們沒有義務更新、修改、重申或撤回本意見，也沒有義務對本意見之後發生的事件或以其他方式引起我們注意的信息發表評論。此外，正如您所知，信貸、金融和股票市場經歷了巨大的波動，其中包括新冠肺炎大流行和相關疾病，以及由此帶來的直接和間接的業務、金融、經濟和市場影響，我們不就此類波動對本公司、第一基金會或交易的任何潛在影響發表任何意見或觀點。
本意見僅從財務角度對公司普通股持有人(排除持有人除外)在根據合併協議進行的合併中交換比例的公平性進行處理，並不涉及交易的任何其他方面或影響，也不涉及與此相關或其他方面的任何協議、安排或諒解。吾等並未被要求就以下事項發表意見或以其他方式提出意見：(I)董事會、本公司或任何其他各方進行或實施合併的基本業務決定；(Ii)合併的形式、結構或任何其他部分或方面；(Iii)除根據合併協議假設完成合並外，銀行合併；(Iv)除本意見最後一段明文規定外，合併的任何部分或方面對任何類別證券的持有人、債權人或任何一方的其他選民是否公平；(V)與本公司、第一基金會或任何其他方可能存在的任何替代業務戰略相比，合併的相對優點，或本公司、第一基金會或任何其他方可能參與的任何其他交易的影響；(Vi)本公司、第一基金會或任何其他方是否收到或支付合理等值的(Vii)根據與破產、無力償債、欺詐性轉易或類似事宜有關的任何適用法律，本公司、第一基金會或其各自的任何資產的償付能力、信譽或公允價值；或(Viii)向合併任何一方的任何高級人員、董事或僱員支付的任何補償或代價的金額、性質或任何其他方面的公平性、財務或其他方面, 任何類別的此類人士或任何其他方，相對於匯率或其他方面。此外，對於需要法律、監管、會計、保險、税務、高管薪酬、環境或其他類似專業建議的事項，我們不提供任何意見、諮詢或解釋。假設這些意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，在您的同意下，我們依賴於董事會、公司及其各自的顧問對與公司、第一基金會和交易有關的所有法律、法規、會計、保險、税務、高管薪酬、環境或其他事項的評估。
我們已就該交易擔任本公司的財務顧問，並將收取我們的服務費，其中一部分在提交本意見時支付，而很大一部分在合併完成時支付。(br}我們已就該交易擔任本公司的財務顧問，並將收取我們的服務費，其中一部分應在提交本意見時支付，另一大部分應在合併完成時支付。此外，公司已同意償還我們的某些費用，並賠償我們和某些相關方因我們的參與而產生的某些責任。如你所知，我們和我們的聯屬公司向本公司提供投資銀行和其他金融服務，包括在前兩年擔任本公司與潛在出售本公司有關的財務顧問，該合約於2020年3月終止，本公司未達成出售交易。此外，我們和我們的關聯公司未來可能會向公司、第一基金會和/或它們各自的某些關聯公司提供投資銀行和其他金融服務，我們和我們的關聯公司預計將獲得補償。我們是一家提供全方位服務的證券公司，從事證券交易和經紀活動，並提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，吾等及吾等聯屬公司可為吾等及吾等聯屬公司的自有賬户及客户賬户收購、持有或出售本公司、First Foundation及/或若干其各自的聯屬公司及可能參與交易的任何其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)，並向該等公司提供投資銀行及其他金融服務。此外，我們及其附屬公司(包括TRUIST銀行和TRUIST金融公司)可能與本公司有其他融資和業務關係, 第一基金會及其各自的附屬機構。
本意見供董事會(以董事會身份)在評估交易時使用，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的
 
E-3
目錄
 
同意。本意見無意亦不構成就有關交易或其他事宜如何行事或投票向董事會、本公司、本公司任何證券持有人或任何其他各方提供意見或建議。本意見的發佈已得到TRUIST證券公司內部委員會的批准，該委員會有權批准此類意見。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，根據合併協議進行的合併中的交換比例從財務角度而言對公司普通股持有人(排除持有人除外)是公平的。
Truist Securities，Inc.
/s/Truist Securities，Inc.
 
E-4
目錄​​​
 
附錄F​
TGR財務合併財務報表索引
​
獨立審計師報告
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況合併報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的合併損益表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度的綜合全面收益表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
截至2020年12月31日的年度股東權益合併報表
和2019年
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度的合併現金流量表
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
​
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
​
截至2021年3月31日的未經審計的合併財務狀況報表
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的合併收益表
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的綜合全面收益表
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的股東權益合併報表
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的現金流量表
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
​
未經審計的合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
TGR金融公司及其子公司
財務報告
12.31.2020
 
F-2
目錄​
 
合併財務報表索引
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
​
獨立審計師報告
​ ​
F-4
​
​ 財務報表 ​ ​ ​ ​
​
財務狀況合併報表
​ ​
F-5
​
​
合併損益表
​ ​
F-6
​
​
全面收益合併報表
​ ​
F-7
​
​
股東權益合併報表
​ ​
F-8
​
​
現金流量合併報表
​ ​
F-9
​
​
合併財務報表附註
​ ​
F-10 - F-44
​
 
F-3
目錄​
 
​ ​ ​ ​
獨立審計師報告
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465921099387/lg_rsmusllp-4c.jpg]
 ​
董事會
TGR金融公司
財務報表報告
我們審計了隨附的TGR Financial，Inc.及其子公司(本公司)的合併財務報表，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況表，截至2019年12月31日的相關合並收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表，以及合併財務報表的相關附註(統稱財務報表)。
管理層對財務報表的責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括與編制和公允列報財務報表相關的內部控制的設計、實施和維護，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行程序以獲取有關財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與實體編制及公平列報財務報表有關，以便設計適合有關情況的審計程序。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。
我們認為我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
意見
我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地呈現了TGR Financial，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止四個年度的運營結果和現金流。
其他事項
我們還按照美國公認的審計準則，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的內部控制 - 綜合框架中確立的標準，審計了TGR Financial，Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制，我們於2021年3月25日發佈的報告對TGR Financial，Inc.的財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465921099387/sg_rsmusllp-bw.jpg]
佛羅裏達州坦帕市
2021年3月25日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465921099387/ft_rsmusllp-bwlr.jpg]
 
F-4
目錄​
 
TGR金融公司及其子公司
財務狀況合併報表
(千美元，共享數據除外)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行現金和到期款項
​ ​ ​ $ 59,894 ​ ​ ​ ​ $ 51,462 ​ ​
銀行等應收利息餘額
​ ​ ​ ​ 441,998 ​ ​ ​ ​ ​ 94,678 ​ ​
現金和現金等價物合計
​ ​ ​ ​ 501,892 ​ ​ ​ ​ ​ 146,140 ​ ​
可供出售的證券，公允價值
​ ​ ​ ​ 149,757 ​ ​ ​ ​ ​ 178,546 ​ ​
持有至到期的證券(公允價值分別為73,413美元和59,175美元)
​ ​ ​ ​ 70,811 ​ ​ ​ ​ ​ 57,819 ​ ​
美聯儲和聯邦住房貸款銀行股票，成本價
​ ​ ​ ​ 4,877 ​ ​ ​ ​ ​ 4,539 ​ ​
貸款(扣除貸款損失準備金後的淨額分別為18092美元和9751美元)
​ ​ ​ ​ 1,183,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1,123,849 ​ ​
廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 34,860 ​ ​ ​ ​ ​ 23,747 ​ ​
商譽和其他無形資產
​ ​ ​ ​ 5,320 ​ ​ ​ ​ ​ 5,391 ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 37,025 ​ ​ ​ ​ ​ 28,724 ​ ​
遞延税金資產淨額
​ ​ ​ ​ 2,366 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 2,946 ​ ​ ​ ​ ​ 3,398 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 7,759 ​ ​ ​ ​ ​ 6,495 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 2,001,001 ​ ​ ​ ​ $ 1,579,911 ​ ​
負債和股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息活期存款
​ ​ ​ $ 365,016 ​ ​ ​ ​ $ 244,576 ​ ​
有息負債：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨幣市場
​ ​ ​ ​ 187,194 ​ ​ ​ ​ ​ 115,215 ​ ​
現在
​ ​ ​ ​ 961,425 ​ ​ ​ ​ ​ 706,993 ​ ​
節省
​ ​ ​ ​ 37,972 ​ ​ ​ ​ ​ 31,226 ​ ​
定期存款等於或低於25萬美元
​ ​ ​ ​ 82,598 ​ ​ ​ ​ ​ 128,044 ​ ​
定期存款超過25萬美元
​ ​ ​ ​ 48,426 ​ ​ ​ ​ ​ 61,713 ​ ​
存款總額
​ ​ ​ ​ 1,682,631 ​ ​ ​ ​ ​ 1,287,767 ​ ​
客户回購協議
​ ​ ​ ​ 123,794 ​ ​ ​ ​ ​ 134,887 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 2,946 ​ ​ ​ ​ ​ 3,398 ​ ​
次級票據，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 23,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借款總額
​ ​ ​ ​ 150,410 ​ ​ ​ ​ ​ 138,285 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 3,400 ​ ​ ​ ​ ​ 4,642 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,836,441 ​ ​ ​ ​ ​ 1,430,694 ​ ​
承付款和或有事項(附註8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值1美元；授權股票5億股，分別為17,666,996股和17,309,017股，分別已發行和已發行
​ ​ ​ ​ 17,667 ​ ​ ​ ​ ​ 17,309 ​ ​
優先股，無投票權系列A可轉換股，1美元面值(清算優先股0.001美元)；7050,000股授權股票，1,037,984股已發行和已發行
​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 88,843 ​ ​ ​ ​ ​ 91,727 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 55,487 ​ ​ ​ ​ ​ 39,067 ​ ​
累計其他綜合收益，税後淨額
​ ​ ​ ​ 1,525 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 164,560 ​ ​ ​ ​ ​ 149,217 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 2,001,001 ​ ​ ​ ​ $ 1,579,911 ​ ​
參見合併財務報表附註。
F-5
目錄​
 
TGR金融公司及其子公司
合併損益表
(千美元，每股數據除外)
​ ​ ​
這幾年
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款
​ ​ ​ $ 54,753 ​ ​ ​ ​ $ 56,444 ​ ​
投資證券
​ ​ ​ ​ 5,497 ​ ​ ​ ​ ​ 6,463 ​ ​
銀行等的計息餘額
​ ​ ​ ​ 1,619 ​ ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​
總利息收入
​ ​ ​ ​ 61,869 ​ ​ ​ ​ ​ 63,653 ​ ​
利息費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 7,705 ​ ​ ​ ​ ​ 12,799 ​ ​
客户回購協議
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​
附屬票據
​ ​ ​ ​ 765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他借款資金
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
利息支出總額
​ ​ ​ ​ 9,159 ​ ​ ​ ​ ​ 14,744 ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 52,710 ​ ​ ​ ​ ​ 48,909 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 8,809 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
計提貸款損失撥備後的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 43,901 ​ ​ ​ ​ ​ 48,709 ​ ​
非利息收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手續費和存款賬户手續費
​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​ ​ ​ ​ 1,729 ​ ​
標題和結賬服務收入
​ ​ ​ ​ 529 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​
擁有的其他房地產的銷售損失
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
賣出證券收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​
其他非利息收入
​ ​ ​ ​ 927 ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 3,906 ​ ​ ​ ​ ​ 3,995 ​ ​
非利息費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
​ ​ ​ ​ 17,846 ​ ​ ​ ​ ​ 19,236 ​ ​
入住率和設備
​ ​ ​ ​ 3,805 ​ ​ ​ ​ ​ 3,924 ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ 894 ​ ​
數據處理
​ ​ ​ ​ 2,242 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687 ​ ​
廣告、營銷和業務開發
​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 1,216 ​ ​
監管評估
​ ​ ​ ​ 895 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​
其他非利息支出
​ ​ ​ ​ 3,150 ​ ​ ​ ​ ​ 3,417 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ ​ 29,347 ​ ​ ​ ​ ​ 30,781 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 18,460 ​ ​ ​ ​ ​ 21,923 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ 4,808 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 16,420 ​ ​ ​ ​ $ 17,115 ​ ​
普通股基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.93 ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​
稀釋後每股普通股收益
​ ​ ​ $ 0.86 ​ ​ ​ ​ $ 0.89 ​ ​
已發行普通股基本加權平均數
​ ​ ​ ​ 17,614,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,306,598 ​ ​
稀釋後的已發行普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 19,007,169 ​ ​ ​ ​ ​ 19,192,584 ​ ​
參見合併財務報表附註。
F-6
目錄​
 
TGR金融公司及其子公司
全面收益合併報表
(千美元)
​ ​ ​
這幾年
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨收入
​ ​ ​ $ 16,420 ​ ​ ​ ​ $ 17,115 ​ ​
期內產生的未實現持有淨收益
​ ​ ​ ​ 1,920 ​ ​ ​ ​ ​ 4,878 ​ ​
減去：收益中確認的收益的重新分類調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
其他綜合税前收益
​ ​ ​ ​ 1,920 ​ ​ ​ ​ ​ 4,695 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​
其他綜合收益，税後淨額：
​ ​ ​ ​ 1,449 ​ ​ ​ ​ ​ 3,544 ​ ​
綜合總收入
​ ​ ​ $ 17,869 ​ ​ ​ ​ $ 20,659 ​ ​
參見合併財務報表附註。
F-7
目錄​
 
TGR金融公司及其子公司
股東權益合併報表
(千美元，共享數據除外)
​ ​ ​
數量
出色的
普通股
個共享
​ ​
常見
庫存
​ ​
數量
出色的
優先股
個共享
​ ​
首選
庫存
​ ​
其他
實收金額
大寫
​ ​
保留
收入
​ ​
累計
其他
綜合
收入(虧損)
​ ​
合計
​
BALANCE，2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 17,299,169 ​ ​ ​ ​ $ 17,299 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,038 ​ ​ ​ ​ $ 92,553 ​ ​ ​ ​ $ 21,952 ​ ​ ​ ​ $ (3,468) ​ ​ ​ ​ $ 129,374 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,115 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,544 ​ ​ ​ ​ ​ 3,544 ​ ​
為淨股票結算期權發行的普通股
​ ​ ​ ​ 9,848 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
普通股認股權證投標報價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,140) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,140) ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
Balance，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 17,309,017 ​ ​ ​ ​ $ 17,309 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,038 ​ ​ ​ ​ $ 91,727 ​ ​ ​ ​ $ 39,067 ​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​ ​ ​ $ 149,217 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,420 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,449 ​ ​
為淨股票結算期權發行的普通股
​ ​ ​ ​ 357,979 ​ ​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,939) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,581) ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Balance，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 17,666,996 ​ ​ ​ ​ $ 17,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,038 ​ ​ ​ ​ $ 88,843 ​ ​ ​ ​ $ 55,487 ​ ​ ​ ​ $ 1,525 ​ ​ ​ ​ $ 164,560 ​ ​
參見合併財務報表附註。
F-8
目錄​
 
TGR金融公司及其子公司
現金流量合併報表
(千美元)
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 16,420 ​ ​ ​ ​ $ 17,115 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 8,809 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
證券溢價攤銷和折價增值，淨額
​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​
房地和設備折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 1,329 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247 ​ ​
遞延貸款淨成本(費用)攤銷(累加)
​ ​ ​ ​ (1,063) ​ ​ ​ ​ ​ 2,678 ​ ​
自有其他房地產銷售虧損
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定資產銷售收益
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
出售可供出售的證券的淨收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
遞延所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ (1,574) ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
銀行自有壽險現金退保額增加
​ ​ ​ ​ (801) ​ ​ ​ ​ ​ (655) ​ ​
採購會計調整增加
​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ (618) ​ ​
其他無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
淨變更時間： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ (812) ​ ​ ​ ​ ​ (4,055) ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ (1,694) ​ ​ ​ ​ ​ 4,831 ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 21,299 ​ ​ ​ ​ ​ 22,242 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房舍和設備
​ ​ ​ ​ (12,442) ​ ​ ​ ​ ​ (3,471) ​ ​
淨買入聯邦住房貸款和聯邦儲備銀行股票
​ ​ ​ ​ (338) ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​
購買銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ (7,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ (14,374) ​ ​ ​ ​ ​ (4,493) ​ ​
購買可供出售的證券
​ ​ ​ ​ (21,682) ​ ​ ​ ​ ​ (41,066) ​ ​
證券到期、催繳和本金償還收益
​ ​ ​ ​ 52,868 ​ ​ ​ ​ ​ 28,560 ​ ​
出售可供出售的證券所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,087 ​ ​
出售固定資產收益
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
出售擁有的其他房地產的收益
​ ​ ​ ​ 839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借款的原始和本金收款，淨額
​ ​ ​ ​ (67,787) ​ ​ ​ ​ ​ (45,617) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (70,407) ​ ​ ​ ​ ​ (62,039) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款淨增長
​ ​ ​ ​ 394,864 ​ ​ ​ ​ ​ 91,095 ​ ​
客户回購協議淨增(減)
​ ​ ​ ​ (11,093) ​ ​ ​ ​ ​ 3,237 ​ ​
次級票據淨收益
​ ​ ​ ​ 23,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股認股權證投標報價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,140) ​ ​
行使淨額股票結算股票期權
​ ​ ​ ​ (2,581) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 404,860 ​ ​ ​ ​ ​ 93,156 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 355,752 ​ ​ ​ ​ ​ 53,359 ​ ​
現金及現金等價物： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初
​ ​ ​ ​ 146,140 ​ ​ ​ ​ ​ 92,781 ​ ​
期末
​ ​ ​ $ 501,892 ​ ​ ​ ​ $ 146,140 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息現金支付
​ ​ ​ $ 10,625 ​ ​ ​ ​ $ 13,616 ​ ​
繳税現金
​ ​ ​ $ 3,020 ​ ​ ​ ​ $ 4,645 ​ ​
非現金：轉入自有其他房地產的貸款
​ ​ ​ $ 1,275 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
參見合併財務報表附註。
F-9
目錄​
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
注1.業務説明和重要會計政策摘要
業務描述：TGR Financial，Inc.(“本公司”)擁有並運營第一佛羅裏達誠信銀行(“本銀行”)。該公司通過其設在那不勒斯、馬可島、坦帕和佛羅裏達州聖瑪麗亞的全方位服務辦事處，向其零售和商業客户提供多樣化的金融服務。
2016年12月28日，根據內華達州法律組建的自保保險公司--TGR保險公司(簡稱：專屬自保公司)成立。被捕者是本公司的全資子公司。
截至2020年12月31日，本公司已選擇停止其全資自保子公司TGR保險公司的運營。TGR保險公司的解散預計將在2021年第一季度完成。預計對該公司的財務狀況和經營結果的影響不會很大。
列報基礎：合併財務報表列報截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度。
財務報表包括單一部門銀行控股公司TGR Financial，Inc.及其全資子公司TGR保險公司和第一佛羅裏達誠信銀行的賬户。該銀行有一家全資子公司First National Title and Closing Services，Inc.(“First National Title”)，這是一個為發行第三方產權保險和提供貸款結算服務而成立的實體。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。公司的會計和報告政策符合美國公認會計原則(“GAAP”)和金融服務業的一般慣例。
估計的使用：在編制財務報表時，管理層必須作出對財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額產生重大影響的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。近期特別容易發生變化的重大估計包括貸款損失撥備、因信用惡化而獲得的貸款的估值、商譽和無形資產的減值、遞延税項資產的估值以及金融工具的公允價值。
現金和現金等價物：現金和現金等價物包括手頭現金和銀行應付金額，包括清算過程中的現金項目、銀行和佛羅裏達州到期的利息餘額以及出售的聯邦基金。公司可能被要求在聯邦儲備銀行維持儲備餘額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司分別需要0美元和270萬美元的準備金。貸款和存款的現金流報告為淨額。
證券：管理層根據其意圖將債務證券分類為持有至到期、可供出售或交易。管理層有積極意願和能力持有至到期日的債務證券被分類為持有至到期日，並按成本記錄，根據溢價攤銷和折價增加進行調整，這被確認為使用利息方法對利息收入的調整。分類為交易的證券按公允價值記錄，未實現損益包括在收益中。本公司並不從事證券交易活動，因此，沒有任何證券被歸類為交易證券。未歸類為持有至到期或交易的證券被歸類為可供出售，並按公允價值記錄，所有未實現收益和未實現損失被認為是暫時性的，扣除遞延所得税後，不包括在收益中，並在綜合全面收益表中報告。對公允價值易於確定的股權證券的投資按公允價值列報，公允價值的未實現變動計入收益。對公允價值不容易確定的股權證券的投資按成本減去減值列示。出售證券的已實現損益記錄在交易日的收益中，並根據具體的識別基礎確定。
 
F-10
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
根據ASC320“Investments - Debt and Equity Securities”，每季度對投資組合進行非臨時性減值(“OTTI”)評估。如果投資證券的公允價值低於其成本或攤餘成本基礎，則該證券被視為減值。當股權證券的減值被視為非臨時性時，該證券將減記至其公允價值，減值損失計入收益。OTTI計入收益虧損的金額取決於我們是否打算出售債務證券，以及我們是否更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售該證券。如果我們打算出售債務證券或更有可能被要求在其攤銷成本基礎收回之前出售該證券，則該證券的攤餘成本基礎與其公允價值之間的全部差額將計入收益減值損失。如果我們不打算出售債務證券，並且我們不太可能需要在收回其攤銷成本基準之前出售該證券，則OTTI被分為代表信貸損失的金額和與所有其他市場因素相關的金額。與信用損失相關的金額在收益中確認。與其他市場因素有關的金額在扣除適用税項後的其他綜合收益中確認。
在收益中記錄為信用損失的OTTI金額取決於管理層對投資證券預期的貼現未來現金流的估計。貼現的未來現金流和證券的攤餘成本基礎之間的差額被認為是信用損失。證券的公允價值和攤餘成本基礎之間的剩餘差額被認為與所有其他市場因素有關。我們對貼現未來現金流的估計包含了許多基於定性和定量因素的假設。分析中考慮了證券相關資產的表現指標，包括信用評級、當前和預計的違約和延期利率，以及發行人的信用質量和資本比率。這些假設的變化可能會影響OTTI確認為收益中的信貸損失的金額。
聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行股票：本公司作為亞特蘭大系統聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)和聯邦儲備銀行的成員，必須保持對聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行股本的投資。FHLB和聯邦儲備銀行的股票是按成本列賬的。這些股票不存在現成的市場，因此沒有報價的市值。管理層根據其成本基礎的最終可回收性評估FHLB和聯邦儲備銀行股票的減值。這些證券沒有記錄OTTI減記。
貸款：在此期間發放的貸款按未償還本金減去遞延貸款發放費用、扣除直接貸款發放成本和貸款損失準備。
貸款利息在貸款條款中確認，並使用未償還本金的單利法計算。當貸款逾期超過90天或管理層認為本金和利息的全額償還存在疑問時，貸款利息的應計項目通常會停止。逾期狀態是基於貸款的合同條款。以非應計狀態發放的貸款應計但未收回的利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息是以現金或成本回收為基礎計算的，直到這些貸款有資格恢復權責發生制狀態。當客户支付所有本金和利息，並且貸款的可收回性不再存在疑問時，通常恢復計息。
如果根據當前信息和事件，公司很可能無法收回根據貸款協議條款到期的所有合同本金和利息，則貸款被視為減值。減值在逐筆貸款的基礎上以按貸款的實際利率折現的預期未來現金流量現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)來計量。一大批餘額較小的同質貸款，如消費和住房抵押貸款，可能會被集體評估減值。
不包括Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款，發放費和某些直接貸款發放費將遞延，並使用有效利息法攤銷淨額，以調整相關貸款在貸款合同期限內的收益率。從小銀行收到的出借人費用
 
F-11
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TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
PPP貸款的工商管理(“SBA”)在貸款的預期年限內遞延並按水平收益率計入收入。
當借款人遇到導致重組的財務困難，並且公司給予其不會考慮的特許權時，貸款被歸類為問題債務重組貸款。讓步可能包括降低利率、延長到期日或其他旨在將潛在損失降至最低的潛在行動。
根據定義，問題債務重組是減值貸款。因此，在逐筆貸款的基礎上(或在類似特徵的池中)，按貸款的原始合同利率折現的預期未來現金流現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)來衡量它們。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案第4013條。“問題債務重組的臨時救濟”為銀行提供了一種選擇，在有限的一段時間內暫時暫停美國公認會計準則(GAAP)中與問題債務重組(TDR)相關的某些要求，以應對新冠肺炎疫情的廣泛影響。
2020年4月7日，美聯儲和其他銀行機構發佈了一份聲明，名為《關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構的貸款修改和報告的跨機構聲明》，以鼓勵銀行謹慎地與這些機構合作，並描述這些機構對ASC310-40下的會計規則的解釋，即“債權人的問題債務重組”，如何適用於某些與新冠肺炎相關的修改。此外，這些機構鼓勵金融機構考慮謹慎的安排，以緩解受影響借款人的現金流壓力，提高他們的償債能力，增加財政緊張的住宅借款人保留住房的潛力，並促進金融機構收回貸款的能力。
2020年8月3日，美聯儲和其他銀行機構發表了一份聲明。“關於新冠肺炎相關額外貸款便利的聯合聲明.”本聯合聲明提供了審慎的風險管理原則，當考慮在新冠肺炎期間適用的初始貸款容納期接近結束時將借款人作為貸款使用。聯合機構繼續鼓勵金融機構在瞭解借款人信用風險的基礎上，考慮審慎的融資方案；符合適用的法律和法規；能夠緩解受影響借款人的現金流壓力，提高其償債能力，並促進金融機構收回貸款的能力。
針對上述項目，公司於2020年第二季度實施了貸款延期計劃，為消費者和商業客户提供臨時還款減免。要獲得延期資格，客户在2019年12月31日受新冠肺炎影響的拖欠期必須少於30天，且修改發生在2020年3月1日至2022年1月1日之前，或總統根據與新冠肺炎爆發相關的國家緊急狀態法於2020年3月13日宣佈的國家緊急狀態終止日期後60天。本公司的貸款延期計劃符合CARE法案中規定的指導以及監管機構的相關指導。根據適用的指導方針，這些貸款都不被視為“重組貸款”。
金融資產轉讓：當金融資產的控制權交出時，金融資產的轉讓計入銷售。在下列情況下，轉讓資產的控制權被視為交出：(1)資產已與公司隔離，(2)受讓人獲得轉讓資產的質押或交換權利(不受限制其利用該權利的條件的限制)，且沒有任何條件限制受讓人利用其質押或交換權，並向轉讓人提供微不足道的利益；(3)公司未通過協議在轉讓資產到期前回購或有能力回購資產，從而保持對轉讓資產的有效控制。
 
F-12
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TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
貸款損失撥備：貸款損失撥備維持在被認為足以吸收與特定貸款有關的損失以及貸款組合餘額中可能存在的信貸損失的水平。這項津貼是根據一項計入運營費用的條款確定的。當管理層認為本金不太可能收回時，貸款從津貼中扣除。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。該公司考慮到當前的經濟狀況、借款人的支付歷史、佛羅裏達州房地產市場的發展、歷史貸款損失經驗、行業貸款損失經驗、特定問題貸款、貸款組合的增長和構成、可能影響借款人償還能力的不利情況、標的抵押品的估計價值、擔保人的財務實力，以及確定津貼是否充足的其他因素，對投資組合中的個別非同質貸款進行持續的信用審查。如果公司很可能無法根據合同貸款協議收回所有到期金額，則貸款被視為減值。當本公司預期本金不會悉數收回時，可根據減值分析初步為每筆貸款設立特定準備金。雖然管理層使用現有的最佳信息進行評估，但評估本身具有主觀性，未來可能需要對津貼進行調整。
津貼由具體組件和一般組件組成。對管理層認定為減值的貸款，可以設立專項準備金。一般組成部分由主要貸款類別根據歷史損失經驗確定，根據定性因素、風險評級和在某些情況下的同行數據進行調整。
本公司已制定政策和程序，以評估信貸組合的整體質量，並及時識別可能造成損失風險的貸款。定期增加貸款損失撥備(在經營報表上作為貸款損失撥備支出)，以根據管理層對可收回性的分析，將撥備維持在適當水平，以吸收投資組合中發生的損失。任何貸款損失和收回都將直接計入津貼或貸方。該公司在我們的投資組合 - 住宅(第一抵押、第二抵押和房屋淨值信用額度)、商業房地產貸款和建築/其他房地產貸款以及其他三類貸款(商業和工業、保理應收賬款和消費貸款)中保留了三類房地產擔保貸款的撥備的一部分，其中包括住宅貸款(第一抵押貸款、第二抵押貸款和房屋淨值信用額度)、商業房地產貸款和建築/其他房地產貸款。
根據公司的貸款風險評級體系，每筆貸款都被髮起人信貸員、信用管理部門和貸款審查或貸款委員會評定為通過、通過觀察、特別提到的其他貸款(“Olem”)、不合格或可疑貸款。評級為合格的貸款代表最不可能違約的貸款，評級為可疑的貸款代表虧損。有關公司信用質量因素/風險評級的進一步定義，請參閲附註3。估計的貸款違約因素乘以每種貸款類型的個人貸款餘額，以確定按貸款類型劃分的適當津貼水平。這一方法適用於貸款組合的所有組成部分。
一般貸款損失準備還包括宏觀經濟因素造成的估計損失，以及對貸款損失模型不精確進行的調整。宏觀經濟因素根據經濟週期的當前時點向上或向下調整貸款損失撥備，並通過每個組成部分的單獨撥備要素應用於貸款損失模型。為了確定公司的宏觀經濟因素，公司使用與貸款損失相關的特定經濟數據。該公司每季度審查這一數據，以確定這種相關性繼續存在。此外，每季度都會對宏觀經濟因素進行審查，以得出結論，根據當前的經濟狀況，這些因素是合適的。其他被考慮的定性因素包括但不限於：最近的貸款損失趨勢、投資組合的變化、信貸集中、公司風險狀況的變化、當前利率以及當地經濟狀況和趨勢。從2020年第一季度開始，質量因素進行了調整，以反映與新冠肺炎相關的經濟不確定性增加，以及根據CARE法案第4013節修改後的貸款相關的潛在信用風險。根據目前的資料，本公司認為貸款損失撥備是適當的。管理層對津貼適當性的判斷是基於一些關於未來事件的假設，公司認為這些假設是合理的，但這些假設可能被證明是合理的，也可能被證明是不合理的
 
F-13
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TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
準確。不能保證將來的沖銷不會超過貸款損失撥備，也不能保證不需要額外增加貸款損失撥備。
通過企業合併獲得的貸款：在企業合併中獲得的貸款，自發起以來有信用惡化的證據，並且很可能不會收回所有合同要求的付款，被視為信用減值。收購的信用減值貸款最初按公允價值計量，其中包括預計在貸款有效期內發生的估計未來信用損失。這些貸款的預期現金流(包括預付款)的增加被確認為貸款剩餘壽命內收益率的調整，而預期現金流的減少被確認為剩餘壽命內的減值或收益減少。因此，相關折扣隨後根據收購貸款的預期現金流通過累加確認。
房舍和設備：房舍和設備按成本減去累計折舊計算。折舊按以下估計使用年限使用直線法計算：
​ ​ ​
年
​
大樓 ​ ​
39.5
​
租賃改進 ​ ​
4 – 10
​
傢俱、固定裝置和辦公設備 ​ ​
5 – 10
​
計算機設備 ​ ​
3 – 5
​
汽車 ​ ​
3
​
租賃改進按其估計使用年限或租賃期限中較短的時間折舊。
本公司以經營租賃方式租賃部分辦公設施和辦公設備。它還擁有某些辦公設施，其中的一小部分是租賃的，對財務報表並不重要。這項轉租對財務報表不會有重大影響。2019年，本公司採用了與租賃會計相關的某些會計準則更新，如下所述。對於被視為短期租賃以外的經營租賃，本公司確認租賃使用權資產和相關租賃負債。該公司不在其資產負債表上確認短期經營租賃。短期經營租賃的原始期限為12個月或更短，並且沒有可能行使的購買選擇權。
我們評估我們的合同安排在此類安排開始時是否包含租賃。在確認租賃使用權資產和相關租賃負債時，本公司將租賃和非租賃部分(如税收、保險和公共區域維護成本)分開核算，因為根據我們的租賃合同，這些金額通常很容易確定。根據亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Atlanta)類似期限借款的預付利率，使用遞增借款利率對預期期限內的租賃付款進行貼現。本公司在釐定租約期限時，亦會考慮續期及終止方案。如果合理地確定將行使續期或終止選擇權，則該等選擇權的影響將計入預期租賃期的確定中。一般來説，除非租約在現有租賃期的最後兩年內，否則無法合理確定該公司是否會續簽租約。但是，與分支機構設施相關的續訂選項通常在此類時間範圍之前逐個進行評估。
擁有的其他房地產：通過取消抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的房地產最初按公允價值減去喪失抵押品贖回權之日的估計銷售成本記錄，並建立了新的成本基礎。公允價值至少每年通過獲取評估或其他市場價值信息來確定。收購日的任何價值減記都計入貸款損失撥備。在喪失抵押品贖回權後，通過獲得最新的評估或其他市場信息來進行估值。如有需要將物業的賬面價值減至更新後的公允價值減去估計銷售成本，任何隨後的減記均記作營運費用。與持有物業有關的淨成本計入非利息支出。
 
F-14
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TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
商譽和其他無形資產：在企業合併交易中確認的商譽和無限期活體無形資產不攤銷，但至少每年評估一次減值。其他壽命有限的無形資產採用直線法在其預期使用年限內攤銷，並在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時評估減值。當商譽的賬面價值超過其公允價值時，就存在減值。本公司截至2020年12月31日的年度減值分析顯示，報告單位的公允價值超過其賬面價值。
所得税：公司提交合並的聯邦納税申報單。遞延税項按資產負債法釐定，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異，營業虧損或税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是所得税和財務報告的資產和負債基礎之間的差異。遞延税項資產和負債可以根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。當管理層確定部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產將減去估值撥備。估值免税額的變動將在變動期間計入本公司的納税狀況。在確定估值是否合理時，公司會評估預期未來收益和税收策略等因素。截至2020年12月31日，沒有任何因素或情況需要估值津貼。
税收優惠多半確認，根據技術功績，審核後確認或維持税額狀況。？術語很可能是指50%以上的可能性；所審查的術語還包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。達到極有可能確認門檻的税收頭寸最初和隨後被衡量為在與完全瞭解所有相關信息的税務機關結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。在確定税務狀況是否達到極有可能達到的確認門檻時，應考慮報告日期的事實、情況和可獲得的信息，並取決於管理層的判斷。所得税利息和罰金被確認為所得税費用的一個組成部分。
基於股票的薪酬：基於股票的薪酬費用使用公允價值計量，並在獎勵的必需服務或績效期間記錄，或根據獎勵協議記錄到員工的強制退休日期(如果較早)。本公司採用計算值法計量股票薪酬費用。根據這一方法，該公司使用Black-Scholes估值模型估計授予日每個股票期權的公允價值。該公司於2016年9月開始在OTC Markets Group，Inc.(具體地説是OTCQX)進行交易。預期波動率考慮了公司在前一個月、六個月和12個月期間的實際交易結果的平均值。預期股息是基於預計近期不會派發股息的假設。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與期權的預期壽命相對應。本公司在必要的歸屬期間以直線方式確認基於時間的獎勵的基於股票的補償費用。員工授予的基於時間的股票期權的股票薪酬費用在人事成本中確認，而董事授予的費用包括在合併損益表的其他運營費用中。股票薪酬的相關所得税收益在合併損益表的所得税費用中確認。公司目前的政策是在股票期權以淨額結算的情況下發行新股，並在發生沒收時説明沒收情況。
銀行擁有的人壽保險：公司對某些關鍵高管有人壽保險單。銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)按保險合同在資產負債表日可變現的金額記錄，該金額是根據結算時可能到期的其他費用或其他金額調整後的現金退還價值。
公允價值計量：公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額，未經交易成本調整。
 
F-15
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
公允價值計量的披露基於三級估值層次結構。公允價值在經常性基礎上用於選擇按公允價值會計的資產和負債，以及公允價值為主要會計基礎的資產和負債，例如可供出售的證券。公允價值在非經常性基礎上用於評估資產和負債的減值或披露目的。估值層次是基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。這三個級別定義如下：
估值方法的I級 - 輸入是在測量日期可獲得的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
估值方法的二級 - 投入包括非活躍市場的報價或活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
第三級 - 對估值方法的輸入無法觀察到，反映了實體自身對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的假設。
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。根據資產或負債的性質，本公司在估計公允價值時使用各種估值技術。有關公允價值計量的進一步披露，請參閲附註15。
每股收益：基本每股收益是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算反映瞭如果使用庫存股方法發行稀釋性潛在普通股將會發行的額外潛在普通股。該公司可能發行的可能稀釋的普通股包括可轉換優先股以及已發行的股票期權和認股權證。
綜合收益：綜合收益包括淨收益和其他綜合收益。其他全面收益包括公司可供出售證券的未實現損益淨變化，包括除臨時減值證券以外的未實現收益(虧損)的非信貸相關部分，以及衍生工具公允價值變化的有效部分。
收入確認：會計準則編纂(“ASC”)606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確立了報告有關實體向客户提供商品或服務的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，其金額應反映其預期有權獲得的對價，以換取那些被確認為履行履約義務的商品或服務。
本公司的大部分創收交易不受ASC 606的約束，包括貸款、信用證和投資證券等金融工具產生的收入，因為這些活動受我們披露的其他地方討論的其他GAAP的約束。該公司確認這些活動的收入，因為它是根據合同條款、交易發生或提供服務併合理保證可收集性而獲得的。以下是ASC 606範圍內的主要創收活動的描述，這些活動作為非利息收入的組成部分在隨附的損益表中列示：
存款費 - 表示每月賬户維護和活動 - 的一般服務費或基於交易的費用，包括基於交易的收入、基於時間的收入(服務期)、基於項目的收入或其他一些基於個人屬性的收入。收入在公司履約義務完成時確認，對於賬户維護服務，一般按月確認。
 
F-16
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合併財務報表附註
或交易完成時。此類履約義務的付款一般在履行履約義務時收到。
銀行卡手續費 - 銀行卡相關手續費主要包括客户使用消費卡和企業借記卡的轉賬收入。互換收入是商業銀行通過互換網絡向髮卡銀行支付的費用。交換費由信用卡協會制定，並基於持卡人的購買量。該公司在交易發生時記錄交換收入。
出售銀行擁有的財產的損益 - 出售其他擁有的房地產時的履約義務通常是將財產的控制權移交給買方。如果公司不提供銷售融資，交易價格通常在買賣協議中確定。然而，如果公司提供賣方融資，公司必須根據銷售合同是否按市場條款並考慮安排中固有的信用風險來確定交易價格。
本公司在應用ASC第606條規定的收入指引時沒有做出重大判斷，該指引會影響上述與客户簽訂的合同的收入金額和時間的確定。
最近的會計聲明：2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”，要求承租人確認根據現行GAAP分類為經營性租賃的租賃的使用權資產和相關租賃負債。842主題取代了840主題下的當前指南，保留了融資租賃和經營性租賃之間的區別。承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報也不會與現行的GAAP發生重大變化。對於租期在12個月或以下的租賃，承租人可以按標的資產類別做出會計政策選擇，不確認使用權資產和租賃負債。該公司採用了主題842，自2019年1月1日起生效，並記錄了約390萬美元的租賃負債和抵消性使用權資產。與以前的租賃會計模式相比，它沒有對經營結果產生實質性影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，《金融工具 - 信用損失》(第326題)：金融工具信用損失計量(美國會計準則2016-13年)。此次更新將顯著改變實體確認許多金融資產減值的方式，要求立即確認預計將在資產剩餘壽命內發生的估計信貸損失。財務會計準則委員會將這一減值確認模型描述為當前的預期信用損失(“CECL”)模型，並相信CECL模型將導致更及時地確認信用損失，因為CECL模型包含了預期信用損失與已發生的信用損失。FASB的CECL模式的範圍將包括貸款、持有至到期的債務工具、應收租賃款項、貸款承諾和財務擔保，這些都沒有按公允價值核算。ASU 2016-13年度通過發佈ASU No.2019-10、金融工具 - 信用損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)進行了更新：生效日期，這對公司來説將推遲採用ASU No.2016-13，金融工具 - 信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量從2022年12月15日之後的中期和年度開始。管理層目前正在評估這一ASU將對公司合併財務報表產生的影響。
2019年12月，美國會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2019-12年度的《所得税(第740主題) - 簡化所得税會計處理》(ASU 2019-12)。本次更新中發佈的指導意見通過消除ASC 740中與期間税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的指導意見的某些例外，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12年度還簡化了特許經營税的會計方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間生效，並允許提前採用。這一最新情況預計不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。
 
F-17
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-01，“投資 - 股權證券(第321主題)，投資 - 股權方法和合資企業(第323主題)，以及衍生工具和套期保值(第815主題)”(ASU2020-01)。這一更新澄清了321主題下的股權證券會計與323主題中的股權會計方法下的投資以及815主題下的某些遠期合同和購買期權的會計之間的相互作用。ASU 2020-01將在2020年12月15日之後的中期和年度期間生效。這一最新情況預計不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題842)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》(ASU 2020-04)，為減輕參考匯率改革對財務報告的潛在會計負擔提供了臨時的、可選的指導。ASU 2020-04提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他交易，前提是滿足某些標準，即參考LIBOR或其他預計將被終止的參考利率。由於該指導旨在全球市場範圍的參考利率過渡期內協助利益相關者，因此僅在2020年3月12日至2022年12月31日期間有效。公司已經成立了倫敦銀行間同業拆借利率過渡委員會，目前正在評估採用ASU 2020-04對公司綜合財務狀況和經營業績的影響。
重新分類：某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類並未導致先前報告的淨收入或股東權益發生任何變化。
後續事件：本公司評估了截至2021年3月25日的後續事件的2020年12月31日合併財務報表。
除了傳統上影響信用質量的因素外，公司未來幾年的信用質量可能會受到與疫情相關的外部和內部因素的影響。該公司控制之外的外部因素包括聯邦、州和地方政府的措施、“原地避難”命令的重新實施、政府計劃的經濟影響以及COVID疫苗的有效性。可能影響信用質量的內部因素包括公司的貸款延期計劃、參與政府優惠計劃以及這些計劃的相關財務影響等項目。這些項目的影響目前還不得而知，可能會對未來的信用質量產生實質性影響。
注2.證券
證券在2020年12月31日和2019年12月31日的攤餘成本和公允價值彙總如下(單位：千美元)。
2020年12月31日：
​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
預計
公允價值
​
可供出售的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美國政府機構和政府資助實體
​ ​ ​ ​ 37,738 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 37,447 ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 60,378 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 61,837 ​ ​
機構抵押抵押債券
​ ​ ​ ​ 18,413 ​ ​ ​ ​ ​ 889 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 19,295 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ 5,698 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,889 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 25,509 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 25,289 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 147,736 ​ ​ ​ ​ $ 2,934 ​ ​ ​ ​ $ 913 ​ ​ ​ ​ $ 149,757 ​ ​
 
F-18
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日：
​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
預計
公允價值
​
持有至到期的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 2,805 ​ ​ ​ ​ $ 112 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,917 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ 47,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,313 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 20,510 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 20,727 ​ ​
其他證券
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 70,811 ​ ​ ​ ​ $ 2,618 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 73,413 ​ ​
2019年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ 9,949 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 9,945 ​ ​
美國政府機構和政府資助實體
​ ​ ​ ​ 44,320 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 44,019 ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 66,836 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ 66,815 ​ ​
機構抵押抵押債券
​ ​ ​ ​ 24,086 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 24,147 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ 5,731 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,811 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 27,523 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 27,809 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 178,445 ​ ​ ​ ​ $ 877 ​ ​ ​ ​ $ 776 ​ ​ ​ ​ $ 178,546 ​ ​
持有至到期的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 4,071 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 4,081 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ 40,776 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,876 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 12,516 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,762 ​ ​
其他證券
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 57,819 ​ ​ ​ ​ $ 1,370 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 59,175 ​ ​
​
有關分別在2020年12月31日和2019年12月31日有未實現虧損總額的可出售證券的信息，按投資類別和個別證券處於持續虧損狀態的時間長度彙總如下(以千美元為單位)。
2020年12月31日：
​ ​
少於
12個月
​ ​
12個月
或更多
​ ​
合計
​
​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​
可供出售的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美國政府機構和政府資助實體
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 4,711 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 25,840 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 30,551 ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 15,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 15,025 ​ ​
機構抵押抵押債券
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 10,654 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 12,141 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 496 ​ ​ ​ ​ $ 31,395 ​ ​ ​ ​ $ 417 ​ ​ ​ ​ $ 27,327 ​ ​ ​ ​ $ 913 ​ ​ ​ ​ $ 58,722 ​ ​
 
F-19
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TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日：
​ ​
少於
12個月
​ ​
12個月
或更多
​ ​
合計
​
​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​
持有至到期的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司債券
​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 4,384 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 4,384 ​ ​
其他證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 4,384 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 4,384 ​ ​
2019年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 9,945 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 9,945 ​ ​
美國政府機構和政府資助實體
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 12,818 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 20,438 ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 33,256 ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 20,139 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 21,835 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ 41,974 ​ ​
機構抵押抵押債券
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 2,441 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 4,542 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,480 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 3,483 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 4,496 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 179 ​ ​ ​ ​ $ 47,496 ​ ​ ​ ​ $ 597 ​ ​ ​ ​ $ 48,197 ​ ​ ​ ​ $ 776 ​ ​ ​ ​ $ 95,693 ​ ​
持有至到期的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 1,507 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 1,507 ​ ​
其他證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 1,507 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 1,507 ​ ​
​
截至2020年12月31日，55只可供出售(AFS)加上3只持有至到期(HTM)的投資證券處於未實現虧損狀態。未實現虧損是由於計量日市場利率水平較高導致公允價值低於賬面價值造成的。固定利率投資證券的公允價值與利率成反比， - 市場利率上升會導致分配給投資證券的公允價值減少。以下按證券類型進一步描述了截至2020年12月31日的未實現虧損。根據銀行的非暫時性減值(“OTTI”)政策，管理層對信貸和其他市場因素進行了OTTI評估，但沒有記錄任何OTTI。管理層根據以下因素得出結論，未實現虧損並非臨時性的：
•
小筆未實現虧損
​
•
發行人未違約
​
•
發行人的規模和財務實力
​
•
對美國政府的完全信任和信任
​
•
AAA信用評級
​
•
公司持有債券至到期的能力
​
•
本公司不打算出售，也不太可能要求本公司在收回攤銷成本之前出售
​
美國國庫券
截至2020年12月31日，2019年12月31日持有的所有AFS美國國庫券均已到期。
 
F-20
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TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
美國政府機構和政府支持的實體
截至2020年12月31日，46只AFS美國政府機構證券處於未實現虧損狀態。SBA發行的債券帶有美國政府的全部信心和信用；債券信用評級為隱性AAA。SBA的未實現虧損範圍為-0.10%至-5.87%。
機構抵押貸款支持證券
截至2020年12月31日，兩隻AFS抵押貸款支持證券處於未實現虧損狀態。FNMA是由美國國會創建的政府支持的企業(“GSE”)。這些債券信用評級是隱含的AAA級。按揭證券的未實現虧損介乎-0.72%至-1.02%。
機構抵押抵押債券
截至2020年12月31日，三隻AFS抵押貸款債券處於未實現虧損狀態，一隻由FHLMC發行，兩隻由FNMA發行。同樣，FNMA和FHLMC是GSE。CMO未實現虧損範圍為-0.58%至-0.79%。
公司債券
截至2020年12月31日，三隻HTM和三隻AFS公司債券的未實現虧損頭寸從-0.05%至-6.72%。
股票證券
截至2020年12月31日，該公司的股權證券賬面價值為456,000美元，公允價值難以確定。經過定性評估，這些證券沒有受損。
按合同到期日計算的證券在2020年12月31日的攤銷成本和公允價值如下所示(以千美元為單位)。預期到期日將不同於合同到期日，因為發行人可能會在有或沒有催繳或預付罰款的情況下催繳或預付債務。
2020年12月31日
​ ​
可供出售的證券
​
​
攤銷成本
​ ​
公允價值
​
一年內到期
​ ​ ​ $ 2,927 ​ ​ ​ ​ $ 2,932 ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ 22,444 ​ ​ ​ ​ ​ 22,649 ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 35,650 ​ ​ ​ ​ ​ 36,125 ​ ​
十多年後到期
​ ​ ​ ​ 86,715 ​ ​ ​ ​ ​ 88,051 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 147,736 ​ ​ ​ ​ $ 149,757 ​ ​
​ ​ ​
持有至到期的證券
​
​
攤銷成本
​ ​
公允價值
​
一年內到期
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 40,229 ​ ​ ​ ​ ​ 41,503 ​ ​
十多年後到期
​ ​ ​ ​ 30,282 ​ ​ ​ ​ ​ 31,600 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 70,811 ​ ​ ​ ​ $ 73,413 ​ ​
 
F-21
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TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日
​ ​
可供出售的證券
​
​
攤銷成本
​ ​
公允價值
​
一年內到期
​ ​ ​ $ 19,328 ​ ​ ​ ​ $ 19,337 ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ 23,931 ​ ​ ​ ​ ​ 24,152 ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 30,113 ​ ​ ​ ​ ​ 30,187 ​ ​
十多年後到期
​ ​ ​ ​ 105,073 ​ ​ ​ ​ ​ 104,870 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 178,445 ​ ​ ​ ​ $ 178,546 ​ ​
​ ​ ​
持有至到期的證券
​
​
攤銷成本
​ ​
公允價值
​
一年內到期
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 24,675 ​ ​ ​ ​ ​ 25,226 ​ ​
十多年後到期
​ ​ ​ ​ 32,845 ​ ​ ​ ​ ​ 33,643 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 57,819 ​ ​ ​ ​ $ 59,175 ​ ​
截至2020年12月31日止年度，本公司並無出售任何證券。在截至2019年12月31日的一年中，該銀行出售了一種證券，獲利18.3萬美元。2020年或2019年沒有承認任何OTTI費用。隨着抵押品形式從證券轉向現金，2020年和2019年12月31日，市值分別為0美元和6800萬美元的證券被質押給佛羅裏達州，作為公共實體存款的抵押品：2020年12月31日和2019年12月31日，分別向佛羅裏達州質押了131美元和1000萬美元的現金抵押品。分別在2020年12月31日和2019年12月31日，市值為139美元和1.42億美元的證券被質押作為客户回購協議的抵押品。截至2020年12月31日，有價值8300萬美元的證券可供質押。
附註3.貸款、津貼和資產質量
貸款淨額構成如下，分別為2020年12月31日和2019年12月31日(單位：千美元)。
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
住宅單户和多户住宅
​ ​ ​ $ 202,822 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ $ 251,326 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 631,589 ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​ ​ ​ ​ 595,892 ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​
建設貸款
​ ​ ​ ​ 71,012 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 109,817 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
工商(1)
​ ​ ​ ​ 267,082 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ 154,545 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
消費分期付款貸款
​ ​ ​ ​ 23,623 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 16,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
保值應收賬款
​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 5,533 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,201,480 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,600 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
貸款損失準備金減少
​ ​ ​ ​ (18,092) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,751) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨貸款
​ ​ ​ $ 1,183,388 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,123,849 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
包括123,322美元的PPP貸款。
​
貸款發放/風險管理
公司制定了某些貸款政策和程序，旨在使貸款收入在可接受的風險水平內最大化。管理層審核並批准這些政策和程序
 
F-22
目錄
 
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合併財務報表附註
定期。報告制度通過向管理層提供與貸款產量、貸款質量、信貸集中度、貸款拖欠以及不良貸款和潛在問題貸款有關的頻繁報告，補充了審查過程。貸款組合的多樣化是管理與經濟狀況波動相關的風險的一種手段。管理層評估以下投資組合細分市場的信用風險：
住宅單户和多户貸款(包括房屋淨值信用額度)：在2017年6月之前，本公司發起了固定和可調整利率的住宅房地產貸款，擔保對象為一至四户家庭，以及非常有限的多户住宅。第一按揭貸款期限從5年到30年不等。從2017年7月開始，該公司選擇退出住宅貸款，不包括房屋淨值信貸額度，用於投資組合。固定利率住宅貸款被轉介給經紀人，在關閉時，公司會收到一筆費用，通常在貸款餘額的1.0%到1.5%之間。
商業房地產貸款：公司的目標是發起並維護高質量的商業房地產貸款組合，客户滿足公司的質量和關係盈利目標。商業房地產貸款要經過標準的承銷程序。就承保而言，這些貸款主要被視為現金流貸款，而這些貸款的償還在很大程度上取決於相關物業的成功運營。該公司還將出售標的抵押品作為二次償還的一種手段。貸款業績可能會受到影響總體經濟的因素或特定於房地產市場的條件(如地理位置和/或物業類型)的不利影響。
建設貸款：公司將建設貸款定義為貸款收益由公司控制，並專門用於公司持有抵押的住宅或商業房地產的改善。這些貸款通常必須有足夠的基礎項目“完成時”價值作為支持。除了基礎項目外，借款人的財務歷史在決定批准時也有很大影響。這些貸款的償還通常是在建設完成後通過永久融資。由於房地產建設的未改善性質和建設的金融風險，房地產建設貸款本質上比已建成物業的貸款風險更大。由於這類貸款的固有風險，它們受到公司貸款政策中概述的特定行業政策指導方針的約束，並受到密切監控。
商業和工業貸款：商業信貸主要面向中端市場客户。這類信貸通常包括營運資金貸款、實物資產擴張貸款、資產收購貸款和其他商業貸款。對少數人持股企業的貸款通常會由企業的多數股東全額或大量擔保。商業貸款主要基於借款人的歷史和預計現金流，其次是借款人提供的基礎抵押品，如果是應收賬款融資，則根據賬户債務人的信譽。然而，借款人的現金流可能不會像預測的那樣表現，擔保貸款的抵押品可能會因經濟或個人業績因素而價值波動。此外，銀行可以選擇參與共享國家信用(“SNC”)。截至2020年12月31日，SNC未完成的參與金額為2140萬美元。所有商業貸款類型都制定了最低標準和承保準則。
本公司參加了Paycheck Protection Program(PPP)，直到2020年8月初步關閉。截至2020年12月31日，該公司在商業和工業貸款中計入的購買力平價貸款淨額為123.3美元。此外，當第二屆抽籤PPP計劃於2021年1月11日恢復時，該公司也參與了。購買力平價貸款由美國小企業管理局(Small Business Administration)100%擔保。
消費分期付款貸款：本公司發起消費貸款，主要包括汽車和輕型卡車貸款、批次貸款和個人信用額度，有擔保和無擔保。每種貸款類型都有單獨的承保矩陣，包括但不限於債務收入比、期限要求、抵押品類型和貸款抵押品價值、信用記錄以及與借款人的關係。
 
F-23
目錄
 
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保理應收賬款：本公司主要面向企業對企業客户提供有追索權的應收賬款融資，銷售給年銷售額至少50萬美元的信譽良好的債務人。客户銷售必須是無條件的，應收賬款必須是可收回的，沒有意外情況，包括沒有寄售和退貨權利。信用關係在很大程度上取決於抵押品的控制和客户賬户債務人的整體信用。本公司的預付款一般在發票面值的75%-85%之間。主要目標客户位於佛羅裏達州境內，但該州以外的客户可能會在例外的基礎上考慮。
貸款延期：為應對新冠肺炎疫情引發的經濟環境，公司於2020年第二季度實施了一項貸款延期計劃，為消費者和商業客户提供臨時還款減免。任何有資格延期支付本金和利息的貸款和納税客户。第二次延期也提供給在最初延期之後繼續受到新冠肺炎負面影響的客户。本公司的貸款延期計劃符合CARE法案中規定的指導方針和銀行監管機構的相關指導方針。根據適用的指導方針，這些貸款都不被視為“重組貸款”。
截至2020年12月31日，該公司有36筆延期貸款，按美元價值計算，佔我們貸款組合(不包括PPP貸款)的11.2%。截至2020年12月31日，延期貸款餘額約為120.4美元，低於總計約292.4美元的高點。在截至2020年12月31日的延期貸款中，79%(基於美元價值)正在支付利息。
貸款損失撥備
下表説明瞭關於我們的貸款損失撥備以及分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的沖銷和收回的構成(以千美元為單位)的某些信息。
貸款前滾 - 津貼
虧損 		​ ​
住宅
單人&
多家族
​ ​
商用
真實
房地產
​ ​
施工
貸款
​ ​
商用
和工業
​ ​
消費者
和其他
​ ​
因數
應收賬款
​ ​
合計
​
截至2020年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發起貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ $ 5,850 ​ ​ ​ ​ $ 1,095 ​ ​ ​ ​ $ 1,678 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 183 ​ ​ ​ ​ $ 9,649 ​ ​
調配
​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 6,627 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 816 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 8,813 ​ ​
沖銷
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 479 ​ ​
恢復
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
期末餘額來源貸款：
​ ​ ​ $ 1,510 ​ ​ ​ ​ $ 12,096 ​ ​ ​ ​ $ 1,488 ​ ​ ​ ​ $ 2,446 ​ ​ ​ ​ $ 216 ​ ​ ​ ​ $ 238 ​ ​ ​ ​ $ 17,994 ​ ​
通過 獲得貸款
信用質量惡化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
調配
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
沖銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
恢復
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末獲貸餘額：
​ ​ ​ $ 98 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 98 ​ ​
期末餘額總額度：
​ ​ ​ $ 1,608 ​ ​ ​ ​ $ 12,096 ​ ​ ​ ​ $ 1,488 ​ ​ ​ ​ $ 2,446 ​ ​ ​ ​ $ 216 ​ ​ ​ ​ $ 238 ​ ​ ​ ​ $ 18,092 ​ ​
 
F-24
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合併財務報表附註
貸款前滾 - 津貼
虧損 		​ ​
住宅
單人&
多家族
​ ​
商用
真實
房地產
​ ​
施工
貸款
​ ​
商用
和工業
​ ​
消費者
和其他
​ ​
因數
應收賬款
​ ​
合計
​
截至2019年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發起貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ $ 1,055 ​ ​ ​ ​ $ 5,564 ​ ​ ​ ​ $ 1,105 ​ ​ ​ ​ $ 1,302 ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 348 ​ ​ ​ ​ $ 9,432 ​ ​
調配
​ ​ ​ ​ (295) ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
沖銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
恢復
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
期末餘額來源貸款：
​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ $ 5,850 ​ ​ ​ ​ $ 1,095 ​ ​ ​ ​ $ 1,678 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 183 ​ ​ ​ ​ $ 9,649 ​ ​
通過 獲得貸款
信用質量惡化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
調配
​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​
沖銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
恢復
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末獲貸餘額：
​ ​ ​ $ 102 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 102 ​ ​
期末餘額總額度：
​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ 5,850 ​ ​ ​ ​ $ 1,095 ​ ​ ​ ​ $ 1,678 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 183 ​ ​ ​ ​ $ 9,751 ​ ​
​
下表分別説明瞭截至2020年12月31日和2019年12月31日我們的貸款損失撥備和減值貸款構成的某些信息(以千美元為單位)。
減值評估 - 準備
貸款損失 		​ ​
住宅
單人&
多家族
​ ​
商用
房地產
​ ​
施工
貸款
​ ​
商用
和工業
​ ​
消費者
和其他
​ ​
因數
應收賬款
​ ​
合計
​
截至2020年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估損害情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集體評估減損情況
​ ​ ​ ​ 1,510 ​ ​ ​ ​ ​ 12,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​ ​ ​ ​ 2,446 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 17,994 ​ ​
在信用質量惡化的情況下收購
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
期末餘額總額度：
​ ​ ​ $ 1,608 ​ ​ ​ ​ $ 12,096 ​ ​ ​ ​ $ 1,488 ​ ​ ​ ​ $ 2,446 ​ ​ ​ ​ $ 216 ​ ​ ​ ​ $ 238 ​ ​ ​ ​ $ 18,092 ​ ​
截至2019年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估損害情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 427 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 427 ​ ​
集體評估減損情況
​ ​ ​ ​ 761 ​ ​ ​ ​ ​ 5,423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 1,678 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 9,222 ​ ​
在信用質量惡化的情況下收購
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
期末餘額總額度：
​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ 5,850 ​ ​ ​ ​ $ 1,095 ​ ​ ​ ​ $ 1,678 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 183 ​ ​ ​ ​ $ 9,751 ​ ​
 
F-25
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
​ ​ ​
住宅
單人&
多家族
​ ​
商用
房地產
​ ​
施工
貸款
​ ​
商用
和工業
​ ​
消費者
和其他
​ ​
因數
應收賬款
​ ​
合計
​
銀行於2020年12月31日基於減值評估的貸款餘額： ​
單獨評估損害情況
​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​
集體評估減損情況
​ ​ ​ ​ 201,275 ​ ​ ​ ​ ​ 628,454 ​ ​ ​ ​ ​ 71,012 ​ ​ ​ ​ ​ 267,082 ​ ​ ​ ​ ​ 23,623 ​ ​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196,798 ​ ​
收購時已變質
信用質量
​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,632 ​ ​
期末餘額合計貸款：
​ ​ ​ $ 202,822 ​ ​ ​ ​ $ 631,589 ​ ​ ​ ​ $ 71,012 ​ ​ ​ ​ $ 267,082 ​ ​ ​ ​ $ 23,623 ​ ​ ​ ​ $ 5,352 ​ ​ ​ ​ $ 1,201,480 ​ ​
銀行2019年12月31日基於減值評估的貸款餘額： ​
單獨評估損害情況
​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 1,120 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,320 ​ ​
集體評估減損情況
​ ​ ​ ​ 249,568 ​ ​ ​ ​ ​ 589,945 ​ ​ ​ ​ ​ 109,817 ​ ​ ​ ​ ​ 154,536 ​ ​ ​ ​ ​ 16,487 ​ ​ ​ ​ ​ 5,533 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125,886 ​ ​
收購時已變質
信用質量
​ ​ ​ ​ 1,558 ​ ​ ​ ​ ​ 4,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,394 ​ ​
期末餘額合計貸款：
​ ​ ​ $ 251,326 ​ ​ ​ ​ $ 595,892 ​ ​ ​ ​ $ 109,817 ​ ​ ​ ​ $ 154,545 ​ ​ ​ ​ $ 16,487 ​ ​ ​ ​ $ 5,533 ​ ​ ​ ​ $ 1,133,600 ​ ​
下表分別表示截至2020年12月31日和2019年12月31日的貸款組合(以千美元為單位)，按風險因素劃分。沒有分配貸款的類別從這個表格中被省略了。
​ ​ ​
住宅
單人&
多家族
​ ​
商用
房地產
​ ​
施工
貸款
​ ​
商用
和工業
​ ​
消費者
和其他
​ ​
因數
應收賬款
​ ​
合計
貸款
​
截至2020年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發起貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傳遞貸款
​ ​ ​ $ 199,540 ​ ​ ​ ​ $ 594,500 ​ ​ ​ ​ $ 70,729 ​ ​ ​ ​ $ 258,271 ​ ​ ​ ​ $ 23,623 ​ ​ ​ ​ $ 5,352 ​ ​ ​ ​ $ 1,152,015 ​ ​
油
​ ​ ​ ​ 1,785 ​ ​ ​ ​ ​ 19,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,682 ​ ​
不合格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,391 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,151 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 201,325 ​ ​ ​ ​ ​ 628,454 ​ ​ ​ ​ ​ 71,012 ​ ​ ​ ​ ​ 267,082 ​ ​ ​ ​ ​ 23,623 ​ ​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196,848 ​ ​
購買的不良貸款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傳遞貸款
​ ​ ​ $ 1,220 ​ ​ ​ ​ $ 3,100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,320 ​ ​
油
​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,632 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 202,822 ​ ​ ​ ​ $ 631,589 ​ ​ ​ ​ $ 71,012 ​ ​ ​ ​ $ 71,012 ​ ​ ​ ​ $ 23,623 ​ ​ ​ ​ $ 5,352 ​ ​ ​ ​ $ 1,201,480 ​ ​
截至2019年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發起貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傳遞貸款
​ ​ ​ $ 249,410 ​ ​ ​ ​ $ 583,065 ​ ​ ​ ​ $ 109,529 ​ ​ ​ ​ $ 139,556 ​ ​ ​ ​ $ 16,487 ​ ​ ​ ​ $ 5,533 ​ ​ ​ ​ $ 1,103,580 ​ ​
油
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 6,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,868 ​ ​
不合格
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,729 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,758 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 249,768 ​ ​ ​ ​ ​ 591,065 ​ ​ ​ ​ ​ 109,817 ​ ​ ​ ​ ​ 154,536 ​ ​ ​ ​ ​ 16,487 ​ ​ ​ ​ ​ 5,533 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127,206 ​ ​
 
F-26
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
​ ​ ​
住宅
單人&
多家族
​ ​
商用
房地產
​ ​
施工
貸款
​ ​
商用
和工業
​ ​
消費者
和其他
​ ​
因數
應收賬款
​ ​
合計
貸款
​
購買的不良貸款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傳遞貸款
​ ​ ​ $ 1,271 ​ ​ ​ ​ $ 4,165 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,445 ​ ​
油
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 1,558 ​ ​ ​ ​ ​ 4,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,394 ​ ​
合計
​ ​ ​
$
251,326
 ​ ​ ​ ​
$
595,892
 ​ ​ ​ ​
$
109,817
 ​ ​ ​ ​
$
154,545
 ​ ​ ​ ​
$
16,487
 ​ ​ ​ ​
$
5,533
 ​ ​ ​ ​
$
1,133,600
 ​ ​
​
以下是本公司信用質量指標的定義：
通過：
所有類別的貸款均未獲得負面評級，本金和利息均為合同當期貸款，並在其他方面符合貸款協議的合同條款。管理層認為，與那些被認為合格的貸款相關的損失可能性很低。
​
選項：
資產存在潛在弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化或公司在未來某個日期的信用狀況惡化。特別提到的其他貸款(“Olem”)資產沒有進行不利分類，也不會使公司面臨需要進行不利分類的風險水平。
​
分類：
分類(A)不合格-債務人或質押抵押品(如果有)的當前穩健價值和支付能力保護不足的貸款。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果這些不足之處得不到糾正，公司顯然有可能蒙受一些損失。
​
分類(B)可疑-貸款分類中固有的所有弱點都不符合標準的貸款，加上的特點是，根據當前存在的事實、條件和價值，這些弱點使收回或清算變得非常可疑和不太可能。損失的可能性極高，但由於某些重要且合理具體的懸而未決的因素，這些因素可能會對資產的優勢和加強起到作用，因此將其歸類為估計損失將被推遲，直到可能確定其更確切的狀態。截至2020年12月31日或2019年12月31日，該公司沒有被歸類為可疑貸款。
 
F-27
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日按投資組合細分的逾期貸款和非應計貸款的統計數據(以千美元為單位)。
​ ​ ​
30 – 59
天
​ ​
60 – 89
天
​ ​
90 +
天
​ ​
非
預提
​ ​
過去總計
到期和
非應計項目
​ ​
當前
​ ​
合計
貸款
​ ​
當前
非
預提
貸款
​
截至2020年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發起貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅單户多户
​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ $ 201,081 ​ ​ ​ ​ $ 201,325 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 628,454 ​ ​ ​ ​ ​ 628,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建設貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,012 ​ ​ ​ ​ ​ 71,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 267,082 ​ ​ ​ ​ ​ 267,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者和其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,623 ​ ​ ​ ​ ​ 23,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保值應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買不良貸款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他貸款類別
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貸款總額
​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ $ 1,201,236 ​ ​ ​ ​ $ 1,201,480 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2019年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發起貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅單户多户
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 135 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 335 ​ ​ ​ ​ $ 249,433 ​ ​ ​ ​ $ 249,768 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 591,065 ​ ​ ​ ​ ​ 591,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建設貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,817 ​ ​ ​ ​ ​ 109,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 154,374 ​ ​ ​ ​ ​ 154,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者和其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,487 ​ ​ ​ ​ ​ 16,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保值應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,533 ​ ​ ​ ​ ​ 5,533 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買不良貸款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,827 ​ ​ ​ ​ ​ 4,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他貸款類別
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,567 ​ ​ ​ ​ ​ 1,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貸款總額
​ ​ ​ $ 162 ​ ​ ​ ​ $ 135 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 497 ​ ​ ​ ​ $ 1,133,103 ​ ​ ​ ​ $ 1,133,600 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​
以下是分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度與減值貸款有關的信息摘要(單位：千美元)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年裏，沒有新的問題債務重組。沒有分類為 的貸款
 
F-28
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
自修改日期起12個月內再次違約的問題債務重組。本附表中省略了餘額為零的類別。
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​ ​
截至的年度
2020年12月31日
​
​
已錄製
投資
​ ​
未付
主體
餘額
​ ​
相關
津貼
​ ​
平均
已錄製
投資
​ ​
權責發生制
利息
收入
​ ​
收付實現制
利息
收入
​
未記錄相關津貼： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅單户多户
​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
總計： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅單户多户
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​
截至的年度
2019年12月31日
​
​
已錄製
投資
​ ​
未付
主體
餘額
​ ​
相關
津貼
​ ​
平均
已錄製
投資
​ ​
權責發生制
利息
收入
​ ​
收付實現制
利息
收入
​
未記錄相關津貼： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅單户多户
​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
建設貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 884 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已記錄津貼： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 1,120 ​ ​ ​ ​ ​ 1,120 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 1,120 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅單户多户
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 1,120 ​ ​ ​ ​ ​ 1,120 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 1,120 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建設貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 884 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,320 ​ ​ ​ ​ $ 1,336 ​ ​ ​ ​ $ 427 ​ ​ ​ ​ $ 2,481 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司於2020年12月31日並無其他物業擁有(“OREO”)。年內，OREO收購了兩處物業，其後又出售，淨虧損約3萬元。
信用質量惡化而獲得的貸款
在企業合併中獲得的貸款，如果在收購時表現出自發起以來信用質量惡化的證據，以致很可能無法收回所有合同要求的付款，則截至所示日期如下：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
商業地產
​ ​ ​ $ 3,135 ​ ​ ​ ​ $ 4,827 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
住宅單户多户
​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1,558 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 4,632 ​ ​ ​ ​ $ 6,394 ​ ​
 
F-29
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
下表列出了截至所列日期在收購時確定為減值的貸款的賬面價值：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
合同要求的本金和利息
​ ​ ​ $ 5,997 ​ ​ ​ ​ $ 8,390 ​ ​
不可增值差異
​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​
預計將收取現金流
​ ​ ​ ​ 5,949 ​ ​ ​ ​ ​ 8,263 ​ ​
可增加產量
​ ​ ​ ​ (1,317) ​ ​ ​ ​ ​ (1,869) ​ ​
賬面價值
​ ​ ​ $ 4,632 ​ ​ ​ ​ $ 6,394 ​ ​
信用質量惡化時獲得的貸款的可增加收益率變化如下：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
年初餘額
​ ​ ​ $ 1,869 ​ ​ ​ ​ $ 2,126 ​ ​
從不可增值差異重新分類
​ ​ ​ ​ (208) ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
堆積
​ ​ ​ ​ (344) ​ ​ ​ ​ ​ (434) ​ ​
其他淨活動(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (273) ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ $ 1,317 ​ ​ ​ ​ $ 1,869 ​ ​
​
(1)
包括償還貸款的影響。
​
附註4.商譽及其他無形資產
2009年，銀行與黑豹社區銀行(“黑豹”)的業務合併記錄了390萬美元的商譽。此外，與黑豹業務合併一起記錄了120萬美元的無限期活銀行特許無形資產。商譽已分配給公司的單一報告單位。本公司單一報告單位的公允價值採用基於內部財務預測的貼現現金流分析或(如果有)可比業務的基於市場的估值倍數來確定。在截至2020年12月31日止年度進行的測試中，並無發現本公司商譽出現減值。
需攤銷的無形資產包括公司商標和銀行收購記錄的核心存款無形資產。截至2020年12月31日，這些資產的賬面總額為24.4萬美元。該商標將在20年內攤銷。核心存款無形資產分別在五年和十年內攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，公司無形資產的攤銷費用分別為71,000美元和74,000美元。
下表列出了公司無形資產的未來攤銷(以千美元為單位)。
截至2013年12月31日的一年
​ ​
金額
​
2021
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​
 
F-30
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
注5.借款
截至2020年12月31日，亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)已向本公司提供的信貸額度約相當於總資產的25%。截至2020年12月31日，可用信貸為4.75億美元。所有借款都必須有符合條件的抵押品作充分擔保。該公司分別有2.65億美元和2.93億美元的可貸出抵押品價值，分別由於2020年12月31日和2019年12月31日作為墊款抵押品的合格貸款和下文描述的信用證質押的4.34億美元和4.14億美元。
除墊款外，本公司還可以從FHLB獲得不可撤銷的信用證(“信用證”)，用於為其合格的公共基金建立抵押品。於2019年12月31日，本公司以信用證形式未償還的款項共計2000萬美元。有兩份信用證，每份1000萬美元，均於2029年6月28日到期。這些信用證分別於2020年8月24日和2020年10月20日終止。每份信用證的年成本為0.09%。
截至2020年12月31日，公司在六家代理銀行的無擔保聯邦基金信用額度下獲得了1.07億美元的授權。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些項目下沒有未結的預付款。
公司與商業賬户持有人簽訂了客户回購協議，根據該協議，公司每天清點客户的賬户，並支付這些金額的利息。這些協議以公司質押的投資證券為抵押。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的此類賬户中分別約有1.24億美元和1.35億美元。
2020年6月29日，公司完成了2210萬美元的首次非公開發行和銷售，其中6.00%的固定利率至浮動利率次級票據將於2030年6月29日到期。在2020年7月24日至2020年10月16日期間，又售出了210萬美元，總成交額為2420萬美元。次級票據是按面值出售的，扣除發售費用後的淨收益約為2360萬美元。該公司打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括提供資本以支持公司的增長和對第一佛羅裏達誠信銀行的投資作為監管資本。出售給關聯方的次級票據及其權益總計400萬美元。
注6.每股收益
每股基本收益是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益反映瞭如果發行稀釋性潛在普通股將會發行的額外潛在普通股，以及使用庫存股方法確定的假設發行將產生的收入的任何調整。該公司可能發行的潛在普通股僅涉及已發行的股票期權和可轉換優先股。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，共有992,533份和1,871,352份期權，其中650,343股和1,868,852股分別計入2020和2019年稀釋後每股收益計算。總計342,190和2500個選項分別被排除在2020年12月31日和2019年12月31日的計算之外，因為這將是反稀釋的影響。
 
F-31
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
普通股每股收益
​ ​
截至的年度
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
基礎版 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行普通股加權平均股數 - Basic：
​ ​ ​ ​ 17,614,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,306,598 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.93 ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​
稀釋 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行普通股加權平均股數：
​ ​ ​ ​ 17,614,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,306,598 ​ ​
股票期權的效果
​ ​ ​ ​ 355,185 ​ ​ ​ ​ ​ 817,705 ​ ​
認股權證的效力
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,297 ​ ​
稀釋可轉換優先股的效果
​ ​ ​ ​ 1,037,984 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,984 ​ ​
稀釋後普通股已發行 - 加權平均股數：
​ ​ ​ ​ 19,007,169 ​ ​ ​ ​ ​ 19,192,584 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 0.86 ​ ​ ​ ​ $ 0.89 ​ ​
A可轉換優先股無投票權系列
本公司已授權發行20,000,000股優先股，其中7,050,000股是根據A系列指定無投票權可轉換優先股(“優先股”)授權發行的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行優先股為1037,984股。優先股的每個持有者通常無權就任何事項投票。優先股持有者將有權獲得紅利，並與公司普通股持有者平等。於清盤時，優先股各持有人將有權在清償本公司所有債務及負債後，追討相當於(I)每股約0.1仙及(Ii)該優先股持有人於股份轉換為普通股時將收到的金額中較大者的優先清盤金額。經持有人選擇，可將每股優先股轉換為同等數量的普通股，前提是此類轉換不會導致持有人在轉換時持有超過公司已發行普通股的9.99%。此外，優先股不受本公司任何贖回或贖回權利的約束。
注7.房屋和設備
截至2020年12月31日和2019年12月31日，房屋和設備的主要類別以及累計折舊和攤銷總額如下(單位：千美元)。
 
F-32
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
​ ​ ​
截至12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
土地
​ ​ ​ $ 16,728 ​ ​ ​ ​ $ 5,331 ​ ​
建築和改善
​ ​ ​ ​ 19,836 ​ ​ ​ ​ ​ 17,982 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 2,331 ​ ​ ​ ​ ​ 2,544 ​ ​
傢俱、固定裝置和辦公設備
​ ​ ​ ​ 3,459 ​ ​ ​ ​ ​ 3,388 ​ ​
計算機設備
​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250 ​ ​
計算機軟件
​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​ ​ ​ ​ 1,918 ​ ​
汽車
​ ​ ​ ​ 519 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
標誌
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 47,428 ​ ​ ​ ​ ​ 35,023 ​ ​
減去累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ 12,568 ​ ​ ​ ​ ​ 11,276 ​ ​
廠房和設備，淨額
​ ​ ​ $ 34,860 ​ ​ ​ ​ $ 23,747 ​ ​
注8.承諾和意外情況
本公司以經營租賃方式租賃部分辦公設施和辦公設備。截至2020年12月31日和2019年12月31日，所有運營租賃的租金支出總額分別為561,000美元和76.9萬美元。2019年1月1日，公司通過了ASU 2012-2號文件，該文件要求將我們資產負債表上的某些經營租賃確認為租賃使用權資產和相關租賃負債。請參閲注1 - 業務説明和重要會計政策摘要。租金費用包括與確定租賃權使用權資產未包括的項目有關的金額，包括與短期租賃有關的費用共計113000美元，以及税收和公共區域維護費等非租賃組成部分共計24000美元。2020年，適用於我們經營租賃負債的經營租賃項下的租賃支付總額為562,000美元。下表對根據不可取消的經營租賃到期的未來未貼現租賃付款與截至2020年12月31日的總經營承租人租賃負債進行了核對：
截至2013年12月31日的期間
​ ​
金額
​
2021
​ ​ ​ $ 473 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 459 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 421 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​
未貼現經營租賃總負債
​ ​ ​ ​ 3,440 ​ ​
計入利息
​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
經營租賃總負債
​ ​ ​ $ 2,946 ​ ​
加權平均租期(年)
​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
加權平均貼現率
​ ​ ​ ​ 2.83% ​ ​
本公司在正常業務過程中，為滿足客户的融資需求，參與了具有表外風險的金融工具。這些金融工具包括承諾延長信用證和備用信用證。這些工具在不同程度上涉及超過財務狀況表上確認金額的信貸和利率風險因素。
 
F-33
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
這些工具的合同金額反映了本公司參與特定類別金融工具的情況。
本公司在承諾提供信用證和信用證的金融工具的對手方不履行義務的情況下面臨的信用損失風險，由這些工具的合同金額表示。該公司在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表工具的信貸政策相同。
以下是表外信用風險信息摘要(以千美元為單位)。
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
延長信貸承諾
​ ​ ​ $ 275,261 ​ ​ ​ ​ $ 218,024 ​ ​
信用證
​ ​ ​ $ 6,718 ​ ​ ​ ​ $ 6,483 ​ ​
只要不違反合同中規定的任何條件，提供信貸的承諾就是向客户提供貸款的承諾。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於一些承諾額預計將到期而不動用，因此總承諾額不一定代表未來的現金需求。該公司在個案的基礎上評估每個客户的信譽。獲得的抵押品金額(如果有的話)取決於管理層對交易對手的信用評估。持有的抵押品各不相同，但可能包括現金、應收賬款、庫存、財產、廠房和設備以及住宅和商業房地產。
信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。開立信用證所涉及的信用風險與向客户發放貸款所涉及的信用風險基本相同。多數信用證以存單或其他抵押品作抵押。如果客户未按照與第三方達成的協議條款履行義務，公司將被要求為承諾提供資金。公司未來可能需要支付的最大潛在金額由信用證的合同金額表示。如果承諾獲得資金，公司有權向客户尋求賠償。截至2020年12月31日，這些擔保沒有記錄任何負債。
注9.定期存款和其他存款
2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日，定期存款預定到期日如下(單位：千美元)。以下時間表並不包括經紀定期存款。
2020年12月31日：
​ ​
​ ​
3個 - 6個月
​ ​
6個月 - 1年
​ ​
1個 - 3年
​ ​
>3年
​ ​
合計
​
定期存款
​ ​ ​ $ 31,558 ​ ​ ​ ​ $ 11,979 ​ ​ ​ ​ $ 26,718 ​ ​ ​ ​ $ 12,117 ​ ​ ​ ​ $ 226 ​ ​ ​ ​ $ 82,598 ​ ​
定期存款>25萬美元
​ ​ ​ ​ 17,026 ​ ​ ​ ​ ​ 5,314 ​ ​ ​ ​ ​ 19,329 ​ ​ ​ ​ ​ 6,757 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,426 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 48,584 ​ ​ ​ ​ $ 17,293 ​ ​ ​ ​ $ 46,047 ​ ​ ​ ​ $ 18,874 ​ ​ ​ ​ $ 226 ​ ​ ​ ​ $ 131,024 ​ ​
2019年12月31日：
​ ​
​ ​
3個 - 6個月
​ ​
6個月 - 1年
​ ​
1個 - 3年
​ ​
>3年
​ ​
合計
​
定期存款
​ ​ ​ $ 24,432 ​ ​ ​ ​ $ 32,378 ​ ​ ​ ​ $ 48,889 ​ ​ ​ ​ $ 21,592 ​ ​ ​ ​ $ 753 ​ ​ ​ ​ $ 128,044 ​ ​
定期存款>25萬美元
​ ​ ​ ​ 15,737 ​ ​ ​ ​ ​ 16,237 ​ ​ ​ ​ ​ 22,444 ​ ​ ​ ​ ​ 6,175 ​ ​ ​ ​ ​ 1,120 ​ ​ ​ ​ ​ 61,713 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 40,169 ​ ​ ​ ​ $ 48,615 ​ ​ ​ ​ $ 71,333 ​ ​ ​ ​ $ 27,767 ​ ​ ​ ​ $ 1,873 ​ ​ ​ ​ $ 189,757 ​ ​
截至2020年12月31日，該公司在IntraFi Network(前身為海角金融網絡)的投保現金清掃(ICS)單向銷售產品下的表外存款約為8000萬美元。根據公司的判斷，這些存款可以轉換為ICS互惠產品，將存款返還給公司的資產負債表。
 
F-34
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
注10.風險集中
本公司或其附屬公司均不參與任何可能對合並財務報表產生重大不利影響的索賠、訴訟或其他法律程序。
該公司的大部分業務活動是與位於佛羅裏達州及其主要市場區域(通常是佛羅裏達州西南部)的客户合作的。截至2020年12月31日，該公司總貸款組合中約75%集中在以房地產為擔保的貸款中。住宅第一抵押貸款和房屋淨值信用額度佔總貸款的17%，約為2.03億美元。商業房地產和建築貸款佔貸款總額的59%，約為7.03億美元。
截至2020年12月31日，本公司與任何單個交易對手沒有明顯的信用風險集中。
截至2020年12月31日，本公司沒有超過總存款5%的任何存款關係和客户回購協議。
注11.員工福利
本公司已根據《國税法》第401(K)節制定了薪資延期計劃。該計劃允許符合條件的員工推遲支付最高100%的薪酬，最高可達法律允許的最高金額。公司可酌情將部分員工的供款相抵。所有僱員都可以根據該計劃繳費。年滿21週歲的員工有資格獲得等額供款。僱主的繳費可以立即授予。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，與該計劃相關的總支出分別為65.4萬美元和66.5萬美元。
附註12.股票期權和認股權證
本公司有兩個購股權計劃，分別為修訂及重訂的高級職員及員工購股權計劃(“高級人員計劃”)及修訂及重訂的董事計劃(“董事計劃”)，截至2020年12月31日，未行使的購股權分別為454,939及537,594。所有根據高級職員及董事計劃(“該等計劃”)授出的選擇權均為淨股份結算選擇權。在行使時，本公司將扣留當時可在行使購股權時發行的股票數量，其總公平市價應等於行使購股權時收購的股份的期權價格。除行權價格外，公司還應從發行的股票數量中預扣相當於當時有效的最低法定預扣税款的股票數量。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，總共行使了885,069份和31,956份期權。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，根據期權行使發行的股份數量分別為357,979股和9,848股。
2020年1月28日，公司根據其高級管理人員計劃授予了8850個非限定期權。這些期權是以每股13.26美元的行使價授予的。期權按月平等授予，期限為36個月，合同期限為10年。
本公司分別確認截至2020年12月31日和2019年12月31日期間與期權授予相關的費用總額為55,000美元和360,000美元。與基於期權的薪酬支出相關的税收優惠在同一時期分別為13,000美元和88,000美元。
2020年1月和2019年1月期權授予的公允價值是在授予日使用Black-Sholes期權定價模型在以下假設下估計的：
 
F-35
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 22.20% ​ ​ ​ ​ ​ 25.60% ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 1.47% ​ ​ ​ ​ ​ 2.58% ​ ​
預期期限
​ ​
5年
​ ​
5年
​
加權平均公允價值
​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 3.08 ​ ​
根據這兩項計劃行使期權時，可發行的最大股票數量不得超過已發行普通股和優先股總和的10%，按股票淨額結算計算。截至2020年12月31日，根據這兩個計劃授予的非既得股薪酬安排相關的未確認薪酬成本為5.2萬美元，這兩個計劃將在2022年12月之前全部確認。
下表列出了截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期間本公司的未償還股票期權活動。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
數量
選項
​ ​
加權
平均
行使價
​ ​
數量
選項
​ ​
加權
平均
行使價
​
股票期權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未完成期權，期間開始
​ ​ ​ ​ 1,871,352 ​ ​ ​ ​ $ 6.52 ​ ​ ​ ​ ​ 1,860,693 ​ ​ ​ ​ $ 6.42 ​ ​
授予期權
​ ​ ​ ​ 8,850 ​ ​ ​ ​ ​ 13.26 ​ ​ ​ ​ ​ 44,232 ​ ​ ​ ​ ​ 11.12 ​ ​
行使的選項
​ ​ ​ ​ (885,069) ​ ​ ​ ​ ​ 5.68 ​ ​ ​ ​ ​ (31,956) ​ ​ ​ ​ ​ 7.22 ​ ​
期權過期/沒收
​ ​ ​ ​ (2,600) ​ ​ ​ ​ ​ 11.22 ​ ​ ​ ​ ​ (1,617) ​ ​ ​ ​ ​ 11.12 ​ ​
未完成的期權，期末
​ ​ ​ ​ 992,533 ​ ​ ​ ​ $ 7.31 ​ ​ ​ ​ ​ 1,871,352 ​ ​ ​ ​ $ 6.52 ​ ​
期末可行使
​ ​ ​ ​ 973,231 ​ ​ ​ ​ $ 7.22 ​ ​ ​ ​ ​ 1,841,624 ​ ​ ​ ​ $ 6.44 ​ ​
加權平均剩餘合同期限：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5.0年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5.4年
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，可行使期權的內在價值合計分別為240萬美元和940萬美元。同期未償還期權的內在價值總額分別為240萬美元和940萬美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年內，行使的期權總內在價值分別為750萬美元和14.5萬美元。同期授予的期權總授予日公允價值分別為5.5萬美元和36萬美元。
截至2019年2月28日，有952,500份權證未償還，行權價為10.00美元。2019年2月28日，本公司向持有人提出收購所有權證的收購要約，每份權證價值1.16美元。該報價於2019年3月28日到期。於2019年3月28日或之前，所有權證持有人均接受要約，本公司回購認股權證，總成本為1,104,900美元，外加小額法律及其他費用。
注13.對留存收益的限制和監管事項
本公司受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。根據資本充足準則和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標。
 
F-36
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
2013年，美聯儲發佈了最終的美國巴塞爾III監管資本規則，實施了巴塞爾III的全球監管資本改革，以及多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案要求的某些變化。FDIC和OCC也在2013年批准了最終規則。這一規定適用於目前受到監管資本要求的所有銀行組織，以及某些儲蓄和貸款控股公司。該規定強化了監管資本的定義，提高了基於風險的資本要求，並對風險加權資產的計算進行了有選擇的修改。該規定於2015年1月1日對大多數銀行組織生效，但該規定的幾個方面都有過渡期，包括新的最低資本比率要求、資本保存緩衝以及監管資本調整和扣除。根據最終規則，最低資本要求包括普通股一級資本比率為4.5%；一級資本比率為6%；總資本比率為8%；槓桿率為4%。全面分階段於2019年1月1日開始實施，資本衡量標準包括在最低風險資本比率的基礎上再增加2.5%的保護緩衝。此外，新規則還根據《聯邦存款保險法》第38節修訂了《迅速糾正行動》規定，對資本狀況良好的規定如下：CET1比率為6.5%；一級資本比率為8%；總資本比率為10%；槓桿率為5%。
法規為確保資本充足性而建立的量化措施要求公司和銀行維持總資本、一級資本和普通股一級資本與風險加權資產的最低金額和比率(見下表)，以及一級資本與平均資產的最低金額和比率(根據FDIC法規的定義)。本公司的資本額和分類也受到監管機構關於成分、風險權重和其他因素的定性判斷。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能是額外的酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務狀況產生直接的實質性影響。管理層認為，該公司符合其在2020年12月31日必須遵守的所有資本充足率要求。
2020年12月31日，FDIC的最新通知將該行歸類為在監管框架下資本化，以便迅速採取糾正行動。自那次通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了世行的類別。要被歸類為資本化良好的銀行，銀行必須保持下表所列的基於總風險、基於一級風險、普通股一級和一級的最低槓桿率。
公司和銀行的實際資本金金額和比率如下表所示(以千美元為單位)。通過貸款損失撥備出資的二級資本的最高限額為總風險加權資產的1.25%。這一限制(如果適用)反映在下面列出的資本總額中。
 
F-37
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​
實際
​ ​ ​
大寫字母
充分性目的
​ ​ ​
最低資本要求
是否足夠
保護緩衝區
​ ​ ​
資本充足
在提示符下
更正
行動規定
​
截至2020年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TGR金融公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ $ 197,582 ​ ​ ​ ​ ​ 15.31% ​ ​ ​ ​ ​ $ 103,213 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ $ 135,467 ​ ​ ​ ​ ​ 10.500% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ ​ 157,761 ​ ​ ​ ​ ​ 12.23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,410 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,664 ​ ​ ​ ​ ​ 8.500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ ​ 152,835 ​ ​ ​ ​ ​ 11.85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,057 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,311 ​ ​ ​ ​ ​ 7.000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
槓桿率(第I級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ ​ 157,761 ​ ​ ​ ​ ​ 8.34 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,707 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
佛羅裏達第一誠信銀行 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ $ 180,759 ​ ​ ​ ​ ​ 14.01% ​ ​ ​ ​ ​ $ 103,194 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ $ 135,443 ​ ​ ​ ​ ​ 10.500% ​ ​ ​ ​ ​ $ 128,993 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ ​ 164,611 ​ ​ ​ ​ ​ 12.76 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,396 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,644 ​ ​ ​ ​ ​ 8.500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103,194 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ ​ 164,611 ​ ​ ​ ​ ​ 12.76 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,047 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,295 ​ ​ ​ ​ ​ 7.000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,845 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
槓桿率(第I級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ ​ 164,611 ​ ​ ​ ​ ​ 8.71 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,582 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,478 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
截至2019年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TGR金融公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ $ 153,512 ​ ​ ​ ​ ​ 12.31% ​ ​ ​ ​ ​ $ 99,741 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ $ 130,911 ​ ​ ​ ​ ​ 10.500% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ ​ 143,761 ​ ​ ​ ​ ​ 11.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,806 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,975 ​ ​ ​ ​ ​ 8.500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ ​ 138,835 ​ ​ ​ ​ ​ 11.14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,105 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,274 ​ ​ ​ ​ ​ 7.000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
槓桿率(第I級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ ​ 143,761 ​ ​ ​ ​ ​ 9.49 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,626 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
佛羅裏達第一誠信銀行 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ $ 150,436 ​ ​ ​ ​ ​ 12.07% ​ ​ ​ ​ ​ $ 99,746 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ $ 130,917 ​ ​ ​ ​ ​ 10.500% ​ ​ ​ ​ ​ $ 124,683 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ ​ 140,685 ​ ​ ​ ​ ​ 11.28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,810 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,980 ​ ​ ​ ​ ​ 8.500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,746 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ ​ 140,685 ​ ​ ​ ​ ​ 11.28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,107 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,278 ​ ​ ​ ​ ​ 7.000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,044 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
槓桿率(第I級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ ​ 140,685 ​ ​ ​ ​ ​ 9.30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,510 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,638 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
附註14.關聯方交易
本公司在日常業務過程中與董事、主要股東、主要高管及其直系親屬(通常指關聯方)進行了銀行交易，未來可能也會進行這類交易。(br}本公司在正常業務過程中與董事、主要股東、主要高管及其直系親屬(通常指關聯方)進行了銀行交易。關聯方貸款活動如下所示(千美元)。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 923 ​ ​ ​ ​ $ 903 ​ ​
新來源
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
還款
​ ​ ​ ​ (254) ​ ​ ​ ​ ​ (130) ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 669 ​ ​ ​ ​ $ 923 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，與關聯方及其權益簽訂的押金和客户回購協議總額分別為5290萬美元和3870萬美元。
附註15.公允價值計量
經常性公允價值計量
公允價值定義為在計量日出售資產時收到的價格，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。核算
 
F-38
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。有關投入水平的更多信息，請參閲注1 - 業務描述和重要會計政策摘要。
可供銷售的證券：公允價值計量是從外部定價服務獲得的。公允價值通常使用矩陣定價技術進行估計，納入可觀察的數據，其中可能包括報告的類似證券交易、交易商報價、基準收益率曲線、發行人價差、新發行數據、市場共識的提前還款速度、債券的條款和條件以及其他相關因素。矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(II級投入)。
下表列出了本公司分別於2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的投資(以千美元為單位)。可供出售證券的公允價值變動通過扣除税後的其他綜合收益(虧損)記錄。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度內，分別沒有投資調入或調出III級。
​ ​ ​
報價
處於活動狀態
面向 的市場
完全相同
資產
一級
​ ​
意義重大
其他
可觀察
輸入
二級
​ ​
意義重大
看不見
輸入
三級
​ ​
總計
公平
值
​
2020年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​
可供銷售 ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美國政府機構和政府資助實體
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,447 ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,837 ​ ​
機構抵押抵押債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,295 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,889 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,289 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 149,757 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 149,757 ​ ​
2019年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供銷售 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,945 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,945 ​ ​
美國政府機構和政府資助實體
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,019 ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,815 ​ ​
機構抵押抵押債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,147 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,811 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,809 ​ ​
合計
​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 178,546 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 178,546 ​ ​
非經常性公允價值計量
減值貸款：減值貸款是基於外部準備的對標的抵押品當前公允價值減去估計出售成本的估計。銀行使用外部評估
 
F-39
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
估計公允價值，公允價值一般包括無法識別的III級投入。公允價值包括管理層的質量調整和估計的清算費用。
下表列出了截至2019年12月31日在非經常性基礎上按公允價值計量的銀行資產(以千美元為單位)。截至2020年12月31日，公司沒有持有非經常性計量資產。
2019年12月31日：
​ ​
關於第三級公允價值計量的量化信息
​
​
公允價值
預估
​ ​
估值
技巧
​ ​
無法觀察到的輸入
​ ​
範圍
(加權平均值)
​
抵押品依賴型減值貸款
​ ​ ​ $ 908 ​ ​ ​
考核
宣傳品
​ ​
考核和
清算調整
​ ​
0%至-10%(-10)%
​
擁有的其他房地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
考核
宣傳品
​ ​
考核和
清算調整
​ ​
0%至-30%(-30)%
​
合計
​ ​ ​ $ 908 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融工具的公允價值
本公司金融工具分別於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日的賬面金額及估計公允價值，包括按經常性或非經常性基礎未按公允價值計量及報告的資產及負債，詳見下表(以千計)。提交的公允價值估計是基於管理層在每個期間結束時可獲得的相關信息。雖然管理層並不知悉任何會對估計公允價值有重大影響的因素，但自財務狀況表日起，該等公允價值並未就該等財務報表全面重估。目前對公允價值的估計可能與披露的金額大不相同。
現金和現金等價物：現金和現金等價物由現金和銀行應付的現金以及銀行的計息餘額組成。賬面金額根據這些資產的短期性質接近公允價值。
聯邦儲備銀行和聯邦住房貸款銀行股票：這些證券根據股票的贖回條款按成本列賬，據信接近公允價值。該股票不可出售，並可按面值贖回，但須符合某些條件。
持有至到期的證券：這些證券由公司債券和其他非流通股權證券組成。持有至到期公司債券的公允價值計量是從外部定價服務機構獲得的。公允價值通常使用矩陣定價技術進行估計，納入可觀察的數據，其中可能包括報告的類似證券交易、交易商報價、基準收益率曲線、發行人價差、新發行數據、市場共識的提前還款速度、債券的條款和條件以及其他相關因素。矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(II級投入)。
貸款：根據現有的利率市場基準和提前還款假設，使用貼現現金流分析估算住宅貸款的公允價值。商業及消費貸款之公允價值乃根據類似條款及信貸質素之貸款之現行利率，採用貼現現金流量分析方法估計。
BOLI的現金退保價值：銀行擁有的人壽保險(BOLI)的賬面價值接近其公允價值。
應收和應付應計利息：應計利息的賬面價值接近其公允價值。
 
F-40
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
存款：存款賬户的公允價值是根據類似類型存款的當前有效利率，使用貼現現金流估算的。這些存款被歸類在公允價值等級的第二級。
客户回購協議：考慮到負債的短期性質，這些工具的公允價值接近綜合條件報表中報告的金額的賬面價值。
借款：借款由聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)預付款和次級票據組成。借款的公允價值是通過使用類似借款的當前市場利率或第二級投入對預期未來現金流出進行貼現來確定的。
​ ​ ​
攜帶
金額
​ ​
2020年12月31日的公允價值計量
​ ​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
三級
​ ​
合計
​ ​
金融資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行應付的現金和計息餘額
​ ​ ​ $ 501,892 ​ ​ ​ ​ $ 368,673 ​ ​ ​ ​ $ 133,219 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 501,892 ​ ​ ​ ​ ​
聯邦儲備銀行和聯邦住房貸款銀行股票
​ ​ ​ ​ 4,877 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,877 ​ ​ ​ ​ ​ 4,877 ​ ​ ​
持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ 70,811 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,957 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 73,413 ​ ​ ​
貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 1,183,388 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,204,879 ​ ​ ​ ​ ​ 4,632 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,511 ​ ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 37,025 ​ ​ ​ ​ ​ 37,025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,025 ​ ​ ​
應收應計利息
​ ​ ​ ​ 6,881 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,881 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,881 ​ ​ ​
金融負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,682,631 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,683,454 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,683,454 ​ ​ ​
客户回購協議
​ ​ ​ ​ 123,794 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 123,794 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 123,794 ​ ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 23,670 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,859 ​ ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​
​ ​ ​
攜帶
金額
​ ​
2019年12月31日的公允價值計量
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
三級
​ ​
合計
​
金融資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行應付的現金和計息餘額
​ ​ ​ $ 146,140 ​ ​ ​ ​ $ 133,185 ​ ​ ​ ​ $ 12,955 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 146,140 ​ ​
聯邦儲備銀行和聯邦住房貸款銀行股票
​ ​ ​ ​ 4,539 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,539 ​ ​ ​ ​ ​ 4,539 ​ ​
持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ 57,819 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,719 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 59,175 ​ ​
貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 1,123,849 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,139,646 ​ ​ ​ ​ ​ 6,394 ​ ​ ​ ​ ​ 1,146,040 ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 28,724 ​ ​ ​ ​ ​ 28,724 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,724 ​ ​
應收應計利息
​ ​ ​ ​ 4,146 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,146 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,146 ​ ​
金融負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,287,767 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,288,527 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,288,527 ​ ​
客户回購協議
​ ​ ​ ​ 134,887 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 134,887 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 134,887 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​
 
F-41
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
附註16.所得税
用於財務報告的所得税與將法定聯邦所得税税率分別應用於截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的税前淨虧損計算的金額不同，具體如下(以千美元為單位)。
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
聯邦法定利率乘以財務報表收入
​ ​ ​ $ 3,877 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ $ 4,604 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
州税(扣除聯邦福利)
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
免税所得
​ ​ ​ ​ (827) ​ ​ ​ ​ ​ -4.5% ​ ​ ​ ​ ​ (765) ​ ​ ​ ​ ​ -3.5% ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ (1,328) ​ ​ ​ ​ ​ -7.2% ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ -0.1% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ $ 4,808 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9% ​ ​
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度所得税撥備構成如下(單位：千美元)：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ 3,033 ​ ​ ​ ​ $ 3,719 ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ 882 ​ ​
當期所得税費用/(福利)
​ ​ ​ ​ 3,614 ​ ​ ​ ​ ​ 4,601 ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ ​ (1,283) ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ (291) ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
遞延所得税費用/(福利)
​ ​ ​ ​ (1,574) ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 2,040 ​ ​ ​ ​ $ 4,808 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的遞延税金淨資產分別為240萬美元和130萬美元。分別在2020年12月31日和2019年12月31日產生遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收效應如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損和貸記結轉
​ ​ ​ $ 107 ​ ​ ​ ​ $ 187 ​ ​
啟動和組織成本
​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​
貸款損失撥備
​ ​ ​ ​ 4,437 ​ ​ ​ ​ ​ 2,391 ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 6,411 ​ ​ ​ ​ ​ 5,016 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房舍和設備
​ ​ ​ ​ (1,246) ​ ​ ​ ​ ​ (918) ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (405) ​ ​
延期貸款成本
​ ​ ​ ​ (1,564) ​ ​ ​ ​ ​ (1,551) ​ ​
證券未實現淨收益
​ ​ ​ ​ (496) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
 
F-42
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨收購價調整
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ (722) ​ ​ ​ ​ ​ (833) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (4,045) ​ ​ ​ ​ ​ (3,753) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ $ 2,366 ​ ​ ​ ​ $ 1,263 ​ ​
​
截至2020年12月31日，本公司及其銀行子公司的聯邦和佛羅裏達州淨營業虧損分別約為451,000美元和335,000美元。這些淨營業虧損受第382條的限制，以抵消當前和未來的應税收入。聯邦和佛羅裏達州的淨營業虧損都將於2032年開始到期。
本公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區和佛羅裏達州提交所得税申報單。在2017年前的税收年度內，本公司不再接受税務機關對美國聯邦或州所得税的審查。
2019年期間，佛羅裏達州的公司税率從5.5%降至4.458，從2019年1月1日起生效，但在2022年1月21日之前生效。從2022年1月1日或之後開始的五年內，税率將回到5.5%。由於這一變化，該公司通過所得税支出重新計量了一些遞延税項資產和負債。税率的降低對公司2019年和2020年的税費產生了無形的影響。
公司根據税收法律法規和財務報告要求定期評估我們的所得税頭寸。根據評估，本公司於2020年12月31日並無任何不確定的税務頭寸。
注17.母公司僅壓縮財務信息
以下僅為母公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止期間的財務報表。
財務狀況簡表
(千美元)
​ ​
截至12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與子公司的計息餘額
​ ​ ​ $ 13,815 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​
第一佛羅裏達誠信銀行股權投資
​ ​ ​ ​ 171,412 ​ ​ ​ ​ ​ 146,138 ​ ​
TGR保險公司股權投資
​ ​ ​ ​ 2,885 ​ ​ ​ ​ ​ 1,448 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 188,252 ​ ​ ​ ​ $ 149,235 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附屬票據
​ ​ ​ $ 23,670 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 164,560 ​ ​ ​ ​ ​ 149,217 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 188,252 ​ ​ ​ ​ $ 149,235 ​ ​
 
F-43
目錄​
 
TGR金融公司及其子公司
合併財務報表附註
運營簡明報表
(千美元)
​ ​
這幾年
截至2010年12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司分紅收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,700 ​ ​
子公司利息收入
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ 1,094 ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​
税前收入(虧損)和未分配附屬公司收益
​ ​ ​ ​ (1,829) ​ ​ ​ ​ ​ 986 ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ (449) ​ ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​
未分配附屬公司收益中的股權
​ ​ ​ ​ 17,800 ​ ​ ​ ​ ​ 15,954 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 16,420 ​ ​ ​ ​ $ 17,115 ​ ​
現金流量表簡表
(千美元)
​ ​
截至12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 16,420 ​ ​ ​ ​ $ 17,115 ​ ​
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
未分配附屬公司收益中的股權
​ ​ ​ ​ (17,800) ​ ​ ​ ​ ​ (15,954) ​ ​
其他資產淨變動
​ ​ ​ ​ 3,930 ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​
其他負債淨變動
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (345) ​ ​
經營活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司投資
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
回購認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,140) ​ ​
次級票據淨收益
​ ​ ​ ​ 23,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使淨額股票結算股票期權
​ ​ ​ ​ (2,581) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
融資活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 21,089 ​ ​ ​ ​ ​ (1,176) ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ ​ 13,654 ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​
現金及現金等價物： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​
期末
​ ​ ​ $ 13,815 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​
 
F-44
目錄​
 
TGR金融公司及其子公司
財務狀況合併報表
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
(千美元，共享數據除外)
​ ​
(未審核)
​
資產： ​ ​ ​
銀行現金和到期款項
​ ​ ​ $ 65,576 ​ ​ ​ ​ $ 59,894 ​ ​
銀行等應收利息餘額
​ ​ ​ ​ 691,363 ​ ​ ​ ​ ​ 441,998 ​ ​
現金和現金等價物合計
​ ​ ​ ​ 756,939 ​ ​ ​ ​ ​ 501,892 ​ ​
可供出售的證券，公允價值
​ ​ ​ ​ 177,908 ​ ​ ​ ​ ​ 149,757 ​ ​
持有至到期的證券(公允價值分別為75,283美元和73,413美元)
​ ​ ​ ​ 73,015 ​ ​ ​ ​ ​ 70,811 ​ ​
美聯儲和聯邦住房貸款銀行股票，成本價
​ ​ ​ ​ 4,458 ​ ​ ​ ​ ​ 4,877 ​ ​
貸款(扣除貸款損失準備金後的淨額分別為18,086美元和18,092美元)
​ ​ ​ ​ 1,162,529 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183,388 ​ ​
廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 34,631 ​ ​ ​ ​ ​ 34,860 ​ ​
商譽和其他無形資產
​ ​ ​ ​ 5,303 ​ ​ ​ ​ ​ 5,320 ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 45,278 ​ ​ ​ ​ ​ 37,025 ​ ​
遞延税金資產淨額
​ ​ ​ ​ 2,662 ​ ​ ​ ​ ​ 2,366 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 2,851 ​ ​ ​ ​ ​ 2,946 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 8,342 ​ ​ ​ ​ ​ 7,759 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 2,273,916 ​ ​ ​ ​ $ 2,001,001 ​ ​
負債和股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息活期存款
​ ​ ​ $ 447,922 ​ ​ ​ ​ $ 365,016 ​ ​
有息負債：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨幣市場
​ ​ ​ ​ 213,061 ​ ​ ​ ​ ​ 187,194 ​ ​
現在
​ ​ ​ ​ 1,117,997 ​ ​ ​ ​ ​ 961,425 ​ ​
節省
​ ​ ​ ​ 43,208 ​ ​ ​ ​ ​ 37,972 ​ ​
定期存款等於或低於25萬美元
​ ​ ​ ​ 74,287 ​ ​ ​ ​ ​ 82,598 ​ ​
定期存款超過25萬美元
​ ​ ​ ​ 42,177 ​ ​ ​ ​ ​ 48,426 ​ ​
存款總額
​ ​ ​ ​ 1,938,652 ​ ​ ​ ​ ​ 1,682,631 ​ ​
客户回購協議
​ ​ ​ ​ 133,872 ​ ​ ​ ​ ​ 123,794 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 2,851 ​ ​ ​ ​ ​ 2,946 ​ ​
次級票據，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 23,694 ​ ​ ​ ​ ​ 23,670 ​ ​
借款總額
​ ​ ​ ​ 160,417 ​ ​ ​ ​ ​ 150,410 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 6,096 ​ ​ ​ ​ ​ 3,400 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 2,105,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,836,441 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值1美元
​ ​ ​ ​ 17,668 ​ ​ ​ ​ ​ 17,667 ​ ​
優先股，無投票權系列a可轉換股，面值1美元
​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 88,924 ​ ​ ​ ​ ​ 88,843 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 60,554 ​ ​ ​ ​ ​ 55,487 ​ ​
累計其他綜合收益，税後淨額
​ ​ ​ ​ 567 ​ ​ ​ ​ ​ 1,525 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 168,751 ​ ​ ​ ​ ​ 164,560 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 2,273,916 ​ ​ ​ ​ $ 2,001,001 ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-45
目錄​
 
TGR金融公司及其子公司
合併損益表
未經審計的
​ ​ ​
這三個月
截至3月31日
​
(千美元，每股數據除外)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
利息收入： ​ ​ ​
貸款
​ ​ ​ $ 13,226 ​ ​ ​ ​ $ 13,746 ​ ​
投資證券
​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591 ​ ​
銀行等的計息餘額
​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​
總利息收入
​ ​ ​ ​ 15,171 ​ ​ ​ ​ ​ 15,842 ​ ​
利息費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​ ​ ​ ​ 2,936 ​ ​
客户回購協議
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
附屬票據
​ ​ ​ ​ 386 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他借款資金
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
利息支出總額
​ ​ ​ ​ 1,671 ​ ​ ​ ​ ​ 3,266 ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 13,500 ​ ​ ​ ​ ​ 12,576 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
計提貸款損失撥備後的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 13,500 ​ ​ ​ ​ ​ 11,026 ​ ​
非利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手續費和存款賬户手續費
​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​
標題和結賬服務收入
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
其他非利息收入
​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​
非利息費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
​ ​ ​ ​ 5,145 ​ ​ ​ ​ ​ 4,843 ​ ​
入住率和設備
​ ​ ​ ​ 978 ​ ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
數據處理
​ ​ ​ ​ 640 ​ ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​
廣告、營銷和業務開發
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
監管評估
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
其他非利息支出
​ ​ ​ ​ 676 ​ ​ ​ ​ ​ 1,303 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ ​ 8,111 ​ ​ ​ ​ ​ 8,215 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 6,520 ​ ​ ​ ​ ​ 3,762 ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ ​ 1,453 ​ ​ ​ ​ ​ (819) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 5,067 ​ ​ ​ ​ $ 4,581 ​ ​
普通股基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
稀釋後每股普通股收益
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​
已發行普通股基本加權平均數
​ ​ ​ ​ 17,667,337 ​ ​ ​ ​ ​ 17,453,847 ​ ​
稀釋後的已發行普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 19,102,480 ​ ​ ​ ​ ​ 19,182,462 ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-46
目錄​
 
TGR金融公司及其子公司
全面收益合併報表
未經審計的
​ ​ ​
這三個月
截至3月31日
​
(千美元)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨收入
​ ​ ​ $ 5,067 ​ ​ ​ ​ $ 4,581 ​ ​
期間產生的未實現持有淨收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,270) ​ ​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​
減去：收益中確認的收益的重新分類調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他綜合税前收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,270) ​ ​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​
所得税/(福利)
​ ​ ​ ​ (312) ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額：
​ ​ ​ ​ (958) ​ ​ ​ ​ ​ 1,272 ​ ​
綜合總收入
​ ​ ​ $ 4,109 ​ ​ ​ ​ $ 5,853 ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-47
目錄​
 
TGR金融公司及其子公司
股東權益合併報表
未經審計的
(千美元，共享數據除外)
​ ​
數量
出色的
常見
庫存
個共享
​ ​
常見
庫存
​ ​
數量
出色的
首選
股票
​ ​
首選
庫存
​ ​
其他
實收金額
大寫
​ ​
保留
收入
​ ​
累計
其他
綜合
收入(虧損)
​ ​
合計
​
Balance，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 17,309,017 ​ ​ ​ ​ $ 17,309 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,038 ​ ​ ​ ​ $ 91,727 ​ ​ ​ ​ $ 39,067 ​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​ ​ ​ $ 149,217 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,581 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,272 ​ ​ ​ ​ ​ 1,272 ​ ​
為 發行的普通股
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨股票結算期權
​ ​ ​ ​ 357,979 ​ ​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,939) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,581) ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Balance，2020年3月31日
​ ​ ​ ​ 17,666,996 ​ ​ ​ ​ $ 17,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,038 ​ ​ ​ ​ $ 88,802 ​ ​ ​ ​ $ 43,648 ​ ​ ​ ​ $ 1,348 ​ ​ ​ ​ $ 152,503 ​ ​
Balance，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 17,666,996 ​ ​ ​ ​ $ 17,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,038 ​ ​ ​ ​ $ 88,843 ​ ​ ​ ​ $ 55,487 ​ ​ ​ ​ $ 1,525 ​ ​ ​ ​ $ 164,560 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,067 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (958) ​ ​ ​ ​ ​ (958) ​ ​
為 發行的普通股
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨股票結算期權
​ ​ ​ ​ 812 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Balance，2021年3月31日
​ ​ ​ ​ 17,667,808 ​ ​ ​ ​ $ 17,668 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,038 ​ ​ ​ ​ $ 88,924 ​ ​ ​ ​ $ 60,554 ​ ​ ​ ​ $ 567 ​ ​ ​ ​ $ 168,751 ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-48
目錄​
 
TGR金融公司及其子公司
現金流量合併報表
未經審計的
​ ​ ​
這三個月
截至3月31日
​
(千美元)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 5,067 ​ ​ ​ ​ $ 4,581 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
證券溢價攤銷和折價增值，淨額
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
房地和設備折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
遞延貸款淨成本(費用)攤銷(累加)
​ ​ ​ ​ (680) ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​
遞延所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
銀行自有壽險現金退保額增加
​ ​ ​ ​ (253) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​
採購會計淨折扣增加
​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​
其他無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
淨變更時間： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ (488) ​ ​ ​ ​ ​ (631) ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 2,601 ​ ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 6,866 ​ ​ ​ ​ ​ 6,821 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房舍和設備
​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ (10,568) ​ ​
聯邦住房貸款和聯邦儲備銀行淨贖回(購買)
庫存
​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​
購買銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ (8,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ (3,418) ​ ​ ​ ​ ​ (8,374) ​ ​
購買可供出售的證券
​ ​ ​ ​ (39,469) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
證券到期、催繳和本金償還收益
​ ​ ​ ​ 11,041 ​ ​ ​ ​ ​ 15,494 ​ ​
借款的原始和本金收款，淨額
​ ​ ​ ​ 21,625 ​ ​ ​ ​ ​ 10,187 ​ ​
投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ (17,912) ​ ​ ​ ​ ​ 1,625 ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款淨增長
​ ​ ​ ​ 256,021 ​ ​ ​ ​ ​ 55,923 ​ ​
客户回購協議淨增(減)
​ ​ ​ ​ 10,078 ​ ​ ​ ​ ​ 10,028 ​ ​
行使淨額股票結算股票期權
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (2,581) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 266,093 ​ ​ ​ ​ ​ 63,370 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 255,047 ​ ​ ​ ​ ​ 71,816 ​ ​
現金及現金等價物： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初
​ ​ ​ ​ 501,892 ​ ​ ​ ​ ​ 146,140 ​ ​
期末
​ ​ ​ $ 756,939 ​ ​ ​ ​ $ 217,956 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息現金支付
​ ​ ​ $ 2,195 ​ ​ ​ ​ $ 4,184 ​ ​
繳税現金
​ ​ ​ $ 1,875 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非現金：轉入自有其他房地產的貸款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 868 ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-49
目錄​
 
TGR金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表 - 附註
注1.陳述依據
財務報表包括單一部門銀行控股公司TGR Financial，Inc.及其全資子公司TGR保險公司(2021年3月10日解散)和第一佛羅裏達誠信銀行的賬户。該銀行有一家全資子公司First National Title and Closing Services，Inc.(“First National Title”)，這是一個為發行第三方產權保險和提供貸款結算服務而成立的實體。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。公司的會計和報告政策符合美國公認會計原則(“GAAP”)和金融服務業的一般慣例。
隨附的未經審計的綜合財務報表包括中期財務報表列報所需的所有信息和腳註。這些財務報表假設讀者已經閲讀了截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的最新經審計的合併財務報表及其附註。
2021年過渡期的結果不一定代表全年的預期結果。
最近的會計聲明：2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，金融工具 - 信用損失(第326題)：金融工具信用損失的計量(美國會計準則2016-13)。此次更新將顯著改變實體確認許多金融資產減值的方式，要求立即確認預計將在資產剩餘壽命內發生的估計信貸損失。財務會計準則委員會將這一減值確認模型描述為當前的預期信用損失(“CECL”)模型，並相信CECL模型將導致更及時地確認信用損失，因為CECL模型包含了預期信用損失與已發生的信用損失。FASB的CECL模式的範圍將包括貸款、持有至到期的債務工具、應收租賃款項、貸款承諾和財務擔保，這些都沒有按公允價值核算。ASU 2016-13年度通過發佈ASU No.2019-10、金融工具 - 信用損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)進行了更新：生效日期，這對公司來説將推遲採用ASU No.2016-13，金融工具 - 信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量從2022年12月15日之後的中期和年度開始。管理層目前正在評估這一ASU將對公司合併財務報表產生的影響。
2019年12月，美國會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2019-12年度的《所得税(第740主題) - 簡化所得税會計處理》(ASU 2019-12)。本次更新中發佈的指導意見通過消除ASC 740中與期間税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的指導意見的某些例外，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12年度還簡化了特許經營税的會計方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間生效，並允許提前採用。這一最新情況預計不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。
2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-01，“投資 - 股權證券(第321主題)，投資 - 股權方法和合資企業(第323主題)，以及衍生工具和套期保值(第815主題)”(ASU2020-01)。這一更新澄清了321主題下的股權證券會計與323主題中的股權會計方法下的投資以及815主題下的某些遠期合同和購買期權的會計之間的相互作用。ASU 2020-01於2021年1月1日通過。這一最新情況對該公司的綜合財務狀況或經營結果沒有產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題842)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》(ASU 2020-04)，為減輕參考匯率改革對財務報告的潛在會計負擔提供了臨時的、可選的指導。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外
 
F-50
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表 - 附註
以及其他交易(如果滿足某些條件，則參考LIBOR或預計將停止的其他參考利率)。由於該指導旨在全球市場範圍的參考利率過渡期內協助利益相關者，因此僅在2020年3月12日至2022年12月31日期間有效。公司成立了倫敦銀行間同業拆借利率過渡委員會，目前正在評估2020-04年採用ASU對公司綜合財務狀況和經營業績的影響。
重新分類：某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類並未導致先前報告的淨收入或股東權益發生任何變化。
後續事件：2021年6月2日，公司董事會批准了與First Foundation Inc.的合併重組協議和計劃(“協議”)。根據協議條款，First Foundation Inc.及其全資子公司第一佛羅裏達誠信銀行將收購First Foundation Inc.，併入First Foundation Bank。該公司評估了截至2021年7月21日的後續事件的2021年3月31日合併財務報表。
 
F-51
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表 - 附註
注2.證券
證券在2021年3月31日和2020年12月31日的攤餘成本和公允價值摘要如下(單位：千美元)。
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
預計
公允價值
​
2021年3月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美國政府機構和政府資助實體
​ ​ ​ ​ 34,986 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 34,685 ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 94,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277 ​ ​ ​ ​ ​ 94,301 ​ ​
機構抵押抵押債券
​ ​ ​ ​ 16,715 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 17,321 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ 5,689 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,840 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 25,506 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 25,761 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 177,157 ​ ​ ​ ​ $ 2,526 ​ ​ ​ ​ $ 1,775 ​ ​ ​ ​ $ 177,908 ​ ​
持有至到期的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 4,668 ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 4,723 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ 46,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,830 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 48,196 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 21,509 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 21,908 ​ ​
其他證券
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 73,015 ​ ​ ​ ​ $ 2,435 ​ ​ ​ ​ $ 167 ​ ​ ​ ​ $ 75,283 ​ ​
2020年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美國政府機構和政府資助實體
​ ​ ​ ​ 37,738 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 37,447 ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 60,378 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 61,837 ​ ​
機構抵押抵押債券
​ ​ ​ ​ 18,413 ​ ​ ​ ​ ​ 889 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 19,295 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ 5,698 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,889 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 25,509 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 25,289 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 147,736 ​ ​ ​ ​ $ 2,934 ​ ​ ​ ​ $ 913 ​ ​ ​ ​ $ 149,757 ​ ​
持有至到期的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 2,805 ​ ​ ​ ​ $ 112 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,917 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ 47,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,313 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 20,510 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 20,727 ​ ​
其他證券
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 70,811 ​ ​ ​ ​ $ 2,618 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 73,413 ​ ​
某些證券作為抵押品質押給佛羅裏達州，作為公共實體存款的抵押品和客户回購協議的抵押品。在2021年3月31日和2020年12月31日，市值分別為142美元和1.39億美元的證券被質押作為客户回購協議的抵押品。截至2021年3月31日，有價值1.12億美元的證券可供質押。
 
F-52
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表 - 附註
以下是關於可供出售的證券的信息，其中未實現虧損總額分別為2021年3月31日和2020年12月31日，按投資類別和單個證券處於持續虧損狀態的時間長度彙總如下(以千美元為單位)。
​ ​ ​
不到12個月
​ ​
12個月或更長時間
​ ​
合計
​
​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​
2021年3月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美國政府機構和政府資助實體
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,770 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 26,456 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 29,226 ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​ ​ ​ ​ 30,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​ ​ ​ ​ 30,097 ​ ​
機構抵押抵押債券
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 7,402 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 8,899 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,382 ​ ​ ​ ​ $ 40,910 ​ ​ ​ ​ $ 393 ​ ​ ​ ​ $ 27,953 ​ ​ ​ ​ $ 1,775 ​ ​ ​ ​ $ 68,863 ​ ​
持有至到期的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 1,050 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 1,050 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 2,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 2,070 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 3,883 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 3,883 ​ ​
其他證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 167 ​ ​ ​ ​ $ 7,003 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 167 ​ ​ ​ ​ $ 7,003 ​ ​
2020年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美國政府機構和政府資助實體
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 4,711 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 25,840 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 30,551 ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 15,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 15,025 ​ ​
機構抵押抵押債券
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 10,654 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 12,141 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 496 ​ ​ ​ ​ $ 31,395 ​ ​ ​ ​ $ 417 ​ ​ ​ ​ $ 27,327 ​ ​ ​ ​ $ 913 ​ ​ ​ ​ $ 58,722 ​ ​
持有至到期的證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司債券
​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 4,384 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 4,384 ​ ​
其他證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 4,384 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 4,384 ​ ​
截至2021年3月31日，58只可供出售(AFS)加上12只持有至到期(HTM)的投資證券處於未實現虧損狀態。未實現虧損是由於計量日市場利率水平較高導致公允價值低於賬面價值造成的。固定利率投資證券的公允價值與利率成反比， - 市場利率上升會導致分配給投資證券的公允價值減少。截至2021年3月31日，按證券類型劃分的未實現虧損進一步描述如下。根據銀行的非暫時性減值(“OTTI”)政策，管理層對信貸和其他市場因素進行了OTTI評估，但沒有
 
F-53
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表 - 附註
記錄了OTTI。管理層根據以下因素得出結論，未實現虧損並非臨時性的：
•
小筆未實現虧損
​
•
發行人未違約
​
•
發行人的規模和財務實力
​
•
對美國政府的完全信任和信任
​
•
AAA信用評級
​
•
公司持有債券至到期的能力
​
•
本公司不打算出售，也不太可能要求本公司在收回攤銷成本之前出售
​
美國政府機構和政府支持的實體
截至2021年3月31日，46只AFS美國政府機構證券處於未實現虧損狀態。SBA發行的債券帶有美國政府的全部信心和信用；債券信用評級為隱性AAA。SBA的未實現虧損範圍為-0.13%至-5.80%。
機構抵押貸款支持證券
截至2021年3月31日，一隻HTM和五隻AFS抵押貸款支持證券處於未實現虧損狀態。FNMA是由美國國會創建的政府支持的企業(“GSE”)。這些債券信用評級是隱含的AAA級。按揭證券的未實現虧損介乎-3.11%至-4.58%。
機構抵押抵押債券
截至2021年3月31日，三隻AFS抵押貸款債券處於未實現虧損狀態，一隻由FHLMC發行，兩隻由FNMA發行。同樣，FNMA和FHLMC是GSE。CMO未實現虧損範圍為-0.47%至-1.16%。
州、縣、市
截至2021年3月31日，6只HTM市政債券的未實現虧損頭寸在-0.07%至-2.45%之間。
公司債券
截至2021年3月31日，5只HTM和4只AFS公司債券的未實現虧損頭寸從-0.001%至-7.17%。
股票證券
截至2021年3月31日，該公司的股權證券賬面價值為456,000美元，公允價值難以確定。經過定性評估，這些證券沒有受損。
按合同到期日計算，證券在2021年3月31日和2020年12月31日的攤銷成本和公允價值如下所示(以千美元為單位)。預期到期日將不同於合同到期日，因為發行人可能會在有或沒有催繳或預付罰款的情況下催繳或預付債務。
 
F-54
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表 - 附註
​ ​ ​
可供出售的證券
​
2021年3月31日
​ ​
攤銷成本
​ ​
加權
平均產量
​ ​
公允價值
​
一年內到期
​ ​ ​ $ 1,971 ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​ ​ ​ $ 1,972 ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ 22,985 ​ ​ ​ ​ ​ 2.58% ​ ​ ​ ​ ​ 23,420 ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 32,979 ​ ​ ​ ​ ​ 2.43% ​ ​ ​ ​ ​ 33,535 ​ ​
十多年後到期
​ ​ ​ ​ 119,222 ​ ​ ​ ​ ​ 1.52% ​ ​ ​ ​ ​ 118,981 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 177,157 ​ ​ ​ ​ ​ 1.82% ​ ​ ​ ​ $ 177,908 ​ ​
​ ​ ​
持有至到期的證券
​
​
攤銷成本
​ ​
加權
平均產量
​ ​
公允價值
​
一年內到期
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08% ​ ​ ​ ​ ​ 309 ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 45,442 ​ ​ ​ ​ ​ 3.63% ​ ​ ​ ​ ​ 47,000 ​ ​
十多年後到期
​ ​ ​ ​ 27,273 ​ ​ ​ ​ ​ 2.24% ​ ​ ​ ​ ​ 27,974 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 73,015 ​ ​ ​ ​ ​ 3.10% ​ ​ ​ ​ $ 75,283 ​ ​
2020年12月31日
​ ​
可供出售的證券
​
​
攤銷成本
​ ​
加權
平均產量
​ ​
公允價值
​
一年內到期
​ ​ ​ $ 2,927 ​ ​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​ ​ ​ $ 2,932 ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ 22,444 ​ ​ ​ ​ ​ 2.56% ​ ​ ​ ​ ​ 22,649 ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 35,650 ​ ​ ​ ​ ​ 2.36% ​ ​ ​ ​ ​ 36,125 ​ ​
十多年後到期
​ ​ ​ ​ 86,715 ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 88,051 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 147,736 ​ ​ ​ ​ ​ 1.83% ​ ​ ​ ​ $ 149,757 ​ ​
​ ​ ​
持有至到期的證券
​
​
攤銷成本
​ ​
加權
平均產量
​ ​
公允價值
​
一年內到期
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08% ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 40,229 ​ ​ ​ ​ ​ 3.72% ​ ​ ​ ​ ​ 41,503 ​ ​
十多年後到期
​ ​ ​ ​ 30,282 ​ ​ ​ ​ ​ 2.37% ​ ​ ​ ​ ​ 31,600 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 70,811 ​ ​ ​ ​ ​ 3.14% ​ ​ ​ ​ $ 73,413 ​ ​
附註3.貸款、津貼和資產質量
貸款淨額構成如下，分別為2021年3月31日和2020年12月31日(單位：千美元)。
 
F-55
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表 - 附註
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
住宅單户和多户住宅
​ ​ ​ $ 200,851 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ $ 202,822 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ 646,275 ​ ​ ​ ​ ​ 55% ​ ​ ​ ​ ​ 631,589 ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​
建設貸款
​ ​ ​ ​ 62,543 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 71,012 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 244,331 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 267,082 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
消費分期付款貸款
​ ​ ​ ​ 21,395 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 23,623 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
保值應收賬款
​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,180,615 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 1,201,480 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
貸款損失準備金減少
​ ​ ​ ​ (18,086) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,092) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨貸款
​ ​ ​ $ 1,162,529 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,183,388 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
下表彙總了我們截至2021年3月31日和2020年12月31日的拖欠和非應計貸款(以千美元為單位)。
​ ​ ​
30-59天
​ ​
60-89天
​ ​
90多天
​ ​
非
預提
​ ​
過去總計
到期和
非
預提
​ ​
當前
​ ​
貸款總額
​ ​
當前
非
預提
貸款
​
截至2021年3月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發起貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅單户多户
​ ​ ​ $ 381 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 381 ​ ​ ​ ​ $ 198,988 ​ ​ ​ ​ $ 199,369 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 643,771 ​ ​ ​ ​ ​ 643,771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建設貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,543 ​ ​ ​ ​ ​ 62,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 244,331 ​ ​ ​ ​ ​ 244,331 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者和其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,395 ​ ​ ​ ​ ​ 21,395 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保值應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買不良貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,504 ​ ​ ​ ​ ​ 2,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅單户多户
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,482 ​ ​ ​ ​ ​ 1,482 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貸款總額
​ ​ ​ $ 381 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 381 ​ ​ ​ ​ $ 1,180,234 ​ ​ ​ ​ $ 1,180,615 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2020年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發起貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅單户多户
​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ $ 201,081 ​ ​ ​ ​ $ 201,325 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 628,454 ​ ​ ​ ​ ​ 628,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建設貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,012 ​ ​ ​ ​ ​ 71,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 267,082 ​ ​ ​ ​ ​ 267,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者和其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,623 ​ ​ ​ ​ ​ 23,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保值應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買不良貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅單户多户
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貸款總額
​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ $ 1,201,236 ​ ​ ​ ​ $ 1,201,480 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
當貸款逾期超過90天或管理層認為本金和利息的全額償還存在疑問時，貸款利息通常停止計提。以非應計狀態發放的貸款應計但未收回的利息將沖銷利息收入。對這些產品的興趣
 
F-56
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表 - 附註
貸款以現金或成本回收為基礎記賬，直到貸款有資格返回權責發生制狀態。要返回到應計項目狀態，客户需要及時支付所有本金和利息，並且收款不再有疑問。
下表分別説明瞭截至2021年3月31日和2020年12月31日按減值方法記錄的貸款投資的某些信息(以千美元為單位)。
​ ​ ​
住宅
單人&
多家族
​ ​
商用
房地產
​ ​
施工
貸款
​ ​
商用
和
工業
​ ​
消費者
和其他
​ ​
因數
應收賬款
​ ​
合計
​
銀行2021年3月31日基於減值評估的貸款餘額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估損害情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集體評估減損情況
​ ​ ​ ​ 199,369 ​ ​ ​ ​ ​ 643,771 ​ ​ ​ ​ ​ 62,543 ​ ​ ​ ​ ​ 244,331 ​ ​ ​ ​ ​ 21,395 ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,629 ​ ​
在信用質量惡化的情況下收購
​ ​ ​ ​ 1,482 ​ ​ ​ ​ ​ 2,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​
期末餘額合計貸款：
​ ​ ​ $ 200,851 ​ ​ ​ ​ $ 646,275 ​ ​ ​ ​ $ 62,543 ​ ​ ​ ​ $ 244,331 ​ ​ ​ ​ $ 21,395 ​ ​ ​ ​ $ 5,220 ​ ​ ​ ​ $ 1,180,615 ​ ​
銀行的貸款餘額基於
12月31日的減值評估
2020:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估損害情況
​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​
集體評估減損情況
​ ​ ​ ​ 201,275 ​ ​ ​ ​ ​ 628,454 ​ ​ ​ ​ ​ 71,012 ​ ​ ​ ​ ​ 267,082 ​ ​ ​ ​ ​ 23,623 ​ ​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196,798 ​ ​
在信用質量惡化的情況下收購
​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,632 ​ ​
期末餘額合計貸款：
​ ​ ​ $ 202,822 ​ ​ ​ ​ $ 631,589 ​ ​ ​ ​ $ 71,012 ​ ​ ​ ​ $ 267,082 ​ ​ ​ ​ $ 23,623 ​ ​ ​ ​ $ 5,352 ​ ​ ​ ​ $ 1,201,480 ​ ​
貸款減值評估 - 準備
虧損 		​ ​
住宅
單人&
多家族
​ ​
商用
房地產
​ ​
施工
貸款
​ ​
商用
和
工業
​ ​
消費者
和其他
​ ​
因數
應收賬款
​ ​
合計
​
截至2021年3月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估損害情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集體評估減損情況
​ ​ ​ ​ 1,499 ​ ​ ​ ​ ​ 13,023 ​ ​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​ ​ ​ 2,046 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 17,988 ​ ​
在信用質量惡化的情況下收購
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
期末餘額總額度：
​ ​ ​ $ 1,597 ​ ​ ​ ​ $ 13,023 ​ ​ ​ ​ $ 995 ​ ​ ​ ​ $ 2,046 ​ ​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ $ 231 ​ ​ ​ ​ $ 18,086 ​ ​
截至2020年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估損害情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集體評估減損情況
​ ​ ​ ​ 1,510 ​ ​ ​ ​ ​ 12,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​ ​ ​ ​ 2,446 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 17,994 ​ ​
在信用質量惡化的情況下收購
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
期末餘額總額度：
​ ​ ​ $ 1,608 ​ ​ ​ ​ $ 12,096 ​ ​ ​ ​ $ 1,488 ​ ​ ​ ​ $ 2,446 ​ ​ ​ ​ $ 216 ​ ​ ​ ​ $ 238 ​ ​ ​ ​ $ 18,092 ​ ​
貸款損失撥備
下表説明瞭關於我們的貸款損失撥備以及分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的期間的沖銷和收回的構成(以千美元為單位)的某些信息。
 
F-57
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表 - 附註
貸款損失前滾 - 撥備
​ ​
住宅
單人&
多家族
​ ​
商用
房地產
​ ​
施工
貸款
​ ​
商用
和
工業
​ ​
消費者
和其他
​ ​
因數
應收賬款
​ ​
合計
​
截至2021年3月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ $ 1,608 ​ ​ ​ ​ $ 12,096 ​ ​ ​ ​ $ 1,488 ​ ​ ​ ​ $ 2,446 ​ ​ ​ ​ $ 216 ​ ​ ​ ​ $ 238 ​ ​ ​ ​ $ 18,092 ​ ​
撥備/(沖銷)
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 927 ​ ​ ​ ​ ​ (493) ​ ​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
沖銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
恢復
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
期末津貼餘額：
​ ​ ​ $ 1,597 ​ ​ ​ ​ $ 13,023 ​ ​ ​ ​ $ 995 ​ ​ ​ ​ $ 2,046 ​ ​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ $ 231 ​ ​ ​ ​ $ 18,086 ​ ​
截至2020年3月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ 5,850 ​ ​ ​ ​ $ 1,095 ​ ​ ​ ​ $ 1,678 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 183 ​ ​ ​ ​ $ 9,751 ​ ​
調配
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 681 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
沖銷
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​
恢復
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
期末津貼餘額：
​ ​ ​ $ 1,449 ​ ​ ​ ​ $ 6,150 ​ ​ ​ ​ $ 1,144 ​ ​ ​ ​ $ 1,847 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ 186 ​ ​ ​ ​ $ 10,900 ​ ​
根據公司的貸款風險評級體系，每筆貸款都被髮起人信貸員、信用管理部門、貸款審查委員會或貸款委員會評為風險合格、其他特別提到的貸款(“Olem”)、不合格或可疑貸款。下表按貸款類型和分類分別表示了截至2021年3月31日和2020年12月31日的貸款組合(以千美元為單位)。
​ ​ ​
住宅
單人&
多家族
​ ​
商用
房地產
​ ​
施工
貸款
​ ​
商用
和
工業
​ ​
消費者
和其他
​ ​
因數
應收賬款
​ ​
貸款總額
​
截至2021年3月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發起貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傳遞貸款
​ ​ ​ $ 197,599 ​ ​ ​ ​ $ 614,174 ​ ​ ​ ​ $ 61,563 ​ ​ ​ ​ $ 238,750 ​ ​ ​ ​ $ 21,395 ​ ​ ​ ​ $ 5,220 ​ ​ ​ ​ $ 1,138,701 ​ ​
油
​ ​ ​ ​ 1,770 ​ ​ ​ ​ ​ 15,211 ​ ​ ​ ​ ​ 698 ​ ​ ​ ​ ​ 4,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,709 ​ ​
不合格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,386 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,219 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 199,369 ​ ​ ​ ​ ​ 643,771 ​ ​ ​ ​ ​ 62,543 ​ ​ ​ ​ ​ 244,331 ​ ​ ​ ​ ​ 21,395 ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,629 ​ ​
購買的不良貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傳遞貸款
​ ​ ​ $ 1,207 ​ ​ ​ ​ $ 2,469 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,676 ​ ​
油
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 1,482 ​ ​ ​ ​ ​ 2,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 200,851 ​ ​ ​ ​ $ 646,275 ​ ​ ​ ​ $ 62,543 ​ ​ ​ ​ $ 244,331 ​ ​ ​ ​ $ 21,395 ​ ​ ​ ​ $ 5,220 ​ ​ ​ ​ $ 1,180,615 ​ ​
截至2020年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發起貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傳遞貸款
​ ​ ​ $ 199,540 ​ ​ ​ ​ $ 594,500 ​ ​ ​ ​ $ 70,729 ​ ​ ​ ​ $ 258,271 ​ ​ ​ ​ $ 23,623 ​ ​ ​ ​ $ 5,352 ​ ​ ​ ​ $ 1,152,015 ​ ​
油
​ ​ ​ ​ 1,785 ​ ​ ​ ​ ​ 19,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,682 ​ ​
不合格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,391 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,151 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 201,325 ​ ​ ​ ​ ​ 628,454 ​ ​ ​ ​ ​ 71,012 ​ ​ ​ ​ ​ 267,082 ​ ​ ​ ​ ​ 23,623 ​ ​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196,848 ​ ​
購買的不良貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傳遞貸款
​ ​ ​ $ 1,220 ​ ​ ​ ​ $ 3,100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,320 ​ ​
油
​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,632 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 202,822 ​ ​ ​ ​ $ 631,589 ​ ​ ​ ​ $ 71,012 ​ ​ ​ ​ $ 267,082 ​ ​ ​ ​ $ 23,623 ​ ​ ​ ​ $ 5,352 ​ ​ ​ ​ $ 1,201,480 ​ ​
以下是分別截至2021年3月31日和2020年12月31日的與減值貸款有關的信息摘要(以千美元為單位)。在截至2021年3月31日或2020年3月31日的期間，沒有新的問題債務重組。截至2021年3月31日，沒有不良貸款。截至3月31日，沒有被歸類為問題債務重組的貸款。
 
F-58
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表 - 附註
2021年或2020年12月31日。自修改日期起12個月內，沒有被歸類為問題債務重組的貸款再次違約。本附表中省略了餘額為零的類別。
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​ ​
截至的年度
2020年12月31日
​
​
已錄製
投資
​ ​
未付
主體
餘額
​ ​
相關
津貼
​ ​
平均
已錄製
投資
​ ​
預提
基準
利息
收入
​ ​
現金
基準
利息
收入
​
未記錄相關津貼： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅單户多户
​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​
總計： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅單户多户
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
於2021年3月31日，本公司並無其他物業擁有(“OREO”)。
注4.借款
截至2021年3月31日，亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)已向本公司提供的信貸額度約相當於總資產的25%。截至2021年3月31日，可用信貸為4.99億美元。所有借款都必須有符合條件的抵押品作充分擔保。根據2021年3月31日和2020年12月31日作為墊款抵押品質押的合格貸款分別為4.36億美元和4.34億美元，該公司分別有2.82億美元和2.65億美元的可貸抵押品價值。
截至2021年3月31日，公司在六家代理銀行的無擔保聯邦基金信用額度下獲得了1.07億美元的授權。在2021年3月31日和2020年12月31日，這些線下沒有懸而未決的平局。
公司與商業賬户持有人簽訂了客户回購協議，根據該協議，公司每天清點客户的賬户，並支付這些金額的利息。這些協議以公司質押的投資證券為抵押。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司的此類賬户中分別約有1.34億美元和1.24億美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，客户回購協議的平均餘額分別為1.31億美元和1.38億美元。截至2020年3月31日的季度平均支付利率為0.87%，截至2021年3月31日的季度平均支付利率為0.26%。
2020年6月29日，公司完成了2210萬美元的首次非公開發行和銷售，其中6.00%的固定利率至浮動利率次級票據將於2030年6月29日到期。在2020年7月24日至2020年10月16日期間，又售出了210萬美元，總成交額為2420萬美元。次級票據是按面值出售的，扣除發售費用後的淨收益約為2360萬美元。該公司打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括提供資本以支持公司的增長和對第一佛羅裏達誠信銀行的投資作為監管資本。出售給關聯方的次級票據及其權益總計400萬美元。截至2021年3月31日，扣除發行成本後的次級票據總額為2370萬美元。
 
F-59
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表 - 附註
注5.存款
下表彙總了存款餘額及其支付的平均利率(以千美元為單位)：
存款類別
​ ​
截至3月31日
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
期末
餘額
​ ​
加權
平均費率
​ ​
期末
餘額
​ ​
加權
平均費率
​
活期存款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息
​ ​ ​ $ 447,922 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 262,705 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息
​ ​ ​ ​ 1,117,997 ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​ ​ ​ ​ 709,619 ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​
貨幣市場和儲蓄
​ ​ ​ ​ 256,269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28% ​ ​ ​ ​ ​ 181,029 ​ ​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ 116,464 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 190,337 ​ ​ ​ ​ ​ 2.21% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,938,652 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​ ​ $ 1,343,690 ​ ​ ​ ​ ​ 0.88% ​ ​
附註6.公允價值計量
公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額，未經交易成本調整。
公允價值計量的披露基於三級估值層次結構。公允價值在經常性基礎上用於選擇按公允價值會計的資產和負債，以及公允價值為主要會計基礎的資產和負債，例如可供出售的證券。公允價值在非經常性基礎上用於評估資產和負債的減值或披露目的。估值層次是基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。這三個級別定義如下：
估值方法的I級 - 輸入是在測量日期可獲得的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
估值方法的二級 - 投入包括非活躍市場的報價或活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
第三級 - 對估值方法的輸入無法觀察到，反映了實體自身對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的假設。
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。根據資產或負債的性質，本公司在估計公允價值時使用各種估值技術。
經常性公允價值計量
可供銷售的證券：公允價值計量是從外部定價服務獲得的。公允價值通常使用矩陣定價技術進行估計，納入可觀察的數據，其中可能包括報告的類似證券交易、交易商報價、基準收益率曲線、發行人價差、新發行數據、市場共識的提前還款速度、債券的條款和條件以及其他相關因素。矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(II級投入)。
 
F-60
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表 - 附註
下表列出了本公司分別於2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的投資(以千美元為單位)。可供出售證券的公允價值變動通過扣除税後的其他綜合收益(虧損)記錄。在截至2021年3月31日和2020年12月31日的期間，分別沒有投資調入或調出III級。
​ ​ ​
報價
處於活動狀態
面向 的市場
完全相同
資產
一級
​ ​
意義重大
其他
可觀察
輸入
二級
​ ​
意義重大
看不見
輸入
三級
​ ​
總計
公允價值
​
2021年3月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供銷售 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美國政府機構和政府資助實體
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,685 ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94,301 ​ ​
機構抵押抵押債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,321 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,840 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,840 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,761 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 177,908 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 177,908 ​ ​
2020年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供銷售 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美國政府機構和政府資助實體
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,447 ​ ​
機構抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,837 ​ ​
機構抵押抵押債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,295 ​ ​
州、縣、市
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,889 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,289 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 149,757 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 149,757 ​ ​
非經常性公允價值計量
減值貸款：減值貸款是基於外部準備的對標的抵押品當前公允價值減去估計出售成本的估計。世行使用外部評估來估計公允價值，公允價值一般包括無法識別的III級投入。公允價值包括管理層的質量調整和估計的清算費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有持有非經常性計量資產。
金融工具的公允價值
本公司金融工具分別於2021年3月31日和2020年12月31日的賬面金額和估計公允價值，包括未按公允價值經常性或非經常性計量和報告的資產和負債，見下表(千美元)。提交的公允價值估計是基於管理層在每個期間結束時可獲得的相關信息。儘管管理層不知道任何會對估計公允價值產生重大影響的因素，但這些公允價值並未為這些財務目的進行全面重估
 
F-61
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表 - 附註
自財務狀況報表日期以來的報表。目前對公允價值的估計可能與披露的金額大不相同。
現金和現金等價物：現金和現金等價物由現金和銀行應付的現金以及銀行的計息餘額組成。賬面金額根據這些資產的短期性質接近公允價值。
聯邦儲備銀行和聯邦住房貸款銀行股票：這些證券根據股票的贖回條款按成本列賬，據信接近公允價值。該股票不可出售，並可按面值贖回，但須符合某些條件。
持有至到期的證券：這些證券由公司債券和其他非流通股權證券組成。持有至到期公司債券的公允價值計量是從外部定價服務機構獲得的。公允價值通常使用矩陣定價技術進行估計，納入可觀察的數據，其中可能包括報告的類似證券交易、交易商報價、基準收益率曲線、發行人價差、新發行數據、市場共識的提前還款速度、債券的條款和條件以及其他相關因素。矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(II級投入)。
貸款：根據現有的利率市場基準和提前還款假設，使用貼現現金流分析估算住宅貸款的公允價值。商業及消費貸款之公允價值乃根據類似條款及信貸質素之貸款之現行利率，採用貼現現金流量分析方法估計。
BOLI的現金退保價值：銀行擁有的人壽保險(BOLI)的賬面價值接近其公允價值。
應收和應付應計利息：應計利息的賬面價值接近其公允價值。
存款：存款賬户的公允價值是根據類似類型存款的當前有效利率，使用貼現現金流估算的。這些存款被歸類在公允價值等級的第二級。
客户回購協議：考慮到負債的短期性質，這些工具的公允價值接近綜合條件報表中報告的金額的賬面價值。
借款：借款由聯邦住房貸款銀行預付款和附屬票據組成。借款的公允價值是通過使用類似借款的當前市場利率或第二級投入對預期未來現金流出進行貼現來確定的。
 
F-62
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表 - 附註
​ ​ ​
攜帶
金額
​ ​
2021年3月31日的公允價值計量
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
三級
​ ​
合計
​
金融資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行應付的現金和計息餘額
​ ​ ​ $ 756,939 ​ ​ ​ ​ $ 613,956 ​ ​ ​ ​ $ 143,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 757,008 ​ ​
聯邦儲備銀行和聯邦住房貸款銀行股票
​ ​ ​ ​ 4,458 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,458 ​ ​ ​ ​ ​ 4,458 ​ ​
持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ 73,015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,826 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 75,282 ​ ​
貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 1,162,529 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,174,177 ​ ​ ​ ​ ​ 3,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1,177,960 ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 45,278 ​ ​ ​ ​ ​ 45,278 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,278 ​ ​
應收應計利息
​ ​ ​ ​ 6,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,859 ​ ​
金融負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,938,652 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,939,318 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,939,318 ​ ​
客户回購協議
​ ​ ​ ​ 133,872 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133,872 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133,872 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 23,694 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,574 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,574 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
​ ​ ​
攜帶
金額
​ ​
2020年12月31日的公允價值計量
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
三級
​ ​
合計
​
金融資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行應付的現金和計息餘額
​ ​ ​ $ 501,892 ​ ​ ​ ​ $ 368,673 ​ ​ ​ ​ $ 133,219 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 501,892 ​ ​
聯邦儲備銀行和聯邦住房貸款銀行股票
​ ​ ​ ​ 4,877 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,877 ​ ​ ​ ​ ​ 4,877 ​ ​
持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ 70,811 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,957 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 73,413 ​ ​
貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 1,183,388 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,204,879 ​ ​ ​ ​ ​ 4,632 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,511 ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 37,025 ​ ​ ​ ​ ​ 37,025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,025 ​ ​
應收應計利息
​ ​ ​ ​ 6,881 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,881 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,881 ​ ​
金融負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,682,631 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,683,454 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,683,454 ​ ​
客户回購協議
​ ​ ​ ​ 123,794 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 123,794 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 123,794 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 23,670 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,859 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​
注7.每股收益
每股基本收益是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益反映瞭如果發行稀釋性潛在普通股將會發行的額外潛在普通股，以及使用庫存股方法確定的假設發行將產生的收入的任何調整。該公司可能發行的潛在普通股僅涉及已發行的股票期權和可轉換優先股。
 
F-63
目錄
 
TGR金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表 - 附註
普通股每股收益
​ ​
截至31日的三個月
​
​
2021
​ ​
2020
​
基礎版 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行普通股加權平均股數 - Basic：
​ ​ ​ ​ 17,667,337 ​ ​ ​ ​ ​ 17,453,847 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
稀釋 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股加權平均股數
未完成：
​ ​ ​ ​ 17,667,337 ​ ​ ​ ​ ​ 17,453,847 ​ ​
股票期權的效果
​ ​ ​ ​ 397,159 ​ ​ ​ ​ ​ 690,631 ​ ​
認股權證的效力
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀釋可轉換優先股的效果
​ ​ ​ ​ 1,037,984 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,984 ​ ​
稀釋後普通股已發行 - 加權平均股數：
​ ​ ​ ​ 19,102,480 ​ ​ ​ ​ ​ 19,182,462 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​
 
F-64
目錄​
 
附錄：G​
佛羅裏達州商業公司法607.1301至607.1340節
建議股東閲讀佛羅裏達州商業公司法(FBCA)的相關章節。以下摘錄不會修改、修改或取代FBCA。
607.1301。考核權；定義
以下定義適用於ss。607.1301-607.1340：
(1)“應計利息”是指自公司訴訟生效之日起至付款日止的利息，利率為根據第55.03條為判決確定的利率，該利率自公司訴訟生效之日起確定。
(2)“附屬公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、被另一人控制或與另一人共同控制的人，或者是該人的高級管理人員。就第(6)(A)款而言，任何人須當作為其高級行政人員的聯營公司。
(3)“公司行動”是指INS描述的事件。607.1302(1)。
(4)“公司”是指要求評估的股東所持股份的發行人的國內公司，就SS涵蓋的事項而言。607.1322 - 607.1340，包括歸化中的歸化合格實體、轉換中的涵蓋合格實體以及合併後的存續實體。
(5)“公允價值”是指確定的公司股票價值：
(A)緊接股東反對的公司訴訟生效前。
(B)在需要評估的交易中使用通常用於類似業務的慣常和現行估值概念和技術，不包括因預期公司行動而進行的任何升值或貶值，除非排除將對公司及其剩餘股東不公平。
(C)不因缺乏適銷性或少數羣體地位而打折。
(6)“有利害關係的交易”指607.1302(1)條所述的公司訴訟(依據607.1104條合併除外)，而該訴訟涉及正在取得或轉換法團的任何股份或資產的有利害關係的人。此定義中使用：
(A)“利害關係人”是指在緊接董事會批准該公司行動之前的一年內的任何時間：
1、是公司20%以上投票權的實益所有人，但不是排除在外股份的所有人；
(br}2、是否有權按照合同或其他方式，以排除股份所有者以外的身份，任命或選舉25%以上的董事進入公司董事會；或
3.是公司的高級管理人員或董事或公司任何附屬公司的高級管理人員，並將因公司行為而獲得其他股東通常無法獲得的財務利益，但以下情況除外：
a.就業、諮詢、退休或類似福利單獨設立，且不是作為公司行動的一部分或在考慮公司行動的情況下確定的；
b.為考慮公司行動或作為公司行動的一部分而設立的僱傭、諮詢、退休或類似的福利，該等福利並不比公司行動前已存在的福利更有利，如果更有利，則為代表公司以607.0832條規定的相同方式批准的福利；或
 
G-1
目錄
 
(br}c.如果公司董事在公司訴訟中將成為收購人或其任何關聯公司在公司訴訟中的董事或州長，則其作為董事或州長的權利和利益與收購人通常提供給該實體或該關聯公司的其他董事或州長的權利和利益相同。
(B)“實益擁有人”是指任何直接或間接通過任何合同、安排或諒解(可撤銷的委託書除外)擁有或分享投票或指示投票的權力的人；但如果交易所規則禁止某一會員在沒有指示的情況下就可能對該交易所持有人的權利或特權產生重大影響的爭議性事項或事項進行表決，則該會員不得被視為該會員直接或間接代表他人持有的證券的實益擁有人。 (B)“實益擁有人”指直接或間接通過任何合約、安排或諒解(可撤銷的委託書除外)擁有或分享投票或指示投票的任何人。當兩人或兩人以上同意共同行動以投票表決其在公司的股份時，由此組成的集團的每一成員被視為在協議日期已獲得該集團任何成員實益擁有的所有具有公司投票權的股份的實益所有權。
(C)“除外股份”指依據一項要約而取得的股份，而該項要約是在公司行動前1年內提出的，而要約是為所有有投票權的股份而作出的，而該要約是為同類代價而作出的，而其價值相等於或低於就該公司行動而支付的價值。
(7)“優先股”是指其持有人在分配方面優先於任何其他類別或系列股票的一類或一系列股票。
(8)“高級管理人員”是指首席執行官、首席運營官、首席財務官或負責主要業務單位或職能的任何個人。
(9)儘管有607.01401(67)條的規定，“股東”指記錄股東、實益股東及有表決權的信託實益擁有人。
《1989年法律》，c.89-154，第118節。經2003年第2003-283號法律修訂，第21節生效。2003年10月1日；法律2005，c.2005-267，第2節，生效。2005年6月20日；法律2019年，c.2019-90，第161條，生效。2020年1月1日。
607.1302。股東的評價權
(1)發生下列公司行為之一時，境內公司股東有權享有評價權，並獲得該股東股票公允價值的支付：
(A)根據607.11921條或607.11932條(以適用者為準)完成該公司的股份化或轉換，如該等股份公司的股東化或轉換需要股東批准；
(B)完成該公司參與的合併：
1.如果根據607.1103條合併需要股東批准，或者如果不是607.11035條合併就需要股東批准，但在合併完成後仍未發行的任何類別或系列股票的任何類別或系列的條款沒有實質性修改的情況下，公司的任何股東不得獲得評估權；或
2.如果該公司是子公司，且合併受607.1104條管轄；
(C)該法團作為將會取得其股份的法團的一方的換股完成，但該法團的任何股東並無就並非在該換股中取得的該法團的任何類別或系列股份享有評價權；
(D)如股東有權就資產處置(包括解散時出售)進行表決，則根據607.1202條完成資產處置，但在下列情況下，法團的任何股東不得享有股份或任何類別或系列的評價權：
1.根據股東批准的公司訴訟條款，公司的淨資產將以現金形式分配給股東，超過合理的
 
G-2
目錄
 
為滿足ss中所述類型的索賠而預留的金額。607.1406和607.1407，在股東批准後一年內，並按照分配時確定的各自利益；以及
2、資產處置不是利益交易；
(E)對某一類別或系列股份的公司章程作出的修訂，如該公司有義務或權利回購如此設立的零碎股份，則將該股東所擁有的某類別或系列股份的股份數目減至不足一股；
(F)公司章程、章程或董事會決議規定的任何其他合併、換股、資產處置或對公司章程的修訂，但規定評價權的章程或董事會決議未經股東批准不得修訂或以其他方式更改；
(G)對法團的公司章程細則或附例作出的修訂，其效果是以不符合該股東利益的方式更改或廢除有關該等權益的表決權或其他權利，但該權利可能受當時獲授權為新類別或新系列股份的新股份的表決權或其他權利所影響者除外；
(H)對法團的公司章程或章程的修訂，其效果是因根據本條更改或廢除評價權而對股東的利益造成不利影響；
(I)就2003年10月1日前公司章程規定的某一類別的股份，包括其後經修訂授權的該類別的任何股份，如股東有權就修訂投票，且該等修訂會因以下情況而對該股東造成不利影響，則對公司章程作出任何修訂：
1、變更、廢止其股份附帶的任何優先購買權；
(br}2、變更或者廢止與其股份有關的表決權，但可能影響表決權的除外。根據任何現有或新類別或系列股票的投票權，新股當時被授權；
(br}3.更換、註銷、變更股東投票權或者變更股東在公司的股權比例，或者減少、註銷該等股份的應計股息或者其他欠款的，對其股份進行置換、註銷或者重新分類的；
4、降低股東可贖回股份的規定贖回價格，變更或者取消與贖回或購買其股份的償債基金有關的任何撥備，或者在不能贖回的情況下對其股份進行贖回；
5.將股東此前已累計的任何優先股的股息全部或部分轉為非累積性；
6.降低任何股東優先股的規定股息優先；或
7.降低自願或非自願清算時股東優先股應支付的任何規定的優先金額；
(J)修改第607.504條或607.505條所適用的社會目的法團的公司章程；
(K)修改607.604條或607.605條所適用的利益法團的公司章程；
(L)607.504條適用的社會目的公司的合併、歸化、轉換或換股；或
 
G-3
目錄
 
(M)607.604條適用的利益公司的合併、歸化、轉換或換股。
(2)儘管第(1)款另有規定，第(L)(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款規定的評估權的可獲得性應按照下列規定加以限制：
(A)持有下列任何類別或系列股票的人不得享有評價權：
1.1933年證券法第18(B)(1)(A)或(B)條規定的擔保證券；1
2.不是備兑證券；而是在有組織的市場交易，至少有2000名股東，該類別或系列的流通股市值至少為2000萬美元，不包括公司子公司、公司高級管理人員、公司董事以及持有10%以上流通股的公司實益股東和有表決權的信託受益者持有的流通股價值；或
3.由根據《19402投資公司法》在美國證券交易委員會註冊的開放式管理投資公司發行，持有者可選擇按資產淨值贖回。
(B)(A)段的適用性自：
1.確定有權收到股東大會通知的股東有權就需要評估權的公司訴訟採取行動的記錄日期，或如果是根據607.11035條提出的要約，則確定該要約的日期；或
(br}2.如果不召開股東大會，也沒有根據607.11035條提出要約，則為公司訴訟完成的前一天或章程修訂生效日期(以適用者為準)的營業結束之日)。
(C)(A)段不適用，如果公司訴訟是一項利益交易，則應根據第(1)款向任何類別或系列股票的持有人提供評估權。
(3)儘管本條有任何其他規定，最初提交的公司章程或對公司章程的任何修訂都可以限制或取消任何類別或系列優先股的評估權，但下列情況除外：
(A)如果該類別或系列沒有權利作為一個投票組單獨或作為一個組的一部分對該訴訟進行投票，或者該訴訟是根據607.11920條進行的歸化或根據607.11930條進行的轉換，或者是與被歸化的合格實體或被轉換的合格實體是合格實體的歸化或轉換具有類似效果的合併，則該限制或取消無效；和_
(B)公司章程修正案所載限制或取消任何該等股份在緊接該等修訂生效日期前已發行或出售的評價權，或根據緊接該等修訂生效日期前存在的任何轉換、交換或其他權利，法團須或可能須在緊接該等修訂生效日期前發行或出售的任何該等限制或取消，均不適用於在該等修訂生效日期後1年內生效的任何公司訴訟，否則該等訴訟即會賦予評價權。
《1989年法律》，c.89-154，第119節。經法律修訂.1994，c.94-327，第5節，生效。1994年6月2日；1997年法律，c.97-102，第31節，生效。1997年7月1日；2003年法律，2003年c.2003-283，第22節，生效。2003年10月1日；2004年法律，2004年c.378，第1節，生效。6月24日
​
1
《美國法典》第15編第77r(B)(L)(A)或(B)條。
​
2
《美國法典》第15編第80A條-1\f25 et Seq.-1\f6
​
 
G-4
目錄
 
2004年；2005年法律， - 2005年至第267條，第3節，生效。2006年1月1日；法律2014，c.2014-209，第5節，生效日期：2014年7月1日；法律，2019年，c.2019-90，第162節，生效。2020年1月1日。
607.1303。被提名人和受益所有人的權利主張
(1)只有在登記股東對實益股東或有表決權信託實益所有人所擁有的類別或系列的所有股份提出異議，並以書面通知公司代表其主張評價權的每一實益股東或有表決權信託實益所有人的名稱和地址的情況下，登記股東才可以主張對登記股東名下登記的但由實益股東或有表決權信託實益所有人所有的股份的評價權。如備案股東根據本款只對其名下所持有的部分已備案股份主張評價權，則其權利的確定須猶如該備案股東所反對的股份和該備案股東的其他股份是以不同備案股東的名義登記的一樣。
(2)實益股東和有表決權的信託實益所有人只有在下列情況下才可以主張對代表該股東持有的任何類別或系列股票的評估權：
(A)在不遲於607.1322(2)(B)2條所提述的日期，向法團呈交共享紀錄持有人對該等權利的主張的書面同意。
(B)就實益股東或有表決權信託實益擁有人實益擁有的該類別或系列的所有股份如此行事。
由2003年c.2003-283號法律增加，第23節生效。2003年10月1日。經2019年法律修訂，c.2019-90，第163條，生效。2020年1月1日。
607.1320。評估權通知
(1)如擬將607.1302(1)條所述的公司訴訟提交股東大會表決，則會議通知書(或如該訴訟根據607.11035條無須批准，則須述明依據607.11035條提出的要約)必須述明法團已斷定股東根據本章有權、無權或可能有權主張評價權。如果公司斷定評估權是或可能是可用的，則提供一份社會保障制度的複印件。607.1301-607.1340必須隨會議通知或要約一起發送給有權行使評估權的登記股東。
(2)在根據607.1104條進行的合併中，母公司必須書面通知子公司所有有權主張評估權的登記股東，公司訴訟已生效。該通知必須在公司行動生效後10天內發出，幷包括607.1322條所述的材料。
(3)如607.1302(1)條所述的擬採取的公司行動須依據607.0704條獲得股東書面同意批准：
(A)在首次徵求股東同意時，必須向徵得該股東同意的每一名股東發出書面通知，告知該股東擁有、不擁有或可能擁有評估權，如果公司已得出結論認為擁有或可能擁有評估權，則必須向該股東發送一份SS副本。607.1301該書面通知必須附帶 - 607.1340；以及
(B)必須在公司行動生效前至少10天向所有不同意和無投票權的股東遞交關於評估權存在、不存在或可能存在的書面通知，如果公司已得出結論認為存在或可能存在評估權，則必須提交一份SS副本。607.1301 - 607.1340必須附帶該書面通知。
(4)凡建議進行607.1302(1)條所述的公司訴訟，或依據第607.1104條進行合併，而法團得出結論認為已有或可能有評價權，則第(1)款、第(3)(A)款或第(3)(B)款所提述的通知必須附有：
 
G-5
目錄
 
(A)發行可能受評估權或受評估權約束的股票的公司的財務報表，包括截至通知日期前不超過16個月的財政年度結束的資產負債表、該會計年度的損益表和該會計年度的現金流量表；但是，如果該等財務報表無法合理獲得，該公司必須提供合理等值的財務信息；以及
(B)可獲得的最新中期財務報表，包括截至該公司中期結束為止的年度迄今財務報表(如有的話)。
(5)在公司訴訟進行之前或之後，股東可以書面放棄獲得第(4)款所述資料的權利。
《1989年法律》，c.89-154，第120節。經1993年法律修訂，c.93-281，第35節，生效。1993年5月15日；1997年法律，c.97-102，第32節，生效。1997年7月1日，2003年法律，c.2003-283，第24節，生效。2003年10月1日；法律2019年，c.2019-90，第164條，生效。2020年1月1日。
607.1321。要求付款意向書
(1)如果根據607.1302條規定需要評估權的擬議公司訴訟提交股東大會表決，則希望主張任何類別或系列股票的評估權的股東：
(A)必須在表決前向法團交付書面通知，表明股東在建議的公司行動完成後要求付款的意向；以及
(B)不得投票贊成建議的公司訴訟，亦不得致使或準許投票支持擬提出的公司訴訟的該類別或系列的任何股份。
(2)如建議的公司訴訟根據607.1302條規定須有評價權，而該訴訟須經書面同意批准，則欲主張任何類別或系列股份的評價權的股東，不得簽署贊成該類別或系列股份的建議公司訴訟的同意書。
(3)如607.1302(1)條所指明的擬提出的公司訴訟無須依據607.11035條獲得股東批准，則意欲就任何類別或系列股份主張評價權的股東：
(A)必須在根據要約購買股份之前向公司交付書面通知，説明股東打算在建議的行動實施後要求付款；以及
(B)不得作為對該要約的迴應而投標、致使或允許投標任何訴訟類別或系列的股份。
(4)股東本來有權獲得評價權，但不符合第(1)款、第(2)款或第(3)款的要求，則無權根據本章獲得付款。
由2003年c.2003-283號法律增加，第25節生效。2003年10月1日。由法律2004，c.2004-378，第7節生效。2004年7月24日；法律2019年，c.2019-90，第165條，生效。2020年1月1日。
607.1322。考核通知書和表格
(1)如根據607.1302(1)條規定評價權的建議公司訴訟生效，法團必須向所有符合607.1321(1)、(2)或(3)條的規定的股東交付第(2)(A)款所規定的書面評核通知及表格。在根據607.1104條進行合併的情況下，母公司必須向所有有權主張評估權的登記股東遞交書面評估通知和表格。
(2)考核通知書必須不早於公司行為生效之日，且不得晚於該日後10天，且必須：
(A)提供一份表格，指明公司訴訟的生效日期，並規定股東聲明：
 
G-6
目錄
 
1、股東姓名、地址。
2、股東享有評價權的股份數量、類別和系列。
3、股東未投票贊成或同意該交易。
4、股東是否接受(B)項所述公司要約4.
5.要約未被接受的，股東的估計公允價值和支付股東估計價值加應計利息的要求。
(B)狀態：
1.必須寄送表格的地方，必須存放證書的地方，以及必須存放證書的日期，該日期不得早於公司必須收到第2節規定的表格的日期。
(br}2.法團必須收到表格的截止日期，該日期不得早於第(1)款的評估通知和表格送交後40天，也不得多於60天，並述明除非法團在該指明日期前收到表格，否則股東應放棄要求對股份進行估值的權利。
3.公司對股票公允價值的估計。
4.向有權獲得評估權的每位股東發出要約，以支付第3款規定的公司公允價值估計。
5.如有書面要求，法團將在第2節所指明的日期後10個月內，向提出要求的股東提供在指明日期前交回表格的股東數目及其所擁有的股份總數。(br}5.如有書面要求，法團會在第2節指明的日期後10個月內，向提出要求的股東提供在指明日期前交回表格的股東數目及其擁有的股份總數。
6.必須收到607.1323條規定的撤回通知的日期，該日期必須在第2款規定的日期後20個月內。
(C)如果以前沒有提供，請附上一份ss副本。607.1301 - 607.1340。
由2003年c.2003-283號法律增加，第26節生效。2003年10月1日。經2019年法律修訂，c.2019-90，第166條，生效。2020年1月1日
607.1323。完善權利；撤銷權
(1)股東如收到根據607.1322條發出的通知，並希望行使評價權，必須簽署並交回根據607.1322(1)條收到的表格，如屬存證股份，則須在根據SS發出的通知所指的日期前，按照通知的條款存放股東證書。607.1322(2)(B)2.股東繳存該股東的股票或(如屬無證書股份)交回經簽署的表格後，該股東即喪失作為股東的一切權利，但如該股東依據第(2)款退出，則屬例外。
(br}(2)股東如已遵從第(1)款的規定，仍可在依據607.1322(2)(B)6條以書面通知法團的日期前，拒絕行使評估權和退出評估程序。其後，股東如沒有如此退出評估程序，則未經法團書面同意，不得退出評估程序。)(B)(2)股東如已遵從第(1)款的規定，仍可在依據607.1322(2)(B)6條以書面通知法團的日期前，拒絕行使評估權及退出評估程序。
(3)股東如沒有簽署及交回表格，如屬憑證股份，並在需要時存放該股東的股票(每張股票的日期載於第S.607.1322(2)條所述的通知內)，則無權根據SS收取款項。607.1301 - 607.1340。
由2003年c.2003-283號法律增加，第27節生效。2003年10月1日。經2019年法律修訂，c.2019-90，第167條，生效。2020年1月1日。
 
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607.1324。股東對公司要約的接受情況
(1)如果股東在提供的表格上註明。607.1322(1)股東接受法團就股份支付其估計公允價值的要約，法團須在收到股東的表格後90天內向股東支付該等款項。
(2)支付協定價值後，股東將不再有權就該等股份收取任何進一步代價。
法律2003，c，2003-283，第28節，生效。2003年10月1日。經2019年法律修訂，c.2019-90，第168節，生效。2020年1月1日。
607.1326。股東對要約不滿意的處理程序
(1)股東如不滿意法團依據第(607.1322)(2)(B)條所列的要約，必須以依據607.1322(1)條提供的表格，將該股東對股份公平價值的估計通知法團，並要求繳付該估計連同應累算利息。
(2)股東如沒有在607.1322(2)(B)條規定的時限內，以書面通知法團該股東根據第(1)款所述的公平價值估計加上應累算利息的要求，則放棄根據本條要求付款的權利，並只有權收取法團依據607.1322(2)(B)條提出的付款。
由2003年法律增加，c.2003-283，第29節，生效。2003年10月1日。經2019年法律修訂，c.2019-90，第169條，生效。2020年1月1日。
607.1330。法庭訴訟
(1)如股東根據607.1326條要求付款，而該要求付款仍未解決，法團須在接獲付款要求後60天內展開法律程序，並向法院呈請，要求裁定股份的公平價值及自該宗公司訴訟的日期起計的累算利息。如果公司沒有在60天期限內啟動訴訟程序，任何根據607.1326條提出要求的股東都可以法團的名義啟動訴訟程序。
(2)訴訟應在適用縣巡迴法院啟動。如果由於公司訴訟生效，該實體已成為在本州沒有註冊辦事處的外國合格實體，訴訟程序應在緊接公司訴訟生效前與外國合格實體合併的國內公司的主要辦事處或註冊辦事處所在的本州縣啟動。如果該實體在公司訴訟生效前沒有在本州設立主事人或註冊辦事處，則訴訟程序應在公司在該州設有辦事處的縣或緊接公司訴訟生效前在該州設有辦事處的縣啟動。如果該實體在該州沒有辦事處，或者緊接在公司訴訟生效之前沒有辦事處，訴訟程序應在公司註冊辦事處最後所在的縣開始。
(3)所有股東，無論是否為本州居民，其要求仍未得到解決，應成為訴訟程序的當事人，就像在針對其股份的訴訟中一樣。公司應按照法律規定的送達傳票和申訴的方式，向該州居民中的每一股東當事人，以及通過掛號信、掛號信、掛號信或法律規定的出版物向每一非居民股東當事人送達一份該訴訟程序中的初始訴狀副本。
(4)根據第(2)款展開法律程序的法院的司法管轄權是全體和排他性的。法院如有此選擇，可委任一人或多人擔任鑑定人，以收取證據，並就公允價值問題作出決定。評税師具有委任他們的命令或對該命令的任何修訂所描述的權力。股東
 
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要求鑑定權的當事人享有與其他民事訴訟當事人相同的發現權利。沒有要求陪審團審判的權利。
(5)每名參與訴訟的股東均有權就法院裁定的該股東股份的公允價值加上應計利息的金額作出判決。
(6)法團須在法律程序最終裁定後10個月內，向每名該等股東支付裁定到期的款項。判決一經支付，股東即不再有權就該等股份收取任何進一步代價，但根據607.1331條被命令支付的法院費用及律師費除外。
法律2004，c.2004-378，第2節，生效。2004年6月24日。經2019年法律修訂，c.2019-90，第170節，生效。2020年1月1日。
607.1331。法庭費用和律師費
(1)鑑定程序中的法院應確定訴訟的所有費用，包括法院指定的鑑定人的合理補償和費用。法院應評估針對公司的費用，但法院可以對要求評估的全部或部分股東進行費用評估，金額為法院認為公平的，只要法院認為這些股東在本章規定的權利方面的行為是武斷的、無理取鬧的或不誠實的。
(2)在評估程序中，法院還可以評估雙方當事人的律師和專家的費用和開支，金額為法院認為公平的：
(A)如法院裁定法團在實質上沒有遵守SS，則對要求評估的任何或所有股東有利。607.1320和607.1322；或
(B)如果法院發現被評估費用和支出的一方在本章規定的權利方面行為武斷、無理取鬧或不誠實，則對要求評估的公司或股東提出有利於任何其他方的訴訟。(B)(B)(B)針對公司或要求評估的股東，如果法院發現被評估的費用和費用所針對的一方在本章規定的權利方面行為隨意、無理取鬧或不誠實。
(3)如法院在評估程序中裁定，為任何股東提供的大律師服務對其他處境相似的股東有重大利益，而該等服務的費用不應以法團為對像，則法院可判給該大律師從所判給的受益股東的款額中支付合理費用。
(4)如法團沒有依據607.1324條支付規定的款項，股東可直接起訴追討所欠款項，並在勝訴的範圍內，有權向法團追討訴訟的所有費用及開支，包括律師費。
由2003年c.2003-283號法律增加，第30節生效。2003年10月1日。經2004年法律修訂，c.2004-5，第98條，生效。2004年6月29日；法律2019年，c.2019-90，第171條，生效。2020年1月1日。
607.1333。企業付款限制
(1)如果在支付時，公司無法達到607.06401條的分配標準，則不得向尋求評估權的股東支付任何款項。在這種情況下，股東應根據股東的選擇：
(A)撤回其主張評估權的意向通知，在這種情況下，經公司同意，應視為撤回；或
(B)保留其針對該法團的申索人地位，如該法團被清盤，則其權利排在該法團債權人的權利之後，但享有較不主張評價權的股東為高的權利；如該法團並未清盤，則保留其就該等股份而獲支付款項的權利，而在本條的限制不適用時，該法團有義務履行該項權利。
 
G-9
目錄
 
(2)股東須在法團發出書面通知表示因本條的限制而不能支付股份款項後30天內，藉向法團提交書面通知而行使(L)(A)段或(L)(B)段所指的選擇權。股東未行使選擇權的，視為股東撤回了主張評價權的意向書。
由2003年法律增加，c.2003-283，第32節，生效。2003年10月1日。經2019年法律修訂，c.2019-90，第173條，生效。2020年1月1日。
607.1340。其他補救措施有限
(1)根據本章有權獲得評估權的股東不得挑戰具有評估權的已完成公司訴訟，除非該公司訴訟是：
(A)未按照本章適用規定授權批准的；
(B)因欺詐、重大失實陳述或遺漏作出陳述所需的重要事實而取得的，而該陳述須顧及作出陳述的情況，而該陳述並無誤導性。
(2)本條的任何規定並不凌駕或取代607.0832條的條文。
由2019年法律增加，c.2019-90，第174條，生效。2020年1月1日。
 
G-10
目錄​​
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第20項董事和高級管理人員的賠償
以下是我們的公司證書、我們的章程和特拉華州公司法(DGCL)相關規定的摘要。我們敦促您閲讀這些文件的全文，這些文件的表格已經提交給美國證券交易委員會(SEC)，以及DGCL的參考條款，因為它們是法律文件和條款，將管轄與我們的董事和高級管理人員有關的賠償事宜。
第一基金會根據特拉華州的法律註冊成立。DGCL第145條允許我們的公司(包括我們)賠償我們的董事、高級職員、僱員和代理人，或應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務的其他人(稱為受彌償人)的費用，包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的金額，這些費用是他們因第三方提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的。受彌償保障人必須真誠行事，並以他們合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦沒有理由相信他們的行為是違法的。在衍生訴訟中，只有通過我們的權利或根據我們的權利進行的訴訟中，賠償才能僅針對受賠人實際和合理地發生的與訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的費用，並且只能是關於他們真誠行事並以他們合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事的事項。如果該人被判決對我們負有法律責任，則不得作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院在提出申請時裁定，儘管判決了責任，被告受賠人仍有權公平和合理地獲得該等費用的賠償，除非且僅限於在此範圍內提出訴訟或訴訟的法院將裁定被告受彌償人有權公平和合理地獲得該等費用的賠償。該條例第145(G)條亦規定，即使法團在該條例下沒有權力就該等法律責任作出彌償，該法團仍可就該等法律責任維持保險。
本公司附例第VI條規定，本公司將在DGCL允許的最大範圍內，賠償任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他(“法律程序”)的一方的人，因為該人是或曾經是我們的董事或高級職員，或在該人現在或曾經是我們的董事或高級職員的情況下，本公司將對該人作出賠償，但由我們提出或有權提起的訴訟除外)，本公司將在DGCL允許的最大範圍內對該人進行賠償。另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業的經理、受託人或代理人，包括與僱員福利計劃、費用(包括律師費)、損害賠償、損失、法律責任、判決、罰款、罰金、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額、任何聯邦、州、地方或外國税，以及與辯護或和解有關的所有其他費用(如果該人本着真誠並以合理的方式行事)所支付或應支付的所有其他費用。關於任何刑事訴訟或法律程序，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。
我們的附例進一步規定，這項彌償不應被視為排除受彌償人可能有權享有的任何其他權利，並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
我們的公司註冊證書第八條包括關於對我們的董事和高級管理人員進行賠償的條款，這些條款與我們的章程第六條中的條款類似。
我們已與董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議要求我們除其他事項外，(I)賠償我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任(不包括因不真誠地採取行動或被保險人認為不符合我們最大利益的方式而產生的責任)，(Ii)預支該等董事或高管可能因
 
II-1
目錄
 
或與針對其可獲得賠償的任何訴訟的抗辯有關，但受賠償方承諾，如果最終確定他或她無權獲得賠償，將償還預付款，以及(Iii)在合理條件下獲得高級管理人員和董事責任保險。
我們維持標準的保險單，其承保範圍為：(A)向我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而造成的索賠損失，以及(B)根據上述賠償條款或其他法律事項，向我們提供可能向該等高級管理人員和董事支付的款項。
 
II-2
目錄​
 
第21項。展品
展品索引
​
展品
否
​ ​
展品説明
​
​
2.1
​ ​ First Foundation Inc.和TGR Financial，Inc.之間的合併重組協議和計劃，日期為2021年6月2日(作為本註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書的附錄A)。* ​
​
3.1 
​ ​
First Foundation Inc.公司註冊證書(參考First Foundation Inc.於2015年10月29日提交的Form 8-K當前報告附件3.1)。
​
​
3.2
​ ​
First Foundation Inc.的章程(通過引用附件3.2併入First Foundation於2015年10月29日提交的Form 8-K當前報告中)。
​
​
4.1 
​ ​
First Foundation Inc.普通股證書樣本(參考First Foundation Inc.於2015年8月3日提交的Form 10-K/A年度報告附件4.1)。
​
​
4.2 
​ ​ 第一基金會及其子公司的長期債務沒有任何工具涉及根據該工具授權的證券在合併基礎上超過第一基金會及其子公司總資產的10%(10%)。First Foundation將應要求向SEC提供一份界定First Foundation及其子公司長期債務持有者權利的文書副本。 ​
​
5.1 
​ ​
謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所的意見。**
​
​
8.1 
​ ​
Shepard，Mullin，Richter&Hampton LLP的税務意見。**
​
​
8.2 
​ ​
Smith，Gambrell&Russell，LLLP的税務意見。**
​
​
10.1  
​ ​ First Foundation Inc.與TGR Financial，Inc.某些股東之間的投票協議格式，日期為2021年6月2日(作為本註冊聲明中包含的聯合委託書/​招股説明書的附錄B)。 ​
​
10.2 
​ ​ TGR Financial，Inc.與First Foundation Inc.某些股東之間的投票協議格式，日期為2021年6月2日(作為本註冊聲明中包含的聯合委託書/​招股説明書的附錄C)。 ​
​
21.1  
​ ​
First Foundation Inc.的子公司(本文引用First Foundation Inc.於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件211.1)。
​
​
23.1  
​ ​
Eide Bailly，LLP關於First Foundation Inc.的同意
​
​
23.2  
​ ​ Vavrinek，Trine，Day&Co.，LLP關於First Foundation Inc.的同意 ​
​
23.3  
​ ​
RSM US LLP同意TGR Financial，Inc.
​
​
23.4  
​ ​ 徵得謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所的同意(包括在附件5.1和8.1中)。** ​
​
23.5  
​ ​
Smith，Gambrell&Russell，LLLP同意(包含在附件8.2中)。**
​
​
24.1  
​ ​
授權書。**
​
​
99.1  
​ ​
戴維森公司同意
​
​
99.2  
​ ​
Truist Securities，Inc.同意
​
​
99.3 
​ ​
First Foundation Inc.使用的代理卡形式**
​
​
99.4 
​ ​
TGR Financial，Inc.使用的代理卡形式**
​
​
99.5 
​ ​
加里·L·蒂斯同意被任命為First Foundation Inc.的董事**
​
​
*
根據S-K法規第601(B)(2)項，本協議的某些時間表已被省略，First Foundation同意應要求向SEC提供任何遺漏時間表的副本。
​
**
之前提交的。
​
 
II-3
目錄
 
第22項。承諾
(A)以下簽名註冊人特此承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本註冊説明書的生效後修正案：(I)同意包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近一次生效後修訂)之後出現的任何事實或事件，該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載信息的根本改變(儘管前述規定，發售證券數量的任何增加或減少(如果發售證券的總金額不會超過登記的證券價值)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第(4)條提交給證券交易委員會的招股説明書中反映數量和價格的變化代表有效註冊書中“註冊費的計算”表中規定的最高發行總價不超過20%的變化(即有效註冊説明書中“註冊費的計算”表中規定的最高發行價變化不超過20%)；以及(Iii)同意在登記聲明中包括與分配計劃有關的任何以前未在登記聲明中披露的重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。
(2)就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次善意發行。
(3)對終止發行時仍未售出的正在登記的證券，採取事後修正的方式予以註銷。
(4)為釐定根據1933年“證券法”所負的任何法律責任，每次根據1934年“證券交易法”第(13)(A)節或第(15)(D)節提交註冊人的年報(如適用，則根據“1934年證券交易法”第(15)(D)節提交僱員福利計劃年報)，並以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
(5)在任何被視為規則第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項目要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。(br}(5))在任何被視為規則145(C)所指的承銷商的招股説明書公開發行之前，發行人承諾該再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。
(6)根據緊接在前的第(5)款提交的每份招股説明書，或(Ii)聲稱符合1933年《證券法》第(10)(A)(3)節的要求，並在符合規則第415條的規定下用於證券發行的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且，為了確定1933年證券法下的任何責任，該招股説明書將作為登記説明書修正案的一部分提交，並且在該修正案生效之前不得使用，並且，為了確定1933年證券法下的任何責任，該招股説明書將作為登記説明書修正案的一部分提交，並且在該修正案生效之前不得使用。每次修訂生效後，均應視為與其發行的證券有關的新的註冊書，屆時發行該等證券應視為其首次善意發行。
(7)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。
 
II-4
目錄
 
(B)以下籤署的註冊人承諾在收到該請求後的一個工作日內，對根據本表格第(4)、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。
(C)以下籤署的註冊人特此承諾，在註冊説明書生效時，提供不屬於註冊説明書標的幷包括在註冊説明書內的所有與交易有關的信息，以及與交易有關的被收購公司，並承諾通過生效後的修訂提供該交易所涉及的公司。
 
II-5
目錄​
 
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人已於2021年8月3日在得克薩斯州達拉斯市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
​ ​ ​ ​ First Foundation Inc. ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/Scott F.Kavanaugh
​
斯科特·F·卡瓦諾
總裁兼首席執行官
​
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
/s/Scott F.Kavanaugh
​
斯科特·F·卡瓦諾
​ ​
首席執行官兼董事(首席執行官)
​ ​
2021年8月3日
​
​
/s/Kevin L.Thompson
​
凱文·L·湯普森
​ ​
執行副總裁兼首席財務官(首席財務會計官)
​ ​
2021年8月3日
​
​
*
​
小烏爾裏希·E·凱勒(Ulrich E.Keller，Jr.)
​ ​
董事長兼董事
​ ​
2021年8月3日
​
​
*
​
最大布裏格斯
​ ​
導演
​ ​
2021年8月3日
​
​
*
​
John Hakopian
​ ​
導演
​ ​
2021年8月3日
​
​
*
​
大衞湖
​ ​
導演
​ ​
2021年8月3日
​
​
*
​
伊麗莎白·帕利亞裏尼
​ ​
導演
​ ​
2021年8月3日
​
​
*
​
米切爾·M·羅森伯格
​ ​
導演
​ ​
2021年8月3日
​
​
*
​
黛安·魯賓
​ ​
導演
​ ​
2021年8月3日
​
 
II-6
目錄
 
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
*
​
雅各布·索南希爾
​ ​
導演
​ ​
2021年8月3日
​
​
*發件人：
/s/Scott F.Kavanaugh
​
​
斯科特·F·卡瓦諾
事實律師
​ ​ ​ ​ ​
 
II-7