美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期):2021年8月3日

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

維吉尼亞 001-39165 54-1470908

(州或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

1807年塞米諾爾小道

弗吉尼亞州夏洛茨維爾

22901
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

註冊人電話號碼,包括區號:(540) 743-6521

不適用

(前姓名或前地址,如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足 註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券:

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股,無面值 BRBS 紐約證券交易所美國證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


項目7.01

監管FD披露。

2021年8月3日,Blue Ridge BankShares,Inc.(The Corporation)管理層成員更新了與投資者會議相關的投資者演示文稿 。公司演示材料的副本作為附件99.1附在本報告的8-K表格中,並在本報告第7.01項下提供,而不是 存檔。

項目9.01

財務報表和證物。

(d) 展品。

證物編號:

展品説明

99.1 Blue Ridge BankShares,Inc.投資者介紹
104 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

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簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
日期:2021年8月3日 由以下人員提供:

/s/朱迪·C·加萬特

朱迪·C·加萬特
執行副總裁兼首席財務官

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Blue Ridge BankShares,Inc.投資者介紹2021年8月展覽99.1


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披露1,94,92 25,27,120 2, 152,52 1,2,94(2)前瞻性陳述藍嶺銀行股份有限公司(“公司”,“Blue Ridge”或“BRBS”)的陳述包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表公司對未來事件、業務計劃、目標、預期經營業績和這些陳述所依據的假設的計劃、估計、目標、目標、指導方針、預期、意圖、預測和陳述。這些陳述可能包括有關公司即將與FVCB Bankcorp,Inc.(“FVCB”)合併或已完成與弗吉尼亞海灣銀行(“Bay Banks”)合併所帶來的好處的陳述,包括未來的財務和經營業績、成本節約、收入的提高以及可能通過此類合併實現的報告收益的增加 。前瞻性表述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的表述,通常與“可能”、“ ”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“計劃”或類似含義的詞語 或階段相聯繫。公司告誡説,前瞻性陳述主要基於其預期,可能會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會因 在許多情況下超出公司控制範圍的因素而發生變化。實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期、明示或暗示的結果大不相同。除其他因素外,還包括以下因素, 可能導致公司的財務表現與前瞻性陳述中所表達的大不相同:(I)美國整體經濟實力和公司開展業務的地方經濟實力;(Ii)地緣政治條件,包括恐怖主義行為或威脅,或美國或其他國家政府為應對恐怖主義行為或威脅和/或軍事衝突而採取的行動,這可能會影響美國和國外的商業 和經濟狀況;(Ii)地緣政治條件,包括恐怖主義行為或威脅,或美國或其他國家政府為應對恐怖主義行為或威脅和/或軍事衝突而採取的行動,這可能會影響美國和國外的商業 和經濟狀況;(Iii)新冠肺炎疫情的影響,包括對公司業務和運營以及對公司客户的不利影響,這些影響可能導致拖欠、違約、喪失抵押品贖回權和貸款損失增加;(Iv)發生重大自然災害,包括惡劣天氣條件、洪水、與健康有關的問題和其他災難性事件;(V)公司對其房地產貸款組合固有風險的管理,以及房地產市場長期低迷的風險,這可能會削弱公司抵押品的價值及其在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力;(Vi)消費者支出和儲蓄習慣的變化;(Vii)技術和社交媒體的變化;(Viii)貿易、貨幣和財政政策和法律,包括美聯儲理事會的利率政策、通貨膨脹、利率、市場和貨幣波動的影響和變化;(Ix)銀行監管條件、政策或計劃的變化,無論是新的立法還是監管舉措,這可能導致 對銀行活動的限制,特別是對本公司子公司銀行的限制,更嚴格的監管資本要求,增加成本, 包括存款保險費、監管或禁止某些收入 貸款和其他產品的二級市場的生產活動或變化;(X)金融服務政策、法律法規的變化,包括與税收、銀行、證券和保險有關的法律、法規和政策的變化,以及監管機構對其的適用;(Xi)影響房地產業的法律、法規和政策變化的影響;(Xii)銀行監管機構、證券交易委員會(“SEC”)、上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會或其他會計準則制定機構可能不時採用的會計政策和做法變化的影響;(Xiii) 及時開發有競爭力的新產品和服務,以及新客户和現有客户接受這些產品和服務的情況;(Xiv)用户用競爭對手的產品和服務替代 公司的產品和服務的意願;(Xv)與FVCB合併相關的費用,與FVCB合併相關的意外延遲,或無法獲得監管機構和股東的批准,或無法滿足在預期時間框架內完成FVCB合併所需的其他完成條件 ;(Xvi)本公司與FVCB的業務可能無法成功整合,或此類整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高;(Xvii)客户和 員工關係和業務運營可能會因Bay Bank的合併而中斷(Xviii)Bay Bank合併、FVCB合併和公司可能進行的其他收購的影響,包括但不限於, 未能通過此類交易實現預期的收入增長和/或費用節省;(Xix)公司不良資產和沖銷水平的變化;(Xx)公司不時參與法律訴訟和監管機構的審查和補救行動;(Xxi)可能面臨欺詐、疏忽、計算機盜竊和網絡犯罪;(Xxii)公司支付股息的能力;(Xxiiii)公司作為 參與通過小企業管理局管理的Paycheck Protection Program(“PPP”)的貸款人蔘與的情況;以及(Xxiv)公司不時向SEC提交的文件中“風險因素”部分和其他部分確定的其他風險和因素。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,也沒有義務更新實際結果可能與此類 陳述中包含的結果不同的原因,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設,所討論的前瞻性陳述可能不會發生,您不應過度依賴任何 前瞻性陳述。非GAAP財務計量:本演示文稿包含以非美國公認會計原則確定的財務信息 (“GAAP”)。公司管理層在分析公司業績時使用了這些非GAAP財務衡量標準。這些措施通常調整GAAP業績衡量標準,以排除無形資產攤銷的影響,幷包括與免税收入項目相關的税收優惠, 以及調整普通股股東可用於某些性質不常見的重大活動或交易的收入。管理層 認為,這些非GAAP財務指標的陳述提供了有用的補充信息,這些信息對於正確理解公司核心業務的經營結果至關重要。這些非GAAP披露不應 被視為根據GAAP確定的經營業績的替代品,也不一定與其他公司可能提出的非GAAP業績衡量標準相比較。


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有關合並的重要信息和在哪裏查找 Blue Ridge打算向證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明,以註冊Blue Ridge的普通股股票,這些股票將與擬議的交易相關地發行給FVCB股東。 註冊聲明將包括Blue Ridge和FVCB的聯合委託書,該聲明還構成Blue Ridge的招股説明書。最終的聯合委託書/招股説明書將發送給Blue Ridge和FVCB的股東,尋求他們批准擬議的合併。我們敦促投資者和證券持有人在獲得表格S-4註冊聲明和表格S-4註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書時閲讀它們(以及提交給SEC的與擬議交易相關的任何其他相關文件,或通過引用併入聯合委託書/招股説明書中),因為這些文件將包含有關 Blue Ridge、FVCB、擬議合併和相關事項的重要信息。*投資者和證券持有人可以免費獲得這些文件的副本,以及藍嶺或FVCB通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的網站 提交給證券交易委員會的其他文件一旦這些文件提交,投資者和證券持有人也可以免費獲得這些文件,方法是向弗吉尼亞州盧雷西大街17號的Blue Ridge BankShares,Inc.的布萊恩·K·普魯姆提出書面要求,或致電(22835)743-6521,或從FVCBankcorp,Inc.的大衞·W·皮約爾(11325 Random Hills Road,Fairfax,弗吉尼亞州22030)或電話(703)436-3800.索取這些文件。(703)436-3800FVCBankcorp,Inc.,FVCBankcorp,Inc.,FVCBankcorp,Inc.*本演示文稿不構成出售要約 或徵求購買任何證券的要約,也不構成徵求任何贊成合併的投票或委託書, 根據任何司法管轄區的證券法,在註冊或取得資格之前,任何司法管轄區均不得進行任何證券出售,而在該司法管轄區內,此類要約、招攬或出售將屬非法 。根據SEC的規則,Blue Ridge、FVCB及其各自的某些董事和高管可能被視為參與向Blue Ridge和FVCB各自的 股東徵集與擬議合併相關的委託書。有關Blue Ridge和FVCB的董事和高管以及其他可能被 視為與擬議合併相關的Blue Ridge或FVCB股東徵集活動參與者的利益的某些信息,以及對他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述,將包括在與擬議合併有關的聯合 委託書/招股説明書中,該聯合委託書/招股説明書將提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關Blue Ridge、Blue Ridge的董事和高管以及他們對Blue Ridge普通股的所有權的更多信息,也可以在Blue Ridge於2021年4月30日提交給證券交易委員會的與其2021年年度股東大會相關的最終委託書以及Blue Ridge隨後提交給SEC的其他文件中找到 。有關FVCB、FVCB的董事和高管以及他們對FVCB普通股的所有權的更多信息,也可以在FVCB於2021年4月8日提交給證券交易委員會的與2021年年度股東大會相關的最終委託書以及FVCB隨後提交給證券交易委員會的其他文件中找到。這些文件可以從上述來源免費獲得。他説:


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(二)合併公告


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在有吸引力的成長型市場中創建頂級金融機構預計市值是基於截至7月13日的BRBS股價18.03美元,2021年和34,691,823股流通股備註:分支機構佔地面積不包括BRBS貸款生產辦公室有吸引力的 回報率~16%‘22 ROATCE運營槓桿率~56%效率比率增強流動性~6.25億美元市值»顯著規模~50億美元資產成交預計2021-2026年主要MSA的人口增長(%)主要MSA的家庭收入中位數(K美元) BRBS總部BRBS分支機構(33)FVCB總部FVCB分支機構(10)


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變革性合作伙伴關係推動頂層績效利用稀缺價值並在我們的核心市場創造運營槓桿具有戰略吸引力的擴大規模,以推動增長和盈利增長強勁、富裕、不斷增長的運營市場增強了收入流,增加了手續費收入來源,強大的運營槓桿創造了更具稀缺性價值的更強大的特許經營權低成本存款基礎(存款成本0.41%),約30%的無息賬户,額外的規模和 專業知識,以支持金融科技的努力在財務上具有吸引力的16%+2022年和2023年每股收益為BRBS股東增加(假設成本節約為100%)12%+2022年和2023年每股收益為FVCB股東增加(假設插圖憑藉約2.1年的回收期,盈利能力指標的強勁增長和有意義的資本生成、低風險交易、雙方都完成了實質性的盡職調查 經驗豐富的管理團隊具有豐富的集成經驗,嵌入式採購會計標記提供了額外的資本支持


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對價和交易定價 100%股票對價每股FVCB股票1.1492股固定兑換率假設FVCB期權被展期為BRBS期權總對價約3.066億美元BRBS將同時是法律和會計收購方Pro 在完全稀釋的基礎上,形式上擁有約52.5%BRBS/47.5%FVCB領導大衞·W·皮約爾:執行主席(FVCB)布萊恩·K·普魯姆:首席執行官(BRBS)帕特里夏·A·費裏克:總裁兼銀行首席執行官(FVCB)詹妮弗·L·迪肯(Jennifer L.Deacon):首席財務官(FVCB)結合兩家公司董事會最優秀的人才平等董事會分裂:來自BRBS的8名成員和FVCB的8名成員,總共16名董事董事會主席:大衞·W·皮約爾(現任FVCB董事長兼首席執行官)首席獨立董事:將從BRBS董事會Brian K.Plum和Patricia A.Ferrick中挑選被任命為董事總部控股公司總部:Fairfax,VA對BRBS和FVCB的時間安排和所需審批 股東慣例監管審批預計在2021年第四季度或2022年第一季度初完成關鍵交易條款摘要


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關鍵合併模型假設2022 假設BRBS 2022年內部目標每股收益為1.75美元,或2022年FVCB內部目標每股收益總計約3290萬美元1.95美元,或總計約2830萬美元估計一次性合併成本2500萬美元(税前)估計成本節約 合併非利息支出的15%,不包括抵押貸款銀行相關支出2022年約1100萬美元(75%分階段實施)和2023年約1600萬美元(100%分階段-或約2360萬美元假設淨-FVCB貸款增長核心存款無形資產的預計撥備準備金覆蓋率為1.00%,約為660萬美元,或非定期存款的0.50%;使用雙倍遞減法攤銷10年 餘額法假設現金税前成本為0.50%,預計調整税率為21%假設交易截止日期為2021年12月31日


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具有強勁勢頭的多樣化預計收入概況 使用5070萬美元的綜合第一季度營業收入年化來源:公司備案,標準普爾全球市場情報2.026億美元2021年年化?專注於商業的戰略合作伙伴關係和靈活的運營模式抵押貸款銀行提供利率對衝抵押貸款金融科技SBA Payments BRBS FVCB Pro Forma獨特的業務線商業消費者零售專業線政府。訂立財產保險福利合約


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對所有股東的令人信服的財務影響 假設2022財年以2021年7月季度股息為基礎按年率分階段節省成本,宣佈為BRBS普通股每股0.12美元注:基於初步合併分析的指標佔主導地位的Pro Forma弗吉尼亞特許經營 ~50億美元資產~7300萬美元淨收入1~6.25億美元市值對BRBS的誘人回報16%+2022年和2023年每股收益增加~5.7%TBV稀釋~2.1年前


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1,94,92 25,27,120 2,152,52 1, 2,94(2)Blue Ridge BankShares,Inc.公司概況


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…使命宣言和核心 重視128年的客户服務使命宣言我們的使命是通過為客户的需求提供不斷髮展、靈活和定製的解決方案,為我們的股東、客户、員工和社區創造財務價值和機會。 我們的客户BRBS.並在做這件事的時候玩得開心。正直行事,重視你周圍的人,服務他人,致力於成功,創造解決方案,慶祝成就,享受每一天的核心價值


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財務亮點


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財務亮點


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截至2021年6月30日,PPP第一輪貸款總額約為4.2億美元(1),總餘額為1.15億美元,剩餘未賺取貸款費用為6.9萬美元。截至2021年6月30日,PPP第二輪貸款總額約為7.28億美元,約600筆貸款,總餘額為1,570萬美元,扣除成本後剩餘未賺取費用為367,000美元,第一輪和第二輪PPP收益獲得1,280萬美元的手續費。 截至2021年6月30日,PPP第一輪和第二輪的貸款總額約為4.2億美元,未賺取的費用總額為1.15億美元,未賺取的貸款費用為6.9萬美元。2021年第二季度的950萬美元在2021年上半年獲得了330萬美元的利息收入;2021年第二季度的210萬美元(1)包括BRBS和2021年1月31日收購的弗吉尼亞州海灣銀行(Bay Banks,Inc.)。資料來源:公司財務數據。薪資保護 計劃薪資保護計劃(“PPP”)出售了部分PPP貸款截至2021年6月30日,PPPLF下剩餘的未償還預付款為9740萬美元。 2021年6月28日,公司完成了大約19,500筆PPP第二輪貸款的銷售,本金總額為7.126億美元。扣除未賺取處理的影響,公司在銷售中獲得了2430萬美元的税前收益。


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顯著的資產負債表增長(以百萬美元為單位 )來源:SNL Financial;公司財務。


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穩健一致 盈利能力效率比率(%)淨息差(%)平均資產回報率(%)平均股本回報率(%)調整後(1)報告調整(1)報告調整後(1)(1)調整後金額為非GAAP計量,不包括 合併成本;非GAAP披露的對賬見附錄。資料來源:公司財務數據。


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資產質量和信用文化 不良資產/資產(%)全部/HFI貸款,不包括購買力平價貸款(%)(2)備註淨沖銷/平均貸款(1)有限淨沖銷歷史,因為淨沖銷/平均貸款在過去五個季度沒有超過0.30%, 過去10年的0.52%貸款損失撥備(全部)/為投資持有(HFI)貸款不包括截至6月份1700萬美元收購貸款的購買會計調整(折扣)//(2)比率不包括 與收購相關的剩餘折扣。資料來源:公司財務數據。銀行級數據。


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每股增長賬面價值/有形 每股賬面價值(1,2)稀釋後每股收益(2)(1)非GAAP衡量標準;非GAAP衡量標準見附錄。(2)所有提供的期間都反映了2021年4月30日生效的2取3股票拆分。來源:公司 財務。據報告調整後(1)


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專注於補充和支持核心商業銀行模式的業務線 穩健的費用平臺戰略抵押:由零售和批發來源組成的反週期費用來源。通過在2020年1月收購LenderSelect Mortgage Group ,添加了批發抵押貸款功能。工資總額:80%的所有權。可擴展業務增加了另一個客户接觸點。與商業賬户分析結構集成,因此客户可以通過顯著的NIDDA 賬户餘額賺取“免費”工資服務。卡部門:可與大型銀行的功能相媲美的卡平臺。推動關係粘性和交換收入的客户接觸點。使客户能夠在BRBS獲得交換收入的同時提供卡服務 。財富管理和信託:BRB金融集團(前身為VCB金融集團),加上對弗吉尼亞海灣銀行的收購,擁有5.95億美元的財富管理和信託資產。為個人和 公司信託提供管理服務,包括遺產規劃、遺產結算、信託管理以及投資和財富管理服務。保險:2019年第一季度購買了哈蒙德保險35%的股份。商業客户和 抵押貸款來源的交叉銷售機會。政府擔保的貸款銷售:在2020年第三季度增加了團隊,以提升SBA、USDA和FSA貸款計劃的活動。員工福利:2020年底獲得的BluePoint福利。為 個人和企業提供員工福利計劃。每月抵押貸款額(2000美元)


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金融科技合夥公司 積極參與在金融科技社區創建合作伙伴關係,使金融科技合夥公司和藍嶺公司能夠利用行業顛覆金融科技的關係截至2021年6月30日,資產負債表上的相關存款超過8000萬美元


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展望未來,獲得批准並 執行FVCB整合加大與金融科技提供商的合作和整合力度,利用足跡和規模發展質量關係推動跨業務線的交叉銷售機會管理抵押貸款需求放緩將新冠肺炎的資產質量影響降至最低 隨着政府支持的減弱


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附錄:非GAAP披露對賬


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附錄:非GAAP披露對賬


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首席執行官Brian K.Plum電話:(540)843-5207電子郵件:Brian.Plum@mybrb.bank首席財務官Judy C.Gavant電話:(804)518-2606電子郵件:Judy.Gavant@mybrb.bank www.mybrb.bank