EX-99.(a)(1)(a)

硅谷實驗室公司是特拉華州的一家公司，邀請我們的股東投標價值高達10億美元的普通股(每股面值0.0001美元，統稱為我們的普通股)，由我們以現金購買，價格不低於本文所述的每股140.00美元，也不超過160.00美元，減去任何適用的預扣税，而且不含利息。硅谷實驗室公司是特拉華州的一家公司(公司，我們的公司)，邀請我們的股東投標價值高達10億美元的普通股，每股面值0.0001美元(每股，統稱為公司的股票)，以現金購買，價格不低於此處所述的每股140.00美元，也不超過每股160.00美元，減去任何適用的預扣税，而且不含利息。根據本購買要約和相關遞交函(它們可能會不時修改或補充，它們一起構成要約)中規定的條款和條件。

在到期日之後，我們將根據要約條款並受要約條件的約束，包括要約中描述的與零頭優先、按比例分配和有條件投標相關的條款，確定不低於每股140.00美元但不高於每股160.00美元的單一每股價格(即不低於140.00美元但不高於160.00美元)，即我們將為要約中購買的股票支付的價格。收購價將為每股不低於140.00美元且不高於160.00美元的最低價格，使本公司能夠購買在要約中有效投標且未有效撤回的股份，總收購價最高可達10億美元。只有以低於或等於收購價的價格有效投標且未被有效撤回的股票才有資格在要約中購買。我們不會購買任何超過收購價的股份。根據要約條款並受要約條件的約束，如果總收購價小於或等於10億美元的股票被有效投標但未有效撤回，我們將購買所有有效投標但未有效撤回的股份，這取決於要約條件的滿足或豁免。由於本要約中所述的奇數批次優先、按比例分配和有條件投標條款購買，如果股票以或低於總收購價超過10億美元的收購價進行有效投標(且未有效撤回)，則所有以收購價或低於收購價投標的股票可能不會被購買。

我們還明確保留根據適用法律改變每股收購價區間以及增加或減少要約中所尋求股份的價值的權利。請參見第1節和第15節。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，如果股票以總收購價超過10億美元的或低於收購價的價格有效投標，我們可以行使權利，在不延長到期時間的情況下購買最多2%的流通股。

以每股160.00美元的最高收購價，我們可以購買6250,000股(根據證券交易委員會的規則，能夠增加要約中購買的股票的價值，從而

如果要約已全部認購，請將要約中接受支付的股票數量增加不超過已發行股份的2%)，這將約佔截至2021年7月20日我們已發行和已發行股份的14.0%。以每股140.00美元的最低收購價，如果要約獲得全額認購，我們可以購買7,142,857股(根據證券交易委員會的規則，能夠增加要約中購買的股份的價值，從而將要約中接受支付的股份數量增加不超過已發行股份的2%)，這將相當於截至2021年7月20日我們已發行和流通股的約16.0%。截至2021年7月20日，我們已發行的股票不包括(I)行使現有股票期權、結算現有限制性股票單位(RSU)、市場股票單位 (MSU)和績效股票單位(PSU)、轉換2025年到期的未償還0.625可轉換優先票據(可轉換票據)或(Ii)根據我們的員工股權計劃為未來發行預留的股票。

我們預計將為購買要約中的股票提供資金，並用可用現金支付與要約相關的費用和開支。這一要約不以投標的最低股份數量為條件。然而，這一報價受到其他條件的制約。請參閲第2、7和9節。

我們的股票在納斯達克全球精選市場(納斯達克)掛牌交易，交易代碼為JASDAQ STALL。2021年8月2日，也就是要約宣佈前的最後一個完整交易日，我們股票在納斯達克的最後一次報告出售價格為每股155.03美元。敦促股東在決定是否發行股票以及以什麼價格出售股票之前，獲得股票的當前市場報價。請參閲章節 8.

我們的董事會 (我們的董事會)已經批准了我們的報價。然而，本公司、我們的董事會、交易商經理(定義見此)、託管機構(見此定義)或信息代理(見此定義)均不會就您是否應投標或不投標您的股票或您應投標的一個或多個價格提出任何建議。我們沒有授權任何人提出任何這樣的建議。您必須自己決定是否投標您的股票，如果是，要投標多少股票，以及您可以選擇投標股票的一個或多個價格。

SEC和任何州證券委員會均未批准或不批准該交易，也未就該交易的優點或公平性或本文檔中所含信息的充分性或準確性進行評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您可以將問題和協助請求直接發送給D.F.King&Co.，Inc.，Inc.(擔任此次報價的信息代理 (D.F.King？或？他們各自的地址和電話號碼顯示在此購買要約的封底上。您可以將購買本要約、傳送函或保證交付通知的額外副本的請求直接發送給信息代理。

優惠的信息代理是：

D.F.King&Co.，Inc.

此優惠的經銷商經理為：

馬修斯南方有限責任公司

報價購買，日期為2021年8月3日

您應仔細閲讀本購買要約和相關意見書中列出或合併的信息，包括要約的目的和效果 。請參閲章節 2.我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。請參閲章節 11.你應該與你的經紀人和/或財務或税務顧問討論是否投標你的股票。

如果您希望根據要約認購您的全部或部分股份，您必須在要約到期前完成以下任一操作：

如果您以自己的名義持有股票，請仔細遵循第3節中所述的投標股票程序，因為您需要按照其中包含的説明填寫一份傳送函，並將其與傳送信所要求的任何簽名擔保和任何其他文件一起交付給要約的託管機構美國股票轉讓與信託公司(The Depositary)；

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的 (每個人都是被指定人)，您必須聯繫被指定人，並要求被指定人為您提供您的股票；

如果您是參與存託信託公司(DTC？)的機構，您必須按照第三節所述的入賬轉讓程序投標您的股票；

如果您持有本公司2009股票激勵計劃(股權計劃)項下既得但未行使的未行使股票期權，您可以根據股權計劃和您的獎勵協議的要求，在要約中行使該等期權並投標因行使該等期權而發行的部分或全部股票。該等持有人必須在到期日之前充分完成該等既有期權的行使，以便有足夠時間在要約中有效發售任何該等股份。即使在行使期權時收到並在要約中投標的部分或全部股份因任何原因沒有根據要約購買，也不能撤銷期權的行使(見第3及11條);

如果您是股權計劃項下已發行的RSU、MSU或PSU的持有者，則只有在該等RSU、MSU或PSU已歸屬且您已獲得不受該等股份轉讓限制的相關股份的情況下，您才可以投標該等RSU、MSU或PSU的標的股份；或

如果您無法將所需文件交付給託管人，或者您不能在規定的時間內遵守記賬轉讓程序，則您必須按照要約通過遵守第3節所述的保證交付程序來投標股票。

股份實益所有人應注意，其被指定人可能會提前設定參與要約的截止日期。因此，通過被指定人持有股份並希望參與要約的實益所有人應儘快與其被指定人聯繫，以確定該所有者必須採取行動才能參與要約的時間。

此外，如果您希望最大限度地提高您的股票被我們收購的可能性，您應該在以要約確定的價格投標的傳送函標題中的部分選中複選框。如果您同意接受要約中確定的收購價，您的股票將被視為以每股140.00美元的價格進行投標，這是要約價格範圍的低端。您應該瞭解，此選擇可能會降低要約中所有已購買股票的收購價，並可能導致您的股票以每股140.00美元的最低價格購買。要約價格區間的下限低於2021年8月2日，也就是我們開始要約前的最後一個完整交易日的股票收盤價，當時納斯達克股票的收盤價為155.03美元。請參閲章節 3.

我們不知道有任何司法管轄區的報價不符合適用法律。如果我們瞭解到美國境內有任何司法管轄區根據要約提出要約或接受股份不符合任何適用法律，我們將真誠努力遵守適用法律。如果在真誠的努力後，我們不能遵守適用的法律，我們將不會向居住在該司法管轄區的股票持有人或其代表提出要約，也不會接受他們的投標。在證券或藍天法律要求由持牌經紀商或交易商提出要約的任何司法管轄區內，要約由交易商經理或一家或多家註冊經紀商或交易商代表我們提出，這些經紀或交易商根據該司法管轄區的法律獲得許可。

我們未授權任何人代表我們就您應競購或不競購您的股票或您可以選擇在要約中競購您的股票的價格提出任何建議。我們未授權任何人向您提供與要約相關的信息或作出任何陳述，但本要約中包含的信息(包括此處引用的信息)、相關傳送函或其他要約材料中包含的信息除外。在任何情況下，我們對購買要約的交付不應產生任何暗示，即本購買要約中包含的信息在本要約購買日期以外的任何時間是正確的，或者自本要約日期或通過引用併入本要約的信息的日期(視適用情況而定)以來，本公司或其任何子公司或附屬公司的事務沒有發生任何變化。如果任何人提出任何建議或提供任何信息或陳述，您不得依賴經US、經銷商經理、保管人或信息代理授權的該推薦、信息或陳述。


摘要條款表		1
前瞻性陳述		12
引言		14
出價		16
1.	股份數量；收購價；按比例分配	16
2.	要約的目的；要約的某些效果	18
3.	股份投標程序	21
4.	提款權	27
5.	購買股份和支付收購價	28
6.	有條件的股份投標	29
7.	報價條件	30
8.	股票價格區間；股息	33
9.	資金來源和金額	33
10.	有關Silicon Laboratory Inc.的某些信息。	33
11.	董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排	35
12.	要約收購對股票市場的影響；交易法規定的登記	37
13.	法律事務；監管審批	37
14.	美國聯邦所得税的重大後果	37
15.	延長要約；終止；修訂	41
16.	費用和開支	42
17.	雜類	43

三、

為了您的方便，我們提供了這份摘要條款説明書。在這份收購要約中，我們使用術語The Company、我們和我們的術語來統稱Silicon Laboratory Inc.及其子公司。我們稱普通股為每股面值0.0001美元的普通股，即一股，統稱為普通股。本摘要條款説明書僅重點介紹了本次收購要約中包含的某些信息。？我們敦促您閲讀完整的購買要約(包括通過引用併入本文的文件)和相關的傳送函(由於它們可能會不時修改和補充，因此構成要約)，因為它們包含了要約的全部細節。在此摘要條款表中，我們包括了對本文檔各部分的引用，在這些部分中，您可以找到有關報價條款的更完整討論。

誰提出購買我的股票？

這些股票的發行人硅實驗室公司(Silicon Laboratory Inc.)。

該公司準備購買多少股票？

根據要約條款及受制於要約條件，吾等提出以收購價(定義見此)購買要約中有效投標及未有效撤回的股份，最高總收購價為10億美元。由於購買價格僅在到期時間之後確定，因此在該時間之後才能知道將購買的股票數量。參見第1和2節.

以每股160.00美元的最高收購價，如果要約獲得全額認購，我們可以購買 6,250,000股(根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，增加要約中購買的股份的價值，從而增加要約中接受支付的股份數量，不超過已發行股份的2%)，這將佔我們截至2021年7月20日已發行和流通股的約14.0%。以每股140.00美元的最低收購價，如果要約獲得全額認購，我們可以購買7,142,857股股票(根據證券交易委員會的規則，可以增加要約中購買的股票的價值，從而將要約中接受支付的股票數量增加不超過已發行股票的2%)，這將相當於截至2021年7月20日我們已發行和流通股的約16.0%。截至2021年7月20日，我們已發行的股票不包括(I)在行使現有股票期權、結算現有RSU、MSU和PSU、轉換可轉換票據或(Ii)根據我們的股權計劃為未來發行而保留的股票後可發行的股票。

此外，如果股票以或低於總收購價超過10億美元的收購價進行有效投標，我們可以行使權利購買最多2%的流通股，而不會延長到期時間。我們還明確保留根據適用法律改變每股收購價範圍以及增加或減少要約中尋求的股份價值的權利。見第1和15節.

這一要約不以股東提供的最低股份數量為條件，但受某些其他條件的制約。 見第7節和第9節.

報價的目的是什麼？

2021年7月22日，董事會一致決定回購股票，預計將通過修改後的荷蘭拍賣投標要約進行。要約的目的是向我們的股東返還資金。特別是，董事會認為，本次要約收購中提出的修改後的荷蘭拍賣投標要約是一種機制，將為所有公司股東提供機會投標其全部或部分股份，前提是他們選擇在指定範圍內選擇的價格。相反，要約還為股東提供了不參與的選擇權，從而增加了他們在公司及其未來業績中的相對百分比權益。此外，董事會認為，該要約為股東提供了

我們正在通過通常稱為修改後的荷蘭拍賣的程序進行報價。？此程序允許您在我們指定的價格範圍內選擇您願意出售股票的價格(增量為1.00美元)。此次要約的價格區間為每股140.00美元至160.00美元。收購價(收購價)將是最低價格，根據投標的股票數量和投標股東指定的價格，我們最多可以購買價值10億美元的股票，或者購買有效投標但未有效撤回的數量較少的股票。我們購買的所有股票都將以相同的價格購買，即使您選擇了更低的價格，但我們不會以高於收購價格的價格購買任何投標的股票。我們將在要約到期後立即確定投標的股票的收購價。如果您的股票是在要約中購買的，我們將在要約到期後立即以現金形式向您支付收購價，減去任何適用的預扣税，並且不包括利息。參見第 1和5節。在任何情況下，我們都不會按購貨價格支付利息，即使延遲付款也是如此。

如果您希望最大限度地提高您的股票在要約中被購買的可能性，您應該選中遞交函中題為“以要約確定的價格投標的股份”小節中的複選框(在“要約要約的價格(以美元為單位)”一節中)，這將表明您將接受我們根據要約條款並受要約條件限制所確定的收購價，這將表明您將接受我們根據要約條款並受要約條件約束而確定的收購價，這將表明您將接受我們根據要約條款並受要約條件制約而確定的收購價，這將表明您將接受我們根據要約條款並受要約條件限制確定的收購價格。如果您同意接受收購價，您的股票將被視為以每股140.00美元的價格出價，這是要約價格區間的低端。您應該明白，此次選舉可能會降低所有已購買股票的收購價，並可能導致您的股票以每股140.00美元的價格購買，減去任何適用的預扣税且不含利息，這個價格低於2021年8月2日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日在納斯達克全球精選(NASDAQ)上報告的股票銷售價格，即每股155.03美元，也可能低於上次報告的銷售價格 請參閲章節 1.

公司將在報價中購買多少股票？

我們提出購買價值高達10億美元的股票。如果根據我們確定的收購價，價值超過10億美元的股票被有效投標和未有效撤回，我們將按比例購買所有投標價格或低於收購價的股票，但奇數批(低於100股)除外，我們將優先購買(儘管低於奇數批持有者(如本文定義)所有股份的投標將不符合這一優先權)，並且除每一有條件的股份外我們不會購買(除非第6節所述)。以每股160.00美元的最高收購價計算，如果要約獲得全額認購，我們可以購買6,250,000股(根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，以增加要約中購買的股份的價值，從而將要約中接受支付的股份數量增加不超過已發行股份的2%)，這將相當於我們截至2021年7月20日已發行和已發行股份的約14.0%。以每股140.00美元的最低收購價，如果要約獲得全額認購，我們可以購買7,142,857股(根據證券交易委員會的規則，能夠增加要約中購買的股票的價值，從而將要約中接受支付的股票數量增加不超過已發行股份的2%)，這將佔我們截至2021年7月20日已發行和流通股的約16.0%。截至2021年7月20日，我們已發行的股票不包括(I)通過行使現有股票期權、結算現有RSU、MSU和PSU而發行的股票, 根據我們的股票計劃轉換可轉換票據或(Ii)預留供未來發行的股票。要約收購不以任何最低投標股份數量為條件，但受某些其他條件的制約。參見第1、6和 7節。

此外，如果股票以或低於總收購價超過10億美元的收購價有效投標(且未有效撤回)，我們可以行使權利購買最多2%的流通股，而不會延長到期時間。我們還明確保留根據適用法律自行決定改變每股收購價區間以及增加或減少要約中所尋求股份價值的權利。。見第1和15節.

公司將如何支付股份？

在要約中回購的股票的最高總購買價將為10億美元。我們預計將為購買要約中的股票提供資金，並從可用現金中支付與要約相關的費用和開支。

我如何投標我的股票？

我們已接到美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)的通知，作為股票的註冊商和轉讓代理，這些股票均未經過認證。如果您想要投標您的全部或部分股票，您必須在以下規定的適用截止日期之前完成以下操作之一：

如果您以自己的名義持有股份，您必須仔細遵循第3節第3節中描述的股份投標程序，因為您需要按照其中包含的説明填寫一份傳送函，並將其與任何所需的簽名擔保以及傳送函所要求的任何其他文件一起交付給託管機構；

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的，您必須聯繫被指定人，並要求被指定人為您投標您的股票；

如果您是參與DTC的機構，您必須按照第三節所述的記賬轉讓程序進行認購；

如果您持有本公司股權計劃項下既得但未行使的未行使股票期權，您可以根據股權計劃和您的獎勵協議的要求行使該等期權，並在要約中行使根據該行使而發行的部分或全部股票。該等持有人必須在到期日前充分完成行使該等既有期權，以便有足夠時間在要約中有效發售任何該等股份。即使在行使期權時收到並在要約中投標的部分或全部股份因任何原因沒有根據要約購買，也不能撤銷期權的行使(見第3及11節);

您可以聯繫信息代理以獲得優惠，或聯繫經銷商經理以獲得幫助。信息代理和經銷商經理的聯繫信息顯示在此購買優惠的封底上。請參閲章節3.函中的説明。

既得但未行使股票期權的持有者如何參與要約？

購買股票的選擇權不能在要約中投標。如果您持有既得但未行使的期權，您可以根據股權計劃和您的獎勵協議的要求行使該等期權，並根據要約投標根據該等行使獲得的股份。您應仔細評估此購買優惠中包含的信息，以確定參與是否有利於

如果您選擇行使既有期權並投標根據此類行使而發行的股票，則您必須在到期時間之前充分完成該等既有期權的行使，以便您有足夠的時間有效投標要約中的股票。即使在行使期權時收到並在要約中投標的部分或全部股份因任何原因沒有根據要約購買，也不能撤銷期權的行使。 。請參閲章節 3.

RSU、MSU或PSU的持有者可以參與優惠嗎？

股權計劃下已發行的RSU、MSU或PSU的持有人不得投標要約中該等RSU、MSU或PSU的相關股份，除非適用的RSU、MSU或PSU已歸屬，且其持有人已收到相關股份，不受該等股份轉讓的限制。請參閲章節 3.

我必須投標我的股票多長時間，要約可以延長、修改或終止嗎？

你可以投標你的股票，直到要約期滿。此優惠將於紐約市時間2021年8月30日午夜12：00到期，除非我們延長(可延長的日期和時間，即到期時間)。請參閲章節 1。如果被提名者持有您的股票，很可能會要求您在更早的截止日期前投標參與要約。我們建議通過被指定人持有股份並希望參與要約的實益所有人儘快與這些被指定人聯繫，以便確定這些實益擁有人必須採取行動才能參與要約的時間。.請參閲章節 3.

根據適用的法律，我們可以隨時選擇以任何理由延長優惠期限。請參閲章節 15。我們不能向你保證我們會延長報盤。如果我們延長報價，我們將推遲接受已經投標的任何股票的付款，並且之前投標的任何股票都可能被撤回，直到延長的到期時間。如果報價的一個或多個指定條件在到期時間之前未得到滿足，我們還可以根據適用的法律自行修改報價或終止報價。如果報價的一個或多個指定條件在到期時間之前未得到滿足，我們也可以根據適用的法律自行修改報價或終止報價。如果我們大幅更改要約條款或有關要約的信息，我們將根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)頒佈的規則13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延長要約。如果(1)我們(A)對要約中我們提出購買股票的收購價格範圍進行任何更改，(B)降低總收購價限制，從而減少要約中可購買的股票數量，或(C)提高總收購價限制，從而將要約中可購買的股票數量增加超過我們已發行股票的2%，以及(2)要約將在截止於第十個工作日結束的時間之前的任何時間到期，按照第15條規定的方式發送或給予股東的要約，將延長至該十個工作日期滿。見第7及15條.

如果公司延長報價、修改報價條款或終止報價，我將如何收到通知？

如果我們延長報價，我們將發佈新聞稿，宣佈延期和新的到期時間，截止時間為紐約市時間上午9：00，也就是之前計劃的到期時間之後的下一個工作日。我們將通過發佈修改或終止要約的公告來宣佈對要約條款的任何修改或終止。請參閲章節 15.如果我們延長報價，您可以在延長後的到期時間之前提取您的股票。。請參閲章節 4.

是。我們接受和支付您投標的股份的義務取決於某些條件，這些條件必須在到期時間之前在我們的合理判斷中滿足或由我們放棄。儘管要約有任何其他規定，如果在要約開始之日或之後且在到期時間之前的任何時間發生以下情況，我們將不被要求接受、購買或支付所投標的任何股份，並且我們可以終止或修改要約，或者可以根據適用法律推遲接受所投標的股份的付款或付款：(A)如果在要約開始之日或之後且在到期日之前的任何時間發生以下任何情況，我們可以終止或修改要約，或者可以推遲接受要約的付款或對要約股份的付款：

根據我們的合理判斷，任何政府或政府、監管或行政機構、主管部門或法庭或任何其他人(國內、外國或超國家)在任何法院、主管部門、機構或其他法庭直接或間接提起、威脅、待決或採取任何行動、訴訟或程序：

挑戰或尋求挑戰、使之非法、延遲或以其他方式直接或間接限制、禁止或以其他方式影響要約的提出、吾等根據要約收購部分或全部股份或與要約有關的任何其他事項，或尋求獲得任何實質性損害或以其他方式與要約擬進行的交易相關；

尋求根據要約購買或支付部分或全部股份，或導致我們延遲接受付款或支付部分或全部股份的能力；

對本要約向我們提供的預期利益造成重大損害；或

可能會對我們或我們的子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、運營、運營結果或前景產生重大不利影響，或以其他任何方式對我們或我們的任何子公司預期的未來業務行為造成重大損害；

國內或國際的一般政治、市場、經濟或金融條件的任何變化，根據我們的合理判斷，可能會對我們或我們的子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、(財務或其他)狀況、運營、運營結果或前景產生重大不利影響，或以其他方式對我們或我們的子公司預期的未來業務行為造成實質性影響，包括但不限於以下內容：

任何美國國家證券交易所或美國國家證券交易所的任何證券的全面暫停交易或價格限制非處方藥市場；

宣佈暫停銀行業務或暫停對美國銀行的付款，無論是否強制；

戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難在2021年8月3日或之後開始或實質性升級，包括但不限於任何大流行或傳染性疾病的爆發(包括新冠肺炎大流行，如果在2021年8月3日或之後與此相關的任何實質性不利事態發展使我們不宜繼續提出收購要約)，或直接或間接涉及美國的恐怖主義行為；

任何政府、監管或行政機構或當局對美國境內銀行或其他貸款機構的信貸擴展的任何限制(無論是否強制) ，或根據我們的合理判斷，可能對其產生重大影響的任何事件；

自2021年8月3日收盤以來，道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數中股票的市場價格或股票市場價格總水平的任何跌幅超過10%，或一般政治、市場、經濟或

根據我們的合理判斷，美國或國外的財務狀況可能會對我們、我們的子公司和附屬公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、(財務或其他)條件、收入、運營、運營結果或前景、股票交易或我們預期從要約中獲得的利益產生重大不利影響；

根據我們的合理判斷，美元或任何其他貨幣匯率的重大變化或市場的暫停或限制，可能會對我們或我們的子公司的業務、物業、資產、負債、資本化、股東權益、財務或其他條件、運營、運營或前景的結果、股票交易或我們預期從要約中獲得的好處產生重大不利影響；或

在要約開始時存在上述任何一項的情況下，其加速或惡化的實質性；

已有任何修訂1986年《國內税法》(修訂後)的立法，已在美國眾議院或參議院通過，或正在美國眾議院、參議院或其任何委員會待決，其效果將是以任何方式改變完成要約的美國聯邦所得税後果，

根據我們的合理判斷，可能會對我們或我們的任何子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、運營、運營結果或前景產生不利影響，或以其他方式對我們或我們的子公司預期的未來業務行為造成重大損害；

對任何或全部股份(要約除外)的投標或交換要約，或與我們或我們的任何子公司之間或涉及我們或我們的任何子公司的任何合併、收購、業務合併或其他類似交易，已由任何人開始、提議或宣佈，或已公開披露，或我們已與任何人就合併、業務合併或其他類似交易達成最終協議或原則上的協議；

我們瞭解到：

任何實體、集團(就要約條件而言，該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)或個人已獲得或提議獲得超過5%的已發行股票的實益所有權，無論是通過收購股票、組建集團、授予任何選擇權或權利，還是通過其他方式(在2021年8月3日或之前提交給證券交易委員會的附表13D或附表13G中公開披露的除外)；

在2021年8月3日或之前向證券交易委員會提交附表13D或附表13G的任何實體、集團或個人已經或打算通過收購股票、組建集團、授予任何選擇權或權利或其他方式(不是通過要約)獲得額外1%或更多我們流通股的實益所有權；

實益擁有我們5%以上流通股的任何新集團(就本條款而言，收購或擬收購的股份的期權和其他被視為可立即行使或可轉換的權利)；或

任何個人、實體或集團已根據1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Actions of 1976)提交通知和報告表，反映收購我們或任何股份的意圖，或已發佈公告反映收購我們或我們的任何子公司或我們各自的任何資產或證券的意圖；

任何法規、規則、條例、判決、法令、禁令或命令(初步的、永久性的或其他)已被提出、尋求、頒佈、進入、公佈、強制執行或被視為

根據我們的合理判斷，我們或我們的子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、運營、運營結果或前景發生或受到威脅的任何變更或變更已經或可能對我們或我們的子公司、股票交易或我們預期從要約中獲得的利益產生重大不利影響；或

我們將確定，完成要約和購買股份可能導致股票從納斯達克退市，或根據交易所法案有資格註銷註冊，或由少於300人實益擁有。

如果不符合上述任何條件，我們可以：

終止要約，將全部投標股份返還投標股東；

延長要約，並在符合第4節規定的撤資權利的前提下，保留所有投標的股票，直到如此延長的要約期滿；

放棄條件，並在符合任何延長要約開放期限的要求的情況下，購買在到期時間之前正確投標且未適當撤回的股票；或

延遲接受支付或支付股票，遵守交易法規則 13e-4(F)(5)，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還要約。

根據適用的法律，我們可在到期前的任何時間和不時以我們合理的酌情決定權全部或部分地主張或放棄上述條件。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，我們可能需要延長過期時間。我們就上述事件所作的任何決定將是最終決定，並對所有參與要約的人具有約束力，但要約參與者在有管轄權的法院對此決定提出異議。

這項要約將如何影響公司的流通股數量和記錄保持者的數量？

截至2021年7月20日，我們有44,764,087股已發行和流通股。在每股160.00美元的最高收購價下，如果要約獲得全額認購，我們可以購買6,250,000股(根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，增加要約中購買的股份的價值，從而增加要約中接受支付的股份數量，不超過已發行股份的2%)，這將佔我們截至2021年7月20日已發行和流通股的約14.0%，這意味着我們可以購買6,250,000股股票(根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，增加要約中購買的股份的價值，從而將要約中接受支付的股份數量增加不超過已發行股份的2%)。以每股140.00美元的最低收購價，如果要約獲得全額認購，我們可以購買7142,857股(根據美國證券交易委員會的規則，可以增加要約中購買的股份的價值，從而將要約中接受支付的股份數量增加不超過已發行股份的2%)，約佔16.0%

如果要約以最高收購價全額認購，在購買要約中投標的股票之後，我們將有大約38,514,087股流通股。如果要約以最低收購價全額認購，在購買要約中投標的股份後，我們將有大約37,621,230股已發行和流通股。目前實際發行和發行的股票數量將取決於要約中投標和購買的股票數量以及該等股票的收購價。請參閲章節 2.

如果我們的任何股東：

以自己的名義作為記錄持有人持有股票，或

作為DTC系統參與者的註冊持有者，其姓名出現在證券職位列表中，

如果他們的股份全部投標，並且投標被全部接受，我們的記錄保持者的數量將會減少。請參閲章節 2。要約是以吾等在完成要約後並未確定股份可能由少於300人實益擁有為條件。。參見部分 7.

我們在要約中收購的股票將被註銷，並將恢復為授權但未發行股票的狀態，我們將可以在未來發行，而無需採取進一步的股東行動(適用法律或納斯達克規則要求除外)，用於所有目的，如根據我們當前和未來的員工股權計劃發行、收購其他業務或籌集額外資本用於我們的業務。我們目前沒有計劃重新發行在要約中購買的股票。

收購要約之後，該公司是否會繼續作為一家上市公司？

是。完成要約收購的條件是吾等尚未確定完成要約將導致公司從納斯達克退市或根據交易所法案有資格註銷註冊，或股份由少於300人實益擁有，否則可能導致公司不再遵守交易所法案的定期報告要求。

如果有超過10億元的股份以買入價或低於買入價投得，情況會怎樣呢？

如果根據收購價，總收購價超過10億美元(或我們可能選擇購買的更高股票總收購價，受適用法律約束)的股票被有效投標或低於收購價，且未被有效撤回，我們將按如下方式購買股票：

第一，來自所有持有不到100股的奇數批股票的持有者，他們以我們確定的收購價或低於我們確定的價格有效投標其所有股票，我們在遞交函和保證交付通知(如果適用)中填寫了標題為？奇數批？的部分；

第二，所有其他股東按比例以我們確定的收購價或以下的價格有效投標股票(不符合條件的有條件投標股票的股東除外)；以及

第三，僅在必要時才允許我們在可行的範圍內，以隨機抽籤的方式，以低於收購價的價格(最初並未滿足該條件)，以有效出價收購股票的持有人購買10億美元的股票(或我們可以選擇購買的更大金額)。要獲得隨機抽籤購買的資格，有條件出價股票的股東必須已提交了所有股票。要獲得隨機抽籤的資格，有條件出價股票的股東必須已提交了所有股票。要獲得隨機抽籤購買的資格，有條件出價股票的股東必須已出價全部股票。

根據要約條款並受制於要約條件，如果您實益擁有或記錄在案的股份總數少於100股，請按我們確定的收購價或低於我們確定的收購價有效投標所有這些股票，在要約到期前不要撤回該等股票，並在提交函中填寫題為“奇數股”的部分，如果適用，在保證交付的通知中，我們將購買您的所有股票，而不受按比例分配程序的約束。請參閲章節 1.

一旦我投標了要約中的股份，我可以撤回我的投標嗎？

是。您可以在紐約市時間2021年8月30日午夜12：00之前的任何時間撤回您投標的任何股票，除非我們延長報價，在這種情況下，您可以撤回您的股票，直到延長的報價到期。如果我們尚未接受您投標的股票，您也可以在紐約市時間2021年9月29日午夜12：00之後的任何時間撤回您的股票。

如何撤回我之前投標的股票？

要撤回投標股份，您必須在您仍有權撤回股份的情況下，向託管機構遞交書面撤回通知，並提供所需信息。您的退出通知必須註明您的姓名、要撤回的股票數量以及這些股票的登記持有人的姓名(如果不同於股票出資人的姓名)。如果您的股票是根據第3節規定的入賬轉讓程序進行投標的，則需要滿足一些額外要求。如果您是通過向被提名人發出指示來投標您的股票的，則您必須指示被提名人安排退出您的股票。

如果我的股票沒有在要約中被購買，我的股票會發生什麼？

在要約到期或終止後，託管機構將通過將未購買的股票記入投標股東在簿記轉讓設施中開立的適當賬户，迅速返還未購買的股票，而不向股東支付費用。

公司或其董事會是否對要約採取了立場？

我們的董事會一致通過了我們的報價。但是，本公司、本公司董事會、交易商經理、託管機構或信息代理均不會就您是否應該投標或不投標您的股票，或者您應該投標股票的一個或多個價格提出任何建議。您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，您必須自行決定要投標的股票數量以及您可以選擇的一個或多個投標股票的價格。在此過程中，您應仔細閲讀本購買要約和相關意見書中所列或通過引用併入的信息，包括我們提出要約的原因。請參閲章節 2.

公司董事或高級管理人員是否打算在要約中出售他們的股份？

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。要約的完成將增加我們決定不參與要約的董事和高管的比例。請參閲章節 11.

根據要約條款和要約條件，我們將在要約到期後立即為我們購買的股票支付收購價，減去任何適用的預扣税，不計利息。我們將公佈報價的初步結果，包括價格和有關到期時間後的第二個工作日任何預期分攤的初步信息。然而，我們預計在使用保證交付程序交付投標股票的期限屆滿之前，不會宣佈任何按比例分配的最終結果，並開始支付投標股票的費用。我們將通過將總購買價格存入托管機構來支付接受支付的股票。託管人將作為您的代理人，將您接受支付的所有股票的付款轉給您(或您的指定人)。參見部分 5.

在要約期間或要約之後，公司是否打算根據要約回購任何股份？

交易法規則13E-4和規則14E-5 一般禁止我們和我們的關聯公司在要約期間和要約到期後十個工作日結束期間購買任何股份，但根據要約購買的股份除外。

我們是否在到期時間後的十個工作日結束後進行額外回購將取決於許多因素，包括但不限於我們在要約中購買的股票數量(如果有)、我們的業務和財務表現及情況、當時的業務和市場狀況、包括股票價格和我們債務協議中的限制，以及我們可能認為相關的其他因素。這些回購中的任何一項可能與要約條款相同，或者與要約條款相比，在這些交易中對出售股東或多或少有利的條款。

如果我投標股票，美國聯邦所得税的後果是什麼？

如果您是美國持有者(根據第14節的定義)，從我們收到現金以換取您的股票將是美國聯邦所得税的應税事件。就美國聯邦所得税而言，您股票的現金收入通常將被視為(1)有資格享受損益處理的銷售或交換，或(2)公司股票的分配。如果你是美國持有者，你應該填寫包括在遞交函中的W-9表格。任何投標股東如果未能填寫、簽署並向託管機構(或其他適用的扣繳代理人)交回遞交函中包含的美國國税局(IRS)W-9表格(或其他適用的表格)，可能會受到美國備用扣繳的影響。這樣的預扣將相當於根據要約支付給股東的毛收入的24%。請參見第3和14節。

如果您是非美國持有者(根據第14條的定義)，您通常將按根據要約收到的總付款繳納美國 30%的聯邦預扣税，但與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關的收入可根據適用條約減税或豁免，正如您向託管機構(或其他適用扣繳義務人)提交的表格所證明的那樣。非美國持有人有資格獲得全部或部分預扣税款的退款

如果交易所的特徵是出售(例如，如果非美國持有者滿足完全終止，則基本上不成比例的交易或基本上不等同於第14節中所述的股息測試)。如果您是非美國持有者，則應填寫、簽名並將表格W-8BEN交回託管機構IRS 表格，W-8BEN-E或W-8ECI(或一種合適的替代形式)。請參見第3節和 14節。

我們建議您就您的特殊情況諮詢您的税務顧問。

要約的會計處理方式是什麼？

根據要約購買股票的會計處理將導致我們的股東權益減少，金額等於我們購買的股票的總購買價，現金和現金等價物也將相應減少。。請參閲章節 2.

如果我投標股票，我需要支付經紀佣金嗎？

如果您是您股票的記錄所有者，並且您將您的股票直接提交給託管機構，您將不會支付經紀佣金或類似費用。如果您通過代名人持有您的股票，而該代名人代表您投標您的股票，則該代名人可能會向您收取費用。你應該諮詢你的被提名人，以確定是否會收取任何費用。參見部分 3.

如果我投標我的股票，我需要繳納股票轉讓税嗎？

我們將支付所有股票轉讓税，除非支付給或未投標或接受付款的股票將登記在登記持有人以外的人的名下，或者投標的股份登記在遞交函簽名人以外的其他人的名字下。請參閲章節 5.

最近有什麼我應該知道的動態嗎？

2021年7月26日，我們宣佈完成基礎設施和汽車業務的剝離，收購價格為27.5億美元現金。我們打算利用税後和交易成本後淨收益的很大一部分，通過特別股息和/或股票回購，包括將在要約中支付的收購價格的資金，向股東返還約20億美元。

如果我有問題，我應該聯繫誰？

如果您對優惠有任何疑問，請聯繫免費信息代理(電話：(800) 791-3320)或經銷商經理(電話：(650)539-5285)。有關信息代理和經銷商經理的其他聯繫信息，請參閲本文檔的封底頁面。您可以通過上面列出的電話號碼或本收購要約封底上列出的地址，向信息代理索取本要約購買、傳送函、保證送達通知和其他要約材料的其他副本。

本購買要約和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。前瞻性陳述使用個詞，如預期、？預期、？展望、？意向、？相信、？將、？應該、？將、？可能？以及含義相似的詞語。描述或與公司未來計劃、目標、意圖、戰略或財務前景相關的陳述，以及與歷史或當前事實無關的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們目前的信念、預期和假設，這些信念、預期和假設可能被證明是不準確的，涉及許多已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在公司的控制範圍之內。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，有許多重要因素可能導致實際結果和結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同，包括與以下方面相關的因素：

我們完成報價的能力；

我們最終確定在要約中購買股票的價格和在要約中投標的股票數量；

要約完成後，我們可以進行額外股票回購的價格和時間(如果有的話) 以及在該等回購中獲得的股票數量；

新冠肺炎對美國和全球經濟的影響，包括政府當局對旅行和運輸的限制以及政府當局採取的其他行動，以及已經或未來可能發生的對我們客户或我們的全球供應鏈的業務中斷，新冠肺炎對我們員工的持續影響，以及我們向客户提供服務和響應他們需求的能力；

我們在期間保持歷史增長的能力一期一期我們收入和經營業績的波動；

我們有能力開發或獲取及時獲得市場認可的新產品和增強型產品；

我們的研發努力以及市場接受我們的新技術和產品的能力；

行業內可能影響我們的知識產權訴訟；

我們的國際活動(包括貿易壁壘，特別是對中國的貿易壁壘)；

整合最近收購的業務以及我們進行未來收購併成功整合任何此類未來收購業務的能力；

剝離我們的基礎設施和汽車業務以及從中獲得的收益的使用；

產品責任；

我們保護知識產權的能力；

我們管理分銷渠道關係的能力；

我們對關鍵客户的依賴，缺乏客户的長期承諾，以及我們將關鍵客户保留在歷史水平的能力；

產品集中度和我們對數量有限的產品的依賴；

我們能夠準確預測客户對我們產品的需求，從而管理庫存風險和成本；

我們產品的複雜性和我們將錯誤降至最低的能力；

我們依賴第三方來製造、組裝和測試我們的產品，以及我們管理這些關係的能力；

有關這些和其他因素的更多信息可在公司提交給證券交易委員會的文件中找到，包括公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告。任何前瞻性陳述僅説明截止日期。除非適用法律另有要求，否則公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

可歸因於公司或代表公司行事的人員的所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的明確限制。您應該仔細閲讀本文第2節，要約的目的；要約的某些影響，以及公司截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告的風險因素部分中描述的因素。

我們邀請我們的股東按照本要約中描述的條款和條件，以不低於140.00美元也不超過160.00美元的價格，以現金方式收購我們的已發行和已發行普通股，面值最高為每股0.0001 股(每股、每股和統稱為股票)，價格不低於140.00美元，也不超過160.00美元，減去任何適用的預扣税，不含利息，並受本要約購買(連同其任何修訂或補充)中所述條件的制約。我們邀請股東以現金方式購買我們的已發行和已發行普通股，面值為每股0.0001美元，並受本要約收購要約中描述的條件(連同其任何修訂或補充)以現金形式收購，價格不低於每股140.00美元，也不超過每股160.00美元在可能會不時修改或補充的相關遞交函(連同其任何修訂或補充，即遞交函)中(與購買要約和遞交函一起，統稱為送函)中的 \f25

根據要約條款並在要約條件的約束下，我們將考慮適當投標的股份總數以及投標股東指定或視為指定的價格，確定我們將為適當投標和未適當撤回要約的股票支付的單一每股價格。這個單一每股價格 (收購價格)將是最低的單一收購價格，不低於140.00美元，也不超過160.00美元，允許我們購買價值10億美元的股票，或者在價值低於10億美元的股票被適當投標但沒有適當撤回的情況下，購買價值相當於正確投標但未適當撤回的股票價值的較低金額。我們不會以高於收購價格的價格購買任何投標股票。

我們可能不會購買低於或低於收購價的所有投標股票，因為本要約收購中描述的奇數批次優先權、按比例分配和有條件投標條款。根據要約條款及受制於要約條件，若根據收購價，總值10億美元或以下的股份已被適當地投標而未被適當撤回，吾等將購買所有以收購價或低於收購價而被適當投標且未於到期日前適當撤回的股份。未在要約中購買的股份，包括以高於收購價的價格投標的股份，以及因按比例分配或有條件投標而未購買的股份，將在到期時間後立即退還給投標股東。請參閲章節 1.

我們明確保留根據適用法律改變每股收購價區間以及增加或減少要約中尋求的股票價值的權利。請參閲章節 1。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，如果根據收購價，總價值超過10億美元的股票被適當投標而沒有被適當撤回，我們可以增加要約中購買的股份的價值，從而在不延長要約的情況下將要約中接受支付的股份數量增加不超過流通股的2%。請參閲章節 1.

如果您是既得期權持有人，您可以行使既得期權，並對行使時發行的任何股票進行投標。您必須在到期時間之前充分行使您的期權，才能收到您的股票以進行投標。然而，如果在行使期權時收到並在要約中投標的股票由於任何原因沒有在要約中購買，則不能撤銷期權的行使。

這一要約不以投標的最低股份數量為條件。但是，此報價受某些其他條件的限制。請參閲第7節。

我們的董事會(董事會)已授權美國提出收購要約。然而，公司、我們的董事會成員、Matthews South，LLC(經銷商經理)、D.F.King&Co.，Inc.(信息代理)，或美國股票轉讓與信託公司，LLC( 託管公司)，

或我們的任何附屬公司或其各自的關聯公司向您建議您是否應該投標您的股票，或者關於您可以選擇投標您的股票的收購價或收購價。我們或我們董事會的任何成員、交易商經理、信息代理或託管機構，或我們的任何成員或他們各自的附屬公司，均未授權任何人就要約提出任何建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，投標多少股票，以及你將投標的買入價或買入價。我們建議您在對報價採取任何行動之前，諮詢您自己的財務和税務顧問，仔細閲讀並評估此報價和傳送函中的信息，包括我們提出報價的原因。請參閲第2節。

我們將支付一切合理的費用自掏腰包交易商經理、信息代理和託管機構與要約有關的費用和開支。參見部分 14.

截至2021年7月20日，我們有44,764,087股已發行和流通股。以每股160.00美元的最高購買價格，如果要約獲得全額認購，我們可以購買6,250,000股股票(根據證券交易委員會的規則，可以增加要約中購買的股票的價值，從而將要約中接受支付的股票數量增加不超過流通股的2%)，這將佔我們截至2021年7月20日已發行和流通股的約14.0%。以每股140.00美元的最低收購價，如果要約獲得全額認購，我們可以購買7,142,857股股票(根據證券交易委員會的規則，可以增加要約中購買的股份的價值，從而增加要約中接受支付的股份數量，不超過已發行股份的2%)，這將佔我們截至2021年7月20日已發行和流通股的約16.0%。截至2021年7月3日，根據Silicon Laboratory Inc.2009股票激勵計劃(股權計劃)，總共有2,830,145股股票可供未來獎勵，約1,374,666股股票根據我們的股權計劃授予的當前未償還股權獎勵。截至2021年7月3日，根據Silicon Laboratory Inc.2009員工股票購買計劃，我們的員工可購買的股票總數為1,400,339股。請參閲章節 10.

如果根據收購價，總價值為10億美元或以下的股票被正確投標，但未被適當撤回，我們將購買所有以收購價或低於收購價投標且在到期時間之前未被適當撤回的股票。這些股票在納斯達克全球精選市場(納斯達克)掛牌交易，交易代碼為 STABLE。2021年8月2日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克最後報告的股票出售價格為每股155.03美元。敦促股東在決定是否以及以什麼收購價或收購價投標其股票之前，先獲得股票的當前市場報價。請參閲章節8和部分 10.

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀西塞薩查韋斯400號，郵編：78701，電話號碼是(5124168500)。

將軍。根據要約條款及受制於要約條件，吾等將以現金購入最高達10億美元的股份價值，或 (如果有效投標及未有效撤回的股份數額較少)以不低於每股140.00美元但不高於每股160.00美元的價格(減去任何適用的預扣税) 及無息購入所有已有效投標及未有效撤回的股份。我們不會以高於收購價的價格購買任何股票。

術語j到期時間指的是紐約市時間2021年8月30日午夜12：00，除非我們延長報價將保持有效的時間段，在此情況下，術語到期時間應指由我們延長的報價到期的最晚時間和日期。(=請參閲章節有關我方延長、推遲、終止或修改報價的權利的説明，請參閲15.

如果我們：

改變擬支付股票的價格區間；

提高總購買價格限制，從而增加要約中可購買的股票數量，並且所尋求的股票數量的增加超過我們已發行股票的2%；或

降低總購買價格限制，從而減少要約中可購買的股票數量；和

報價計劃在紐約市時間午夜12：00截止的任何時間之前到期，截止日期為第十個工作日(定義見下文)，自首次以第15條規定的方式發佈、發送或發出任何此類變更、增加或減少通知之日起計算，則報價將延長至該十個工作日的期限結束。就報價而言，工作日是指週六、週日或美國聯邦假日以外的任何一天，由紐約市時間上午12：01到午夜12：00這段時間組成。

這一要約不以投標的最低股份數量為條件。報價受其他條件限制。請參閲章節 7.

根據意向書指示5，希望投標股票的股東必須(I)指定他們願意以收購價將其股票出售給我們(這可能導致投標股東獲得低至每股140.00美元的收購價，即要約價格區間的低端，減去任何適用的預扣税，且不含利息)或(Ii)指定一個或多個價格，不低於140.00美元，也不高於每股160.00美元。如果股東指定了這樣的收購價或超過收購價的收購價，公司不得購買該股東的股票。價格可以以1美元為增量指定。

到期日結束後，我們將根據要約條款並受制於要約的條件，包括要約中描述的有關零頭優先、按比例分配和有條件投標的條款，根據要約確定我們將為根據要約有效投標和未有效撤回的股份支付的單一每股價格，同時考慮投標的股份數量和投標價格。我們將確定投標股東指定的最低收購價，允許我們購買總收購價最高可達10億美元的股票。根據要約條款並受要約條件的約束，如果總收購價小於或等於10億美元的股票被有效投標但未有效撤回，我們將購買所有有效投標和未有效撤回的股份，條件是我們的合理判斷令其滿意，或在到期時間之前放棄要約的條件。

優惠中購買的所有股票將以相同的收購價購買。如果投標股東希望最大限度地提高其股票被收購的可能性，他們應勾選以要約確定的價格投標的傳送函標題中的股票部分的複選框。如果您同意接受要約中確定的收購價，您的股票將被視為以每股140.00美元的價格進行投標，這是要約價格區間的低端。

我們在要約中收購的所有股份都將以相同的收購價格收購，無論是否有股東以更低的價格出價。我們將只買入以買入價或低於買入價有效投標且未被有效撤回的股票。但是，由於本要約收購中描述的零星批次優先權、按比例分配和有條件投標的條款，即使股東以收購價或低於收購價出價，如果超過10億美元的股票被有效投標但未有效撤回，我們可能不會購買所有有效投標和未有效撤回的股票。如果以收購價為基礎，超過10億美元的股票被有效投標但未有效撤回，則我們可能不會購買所有有效投標和未有效撤回的股票，即使股東以收購價或低於收購價的價格投標的股票超過10億美元。要約到期後，我們將立即向投標股東退還以高於收購價的價格投標的股票，以及由於單批優先權、按比例分配或有條件投標條款而未購買的股票。報價到期後，我們將自費及時將投標股票返還給投標股東，費用由我們承擔。請參閲章節 3.

如果以收購價或低於收購價有效投標但未有效撤回的股份數量少於或等於10億美元的股份，或我們可能選擇接受支付的較大數量的股份，我們將在適用的法律以及要約條款和條件的約束下，購買所有以收購價投標且未有效撤回的股份。

優先購買權。根據要約條款並受制於要約條件，如果根據收購價，總收購價超過10億美元的股票已按我們確定的收購價或低於我們確定的收購價進行有效投標，且未有效撤回，我們將根據適用法律，購買有效投標且未有效撤回的股票，具體依據如下所述：

第一，我們將購買以下任何奇數持有者(定義如下)投標的所有股票：

以低於或低於收購價的價格投標實益擁有或登記在冊的所有股份(投標低於奇數持有者擁有的所有股份將不符合這一優先條件)；以及

在傳送函和保證交付通知(如果適用)中填寫標題為？奇數段？的部分；？

第二，在符合第6節所述的有條件投標條款的情況下，我們將按比例購買所有以收購價或低於收購價的價格投標的其他股票，並進行適當調整，以避免購買零碎股份；以及

第三，如果有必要允許我們以收購價(或我們可能選擇支付的更高金額)購買10億美元的股票，有條件地以收購價或低於收購價的價格(最初沒有滿足條件)有條件地投標且沒有撤回的股票，將在可行的範圍內隨機抽取批購買。要獲得隨機購買的資格，股票被有條件投標的股東必須已經投標了他們所有的股票。

由於上述優先事項適用於購買要約中的股份，股東在要約中投標的所有股票可能無法全部購買，即使它們的出價等於或低於要約中確定的收購價也是可能的。(br}股東在要約中投標的所有股份可能都不會被購買，即使它們的出價等於或低於要約中確定的收購價。此外，如果投標的條件是購買指定數量的股票，則可能即使這些股票的投標價格低於或等於收購價，也不會購買這些股票。

奇數地段。術語奇數批是指在到期日之前以低於或等於收購價的價格有效投標的所有股票，並且沒有由任何實益擁有或記錄在案的股份總數少於100股的任何人撤回，並在傳送書上的適當位置以及(如果適用)保證交付通知上證明 (奇數批持有者)。要符合此奇數批次首選項的資格，奇數批次

持有人必須按照第3節中描述的程序投標該奇數持有者擁有的所有股份。在購買其他投標股份之前，將接受奇數批次的付款。這一優惠不適用於部分投標或總計100股或更多的實益或記錄持有人，即使這些持有人擁有不同的賬户或股票頭寸，代表的股份少於 100股。通過在要約中投標，持有奇數地段持有人名下的股份並將該等股份直接投標給託管機構的奇數地段持有人不僅可以避免支付經紀佣金，還可以在出售奇數地段持有人的股份時避免任何適用的零頭折扣。任何希望根據要約投標所有此類奇數批次持有人股票的奇數批次持有人應在傳送函和保證交付通知(如果適用)中填寫標題為奇數批次的章節。

按比例分配。如果需要按比例分配投標股份，我們將在到期時間後立即確定按比例分配係數。為避免購買零碎股份而進行的調整，並受第6節所述的有條件投標條款的約束，將根據股東有效投標和未有效撤回的股份數量與所有股東(奇批股東除外)按收購價或低於收購價有效投標和未有效撤回的股份總數的比率，按比例計算投標股份的每股股東(奇數股東除外)。由於難以確定有效投標和未有效撤回的股份數量，並且由於上述零散批次程序和第6節中描述的有條件投標程序，我們預計在使用保證交付程序投標的股份交割期限屆滿之前，我們將無法宣佈根據要約購買的任何股份的最終比例係數或開始付款。任何按比例分配的初步結果將在到期時間後的第二個工作日以新聞稿形式公佈。在到期時間之後，股東可以從信息代理獲取初步比例信息，也可以從其經紀人那裏獲取信息。

正如第14節《重要的美國聯邦所得税後果》中所述，我們在要約中從股東手中購買的股份數量可能會影響購買給該股東的美國聯邦所得税後果，因此可能與股東是否投標股票以及是否以我們購買該股東所持一定數量的股份為條件的決定有關。遞交函使投標股東有機會在按比例分配的情況下指定投標股票的優先順序，並有能力以最低購買股份數量為條件進行投標。現有股票期權的標的股票除非該等股票期權首先被不可撤銷地行使，並就其發行的股票在要約中進行投標，否則不得有條件地進行投標。

此購買要約和相關的遞交函將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀人、交易商、商業銀行和信託公司，他們的姓名或被指定人的姓名出現在我們的股東名單上，或者(如果適用)被列為結算機構證券頭寸上市參與者的人，以便隨後將其傳送給受益的股票所有人。

2.	要約的目的；要約的某些效果

要約的目的。我們打算在要約中購買至多10億美元的股票。以每股160.00美元的最高收購價，如果要約獲得全額認購，我們可以購買6,250,000股(根據美國證券交易委員會(SEC)的規則增加要約中購買的股份的價值，從而將要約中接受支付的股份數量增加不超過流通股的2%)，這將佔我們截至2021年7月20日已發行和流通股的約14.0%。如果要約獲得全額認購，以每股140.00美元的最低收購價，我們可以購買7,142,857股(根據證券交易委員會的規則，可以增加要約中購買的股票的價值，從而將要約中接受支付的股份數量增加不超過已發行股份的2%)，這將佔我們截至2021年7月20日已發行和流通股的約16.0%。我們截至2021年7月20日的流通股不包括(I)通過行使現有股票期權、結算現有股票期權而發行的股票。

我們的董事會一致通過了我們的報價。然而，本公司、本公司董事會、交易商經理、託管機構或信息代理均不會就您是否應該競購您的股票或您應該競購您的股票的一個或多個價格提出任何建議。我們沒有授權任何人提出任何此類推薦。您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，您將投標多少股票，以及您可以選擇投標股票的一個或多個價格。您應仔細閲讀本購買要約和相關意見書中列出或引用的信息，包括有關要約的目的和效果的信息。您應該與您的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論是否投標您的股票。

這項提議的潛在好處。我們的董事會相信，該要約將為我們的股東帶來巨大價值，同時使公司能夠繼續執行其戰略舉措。我們的董事會認為，這一報價為我們的股東提供了以下好處：

該要約為我們的股東提供了投標其股票的機會，從而獲得資本回報(如果他們選擇這樣做的話)，而不會對股價和與市場銷售相關的通常交易成本造成潛在影響。

選擇不參與要約投標的股東將在要約完成後增加其在本公司的持股百分比，從而繼續參與本公司未來的業績。

報價的潛在風險和劣勢。該要約還給本公司和選擇不投標其股票的股東帶來了一些潛在的風險和劣勢，包括：

我們預計將使用可用現金，包括2021年7月26日基礎設施和汽車業務剝離完成後收到的27.5億美元現金，來支付與要約相關的費用和開支。

此次要約將減少我們的公眾流通股，即由非關聯股東擁有並可在證券市場交易的股票數量，並可能減少我們的股東數量。這些減持可能會減少我們股票的交易量，並可能導致在要約完成後我們股票交易中的股價下跌和流動性減少。截至2021年7月20日，我們有44,764,087股已發行和流通股。在每股160.00美元的最高收購價下，如果要約獲得全額認購，我們可以購買6,250,000股(根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，增加要約中購買的股份的價值，從而增加要約中接受支付的股份數量，不超過已發行股份的2%)，這將佔我們截至2021年7月20日已發行和流通股的約14.0%，這意味着我們可以購買6,250,000股股票(根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，增加要約中購買的股份的價值，從而將要約中接受支付的股份數量增加不超過已發行股份的2%)。以每股140.00美元的最低收購價，如果要約獲得全額認購，我們可以購買7,142,857股(根據美國證券交易委員會的規則，可以增加要約中購買的股份的價值，從而將要約中接受支付的股份數量增加不超過已發行股份的2%)，這將相當於截至2021年7月20日我們已發行和流通股的約16.0%。截至2021年7月20日，我們已發行的股票不包括 (I)在行使現有股票期權、結算現有RSU、MSU和PSU、轉換可轉換票據時可發行的股票，或(Ii)根據我們的股權計劃為未來發行預留的股票。

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。要約的完成將增加我們決定不參與要約的董事和高管的比例。請參閲章節 11.

根據納斯達克公佈的指導方針和要約條件，我們認為，我們根據要約購買最多10億美元的股票不會導致剩餘股票在納斯達克退市。股票根據《交易法》登記，該法要求我們向我們的股東和SEC提供某些信息，並遵守SEC關於股東會議的委託書規則。我們相信，我們根據要約購買的股票不會導致股票有資格根據交易所法案終止註冊。要約的條件是我們已確定要約的完成不會導致股票從納斯達克退市或由少於300人實益擁有。請參閲章節 7.

我們在要約中收購的股票將停用，並將恢復為授權但未發行的股票的狀態，並將在未來供我們發行，而無需採取進一步的股東行動(適用法律或納斯達克規則要求除外)，用於所有目的，如根據我們當前或未來的員工股權計劃發行、收購其他業務或籌集額外資本用於我們的業務。我們目前沒有計劃重新發行在要約中購買的股票，除了根據我們的員工股權計劃發行的股票外，正常情況下發行的股票不得超過股東之前在每個計劃下授權的金額。

未投標的股東將來可以在納斯達克或其他地方以高於或低於要約收購價的價格出售其未投標的股票。然而，我們不能保證股東將來能以多高的價格出售他們的股票。

根據要約購買股票的會計將導致我們的股東權益減少，金額等於我們購買的股票的總購買價，現金和現金等價物也將相應減少。

根據修訂後的1986年《國税法》第382節(《税法》)，要約的完成可能導致累計所有權變更。但是，我們預計這種所有權變更不會在任何實質性方面限制我們的税收抵免(包括外國税收抵免)的使用或淨營業虧損。如果被認為已經發生了這種變更，我們將不會在任何重要方面限制我們的税收抵免(包括外國税收抵免)或淨營業虧損。

本公司現有未發行可換股票據的反攤薄調整條款可能需要提高適用於可換股票據的換股比率，其依據的公式是要約中支付的總對價加上緊隨要約之後的流通股總價值除以要約前的已發行股票的總價值，每個該等總價值將根據到期時間後的股票價格確定。但是，計算此公式所需的幾個變量的值要到過期時間之後才能知道。

公式中的變量包括(I)緊接10月10日收盤前生效的可轉換票據的轉換率 (I)於緊接到期時間後的下一個交易日(包括該交易日)；(Ii)於要約中支付的總代價；(Iii)緊接到期時間前的已發行股份數目；及(Iv)緊接到期時間後的已發行股份數目；(V)自到期時間後的連續10個交易日開始(包括該日在內) 股份的最後呈報售價的平均數。見可轉換票據契約第14.04(E)節。但是，如果會導致轉換率降低，則不會進行調整。

其他股份回購。根據我們4億美元的循環信貸安排(循環信貸安排)，我們回購股票的能力受到某些限制。我們的循環信貸安排對我們完成現金股份回購和進行其他限制性現金支付的能力有一定的限制

最近的發展。2021年7月26日，我們宣佈完成對我們基礎設施和汽車業務的剝離，收購價格為27.5億美元現金。我們打算利用税後和交易成本後淨收益的很大一部分，通過特別股息和/或股票回購(包括要約中支付的收購價的資金)向股東返還約20億美元。

其他計劃。除此購買要約中披露的情況外，我們目前沒有任何與相關或將導致以下結果的計劃、建議或談判正在進行中：

涉及我們或我們的任何重要子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；

購買、出售或轉讓我們或我們子公司資產的任何重大金額；

我們現行股息率或政策的任何重大變化，或負債或資本化；

本公司現有董事會或管理層的任何重大變化，包括但不限於改變董事人數或任期的任何計劃或建議，或改變任何高管的僱傭合同的任何實質性條款的任何計劃或建議；

公司結構或業務的其他重大變化；

根據交易法第12(G)(4)條有資格終止註冊或不再被授權在納斯達克上市的任何類別的股權證券；

暫停我們根據《交易法》第15(D)條提交報告的義務；

在正常交易活動過程中或根據先前頒佈的10b5-1 計劃，任何人在正常交易活動過程中或根據先前頒佈的10b5-1 計劃，在正常交易活動過程中或根據先前頒佈的10b5-1 計劃，收購本公司的額外證券，或處置本公司的證券。

我們的公司註冊證書和我們的章程(每一項都已修訂)的任何變化，或其他管理文書或其他可能阻礙獲得對公司控制權的行動。

要約中的任何內容都不會阻止我們考慮任何前述事件，或進行、制定或參與與一個或多個前述事件相關或將導致上述一個或多個事件的未來計劃、建議或談判，並且我們保留這樣做的權利。儘管我們可能沒有任何與上述任何事件相關或可能導致上述任何事件的當前計劃，但本收購要約中披露或併入的計劃除外，但我們會不時考慮，可能會採取或計劃與一個或多個此類事件相關或可能導致的行動。在要約中提供股份的股東可能面臨放棄股票市場價格因此類潛在未來事件而導致的任何增值收益的風險。

股份投標程序

有效投標。股東若要根據要約進行有效的股份收購，(I)存託人必須在本要約的封底上列明的地址之一，並在到期時間之前收到該要約的其中一個地址：(I)保管人必須在本要約的封底上列明的地址之一，並在到期時間之前收到：

一份正確填寫和正式簽署的傳送函，以及任何所需的簽字保證或代理人的信息(見下文)和任何其他所需的文件；以及

根據以下記賬轉讓程序(見下文記賬轉讓)提交的投標股份交付的入賬確認書；或

根據要約函中的指示5，每個希望在要約中投標股票的股東必須通過以下方式填寫標題為每股出價(美元)的部分：(I)勾選以要約確定的價格投標的股份小節中的複選框，這將表明您將接受我們根據要約條款並受要約條件限制確定的收購價，或(Ii)勾選小節中的其中一個方框 (I)(I)複選小節中的複選框，以表明您將接受我們根據要約條款並受要約條件限制確定的收購價，或(Ii)勾選小節中的其中一個複選框要正確投標股票，必須在遞交函中標題為每股股票的價格(以美元為單位)一節中勾選且僅勾選一個複選框。

如果您希望最大限度地提高您的股票在要約中被購買的可能性，您應該勾選要約函中標題為“以要約確定的價格投標的股份”小節中的複選框(在要約中標題為“每股投標價格(美元)”的部分)，這將表明您將接受我們根據要約條款並受要約條件限制所確定的收購價。如果您同意接受收購價，您的股票將被視為以每股140.00美元的價格進行投標，這是要約價格區間的低端。您應瞭解，此次選擇可能會降低收購價，並可能導致投標股票以每股140.00美元的價格收購，這是要約價格區間的低端，減去任何適用的預扣税且不含利息。如果投標股東希望指明其股票被投標的具體價格(增量為1.00美元)，他們必須勾選遞交函中標題為每股投標價格(以美元為單位)的小節中的相應複選框，該小節的標題為以股東確定的價格投標的股份。投標股東應意識到，此選項可能意味着，如果他們勾選代表等於或低於買入價的框以外的框，則不會購買他們的任何股票。

希望以一個以上價格投標股票的股東必須為投標股票的每個價格填寫一份單獨的傳送函，前提是相同的股票不能以一個以上價格投標(除非該等股票已按照第4節的規定被適當撤回)。通過DTC使用DTC的自動投標報價計劃(TOP)投標股票的股東，如果希望以一個以上的價格投標股票，則必須就每個價格要投標的股票完成單獨的TOP轉讓。同一股票不能以一個以上的價格投標(除非之前根據要約條款撤回)。為撤回投標股份，根據多份意見書以多個價格投標其股份的股東必須遵守第四節規定的程序。

在經紀賬户中持有股票或以其他方式通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票的股東，必須聯繫該被指定人才能投標其股票。被提名人很可能會設定一個更早的截止日期，讓你採取行動，指示被提名人代表你接受報價。敦促通過被指定人持有股票的股東諮詢這些被指定人，以確定如果股東通過被指定人而不是直接向託管機構提供股票，是否可以收取交易費用。

奇數批次持有人必須提供其所有股份，並在傳送函和保證交付通知(如果適用)中填寫標題為奇數批次的部分，才有資格享受第一節中規定的奇數批次持有人享有的優惠待遇。

股權計劃；股票獎勵。既得但未行使的股票期權持有人可根據股權計劃和您的獎勵協議的要求行使該等期權，並根據要約投標因行使該等權利而收到的股份。請參閲上面標題為有效投標的章節。既得但未行使股票期權的持有者應仔細評估本次要約購買中包含的信息，以根據他們的股票期權行權價格、授予股票期權的日期、行使期權的剩餘年限、投標價格範圍和我們在第1節中描述的按比例購買的條款，以及您可能認為相關的其他考慮因素，仔細評估參與要約是否對他們有利。請注意，根據持有者願意參與要約的程度，投標要約中的股票是期權持有人的責任。請注意，根據持有者願意參與要約的程度，提交要約中的股票是期權持有人的責任如果閣下選擇行使既有期權並認購因行使該等權利而發行的股份，則閣下必須在到期日之前充分完成該等既有期權的行使，以便閣下有足夠時間有效認購要約中的股份。即使在行使期權時收到並在要約中投標的部分或全部股票因任何原因沒有根據要約購買，也不能撤銷期權的行使。我們鼓勵這些持有者與他們的經紀人和/或税務或財務顧問討論報價。

限制性股票單位、市場股票單位和績效股票單位。股權計劃下的RSU、MSU或PSU的持有人不得投標要約中該等RSU、MSU或PSU的相關股份，除非該等RSU、MSU或PSU已歸屬，且其持有人已收到不受該等股份轉讓限制的相關股份。一旦RSU、MSU或PSU的標的股份已歸屬，並且您已收到不受此類股份轉讓限制的標的股份，您就可以根據要約的條款和條件在要約中投標部分或全部此類股份。

入賬轉賬。股票的登記和轉讓代理美國股票轉讓信託公司LLC已通知我們，除了我們有限數量的高級職員和董事外，沒有任何股票是經過認證的。出於要約的目的，託管機構將在本次要約購買日期之後的兩個工作日內在DTC設立股票賬户。

作為賬簿錄入轉讓工具系統的參與者的任何金融機構都可以通過使賬簿錄入轉讓工具根據賬簿錄入轉讓工具的轉移程序將這些股票轉移到存託機構的賬户中，來進行股票的賬面錄入交付。雖然股票的交付可以通過賬簿轉賬轉移到賬簿轉賬設施的託管賬户來實現，但在任何情況下，都必須將正確填寫並正式籤立的遞交函、任何所需的簽名保證、或代理人的報文和所有其他所需的文件傳送到託管機構，並由託管機構在到期時間之前將其發送到本要約封底上列出的託管銀行地址之一，或者投標股東必須遵守這一規定，否則投標股東必須遵守本要約購買要約的封底上所列的地址之一，或者投標股東必須遵守此要約的到期時間，或者投標股東必須遵守本要約購買要約封底上規定的地址之一，或者投標股東必須遵守

在賬簿錄入轉移機構將股票入賬轉移到存託機構賬户的確認在此稱為入賬確認。根據記賬轉移機構的程序向賬簿錄入轉移機構交付文件不構成向存管機構交付文件。轉賬設施中的股票入賬轉移確認在此稱為入賬確認。根據入賬轉移機構的程序向入賬轉移機構交付文件不構成向存託機構交付文件。

術語代理的消息是指由圖書錄入轉讓設施發送給託管機構並由託管機構接收並構成圖書錄入確認的一部分的報文，聲明圖書錄入轉讓設施已從通過圖書錄入轉讓設施出價股票的參與者收到明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，我們可能會對該參與者強制執行該協議。

交付方式。股票、傳送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通過簿記轉讓設施交付，由投標股東自行選擇並承擔風險。只有當存託機構實際收到股票時，股票才被視為已交付(包括在賬簿錄入轉讓的情況下，通過賬簿錄入確認)。如果您打算郵寄快遞，我們建議您以掛號信遞送，並要求退回收據，並獲得適當的保險。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

遞交函必須在紐約市時間2021年8月30日午夜12：00截止時間之前在託管機構辦公室收到。在2021年8月30日將這些文件送到寄存人的郵政信箱並不構成寄存人的收據。保證送貨將通過隔夜快遞或郵件接受，直至過期時間。所有單據收到的及時性應由保管人自行決定。

簽名保證。在下列情況下，股票傳送書上將不需要簽字擔保：

？該等股份的登記持有人在傳送書上簽字，且未填寫傳送函中標題為“特別付款指示”的方格；或

這些股票是為符合資格的機構的賬户投標的。

？投標股票的註冊持有人將包括在本公司轉讓代理賬簿上註冊的任何股東，合格機構是指參與以下任何項目的金融機構，該術語包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會和券商：(I)證券轉讓代理獎章計劃；(Ii)紐約證券交易所公司獎章簽名計劃；或(Iii)證券交易所獎章計劃。

除我們如上所述外，由此提交的股份的任何遞交書上的所有簽名都必須由合格的機構擔保。如果股票是以遞交書籤字人以外的人的名義登記的，或者如果要付款，或者沒有提交或不接受付款的股份要退還給交出股份的登記持有人以外的人，那麼遞交書必須附有適當的股票權力，並與以下人的姓名完全相同。

在所有情況下，只有在如上所述在賬簿登記轉讓設施及時確認股票進入存託機構賬户的賬簿登記轉移、在賬簿登記轉讓的情況下正確填寫並正式簽署的遞交函或代理人的報文，以及遞交函要求的任何其他文件之後，才會對要約中投標並接受付款的股份進行付款。(br}在登記轉讓的情況下，只有在及時確認將股份登記到存託機構賬户中，如果是登記轉讓的情況下，則是在遞交函要求的任何其他文件之後)，才會對要約中投標並接受付款的股份進行付款。

保證交付。如果您希望根據要約投標股票，並且無法及時完成入賬轉讓手續，或者時間不允許所有必需的文件在到期時間之前到達託管機構，則在滿足以下所有條件的情況下，您的投標可能會生效：

您的投標是由合格機構或通過合格機構進行的；

如下所述，保管人在到期日之前收到按我們提供的格式填寫妥當並正式籤立的保證交付通知；以及

託管機構在此要約的封底上列出的地址之一收到購買，並在下午5：00之前收到。紐約時間，在簽署和交付保證交付通知之日後的兩個交易日，確認股票在賬簿登記轉讓設施的託管賬户中的轉讓，連同(1)已正確填寫和正式籤立幷包括所有簽名擔保的與此相關的傳送函，或代理人的消息，以及(2)所有其他所需的文件。(2)所有其他所需的文件，以及(2)所有其他所需的文件，以及(1)與此相關的已正確填寫和正式籤立的傳送函，或代理人的消息，以及(2)所有其他所需的文件。

出於這些目的，交易日是指納斯達克開放營業的任何一天。

保證送達通知必須在到期日之前通過隔夜快遞或郵件送達保管人，並且必須包括由符合條件的機構以保證送達通知中規定的格式提供的擔保。

退還未購買的股票。託管人將在要約到期或股票有效退出(視情況而定)後，通過將股票貸記到投標股東在賬簿轉讓設施中開立的適當賬户，迅速返還未購買的股票，而不向股東支付費用。

投標股東聲明和擔保；投標構成協議。根據《交易法》頒佈的第14e-4條規定，任何人單獨或聯合他人直接或間接為該人自己的賬户投標股票是違反規則14e-4的，除非在投標時和到期時該人在(A)等於或大於投標金額的股份中持有淨多頭頭寸，並將在要約指定的期限內出於投標的目的交付或安排交付該等股票，或(B)立即轉換其他證券。可行使或可交換為等於或大於投標金額的股份(等值證券)，並於接納該投標後，將在要約條款所規定的範圍內透過轉換、交換或行使該等等值證券而收購該等股份，並將於要約指定期限內交付或安排交付為向吾等進行投標而收購的股份。規則14e-4還規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。根據本文規定的任何交付方式進行的股份投標將構成投標股東對要約條款和條件的接受，以及投標股東向吾等作出的陳述和擔保：(A)該股東持有股份或等值證券的淨多頭頭寸，至少等於規則 14e-4所指的被投標股份，以及(B)該等股份的投標符合規則14e-4的規定。

根據本文規定的任何交付方式進行的股份投標也將構成對我們的聲明和保證，投標股東完全有權投標、出售、轉讓和轉讓所投標的股份，並且，當這些股份被我們接受支付時，我們將獲得良好的、可銷售的和無擔保的所有權，不受與出售或轉讓股份有關的所有擔保權益、留置權、限制、索賠、產權負擔和其他義務的影響。任何該等投標股東將應託管人或吾等的要求，簽署及交付託管人或吾等認為合理必需或適宜的任何額外文件，以完成所投標股份的出售、轉讓及轉讓，並全部按照要約條款。

投標書的交付授予或同意授予的所有授權，對投標股東的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，不受投標股東死亡或喪失行為能力的影響，也不會因其喪失行為能力而存續。

有效性的確定；拒絕認購股份；放棄瑕疵；沒有義務就瑕疵發出通知。所有關於接受的股份數量、股份支付的價格以及任何股份的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的問題將由我們全權酌情決定，我們的決定將是最終的，對所有各方都有約束力，但要約參與者有權在有管轄權的法院對該決定提出異議。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認為格式不正確的投標書或接受付款或付款可能被我們的律師認為是非法的投標書。我們還保留在我們的合理酌情權下，在所有股東的要約到期前放棄要約的任何條件，或放棄任何特定股票或任何特定股東投標中的任何缺陷或不符合規定的權利，無論我們是否放棄其他股東的類似缺陷或不符合規定的情況，我們都有權在到期時間之前放棄所有股東的任何要約條件，或放棄任何特定股票或任何特定股東的投標中的任何缺陷或不符合規定的情況。在所有與股份投標有關的缺陷或違規情況得到糾正或放棄之前，不會被視為已進行適當的股份投標。本公司、交易商經理、託管機構或信息代理均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。我們對要約條款和條件(包括傳送函及其指示)的解釋將是最終的，並對所有各方具有約束力，但要約參與者有權在有管轄權的法院對此類決定提出異議。

美國聯邦所得税後備扣繳；信息報告。根據美國聯邦所得税備用扣繳規則，在要約中支付給股東的總收益的24%必須扣繳並匯給美國國税局(IRS)，除非股東向保管人(或其他適用的扣繳人)提供其納税人識別號碼(僱主識別號碼或社保號碼)，並在偽證的處罰下證明該號碼是正確的，或類似的

股東以其他方式設立豁免。如果託管人(或其他適用的扣繳義務人)沒有提供正確的納税人識別碼或另一個充分的免税依據，股東也可能受到美國國税局的某些處罰。因此，作為美國股東的每個投標股東(根據第14節的定義)應填寫並簽署包含在遞交函中的IRS表格W-9，以便提供避免備用扣繳所需的信息和證明，除非股東以其他方式向託管人(或其他適用的扣繳代理人)證明該股東不受備用扣繳的約束。如果備用預扣導致多繳税款，可以按照國税局的退税程序向國税局退税。

某些股東(包括大多數公司和某些非美國股東(如第14條所定義))不受備用扣繳的約束。為了使非美國持有者有資格成為豁免接受者，該持股人必須提交美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(視情況而定)或其他適用的IRS表格W-8(或合適的替代表格 )，在偽證處罰下籤署，證明該股東的豁免地位。適用表格可通過本優惠封底頁上的地址和電話向託管機構索取。

此外，託管人(或其他適用的扣繳義務人)可能被要求向美國國税局報告向非豁免股東支付要約的情況收益。

建議股東諮詢他們的税務顧問有關信息報告、免除備份預扣的可能條件以及獲得任何適用豁免的程序。

對非美國持有者的扣繳。由於我們可能不知道根據要約支付的款項在作出時在多大程度上是美國聯邦所得税的紅利，出於扣繳目的，存託機構(或其他適用的扣繳義務人)通常會推定參與要約的非美國持有人收到的全部金額是我們的紅利分配。因此，即使非美國持有人提供了所需的證明以避免後備扣繳，託管機構(或其他適用的扣繳機構)通常將扣繳相當於支付給該非美國持有人的總金額30%的美國聯邦所得税，除非託管 (或其他適用的扣繳義務人)確定根據適用的所得税條約可以降低扣繳費率或免除扣繳，或者因為總收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關而適用免扣。要根據税收條約獲得較低的預扣費率，非美國持有人必須向託管機構(或其他適用的扣繳代理人)提交一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在付款之前，在適當的情況下(或使用合適的替代表格)，證明非美國持有者根據適用的税收條約有權享受降低的扣繳費率，並且不受通常稱為FATCA的條款的扣繳限制的約束。？為了獲得豁免扣繳，理由是根據要約支付的總收益與在美國境內進行的貿易或業務有效相關，非美國持有人必須在付款前向託管機構(或其他適用的扣繳代理人)提交一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或合適的替代表格)。有資格通過提交IRS Form W-8ECI(或合適的替代表格)獲得預扣豁免的非美國持有人通常將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並且在任何適用的税收條約的約束下，通常將按照第14節所述的方式和程度對根據要約出售股票而獲得的收入繳納美國聯邦所得税，就像它是美國持有人一樣。此外，如果是外國公司，這類收入可能需要繳納30%(或適用所得税條約中規定的較低税率)的分支機構利潤税。託管人(或其他適用的扣繳義務人)將通過參考有效證書或關於是否有資格享受降低扣繳費率或豁免扣繳的有效證書或聲明(例如，IRS表格 W-8BEN或)來確定股東的非美國持有人身份以及是否有資格享受降低扣繳費率或免除扣繳W-8BEN-E，如果合適(或合適的替代表格)或美國國税局表格W-8ECI(或合適的替代表格))，除非事實和情況表明信賴是沒有根據的。

如果非美國持有人(I)滿足完全終止條件，則該非美國持有人有資格獲得全部或部分預扣税款的退款，？實質上不成比例或本質上不等同於第14節中描述的股息測試，該測試將交易所的特徵描述為非美國持有者無需繳納美國聯邦所得税的銷售(而不是股息)，或者 (Ii)能夠以其他方式確定無需繳税或減税，並及時向美國國税局提供必要的信息。

FATCA預扣税。通常稱為FATCA的條款對美國公司向外國金融機構(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付股息徵收30%的預扣，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或適用豁免。美國和實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。根據FATCA扣繳的任何金額都可以抵扣前兩段所討論的30%的預扣税。

如上所述，在針對非美國持有人的預扣下，適用的預扣代理通常會將支付給非美國持有人的全部金額視為我們的股息分配。因此，該扣繳義務人通常將扣繳相當於支付給非美國持有人的總收益的30% 的美國聯邦所得税，除非該非美國持有人向適用的扣繳義務人提供一份有效填寫並簽署的美國國税局W-8BEN表格，W-8BEN-E或W-8ECI(或合適的替代表格)，證明FATCA扣留是不合理的。如果適用的扣繳義務人根據FATCA扣繳税款，它將不會同時扣繳上述非美國持有者預扣項下所述的30%的美國聯邦所得税。我們敦促非美國持有者根據他們的具體情況，就FATCA條款對他們的影響(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

建議非美國持有者就申請美國聯邦所得税預扣和信息報告(包括享受預扣税減免的資格)以及退款程序諮詢其税務顧問。

有關美國聯邦所得税對投標股東的影響的進一步討論，請參見第14節。

提款權

您可以在到期時間之前的任何時間撤回您之前根據要約提交的股票。您還可以在2021年9月29日當天結束時，在紐約市時間午夜12：00之後的任何時間撤回您之前投標的股票，除非該等股票已按照要約中的規定接受我們的付款。除本第4條另有規定外，股份投標不可撤銷。

要使撤回生效，書面撤回通知必須：

寄存人在此要約的封底上所列的地址之一及時收到；以及

註明已提交擬撤回股份的人的姓名、擬撤回股份的數量以及擬撤回股份的登記持有人的姓名(如果與提交股份的人的姓名不同)。

如果一名股東使用了一封以上的提交函或以其他方式投標了一組以上的股票，只要包括上述信息，股東可以使用單獨的退出通知或合併的退出通知來退出股票。

如果股票已按照第3節中描述的入賬轉讓程序交付，則任何退出通知還必須指定入賬轉讓機構的賬户名稱和編號，以貸記被撤回的股票，否則必須符合入賬轉讓機構的程序。如果股票已按照第三節所述的入賬轉讓程序交付，則任何退出通知還必須註明入賬轉讓機構的賬户名稱和編號，否則必須符合入賬轉賬機構的程序。

股票投標的撤回不得撤銷，此後撤回的任何股票將被視為未就要約有效進行投標。撤回的股票可以在到期前的任何時間重新投標，方法是按照第3節所述的程序之一重新投標。

我們將自行決定所有有關撤回通知的形式和有效性(包括收到時間)的問題，每個此類決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力，但要約參與者有權在有管轄權的法院對該決定提出異議。我們還保留絕對權利放棄任何股東在退出股票時出現的任何缺陷或違規行為，無論我們是否放棄任何其他股東的類似缺陷或違規行為。本公司、交易商經理、託管機構或信息代理均無責任通知任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

如果吾等延長要約、延遲購買股份或因任何原因無法根據要約購買股份，則在不損害吾等在要約下的權利的情況下，託管人可在符合適用法律的情況下代表吾等保留已投標的股份，且此類股份不得撤回，除非投標股東有權按本第4節所述的退出權利。我們對已接受付款的股份延遲付款的權利的保留受規則13e-4(F)(5)的限制。我們對已接受付款的股份的延遲付款權利的保留受規則13e-4(F)(5)的限制，除非投標股東有權按本條款第4節所述的方式提取權利。我們保留延遲付款的權利受規則13e-4(F)(5)的限制。這就要求我們必須支付要約價款，或者在要約終止或撤回後及時退還要約股份。

5.	購買股份和支付收購價

根據要約條款及受制於要約條件，吾等(A)將於到期日後立即決定購買吾等將就有效投標及未撤回的股份支付的價格，並會考慮如此投標的股份數目及投標股東所指定的價格，以及(B)將接受付款及支付，從而購買總價高達10億美元的股份，該等股份將以收購價或低於收購價且未撤回的價格有效投標而未撤回。(B)本公司將根據要約條款及要約條件，在到期日後立即決定我們將為有效投標及未撤回的股份支付的價格，以及(B)將接受付款及支付，從而購買總價高達10億美元且未撤回的股份。

就要約而言，吾等將被視為已接受付款，但須受要約的零星批次優先權、按比例分配及有條件投標條款所規限，只有當吾等根據要約向託管人口頭或書面通知吾等接受股份付款時，才按收購價或低於收購價有效投標且未撤回的股份。

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將接受付款，並於到期日後立即就根據要約接受付款的所有股份支付買入價。在所有情況下，根據要約投標和接受付款的股票的付款將立即支付，但只有在託管人及時收到以下內容之後才能支付：

及時入賬確認股票在入賬轉讓機構存入托管賬户；

一份填妥並妥為籤立的傳送函，或如屬賬簿登記轉讓，則為代理人的信息；以及

任何其他所需的文件。

我們將通過將購買股票的總價格存入托管機構來支付購買的股份，託管機構將作為投標股東的代理，以接收我們的付款並將付款傳遞給投標股東。吾等將被視為在(I)接受付款、 (Ii)最終釐定價格及按比例分配係數及(Iii)股份總收購價按金之後，根據要約購入股份。

在按比例分配的情況下，我們將確定按比例分配係數，並在到期後立即支付投標的股票以供支付。然而，我們預計，在使用保證交付程序投標的股份交付期到期之前，我們將無法宣佈任何按比例分配的最終結果或開始支付根據要約購買的任何股份。

所有已投標和未購買的股票，包括因按比例分配或有條件投標而未購買的股票，將在到期時間或要約終止後立即記入由交付股票的參與者使用賬簿轉讓設施維護的賬户，並由我方承擔費用。

在任何情況下，我們都不會支付購買價款的利息，包括由於任何延遲付款的原因。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據要約購買股票。請參閲章節 7.

我們將支付根據要約購買的股票轉讓給我們時應繳納的所有股票轉讓税(如果有)。但是，如果向登記持有人以外的任何人支付收購價，或者(在要約允許的情況下)以登記持有人以外的任何人的名義登記未購買的股份，或者如果投標的股份登記在遞交書籤名人以外的任何人的名下，則因轉讓給該人而支付的所有股票轉讓税(無論是對登記持有人或其他人徵收的)金額將從或者免交股票轉讓税。

任何投標股東未能完整填寫、簽署並向保管人(或其他適用扣繳義務人)退還作為遞交函一部分的IRS表格 W-9(或IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E，或其他適用的IRS表格W-8(如果投標股東為非美國股東)，可能需要繳納美國聯邦所得税支持，扣繳根據要約支付給股東的毛收入的24%。請參閲章節 3。建議非美國持有人就美國聯邦所得税預扣的申請(包括預扣税減免資格)以及從美國國税局(IRS)獲得退款的程序諮詢他們的税務顧問。

有條件的股份投標

除單數持有者外，如果超額認購要約，在到期時間之前根據要約認購的股票將按比例分配。請參閲章節 1。如第14節所述，從特定股東手中購買的股票數量可能會影響美國聯邦所得税對該股東的收購待遇以及股東是否投標的決定。有條件投標替代方案適用於尋求採取措施將根據要約出售的股票視為股東出售或交換此類股票，而不是分配給股東以繳納美國聯邦所得税的股東。因此，股東可以發行股票，但條件是，如果購買了任何被投標的股票，則必須購買指定最低數量的股東股票，如果適用，還必須購買保證交付通知(如果適用)。(B)股東可以發行股票，但條件是，如果購買了任何被投標的股票，則必須購買指定數量的股東股票，如果適用，還必須購買保證交付通知。除非該等股票期權首先被不可撤銷地行使，並就其發行的股份在要約中進行投標，否則不得有條件地投標與現有股票期權相關的股票。

任何希望進行有條件投標的股東必須在傳送函和保證交付通知(如果適用)的標題框中註明。投標股東有責任計算必須從股東手中購買的最低股票數量，以使股東有資格獲得美國聯邦所得税的出售或交換(而不是分配)待遇。建議股東諮詢他們的税務顧問。不能保證有條件的投標將對任何投標股票的股東實現預期的美國聯邦所得税結果。

任何希望進行有條件投標的投標股東必須計算並適當標明必須購買的最低股份數量(如果要購買的話)。在到期時間之後，如果根據要約中確定的收購價，超過10億美元的股票被有效投標，未被撤回，因此我們必須按比例接受和支付投標股份，我們將在考慮到給予奇數批投標的優先順序後，基於所有有效投標的股份，有條件或無條件地計算初步比例百分比。如果這種初步比例分配的效果是將從任何股東手中購買的股份數量減少到低於該股東指定的最低數量，則投標將被自動視為撤回，並將在到期時間過後立即退還，除非按照下一段討論的方式以抽籤方式選擇恢復投標。

在這些退出生效後，如有必要，我們將按比例接受有效投標的剩餘股份，無論是有條件的還是無條件的。如果有條件投標否則將被視為撤回，並將導致購買的股票總數低於10億美元的總收購價，則在可行的範圍內，我們將從否則將被撤回的有條件投標中選擇足夠的條件投標，以允許我們購買10億美元的股票。在選擇有條件的投標時，我們將隨機選擇，將特定股東的所有投標視為一批，並將在每種情況下將我們的購買限制在指定的最低購買股票數量。要獲得隨機購買的資格，有條件投標股票的股東必須已投標其全部股票。

報價條件

這一要約不以投標的最低股份數量為條件。我們接受付款併為您投標的股票付款的義務取決於某些條件，這些條件必須在到期時間之前由我們合理判斷必須滿足或由我們放棄。儘管要約有任何其他規定，如果在要約開始之日或之後且在到期時間之前的任何時間，發生以下任何情況，我們將不被要求接受、購買或支付投標的任何股份，並且我們可以終止或修改要約，或者根據適用的法律推遲接受付款或支付投標的股份的付款：(A)在要約開始之日或之後且在到期時間之前的任何時間，我們可以終止或修改要約，或者可以推遲接受要約的付款或就要約的股份付款；如果在要約開始之日或之後且在到期時間之前的任何時間發生以下情況：

尋求根據要約購買或支付部分或全部股份，或導致我們延遲接受付款或支付部分或全部股份的能力；

對本要約向我們提供的預期利益造成重大損害；或

國內或國際總體政治、市場、經濟或金融狀況的任何變化，根據我們的合理判斷，可能會對我們或我們的子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、

條件(財務或其他)、運營、運營結果或前景或其他方面

自2021年8月3日收盤以來，道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數中股票的市場價格或股權證券的一般市場價格的任何跌幅超過10%，或者美國或國外的一般政治、市場、經濟或金融狀況的任何變化，根據我們的合理判斷，可能會對企業、財產、資產和負債產生實質性的不利影響我們、我們的子公司和附屬公司的經營業績或前景，或股票交易，或我們預期從要約中獲得的利益；

在要約開始時存在上述任何一項的情況下，其加速或惡化的實質性；

美國眾議院、參議院或其任何委員會已通過或懸而未決的任何修訂《守則》的立法，其影響將是以任何方式改變完成要約的美國聯邦所得税後果，在我們的合理判斷下，可能對我們或我們的任何子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、運營、運營結果產生不利影響。我們的合理判斷是，可能對我們或我們的任何子公司產生不利影響的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、(財務或其他)狀況、運營、運營結果或可能對我們或我們的任何子公司產生不利影響的任何立法，都將影響我們或我們的任何子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務或其他條件、運營、運營結果或以其他方式對我們或我們的子公司業務的預期未來行為造成重大損害；

我們瞭解到：

任何實體、集團或個人(就要約條件而言，該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)或個人已獲得或擬獲得利益

任何法規、規則、法規、判決、法令、禁令或命令(初步、永久或其他) 已由任何法院、政府或政府機構或其他監管或行政機構(國內或國外)提出、尋求、頒佈、進入、公佈、強制執行或視為適用於要約或我們或我們的任何子公司，根據我們的合理判斷：

表示可能需要任何此類法院、機構或當局的批准或其他行動，以根據其要約或購買股份；

可預期禁止、限制或延遲完成要約；或

否則可能會對我們或我們子公司的業務、財產、資產、負債、資本、股東權益、財務狀況、運營、運營結果或前景產生重大不利影響；

我們將確定，完成要約和購買股份可能導致股票從納斯達克退市，或根據交易所法案有資格註銷註冊，或由少於300人實益擁有。

如果不符合上述任何條件，我們可以：

終止要約，將全部投標股份返還投標股東；

延長要約，並在符合第4節規定的撤資權利的前提下，保留所有投標的股票，直到如此延長的要約期滿；

放棄條件，並在符合任何延長要約開放期限的要求的情況下，購買在到期時間之前正確投標且未適當撤回的股票；或

延遲接受支付或支付股票，遵守交易法規則 13e-4(F)(5)，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還要約。

根據適用的法律，我們可在到期前的任何時間和不時以我們合理的酌情決定權全部或部分地主張或放棄上述條件。在某些情況下


	高		低
2019財年
第一季度	$	92.62	$	74.01
第二季度		110.43		81.61
第三季度		115.29		100.42
第四季度		117.39		101.93
2020財年
第一季度		122.90		65.09
第二季度		104.49		81.42
第三季度		107.00		92.19
第四季度		128.88		94.77
2021財年
第一季度		163.43		124.76
第二季度		162.28		120.15
第三季度(截至2021年8月2日)		157.07		134.54

2021年8月2日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，我們股票在納斯達克的最後一次報告出售價格為每股155.03美元。我們敦促股東在決定是否以何種價格出售他們的股票之前，先獲得股票的當前市場價格。

資金來源和金額

假設要約獲得全額認購，要約中購買的股份的總購買價將為10億美元。我們預計將為收購要約中的股票提供資金，並用剝離基礎設施和汽車業務所得的一部分約27.5億美元來支付與要約相關的費用和開支。

10.	有關Silicon Laboratory Inc.的某些信息。

硅實驗室公司是一家為更智能、更互聯的世界提供硅、軟件和解決方案的領先供應商。我們屢獲殊榮的技術正在塑造物聯網(IoT)、互聯網基礎設施、工業自動化、消費和汽車市場的未來。我們世界級的工程團隊打造的產品注重性能、節能、連通性和簡單性。

我們的主要半導體產品是混合信號集成電路(IC)，是將現實世界中的模擬信號轉換為電子產品可以處理的數字信號的電子元件。我們的混合信號IC採用標準互補金屬氧化物半導體(CMOS)，這是一種低成本、廣泛可用的工藝技術。使用CMOS技術可以實現更小、更具成本效益和更節能的解決方案。我們的軟件專業知識使我們能夠為智能數據捕獲、高性能處理和通信日益重要的產品差異化優勢市場開發產品。我們還將設計和工程工作的重點放在簡化和加速客户採用我們的硅芯片中設計的安全功能的技術上。我們在CMOS模擬密集型混合信號IC設計方面的專業知識

報告和其他信息的可用性。我們受制於交易所法案的信息備案要求，因此有義務向證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、報表和其他信息。截至特定日期，有關董事和高管、他們的薪酬、授予他們的期權、我們證券的主要持有人以及這些人在與我們的交易中的任何重大利益的信息必須在分發給我們的股東並提交給SEC的委託書中披露。我們還向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份自我招標時間表，其中包括與報價相關的其他信息。

證券交易委員會在http://www.sec.gov網站上設有一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的有關注冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括自投標時間表和通過引用納入其中的文件。

我們還在我們的網站上提供這些報告的訪問權限網址：www.silab.com。我們網站上的信息或可能通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本購買優惠中。

通過引用成立為法團。根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用將信息合併到本文檔中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。本收購要約包含以下文件作為參考 (以下明確説明除外，本收購要約不包含根據適用的SEC規則提供給SEC而不是提交給SEC的相應文件的任何部分)，包括先前已提交給SEC的那些文件中包含的財務報表及其相關注釋。以下文檔包含有關我們的重要信息：

截至2021年1月2日的Form 10-K年度報告；

截至2021年4月3日和2021年7月3日的季度Form 10-Q季度報告；以及

2021年3月10日提交的關於附表14A的最終委託書及其2021年3月17日提交的第1號修正案；以及

2021年1月6日、2021年2月3日、2021年3月23日、2021年4月13日、2021年4月22日、2021年5月17日、2021年5月19日、2021年6月8日和2021年7月26日提交的Form 8-K當前報告；

但是，被視為已提交且未按照委員會規則歸檔的文件或信息不應視為已通過引用併入本收購要約。以引用方式併入本收購要約的任何文件中包含的任何聲明，只要在本要約或任何後續提交的文件中做出了不一致的聲明，應視為已修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本收購要約的一部分。

您可以從我們或SEC網站上獲取本文檔中引用的任何文件，地址如下：。通過引用合併的文件可免費從我們處獲得，不包括任何展品。您可以通過聯繫我們索取這些文件的副本，如下所述。請確保在您的請求中包含您的完整姓名和地址。如需更多信息，請訪問我們的網站：www.silab.com。我們網站上的信息或可能通過我們網站訪問的信息在此不作為參考，也不構成要約的一部分，但上面列出的報告也發佈在我們的網站上。您應將索取文檔的請求直接發送至：

硅實驗室公司

注意：投資者關係

400 西塞薩爾·查韋斯

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701

郵箱：investor.relationship@silab.com

截至2021年7月20日，共有44,764,087股流通股。我們提出購買價值高達 10億美元的股票。以每股160.00美元的最高收購價，如果要約獲得全額認購，我們可以購買6,250,000股(根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，能夠增加要約中購買的股份的價值，從而將要約中接受支付的股份數量增加不超過已發行股份的2%)，這將相當於截至2021年7月20日我們已發行和已發行股份的約14.0%。以每股140.00美元的最低收購價，如果要約獲得全額認購，我們可以購買7,142,857股(根據證券交易委員會的規則，能夠增加要約中購買的股票的價值，從而將要約中接受支付的股票數量增加不超過流通股的2%)，這將佔我們截至2021年7月20日已發行和流通股的約16.0%。截至2021年7月20日，我們已發行的股票不包括(I)在行使現有股票期權、結算現有RSU、MSU和PSU、轉換可轉換票據時可發行的股票，或(Ii)根據我們的股權計劃為未來發行而保留的股票。

截至2021年5月15日，我們的現任董事和高管作為一個集團(15人)實益擁有的股份總數為902,359股，佔流通股總數的2.01%。我們的董事和高管有權在與其他股東相同的基礎上參與要約。要約終止後，根據適用法律，我們的董事和高管可以公開市場交易或其他方式出售他們的股票，價格可能比要約中支付給我們股東的收購價更優惠或更低。假設要約已全部認購，且我們的任何董事和高管均不參與要約，我們的董事和高管作為一個集團將實益擁有我們流通股約2.34%(最高收購價為每股160.00美元)至2.40%(最低收購價為每股140.00美元)，而不會生效任何在行使現有股票期權、結清已發行的RSU、MSU或PSU或轉換可轉換票據後可發行的股票，每種情況下都是受益的。在任何情況下，我們的董事和高管都將實益擁有約2.34%(最高收購價為每股160.00美元)至2.40%(最低收購價為每股140.00美元)的流通股。

下表列出了截至2021年5月15日我們的股本實益所有權的某些信息：

我們所知的持有我們5%以上股份的每一個人或一組關聯人；

我們每一位被任命的行政官員；

我們的每一位董事；以及

我們所有現任高管和董事作為一個團隊。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和該人持有的所有權百分比時，受購股權約束或以其他方式受制於歸屬的、目前可行使或將在2021年5月15日後60天內可行使或將成為可行使或歸屬的股票被視為已發行股票，而這些股票在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。截至2021年7月20日，我們的普通股流通股為44,764,087股。除非另有説明，否則列出的每個人的地址為c/o Silicon Laboratory Inc.，地址為德克薩斯州奧斯汀西塞薩爾·查韋斯400號，郵編：78701。


實益擁有人姓名或名稱⁽¹⁾	數量股票有益的擁有		百分比股票有益的擁有
G.泰森·塔特爾⁽²⁾		229,076		*
約翰·霍利斯特		39,611		*
布蘭登·托拉尼⁽³⁾		54,178		*


實益擁有人姓名或名稱⁽¹⁾	數量股票有益的擁有		百分比股票有益的擁有
D.馬克·湯普森		18,814		*
馬修·約翰遜(R.Matthew Johnson)		0		*
納夫迪普·S·蘇奇		411,300		*
威廉·G·博克		34,976		*
傑克·R·拉扎爾		10,576		*
格雷格·洛(Gregg Lowe)		7,012		*
妮娜·理查森		6,552		*
蘇米特·薩達納		9,538		*
威廉·P·伍德		36,576		*
克里斯蒂·懷亞特		4,225		*
被視為與貝萊德有關聯的實體 Inc.⁽⁴⁾		5,911,010		13.17	%
被視為與先鋒集團有關聯的實體⁽⁵⁾		4,307,871		9.60	%
被視為與FMR 有限責任公司有關聯的實體⁽⁶⁾		6,633,121		14.78	%
被視為與惠靈頓管理集團有限責任公司有關聯的實體⁽⁷⁾		2,111,297		4.71	%
全體執行幹事和董事(15人)⁽⁸⁾		902,359		2.01	%
總受益所有權		17,754,361		39.45	%

*	表示受益所有權低於1%。

(1)

除非腳註中另有説明，否則上述受益人的地址為400 West Cesar Chavez，Austin，Texas 78701。

(2)

包括100,000股在行使股票期權時可發行的股票。

(3)

包括27,370股在行使股票期權時可發行的股票。

(4)

根據提交給證券交易委員會的日期為2021年5月7日的附表13F-HR，貝萊德股份有限公司報告稱，截至2021年3月31日，其及其某些相關實體對5,809,295股擁有唯一投票權，對5,911,010股擁有唯一處置權，其地址是紐約東52街55號 10055。

(5)

根據提交給證券交易委員會的日期為2021年5月14日的附表13F-HR，先鋒集團報告稱，截至2021年3月31日，它和某些相關實體對4,166,869股擁有唯一處分權，對102,628股擁有共同投票權，對139,794股擁有共同處分權，其地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。

(6)

根據提交給證券交易委員會的日期為2021年5月14日的附表13F-HR，FMR LLC報告稱，截至2021年3月31日，它和某些相關實體對2,883,838股擁有唯一投票權，對6,633,121股擁有唯一處置權，其地址是02210，馬薩諸塞州波士頓夏街245號。

(7)

根據2021年5月17日提交給美國證券交易委員會，惠靈頓管理集團，LLP的時間表13F-HR報告，截至2021年3月31日，它和某些相關實體對2097,566股共享投票權，對2,111,297股共享處分權，其地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號，馬薩諸塞州02210。

(8)

包括在行使股票期權時可發行的總計127,370股。

最近的證券交易

根據我們的記錄以及我們的董事、高管、附屬公司和子公司向我們提供的信息，在2021年8月3日之前的60天內，我們和我們的任何董事、高管、附屬公司或子公司都沒有進行任何涉及股票的交易。

根據要約購買股票將減少原本可能公開交易的股票數量，可能會減少我們的股東數量。因此，要約完成後交易量相對較小的股票可能會比要約完成之前對我們的交易價格產生更大的影響。要約完成後，交易量相對較小的股票對我們的交易價格的影響可能會比要約完成之前更大。我們相信，在要約完成後，將有足夠數量的流通股和公開交易的股票，以確保股票繼續交易市場。根據納斯達克公佈的指導方針，我們不相信我們根據要約購買的股票會導致剩餘的流通股從納斯達克退市。要約的條件是我們確定要約的完成和股票的購買不會導致股票從納斯達克退市。請參閲章節 7.

我們的股票是根據《交易法》登記的，其中要求我們向股東和證券交易委員會提供某些信息，並遵守證券交易委員會關於股東會議的委託書規則。我們相信，我們根據要約購買股份根據要約條款購買的股份不會導致該等股份有資格根據《交易所法案》註銷註冊。要約的條件是我們確定要約的完成和股份的購買不會導致股份實益擁有者少於300人。請參閲章節 7.

13.

法律事務；監管審批

除本文另有討論外，吾等並不知悉任何對吾等業務有重大影響的許可或監管許可，而該許可或許可可能會因收購要約所預期的股份而受到不利影響，亦不知悉任何政府或政府、行政或監管當局或機構(無論是國內、外國或超國家的)批准或採取任何其他行動，而收購要約是吾等收購或擁有要約股份所需的。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前考慮將尋求批准或其他行動。我們無法預測我們是否需要在任何此類事件的結果之前延遲接受或支付根據要約投標的股票。不能保證任何此類批准或其他行動(如果需要)會在沒有重大成本或條件的情況下獲得或獲得，也不能保證未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。我們根據要約接受付款和支付股票的義務是受條件限制的。請參閲章節 7.

14.	美國聯邦所得税的重大後果

以下摘要描述了截至本要約之日對根據要約以股票換取現金的美國持有者和非美國持有者(各自定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果。本摘要以守則、根據守則頒佈的現行和擬議的財務條例、司法裁決和公佈的裁決和行政聲明為基礎，所有這些裁決和行政聲明均自本守則之日起生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。討論不涉及所有可能與特定股東或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東有關的税收後果(包括但不限於金融機構、經紀自營商、保險公司、合作社、某些前美國公民或長期居民、免税組織、養老金計劃、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、選擇申請按市值計價根據會計方法，職能貨幣不是美元的美國持有人(定義見下文)、通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償(包括在轉換既有RSU、MSU或PSU時)獲得其股票的人、合夥企業或其他直通實體、通過合夥企業或其他直通實體持有股票的人，或出於美國聯邦所得税目的而作為跨境、對衝、轉換、合成證券或推定銷售交易一部分持有股票的人)。此外，本討論不涉及替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税、任何州、地方或外國税收後果或任何税收後果(E.g.、遺產或贈與

本文中使用的術語“美國持有者”指的是股票的受益者，即(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)被視為在美國任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或根據該法律創建或組織的公司的公司或其他實體，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，(Iii)美國聯邦所得税的受益者，即：(I)美國公民或美國居民，(Ii)被視為在美國、該州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司的公司或其他實體，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。或者 (Iv)如果(X)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重要決策，或者 (Y)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託將被視為美國人。如本文所用，術語非美國持有人指的是既不是美國持有人也不是合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)的股票的受益所有者。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有股份，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有股份的合夥企業和該合夥企業中的每個合夥人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解根據要約以現金出售股票所產生的美國聯邦所得税後果。

建議每個股東諮詢其自己的税務顧問，瞭解根據要約認購股票對該股東的特定美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方或外國税法的適用性和效力，以及與要約有關的其他税收後果。

美國	美國持有者的聯邦所得税待遇

根據要約出售股份的特性。美國持有者根據要約出售股票以換取現金，對於美國聯邦所得税而言，這將是一項應税交易。美國聯邦所得税對美國持有者的影響可能會因美國持有者的特定事實和情況而有所不同。根據守則第302條，如果出售股票導致美國持有人根據守則第302(B)(3)條完全終止其在我們的股權，則根據要約出售股票以換取現金的行為將被視為出於美國聯邦所得税目的出售或交換股份，而不是關於投標美國股東所持股份的分配。如果出售導致美國持有人根據守則第302(B)(3)條完全終止其在我們的股權，則將被視為出於美國聯邦所得税的目的出售或交換股份，而不是關於投標的美國持有人持有的股份的分配。(Ii)根據守則第302(B)(2)節對美國持有人進行實質上不成比例的贖回，或(Iii)根據守則第302(B)(1)節就美國持有人而言本質上不等同於派息，每一項均如下所述( 第302節測試)。

如果(I)美國持有人在根據要約出售股份後立即實際或建設性地不擁有我們的股票或任何其他公司股票，或者(Ii)美國持有人在根據要約出售股份後立即實際不擁有我們的任何股票或任何其他公司股票，並且就美國股東根據要約出售股份和任何其他公司股票而言，美國持有人實際上既不擁有我們的股票也不擁有任何其他公司股票，則美國持有人收到的現金將被完全終止。如果(I)美國持有人在根據要約出售股份後並沒有實際或建設性地擁有我們的股票或任何其他公司股票，則美國持有人收到的現金將被完全終止。根據守則第302(C)節描述的程序，美國持股人有資格放棄並實際上放棄對所有此類股票和任何其他公司股票的推定所有權。特別建議希望通過放棄歸屬來滿足完全終止測試的美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類豁免的要求、機制和可取性。

如果我們實際流通股的百分比在緊隨根據要約出售股票之後由美國持有人建設性擁有的百分比低於緊接根據要約出售股票之前由美國持有人實際和建設性擁有的我們流通股百分比的80%，則美國持有人收到的現金將大大不成比例。

即使美國持有者收到的現金未能滿足完全終止測試和實質上不成比例的測試，美國持有者仍然可以滿足本質上不等同於

如果美國持有人根據要約交出股份導致美國持有人在我們的股權顯著減少，則進行股息測試。美國持有者收到的現金是否在本質上不等同於股息，將取決於美國持有者的特定事實和情況。美國國税局在公佈的指導意見中表示，即使是對不控制公司事務的公開和廣泛控股公司的小少數股東的比例權益進行小幅減少，也可能構成有意義的減少。特別推定所有權規則將應用於確定是否滿足第302條測試中的任何一項。除上述有關某些豁免的規定外，美國股東不僅必須考慮美國股東實際擁有的股份，還必須考慮守則第318節意義上由美國股東建設性擁有的股份。通常，美國持股人可以建設性地擁有美國持有者家族的某些成員以及美國持有者實際或建設性擁有股權的某些實體(如公司、合夥企業、信託和房地產)實際擁有的股份，以及美國持有者有權購買的股份。

美國股東或相關個人或實體同時處置或收購股票可能被視為單一綜合交易的一部分，在確定是否滿足第302條測試時可能會被考慮在內。每個美國持股人都應該意識到，由於要約中可能會出現按比例分配的情況，因此即使根據要約投標了美國持有者實際和建設性擁有的所有股票，我們可能購買的股票也少於所有這些股票。因此，按比例分配可能會影響美國股東根據要約交出的股票是否符合第302條測試中的任何一項。請參閲章節6獲取有關對最低數量的股票進行有條件投標的選擇權的信息。建議美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否對最低數量的股票進行有條件投標，以及適當的計算方法。

建議美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將三項第302條測試應用於他們的特定情況。包括推定所有權規則對其根據要約出售股份的影響。此外，擁有我們至少5%流通股的美國股東必須遵守財政部條例1.302-2(B)(2)的報告要求。

出售或調換待遇。如果上述三項第302條測試中的任何一項得到滿足，並且股票的出售因此被視為美國聯邦所得税目的的出售或交換，則投標的美國持有人將在根據要約出售的股票中確認等於美國持有人收到的現金金額與該持有人的税額之間差額的損益。一般來説，美國持股人在股票中的納税基礎將等於美國持股人的股票成本減去之前的任何資本回報。任何收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者對出售的股票的持有期截至我們根據要約購買之日超過一年，則通常是長期資本收益或虧損。某些個人和其他非公司美國持有者有資格享受美國聯邦所得税長期資本利得的降低税率。美國持有者扣除資本損失的能力可能有限。根據要約，美國持有者必須分別計算我們從美國持有者購買的每一塊股票(通常是在一次交易中以相同成本收購的股票)的損益。

分配處理。如果沒有滿足第302條測試，則投標的美國持有人將被視為收到了我們關於美國持有人股票的分派，金額相當於該持有人根據要約收到的現金。根據美國聯邦所得税原則，只要我們有當前或累積的收益和利潤，分配將被視為股息。這樣的股息將包括在美國股東的毛收入中，而不會因美國股東交換的股票的税基而減少，並且此類交換股票的税基將添加到美國股東的剩餘股份(如果有)的税基中。如果滿足最短持有期要求，並且受對衝頭寸的某些限制的限制，非公司美國持有者的股息收入一般將有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。超過我們當前和累計收益和利潤的任何分派金額將被視為向美國持有人返還資本，並相應降低該美國持有人在其股票中的計税基準，直至降至零，然後視為出售或交換股票所獲得的資本收益。

如果根據美國公司股東的要約出售股票以換取現金被視為股息，美國公司股東可能(I)有資格獲得收到的股息扣除(受適用限制的限制)，以及(Ii)受守則第1059節的非常股息條款的約束。美國公司持有人應就以下問題諮詢其税務顧問：(I)他們是否可以獲得收到的股息扣除，以及(Ii)守則第1059條對處置的適用情況。美國公司持有人應就以下事項諮詢其税務顧問：(I)是否可以獲得收到的股息扣除，以及(Ii)守則第1059節對處置的適用情況。美國公司持有人應就以下問題諮詢其税務顧問：(I)是否可以獲得收到的股息扣除，以及(Ii)是否適用守則第1059節的規定

我們無法預測要約是否會獲得超額認購，也無法預測超額認購的程度。如果要約獲得超額認購，根據要約按比例進行投標將導致我們接受的股份少於投標的股份。因此，不能向美國持有人保證將根據要約購買足夠數量的此類美國持有人的股票，以確保此類購買將被視為根據上述規則出於美國聯邦所得税目的而進行的出售或交換，而不是分配。

美國	非美國持有者的聯邦所得税待遇

扣留。請參閲第3節，關於美國聯邦所得税預扣和FATCA 預扣適用於根據要約向非美國持有者支付的款項。

銷售或更換待遇。非美國持有者根據要約出售股票換取現金所獲得的收益，如果根據上述美國聯邦所得税對待美國持有者的第302條測試被視為出售或交換，則一般不繳納美國聯邦所得税，除非(I)此類收益與該非美國持有者在美國從事貿易或企業的行為有效相關(並且，如果所得税條約適用，收益歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構)或(Ii)如果收益是由個人的非美國持有人實現的，則該非美國持有人在銷售的納税年度內在美國的停留時間為183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。(Ii)如果收益是由個人的非美國持有人實現的，則該非美國持有人在銷售的納税年度內在美國的停留時間為183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

如上文第(I)款所述，非美國持有者的收益一般應按其為美國持有者的方式繳納美國聯邦所得税，如上文《美國持有者的聯邦所得税待遇》所述。此外，外國公司的非美國持有者可按適用的所得税條約中規定的30%或更低的税率繳納分支機構利潤税，/或適用的所得税條約中規定的更低的税率。此外，作為外國公司的非美國持有者可按適用的所得税條約中規定的30%或更低的税率繳納分支機構利得税。根據與在美國境內進行的貿易或業務有效相關的要約出售股票而獲得的收益。

分配處理。如果非美國持有人不滿足上述第302條測試中的任何一項，則非美國持有人根據要約向我們出售股票而收到的全部金額將被視為就非美國持有人的股票向非美國持有人進行的分配。就美國聯邦所得税而言，股息、免税資本返還或股票出售收益等分配的處理方式將按照上述美國聯邦所得税對待美國股東的方式確定。除以下所述外，如果非美國股東收到的金額被視為股息，此類股息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用的所得税條約中規定的較低税率。如果非美國股東收到的金額被視為股息，則應繳納美國聯邦預扣税，税率為30%，或適用的所得税條約中規定的較低税率。如果非美國股東收到的金額被視為股息，則應按30%的税率或適用的所得税條約中規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要根據所得税條約獲得降低的預扣税率，非美國持有者必須提供正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，根據偽證罪的處罰，證明非美國持有人為非美國人，並且根據適用的所得税條約可降低股息預扣比率，且非美國持有人不受FATCA規定的扣繳的限制(如果適用)(或一種合適的替代表格)證明該非美國持有人是非美國人，並且根據適用的所得税條約可以降低股息的扣繳比率，以證明非美國持有人是非美國人，並且根據適用的所得税條約可以降低股息預扣比率。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約有權享受福利的權利和獲得福利的程序。

被非美國持有者視為與在美國境內進行交易或業務有效相關的股息的金額不需要繳納美國聯邦預扣税，除非適用的税收條約另有規定，否則通常按照適用於美國持有者的方式繳納美國聯邦所得税，如上所述。申請免徵美國聯邦預扣税

對於被視為股息並與非美國持有人在美國境內進行交易或業務有效相關的股票的收購價，非美國持有人必須遵守適用的認證和披露要求，提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或一個合適的替代表格)，證明在偽證的處罰下，非美國持有人是非美國人，股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關，並可計入該持有人的毛收入中。此外，外國公司的非美國持有者可能需要繳納30%的分支機構利得税，或適用所得税條約中規定的較低税率，適用於與在美國境內開展貿易或業務相關的股息，但需進行某些調整。

託管機構(或其他適用的扣繳義務人)一般將對支付給非美國持有人的要約總收益按30%的税率扣繳，除非非美國持有人向託管機構(或其他適用的扣繳義務人)提供(I)IRS Form W-8ECI(或合適的替代表格)，聲稱要約收益與非美國持有人經營的美國貿易或業務有效相關或 (Ii)IRS Form WW-8BEN-E，根據適用的所得税條約(或合適的替代表格)確定可根據適用的所得税條約降低扣繳税率或免扣，並且非美國持有人不受FATCA規定的扣繳限制。請參見第3節。

如果非美國持有人符合上述根據要約出售股票的美國聯邦所得税待遇條款下所述的三項第302條中的任何一項，或者能夠確定在任何一種情況下都無需繳税或減税，則非美國持有人有資格獲得全部或部分預扣的美國聯邦税的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

建議非美國持有者就根據要約出售股票適用美國聯邦預扣税的問題諮詢他們自己的税務顧問，包括預扣税減免和退款程序的資格。

税收	普通股持有者未在此次發行中認購任何股票的注意事項

如果我們的股東沒有在要約中投標任何股票，則該要約將不會對我們的股東產生美國聯邦所得税後果。

備份預扣

有關美國聯邦備份扣繳的申請，請參閲第3節。

15.	延長要約；終止；修訂

吾等明確保留在適用法律的規限下，隨時及不時地，不論第7節所述的任何事件是否已發生或將被吾等視為已發生的權利，以延長要約公開期間，從而延遲接受任何股份的付款及付款，方法是口頭或書面通知託管人有關延期及公佈延期的通知。 )(A)本公司有權自行決定延長要約有效期，從而延遲接受任何股份的付款及付款，而不論第7節所載的任何事件是否已發生或將被吾等視為已發生的事件，吾等均有權延長要約的公開期限，從而延遲接受任何股份的付款及付款。吾等亦明確保留在吾等合理酌情權下終止要約及不接受支付或支付任何迄今尚未接受支付或支付的股份的權利，或(在適用法律的規限下)於到期時間前出現本條款第7節所指明的任何條件時延遲支付股份付款的權利，方法是向託管人發出有關終止或延遲的口頭或書面通知，並就有關終止或延遲作出公告。我們對我們接受付款的股票的延遲付款權利的保留受到根據交易法頒佈的規則 13e-4(F)(5)的限制，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還要約股份。在遵守適用法律(包括交易法下的規則13e-4)的前提下，我們還

我們保留在任何方面修改要約的權利，包括通過更改購買價格範圍或購買總價限制，而不管第7節中規定的任何事件是否已經發生或將被我們視為已經發生。對要約的修改可以隨時並不時通過公告進行，如果是延期，公告將不晚於紐約市時間上午9：00發佈，緊接先前安排或宣佈的到期時間後的下一個工作日上午9：00之前發佈的公告。(br}如果是延期，則該公告將不晚於紐約市時間上午9：00之前發佈，緊接先前安排或宣佈的到期時間之後的下一個工作日)。根據要約作出的任何公開公告將以合理設計的方式迅速傳播給股東，以告知股東此類變更。在不限制我們可以選擇發佈公開聲明的方式的情況下，除非適用法律(包括交易法下的規則 13e-4)要求，否則我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開聲明，除非通過以下方式發佈商電或其他類似服務。

如果我們大幅更改要約條款或有關要約的信息，我們將根據交易法頒佈的規則13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求將要約擴大到。這些規則以及美國證券交易委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，要約條款或有關要約的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後，投標要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括該等條款或信息的相對重要性。如果(1)我們(A)對我們要約購買要約股票的收購價範圍進行任何更改，(B)降低總收購價限制，從而減少要約中可購買的股份數量，或(C)提高總收購價限制，從而將要約中可購買的股份數量增加超過我們流通股的2%，以及(2)要約將在截止於第十個工作日結束的時間之前的任何時間到期，如果按照本條款第15條規定的方式發送或給予股東要約，要約將延長至該十個工作日結束。

16.

費用和開支

我們已聘請馬修斯南方有限責任公司擔任與此次報價有關的交易商經理。對於其服務，經銷商經理將收到合理且慣常的費用。我們還同意向經銷商經理支付合理的自掏腰包與要約相關的費用，包括律師費和律師費，並賠償交易商經理與要約相關的責任，包括美國聯邦證券法規定的責任。

交易商經理及其附屬公司已經並可能在未來向我們或我們的子公司提供各種投資銀行、貸款和商業銀行服務以及其他諮詢服務。經銷商經理已經收到並可能在未來收到我們或我們的子公司對此類服務的慣常補償。在正常業務過程中，包括在其交易和經紀業務中，以及以受託身份，交易商經理及其各自的關聯公司可以為自己和客户持有我們證券(包括股票)的多頭和空頭頭寸。交易商經理可以不時在其自有賬户中持有股票，並且，在要約提出時，交易商經理可以根據要約認購這些賬户中的股票。交易商經理可以根據要約持有我們證券(包括股票)的多頭和空頭頭寸。交易商經理可以不時在其自有賬户中持有股票，並且在要約提出時，交易商經理可以根據要約認購這些股票。

我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.擔任信息代理，聘請美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)擔任與要約相關的託管人。信息代理可通過郵件、傳真和麪談聯繫股票持有人，並可要求經紀人、交易商和其他指定股東將有關要約的材料轉發給受益者。信息代理人和託管人將各自獲得合理的和慣例的服務補償，我們將以合理的方式報銷自掏腰包公司將承擔相關費用，並將賠償與要約相關的某些責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。

我們不會向經紀商、交易商或其他人士支付任何費用或佣金(上述向交易商經理支付的費用除外)，以根據要約徵集股份投標。持股股東

請通過經紀或銀行諮詢經紀或銀行，以確定如果股東通過經紀或銀行而不是直接向託管機構出讓股票，是否需要支付交易費用。但是，根據要求，我們將補償經紀商、交易商和商業銀行在將要約和相關材料轉發給他們作為代名人或以受託身份持有的股份的實益擁有人時產生的慣例郵寄和處理費用。沒有任何經紀商、交易商、商業銀行或信託公司被授權作為我們的代理或信息代理或託管機構的代理來進行要約。我們將支付或促使支付我們購買股票的所有股票轉讓税(如果有)，除非本協議第5節另有規定。

17.

雜類

我們不知道有任何司法管轄區的報價不符合適用法律。如果我們知道有任何司法管轄區根據該司法管轄區提出要約或接受股份不符合適用法律，我們將真誠努力遵守適用法律。如果在這種誠信努力之後，我們不能遵守適用法律，我們將不會向居住在該司法管轄區的股份持有人提出要約(也不會接受他們的投標或代表)。

根據交易法下的規則13E-4(C)(2)，我們已向證券交易委員會提交了一份自投標表，其中包含有關要約的其他信息。的自投標表，包括展品及其任何修改和補充，可以在第10節中關於我們的信息的相同地點和相同的方式檢查，並可以獲得副本。在證券、藍天或其他法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區，該要約將被視為由交易商經理或根據適用司法管轄區法律許可的一個或多個註冊經紀人或交易商代表我們提出。

您只應依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該在要約中投標或不投標您的股票，或者關於您應該投標您的股票的一個或多個價格提出任何建議。除本文檔或相關遞交函中包含的信息或陳述外，我們未授權任何人提供任何與要約相關的信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何建議或任何此類信息或陳述，不得將其視為經我們、我們的董事會、交易商經理、託管機構或信息代理授權。

2021年8月3日

公司的每個股東或其銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人應按以下方式將提交函和任何其他所需文件發送或交付給託管人：

要約的保管人為：

美國股票轉讓信託公司

運營中心

收件人：重組部

第15大道6201號

布魯克林，紐約11219

電話：免費(877)248-6417

(718) 921-8317

將遞送函投遞至上述地址以外的地址不構成對寄存人的有效投遞。

如有問題或請求幫助，請撥打信息代理或經銷商經理的電話，電話號碼和地址如下所列。請將此報價的其他副本發送至

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