這[修訂和重新修訂]賠償協議(以下簡稱“協議”)於2021年5月由美國各州水務公司(加利福尼亞州的一家公司)和[__________](“獲彌償人”)，a[董事/高級職員]公司的成員。[本協議全面修訂、重申並取代本公司與其任何子公司和受賠方之間的任何先前賠償協議。[包括但不限於日期為_的賠償協議。]

答：美國聯邦賠償委員會目前擔任一名[董事/高級職員]本公司及其以下各直接或間接全資子公司：加州金州水務公司，[美國各州公用事業服務公司，加利福尼亞州公司，布利斯堡水務公司，德克薩斯州公司，Old Dominion公用事業服務公司，弗吉尼亞州公司，Terrapin公用事業服務公司，馬裏蘭州公司，Palmetto State公用事業服務公司，南卡羅來納州公司，舊北方公用事業服務公司，北卡羅來納州公司，Emerald Coast Utility Services，Inc.，佛羅裏達州公司，Fort Riley Utility Services，Inc.，堪薩斯州公司[加州城市自來水公司，加州的一家公司]]2(“現有附屬公司”)，並以該等身分向本公司提供有價值的服務。本公司現有附屬公司及本公司任何其他直接或間接附屬公司(不論現已存在或日後設立)，由彌償受保人擔任董事或高級職員，統稱為“附屬公司”。

E.承認有必要為受賠方提供實質的個人責任保護，以便促使受賠方繼續擔任本公司或其子公司的董事和/或高級管理人員，並增強受賠方有效地為本公司服務的能力，並根據明示的合同權利提供此類保護(意圖是可強制執行的，而不考慮其他方面的任何修訂

根據本公司的公司章程或章程(統稱為“組織文件”)、董事會組成的任何變化或與本公司有關的控制權或業務合併交易的任何變化，公司希望在本協議中為本協議規定的被賠付人提供賠償和預支費用(見下文第1(F)節的定義)，並根據公司董事和高級管理人員的責任保險單繼續承保被賠付人的費用。在本協議中，本公司希望在本協議中提供對本協議規定的被賠付人的賠償和預支費用(見下文第1(F)節)，並根據公司董事和高級管理人員的責任保險單繼續承保被賠付人。

例如，保險公司認為在目前的情況下，根據憲法文件和保險提供的保護不夠充分，可能不願意擔任[董事/高級職員]沒有足夠的保護，本公司希望被賠償人以這樣的身份服務。在以下條件下，受償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務[她/他]得到如此大的賠償。

1.本公司全部或實質所有資產的任何出售、租賃、交換或其他所有權變更(在一次或一系列交易中)，除非其業務由緊接事件發生前持有公司有表決權證券的另一實體直接或間接擁有緊接事件後持續實體的有表決權證券的70%(70%)以上；

間接超過70%(70%)的持續或尚存實體在事件發生後的有表決權證券，以及(Ii)因該等重組或合併而產生的尚存實體的董事會成員中，至少有多數成員在執行有關該等重組或合併的初步協議或該等現任董事會的行動時是本公司現任董事會的成員；(Ii)該等重組或合併所產生的該尚存實體的董事會成員中，至少有大多數是本公司現任董事會的成員；

(四)任何個人、單位或團體完成要約收購或交換要約，使其成為本公司百分之二十五(25%)或以上有表決權證券的實益擁有人，除非該要約是由本公司或其任何子公司提出的，或者該要約獲得在要約開始前十二個月開始時在任的本公司董事會多數成員的批准；(四)收購要約的完成，使該個人、實體或團體成為本公司百分之二十五(25%)或以上有表決權證券的實益擁有人，除非該要約是由本公司或其任何子公司提出的，或者該要約獲得在要約開始前十二個月初在任的本公司董事會多數成員的批准；

5.在十二個月內更換一半或以上的本公司董事會成員，除非在該期間內由股東選舉或提名選舉新董事，構成適用董事會的多數，並經在十二個月期初在任的當時在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票批准，則不在此限，否則不得在12個月內更換一半或以上的本公司董事會成員，除非在該期間內由股東選舉或提名的新董事佔適用董事會的多數席位，並經在12個月期間開始時在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票批准。

(D)“公司身分”指現為或曾經為本公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業之董事、高級人員、僱員、代理人或受信人之身分，而該人士現正或曾經應本公司明示書面要求或默示授權提供服務。

(F)“費用”應包括但不限於所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與、或準備在法律程序中作為證人或迴應有關而通常招致的所有其他支出或開支，或

反對在任何訴訟中提供證據開示的請求。費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴或禁令救濟相關的費用，以及因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對賠償對象徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保和其他成本。但是，費用不包括被賠付人為和解而支付的金額，也不包括對被賠付人作出判決或罰款的金額。

(G)“獨立律師”指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，目前及過去五年均未受聘代表(I)本公司或受彌償人就任何一方(有關本協議項下的彌償受償人或類似彌償協議下的其他受彌償人的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)訴訟的任何其他一方提出本協議項下的彌償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下的彌償人權利的訴訟中代表本公司或彌償人存在利益衝突的任何人，或彌償人應合理反對的任何人。在此情況下，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下的彌償人權利的訴訟中代表本公司或彌償人的利益衝突的任何人。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師提供全額賠償。

(I)“訴訟”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是由公司或根據公司的權利提起的，也不論是民事、刑事、行政或調查的，受償人曾經、正在或將作為一方參與其中，原因是他或她的公司身份，原因是他或她在以公司身份行事時所採取的任何行動或他或她方面的任何不作為；在每一種情況下，無論他或她在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務；包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括由受賠方為執行其在本協議項下的權利而發起的責任或費用。

2.服務協議。根據本協議，受償方同意繼續擔任本公司和/或其一個或多個子公司的董事和/或高級管理人員，只要受償方被正式選舉或任命，或直到受償方以書面形式提交受償方辭呈或被免去本公司和/或其子公司董事的所有職務。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司)與受賠方之間的僱傭協議。

(A)由公司提出或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序。只要(I)本公司根據《反海外腐敗法》第317(E)條確定，受賠方本着真誠行事，並以受賠方合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事(在刑事訴訟中，受賠方沒有合理理由相信該行為是非法的)，或(Ii)受賠方已根據案情在此類訴訟中勝訴，則受償方有權享有本條第3條(任何程序(如下文定義)的一方或參與者，但由公司或根據公司的權利進行的程序除外。在符合本第3(A)條的限制的情況下，受賠人應就其本人或其代表就該訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用(如下文定義)、判決、罰款和為和解而支付的金額予以賠償。

(B)由公司提出或根據公司的權利進行的法律程序。如果因其公司身份而成為或被威脅成為由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受賠人有權享有本第3(B)條規定的賠償權利。(B)如果因其公司身份而成為或威脅成為由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受賠人應有權獲得本第3(B)條規定的賠償權利。根據本第3(B)條，如受償人本着誠信行事，並以其合理地相信符合公司最大利益或不反對公司最佳利益的方式行事，則受彌償人應就受償人或代受償人實際和合理地發生的與該訴訟有關的所有費用予以賠償；但如果適用法律另有規定，則不得就該等訴訟中的任何索賠、爭論點或事項作出任何賠償，但如適用法律另有規定，則不得就該訴訟中的任何索償、爭論點或事宜作出賠償，但如適用法律另有規定，則不得就該訴訟中的任何索償、爭論點或事宜向受彌償人作出賠償；但如適用法律另有規定，則不得就該等訴訟中的任何索償、爭論點或事宜作出賠償。

在法律允許的最大範圍內，該等法律可能會不時修訂，以抵銷他或她代表他或她實際和合理地就此而招致的所有費用。如果被保險人在該訴訟中並非完全勝訴，但無論是非曲直，在該訴訟中的一項或多項(但少於全部)索賠、問題或事項上勝訴，公司應賠償被保險人因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本節而言，但不限於，在該法律程序中以駁回方式終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否造成損害，均須視為該等申索、爭論點或事宜的成功結果。

(D)就證人的開支作出彌償。儘管本協議有任何其他規定，但如果因其公司身份而被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應的受賠人在任何訴訟中不是當事一方，則他或她應獲得賠償，以補償他或她代表他或她實際和合理地發生的所有與此相關的費用。(B)如果他或她的公司身份是證人，或被要求(或被要求)迴應透露請求，則他或她應得到賠償，以補償他或她代表他或她實際和合理地發生的所有與此相關的費用。

4.關於行為準則的推定。應最終推定受賠方已符合加州法律規定的根據本協議進行賠償的相關行為標準(如果有的話)，除非董事會以多數票確定受賠方未達到下列標準：(I)董事會以多數票通過由不是根據本協議提出索賠的訴訟的一方的董事組成的法定人數；(Ii)由公司股東以多數票通過由不是應進行的訴訟的一方的股東組成的法定人數的情況下，被賠付者被認定為符合該等標準(如果有)，以根據本協議進行賠償的加州法律規定的有關行為標準(如果有的話)為準，除非董事會以多數票確定被賠人沒有達到該標準。該標準由董事會以多數票通過，法定人數由不是根據本協議提出索賠的訴訟的董事組成。被補償人的選擇已得到被補償人的書面批准，或(Iv)經有管轄權的法院批准。此外，在任何訴訟、仲裁或其他程序中，董事會、股東或獨立律師認定受償人不符合適用的行為標準，不得為該程序的目的推定受償人不符合適用的行為標準。

5.費用預支。在通過終審裁決最終處置任何沒有進一步上訴權利的訴訟之前，受償方有權墊付由受償方實際和合理地支付或發生的與受償方的公司地位相關的任何和所有費用。受償人獲得這種晉升的權利不受任何行為標準的滿足。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司應在受償方提出任何要求後三十(30)天內，根據該要求(A)代表受償方支付該等費用，(B)預支足夠支付該等費用的款項給受償方，或(C)向受償方償還該等費用。對於任何費用預付款請求，不應要求賠償人提供任何文件或

信息的提供會破壞或以其他方式危及律師與委託人之間的特權。對於任何墊付費用的請求，受賠方應簽署並向本公司交付一份承諾書(該承諾書應在不考慮受賠方償還墊付費用的能力的情況下予以接受)，償還本公司支付、墊付或報銷的任何此類費用，但前提是在訴訟最終處置後，最終確定受賠方無權獲得本合同項下的賠償。被賠付人償還公司墊付費用的義務應是無擔保的，並且不收取利息。

(A)法律程序的通知。受償方應儘快以書面形式通知公司任何可能與訴訟有關的索賠，或受償方可能要求墊付費用的索賠，包括對此類訴訟性質和事實的簡要描述(基於受償方當時可獲得的信息)。受賠方未能及時通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的任何責任，除非本公司參與抗辯的能力受到此類未及時通知的實質性不利影響。如在收到該通知時，本公司已有有效的董事及高級人員責任保險，而根據該責任保險有可能提供訴訟保險，本公司應按照適用保單所載的程序，立即向適用的保險公司發出書面通知。本公司應向彌償受保人提供一份該通知的副本，以及本公司與該等保險公司之間關於該訴訟的所有後續通信的副本，在每種情況下，均應基本上與本公司交付或接收該通知的時間同時進行。

(B)法律程序的抗辯。本公司有權自費參與任何訴訟的抗辯，除下文另有規定外，在公司希望的範圍內，本公司可在律師合理滿意的情況下承擔任何訴訟的抗辯。在本公司通知被賠付人其選擇承擔任何此類訴訟的答辯後，本公司不應根據本協議或其他方式對被賠付人隨後因被賠付人為該訴訟辯護而直接發生的任何費用承擔任何責任，但以下規定的合理調查費用、證人費用或其他費用除外。被賠付人有權在訴訟中聘請自己的法律顧問，但在公司通知其承擔辯護後發生的所有與該律師有關的費用應由被賠付人自費；然而，如果(I)受償方聘請自己的法律顧問已獲本公司授權，(Ii)受償方已合理確定受償方與本公司在為該索賠辯護時可能存在利益衝突，(Iii)在控制權變更後，獨立律師已批准受償方聘請其自己的律師，或(Iv)本公司事實上不應聘請律師為該索賠辯護，則受償方有權享有以下權利：(I)受償方聘請自己的法律顧問已獲本公司授權；(Ii)受賠方已合理確定受賠方與本公司之間可能存在利益衝突；(Iii)在控制權變更後，受賠方聘請自己的律師已獲獨立律師批准；或(Iv)本公司事實上不應聘請律師為該索賠進行辯護，則受賠方有權

(C)理賠。本公司不對本協議項下的受償人支付任何金額，以了結與未經本公司事先書面同意而進行的訴訟有關的任何威脅或未決索賠，不得無理扣留；但是，如果控制權發生變化，如果獨立律師批准和解，本公司應負責賠償受償人為和解而支付的金額。未經受賠方事先書面同意，本公司不得以任何方式解決與可賠付事件有關的任何索賠，該理賠方式會使受賠方承擔任何費用、費用或責任，或承認受賠方的不當行為，在每種情況下，公司都不應以任何方式解決與可賠付事件有關的任何索賠。

(A)根據本條例第6(A)節第一句的規定，應受彌償人書面要求賠償，在特定情況下，應通過以下四種方法中的一種(在符合本條例第4節的規定下)就受彌償人的權利作出決定，如果控制權沒有發生變化，這些方法應由董事會選舉：(1)由無利害關係的董事(即使不到法定人數)以過半數票作出決定；(2)由無利害關係的委員會作出決定：(2)由無利害關係的董事組成的委員會投票決定。(2)由無利害關係的委員會選舉產生以下四種方法中的一種：(1)由無利害關係的董事以多數票通過(即使不到法定人數)，(2)由無利害關係的委員會決定。(3)如並無無利害關係的董事或(如無利害關係的董事有此指示)獨立大律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本須由本公司股東送交彌償受償人，或(4)如董事會有此指示，則由本公司股東提交。如控制權發生變更，則應(X)由公正董事(即使少於董事會法定人數)的多數票，或(Y)由獨立律師在致董事會的書面意見中就受償人的權利作出決定(在符合本條例第4節的規定下)，該意見書的副本應交付給受償人，而該書面要求的副本應由無利害關係的董事(即使少於董事會的法定人數)的多數票作出，或(Y)在其他情況下由獨立律師在致董事會的書面意見中作出，該意見書的副本應送交予受償人。

(B)如獲得彌償的權利須由獨立律師根據本條例第7(A)條作出決定，則應按本條例第7(B)條的規定選擇獨立律師。(B)如須由獨立律師根據本條例第7(A)條決定獲得賠償的權利，則應按本條例第7(B)條的規定選擇獨立律師。獨立律師由董事會選出。受償人可在發出該書面選擇通知後10天內，向本公司遞交一份反對該選擇的書面反對意見，其中應詳細説明該主張的事實依據。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如提出書面反對並證明屬實，獲選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該項反對被撤回或法院裁定該項反對沒有根據。如果在提交後20天內

根據本條款第6(A)條規定的賠償書面請求，不得選擇任何獨立律師，也不應對此提出異議，本公司或受賠人均可向加利福尼亞州法院或其他有管轄權的法院請願，要求解決本公司對本公司選擇獨立律師和/或由法院或法院指定的其他人選擇的人以及所有反對意見所針對的人提出的任何反對意見，以求解決該反對意見，並要求指定一名由法院或由法院指定的其他人選擇的人為獨立律師，或由法院指定的其他人指定為獨立律師，以及所有反對意見所針對的人，要求解決該人對本公司選擇獨立律師和/或由法院指定的其他人選擇的人以及所有反對意見所針對的人提出的任何反對意見。本公司須支付該獨立律師所招致的任何及所有合理的獨立律師費用及開支，而本公司亦須支付與本條第7(B)條的程序有關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任。

(C)不論該訴訟、訴訟或訴訟的結果如何，本公司亦應賠償受彌償人根據本協議要求獲得全部或部分賠償或墊付費用的權利的任何訴訟所產生的開支，而不論該等訴訟、訴訟或訴訟的結果如何，本公司亦須就該等訴訟、訴訟或訴訟的結果向本公司作出彌償。

(D)如彌償受償人的行動基於本公司或其附屬公司的記錄或賬簿(包括財務報表)，或本公司高級人員在執行職務期間向彌償受償人提供的資料，或本公司法律顧問的意見，或獨立執業會計師或本公司經合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司提供的資料或紀錄或報告，則彌償受償人的行動應被視為真誠行事。此外，為確定根據本協議獲得賠償的權利，不得將公司任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受賠方。無論是否符合本第7(D)條的前述規定，在任何情況下，均應推定受賠人始終本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和以明確而令人信服的證據説服的責任。

(E)如果根據第7(A)條被授權或選定以確定受彌償人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後60天內沒有作出決定，則應視為已經作出必要的獲得賠償權利的決定，並且在沒有適用法律禁止此類賠償的情況下，受彌償人應有權獲得此類賠償；(E)如果根據第7(A)條被授權或選定來確定受彌償人是否有權獲得賠償，則在公司收到請求後60天內未作出決定，則應視為已作出必要的獲得賠償權利的決定，並且在根據適用法律禁止此類賠償的情況下，受彌償人應有權獲得此類賠償；但是，如果真誠地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可以將這一60天期限延長一段合理的時間，但不得超過30天；此外，在以下情況下，本條第7條(E)項的前述規定不適用

根據本協議第7(A)條，股東應有權獲得賠償，如果(A)在本公司收到該決定的請求後15天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交股東在收到該決定後75天內召開的年度股東大會上審議，並在會上作出該決定，或(B)在收到該決定後15天內為作出該決定而召開股東特別會議，則為該目的而召開該股東大會；或(B)為作出該決定而在收到該請求後15天內召開股東特別會議，以便作出該決定，則董事會或無利害關係董事(如適用)將在收到該決定後75天內召開股東特別會議，以供其審議，或(B)為作出該決定而在收到該請求後15天內召開股東特別大會

(F)受償人應與就受償人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括應合理事先請求向該人、個人或實體提供任何不享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或信息，且這些文件或信息對受償人來説是合理可用的，並且是確定所需的合理必要的文件或信息。(F)任何人、個人或實體應在合理事先請求下向該人、個人或實體提供任何不享有特權或以其他方式受到保護而不受披露的文件或信息。任何獨立律師、董事會成員或本公司股東在就本協議項下受彌償人有權獲得賠償作出決定時，應合理及真誠行事。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被賠償人的賠償權利作出何種決定)，公司特此予以賠償並同意使其不受損害。

(G)如果公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則在沒有最終判決的情況下達成和解或其他處置可能是成功的。如果受償方作為一方的任何訴訟、索賠或法律程序以不利判決以外的任何方式解決(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下就該訴訟、索賠或訴訟達成和解)，則應推定受償方已在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和以明確而令人信服的證據説服的責任。

(H)在通過判決、命令、和解或定罪，或在提出不起訴或同等抗辯後，終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭論點或事項，本身不得(除本協議另有明確規定外)對受彌償人作出彌償的權利造成不利影響，或產生一種推定，即受彌償人沒有本着善意行事，且其行事方式不符合或不反對本公司的最佳利益，或就本協議的任何事宜而言，其合理地相信其行事方式不符合或不反對本公司的最大利益，或在本協議另有明文規定的情況下，其本身不得對受彌償人作出彌償的權利造成不利影響，亦不得推定受彌償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對本公司的最大利益。

(A)有權賠償或墊付資金給受償人，以支付與受償人自願發起或提起的訴訟有關的費用，而不是通過抗辯方式提起的費用，但根據本協議或任何其他法規或法律或加州法律的要求為確立或執行獲得賠償的權利而提起的訴訟除外，但如果董事會認為適當，公司可在特定情況下提供此類賠償或墊付費用；

(B)有權賠償受彌償人在任何法律程序中所蒙受的任何開支、判決、罰款、罰款或ERISA消費税，而根據有效及可收取的保險單實際向獲彌償人支付的費用、判決、罰款、罰款或ERISA消費税，但超出根據該等保險支付的款額的任何超額部分除外；

(C)根據《交易法》第16(B)節的規定、根據該法頒佈的規則和法規及其修正案或任何聯邦、州或地方成文法的類似規定，有權賠償受彌償人在對受償人買賣公司證券的利潤進行會計處理的任何程序中遭受的任何費用、判決、罰款或罰款；(C)根據《交易法》第16(B)條、據此頒佈的規則和法規及其修正案或任何聯邦、州或地方成文法的類似規定，對受彌償人進行的任何法律程序中遭受的任何費用、判決、罰款或罰款；

(F)根據交易所法案的規定，就彌償人以前向本公司收取的任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或向本公司支付彌償人出售本公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法第304條就本公司的會計重述或向本公司支付從本公司獲得的利潤)向本公司償還彌償人的任何獎金或其他基於獎勵的或基於股權的補償而向本公司賠償或預支費用(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條就本公司的會計重述或向本公司支付因出售本公司的證券而實現的任何利潤)的費用受賠人仍然受公司基於獎勵或基於股權的補償政策的約束。

(B)在所有D&O保險單中，應將受賠人指定為被保險人，其方式應使受賠人享有與本公司及其子公司的董事和高級管理人員中最優惠的被保險人相同的權利和福利。(B)在所有D&O保單中，受賠人應被指定為被保險人，其方式應為受保人提供與本公司及其子公司最優惠的被保險人相同的權利和福利。應要求，本公司將向被保險人提供所有董事和高級管理人員的責任保險申請書、活頁夾、保單、聲明、簽註和其他相關材料的副本。

(C)儘管有上述規定，本公司並無義務購買或維持D&O保險，但如本公司全權酌情決定該等保險不可合理獲得、該等保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例、該等保險所提供的保險範圍受免責條款限制以致其提供的利益不足，或該受償人由本公司的一間附屬公司維持的類似保險承保該等保險，則本公司並無義務購買或維持該等保險，該等保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例，或由本公司的附屬公司維持的類似保險承保該等保險。如果本公司作出這樣的決定，則應在終止承保前30個歷日通知受賠方。

10.本合同項下的賠償不是唯一的。本協議規定的賠償不應被視為不包括根據本公司章程文件、任何協議、本公司股東或公正董事投票、加州法律條款或其他規定有權享有的任何其他權利，無論是以本公司官方身份提起的訴訟，還是在擔任該職務期間代表本公司或任何子公司以其他身份提起的訴訟，都不應被視為不受本公司或任何子公司根據本公司章程文件、任何協議、本公司股東或無利害關係董事的投票、加州法律條款或其他規定而有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下有關該受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果法規或司法裁決對CCC的更改允許比目前根據組成文件和本協議提供的賠償更高，則本協議雙方的意圖是，受賠方應通過本協議享受此類更改所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

11.代位權。在根據本協議向受賠方支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位所有受賠方的追償權利。受賠方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保該等權利，包括執行該等文件以使公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利。

13.合併、合併或控制權變更。如果本公司是合併或合併中的組成公司，無論本公司是合併或存續的公司，還是因合併或合併而被吸收的公司，或者如果公司的控制權發生變化，則根據本協議，受償人對於由此產生的、尚存的或變更的公司的地位，應與其繼續獨立存在或公司控制權未發生變化時，受償人對公司的地位相同。

14.可維護性。本協議的每個段落、句子、條款和條款都是獨立的，因此，如果本協議的任何段落、句子、條款或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，該無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他段落、句子、條款或條款的有效性或可執行性。在需要的範圍內，本協議的任何段落、句子、條款或規定均可由有管轄權的法院修改，以保持其有效性，並在適用法律允許的範圍內向受賠方提供儘可能廣泛的賠償。

15.儲蓄條款。如果本協議或本協議的任何段落、句子、條款或條款因任何有管轄權的法院以任何理由無效，公司仍應在本協議的任何適用段落、句子、條款或條款未被宣佈無效或未被適用法律的任何其他適用條款允許的最大限度內，就因任何訴訟而產生的任何費用、判決、罰款、罰款或ERISA消費税向受賠方進行賠償。

16.釋義；依法治國。本協議應作為一個整體並根據其公平含義進行解釋。標題僅為方便起見，不得用於解釋含義。本協議應根據加利福尼亞州適用於在該州訂立和履行的合同的法律進行管理和解釋，而不影響其法律衝突原則。

17.修訂。本協議的任何修改、放棄、修改、終止或取消，除非被申請強制執行的一方以書面形式簽署，否則無效。本合同賦予受賠人的賠償權利是合同權利，不得因公司公司章程、公司章程或其他協議(包括董事和高級管理人員責任保險單)的修訂而減少、取消或以其他方式影響。除本協議明確規定外，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對其的放棄。

19.注意事項。根據本協議規定必須發出的任何通知應寄往美國各州水務公司(地址：加利福尼亞州聖迪馬斯東麓大道630East Foothill Blvd.630East Foothill Blvd.，San Dimas，California 91773；注意：首席財務官)和賠償人，地址為本協議簽名頁上提供的地址或雙方以書面指定的其他地址。