附例
的
威廉姆斯公司(The Williams Companies，Inc.)
(以下稱為“公司”)
上次修訂時間：2021年7月28日
第一條
辦事處
第1節註冊辦事處公司的註冊辦事處應設在特拉華州。
第二節其他職務公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。
第二條
股東大會
第1節會議地點為選舉董事或任何其他目的而召開的股東大會應在董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄通知中註明的時間和地點(如有)在特拉華州境內或以外舉行。
第2節年會股東周年大會，以選舉董事及處理會議前可能恰當提出的其他事務，須於董事會不時指定並於會議通告內註明的日期、時間及地點(如有)舉行。除適用法律另有規定外，應向每位有權獲得會議通知的股東發出年度會議通知，説明會議地點、日期和時間，確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及可視為股東親自出席或委託代表出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)，除非適用法律另有規定，否則應在不少於10個日曆日或不超過60個歷日的情況下向每位有權參加會議的股東發出通知。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原定於召開的任何股東年會。
第三節特別會議除非法律或本公司的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書，或任何該等證書可不時修訂及重述)另有規定(“公司註冊證書”)，否則，為任何目的或目的，股東特別會議可由董事會主席或行政總裁召開，並須由該等人士或祕書根據當時獲授權董事總數的過半數批准的決議案召開。該決議應説明擬召開會議的一個或多個目的。董事會擁有唯一的決定權
任何股東特別會議的時間、日期及地點，不論是否在特拉華州境內或境外，或如董事會全權酌情決定，不得在任何地點(而是以遠程通訊方式)舉行。根據該決議，祕書有責任安排向有權獲得該會議通知的股東發出通知，説明會議將於董事會決定的時間、日期和地點(如有)並按照董事會決定的記錄日期舉行。特別會議通知，説明會議地點、日期和時間、確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、可視為股東親自出席或委派代表出席該會議並投票的遠程通信方式(如有)，以及召開會議的目的，除非適用法律另有規定，否則應在不少於10個歷日或不超過60個歷日之前提供。董事會可以推遲、重新安排或取消原定於第三條規定召開的任何股東特別會議。只有董事會或在董事會指示下向股東特別會議提出的事務才能在特別會議上進行。
第四節法定人數除法律或公司註冊證書另有規定外，有權於會上投票的本公司已發行股本過半數投票權持有人親身或由受委代表出席將構成所有股東會議的法定人數，以處理業務。然而，倘該法定人數未有出席任何股東大會或由受委代表出席，則大會主席或有權在會上投票的股東(親自出席或由受委代表出席)有權根據本細則第II節第5節不時宣佈休會或休會，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或由受委代表出席為止。在適用法律的規限下，如果最初出席任何股東大會的人數達到法定人數，股東可以繼續辦理業務，直到休會或休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的法定人數不足，但如果至少在最初沒有法定人數出席，除了休會或休會之外，其他任何事務都不能處理。
第5節休會或休會任何股東周年大會或特別大會，不論是否有法定人數出席，均可由大會主席不時以任何理由休會或休會，但須受董事會根據本條第二條第7節通過的任何規則及規例所規限。任何該等會議均可由親身出席或派代表出席的本公司已發行股本過半數投票權的持有人因任何理由而不時休會(如出席或派代表出席則可休會)。在任何該等須有法定人數出席或由受委代表出席的延會或休會會議上，任何本應在會議上處理的事務均可按最初的通知處理。當會議延期到另一個時間或地點時，如果在休會的會議上宣佈了地點(如有)、日期和時間以及遠程通信方式(如有)，股東可被視為親自出席或由受委代表出席該延期會議並投票的遠程通信方式，則無需發出有關該延期會議的通知，即可在該延期的會議上宣佈該會議的地點(如有)、日期和時間，以及可被視為股東親自出席或由受委代表出席該延會的會議的遠程通信方式(如有)；然而，如果延會超過30個歷日，或如果在延會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，則應向每名有權在延會上投票的股東發出延會通知，通知日期為該延會通知的記錄日期。
第6條投票每名有權在任何股東大會上投票或對公司行動表示同意或不同意而無須開會的股東，可授權另一人或多於三人代表該股東按照
與特拉華州公司法第212條(以下簡稱“DGCL”)相一致。任何該等委託書須於指定舉行該會議的時間或之前送交該會議的祕書，但在任何情況下不得遲於議事程序所指定的交付該等委託書的時間。除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年後，不得投票或代理該委託書。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東大會上，股東投票採取的所有公司行動應由有權投票、親自出席或由代表代表投票的股東以過半數票批准。除非法律規定或會議主席認為是可取的，否則對任何事項(包括董事選舉)的投票不必以書面投票方式進行。如以書面投票方式投票，每張選票須由股東投票或由該股東代表簽署，並須註明所投票的股份數目。
第七節組織。
(A)股東大會由董事會主席或董事會或董事會主席指定的其他人士主持。公司祕書、助理祕書或會議主席指定的人應擔任會議祕書，並保存會議記錄。
(B)股東將於股東大會上表決的各項事項的投票開始及結束日期及時間須於股東大會上公佈。董事會可以通過其認為適當的有關股東大會的規則和條例。除與董事會通過的規章制度相牴觸外，大會主席有權通過並執行董事長認為對召開股東大會和與會者安全是必要、適當或方便的規章制度。股東大會的規則和條例，無論是由董事會或會議主席通過的，可以包括但不限於：(1)會議的議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人以及會議主席允許的其他人出席或參加會議的限制；(4)在會議結束後對進入會議的限制；(4)在會議結束後對參加會議的規則和程序的限制；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人以及會議主席允許的其他人出席或參加會議的限制；(4)在會議結束後對進入會議的限制；(3)限制有權參加會議的股東及其正式授權和組成的代理人以及會議主席允許的其他人蔘加會議(V)審議每個議程項目及與會者提問和評論的時間限制；(Vi)投票的開始和結束規則以及將以投票方式表決的事項(如有)；及(Vii)要求與會者就其出席會議的意向提前通知本公司的程序(如有)。在符合董事會通過的任何規章制度的情況下，董事長可以以任何理由召集會議。, 根據本條第二條第5款不時宣佈任何股東大會休會和/或休會。如果事實證明(包括但不限於根據本條第二條第十款、第三條第一款或第三條第三款(視具體情況而定)作出的決定)，會議主席除有權作出任何其他適合於會議進行的決定外，還有權宣佈提名或其他事務沒有適當地提交會議(包括但不限於，如果根據本條第二條第10節、第三條第一節或第三條第三節(視具體情況而定)作出的決定)，則會議主席有權宣佈提名或其他事務沒有適當地提交會議(包括但不限於，如果根據本條第二條第10節、第三條第一節或第三條第三節(視具體情況而定)作出的決定)，則會議主席有權宣佈提名或其他事務沒有適當地提交會議(視屬何情況而定)，而如該主席如此宣佈，則無須理會該項提名或不得處理該等其他事務。
(C)在任何股東大會前，本公司可(如有法律規定)委任一名或多名選舉檢查人員出席會議並就該會議作出書面報告，如有法律規定，本公司須委任一名或多名選舉檢查人員出席會議並作出書面報告。檢查員可以是本公司的僱員。本公司可指定一人或多人為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或
如果另一名股東能夠在股東大會上行事，則會議主席可以(如果法律要求)指定一名或多名檢查員出席會議，如果法律要求，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。檢查員不必是股東。在選舉中，任何董事或董事職位的被提名人不得被任命為該選舉的視察員。該等審查員須(I)釐定已發行股份的數目及每份股份的表決權、出席會議的股份數目、法定人數的存在，以及委託書和選票(如有的話)的有效性；(Ii)釐定並在合理期間內保留一份有關對審查員的任何裁定提出質疑的處置記錄；(Iii)清點所有票數及選票(如有的話)，並將其製表；及(Iv)證明他們所釐定的出席會議的股份數目，以及他們對所有票數及選票的點算。
第八節有表決權的股東名單公司應在每次股東大會召開前至少10個歷日編制一份完整的有權參加股東大會的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天以下，該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東的情況。在股東大會召開前10天，本公司應提交一份完整的股東名單，但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東名單。該名單應按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義登記的股份數量，但本第8條的任何規定均不要求本公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單可供任何股東或代表股東的人士在會議前至少10個歷日內，為任何與會議有關的目的而公開查閲(A)在可合理使用的電子網絡上，惟查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供；或(B)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保該等信息僅對股東可用。如果會議在一個地點舉行，則該名單還應在整個會議時間和地點出示並保存，並可由出席會議的任何公司股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，任何股東也應通過可合理訪問的電子網絡對名單進行審查。, 而查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供。
第9節.庫存分類帳本公司的股票分類賬應為股東有權(A)檢查股票分類賬、或本章程第二節第8節要求的名單或本公司賬簿；或(B)親自或委派代表在任何股東大會上投票的唯一證據。(B)股東有權(A)檢查股票分類賬或本章程第二節第8節規定的名單或本公司的賬簿；或(B)親自或委派代表在任何股東大會上投票。
第十節股東大會的業務性質
(A)不得在股東周年大會上處理任何事務(不包括第三條第一(B)節所述的董事提名)，但下列事務除外：(I)董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何附錄)中指定的事務；(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交股東周年大會的事務；或(Iii)由本公司任何股東在發出本第10條規定的通知之日及在決定有權在該年會上投票的股東的記錄日期，並遵守本第10條所載通知程序的記錄日期，以其他方式適當地帶到股東周年大會上。為免生疑問，前述條款第(Iii)款應為股東提出業務(董事提名或本公司委託書所載建議除外)的唯一途徑。
在股東大會上遵守1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第14a-8條的規定。
(B)除任何其他適用要求外，為使股東根據本條第10節將業務適當提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關通知，而該等業務必須是股東採取行動的適當標的。根據本節第10條的規定，股東向祕書發出的通知必須不遲於第90個歷日的營業結束，也不早於前一屆股東年會週年紀念日前120個歷日的收盤，交付或郵寄至本公司的主要執行辦公室，以便及時送達或郵寄至本公司的主要執行辦公室；然而，倘召開股東周年大會的日期並非於該週年日期之前或之後的30個歷日內，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則股東為及時發出通知，必須不遲於公佈股東周年大會日期後的第十個歷日營業時間結束時收到通知，以確保股東大會的召開時間不遲於該週年紀念日期之前或之後的30個歷日內舉行，或如股東周年大會於上一年度並無舉行過股東周年大會，則股東必須在不遲於公佈股東周年大會日期後的第十個歷日收市時收到股東大會的通知。在任何情況下，股東周年大會的休會或休會，或已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的股東周年大會的延期，均不得如上所述開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。“營業結束”指的是下午6點。公司主要執行機構在任何日曆日的當地時間，無論該日是否為營業日。“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中披露。, 或在公司根據交易法第13、14或15(D)條向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)公開提交的文件中。
(C)為使本條第10節所指的書面形式恰當，股東致祕書的通知必須列明(I)就該股東擬向週年大會提出的每項事宜，對意欲提交週年大會的事務的簡要描述、建議書或事務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則須列明擬議修訂的語文)，以及在週年大會上處理該等事務的原因，以及(I)如該等事務包括修訂本附例的建議，則須列明在該年度會議上處理該等事務的原因；(I)如該等事務包括修訂本附例的建議，則須列明在該週年大會上處理該等事務的原因；以及該股東和代表其提出建議書的實益所有人(如有)在此類業務中的任何重大利益關係(按“交易法”第13(D)條的規定)；(Ii)就發出通知的貯存商及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)而言，(A)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(B)該貯存商及該實益擁有人在通知日期已記錄擁有的本公司股本股份類別或系列及數目，。(A)該等貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及記錄地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址。以及(C)股東(或股東的一名合資格代表)有意出席股東周年大會以將該等業務提交大會的陳述；及(C)股東將在股東周年大會記錄日期後五個營業日內以書面通知本公司股東及該實益擁有人所擁有的本公司股本類別或系列及股份數目；及(C)股東(或股東的合資格代表)擬出席股東周年大會以將該等業務提交大會的陳述；及(C)股東(或股東的一名合資格代表)擬出席股東周年大會以將該等業務提交大會的陳述；(Iii)發出通知的貯存商，或如通知是代表一名實益擁有人發出的，而該建議是代表該實益擁有人提出的，則該通知須向該實益擁有人發出, 如該股東或實益擁有人是一個實體，則就該實體的每名董事、行政人員、管理成員或控制人(任何該等個人或控制人，“控制人”)而言，(A)該股東或實益擁有人及任何控制人在通知日期實益擁有的本公司股本類別或系列及股份數目，以及股東將在股東周年大會記錄日期後五個工作日內以書面形式通知本公司該股東或實益擁有人及任何控制人實益擁有的本公司股本類別或系列的股份數目；。(B)有關該股東或實益擁有人及任何控制人在股東周年大會記錄日期時所持有的任何類別或系列的本公司股本股份數目的説明；。(B)有關該股東或實益擁有人及任何控制人實益擁有的本公司股本股份數目的説明；。
該等股東、實益擁有人或控制人與任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間與該等業務建議有關的協議、安排或諒解，包括但不限於根據交易法附表13D第5項或第6項須披露的任何協議(不論提交附表13D的要求是否適用於該股東或實益擁有人)，以及一項聲明，即該股東將在上述會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知本公司任何該等協議、安排或諒解，該等協議、安排或諒解須於該等會議的記錄日期後五個工作日內通知本公司，該等協議、安排或諒解須根據交易法附表13D第5項或第6項予以披露(不論提交附表13D的要求是否適用於該股東或實益擁有人)(C)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、對衝交易，以及借入或借出的股份)的描述，而該等協議、安排或諒解是由上述股東、實益擁有人或控制人或其代表於該股東通知的日期訂立的，而其效力或意圖是減少本公司任何類別股本的股價變動所帶來的損失、管理風險或得益，或維持、增加或減少該股東的投票權，則該等協議、安排或諒解須予説明，而該等協議、安排或諒解是由該股東或其代表於該股東通知的日期訂立的，而該協議、安排或諒解的效力或意圖是減輕本公司任何類別股本的股價變動的損失、管理風險或得益，或維持、增加或減少該股東的投票權，(D)股東或實益擁有人(如有)是否有意或是否打算向持有至少一定比例的本公司已發行股本的股東遞交委託書及/或委託書形式的陳述；(D)股東或實益擁有人(如有)是否有意或是否打算向持有本公司已發行股本中至少一定比例的股東遞交委託書及/或委託書形式的陳述；及(D)股東或實益擁有人是否有意或是否有意將委託書及/或委託書形式交付本公司已發行股本中至少一定百分比的持有人以書面方式批准或採納該等協議、安排或諒解；及(D)股東或實益擁有人(如有的話)是否有意或是否有意向持有本公司已發行股本至少一定百分比的股東遞交委託書及/或委託書形式, 及/或以其他方式向股東徵集委託書以支持該等業務，以及(如有)招股書中每名參與者的姓名(如交易法下附表14A第4項所界定)(按交易法下規則14a-1(L)的含義定義)，及/或向股東徵集委託書以支持該等業務，以及(如有)每名參與者的姓名或名稱(如交易法下附表14A第4項所界定)。上述通知規定將適用於股東提出的所有建議，但根據交易所法案第14a-8條提出的建議除外，該等建議已包括在本公司為徵集股東代表出席年會而準備的委託書中。根據規則14a-8，尋求在公司委託書中包含建議的股東必須遵守規則14a-8和任何其他適用的交易法要求。就本第10條第(C)(Iii)(A)款而言，如果某人直接或間接實益擁有該等股份，或該人依據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)擁有或持有該等股份(不論是否以書面形式)，則該人直接或間接擁有該等股份，或該人根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)擁有(I)取得該等股份的權利(不論該權利可立即行使或只有在履行該等權利後才可行使)，則該等股份應視為由該人“實益擁有”。(Ii)單獨或聯同他人投票表決該等股份的權利；及/或(Iii)有關該等股份的投資權力，包括處置或指示處置該等股份的權力。
(D)除法律或本附例另有規定外，以及即使本附例另有任何其他規定，董事局主席、董事局主席或會議主席每名均有權決定根據本條第10條建議提交會議的任何事務是否按照本條第10條所列程序提出(包括股東或實益擁有人是否招攬(或屬招攬的團體的一部分)或沒有如此招攬(視屬何情況而定)，符合本第10條第(C)(Iii)(D)款要求的股東代表的委託書)。如果根據本節第(10)款提出的任何事務不符合上述程序，則除非法律另有要求，否則會議主席有權向會議聲明該事務沒有適當地提交會議，不得處理該事務。儘管有本第10條的前述規定，除非法律另有要求，如果股東在股東周年大會記錄日期後5個工作日內沒有向公司提供本第10條(C)(Ii)(B)和(C)(Iii)(A)-(C)條規定的信息，或者如果股東沒有親自或通過合格代表出席年會提出建議的業務，則會議主席應向大會作出聲明。(C)(Ii)(B)和(C)(Iii)(A)-(C)(C)(Ii)(B)和(C)(Iii)(A)-(C)(C)(Ii)(B)和(C)(Iii)(A)-(C)
股東可能已就該等業務向本公司提交委託書，但該等業務並未妥為呈交大會處理，故不得處理該等業務，即使股東可能已就該等業務向本公司提交委託書。要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或由該股東在該會議上提出該等業務前向本公司遞交的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳輸)授權，並聲明該人士獲授權代表該股東出席股東周年大會。
(E)在任何股東周年大會或特別大會上不得處理任何事務(包括提名董事)，除非按照本第10節規定的程序，或在提名董事的情況下，按照第III條第(1)或第(3)節(以適用者為準)規定的程序，將事務妥善提交股東周年大會或特別大會審議；但一旦按照該等程序將事務妥善提交股東周年大會或特別大會，則本條第(10)款的任何規定均不得被視為妨礙任何股東討論。(E)在任何股東周年大會或特別大會上，除按照本條第10節規定的程序妥善提交的事務外，或在提名董事的情況下，按照第III條第1節或第II3節(以適用者為準)規定的程序，不得認為本第10節的任何規定妨礙任何股東討論。
第11節通過遠程通信進行會議。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法第211(A)(2)條以遠程通訊方式舉行。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東大會或派代表出席股東大會的股東可以通過遠程通信的方式(A)參加股東大會；及(B)不論股東大會於指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行，均視為親身出席並於大會上投票，惟(I)本公司須採取合理措施以核實每名被視為出席並獲準以遠程通訊方式出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人士為股東或代表股東的人士；(Ii)本公司應採取合理措施，為該等股東及代表股東的人士提供合理機會參與會議及就提交予股東的事項投票，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(Iii)倘任何股東或代表股東的人士以遠程通訊方式於大會上投票或採取其他行動，本公司應保存該投票或其他行動的記錄。
第三條
董事
第一節董事的人數、提名和選舉
(A)組成董事會的董事人數不得超過17人，亦不得少於5人，這是董事會不時通過決議確定的該等限制內的確切人數。除本條第三條第二款和任何系列優先股條款另有規定外，如果董事被提名人的當選票數超過反對該被提名人當選的票數，則該被提名人應當選為董事會成員；但在下列情況下，董事應在股東大會上以多數票選出：(一)公司祕書收到通知，表示股東已按照本條第一款規定的股東提名人的事先通知要求提名一人進入董事會，且(二)該提名未被該股東撤回；(二)董事應在股東大會上以多數票選出，且(一)公司祕書收到通知，表示股東已按照本條第一款規定的股東提名人提前通知的要求提名一人進入董事會；(二)該提名未被撤回。
股東在本公司首次向股東分發該會議的會議通知之前的第七個歷日或之前。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。董事任期至其繼任者經股東選舉產生並具備任職資格為止。
儘管如上所述，每當公司註冊證書隨時規定任何優先股持有人有權在任何股東周年大會或特別大會上按類別或類別投票選舉董事時，本公司當時的法定董事人數可按公司註冊證書所規定的數目增加，而在該會議上，該優先股持有人有權選舉該等額外董事。如此選出的任何董事，除非在股東周年大會或取代該等優先股的股東周年大會或特別大會上獲選連任，否則在任何該等優先股持有人有權按上述規定推選董事後的下一次會議上，不得任職至該股東周年大會或特別大會之後。優先股持有人選舉董事的任何有關規定仍適用，儘管上文規定了董事的最高人數。
(B)只有按照以下程序獲提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非公司註冊證書就本公司優先股持有人在若干情況下提名及選舉指定數目董事的權利另有規定。
要有資格被提名為公司董事的被提名人，任何人必須在公司的主要執行辦公室向公司祕書遞交以下信息：(I)由該人簽署的書面陳述和協議，根據該協議，該人應代表並同意該人(A)同意在當選後擔任董事，並(如果適用)在公司的委託書和委託書表格中被點名為被提名人，並且目前打算全面擔任董事，並根據該書面陳述和協議同意該人(A)在當選後同意擔任董事，並(如果適用)在公司的委託書和委託書表格中被點名為被提名人，並且目前打算全面擔任董事(B)不是也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證：(1)關於該人當選為董事後將如何就尚未向本公司披露的任何問題或問題採取行動或投票；或(2)可能限制或幹擾該人在當選為董事後根據適用法律履行其受信責任的能力；或(2)任何可能限制或幹擾該人在當選為董事後根據適用法律履行其受託責任的能力的協議、安排或諒解；或(2)可能限制或幹擾該人在當選為董事後根據適用法律履行其受託責任的能力的協議、安排或諒解；(C)不是、也不會成為與公司以外的任何人士或實體就未向本公司披露的董事或代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方；及(D)如果當選為董事，將遵守本公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和指導方針, 及任何其他適用於董事的公司政策及指引(將於提出要求後立即提供予該人士)；及(Ii)本公司董事所需的所有填妥及簽署的問卷(該等問卷將於提出要求後立即提供予該人士)。選舉或連任董事的提名人亦須向本公司提供本公司可能合理要求的其他資料。本公司可要求提供必要的額外資料，以便本公司決定該人士是否符合擔任本公司董事的資格，包括與決定該人士是否可被視為獨立董事有關的資料。
選舉董事會成員的提名可在任何股東年會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上作出，(I)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下進行；(Ii)由本公司任何在以下日期登記在冊的股東提名：
發出本條第1款規定的通知的日期，以及確定有權在該會議上投票並符合本條第1款規定的通知程序的股東的記錄日期；或(Iii)就股東年會而言，由符合本條第3款規定的要求並符合本條第3款規定的程序，且其股東被提名人(定義見本條III條第3款)包括在本公司股東年度大會中的任何符合資格的股東在本公司股東周年大會上提出的；或(Iii)就股東周年大會而言，其股東被提名人(定義見本條III第三節)包括在本公司的股東年度大會上，且其股東被提名人(定義見本條III第三節)包括在本公司的股東年度大會上；或(Iii)就股東年會而言，其股東被提名人(定義見本條III第三節)包括在本公司的為免生疑問，上述第(Ii)及(Iii)款為股東在股東大會上提名董事的唯一途徑。
(C)除任何其他適用要求外，如股東根據本條第1條作出提名，該股東必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關通知。根據本節第1款的規定，股東向祕書發出的通知必須及時交付或郵寄至公司的主要執行辦公室，(I)就年會而言，不得遲於前一屆股東年會週年日前第90個日曆日的營業結束，也不得早於前一次股東年會週年日前的第120個日曆日的營業結束；但如召開週年大會的日期並非在該週年日期之前或之後的30公曆日內，或如在上一年並無舉行週年大會，則股東為及時發出通知，必須在公佈週年大會日期的翌日的第10個公曆日結束前收到該通知；及(Ii)如為選舉董事而召開股東特別大會，則不遲於公佈特別大會日期之日後第十個歷日辦公時間結束。儘管本附例有任何其他規定，如本公司應本公司要求迅速向本公司提供上文第1(B)(Ii)節所述問卷及本公司根據本附例第1(B)節要求提供的任何額外資料，則應視為及時，但無論如何應在提出要求後五個工作日內(或在股東周年大會日期的前一天，如較早)視為及時。, (如有任何其他資料，請參閲)。根據上述第1(B)節及時提供的所有填寫好的問卷和附加信息應視為根據第1節提交的股東通知的一部分。
在任何情況下，股東周年大會或特別大會的延會或已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的股東周年大會的延期，均不得如上所述開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。“營業結束”指的是下午6點。公司主要執行機構在任何日曆日的當地時間，無論該日是否為營業日。“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據“交易所法”第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(D)為根據本條第1條以適當的書面形式向祕書發出通知，該通知必須就該股東擬提名競選為董事的每名人士列明(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或受僱，(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目，(D)根據交易法第14A條的規定，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中需要披露或以其他方式要求披露的與該人有關的任何其他信息，以及(E)根據本條第三條第一款(B)項要求被提名人提交的信息；以及(E)根據本條款III第一款(B)項的規定，被提名人必須提交的任何其他信息，以及(E)根據本條第三條第一款(B)項的規定，被提名人必須提交的信息；(Ii)發出通知的股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)：(A)該股東的姓名或名稱及記錄地址(以他們在本公司的
(B)該股東及該實益擁有人於通知日期已記錄擁有的本公司股本類別或系列及股份數目，以及一份聲明，表示股東及該實益擁有人將於該會議記錄日期後五個營業日內以書面通知本公司該股東及該實益擁有人於會議記錄日期所擁有的本公司股本類別或系列及股份數目，及(B)該股東及該實益擁有人於會議記錄日期所擁有的本公司股本類別或系列及股份數目，以及(B)該股東及該實益擁有人於會議記錄日期所擁有的本公司股本類別或系列及股份數目，以及該股東及該實益擁有人於會議記錄日期所擁有的本公司股本類別或系列及股份數目的聲明。及(C)表示該股東(或該股東的合資格代表)擬出席該會議，以提名通知內所指名的人；(Iii)就發出通知的股東，或如通知是代表提名所代表的實益擁有人發出的，則向該實益擁有人發出；如該股東或實益擁有人是一個實體，則就該實體的每名董事、行政人員、董事總經理或控制人(任何該等個人或控制人，“控制人”)而言；(A)截至該股東或實益擁有人及任何控制人在該日期實益擁有的本公司股本的類別或系列及股份數目；及(Iii)該股東或實益擁有人或該實益擁有人(如該股東或實益擁有人是一個實體)的每名董事、行政人員、董事總經理或控制人(任何該等個人或控制人，稱為“控制人”)(B)該股東、實益擁有人或控制人與任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間有關提名的任何協議、安排或諒解的描述；及(B)該股東或實益擁有人及任何控制人截至會議記錄日期實益擁有的本公司股本類別或系列及股份數目的陳述；及(B)該股東、實益擁有人或控制人與任何其他人士(包括他們的姓名)就提名事宜達成的任何協議、安排或諒解的描述，以及(B)該股東、實益擁有人或控制人與任何一名或多名其他人士(包括他們的姓名)就提名事宜達成的任何協議、安排或諒解的描述。, 包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議(無論提交附表13D的要求是否適用於股東或實益所有人)，以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司任何此類協議、安排或截至會議記錄日期有效的諒解的聲明；(C)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值)的描述及借入或借出股份)，而其效力或意圖是減輕本公司任何類別股本股價變動的損失、管理風險或獲益，或維持、增加或減少股東、實益擁有人或控制人對本公司股票的投票權。(B)在發出股東通知之日，該股東、實益擁有人或控制人已訂立或代表該等股東、實益擁有人或控制人訂立，其效果或意圖是減輕本公司任何類別股本股價的損失、管理風險或獲益，或維持、增加或減少股東、實益擁有人或控制人對本公司股票的投票權，或維持、增加或減少該股東、實益擁有人或控制人對本公司股票的投票權。以及(D)股東或實益所有人(如有)是否有意或是否屬於打算向股東徵集代理人以支持該項提名的團體的陳述；及(D)股東或實益擁有人是否有意或是否打算向股東徵集代理人以支持該項提名，以及(D)股東或實益擁有人(如有)是否有意或是否有意向股東徵集代理人以支持該項提名，以及(D)表明股東或實益擁有人是否有意或是否有意向股東徵集委託書以支持該項提名，以及(D)説明股東或實益擁有人是否有意或是否有意向股東徵集委託書以支持該項提名招標中的每個參與者的姓名(在交易法下的規則14a-1(L)的含義內)(在交易法下的附表14A的第(4)項中定義)。該通知必須附有一項聲明，説明該人如果當選，是否打算投標, 於該人士當選或連任後，根據本公司企業管治指引所載董事辭職政策，於該人士未能在其面臨連任的下一次會議上獲得連任所需票數及董事會接納該等辭職後，不可撤銷的辭呈即告生效，而該等辭呈將於該人士獲選或連任後立即生效，並於該人士將面臨連任的下一次會議上獲得所需的連任票數及董事會接納該辭呈後生效。就本條第1款(D)(Iii)(A)而言，如果某人直接或間接實益擁有該等股份，或根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)擁有該等股份，或根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，該人直接或間接擁有該等股份，則該等股份應被視為由該人“實益擁有”。(I)取得該等股份的權利(不論該權利可立即行使，或僅可在一段時間過去或一項條件滿足後行使，或兩者兼而有之)。(Ii)單獨或聯同他人投票表決該等股份的權利；及/或(Iii)有關該等股份的投資權力，包括處置或指示處置該等股份的權力。
(E)除法律或本附例另有規定外，以及即使本附例任何其他條文另有規定，董事會主席、董事會(包括本公司任何妥為授權的委員會)或會議主席均有權決定擬在會議前提出的提名是否按照本附例所列的程序作出(包括股東或實益擁有人是否徵求(或屬徵求團體的一部分)或沒有如此徵求(視屬何情況而定)，符合本條款(D)(Iii)(D)(D)規定的股東代表的委託書。如任何建議的提名不是按照本程序作出的，則除非法律另有規定，否則會議主席有權向大會宣佈該提名有欠妥善，而該等欠妥的提名不予理會。儘管有本條第1款的前述規定，除非法律另有要求，如果股東沒有在本條款規定的時限內向公司提供本條第1款(B)、(D)(Ii)(B)和(D)(Iii)(A)-(C)條規定的信息，或者如果股東沒有親自或通過合格代表出席會議提出提名，會議主席應向大會宣佈提名有缺陷，即使有代表也不予理會。本條第1款不得視為影響任何系列優先股持有者根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。被視為股東的合格代表, 任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東在有關大會上作出提名前向本公司遞交的書面文件(或該文件的可靠複製或電子傳送)授權，並聲明該人士獲授權代表該股東出席股東周年大會。
第2節空缺和新設的董事職位。在公司註冊證書條文的規限下，新設的董事職位可由當時在任的大多數董事填補，董事會出現的空缺可由當時在任的董事(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的一名董事填補，如此選出的董事將任職至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直至其較早辭職或被免職。
第3節董事提名的代理訪問。
(A)在本附例的條款及條件的規限下，就將於會上選出董事的股東周年大會(在2017年股東周年大會之後)，本公司應在其委託書及委託書表格中包括與根據第3(B)節指定的若干獲提名人(每名“股東被提名人”)有關的額外資料(定義如下)，該等資料須在其委託書中提供，以供根據本章程第3節(B)條呈交以供選舉進入董事會(每名“股東被提名人”)，如有下列情況，則本公司須在其委託書及委託書中包括根據第3(B)節指定的若干獲提名人(每名“股東被提名人”)，並須在其委託書中包括該等資料(定義見下文)。
(I)股東被提名人符合本第3條中的資格要求，
(Ii)股東被提名人的身份是由符合或代表合格股東(定義見下文)的股東按照本第3條及時和適當地發出的通知(“股東通知”)確定的，該通知符合本第3條的規定，並且是由符合條件的股東或代表其行事的股東按照本第3條的規定交付的。
(Iii)合資格股東符合本第3條的要求，並在遞交股東通知時明確選擇將股東被提名人包括在公司的委託書材料中，以及
(Iv)符合本附例的額外規定。
(B)本公司有關股東周年大會的委託書所載股東提名人數的最高限額(“授權人數”)不得超過(I)兩名或(Ii)根據本條第(3)款可就股東周年大會遞交股東通知的最後一天在任董事人數的20%(以較大者為準)，或如該數額不是整數，則最接近的整數(四捨五入)不得超過20%以下的人數；(B)股東周年大會的股東代表委任人數(“授權人數”)不得超過(I)兩名或(Ii)根據本條可就股東周年大會遞交股東通知的最後一天在任董事人數的20%；但授權人數應減去(I)任何股東提名人，其姓名已根據本節第3款提交列入公司的委託書，但董事會決定提名為董事會提名人；(Ii)任何在任董事或董事提名人，在任何一種情況下，均應根據本公司與股東或股東團體(其他)之間的協議、安排或其他諒解，作為無人反對的(由本公司)提名人列入本公司關於股東周年大會的委託書。(I)(I)股東或股東團體從本公司選出)；及(Iii)任何曾在前兩屆股東周年大會上當選為董事會股東提名人，並在股東周年大會上獲董事會提名為董事會提名人的任何被提名人，以及(Iii)任何曾在過去兩屆股東周年大會上被選為股東提名人的任何被提名人，以及(Iii)在股東周年大會上獲董事會提名為董事會被提名人的任何被提名人。如果在股東通知日期之後但在股東周年大會和董事會決議削減與此相關的董事會人數之前出現一個或多個空缺，授權人數應以減少的在任董事人數計算。儘管如此，, 本細則第三節第(1)(A)節所述任何優先股持有人選出的任何董事不應計入計算法定人數。
(C)要符合“合格股東”的資格，本第3節所述的股東或團體必須：
(I)於股東通告日期，擁有並已連續擁有(定義見下文)至少三年的若干股份(經調整以計入普通股的任何股息、股份拆分、拆分、合併、重新分類或資本重組)，而該等股份至少佔股東通告日期普通股已發行股份(“所需股份”)的百分之三(3%)；及
(Ii)其後繼續透過該股東周年大會持有所需股份。
為滿足本節第3(C)節的所有權要求，不超過20名股東和/或實益擁有人組成的集團可將截至股東通知日期每個集團成員個人連續擁有的普通股股份數量合計至少三年，前提是組成合計股份的集團的每名股東或實益擁有人都滿足了本節第3(C)節規定的有關合資格股東的所有其他要求和義務。任何股份不得歸屬於一個以上的合格股東，任何股東或受益所有人，單獨或連同其任何關聯公司，不得單獨或作為一個集團的成員，根據本節第3款有資格或構成一個以上的合格股東。任何兩個或兩個以上基金組成的集團，如果(A)在共同管理下並主要由同一僱主出資，或(B)屬於“投資公司家族”或“投資公司集團”的一部分，則就此目的而言，應僅視為一個股東或受益所有人。就本節第3款而言，術語“聯屬公司”或“聯屬公司”應具有根據“交易法”頒佈的規則和條例賦予其的含義。
(D)就本節第(3)款而言：
(I)股東或實益擁有人應被視為只“擁有”該等普通股的已發行股份，而該等普通股的股東或實益擁有人同時擁有(A)有關該等股份的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益(包括賺取利潤的機會及蒙受虧損的風險)；但按照(A)及(B)條計算的股份數目，不包括該人在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份，(2)該人為任何目的而借入或根據轉售協議購買的任何股份，或(3)受該人訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具或類似協議的規限，不論該票據或協議是以股份結算，還是以現金結算，不論該票據或協議是以股份結算，還是以現金結算，不論該票據或協議是以已發行的名義金額或價值為基礎，亦不論該票據或協議是以股份結算或以現金結算，亦不論該票據或協議是以股份結算或以現金結算，亦不論該票據或協議是以股份結算，還是以現金結算。或意圖或(如行使)(X)的目的或效果是以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該人士的全部投票權或指示該等股份的投票權，及/或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改該等人士在經濟上完全擁有該等股份所產生的任何損益或損失，或(X)以任何方式在任何程度上減少該等股份的投票權或指示該等股份的投票權，及/或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改該等股份的全部經濟所有權所產生的任何損益。術語“擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體，當用於股東或實益所有人時，都有相關的含義。就第(1)至(3)款而言，“人”一詞包括其關聯公司。
(Ii)股東或實益擁有人“擁有”以代名人或其他中間人名義持有的股份，只要該人保留(A)有關該等股份的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益。在該人以委託書、授權書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排委派任何投票權的任何期間內，該人對股份的所有權被視為繼續存在。
(Iii)如股東或實益擁有人有權在不超過五個工作日的通知內收回借出股份，且(A)如該人士在接獲通知後五個工作日內收回借出股份，則該股東或實益擁有人對股份的擁有權應被視為在該人士借出股份期間繼續存在，及(B)該人士透過股東周年大會持有被召回股份。
(E)就本第3節而言，本公司將在其委託書中包括的第3(A)節所指的“附加信息”為：
(I)隨股東通知提供的附表14N所載有關每名股東代名人及合資格股東的資料，而該等資料是根據交易所法令及其下的規則及規例的適用規定，須在公司的委託書中披露的；及
(Ii)(如合資格股東如此選擇)合資格股東的書面陳述(或如屬集團，則為本集團的書面陳述)，不超過500字，以支持每名合資格股東的股東代名人，該書面陳述必須與股東通告同時提供，以供納入本公司的股東周年大會委託書(“該陳述”)。
儘管本節第3款有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或遺漏作出陳述所必需的重要事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性)或將違反任何
適用的法律、規則、法規或上市標準。本第3節的任何規定均不限制本公司徵集反對任何合格股東或股東提名人的陳述，並將其自己的陳述包括在其委託書材料中的能力。
(F)股東通告須列載本條第III條第1(D)節所規定的所有資料、陳述及協議(為此目的，本條第III條第1(D)節對“股東”的提述應被視為指“合資格股東”，如屬集團，則指為組成合資格股東而彙集其股份的每名股東或實益擁有人)，包括有關(I)任何被提名人獲選為董事、(Ii)任何股東發出通知以成為合資格股東所需的資料。根據本第3節代表其作出提名的實益所有者或控制人(定義見第1(D)節)。此外，該股東通知應包括：
(I)已根據“交易所法令”或同時根據“交易所法令”向證券交易委員會提交的附表14N的副本，
(Ii)合資格股東的書面陳述(如屬集團，則為為組成合資格股東而將其股份合計的每名股東或實益擁有人的書面陳述)，該陳述亦須包括在提交證交會的附表14N內：(A)列明及證明該合資格股東所擁有的普通股股份數目，並證明該合資格股東所擁有的普通股股份數目，以及截至股東通知日期已連續擁有(如本條第III條第(3)(D)款所界定)至少三年的書面陳述；及
(Iii)合資格股東致本公司的書面協議(如屬集團，則為為構成合資格股東而合計股份的每名股東或實益擁有人的書面協議)，列明下列附加協議、陳述及保證：
(A)應(1)在股東通知日期後的五個工作日內，提供(1)所需股份的記錄持有人和通過其持有或已經持有所需股份的每個中介機構的一份或多份書面聲明，在每種情況下，均應在必要的三年持有期內，指明符合條件的股東擁有的股份數量，並已按照本第3條的規定連續持有。(2)於股東周年大會記錄日期後五個營業日內，提供本條第三條第(D)(Ii)項所規定的資料及書面通知，以核實合資格股東於該日期在各情況下對所需股份的持續擁有權；及(3)如合資格股東在股東周年大會前不再擁有任何所需股份，則立即通知本公司。
(B)其(1)在正常業務過程中收購所需股份，且並非意圖改變或影響本公司的控制權，且目前亦無此意圖；(2)除根據本條獲提名的股東提名人外，並未提名亦不得在股東周年大會上提名任何人士參加董事會選舉；(3)沒有、亦不會參與、亦不會參與、亦不會是交易所法案附表14A第(4)項所界定的參與者(定義見《交易所法》附表14A第4項)；及(3)沒有、亦不會參與、亦不會是參與者(定義見《交易所法》附表14A第4項)；及(3)在股東周年大會上，除股東提名人外，沒有、亦不會參與、亦不會參與(定義見《交易所法》附表14A第4項)。根據《交易法》第14a-1(L)條所指的徵集，以支持除股東提名人或任何董事會提名人以外的任何個人在年度大會上當選為董事，以及(4)除公司分發的表格外，不得向任何股東分發年度大會的任何形式的代表委託書，以及(4)除本公司分發的表格外，不得向任何股東分發年度大會的任何形式的委託書，以及(4)除公司分發的表格外，不得向任何股東分發年度大會的任何形式的委託書，以及
(C)本公司將(1)承擔因合資格股東與本公司股東溝通或因合資格股東向本公司提供與股東周年大會有關的資料而違反任何法律或監管規定的一切法律責任；(2)賠償本公司及其每名董事、高級職員及僱員因任何威脅或待決的針對本公司或其任何董事、高級職員或僱員的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而個別承擔的任何責任、損失或損害，並使其無害；及(3)向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出賠償，使其不會因任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而蒙受任何責任、損失或損害。(3)遵守適用於其提名或與年會相關的任何徵集的所有法律、規則、法規和上市標準，(4)將合格股東或其代表就公司年度股東大會、一名或多名公司董事或董事被提名人或任何股東被提名人進行的任何徵集或其他通信提交給證券交易委員會，無論是否需要根據交易所法案第14A條提交文件，或者是否可以根據交易所法案第14A條豁免提交材料，以及(5)在但無論如何，在提出上述要求後五個工作日內(或在年會日期前一天(如較早))，向本公司提供本公司合理要求的附加信息，以及
(Iv)如屬集團提名，集團全體成員指定一名獲授權代表集團所有成員就提名及相關事宜(包括撤回提名)行事的集團成員，以及合資格股東的書面協議、陳述及保證，要求其在股東通知日期後五個營業日內提供令本公司合理滿意的文件，證明該集團內的股東及/或實益擁有人的數目不超過20人，包括一組基金是否符合資格
就本節第3(F)節而言，根據第3(F)節提供的所有信息應被視為股東通知的一部分。
(G)為符合本條第3款的規定，股東通知必須在不遲於第120個歷日營業結束(定義見本條第III條第1(C)節)或不遲於日期一週年前第150個歷日營業結束(如本公司的委託書材料所述)遞交或郵寄至祕書，並於不遲於上一年度股東周年大會首次向股東發出最終委託書的日期前第120個歷日的營業時間(定義見本條第III條第1(C)節)送達本公司的主要執行辦事處；然而，倘召開股東周年大會的日期並非於該週年日期之前或之後的30個歷日內，或如上一年度並無召開股東周年大會，則股東為及時發出通知，必須不遲於公佈股東周年大會日期(定義見本細則第III節第1(C)節)當日之後的第十個日曆日營業時間結束時收到該通知，以確保股東大會的召開時間不遲於該週年大會日期之前或之後的30個歷日內，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則股東為及時發出通知，必須不遲於該股東周年大會日期公告(定義見本條第III條第1(C)節)後的第十個日曆日結束。在任何情況下，股東周年大會的休會或休會，或已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的股東周年大會的延期，均不得如上所述開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。
(H)股東通知應包括根據本細則第III條第(1)(B)(I)節規定的每名股東代名人的所有書面及簽署申述及協議，包括同意在當選後擔任董事，並同意在本公司的委託書及委託書表格中被點名為代名人。股東被提名人必須提交所有填妥的
並根據本細則第III條第1(B)(Ii)節要求本公司董事簽署問卷，並向本公司提供其可能合理要求的其他資料。本公司要求提供的問卷及任何額外資料應應要求迅速提供給本公司，但無論如何應在提出要求後五個工作日內(或如屬其他信息，則在股東周年大會日前一天(如較早)提供)。公司可以要求提供必要的額外信息，以便董事會確定每名股東提名人是否滿足本節第(3)款的要求。
(I)如該合資格股東或任何股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在提供時或其後不再在所有要項上屬真實、正確及完整(包括遺漏作出陳述所需的具關鍵性的事實，而該陳述是在何種情況下作出而不具誤導性的)，則該合資格股東或任何股東代名人(視屬何情況而定)須迅速通知運輸司，並提供使該等資料或通訊成為真實所需的資料，不言而喻，提供任何該等通知不應被視為補救任何缺陷或限制本公司根據本節第(3)節的規定將股東代名人從其委託書中遺漏的權利。
(J)即使本第3節有任何相反規定，在下列情況下，本公司可在其委託書材料中省略任何股東提名人，並且不應忽略此類提名，即使本公司可能已收到關於該表決權的委託書，也不會對該股東提名人進行投票：
(I)合資格股東(如屬集團，則為組成合資格股東的目的而合計股份的任何股東或實益擁有人)或股東被提名人違反股東通知所載或根據本第3條以其他方式提交的任何協議、陳述或保證，則股東通知中或根據本第3條提交的任何信息在提供時不真實、正確和完整，或符合資格的股東(以及就集團而言，為構成合格股東的目的而將其股份合計的任何股東或實益所有人)或適用的股東被提名人以其他方式未能履行其根據本章程所承擔的義務，包括但不限於其在本第3條下的義務，
(Ii)根據任何適用的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露本公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東被提名人(A)不具備獨立資格，(B)不符合本公司股票上市的美國主要交易所規則中規定的審計委員會獨立性要求，不符合交易所法案第16b-3條規定的“非僱員董事”資格，也不符合第162(M)條規定的“外部董事”要求。(C)在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級人員或董事，如經修訂的1914年克萊頓反壟斷法第8條所界定；。(D)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的，或在過去十年內在刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)中被定罪；或(E)受到根據1933年證券法頒佈的D規則第506(D)條所規定類型的任何命令的約束。
(Iii)本公司已收到通知(不論其後是否撤回)，表示一名股東擬提名任何候選人進入董事局
根據第三條第一款對股東提名董事的提前通知要求，
(Iv)選舉股東被提名人進入董事會會導致本公司違反公司註冊證書、本附例或任何適用的法律、規則、規例或上市標準，或
(V)如合資格股東自股東通告發出之日起至股東周年大會期間，於任何時間未能持續擁有所需股份。
(K)根據本條第(3)款提交一名以上股東提名人以納入本公司委託書的合資格股東，應根據合資格股東希望該等股東提名人被選中納入本公司委託書的次序，對該等股東提名人進行排名，並將該指定排名包括在提交給本公司的股東通告中。如果符合本節第(3)款規定的合格股東提交的股東提名人數超過授權人數，應按照以下規定確定擬納入公司委託書的股東提名人：從每個符合本節第(3)款資格要求的股東中選出一人納入公司委託書，直至達到授權人數為止。按照每位合資格股東在提交給本公司的股東通告中披露為擁有的本公司股份金額(從最大到最小)排列，並按照該合資格股東分配給每位股東提名人的排名(從最高到最低)排列。如果在從每個合格股東中選出一名符合本節第(3)項資格要求的股東被提名人後，仍未達到授權數量，則此選擇過程應根據需要繼續進行任意次數，每次都遵循相同的順序，直到達到授權數量。在作出上述決定後，如果任何股東被提名人在此後符合本節第三款規定的資格要求，由董事會提名, 除本公司的代表委任資料以外，或其後因任何原因(包括合資格股東或股東提名人未能遵守本第3條)而沒有提交董事選舉的情況下，任何其他一名或多名被提名人不得被納入本公司的代表委任材料內或以其他方式在適用的股東周年大會上被選為董事，以代替該股東被提名人。
(L)包括在本公司就某一股東周年大會的代表委任材料內的任何股東代名人，但(I)因任何理由(包括沒有遵從本附例任何條文)退出該股東周年大會，或變得不符合資格或不能在該週年大會上當選(但在任何情況下，該等撤回均不得，(I)(I)或(I)(I)不符合資格或不符合發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)或(ii
(M)儘管本條第3節有上述規定，除非法律另有規定，如果遞交股東通知的股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東周年大會提出股東提名，會議主席應向大會宣佈該提名(或多項提名)有瑕疵，且該等提名須不予理會，即使選舉該名或多於一名股東提名的委託書有問題亦不例外。(M)除法律另有規定外，如遞交股東通知的股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會，則大會主席須向大會宣佈該項提名(或多項提名)有瑕疵，而該等提名或該等提名須不予理會，即使就選舉該名或多於一名股東提名的委託書而言，該等提名仍屬無效。在不限制董事局解釋本附例任何其他條文的權力及權限的原則下，董事局(及獲董事局授權的任何其他人士或團體)有權及
有權解釋本第3款，並作出任何必要或適宜的決定，以將本第3款適用於任何人、事實或情況，在每種情況下均本着善意行事。本第三節是股東在公司委託書材料中包括董事選舉提名人的唯一方法。
第四節辭職和免職任何董事在書面通知或以電子方式向董事會、董事會主席或本公司祕書發出通知後，均可隨時辭職。辭職應在交付時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或時間，或在一個或多個事件發生時確定的生效日期或時間。除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。除根據公司註冊證書規定或釐定的任何系列優先股持有人選出的其他董事(如有)外，除非法律另有限制，否則任何董事或整個董事會均可由有權就此投票的本公司已發行股本過半數投票權持有人以贊成票罷免(不論是否有理由)。
第五節職責和權力本公司的業務及事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使本公司的所有權力，並作出並非法規或公司註冊證書或本附例所指示或規定由股東行使或作出的所有合法行為及事情。
第6節會議公司董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點(如有)召開，毋須事先通知。董事會特別會議可以由董事長召開，也可以由首席執行官召開，也可以由當時在任董事的過半數召開。董事會特別會議的通知應當載明特別會議的日期、時間、地點(如有)以及通過電話會議或其他通訊設備參加會議的方式。除非公司註冊證明書或本附例有所規定，否則在董事局的任何特別會議上須處理的事務，或註冊局特別會議的目的，均無須在任何通知或書面放棄通知內指明。每次特別會議的通知須以面交、電話、郵寄、速遞服務、傳真(發送至董事同意接收通知的傳真號碼)、電子郵件(發送至董事同意接收通知的電子郵件地址)或董事同意接收通知所依據的其他形式的電子傳輸方式發出，列明會議的地點、日期及時間，或以專人交付、電話、郵寄、速遞服務、傳真(發送至董事同意接收通知的傳真號碼)、電子郵件(發送至董事同意接收通知的電子郵件地址)或其他形式的電子傳輸發出。如通知是以電話、傳真、電子郵件或董事同意接收通知的其他形式的電子傳輸發出，則該通知應在不少於48小時通知每位董事的情況下發出。如果通知是親自遞交的，則該通知應在不少於24小時通知每位董事的情況下發出。如果書面通知是通過郵件送達的, 則須在不少於5公曆日的通知下向每名董事發出通知。如果書面通知是通過快遞服務交付的，則應在不少於2個歷日的通知時間內向每位董事發出通知。除非受法律、公司註冊證書或本附例限制，否則任何及所有事務均可在任何特別會議上處理。
第7條法定人數除法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，在所有董事會會議上，在任董事總數的過半數即構成處理事務的法定人數，但不少於當時授權的董事總數的三分之一，出席任何有法定人數的會議的董事過半數的行為即為董事會行為。如果出席任何會議的人數不足法定人數
在董事會會議上，會議主席或出席會議的過半數董事可不時休會，除非在會議上宣佈，否則無須另行通知，直至出席會議的法定人數達到法定人數為止。
第8條管理局的行動除公司註冊證書或本附例另有限制外，(I)如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，則要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在無須開會的情況下采取；及(Ii)任何人(不論是否當時的董事)均可通過指示代理人或其他方式，以DGCL第116條所允許的任何方式記錄、簽署和交付同意書。同意將於未來時間(包括事件發生時決定的時間)，不遲於發出指示或作出規定後60個歷日生效，而只要該人士當時是董事且在該時間之前並無撤銷同意，則該同意應被視為已於該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。在採取行動後，與之有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議記錄一併提交。
第9節會議電話會議除公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或董事會指定的委員會會議，所有參會者均可通過電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音，根據本第9條的規定參加會議即構成親自出席該會議。
第10條管理局主席董事長主持董事會和股東會議，並履行董事會不時決定的其他職責。董事長不出席董事會會議的，由董事會或者董事長另選董事主持。
第11條委員會本公司已選擇受DGCL第141(C)(2)條管轄。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的委員。任何該等委員會，在法律許可的範圍內，並在成立該委員會的董事會決議或本附例所規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的一切權力及授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章；(I)批准或採納或向股東推薦特拉華州法律明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)；或(Ii)採納、修訂或廢除本公司任何章程。各委員會應定期記錄會議記錄，並根據董事會的要求或要求向董事會報告。當時在董事會委員會任職的董事過半數應構成委員會處理事務的法定人數，除非公司註冊證書、本附例或董事會決議要求更多或更少的人數；但在任何情況下，法定人數均不得少於當時在委員會任職的董事的三分之一。除非本附例有公司註冊證書，否則出席法定人數會議的委員會過半數成員的表決，即為委員會的行為。, 或者董事會的決議需要更大的
數。董事會任何委員會均無權設立小組委員會。
第12條補償董事可獲支付在董事會任職的補償及董事會決議不時釐定的開支。正式授權的董事會委員會成員也可獲得董事會不時確定的委員會服務報酬。
第13條規章制度董事會在召開會議和管理公司事務時，應當採用董事會認為適當的、不與法律、公司註冊證書或本章程規定相牴觸的規章制度。
第四條
高級船員
第1節一般規定高級職員由董事會選舉產生，包括一名首席執行官、一名總裁、一名祕書和一名財務主管，並可由董事會酌情決定包括一名或多名副總裁以及董事會不時認為必要或適當的其他高級職員。除法律、公司註冊證書或本附例另有禁止外，任何數目的職位均可由同一人擔任。這些高級職員不必是股東。
第2條選舉董事會應選舉本公司高級管理人員，他們的任期、行使權力和履行職責由董事會不時決定；所有高級管理人員的任期至選出繼任者並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或免職為止。董事會選舉產生的任何高級職員，經董事會過半數的贊成票，可以隨時免職，也可以無故免職。任何高級職員在書面通知或以電子方式向本公司發出通知後，可隨時辭職，但不損害該高級職員根據該高級職員作為締約一方的任何合約所享有的權利(如有)。任何職位出現空缺，由董事會填補。
第三節公司擁有的有表決權證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書和其他文書，可由首席執行官、任何副總裁、司庫或祕書以本公司的名義或代表本公司籤立，而任何該等高級人員可以本公司的名義或代表本公司採取其認為適宜的一切行動，以親自或委託代表在本公司可能擁有證券的任何實體的證券持有人的任何會議上投票，並在任何該等會議上投票。如果在場，公司可能已經行使並擁有。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。
第4節行政總裁在董事會或任何正式授權的董事委員會的指示下，行政總裁應指導本公司的政策，並對本公司的業務、事務和財產及其多名高級管理人員以及本附例規定的任何其他職責擁有一般指導。首席執行官應直接向董事會報告。
第5條。會長。總裁是公司的首席運營官(除非任命了首席運營官)，全面負責公司的管理和
對公司運營的控制。應要求，總裁應向本公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並擁有董事會、任何正式授權的董事會或任何正式授權的董事會委員會或行政總裁不時規定的權力和履行其他職責。
第六節副總統。每名副總裁擁有董事會或任何正式授權的董事會、首席執行官或總裁不時規定的權力和職責。董事會可以選舉或指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁、高級副總裁或董事會認為合適的其他頭銜。
第7條。局長。祕書須出席或安排出席所有董事會會議及所有股東會議，並將會議的所有議事程序記錄或安排記錄在為此目的而備存的一本或多本簿冊內；祕書亦須在必要時履行或安排履行常務委員會的類似職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並擁有董事會或任何正式授權的董事會委員會、首席執行官或總裁可能規定的權力和履行其他職責。如果祕書不能或將拒絕安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並且如果沒有助理祕書，則董事會、董事長、首席執行官或總裁可以選擇另一位高級職員來安排發出通知。祕書須保管本公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求加蓋印章的文書上加蓋該印章，而加蓋該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並對該等高級職員的簽字進行證明。祕書須確保法律規定須備存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為備存或存檔(視屬何情況而定)。
第8條司庫司庫應監督並負責：(A)公司資金和證券；(B)在屬於公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目；(C)將所有以公司名義和貸方記入公司儲存庫的款項和其他貴重物品存入公司的儲存庫；(D)公司資金的支出；以及(E)為該等支出準備適當的憑證。司庫應在董事會例會上或董事會要求時，就司庫的所有交易和公司的財務狀況向董事會提交賬目，並擁有董事會、任何正式授權的董事會、首席執行官或總裁不時規定的權力和履行其他職責。
第9條助理祕書長除本附例另有規定外，助理祕書(如有的話)須執行董事會或任何妥為授權的董事委員會或行政總裁不時委予他們的職責及權力；如祕書不在，或祕書無行為能力或拒絕行事，則會長、任何副總裁或祕書須履行祕書的職責，而在如此行事時，則具有祕書的一切權力，並受祕書的一切限制所規限，但如祕書缺席，或祕書無行為能力或拒絕行事，則助理祕書須履行祕書的職責，並具有董事會或任何妥為授權的董事會或行政總裁不時委予他們的職責，並受行政總裁、任何副總裁或祕書不時委派的職責及權力所規限；如祕書不在，或祕書無行為能力或拒絕行事，則助理祕書須履行祕書的職責，並在如此行事時，具有
第10條助理司庫助理司庫(如有)應履行董事會或任何正式授權的董事會，或首席執行官、總裁、任何副總裁或司庫，在司庫不在時，或在司庫不在的情況下，或在董事會、任何正式授權的董事會、首席執行官、總裁、任何副總裁或司庫不時賦予他們的職責和權力，並在司庫不在的情況下，或在司庫不在的情況下，或在財務主任不在的情況下，履行或授予他們的權力。
如司庫無行為能力或拒絕行事，應履行司庫的職責，並在如此行事時，擁有司庫的所有權力，並受司庫的一切限制。
第11條其他高級人員董事會選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。
第12條簽署機構行政總裁、總裁及任何副總裁均可以本公司名義簽署任何性質的文件，惟董事會或正式授權的董事會或本附例明確授權本公司其他高級人員或代理人簽署及籤立，或法律規定須以其他方式簽署或籤立者除外。司庫、祕書及董事會不時委任的任何其他高級人員可以本公司名義簽署與該等人士的職責或業務職能有關或有關的文件，除非簽署及籤立須由董事會或正式授權的董事會委員會明確授權，或本附例明確授權本公司的其他高級人員或代理人簽署或籤立，或法律另有規定須簽署或籤立的情況除外，則本公司的司庫及祕書及董事會不時委任的任何其他高級人員可以本公司名義簽署與該等人士的職責或業務職能有關的文件，除非該等文件的簽署及籤立須由董事會或經正式授權的董事會委員會明確授權，或本附例另有規定須簽署或籤立。
第五條
股票
第一節股票形式；無證股票。根據特拉華州的法律，公司的股票可以用證書代表，也可以無證書的形式發行。以無證書形式發行股份不應影響已持有股票的股份，除非及直至股票交回本公司。持有股票的每名本公司股票持有人均有權獲本公司任何兩名獲授權高級人員簽署或以本公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數目。
第2節簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或其傳真簽署已於證書上籤署的高級人員、過户代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該高級人員或實體在發出當日是高級人員、過户代理人或登記員一樣。
第三節遺失的證件。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示發行新的股票或無證書股票，以取代本公司此前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。在授權發行新的股票或無證股票時，董事會可以酌情決定，並作為發行該股票的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬的股票的所有者或該所有者的法定代表人按照董事會要求的方式進行宣傳和/或向本公司提供保證金(或其他足夠的擔保)，保證金的金額按董事會的指示而定，作為對本公司(包括任何費用或負債)及其轉讓代理和登記人的任何索賠的賠償。(2)如果有人向本公司(包括任何費用或債務)及其轉讓代理人和登記人提出任何索賠，董事會可酌情要求該所有者或其法定代表人按照董事會的要求進行宣傳和/或向本公司提供保證金(或其他足夠的擔保)，以補償對本公司及其轉讓代理人和登記人提出的任何索賠。或銷燬，或發行該等新的證書或無證書的股票。董事會可酌情對遺失證書採取其認為適當的其他規定和限制，但不得與適用法律相牴觸。
第4條轉讓股票轉讓須經記錄在案的股東或合法組成的該等人士的受權人授權並送交祕書或該等股票的轉讓代理(如有)的授權下方可進行，且如該等股份有股票代表，則在交回股票後，應在發行新股票或無證書股份前註銷股票；惟本公司應有權承認及執行任何有關轉讓的合法限制。
第5節記錄日期。
(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得多於該會議日期前60個歷日或少於該會議日期前10個歷日。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期，否則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應將有權在續會上通知的股東的記錄日期定為與根據本段前述規定確定的在延會上有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期，該日期也應為有權在延會上投票的股東的記錄日期，但董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東的記錄日期，在此情況下，董事會也應將有權在續會上通知的股東的記錄日期定為該記錄日期，或在該日期之前確定有權在續會上投票的股東的記錄日期。
(B)為使本公司可根據DGCL第228條決定有權在毋須召開會議的情況下同意公司行動的股東，董事會可定出記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過設定記錄日期的決議案之日，而該日期不得遲於董事會通過設定記錄日期的決議案之日後10個歷日之久。(B)為使本公司可決定哪些股東有權在毋須召開會議的情況下采取公司行動，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案之日後10個歷日。任何登記在冊的股東，如果希望股東在沒有開會的情況下表示同意公司行動，應向祕書發出通知，要求董事會確定一個記錄日期。董事會應迅速(但無論如何都應在收到該請求之日起10個歷日內)通過一項決議，確定記錄日期(除非董事會先前已根據本條款第5(B)條第一句規定確定記錄日期)。儘管本協議有任何相反規定，但如果董事會未根據本條第5(B)款第一句規定確定記錄日期，或在收到該請求之日起10個歷日內沒有確定記錄日期，則在DGCL不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下表示同意公司行動的股東的記錄日期應為該10日期限屆滿後的第一個日期，在該日期內簽署的同意書列明已採取或擬採取的行動。如果董事會沒有根據本第5條(B)款第一句規定確定記錄日期, 如果法律要求董事會事先採取行動，確定有權在不開會的情況下表示同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業結束之日。
(C)為使本公司可確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東或有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東
如董事會就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得超過該行動之前的60個歷日。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束。
第六條
通告
第1條。通告。
(A)在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，可以書面方式寄往公司紀錄上顯示的股東的郵遞地址(或以電子方式傳送至股東的電子郵件地址(視何者適用而定))，並須(I)如以郵遞方式寄出，則通知以美國郵遞方式存放時，須預付郵資；(Ii)如以快遞服務遞送，則以收到或留在該股東地址時較早者為準；或(Iii)如以電子郵件發出，則以該股東的電子郵件地址為準，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知，或該通知為本條第VI條第1(D)節所禁止的通知。電子郵件通知必須包括醒目圖示，説明該通訊是有關本公司的重要通知。
(B)在不限制以其他方式有效向股東發出通知的情況下，但在本細則第VI條第1(D)節的規限下，本公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。(B)除本條第VI條第1(D)節另有規定外，本公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可以書面通知或電子傳輸方式向本公司撤銷任何此類同意。公司可以根據本第六條第一款(A)項通過電子郵件發出通知，而無需獲得本條款第一款(B)項所要求的同意。
(C)根據本細則第VI條第1(B)節發出的通知，如(I)以傳真通訊方式發出，並以股東同意接收通知的號碼發出；(Ii)如以電子網絡張貼連同另行通知股東有關特定張貼，則以(A)該張貼；及(B)發出該等單獨通知為準；及(Iii)如以任何其他形式的電子傳輸發給股東，則視為(A)該張貼；及(B)發出該等單獨通知；及(Iii)如以任何其他形式的電子傳輸，則視為已向股東發出通知。
(D)儘管有上述規定，在(I)本公司未能以電子傳輸方式連續遞送本公司發出的兩份通知之時起及之後，不得以電子傳輸方式發出通知；及(Ii)祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知之人士知悉該無能力，惟無意中未能發現該等無能力並不會令任何會議或其他行動失效。
(E)祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。
(F)如通知是根據交易所法案第14a-3(E)條所載的“持家”規則及DGCL第233條所載的“持家”規則發出，則通知應被視為已發給所有共用一個地址的股東。
(G)除章程第III條第6節所規定外，DGCL、公司註冊證書或本附例規定須向任何董事發出的任何通知，可按根據本條第1節向股東有效發出通知的相同方式向該董事發出。(G)除章程第III條第6節所規定者外，DGCL、公司註冊證書或本附例規定須向任何董事發出的任何通知可按根據本條第1節向股東有效發出的相同方式發給該董事。
第2條放棄通知只要法律規定須向任何董事或股東發出公司註冊證書或本附例，則由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的一名或多名人士以電子傳輸方式作出的放棄(不論是在該通知所述的時間之前或之後)，應被視為等同於該通知。任何人出席會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席會議是為了在會議開始時明示反對任何事務，則不在此限，因為該會議並非合法召集或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東、董事會或其委員會的任何例會或特別會議上將處理的事務或其目的均不需在任何書面通知豁免或任何以電子傳輸方式的豁免中列明。
第七條
一般條文
第1節股息除公司註冊證書(如有)的規定外，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本股份的形式支付。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派發股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或平均派息、維修或維持本公司任何財產或作任何適當用途的儲備，而董事會可修改或取消任何該等儲備。
第二節財政年度公司的會計年度由董事會決議決定。
第三節公司印章公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上、複製或以其他方式使用。
第四節附例受法律和公司註冊證書的約束。本附例的每一條文均受公司註冊證明書或不時有效的適用法律的任何相反條文所規限，而如任何該等條文與該等條文有牴觸，則在該等牴觸存在的期間，該等條文須由本附例取代，但就所有其他目的而言，本附例須繼續具有十足效力及作用。
第5節定義為施行本附例：
(A)“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分散的電子網絡或數據庫)，創建一個可由收件人保留、檢索和審查的記錄，並可由該收件人通過自動化程序以紙質形式直接複製；
(B)“電子郵件”是指發往一個獨特的電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加在該地址上的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助查閲該等文件和信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息)；及
(C)“電子郵件地址”是指通常以字符串表示的目的地，由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的“本地部分”)和對互聯網域名(通常稱為地址的“域部分”)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件都可以發送或遞送到該目的地。
第八條
賠償
第一節獲得賠償的權利
(A)曾是或正成為任何訴訟、訴訟、仲裁、另類爭議解決機制、調查、查訊、行政或立法聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序(包括任何及所有屬民事、刑事、行政、調查或其他性質的上訴)的一方或被威脅成為該等訴訟、訴訟、仲裁、另類爭議解決機制、調查、查訊、行政或立法聆訊或其他法律程序(以下稱為“法律程序”)的一方的每名人士(以下稱為“受彌償保障人”)，由於他或她(I)是或曾經是本公司的董事或高級職員，或在擔任本公司的董事或高級職員期間，應本公司的要求(A)擔任另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(以下簡稱“其他企業”)的董事或高級職員(包括相當於董事或高級職員的推選或委任職位)，或(B)如該另一企業是本公司或其任何附屬公司或附屬公司參與或參與的員工福利計劃(以下簡稱“員工福利計劃”)，作為員工福利計劃的受託人或其他代表，或以員工福利計劃的任何其他身份；或(Ii)是或曾經是本公司的僱員(高級人員除外)，而在本公司僱員期間，應本公司的要求(A)擔任另一企業的董事或高級管理人員(包括當選或委任的相當於董事或高級管理人員的職位)，或(B)如該另一企業是僱員福利計劃，則作為僱員福利計劃的受託人或其他代表，或以僱員福利計劃的任何其他身分擔任僱員福利計劃的受託人或其他代表，應由本公司在公司授權的最大限度內予以賠償和使其不受損害根據現有的或以後可能修改的條款，對所有費用、責任和損失(包括律師費、判決費), 罰款、ERISA消費税、罰款和為達成和解而支付的金額)該受賠人因此而合理地招致或遭受的任何損失，所有這些都是按照本附例中規定的條款和條件進行的。儘管有上述規定(I)除本第八條第三款規定的關於根據第八條行使權利的訴訟外，只有在該訴訟(或其部分)經公司董事會授權或批准的情況下，公司才應賠償或墊付與該受賠人自願發起的訴訟(包括索賠和反索賠，不論該反索賠是由該受償人還是由本公司在該受償人發起的訴訟中由本公司提出)相關的費用給任何該等受賠人。及(Ii)除DGCL另有規定外，本公司僅在本公司董事會授權或批准的情況下，方可就本公司或其他企業向受彌償人提起或代表本公司或其他企業對受彌償人提起的任何訴訟向受彌償人作出賠償或墊付費用。就本細則第VIII條而言，任何為本公司或其任何附屬公司或聯屬公司參與或為參與公司的僱員福利計劃提供服務的本公司董事、高級職員或僱員，應被視為應本公司的要求而提供服務。
(B)在沒有進一步上訴權利的最終司法裁決(下稱“終審裁決”)作出後，根據本條款第1條獲得賠償的被保險人應向公司祕書提交書面請求。此類請求應包括確定被賠付人有權獲得賠償所必需的文件或信息，並且這些文件或信息對被賠付人是合理可用的。本公司祕書收到該書面請求後，應由下列一名或多名有權作出董事會選擇的決定的人士決定被賠方的賠償權利(除本條第1(B)款第(V)款外)：(I)董事會以非參與該訴訟的董事的多數票表決(不論該多數票是否構成法定人數)；(Ii)由該等董事組成的委員會，由該等董事以過半數票選出；(Ii)由該等董事組成的委員會，由該等董事以過半數票選出(除本條第1(B)條第(V)款的規定外)；(Ii)由該等董事以過半數票指定的該等董事組成的委員會；(Ii)由該等董事以過半數票指定的該等董事組成的委員會。(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本須交付予受彌償人；(Iv)本公司的股東；或(V)如控制權(定義見下文)發生變更，則在選出受彌償人時，由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交受彌償人。須就獲得彌償的權利作出裁定，而除非作出相反的裁定，否則該等彌償須在公司祕書收到彌償要求的書面要求後60個歷日內由公司全數支付。在以下情況下，“控制權變更”應被視為已發生, 在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因不再在董事會中佔多數；然而，任何在該兩年期開始後成為董事的個人，如其選舉或提名由本公司股東經當時組成現任董事會的至少過半數董事投票通過，則應視為該名個人為現任董事會成員，但不包括為此目的，因董事會以外的其他人選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託或同意的其他實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何此等個人，其最初就職的原因是董事會以外的人或其代表在選舉或罷免董事方面進行實際或威脅的選舉競爭，或其他實際或威脅徵求委託或同意的結果。
第2節預支開支
(A)除第VIII條第1節所賦予的賠償權利外，由公司首席執行官根據“交易所法”第16a-1(F)條確定的公司每名董事和每名第16條高級管理人員(下稱“第16條高級管理人員”)，在法律允許的最大限度內，還有權向公司支付在任何訴訟最終處置(以下稱為“預支費用”)之前為其辯護所產生的費用(包括律師費)。(A)除第VIII條第1款所賦予的賠償權利外，公司的每名董事和每名第16條高級管理人員(以下簡稱“第16條高級管理人員”)也有權在法律允許的最大範圍內支付因在任何訴訟最終處置(以下稱為“預付費用”)之前為其辯護而產生的費用(包括律師費)。但如獲彌償保障人以董事或公司任何該等高級人員的身分(而非以該獲彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支墊支，則只有在該獲彌償保障人或其代表向本公司作出承諾(下稱“承諾”)後，才可預支所有墊支的款項，但如最終裁定該獲彌償保障人是墊付費用應不考慮被保險人根據本條第八條的規定或以其他方式獲得賠償的最終權利。
(B)除第VIII條第1節所賦予的獲得賠償的權利外，除上文第2(A)節所涵蓋的第16節人員外，在法律允許的最大範圍內，任何其他有權獲得第1條所述賠償的被保險人也有權由公司預付費用，但條件是：(I)被保險人以其作為公司高級人員的身份所發生的費用的預支
如最終裁定該獲彌償人無權根據本條第2(B)條或其他規定獲得彌償，則只可在該受彌償人或其代表作出承諾，償還所有墊付款項時，方可以該受彌償人曾經或正在提供服務的任何其他身分(包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)的身分，向該公司或其他企業的董事或高級人員支付所有墊付的款項，否則不得以該受彌償人曾經或正在提供的服務(包括但不限於向僱員福利計劃提供服務的任何其他身分)的身分償還所有墊付的款項，否則不得以該受彌償人的身分向該受彌償人提供該等服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務。和(Ii)除非根據第VIII條第4款另有規定，否則公司不得在任何訴訟中向本條第2(B)款所涵蓋的任何受賠人墊付或繼續墊付費用，前提是下列一名或多名有權作出決定的人合理而迅速地作出決定，該決定由董事會(X)以董事會多數票選出，但不是尋求墊付費用的訴訟的一方，即使不到法定人數也是如此；(2)除非根據第VIII條第4款另有規定，否則公司不得在任何訴訟中墊付或繼續墊付費用，條件是下列一人或多人有權做出決定，該決定由董事會(X)以董事會多數票選出，而該程序不是尋求墊付費用的一方，即使不到法定人數也是如此；(Y)由該等董事組成的委員會以過半數票通過；或(Z)如並無該等董事或該等董事以書面意見作出指示，則由獨立法律顧問以書面意見證明決策方在作出有關決定時所知悉的事實清楚而令人信服地證明該受彌償人的行為是惡意的或其所採取的方式並不符合本公司或該受彌償人所服務的其他企業的最佳利益或並不反對該等受彌償人服務的其他企業的最佳利益。在任何情況下，在董事會、委員會, 或獨立法律顧問合理認定該受賠方故意違反其對本公司或其股東或受賠方所服務的其他企業的義務。
(C)根據本第2條獲得預支費用時，受賠方應向公司祕書提交書面申請。該請求應合理地證明受賠方所發生的費用，並應包括或附有第2(A)條或第2(B)條(以適用為準)所要求的承諾。每筆預支費用應在公司祕書收到預支費用的書面請求後20個歷日內支付。
第三節受償人提起訴訟的權利如本公司祕書收到書面要求後60個歷日內，本公司仍未全數支付根據本細則第VIII條第1或2項提出的要求，除非申請預支開支，在此情況下，適用期間為20個歷日，則受償人其後可隨時向特拉華州具司法管轄權的法院起訴本公司，要求追討該申請的未付款項。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在本公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，受彌償人也有權獲得起訴或抗辯的費用。在(A)受彌償人為強制執行本協議項下的彌償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受彌償人為強制執行墊付費用權利而提起的訴訟中)，本公司可作為免責辯護；及(B)在本公司根據承諾條款提出的任何追討墊付費用的訴訟中，本公司有權在最終裁定受彌償人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用，以此作為免責辯護；及(B)在本公司根據承諾條款提出的任何要求預支費用的訴訟中，本公司有權在最終裁定受彌償人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。本公司(包括其非訴訟當事人的董事、該等董事的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，認為在有關情況下對受彌償人的賠償是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準，亦非本公司(包括其並非該訴訟當事人的董事、該等董事的委員會、獨立法律顧問)所作的實際裁定，亦不是本公司(包括不屬該訴訟當事人的其董事、該等董事委員會、獨立法律顧問)作出的實際裁定，亦不是本公司(包括不屬該訴訟當事人的董事、該等董事委員會、獨立法律顧問)在有關情況下對受彌償人所作的實際裁定, 如果被賠付人(或其股東)認為被賠付人沒有達到適用的行為標準，則應推定被賠付人沒有達到適用的行為標準，或者在被賠付人提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯理由。在任何由受彌償人提起以強制執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利的訴訟中，或由本公司提起以追討墊付費用的權利的訴訟中
就根據承諾條款支付的任何費用而言，本公司須承擔證明受彌償人無權根據本細則第VIII條或其他規定獲得彌償或預支開支的責任。
第四節權利的非排他性。本細則第VIII條所賦予的獲得賠償及墊付開支的權利，並不排除任何人士根據任何法律、協議、股東或董事投票、公司註冊證書的規定、或章程或其他規定可能擁有或其後取得的任何其他權利。
第5節保險本公司可自費維持保險，以保障本身及本公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權就DGCL項下的該等開支、責任或損失向該等人士作出賠償。
第六節對公司員工和代理人的賠償。除根據本細則第VIII條第1節有權獲得賠償的受償人外，本公司可在不時授權的範圍內，以法律允許的方式，向本公司或其他企業的任何僱員或代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利。
第七節權利的性質第VIII條賦予受保障人的權利應為合同權利，並應繼續適用於不再擔任董事或高級管理人員的受保障人，並應使受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條第VIII條的任何修訂、更改或廢除對受賠方或其繼承人的任何權利造成不利影響的任何修訂、更改或廢除應僅是預期的，不得限制或取消涉及在該修訂或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。
第8條索償的和解本公司不會就任何未經本公司書面同意而提出的訴訟或索償而支付的任何款項，向本細則第VIII條下的任何受彌償人作出賠償，而該書面同意不得被無理拒絕。
第9條代位權如根據本細則第VIII條付款，本公司將代位享有受彌償人的所有追討權利(不包括為受彌償人本身取得的保險)，而受彌償人須簽署所有所需文件，並應採取一切必要措施以確保該等權利，包括執行使本公司能有效提起訴訟以執行該等權利所需的文件。
第10節可分割性如果本條第VIII條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行的，則在法律允許的最大範圍內(A)該條款在任何其他情況下和本條第VIII條的其餘條款(包括但不限於，包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身並不無效、非法、或不可執行)的有效性、合法性和可強制執行性，以及(B)本條第八條的任何一項或多項規定被認定為無效、非法或不可執行的，則在法律允許的最大範圍內：(A)該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，包含任何此類被認定為無效、非法或不可強制執行)，且此類規定對其他個人、實體或情況的適用不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本細則第VIII條的規定(包括但不限於本細則第VIII條任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的規定本身並非無效、非法或不可強制執行的規定的所有部分)的解釋應使各方的意圖生效，即本公司在本細則第VIII條規定的最大程度上向受償方提供保護。(B)在可能範圍內，本細則第VIII條的規定(包括但不限於，本條第VIII條任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可強制執行的規定的所有部分)應被解釋為實現本公司在本條第VIII條規定的最大程度上為受償方提供保護的意圖。
第11節提交索賠的程序董事會除本章程第VIII條規定的程序外，還可制定合理的程序，以便根據本章程第VIII條提交賠償要求、確定任何人的權利以及審查任何此類裁定。
第九條
修正案
第1條附例的修訂本附例可予修改、修訂、補充或廢除，而新附例可由有權在任何正式組成的股東周年大會或特別大會上表決的本公司所有流通股75%投票權的持有人以贊成票通過，或(除非股東另有明文規定)由董事會通過。
第十條
爭端裁決論壇
第一節論壇。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個論壇，否則該論壇是任何股東(包括交易所法案第13(D)條所指的任何實益所有人)提起(A)據稱代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的唯一和排他性的論壇，(C)根據“公司條例”或“公司註冊證書”或附例的任何條文提出申索的任何訴訟，(D)任何主張受內務原則管限的申索的訴訟，或(E)“公司條例”第115條所界定的任何其他主張公司內部申索的訴訟，應由位於特拉華州境內的州法院(或，如沒有位於特拉華州境內的州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)管轄；(D)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟，或(E)任何其他主張公司內部索賠的訴訟，應由位於特拉華州境內的州法院(或，如果沒有位於特拉華州境內的州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)；在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。
第2節屬人管轄權如果標的屬於本附例第X條第1款範圍內的任何訴訟是以任何股東(包括交易法第13(D)條所指的任何實益所有人)的名義向特拉華州境內的州法院以外的法院(或者，如果特拉華州境內的州法院沒有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)(“外國訴訟”)提起的，該股東應被視為已同意(A)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何該等法院提起的強制執行本附例第X條第1節的任何訴訟的個人司法管轄權，及(B)通過向該股東在外國訴訟中的大律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何該等訴訟中向該股東送達的法律程序文件。
第三節可執行性如果本第X條的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何個人、實體或情況，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下和本第X條的其餘規定(包括但不限於，本第X條的任何句子的每一部分包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定，但本身並不被認定為無效、非法或不可執行)的有效性、合法性和可執行性