2021年限制性股票單位
贈款協議
致：
通過嘉信理財股權獎勵中心在線接受您的獎勵，即表示您同意這些獎勵是根據BWX Technologies，Inc.2020綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)以及在線接受過程中包含的本“2021年限制性股票單位授予協議”的條款和條件授予的。您可以在嘉信理財賬户的“概覽/我的公司信息”選項卡下的http://equityawardcenter.schwab.com上找到該計劃的副本和與根據該計劃發行的股票相關的招股説明書。本計劃和招股説明書以引用方式併入，併成為您獲獎的條款和條件的一部分。如果您希望收到該計劃或招股説明書的副本，請聯繫凱西·佩雷斯，電話：980-625-4194，電子郵件：kperes@bwxt.com。
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BWX Technologies，Inc.(“BWXT”)董事會薪酬委員會(“委員會”)於2021年(“授予日期”)生效_。本計劃的條款在此引用作為參考，本協議中使用但未另行定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。
除另有規定外，本協議中包含的任何參考或定義均應按照本計劃的條款和條件進行解釋，委員會就本協議項下或本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定和解釋對您及其法定代表人和受益人均具有約束力和決定性。本協議中涉及僱傭或離職的術語“BWXT”應包括BWXT的子公司(包括未合併的合資企業)。當本協議的任何條款中使用“您”或“您的”一詞時，如果該條款在邏輯上應被解釋為適用於受益人、遺產或遺產代理人，且本協議項下的任何權利可能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓給該受益人、遺產或遺產代理人，則應被視為包括該人。
限售股單位
1.RSU獎。你已經被授予了RSU。每個RSU代表在該RSU歸屬後獲得一股的權利，如本協議第2節(“歸屬要求”條款)所述。
2.歸屬規定。在符合本協議第3款(“RSU沒收”條款)的情況下，RSU將在下列一種或多種情況下歸屬，前提是RSU在發生這種情況時未被授予或被沒收：(1)根據本協議第3條(“RSU沒收”條款)，RSU在以下一種或多種情況下將被歸屬，前提是RSU在該情況發生時尚未歸屬或被沒收：
·在授予日的第一、二和三週年紀念日(每週年紀念日為“週年紀念日”)以三分之一(1/3)的增量遞增；
·如果您在授予日一週年或之後且在授予日兩週年之前退休，則在授予日的第二個和第三個週年紀念日，按當時未償還和未授予的RSU的一半(1/2)遞增；
·如果您在授予日兩週年或之後且在授予日三週年之前退休，則在授予日三週年時，100%未償還和未授予的RSU；
·100%發生在授予之日三週年之前的下列情況中最早發生的未清償和未歸屬的RSU：(A)您的死亡，或(B)您的殘疾；以及
·委員會可自行決定在其他情況下增加歸屬。
如果在授予或沒收RSU之前發生控制權變更，則RSU應按照本計劃第16條的規定處理。
就本協議而言，術語“退休”是指在達到(I)年滿60週歲和(Ii)年滿10週歲後終止受僱於BWXT[5位主要高管]在BWXT的服務年限(服務年限由公司根據您的“調整後的服務日期”參考計算)。
3.沒收RSU。除第2節另有規定外，在您終止僱傭時未歸屬或未歸屬的RSU應同時終止，且不具有任何效力或效果。
如果根據委員會的唯一判斷，存在與您有關的原因，則所有RSU以及根據此授予RSU授予您的所有權利或利益將在接到該決定通知後立即被沒收、終止和撤回。委員會有權暫停根據本協議授予您的任何和所有權利或利益，直至委員會對該等事項進行調查和最終裁定。本款的沒收條款是對下文“追回條款”標題下的條款的補充。
4.RSU的結算。如果您已就RSU做出了允許的延期選擇，則在遵守本規範第409a條(在適用範圍內)的前提下，將根據此類延期選擇向您支付已授予的RSU。如果您沒有就RSU作出允許的延期選擇，授予的RSU將在每個週年紀念日後10天內以股票形式支付給您。在RSU不受“重大沒收風險”(符合本規範第409a節的含義)的範圍內，RSU應在符合本規範第409a節所必需的範圍內，在下列任何情況下加速支付：
·發生控制權變更，除非這種控制權變更不構成守則第409a(A)(2)(A)(V)節規定的“控制權變更”(“409a控制權變更”)；
·在控制權變更(即409a控制權變更)後的兩年內，您從BWXT離職(符合本守則第409a條的含義)；
·你的死亡；或
·你的殘疾。
5.股息、投票權及其他權利。您無權擁有與RSU相關的股份的所有權，並且在該等股份根據本協議轉讓給您的日期之前，您無權對該等股份投票。自授出日期起及之後，直至(A)RSU歸屬並根據本章程第4條支付之日，或(B)閣下收取股份以支付RSU之權利根據本章程第3條喪失之日，自BWXT向一般股份持有人支付現金股息(如有)之日起至(以較早者為準)，BWXT將按RSU向股份持有人支付相當於該股息金額之現金，以兩者中較早者為準；或(B)於授出之日起至(B)閣下根據本章程第3節喪失收取股份以支付RSU之權利之時，BWXT將按RSU向股份持有人支付相當於該股息金額之現金。根據前一句話貸記的任何金額應遵守與股息等價物貸記所依據的RSU相同的適用條款和條件(包括歸屬、支付和沒收)，該等金額應與其相關的RSU同時以現金支付。
賦税
(六)涉税項目的責任。無論BWXT或您的僱主(“僱主”)就任何或所有聯邦、州、地方或外國税收或其他與税收相關的金額(“税收相關項目”)採取的任何行動，您承認並同意，您應承擔的所有税收相關項目的最終責任仍是您的責任，並且BWXT和/或僱主(I)不會就本RSU授予的任何方面(包括RSU的授予和歸屬)如何處理任何與税收相關的項目做出任何陳述或承諾。隨後交付股份或隨後出售根據該等RSU收購的任何股份，並收取任何股息等值付款(如有)，及(Ii)不承諾安排授予RSU的條款或任何方面，以減少或消除您對税務相關項目的責任。如果BWXT或僱主被要求扣繳與您或其他人就RSU支付的任何款項或實現的利益相關的税收相關項目，您同意，除非委員會另有決定，否則BWXT或僱主將扣繳價值等於(A)法定允許的最低扣繳金額或(B)委員會批准的更大金額的股份。在BWXT或僱主可獲得的扣繳金額不足的範圍內，您或該其他人作出令BWXT或僱主滿意的安排(視情況而定)是收到該等付款或實現該等利益的一項條件。, 支付需要預扣的涉税項目餘額。如上所述被扣留的股票將按適用福利計入您收入之日的該等股票的公平市值計入任何此類扣繳要求的貸方。在任何情況下，根據本第6條為滿足適用的税收相關項目而扣繳和/或交付的股票的市值都不會超過您估計的適用交易應承擔的税收義務。
如果通過扣留此處所述數量的股票來履行税務相關項目的義務，您理解您將被視為已按結算的RSU發行了全部數量的股票，即使扣留的一些股票僅用於支付因RSU結算而到期的與税收相關的項目。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據本守則第3101、3121(A)和3121(V)(2)條徵收的聯邦保險繳費法案税(“FICA税”)在支付任何RSU之前到期，BWXT或員工將從您的現金補償中扣留一筆足以支付此類RSU的FICA税的金額。
可轉讓性
7.不可轉讓。根據本協議授予的RSU不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則。
追回款項條文
8.回收RSU。如果由於欺詐行為導致BWXT重大違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求而需要BWXT編制會計重述(“重述”)，並且董事會合理地確定您明知參與欺詐，BWXT將有權收回在董事會或BWXT確定需要編制重述之日之前的三年內授予的RSU(“三年期”)，或超過根據該重述本會批予或歸屬你的款額的範圍內。
9.恢復過程。如果需要重述，董事會將根據委員會的建議，(A)審查在三年期間全部或部分授予或歸屬的RSU，以及(B)根據本協定和計劃的規定，將採取合理行動，尋求追回超出根據重述將授予或將授予您的RSU的金額(但在任何情況下不得超過該等RSU的總金額)，超出的金額由董事會合理確定不得根據本協議第8條和第9條以及《美國法典》第7243條(2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條)和《交易所法》第10D條中的任何一項進行重複追回。本協議的追回條款是對本協議第3節(標題為“沒收RSU”)中包含的沒收條款的補充。儘管本協議中有任何相反的規定，您承認並同意本協議和本協議中描述的裁決(及其任何和解)遵守公司不時生效的追回政策(如果有)的條款和條件，包括專門為執行交易法第10D條而頒佈的任何適用規則或條例(包括股票可以在其交易的任何國家證券交易所的適用規則和條例)(“賠償追回政策”)。本協議第8條和第9條應被視為自補償追回政策生效之日起及之後被補償追回政策的條款和條件所取代，並受其條款和條件的約束。
其他信息
10.不保證繼續服務。BWXT在制定本計劃時採取的行動，或委員會或您僱主採取的任何行動，或本計劃或本協議的任何規定，均不得解釋為授予您保留受僱於BWXT的權利。
11.調整。本協議證明的RSU可根據本計劃第4.3和17.2節的規定進行調整。
12.遵從守則第409A條。在適用範圍內，本協議和本計劃應符合本規範第409a節的規定。本協議和本計劃應以與此意圖一致的方式實施，任何可能導致本協議或本計劃未能滿足本規範第409a條的規定在修訂以符合本規範第409a條之前無效(該修訂可追溯至本規範第409a條允許的範圍，並可由BWXT在未經您同意的情況下作出)。本協議中對本守則第409a節的任何提及還將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規或任何其他指導意見。
13.電子交付。BWXT可自行決定以電子方式交付與RSU和您參與本計劃有關的任何文件，或未來可能根據本計劃授予的獎勵，或通過電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並在接到請求時同意通過由BWXT或BWXT指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
14.可分割性。如果本協議的一個或多個條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並完全可強制執行。
15.繼承人及受讓人。在不限制本協議第7節的情況下，本協議的規定對貴公司的繼任人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼任人和受讓人有利，並對其具有約束力。
16.認收。您確認您(A)已收到本計劃的副本，(B)有機會審閲本協議和本計劃的條款，(C)瞭解本協議和本計劃的條款和條件，以及(D)同意該等條款和條件。
17.特定國家/地區的特殊條款和條件。儘管本協議有任何規定，RSU也應遵守本協議附錄A中規定的適用於您居住國的特殊條款和條件。此外，如果您搬遷到附錄A所列國家之一，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於您，只要BWXT確定應用這些條款和條件對於遵守當地法律或便利本計劃的管理是必要或可取的。附錄A構成本協議的一部分。
18.致政府主管當局的通知。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中的任何規定均不阻止您在未事先通知BWXT的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟，並且為清楚起見，根據1934年法案第21F節，您不被禁止自願向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提供信息。
附錄A
特定國家/地區的特殊條款和條件
本附錄A是BWXT 2021限制性股票單位授予協議(“協議”)的一部分，包含協議的附加條款和條件，如果您居住在下列國家之一，這些條款和條件將適用於您。它還包括有關您在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。這些信息基於各自國家截至2021年2月生效的證券、外匯管制和其他法律。此處使用但未定義的大寫術語應與本計劃和/或本協議中賦予它們的含義相同。接受RSU，即表示您同意遵守以下段落中包含的條款和條件，以及本計劃、本協議和可能適用於您和您的RSU的任何其他文件的條款。
此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，BWXT不能向您保證特定的結果。因此，建議您就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。
最後，如果您是當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在獲得RSU後轉移就業，或者出於當地法律的目的被視為其他國家的居民，則此處包含的信息可能不適用。
本附錄A涵蓋的國家/地區：
加拿大。
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加拿大
條款和條件
1.沒收RSU。本協議第3節(“沒收RSU”條款)全部修改如下：
“除第2節另有規定外，在您終止僱傭時未歸屬或未歸屬的RSU應隨之終止，並且不具有任何效力或效力，除非另有明確要求遵守您受僱所在省份的最低標準僱傭法律(如果適用)。
如果根據委員會的唯一判斷，存在與您有關的原因，則所有RSU以及根據此授予RSU授予您的所有權利或利益將在接到該決定通知後立即被沒收、終止和撤回。委員會有權暫停根據本協議授予您的任何和所有權利或利益，以待其對此類事項的調查和最終裁決；但是，只要原因不會取消您的資格。
根據您所在省份的最低標準就業法規收到法定通知後，如果適用，您的僱傭將在法定通知期的最後一天被視為終止。本款的沒收條款是對下文標題‘追回條款’下的條款的補充。“
2.授權書的性質。在接受RSU的授予時，您承認：
·該計劃由BWXT自願制定，具有自由裁量性，可由BWXT隨時修改、修改、暫停或終止；
·RSU的授予是自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來RSU的贈款或代替RSU的利益，即使RSU在過去曾多次獲得；
·有關未來RSU撥款(如果有)的所有決定將由BWXT自行決定；
·您自願參加該計劃；
·RSU和受RSU約束的股份是一個非常項目，不構成對向BWXT或僱主提供的任何類型服務的任何補償，並且不在您的僱傭合同(如果有的話)的範圍內；
·受RSU約束的RSU和股份並不打算取代任何養老金權利或補償；
·受RSU約束的RSU和股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休或福利福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對BWXT、僱主或任何子公司過去服務的補償或與之相關的任何方式；
·RSU和您對本計劃的參與不會被解釋為與BWXT或任何子公司形成僱傭合同或關係；
·標的股票的未來價值是未知的，也不能肯定地預測；
·作為授予RSU的考慮，除非在適用於您的省級最低標準立法可能禁止的最低限度內，否則因終止您在BWXT或僱主的服務(無論出於任何原因)而沒收RSU不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且您不可撤銷地免除BWXT和僱主可能產生的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院發現出現了任何此類索賠，您應
·就本協議而言，您被BWXT或其子公司終止僱傭的發生日期為：(A)您實際停止為BWXT或其子公司提供服務的日期，如BWXT或其子公司(視情況而定)；(B)根據適用的最低僱傭標準法規，您有權收到終止通知的期間的最後一天(“終止日期”)。
為更明確起見，終止日期應在不參考任何法定遣散費或任何合約或普通法終止通知的情況下確定。
而任何適用的法定遣散期、合約通知期或普通法通知期，均無須支付任何授權金或損害賠償以代替該等授權金或損害賠償，而該等授權金或損害賠償是依據合約或其他規定而在普通法上收取的，或有資格根據普通法收取該等授權金或損害賠償的。儘管有上述規定，在任何情況下，您根據本協議獲得的收入都不會低於適用的最低僱傭標準立法所要求的。
BWXT及其子公司保留終止僱用任何人員的權利，無論終止僱用對本協議規定的權利有何影響。您特此放棄，並不可撤銷地免除BWXT及其子公司因終止日期停止歸屬而喪失RSU的任何索賠或獲得賠償或損害的權利；儘管如上所述，如果您的服務因本協議中描述的某些終止事件而終止，則RSU將被完全授予；並且，如果您的服務因本協議中所述的某些終止事件而終止，則RSU將被完全授予；並且，如果您的服務因本協議中所述的某些終止事件而終止，則RSU將被完全授予；以及
·在合併、接管或轉移責任的情況下，本計劃下的RSU和福利(如果有)不會自動轉移到另一家公司。
3.數據隱私。您特此明確、毫不含糊地同意僱主、BWXT及其子公司(如果適用)以實施、管理和管理您參與本計劃為唯一目的，收集、使用和傳輸本協議和任何其他獎勵材料中所述的個人數據(電子形式或其他形式)，以及在僱主、BWXT及其子公司之間收集、使用和傳輸本協議所述的個人數據和任何其他獎勵材料。
您理解BWXT和僱主可能持有您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他識別碼、工資、國籍、職務、在BWXT持有的任何股份或董事職位、授予、取消、購買、行使、授予、取消、購買、行使、既得、未授予或未償還股份的所有獎勵或任何其他權利的詳細信息，僅用於實施、管理和管理本計劃(“數據”)。
您理解數據將被傳輸給協助BWXT實施、管理和管理本計劃的任何第三方。您理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。您理解您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的列表。您授權BWXT和可能幫助BWXT(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理您參與本計劃的目的。您明白，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會保存數據。您理解，您可以在任何情況下免費通過書面聯繫您當地的人力資源代表，查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議。但是，您明白拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力。瞭解更多
關於您拒絕同意或撤回同意的後果的信息，您理解您可以聯繫當地的人力資源代表。
4.RSU的結算。本協議第4節(“RSU的結算”條款)全部修改如下：
“RSU的結算。已授予的RSU應在每個週年紀念日後10天內以股票形式支付給您，並在發生以下第一個事件時加速結算已授予的RSU：
·發生控制權變更，除非這種控制權變更不構成守則第409a(A)(2)(A)(V)節規定的“控制權變更”(“409a控制權變更”)；
·在控制權變更(即409a控制權變更)後的兩年內，您從BWXT離職(符合本守則第409a條的含義)；
·你的死亡；或
·你的殘疾。
儘管如上所述，如果提供了更換賠償，並且控制權變更是409a控制權變更，即使本協議中有任何相反的規定，只要符合規範第409a節的規定，在控制權變更時未發生“重大沒收風險”(符合規範第409a節的含義)的任何未償還RSU將在控制權變更後30天內支付。
5.語言同意。以下規定將適用於魁北克居民：
雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的所有文件、通知和法律程序，或與本協議直接或間接相關的文件、通知和法律程序，均以英文起草。
各締約方進行了偵察，以避免根據“公約”採取行動、提供正式文件、司法人員、前裁判員、意向和意向的人、直接或間接參加“公約”的司法人員、前裁判員、意向律師、行政官員和司法人員等有關的法律和法律問題，以及其他有關法律和法律問題的信息和信息，如“公民權利和政治權利國際公約”、“公民權利和政治權利國際公約”、“公民權利和政治權利國際公約”、“公民權利和政治權利國際公約”、“憲法”和“公民權利和政治權利國際公約”。
6.股息等價物只以股份結算。儘管本計劃和/或本協議有任何相反規定，任何既得股息等價物將以股份結算。
7.只以股份結算的股份結算單位。儘管本計劃和/或本協議中有任何相反規定，授予您的任何RSU只能以股票支付，不提供任何接受現金支付的權利。
8.付款方式。由於加拿大的法律限制，即使本計劃中有任何相反的語言，您也不得交出您已經擁有的股票或證明您的股票所有權，以支付與授予您的RSU相關的任何預扣税款。
通知
1.對轉售的額外限制。除了計劃材料中提到的轉售和轉讓限制外，根據計劃購買的證券可能會受到加拿大省級證券法對轉售的某些限制。我們鼓勵您在轉售此類證券之前諮詢法律意見。一般來説，居住在加拿大的參與者可以在加拿大以外的交易所進行的交易中轉售其證券，特別是，您一般可以通過根據本計劃指定的經紀人(如果有)出售根據本計劃獲得的股票，前提是BWXT是一家非在加拿大上市的外國發行人，並且根據本計劃獲得的股票的出售發生在：(I)在分銷日期通過加拿大以外的交易所或市場；或(Ii)出售給加拿大以外的個人或公司。就本文而言，外國發行人是指：(A)不是根據加拿大法律或加拿大任何司法管轄區註冊成立或存在的發行人；(B)總部不在加拿大；(C)大多數高管或董事通常居住在加拿大的發行人。
2.納税申報。税法及其規定要求加拿大居民個人(除其他外)提交一份信息申報表，披露規定的信息，在一個納税年度的任何時候，該個人的“指定外國財產”(包括股票、期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位)的總成本超過10萬加元。關於這一申報要求，您應該諮詢您自己的税務顧問。