美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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附表13D/A

根據1934年的證券交易法

(第15號修訂)

安賽樂米塔爾

(髮卡人姓名)

普通股

(證券類別名稱)

03938L104

(CUSIP號碼)

賈邁勒·M·阿布瓦利

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

Al Sila塔

阿布扎比環球市場廣場

阿爾馬爾亞島，郵政信箱29920

阿布扎比

阿拉伯聯合酋長國

+971 2 412 1720

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2021年7月29日

(需要提交此 報表的事件日期)

如果提交人先前已在附表 13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框☐

注：紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。

*本 封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格中關於證券主題類別的初始備案， 以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(下稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲 附註)。

CUSIP編號03938L104

CUSIP編號03938L104

CUSIP編號03938L104

CUSIP編號03938L104

CUSIP編號03938L104

CUSIP編號03938L104

本附表13D第15號修正案(“第十五修正案”) 對2021年6月22日提交的附表13D第14號修正案(“第十四條修正案”)、2021年2月16日提交的附表13D第13號修正案、2020年5月29日提交的附表13D第12號修正案、2020年5月13日提交的附表13D第11號修正案、2016年4月12日提交的附表13D第10號修正案、附表13D第9號修正案2016年2月5日提交，2013年1月11日提交的附表13D修正案編號7,2010年6月23日提交的附表13D修正案編號6,2010年4月12日提交的附表13D修正案編號5,2009年5月8日提交的附表13D修正案編號4,2009年4月3日提交的附表13D修正案編號3,2007年11月20日提交的附表13D修正案編號2,2006年8月30日提交的附表13D修正案編號 1，以及 向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的“聲明”，涉及根據盧森堡大公國法律 成立的公司(“安賽樂米塔爾”或“公司”)和根據荷蘭法律成立的公司(“米塔爾鋼鐵”)合併為米塔爾鋼鐵公司(“米塔爾鋼鐵公司”)的 無面值的安賽樂米塔爾普通股(“安賽樂米塔爾股份”)。除非 另有説明，本第十五修正案中使用但未定義的大寫術語具有 聲明中賦予此類術語的含義。

第二項身份和背景

聲明的附表B、C和D現分別由本第十五修正案的附表B、C和D進行修訂和重述。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

現對聲明 第3項中提出的答覆進行修改，將之前的答覆全部刪除，代之以以下內容：

自報告人提交第十四修正案以來，聲明第2項所列任何人士均未實質性收購安賽樂米塔爾股票的實益所有權 。

第四項交易目的

現對聲明第4項中提出的答覆的前三個披露段落進行修改，將其全部刪除，代之以 以下內容：

2021年2月11日，安賽樂米塔爾宣佈了一項股票回購計劃，總回購金額為6.5億美元(“首次回購計劃”)。安賽樂米塔爾還 宣佈，在完成第一次回購計劃後，將啟動進一步的股票回購計劃，總金額為5.7億美元(即第二次回購計劃)。關於第一次回購計劃和第二次回購計劃，安賽樂米塔爾和Lumen簽訂了股份回購協議(定義如下)。第一次回購計劃和第二次 回購計劃分別於2021年3月4日和2021年6月18日結束。Lumen根據第一個回購計劃和第二個回購計劃出售了16,338,603股安賽樂米塔爾股票。

2021年6月18日，安賽樂米塔爾宣佈了第三次回購計劃 ，總金額為750,000,000美元(“第三次回購計劃”)。關於第三次回購計劃，安賽樂米塔爾和Lumen簽訂了第一修正案協議(定義如下)。第三次回購計劃於2021年7月5日結束 。流明根據第三次回購計劃出售了8888,228股安賽樂米塔爾股票。

2021年7月29日，安賽樂米塔爾宣佈了第四次回購計劃，總金額為22億美元(即第四次回購計劃)。在安賽樂米塔爾根據第四次回購計劃進行購買的每個交易日 ，安賽樂米塔爾和Lumen分別同意購買和 出售大量安賽樂米塔爾股票，這樣買賣的安賽樂米塔爾股票數量佔：(I)安賽樂米塔爾根據第四次回購計劃(除Lumen以外)購買的股票總數和 的36.34%

Lumen承諾參與第四次回購計劃的前述摘要應與股份回購協議和第二次修訂協議的全文一起閲讀，這兩份協議的副本分別作為本第十五修正案的附件8和附件10， 通過引用合併於此。本第十五修正案第6項對股份回購協議、第一修訂協議和第二修訂協議的描述通過引用併入本文。

第5項發行人的證券權益

現修改聲明第5(A)-(C)項 中的答覆，將之前的答覆全部刪除，代之以以下內容：

(A)Lumen是 303,848,983股安賽樂米塔爾股票的直接所有者。Lumen也是安賽樂米塔爾(ArcelorMittal)2023年到期的本金5.50%的1億美元可轉換次級債券(“可轉換債券”)的直接所有者。 安賽樂米塔爾將於2023年到期的可轉換次級債券(“可轉換債券”)的本金為5.50%。Lumen可能會將其 可轉換票據轉換為9,266,600股安賽樂米塔爾股票。因此，Lumen是總共313,115,583股安賽樂米塔爾 股票的實益所有者，佔安賽樂米塔爾已發行股票的30.7%。

Nuavam是63,658,348股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，佔安賽樂米塔爾已發行股票的6.3%。

格蘭德爾是 376,773,931股安賽樂米塔爾股票的間接所有者，佔安賽樂米塔爾股票的36.9%，因為它對Lumen 和Nuavam擁有100%的間接所有權。

受託人是376,773,931股ArcelorMittal股份的間接 實益擁有人，佔ArcelorMittal股份的36.9%，因其實益 擁有Grandel 70%的A類有表決權股份，詳情見聲明第2項。

米塔爾是286,742股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。此外，根據白金信託契約的條款，米塔爾先生與米塔爾夫人及受託人共同持有Grandel 70%A類有表決權股份的實益擁有權 ，因此米塔爾先生是總共377,060,673股ArcelorMittal股份的實益擁有人，相當於已發行ArcelorMittal股份的36.9%。此外，米塔爾先生持有安賽樂米塔爾根據其集團管理董事會績效股單位計劃(“PSU”)授予的總計321,714股績效股，其中154,409股可能歸屬於2022年，89,933股可能歸屬於2023年，77,372股可能歸屬於2024年。由於PSU的歸屬取決於不完全在PSU持有人控制範圍內的公司業績 標準，因此Mittal先生並不因其對PSU的 所有權而實益擁有ArcelorMittal股票。

米塔爾是25,500股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。此外，根據白金信託契約的條款 ，米塔爾夫人與米塔爾先生及受託人共同實益擁有Grandel 70%的A類投票權 股份，因此米塔爾夫人是總共376,799,431股ArcelorMittal股份的實益擁有人，佔ArcelorMittal已發行股份的36.9%。

阿迪亞·米塔爾是安賽樂米塔爾120,413股股票的直接所有者，不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。Aditya Mittal總共持有287,354個PSU，其中133,720個可能在2022年歸屬，82,584個可能在2023年歸屬，71,050個可能在2024年歸屬。由於PSU的歸屬取決於不完全在PSU持有人控制範圍內的公司業績標準，因此Aditya Mittal並不因其對PSU的所有權而 實益擁有ArcelorMittal的股票。阿迪亞·米塔爾(Aditya Mittal)是米塔爾先生和米塔爾夫人的兒子。

Vanisha Mittal Bhatia是8500股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。Vanisha Mittal Bhatia是Mittal先生和夫人的女兒 。

第5(A)項和第5(B)項規定的實益所有權百分比 是根據ArcelorMittal網站上公佈的截至2021年7月29日發行的1,102,809,772股ArcelorMittal股票計算的，其中90,809,082股由ArcelorMittal作為庫存股持有，以及 報告人持有的可轉換票據，按可轉換票據條款下的最低轉換比率轉換。

(B)Lumen有權投票或 指示投票或處置或指示處置303,848,983股安賽樂米塔爾股票。此外，Lumen還持有可轉換債券 ，可轉換為9,266,600股安賽樂米塔爾股票，轉換後將有權投票或指導投票或處置此類安賽樂米塔爾股票。Lumen憑藉對Lumen的間接實益所有權，與Mittal先生、Mittal夫人、受託人和Grandel分享這種權力。因此，Lumen股份與前一句 中指定的人士有權投票或指導投票，或處置或指示處置313,115,583股安賽樂米塔爾股票， 佔安賽樂米塔爾已發行股票的30.7%。

Nuavam有權投票或指示投票，或處置或指示處置63,658,348股安賽樂米塔爾股票。Nuavam憑藉對Nuavam的間接實益所有權，與Mittal先生、Mittal夫人、受託人和Grandel分享此類權力。因此，Nuavam股份與前一句中指定的 人有權投票或指導投票，或處置或指示處置63,658,348股ArcelorMittal 股票，佔ArcelorMittal已發行股票的6.3%。

Grandel有權投票或 指示投票或處置或指示處置367,507,331股ArcelorMittal股份，根據受託人擁有Grandel有表決權股份的70%以及白金信託契約的條款，以及與Lumen和Nuavam的股份，Grandel與Mittal先生、Mittal夫人和受託人分享這些股份。此外，Grandel還將對Lumen持有的可轉換票據 轉換為的9,266,600股ArcelorMittal股票擁有 共享投票權和處置權，因此，Grandel股份有權投票或指導投票，或處置或指示處置 376,773,931股ArcelorMittal股票，佔ArcelorMittal已發行股票的36.9%。

受託人(受白金信託契約規定的義務和適用法律規定的受託機構義務的約束)有權投票或 指示投票或處置或指示處置367,507,331股安賽樂米塔爾股票，由於米塔爾先生和米塔爾夫人共享這些股票(該詞根據該法案第13d-3條的定義)，他們擁有GGA類有表決權股份的70%的實益所有權。 此外，受託人還將對Lumen持有的可轉換票據 可轉換為的9,266,600股ArcelorMittal股票擁有共同投票權和處置權，相應地，受託人與前一句 中指定的人士有權投票或指導投票，或處置或指示處置376,773,931股ArcelorMittal股票，相當於ArcelorMittal已發行股票的36.9% 。

米塔爾擁有唯一投票權 或指導投票，或處置或指示處置他直接持有的286,742股安賽樂米塔爾股票，佔安賽樂米塔爾已發行股票的不到0.1%。米塔爾先生、米塔爾夫人和受託人還實益擁有Grandel A類有表決權股份的70%，從而分享投票或指導投票或處置或指示處置安賽樂米塔爾股份的權力，如第5(B)項第三段所述。因此，米塔爾先生有權 投票或指導投票，或處置或指示處置他實益擁有的376,773,931股安賽樂米塔爾股票， 相當於安賽樂米塔爾已發行股票的36.9%。有關米塔爾先生和米塔爾夫人 與受託人分享Grandel 70%A類有表決權股份的實益所有權，見下文第6項。

米塔爾女士有權 投票或指導投票，或處置或指示處置她直接持有的25,500股安賽樂米塔爾股票， 佔安賽樂米塔爾已發行股票的不到0.1%。米塔爾夫人、米塔爾先生和受託人還分享Grandel 70%A類有表決權股份的實益 所有權，從而分享投票或指導投票或處置或指示處置ArcelorMittal股份的權力，如第5(B)項第三段所述。因此，米塔爾女士有權 投票或指導投票，或處置或指示處置其實益擁有的376,773,931股安賽樂米塔爾股票， 相當於安賽樂米塔爾已發行股票的36.9%。

Aditya Mittal擁有唯一投票權 或指導投票或處置或指示處置其直接擁有的120,413股ArcelorMittal股票，佔ArcelorMittal已發行股票的比例不到 0.1%。

Vanisha Mittal Bhatia擁有唯一投票權或指導投票權，或處置或指示處置其直接持有的8,500股安賽樂米塔爾股票，佔安賽樂米塔爾已發行股票的 不到0.1%。

(C)下表顯示了 安賽樂米塔爾根據第三次回購計劃從Lumen收購股份的股份數量、每股平均價格和結算日期。

據報告人所知，除本聲明所披露及安賽樂米塔爾根據第二次回購計劃向Lumen進行的其他股份收購(該等收購已根據第十四修正案披露)外，在過去60天內，第2項所指名人士並無進行任何安賽樂米塔爾股份交易 。

第六項：與發行人證券有關的合同、安排、理解或關係。

現對聲明第6項中提出的迴應進行修改 ，將之前在標題“修訂股份回購協議”下提出的披露全部刪除 ，並代之以以下內容：

股份回購協議及其修正案

2021年2月12日，安賽樂米塔爾和Lumen就第一次回購計劃 和第二次回購計劃 簽訂了股份回購協議(“股份回購協議”)。

2021年6月21日，安賽樂米塔爾和Lumen就第三次回購計劃 簽訂了股份回購協議修正案(“第一修正案協議”)。

2021年7月30日，安賽樂米塔爾和Lumen就第四次回購計劃 簽訂了股份回購協議(“第二修訂協議”)的第二次修訂。根據第二修訂協議，在安賽樂米塔爾根據第四次回購計劃進行購買的每個交易日，安賽樂米塔爾和Lumen已同意分別買賣一些安賽樂米塔爾股票，從而使如此買賣的安賽樂米塔爾股票數量佔以下金額的36.34%：(I)安賽樂米塔爾根據第四次回購計劃(從Lumen以外)購買的股票總數每種情況下都是在那個交易日。除 第二修正案協議特別規定和修改外，股份回購協議的所有條款和條件將保持十足效力和效力。 因此，根據股份回購協議，在任何交易日與第四次回購計劃相關的從Lumen回購的安賽樂米塔爾股票將以與根據第四次回購計劃購買的安賽樂米塔爾股票相同的加權平均價格進行回購。 在任何交易日，安賽樂米塔爾股票將以與根據第四次回購計劃購買的安賽樂米塔爾股票相同的加權平均價格回購。 因此，與第四次回購計劃購買的安賽樂米塔爾股票 相同，安賽樂米塔爾股票將在任何交易日回購在連續五個交易日的 期間發生的購銷將在每個交易日結束後的兩個交易日內一起結算。然而，, 如果與第四次回購計劃有關的安賽樂米塔爾股票的任何和解 將導致受託人 持有安賽樂米塔爾所有投票權的三分之一以下(包括由安賽樂米塔爾或安賽樂米塔爾的子公司或代表安賽樂米塔爾或其子公司持有的與安賽樂米塔爾股票相關的投票權)，則該和解將被推遲。

股份回購協議的前述摘要 第一修訂協議和第二修訂協議通過引用股份回購協議、第一修訂協議和第二修訂協議的全文進行限定，其副本分別包括在本第十五修正案的附件8、附件9和附件10中，並通過引用併入本文。

展品索引

簽名

經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2021年8月2日

附表B

有關Grandel Limited的更多信息

附表C

有關流明投資的更多信息 S.？R.L.

附表D

有關NUAVAM投資的其他信息 S.？R.L