本獎項由Richardson Electronics，Ltd.(“本公司”)於授予日起頒發給_。根據及受制於本協議所附條款及條件，並以引用方式併入本協議，本公司於授出日期向購股權人授予一項不受限制的購股權(“購股權”)，如下所述，以購買購股權股份。

C.	計劃(根據該計劃授予選擇權)：理查森電子有限公司修訂並重新制定了2011年長期激勵計劃。

E.	行使價：每股$，可根據所附條款和條件進行調整。根據委員會的判斷，行使價不低於授予日普通股公平市價的100%。

F.	期權期限：期權只能在期權期限內行使，期權期限從授予日期開始，截止於下列日期中最早的一項：

(Ii)

受購人不再是公司及其所有關聯公司的僱員、董事或承包商的日期後三(3)個月，公司或任何關聯公司因死亡、殘疾或終止僱傭(或其他服務終止)以外的任何原因；或

(Iii)

受購人因死亡或殘疾不再是本公司及其所有附屬公司的員工、董事或承包商之日起十二(12)個月後。

儘管有上述規定，該選擇權應在下列情況中最早者停止行使：

(i)

公司或關聯公司通知受購人，如果因公司或任何關聯公司有理由終止聘用(或其他服務終止)，受購人同時或其後不再是公司或關聯公司的僱員、董事或承包商，則受購人的僱傭或服務將因此終止的日期；或

(Ii)

受購人違反與公司或關聯公司的任何競業禁止或競業禁止協議的日期。

該期權只能就根據歸屬時間表確定的歸屬期權股份行使。請注意，所附條款和條件中描述的對行使選擇權的其他限制可能適用。

G.	歸屬明細表：該期權將按照附件2的歸屬明細表歸屬。儘管本協議另有規定，在承購人終止與本公司的僱傭(或其他服務終止)時未歸屬本公司的期權的任何部分將被沒收，歸本公司所有。

歐普尼爾哈德森電子股份有限公司(OPTIONERICHARDSON Electronics，Ltd.)

1.行使選擇權。在符合本文規定或根據理查森電子有限公司修訂和重新制定的2011年長期激勵計劃而頒發的獎勵中：

(A)可在期權期間內的任何時間就全部或任何部分既有期權股份行使該期權，方法是：(I)在公司的主要營業地點向本公司交付一份行使該期權的書面通知，其格式實質上與本協議附件作為附件1的格式相同，於購股權持有人慾行使全部或任何部分購股權之日(除非本公司放棄該事先通知)及(Ii)按第(B)款規定之方式向本公司支付行使價乘以所購股份數目(“買入價”)前至少三個營業日，實際向本公司交付該等購股權之收購價及收購價(“收購價”)，及(Ii)按(B)款規定之方式向本公司支付行使價乘以所購股份數目(“收購價”)。於接納該等通知及收到全數支付買入價及任何預扣税項責任後，在適用範圍內，本公司應安排發出一份代表所購購股權股份的證書。

(B)買入價須於行使購股權時悉數支付，而購股權股份在支付全數款項前不得發行或交付。根據期權的行使而購買的所有期權股票的收購價應以現金、保兑支票或另一種方式支付，如下所示：

(I)在行使期權之日向公司交付在行使期權之日前由期權持有人擁有的若干普通股，其公平市值根據該計劃確定，在行使之日等於收購價，或與現金相結合，等於收購價；或(I)向本公司交付在行使期權之日前由購股權持有人擁有的若干普通股，這些普通股的公平市值根據該計劃確定，要麼等於購買價，要麼與現金相結合，等於購買價；或

(Ii)在委員會準許的範圍內，向經紀、交易商或其他“債權人”收取由T條所界定的經紀、交易商或其他“債權人”以現金支付的買入價，該收購價是在獲認購人以委員會可接受的形式向委員會提交有關向該經紀、交易商或其他債權人交付行使該期權所關乎的該數目的期權股份的指示後，由聯邦儲備系統理事會發出的。

2.持有。在必要的範圍內，期權受讓人必須通過以現金或現金等價物向公司全額支付預扣債務，或在到期日及之後：(I)以公平市場價值等於預扣義務的方式(“預扣選擇”)，向公司支付因行使期權而徵收的聯邦、州和地方(如果有的話)預扣税款；(Ii)以不可撤銷的書面方式(亦為“預扣選擇”)選擇本公司預扣的最少普通股總股數，乘以行使購股權當日的普通股公平市價，足以支付預扣税款；或(Iii)上述各項的任何組合。(Ii)作出不可撤銷的書面選擇(亦稱“預扣選擇”)，使本公司預扣的普通股總股數最少，乘以行使購股權當日的普通股公平市價，足以支付預扣税款；或(Iii)上述任何組合。只有在滿足以下條件的情況下，受權人才可以進行扣留選舉：

(A)扣繳選擇是在釐定規定須預扣的税額的日期(“繳税日期”)當日或之前，藉籤立並向公司交付一份以公司提供的格式妥為填妥的扣繳選擇通知書而作出的；及

(B)任何暫緩選舉是不可撤銷的；但委員會可憑其全權酌情決定權不批准該項暫緩選舉，亦不給予該等選舉任何效力。

3.股東權利。在反映期權持有人在行使期權時應計的期權股份的股票發行給期權持有人之前，期權持有人對該期權股份沒有股東權利。除本計劃或本獎勵另有規定外，本公司不得對記錄日期早於該股票發行日期的期權股票的任何股息或分派或其他權利進行調整。

4.對期權和期權股份轉讓的限制。除委員會放棄的範圍外，本文所證明的選擇權不得轉讓，除非依據遺囑或繼承法和分配法，該選擇權適用於被選擇者死亡時所在州，並且在被選擇者在世期間，只能由被選擇者行使(或在其殘疾的情況下，由其法定代表人行使)，在他或她死後，只能由被選擇者遺產的法定代表人行使，或者如果在九年內沒有指定該法定代表人，則只能由被選擇者的遺產的法定代表人行使。如果在九年內沒有指定這樣的法定代表人，則只能由被選擇者的遺產的法定代表人行使選擇權，或者在九年內沒有指定該法定代表人的情況下，只能由被選擇者的遺產的法定代表人行使選擇權。按照繼承法和分配法管轄被選擇者死亡時其住所所在州的人。

(A)期權股票的數量和行權價格應根據公司與公司股本持有人之間的非互惠交易按比例進行調整，這些交易導致期權相關普通股的每股價值發生變化，例如股票股息、股票拆分、剝離、配股或通過大量非經常性現金股息進行資本重組(每個交易均為“股權重組”)。

(B)如果合併、合併、非常股息、出售本公司幾乎所有資產或本公司資本結構的其他重大變化，或普通股的要約收購，或控制權的變更，在每種情況下都不是“股權重組”，委員會應採取行動，對選擇權或本獎項的條款作出委員會全權酌情認為必要或適當的調整，包括但不限於，調整受選擇權約束的證券的數量和類別，以新購股權取代購股權、加速終止購股權期限或終止購股權，代價是向購股權持有人支付相當於期權股份當時公平市價超過期權股份行權總價的金額。委員會根據本第5(B)條作出的任何決定均為最終決定，並對被選擇者具有約束力。委員會採取的任何行動都不需要平等對待所有被選項人。

(C)本計劃及本獎勵的存在，不得以任何方式影響本公司作出或授權其資本或業務結構的任何調整、重新分類、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、任何具有普通股或其權利的優先權或優先權的債務或股權證券的發行、本公司的解散或清盤、其全部或任何部分業務或資產的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序。

6.鍛鍊的特殊限制。任何購股權的行使須受一項條件所規限，即倘委員會於任何時間酌情決定將購股權所涵蓋股份在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、登記或取得資格，作為根據該等上市、登記或資格交付股份或與交付股份有關的條件是必要或適宜的，則根據購股權交付任何或全部股份可予暫停，除非及直至該等上市、登記或資格已完成。期權受讓人應在期權行使前向本公司提交本公司可能合理要求的信息、陳述和擔保，以便本公司能夠確信期權股票是根據適用的豁免條款收購的，不受適用的聯邦和州證券法的證券登記要求的約束。

7.股票圖例。證明期權股份的股票，在當時適當的範圍內，應在證書上醒目地註明圖例，目的是讓所有人充分注意本獎勵和計劃中規定的條件、限制、權利和義務的存在。在當時適當的範圍內，股票應在證書上醒目地註明圖例，目的是讓所有人充分注意本獎勵和本計劃中規定的條件、限制、權利和義務的存在。

8.政府法律。本獎項應根據伊利諾伊州的法律解釋、管理和執行；但是，除非董事會合理判斷，符合受購人所在州適用的州證券法和/或任何其他適用的證券法的豁免，否則不得行使任何選擇權。

9.成功人士。本裁決對當事人的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

10.通知。除本合同另有規定外，本獎項項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，如果親自遞送，或者如果通過掛號或掛號美國郵件發送，則應被視為已發出，要求寄回收據，郵資已付，收件人地址為收件人最後為人所知的地址。任何一方均可通過以與本協議規定相同的方式向其他各方發出地址通知的方式，指定應向其發送通知的任何其他地址。

11.可維護性。如果本裁決中包含的任何一項或多項條款或其部分因任何原因被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則不應使本裁決的任何其他條款無效或以其他方式影響，本裁決應被視為無效、非法或不可執行的條款或其部分從未包含在本裁決中。

12.最終協議。在符合本計劃條款和條件的情況下，本獎項表示雙方完全理解和同意。本裁決可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成一份且相同的文書。

13.暴力。除第4款規定外，期權或其任何部分的任何轉讓、質押、出售、轉讓或質押均違反本獎勵條款，無效且無效。

14.標題。本文中使用的段落標題僅供參考，在解釋本獎項時不作考慮。

15.具體表現。如果有任何實際或威脅違約或違反本裁決的任何條款、條件和規定的情況，因此受損方除在法律或衡平法上享有任何和所有其他權利和補救措施外，還有權獲得具體履行和強制令，所有這些權利和補救措施應是累積的。

16.沒有繼續服役的權利。本計劃的設立或本協議項下授予期權股份，均不得解釋為賦予期權持有人繼續受僱於本公司或與本公司建立其他服務關係的權利。

(A)“因由”指購股權人與本公司或聯營公司之間的僱傭或其他服務協議中所界定的“因由”，而該“因由”在構成“因由”的訴訟發生之日有效，或如不存在該等定義或協議，則指(I)受購權人故意及持續不履行其與本公司或聯屬公司的職責(但因其身體或精神疾病期間喪失履行職務能力所致者除外)；。(Ii)受購權人故意行為不當；。(Iii)嚴重疏忽。(Iv)受權人的任何欺詐、挪用、不誠實或

(B)“控制權變更”是指授權日之後可能發生的下列任何一種情況：

(1)任何人(“交易法”第13(D)條所指)或與本公司股權一致行動的人在交易後擁有本公司股權證券的投票權超過50%(50%)的情況下進行的收購，除非該收購是由直接或間接擁有本公司已發行股權持有人直接或間接擁有的一個或多個人進行的，而該人或該等人士直接或間接地擁有本公司股權證券的投票權，則不在此限，除非該收購是由由本公司已發行股權持有人直接或間接擁有的一個或多個人進行的，而該人或該等人士直接或間接地擁有本公司股權證券的投票權，則不在此限。收購前公司股權證券投票權在50%(50%)以上的公司股權證券；

(2)在任何12個月期間(由批予日期當日或之後開始)內，在緊接該12個月期間開始前是本公司管治機構有表決權成員的人(“現任成員”)，須至少不再是該管治機構的過半數成員；但任何在該12個月期間開始時仍不是成員的成員，如由最少四分之三(3/4)的推薦或經最少四分之三(3/4)的推薦或批准而當選為該管治機構的成員，則該成員須當作為在任成員。並進一步規定，如任何成員的首次就任是與與議員選舉有關的實際或威脅的選舉競爭有關的，則該成員不得被當作為現任成員；

(三)重組、合併、換股、合併，緊接重組、合併、換股、合併前的公司流通股持有人，在緊接重組、合併、換股、合併後，不直接或間接擁有本公司的股權證券，且在重組、合併實體的合併表決權不超過百分之五十的情況下；(三)重組、合併、換股、合併前的公司流通股持有人，在緊接重組、合併、換股、合併後，不直接或間接擁有本公司的股權證券的；

(4)將本公司及其聯屬公司的全部或實質全部資產出售、轉讓或轉讓予本公司聯屬公司以外的任何第三方。

儘管有上述規定，不會因購股權人以本公司僱員或董事或僅行使購股權人投票權或要約權的本公司股東以外的身份參與的任何行動或事件而被視為對購股權人的控制權發生變化。

(C)未在本文中定義的其他大寫術語具有本計劃中規定的含義，但上下文不合理允許的情況除外。

經Richardson Electronics，Ltd.(“本公司”)根據“Richardson Electronics，Ltd.修訂並重新制定的2011年長期激勵計劃”(“該計劃”)的規定書面接受後，本人在此至少提前三個工作日發出通知，表示我選擇行使根據該計劃授予的、日期為_股的期權，根據該計劃授予的、日期為_。購買日期為__

[]

以_如果該股票所代表的普通股數量超過購買價格所申請的數量，我理解將會向我發出一張新的股票證書，以反映多出的股票數量。

[]

通過交付一張代表我擁有的普通股的股票證書，我將在背書的情況下交還給公司，作為購買價格的支付。如果該證書所代表的普通股數量超過了購買價格所申請的數量，我理解將會向我發出一張新的證書，以反映超出的股票數量。

[]

在委員會允許的範圍內，由_本人現授權本公司根據本公司收到的指示，以上述經紀、交易商或其他債權人或其代名人的名義發行上述數量的股票，並

在收到購買價格後，直接將股票交付給該經紀商、交易商或其他債權人(或公司從經紀商、交易商或其他債權人收到的指示中指定的其他方)。注：此選項僅在普通股由經紀商交易時可用。

如果根據修訂後的1933年證券法(“1933年法”)提交的S-8表格(或後續表格)的有效註冊聲明，正在收購的普通股沒有註冊，供期權持有人發行和轉售，我在此代表、擔保、契約，並與本公司達成如下協議：(1)根據“1933年證券法”(下稱“1933年法案”)提交的S-8表格(或後續表格)的有效登記聲明，我在此代表、擔保、契約並與公司達成如下協議：

本人收購的普通股股份將以本人名義收購，沒有任何其他人蔘與，目的是持有普通股用於投資，不打算直接或間接參與普通股的分配，也不是為了與普通股的任何分配相關的目的或轉售，我也不知道普通股的任何分配的存在；

我收購普通股並不是基於任何人對普通股未來價值或收入的任何口頭或書面陳述，而是基於對公司前景的獨立審查和判斷；

普通股不是通過任何公開傳播的廣告或銷售資料向我提供的，我也不知道有任何通過這種方式向其他人提出的要約；

我能夠承擔投資普通股的經濟風險，包括我在普通股的投資完全虧損的風險；

本人理解並同意，普通股將根據任何與證券銷售登記有關的州法律，無需註冊即可發行和出售給我，並將根據1933年法案第3(B)和/或4(2)節以及在該法案下頒佈的規則和條例規定的登記豁免進行發行和出售；

除非符合以下條件，否則我不得出售、出售或轉讓普通股：(A)根據1933年法案或在其他方面符合1933年法案的交易中的有效註冊；(B)令公司滿意的遵守其他司法管轄區適用證券法的證據。公司有權就遵守上述法律向律師提供令其滿意的意見；

公司將沒有義務登記普通股，也沒有義務遵守任何無需登記或備案就可出售普通股的豁免，根據1933年法案第144條允許公司例行出售證券所需的信息或條件現在可能無法獲得，也不能保證這些信息或條件將可用。公司沒有義務以任何方式使規則144適用於普通股；

本人已完全接觸並有機會審閲及複製所有與本公司業務有關的重要文件，包括但不限於合約、財務報表、報税表、租約、契據及其他簿冊及記錄。我已按我的意願審閲了這些文件，並熟悉本公司的業務和事務。我意識到購買普通股是一項投機性投資，從中可能獲得的任何利潤都是不確定的；

本人曾有機會向本公司及代表本公司行事的任何人士提出問題，並聽取他們的答覆，並獲得有關本公司及其事務的所有合理資料。本人已收到本人所要求的有關本公司的所有資料及數據，並認為該等資料及數據與評估我在本公司的投資價值及風險有關；

本人在金融和商業方面的知識和經驗足以評估購買本公司普通股的價值和風險，並能夠承擔購買普通股的經濟風險；

本人在此訂立的協議、陳述、保證及契諾延伸至並適用於根據本獎勵向本人發行的所有本公司普通股。本人接受代表該等普通股的證書，即表示本人確認所有此等協議、陳述、保證及契諾當時均屬真實無誤。

本人明白，代表本人根據本通告購買的股份的股票須附有提及前述契諾、聲明及轉讓保證及限制的圖例，而本人同意可在任何發給本人以取代本人根據本通告購入的股票的任何股票上標明此意的圖例，以代替本人根據本通告購入的股票，而本人亦同意在任何可能發給本人的股票上加註有關圖例，以代替本人根據本通告購入的股票。我還理解，所使用的大寫術語，但在此未作定義，應具有本獎項賦予它們的含義。

儘管有任何相反的規定，受權人不得全部或部分行使購股權，除非和直到受權人在授予日期之後完成以下規定的連續受僱於本公司(或其子公司)的期間，在這種情況下，受權人有權購買以下規定的期權股份總數：