本限制性股票獎勵於授出日期由理查森電子有限公司(“本公司”)授予_根據並遵守本文所述的條款和條件，本公司自授予之日起向承授人授予股票獎勵(“股票獎勵”)，如下所述。

獎項類型：股票獎

C.	股票獎勵計劃：理查森電子有限公司修訂並重新制定了2011年度長期激勵計劃。

E.	承保人特此聲明並保證如下：

(i)

受讓人收購限制性股票的目的僅限於投資，而不是為了分配；

(Ii)

受讓人意識到限制性股票不能根據聯邦或任何州的證券法登記，在這種情況下，除了限制性股票的其他限制外，除非獲得登記豁免，否則股票不能轉讓；

(Iii)

受讓人有機會審閲該計劃的副本以及分發給公司股東的任何年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他通信；

(Ii)

承授人就本計劃和股份提出的任何和所有問題均已由公司作出令承授人滿意的答覆；

(Iii)

受讓方理解本計劃在本協議中以引用方式併入，並作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣；以及

(Iv)

在本計劃與本協議之間以及本協議未包含的事項發生衝突的情況下，本計劃應予以控制。

股票獎勵的歸屬：

(i)

該等股份應按照歸屬時間表歸屬且不得沒收。

(Ii)

儘管有歸屬時間表，倘若承授人因(A)去世、(B)傷殘或(C)65歲或之後退休而終止受僱於本公司，則股票獎勵及所有根據歸屬時間表仍受股票獎勵約束及未歸屬的股份須立即歸屬。此外，在任何其他情況下，承授人終止受僱於本公司時，本公司未向

如承授人知悉股票獎勵及所有仍受股票獎勵約束及根據歸屬附表未歸屬的股份已歸屬，則承授人就所有未歸屬股份的股份獎勵將被沒收，承授人對該等股票獎勵或股份並無任何權利。就本協議而言，公司與任何關聯公司之間或關聯公司之間的僱傭轉移不應被視為終止僱傭。

1.持有。承授人應與公司作出適當安排，以滿足與股票獎勵和股票歸屬相關的任何美國聯邦、州或地方所得税或外國預扣税要求。如果承保人未能作出適當安排以滿足適用的預扣税金要求，則公司有權在法律允許的範圍內，從任何其他應付給承保人的款項中扣除法律要求就該等股份預扣的任何美國聯邦、州或地方税或任何種類的外國税。作為高級管理人員、董事或其他“內部人士”的受贈人通過投標公司股票或以預扣股份的形式支付符合“交易法”第2916(B)節規定的預扣税款，須經補償委員會以符合“交易法”第16b-3條的具體要求的方式全權酌情預先批准。

2.作為股東的權利。在本協議有效期內，承授人有權收取股份支付的所有股息、股份投票權和享有所有其他股東權利，但以下規定除外，承授人無權(I)有權獲得任何證明股份和/或其他證券的證書的交付，(Ii)在股份歸屬且承授人收到證明股票和/或其他證券的證書之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置股份和/或其他證券。

3.股票獎勵是不可轉讓的。本股票獎勵不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押，無論是否通過法律實施或其他方式(世襲和分配法除外)。在受讓人的有生之年，股份只能由受讓人收取(如果受讓人不稱職，則由受讓人的法定代表人收取)。承授人去世後，以前未交付給承授人的任何股份應分配給其指定受益人，或在沒有指定受益人的情況下，分配給承授人的法定代表人。

(A)股票數量應根據公司與公司股本持有人之間的非互惠交易按比例進行調整，這些交易導致股票獎勵相關普通股的每股價值發生變化，如股票股息、股票拆分、剝離、配股或通過大額非經常性現金股息進行資本重組(每項交易均為“股權重組”)。

(B)如合併、合併、非常股息、出售本公司幾乎全部資產或本公司資本結構的其他重大改變，或普通股股份的收購要約，或控制權的改變，在每種情況下均不屬“股權重組”，則委員會須採取其全權酌情決定權認為必要或適當的行動，對股份或股票獎勵條款作出調整，包括但不限於調整受獎勵所規限的證券的數目及類別。加快終止授予時間表或終止獎勵，以換取向受贈人支付等同於股票當時公平市值的現金。委員會根據本第4(B)條作出的任何決定均為最終決定，對承授人具有約束力。委員會採取的任何行動不必對所有受贈人一視同仁。

(C)本計劃和本獎勵的存在不以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行或授權任何調整、重新分類、重組或其他改變的權利或權力，本公司的任何合併或合併，任何債務的發行或

在普通股或普通股權利、公司解散或清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產、或任何其他公司行為或程序方面具有優先權或優先權的股權證券。

(A)根據本公司全權酌情決定權，股份將以(I)無證書形式發行，承授人名下的股份記錄在本公司轉讓代理的簿冊及記錄內，並附有有關根據本協議施加的轉讓限制的適當批註，歸屬後，本公司須刪除任何該等既有普通股上的該等批註；或(Ii)根據本章程第5.1(B)、(C)及(D)節的條款，以證書形式發行。

(B)證明股份的股票(在當時適當的範圍內)須在證書上顯眼地註明圖例，旨在讓所有人士充分知悉本獎勵及本計劃所載條件、限制、權利及義務的存在。

承保人在收到代表股份的一張或多張證書後，同意立即按補償委員會決定的格式，將該等證書連同股票權力及其他轉讓文書，以適當的空白批註，存入本公司或本公司根據託管協議指定的託管代理。如果該等證書存放在本公司，本公司可隨時自行決定將該等證書轉讓給第三方託管代理。

(C)當任何數目的股份不再受本協議的限制、條款及條件所規限時(“非限制性股份”)，補償委員會應安排向承授人交付一份新的無限制股份證書(無上文所述的圖例)。根據本協議的限制、條款和條件，剩餘受本協議約束的股份將被取消，或在適當的情況下繼續由本公司持有或以託管方式持有。

(D)如果承授人因股息、股票拆分、資本重組、重組、合併、合併、拆分或影響股份的任何類似變更(“其他證券”)而有權獲得任何新的、額外的或不同的證券(“其他證券”)，則該等其他證券應受本協議的限制、條款和條件的約束，如同它們是股份一樣，包括但不限於存入本公司或託管的證券。

6.行政法規。本股票獎勵應根據伊利諾伊州的法律解釋、管理和執行。儘管本股票獎勵有任何其他規定，任何股票的發行或交付(無論是否受到限制)可以推遲一段時間，以符合任何國家證券交易所的適用要求或適用於該等股票的發行或交付的任何法律或法規的任何要求。

7.成功者。本股票獎勵對當事人的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

8.通知。除本合同另有規定外，本股票獎勵項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果親自遞送或通過掛號或掛號的美國郵件發送，則應視為已發出，要求的回執，郵資已付，收件人地址為收件人最後為人所知的地址。任何一方均可通過以與本協議規定相同的方式向其他各方發出地址通知的方式，指定應向其發送通知的任何其他地址。

9.可控性。如果本股票獎勵中包含的任何一項或多項規定或其中的一部分因任何原因被認為在任何方面無效、非法或不可執行，

不得使本股票獎勵的任何其他條款無效或以其他方式影響，本股票獎勵應被視為無效、非法或不可執行的條款或其部分從未包含在本股票獎勵中。

10.最終協議。在符合本計劃的條款和條件的情況下，本股票獎勵表示雙方的全部理解和同意。本股票授權書可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為原件，但所有副本應構成一份且相同的文書。

11.暴力行為。除本計劃股票獎勵明文規定外，股份或其任何部分的轉讓、質押、出售、轉讓或質押均違反本股票獎勵條款，無效無效。

12.標題。本文中使用的段落標題僅供參考，在解釋本股票獎勵時不作考慮。

13.具體表現。如果實際或威脅違約或違反本股票獎勵的任何條款、條件和規定，因此感到受屈的一方或多方有權獲得具體履行和強制令，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，所有該等權利和補救措施應是累積的。

14.沒有繼續服役的權利。本計劃的設立或本協議項下的股份授予均不得解釋為給予承保人繼續受僱於本公司或與本公司建立其他服務關係的權利。

15.定義。本獎項中使用的“控制權變更”是指在授予日期之後可能發生的下列任何事件之一：

(1)任何人(“交易法”第13(D)條所指)或與本公司股權一致行動的人在交易後擁有本公司股權證券的投票權超過50%(50%)的情況下進行的收購，除非該收購是由直接或間接擁有本公司已發行股權持有人直接或間接擁有的一個或多個人進行的，而該人或該等人士直接或間接地擁有本公司股權證券的投票權，則不在此限，除非該收購是由由本公司已發行股權持有人直接或間接擁有的一個或多個人進行的，而該人或該等人士直接或間接地擁有本公司股權證券的投票權，則不在此限。收購前公司股權證券投票權在50%(50%)以上的公司股權證券；

(2)在任何12個月期間(由批予日期當日或之後開始)內，在緊接該12個月期間開始前是本公司管治機構有表決權成員的人(“現任成員”)，須至少不再是該管治機構的過半數成員；但任何在該12個月期間開始時仍不是成員的成員，如由最少四分之三(3/4)的推薦或經最少四分之三(3/4)的推薦或批准而當選為該管治機構的成員，則該成員須當作為在任成員。並進一步規定，如任何成員的首次就任是與與議員選舉有關的實際或威脅的選舉競爭有關的，則該成員不得被當作為現任成員；

(三)重組、合併、換股、合併，緊接重組、合併、換股、合併前的公司流通股持有人，在緊接重組、合併、換股、合併後，不直接或間接擁有本公司的股權證券，且在重組、合併實體的合併表決權不超過百分之五十的情況下；(三)重組、合併、換股、合併前的公司流通股持有人，在緊接重組、合併、換股、合併後，不直接或間接擁有本公司的股權證券的；

(4)將本公司及其聯屬公司的全部或實質全部資產出售、轉讓或轉讓予本公司聯屬公司以外的任何第三方。

儘管有上述規定，承授人並非以本公司僱員或董事或僅行使承授人投票權或投標權利的本公司股東身分參與的任何行動或事件，不會被視為對承授人的控制權有所改變。

(C)未在本文中定義的其他大寫術語具有本計劃中規定的含義，但上下文不合理允許的情況除外。


股份數量		歸屬日期