根據2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-257611

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修改 第2號至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

WCG臨牀公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

特拉華州		8731		84-3769177
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

212卡內基中心，301套房

新澤西州普林斯頓，郵編：08540

(609) 945-0101

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

勞裏·L·傑克遜

首席財務官和首席行政官

212卡內基中心，301套房

新澤西州普林斯頓，郵編：08540

(609) 945-0101

(代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，用於服務的 )

複製到：

霍華德·A·索貝爾 約翰·喬魯卡基斯 本傑明·J·科恩 艾莉森·A·哈格蒂 Latham&Watkins LLP 美洲大道1271號 紐約，紐約10020 (212) 906-1200		芭芭拉·J·香德爾 首席法務官 212 卡內基中心301套房 新澤西州普林斯頓，郵編：08540 (609) 945-0101		威廉·B·布倫塔尼 大衞·W·阿扎克 辛普森 Thacher&Bartlett LLP 列剋星敦大道425號 紐約，紐約10017 (212) 455-2000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 。

如果根據1933年證券法下的第415條規則(br})，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為產品註冊額外的 證券，請選中以下框，並列出同一產品的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中 以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止(br}註冊聲明將於根據上述第8(A)條採取行動的證監會決定的日期生效)，註冊人特此對本註冊聲明進行修訂，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些 證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區 購買這些證券。

以完工為準。日期是2021年8月2日。

4500萬股

WCG臨牀公司

普通股

這是WCG臨牀公司普通股的首次公開發行。我們將發行4500萬股我們的普通股。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。目前預計，首次公開募股(IPO)價格 將在15.00美元至17.00美元之間。我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為WCGC。

本次發行完成後，我們的主要股東的某些關聯公司將共同擁有我們已發行普通股的約80%(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約為78%)，並將成為投票協議的當事方。因此，我們將是納斯達克全球精選市場公司治理規則 所指的受控公司，我們可能依賴於納斯達克全球精選市場公司治理要求的某些豁免。參見管理？董事獨立性和受控公司 例外。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們可以選擇遵守某些 降低的公開報告要求。見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司的影響。

投資我們的 普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第21頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(SEC)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，或者 都沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除費用前的收益，給我們		$				$

(1)	有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保。

承銷商有權在本招股説明書公佈之日起30天內，以初始價格向公眾認購最多6,750,000股我們的普通股，減去 承銷折扣。

承銷商預計將於2021年在紐約交割普通股付款 。

高盛有限責任公司		摩根士丹利		美國銀行證券		巴克萊

傑弗瑞		威廉·布萊爾		蒙特利爾銀行資本市場
瑞銀投資銀行		SVB Leerink		滙豐銀行

招股説明書日期為2021年。

目錄

關於本招股説明書			II
市場和行業數據			II
陳述的基礎			II
某些商標			四.
非GAAP財務指標			四.
WCG創始人、執行主席兼首席執行官Donald A.Deieso的來信			1
招股説明書摘要			2
風險因素			21
收益的使用			54
大寫			55
股利政策			57
稀釋			58
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			60
業務			85
管理			104
高管和董事薪酬			112
主要股東			131
某些關係和關聯方交易			134
股本説明			137
對某些債項的描述			143
符合未來出售條件的股票			147
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			149
ERISA的某些考慮事項			153
包銷			154
法律事項			163
專家			163
在那裏您可以找到更多信息			163
合併財務報表索引			F-1

i

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及我們 向您推薦的由我們或代表我們準備的任何免費撰寫的招股説明書。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供與本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或信息不同的附加信息或信息。 我們已向您提及。如果任何人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們普通股的出售要約和購買要約僅在允許要約和銷售的 司法管轄區進行。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許 在該司法管轄區公開發行普通股或擁有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己並 遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書的任何限制。

市場和行業數據

本招股説明書包括我們根據管理層在我們經營的市場中的知識和經驗，以及從各種來源獲得的信息(包括公開信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、 分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人)準備的關於市場和行業數據的估計。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方消息來源發佈的公開信息， 以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查這些數據以及我們對我們認為合理的此類行業和市場的瞭解後做出的假設。

在提供此信息時，我們根據此類數據和其他類似來源，以及我們對我們所服務的市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設 。市場份額數據可能會發生變化，可能會受到原始數據可用性、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查固有的其他限制的限制 。此外，客户偏好可能會發生變化。因此，我們提醒您不要過分依賴這些市場份額數據。

陳述的基礎

我們之前的母公司WCG HoldCo IV LLC(賣方)於2019年11月6日與WCG買方公司(前身為達芬奇買方公司)簽訂了股票購買協議 。據此，買方從賣方手中購買了WCG Holding IV Inc. 和WCG Market Intelligence&Insight Inc.(統稱為被收購方)的所有已發行和未償還的股權(被收購方統稱為被收購方)(？交易？交易)，買方已向賣方購買了WCG Holding IV Inc. 和WCG Market Intelligence&Insight Inc.(統稱為被收購方)的所有已發行和未償還的股權。在這筆交易中，一個新的母公司達芬奇買家控股有限公司(Da Vinci Purchaser Holdings LP)(母公司)與兩個新實體一起成立，即本次發行的發行人WCG Clinic，Inc.(前身為WCG Purchaser Holdings Corp.)和發行人的直接子公司WCG Purchaser Intermediate Corp.，作為母公司和運營公司之間的 中間控股公司。2020年1月8日，這筆交易完成，導致我們的公司結構發生了變化。除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及的術語 是指交易前的賣方及其合併子公司，以及交易完成後的WCG Clinic，Inc.及其合併的 子公司。

本招股説明書中包含的綜合財務報表反映了WCG及其子公司的綜合歷史運營結果。WCG的合併財務報表在此之前(包括

II

2019年12月31日代表被收購方及其合併子公司在交易前的財務信息，此類財務信息被標記為 前置實體。除了對被收購方及其合併子公司的所有權外，賣方沒有其他業務，因此，所提供的信息與被收購方被視為 前置實體時所提供的信息相同。自2020年1月1日起及之後的綜合財務信息代表WCG臨牀公司及其合併子公司在 交易後的財務信息，此類財務信息被標記為繼任者。我們確定，2020年1月1日至2020年1月8日(交易生效日期) 期間的經營活動對截至2020年12月31日的年度財務報表無關緊要，不會導致資產負債表、經營表上確認的金額存在實質性差異。鑑於生效日期 與我們的1月份會計期開始非常接近(即從2020年1月1日到生效日期只有4個工作日，在此期間前身沒有實質性運營)，我們選擇將從2020年1月1日至2020年1月7日的活動呈現在後續期間(包括截至2020年12月31日的年度)。請參閲本招股説明書中其他部分包含的WCG已審計合併財務報表附註1。

在本次發行完成之前，母公司將被清算，我們母公司的單位持有人將獲得我們 普通股的股份，以換取他們持有的母公司單位。參見招股説明書摘要？分發。

本招股説明書中其他部分包含的某些金額、 百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合， 在正文中表示為百分比的數字可能不是100%的總和，或者在適用的情況下，聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，提及：

•

修訂和重新簽署的註冊權協議是指主要股東、某些其他現有股東和本公司之間的註冊權協議，該協議將在緊接本招股説明書所屬的註冊聲明生效之前 生效；

•

？阿森納？指附屬於阿森納資本合夥公司或由阿森納資本合夥公司提供諮詢的投資基金；

•

？客户保留率？是指公司在指定時間段 內保留客户的比率，計算方法是將截至可比上一年度末的當期保留客户數量除以上一可比上一年度末的客户總數計算出的客户保留率(客户保留率/客户保留率/客户保留率)。 客户保留率不包括年收入低於2萬美元(且佔總收入不到1%)的客户，以隔離與非常小的一次性IRB客户相關的流失，這些客户不被視為 公司的正常客户羣的一部分；

•

？信貸便利？指我們的第一次留置權融資和第二次留置權定期貸款融資；

•

·DGCL？指特拉華州一般公司法；

•

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》；

•

？第一留置權融資是指第一留置權定期貸款融資和循環信貸融資；

•

？第一留置權定期貸款安排是指我們於2020年1月8日簽訂的初始本金為9.2億美元的優先擔保第一留置權定期貸款安排，經2020年11月2日簽訂的初始金額為1.5億美元的增量定期貸款安排和2021年7月20日簽訂的初始金額為2億美元的增量定期貸款安排修訂；

•

？GAAP？指美國公認的會計原則；

三、

•

·GIC Investor？意味着Dein Investment Pte。有限公司；

•

？LGP？是指附屬於Leonard Green&Partners，L.P.或由Leonard Green&Partners，L.P.提供諮詢的投資基金；

•

？Novo？是指Novo Holdings A/S；

•

？有機收入增長是指內部產生的增長，以產品和服務的可比銷售額同比衡量，不包括收購的影響，直到在財政報告期開始時，這些產品和服務在我們手中至少有四個完整的會計季度；

•

？主要股東？指LGP、阿森納、Novo和GIC投資者；

•

？循環信貸安排是指我們於2020年1月8日簽訂的2.5億美元循環信貸安排，於2021年7月13日修訂；

•

？第二留置權定期貸款安排是指我們於2020年1月8日簽訂的初始本金為3.45億美元的優先擔保第二留置權定期貸款安排；以及

•

？投票協議是指主要股東和公司之間的投票協議，該協議在緊接 註冊説明書(招股説明書是其組成部分)生效之前生效。

某些商標

本招股説明書包括我們擁有的商標和服務標誌，包括 目標^™、Avoca^™，Connexus5.0^™， 調查空間^™，IRBNet^™， Pharmaseek^™，KMR^™，MCC^™，my-Patient.com^™，安全門户^™，WCG患者的體驗^™, 維洛斯^™，Virgil^™，WCG臨牀試驗 生態系統^™, WCG知識庫^™ 和WCG預測^™。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號名稱和服務標誌可能不帶^®, ^™或者 ^SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對 這些商標、商號和服務標記的權利，這並不意味着我們不會在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或 這些其他方對我們的背書或贊助。

非GAAP財務指標

我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。除了GAAP財務業績外，我們認為非GAAP財務指標--調整後的EBITDA在評估我們的業績時也很有用。調整後的EBITDA不應與根據公認會計原則 編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。有關我們為什麼認為調整後的EBITDA有用的信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，並討論 這一衡量標準的重大風險和限制，以及調整後的EBITDA與淨(虧損)收入的對賬，這是根據GAAP編制的最直接可比的財務衡量標準。

四.

WCG創始人、執行主席兼首席執行官Donald A.Deieso的來信

WCG已經接受了它作為一個人類的僕人？，最終目標是改善全球公共衞生 。作為我們使命的核心，我們應用領先的科學知識和專有技術來推進拯救生命的創新。通過幫助改進臨牀試驗流程，我們能夠以更低的成本更快地將有價值的療法交付給患者。WCG很榮幸能為科學和醫學第一線的個人以及致力於開發新產品和療法以提高人類健康質量的組織提供服務。我們 相信，我們的職責是推動人類健康的科學進步，同時確保進步的風險永遠不會超過人類生命的價值。

作為一家以使命為導向、堅定致力於最高道德標準的組織，WCG專注於維護與我們公司相關的所有利益相關者的 利益，包括客户、患者、員工和股東。

我們戰略性地將 定位於臨牀試驗生態系統的中心，是我們各種客户之間連接的關鍵點，這些客户利用我們的解決方案為關鍵決策提供信息，從而節省大量時間和費用，提高藥物安全性和 療效，並最終改善數百萬人的生活。

有250萬患者參加了WCG支持的研究，我們與患者的關係也是我們使命的關鍵，正如我們致力於倡導一種新的、改進的試驗參與者治療模式所證明的那樣。WCG 患者體驗^™。除了提高患者對臨牀研究的認識外，我們正在將臨牀試驗框架從將參與者視為受試者轉變為 將更多的重點放在患者的體驗上，這應該從頭到尾都依賴於同理心。

我們的員工將他們的頭腦和心靈帶到使命中，充當變革的推動者，服務於更大的社會目標。我們通過有選擇地招聘與我們的核心使命一致的人員，並提供差異化的薪酬和福利方案，將主要員工的留存率保持在92%。我們為我們的多樣性和包容性文化，其重點是確保我們維持一個相互尊重和人人機會平等的環境。

新冠肺炎疫情突顯了我們組織對其使命的卓越奉獻。 儘管面臨遠程工作的挑戰和疫情對個人的影響，但我們的團隊支持並參與了723多項新冠肺炎試驗，其中包括許多最有效的疫苗 和抗病毒藥物。

讓我們的團隊加速前進是我們的職責。我們堅信，我們必須有發展的臨牀洞察力、勇於進取的勇氣和堅持不懈地改造一個抗變的行業，同時永遠不會妥協於最高水平的道德標準。

我很高興您正在考慮投資WCG的首次公開募股(IPO)，並很高興看到您正在考慮 支持我們加速人類健康科學進步的使命。

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

危險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括 本招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表和相關注釋。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。此外，新冠肺炎疫情對我們的業務運營和財務業績以及整個世界經濟的潛在影響可能會增加下文所述的風險。

與我們的業務相關的風險

我們的持續收入增長取決於我們是否有能力成功地擴大我們的客户羣和擴大我們的關係，以及我們為現有客户提供的 產品、技術和服務。

我們的產品和服務主要由 生物製藥公司和CRO、試驗地點、機構和研究人員以及患者和倡導團體使用。我們與臨牀試驗生態系統中的許多大公司都有合作關係，我們的增長戰略的一部分要求 通過擴大這些現有客户對我們現有和新產品、技術和服務的使用，從他們那裏獲得更多收入。如果不在營銷我們現有的產品、技術和服務或開發新產品方面投入大量資金，我們與現有客户增加收入的能力可能會受到限制 這可能既耗時又昂貴，而且可能不會成功。

我們還專注於增加我們服務的小型生物技術客户的數量。這些相對較小的公司越來越多地 負責新療法的發現和開發，它們在整個行業研發發現和開發支出中的份額正在迅速增長。吸引這些小客户可能需要我們在目標營銷上花費 額外資源，因為他們可能不太熟悉我們的公司或產品。雖然這些小型生物技術公司傾向於使用第三方(如WCG)進行許多開發活動，但這些較小的 公司在財務上也往往不太安全。如果他們的產品不成功或難以籌集足夠的投資資金，他們可能無法及時或全額支付我們的服務，或者他們可能終止或縮小 他們使用我們的產品和服務的項目範圍，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們的戰略還包括 通過有機方式或通過收購這些市場的其他公司，向新的解決方案和新的地理位置擴張。例如，我們最近收購了幾家領先的臨牀試驗管理服務公司，包括Trifeta，Statistics Collaborative，Inc.(SCI)和PharmaSeek，LLC(PharmaSeek，LLC)。如果我們的戰略執行不成功，或者我們不能將收購的解決方案集成到我們的平臺中，我們的產品和服務可能無法在現有客户或新客户的目標新類別中獲得市場 的接受或滲透。參見？我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們 股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並對我們的運營結果產生實質性影響。我們不能保證我們能夠發現客户感興趣的新技術，或及時開發或收購這些技術。我們 還可能面臨定價壓力，因為我們在地理位置上進行了擴展，我們的客户配置文件也在不斷變化。例如，規模較小的生物技術公司或總部設在經濟欠發達國家的公司可能無法以我們的慣例價格支付我們的產品和 服務。如果我們無法開發或獲得新的服務和產品和/或創造對這些新開發的服務和產品的需求，無法加快有市場需求的產品的開發，或者 維持或提高我們的歷史定價水平，我們未來的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們經歷了快速增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的商業計劃。我們最近的增長可能 也不是可持續的或預示着未來的增長。

近年來，我們經歷了業務的快速增長和擴張。我們的收入、客户數量、提供的產品和服務、運營國家、設施和計算基礎設施需求

21

大幅增加，我們預計未來還會增加。我們的員工基礎也經歷了快速增長。隨着我們不斷增長，無論是通過有機方式還是通過 收購，我們必須有效地整合、發展和激勵越來越多的員工，同時執行我們的增長計劃並保持我們文化的有益方面。如果未能保持我們的文化，可能會對我們未來的成功產生重大 不利影響，包括我們吸引和留住高素質員工以及實現業務目標的能力。

我們的快速增長已經並將繼續給我們的管理能力、行政和運營 基礎設施、設施和其他資源帶來巨大壓力。我們預計將需要對我們的設施和計算基礎設施進行額外的投資，以維持和發展我們的業務。要有效管理增長，我們必須繼續：改進我們的關鍵業務應用程序、流程和計算基礎設施；增強信息和通信系統；並確保我們的政策和程序不斷髮展，以反映我們當前的運營。這些增強和改進將 需要額外投資並分配寶貴的管理和員工時間和資源。如果不能有效地管理增長，可能會導致部署我們的解決方案出現困難或延遲、質量下降或客户滿意度下降、 成本增加、難以引入新功能或出現其他運營困難，而這些困難中的任何一個都可能對我們的業務績效和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的歷史增長率可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長率。雖然我們在前幾個季度經歷了 顯著的收入增長，但這並不預示着我們未來的收入增長。在截至2019年12月31日和2020財年12月31日的財年中，我們的收入分別比上一財年的總收入增長了19%和12%，截至2021年3月31日的三個月的收入比上一財年同期的收入增長了33%。我們的收入增長率在過去有所下降，我們預計未來會再次下降。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。如果我們無法保持持續的收入增長，可能會對我們的盈利能力和普通股價值產生不利影響。

我們相信，我們收入的持續增長，以及我們提高或保持利潤率和盈利能力的能力，將取決於我們應對本風險因素一節中其他地方描述的挑戰、風險和困難的能力，以及我們各種產品的增長和對我們 運營結果的貢獻的程度。 除其他因素外，我們還將取決於我們應對本風險因素部分中其他部分描述的挑戰、風險和困難的能力，以及我們提供的各種產品的增長和對我們的運營結果的貢獻程度。我們不能保證我們能夠成功應對未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。此外，由於各種可能的風險，包括 競爭加劇、監管格局的變化以及我們業務的成熟，我們的客户羣可能不會繼續增長或下降。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生實質性的不利影響。如果我們的 收入不能持續增長或利潤率不能提高，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

隨着我們的成本 增加，我們可能無法維持過去實現的盈利水平。

我們預計，隨着我們繼續投資和發展業務，我們未來的費用將 增加。我們預計未來將發生與以下方面相關的重大支出：

•

開發新的解決方案並增強我們現有的解決方案；

•

改善我們解決方案的技術基礎設施、可擴展性、可用性、安全性和支持；

•

擴大和深化我們與現有客户羣的關係，包括與生物製藥公司研發部門增加採用我們的解決方案有關的支出 ；

•

銷售和營銷，包括擴大我們的直銷組織和全球營銷計劃；

•

擴大我們的專業服務機構；

•

員工薪酬，包括股票薪酬；

22

•

國際擴張；

•

收購和投資；以及

•

一般運營、IT系統和管理，包括與上市公司相關的法律和會計費用。

如果我們增加收入和管理開支的努力不成功，或者我們因本報告中描述的其他風險和不確定性而產生成本、損害賠償、罰款、和解或判決，我們可能無法維持或提高我們的歷史盈利水平。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

我們的解決方案和服務市場競爭激烈。提供與我們的一種或幾種產品和服務競爭的Point 解決方案的公司包括：Advarra，Inc.、eResearch Technology，Inc.、Medidata Solutions，Inc.、Signant Health和其他提供商。隨着新技術的引入，我們預計未來的競爭將會更加激烈，我們也可能面臨新的市場進入者的競爭。

我們的一些實際和潛在競爭對手 比我們更有優勢，例如更長的運營歷史，更多的財務、技術、營銷或其他資源，更強的品牌和業務認知度，以及與更廣泛的行業參與者和其他 合作伙伴達成的協議。如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們的解決方案更容易被接受，如果他們比我們更早成功地將他們的產品或服務推向市場，如果他們的產品或服務的技術能力比我們的更強，或者如果客户用定製軟件替換我們的解決方案，那麼我們的收入可能會受到實質性的不利影響。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額下降、利潤率下降、 虧損或無法保持或改善我們的競爭市場地位，任何這些都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手進行有利競爭。

隨着客户越來越多地使用我們的產品和服務，我們可能會面臨額外的定價壓力。

我們的戰略目標之一是提高我們向現有客户提供的產品和服務的廣度和利用率，例如 增加我們軟件產品的用户許可證數量，銷售新軟件產品的許可證，以及擴大我們向單個客户提供的服務的數量和範圍。隨着特定客户的年度總支出增加 ，我們可能會遇到定價壓力，通常來自客户的採購部門，表現為要求折扣或回扣、價格凍結和不太優惠的付款條款。這可能會對我們的 盈利能力產生重大不利影響。

如果無法吸引和留住高技能員工和臨時工，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的員工和臨時工。臨牀試驗生態系統中對 員工的競爭非常激烈。我們時不時地遇到招聘和留住具有適當資質的員工和臨時工的困難，我們預計還會繼續遇到困難。 就我們的員工而言，即使我們成功地吸引到了高素質的人員，他們也可能需要幾個月或更長的時間才能得到充分的培訓和生產。與我們競爭的許多公司的經驗豐富的 員工和臨時工比我們擁有更多的資源，可能會提供被認為比我們更好的薪酬方案。例如，我們向高管和高級領導層員工以及現有員工提供股權獎勵 ，作為其整體薪酬方案的一部分。如果我們的股權獎勵的感知價值下降，包括由於

23

如果我們的普通股市場價格下跌或對我們未來前景的看法發生變化，可能會對我們招聘和留住經驗豐富、技能高超的高管的能力產生不利影響 。此外，我們薪酬結構的變化可能會受到員工和臨時工的負面影響，導致自然減員或在招聘過程中造成困難。如果我們不能吸引新員工和臨時工，或者不能留住和激勵現有員工和臨時工，我們的業務和未來增長前景可能會受到重大不利影響。

我們解決方案中的缺陷或中斷可能會導致對我們解決方案的需求減少，我們的收入減少，並使我們承擔巨大的 責任。

我們會不時發現解決方案中的缺陷，未來可能會檢測到新的缺陷。此外， 我們已經並可能在未來遇到服務中斷、降級、停機和其他性能問題。這些類型的問題可能由多種因素引起，包括人為或軟件錯誤、病毒、 網絡攻擊、欺詐、客户端使用量激增、與我們的第三方計算基礎設施和網絡提供商相關的問題、基礎設施更改以及拒絕服務問題。服務中斷可能源於我們在 交付、配置或託管我們的解決方案，或設計、安裝、擴展或維護我們的計算基礎設施時出現的錯誤。在某些情況下，我們可能無法在 可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。此類問題也可能導致客户數據或我們自己的敏感或專有信息丟失。

由於我們的客户將我們的解決方案用於其業務的重要方面，因此我們的解決方案中的任何錯誤、缺陷、中斷、服務降級或其他 性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們的客户業務。如果發生這種情況，我們的客户可能會延遲或扣留向我們付款、取消與我們的協議、選擇不續訂或向我們提供服務 信用索賠、保修索賠或其他索賠，我們可能會失去未來的銷售。任何此類事件的發生都可能導致對我們解決方案的需求減少、我們的收入減少、壞賬費用增加 或應收賬款的收款週期增加，或者可能需要我們承擔訴訟費用或重大責任。

我們可能會收購 其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們過去已經並可能在未來尋求收購或投資於我們認為可以 補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、解決方案或技術。例如，2021年6月，我們收購了醫學成像核心實驗室Intrintive；2021年4月，我們收購了LIFE 科學諮詢公司Avoca Group，Inc.；2020年，我們收購了臨牀試驗現場通信平臺提供商Trifeta；2019年，我們進行了四次收購，其中包括收購臨牀試驗 管理解決方案提供商Velos LLC。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

收購後，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或無法有效管理合並後的業務 。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：

•

無法以有利可圖的方式整合收購的技術或服務或從中獲益；

•

與收購相關的成本、負債或會計費用；

•

難以整合 收購業務的隱私、數據安全和會計系統、運營和人員；

•

與支持舊產品和託管 收購企業的基礎設施相關的困難和額外費用；

24

•

難以將被收購企業的客户轉換為我們的解決方案和合同條款，包括 由於被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式存在差異；

•

將管理層的注意力從其他業務上轉移；

•

因被收購企業適用的會計準則或做法不同(例如，非美國企業可能不習慣按照公認會計準則編制財務報表)或難以識別和糾正被收購企業財務報告內部控制中的缺陷而產生的問題(例如， 非美國企業可能不習慣於按照公認會計準則編制財務報表)，或者難以識別和糾正對被收購企業財務報告的內部控制方面的缺陷；

•

收購對我們與現有業務夥伴和客户的業務關係造成重大不利影響 ；

•

難以留住被收購企業的關鍵人員；

•

使用我們可用現金的很大一部分來完成收購；

•

使用我們業務其他部分所需的資源；以及

•

根據各種監管計劃(包括競爭法)，政府當局進行調查的可能性或未能及時獲得所需批准的可能性 ，這些計劃可能會延遲或阻止我們完成交易，使交易在事後剝離，或者 限制我們實現收購的預期財務或戰略目標的能力。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的無形資產和商譽，我們必須至少每年對其進行減值評估。未來，如果我們的收購不能產生預期回報， 我們可能需要根據此減值評估流程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。請參閲？與我們的財務業績相關的風險、我們如何與 客户簽訂合同，以及我們業務的財務狀況以及商譽或其他無形資產的減值可能會對未來的運營結果產生重大不利影響。收購還可能導致購買會計調整、 註銷或重組費用，這可能會對我們的業績產生重大不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋 發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們的客户對我們或我們的合作伙伴提供的專業服務或我們的技術支持服務不滿意，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務取決於我們滿足 客户的能力，無論是在我們的解決方案方面，還是在與我們的解決方案相關的專業服務方面。如果客户對我們的工作質量或提供的解決方案或提供的專業服務不滿意 ，則我們可能會產生額外的成本來解決這種情況，我們可能需要為與未使用的服務相關的預付費金額發放積分或退款，該工作的盈利能力可能會受損 ，客户對我們的服務的不滿可能會損害我們擴大該客户訂閲的解決方案數量的能力。此外，與我們的客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能會影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。

部署我們的解決方案後，我們的客户將依靠我們的支持組織來解決與我們的解決方案相關的技術問題。我們可能無法快速響應，無法滿足客户對技術支持服務需求的短期增長 。客户對我們服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度

25

取決於我們解決方案和業務的聲譽以及現有客户的積極推薦。如果未能保持高質量的技術支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的支持， 可能會對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售解決方案的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨着與全球業務運營相關的風險。在國際市場運營需要大量資源 和管理層的關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。我們在國際上開展業務時面臨風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

•

針對特定國家本地化和調整我們的解決方案的需求和費用，包括翻譯成 外語，並確保我們的解決方案使我們的客户能夠遵守當地的生物製藥行業法律法規；

•

要求客户數據在指定區域內存儲和處理的數據隱私法；

•

國外業務人員配備和管理困難，包括員工法律法規；

•

定價環境不同，銷售週期較長，應收賬款週期較長，存在收款問題 ；

•

新的、不同的競爭來源；

•

對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難；

•

有利於當地競爭者的法律和商業慣例；

•

與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律和法規(包括就業、税收、隱私和數據保護以及反賄賂法律法規)相關的合規挑戰；

•

增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

•

對資金轉移的限制；

•

不利的税收後果，包括對任何將非美國資金匯回美國可能施加的非美國 預扣税款義務；

•

本公司對外收支可能以其計價的外幣匯率波動 ；

•

貿易關係和貿易政策的變化，包括美中貿易關係的現狀，以及貿易制裁、關税和禁運的實施或變化；

•

公共衞生危機，如流行病和流行病，包括新冠肺炎；以及

•

我們經營的市場中不穩定的地區和經濟政治狀況。

我們的一些業務夥伴也有國際業務，並受到上述風險的影響。即使我們能夠 成功管理國際業務的風險，如果我們的業務合作伙伴不能成功管理這些風險，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們必須遵守與遵守經濟制裁相關的法律法規，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力 我們的產品可能無法在國際市場上銷售，或者如果我們違反這些法律法規，我們將承擔責任。

我們的業務受到經濟制裁法律法規的約束，包括由美國財政部外國資產管制辦公室，美國國務院管理和執行的法律法規。

26

聯合國安理會和其他相關政府機構。這些法律法規一般禁止向受制裁的國家/地區、 政府和個人銷售產品或提供服務。根據當前的制裁法律和法規，我們的產品可能無法在某些司法管轄區銷售，在這些司法管轄區，我們的某些非美國客户擁有 業務。因此，這些客户可能會選擇使用我們以外的解決方案。雖然我們採取預防措施防止違反這些法律法規銷售我們的產品和服務，但我們不能保證我們 採取的預防措施將防止違規行為。違反制裁法律或法規可能會使我們面臨重大處罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的禁令，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。如果犯罪分子明知並故意違反這些法律，可能會對負責任的員工和經理處以罰款和可能的監禁 。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》、《賄賂法》以及其他國家類似適用的反腐敗法律法規的約束。違反這些法律法規可能會損害我們的聲譽和業務，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

我們在全球多個國家開展業務，並在我們開展業務的國家遵守 《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、《2010年英國反賄賂法》(《反賄賂法》)和類似的反腐敗法律。我們的國際業務可能會使我們與政府機構或國有或附屬實體(包括醫生、醫療保健專業人員和其他國有或附屬醫院)的官員和員工 進行直接和間接的互動。《反海外腐敗法》禁止我們和我們的官員、 董事、員工和代表我們行事的第三方(包括代理人)以腐敗方式向政府官員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是 影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》進一步要求我們製作和保存準確、公平地反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。反賄賂法還超越了對政府官員的賄賂，並規定了與商業賄賂和收受賄賂(包括私營部門收受人)有關的罪行。

我們實施了反腐敗合規計劃以及政策、程序和培訓，旨在 促進遵守這些法律，包括《反海外腐敗法》和《賄賂法案》。但是，我們的董事、高級管理人員、員工、承包商、代理人和其他代表我們行事的人可能會採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類 違規行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或其他適用反腐敗法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、相關股東訴訟、嚴厲的刑事或民事制裁，以及 《反海外腐敗法》被暫停或取消美國政府合同的資格，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，對與被指控的不當行為相關的任何 執法行動或內部調查作出迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，並導致鉅額辯護費用和其他專業費用。

我們對公開提供的解決方案的市場規模的估計可能被證明是不準確的，即使市場規模是準確的，我們 也不能向您保證我們的業務將服務於很大一部分市場。

我們對我們公開提供的解決方案的市場規模的估計(有時稱為總可尋址市場(TAM))受到重大不確定性的影響，基於假設和估計，包括我們的內部分析和行業經驗，而這些可能被證明 不準確。這些估計在一定程度上是基於我們的解決方案所針對的一般應用領域的大小。我們的

27

能否服務於這一預計市場的很大一部分取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的業務戰略，該戰略受到許多風險和 不確定性的影響。例如，為了解決我們已確定的整個TAM問題，我們必須繼續增強現有解決方案併為其添加功能，並引入新的解決方案。因此，即使我們對市場規模的估計是 準確的，我們也不能向您保證我們的業務將為我們的解決方案服務於這一估計市場的很大一部分。

我們的預訂、積壓和客户接洽可能無法準確預測我們未來的收入，我們可能無法實現預訂量、積壓和客户接洽中反映的全部或任何部分預期收入。

我們的預訂量代表一段時間內所有新簽署的合同、採購訂單和所需道德審查 服務的現場通知的美元價值。我們的積壓代表了所有未履行的業績義務在某個時間點的美元價值，以及預計在未來12個月內從IRB經常性服務中確認的收入。我們的客户 合約是指截至期末，我們與CRO、臨牀研究站點、合作伙伴組織或生物製藥贊助商之間所有有效的客户合同數量。通過這些客户合約，我們提供價值，以換取 直接報酬或建立或支持交付我們的解決方案的合同框架。預訂量、積壓和客户接洽情況因時期而異，具體取決於眾多因素，包括生物製藥行業的整體健康狀況、法規發展、行業整合和銷售業績。一旦工作開始，我們將根據我們在合同項下的服務表現，分別確認合同有效期內的收入，這可能 發生在我們確認相關預訂的同一時期。請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及影響業績的關鍵因素：不斷增長的預訂量、積壓和客户接洽 。我們的客户可能會因為我們無法控制的原因終止或推遲合同。如果項目被推遲，我們預期的收入時間可能會受到實質性的不利影響。

如果客户終止合同，我們通常有權獲得終止日期前提供的服務以及在項目結束時提供的 服務的報酬。但是，如果合同終止，我們通常無權獲得在預訂中反映的全部收入。許多因素可能會影響預訂、積壓和 客户參與以及我們的預訂和客户參與產生的收入，包括：

•

解決方案的規模、複雜性和持續時間；

•

臨牀試驗期間工作範圍的變化；以及

•

解決方案的取消或延遲。

截至2020年12月31日的年度我們的預訂額為6.218億美元，而截至2019年12月31日的年度預訂額為5.552億美元；截至2021年3月31日的三個月，我們的預訂額為2.662億美元，而截至2020年3月31日的三個月的預訂額為1.718億美元。截至2020年12月31日的年度我們的積壓金額為7.017億美元 ，而截至2019年12月31日的年度積壓金額為5.955億美元。截至2021年3月31日，我們的客户參與度為13,441，而截至2020年3月31日的客户參與度為11,075。截至2020年12月31日，我們的客户參與度為12,706，而截至2019年12月31日，我們的客户參與度為10,782。雖然我們預計預訂量、積壓和客户參與量的增加通常會導致未來收入的增加，但隨着時間的推移(取決於未來的合同修改、合同取消和其他調整)，預訂量、積壓和客户參與量的增加並不一定對應於特定時間段內收入的增加 。(br}根據未來的合同修改、合同取消和其他調整，預訂量、積壓和客户參與量的增加通常會導致未來收入的增加(取決於未來的合同修改、合同取消和其他調整)。例如，取消或延遲的項目在第一次預訂後的後續期間被取消時仍保留在預訂中(即使會調整積壓以反映取消項目的 價值損失)。預訂、積壓和客户參與帶來收入的時間和程度取決於許多因素，包括開始工作的時間、我們提供服務的速度、範圍 更改、取消、延遲、接收

28

監管審批以及研究的性質、持續時間、規模、複雜性和階段。此外，延遲的項目在取消或完成之前仍保留在客户合約中。由於這些因素，預訂、積壓和客户參與不一定是未來收入的可靠指標，我們可能無法在任何時間點實現來自預訂、積壓和客户參與授權的全部或任何部分收入。

我們的業務可能會受到自然災害和流行病帶來的風險，比如最近的新冠肺炎疫情。

我們可能面臨與自然災害和公共衞生危機相關的風險，例如與新冠肺炎相關的全球大流行。自2019年末首次爆發以來，SARS-CoV-2，而由此引發的疾病新冠肺炎，已經在全球迅速蔓延。在大流行期間，我們的客户、員工、承包商、供應商和其他合作伙伴一直並可能繼續受到阻礙或 阻止進行常規業務活動。大多數國家和公共衞生組織都建議或強制限制非必要的旅行或進入某些司法管轄區， 這影響了我們滿足以下條件的能力面對面和我們的客户在一起。

新冠肺炎疫情還對全球經濟產生了重大而持續的負面影響 ，對我們的許多客户也產生了負面影響。我們的許多客户已經經歷或在未來可能會受到供應鏈中斷、管道開發和臨牀試驗中斷、產品需求減少(包括 由於選擇性醫療消費減少和失業率增加)、與新冠肺炎疫情相關的成本以及由於 新冠肺炎疫情對某些監管機構運作的影響導致監管審批中斷或延誤的不利影響。由於生物製藥行業的 新冠肺炎大流行導致裁員，我們還可能看到我們解決方案的總用户減少。這些以及其他對我們客户的重大不利影響以及與新冠肺炎疫情相關的經濟狀況可能會 導致我們的客户大幅縮減運營或研發支出，並限制第三方的使用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們已採取多項措施來緩解和/或限制新冠肺炎在我們 員工中的傳播，包括限制員工出差，按照當地指導方針關閉我們的辦事處，並在重新開放辦事處時實施一系列安全措施，例如要求接種疫苗和/或改善衞生條件，強制 社會距離或使用個人防護裝備，以及限制每個地點的員工人數。此外，即使我們遵循我們認為是最佳實踐的做法，也不能保證我們的措施會阻止新冠肺炎在員工之間 傳播。任何實際或感知的傳播事件都可能使我們面臨責任索賠，對員工的工作效率和士氣造成不利影響，並導致負面宣傳和聲譽損害。

旅行限制和行業會議的取消明顯受到限制。面對面與現有和潛在客户的互動，這一直是開發新業務的有效途徑。如果我們的員工和承包商 無法與現有和潛在客户進行遠程有效溝通和互動，與客户的長期有限直接接觸可能會導致我們產品和服務的合同減少，並可能 對我們的創收產生負面影響。

新冠肺炎的持續傳播還可能因成本增加、對我們健康的勞動力造成負面影響或持續的經濟低迷而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。新冠肺炎疫情未來可能對我們的業務造成多大影響是高度不確定的，也是無法預測的。此外，與新冠肺炎相關的經濟衰退或長期低迷以及為緩解其蔓延而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

除了當前的新冠肺炎大流行之外，我們的業務還可能受到其他新的 疾病流行的負面影響，此類事件還可能加劇本節中討論的許多其他風險，如

29

其中可能會對我們產生實質性的影響。我們是一家全球性公司，業務遍及多個國家。新冠肺炎或類似流行病或 本地或全球範圍的流行病造成的中斷可能會對我們為客户提供服務的能力產生不利影響。

我們對財務報告的內部控制 目前不符合薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的標準，如果我們不能有效地實施或維持財務報告的內部控制系統，我們可能無法準確 或及時報告我們的財務結果，我們的股價可能會受到不利影響。

我們正在評估我們的 內部控制系統，以允許管理層報告財務報告的內部控制，並允許我們的獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報告內部控制。我們將執行所需的系統和流程評估和測試(以及任何必要的補救措施)，以符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的管理認證和審核員認證要求(如果需要)。我們將被要求在提交給證券交易委員會(SEC)的第一份年度報告之後的下一年的Form 10-K年度報告中全面遵守第404條(包括 關於管理層內部控制報告的審計師證明)(受適用SEC規則的任何更改 的影響)。此外，在此過程完成後，我們可能會根據適用的SEC和PCAOB規則和法規確定不同嚴重程度的控制缺陷，這些缺陷需要補救。作為一家上市公司，除其他事項外，我們將被要求 報告構成重大弱點的控制缺陷，或內部控制的變化，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現 。？重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，其嚴重程度低於實質性缺陷，但足夠重要，值得負責監督我們財務報告的人員注意。

為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，可能需要採取其他行動，例如實施和加強我們的內部控制程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。測試和維護 內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，因為我們沒有設計或維持有效的控制環境和相關控制活動，以滿足我們的會計和報告要求。具體地説，我們沒有適當地設計和實施內部控制，以確保(I)通過 限制用户和特權訪問某些財務應用程序(包括批准日記帳分錄)來適當劃分職責，以及(Ii)審查和批准不允許可靠財務報告的帳户餘額調節和披露 。

在2021年期間，我們制定了補救計劃，以解決我們的重大弱點，我們一直積極參與 實施補救工作，以解決我們的重大弱點。作為我們承諾的一部分，我們已經建立了對日記帳分錄和賬户餘額調節的審查，並繼續評估我們 在2020至2021年間設計的額外內部控制。當我們對這些內部控制在我們的業務中以有效方式運行了足夠長的時間感到滿意時，我們將確定我們是否已經彌補了我們的重大弱點。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條，我們沒有被要求提供內部控制的管理評估。 如果我們進行了404(A)評估，可能會發現更多重大缺陷。此外，我們的註冊獨立會計師事務所尚未受聘對我們財務報告的內部控制進行審計 。

將來，我們可能會發現其他重大缺陷或重大缺陷，而我們可能無法及時補救以滿足要求我們遵守的適用期限

30

第404節的要求。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們的財務報告和數據系統以及整個公司控制的有效性 。如果我們在財務報告內部控制中發現任何其他重大弱點，或不能及時遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部 控制有效，如果我們被要求對我們的財務報表進行重述，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部 控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性、完整性或可靠性失去信心，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響，以及SEC或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何重大弱點，我們的財務報表可能會 不準確，我們可能面臨進入資本市場的限制。

如果我們或我們供應商的安全措施遭到破壞，或者 以其他方式獲得對IT系統或客户數據的未經授權訪問，我們的解決方案可能會被視為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任。

技術系統的發展帶來了越來越複雜的安全風險，這些風險很難預測和防範。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了安全漏洞和其他類似事件，其中一些事件涉及複雜的策略和技術，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。雖然我們相信我們已採取適當措施防止意外訪問、使用和泄露我們持有的數據(包括實施安全和隱私控制、培訓我們的 員工以及實施新技術)，並且我們在這方面繼續改進和增強我們的系統，但我們的努力可能並不總是成功的，特別是隨着安全威脅的發展，變得更加難以檢測和成功防禦 。此外，我們不知道根據適用法律，我們目前的做法是否足夠，或者新的監管要求是否會使我們目前的做法不足。

我們的解決方案涉及收集、使用、分析、處理、傳輸、存儲和披露客户的臨牀試驗數據 和個人數據。未經授權訪問、使用或披露這些信息或數據，無論是由於第三方行為還是員工錯誤，無論是故意還是無意，都可能導致信息丟失、訴訟、賠償義務 、損害我們的聲譽和其他責任。由於新冠肺炎疫情，我們越來越依賴遠程訪問我們的信息系統，這增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險 以及此類信息和數據丟失或暴露的風險。儘管採取了預防、檢測、解決和緩解網絡安全事件的措施，但此類事件仍有可能發生。此外，我們依賴第三方及其安全程序來安全存儲、處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要的信息，此類第三方也可能遇到網絡安全事件。根據其性質和範圍，這可能會 導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括有關我們的 客户和員工的信息)被盜用、銷燬、損壞、不可用或未經授權訪問或披露，並中斷業務運營。

任何或所有這些問題都可能對我們 吸引新客户的能力產生重大不利影響，導致現有客户終止業務或選擇不續訂，導致聲譽受損，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、強制性披露或其他 行動或責任，這些可能會導致重大成本或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。我們的保險可能不足以覆蓋與此類事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會涵蓋我們因應對和補救安全事件或漏洞而可能招致的所有 類型的成本、費用和損失。

31

與我們服務的主要行業相關的風險

我們幾乎所有的收入都來自向生物製藥行業或與生物製藥行業相關的客户銷售我們的產品和服務， 對該行業產生不利影響的因素，包括生物製藥行業內的合併或法規變化，也可能對我們產生不利影響。

我們的產品和服務幾乎所有的銷售對象都是生物製藥行業的客户，或者與生物製藥行業相關的客户。對我們解決方案的需求 可能會受到對生物製藥行業產生不利影響的因素的影響，包括：

•

生物製藥行業不斷變化的監管環境以及法規的變化可能會 對我們的生物製藥客户的商業環境產生實質性的不利影響。醫療法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化。特別是，有關生物製藥公司銷售的藥品和其他醫療保健 定價的立法或監管改革一直是美國和其他地方的政治領導人和監管機構討論的話題。

•

生物製藥行業內的公司整合在生物製藥 行業內的整合近年來有所加快，而且這一趨勢可能會繼續下去。由於行業整合，我們過去和未來可能會減少客户訂單。我們可能無法將我們的解決方案和服務的銷售擴展到 個新客户，以抵消公司整合對我們業務的任何負面影響。此外，這種整合產生的新公司可能會決定不再需要我們的解決方案，因為它們有自己的內部流程 或替代解決方案。隨着這些公司、IRBs和CRO的整合，提供解決方案和服務的競爭將變得更加激烈，與大型行業參與者建立關係的重要性將變得更加重要。 這些行業參與者還可能嘗試利用他們的市場力量為我們的解決方案談判降價。如果我們的大客户進行整合，合併後的公司可能會佔我們業務的更大比例，因此，我們可能會更加依賴合併後公司的收入來繼續實現增長。此外，如果大型生物製藥公司合併，可能會降低我們為合併公司提供的解決方案的單位價格 ，或者隨着時間的推移可能會裁員，從而減少對我們的一個或多個解決方案的需求。

•

生物製藥資金的減少和生物製藥行業內的破產v生物製藥 公司嚴重依賴股權和債務融資來使其產品通過臨牀試驗過程。如果生物製藥 公司的股權和債務融資持續大幅減少，可能會減少我們產品和服務的市場。此外，我們的早期客户在臨牀試驗中使用商業化前治療可能不會成功，隨後可能會宣佈 破產，這將減少我們產品和服務的市場。

•

全球經濟狀況的變化和我們向其出售的生物製藥公司提供的全球醫療服務的變化 我們的業務取決於現有和潛在客户的整體經濟健康狀況。購買我們的解決方案可能需要投入大量資金和其他資源。 如果經濟狀況惡化，包括在關鍵市場銷售生物製藥產品的能力或全球對生物製藥產品的需求惡化，我們的許多客户可能會推遲或減少他們的支出。這可能導致 我們解決方案的銷售額減少，銷售週期延長，訂閲持續時間和價值縮短，新技術和解決方案的採用速度減慢，價格競爭加劇。此外，我們的業務依賴於由生物製藥公司和CRO、試驗地點和機構進行或贊助的臨牀試驗。全球經濟狀況或生物製藥行業的任何變化導致研發和臨牀試驗支出下降，以及 任何新冠肺炎措施或其他變化導致臨牀試驗啟動延遲、取消或招募參與者困難，都可能導致對我們道德審查服務的需求減少 。

32

研發支出或臨牀試驗規模、範圍或頻率的任何減少都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

因此，由於普遍影響生物製藥行業的因素，我們的經營業績以及向 生物製藥公司高效提供解決方案和服務以及擴大或保持我們的客户基礎的能力可能會受到不利影響。

生物製藥行業內日益激烈的競爭，以及藥物發現和開發過程的延遲，可能會減少對我們 產品和服務的需求，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的生物製藥客户對我們的產品和服務的需求是由對其產品的持續需求推動的，並取決於我們的客户的研發需求和可用的資金。由於競爭加劇，對我們客户產品的需求可能會下降，我們客户對其產品收取的價格 可能會下降。此外，由於開發更復雜的藥物和生物製品以及遵守更繁瑣的政府法規的成本更高，我們的客户的費用可能會繼續增加。此外，生物製藥開發週期的延遲，特別是與臨牀試驗延遲或取消有關的延遲，如最近的新冠肺炎疫情造成的延遲，也可能影響對我們產品和服務的需求。對我們客户產品需求的減少以及與產品開發相關的額外成本可能會導致我們的 客户減少或推遲研發支出。

由於我們的產品和服務依賴於客户的研究 和開發支出，因此我們的收入可能會受到新冠肺炎疫情或任何經濟、競爭、需求或其他降低客户盈利能力或導致他們減少或推遲研發支出的經濟、競爭、需求或其他市場影響的重大負面影響。在這種情況下，我們的收入可能會因為項目範圍的縮小以及正在進行的臨牀試驗的延遲或取消而減少。對我們技術或服務需求的任何實質性下降 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

政府監管或與生物製藥行業相關的做法的變化，包括醫療改革和成本控制措施， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們預計，醫療保健系統已經並將繼續進行多項行政、 立法和監管改革，旨在擴大醫療保險覆蓋範圍，同時削減和更好地控制不斷上升的醫療保健成本。例如，2010年3月，美國國會(國會)通過了《患者保護和平價醫療法案》(修訂後的ACA)，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。自頒佈以來，已經有許多政治和法律努力來擴大、廢除、取代或修改ACA，其中一些努力在一定程度上成功地修改了法律，以及法院對法律合憲性的挑戰。美國最高法院於2021年6月17日駁回了最新的此類案件，當時法院認為原告缺乏資格挑戰ACA獲得最低基本醫療保險範圍的要求或個人授權，並駁回了 案件，但沒有具體裁決ACA的合憲性。聯邦監管機構繼續修改與ACA相關的ACA法規和指導方針，這通常是由於總統的指示。努力 擴大ACA、大幅修改其條款或改變ACA資金的最終結果是未知的。雖然我們無法預測會通過什麼樣的改革方案(如果有的話)，但醫療改革和立法可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，而這項立法的繼續實施可能會對生物製藥行業產生重大影響。

醫療改革措施導致國會進行調查，提出並頒佈法律法規、指導性文件和 行政命令和其他行動，旨在提高產品定價的透明度，改革政府計劃藥品報銷方法，併為某些授權在外國銷售的處方藥的進口提供程序。

33

國家/地區。美國各個州也越來越積極地執行旨在控制藥品定價的法律和法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制，如事先授權要求或試用權法律、營銷成本 披露和透明度措施，以及在某些情況下鼓勵從其他國家進口和大宗採購的機制。此外，第三方付款人和政府機構對參考定價系統以及折扣和標價的發佈也越來越感興趣。這些立法、監管或行政努力中的任何一項都可能損害我們的客户業務，這可能會導致他們減少研發支出， 這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國政府還可能採取其他可能對我們的業務產生重大影響的行政、立法或 監管措施。例如，2019年11月，某些美國參議員在審查商業IRB時要求提供有關我們IRB業務的信息。2020年6月，這些參議員要求 美國政府問責局(GAO)調查商業IRBs的運作，並考慮IRBs、FDA和美國衞生與公眾服務部(HHS)如何解決當前系統中的任何 缺陷，以改善質量和患者結果。在他們的要求中，這些國會議員要求GAO審查市場整合、利益衝突和付費參與問題等等。2020年8月，美國政府問責局接受了審查涉及商業IRBs運營問題的請求，並表示預計將在 大約六個月內啟動項目。高可能最終會發布一份報告，對可能對我們的業務產生不利影響的政策變化提出建議。任何建議的政策改變都需要修改與商業IRBs相關的法律或法規。HHS 和GAO之前分別在1998年和2008年對商業IRB行業進行了兩次調查。雖然之前的兩項調查都沒有導致法律或法規的變化，但我們無法預測國會、FDA、HHS或其他機構可能會對GAO的報告或其建議採取什麼行動。

由於政府和第三方付款人努力降低醫療成本，我們的客户盈利能力可能會下降 。如果成本控制措施或其他措施限制了我們的客户的盈利能力，他們可能會減少他們的研發支出，這可能會 減少對我們服務的需求，並對我們的增長前景和業務產生實質性的不利影響。

研發支出趨勢、生物製藥公司使用第三方以及小型生物技術公司轉向更多研發可能會對我們的增長潛力、業務、運營結果、 財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

我們為生物製藥公司和CRO、試驗 站點、機構和調查人員以及患者和倡導團體提供軟件平臺和服務，我們的直接收入、增長前景和預訂量高度依賴於他們的研發支出水平和第三方的使用。我們的客户 根據可用資源和開發新產品的需求等因素來確定他們將在研發上花費的金額，而這又取決於許多因素，包括其 競爭對手的研發和生產計劃。我們的客户從私人和公共來源(包括資本市場)為他們的研發支出提供資金。因此，如果我們的客户不能以可接受的條件獲得足夠的資本來資助他們的研發支出，我們的收入和財務業績可能會受到不利影響 。由於許多原因，政府和大學對科研的資助可能會有所不同， 包括一般經濟條件、政治優先事項、學生數量的變化以及其他人口結構變化。規模較小的生物技術公司在行業研發支出中所佔比例越來越大 這些小公司可能不太熟悉我們的公司或產品。如果我們不能成功地向這些較小的公司進行營銷並與其建立關係，我們的持續收入增長可能會受到實質性的 不利影響。

影響生物製藥行業的行業趨勢、經濟因素、監管動態、專利保護、政治和其他事件以及 證券市場波動或下跌等情況

34

限制資本和流動性或減少政府對科研的資助，或其他減少我們客户研發支出的情況也會影響我們。 此外，我們的財務成功取決於我們客户的信譽和最終應收金額。如果由於資金或流動性問題或任何其他原因，我們無法及時收回客户的到期款項，我們可能需要註銷大量應收賬款並確認壞賬支出，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。所有這些事件 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的解決方案針對生物製藥行業中受到嚴格監管的 功能，如果不遵守適用的法律法規，可能會減少對我們解決方案的需求，或者使我們面臨重大索賠和損失。

我們的客户將我們的解決方案用於受複雜的全球法律法規制度約束的商業活動，包括 維護電子記錄和電子簽名的要求、管理臨牀試驗進行和審查的要求，以及其他法律法規。我們的解決方案應能夠供我們的客户在遵守此類法律法規的情況下 使用。我們為提供符合此類法律法規的解決方案所做的努力既耗時又昂貴，而且包括可能會推遲發佈新版本解決方案的驗證程序。 隨着時間的推移，這些法律法規會發生變化，我們可能會發現很難調整我們的解決方案來適應這些變化。

此外， 我們當前和潛在客户可能需要遵守國外、聯邦和州有關向醫療保健專業人員或實體提供的支付和價值轉移的法規。例如，美國醫生支付陽光法案 要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向政府報告與向醫生和教學醫院支付某些款項和其他價值轉移有關的信息，以及這些醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年開始，適用的 製造商還將被要求報告有關前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉學助理和註冊助產士支付和轉移價值的信息。我們針對生物製藥公司的解決方案和服務被我們的客户用來幫助他們履行陽光法案和類似州法律規定的報告義務。如果我們的 解決方案和服務不能幫助我們的客户及時、準確地履行此類報告義務，對我們的解決方案的需求可能會減少，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

隨着我們提供的產品數量和提供解決方案的國家/地區數量的增加，調整我們的 解決方案以符合法律和法規變化的複雜性將會增加。隨着新興國家發展和加強自己的法規和監管制度，這種複雜性變得更加複雜。如果我們無法有效管理這一增長，或者如果我們 無法提供符合適用法律法規的解決方案，則客户可能不願使用我們的解決方案，任何此類不符合規定的行為都可能導致我們終止 與客户的客户協議或因此類協議而產生的索賠。

此外，如果我們的客户未能遵守適用於使用我們解決方案的功能的 法律法規，可能會對我們的客户處以罰款、處罰或索賠，這可能會損害我們的業務或聲譽。如果據稱此類故障是由我們的解決方案或服務造成的 ，我們的客户可以向我們索賠，而不管我們對故障的責任如何。我們可能會受到訴訟，即使不成功，也可能分散我們的資源和管理層的注意力，並對我們的業務和客户關係產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付對我們的此類索賠。

35

如果我們未能按照合同要求、監管標準 和道德考量履行我們的服務，我們可能要承擔鉅額成本或罰款，我們的聲譽可能會受到損害。

我們為生物製藥公司和其他客户提供的服務非常複雜，並受到合同要求、監管要求和標準以及道德方面的考慮。例如，我們的一些服務必須遵守FDA對我們的臨牀試驗相關活動的監管 要求，包括良好的臨牀實踐。此外，我們必須遵守《聯邦法規》第21章第11部分中規定的FDA法規，該法規與提交給FDA的電子記錄的創建、修改、維護、存儲、檢索或傳輸有關。

我們還運營一個IRB，它的任務是代表我們的客户審查和批准人類臨牀研究，這些客户是進行臨牀試驗的機構的贊助商或 機構。FDA的法規規定了審查某些臨牀試驗的IRBs的組成、註冊、操作和職責。如果確定我們的任何IRBs不符合適用的監管要求 ，我們可能會受到審計、調查、執法行動、法律索賠和/或負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果一再未能遵守適用的法規，FDA可能會取消IRB的資格，因為這種不符合會對臨牀研究中受試者的權利或福利產生不利影響。除非恢復IRB，否則FDA也可以拒絕考慮來自臨牀試驗的數據 ，該臨牀試驗由不合格的IRB審查以支持上市授權。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務可能會受到實質性和不利的損害。

我們可能會接受監管部門與我們客户的營銷申請和其他監管 提交相關的檢查。如果我們未能按照法規要求履行我們的服務，監管機構可能會對我們或我們的客户採取行動，原因是它們未能遵守有關治療產品開發和測試的適用法規 。此類行為可能包括制裁，例如警告或無標題信函、禁令或此類監管機構未給予產品上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證 、喪失認證、產品扣押或召回、運營限制、民事或刑事處罰或起訴、損害賠償或罰款。此外，儘管我們將IRB構建為獨立於我們的臨牀試驗解決方案部門 運行，但政府或監管機構可能會斷言，為客户提供的這些服務的組合損害了IRB決策或任何試驗期間生成的數據或分析的完整性。

臨牀開發和測試服務的表現是複雜的。如果我們在提供服務時出錯，此類錯誤可能會 對試驗或由此生成的數據的有用性產生負面影響或使其失效，或者導致試驗結果被不正確地報告。如果試驗結果受到損害，我們可能會承擔鉅額成本或責任，這 可能會對我們的業務、聲譽和提供服務的能力產生重大不利影響，並導致受影響客户和其他客户取消當前合同或無法獲得未來合同。監管 當局還可能取消與我們客户申請監管審批相關的某些數據或分析的考慮資格，這將導致我們的客户在提交監管申請時無法依賴我們的服務，並可能使我們的客户面臨額外或重複的臨牀試驗以及開發和監管審批流程中的延遲或失敗。向我們的客户提供服務的錯誤還可能影響臨牀試驗中患者的醫療決策 並造成人身傷害責任。客户還可以就違反我們的合同義務或產品或服務結果中的錯誤向我們提出索賠，可以終止與我們的合同，和/或可以選擇不再授予我們進一步的工作。任何此類行動都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

36

如果我們不遵守某些醫療法律，包括欺詐和濫用法律，我們可能會面臨重大處罰 ，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

即使我們不訂購醫療服務或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費，但由於合同、 法律或法規要求，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的醫療欺詐和濫用法律的約束。在美國，這些法律包括《虛假報銷法》(False Claims Act)， 禁止提交或導致提交虛假陳述或不當報銷政府醫療計劃付款，以及聯邦反回扣法規(Anti-Kickback Statement)，禁止以 意圖誘使轉介聯邦醫療計劃涵蓋的服務或項目為目的支付、提出付款或接受付款。由於這些法律的廣度和可用的法定和監管例外的範圍很窄，我們的一些 業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們或我們的業務被發現違反了適用於我們的任何醫療法律或任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、監禁以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

日益複雜的數據保護和隱私法規非常繁重，可能會減少對我們解決方案的需求， 不合規可能會帶來重大責任。

我們的客户使用我們的解決方案來 收集、使用、存儲、傳輸和以其他方式處理有關其員工和客户接觸的醫療專業人員的個人數據或個人身份或敏感信息，並潛在地收集、使用、存儲、傳輸和以其他方式處理客户根據臨牀、法規或質量流程維護的有關患者的個人數據 (包括潛在的敏感數據，如健康信息)。在許多國家/地區，國家和地方政府機構已經採納、正在考慮採納或可能採納有關收集、使用、處理、安全、存儲、傳輸和披露從個人獲得的個人信息的法律法規，這使得合規成為一項日益複雜和不斷髮展的任務 。此外，我們的業務已經擴展到新的產品領域，現在需要遵守額外的法規。

例如，在美國，美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)根據修訂後的1996年《健康保險可攜性與責任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act，HIPAA)頒佈了某些數據隱私、安全和泄露通知規則，包括通過限制使用和披露來覆蓋受保護的健康信息(PHI)的患者隱私規則，賦予個人訪問、修改和尋求對其PHI披露進行核算的權利，以及 將其PHI的大部分使用和披露限制在最低限度HIPAA向承保實體(包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所)及其各自為承保實體或代表承保實體創建、接收、維護或傳輸個人可識別健康信息的業務夥伴，以及其承保分包商 規定在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務 。我們的某些客户可能是HIPAA下的業務夥伴或承保實體，因此，我們可能是業務夥伴或分包商。例如，雖然HIPAA不適用於製藥公司或不良事件報告，但我們的一些客户可能是進行研究和提供醫療護理的大學醫院，並且沒有將其IT系統隔離 ，導致它們屬於HIPAA監管體系。因此，我們必須作為業務夥伴遵守HIPAA，前提是我們的客户將PHI引入我們的解決方案，並保持HIPAA合規性 計劃。關於這些數據，我們必須遵守HIPAA的去身份標準。某些州已經簽署成為法律，或打算頒佈關於要求非身份信息的法律。, 而且，這些法律是否符合HIPAA的去身份標準還存在一些不確定性。遵守州法律可能 需要額外的投資和管理關注，如果我們不適當地遵守新的、可能相互衝突的法規，可能會使我們承擔重大責任。被發現違反HIPAA的實體，無論結果是

37

如果需要與HHS簽訂解決協議和糾正行動計劃以了結有關HIPAA違規的指控，違反不安全PHI的行為、隱私實踐投訴或HHS的審計可能會受到重大的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的 報告和監督義務。

此外，加州頒佈了於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)和 ，該法案對個人信息進行了廣泛的定義，給予加州居民更大的隱私權和保護，並規定了對違規行為的民事處罰。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權和2020年執行法案(CPRA)，該法案修訂和擴展了CCPA，增加了可能對我們的業務產生負面影響的數據隱私合規性要求，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。 我們分別是CCPA和CPRA下的軟件解決方案和數據產品的服務提供商和企業。這項立法的影響可能是深遠的，可能需要我們進一步 修改我們的數據管理做法，併為遵守這一規定而產生大量費用。

我們的海外業務也可能受到 數據保護機構更嚴格的審查或關注。這些地區的許多國家已經或正在建立隱私和數據安全法律框架，我們、我們的合作者、服務提供商(包括我們的CRO)和承包商必須遵守這些法律框架。例如，根據歐盟的一般數據保護法規(GDPR)和英國GDPR，我們是數據控制器和數據處理器，該法規將歐盟GDPR的 條款納入英國自己的數據保護法，並於2021年1月1日英國退歐過渡期結束時生效。就我們的軟件解決方案而言，我們扮演着數據處理器的角色。我們收集並 銷售數據庫，通過我們的WCG知識庫^™，我們是它的數據控制器。遵守GDPR、英國GDPR、CCPA和CPRA已經並將繼續需要寶貴的 管理層和員工的時間和資源，不遵守這些法律法規可能會受到嚴厲處罰，並可能減少對我們解決方案的需求。

除了對公司實施實質性的數據治理要求，賦予個人廣泛的權利來控制公司處理其個人數據的方式，並實施數據泄露通知要求外，GDPR還限制公司將個人數據從歐盟轉移到美國和其他國家的能力。歐盟法院(CJEU)在2020年7月的一項裁決中宣佈，歐盟-美國隱私盾牌框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)是我們之前進行此類轉移所依賴的機制之一(也稱為Schrems II)。 這一決定令人質疑公司是否可以合法使用歐盟委員會的標準合同條款(通常也稱為示範條款)，我們通常利用這些條款來確保我們的歐洲客户擁有 適當的法律機制，以便在美國境內訪問他們的個人數據。目前，範本條款的可行替代方案(如果有的話)很少，使用它們的公司需要評估它們 的適當性。逐個案例在此基礎上，這可能涉及大量支出和資源使用，以努力遵守。如果我們不能實施足夠的 保障措施來確保我們從歐盟轉移個人數據是合法的，我們可能會面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自歐盟的個人數據的禁令。失去將個人數據從歐盟合法 轉移到美國或任何其他司法管轄區的能力可能會導致當前或潛在的歐洲客户不願或拒絕使用我們的產品，我們可能需要以高昂的費用增加在歐盟的數據處理能力 。

還有一種趨勢是，國家制定的數據本地化要求與雲計算模型不是特別兼容。例如，俄羅斯的本地化法律(聯邦法律第242-FZ號)要求，在俄羅斯領土上收集的俄羅斯國民的數據來源必須存儲在俄羅斯境內。我們還在關注中國《網絡安全法》及其相關實施細則的影響，以及中國的個人信息保護法草案，後者建議 境外公司出於某種目的處理中國境內數據主體的個人信息。此外，澳大利亞2012年《我的健康記錄法案》(My Health Records Act 2012)取代了《個人控制的電子健康記錄法案2012》(My Health Records Act)，禁止將為我的健康記錄系統而保存的健康記錄轉移或維護到澳大利亞境外，但有一定的限制

38

不包括個人或實體的個人信息或其他識別信息的健康記錄的例外情況。《我的健康記錄法案》建立了澳大利亞政府的數字健康記錄系統，除其他事項外，還建立了隱私框架，對如何收集、使用或披露此類記錄中維護的健康信息施加了一定的限制。未經授權收集、使用和披露此類健康記錄中包含的健康信息可能會導致民事和刑事處罰。

客户期望我們的解決方案能夠在符合這些不斷髮展的法律法規的情況下使用，這些法律法規可能會被修改、 在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，並且可能會與彼此衝突或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。遵守此類 法律法規的功能和運營要求以及成本可能會對我們的業務產生不利影響，如果我們的解決方案不能符合此類法律法規，可能會導致監管機構施加鉅額罰款和處罰，以及我們的客户或第三方 提出索賠。此外，所有這些國內和國際立法和監管舉措都可能對我們的客户使用我們的 解決方案收集、使用、處理和存儲個人或醫療保健相關信息或許可我們的數據產品的能力或意願產生不利影響，這可能會減少對我們解決方案的需求。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依靠三個內部託管設施和兩個基於雲的提供商來向我們的客户交付我們的解決方案，任何中斷或 幹擾我們的託管系統、運營或雲提供商的使用都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

提供我們解決方案所需的幾乎所有計算機硬件都位於我們位於賓夕法尼亞州Valley Forge、華盛頓州Puyallup和新澤西州Secucus的Valley Forge(賓夕法尼亞州)和Secucus(新澤西州)的內部託管設施中。除了我們的專用託管設施外，我們還利用亞馬遜網絡服務(AWS？)和Microsoft Azure(Azure)提供的第三方雲計算服務來幫助我們高效地擴展我們的 基於雲的解決方案並提供培訓。由於我們不能輕鬆地將我們的AWS或Azure服務運營切換到其他雲提供商，因此對我們使用AWS或Azure的任何中斷或幹擾都可能 影響我們的運營，並可能對我們的業務造成不利影響。我們的系統和運營或AWS或Azure的系統和運營可能會受到人為錯誤、火災、洪水、斷電、電信故障、入侵、恐怖襲擊、戰爭行為和類似事件的破壞或中斷。如果我們的AWS或Azure託管設施發生自然災害、恐怖主義行為或其他意想不到的問題，可能會 導致我們的服務長時間中斷。儘管我們AWS和Azure在發生系統故障時會維護備份設施和災難恢復服務，但這些可能是不夠的或失敗的。任何系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障，導致我們的數據中心中斷或我們使用AWS或Azure，或導致我們基於雲的解決方案響應性降低，都可能損害我們的聲譽並導致我們失去客户，這可能會 對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務可能會受到損害。

我們在我們的解決方案中使用第三方許可軟件和軟件組件，如果無法維護這些許可或我們許可的軟件中存在錯誤，可能會限制我們產品的功能，並導致成本增加或服務級別降低，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的解決方案包含或利用從其他公司獲得許可的某些第三方軟件和軟件組件。 此外，某些產品和解決方案使用第三方開發和工具，例如我們與Palantir Technologies Inc.的合作伙伴關係。我們預計未來將繼續依賴第三方 提供的此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換可能很困難或成本高昂。我們的一個或多個第三方軟件提供商的意外破產 或失敗可能要求我們尋求成本更高的替代方案，或者導致我們向客户提供服務的能力延遲。我們使用其他或替代第三方軟件將 要求我們進入

39

與第三方的許可協議。此外，如果我們使用的第三方軟件出現錯誤或其他故障，我們的解決方案的功能可能會受到負面影響， 我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的負債可能會對我們的財務狀況和我們的業務運營能力產生重大不利影響，對經濟或 行業的變化做出反應，或償還我們的債務和履行我們債務下的義務，並可能將我們的現金流從運營轉移到債務償還上。

我們有大量的債務。截至2021年3月31日，我們在我們的 第一留置權定期貸款安排下有10.62億美元的未償債務，(Ii)在我們的循環信貸安排下沒有借款，(Iii)在我們的第二留置權定期貸款安排下有3.45億美元的未償債務。截至2021年3月31日，我們的循環信貸安排下還有1.25億美元的可用資金。2021年3月31日之後，我們簽署了第二修正案和第三修正案，第二修正案將循環信貸機制下的可用借款能力增加到2.5億美元，第三修正案 規定額外提供2.0億美元的定期貸款，作為與現有第一留置權定期貸款的可替代部分。根據第三修正案，我們用2000萬美元的定期貸款借款和我們的循環信貸安排下的140.0 百萬美元借款為收購VeraSci提供了資金。請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--債務和信貸安排。此外，受 信貸安排協議的限制，我們可能會招致額外的債務。

我們的債務可能會對您產生重要後果， 包括以下內容：

•

我們可能難以履行我們的義務，包括我們的未償債務 項下的償債要求，從而可能導致此類債務的違約和加速；

•

我們為營運資金、資本支出、償債要求 或其他一般企業用途獲得額外融資的能力可能會受到損害；

•

運營現金流的一部分可能專門用於支付我們債務的本金和利息， 因此降低了我們使用現金流為運營、資本支出、未來商機、收購和其他目的提供資金的能力；

•

我們可能更容易受到經濟低迷和不利行業狀況的影響，我們為業務或行業的變化制定計劃或做出反應的靈活性可能更加有限；

•

與我們的 競爭對手相比，我們利用商機和應對競爭壓力的能力可能會因為我們的債務水平而受到影響；以及

•

我們借入額外資金或為債務再融資的能力可能有限。

此外，在我們的信貸安排下，我們的大部分債務都以浮動利率計息。如果這些利率大幅上升 ，無論是因為市場利率上升還是我們的信譽下降，我們借入額外資金的能力可能會降低，與我們債務相關的風險將會加劇。例如，假設利率上升100 個基點，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的利息支出將增加340萬美元，在截至2020年12月31日的一年中，我們的利息支出將增加1370萬美元。

償還債務需要大量現金。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別使用了5640萬美元和7760萬美元的現金 (不包括償還和清償我們的舊信貸安排)來償還債務。我們產生足夠現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，我們 可能無法產生足夠的現金流來償還債務。

我們的業務可能無法從 經營活動中產生足夠的現金流來償還債務。我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，取決於我們未來產生現金的能力。在某種程度上，這受到 一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響，例如本風險因素部分中描述的因素，這些因素超出了我們的控制範圍。

40

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務並 履行我們的其他承諾，我們可能需要對全部或部分債務進行再融資、出售重要資產或運營、推遲資本支出或籌集額外的債務或股本。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法在 的基礎上實施這些行動中的任何一項，而且這些行動可能不足以滿足我們的資本金要求。此外，我們現有或未來債務協議的條款可能會限制我們尋求這些 替代方案中的任何一個。

管理我們的信貸安排和未來可能產生的債務的協議中的限制性約定可能會限制我們 執行我們的業務戰略的能力，如果不遵守這些限制中的任何一項，可能會導致我們的債務加速。

管理我們的信貸安排和未來債務的一個或多個協議中的運營和財務限制以及契約 可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力產生重大不利影響。這些協議限制了我們的能力，其中包括：

•

產生留置權；

•

產生或承擔額外債務並擔保債務或修改我們的債務和其他重大協議 ；

•

提前償還、贖回或者回購債務；

•

宣佈、分紅、分派、贖回、回購、註銷股權，或者支付 其他限制性款項；

•

進行某些收購、投資、貸款、擔保和墊款；

•

轉讓或出售某些資產；

•

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

•

贖回、償還、回購或者再融資其他債務；

•

簽訂協議，限制支付股息或授予留置權，以擔保信貸協議下的義務 ；

•

與我們的關聯公司進行某些交易；

•

修訂或修改管理文件或其他債務協議；以及

•

改變我們和我們的受限制子公司開展的業務。

此外，我們信貸安排中的限制性條款要求我們在每個財政季度結束時，當我們的信貸安排承諾中的特定 百分比被借入並未償還時，我們必須保持指定的第一留置權槓桿率。在某些情況下，我們履行這項金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

任何違反這些契約的行為都可能導致我們的一項或多項信貸安排違約。在我們的信貸安排下發生 違約事件時，貸款人可以選擇宣佈我們信貸安排項下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止任何進一步發放信貸的承諾。如果我們的債務因違約而加速 ，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來加速付款。如果我們無法償還這些金額，根據我們的信貸協議，貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保 該債務。我們已將我們幾乎所有的資產作為抵押品，以確保我們的信貸安排。出售這些資產的收益可能不足以償還這些債務。

此外，我們未來可能招致的任何債務的條款，可能會有更多額外的限制性公約。我們未來可能無法 繼續遵守這些公約，如果

41

我們無法保持合規，我們不能向您保證我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改契約。

我們和我們的子公司可能會承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們槓桿相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會招致大量額外債務。雖然管理我們信貸安排的協議 包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外的約束，遵守這些限制而產生的債務可能會很大。此外，我們還可以 成功獲得這些限制的豁免。如果我們承擔的額外債務超過目前的有效水平，與我們槓桿相關的風險，包括上述風險，將會增加。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們依賴我們的子公司獲得現金。

我們是一家控股公司，除了擁有我們子公司的股權外，沒有任何實質性資產或業務。我們的 運營幾乎完全通過子公司進行，我們產生現金以履行義務或支付股息(如果有的話)的能力高度依賴於子公司通過 股息或公司間貸款獲得的收益和資金。我們的子公司能否從運營中產生足夠的現金流，使我們和他們能夠按計劃償還我們的債務，這將取決於他們未來的財務表現，這將 受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。

與我們的財務業績、我們如何與客户簽訂合同以及我們業務的財務狀況相關的風險

我們的客户可能會因為我們無法控制的原因而延遲或終止合同，或縮小工作範圍，從而可能導致經濟損失。

我們的許多產品或服務合同 可由客户自行決定立即終止，或在短時間通知後終止，不受處罰。客户因各種原因終止、推遲或縮小這類合同的範圍，包括但不限於 ：

•

缺乏可用的資金或資金；

•

涉及客户的併購；

•

客户優先順序的改變；

•

推遲或終止特定臨牀試驗或候選產品開發計劃；以及

•

客户決定將業務轉移給競爭對手或使用內部資源。

因此，在我們的正常業務過程中，合同終止、延遲和範圍縮小的情況時有發生。但是，大型合同或多個較小合同的延遲、 損失或範圍縮小可能導致我們的人員未得到充分利用、收入和盈利能力下降以及對我們的預訂進行調整，任何或所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大 不利影響。

有時，我們還不得不 投入意想不到的資源來完成項目，導致這些項目的利潤率和盈利能力較低。我們未來可能會遇到類似的情況，這可能會對我們的運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

42

我們有政府客户，這可能會使我們面臨提前終止、審計、 調查、制裁或處罰等風險。

我們從與美國政府的合同中獲得的收入有限，我們可能會在未來與美國或外國政府簽訂 進一步的合同，或接受贈款資金。這些政府合同和贈款要求我們遵守適用於與政府有業務往來的公司的法規和條例。政府 合同和贈款通常受到政府更嚴格的審查，政府可以單方面啟動對我們遵守政府合同和撥款要求的審查、審計和調查。此外，如果我們未能 遵守政府合同法、法規以及合同或授權要求，我們的合同和授權可能會被終止或暫停，並且我們可能根據我們的合同或 刑事或民事條款(包括聯邦民事虛假索賠法案)承擔財務和/或其他責任。虛假索賠法案的舉報人條款允許個人(包括現任和前任僱員)代表美國政府提起訴訟。 虛假索賠法案法規規定了三倍的損害賠償和民事處罰，如果我們的運營被發現違反了虛假索賠法案，我們可能面臨其他不利行動，包括暫停或禁止與美國政府做生意 。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生重大不利影響。

我們來自專業服務費的收入和毛利是不穩定的，可能不會逐個季度增長，甚至根本不會增長。

我們很大一部分收入來自專業服務費。由於我們專業服務安排中客户項目的要求、複雜性和時間安排，我們的專業服務收入在每個季度之間波動較大。我們的客户也可以選擇使用第三方而不是我們來提供與我們的 解決方案相關的某些專業服務或他們的臨牀試驗。由於這些因素和其他因素，我們的專業服務收入未來可能不會按季度增加，甚至根本不會增加。此外，專業服務產生的毛利 費用會根據許多因素而波動，這些因素可能會因時期而異，包括專業服務的工資和我們員工的使用情況。由於這些因素和其他因素，我們的專業服務毛利未來可能不會按季度增長，甚至根本不會增加。

商譽或其他無形資產的減值可能會對未來的經營業績產生重大不利影響 。

由於我們收購了 業務，我們的資產負債表上有包括商譽在內的無形資產。這些無形資產的初步確認和估值以及收購時估計使用壽命的確定涉及管理層判斷和估計的使用。除其他因素外，這些估計基於認可估值顧問的意見、對預計未來收入現金流的審查以及法律法規。替代估計和假設的使用可能會增加或減少我們 商譽和其他無形資產的估計公允價值，這可能會對我們的運營結果產生不同的影響。如果我們業務的未來增長和經營結果不像預期的那樣強勁，和/或我們的市值 下降，這可能會影響計算商譽或其他無形資產公允價值時使用的假設。對於商譽，減值損失的確認金額等於報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。對於無形資產，當資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流少於其賬面金額時，確認減值損失 。此類減值費用將計入我們持續經營的收入，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。截至2019年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年3月31日的三個月，我們合併資產負債表上的商譽賬面價值分別為4.673億美元、17億美元和17億美元。

適用税法的不利發展可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的 有效税率也可能因各種不斷變化的因素而發生重大變化，包括最近一次美國總統和國會選舉導致的所得税法變化或我們業務範圍的變化。

由於我們的業務範圍和提供的產品範圍，我們在美國聯邦一級以及某些州和市政當局以及各種非美國司法管轄區都要納税。在確定

43

對於這些司法管轄區的所得税責任和納税合規義務，我們必須監控適用税法和相關法規的變化。雖然我們的現有業務已 以我們認為符合現行現行法律的方式實施，但一個或多個徵税管轄區可能會尋求向我們徵收增量税或新税。此外，由於美國最近的總統和國會選舉 ，税法和法規可能會發生重大變化，這可能會導致對我們徵收額外的聯邦所得税。例如，美國政府可能會對 企業實體的税收進行重大改革，其中包括永久提高企業所得税税率，提高適用於全球低税收入的税率，以及對某些類型的收入徵收最低税率或 附加税。這些法律或法規的任何不利發展，包括立法變更、司法控制或行政解釋，都可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。最後，我們業務範圍的改變，包括擴展到新的地區，可能會增加我們要繳納的税額，並可能提高我們的實際税率。

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們的一些國際協議規定以當地貨幣支付，而我們的大部分當地成本是以當地貨幣 計價的。隨着我們在美國以外國家的業務不斷擴大，未來我們的收入和支出中以外幣計價的比例可能會越來越大。當兑換成美元時， 美元對外幣價值的波動可能會影響我們的經營業績。因此，由於外幣匯率的變化，特別是歐元、加元、英鎊、港幣、新加坡元、人民幣和日元的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響，未來可能會因為外幣匯率的變化而受到實質性的不利影響，因此，我們的經營業績和現金流可能會受到外幣匯率變化的影響，特別是 歐元、加元、英鎊、港幣、新加坡元、人民幣和日元的變化。匯率變化 可能會對我們未來以美元表示的收入和其他經營業績產生負面影響。此外，我們已經並將繼續經歷我們淨收入的波動，原因是交易收益 或與重估某些流動資產和流動負債餘額相關的虧損，這些資產和流動負債餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。

未來，我們可能會對選定的重大交易或淨貨幣敞口頭寸進行對衝，這些交易或淨貨幣敞口以 美元以外的貨幣計價。這種對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們無法使用對衝 工具構建有效的對衝，那麼此類工具的使用可能會帶來額外的風險。

與我們的知識產權相關的風險

我們可能會因被指控侵犯其專有權或挪用或以其他方式侵犯 知識產權而被第三方起訴，我們可能會因此而遭受損害或其他損害。

我們行業有相當多的專利和其他 知識產權開發活動。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人，包括所謂的非執業實體(NPE)，可能擁有或聲稱擁有與我們的解決方案相關的知識產權。第三方可能會不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權，或者我們挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權 。隨着我們市場競爭的加劇，針對我們的專利侵權和其他知識產權索賠的可能性也增加了。未來，我們預計其他人會聲稱我們的解決方案和基礎 技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。任何索賠或訴訟已經引起並在未來可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠或訴訟，可能要求我們支付鉅額損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利的 條款。 如果索賠或訴訟成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償或持續支付版税，阻止我們提供服務，或者要求我們遵守其他不利的 條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務夥伴，或支付包括特許權使用費在內的鉅額和解費用。

44

與任何此類索賠或訴訟相關的費用，以及獲得許可證(如果以合理條款獲得，或根本不需要)、修改應用程序或退還費用的費用，這可能代價高昂，而且我們的 保險可能不足以彌補與此類結果相關的損失。任何有關我們知識產權的訴訟本身都是不確定的，可能會耗資巨大且耗時，並會分散我們管理層和關鍵 人員對業務運營的注意力，即使我們最終會在此類訴訟中獲勝。

未能保護我們的知識產權 可能會削弱我們保護專有技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權，包括專利、商標、版權和商業祕密。我們依靠適用的法律以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密、發明轉讓或許可協議來 保護我們的知識產權。不過，我們在保護知識產權方面所採取的措施，可能並不足夠或無法執行。我們不能保證我們的專利保護或商標註冊申請會成功 。我們也不能保證，如果我們的專利被頒發，我們的專利將提供有意義的保護。第三方可能會質疑我們知識產權的有效性或可執行性，或侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權。此外，與知識產權相關的 法律隨時可能更改，並因管轄範圍不同而有所不同，因此我們不能保證我們的專利、商標和其他知識產權在外國將受到與在美國相同的保護 。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的財務和管理 資源來監控和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟本質上是不確定的，可能成本高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或 損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性 。與我們決定對客户或前客户採取此類執法行動相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響，損害我們的品牌和業務，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法防止我們的知識產權被盜或未經授權複製或使用，或者我們未能以其他方式保護、保護和執行我們的 知識產權，這可能會對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們的解決方案使用開源軟件，任何未能 遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生重大負面影響。

我們的解決方案 包括，將來也將包括開源許可證涵蓋的軟件。我們所受的各種開源許可證的條款尚未由美國或外國法院解釋，而且此類許可證有可能被 解釋為對我們營銷、提供或分發我們的解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開放源代碼許可證的條款，如果我們以某種 方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合或將我們的專有軟件鏈接到開放源碼軟件，則第三方可以主張所有權，或要求我們發佈我們專有軟件的源代碼，和/或要求我們在開放源碼許可下提供我們的專有軟件。這些聲明還可能導致訴訟，如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布源代碼的受影響部分 可能被禁止為使用我們的軟件收取費用，可能被要求停止提供隱含的解決方案，除非和直到我們能夠重新設計解決方案以避免侵權(這 可能需要大量額外的研發資源)，或者可能在我們的解決方案的許可方面受到限制，每個解決方案都可以減少或消除除了與許可證要求 相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險 無法消除，可能會對我們的業務產生重大負面影響。

45

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股沒有現有的市場，我們不知道一個普通股是否會發展，是否可持續，或者是否會為您提供足夠的流動性。如果我們的 股票價格在此次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

在此次發行之前， 我們的普通股還沒有公開上市。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致納斯達克全球精選市場的交易市場發展，也無法預測該市場可能會變得多麼活躍、可持續和流動性 。如果一個活躍的交易市場沒有發展起來，你可能很難賣出你買的任何普通股。

我們與承銷商之間的談判將確定我們普通股的首次公開募股(IPO)價格，該價格可能不會 代表此次發行後公開市場上的主流價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•

我們的經營結果與市場預期或我們給出的任何指導相比存在差異，或者我們的指導或指導實踐發生了變化；

•

客户喜好的變化；

•

營收增長和毛利率低於市場預期；

•

證券分析師在此次上市後未能報道我們的情況，或者報道我們、我們的競爭對手或整個零售業的 分析師改變了財務估計；

•

與我們的業績無關的經濟、法律和監管因素；

•

經濟的變化；

•

競爭加劇或競爭對手的股價表現；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的戰略投資或收購；

•

我們或我們的競爭對手的經營業績以及我們的競爭對手的增長率的實際或預期變化 ；

•

未來出售我們的普通股或認為可能發生此類出售；

•

高級管理人員或者關鍵人員的變動；

•

適用於本公司業務的法律、法規的變更，或對法律、法規的新解釋或適用 ；

•

第三方或政府當局的訴訟、執法行動和其他索賠；

•

機構股東或其他大股東的訴訟；

•

超出我們控制範圍的事件，如戰爭、恐怖襲擊、交通和燃料價格、自然災害、惡劣天氣和大範圍疾病或流行病，包括與新冠肺炎疫情有關的事態發展；以及

•

本風險因素部分列出的其他因素。

由於這些因素，我們普通股的投資者可能無法以初始發行價或高於發行價轉售他們的股票。此外，我們的股價可能會波動。股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。因此，無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退或利率變化，都可能大幅降低普通股的市場價格。在過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會導致鉅額成本，並將資源和我們的 管理層的注意力從其他業務上轉移，無論此類訴訟的結果如何。

46

因為每個主要股東都擁有我們普通股的相當大比例，他們可能 控制所有主要的公司決策，他們的利益可能與您作為我們普通股所有者的利益和我們的利益相沖突。

我們由主要股東控制。LGP目前擁有我們約35%的普通股，並將在本次發售完成後擁有約31%的股份，阿森納目前擁有我們普通股的約26%，並將在本次發售完成後擁有約23%的普通股，Novo目前擁有我們普通股的約16%，並將在本次發售完成後擁有 約14%的普通股，GIC Investor目前擁有我們約14%的普通股，並將在本次發售完成後擁有約12%的股份，在每種情況下，假設不行使因此，主要股東目前控制着我們董事的選舉，並可以對我們的業務、事務和政策行使控股權，包括任命我們的管理層以及達成業務合併或處置和其他公司交易。根據投票協議，LGP、Arenal和Novo將各自有權指定個人加入我們的董事會推薦的提名名單 ，GIC Investor將有權指定個人作為我們董事會的無投票權觀察員。每位主要股東 還將同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或安排投票，以選舉LGP董事、阿森納董事 和Novo董事。

只要LGP擁有(I)在緊接本次發行完成後所擁有的普通股總流通股總數的50%以上，LGP將有權提名兩名董事，(Ii)小於或等於50%，但大於30% 緊隨本次發行完成後，LGP將有權提名一名董事，(Iii)小於或等於30%，則LGP將無權提名一名董事，而(Iii)小於或等於30%的LGP將無權提名兩名董事。 LGP將有權提名一名董事，而(Iii)小於或等於30%，則LGP將無權提名兩名董事。 緊隨本次發售完成後，LGP將有權提名兩名董事，(Ii)小於或等於50%，但大於30%。

只要阿森納在本次發行完成後總共擁有(I)超過我們普通股總流通股70%的股份 ，阿森納將有權提名兩名董事，(Ii)少於或等於70%，但大於其在本次發售完成後所擁有的我們普通股總流通股的40% ，它將有權提名一名董事，以及(Iii)小於或等於40%，它將沒有資格提名一名董事 在本次發行完成後，阿森納將有權提名兩名董事，(Ii)小於或等於70%，但大於40% 在本次發售完成後，它將有權提名一名董事，而(Iii)少於或等於40%，則它將無權提名兩名董事

只要Novo擁有(I)在本次發售完成後所擁有的普通股總流通股的60%以上 ，Novo將有權提名一名董事，以及(Ii)少於或等於60%，則Novo將無權提名一名董事。

只要GIC Investor總共擁有(I)在本次發行完成後持有的普通股總流通股的75%以上 ，GIC Investor將有權指定一名無投票權的觀察員進入我們的董事會。？參見投票協議中的某些關係和關聯方交易。主要股東選舉的 董事有權產生額外債務、發行或回購股票、宣佈股息和做出其他可能對股東不利的決定。即使主要股東擁有 或控制的普通股總流通股不到多數，只要他們持有我們總流通股的很大一部分普通股，他們也將能夠影響公司行動的結果。

主要股東可能擁有與您不同的權益，可能會以您不同意的方式投票，這可能會 與您的利益背道而馳。此外，主要股東的所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權 ，這可能導致我們普通股的市場價格下跌或阻止我們的股東實現高於其普通股市場價格的溢價。

47

此外，主要股東從事投資 公司的業務，並可能不時收購或持有與我們直接或間接競爭或向我們提供商品和服務的業務的權益。他們還可能尋求可能與我們的業務互補的收購機會 ，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。股東應考慮主要股東的利益可能與他們在重大方面的利益有所不同。

我們是納斯達克全球精選市場規則所指的受控公司，因此，我們將有資格並可能 依賴於某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，主要股東將繼續共同控制我們已發行普通股的大部分。因此，我們預計將成為納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)公司治理標準意義上的受控公司。 個人、集團或其他公司擁有超過50%投票權的公司是納斯達克全球精選市場規則所指的受控公司，可以選擇不遵守納斯達克全球精選市場的某些 公司治理要求，包括：

•

要求我們的董事會多數由獨立董事組成；

•

要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由 名獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；

•

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份 書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

•

對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求 。

此次發行後，只要我們 仍是受控公司，我們可能會選擇依賴上述某些豁免。因此，您可能無法獲得受納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

我們是一家新興成長型公司，我們遵守適用於新興成長型公司的降低的報告和披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，正如《就業法案》所定義的那樣，我們已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。這些條款 包括只允許有兩年的經審計財務報表，以及管理層對本招股説明書中披露的財務狀況和運營結果進行的討論和分析；免除遵守薩班斯法案第404(B)節的 審計師認證要求。不受上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則的約束；在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少；以及不需要就高管薪酬或任何之前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。

我們可能會一直是新興成長型公司，直到2026年12月31日，也就是本次發行完成五週年後的財年結束，儘管在某些 情況下，我們可能會提前停止成為新興成長型公司，包括如果(I)我們在任何財年的年收入超過10.7億美元，(Ii)我們成為一個大型加速申報公司，？截至該財年第二季度末，非附屬公司持有至少7.0億美元的股權證券，或者(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 。如果一些投資者因為我們利用部分或全部這些豁免或減免而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得 更不穩定。

48

我們現有的 股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票 或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們的幾乎所有現有股東 都受到與本次發行承銷商的鎖定協議的約束，這些協議限制股東在本招股説明書發佈之日起180天內轉讓我們普通股的能力，但 受某些例外情況的限制。見承銷。鎖定協議限制了在公開發行後可以立即出售的普通股數量。本次發行後，根據截至2021年6月30日的流通股數量，我們將 擁有379,189,051股普通股流通股。受限制，我們現有股東持有的334,034,010股股票在禁售期結束後將有資格出售，具體計算和描述請參閲題為《符合未來出售條件的股份》一節。此外，承銷商代表可隨時、以任何理由自行決定解除全部或部分受禁售期協議約束的股票。有關詳細信息，請參閲有資格未來出售的股票。鎖定協議到期後大量出售此類 股票、認為可能發生此類出售或提前解除這些協議，可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

此外，在此次發行後，持有我們約86%的已發行普通股的股東將有權要求我們提交公開出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能 為我們自己或其他股東提交的登記聲明中，但須遵守上述鎖定安排等某些 條件。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

你方將因此次發售而立即受到稀釋。

如果您在此次發行中購買普通股，您為您的股票支付的價格將高於現有股東為其 股票支付的金額。因此，貴公司將立即產生每股18.08美元的攤薄，相當於假設的每股16.00美元的首次公開募股價格(本招股説明書封面上設定的估計首次公開募股價格區間的中點)與本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值(赤字)之間的差額。參見稀釋。

我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式運用此次發行的淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發售的淨收益，包括用於標題為使用收益的章節中所述的任何目的 。由於決定我們使用本次發售的淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同 。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式運用我們的淨收益，而我們的管理層未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 投資於美國政府的中短期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的 回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的結果，這可能會導致我們的股價下跌。

由於我們的高管持有或可能持有控制權變更後授予的限制性股票或期權獎勵，這些高管可能在我們中擁有與您的利益衝突的 利益。

我們的高管持有或可能持有限制性股票和購買股票的期權，這些股票將在控制權變更時自動授予 。因此，這些人員可能會看到控制的某些變化。

49

交易比投資者更有利，因為他們擁有歸屬機會，因此可能有經濟動機來支持可能被其他股東視為不利的交易 。

我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的股息，因此， 您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。

我們目前預計在可預見的將來不會宣佈我們普通股的任何股息 。相反，我們預計在可預見的未來，我們的所有收益都將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。 未來宣佈或支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並取決於一系列因素，包括我們的收益、資本金要求和 整體財務狀況。此外，由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從從子公司獲得的資金中支付股息。因此，我們向 股東支付股息的能力取決於我們子公司的收益和資金分配。此外，管理我們現有債務的協議中的契約(包括信貸安排)大大限制了我們子公司向我們支付股息或以其他方式向我們轉移資產的能力，而 任何未來債務或優先證券的條款可能會進一步限制我們的能力，這反過來又限制了我們向普通股支付股息的能力。請參閲紅利政策 。因此，您在我們公司的投資獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票賺取利潤。我們普通股的市場價格可能永遠不會 超過或低於您為此類普通股支付的價格。見？？我們的普通股沒有現有的市場，我們不知道一個人是否會發展，是可持續的，還是為你提供足夠的流動性。如果我們的股票 價格在此次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

我們的章程文件和 特拉華州法律中的某些條款可能具有反收購效力，即使收購對我們的股東有利，也可能會阻止其他公司收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的 管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的條款，以及DGCL的 條款可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易 。這些規定包括：

•

建立分類董事會，大約三分之一的董事會成員在每次年會上選舉產生；

•

允許董事總數完全由我們的董事會決議決定(受任何 系列優先股持有人選舉額外董事的權利的約束)，並授予我們董事會唯一的權力(受任何系列優先股持有人的權利或根據投票 協議授予的權利的約束)，以填補董事會的任何空缺或新設立的董事職位；

•

規定我們的股東只有在主要股東不再擁有或不再有權利直接 擁有我們普通股至少50%的投票權之後，才可以基於理由並且只有在持有我們當時已發行股票至少三分之二投票權的股東投贊成票的情況下，才能罷免我們的董事會成員，否則我們的股東不得罷免我們的董事會成員，且只能通過持有我們當時已發行股票至少三分之二投票權的股東投贊成票的方式罷免我們的董事會成員，在主要股東不再擁有或不再有權直接投票我們普通股至少50%的投票權之後；

•

授權我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下發行空白支票優先股，以挫敗收購企圖；

•

如果主要股東不再擁有或不再擁有至少50%的普通股投票權，禁止股東同意採取行動(因此，要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取)；

50

•

規定股東特別會議只能由董事會主席或由當時董事會多數成員以贊成票通過的決議召開，但祕書也可以應任何主要股東的要求召開股東特別會議，只要主要股東擁有或有權直接投票表決我們普通股至少50%的投票權；(br}主要股東必須擁有至少50%的普通股投票權，或有權直接投票表決)，但祕書也可以應任何主要股東的要求召開股東特別會議；(br}主要股東必須擁有或有權直接投票表決本公司普通股的至少50%的投票權)，否則不得召開股東特別會議；(br}主要股東必須擁有或有權直接投票表決本公司普通股的至少50%的投票權)；

•

規定提名進入董事會或者提出其他可以在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及

•

如果主要股東不再擁有或不再擁有我們普通股至少50%的投票權，則需要獲得所有有權就其投票的已發行股票的至少三分之二投票權的持有人的批准，並作為一個類別一起投票，以修訂或廢除我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的某些條款，如果 主要股東不再擁有或不再有權直接投票我們普通股的至少50%的投票權，則可以修改或廢除我們的修訂和重述的公司證書的某些條款或我們的修訂和重述的章程的條款，如果主要股東不再擁有或不再有權直接對我們的普通股至少50%的投票權進行投票。

此外，雖然我們已選擇退出DGCL的第203條，但我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的 條款，規定我們在股東成為利益股東後的三年內不得與任何利益股東進行某些業務合併，除非：

•

在此之前，我們的董事會批准了 導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

•

屆時或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由持有我們至少三分之二的已發行有表決權股票的股東 投贊成票，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。

通常，業務合併包括為我們或通過我們提供的合併、資產或股票出售或其他交易，從而 為感興趣的股東帶來財務利益。除某些例外情況外，有利害關係的股東通常被定義為擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的人，以及 該人的附屬公司和聯營公司。就本條款而言，有表決權的股票是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，主要股東、他們的關聯公司和他們的任何直接或間接指定受讓人，以及這些人是其中一方的任何團體，就本條款而言不構成有利害關係的股東。

在某些情況下，這一規定將使有資格成為利益股東的人更難 在三年內與我們進行某些業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會協商，以便在我們的 董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易時，避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使 更難完成我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。參見股本説明。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及控制權變更的交易。這些規定還可能 阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您想要的以外的公司行動。

51

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院將是某些類型訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的 董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們修改和重述的公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內要求 除非我們書面同意選擇(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們的任何 董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)依據DGCL或經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的 附例(可不時修訂及/或重述)的任何條文，或DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何針對我們的申索的任何訴訟，或根據DGCL的任何條文或經修訂及重述的 附例(可不時修訂及/或重述)而產生的針對吾等的申索的任何訴訟，或DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何針對我們提出受內部事務 原則管轄的索賠的訴訟只能在特拉華州的衡平法院(或特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院，如果特拉華州的衡平法院 沒有管轄權)提出。修訂和重述的公司註冊證書還將要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的投訴的 獨家法院；但是，法院是否會執行此類規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更一致的適用法律。, 這些規定可能會 起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

一般風險

當前和未來針對我們的訴訟可能在我們的正常業務過程中發生，辯護可能既昂貴又耗時。

我們會受到正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户提出的與 商業糾紛相關的索賠，我們現任或前任員工提出的僱傭索賠，或者第三方因未能充分保護他們的個人數據而提出的索賠。第三方可能在未來主張對我們的業務非常重要的 技術的知識產權，並要求退還版税或要求我們許可他們的技術。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的 業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能不足以支付一項或多項此類索賠，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能導致意外成本，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的保險範圍可能不足以避免對我們的索賠或債務對我們的財務狀況造成實質性影響，而且我們 將來可能無法獲得保險範圍。

我們保持承保範圍，以防範 責任的多種風險，包括專業錯誤和疏忽、違反受託責任以及網絡安全風險。我們會不斷檢討保險的承保範圍，並會在我們認為有需要時作出修改。儘管有這份保險， 針對我們的索賠或責任可能沒有得到全面保險，或者我們的保險公司可能會抗辯承保範圍，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。此外，當我們現有的保險範圍到期時，我們可能無法 獲得任何保險範圍或足夠的保險範圍。

52

如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關我們的研究或報告，或者 如果他們對我們或我們的行業發表不利評論或下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們行業的研究和報告。一位或多位分析師可能會下調我們的普通股評級，或對我們或我們的行業發表其他負面評論。此外，我們可能無法或緩慢地吸引研究報道。或者，如果其中一位或多位分析師 停止對我們的報道，我們可能會在市場上失去知名度。由於這些因素中的一個或多個，我們普通股的交易價格可能會下降。

成為一家上市公司將大大增加我們的合規成本，需要擴展和增強各種財務和管理控制系統和基礎設施，並僱用大量額外的合格人員。

在此次 發行之前，我們不受《交易法》、美國證券交易委員會(SEC)或任何與上市公司相關的證券交易所的報告要求的約束。我們正在與我們的法律、獨立會計和 財務顧問合作，確定哪些領域應該對我們的財務和管理控制系統進行更改，以管理我們的增長和作為一家上市公司的義務。這些領域包括財務規劃和分析、税務、 公司治理、會計政策和程序、內部控制、內部審計、披露控制程序和程序以及財務報告和會計系統。我們已經並將繼續在這些領域和 其他領域做出重大改變。然而，為成為一家上市公司做好充分準備所需的費用可能是巨大的。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求還需要 管理層投入大量時間和精力，還需要我們成功聘用大量其他合格人員，並將其整合到我們現有的財務、法律、人力資源和運營部門。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化 ，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們根據歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，如管理層在關鍵會計政策和估計中對財務狀況和運營結果的討論和分析中所述。這些估計的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。編制我們的合併財務報表時使用的重要假設和估計包括我們與客户簽訂的合同中的交易價格中包含的估計可變對價和基於股權的薪酬。如果我們的 假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們 普通股的交易價格下降。

53

收益的使用

我們估計，根據 假設的每股16.00美元的首次公開募股價格(這是本招股説明書封面所列價格區間的中點)，並扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用，我們從此次發行中出售股票的淨收益約為6.74億美元。(br}假設的首次公開募股(IPO)價格為每股16.00美元，這是本招股説明書首頁價格區間的中點)。如果 承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們估計在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用 後，我們將獲得約7.761億美元的淨收益。

假設首次公開募股(IPO)價格為每股16.00美元，即本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，每增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約4250萬美元，假設本招股説明書首頁列出的我們發行的股票數量 保持不變，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約4250萬美元。如 本招股説明書封面所述，我們本次發售的股票數量每增加(減少)100萬股，我們從本次發售中獲得的淨收益將增加(減少)約1,510萬美元，假設首次公開募股價格為每股16.00美元，即本 招股説明書封面上規定的價格區間的中點保持不變，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們的淨收益將增加(減少)約1,510萬美元。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據定價時確定的實際首次公開募股(IPO)價格和本次發行的其他 條款進行調整。

我們打算將此次發行的淨收益使用如下：

•

第一，償還循環信貸機制下所有未償還的1.4億美元借款，以及相關的 費用和累算利息；以及

•

其餘用於償還第一留置權定期貸款安排(假設首次公開募股價格為每股16.00美元)下的未償還借款為5.34億美元。

第一留置權定期貸款工具的利率為 ，利率為(I)調整後的LIBOR+4.00%或(Ii)3.00%加(X)聯邦基金利率加1%的較高者，(Y)《華爾街日報》報道的利率，以及(Z)調整後的LIBOR加1%的基本利率加適用利率，並計劃於2027年1月8日到期，利率為(I)調整後的LIBOR+4.00%或(Ii)3.00%加1/2(X)聯邦基金利率加1/2的利率(Y)《華爾街日報》報道的利率，以及(Z)調整後的LIBOR加1%的基本利率加適用利率，並計劃於2027年1月8日到期。循環信貸工具的利息利率為(I)調整後的libor+ 4.00%、3.75%或3.50%，以第一留置權淨槓桿率為準，在本次發售完成後再降低0.25%；或(Ii)3.00%、2.75%或2.50%，以第一留置權淨槓桿率為條件，由吾等酌情決定，並在某些例外情況下計息。(I)調整後的libor+ 4.00%、3.75%或3.50%，取決於第一留置權淨槓桿率，該水平應在本次發售完成後再降低0.25%。在本次發行完成後，此類水平將再降低0.25%，(X)聯邦基金利率加1%的1/2，(Y)華爾街日報報道的利率，以及(Z)調整後的LIBOR加1%的基本利率 加適用利率中的較高者，計劃於2026年7月13日到期。我們在循環信貸安排下發生了未償還借款，為收購VeraSci提供資金。有關我們的第一個留置權設施的詳細信息，請參閲對某些債務的描述 。

某些承銷商和/或其各自的關聯公司是循環信貸 融資和第一留置權定期貸款融資的貸款人，因此，將獲得我們打算分配用於償還此類借款的此次發行淨收益的一部分。參見承銷。

54

大寫

下表列出了截至2021年3月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

•

按實際情況計算；以及

•

在經調整的基礎上，為實施(I)分銷，如招股説明書 摘要所述，(Ii)提交及重述經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程及其效力，(Iii)完成與我們的循環信貸安排項下2億美元定期貸款及1.4億美元借款有關的再融資交易，以資助VeraSci收購及相關費用及開支，(Iv)吾等出售及發行4,000,000,000美元的定期貸款及相關費用及開支，以及(Iv)吾等出售及發行4,000,000,000,000美元的定期貸款及相關費用及開支，以及(Iv)吾等出售及發行4,000,000,000美元的定期貸款及借款，以資助VeraSci收購及相關費用及開支。本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點，扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用，以及(V)本次發售淨收益的 應用，如《收益的使用》中所述。

以下信息 僅供參考，本次發行結束後我們的資本總額將根據本次發行定價中確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整。您應閲讀此 信息，同時閲讀本招股説明書中其他地方包含的標題為：收益的使用、招股説明書摘要、綜合財務和運營數據摘要以及管理層對財務狀況和 運營結果的討論和分析以及我們的財務報表及其附註的章節。

		截至2021年3月31日
		實際				作為調整後的(4)(5)
		(千美元)
現金和現金等價物(1)		$	174,988			$	511,748
長期債務，包括本期債務：
第一留置權定期貸款安排(2)		$	1,062,348			$	728,345
第二留置權定期貸款安排			345,000				345,000
未攤銷折價和發行成本			(41,314	)			(30,263	)
循環信貸安排(3)			—				—
債務總額			1,366,034				1,043,082
股東權益(赤字)：
普通股；面值0.01美元；經調整後，授權1,000,000,000股，已發行333,262,731股，實際流通股 ；2,000,000,000股，已發行和流通股378,262,731股			3,333				3,783
額外實收資本			2,031,640				2,705,193
留存(虧損)收益			(115,898	)			(130,189	)
累計其他綜合損失			(254	)			(254	)
按成本計算的庫存股；實際無流通股；經 調整後無流通股			—				—
股東(赤字)權益總額			1,918,821				2,578,533
總市值		$	3,284,855			$	3,621,615

(1)	截至2021年6月30日，我們擁有5510萬美元的現金和現金等價物，其中3600萬美元手頭現金用於收購Avoca，8000萬美元手頭現金用於本質收購。由於調整後的現金和現金等價物不能用於為VeraSci收購提供資金的3.4億美元現金或用於償還與償還所得用途中所述債務相關的應計和未付利息的現金 。

(2)	2021年7月20日，我們簽訂了第三修正案，其中規定額外提供2億美元的定期貸款，作為與當時存在的第一留置權定期貸款的可置換部分，這些貸款用於為VeraSci收購提供資金。

55

(3)	截至2021年3月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還借款和1.25億美元的可用借款能力 。2021年3月31日之後，我們簽署了第二修正案，其中包括將我們在循環信貸安排下的借款能力提高到2.5億美元。循環信貸安排下的 借款中有1.4億美元用於為收購VeraSci提供資金。截至2021年3月31日，在調整後的基礎上，我們有2.5億美元的可用借款能力。

(4)	除了長期債務項下的項目，包括當前到期日，調整後的項目不 反映對VeraSci的收購，該收購於2021年7月20日完成。因為調整後的現金和現金等價物不會使用於為VeraSci收購提供資金的3.4億美元現金生效。

(5)

假設首次公開發行(IPO)價格每股16.00美元每增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點 ，將增加(減少)每項額外實收資本、總股東權益和總資本的調整金額，並減少(增加)第一筆留置權定期貸款和總債務4,250萬美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的股份數量保持不變。同樣，如本招股説明書封面所述，我們在本次發行中出售的股票數量每增加(減少)100萬股，將增加(減少)額外 實收資本、總股東權益和總資本中每一項的調整金額，並減少(增加)第一留置權定期貸款安排和總債務1510萬美元，假設假設首次公開募股價格為每股16.00美元，即首頁所載價格區間的中點 。在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用後。

流通股數量不包括：

•

根據我們的2021年計劃為未來發行保留的37,918,905股額外普通股，以及根據2021年計劃中自動增加2021年計劃下的股份儲備的規定可以發行的任何 股票；以及

•

3,791,891股我們的普通股，將根據我們的ESPP(如這裏定義的 )未來發行，並將在本次發行完成後生效，以及根據ESPP中自動增加ESPP下的股票儲備的條款而成為可發行的任何股票。 在ESPP下可供未來發行的普通股(如本文定義的 )，以及根據ESPP中自動增加股票儲備的條款可發行的任何股票。

56

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定， 將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。此外，由於我們是一家控股公司，沒有直接業務， 我們只能從從子公司獲得的資金中支付股息。因此，我們向股東支付股息的能力取決於我們子公司的收益和資金分配。此外，管理我們現有債務的協議中的 契約(包括信貸安排)大大限制了我們子公司向我們支付股息或以其他方式向我們轉移資產的能力，而任何未來債務或優先證券的條款可能會進一步限制我們的能力，這反過來又限制了我們支付普通股股息的能力。？請參閲某些負債説明和？風險因素與我們普通股和本次發售相關的風險。我們 目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的股息，因此，您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。

57

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋至本次首次公開募股(IPO)中購買我們普通股的購買者支付的每股金額 與緊隨此次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨赤字為14.48億美元，或每股普通股4.34美元。歷史 每股有形賬面淨赤字等於我們的總有形資產減去總負債，除以截至2021年3月31日的已發行普通股股數。

在實施(I)分派、(Ii)經修訂及重述的註冊證書的提交及效力及(Iii)本招股説明書封面所載假設首次公開發行價格為每股16.00美元的本次發售中，吾等出售45,000,000股本公司普通股後，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，吾等經調整的有形賬面淨值將為1,500,000,000股，即本招股説明書首頁所載價格區間的中點，扣除本公司應支付的承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，吾等經調整的有形賬面淨值將為這 意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了2.26美元，對購買本次發行中購買我們普通股 股票的新投資者來説，調整後有形賬面淨值立即稀釋了約18.08美元。攤薄為調整後的有形賬面淨值(赤字)，代表本次發行中投資者支付的每股價格與我們在此次發行後立即 的每股有形賬面淨值之間的差額。

下表説明瞭此次發行中對投資者的每股攤薄：

假設普通股每股首次公開發行價格						$	16.00
截至2021年3月31日的歷史每股有形賬面虧損淨額		$	(4.34	)
分配和新投資者在此次發行中購買普通股的每股有形賬面淨值增加		$	2.26
調整後每股有形賬面淨值						$	(2.08	)
在此次發行中對新投資者的每股攤薄						$	18.08

假設本招股説明書首發價格為每股16.00美元，即本招股説明書封面所列 價格區間的中點，每增加(減少)1.00美元，我們的調整後有形賬面淨值將增加(減少)4250萬美元，或每股0.11美元，本次發行中向新投資者攤薄的每股普通股將增加(減少)0.11美元，假設我們在本招股説明書首頁所提供的股票數量保持不變，並在扣除這些股票後，將增加(減少)我們的調整後有形賬面淨值4250萬美元，或每股0.11美元，並假設我們在本招股説明書封面上列出的股票數量保持不變，則本次發行向新投資者攤薄的每股普通股將增加(減少)0.11美元。如本招股説明書封面所述，本公司發行的普通股數量增加100萬股 ，將使經調整的每股有形賬面淨值增加0.05美元，對新投資者的每股攤薄減少0.05美元。 假設假設首次公開募股價格不變，並在扣除估計承銷折扣和本公司應支付的估計發售費用後，這將使本公司的每股有形賬面淨值增加0.05美元。 假設假設首次公開募股價格不變，扣除估計的承銷折扣和估計應支付的發售費用後，本公司的每股有形賬面淨值將增加0.05美元。如本招股説明書封面所述，本公司發行的普通股數量減少100萬股 ，將使經調整的每股有形賬面淨值減少0.05美元，對新投資者的每股攤薄將增加0.05美元，假設假設首次公開募股價格不變，扣除承銷折扣和本公司應支付的預計發售費用後，每股攤薄將增加0.05美元。

如果承銷商行使 全部購買額外股份的選擇權，本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值將為每股1.79美元，向 投資者攤薄的每股有形賬面淨值將為每股17.79美元。

下表彙總了在截至2021年3月31日的調整基礎上，在實施上述調整後，購買以下股票的現有股東和新投資者之間的 差異

58

在扣除承銷折扣 和佣金以及我們應支付的預計發售費用之前，在扣除承銷折扣 和佣金以及我們應支付的預計發售費用之前，在本次發行中購買股票的投資者將以每股16.00美元的首次公開發行價格(這是本招股説明書首頁規定的價格範圍的中點)購買本次發行的普通股的數量、支付給我們的總對價和支付的每股平均價格，或 購買本次發行的股票的投資者將支付的普通股數量、支付給我們的總對價和支付的每股平均價格，或 以每股16.00美元的首次公開募股價格購買本次發行股票的投資者支付的平均價格。

		購買的股份								總對價								平均價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			333,262,731				88	%		$	2,034,973,000				74	%		$	6.11
新投資者			45,000,000				12				720,000,000				26			$	16.00
總計			378,262,731				100	%		$	2,754,973,000				100	%		$	7.28

假設本招股説明書首發價格為每股16.00美元，即本招股説明書封面價格區間的中點每增加(減少)1.00美元，新投資者支付的總對價將增加(減少)4500萬美元，所有股東支付的總對價和每股平均價格將分別增加(減少)4500萬美元和0.12美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變，則新投資者支付的總對價將增加(減少)4500萬美元，所有股東支付的每股平均價格將分別增加(減少)4500萬美元和0.12美元。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加(減少)100萬股，假設假設首次公開募股價格保持不變，新投資者支付的總對價將增加(減少)1,600萬美元，所有股東支付的總對價和所有 股東支付的平均每股價格將分別增加(減少)1,600萬美元和每股0.02美元。

以上 假設承銷商不會在此次發行中行使購買額外股份的選擇權。如果承銷商充分行使在此次發行中額外購買6,750,000股我們普通股的選擇權，調整後的每股有形賬面淨值將為每股1.65美元，此次發行對新投資者的攤薄將為每股17.65美元。如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權， 新投資者持有的股票數量將增加到我們普通股的51,750,000股，約佔本次發行後我們已發行普通股總數的13%。

以上表格和討論中提供的信息不包括：

•

根據我們的2021年計劃為未來發行保留的37,918,905股額外普通股，以及根據2021年計劃中自動增加2021年計劃下的股份儲備的規定可以發行的任何 股票；以及

•

3,791,891股我們的普通股，將根據我們的ESPP(如這裏定義的 )未來發行，並將在本次發行完成後生效，以及根據ESPP中自動增加ESPP下的股票儲備的條款而成為可發行的任何股票。 在ESPP下可供未來發行的普通股(如本文定義的 )，以及根據ESPP中自動增加股票儲備的條款可發行的任何股票。

如果未來授予並行使任何期權，可能會對新的 投資者造成額外的經濟稀釋。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們 相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋 。

59

管理層對財務狀況的討論和分析

以及行動的結果

以下討論總結了影響本公司截至以下期間的經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素 。以下討論和分析應結合招股説明書摘要和綜合財務和經營數據、我們的合併財務報表和相關附註以及未經審計的簡明合併財務報表和相關附註閲讀，所有這些都包含在本招股説明書的其他部分。本次討論中有關行業前景的陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的 預期，以及本次討論中的所有其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述，基於我們 管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，這些因素包括 下面討論的以及本招股説明書中其他地方討論的那些因素。

以下討論和分析提供了兩個時期的運營、現金流和 股東權益：前任和繼任者，分別涉及交易前和交易後的時期。本公司指的是WCG Clinic，Inc.和 子公司在前身和後繼期的業務。參見演示基礎。

概述

我們相信，我們是臨牀試驗解決方案的領先提供商，專注於提供旨在顯著提高臨牀研究質量和效率、刺激增長和促進合規性的解決方案。我們的變革性解決方案使生物製藥公司、CRO和機構能夠加快向患者提供新的治療方法和療法，同時保持最高標準的人體保護。 我們利用我們在臨牀試驗生態系統中心的差異化戰略地位，向所有相關利益相關者提供新型技術支持的解決方案，旨在解決整個臨牀試驗過程中的關鍵痛點。我們的運營分為兩個部分：ER部分和CTS部分。在截至2021年3月31日的三個月中，ER部門佔我們收入的48%，CTS部門佔我們收入的52% 。在截至2020年12月31日的一年中，ER部門佔我們收入的52%，CTS部門佔我們收入的其餘48%。

道德審查：ER部門提供技術支持的合規服務，確保對參與臨牀試驗的人類 參與者提供保護。聯邦法規要求臨牀試驗贊助商(如生物製藥公司)向合格的IRB提交與臨牀試驗進行有關的具體文件。IRB是一個獨立委員會，旨在審查和批准涉及人類參與者參與試驗的研究。該委員會的主要目的是保障人類主體的權利和福利。IRB有權批准、要求修改(以確保批准)或不批准臨牀試驗。資訊科技及廣播局負責檢討以下事項：

•

《審判議定書》，描述了在進行試驗時必須遵循的目標和方法/程序(br})；

•

調查人員要求有執照和合格的臨牀醫生，他們將代表贊助商進行試驗； 和

•

參與者知情同意-知情同意書由兩部分組成：信息表 ，其中詳細描述了與參與試驗相關的風險和益處；同意證書，其中記錄了這一諒解。

臨牀試驗解決方案：CTS部門通過各種集成技術支持的解決方案提供有關 臨牀試驗的管理、實施和優化的專業服務。這些解決方案包括專業臨牀諮詢服務和專有軟件，可提供端到端支持為優化效率而設計的臨牀試驗過程的各個步驟。

60

CTS細分市場中的主要解決方案包括：

•

WCG研究規劃和站點優化(SP&SO)解決方案為站點和贊助商提供集成的交鑰匙服務，通過深厚的科學和臨牀專業知識和專有洞察力識別、激活和基準站點；

•

WCG患者參與解決方案依靠數據驅動的工具和高觸覺的現場臨牀研究協調員來精確識別、招募和留住合適的患者，以及評分員培訓和eCOA解決方案，以實現依賴主觀終點的試驗；以及

•

WCG科學與監管審查解決方案提供的服務基於 科學專業知識、安全服務和技術，提供集成解決方案，支持強大的合規性和報告。

在2020年，我們 支持了大量的新冠肺炎臨牀試驗，最終幫助了疫苗的開發。因此，儘管新冠肺炎大流行，我們每個細分市場的業績仍有所改善 。

影響績效的關鍵因素

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的 機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能持續增長並改善運營結果。

不斷增長的預訂量、積壓和客户參與度

我們未來的運營業績在一定程度上取決於我們是否有能力通過擴展解決方案能力、向現有客户交叉銷售其他解決方案以及與新的新興客户簽訂合同來擴大客户參與。我們監控三個關鍵績效指標，以評估我們對預期收入的可見性：預訂量、積壓和客户參與度。

•

預訂：我們的預訂量代表一段時間內所有新簽署的合同、購買 訂單以及所需道德審查服務的現場通知的美元價值。不同時期的預訂量會有所不同，這取決於眾多因素，包括生物製藥行業的整體健康狀況、法規發展、行業整合和銷售業績。請參閲風險因素？與我們業務相關的風險。我們的預訂和客户參與可能無法準確預測我們未來的收入，並且我們可能無法實現我們預訂和客户參與中反映的全部或部分預期 收入。

		前身																				後繼者
		截至的季度																年終 十二月三十一日， 2019				截至的季度																年終 十二月三十一日， 2020				季度 告一段落 三月三十一號， 2021
(單位：千)		三月三十一號， 2019				六月三十日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019								三月三十一號， 2020				六月三十日， 2020				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2020
訂房		$	121,860			$	145,728			$	144,134			$	143,472			$	555,194			$	171,787			$	149,498			$	148,501			$	152,037			$	621,823			$	266,190

2021年第一季度的預訂業績受到所有產品系列 的強勁業績的積極影響，這些產品包括患者招聘、科學和監管服務、臨牀試驗站點解決方案以及道德審查，這些都在2020年第一季度實現了強勁增長。季度比預訂量反映了我們解決方案功能擴展帶來的 運營的強勁結果。我們對一支高水平的臨牀專家團隊進行了大量投資，他們與WCG的主要客户一起從事高管解決方案的銷售，這進一步促進了預訂量的增長。 新冠肺炎對2020年第二季度、第三季度和第四季度的預訂量同比增長產生了積極和負面影響，因為我們參與了支持每個運營部門的 新冠肺炎研究，而非關鍵程序的臨牀試驗則暫停或推遲了

61

由於新冠肺炎相關封鎖。因此，我們看到這幾個季度的預訂量同比增長，儘管增速低於2020年第一季度。

•

積壓：我們的積壓代表 時間點所有未履行的績效義務的美元價值，以及預計在未來12個月內從IRB經常性服務中確認的收入。預訂和收入確認因多種因素而異，因此期末積壓可能因期而異 期。我們的期末積壓可能不能準確反映我們未來的收入，而且我們可能無法在期末積壓中實現全部或任何部分預期收入。

		後繼者								前身
		截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)		2020								2019
積壓		$	701,720							$	595,526

2019年和2020年的積壓訂單增長主要是由2020年強勁的預訂量增長以及收購Trifeta獲得的積壓訂單推動的。

•

客户參與：我們的客户參與是指截至 期末，WCG與CRO、臨牀研究地點、合作伙伴組織或生物製藥贊助商之間所有有效的客户合同數量，通過這些合同，WCG提供價值以換取直接報酬，或建立或支持交付WCG解決方案的合同框架。請參閲風險因素？與我們業務相關的風險。我們的預訂、積壓和客户參與可能無法準確預測我們未來的收入，並且我們可能無法實現在我們的預訂、積壓和客户參與中反映的全部或任何部分 預期收入。

		前身																後繼者
		自.起
		三月三十一號， 2019				六月三十日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				三月三十一號， 2020				六月三十日， 2020				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2020				三月三十一號， 2021
客户參與			9,432				9,872				10,370				10,782				11,075				11,674				12,246				12,706				13,441

由於我們的客户參與度與對WCG解決方案的興趣程度成正比， 興趣隨着我們提供的服務數量的增加而增長。此外，我們在過去幾年中更密切地與臨牀研究站點(美國有數千個)合作的戰略也為我們提供了更多 機會來擴大WCG在行業中的覆蓋範圍，進而擴大我們與客户的接觸。

對增長的投資

我們已經投資了 ，並打算繼續投資以擴展我們解決方案的廣度和深度，包括通過收購和全球擴張。我們預計將繼續投資(I)專業臨牀人才，以擴大我們提供解決方案的能力，以繼續改進臨牀試驗；(Ii)銷售和營銷，以向新客户和現有客户以及現有和擴展的地區推廣我們的解決方案；(Iii)研發，以支持現有解決方案 和創新新技術；以及(Iv)其他運營和行政職能，以支持我們預期的增長。我們預計我們的員工人數將隨着時間的推移而增加，我們的總運營費用也將隨着時間的推移繼續增加 ，儘管長期來看增速低於預期的收入增長速度。

62

經營成果的構成要素

收入

我們的收入包括審查臨牀研究試驗方案的費用 ，支持臨牀試驗流程各個步驟的技術支持的專業臨牀諮詢服務，以及支持 進行有效臨牀試驗的軟件許可證和託管軟件應用程序的費用。下面描述了我們主要收入類型的性質，以及收入確認政策，因為它們與我們與客户達成的交易類型有關。

•

ER部門：我們通過在與臨牀研究試驗方案審查相關的時間點 滿足的服務確認ER部門的收入，包括對方案的初始和持續審查，對研究人員的初始和繼續審查，以及與研究試驗相關的其他審查。我們的ER部門還另外 以訂閲方式向其客户提供託管軟件應用程序，用於研究管理和試驗提交。

•

倫理審查服務：當 客户取得控制權且履行審查義務時，即向客户發放並提供訴訟證書時，我們確認與研究方案審查相關的收入。

•

軟件託管：軟件託管或SaaS安排的收入在合同的 合同期限內按比例確認，因為客户有權在整個合同期限內的任何時間連續使用軟件，同時獲得和消費SaaS安排提供的好處。此外，雖然客户有 繼續使用所提供軟件的權利，但合同條款中不包括佔有源代碼的合同權利。準確描述控制權轉移的輸出方法被確定為 可訪問性的可分級交付給客户。

•

CTS部門：我們通過為各種集成技術支持的解決方案實現的臨牀試驗的管理、實施和優化提供專業服務，確認CTS部門的收入。這些解決方案包括專業臨牀諮詢服務和專有軟件，可提供端到端支持為優化效率而設計的臨牀試驗過程的各個步驟。

•

臨牀諮詢服務：我們的主要臨牀諮詢服務包括研究規劃、 站點確定和激活，包括合同和預算、通過基準測試和分析進行站點優化、患者登記和保留服務、臨牀評分員和患者培訓和評估、專業生物統計 分析和終點判定、研究管理以及臨牀終點和安全數據的獨立專家評審。

在 上提供臨牀諮詢服務時間和材料合同期限從不到一年到超過五年 年，是固定價格合同或每單位產量合同的固定價格。臨牀諮詢服務的履約義務是隨着時間的推移而履行的，因為客户在履行服務時同時接收和消費所提供的利益。

其中一些服務是通過專有技術實現的，如下所述。

•

軟件許可和託管：我們的軟件許可產品包括臨牀管理和支持 軟件，其中包含我們的許多數據分析平臺、學習模塊和集成軟件，供客户跟蹤和維護其臨牀試驗數據並提供試驗安全性文檔。其中許多產品可以 全部或部分通過SaaS或雲交付模式交付，而其他產品則以內部軟件許可證的形式交付。

客户有權按合同 擁有軟件的本地軟件許可證的收入在軟件交付時確認，控制權已轉移到客户手中。軟件託管或SaaS安排的收入在 合同條款內按比例確認，因為客户有權

63

在整個期限內的任何時間連續使用本軟件，同時享受SaaS安排提供的好處。在軟件託管安排中， 在確定 安排是否包括許可時，會考慮提供給客户端的權利(例如，許可權、合同終止條款以及在內部許可協議的情況下客户端單獨操作軟件的能力)。在包括軟件許可證的安排中，相關許可證收入在軟件許可證具有顯著獨立價值且許可證的功能不會 因正在進行的活動而發生實質性變化的時間點確認。

我們還單獨提供軟件服務，包括配置、 維護和支持、培訓和諮詢。收入在執行服務時確認，在按比例績效的基礎上，使用特定於所提供服務的輸入或輸出方法進行衡量。

•

其他收入：其他收入包括時事通訊訂閲、市場研究報告和其他 專業教育材料。訂閲收入在訂閲或合同期內確認。基於時間流逝或基於活動量的進度的輸出方法準確地描述了 控制權的轉移。一次性銷售產品的收入在客户獲得產品控制權時在銷售點確認。

收入成本(不包括折舊和攤銷)

收入成本，不包括折舊和攤銷(稱為收入成本)，主要包括工資、 員工相關費用、現場服務、客户可報銷費用、租金、審查委員會費用、基於股權的薪酬以及直接可歸因於提供服務和貨物的間接費用。此金額包括用於 提供我們服務的直接人工成本。收入成本不包括間接費用，如廣告、銷售佣金和其他不能直接歸因於我們提供的商品或服務的費用。我們希望增加或擴大服務提供商， 進行額外投資或增加資源以支持增長。

運營費用

•

銷售、一般和管理費用：銷售、一般和管理費用 (SG&A)包括與我們的高管、法律、財務、人力資源和其他管理職能相關的非創收員工相關費用，包括工資、銷售佣金和基於股權的薪酬。SG&A費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、管理費用、無形資產減值、租約放棄費用和其他 一般運營費用。

•

我們預計將增加一般和行政人員的規模，以支持我們 業務的預期增長。在此次發行完成後，我們預計作為上市公司運營將產生額外費用。這些成本包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，以及與SEC規則和法規規定的合規和報告義務相關的成本，包括與會計、審計、SOX合規性、法律和投資者相關的第三方和內部資源 以及公關費用。此外，作為一家上市公司，我們預計保險和專業服務等費用將會增加。因此，我們預計在可預見的 未來，SG&A費用的美元金額將會增加。

•

本次發售完成後，我們將確認股票補償的非現金一次性費用 費用1.074億美元，我們預計將在本次發售後的六個月內計入這筆費用，用於加快某些未歸屬利潤權益的履行狀況；前提是持有人提供持續服務 至本次發售的六個月紀念日。參見高管和董事薪酬以及股權薪酬。此外，在2021年3月31日之後，該公司重新評估了2021年2月至2021年4月期間授予的普通股的公允價值，這與其預期的首次公開募股(IPO)價格區間有關。總體而言，與上述獎勵相關的預計確認的基於股票的薪酬支出總額約為1.369億美元，比之前增加了9780萬美元

64

最初估計為3910萬美元，扣除估計沒收後，預計將在大約五年的必要服務期內確認。參見關鍵會計政策和估計 2020年12月31日之後授予的初始發行價和股票期權。

•

折舊和攤銷：折舊和攤銷包括財產折舊和 設備折舊，以及租賃改進、無形資產和內部使用軟件的攤銷。

•

與收購相關的費用：與收購相關的費用包括交易成本，如 第三方諮詢費、法律費用和與收購相關的相關成本；與收購相關的或有對價相關的費用；協同費用；重組和整合成本；以及賣方交易 成本。

其他費用

•

利息費用：利息費用主要包括與我們的定期貸款相關的利息費用， 包括債務發行成本的攤銷和發行折扣。

•

其他費用：其他費用包括雜項 非營業費用，主要包括訴訟和解和外匯交易損益。

影響經營業績和可比性的因素

與收購相關的活動

控制變更 交易：

2020年1月8日(生效日期)，達芬奇買家公司以32億美元的總對價從WCG Holding IV LLC手中收購了WCG Holding IV Inc.和WCG Market Intelligence&Insights Inc.的全部股權。交易採用收購會計方法入賬 ，後續財務報表在收購淨資產中反映了新的基礎，於生效日按公允價值計量。見列報基礎。由於在生效日期採用購置款會計法，前任期和後繼期的財務報表採用不同的列報基礎，因此不具有可比性。在這筆交易中， 我們記錄了16億美元的商譽和18億美元的無形資產。由於無形資產的增加，從截至2019年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度，攤銷增加了1.329億美元。所記錄的商譽不能在所得税中扣除。

在交易完成的同時，我們根據第一留置權定期貸款機制發放了9.20億美元定期貸款，在第二留置權定期貸款機制下發放了3.45億美元定期貸款。作為交易結束的一部分，償還了 前身第一留置權信貸安排和前身第二留置權信貸安排下的所有未償債務。

我們確定，從2020年1月1日至2020年1月8日交易結束期間的經營活動對截至2020年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三個月的財務報表無關緊要， 不會導致綜合資產負債表、綜合業務表或綜合現金流量表上確認的金額出現重大差異。鑑於生效日期距離我們的 會計期開始很近(即從2020年1月1日到生效日期只有4個工作日，在此期間前身沒有實質性運營)，我們選擇將2020年1月1日至2020年1月7日的活動列示在後續期間(包括截至2020年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三個月)。

除因控制權變更而產生的某些費用外，我們在合併經營報表中計入收購相關費用的所有 已發生交易成本均已支出。在後繼期內，後繼者 產生了1180萬美元的交易成本。在前述期間，前身產生的交易費用為1020萬美元。見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註1。

三足鼎立的收購：2020年11月1日，我們收購了Trifeta，這是一家以技術為基礎的臨牀試驗 解決方案公司，其主要資產是全面的現場交流平臺。在連接中

65

通過收購Trifeta，我們記錄了截至2020年11月1日收購的淨資產1.379億美元、需攤銷的無形資產6,590萬美元和商譽6,360萬美元。從2020年11月1日至2020年12月31日的收購日期，Trifeta的淨虧損為180萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們產生了90萬美元的交易成本，主要包括法律和諮詢費 ，這些成本已計入綜合營業報表中的一般和行政費用。我們還發生了 債務發行成本，截至收購日，這些債務已資本化為債務發行成本，金額為400萬美元。見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註3。

收購Avoca：2021年4月1日，我們收購了Avoca，這是一家致力於提高臨牀試驗質量和合規性的生命科學解決方案公司。Avoca質量聯盟(AQC^®)由領先的製藥、生物技術、CRO、SITE和臨牀服務提供商公司組成，共同的 目標是提高臨牀試驗質量，並使臨牀試驗過程中的關鍵利益相關者更加一致。關於收購Avoca，總收購價為4400萬美元，其中3600萬美元 以現金支付，800萬美元的母公司會員權益以公允價值作為股權對價授予。此外，賣家和某些參與Avoca的員工有機會通過實現特定的未來EBITDA目標，總共額外賺取1200萬美元。收購Avoca並不構成實質性的業務合併。請參閲本 招股説明書中其他部分的合併財務報表附註17。

內在習得：2021年6月1日，我們收購了綜合性醫學成像和心臟 安全核心實驗室服務公司Intrative。Inside為客户提供這些服務，以支持所有治療領域的臨牀試驗以及設備和軟件驗證研究，包括但不限於諮詢服務、諮詢服務、 數據採集、數據集中和協調、數據分析、質量控制、數據處理、數據審查、數據傳輸、查詢管理以及讀者管理和監督。關於內部交易， 總收購價為8,000萬美元，全部由公司手頭現金提供資金。此外，通過 實現某些未來EBITDA目標，某些參與固有管理團隊的成員有機會獲得總計1,210萬美元的額外收入。本公司正在確定收購價估值，收購價分配尚未完成。收購本徵並不構成實質性的 業務合併。見本招股説明書其他部分的精簡綜合財務報表附註17。

VeraSci收購：2021年7月20日，我們完成了對VeraSci的收購，VeraSci是一家提供 創新解決方案的供應商，該解決方案可以提高臨牀試驗中的數據質量，包括終點和評估服務、評分員培訓和認證、語言服務和電子臨牀結果評估技術。我們以3.3億美元現金收購了VeraSci的全部 流通股，資金來自根據第三修正案進行的2億美元定期貸款借款和我們循環信貸安排項下的1.4億美元借款 。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎的持續傳播可能會由於成本增加、對我們勞動力的負面影響或持續的經濟低迷而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 新冠肺炎疫情未來可能對我們的業務造成多大程度的影響是高度不確定的，也是無法預測的。例如，2020年的收入和預訂量增長受到新冠肺炎的積極和負面影響，因為我們受命支持每個運營部門的 新冠肺炎研究，而非關鍵程序的臨牀試驗由於 新冠肺炎相關的關閉而暫停或延遲，如下所述。2021年第一季度，我們在國內和國際市場分銷了幾種新冠肺炎疫苗。 與前一年一樣，新冠肺炎對我們的收入和預訂量的影響既有積極的，也有消極的。此外，與新冠肺炎相關的衰退或長期低迷的經濟活動以及為緩解其蔓延而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。因此，雖然我們預計此事可能會影響我們的財務狀況、運營結果或現金流 ，但目前無法合理估計財務影響的程度和持續時間。請參閲風險因素？與我們業務相關的風險？我們的業務可能會受到自然災害和流行病(例如最近的新冠肺炎大流行)引起的風險 的影響。

66

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月(未經審計)

下表彙總了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計的運營報表數據：

以千計		截至三個月三月三十一號，												變化
		2021								2020				$				%
收入		$	137,642							$	103,499			$	34,143				33%
收入成本(不包括折舊和攤銷)			51,561								37,264				14,297				38%
運營費用：
銷售、一般和行政費用			28,602								21,245				7,357				35%
折舊及攤銷			53,044								50,924				2,120				4%
收購相關費用			9,062								17,463				(8,401	)			(48)%
總運營費用			90,708								89,632				1,076				1%
營業(虧損)收入			(4,627	)							(23,397	)			18,770				(80)%
其他費用：
利息支出			21,735								22,794				(1,059	)			(5)%
其他費用(收入)			25								(8	)			33				N/M
其他費用合計			21,760								22,786				(1,026	)			(5)%
所得税前收入(虧損)			(26,387	)							(46,183	)			19,796				(43)%
所得税優惠			(5,763	)							(16,091	)			10,328				(64)%
淨(虧損)收入		$	(20,624	)						$	(30,092	)		$	9,468				(31)%

N/M沒有意義

收入

以千計		截至三個月三月三十一號，												變化
		2021								2020				$				%
ER部門收入		$	66,127							$	53,770			$	12,357				23	%
CTS細分市場收入			71,515								49,729				21,786				44	%
總收入		$	137,642							$	103,499			$	34,143				33	%

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的收入增長了3410萬美元，增幅為33%，達到1.376億美元。收入的增長既是由2020年開始的新冠肺炎研究的繼續進行推動的，也是由非新冠肺炎研究。此外，與2020年11月1日收購Trifeta有關的費用增加了960萬美元。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，急診室收入增加了1240萬美元，增幅為23%，達到6610萬美元。這一增長主要是由與新冠肺炎研究相關的數量增加推動的。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，CTS收入增加了2180萬美元，增幅為44%，達到7150萬美元。這一增長主要是由以下因素推動的：

67

新冠肺炎研究和新冠肺炎疫苗支持相關卷。本公司在2020年3月31日之後對Trifeta的收購也促進了披露期間的收入增長。

收入成本(不包括 折舊和攤銷)

以千計		截至三個月三月三十一號，												變化
		2021								2020				$				%
ER部門收入成本		$	13,458							$	10,180			$	3,278				32	%
CTS部門收入成本			38,103								27,084				11,019				41	%
總收入成本		$	51,561							$	37,264			$	14,297				38	%

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的收入成本增加了1430萬美元，增幅為38%，達到5160萬美元。收入成本的增加主要是由額外500萬美元的工資和福利成本以及570萬美元的額外網站服務成本推動的，以支持收入的增長。此外，與收購Trifeta公司120萬美元相關的收入成本增加。

ER部門的收入成本增加了330萬美元，增幅為32%，達到1350萬美元，這主要是因為增加了 150萬美元的工資和福利成本，以支持該部門收入的增長。

CTS 部門的收入成本增加了1100萬美元，增幅為41%，達到3810萬美元，主要原因是工資和福利成本增加了290萬美元，以支持該部門收入的增長。此外，第三方承包商增加了780萬美元，各種非人工運營費用增加了40萬美元，以及2020年收購Trifeta帶來的額外收入成本也推動了該部門收入成本的整體增加。

毛利(不包括折舊和攤銷)

以千計		截至三個月 三月三十一號，												變化
		2021								2020				$				%
急診室毛利		$	52,669							$	43,590			$	9,079				21	%
CTS毛利			33,412								22,645				10,767				48	%

本公司部門利潤(虧損)的單一衡量標準是毛利，不包括折舊和攤銷。

ER部門的毛利潤增加了910萬美元，增幅為21%，達到5,270萬美元，這主要是由於與新冠肺炎研究相關的業務量增加，抵消了收入成本的增加，使 收入增加了1,240萬美元，主要是與額外的150萬美元的工資和福利成本有關，以支持該部門的收入增長。

CTS部門的毛利潤增加了1,080萬美元，增幅為48%，達到3,340萬美元，這主要是因為銷售額增加了2,180萬美元 ，這主要是因為與新冠肺炎研究、疫苗支持相關的數量增加，以及計入了公司收購Trifeta的收入。收入的增長被收入成本的增加所抵消，這是由於工資和福利成本增加了290萬美元以支持該部門的收入增長，第三方承包商增加了780萬美元，各種非人工運營費用增加了40萬美元，以及2020年收購Trifeta帶來的額外收入成本 。

68