招股説明書
副刊 2020年6月24日的招股説明書 |
根據規則424(B)(5)提交 註冊號:333-239139和333-257746
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Vista Gold Corp.
12,272,730個單位
承銷商認購348,682股普通股的認股權證
我們 提供12,272,730個單位(“單位”),價格為每單位1.10美元( “發行價”)。每個單位包括一股我們的普通股(每個, 一個“已發行股份”和統稱為“已發行股份”) 和一個普通股認購權證的一半。每份完整的普通股購買權證 (“認股權證”)使持有人有權購買我們的一股普通股 (每份,“認股權證”和,統稱為“認股權證”,(“認股權證股份”) ,行使價為每股認股權證股份1.25美元,直至 本次發售(“發售”)結束後36個月為止。本招股説明書副刊 登記單位、發售股份、認股權證及認股權證股份。這些單位是根據日期為2021年7月7日的修訂和重述的承銷協議 (“承銷協議”)發售的,在本招股説明書補充説明書S-18頁標題為“承銷”的 一節中有更全面的描述。在我們 和H.C.Wainwright&Co.,LLC(“代表”)中, 作為承銷商的代表和唯一簿記管理人,以及其他承銷商 作為其簽字人(與代表共同, 承銷商)。 各單位將於發售結束時分為發售股份及認股權證,而 發售股份及認股權證將於發售結束時分開發行。
產品是在堅定承諾的基礎上承銷的。雖然承銷商打算 按本招股説明書封面上的價格發售發行的股票和認股權證 ,承銷商可不時直接或通過代理人或經紀公司在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國人”)的經紀交易中向購買者 提供發售的股票,或通過談判交易向交易商或 以此類其他銷售方式的組合或其他方式向交易商提供。按可更改的一個或多個固定價格,或按銷售時的現行市場價格,按與該等現行市場價格相關的價格,或按協商價格, ,按銷售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的 價格或按協商價格計算。
我們的 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市, 分別以“VGZ”的代碼上市。2021年7月7日,我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價為1.20美元,在多倫多證交所的收盤價為1.48加元。我們打算向紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所申請 上市要約股份、認股權證股份、 額外認股權證股份(如本文定義)和承銷商認股權證股份(如本文定義 )。發行股份、認股權證股份、額外認股權證股份 和承銷商認股權證股份的上市將取決於我們分別滿足紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所的所有上市要求 。我們不打算向紐約證券交易所 美國證券交易所或多倫多證券交易所申請上市認股權證、額外認股權證(如本文定義) 或承銷商認股權證(如本文所定義)。沒有可供 出售認股權證的市場,購買者可能無法轉售根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書購買的認股權證 。這可能會影響權證在二級市場上的定價、交易價格的透明度和可用性 , 證券的流動性和發行人監管的程度。請參閲本招股説明書補充説明書第S-9頁開始的“風險 因素”。
投資這些單位涉及 本招股説明書增刊S-9頁開始的“風險因素”部分和隨附的基礎招股説明書第4頁 中描述的風險,以及通過引用併入本文和其中的文件中所述的風險。
每 個單位 | 總計 | |||||||
公開發行價 (1) | $ | 1.10 | $ | 13,500,003.00 | ||||
承保 折扣和佣金(2) | $ | 0.066 | $ | 810,000.18 | ||||
費用前給我們的收益 給我們 | $ | 1.034 | $ | 12,690,002.82 |
(1) 公開發行價以及承銷折扣和佣金相當於(I)每股發行價1.0999美元(“股票發行價”) 和(Ii)公開發行價每一份0.0001美元的權證的一半(每份發行價為0.0002美元的完整 權證,“認股權證發行價”)。
(2)僅針對某一投資者, 折扣和佣金應為出售給該投資者的總收益的3%。有關承保補償的其他 披露,請參閲“承保”。
我們 已授予承銷商一項選擇權(“選擇權”),該選擇權可在承銷協議之日起三十(30)天內隨時或部分地全部或部分行使,以額外購買至多1,840份。908個單位(“附加 個單位”), 每個單位包括一股普通股(“附加發售股份”)和 一半的一個認股權證(每個完整的附加認股權證,“額外認股權證” 及其發行的普通股,“額外認股權證股份”), 如果可以以發行價和/或 以股票發行價和/或認股權證發行價的任意組合對額外單位行使選擇權 ,只要額外發售的股份和額外認股權證的總數不超過1,840,908股額外發售股份 和920,454份額外認股權證。本招股説明書副刊還登記了 選擇權的授予、額外單位的分配, 額外發售股份及額外 認股權證將於行使購股權及派發額外 認股權證股份後發行。見本招股説明書補充説明書第S-18頁的“承銷”。 除上下文另有規定外,本招股説明書補充説明書中對“發售”的所有提及應包括選項,對“單位”的提及應 包括“額外單位”,凡提及“已發售股份”應 包括“額外發售股份”,提及“認股權證”應 包括“額外認股權證”,而提及“認股權證股份” 應包括適用的“額外認股權證股份”。
承銷商預計在2021年7月12日左右交付單位 。
美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ,也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
獨家簿記管理人
H.C. Wainwright&Co.
聯席經理 | 聯席經理 | |
海伍德證券公司 | 羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners) |
本招股説明書補充日期為2021年7月7日
目錄
招股説明書副刊
關於本展望副刊 | S-1 |
關於前瞻性信息的特別説明 | S-2 |
招股説明書補充摘要 | S-6 |
危險因素 | S-9 |
以引用方式併入的文件 | S-12 |
財務信息和匯率數據的列報 | S-13 |
合併資本化 | S-14 |
收益的使用 | S-15 |
稀釋 | S-15 |
股利政策 | S-16 |
證券説明分佈式 | S-16 |
承保 | S-18 |
普通股市場 | S-22 |
前期銷售額 | S-23 |
重要的美國聯邦所得税考慮因素 | S-24 |
加拿大聯邦所得税的重要考慮因素 | S-33 |
法律事務 | S-37 |
專家 | S-37 |
哪裏可以找到更多信息 | S-37 |
基本招股説明書
| 頁面 |
關於 本招股説明書 | i |
致美國投資者的警示 有關已測量、指示和推斷的資源以及已探明和可能儲量的估計 | II |
通貨 | II |
有關前瞻性陳述的説明 | 三、 |
摘要 | 1 |
風險 因素 | 4 |
通過引用合併的文檔 | 13 |
使用 的收益 | 14 |
普通股市場 | 14 |
某些 所得税考慮因素 | 14 |
普通股説明 | 14 |
認股權證説明 | 14 |
訂閲收據説明 | 16 |
單位説明 | 19 |
分銷計劃 | 20 |
審計師、轉讓代理和登記員 | 22 |
專家 | 22 |
法律事務 | 22 |
此處 您可以找到更多信息 | 22 |
S-I
關於此潛在客户 附錄
本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書附錄,它描述了本次單位發售的具體條款,還添加和更新了附帶的基本招股説明書中包含的信息 以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的 基礎招股説明書中的文檔。第二部分是隨附的基本招股説明書,其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息 ,其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的 信息與隨附的基本招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文檔中的信息或每份免費編寫的招股説明書中的信息(如果有)之間存在衝突,則本招股説明書附錄中的信息以 為準,您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。但是,如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述 不一致-例如,通過引用併入本 招股説明書附錄或附帶的基本招股説明書中的文檔-日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代 先前的陳述。
本招股説明書附錄涉及我們通過擱置註冊流程向證券交易委員會提交的S-3表格中的註冊 聲明。根據此擱置註冊流程,我們可以 不時在一個或多個產品中提供和出售隨附的基本招股説明書中描述的任何證券或證券的任何組合 。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過 參考併入此處和其中的文件以及每份免費撰寫的招股説明書(如果有)。我們還向加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新斯科舍省、新不倫瑞克省、愛德華太子島、紐芬蘭和拉布拉多省的證券監管機構提交了本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書(加拿大提交的招股説明書補充 和隨附的基礎招股説明書,我們稱之為“加拿大招股説明書”)。根據加拿大招股説明書獲得資格的證券可在加拿大的不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新斯科舍省、新不倫瑞克省、愛德華王子島以及紐芬蘭和拉布拉多省發售和銷售,但須遵守任何適用的證券法。
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息,以及附帶的基本招股説明書和與此產品相關的每份免費撰寫的招股説明書(如果有) 。我們沒有授權任何其他人向您提供額外的 或其他信息,承銷商也沒有授權任何其他人向您提供其他 或其他信息。如果有人向您提供其他或不同的信息,您不應依賴它。您應假設 本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件、隨附的基礎招股説明書和每份免費撰寫的招股説明書(如果有)中的信息僅在這些文件各自的日期為止是準確的 ,而不考慮此類文件的交付時間或本協議下的任何證券銷售 。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決策時,請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的所有信息(包括通過引用方式併入此處和此處的文件),這一點 非常重要。您還應閲讀並考慮 本招股説明書附錄中“在何處查找其他信息”和“通過引用合併的文檔”標題下以及所附基本招股説明書中標題為“其中 可以找到更多信息”和“通過引用合併的文檔”的文檔中的信息,以及您在做出投資決策時可能需要的任何其他 信息。
我們和承銷商僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內出售, 並正在尋求購買這些單位的報價。本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書的分發以及在某些司法管轄區或此類 司法管轄區內的特定人士發售單位可能受到法律的限制。在美國和加拿大以外擁有本招股説明書附錄 和隨附的基礎招股説明書的人員必須告知自己並遵守與發售單位 以及在美國和加拿大境外分發本招股説明書補充材料和隨附的基礎招股説明書有關的任何限制。本招股説明書 附錄和隨附的基礎招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀約購買本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書所提供的任何證券的要約,也不得將其用於要約購買 。 在任何司法管轄區內,任何人提出此類要約或要約均屬違法。
除非另有説明或上下文另有要求 ,否則本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中提及的“公司”、“Vista”、“我們”、“我們”或“我們”包括Vista Gold Corp.和我們通過其開展業務的每一家子公司 。
S-1
我們引用的文件中包含的行業和市場數據以及其他統計 信息基於管理層自己的估計、獨立出版物、 政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源,並且在每種情況下, 管理層都認為它們是合理的估計。雖然我們相信這些消息來源是可靠的,但我們沒有獨立核實這些信息。
潛在投資者應注意, 收購本文所述的發行股票、認股權證和認股權證股票可能會在美國和加拿大產生税收後果。 對於居住在美國和加拿大的投資者或其公民來説,這種後果可能不會在本文中詳細描述 。投資者應閲讀本招股説明書附錄中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”和“重要的加拿大聯邦所得税考慮事項”標題下的税務討論,並應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。
投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任 公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊或組織的,我們的部分或所有高級管理人員和董事可能是美國以外的國家的居民,註冊聲明、本招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書中提到的部分或全部承銷商或專家可能是美國以外的國家的居民,這可能會對投資者的民事責任的執行產生不利影響。 公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊或組織的,我們的部分或所有高級管理人員和董事可能是美國以外的國家的居民。並且 公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。
有關 前瞻性信息的特別説明
本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書和通過引用併入本文的文件 均包含美國定義的“前瞻性陳述”1995年私人證券訴訟改革法案 以及加拿大證券法規定的“前瞻性信息”,這些信息應由此類法律創造的安全港 涵蓋。本招股説明書 副刊、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本文和其中並提交給美國證券交易委員會(SEC)和加拿大其他類似機構的文件,以及我們的高級職員或代表 或其代表發佈的新聞稿和公開聲明中涉及 公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述,均為前瞻性陳述和前瞻性信息,包括但不限於,
供品
· | 發行的時間和結束時間; |
· | 滿足完成發售的條件,包括及時收到監管和其他所需批准的 ; |
· | 募集資金的使用情況; |
· | 根據此次發行,我們將獲得的總收益總額; |
運營
· | 我們相信,我們專注於黃金勘探和潛在開發項目的評估、收購、 勘探和推進,可能會導致黃金生產或增值戰略交易 ; |
· | 我們相信,我們在水處理 以及管理、環境和社會項目方面的努力為該項目創造了強有力的社會許可; |
· | 我們的 計劃和可用資金將繼續改善託德山的近期開發潛力 ; |
· | 對未來經營和財務業績的估計 ; |
· | 我們 相信,最近幾個靶區的鑽探證實了我們對金礦化連續性的理解 ,並顯示了區域規模的資源增長潛力; |
· | 我們 相信,我們在2021年3月31日的現有營運資金,加上其他潛在的 未來非稀釋融資來源,將足以為我們目前計劃的 至少12個月的公司費用和項目持有成本提供充足的資金; |
S-2
· | 我們 相信,如果非稀釋融資來源不能在所需的時間範圍內實現 且金額充足,公司將通過股權發行或其他方式籌集額外資金。 |
· | 我們 相信,公司超過12個月的生存能力取決於我們 保持低支出水平、實現非稀釋資產價值的能力,以及在必要時 增發股權或尋找其他融資方式以獲得充足的 資金; |
· | 我們相信,剩餘的0.5GL水將在適當的時候從坑中抽出,只需要四到六週的時間就可以完成; |
工商業
· | 我們 相信,我們現有的營運資本,加上未來潛在的非稀釋性融資來源,將足以為我們目前計劃的公司費用和項目 持有成本提供全部資金,我們預計這將與2020年大體一致,和可自由支配計劃 超過12個月; |
· | 我們非核心資產的潛在貨幣化,包括我們要出售的磨坊設備,以及某些特許權使用費權益; |
· | 潛在的 資金需求和資金來源,包括近期的額外現金來源; |
· | 我們 相信我們在所有實質性方面都遵守適用的法律和法規; |
· | 我們的 預期我們將繼續作為被動外國投資公司(“PFIC”) 用於美國聯邦税收目的; |
· | 我們可能向董事、高級管理人員、 員工和顧問授予期權和/或其他基於股票的獎勵的可能性; |
· | 我們的 預期我們將收到取消印尼Awak Mas項目剩餘淨冶煉廠返還特許權使用費的任何未來付款; |
· | 為遵守有關環境保護的各項法律法規,未來可能需要支出的可能性 ; |
· | 我們 預期,由於新冠肺炎,我們可能會在某些公司目標(包括尋找戰略發展合作伙伴的努力)延長的同時產生持續成本,這最終可能 對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 ; |
· | 我們 相信,我們的前景因金價普遍上漲的趨勢而增強; |
· | 我們 相信,全球旅行限制的持續時間以及經濟復甦的速度和程度 可能會影響公司按 合理條款籌集額外營運資金的能力,或者根本不會。並可能繼續延長完成 戰略計劃所需的時間;和 |
· | 我們認為,與新冠肺炎相關的長時間延遲將影響公司的流動性和資本資源 ,並最終可能對公司的短期和長期財務狀況以及 經營業績產生重大不利影響。 |
前瞻性陳述和前瞻性 信息基於公司董事會(“董事會”)批准的公司當前業務和運營計劃;業務的現金和其他資金需求及其時間和來源;預可行性和可行性研究結果、礦產資源和儲量估計、初步經濟評估和勘探活動 ;公司所需許可程序的進展情況;目前的市場狀況和項目發展計劃。 “估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預期”、 “打算”、“相信”、“將會”、“可能”、“將會”及類似表述旨在識別前瞻性陳述和前瞻性信息。這些前瞻性聲明和前瞻性信息 涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素,這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與實際結果、業績或成就大不相同 。可能導致這些差異的因素包括風險 ,例如:
供品
· | 發行所得資金的使用將 按預期使用; |
· | 我們將發行的股票和認股權證 股票在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所上市; |
S-3
經營風險
· | 預可行性 和可行性研究結果、時間以及它們所基於的估計和假設的準確性 ; |
· | 資源量和儲量估算結果、估算的準確性和取樣的準確性以及隨後的化驗和地質解釋所依據的分析和地質解釋的準確性(br}),資源和儲量估算結果、估算的準確性和取樣的準確性 及其所依據的後續分析和地質解釋; |
· | 礦牀的技術和操作可行性以及經濟可行性; |
· | 我們 有能力獲得、續訂或維護託德山的必要授權和許可, 包括其開發計劃和運營活動; |
· | 支持開發託德山的決定的市場條件; |
· | 託德山開工延誤 ; |
· | 增加了 影響我們運營或財務狀況的成本; |
· | 我們 依賴第三方履行與我們協議項下的義務; |
· | 未由我們管理的項目是否符合我們的標準或達到我們的目標; |
· | 我們的收購、勘探和開發活動以及我們資產的市場價值的實現是否會在商業上取得成功, 我們進行的任何交易是否會最大限度地實現我們資產的市場價值; |
· | 與我們的物業相關的未來合資企業、合夥企業和其他安排的成功; |
· | 對託德山潛在環境影響的認知 ; |
· | 已知的 和未知的環境和填海責任,包括託德山的填海要求 ; |
· | 對我們礦業權的潛在挑戰 ; |
· | 託德山未來的供水問題; |
· | 我們 有能力獲得和維護天然氣供應合同,以維持我們 計劃中的發電設施的運營; |
· | 訴訟或者其他法律訴訟請求; |
· | 環境訴訟; |
金融和商業風險
· | 黃金價格的波動 ; |
· | 缺乏足夠的保險來覆蓋潛在的責任; |
· | 我們沒有支付現金股利; |
· | 我們 運營虧損的歷史記錄; |
· | 我們 吸引、留住和聘用關鍵人員的能力; |
· | 我們的股票價格和黃金股票總體上的波動性 ; |
· | 我們 能夠以優惠條件為Mt Todd獲得開發合作伙伴(如果有的話); |
· | 我們 能夠以優惠條件 籌集額外資本或通過出售非核心資產籌集資金(如果有的話); |
· | 行業 可能導致以低於公允價值的價格收購公司控制權的合併 ; |
S-4
· | 演變 公司治理和公開披露法規; |
· | 採礦業的激烈競爭 ; |
· | 税收 國內和國際層面的倡議; |
· | 税收政策法規的潛在變化 ; |
· | 外幣幣值波動 ; |
· | 出於美國聯邦税收的目的,我們的 可能是PFIC; |
· | 由於新冠肺炎疫情導致的業務中斷或全球經濟放緩而導致的延誤、潛在損失和無法維持足夠的營運資金 ; |
行業風險
· | 礦山勘探、開發、經營活動固有的 危害; |
· | 熟練勞動力、設備和用品短缺; |
· | 根據金屬價格、礦石的固有脆弱性和採礦過程中金屬的可採性計算礦產儲量、礦產資源和礦化物質的準確性和波動 ; |
· | 我們的勘探和開發作業所受的環境法規的變更 ; 和 |
· | 氣候變化法規的變化可能會導致運營成本增加。 |
有關此類風險的更詳細討論 以及可能導致實際結果與此類前瞻性陳述和前瞻性信息中的結果大不相同的其他重要因素,請參閲“風險因素本招股説明書補充説明書S-9頁的開頭和隨附的基本招股説明書的第4頁,以及在適用的情況下,在我們提交給證券交易委員會和加拿大證券監管機構的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的“風險因素”部分。儘管我們試圖找出可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的結果大不相同的重要 因素,但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證陳述 或信息將被證明是準確的,因為實際結果和未來事件可能與陳述 和信息中預期的大不相同。除非法律另有要求,否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明和前瞻性 信息的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。投資者應查看我們隨後提交給美國證券交易委員會和加拿大證券管理機構的10-K、10-Q和8-K表格及其任何修正案的報告 。我們通過這些警告性聲明來限定所有前瞻性 聲明和前瞻性信息。
S-5
招股説明書副刊 摘要
以下是此產品的主要 功能摘要,並不完整。應與本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細的信息和財務 數據和報表、隨附的基本招股説明書、我們提交的任何自由撰寫的招股説明書 以及通過引用併入本文和其中的文件(包括“風險因素”項下的信息)一起閲讀’’ 從本招股説明書附錄的S-9頁開始,以及隨附的基本招股説明書的第4頁. 除非另有説明, 本招股説明書附錄中的信息假定承銷商不會行使購買額外設備的選擇權。
公司的業務
Vista Gold Corp.及其子公司在黃金開採行業運營 。我們專注於黃金勘探和潛在開發項目的評估、收購、勘探和推進,這些項目可能導致黃金生產或增值戰略交易,如增值權協議、期權 協議、租賃給第三方、與其他礦業公司的合資安排,或直接出售資產以換取現金和/或 其他對價。我們通過專注於優化以前工程工作的勘探、鑽探和/或技術 研究,尋找機會提高我們黃金項目的價值。我們目前沒有從採礦業務中產生現金流。
公司的旗艦資產是其位於澳大利亞北領地的託德山金礦項目(“託德山”或“項目”)。我們 已投入大量資金對該項目進行評估、設計、許可和降低風險。我們相信,這些努力增加了該項目的潛在 價值,並顯示出強大的發展潛力。2018年1月,本公司宣佈了陶德山(“2018年PFS”)最新初步可行性研究的積極結果。在2018年和2019年,我們繼續進行額外的冶金 測試,證明與2018年PFS相比,黃金回收率有所提高。這些測試結果、其他發現以及獨立 基準研究的結果被納入2019年10月發佈的最新初步可行性研究(“2019年 PFS”)。2019年PFS成功確認了各種頭部品位的礦石分選效率、分選前篩分細粒物料中黃金的自然濃度 、精磨的經濟性和由此帶來的黃金回收率的提高, 以及選擇FLSmidth的VXP磨機作為首選的精磨機。2020年10月5日,該公司提交了經修訂的2019年PFS的NI 43-101技術報告。
最新發展動態
2021年6月14日,我們宣佈北領地政府批准了我們託德山金礦項目的採礦管理計劃(“MMP”)。MMP類似於北美的礦山運營許可證,是開發Mt Todd 礦山所需的最終主要授權。獲得這一批准標誌着一個重要的降低風險里程碑的實現,這是我們過去三年 年來一直關注的重點。
企業信息
Vista Gold Corp.最初成立於1983年11月28日,名稱為“Grange Explore Ltd”。它於1985年6月與佩科斯資源有限公司合併,並繼續作為格蘭茨勘探有限公司。1989年6月,格蘭奇勘探有限公司更名為格蘭茨公司,並於1995年5月與Hycroft資源與開發公司合併,並繼續作為格蘭茨公司。自1996年11月起,Da Capo Resources Ltd.和格蘭茨公司合併,名稱為“Vista Gold Corp.”。而且,從1997年12月起,維斯塔繼續從不列顛哥倫比亞省前往加拿大育空地區。商業公司法(育空地區)。2013年6月11日,Vista Gold繼續從加拿大育空地區前往加拿大不列顛哥倫比亞省商業公司法 (不列顛哥倫比亞省)。各辦事處現時的地址、電話及圖文傳真號碼如下:
行政辦公室 | 註冊及記錄局 | |
Shaffer Parkway 5-7961套房 | 海濱中心1200號-巴拉德街200號 | |
利特爾頓,美國科羅拉多州,80127 | 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V7X 1T2 | |
電話:(720)981-1185 | 電話:(604)687-5744 | |
傳真:(720)981-1186 | 傳真:(604)687-1415 |
S-6
供品
以下是此產品的某些 條款的簡要摘要,並不完整。它不包含對設備持有者 重要的所有信息。有關我們單位的更完整説明,請參閲本招股説明書補充資料中標題為“所發行證券的説明” 一節。
發行人: | Vista Gold Corp. |
提供: |
12,272,730個單位
每個單位由一個發售股份和一個認股權證的一半 組成。每份完整認股權證將使持有人有權在發售結束後的任何 時間,直至本次發售結束後36個月的日期,按每股認股權證股份1.25美元的價格購買認股權證股份。
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數額: | $13,500,003 |
面向公眾的價格: | 每單位1.10元 |
選項: | 吾等已授予承銷商一項選擇權(可於承銷協議日期後三十(30)日內隨時全部或部分行使),以按發行價購買最多1,840,908個額外單位,每個單位包括一股額外發售股份及一份額外認股權證的一半。只要根據購股權發行的額外發售股份及額外認股權證總數不超過1,840,908股額外發售股份及/或額外認股權證,承銷商可按發行價就額外單位行使購股權,及/或按股份發行價額外發售股份及/或按認股權證發行價以任何組合行使額外認股權證。 |
未償還普通股(1): | 發行前:104,909,837股普通股 |
發行後:117,182,567股普通股(2)(3) | |
承銷商委員會: | 我們已同意向承銷商支付相當於0.066美元的折扣和佣金,這些折扣和佣金相當於根據本次發售出售的每個單位(受商定的總裁名單限制的某些單位除外,其費用為每單位0.033美元)。請參閲本招股説明書附錄中題為“承銷”的部分。此外,我們已同意向承銷商發行承銷商認股權證,以購買最多348,682股普通股(假設全面行使購股權,承銷商認股權證將購買最多403,909股普通股),包括在行使認購權時發行的任何額外單位股票。每份承銷商認股權證使其持有人有權按照與認股權證相同的條款購買一股普通股(每股為“承銷商認股權證股份”)。 |
收益的使用: | 在扣除承銷折扣和佣金以及承銷商的估計發售費用後,出售本次發售的單位所得款項淨額估計約為1,260萬美元(如果全面行使選擇權,則約為1,450萬美元)。我們打算通過進一步完善項目的技術方面,提高經濟效益,並支持公司獲得開發合作伙伴的目標,來推進託德山的項目。這些計劃可能包括由工程/設計工作和其他技術研究支持的額外鑽探和技術報告。剩餘收益將用於營運資金要求和/或其他一般公司目的,包括持續的監管、法律和會計費用、管理和行政費用以及其他公司倡議。見本招股説明書附錄S-15頁標題為“收益的使用”一節。 |
S-7
風險 因素: | 投資這些單位涉及本招股説明書S-9頁開始的“風險因素”部分和所附基本招股説明書第4頁的“風險因素”部分所述的風險,並在適用的範圍內, 我們提交給證券交易委員會和加拿大證券監管機構的10-K年度報告和10-Q季度報告中的“風險因素”部分。 |
税收 注意事項: | 購買我們的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書 可能無法全面描述這些後果。投資者應閲讀本招股説明書附錄中的税務討論,並諮詢 他們的税務顧問。請參閲本招股説明書附錄中標題為“重要的美國聯邦所得税注意事項”和“重要的 加拿大聯邦所得税注意事項”的章節。 |
列表 符號: | 我們的 普通股分別在紐約證券交易所美國交易所和多倫多證券交易所掛牌交易,交易代碼均為“VGZ”。
認股權證 沒有銷售市場,購買者可能無法轉售根據本招股説明書附錄購買的權證和隨附的 基礎招股説明書。
|
備註:
(1) | 這些 數字不包括以加權平均行權價每股0.71美元購買最多1,367,000股普通股的未償還期權(截至2021年3月31日,其中1,333,667股可行使 ),2,724,338股未歸屬限制性股票 單位的普通股,加權平均授出日公允價值為每股0.50美元;930,000股普通股 股為遞延股份單位的基礎普通股,加權平均授出日公允價值為每股0.68美元 。 |
只要行使任何此類期權或認股權證 ,根據我們的股權激勵計劃發行新的期權,或者我們以其他方式發行可為普通股行使或可轉換為普通股的額外普通股或證券 ,未來將稀釋新投資者的權益。截至本招股説明書 附錄日期,根據我們的股權激勵計劃,共有6,164,978股普通股可供發行。
(2) | 不包括最多6,136,365股可在行使根據本次發售發行的認股權證時發行的認股權證 。假設所有認股權證全部行使,已發行普通股總數將為123,318,932股。也不假定執行 該選項。假設就額外發售股份及額外認股權證悉數行使購股權,則已發行普通股總數將為119,023,475股,而假設 所有認股權證及額外認股權證全部行使,則已發行普通股總數將為126,080,294股。 | |
(3) | 此外,亦不包括最多348,682 份因行使根據本次發售而發行的承銷商認股權證而發行的承銷商認股權證股份,以及最多55,227股因全面行使選擇權而行使承銷商認股權證而可向承銷商發行的額外 份承銷商認股權證股份(br}股),亦不包括根據本次發售發行的承銷商認股權證行使時可發行的最多348,682股承銷商認股權證股份,以及最多55,227股額外的承銷商認股權證股份 。假設全面行使額外發售股份及額外認股權證的購股權 ,以及全面行使所有認股權證、額外認股權證及承銷商認股權證,則已發行普通股總數 為126,484,203股。 |
S-8
危險因素
投資這些單位涉及高度的風險 。潛在投資者在投資該單位之前,應仔細考慮以下風險以及本招股説明書 附錄、隨附的基本招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入此處和其中的文件 中包含的其他信息。如果實際發生以下任何風險,我們的業務可能會受到損害。以下描述的風險和不確定性 不是本公司面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性,包括我們目前不知道或目前認為不重要的風險和不確定性,也可能對我們的業務、財務狀況、現金流、前景和 我們普通股的價格產生不利影響。
以下是對風險 和不確定性的簡短描述,從我們最新的10-K表格年度報告的第15頁開始,標題為“風險因素”的章節對這些風險和不確定性進行了更全面的描述,該表格在此併入作為參考:
經營風險
· | 我們 不能保證我們的託德山金礦項目是可行的,也不能保證可行性研究將 準確地預測運營結果。 |
· | 我們的 託德山金礦項目需要大量的資本投資,我們可能無法以優惠的條件籌集到足夠的資本,甚至根本無法籌集到足夠的資本。 |
· | 如果 我們決定在我們的Mt Todd金礦項目建設礦山,我們將承擔某些 回收義務,從而產生重大財務義務。 |
· | 我們 可能無法及時或根本無法獲得所需的許可,無法在我們的託德山金礦項目開工建設 。 |
· | 我們託德山金礦項目的建設可能還有其他延誤。 |
· | 增加的 成本可能會阻礙我們實現盈利的能力。 |
· | 我們 不能保證我們的託德山金礦項目有充足的供水。 |
· | 我們 依賴第三方履行協議規定的義務。 |
· | 我們的 勘探和開發操作受不斷變化的環境法規的約束。 |
· | 我們 可能會受到環境訴訟。 |
· | 我們 可能有我們不知道的重大未披露環境責任。 |
· | 我們的礦業權可能會面臨挑戰。 |
· | 反對託德山可能會產生實質性的不利影響。 |
· | 我們的 勘探和開發活動、戰略交易或任何收購活動 可能不會在商業上取得成功,可能無法生產黃金或無法增加 價值。 |
金融和商業風險
· | 我們 有虧損的歷史,我們預計短期內不會從運營中獲得收益或支付 股息。 |
· | 金價大幅或持續下跌將對我們的資產價值和我們的融資能力產生重大不利影響,並可能導致低於預期的 經濟回報。 |
· | 行業 整合可能導致以低於公允價值的 價格收購公司的控制權。 |
· | 我們 可能無法以優惠條件籌集額外資本,或者根本無法籌集。 |
· | 我們 在採礦業面臨着激烈的競爭。 |
· | 發生我們未投保的事件可能會影響我們的現金流和整體盈利能力。 |
S-9
· | 匯率 波動可能會對我們的成本產生不利影響。 |
· | 該公司很可能是一家“被動型外國投資公司”,這可能會 給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。 |
· | 某些 董事和高級管理人員可以擔任自然資源行業 其他公司的董事和高級管理人員。 |
· | 新冠肺炎大流行的直接和間接後果可能會產生實質性的不良後果。 |
行業風險
· | 我們的 股價可能會波動,您對我們普通股的投資可能會貶值 。 |
· | 礦產儲量和礦產資源的計算 僅為估計值,受不確定性的影響。 |
· | 預計 礦產儲量和礦產資源可能會受到其他因素的重大影響。 |
· | 可行性 研究僅為估算,受不確定性的影響。 |
· | 礦業 公司越來越多地需要考慮其運營所在的社區和 國家,併為其提供利益,並受到廣泛的環境、健康和安全 法律法規的約束。 |
· | 採礦 勘探、開發和經營活動本質上是危險的。 |
· | 法規 和與氣候變化相關的待定立法可能會導致運營成本增加。 |
· | 懸而未決的 涉及税收的計劃可能會導致税收和運營成本增加。 |
· | 新 採用的有關向SEC報告的公司披露礦業財產的規則可能會 導致運營和法律成本增加。 |
一般風險
· | 公司可能會遇到網絡安全威脅。 |
· | 公司受反賄賂和反腐敗法律約束。 |
· | 我們的業務 受到不斷變化的公司治理和公開披露法規的約束, 增加了我們的合規成本和不合規風險。 |
與此次發行相關的其他風險
普通股價格波動。
普通股的市場價格在過去和未來都會受到大幅波動的影響,這可能會給投資者帶來損失。普通股的市場價格可能會因一系列事件和因素而增減,這些事件和因素包括:我們的經營業績和競爭對手和其他類似實體的業績 ;公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給各證券監管機構的文件的反應 ;跟蹤我們證券的研究分析師對收益估計或建議的變化;投資者可能認為具有可比性的其他實體的運營和股價表現;總體經濟和/或政治狀況的變化 和/或政治條件的到來涉及 我們或我們的競爭對手的收購、戰略聯盟或合資企業;以及根據此次發售在任何一天或總計售出的單位數量。
此外,普通股的市場價格 受到許多變量的影響,這些變量與我們的成功沒有直接關係,也不在我們的控制範圍之內,包括影響一般股票市場的其他事態發展、普通股公開市場的廣度以及另類投資的吸引力。 無論我們的經營業績如何,這些變量都可能對普通股價格產生不利影響。
S-10
酌情使用招股説明書附錄中規定以外的資本資源 。
本公司目前打算使用發行所得淨額和我們的營運資金,以及未來的運營和借款現金流(如果需要)來實現標題下列出的 業務目標。收益的使用“在這份招股説明書副刊中。但是,我們的董事會 和/或管理層將在實際應用我們的資本資源時擁有自由裁量權,並可以選擇以不同於標題下描述的 方式分配收益。“收益的使用“如果他們認為這樣做最符合我們的利益。 股東可能不同意我們董事會和/或管理層選擇的分配和使用我們資本資源的方式。我們董事會和/或管理層未能有效運用我們的資本資源,可能會對我們項目的發展和我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響 。
權證的流動性可能有限。
認股權證 沒有可以出售的市場,我們不打算申請在多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所掛牌認股權證。無法預測權證在二級市場的交易價格 ,也無法預測該市場是流動性的還是非流動性的。如果權證被行使 ,未發行權證的數量將會減少,從而導致該等剩餘未清償權證的流動性減少。 權證流動性的下降可能會導致與權證價格相關的波動性增加。 如果權證變得缺乏流動性,投資者可能不得不行使該等權證以變現價值。
正回報不能保證。
不保證單位投資的正回報 。不能保證對這些單位的投資在短期或長期內會獲得任何正回報。 對單位的投資涉及高風險,只應由財力充足 使其能夠承擔此類風險且其投資不需要立即流動資金的投資者承擔。只有有能力承擔部分或全部投資損失的投資者才適合投資單位 。
投資者在行使認股權證並收購我們的普通股之前,將沒有作為股東對其認股權證 的權利,但認股權證中規定的除外。
在您行使認股權證 獲得普通股之前,您將無權持有與該等認股權證相關的普通股,但認股權證中規定的除外。 在您行使認股權證後,您將只有權行使股東的權利,涉及的事項的記錄 日期在行使日期之後。
潛在的稀釋。
我們的常備文件允許我們發行 無限數量的普通股,其對價以及條款和條件由董事會在許多情況下確定, 無需股東批准。我們可以通過國庫發行普通股(包括通過出售 可轉換為普通股或可交換為普通股的證券),以及通過行使普通股期權或其他可行使的證券 發行普通股。我們無法預測未來普通股的發行規模,也無法預測未來普通股的發行和出售對普通股市場價格的影響。大量額外普通股的發行,或對此類發行可能發生的看法 ,可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着 普通股的增發,投資者的投票權將受到稀釋,我們可能會經歷稀釋。
您購買的每股普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。
由於本次發行的每股已發行股票的公開發行價 大大高於本次發行前我們已發行的已發行普通股的每股有形賬面淨值 ,因此您在此次發行中購買的已發行股票的賬面價值將被稀釋。行使未償還的 股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。在根據此次發售 完成12,272,730個單位的銷售後,扣除佣金和預計發售費用後,截至2021年3月31日的調整後預計有形賬面淨值約為2620萬美元,或每股約0.22美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了約0.09美元,對本次發售單位的購買者立即攤薄了調整後的預計有形賬面淨值約每股0.88美元。有關在此產品中購買設備將產生的稀釋的詳細討論,請參閲標題為 “稀釋”的部分。
S-11
現有股東的出售可能會降低 股價。
在公開市場上出售大量普通股 隨時可能發生。這些出售,或市場認為持有大量普通股的人打算出售普通股 ,可能會降低普通股的市場價格。如果這種情況發生並持續下去,可能會削弱公司通過出售證券籌集額外資本的 能力。
通過引用合併的文檔
本招股説明書附錄自本招股説明書 日起視為僅為發售單位的目的而通過引用併入隨附的基本招股説明書。其他 文件也通過引用併入或被視為併入附帶的基本招股説明書,有關詳細信息,請參考隨附的基本招股説明書 。
本招股説明書附錄中的信息以引用方式併入本招股説明書附錄中,這些信息來自提交給美國證券交易委員會(SEC)和加拿大各省區的證券委員會或類似機構的文件。提交給SEC和加拿大證券委員會或類似機構的以下文件也通過引用具體併入所附的基本招股説明書,並構成其組成部分,由本招股説明書補充 (不包括根據當前任何8-K表格報告第2.02項和 第7.01項提供的信息,除非其中或本説明書另有規定):
(a) | 本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告( 《年度報告》),該報告包含本公司截至12月31日的經審計的合併財務報表及其附註。 本公司截至2020年12月31日的年度報告(以下簡稱《年度報告》)包含本公司截至12月31日的經審計的合併財務報表及其附註。2020年和2019年12月31日止年度及 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度核數師報告 及相關管理層對截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度財務狀況及經營業績的討論及分析。根據2021年2月26日提交給證券交易委員會的文件; |
(b) | 本公司截至2021年3月31日的10-Q表季度報告 包含本公司截至2021年3月31日的未經審計的合併財務報表及其附註 截至3月31日的季度。2021年和2020年,以及相關管理層對截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的財務狀況和運營結果進行的 討論和分析,該文件於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會(SEC); |
(c) | 本公司於2021年3月18日發佈的關於本公司2021年4月29日年度股東大會及特別大會的附表14A的 委託書,包括通過引用明確納入年報的信息 。與2021年3月18日提交給證券交易委員會的文件一樣; |
(d) | 我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告 分別於2021年4月29日和2021年6月15日提交; |
(e) | 我們於1988年1月4日提交的8-A表格中的註冊聲明中包含了對我們普通股的描述,包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告;以及 |
(f) | 我們根據美國交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向 證券交易委員會提交的所有其他文件(不包括,除非 其中或本協議另有規定,在本招股説明書附錄日期之後,但在本招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書的證券發售結束之前,根據本招股説明書附錄第2.02項和任何現行報告中的第 項7.01項提供的信息。 |
根據National Instrument 44-101,前款提到的任何類型的文件(機密材料變更報告除外)或任何其他類型的文件需要通過引用併入 簡明的招股説明書簡明招股章程分佈在本招股説明書附錄日期之後且在根據任何招股説明書附錄終止 發售之前,由我們向加拿大證券委員會或類似機構提交的所有股票,均應被視為通過引用併入本招股説明書附錄。
S-12
對於本招股説明書附錄、 任何自由編寫的招股説明書(除非其中另有特別説明)或任何其他後續提交的文件(也是或被視為通過引用併入本招股説明書附錄)中包含的陳述,在本招股説明書附錄中包含的陳述、 任何自由撰寫的招股説明書(除非其中另有特別説明)或任何其他後續提交的文件中包含的任何陳述,在本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入本招股説明書或其中的文件中的任何陳述,均應被視為修改或被取代。修改或 替代聲明不需要聲明它已修改或取代先前的聲明,也不需要在其修改或取代的文檔中包含 規定的任何其他信息。就 任何目的而言,修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況 作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述均不構成本招股説明書附錄的一部分, 除非經如此修改或取代。
您可以通過以下地址和電話與我們聯繫,或通過聯繫SEC(如下所述)來獲得任何這些文檔的副本 。您可以寫信或致電以下地址,免費索取這些文件的副本 以及通過引用明確併入本招股説明書附錄中作為展品的任何展品 :
Vista Gold Corp.
7961 Shaffer Parkway,5套房
科羅拉多州利特爾頓,郵編:80127
注意:道格拉斯·L·託布勒(Douglas L.Tobler),首席財務官
(720) 981-1185
財務信息和匯率數據的顯示
本招股説明書附錄中提到的“$” 指的是美元。加元用符號“Cdn$”表示。
本公司以美元列報合併財務 報表。除另有説明外,本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有財務報表和財務數據均根據美國公認會計原則編制,該原則在某些重要方面與國際財務報告準則不同。
下表列出了所示每個期間 在每個期間結束時的加元兑美元匯率,以及每個期間的高、低和平均匯率 (基於該期間每個月最後一天的匯率)(該匯率以加元表示,以加拿大銀行公佈的美元兑換為 加元的匯率為基礎)。
截至12月31日的年度 31 | |||||||||||||||||
2021(1) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||
高 | 加元1.2828加元 |
加元1.4496加元 | 加元1.3600加元 | 加元1.3642加元 | |||||||||||||
低 | 加元1.2040加元 |
加元1.2718加元 | 加元1.2988加元 | 加元1.2288加元 | |||||||||||||
平均值 | 加元1.2468加元 |
加元1.3415加元 | 加元1.3269加元 | 加元1.2957加元 | |||||||||||||
期末 | 加元1.2475加元 |
加元1.2732加元 | 加元1.2988加元 | 加元1.3642加元 |
(1)至2021年7月7日
2021年7月7日,加拿大銀行公佈的美元兑換加元匯率為1美元=1.2475加元。
S-13
合併資本化
自2021年3月31日,也就是本公司最近一次提交截至2021年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表之日(“中期財務報表”)以來,我們的股份或債務資本在合併的基礎上沒有發生實質性變化,但標題下的 列明的情況除外。“前期銷售額”.
下表列出了我們截至2021年3月31日的現金和現金等價物以及合併資本 ,經調整後,在歸屬公司限制性股票單位後,額外發行518,444股普通股 ,並相關減少約202,000美元現金,以支付與此相關的預扣税義務 和額外的392,470股普通股根據 公司在市場上的發售發行,淨收益約為43.6萬美元 之後 至3月31日,2021年,並在扣除承銷商的 費用和承銷商對吾等應支付的發售的估計費用(假設 不行使選擇權)以及按照標題 所述的發售所得淨額的應用後進行調整以使發售生效。 收益的使用.”
本表應與我們截至2020年12月31日的年度經審計年度綜合財務報表、中期財務報表(包括其中的附註)以及管理層對此進行的討論和分析一併閲讀。 在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中,每種情況下均以引用方式併入本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書中。
作為 在2021年3月31日(1) | 截至2021年3月31日,在賦予2021年3月31日之後增發普通股的 效力後 | 自本單位發佈之日起至2021年3月31日止 (1) (2)(3) | 作為 於2021年3月31日,於單位發行生效並全面行使購股權後(1) (2)(3) | ||||||||||
(單位:千美元,不包括股份金額) | |||||||||||||
現金、現金等價物 | $ | 7,153 | $ | 7,387 | $ | 19,977 | $ | 21,881 | |||||
已發行股本(無限額授權) | $ | 461,162股(103,998,923股普通股) | $ | 461,396股(104,909,837股普通股) | $ | 473,986股(117,182,567股普通股) | $ | 475,890股(119,023,475股普通股) | |||||
累計赤字 | $ | (447,749 | ) | $ | (447,749 | ) | $ | (447,749 | ) | $ | (447,749) | ||
股東權益總額 | $ | 13,413 | $ | 13,647 | $ | 26,237 | $ | 28,141 |
備註:
(1) | 這些數字不包括以加權平均行權價每股0.71美元 購買最多1,367,000股普通股的未償還期權 (截至2021年3月31日,其中1,333,667股可行使),未歸屬限制性股票單位相關的2,724,338股普通股 加權平均授予日公允價值為每股0.50美元,遞延股份單位相關的930,000股普通股 加權平均授予日公允價值為每股0.68美元。 |
(2) | 不假定行使認股權證。 如果認股權證(包括根據行使期權而發行的額外認股權證)全部行使,則現金和現金等價物、未償還股本、勘探階段的累計虧損 和股東權益總額將為30,702美元。 分別為484,711美元、447,749美元和36,962美元。 |
(3) | 該等數字不包括最多348,682份將發行予承銷商的承銷權證(403,909份假設全面行使購股權的承銷權證),每份可行使的認股權證可於截止日期起計36個月內以1.25美元的價格購買一股認股權證。 |
S-14
收益的使用
扣除承保折扣和佣金,並扣除承銷商估計的約910,000美元的承銷商費用後,公司 根據此次發行將收到的淨收益估計約為1,260萬美元(如果全部行使選擇權,則最高可收到約1,450萬美元的額外單位)。 扣除承銷折扣和佣金,以及扣除承銷商與此次發行相關的估計 費用後,預計將收到約1,260萬美元(如果全部行使選擇權,則最高可收到約1,450萬美元的額外單位)。以上計算假設沒有任何單位出售給總統名單上的投資者 。請參閲“承保”。
我們打算通過進一步完善項目的技術方面,提高經濟效益,並支持 公司獲得開發合作伙伴的目標,來推進託德山項目的 項目。我們打算將發行所得的 淨收益(包括行使期權所收到的任何資金)分配給以下資金:
收益的使用説明 | 收益金額 (假設未行使選擇權) | 收益金額 (假設期權全部行使) | ||||||
鑽探 | $ | 150萬 | $ | 200萬 百萬 | ||||
由工程/設計工作和其他技術研究支持的技術報告 | $ | 350萬 萬 | $ | 350萬 萬 | ||||
營運資金和一般公司用途 | $ | 760萬 萬 | $ | 900萬 萬 | ||||
發售的淨收益 | $ | 1260萬 萬 | $ | 1450萬 萬 |
在發售淨收益 如上所述使用之前,我們打算將淨收益主要投資於短期美國和/或澳大利亞政府國庫 票據和/或票據、聯邦存款保險公司擔保的存單或其他實質上類似的安全存款。 賺取的利息將由我們保留,並以與出售該單位的淨收益相同的方式使用。剩餘收益將 用於營運資金要求和/或其他一般公司用途,包括持續的監管、法律和會計費用、管理和行政費用以及其他公司計劃。
隨着我們推進業務計劃,我們可能會不時通過其他證券發行來發行額外的普通股或其他證券。
根據機會、經濟狀況 和上述活動的結果,我們可能會將上述分配的收益的一部分用於投資房地產收購 或完成其他公司活動。
業務目標和里程碑
該公司打算將此次發售的淨收益 分配給託德山的預付款項目。這些計劃包括但不限於:
• | 通過鑽探尋找機會,在未來12個月內擴大目前確定的蝙蝠俠礦牀附近地區的 礦產資源; |
• | 通過 將在截至2022年3月31日的季度內完成的完善的技術報告的支持,提高託德山的估計經濟效益;以及 |
• | 在接下來的12個月內為託德山找到一個開發合作伙伴,可能會因為新冠肺炎大流行和其他我們無法控制的情況而導致延遲。 |
稀釋
如果您在本次發行中購買要約股票, 您在此次發行中支付的每股要約股票價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。 截至2021年3月31日,我們的有形賬面淨值約為1340萬美元,或每股約0.13美元。每股有形賬面淨值代表我們的有形資產總額, 減去截至2021年3月31日的總負債除以截至2021年3月31日的已發行普通股數量。經調整以使 在歸屬公司限制性股票單位時額外發行518,444股普通股和相關現金減少約202,000美元以支付相關的預扣税義務,以及在2021年3月31日之後以淨收益約436,000美元的方式額外發行392,470股根據公司在市場上發行的普通股 ,預計有形賬面淨值約為13.3萬美元。 於2021年3月31日之後,預計有形賬面淨值約為13.6萬美元。 經調整後,預計有形賬面淨值約為13.6萬美元,用於支付與此相關的預扣税義務和根據公司的市場發售額外發行的392,470股普通股,淨收益約為43.6萬美元。
S-15
在進一步實施我們 以每單位1.10美元的價格出售本次發行中總計13,500,003美元的我們的單位後,扣除估計費用 和佣金以及我們應支付的估計發售費用(估計約為910,000美元)後,假設不行使權證 或承銷商的認股權證(定義如下),截至2021年3月31日,我們的調整後預計有形賬面淨值為 這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加約0.09美元,對新投資者的每股立即攤薄約為0.88美元。 下表説明瞭這種攤薄:
單位公開發行價 | $ | 1.10 | ||||||
截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值 | $ | 0.13 | ||||||
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加 | $ | 0.09 | ||||||
本次發售生效後,截至2021年3月31日的調整後預計每股有形賬面淨值 | $ | 0.22 | ||||||
在此次發行中向新投資者攤薄每股收益 | $ | 0.88 |
如果承銷商全數行使購買 額外股票和額外認股權證的選擇權,我們在本次發行後調整後的預計有形賬面淨值為每股0.24美元,對現有股東的有形賬面淨值增加為每股0.11美元,對以公開發行價購買此次發行股票的 投資者的攤薄將為每股0.86美元。
緊隨本次發行後將發行的普通股數量 以截至2021年3月31日的已發行普通股103,998,923股為基礎進行調整,以反映2021年3月31日之後限制性股票單位歸屬時發行的518,444股普通股和公司在市場上發行的392,470股普通股 ,不包括:以加權平均 $購買最多1,367,000股普通股的已發行期權 未歸屬限制性股票單位相關的2,724,338股普通股,加權平均授予日期公允價值為每股0.50美元; 遞延股份單位相關的930,000股普通股,加權平均授予日期公允價值為每股0.68美元。以上不包括最多6,136,365股根據本次發行發行的認股權證行使時可發行的認股權證 股,亦不包括最多348,682股承銷商認股權證 股(定義見下文),在行使承銷商的認股權證時可發行的股份。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何 現金股息。我們打算保留我們的收益(如果有的話),為我們業務的增長和發展提供資金 ,並且不期望在不久的將來支付現金股息或進行任何其他分配。我們的董事會將根據我們的融資要求、財務狀況和其他被認為相關的因素,不時審查這項 政策。
發行證券説明
單位説明
本次發售包括12,272,730個單位的 公司,每個單位由一個發售股份和一個認股權證的一半組成。每份完整的 認股權證持有人有權以每股認股權證股票1.25美元的價格購買一股認股權證股票。單位將以每單位1.10美元的發行價 發行。發售股份及組成單位的認股權證將於發售結束 後立即分開,並將分開發行。
發行股份及認股權證股份
發售股份和認股權證股份將 具有普通股的所有特徵、權利和限制。我們被授權發行不限數量的普通股 股,每股無面值,其中截至本招股説明書附錄日期已發行和發行的普通股為104,909,837股。普通股持有人 有權在所有股東大會上每股普通股一票,在我們的董事宣佈時獲得股息 ,並獲得按比例可在公司清算、解散或清盤時 分配給股東的公司資產份額。普通股不附帶任何優先購買權、轉換或贖回權 。
S-16
認股權證
以下是認股權證的某些條款和條件的簡要摘要 ,在所有方面均受認股權證所載條款的約束。認股權證將以認證形式 發行給本次發行的投資者。您應查看認股權證表格,我們將在表格 8-K中向SEC提交該表格,以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。以下根據本招股説明書提供的主要條款和認股權證條款的簡要摘要受認股權證格式的約束,並受其整體限制。
認股權證的行使
認股權證將在下午5:00之前的任何時間 執行。(紐約時間),也就是發售結束後36個月,在此之後,認股權證將 到期並失效。認股權證的行使價格以美元支付。該等認股權證將可由持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知,並立即全數支付 在行使時購買的認股權證股份數目的可用資金。
如果登記根據證券法發行認股權證的認股權證股票的登記聲明 無效或其中包含的招股説明書無法用於發行該等股票,則持有人可以全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證,在這種情況下,持有人在行使時將收到根據認股權證中規定的公式 確定的認股權證股票淨數量,該公式部分由普通股的市值確定。 在這種情況下,持有人將獲得根據認股權證中規定的公式確定的認股權證股票淨額,該公式部分由普通股的市值確定。在這種情況下,持有人可以選擇通過無現金行使方式行使認股權證,在這種情況下,持有人將收到根據認股權證中規定的公式確定的認股權證股票淨數量,該公式部分由普通股市值確定不會因行使認股權證而發行分期權證 股票。代替零碎股份,我們將向下舍入到下一個完整的 股份,並向持有者支付關於該最終零碎股份的現金調整,金額等於該零碎股份乘以行權價格 價格。
在行使認股權證時可購買的每股認股權證股份的行使價為每股認股權證股份1.25美元。行權價格可能會在發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時進行適當調整 。
如果我們在向本公司遞交行使通知後兩個交易日內未能交付認股權證股票,我們可能被要求向持有人提供某些買入權利 ,條件是我們收到了總行使價格(無現金行使除外)。如果在持有人滿足所有行使條件之日後的下一個交易日後, 持有人購買(在 公開市場交易或其他方式中)普通股,以滿足認股權證持有人預期在行使認股權證時從本公司獲得的出售,則買入權適用。在這種情況下,我們將根據保證書中規定的公式 支付一定金額。
鍛鍊的侷限性
除有限的例外情況外,權證持有人 將無權行使其認股權證的任何部分,條件是該持有人(連同該持有人的關聯公司,以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司作為一個集團行事的任何 人)將實益擁有超過當時已發行普通股的4.99%(或經投資者選擇,超過9.99%)的大量普通股 在實施上述 行使(“受益所有權限制”)後,該持有人將無權行使其認股權證的任何部分(“受益所有權限制”)。但條件是,在通知我們後,持有人可以增加 或降低受益所有權限制,但在任何情況下受益所有權限制不得超過9.99%,並且 在持有人通知我們增加受益所有權限制後61天內,受益所有權限制的任何增加都不會生效 。
基本面交易
如果發生基礎交易(如認股權證中所定義),持有人將有權根據持有人的選擇,為緊接該基礎交易發生前行使該交易時可發行的每股基礎認股權證股票 獲得倖存公司的普通股數量,和/或 持有人因此類基礎交易而應收的任何額外對價,即緊接之前可行使認股權證的普通股數量。
S-17
如果在認股權證未完成期間的任何時候, 我們向我們普通股的所有持有人發行權利、期權或認股權證,使他們有權購買我們的普通股、權證、證券或其他財產,則認股權證持有人將有權根據完全行使認股權證後可獲得的普通股股份數量獲得這些權利、期權和認股權證 (不考慮對其行使的任何限制,包括但不限於
如果在認股權證未完成期間的任何時間, 我們向我們普通股的所有持有人派發股息或分配資產或獲得資產的權利,則認股權證持有人 將有權根據完全行使認股權證後可獲得的普通股數量 參與分紅或分配資產或獲得資產的權利(不考慮對其行使的任何限制,包括但不限於 實益所有權限制)。
我們還在認股權證中承諾,在可行使認股權證的 期限內,我們將向認股權證持有人發出某些陳述事件的通知,包括會導致權證的行使價或在行使認股權證時可發行的認股權證股份數量調整的事件 。(B)我們在認股權證中還承諾,在可行使認股權證期間,我們將向認股權證持有人發出通知,包括會導致權證的行使價或在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目調整的事件 。
沒有交易市場
權證沒有成熟的交易市場,我們不打算將權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統中上市。
除非認股權證另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權,否則認股權證持有人將不會享有 我們普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至持有人行使認股權證為止。
承銷商的認股權證
我們已同意向承銷商簽發承銷商的 認股權證。每份承銷商認股權證持有人有權在截止日期後三十六(36)個月當日或之前的任何時間,以每股承銷商認股權證股票1.25美元的價格購買一股承銷商認股權證股票 。 除FINRA要求外,承銷商認股權證將具有與認股權證相同的條款,在行使承銷商認股權證時可發行的承銷商認股權證股票 與認股權證相同。 承銷商認股權證的價格為每股承銷商認股權證股票1.25美元。 除FINRA要求外,承銷商認股權證將具有與認股權證相同的條款,且在行使承銷商認股權證時可發行的承銷商認股權證股票 與認股權證相同認股權證的重要條款和條款在此彙總,該摘要以 我們將以8-K表格形式提交給證券交易委員會(SEC)的 承銷商認股權證的形式進行整體性的約束和限定。在此,我們將以8-K表格的形式向證券交易委員會(SEC)提交該條款和條款,並以承銷商認股權證的形式對其進行整體限定。
承保
根據承銷協議,本公司 已同意發行及出售,承銷商已分別同意在遵守所有必要的法律 要求及承銷協議所載的條款及條件下,於發售結束時以每單位1.10美元的發行價 購買合共12,272,730個單位。作為與此次發行相關的服務的代價,承銷商 將獲得相當於發行總收益6%的承銷商費用(每單位0.066美元,本公司應支付的承銷商 費用總額約為810,000美元,不包括任何期權的行使),但受總裁名單 約束的某些單位除外,承銷商費用將為該等單位總收益的3%。H.C.Wainwright &Co.,LLC將擔任此次發行的代表和唯一簿記管理人。發行價將 由公司與代表自身及代表其他承銷商按公平原則協商確定。 根據承銷協議的條款和條件,本公司已同意向承銷商出售, 且各承銷商分別而非共同同意以發行價減去本招股説明書附錄封面所列的承銷商費用 購買下表中其名稱旁邊列出的單位數:
S-18
承銷商 | 單位數 | ||
H.C.Wainwright &Co,LLC | 9,000,822 | ||
海伍德證券公司 | 1,635,954 | ||
羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners,LLC) | 1,635,954 | ||
總計 | 12,272,730 |
雖然承銷商打算按本招股説明書附錄封面 上的價格發售發行的股票和認股權證,承銷商可以 不時地直接或通過代理人或經紀公司在紐約證券交易所美國證券交易所的經紀交易中向購買者提供發售的股票,或通過談判交易或以此類 其他銷售方式的組合 以固定價格或其他方式向交易商提供所發售的股票, 承銷商可以在紐約證券交易所美國證券交易所的經紀交易中向購買者提供發售的股票,或者以其他方式以固定價格或其他方式向交易商提供發售的股票。此價格可能會更改,或按銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行更改 。承銷商出售給證券交易商的任何證券將以公開發行價減去不超過每股發售股票0.032997美元 和每份認股權證0.000006美元的出售優惠出售。
我們的首席財務官道格·託布勒(Doug Tobler)和公司董事特雷西·史蒂文森(Tracy Stevenson)已同意按與參與此次發行的 其他投資者相同的條款和條件購買總計6萬台。
根據承銷協議,吾等已 授予承銷商選擇權,可於承銷協議日期 後三十(30)日內隨時或不時全部或部分行使,以按發行價購買最多1,840,908個額外單位,每個單位包括 一份額外發售股份及一份額外認股權證的一半。只要根據購股權發行的額外發售股份及額外 認股權證總數不超過1,840,908股額外發售股份及/或額外認股權證,承銷商可按發行價及/或額外發售股份按股份發行價及/或額外認股權證 以上述任何組合方式就額外單位行使選擇權。
此外,本公司已同意向承銷商授予 認股權證(“承銷商認股權證”),以購買相當於根據此次發行售出的單位數量的3%的本公司普通股 ,包括行使期權(如有)時額外發售的股份數量(如有),但根據總裁名單出售的單位除外,承銷商將獲得等額的承銷商 認股權證。根據承銷協議的規定,應在各承銷商之間分配哪些承銷商的權證 。除FINRA要求外,每份承銷商認股權證可按與認股權證相同的條款 行使一股承銷商認股權證股份。請參閲“證券 分佈式承銷商認股權證説明有關承銷商認股權證的更多信息。
我們已授予代表 優先購買權,自本次發售完成之日起12個月內,擔任 公司或任何子公司的股權或股權掛鈎證券的任何公開和非公開發行或融資交易的獨家賬簿管理人、獨家承銷商 或獨家配售代理,但有例外情況。
我們將在代表期滿 或終止後八個月內,向代表支付上述現金和認股權證 補償代表在任何公開或非公開發行或融資交易中與代表聯繫或向我們介紹的投資者提供的總收益。 我們將在代表期滿或終止聘用後的八個月內向代表支付上述現金和認股權證 補償投資者向我們提供的任何公開或非公開發行或融資交易的總收益。
本招股説明書補充資料對發行股份、認股權證、行使認股權證時發行認股權證股份、承銷商認股權證 以及行使承銷商認股權證時發行承銷商認股權證股份的分發 有資格。
承銷商在承保協議下的義務是多項的,而不是連帶的,在發生承保協議中規定的特定事件(包括標準的“重大變更”、“監管中斷”、“災難中斷” 和“違約”解約權)時,承銷商可以自行決定終止這些義務。
承銷商有義務承擔並 支付本招股説明書附錄所提供的所有單位(不包括行使期權後可發行的額外單位、額外發售股份和/或額外認股權證),但某些例外情況除外。 根據承銷協議,本公司已同意補償承銷商與此次發行相關的合理 費用,包括與此次發行相關的法律費用。 根據承銷協議,本公司已同意補償承銷商與此次發行相關的合理 費用,包括與此次發行相關的法律費用。 根據承銷協議,本公司已同意補償承銷商與此次發行相關的合理 費用,包括與此次發行相關的法律費用我們估計,此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金以及根據承銷協議條款支付給承銷商的費用報銷)約為910,000美元。 不包括承保折扣和佣金,以及根據承銷協議條款應支付給承銷商的費用報銷。
S-19
根據承銷協議,本公司 已同意在某些 情況下賠償承銷商及其各自的聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東 和代理以及控制任何承銷商或其聯營公司的每個其他人(如有)承擔的某些責任,包括根據加拿大和美國證券法承擔的責任(包括根據證券法產生的某些責任),或承擔承銷商可能因該等責任而不得不支付的款項。
根據承銷協議,本公司 自發售結束起計90天內不得發行、協商或訂立任何協議以出售或發行或宣佈發行本公司的任何股權證券,但以下情況除外:(I)發行已發售股份及認股權證股份; (Ii)根據吾等僱員購股權計劃按正常程序授出購股權,或根據 行使本公司截至(Iii)根據吾等長期獎勵計劃按正常程序授予證券 ,或根據吾等於承銷協議日期尚未完成的長期獎勵計劃 授予獎勵而發行證券;或(Iv)發行與吾等善意收購有關的期權或證券 (不包括以一項或多項 交易方式直接或間接收購全部或實質上所有資產屬現金、有價證券或金融性質的實體,或 主要為違背本條文意圖而進行的收購),但該等證券及期權須作為限制性證券發行 (如證券法第144條所界定),並在代表可在不另行通知的情況下全權酌情放棄這一限制的條款。
我們還同意在本次發行結束後的十二(12)個月內限制任何可變價格證券的發行 ,但在90天的禁售期之後,我們可以根據我們與代表的市場發售計劃出售和發行 股票。代表可在不另行通知的情況下,憑其唯一酌情權放棄本限制的條款。
作為承銷商 義務結束髮行的前提條件,除非慣例豁免允許為董事或高級管理人員和/或該人的直系親屬直接或間接利益而處置信託、與行使或授予根據公司股權激勵補償計劃頒發的任何股票期權或獎勵有關的扣繳税款所需的處置,或者投標 收購投標或收購交易,否則我們的所有董事和高級管理人員都應被要求進行。 承銷商有義務結束髮行,但慣例豁免允許處置信託以使董事或高級管理人員直接或間接受益 與行使或授予根據公司的股權激勵補償計劃頒發的任何股票期權或獎勵有關的扣繳税款所需的處置,或投標 收購投標或收購交易,應被要求我們的所有董事和高級管理人員。未經代表事先書面同意,不得質押(向承銷商披露的除外)、轉讓或以其他方式處置該等董事或高級管理人員直接或間接擁有的本公司任何證券 ,直至發售結束 後90天。
單位訂閲 以全部或部分拒絕或分配為準, 保留隨時關閉訂閲書籍的權利,恕不另行通知。發售截止日期 預計為2021年7月12日或前後,或本公司與代表可能商定的其他日期 ,但無論如何不遲於本招股説明書附錄日期後42天。
根據承銷商的指示,發售的股票將以“賬面登記 唯一”的形式發行,並由一個或多個全球證書代表,或由未認證的證券代表,以CDS或其代名人的名義登記 ,或僅就發售的股票以DTC的名義登記,並將根據具體情況在CDS或DTC存放 。發售股票的受益持有人將只收到承銷商 或其他註冊交易商的客户確認,他們是CDS或DTC參與者,並從他們或通過他們獲得發售股票的實益權益。 發售中的購買者將獲得認證形式的認股權證。
對於此次發行,承銷商 可能參與穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋交易以及與我們的普通股相關的懲罰性出價 。
超額配售交易涉及 承銷商出售超過承銷商義務購買的普通股數量的普通股。這將創建辛迪加 空頭頭寸,該空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的股票數量 不超過他們在購買額外 股票的選擇權中可以購買的股票數量。在裸空頭頭寸中,涉及的股票數量大於購買額外 股票的期權中的股票數量。承銷商可以通過行使其在公開市場購買額外股份和/或購買股份的選擇權來平倉任何空頭頭寸 。
S-20
穩定交易允許出價購買 普通股,只要穩定出價不超過指定的最大值。
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買 普通股,以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場買入證券來平倉。如果 承銷商在定價 可能對購買股票的投資者造成不利影響後,擔心公開市場上的證券價格可能存在下行壓力,則更有可能建立裸空頭頭寸。
當辛迪加成員最初出售的證券在穩定 或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時,懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。
與本次發行相關的是,承銷商 還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內,根據M規則對我們的普通股進行被動做市交易,直至分配完成。 一般來説,被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而, 如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過特定購買限制時,出價必須降低 。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在公開市場上可能存在的水平之上,如果開始,可能會隨時停止。
本招股説明書附錄和附帶的 基礎招股説明書的電子格式可能會在參與此次發行的一家或多家承銷商維護的網站上提供 。承銷商可同意將若干單位分配給承銷商,以出售給其在線經紀賬户持有人 。互聯網分銷將由代表分配給承銷商,這些承銷商可能會在 與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除招股説明書附錄和隨附的電子格式基本招股説明書外, 這些網站上的信息不是本招股説明書附錄或本招股説明書附錄的一部分 ,未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准或背書,投資者不應依賴 。
某些承銷商及其關聯公司 過去曾向我們及其關聯公司提供,並可能在未來不時為我們及其關聯公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務,他們 已收到這些服務,並可能繼續收取常規手續費和佣金。此外,某些承銷商和 其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易,並代表他們自己或他們的 客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸,並可能在未來這樣做。(=:
我們已向多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所 申請上市發行股票、認股權證股票和承銷商認股權證股票。發行股份、認股權證 股份和承銷商認股權證股份的上市須分別滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的所有上市要求 。我們不打算向多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國人申請認股權證的上市。
S-21
普通股市場
普通股分別在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)和多倫多證券交易所(TSX)上市,代碼均為“VGZ”。普通股的大部分交易在紐約證券交易所美國交易所進行。 下表列出了在 美國紐約證券交易所和加拿大多倫多證券交易所指明的時間內,按月報告的最高和最低銷售價格和交易量。
紐約證券交易所美國證券交易所 ($) | ||||||||||||
月份 | 高 | 低 | 卷 | |||||||||
2020 | ||||||||||||
六月 | $ | 0.99 | $ | 0.80 | 10,845,126 | |||||||
七月 | $ | 1.32 | $ | 0.82 | 17,644,002 | |||||||
八月 | $ | 1.45 | $ | 1.08 | 11,237,775 | |||||||
九月 | $ | 1.34 | $ | 1.03 | 7,562,589 | |||||||
十月 | $ | 1.19 | $ | 0.94 | 6,530,688 | |||||||
十一月 | $ | 1.15 | $ | 0.91 | 5,622,992 | |||||||
十二月 | $ | 1.20 | $ | 0.93 | 9,811,256 | |||||||
2021 | ||||||||||||
一月 | $ | 1.23 | $ | 0.88 | 15,386,260 | |||||||
二月 | $ | 1.14 | $ | 0.89 | 15,807,227 | |||||||
三月 | $ | 1.07 | $ | 0.88 | 9,609,031 | |||||||
四月 | $ | 1.19 | $ | 1.04 | 7,066,889 | |||||||
可能 | $ | 1.18 | $ | 1.00 | 7,128,854 | |||||||
六月 | $ | 1.40 | $ | 1.15 | 9,750,900 | |||||||
7月1日至7日 | $ | 1.27 | $ | 1.14 | 1,348,313 |
2021年7月7日,也就是本招股説明書補充日期之前的最後一個交易日,紐約證券交易所美國人普通股的收盤價為每股1.20美元。
多倫多證券交易所(C$) | ||||||||||||
月份 | 高 | 低 | 卷 | |||||||||
2020 | ||||||||||||
六月 | 加元1.38美元 | 加元1.08美元 | 362,854 | |||||||||
七月 | 加元1.76美元 | 加元1.13美元 | 1,354,093 | |||||||||
八月 | 加元1.90美元 | 加元1.44美元 | 710,176 | |||||||||
九月 | 加元1.79美元 | 加元1.39美元 | 427,093 | |||||||||
十月 | 加元1.61美元 | 加元1.25美元 | 313,581 | |||||||||
十一月 | 加元1.51美元 | 加元1.16美元 | 354,024 | |||||||||
十二月 | 加元1.53美元 | 加元1.20美元 | 468,003 | |||||||||
2021 | ||||||||||||
一月 | 加元1.55美元 | 加元1.12美元 | 516,068 | |||||||||
二月 | 加元1.46美元 | 加元1.13美元 | 373,949 | |||||||||
三月 | 加元1.34美元 | 加元1.12美元 | 265,832 | |||||||||
四月 | 加元1.48美元 | 加元1.31美元 | 211,344 | |||||||||
可能 | 加元1.55美元 | 加元1.23美元 | 348,265 | |||||||||
六月 | 加元1.72美元 | 加元1.40美元 | 390,100 | |||||||||
7月1日至7日 | 加元1.60美元 | 加元1.43美元 | 36,005 |
2021年7月7日,也就是本招股説明書補充日期之前的最後一個交易日,多倫多證交所普通股的收盤價為每股1.48加元。
S-22
前期銷售額
下表列出了在本招股説明書補充日期之前的12個月 期間,本公司發行普通股的價格、可轉換或可交換為普通股的證券 、發行證券的數量和類型以及該等證券的發行日期 。
普通股
簽發日期 |
每種證券價格 |
證券編號: |
交易説明 |
2020年7月30日 | $1.17 | 13,670 | 歸屬限售股 個單位 |
2020年8月4日 | $1.27 | 65,463 | 歸屬限售股 個單位 |
2020年8月6日 | $1.28 | 122,211 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2020年8月7日 | $1.37 | 227,789 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2020年9月14日 | $1.22 | 10,000 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2020年9月15日 | $1.20 | 10,000 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2020年9月28日 | $1.10 | 20,100 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2020年9月29日 | $1.10 | 14,005 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2020年9月30日 | $1.09 | 37,684 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2020年10月1日 | $1.10 | 64,698 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2020年10月2日 | $1.10 | 2,828 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2020年11月9日 | $1.11 | 193,000 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2020年12月24日 | $1.10 | 29,138 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2020年12月28日 | $1.10 | 36,879 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2020年12月30日 | $1.10 | 48,200 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2020年12月31日 | $1.10 | 1,048 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年1月4日 | $1.10 | 134,735 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年1月5日 | $1.09 | 44,200 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年1月6日 | $1.11 | 81,753 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年1月7日 | $1.15 | 34,072 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年1月8日 | $1.18 | 38,190 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年1月11日 | $1.17 | 51,785 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年3月1日 | $0.95 | 421,219 | 歸屬限售股 個單位 |
2021年3月30日 | $1.06 | 58,050 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年3月31日 | $1.05 | 126,821 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年4月5日 | $1.06 | 15,129 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年4月9日 | $1.14 | 32,204 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年4月12日 | $1.14 | 20,000 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年4月14日 | $1.14 | 1,094 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年4月16日 | $1.12 | 14,108 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年4月19日 | $1.13 | 36,374 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年4月20日 | $1.14 | 46,220 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年5月2日 | $1.06 | 518,444 | 歸屬限售股 個單位 |
2021年5月12日 | $1.15 | 19,019 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年5月26日 | $1.11 | 30,512 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年6月1日 | $1.11 | 19,488 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年6月2日 | $1.16 | 150,000 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
2021年6月3日 | $1.18 | 23,451 | 根據自動櫃員機計劃簽發 |
限售股單位
簽發日期 |
每種證券價格 |
證券編號: |
交易説明 |
2021年2月23日 | $1.04(1) | 891,000 | RSU 發行 |
注:
(1) | 代表授予日的收盤價。 |
S-23
遞延股份單位
簽發日期 |
每種證券價格 |
證券編號: |
交易説明 |
2021年2月23日 | $1.04(1) | 204,000 | DSU 發放 |
注:
(1) | 代表授予日的收盤價。 |
材料美國 聯邦所得税考慮因素
以下是適用於美國持有人(定義見下文)的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要 ,這些事項源於或與收購有關: 根據本招股説明書附錄收購的單位的所有權和處置;作為單位一部分收購的已發售股份的收購、所有權和處置 ;作為單位一部分收購的認股權證的行使、處置和失效;以及 行使認股權證時收到的認股權證股份的收購、所有權和處置。
本摘要僅供一般信息 ,並不旨在完整分析或列出 根據本要約收購Units後可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。此外,本摘要不會考慮任何特定美國持有人可能會影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況 ,包括根據適用的税收條約對美國持有人的具體税收後果。因此, 本摘要不打算也不應解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。 本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、 美國州和地方以及收購、所有權和處置已提供 股票、認股權證和認股權證股票的美國持有者對美國持有者的非美國税收後果。 本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。 本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與禮物、 美國州和地方政府以及非美國税收後果。此外,除以下特別説明外,本摘要不討論適用的税務 報告要求。每位美國持有人應就與收購有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、 美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。 單位、已發行股票、認股權證和認股權證的所有權和處置。
對於本摘要中討論的適用於美國持有者的美國 聯邦所得税考慮事項,尚未請求或將獲得法律顧問 的意見或美國國税局(IRS)的裁決。本摘要對國税局沒有約束力, 不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外, 由於本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋,因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場 。
本摘要的範圍
當局
本摘要基於修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)、根據該法規頒佈的《財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的) 、美國國税局公佈的裁決、公佈的美國國税局的行政立場以及美國法院的裁決,即 截至本文件發佈之日起有效並可用。本摘要所依據的任何機構都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行更改 ,並且任何此類更改都可以追溯應用。本摘要不討論任何擬議立法的潛在 影響(無論是不利的還是有益的),這些立法一旦通過,可在追溯或預期的基礎上應用 。
美國持有者
就本摘要而言,術語“美國持有人”是指根據本招股説明書附錄 為美國聯邦所得税目的收購的單位、要約股份、認股權證或認股權證的實益所有人:
• | 美國公民或個人居民 ; |
• | 根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的將 視為公司的其他實體); |
S-24
• | 其收入應 繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 信任 (1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制 ,或(2)具有 生效的有效選舉根據適用的財政部法規,被視為美國人。 |
未解決受美國聯邦收入特殊税收規則約束的美國持有者
本摘要不涉及 適用於受本守則特別條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項,包括 美國持有人:(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税的 賬户;(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司; (C)是證券或貨幣的經紀商或交易商,或選擇採用按市值計價的證券交易者的美國持有者;(D)擁有美元以外的“功能貨幣”;(E)擁有單位、已發行股票、認股權證或 認股權證股票,作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分; (F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得的單位、要約股份、認股權證或認股權證 ;(G)持有單位、要約股份、認股權證或認股權證,但不是守則第1221節所指的資本資產(一般指為投資目的持有的財產);(H)是合夥企業和其他傳遞實體 (以及此類合夥企業和實體的投資者);(I)受特殊約束(J)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、 間接或通過歸屬)我們已發行股票總投票權或總價值的10%或以上;(K)是美國僑民或前美國長期居民;或(L)受美國以外或美國以外的司法管轄區徵税。 受《守則》特別條款約束的美國持有人,包括上述美國持有人,應就美國聯邦税收徵詢 他們自己的税務顧問。, 美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦 遺產和禮物、美國各州和地方,以及與收購、所有權和處置單位、發行的股票、認股權證或認股權證股票有關的非美國税收後果。
如果為美國聯邦所得税目的將 歸類為合夥企業的實體或安排持有單位、已發行股份、認股權證或認股權證股票,則美國 聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的所有者的影響通常取決於該實體或安排的 活動以及該所有者的地位。本摘要不涉及對任何此類 實體、安排或所有者的税務後果。出於美國聯邦所得税的目的,被歸類為合夥企業的實體或安排的所有者應諮詢其自己的税務顧問,瞭解因收購、所有權和處置單位、已發行股份、認股權證和認股權證股份而產生的美國聯邦所得税後果。
收購Units的美國聯邦所得税後果
出於美國聯邦所得税的目的, 美國持有者對單位的收購將被視為收購一股要約股份和一半認股權證。每台設備的購買 價格將根據美國持有者購買 設備時的相對公平市場價值在這兩個組件之間按比例分配。每個單位的收購價分配將建立美國持有者在發售股份和構成每個單位的一半認股權證中用於美國聯邦所得税目的的初始 税基。(=
為此,我們將把單位收購價的1.07美元分配給發售的股票,將每個單位收購價的0.03美元分配給認股權證的一半。 但是,美國國税局將不受單位收購價分配的約束,因此,美國國税局或美國法院可能 不尊重上述分配。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問,瞭解購買單位的價格分配 。
被動型外商投資公司規則
如果在美國 持有人持有期間的任何時間,我們被視為守則第1297節所指的“被動型 外國投資公司”(簡稱“PFIC”),則以下各節一般將描述收購、擁有和處置單位、已發行股份、認股權證或認股權證股票對美國持有人可能產生的不利美國聯邦所得税後果 。
S-25
我們相信,在截至2020年12月31日的納税年度中,我們被歸類為PFIC 。根據目前的業務計劃和財務預期,我們預計我們 可能成為本納税年度和未來納税年度的PFIC。尚未獲得或目前計劃請求美國國税局就我們作為PFIC的地位 的法律顧問意見或裁決。確定任何公司在某個納税年度是否或將成為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用,這些規則受到不同的解釋。 此外,任何公司在任何納税年度是否將成為PFIC取決於該公司在每個納税年度的資產和收入 ,因此,我們本年度和未來幾年的PFIC狀況不能確定地預測到 年的日期因此,不能保證美國國税局不會挑戰我們(或 我們的一家子公司)做出的任何PFIC決定。每個美國持有人應諮詢其自己的税務顧問,瞭解我們作為PFIC的地位以及 每個或我們的非美國子公司的PFIC地位。
在我們被歸類為PFIC的任何年份,美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告,其中包含財政部法規和/或 其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外,未能滿足此類申報要求還可能導致美國國税局(IRS)評估税收的期限延長 。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解根據本規則提交此類信息報税表的要求 ,包括提交IRS表格8621的要求。
在 任何納税年度,如果(A)該納税年度75%或以上的總收入為被動收入(“PFIC收入測試”) 或(B)50%或以上的資產價值產生被動收入或為產生被動收入而持有,基於 此類資產公平市場價值的季度平均值(“PFIC資產測試”),我們通常將成為PFIC。“總收入” 一般包括銷售收入減去銷售商品的成本,加上來自投資和附帶或外部業務的收入 或來源,而“被動收入”通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些 收益,以及大宗商品交易的某些收益。如果外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在正常貿易或業務過程中經常使用或消耗的物資,並且滿足某些其他要求,則從 銷售商品產生的積極業務收益通常不包括在被動收入中。
為了上述PFIC收益測試和PFIC資產測試的目的,如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總值的25%或更多,我們將被視為(A)持有該另一家公司按比例持有的資產,(B)直接獲得該另一家公司按比例獲得的收入份額。 如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多,我們將被視為(A)持有該另一家公司按比例持有的資產,以及(B)直接獲得該另一家公司按比例獲得的收入份額。此外,就上文所述的PFIC收入測試和PFIC資產 測試而言,“被動收入”不包括我們從“相關人士”(如守則第954(D)(3)條所界定)收到或 應計的任何利息、股息、租金或特許權使用費,只要該等項目可適當地 分配給該相關人士的非被動收入的收入的情況下,“被動收入”不包括我們從“相關人士”(見守則第954(D)(3)節)收到的或 應計的任何利息、股息、租金或特許權使用費。
根據某些歸屬規則, 如果我們是PFIC,美國持有者將被視為擁有我們的任何同時也是PFIC的子公司(“子公司 PFIC”)的比例份額,並且一般將根據以下討論的“守則第1291條下的默認PFIC規則”繳納美國聯邦所得税,其在任何(I)子公司PFIC的股份分配和(Ii)處置 或被視為處置股份的任何股份中的比例份額將被視為擁有(I)子公司PFIC的股份分配和(Ii)處置 或被視為處置股份的美國聯邦所得税因此,美國持有者應意識到,即使沒有收到分派,也不會贖回或以其他方式處置單位、發售的股份、認股權證或認股權證的股份,根據PFIC規則,他們也可能要納税。 這兩種情況就好像這些美國持有者直接持有該子公司的股份一樣。 因此,美國持有者應該意識到,即使沒有收到分派,也沒有贖回或以其他方式處置單位、發售的股份、認股權證或認股權證。此外,美國持有者可以 為出售或處置單位、發售的股票、認股權證或認股權證的子公司PFIC的股票實現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税。
本規範第 1291節規定的默認PFIC規則
如果我們是PFIC,美國聯邦 購買單位以及購買、擁有和處置已發行股票的美國持有者的所得税後果, 認股權證和認股權證股票將取決於該美國持有者是否根據守則第1296條做出“合格選舉基金”或“QEF” 選舉(“QEF選舉”)或做出按市值計價的選擇(“按市值計價 選舉”)不進行QEF選舉或按市值計價 選舉的美國持有者(“非選舉的美國持有者”)將按如下所述徵税。
S-26
非選舉美國持有人將遵守守則第1291節有關以下事項的 規則:(A)出售或以其他應税方式處置發售股份、認股權證和認股權證股份所確認的任何收益,以及(B)發售股份和認股權證股份所獲得的任何超額分派。如果分配(連同在本納税年度 收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有者持有發行股票和認股權證股票的 持有期(如果較短)期間)收到的平均分配的125%,則分配通常 將被稱為“超額分配”。
根據守則第1291條,出售或以其他應税方式處置PFIC的要約股份、認股權證和認股權證股份(包括間接處置子公司PFIC的股份)所確認的任何收益,以及從此類要約股份和認股權證股份中收到的任何超額分派(或 附屬PFIC向其股東的被視為由美國持有人收到的分派),必須按比例分配給非選舉 美國持有人的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度以及該實體成為PFIC之前的年份的任何此類收益或超額分配的金額(如果有)將 作為普通收入徵税(如下所述,不符合某些優惠税率)。分配給任何其他 納税年度的金額將按適用於每個此類年度普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税,並且將對每個此類年度的納税義務徵收 利息費用,計算方式就像此類納税義務在每個此類 年度到期一樣。不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”, 不可扣除。
如果我們是 非選舉美國持有人持有已發行股票、認股權證或認股權證的任何納税年度的PFIC,則對於 此類非選舉美國持有人,我們將繼續被視為PFIC,無論我們是否在一個或多個後續納税年度中不再是PFIC。如果我們不再是PFIC, 非選舉美國持有人可以通過選擇確認 收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)來終止關於已發行股票和認股權證股票的這種被視為PFIC的地位,就像該等已發行股票和認股權證股票 是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。然而,不能就認股權證作出這樣的選擇。
根據擬議的財政部法規,如果美國 持有人擁有購買PFIC股票(如認股權證)的期權、權證或其他權利,則該期權、權證或權利被視為 受守則第1291節的默認規則約束的PFIC股票。根據下述規則,認股權證 股票的持有期將從美國持有者收購單位之日開始。這將影響認股權證股票的QEF選舉和按市值計價選舉 的可用性。因此,根據 PFIC規則和適用的選擇,美國持有人將必須對認股權證股票和已發行股票進行不同的核算。
優質教育基金選舉
在其發售股票的持有期開始的 第一個納税年度,進行QEF選舉的美國持股人通常不受上述守則關於其發售股票的第1291節的規則的約束。但是,參加QEF選舉的美國持有者將按以下比例繳納美國 聯邦所得税:(A)我們的淨資本收益,將作為長期資本利得向該美國持有者徵税,以及(B)我們的普通收入,將作為普通收入向該美國持有者徵税。通常,“淨資本收益”是(A)長期資本淨收益超過(B)短期淨資本損失,而“普通收益” 是(A)“收益和利潤”超過(B)淨資本收益。參加QEF選舉的美國持有人將在我們是PFIC的每個納税年度繳納 此類金額的美國聯邦所得税,無論這些金額是否由我們實際 分配給該美國持有人。但是,對於我們是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度, 已參加QEF選舉的美國持有者將不會因為QEF選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有人 有收入保險,則該美國持有人在受到一定限制的情況下,可以選擇延期支付此類金額的當前美國聯邦所得税 ,但要收取利息費用。如果該美國持有者不是公司,則支付的任何此類利息都將 視為“個人利益”,這是不可扣除的。
及時進行QEF選舉的美國持有者 通常(A)可以從我們那裏獲得免税分配,條件是該分配代表美國持有者之前因該QEF選舉而計入收入中的“收入和利潤” ,以及(B)將調整該美國持有者在發售股票中的 計税基礎,以反映因該QEF選舉而包括在收入中或允許作為免税分配的金額。 此外,參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置的資本收益或虧損 。
S-27
QEF選舉的程序,以及QEF選舉的美國聯邦所得税後果,將取決於這樣的QEF選舉是否及時。QEF選舉 將被視為“及時”,以避免上文討論的默認PFIC規則,前提是此類QEF選舉是在我們作為PFIC成員的已發行股票的美國持有人持有期的第一年 進行的。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單的同時提交適當的QEF選舉文件,從而進行 及時的QEF選舉。
優質教育基金選舉將適用於作出該優質教育基金選舉的 課税年度及其後所有課税年度,除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止,或美國國税局 同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉,並且在隨後的納税年度,我們不再是PFIC,則QEF 選舉將在我們不是PFIC的納税年度內繼續有效(儘管它將不適用)。因此,如果 我們在另一個後續納税年度成為PFIC,QEF選舉將生效,在我們符合PFIC資格的任何後續納税年度內,美國持有人將遵守上述QEF規則 。
如上所述,根據擬議的財政部法規, 如果美國持有人擁有購買PFIC股票(如認股權證)的選擇權、權證或其他權利,則該期權、權證或權利 將被視為符合守則第1291條的默認規則的PFIC股票。但是,持有購買PFIC股票的期權、認股權證 或其他權利的美國持有者不得進行適用於收購 PFIC股票的期權、認股權證或其他權利的QEF選舉。此外,根據擬議的財政部法規,如果美國持有人持有收購PFIC股票的期權、認股權證或其他權利 ,則在行使該期權、認股權證或其他權利後獲得的PFIC股票的持有期 將包括持有該期權、認股權證或其他權利的期間。
因此,根據擬議的財政部法規, 如果已發行股份的美國持有人進行了QEF選舉,該選舉一般不會被視為針對認股權證股票的及時QEF選舉 ,上述守則第1291節的規則將繼續適用於該美國持有人的 認股權證股票。但是,如果美國認股權證持有者做出 “清除”或“視為出售”的選擇以確認收益(這將根據上文討論的 守則第1291節的規則徵税),則該美國認股權證持有人應有資格及時進行QEF選舉,就像該認股權證股票是以公平市場價值出售的一樣。作為“清除”或“視為 出售”選舉的結果,根據PFIC規則,美國持有人在行使 認股權證時獲得的認股權證股票將有一個新的基礎和持有期。此外,美國持有者出售權證或進行其他應税處置(行使權證除外)所確認的收益 將受上述守則第1291節的規定約束。每個美國持股人應就PFIC規則在單位、已發行股份、認股權證和認股權證股份中的應用向其自己的税務顧問 諮詢。
對於我們有資格成為PFIC的每個納税年度, 我們:(A)打算應美國持有人的書面請求,向他們提供財政部 法規1.1295-1(G)節(或任何後續的財政部法規)所述的PFIC年度信息聲明,以及(B)在書面請求下,我們將採取商業上合理的努力, 提供該美國持有人就維持與我們有關的此類QEF 選舉而合理需要獲得的附加信息。我們可以選擇在我們的網站上提供此類信息。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問 有關QEF選舉的可用性和程序。
美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。但是, 如果我們沒有提供有關我們或我們的任何子公司PFIC的所需信息,則美國持有人將無法為該實體進行QEF選舉,並將繼續遵守上述守則第1291節中適用於非選舉美國持有人的有關收益和超額分配徵税的規則。
按市值計價選舉
僅當發售股票和認股權證股票為流通股時,美國持有人才可以對發售股票和認股權證股票進行按市值計價的選擇 。如果發行股票和認股權證股票定期在 (A)在SEC註冊的全國性證券交易所、(B)根據《美國交易法》第11A條 建立的全國市場體系或(C)受市場所在國 政府當局監管或監督的外國證券交易所進行定期交易, 發行的股票和認股權證股票一般將是“有價證券”,前提是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露以及其他 要求和此類外匯所在國家的法律,以及此類外匯的規則, 確保這些要求得到實際執行,以及(Ii)此類外匯的規則確保上市股票的活躍交易。 如果此類股票在此類合格交易所或其他市場進行交易,則此類股票一般將被視為在每個日曆年度內進行至少15天的“定期交易” 此類股票的交易量不是最小的 。{br如果要約股份和認股權證股票按上一句話所述“定期交易”, 要約股份和認股權證股份預計為流通股。我們認為我們的普通股在2021年第二個日曆季度進行了定期交易 ,並預計發售的股票將在2021年第三個日曆 季度進行“定期交易”。然而,, 不能保證所發行的股票將在隨後的日曆 季度中“定期交易”。美國持有者應就可上市股票規則諮詢自己的税務顧問。
S-28
一般情況下,就其發行的股票進行按市值計價選擇的美國持有者將不受上述守則第1291節有關該等發行的股票的規則的約束 。但是,如果美國持有人沒有從該美國 持有人對發售股票的持有期的第一個納税年度開始進行按市值計價的選舉,並且該美國持有人沒有及時進行QEF選舉,則上述守則第1291 節的規則將適用於對發售股票的某些處置和分配。
美國持有者 為發行的股票做出的任何按市值計價的選擇也將適用於此類美國持有者的認股權證股票。因此,如果美國持有者已 就發行的股票進行了按市值計價的選擇,則收到的任何認股權證股票將在行使的年份自動按市值計價 。由於根據擬議的財政部法規,美國持有人持有認股權證股票的期限包括該美國持有人持有認股權證的期間 ,因此美國持有人將被視為在該美國持有人持有認股權證股票的持有期開始後 就其認股權證股票進行按市值計價的選擇,除非認股權證股票是在與美國持有人收購認股權證股票的當年相同的納税年度獲得的 股。 美國持有人持有認股權證股票的期間包括 該美國持有人持有認股權證股票的期間 ,因此美國持有人將被視為在該美國持有人持有認股權證股票的持有期開始後 對其認股權證股票進行按市值計價的選擇。因此,上述第1291節的默認規則一般適用於在收到認股權證股票的納税年度實現的按市值計價的收益。但是,一般的 按市值計價規則將適用於隨後的納税年度。
進行按市值計價選舉的美國持有人 將在我們是PFIC的每個納税年度的普通收入中計入一筆金額,該金額等於(A)發售股票和任何認股權證股票在該納税年度結束時的公平市場 價值超過(B)該美國持有人在 發售股票和任何認股權證股票中的納税基礎(如果有的話)。進行按市值計價選舉的美國持有人將被允許扣除的金額等於:(I)該美國持有人在發售股票和任何認股權證股票中的調整後納税基準超出(Ii)該發售股票和任何認股權證股票的 公平市值(但僅限於之前納税年度的按市值計價選舉產生的以前包括的收入淨額 )(如果有的話)的金額(如果有的話)的扣減額度為:(I)該美國持有人在發售股票和任何認股權證股票中的調整後的納税基準超過(Ii)該發售股票和任何認股權證股票的公平市值(但僅限於之前納税年度的按市值計價選舉產生的收入淨額 )。
做出按市值計價選擇的美國持有者 通常還將調整該美國持有者在發售股票和認股權證股票中的計税基礎,以反映因此類按市值計價選擇而計入毛收入或允許作為扣除的金額 。此外,在出售或以其他方式處置已發行的股票和認股權證股票 時,做出按市值計價選擇的美國持有者將確認普通收入或普通虧損 (如果有的話,不得超過(A)因該按市值計價選舉而計入的普通收入中的金額,超過(B)因該按市值計價的選舉在上一納税年度被允許扣除的金額)的超額(如果有的話)。
美國持有者在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621,從而進行按市值計價選舉 。及時的按市值計價選擇適用於 做出這種按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度,除非要約股票和認股權證股票 不再是“流通股票”或美國國税局同意撤銷此類選擇。每個美國持有者應諮詢其自己的 税務顧問,以瞭解是否有可能進行按市值計價的選舉以及進行按市值計價選舉的程序。
儘管美國持有人可能有資格就發行的股票和認股權證股票進行 按市值計價的選擇,但不能就美國持有人被視為擁有的任何子公司PFIC的股票 做出這樣的選擇,因為該股票不可出售。因此,按市值計價選舉 將不能有效取消上述利息費用和其他收入包含規則,這些規則涉及被視為處置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股東分配的 。
S-29
其他PFIC規則
根據守則第1291(F)節,美國國税局 發佈了擬議的財政部法規,除某些例外情況外,這些法規將使未及時進行QEF選舉的美國持有者 確認某些轉讓要約股票和認股權證股票的收益(但不是虧損),否則這些股票將會遞延納税(例如, 根據公司重組進行的禮物和交換)。但是,對美國持有者 的具體美國聯邦所得税後果可能會因轉讓要約股票、認股權證或認股權證股票的方式而有所不同。
如果以目前的形式最終敲定,適用於PFIC的擬議的 財政部條例將對1992年4月1日或之後發生的交易有效。由於擬議的 財務條例尚未最終通過,它們目前尚未生效,因此不能保證它們 將以建議的形式和生效日期通過。然而,美國國税局已經宣佈,在沒有最終財政部規定的情況下,納税人可以對適用於PFIC的準則條款進行合理解釋,它認為擬議的財政部條例中規定的規則 是對準則條款的合理解釋。PFIC規則很複雜, 而實施PFIC規則的某些方面需要發佈財政部條例,這些條例在許多情況下尚未頒佈,一旦頒佈,可能具有追溯力。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解擬議的財政部法規的潛在適用性。
如果我們是PFIC,某些額外的不利規則將適用於 美國持有者,無論該美國持有者是否參加QEF選舉。例如,根據守則第1298(B)(6) 條,使用已發行股份、認股權證或認股權證股份作為貸款擔保的美國持有人,除非財政部條例另有規定 ,否則將被視為已對該等已發行股份、認股權證或認股權證股份進行應税處置。
此外,從被繼承人手中收購已發售的 股票、認股權證或認股權證股票的美國持有者,將不會獲得該等已發售股票、認股權證 或認股權證股票的税基以公平市價“提升”。
特殊規則還適用於美國持有者可從PFIC申請的外國 税收抵免金額。根據此類特殊規則,就PFIC股票的任何分銷而支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。有關PFIC分配的規則 及其獲得外國税收抵免的資格非常複雜,美國持有者應諮詢其自己的税務顧問 有關PFIC分配的外國税收抵免的可用性。
PFIC規則很複雜,每個美國持有人 應就PFIC規則(包括QEF選舉和按市值計價選舉的適用性和可行性)以及PFIC規則可能如何影響 已發行股票、認股權證和認股權證股票的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
權證行使和處置的美國聯邦所得税後果
以下討論介紹了適用於認股權證所有權和處置權的一般規則 ,但其整體受上述標題為“被動型外國投資公司規則”下所述的特殊規則的約束 。
認股權證的行使
美國持有者不應在行使認股權證和相關的認股權證股票收據時確認損益 (除非收到現金代替發行少量 認股權證股票)。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證份額中的初始計税基準應等於 (A)該美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價格的總和 。目前尚不清楚美國持有人對在行使認股權證時收到的認股權證股票的持有期是從行使認股權證之日起 還是從行使認股權證之日起次日開始。如果我們是PFIC,則美國持有人為PFIC目的持有認股權證股票的 持有期將從該美國持有人收購其單位之日開始。
在某些有限的情況下,美國持有者 可能被允許以無現金方式將認股權證行使為認股權證股票。美國聯邦所得税對無現金認股權證 行使認股權證股票的待遇尚不清楚,無現金行使權證的税收後果可能與前段所述行使認股權證的後果 不同。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解無現金行權證對美國聯邦所得税的影響。
S-30
認股權證的處置
美國持有人將確認 出售或其他應税處置認股權證的損益,其金額等於(A)現金金額加上 收到的任何財產的公平市場價值與(B)該美國持有人在出售或以其他方式處置的認股權證中的納税基礎之間的差額(如果有)。 根據上文討論的PFIC規則,任何此類損益通常將是資本收益或損失,這將是長期資本 收益或損失根據 守則,資本損失的扣除受到複雜的限制。
在沒有行使的情況下認股權證期滿
在認股權證失效或到期時, 美國持有人將在認股權證中確認等同於該美國持有人的税基的損失。任何此類損失一般都將 為資本損失,如果權證持有時間超過一年,則為長期資本損失。資本損失的扣除額 受守則規定的複雜限制。
對認股權證的某些調整
根據守則第305條,對在行使認股權證時將發行的認股權證股票數量的調整,或對認股權證行使價格的調整, 可被視為對認股權證的美國持有人的建設性分配,如果且在一定程度上,此類調整具有增加美國持有人在“收益和利潤”或我們資產中的比例權益的效果,這取決於調整的 情況(如果此類調整是為了補償向 股東分配的現金或其他財產)。根據具有防止稀釋權證持有人利益的 效果的真誠合理調整公式對權證的行使價進行調整,一般不應被視為導致推定 分配。無論是否有現金或其他財產的實際分配,任何這樣的推定分配都應納税。 (請參閲下面“已發行股份和認股權證的分配”中對適用於我們分配的規則的更詳細討論)。
適用於收購、擁有和處置已發行股票和認股權證的美國聯邦所得税後果的一般規則 股票
以下討論描述了適用於已發行股票和認股權證股票所有權和處置的一般 規則,但其整體受上述標題為“被動型外國投資公司規則”下描述的特殊 規則的約束。
已發行股份和認股權證的分配 股份
如果美國持有人 收到關於已發行股份或認股權證股份的分配(包括推定分配)(以及 上述認股權證上的任何推定分配),則需要將毛收入中的 此類分配金額作為股息計入(不會因從此類分配中扣繳的任何加拿大所得税而減税)至根據美國聯邦所得税原則計算的我們當前和累計“收益和利潤”的 範圍內。股息 如果我們是此類分配的納税年度或上一納税年度的PFIC,通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分派超過我們當前和累積的“收益和利潤”,此類分派 將首先被視為美國持有人在發售股票或認股權證 股票中的免税資本返還,然後被視為出售或交換該等發售股份或認股權證股份的收益(參見下文“出售或其他應税處置 發售股份和/或認股權證股份”)。但是,我們可能不會根據 美國聯邦所得税原則來計算收益和利潤,並且可能要求每位美國持有人假定我們就 發行的股票或認股權證股票進行的任何分配都將構成普通股息收入。發行股票或認股權證股票收到的股息一般 將不符合一般適用於公司的“收到股息扣除”的資格。受適用的 限制,並且只要我們有資格享受加拿大和美利堅合眾國之間關於所得税和資本税的公約的利益,該公約於1980年9月26日簽署,經修訂, 如果我們向包括個人在內的非公司美國股東支付的股息 可隨時在美國證券市場交易,通常 將有資格享受適用於長期股息資本收益的優惠税率,前提是滿足一定的持有期 和其他條件,包括我們在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜,每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。
S-31
出售或以其他應税方式處置已發售的 股票和/或認股權證
在出售或以其他應税方式處置 發售的股票或認股權證股票時,美國持有人一般將確認資本收益或虧損,其金額等於 (A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)該美國持有人在出售或以其他方式處置的此類發售的 股票或認股權證股票中的納税基礎之間的差額。如在出售或其他應税處置時,要約股份或認股權證股份已持有 超過一年,則在出售或其他應税處置中確認的損益一般將 為長期資本收益或虧損。優惠税率可能適用於個人、財產或信託的美國持有者的長期資本收益。對於作為公司的美國持有者的長期資本收益,沒有優惠的税率。 資本損失的扣除受本守則的嚴格限制。
額外的税務考慮因素
外幣收據
以外幣支付給美國 持有人的任何分派金額,或因出售、交換或以其他應税方式處置發售的股票、認股權證或認股權證股份而支付的任何分派金額(一般為 )將根據收到之日適用的匯率等同於此類外幣的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日未兑換成 美元,則美國持有者的外幣計税基準將等於其在收到之日的美元價值。任何接受外幣付款並隨後進行外幣兑換或其他處置的美國持有者 可能有外幣匯兑損益,這些損益將被視為普通收入或損失,通常 將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用税務會計權責發生制 的美國持有人。每個美國持有者都應就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。
外國税收抵免
根據上文討論的PFIC規則,就已發行的 股票或認股權證的股息(或認股權證上的任何建設性股息)支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的 美國持有人通常有權在該美國持有人的選舉 中獲得已支付的加拿大所得税的抵扣或抵免。通常,抵免將減少美國 持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔,而減税將減少美國持有者 繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉按年進行,適用於美國持有者在一年內支付或應計的所有外國税款(無論是直接或通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜,涉及規則的應用 取決於美國持有者的特定情況。因此,每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢其自己的税務顧問 。
信息報告;備份預扣税
根據美國聯邦所得税法,某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如, 美國退貨披露義務(和相關處罰)適用於持有特定外國金融資產超過特定門檻金額的美國持有者 。指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户 ,還包括由非美國人發行的任何股票或證券 ,除非由金融機構開立的賬户持有。美國持有者可能需要遵守這些報告要求,除非他們發行的股票、認股權證和 認股權證股票存放在特定金融機構的賬户中。未能提交其中某些信息申報單的處罰相當嚴重 。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢其自己的税務顧問,包括 提交IRS表格8938的要求。
S-32
如果美國 持有者(A)未能提供正確的美國納税人識別碼(通常採用表格W-9),則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付出售或以其他方式應納税處置要約股票、認股權證和認股權證股票所產生的股息和收益的付款,一般可能需要繳納信息報告和備用預扣税,目前税率為24%,如果美國 持有人(A)未能提供正確的美國納税人識別碼(通常採用表格W-9),(B)提供錯誤的美國。 持有者(A)未能提供正確的美國納税人識別碼(通常採用表格W-9),(B)提供錯誤的美國(C)接到美國國税局的通知,該美國持有人之前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目,或(D)在偽證處罰下未能證明其提供了正確的美國納税人識別碼 ,並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。但是,某些免税人員(如為公司的美國持有人)通常不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。 根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額都將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦 所得税責任(如果有),或者如果該美國持有人及時向美國國税局提供所需信息,將被退還。
以上對報告要求的討論 並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求 可能會導致美國國税局評估税收的期限延長,在 某些情況下,這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個 美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。
以上摘要並不是對適用於美國持有人的有關收購、所有權和處置已發行股票、認股權證和認股權證股票的所有税務考慮事項的完整分析 。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解適用於他們自己特殊情況的税務考慮因素 。
加拿大聯邦材料 所得税考慮因素
以下內容相當全面地總結了截至本招股説明書附錄的日期 ,加拿大聯邦所得税的主要考慮因素所得税法(加拿大)( “税法”)一般適用於購買一個單位的購買者,該單位由一股要約股份和 一半的 一份認股權證組成。
本摘要中未定義的每個術語 第一個出現在引號中是指税法中定義的術語。
本摘要僅適用於每個 購買者,就税法而言,在所有關鍵時間,
· | 實益 擁有根據發售獲得的每股要約股份和認股權證,以及通過行使認股權證獲得的每股認股權證股份 。 |
· | 持有 所有已發行股票、認股權證和認股權證股票作為資本財產, |
· | 交易 保持一定距離,且與本公司、承銷商以及買方處置要約股份、認股權證或認股權證股份的每位 人無關。 |
· | 就 税法中的按市值計價規則而言, 不是“金融機構”還是“指定的金融機構”, |
· | 是否未選擇以加元以外的貨幣報告其“加拿大税務結果” , |
· | 個人或合夥企業的權益是否屬於“避税投資”, |
· | 是否 不是由非居民公司控制的加拿大居民公司,因為 税法212.3節中的“外國附屬公司傾銷”規則的目的,以及 |
· | 是否 未就買方 提供的任何股份、認股權證或認股權證的任何股份訂立“衍生遠期協議” |
S-33
(每名上述購買者為一名“持有人”)。
持有人發售的股份、認股權證 及認股權證一般為持有人的資本財產,除非持有人在進行證券交易或交易的過程中持有該等股份,或在一宗或多宗被視為交易性質的冒險或業務 的交易中收購該等股份。居民持有人(定義見標題“在加拿大居住的持有者“)其要約股份或認股權證 股份否則可能不符合資本性財產的條件,可根據税法第39(4)款不可撤銷地選擇 居民持有人在選擇課税年度或其後任何課税年度所擁有的 居民持有人所擁有的 要約股份、認股權證股份及所有其他”加拿大證券“視為資本性財產。任何居民持有人如果正在考慮 做出這樣的選擇,在這樣做之前應該諮詢居民持有人的税務顧問。根據 税法第39(4)款進行的選舉不適用於認股權證。
本摘要基於截至本摘要日期生效的税法及其法規(“法規”)的當前條款 、修改税法或税法法規的所有具體提案 (由加拿大財政部長或其代表發佈至本摘要之日),以及 加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法。 假設所有此類修訂都將按照目前的提議實施,並且任何相關法律、行政做法或評估政策都不會有其他變化,儘管不能在這些方面作出保證。本摘要未考慮或預期法律、行政政策或評估實踐的任何變化,無論是立法、監管、行政、政府 或司法決定或行動,也未考慮任何省、地區或外國税法。
本摘要僅具有一般性, 不是適用於任何特定持有者的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。 不打算也不應將其解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。因此,每位持股人應根據其具體情況,就收購、持有和處置發售股票、認股權證、 和認股權證股票所產生的加拿大聯邦所得税後果諮詢自己的 税務顧問。
貨幣兑換
除本文未討論的某些例外情況 外,就税法而言,每位持有人必須根據加拿大銀行在首次產生金額當日中午報價的相關匯率,或部長可接受的其他匯率,確定與以加拿大貨幣收購、持有或處置要約股份、認股權證或認股權證股份(包括股息、調整後的成本基數和處置收益)有關的每筆金額 。
成本分攤
根據 發售收購單位的持有人將被要求在合理的基礎上將為該單位支付的收購價分配給發售股份的成本和構成該單位的一半認股權證 。
本公司管理層 通知,本公司打算將每個單位認購價中的1.07美元分配給該單位所包括的要約股份的成本, 剩餘的0.03美元分配給一半認股權證的成本, 每個單位的認購價中的1.07美元分配給該單位包括的要約股份的成本, 剩餘的0.03美元分配給一半認股權證的成本。認為這樣分配給 是合理的。然而,公司的分配對CRA或持有人沒有約束力。
作為單位一部分收購的要約 股份持有人的調整成本基數將通過將該要約股份的成本與緊接收購前持有人持有的所有普通股 股份的調整成本基數作為資本財產進行平均來確定。
在加拿大居住的持有者
本摘要的這一部分僅適用於 持有者,根據税法,他們中的每一個在所有相關時間都是或被視為僅居住在加拿大(每個人都是 “居民持有者”)。
S-34
認股權證的行使或有效期屆滿
居民持有人在特定時間因行使認股權證而獲得 認股權證股份,將不會因此而實現資本收益或資本損失,包括在標題下討論的認股權證無現金行使 證券分配權證説明“。居民 持有人將以相當於居民持有人在行使認股權證時支付的權證經調整成本基數加上居民持有人支付的金額(如有)的成本收購認股權證股份,並將在緊接特定時間前將權證股份的經調整成本基數與居民持有人持有的所有其他普通股(如有)的經調整成本基數平均,以確定權證股份的經調整成本基數作為資本 財產。
未行使權證 到期的居民持有人一般會在權證到期前實現相當於權證調整成本基數的資本損失。任何此類資本損失 一般都可以扣除,如標題“資本利得和資本損失”.
分紅
居民持有人如在課税年度收到或被視為收取已發行股份或認股權證股份的股息,一般須將股息金額 計入居民持有人在該課税年度的收入。作為個人(某些信託除外)的居民持有人將 遵守適用於從應税加拿大公司收到的與股息有關的應税股息的股息總額和税收抵免規則 ,包括適用於“合格股息”的增強型股息總額和税收抵免規則(如果適用)。公司指定股息和將股息視為合格股息的能力可能會受到限制。
作為公司的居民持有者通常有權在計算其應納税所得額時扣除相當於股息的金額。在某些情況下,在符合税法第55節規定的詳細規則的情況下,公司居民股東可扣除的股息金額可被視為居民股東的資本利得。 公司居民股東的股息在某些情況下可在税法第55節規定的詳細規則的約束下被視為居民股東的資本利得。任何此類被視為資本利得將按標題“ ”中所述徵税。資本利得和資本損失”.
根據税法第四部分,屬於“私人公司” 或“主體公司”的居民持有人可能有責任為在某個課税年度從發行股票或認股權證股票收到或視為 收到的股息繳納可退還的税款,條件是這些股息在計算居民持有人在該課税年度的應納税所得額時可以扣除 。“主題公司”通常是由個人(信託除外)或相關個人集團(信託除外)直接或間接控制的加拿大居民 公司(私人公司除外)。
資本利得和資本損失
在處置或當作處置 已發行股份或認股權證股份(出售給本公司的除外,除非本公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式 購買)或認股權證(行使認股權證除外)後,居民持有人一般會在課税年度實現相當於處置收益減去合理成本的 金額的資本收益(或資本虧損)。超過(或超過)居民持有人的已發售股份、認股權證股份或認股權證(視何者適用而定)的經調整 成本基礎。居民持有人一般被要求將任何此類資本收益(“應税資本利得”)的一半計入該年度的收入,並有權從該納税年度實現的應税資本利得中扣除 任何此類資本損失年度(“允許資本損失”)的一半 ,或者在其之前三個課税年度或其後任何一個課税年度的任何一個課税年度或其後任何一個課税年度(如果不能如此扣除)扣除一半,但須遵守税法中關於扣除的詳細規定 。
作為公司的居民持有人在 處置或當作處置要約股份或認股權證股份時實現的資本虧損金額,在某些情況下,可在税法規定的情況下,在 範圍內減去其從要約股份或認股權證股份上收到或被視為已收到的任何股息的金額。如果公司是合夥企業的成員,或者是通過合夥企業或信託直接或間接擁有股份的信託的 受益人,也可以適用類似的規則。可能與這些規則 相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。
S-35
居民持有人在整個課税年度為“加拿大控制的 私人公司”,可能有責任為其該年度的“總投資 收入”支付額外的可退税税款,其定義包括與應税資本利得有關的金額。
替代最低税額
居民持有人如屬個人(某些信託以外的 ),並因出售發售股份或認股權證股份而變現或被視為變現資本收益,或 收取或被視為收取居民持有人發售股份或認股權證股份的應税股息,則可因此而根據税法 承擔替代性最低税款的責任。居民個人應就此向自己的税務顧問諮詢。
持有者不是加拿大居民
摘要的這一部分一般僅適用於以下持有人:就税法而言,在所有相關時間,每位持有人不是、也不被視為居住在加拿大, 不使用或持有與在加拿大經營的業務相關的發售股份、認股權證或認股權證股份,並且 不被視為在加拿大經營保險業務(每個該等持有人,即“非居民持有人”)。
分紅
非居民持有人如獲支付或記入 非居民持有人已發行股份或認股權證股份的股息,或被視為已支付或記入該股息股息或認股權證股份的股息,則一般 須按股息總額的25%或根據加拿大與非居民持有人居住國家之間的所得税協定(如有)可得的較低税率 繳納加拿大預扣税。例如, 匯率在加拿大-美國所得税公約(1980)就公約而言,適用於 美國居民並有權享受其福利的非居民持有者一般為15%。
性情
處置要約 股份、認股權證股份或認股權證的非居民持有人一般不會就由此實現的任何資本收益 繳納加拿大聯邦所得税,除非要約股份、認股權證股份或認股權證(視情況而定)在處置時構成 非居民持有人的“加拿大應税財產”,並且根據適用税收條約的 條款,收益不免税。
一般而言,如果普通股在處置時已在“指定證券交易所”(目前包括多倫多證券交易所)上市,則要約股份、認股權證和認股權證不會構成非居民持有人的加拿大應税財產,除非在緊接處置前的60個月 期間內的任何時間同時滿足以下兩個條件:(I)任何類別或系列股本的已發行 股份的25%或以上。 (B)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人(就税法而言),以及(C)非居民持有人或(B)所述個人直接或間接通過一個或多個 合夥企業持有會員權益的合夥企業 ;及(Ii)該等股份超過50%的公平市價直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)“加拿大資源物業”、(C)“木材資源物業”或(D)與上述物業有關的期權或任何權益(不論該等物業是否存在)的其中一項或任何組合。儘管有 上述規定,根據税法的其他規定,發售的股份、認股權證和認股權證股份也可能被視為非居民持有人的加拿大應税財產 。非居民持有人發行的股票、認股權證或認股權證股票是或可能是應納税的加拿大財產,應諮詢其自己的税務顧問。
如果發售的股份、認股權證或 認股權證股份構成非居民持有人的加拿大應税財產,並且根據適用的所得税條約或公約,處置這些股份、認股權證或認股權證股份而獲得的任何資本收益不能根據税法免税,則上述條款中討論的所得税後果 在加拿大居住的持有人-資本收益和資本損失“通常適用於 非居民持有人。非居民持有人在這方面應諮詢他們自己的税務顧問。
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法律事務
Borden Ladner Gervais LLP(加拿大法律事務)和Dorsey&Whitney LLP(美國法律事務)和承銷商(安大略省多倫多的Stikeman Elliott LLP(Br)Elliott LLP(加拿大法律事務)和紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP(紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP)將向我們傳遞與根據本招股説明書附錄提供的已發行股票和認股權證有關的某些法律問題。 加拿大法律事務由Borden Ladner Gervais LLP負責,Dorsey&Whitney LLP就美國法律事務由Dorsey&Whitney LLP負責
專家
與本招股説明書附錄中的公司礦產和通過引用併入本招股説明書的文件有關的信息來自利樂技術公司、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、April Hussey、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、David M.Richers、Vicki J.Scharnhorst、Jessica I.Monasterio編寫或認證的報告、聲明或意見,該報告、聲明或意見由Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、AppleHsey、Chris Johns、Deepak、Malhotra、Zvonimir Ponos、David M.Richers、Vicki J.Scharnhorst、Jessica I.Monasterio雷克斯·克萊爾·布萊恩、安東尼·克拉克、託馬斯·L·戴爾、阿普麗爾·赫西、克里斯·約翰斯、迪帕克·馬爾霍特拉、茲沃尼米爾·波諾斯、大衞·M·裏切斯、維基·J·沙恩霍斯特、傑西卡·I·莫納斯特里奧、基思·湯普森和約翰·羅澤爾中的每一位都是NI 43-101定義的合格人員。
利樂科技公司、雷克斯·克萊爾·布萊恩、安東尼·克拉克、託馬斯·L·代爾、阿普麗爾·赫西、克里斯·約翰斯、迪帕克·馬爾霍特拉、茲沃尼米爾·波諾斯、大衞·M·裏奇斯、維基·J·沙恩霍斯特、傑西卡·I·莫納斯特里奧、基思·湯普森和約翰·羅澤爾收到或已經收到本公司或本公司任何聯繫或關聯公司財產的直接或間接權益 。截至本文件發佈之日,上述人士、公司和上述指定公司的人員作為一個團體參與該等報告、聲明或意見的編制,直接或間接實益擁有 公司任何類別已發行證券的不到1%,以及本公司聯營公司或關聯公司已發行證券的不到1%。 或聯屬公司的已發行證券中,上述人士、公司和人員直接或間接實益擁有不到1%的本公司任何類別的已發行證券和不到1%的本公司聯營公司或關聯公司的已發行證券。
該公司目前的審計師是Plante &Moran,PLLC。Plante&Moran,PLLC報告稱,根據不列顛哥倫比亞省特許會計師協會的專業行為規則和證券交易委員會的適用規則 ,他們獨立於公司。Plante&Moran,PLLC在上市公司會計監督委員會註冊。本公司於2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表已由Plante &Moran,PLLC審核,並依據上述事務所作為審計及會計專家的權威,以參考方式併入本公司。(三)本公司於2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表已由Plante &Moran,PLLC審核。
在哪裏可以找到其他 信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室 閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的材料,地址為華盛頓特區20549,NE.F Street 100F。請致電證券交易委員會,電話:1-800-SEC-0330,瞭解有關其公共資料室 運作的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。 此外,我們還在www.vistagold.com上維護一個包含有關我們的信息(包括我們的證券交易委員會文件)的網站。我們網站上包含的信息 不構成本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、加拿大招股説明書 或我們向SEC或加拿大證券監管機構提交或提交的任何其他報告或文件的一部分。
S-37
招股説明書
Vista 黃金公司
$25,000,000
普通股
股
認股權證
訂閲 收據
單位
Vista Gold Corp.(“本公司”)可不時以公司資本 提供和出售普通股的首次公開發行總價,最高可達25,000,000美元 ,無面值(我們在此稱為“普通股”), 購買普通股的認股權證(我們在此稱為“認股權證”), 普通股、認股權證或其任何組合的認購收據(這裏我們將 稱為“認購收據”),或其任意組合(在此我們將其稱為單位)(統稱為普通股、認股權證、認購收據,和單位)在本基本招股説明書(我們在此稱為“招股説明書”)項下的一個或多個 交易中。 本招股説明書還涵蓋(I)行使時可能發行的普通股 認股權證和(Ii)為交換 可能發行的不確定數額的證券,或在根據本協議登記的證券(視情況而定)轉換時,包括 在每種情況下根據反稀釋 或根據本協議可發行的認股權證或認購收據中的調整條款 可能發行的不確定數量的普通股。他説:
此 招股説明書為您提供了公司可能 提供的證券的一般説明。本公司每次發售證券時,都會向您提供招股説明書補充資料 (我們在此稱為“招股説明書補充資料”),描述有關所發售的特定證券的具體 信息,並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應同時閲讀本招股説明書和招股説明書附錄, 以及通過引用併入本招股説明書中的任何附加信息。 如果沒有招股説明書 附錄,本招股説明書不得用於發售或出售證券,該附錄包括有關發售方法和條款的説明。
公司可以將證券連續或延遲出售給或通過承銷商、交易商或代理人或直接出售給購買者。 公司可以將證券連續或延遲出售給承銷商、交易商或代理人,也可以直接出售給購買者。公司 將在每次提供證券時向您提供招股説明書補充資料,其中將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名,以及與他們達成的任何適用費用、佣金 或折扣安排。*有關銷售方法的更多信息, 您應參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。
普通股在紐約證券交易所MKT(我們稱為“NYSE MKT”)和 在多倫多證券交易所(我們稱為“多倫多證券交易所”)交易,代碼為 “VGZ”。2020年6月23日,紐約證券交易所MKT上一次公佈的普通股售價為每股0.95加元,多倫多證交所為每股1.30加元。除普通股外,目前沒有任何市場可以出售證券,購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券 。*這可能會影響普通股以外的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲 “風險因素”。
投資證券 涉及風險。請參閲第4頁的“風險因素”。
這些 證券未經美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會批准或不批准,SEC或任何州證券委員會也未對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2020年6月24日
目錄表
| 頁面 |
關於 本招股説明書 | i |
致美國投資者的警示 有關已測量、指示和推斷的資源以及已探明和可能儲量的估計 | II |
通貨 | II |
有關前瞻性陳述的説明 | 三、 |
摘要 | 1 |
風險 因素 | 4 |
通過引用合併的文檔 | 13 |
使用 的收益 | 14 |
普通股市場 | 14 |
某些 所得税考慮因素 | 14 |
普通股説明 | 14 |
認股權證説明 | 14 |
訂閲收據説明 | 16 |
單位説明 | 19 |
分銷計劃 | 20 |
審計師、轉讓代理和登記員 | 22 |
專家 | 22 |
法律事務 | 22 |
此處 您可以找到更多信息 | 22 |
關於 本招股説明書
此 招股説明書是公司向SEC提交的註冊聲明的一部分,該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。*根據此擱置註冊程序, 本公司可以將本招股説明書中描述的證券的任何組合以一個或多個產品 出售,初始總髮行價最高可達25,000美元,000。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。 本招股説明書交付所涉及的證券的具體條款將在招股説明書附錄中闡述,可能包括:在適用的情況下:(I)在 普通股的情況下,發行普通股的數量、發行價和任何 發行的其他具體條款;(Ii)如屬認股權證,在行使認股權證時可購買的普通股的名稱、編號 及條款,將導致調整該等編號、行使價格、行使日期及期限的任何程序 ,以及必須支付行使價的貨幣或貨幣單位 及任何其他具體條款;(Iii)如屬認購收據,指定, 滿足某些發行條件後應收普通股或認股權證的數量和條款,將導致這些數量調整的任何程序,在滿足 發行條件、發行條件的條款、託管全部 或出售認購收據的部分毛收入的條款後,向認購收據持有人支付的任何額外款項, 在未滿足發行條件的情況下退還全部或部分認購收據購買價款的條款和任何其他特定條款;(Iv)如屬 個單位,構成該等單位的普通股、認股權證或認購收據的名稱、數目及條款 。*招股説明書補充條款可能包括與證券有關的特定可變 條款,這些條款不在本招股説明書規定的備選方案和參數範圍內 。
關於證券的任何發售(除非招股説明書 副刊另有規定),承銷商或者代理人可以超額配售或者進行穩定 或者將發行證券的市場價格維持在高於公開市場價格的交易。*此類交易如果開始,可隨時中斷或中斷 。請參閲“配送計劃”。
請 仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄,以及通過引用併入本説明書的文件 , 以及以下“此處可找到更多信息”項下描述的其他信息。
擁有 證券可能會使您在加拿大和美國承擔税收後果。本 招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能無法全面描述這些税收後果 。*您應閲讀任何招股説明書附錄中有關特定產品的税務討論 ,並就您自己的特定 情況諮詢您自己的税務顧問。
本招股説明書中對“$”的引用 指的是美元。加元由符號“C$”表示 。
您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。本公司未 授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。 在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書 可能受到法律限制。*本招股説明書不是出售這些證券的要約 ,也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區 或提出要約或出售的人沒有資格 的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約 或向任何不獲準向其提出該要約或出售的人作出該等要約或出售。*本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。 無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自該日起, 公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。
在 本招股説明書和任何招股説明書副刊中,除文意另有所指外, 提及的“Vista”、“Vista Gold”和“公司” 指的是Vista Gold Corp.(單獨或與其子公司一起)。
i
請美國投資者注意 有關已測量、指示和推斷的資源以及已探明和可能儲量的估計
術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的 礦產儲量”是加拿大國家文書43-101- 中定義的術語。礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)和 加拿大采礦、冶金和石油學會(簡稱“CIM”)- CIM關於礦產資源和礦產儲量的定義標準,由經修訂的CIM理事會通過(“CIM定義標準”)。這些定義與美國證券交易委員會(“SEC”) 行業指南7(“SEC行業指南7”)中的定義不同 根據修訂後的“1933年美國證券法”(“證券法”) 行業指南7(“SEC行業指南7”)中的定義。根據SEC行業指南7的標準, 報告儲量時需要進行一份“最終”或“可銀行”的可行性研究報告, 在任何儲量或現金流分析中都使用三年的歷史平均金屬價格 來指定儲量。初級環境分析或報告必須提交給 適當的政府機構。
此外,NI 43-101對“礦產資源”、“測量礦產資源”、 “指示礦產資源”和“推斷礦產資源”等術語進行了定義和披露;但是,這些術語不是SEC行業指南7中定義的 術語,通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者不要以為這些類別中的所有 或任何部分礦藏都會根據SEC行業指南7轉換為儲量 。“推斷礦產資源”的存在存在很大的不確定性,在經濟、技術和法律可行性方面也存在很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別 。根據加拿大的規定,推斷的 礦產資源估計可能不會構成可行性或初步可行性研究的基礎, 除非在極少數情況下。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在或在經濟上是存在的。, 技術上或法律上可開採的。根據加拿大法規,披露資源中的 “包含盎司”是允許披露的; 然而,SEC通常只允許發行人在沒有參考 單位和措施的情況下,報告按SEC標準不構成 “儲量”的礦化。
因此,本招股説明書中包含的信息和本文引用的文件 包含對我們的礦藏的描述,這些描述可能無法與受報告和披露要求約束的其他上市公司公佈的類似信息 相比較 根據美國聯邦證券法及其下的規則和條例。
本年度報告中以Form 10-K形式使用的 術語“礦化材料”,雖然 SEC行業指南7允許使用,並不表示SEC行業指南7標準中的“儲量”。 我們無法確定,請投資者不要想當然地認為全部或任何部分礦化材料將被確認或轉換為SEC行業指南。 SEC行業指南(SEC Industry Guide) SEC Industry Guide(SEC行業指南) SEC Industry Guide SEC Industry Guide(SEC行業指南)7符合規定的“儲量”或可以經濟或合法開採的儲量 。
證交會已通過對其披露規則的修訂,以更新其證券在證交會登記的發行人的礦業權披露要求 。這些修正案將於2019年2月25日(“證券交易委員會現代化規則”)生效,並在兩年的過渡期之後,SEC現代化規則將取代SEC行業指南7中對採礦註冊人的歷史財產 披露要求。 根據SEC現代化規則,公司在2021年1月1日開始的財年之前不需要披露其礦產屬性。根據SEC現代化規則 ,“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義已修改為與相應的CIM定義 標準基本相似,SEC增加了確認“已測量礦產資源”的定義。, 也與相應的CIM定義標準基本相似的“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”;然而,SEC現代化規則和CIM定義標準下的定義和標準 存在差異,因此,一旦公司開始根據SEC現代化規則進行報告 ,就不能保證公司的礦產儲量和礦產資源 估算將與技術報告中包含的CIM定義標準中報告的估算相同,或者技術報告中估算的託德山項目的經濟性將與以下公司編制的任何技術報告中的估算相同公司 未來將遵守SEC現代化規則。
通貨
對C$的引用指的是加拿大貨幣,$指的是美國貨幣。
II
有關前瞻性陳述的説明
本招股説明書,包括本招股説明書中的所有展品和通過引用併入本招股説明書中的任何文件 ,均包含《前瞻性 聲明》中所述的“前瞻性 聲明”。1995年私人證券訴訟改革法 加拿大證券法規定的前瞻性信息,這些信息旨在 由此類法律創建的安全港涵蓋。本招股説明書、我們提交給SEC和加拿大證券委員會的其他文件以及我們的官員或代表針對活動的新聞稿和公開聲明中包含的所有陳述( 歷史事實陳述除外),我們預期或預期 未來將發生或可能發生的事件或發展是前瞻性聲明和前瞻性信息, 包括但不限於下列內容:
運營
● | 我們 相信,2019年PFS的結果(定義如下)表明,在當前金價下,技術上穩健的 項目具有強勁的經濟效益; |
● | 我們 相信,我們在評估、設計、許可和降低項目風險方面所做的努力為以下項目的潛在價值增加了 該項目並展現出強大的發展潛力 ; |
● | 我們 相信,2019年PFS中反映的工藝改進將降低運營 成本,提高黃金回收率,並提高託德山的黃金產量; |
● | 我們的 計劃和可用資金將繼續確定和研究潛在的Mt Todd優化、 項目改進和效率; |
● | 託德山的可行性; |
● | 我們 相信,有選擇地拒絕次經濟材料將降低託德山的流程運營成本 ; |
● | 我們 相信細磨將提高黃金回收率,並對項目經濟產生有利影響; |
● | 對未來經營和財務業績的估計 ; |
● | 我們 計劃推進託德山的工作,以利用我們的戰略地位; |
● | 我們對託德山影響的預期,包括環境和經濟影響; |
● | 我們 預計2018年託德山礦山管理計劃將獲得北領地第一產業和資源部的批准 ; |
● | 潛在開發合作伙伴將認識到Mt Todd的價值,併為Vista股東提供適當的 獎勵; |
● | 關於潛在託德山開發的計劃 和估計,包括獲得充足的水供應 ,以可接受的條件獲得天然氣,以及 獲得所有所需許可的能力; |
● | 在蝙蝠俠礦坑恢復作業時,對礦坑進行脱水 不會造成任何重大問題; |
● | 估計託德山的礦產儲量和礦產資源 ; |
● | 估計 託德山的運營成本、黃金回收和增加的估計黃金產量; |
● | 我們 打算提高我們黃金項目的價值; |
● | 開發項目可能導致黃金生產或增值戰略交易的潛力 ;以及 |
● | 可行性研究的 結果; |
● | 我們 相信,我們在所有實質性方面都符合適用的採礦、健康、 我們運營所在的所有司法管轄區的安全和環境法規,並且我們的運營在實質上符合適用的法律 和法規; |
● | 我們對託德山歷史礦山產量的估計; |
● | 我們的 預期託德山+5/8“HPGR破碎機產品比-5/8”破碎產品更硬,蝙蝠俠礦牀中礦石的硬度相對 恆定; |
三、
● | 我們 期望在託德山使用HPGR破碎機將生產出比SAG磨機設計更有效的研磨產品,並降低能源需求; |
● | 我們 預計礦石分選將使陶德山的磨礦原料品位提高約8%, 導致原礦平均磨礦品位為0.91g Au/t,而蝙蝠俠礦坑的儲量品位為0.84g Au/t,磨礦、浸出和尾礦處理的總成本將低於之前的估計 ; |
● | 預計託德山堆浸墊的回收將包括處置堆浸墊 襯墊和重新分級堆浸墊佔用的面積,因為現有堆浸墊上的材料將在礦山壽命結束時通過磨機處理;以及 |
● | 我們 預期託德山現有的基礎設施將減少初始資本支出 並顯著降低與基礎設施建設相關的資本風險; |
商業 和行業
● | 我們 相信,我們現有的營運資金,加上未來潛在的非稀釋性 融資來源,將足以為我們目前計劃的活動提供超過 12個月的全部資金; |
● | 我們 相信,我們能夠積極尋求戰略替代方案,為公司提供最好的 最大價值機會; |
● | 我們 相信At-The-Market計劃將以較低的成本提供額外的融資靈活性; |
● | 我們非核心資產的 潛在貨幣化,包括我們要出售的磨坊設備、某些特許權使用費權益和我們的Midas Gold股票; |
● | 潛在的 資金需求和資金來源,包括近期的額外現金來源; |
● | 我們 預計公司將繼續虧損,在可預見的未來 不會派發股息; |
● | 我們 可能簽訂發現、租賃、購買、選擇或出售礦產權益的協議; |
● | 我們 相信我們在所有實質性方面都遵守適用的法律和法規; |
● | 我們 相信我們保持合理的保險金額; |
● | 我們的 預期與法規或税收舉措的潛在變化相關; |
● | 我們的 期望我們將繼續作為美國聯邦税收的PFIC; |
● | 採用新會計準則對我們財務報表的預期影響; |
● | 我們可能向董事、高級管理人員、 員工和顧問授予期權和/或其他基於股票的獎勵的可能性; |
● | 根據洛斯雷耶斯期權協議(定義見第2項:財產-墨西哥錫那羅亞州瓜達盧佩雷耶斯黃金/白銀項目),我們相信: |
o | 如果期權協議 終止,Prime 礦業公司和Minera Alamos將在Los Reyes沒有合法權益; |
o | 我們 相信,根據洛斯雷耶斯期權協議的條款,我們將收到任何未來付款,並將獲得冶煉廠淨返還 特許權使用費; |
o | 如果 我們行使回入權,我們將以可接受的 條款簽訂合資協議(如果有的話); |
o | 我們 將收到任何未來的版税取消付款; |
● | 我們 相信我們將來將收到取消印尼Awak Mas項目冶煉廠淨返還的任何款項 特許權使用費; |
● | 對不列顛哥倫比亞省某些採礦主張的復墾和其他相關成本的初步估計 ; |
四.
● | 為遵守有關環境保護的各項法律法規,未來可能需要支出的可能性 ;以及 |
● | 我們 相信新冠肺炎疫情可能會對公司的 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
前瞻性 陳述和前瞻性信息基於公司董事會(“董事會”)批准的我們目前的業務和 運營計劃; 我們的現金和其他資金需求及其時間和來源;預可行性研究和可行性研究的結果 、礦產資源和儲量估計、初步經濟評估 和勘探活動;公司所需許可流程的進展情況; 當前市場狀況和項目發展計劃。“估計”、“ ”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“將會,“可能”及類似表述 旨在識別前瞻性陳述和前瞻性信息。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素,這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致 我們的實際結果、業績或成就與任何結果大不相同, 此類前瞻性陳述和前瞻性信息中明示或暗示的績效或成就 這些因素包括風險,例如:
運營風險
● | 初步 可行性和可行性研究結果、時間以及它們所依據的估計和假設的準確性 ; |
● | 資源和儲量估算結果、此類估算的準確性和採樣的準確性 及其所依據的後續化驗和地質解釋; |
● | 礦牀的技術和操作可行性以及經濟可行性; |
● | 我們 有能力以優惠的條款籌集足夠的資本,或者根本不能滿足Mt.的鉅額資本投資 。託德; |
● | 我們 有能力獲得、續訂或維護託德山的必要授權和許可, 包括其開發計劃和經營活動; |
● | 託德山可行性研究的時間和結果; |
● | 支持開發託德山的決定的市場條件; |
● | 託德山開工延誤 ; |
● | 增加了 影響我們運營或財務狀況的成本; |
● | 我們 依賴第三方履行與我們協議項下的義務; |
● | 未由我們管理的項目是否符合我們的標準或達到我們的目標; |
● | 我們的收購、勘探和開發活動以及我們資產的市場價值的實現是否會在商業上取得成功, 我們進行的任何交易是否會最大限度地實現我們資產的市場價值; |
● | 與我們物業相關的未來合資企業、合作伙伴關係和其他安排的成功; |
● | 對託德山潛在環境影響的認知 ; |
● | 已知的 和未知的環境和填海責任,包括託德山的填海要求 ; |
● | 對我們礦業權的潛在挑戰 ; |
● | 反對託德山可能會產生實質性的不利影響; |
● | 託德山未來的供水問題; |
● | 我們 有能力獲得和維護天然氣供應合同,以維持我們 計劃中的發電設施的運營; |
● | 訴訟或者其他法律訴訟請求; |
● | 環境訴訟 ; |
v
財務 和業務風險
● | 黃金價格的波動 ; |
● | 缺乏足夠的保險來覆蓋潛在的責任; |
● | 我們沒有支付現金股利; |
● | 我們 運營虧損的歷史記錄; |
● | 我們 吸引、留住和聘用關鍵人員的能力; |
● | 我們的股票價格和黃金股票總體上的波動性 ; |
● | 我們 能夠以優惠條件為Mt Todd獲得開發合作伙伴(如果有的話); |
● | 我們 能夠以優惠條件 籌集額外資本或通過出售非核心資產籌集資金(如果有的話); |
● | 一般的經濟狀況可能會產生實質性的不利後果; |
● | 行業 可能導致以低於公允價值的價格收購公司控制權的合併 ; |
● | 演變 公司治理和公開披露法規; |
● | 採礦業的激烈競爭 ; |
● | 税收 國內和國際層面的倡議; |
● | 税收政策法規的潛在變化 ; |
● | 外幣幣值波動 ; |
● | 澳大利亞政府在審查我們的澳大利亞研究和開發撥款時可能 得出不利的結論;以及 |
● | 出於美國聯邦税收的目的,我們的 可能是PFIC; |
● | Vista 可能遇到網絡安全威脅; |
● | Vista 受反賄賂和反腐敗法律約束;以及 |
● | 某些 董事和高級管理人員擔任自然資源行業其他公司的董事和高級管理人員。 |
● | 延誤, 新冠肺炎疫情導致的業務中斷或全球經濟放緩導致的潛在損失和無法維持足夠的營運資金 ; |
行業 風險
● | 礦山勘探、開發、經營活動固有的 危害; |
● | 熟練勞動力、設備和用品短缺; |
● | 根據金屬價格、礦石的固有脆弱性和採礦過程中金屬的可採性計算礦產儲量、礦產資源和礦化材料的準確性和波動 ; |
● | 我們的勘探和開發作業所受的環境法規的變更 ; 和 |
● | 氣候變化法規的變化 可能導致運營成本增加。 |
有關此類風險和可能導致實際 結果與此類前瞻性陳述和前瞻性 信息大不相同的其他重要因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書下面的“風險因素”。雖然我們 試圖找出可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的結果大相徑庭的重要因素 ,但可能還有其他因素導致結果與預期不符。估計的或預期的。 不能保證這些陳述將被證明是準確的,因為實際結果 以及未來的事件可能與陳述中預期的大不相同。除法律規定的 外,我們不承擔公開更新任何
VI
前瞻性 聲明和前瞻性信息,無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。
第七章
摘要
公司概況
Vista Gold Corp.及其子公司(統稱為“Vista”,“公司”, “我們”,“我們”或“我們”)經營黃金開採行業。 我們專注於評估,收購,勘探和推進金礦勘探 和可能導致黃金生產或增值的潛在開發項目 戰略交易,如收益權協議、期權協議、租賃給第三方、與其他礦業公司的合資安排、或直接出售資產以換取現金 和/或其他對價。我們尋找機會通過勘探、鑽探和/或技術研究來提高我們黃金項目的價值 ,重點放在優化以前的工程工作 。“我們目前沒有從採礦操作中產生現金流。
公司的旗艦資產是其在澳大利亞北領地(NT)的100%擁有的託德山金礦項目(“Mt Todd” 或“項目”)。託德山 是澳大利亞最大的未開發金礦項目。我們已投入大量資金 對該項目進行評估、設計、許可和降低風險。我們相信,這些努力為該項目的潛在價值增加了 ,並顯示出強大的發展潛力。2018年1月,本公司公佈了陶德山(“2018年PFS”)最新初步可行性研究的積極結果 。在2018年和2019年,我們繼續進行額外的冶金 測試,證明與2018年PFS相比,黃金回收率有所提高。這些測試結果、 其他調查結果和獨立基準研究的結果已納入 2019年10月發佈的最新初步可行性研究(“2019年 PFS”)。2019年PFS成功地確認了礦石分選範圍廣泛 的效率、分選前篩分細粒材料中黃金的自然濃度 、細磨的經濟性以及由此帶來的黃金回收率的提高。 並選擇FLSmidth的VXP磨機作為首選細磨機。
Vista 最初成立於1983年11月28日,名稱為“Grange Explore Ltd.”。 它於1985年6月與Pecos Resources Ltd合併,並於1989年6月繼續作為Grange Explore Ltd。Grange Explore Ltd.更名為Grange Inc.Grange Inc. 於1995年5月與Hycroft Resources&Development Corporation合併,並繼續 為Grange Inc.。自1996年11月起,Da Capo Resources Ltd.和Grange,Inc.合併為“Vista Gold Corp.”。自1997年12月起,Vista繼續 從不列顛哥倫比亞省前往加拿大育空地區。商業公司法 (育空地區)。2013年6月11日,Vista繼續從加拿大育空地區 到達加拿大不列顛哥倫比亞省商業公司法(不列顛 哥倫比亞省)各辦事處現時的地址、電話及圖文傳真號碼如下:
行政辦公室 |
| 註冊 和記錄局 |
7961 Shaffer Parkway,5號套房 |
| 1200 海濱中心-巴拉德大街200號 |
美國科羅拉多州利特爾頓, 80127 |
| 温哥華, 不列顛哥倫比亞省,加拿大V7X 1T2 |
電話: (720)981-1185 |
| 電話: (604)-687-5744 |
傳真: (720)981-1186 |
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於2020年5月,本公司從PT Masmindo Dwi Area(“PT Masmindo”)獲得2,400,000美元,以行使其取消Awak Mas冶煉廠淨返還(“NSR”)50%特許權使用費的選擇權 。公司仍持有剩餘50%的NSR特許權使用費,如果PT Masmindo在2021年4月30日之前最後支付250萬美元,該特許權使用費可能會被取消 。
根據本招股説明書發行的 證券
公司可根據本招股説明書不時提供總價值高達25,000,000美元的普通股、認股權證、認購收據或單位,以及任何適用的 招股説明書補充資料。價格和條款取決於發售時的市場情況 。本招股説明書為您提供公司可能提供的證券的一般説明 。*公司每次發行證券時,將提供招股説明書 附錄,説明證券的具體金額、價格和其他重要條款,包括(在適用範圍內):
● | 名稱 或分類; |
● | 合計 發行價; |
1
● | 原 出庫折扣(如果有); |
● | 利率和股息支付次數(如有); |
● | 贖回、 轉換或交換條款(如果有); |
● | 轉換 或交換價格(如果有),以及(如果適用)轉換或交換價格以及轉換或交換時的證券或其他應收財產的任何變更或調整撥備 ; |
● | 限制性 公約(如果有); |
● | 投票權 或其他權利(如果有);以及 |
● | 美國和加拿大聯邦所得税的重要考慮因素。 |
招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書 或公司通過引用併入的文件中包含的信息。但是,任何招股説明書副刊 都不會提供本招股説明書中未描述的擔保。
公司可以將證券連續或延遲出售給或通過承銷商、交易商或代理人或直接出售給購買者。 公司可以將證券連續或延遲出售給承銷商、交易商或代理人,也可以直接出售給購買者。公司 將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料,其中將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名,以及與他們達成的任何適用費用、佣金 或折扣安排。
普通股 股
公司可能會發行普通股。*公司可以獨立發行普通股 ,也可以與認股權證或認購收據一起發行普通股,普通股可以附加在該等證券上或與其分開。普通股持有人有權在所有需要股東批准的事項上為每股普通股 投一票。普通股持有人 在董事會宣佈時有權獲得股息。普通股 在本招股説明書的“普通股説明”中有更詳細的説明。
認股權證
公司可能會不時 提供認股權證,以購買一個或多個系列的普通股。*本公司可以獨立或與普通股或認購收據一起發行認股權證,認股權證可以附加在該等 證券上,也可以與該等 證券分開發行。根據本招股説明書發行的認股權證可能在多倫多證券交易所或任何其他證券交易所上市,也可能不在 多倫多證交所或任何其他證券交易所上市。*關於根據本招股説明書發行的任何 認股權證的招股説明書副刊將披露根據該招股説明書副刊發行的 認股權證是否將在 證券交易所上市或上市,並將於電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)和美國證券交易委員會。
認股權證將由認股權證證書證明,並可根據一份或多份認股權證 契約發行,這些契約是本公司與認股權證持有人 的權證受託人之間的合同。*在本招股説明書中,本公司在“認股權證説明”項下概述了認股權證的某些一般特徵 。但是,本公司建議您閲讀與所提供的一系列認股權證相關的任何招股説明書補充資料。 但是,本公司建議您閲讀與所提供的一系列認股權證相關的任何招股説明書補充資料。 以及包含認股權證條款 的完整認股權證契約和認股權證證書。具體的認股權證契約將包含額外的重要條款 和條款,並將以Form 8-K的形式提交給美國證券交易委員會(SEC),並將 以SEDAR的形式提交給加拿大。
訂閲 收據
公司可發行認購收據,持有者將有權在滿足特定發行條件後 獲得普通股、認股權證 或其任意組合,無需額外代價。認購收據將根據一份或 份認購收據協議開具,每份認購收據協議均由本公司與 託管代理簽訂。它將確定認購收據的條款和條件。 每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構,並被授權作為受託人開展業務。 每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構,並被授權作為受託人開展業務。 表格訂閲收據協議的副本將以Form 8-K的形式提交給美國證券交易委員會(SEC),並將以SEDAR的形式提交給加拿大。
在 招股説明書中,本公司在“認購收據説明”項下概述了認購收據的一些一般特徵 。但是,本公司敦促您 閲讀與提供的認購收據相關的任何招股説明書補充資料,以及完整的認購收據協議 。
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單位
公司可以提供由普通股、認股權證和/或認購收據組成的單位 ,以購買一個或多個系列的任何此類證券。*本招股説明書包含 《單位説明》下單位的某些一般特徵的摘要。 但是,公司敦促您閲讀與所提供的單位系列 相關的任何招股説明書補充資料。*本公司可通過本公司根據與單位代理簽訂的單獨單位協議簽發的單位證書 證明每一系列單位。* 公司將以Form 8-K的形式在美國向SEC提交,並將於 SEDAR在加拿大提交描述公司在發行相關係列單元之前提供的系列單元條款的單元協議 。
本 招股説明書不得用於發行或出售任何證券,除非附有招股説明書 附錄。
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風險 因素
投資證券涉及高度風險。*特定 發行證券的潛在投資者在投資該證券之前,應仔細考慮以下風險以及本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件 中包含的其他 信息。*如果實際發生以下任何 風險,本公司的業務可能會受到實質性損害。 以下所述的風險和不確定性不是本公司面臨的唯一風險和不確定性。 還有其他風險和不確定性。包括本公司目前不知道或本公司認為無關緊要的事項,也可能對本公司的 業務產生不利影響。
運營風險
我們 不能保證託德山是可行的,或者可行性研究將準確預測 經濟結果。
託德山是我們的主要資產。我們未來的盈利能力在很大程度上取決於該項目的經濟可行性 。在安排託德山融資之前,我們必須完成可行性研究 。我們可行性研究的結果可能不如我們 預可行性研究的結果。不能保證採礦和粉碎過程 包括礦石分選、黃金產量、收入、資本和運營成本(包括 税和特許權使用費)不會與該可行性研究中包括的估計和假設有不利差異 。
Mt 託德山需要大量資本投資,我們可能無法以優惠條款或根本無法籌集到足夠的資本 。
託德山的建設和運營將需要大量資金。我們能否籌集到足夠的資本和/或以令人滿意的條款獲得發展合作伙伴(如果有的話) 將取決於幾個因素,包括有利的可行性研究、獲得 所需的許可證、宏觀經濟條件以及未來的金價。不可控因素 或其他因素,如較低的金價、意想不到的運營或許可挑戰、 對環境影響的看法或債務市場或股票市場的流動性不足, 可能會阻礙我們以可接受的條款為Mt Todd提供融資的能力,或者根本不會。
如果 我們決定在託德山建造礦山,我們將承擔一定的開墾義務 ,從而產生重大財務義務。
原礦關閉時,託德山遺址並未開墾。雖然我們目前並不負責這些歷史風波的復墾工作,但如果我們決定出資建礦,並通知新界政府我們有意接手管理,我們將承擔全部責任。 。託德山的手術和修復。此時,我們將被要求提供保證金或其他保證金 ,保證金或其他保證金的形式和金額應令託德山政府(託德山所在的管轄區)滿意,該保證金或其他保證金可支付收回財產的預期費用。此外, 監管部門可能會不時提高回收和粘合要求。 要滿足這些粘合要求以及持續或未來的回收義務 將需要大量資金。
我們 可能無法及時 獲得在託德山開工建設所需的許可,甚至根本無法獲得許可。
獲得所需許可的任何 延誤,或未能獲得所需的政府批准 都可能延誤或阻止託德山的開工建設。如果我們不能獲得 個開採許可,那麼這個項目就不能開發和運營。此外, 根據SEC行業指南7和NI 43-101,該物業將沒有儲備,這 可能導致項目賬面價值的減值。
託德山的建設可能還有其他延誤。
工程和施工承包商、供應商、顧問和員工的可用性和績效 、所需設備的可用性 以及資金的可用性等因素可能導致開工延遲 。我們所依賴的任何一個或 個承包商、供應商、顧問、員工或其他人員的任何延遲履行, 或缺少所需設備,或延遲或未能獲得所需的政府 批准,或者,融資可能會推遲或阻止託德山(Mt Todd)建設的開始。 無法保證託德山是否或何時開工,也不能保證如果開工或開工時,公司將獲得必要的 人員、設備或物資 。
4
增加的 成本可能會阻礙我們實現盈利的能力。
採礦作業的資本 和運營成本可能會因多種因素而變化, 例如改變礦石品位、改變冶金,以及為應對不斷變化的大宗商品價格而對採礦計劃進行修訂 。額外的鑽探結果和更新的地質解釋。 此外,成本還受到資金成本、税收和特許權使用費制度、貿易關税、 全球採礦和加工設備成本、大宗商品價格、匯率、 燃料、電力、運營用品和適當熟練勞動力的影響。這些成本為 倍,受到價格波動的影響,包括可能使未來開發 和託德山生產變得不那麼有利可圖或不經濟的增長。這可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利 影響。
我們 不能保證我們在託德山的採礦作業會有足夠的水供應。
託德山的水預計將由季節性降雨補給的淡水水庫提供。降雨不足,或向水庫供水的地區出現類似乾旱的情況,可能會限制或扼殺這種供水 。可能沒有足夠的水資源可用, 在供水得到補充之前,可能會導致運營中斷或停止。 這可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們 可能會受到訴訟、指控或其他法律索賠。
我們的 資產或業務活動可能會受到糾紛的影響,可能會導致訴訟 或其他法律索賠。我們可能會受到媒體、社交媒體、 法院或其他媒體的指控,這些媒體可能是建立的,也可能不是。我們可能需要回應 或針對這些索賠和/或指控進行辯護,因為這些索賠和/或指控會將資源從 我們的主營業務中分流出來。不能保證我們對此類索賠和/或 指控的辯護會成功,我們可能需要進行實質性和解。這 可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流 、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。
我們 依賴第三方履行協議規定的義務。
我們的 業務戰略包括與第三方(“合作伙伴”)簽訂協議, 這些第三方可能獲得在我們的某些項目中獲得權益的權利,這在一定程度上是通過管理相應的項目 來實現的。無論我們是否在各自的項目中持有多數權益, 我們的合作伙伴可能:(I)具有與我們的不一致或相反的經濟或商業利益或目標 ;(Ii)行使否決權阻止我們認為對項目最有利的行動;(Iii)採取與我們的政策或目標相反的行動; 或(Iv)由於財務或其他原因,不能或不願履行各自合資企業、期權、收益權或其他協議項下的 義務, 例如出資擴建或維護項目。這些項目中的任何一個或組合 都可能導致我們承擔責任和/或對相關項目的價值產生不利影響,並通過關聯損害我們的聲譽,從而損害我們 收購或推進其他項目和/或吸引未來合作伙伴的能力。
我們的 勘探和開發利益受到不斷變化的環境法規的約束。
我們的 財產和特許權使用費權益受環境法規的約束。環境立法 在一些司法管轄區正變得更加嚴格,標準和執法更加嚴格, 對違規行為的罰款和處罰增加,對擬議項目的環境評估 更加嚴格,公司及其管理人員的責任也更高。 董事和員工。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對我們的利益造成不利影響。目前,我們的財產和特許權使用費權益 受澳大利亞、印度尼西亞、墨西哥和美國政府環境法規的約束。
我們 可能會受到環境訴訟。
鄰近的土地所有者和其他第三方可以根據環境法規和普通法對據稱因環境滋擾造成的人身傷害和財產損失提出索賠, 將危險物質或其他廢物釋放到我們酒店或其周圍的環境中 。不能保證我們對此類索賠的辯護會成功。 這可能會對我們的業務前景、財務狀況、 運營結果和公司聲譽產生重大不利影響。
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我們 可能有我們不知道的重大未披露環境責任。
Vista 自1983年以來一直從事金礦勘探。自成立以來,該公司參與了多個司法管轄區的眾多勘探項目 。可能存在與任何此類項目的幹擾相關的環境責任 ,公司可能被確定為潛在責任方 ,無論其參與制造 相關幹擾的程度如何。在監管機構 提供相關通知之前,我們可能不知道針對本公司的此類索賠。因此,我們可能有重大未披露的環境責任 ,這可能會對我們的業務前景、財務狀況和現金流、 運營結果和公司聲譽產生負面影響。
我們的礦業權可能會面臨挑戰。
我們的礦產所有權可能會面臨挑戰 。如果我們的任何物業存在 所有權缺陷,我們可能會被要求賠償其他人或減少 ,或喪失我們在受影響物業中的權益。此外,在任何此類情況下,調查 並解決所有權問題可能會將公司資源從我們的核心戰略中分流出來。
反對託德山可能會產生實質性的不利影響。
一般情況下,公眾對採掘業的關注程度越來越高。對採掘業或我們在託德山的開發和運營計劃的反對 可能會對我們的聲譽和其他利益相關者的支持產生不利影響。因此, 我們可能無法吸引合作伙伴、獲得足夠的融資或完成繼續我們計劃的活動所需的其他活動 。由此導致的任何延誤或無法按計劃開發和運營Mt Todd可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。
我們的 勘探和開發活動、戰略交易或任何收購活動 可能不會在商業上取得成功,可能無法生產黃金或無法增加價值 .
獲取金礦,通過鑽探和分析建立礦產儲量需要大量的 支出,發展冶金工藝從礦石中提煉金屬,並在任何選定的採礦地點發展采礦和加工設施和基礎設施。 我們不能保證所獲得的任何礦產儲量或礦產資源。已發現或已建立的 將有足夠的數量或等級來證明商業 運營、吸引戰略合作伙伴或戰略交易的合理性,或者投資於它們的 資金永遠不會收回。
財務 和業務風險
金價大幅或持續下跌將對我們的資產價值、我們的融資能力產生重大不利影響,並可能導致低於預期的 經濟回報。
我們資產的 價值、我們籌集資金的能力以及我們未來的經濟回報在很大程度上 取決於金價。金價不斷波動,受到我們無法控制的眾多因素的影響。傾向於影響金價的因素包括:
● | 黃金 各國政府和中央銀行的出售或租賃或其貨幣政策的變化,包括 黃金庫存管理和儲備的重新分配; |
● | 期貨市場上的投機性空頭或多頭頭寸 ; |
● | 美元的相對強勢; |
● | 對未來通貨膨脹率的預期 ; |
● | 利率 ; |
● | 改變 美國、中國、印度和其他工業化或發展中國家的經濟狀況 ; |
● | 地緣政治衝突 ; |
● | 珠寶、投資或工業需求的變化 ; |
● | 生產、撤資和報廢帶來的供應變化 ;以及 |
● | 遠期 生產商在套期保值或類似交易中的銷售。 |
6
金價大幅或持續下跌可能:
● | 負面 影響我們以有利條件籌集資金的能力,或者根本沒有; |
● | 危及 託德山的發展; |
● | 減少 我們現有的估計礦產資源和儲量,從這些估計中剔除無法在較低金價下經濟加工的材料 ; |
● | 降低 我們感興趣的黃金項目未來收入的潛力; |
● | 減少 可用於運營我們業務的資金;以及 |
● | 降低 我們資產的市值,包括我們對Midas Gold Shares的投資。 |
一般的 經濟狀況可能會產生實質性的不利後果。
一般的經濟狀況和金融市場動盪可能是由多種原因引起的。這些情況 可能會潛在地影響自然資源部門和Vista。這可能包括信貸市場收縮 導致信用風險擴大,各國之間徵收貿易關税,貨幣貶值,全球股票、大宗商品、外匯和黃金市場的高度波動,以及市場流動性的缺乏。這些因素和其他因素可能對我們的業務前景、運營結果、現金流和財務狀況產生重大 不利影響 。
行業 整合可能導致以低於公允價值的 價格收購公司的控制權。
行業內的整合 是一種日益增長的趨勢。由於包括黃金價格在內的廣泛市場和行業 因素,我們認為本公司股本中普通股 的當前市值並未反映本公司資產的公允 價值。這些條件可能導致 以我們認為低於公允價值的價格收購 公司的控股權,或試圖以低於公允價值的價格收購公司的控股權。這可能會給我們帶來大量成本,並分散我們管理層的注意力和資源。 完成收購可能導致已實現的 股東價值損失。
我們 有虧損的歷史,我們預計近期不會從運營中獲得收益或支付 股息(如果有的話)。
我們 是一個探索期企業。因此,我們致力於勘探、分析 ,並在必要時開發我們的項目。我們目前不生產黃金,也不 目前從黃金生產中獲得運營收益。我們主要通過發行股票和出售非核心資產來為我們的業務活動提供資金 。
自1998年以來,我們 除截至2011年12月31日的年度、 期間錄得非現金淨收益、截至12月31日的年度外,其餘期間均出現虧損。2015年期間,我們記錄了與研發(R&D)退款相關的收益。 我們預計將繼續虧損。我們沒有支付現金股息的歷史,我們 預計在可預見的未來不會支付現金股息或進行任何類似的分配(如果有的話)。
我們 可能無法以優惠條件籌集額外資本,或者根本無法籌集。
我們的 勘探和(如果需要)開發活動以及 任何採礦作業的建設和啟動都需要大量資金。為了開發託德山, 獲得有吸引力的黃金項目,和/或繼續我們的業務,我們將必須獲得 開發合作伙伴或以其他方式獲得足夠的股權和債務資本,通過出售非核心資產籌集額外 資金和/或從其他 外部來源尋求額外資金來源。不能保證我們將以可接受的條件成功籌集額外的 資金。如果我們不能籌集足夠的額外資本,我們可能需要 大幅減少或停止運營,其中任何一項都可能影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力 。
我們的業務 受到不斷變化的公司治理和公開披露法規的約束, 增加了我們的合規成本和不合規風險。
我們 受制於多個政府和自律組織頒佈的不斷變化的規則和法規,包括不列顛哥倫比亞省證券委員會、SEC、多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)、紐約證券交易所美國交易所、和財務 會計準則委員會。這些規則和法規在範圍和複雜性上不斷髮展 ,許多新的要求都是為了響應美國國會頒佈的法律而制定的 這使得合規變得越來越困難和不確定,這可能會對聲譽和我們的股票價格產生 不利影響。
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我們 在採礦業面臨着激烈的競爭。
採礦業的各個階段都競爭激烈。我們的一些競爭對手是比我們大得多的老牌公司,擁有比我們更多的財政和技術資源。 我們與其他公司爭奪有吸引力的礦業資產、資金、設備和供應。對於外部服務以及合格的管理和技術員工。 獲得融資、設備、供應、熟練勞動力和其他資源的機會也可能受到來自非採礦相關商業部門的競爭的影響 。如果我們無法籌集到足夠的 資金,我們將無法執行勘探和開發計劃,或者此類計劃 的範圍可能會縮小。對設備和供應品的競爭可能導致必要供應品短缺和/或成本增加。競爭外部服務可能導致 增加成本、降低服務質量和/或延遲完成服務。如果我們 不能成功留住或吸引合格的員工,我們有能力推進託德山的開發 ,吸引必要的融資,履行我們所有的環境和監管責任 ,或抓住機會改善我們的業務, 可能會受到負面影響。 這可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
發生我們未投保的事件可能會影響我們的現金流和整體盈利能力。
我們 維護可降低與我們運營相關的某些風險的保險單。本保險 按照我們認為合理的金額進行維護,該金額是根據 每個已確定風險的情況而定的。但是,我們可能會選擇限制或不為某些風險投保 因為與投保這些風險相關的高額保費或各種其他原因。 在其他情況下,可能無法為某些風險投保。我們不投保 政治風險。如果發生我們沒有充分投保或根本沒有投保的事件, 可能會導致重大損失,這可能會對我們的財務狀況 和我們為業務提供資金的能力產生重大不利影響。
我們的 股價可能會波動,您對我們普通股的投資可能會貶值 .
廣泛的 市場和行業因素可能會對我們普通股的價格產生不利影響,無論我們的實際經營業績如何 。可能導致我們普通股價格波動的因素包括但不限於:
● | 我們或任何可能報道我們股票市場表現的證券分析師的財務估計變更 ; |
● | 股票 其他上市公司的市場價格和成交量波動,特別是礦業公司的股票 ; |
● | 媒體或投資界對我們業務的猜測 ; |
● | 我們行業或經濟的總體狀況或趨勢; |
● | 黃金價格的變化 ; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離 ; |
● | 增加或離職關鍵人員 ;以及 |
● | 我們普通股的銷售額 , 包括我們的董事、高級管理人員或大股東的銷售額。 |
在 過去,證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動之後 對其提起的。這類訴訟可能會給我們帶來大量成本,並分散我們管理層的注意力和資源。
匯率 波動可能會對我們的成本產生不利影響。
我們 在澳大利亞擁有物質財產權益。澳大利亞的大部分費用以 當地貨幣計價。澳元兑美元升值(如果有的話) 實際上增加了我們在澳大利亞做生意的成本。這可能會 增加繼續勘探和開發託德山所需的資金量 和/或降低開發速度。
8
我們的 澳大利亞研發撥款將受到審查。
澳大利亞研發税收激勵計劃是一個自我評估過程,根據該計劃,我們已經獲得了與符合條件的研發計劃和支出相關的某些撥款,因此, 澳大利亞政府有權審查我們的資格計劃和相關支出。 如果進行這樣的審查,並且由於相關上訴的審查和失敗,合格的計劃和相關支出將被取消資格,相應的研發撥款 可連同罰金和利息一起召回。
該公司很可能是一家“被動型外國投資公司”,這可能會 給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。
美國 我們普通股的股東應該知道,公司認為在截至2019年12月31日的納税年度之前(包括該年度),並根據當前的 業務計劃和財務預測,它被歸類為PFIC。管理層認為,本公司極有可能在本課税年度成為PFIC。如果本公司在美國股東持有期內的任何一年都是PFIC ,則該美國股東 一般將被要求處理出售普通股時實現的任何收益, 或從其普通股上收到的任何所謂的“超額分配”,作為普通 收入,並對該等收益或分配的一部分支付利息費用,除非 股東就普通股及時有效地進行“合格選舉基金”(“QEF 選舉”)或“按市值計價”選舉。 對普通股進行及時有效的“合格選舉基金”(“QEF 選舉”)或“按市值計價”選舉的美國股東。 進行QEF選舉通常必須以當前為基礎報告其在公司所在任何年度的淨資本利得和普通收益中的份額 PFIC , 無論公司是否向其股東分配任何金額。美國股東 應該意識到,不能保證公司將滿足適用於QEF選舉的記錄保存 要求,或者公司將向美國股東 提供該等美國股東根據QEF選舉規則需要報告的信息, 如果本公司是PFIC,並且美國股東希望進行QEF選舉。 因此,美國股東可能無法就其普通股 進行QEF選舉。進行按市值計價選舉的美國股東通常必須將普通股的公允市值超過其納税人基礎的 每年的普通收入列入 普通收入。本段的完整內容由下面“第5項.註冊人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股票證券--美國居民的某些美國聯邦所得税 考慮事項”中的討論 進行了完整的限定。(#**$$ =>每位美國股東應就PFIC規則的美國聯邦、美國州和地方以及外國税收後果 以及普通股的收購、所有權和處置諮詢其自己的税務顧問。
公司可能會遇到網絡安全威脅。
Vista 在其運營過程中依賴安全和充分的信息技術系統運營 。信息技術系統的訪問和安全對Vista的運營至關重要 。據Vista所知,它沒有遇到任何與其信息技術系統中斷相關的重大損失 。Vista實施了 持續的政策、控制和實踐,以管理和保護Vista及其利益相關者 免受內部和外部網絡安全威脅,並遵守不斷變化的法律要求 和行業實踐。鑑於網絡風險無法完全緩解,以及這些威脅不斷演變的 性質,Vista不能保證其信息技術系統 完全受到保護,不會受到網絡犯罪的影響,也不能保證系統不會因疏忽而受到危害, 或不會出現故障或缺陷。Vista信息技術系統的潛在中斷,包括但不限於安全漏洞、斷電、盜竊、計算機病毒、網絡攻擊、自然災害、第三方服務提供商不合規,以及 第三方信息技術提供商的網絡安全專業知識和保障水平不足 , 可能對Vista的運營產生不利影響,並帶來重大成本和風險,包括但不限於機密、專有、 個人或敏感信息和第三方數據的丟失或泄露、對其財務業績的重大不利影響、對其合同義務的履行、遵守適用法律、 聲譽受損、補救成本、潛在訴訟、監管執法程序 以及加強監管審查。
公司受反賄賂和反腐敗法律約束。
Vista的 運營由眾多 國家的多個政府層級管理,並涉及到它們之間的互動。Vista必須遵守我們開展業務的 國家的反腐敗和反賄賂法律。近年來,此類法律的執行頻率和處罰力度普遍增加 ,導致 對違反反腐敗和反賄賂法律的公司進行了更嚴格的審查和懲罰 。此外,一家公司可能不僅要為其員工的違規行為負責,而且還要對其承包商和第三方代理的違規行為負責。雖然我們採用了 內部控制政策來降低此類風險,但不能保證我們的內部 控制政策和程序總是
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是否會 保護我們不受附屬公司、員工或代理的魯莽、欺詐行為、不誠實或其他不當行為的影響 這些措施可能並不總是有效的 以確保我們,我們的員工,承包商或第三方代理將嚴格遵守此類法律 。如果我們發現自己受到執法行動或被發現 違反了此類法律,這可能會導致民事和刑事罰款和處罰、訴訟、 以及被吊銷營業執照或許可證,從而對我們的 聲譽和經營業績造成實質性的不利影響。
某些 董事和高級管理人員可以擔任自然資源行業 其他公司的董事和高級管理人員。
雖然 Vista與其任何 董事或高級管理人員之間沒有已知的現有或潛在的利益衝突,某些董事和高級管理人員可能擔任其他自然資源公司的董事和高級管理人員 ,因此他們作為Vista的董事或高級管理人員的職責與他們作為該等其他公司的董事或高級管理人員的職責 之間可能會產生衝突。Vista的董事和高級管理人員知道存在 管理董事和高級管理人員對公司機會的責任和 披露利益衝突的法律。如果任何董事或高級管理人員違反適用法律規定的職責 ,該等行為或不作為可能對我們的業務前景、運營結果、現金流、財務狀況和公司聲譽 產生重大不利影響 。
行業 風險
礦產儲量和礦產資源的計算 僅為估計值,受不確定性的影響。
礦產儲量和礦產資源的估算是一個不精確的過程,這種估算的準確性是現有數據數量和質量的函數。 在解釋工程和地質信息以及估計 未來資本和運營成本時使用的假設和做出的判斷。任何儲量或資源量的估計都存在重大不確定性 ,隨着更多數據的發展或解釋的變化,開採礦藏的經濟結果可能與估計值大不相同。
預計 礦產儲量和礦產資源可能會受到其他因素的重大影響。
除了估算礦產儲量和礦產資源固有的不確定性外, 其他因素可能會對估算的礦產儲量和礦產資源產生不利影響。此類 因素可能包括但不限於冶金、環境、許可、法律、 所有權、税收、社會經濟、營銷、政治、黃金價格以及資本和運營成本 。任何上述或其他不利因素都可能減少或消除估計礦產儲量 和礦產資源,並可能對我們的業務前景、經營業績、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。
可行性 研究僅為估算,受不確定性的影響。
可行性 研究用於確定礦牀的經濟可行性,初步 可行性研究和初步經濟評估也是如此。可行性研究是最詳細的研究,反映了對估計生產率、 以及資本和運營成本的更高信心。對於可行性研究,普遍接受的置信度為正負 15%;對於初步可行性研究,置信度為正負25%-30%;對於初步經濟評估,置信度為正負35%-40%。這些閾值反映了研究完成時存在的信心水平 。金屬價格、匯率(如果適用)、回收要求、運營和資本成本 的後續變化可能會導致經濟可行性的實際結果與這些估計大不相同。 後續MT的結果。託德預可行性或最終可行性研究可能不如當前研究有利 。
礦業 公司越來越多地需要考慮其運營所在的社區和 國家,併為其提供利益,並受到廣泛的環境、健康和安全 法律法規的約束。
由於 公眾對經濟全球化和全球氣候影響的實際或預期有害影響的擔憂 ,一般企業,特別是採礦業, 面臨着公眾對其活動日益嚴格的審查。這些企業面臨壓力, 在尋求為股東帶來令人滿意的投資回報的同時, 其他利益相關者,包括員工、政府、土著人民、運營周圍的社區和運營所在的國家,受益於並將繼續從其商業活動中受益 。這些壓力的潛在後果包括聲譽受損、法律訴訟、成本增加、社會投資義務增加、獲得許可困難 以及支付給政府和社區的税收和特許權使用費增加。
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採礦 勘探、開發和經營活動本質上是危險的。
礦產 勘探涉及許多風險,即使經驗、知識和仔細的 評估相結合也可能無法克服這些風險。我們擁有直接或間接利益的運營 將面臨通常與勘探、開發 以及黃金和其他金屬生產相關的所有危險和風險,其中任何一項都可能導致停工、財產損壞 、人身傷害和可能的環境破壞。這些風險的性質是 ,因此責任可能超出任何責任保險單限額。也有可能 這些負債和風險可能無法投保,或者,我們可以選擇不為此類負債投保 ,原因是保費成本過高或其他原因,在這種情況下,我們可能會 產生重大成本,這可能會對我們的業務前景產生實質性的不利影響, 運營結果、現金流、財務狀況和公司聲譽。
法規 和與氣候變化相關的待定立法可能會導致運營成本增加。
黃金 生產是能源密集型產品,因此會產生顯著的碳足跡。許多 政府和/或政府機構已經或正在考慮進行監管改革 以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響 。這類立法和未來可能的立法,以及關於氣候變化的更多監管 可能會帶來與能源需求增加、 資本設備、環境監測和報告以及遵守此類法規 的其他成本相關的鉅額成本。
懸而未決的 涉及税收的計劃可能會導致税收和運營成本增加。
媒體和公眾越來越關注可能導致東道國貧困、不平等和失業率上升的國際避税技巧 。像經濟合作與發展組織(Organization For Economic Cooperation And Development) 領導的侵蝕税基和利潤轉移項目 這樣的舉措旨在改革國際税收制度,將國際避税技巧降至最低。這項計劃 和未來可能的計劃可能會導致託德山或其他未來採礦作業的税費和相關合規成本增加 。
新 採用的有關向SEC報告的公司披露礦業財產的規則可能會 導致運營和法律成本增加。
2018年10月31日,SEC在提交給SEC的報告 中採用了新的規則,以使SEC的披露要求與國際標準保持一致。 這些規則要在公司從2021年1月1日或之後的第一個完整會計年度開始 之後才會生效。該公司目前根據NI 43-101報告礦產資源和儲量 。由於該公司以美國國內表格的形式向證券交易委員會提交報告,因此在新規則下,公司將被要求遵守美國證券交易委員會新的採礦財產披露要求,而不是在提交給證券交易委員會的報告中根據NI 43-101進行披露。目前尚不清楚公司 是否需要根據這兩種報告制度編寫單獨的技術報告,或者 可以依賴於根據這兩種報告標準編寫的一份技術報告。此外, 雖然該公司目前利用其提交給SEC的報告來履行其在加拿大的報告義務 如果其未來報告中披露的礦業財產不符合 NI 43-101, 公司可能需要準備單獨的報告或補充的NI 43-101採礦財產報告。所有這些對公司報告要求的更改 都可能導致合規成本增加。
新冠肺炎大流行的直接和間接後果可能會產生實質性的不良後果。
新冠肺炎大流行正在對全球經濟產生實質性的不利影響,對自然資源部門和VISTA產生了影響 。Vista的其他 投資價值下降,並在某些公司目標延遲的同時產生持續成本。 如果我們的大部分員工因生病、狀態或其他原因而無法工作或出差到我們的運營部門 聯邦政府限制(包括旅行限制 和“原地避難所”及類似命令),我們可能會被迫減少或暫停山上的 活動。託德或我們的辦公室,這可能會限制目前正在進行的活動。與新冠肺炎相關的疾病 或政府限制,包括關閉國界 也可能中斷我們 運營所依賴的原材料、設備、用品和服務的供應。這些條件將需要以前沒有預料到的營運資金。, 這可能會對我們的流動性和以合理條款獲得額外營運資金的能力產生不利影響 。延長延遲將繼續影響我們的流動性和資本資源 ,並最終可能對短期和長期財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言,它還可能導致許多 其他
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本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項中所述的風險 這一部分中描述的風險,以及在標題 中所列的風險因素。例如與我們的運營和財務狀況相關的事件。 由於新冠肺炎疫情相關事件的高度不確定性和動態性,目前無法估計疫情對我們業務的影響。但是, 這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響,我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況 。
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通過引用合併的文檔
SEC允許公司通過引用將其提交給SEC的信息合併到 SEC。這意味着公司可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。公司以這種 方式引用的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。-信息本招股説明書發佈日期後,公司向證券交易委員會提交的文件將自動更新,並且在與本招股説明書不一致的情況下, 將取代本招股説明書中包含的信息。他説:
本公司已向加拿大證券委員會或類似的 管理機構和SEC提交的 以下文件通過引用具體併入 本招股説明書中,並構成本招股説明書不可分割的一部分。
(a) | 公司截至2019年12月31日的年度10-K報表 年度報告, 該報告包含本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註。 連同審計師報告和相關管理層對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務狀況和經營結果的 討論和分析,該報告於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會; |
(b) | 關於本公司2020年4月30日年度股東大會的本公司附表14A的 委託書 聲明,日期為2020年3月21日。 以引用方式明確將此類信息併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分,該報告於2020年2月27日提交給證券交易委員會 ; |
(c) | 公司截至2020年3月31日的季度報告10-Q表中的 季度報告。 該報告包含本公司截至2020年3月31日和截至3月31日的季度的未經審計的合併財務報表及其附註。2020年和2019年以及相關管理層對截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度財務狀況和 經營業績的討論和分析,並於2020年5月4日提交給SEC ; |
(d) | 截至2020年4月6日和2020年5月4日的公司現行8-K報表 和 ; |
(e) | 1988年1月4日提交的表格8-A中的註冊聲明 中包含的對公司普通股的 説明,包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告;以及 |
(f) | 我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有 其他文件(不包括,除非其中或本協議另有規定,在本招股説明書日期 之後,但在本招股説明書所作證券發售結束之前, 根據本招股説明書第2.02項和任何現行8-K報表的第7.01項提供的信息。 |
我們 還特此將我們根據第(br}13(A)、13(C)、 13(A)、13(C)、在本招股説明書所涉及的表格S-3中的首次註冊聲明之日之後,且在該註冊聲明生效之前,交易法第14或15(D)條的規定。
您 可以通過以下地址和電話 聯繫我們或通過聯繫SEC(如下所述)來獲取任何這些文檔的副本。您可以通過以下方式免費索取這些文檔的副本 以及通過引用明確併入本招股説明書附錄中的任何展品 :
Vista Gold Corp.
7961 Shaffer Parkway,5號套房
科羅拉多州利特爾頓,郵編:80127
注意: 首席財務官道格拉斯·L·託布勒(Douglas L.Tobler)
(720) 981-1185
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使用 的收益
除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明,出售證券的淨收益 將由本公司用於開發現有或收購的礦產 ,也可能用於收購、營運資金需求、償還 不定期或其他一般公司用途的未償債務。 公司可以不定期發行普通股或其他證券,而不是通過 根據本招股説明書發行證券。他説:
普通股市場
Vista Gold普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易,交易代碼為“VGZ”。 2020年6月23日,Vista Gold普通股在紐約證券交易所的最新售價為0.95美元,已發行和已發行普通股為102,096,256股。我們有大約243名登記在冊的股東。
某些 所得税考慮因素
適用的招股説明書附錄將説明其中所述投資者因購買證券而受到的某些加拿大聯邦所得税後果 ,包括不是加拿大居民的投資者 所得税法(加拿大), 支付任何保證金是否需要繳納加拿大非居民預扣税 税。
適用的招股説明書附錄還將説明 為美國人(符合美國國税法)的初始投資者購買、擁有和處置證券的某些美國聯邦所得税後果(如果適用),包括: 在適用的範圍內,與以美元以外的貨幣支付、出於美國聯邦收入 税收目的以原始發行折扣發行或包含提前贖回條款或其他特殊條款的證券有關的任何此類後果。
普通股説明
公司有權發行不限數量、無面值的普通股 ,截至本招股説明書發佈之日,已發行和發行在外的普通股為102,096,256股。他説:
根據 我們的股票期權計劃(“計劃”)、我們的長期股權激勵計劃( “LTIP”)和我們的遞延股票單位計劃(“DSU計劃”),我們可以 授予期權、RSU或限制性股票獎勵。和/或DSU給我們的董事、高級管理人員、員工 和顧問。根據本計劃,可以為發行預留的普通股總數為 。LTIP和DSU計劃是一個在非稀釋基礎上相當於已發行和已發行普通股的 到10%的可變數字。根據該計劃、LTIP和DSU計劃的選項, 分別為 RSU和DSU。由董事會酌情決定,授權期和其他條款由 董事會決定。*有未償還的期權,可以購買最多1,367,000股普通股,價格 從0.51美元到0.77美元不等。有2,572,969個限制性股票單位和726,000個遞延 股票單位。*在滿足歸屬條件後,受限 股票單位或遞延股份單位的持有人有權以持有的每個受限 股票單位換取一股普通股。
公司可以獨立發行普通股,也可以與認股權證或認購收據一起發行普通股。 普通股可以附在該證券上,也可以與該證券分開發行。
普通股持有人 有權收到通知並出席本公司的任何股東大會,在任何股東大會上,每舉行一次普通股有權投一票。 在公司董事宣佈時獲得股息,並獲得 a按比例公司清算、解散或清盤時可分配給股東的公司資產份額 。*普通股不附帶 優先購買權、轉換權或贖回權。
認股權證説明
以下説明以及公司可能在 任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了公司可能根據本招股説明書提供的 認股權證的主要條款和條款。它將由購買普通股的認股權證 組成,並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以 單獨發售,也可以與任何招股説明書副刊 提供的普通股或認購收據一起發售,並可以附加在這些證券上或與這些證券分開。*雖然 以下概述的條款一般適用於其可能根據本招股説明書 提供的任何認股權證,
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公司 將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述其可能提供的任何系列認股權證的特定條款 。*招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。
一般信息
認股權證 將根據本公司與認股權證受託人(“認股權證 受託人”)之間的一份或多份認股權證契約(每份為 “認股權證契約”)的條款發行,並受該等契約的條款管限,本公司將於相關招股章程副刊中指名該等認股權證 受託人。*每個 權證受託人將是根據加拿大或其任何 省的法律組織的金融機構,並被授權作為受託人開展業務。
此 認股權證部分條款摘要不完整。本招股説明書中有關任何認股權證契約和根據本招股説明書發行的認股權證的陳述 是其中某些預期條款的摘要,並不聲稱 是完整的,並受以下內容的約束和全部限制:適用的擔保契約的所有 條款。*潛在投資者應 參考認股權證契約,瞭解針對認股權證完整條款 提供的特定認股權證。本公司敦促您閲讀適用的招股説明書附錄 有關本公司根據本招股説明書出售的適用認股權證,以及 完整的認股權證契約和認股權證證書。*在美國, 公司將提交作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物,或將從公司 向證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告中引用,描述認股權證條款和條件的任何認股權證契約 公司在發行該等認股權證之前提供的任何認股權證。在加拿大, 公司 將在公司簽訂任何擔保契約後,向SEDAR提交一份該擔保契約的副本。
認股權證
每期認股權證的 特定條款將在適用的招股説明書 附錄中説明。此描述將包括(如果適用):
● | 認股權證的名稱和總數; |
● | 認股權證的發行價為 ; |
● | 認股權證將發行的 種貨幣; |
● | 認股權證的行使權利開始和 權利到期的日期; |
● | 在行使每份認股權證時可以購買的普通股數量,以及在行使每份認股權證時可以購買普通股的價格 和一種或多種貨幣 ; |
● | 將發售認股權證的任何證券(如果有的話)的名稱和條款 以及每種證券將發售的認股權證數量; |
● | 認股權證和發行認股權證的其他證券的 個或多個日期(如果有)將可單獨轉讓; |
● | 認股權證是否需要贖回,如果是,贖回條款的條款; |
● | 本公司是否會以全球證券的形式發行認股權證,如果會,全球證券的 託管人的身份; |
● | 認股權證是否會在任何交易所上市; |
● | 擁有認股權證對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響;以及 |
● | 認股權證的任何 其他重大條款或條件。 |
持有者在行使之前的權利
在行使認股權證之前,認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可發行普通股的 持有人的任何權利。
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行使認股權證
每份 認股權證將使持有人有權按本公司在招股説明書附錄中説明的行使價 購買本公司在適用招股説明書附錄中指定的普通股 。*除非公司在適用的招股説明書副刊中另有規定, 認股權證持有人可以在公司在適用的招股説明書副刊中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。 在到期日營業結束後,未行使的認股權證將 無效。
權證持有人 可以通過提交代表 要行使的權證的權證證書和指定的信息,並向權證受託人支付所需的 金額(立即可用資金)來行使權證。如適用的 招股説明書附錄所述。*本公司將在認股權證證書和 適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人 需要向認股權證受託人提交的信息。
在權證受託人的公司信託辦公室或 適用招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室收到所需付款和認股權證證書後, 在權證受託人的公司信託辦公室或 適用招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室,公司將在行使時發行和交付可購買的普通股 。*如果認股權證 所代表的認股權證不足全部行使,則公司將為剩餘的認股權證金額 簽發新的認股權證。*如果本公司在適用的招股章程補充文件中指明,認股權證持有人 可交出全部或部分認股權證行使價的證券。
防稀釋
權證契約將明確規定,在普通股的拆分、合併、重新分類或其他重大變更或任何其他重組、合併、合併或出售公司全部或幾乎所有資產時,此後,認股權證將 證明持有人有權獲得證券、財產或現金交割 ,以換取普通股,或轉換普通股,或就普通股而言,普通股的 持有者將有權在該事件發生後立即獲得普通股。同樣, 向所有或幾乎所有普通股持有人分配權利、期權、權證、負債證據或資產將導致向權證持有人發行普通股數量的調整 。
全球 證券
公司可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認股權證, 這些認股權證將以存託機構或其代名人的名義登記並存放於 ,每個認股權證將在適用的招股説明書附錄中註明。*全球 證券可以是臨時性的,也可以是永久性的。適用的招股説明書副刊將 描述任何存託安排的條款,以及在任何全球證券中實益權益的所有者 的權利和限制。適用的招股説明書附錄將 描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。
修改
權證契約將通過權證持有人在該等持有人的會議上的決議或該等持有人的 書面同意,對根據該權證發行的權證進行修改和變更。 權證持有人將在該權證持有人的會議上通過決議或該等持有人的書面同意,對根據該權證發行的權證進行修改和變更 。*通過此類決議或簽署此類書面同意所需的權證持有人人數將在認股權證契約中具體説明。 通過此類決議或簽署此類書面同意書所需的權證持有人人數將在認股權證契約中具體説明。
公司可以未經認股權證持有人 同意修改任何認股權證契約和認股權證,以糾正任何含糊之處,糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款 或任何其他不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的方式 。
訂閲收據説明
公司可發行認購收據,持有者將有權在滿足 某些發行條件後獲得普通股、認股權證 或其組合,無需額外代價。認購收據將根據一份或多份 認購收據協議(每份“認購收據協議”)開具,每份 由公司與託管代理(“託管代理”)簽訂。 這將確立訂閲收據的條款和條件。*每個託管 代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構 ,並被授權作為受託人開展業務。*在美國,公司 將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書作為證物,
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或者 將從公司向證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告中引用説明認購收據條款和條件的任何認購收據協議 公司在發行此類認購收據之前提供的認購收據。*在 加拿大,公司將在 簽訂任何認購收據協議後向SEDAR提交一份認購收據協議副本。
以下説明 列出了訂閲收據的某些一般條款和條款 ,並不是為了完整。本招股説明書中有關任何認購收據協議和根據認購收據開具的認購收據的陳述, 是其中某些預期條款的摘要,並受 整體引用 的限制。適用的認購收據 協議和描述該認購收據協議的招股説明書的所有條款。 公司敦促您閲讀與公司根據本招股説明書銷售的特定 認購收據以及 完整認購收據協議相關的適用招股説明書補充資料。
與公司提供的任何認購收據相關的招股説明書補充資料將説明認購收據,幷包括與認購收據相關的具體條款。*所有 此類條款將符合多倫多證券交易所和NSYE MKT關於訂閲收據的要求 。*如果在銷售認購收據時使用承銷商或代理, 其中一個或多個承銷商或代理也可能是管理向此類承銷商或代理出售或通過該等承銷商或代理出售的認購收據的協議的一方。
一般信息
公司提供的任何認購收據的招股説明書附錄和認購收據協議 將説明認購收據的具體條款,並可能 包括但不限於以下任何內容:
● | 認購收據的名稱和總數; |
● | 提供認購收據的 價格; |
● | 將提供認購收據的 一種或多種貨幣; |
● | 普通股、認股權證或其組合的名稱、數量和條款, 認購收據持有人在滿足發行條件後將收到的 名稱、數量和條款,以及將導致這些數量調整的程序; |
● | 持有 認購收據的人必須滿足的 個條件(“釋放條件”),才能免費獲得普通股、認股權證 或其組合; |
● | 發行普通股、認股權證或其組合的程序 滿足發行條件後向認購收據持有人發行和交付普通股、認股權證或其組合的程序; |
● | 是否會在普通股、認股權證或其組合交付後,在滿足發行條件後向認購收據持有人支付任何款項(例如:, 相當於本公司在認購收據發行之日至任何普通股根據認購收據協議條款發行之日止期間向登記持有人宣派普通股股息的金額(br}); |
● | 託管代理將持有出售認購收據的全部或部分毛收入的 條款和條件,以及由此賺取的利息和收入 (統稱為“託管資金”),等待釋放條件的滿足 ; |
● | 託管代理將根據其持有普通股、認股權證或其組合的 條款和條件,直至解除條件得到滿足; |
● | 託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管 資金釋放給公司的條款和條件; |
● | 如果認購收據出售給承銷商或代理商,或通過承銷商或代理商出售,託管代理將向此類承銷商或代理人發放部分託管資金的條款和條件 ,用於支付與 銷售認購收據相關的全部或部分費用或佣金; |
● | 託管代理向訂閲收據持有者退還訂閲收據的程序 訂閲收據的全部或部分訂閲價 外加任何比例 比率 不滿足放行條件的,享受該金額的利息或收入的權利 ; |
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● | 在本招股説明書、發行認購收據的招股説明書副刊或對本招股説明書或其任何修改包含失實陳述的情況下,授予認購收據初始購買者的任何 合同撤銷權 ; |
● | 公司通過私人 協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何 權利; |
● | 公司是否會以全球證券的形式發行認購回執,如果是,是否會提供全球證券託管人的身份 ; |
● | 本公司將發行無記名證券、記名證券還是兩者兼有的認購回執; |
● | 關於修改、修改或變更認購收據協議或認購收據附帶的任何權利或條款的條款 ; |
● | 託管代理的 身份; |
● | 認購收據是否會在任何交易所上市; |
● | 材料 擁有訂閲收據的美國和加拿大聯邦税收後果; 和 |
● | 訂閲收據的任何 其他條款。 |
認購收據的 持有人將不是本公司的股東。如果滿足發行條件, 認購收據的持有者僅有權在交換認購收據時獲得普通股、認股權證或其組合 ,外加 認購收據協議規定的任何現金付款。*如果不滿足 發行條件,認購收據持有人有權 獲得全部或部分認購價的退款,以及 認購價的全部或部分退款按比例認購收據協議 中規定的賺取利息或由此產生的收入份額。
第三方託管
託管資金將由託管代理託管,該託管資金將 發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理商,代管資金的一部分可在認購收據協議規定的時間和條款下發放給此類承銷商或代理人 ,以支付與出售認購相關的全部或部分費用 。 如果不滿足發放條件,訂閲收據持有者將 收到訂閲收據的全部或部分訂閲價退款 加上他們的按比例根據認購收據協議的條款,有權獲得該金額的利息或產生的收入, 。*普通股或 認股權證可由託管代理託管,並將在滿足當時的發行條件和 認購收據協議中指定的條款後發放給 認購收據持有人。
防稀釋
認購收據協議將規定,在普通股或認股權證的拆分、合併、重新分類 或其他重大變更或任何其他重組、合併、合併或出售公司全部或幾乎所有資產時,此後,認購收據將證明持有者有權獲得證券、財產或可交付現金,以換取、轉換或與以下各項有關的權利: 、 、普通股或認股權證持有人在此類事件發生後立即有權獲得的普通股或認股權證 股或認股權證。*同樣,向所有或幾乎所有普通股持有者分配權利、期權、認股權證、債務或 資產的證據將導致向認購收據持有人 發行的普通股數量進行調整,認購收據使認購收據持有人有權獲得 普通股。或者,該等證券、負債證明或資產 可由本公司選擇, 簽發給託管代理,並在行使認購收據時交付給認購收據持有人 。認購收據協議還將 規定,如果本公司的其他行動影響普通股或認股權證, 本公司董事合理地認為,將對認購收據持有人的權利和/或認購收據附帶的權利產生重大影響, 根據認購收據收到的普通股或認股權證的數量 收據應按此方式調整 如果有,並在 公司董事在該等情況下可合理地決定對認購收據持有人公平的時間。 公司的董事可在該等情況下合理地決定對認購收據持有人公平。
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撤銷
認購收據協議還將規定,本招股説明書、提供認購收據的招股説明書補充説明書或其任何修訂中的任何失實陳述,將賦予每個認購收據的初始購買者在普通股或認股權證發行後的合同撤銷權利 , 該購買者有權在交出普通股或認股權證時收到認購收據支付的金額。只要在認購收據協議規定的 時間內行使解除補救措施。*此撤銷權 不適用於在公開市場或以其他方式從初始購買者那裏獲得此類訂閲收據的訂閲收據持有人,或在美國獲得 訂閲收據的初始購買者。
全球 證券
公司可全部或部分以一種或多種全球 證券的形式發行認購收據,這些證券將以託管人或 其指定人的名義登記和存放,每一種證券都將在適用的招股説明書附錄中註明。* 全球證券可以是臨時性的,也可以是永久性的。適用的招股説明書副刊 將描述任何存託安排的條款以及在任何全球證券中實益權益的所有者 的權利和限制。適用的招股説明書附錄也將説明與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。
修改
認購收據協議將規定通過認購收據持有人在 會議上的決議或該等持有人的書面同意,對根據該協議簽發的認購收據進行修改和更改。-認購收據協議中將規定通過此類決議或簽署此類書面同意所需的 認購收據持有者人數。
公司可以在未徵得認購收據持有人 同意的情況下修改認購收據協議,以消除任何含糊之處,糾正、糾正或補充任何有缺陷的 或不一致的條款。或任何其他不會對未償還認購收據持有人的利益造成重大不利影響的方式 。
單位説明
以下説明以及公司可能在 任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了公司根據本招股説明書可能提供的 單位的主要條款和規定。*雖然本公司 以下概述的條款一般適用於本 招股説明書下本公司可能提供的任何單位,但本公司將在適用的招股説明書補充資料中更詳細地 描述任何系列單位的特定條款。* 招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。
公司將在 公司與單位代理(“單位代理”)之間簽訂單位協議(“單位協議”),該協議描述了公司提供的系列單位的條款和條件 ,以及任何補充協議。 公司將在 公司和單位代理(“單位代理”)之間簽訂單位協議(“單位協議”),該協議描述了公司提供的系列單位的條款和條件,在相關係列產品 發行之前。*在美國,公司將提交 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物,或者將通過引用公司向美國證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告中的 ,以及將在SEDAR上提交的 。單元協議表,描述公司提供的系列單元的條款和條件 ,以及相關係列單元發行 之前的任何補充協議。
以下單元的主要條款和條款摘要 受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充 協議的所有條款以及適用於特定系列單元的任何補充 協議的整體約束和限定。*本公司敦促您閲讀 與公司根據本招股説明書銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料,以及包含單位條款的完整單位協議和任何補充 協議。
一般信息
公司可以任意組合發行由兩個或兩個以上普通股、認股權證和認購收據組成的單位。*將發行每個單位,以便單位持有人 也是單位包含的每個證券的持有人。因此,單位 的持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。他説:
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發行單位的 單位協議可以規定,在指定的 日期之前的任何時間或任何時間,不得單獨持有或轉讓 單位所包含的證券。
公司將在適用的招股説明書附錄中説明 系列產品的條款,包括:
● | 單位和組成單位的證券的名稱和條款,包括 這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓; |
● | 《理事單位協議》中與下述條款不同的任何 條款;以及 |
● | 有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何 撥備。 |
本節中描述的 規定以及“普通股説明 ”、“認股權證説明”和“認購回執説明”中描述的規定將適用於每個單位和任何普通股。每台設備分別附帶認購證或 認購收據。
系列發行
公司可按公司確定的數量和眾多不同的系列發行單位。
單位持有人權利的可執行性
根據適用的單位協議,每個 單位代理將僅作為公司的代理 ,不會與 任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託義務或關係。*一家銀行或信託公司可以擔任多個系列單位的單位代理 。如果 公司根據適用的單位協議或單位發生任何違約,單位代理將不承擔任何義務或責任,包括 在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向公司提出任何要求的任何義務或責任。 單位的任何持有人可以,未經相關單位代理或任何其他單位的持有人 同意,通過適當的法律行動執行其作為持有人在該單位包括的任何擔保 項下的權利。
公司、單位代理及其任何代理人可出於任何目的將任何單位 證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者 ,並視為有權行使所要求的單位所附權利的人。儘管 有任何相反的通知。
分銷計劃
一般信息
公司可能以連續或延遲的方式單獨或 一起提供和出售證券:(A)向一家或多家承銷商或交易商;(B)通過一家或多家代理商;或 (C)直接向一家或多家其他買家出售。根據任何招股説明書 增刊發行的證券可能會在一次或多次交易中不時以以下價格出售:(I)固定價格 或可能不時改變的價格;(Ii)出售時的市場價格 ;(Iii)與該等現行市場價格有關的價格;或(Iv)其他協商價格 。*本公司只能根據招股説明書 附錄在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)保持有效的36個月內提供和出售證券 。*發行的任何證券的招股説明書副刊 因此將列出發行此類證券的條款,包括所提供的證券的類型、任何承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱、此類證券的購買 價格、出售給本公司的收益, 任何承銷佣金 或構成承銷商賠償的折扣和其他項目,以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣 或優惠。*只有招股説明書副刊中命名為 的承銷商才被視為與其提供的證券 相關的承銷商。
承銷商
如果 承銷商參與銷售,承銷商將為 自己的賬户收購證券,並可能不時在一筆或多筆交易中轉售,包括 協商交易。按出售時確定的固定公開發行價或變動價格 。*除非招股説明書副刊與此相關 另有規定,承銷商購買證券的義務將受某些 條件的約束,但如果購買了任何此類證券,承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券 。*公司可 同意向承銷商支付費用或
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佣金 與發行任何證券相關的各種服務。*任何該等費用或佣金 將從發行所得款項或本公司的一般公司基金中支付。
由 經銷商
如果使用了交易商,並且在適用的招股説明書附錄中有明確規定,公司 將以委託人的身份向交易商出售此類證券。交易商隨後可 以不同的價格向公眾轉售此類證券,具體價格由交易商在轉售時確定 。*任何公開發行價和任何允許或重新允許的折扣或優惠 或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。
由 個工程師
證券也可以通過本公司指定的代理商銷售。*涉及的任何代理將被點名 ,公司應支付給該代理的任何費用或佣金將在適用的招股説明書附錄中列明 。*任何該等費用或佣金將從發行所得款項或本公司的一般公司基金中 支付。除非 招股説明書附錄中另有説明,否則任何代理商在其委任期內都將盡最大努力 。
直接銷售
證券 也可由本公司直接出售,價格和條款由本公司和買方商定 。*在這種情況下,不會有任何承銷商、交易商或代理商 參與此次發行。
常規 信息
根據美國證券法,參與本招股説明書提供的證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商。根據美國證券法,他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金,以及他們轉售證券的任何利潤,都可能被 視為承銷折扣和佣金。
對於根據本招股説明書和任何招股説明書附錄進行的證券銷售,金融行業監管局、金融公司或獨立經紀商或交易商的任何成員 收取的最高佣金或折扣不得超過8%(8%)。
根據將與本公司簽訂的 協議,參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能有權獲得本公司對 某些責任的賠償。包括加拿大各省和地區及 美國證券法規定的責任,或該等 承銷商、交易商或代理商可能被要求支付的費用。對於此類承銷商, 交易商或代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為其提供服務。
公司可能與第三方進行衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果 適用的招股説明書補充説明指出,與這些衍生品相關的第三方 可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充條款所涵蓋的證券, 包括賣空交易。如果是這樣的話,第三方可以使用我們質押的證券 或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款 ,並可以使用從我們收到的證券來結算這些衍生品 來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將在適用的招股説明書附錄中確定 。
如果招股説明書副刊有説明,一家或多家公司也可以在購買後提供或出售與再營銷安排相關的 證券,稱為“再營銷公司”。再營銷公司將作為自己客户的委託人或作為我們的 代理。這些再營銷公司將根據證券條款 提供或出售證券。招股説明書補充資料將指明任何經銷公司 及其與我們的協議條款(如果有),並將描述經銷公司的 補償。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商 。
關於任何證券發行(除非招股説明書 副刊另有規定),承銷商可以超額配售或實施使發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能流行的水平的交易 。*此類交易可隨時開始、中斷或終止 。
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審計師、轉讓代理和登記員
本公司的 審計師是位於科羅拉多州丹佛市的獨立註冊會計師事務所Plante&Moran,PLLC(“Plante Moran”)。
普通股的轉讓代理和登記機構是位於温哥華和多倫多的主要辦事處的Computershare Investor Services Inc. 。
專家
本招股説明書和通過引用併入本文的文件中與公司礦物屬性相關的信息 來自利樂技術公司(Tetra Tech,Inc.)準備或認證的報告、聲明或意見 ,Rex Clair Bryan,Anthony Clark,Thomas L.Dyer,Amy L.Hudson, Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、Guy Roemer、Vicki Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、 Keith Thompson和John Rozelle,這些信息是依賴這些 公司和個人的專業知識而包含的。利樂科技公司,雷克斯·克萊爾·布萊恩, 安東尼·克拉克,託馬斯·L·戴爾,艾米·L·哈德森,克里斯·約翰斯,迪帕克·馬爾霍特拉,茲沃尼米爾·波諾斯,蓋伊·羅默,Vicki Scharnhorst,傑西卡·I·莫納斯特里奧,基思·湯普森,約翰·羅澤爾(John Rozelle)是NI 43-101定義的合格人員。
利樂科技公司,雷克斯·克萊爾·布萊恩,安東尼·克拉克,託馬斯·L·戴爾,艾米·L·哈德森, 克里斯·約翰斯,迪帕克·馬霍特拉,茲沃尼米爾·波諾斯,蓋伊·羅默,維基·沙恩霍斯特,傑西卡·I·莫納斯特里奧, 基思·湯普森,和John Rozelle均為編制或認證有關公司或其任何董事、高級管理人員、員工或合作伙伴的報告、聲明或意見的公司和個人(br}) 或其任何董事、高級管理人員、員工或合夥人(視情況而定)。已收到 或已收到本公司或本公司任何聯營公司或關聯公司的財產中的直接或間接權益 。*於本文件日期,上述人士、公司 及上述指定公司中參與編制該等 報告、聲明或意見的人士作為一個整體,直接或間接實益擁有本公司不足1%的已發行普通股。
該公司的現任審計師是科羅拉多州丹佛市的Plante Moran。Plante Moran 報告稱,根據不列顛哥倫比亞省特許會計師協會的專業行為規則和證券交易委員會的適用規則,他們是獨立於公司的。*Plante Moran在 上市公司會計監督委員會註冊。本公司於2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表 已由Plante Moran審核,並以上述公司作為審計及會計專家的權威作為參考併入本文件 。
法律事務
與本招股説明書提供的證券相關的某些 法律事項將由Borden Ladner Gervais LLP(涉及加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律事項)代表公司 進行傳遞。他説:
此處 您可以找到更多信息
公司向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。*我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在 證券交易委員會的網站上查閲,網址為:http://www.sec.gov.
本招股説明書是註冊説明書的一部分,在SEC規則允許的情況下,不包含註冊説明書中包含的 所有信息。*每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文檔時,引用可能 不完整,對於合同或文檔的副本,您應該參考註冊聲明中的展品 。您可以致電SEC,電話1-800-SEC-0330 ,瞭解有關公共資料室及其複印費的更多信息。謝謝您 還可以閲讀和複製我們向SEC提交的任何文件,這些文件位於SEC的公共參考室 ,地址為:
東北F街100
F街1580室
華盛頓特區,20549
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12,272,730個單位
承銷商認購348,682股普通股的認股權證
P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T
獨家簿記管理人
H.C. Wainwright&Co.
聯席經理 | 聯席經理 | |
海伍德證券公司 | 羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners) |
2021年7月7日