2019年12月11日
通過埃德加和隔夜快遞
布列塔尼·艾伯特
克雷格·威爾遜
米切爾·奧斯汀
吳彥祖(Jan Woo)
公司財務信息技術和服務司辦公室
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區電話：20549-7561.
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回覆： |
金融壹賬通股份有限公司 |
尊敬的艾伯特女士、威爾遜先生、奧斯汀先生、吳女士：
我們代表我們的客户金融壹賬通股份有限公司，一家根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人(該公司)，特此向美國證券交易委員會(SEC)提交對公司的F-1表格註冊説明書(註冊説明書)的第3號修正案，以及一份與修正案第3號(免費寫作招股説明書)所反映的變更有關的免費書面招股説明書(免費寫作招股説明書)，該説明書通過埃德加提交給美國證券交易委員會(SEC)。
1
在提交註冊聲明的同時，公司特此在此説明公司對來自委員會工作人員(工作人員)日期為2019年12月9日。下面以粗體重複員工的意見，隨後是公司的迴應。我們已經包括了對註冊聲明的頁面引用，其中顯示了針對註釋的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義。
為了方便員工審核，我們今天已分別向員工交付了五份註冊説明書，註明2019年12月2日向證監會公開提交的F-1表格中註冊説明書的變化，以及五份免費寫作招股説明書。
本公司敬告員工，公司計劃於2019年12月12日宣佈註冊聲明生效並定價。公司非常感謝員工在完成這一時間表方面的持續支持和協助。
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2
稀釋，第67頁
1、請向我們提供有形賬面淨值與您在F-92上的中期壓縮合並資產負債表之間的對賬。從這個意義上説，在計算截至2019年9月30日的有形賬面淨值時，似乎包括了2019年11月發行的普通股。請修改以將這些股票以及相關收益和支出計入您計算的調整後有形賬面淨值，因為它們在本表第(Ii)項中披露，反映在該計算中，並且因為它們是在9月30日期間結束後發行的，不應包括在內。請建議或修改。
本公司敬告員工，截至2019年9月30日，2019年11月發行普通股所得款項淨額未計入有形賬面淨值。截至2019年9月30日的有形賬面淨值為2.751億美元，計算方法為總資產人民幣81.703億元(11.431億美元)減去總負債人民幣50.798億元(合7.107億美元)減去截至2019年9月30日的無形資產人民幣9.546億元(1.336億美元)，減去截至2019年9月30日的非控股權益人民幣1.696億元(合2370萬美元)。扣除(I)假設首次公開發售所得款項淨額2.327億美元及(Ii)於2019年11月發行普通股所得款項淨額1480萬美元后，經調整有形賬面淨值為5.226億美元。(本公司謹告知員工，本回應中的調整後價值反映了註冊説明書中假設的首次發行價和修訂後的發行規模的修訂。)
本公司謹告知員工，2370萬美元的非控股權益並未計入有形賬面淨值或經調整有形賬面淨值，因為經調整的每股有形賬面淨值為本公司股東擁有的普通股。本公司認為，剔除非控股權益可提高投資者對本公司所有者應佔有形賬面淨值的可見性。*本公司截至2019年9月30日的有形賬面淨值為2.751億美元，這是根據截至2019年9月30日本公司股權所有者應佔股本4.086億美元計算的，如第67頁的資本化披露，減去1.336億美元的無形資產。經調整的有形賬面淨值為522.6,000,000美元，由第67頁披露的本公司權益所有者應佔經調整權益減去133.6,000,000美元的無形資產所抵銷。
此外，請參閲下面截至2019年9月30日的調整後每股有形賬面淨值的計算。
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截至2019年9月30日 |
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(以千為單位，不包括每股和每股金額) |
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實際 |
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(1) |
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調整後的 |
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人民幣 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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總資產 |
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8,170,252 |
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1,143,060 |
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247,529 |
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1,390,589 |
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減去：無形資產 |
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954,601 |
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133,554 |
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133,554 |
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合併有形資產總額 |
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7,215,651 |
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1,009,506 |
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1,257,035 |
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減去：總負債 |
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5,079,770 |
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710,686 |
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710,686 |
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減去：非控股權益 |
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169,592 |
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23,727 |
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23,727 |
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有形賬面淨值 |
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1,966,289 |
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275,094 |
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522,622 |
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股東應佔股份 |
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1,001,748,500 |
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1,001,748,500 |
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79,972,164 |
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1,081,720,664 |
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每股有形賬面淨值 |
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1.96 |
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0.27 |
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0.48 |
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(1)總資產增加2.475億美元反映(I)假設首次公開發售所得款項淨額2.327億美元及(Ii)於2019年11月發行普通股所得款項淨額1,480萬美元。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析關鍵會計政策、判斷和估計
收入確認，第108頁
2.我們從您在第110頁修改後的披露中注意到，您在您的業務發起服務交易中擔任委託人，並按毛利記錄收入和費用，我們從您的修訂後的披露中注意到，您在您的業務發起服務交易中擔任委託人，並按毛利記錄收入和費用。請告訴我們您的會計如何符合IFRS 15第B34至B37段，以支持您確定為第110頁所述業務發起服務的每個要素的負責人，即金融機構客户線索、營銷計劃的設計以及渠道合作伙伴的採購線索。修改財務報表附註中的業務發起服務收入會計政策披露，以解決這一主要關係，因為這是一個重要的政策披露事項。
3
本公司謹告知員工，本公司在其業務發起服務中擔任委託人的決定符合國際財務報告準則第15號第B34至B37段的規定。公司與金融機構簽訂各類合同，協助金融機構為其貸款、理財產品、保單等產品招攬客户，提供創業服務。如果提供給金融機構的線索最終購買了金融機構的產品，金融機構將向本公司支付費用。為了為金融機構生成客户線索，公司可自行決定從其專有平臺或渠道合作伙伴處獲取線索。本公司自行選擇渠道合作伙伴，不需要獲得金融機構的批准。只有當銷售線索被金融機構接受後，公司才會向渠道合作伙伴支付費用。來自公司自有平臺或渠道合作伙伴的銷售線索被分組在一起，並由公司進行篩選和分析，以確保它們符合客户標準。本公司與金融機構就這些服務簽訂的合同並不是指渠道合作伙伴，金融機構對本公司使用渠道合作伙伴的情況並不知情。
在這些安排中，向金融機構提供的具體服務(履約義務)是業務發起服務(即，向金融機構提供線索並由其接受，並最終購買金融機構的產品的客户獲取服務)。為履行履約義務，公司設計營銷計劃，尋找線索，並對線索進行分析。公司敬告員工，這些活動並不是對其客户的明確履行義務。相反，這些活動由公司自行決定，以履行其提供業務發起服務的義務。為了確認收入，業務發起服務被視為一項履約義務，我們的披露中描述的要素是與該單一履約義務相關的綜合活動。當銷售線索來自渠道合作伙伴時，公司是提供業務發起服務的主體，因為公司控制來自渠道合作伙伴的銷售線索，並在將這些銷售線索交付給客户之前對其進行篩選和分析。此外，雖然公司沒有庫存風險，但在確定其為業務原始服務的本金時，公司考慮了以下因素：
·金融公司、金融機構主要負責按照公司與金融機構簽訂的合同履行對金融機構的業務發起服務。無論銷售線索來自自己的平臺還是渠道合作伙伴，公司對提供的所有銷售線索負有最終責任。金融機構不瞭解本公司使用渠道合作伙伴的情況，渠道合作伙伴對金融機構沒有任何義務。
·該公司表示，公司在為金融機構提供的業務發起服務定價方面擁有完全的自由裁量權，在選擇渠道合作伙伴和確定支付給渠道合作伙伴的費用方面擁有完全的自由裁量權。
·該公司表示，公司在從渠道合作伙伴或從自己的專有平臺採購線索方面擁有完全的自由裁量權。
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第111頁的披露及F-32頁的財務報表附註2.20(B)。
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如果您對本文中包含的回覆有任何疑問，請通過電話+852-2532-3783或電子郵件szao@cgsh.com與以下簽名者聯繫。
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非常真誠地屬於你， | |
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Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP | |
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由以下人員提供： |
/s/趙爽 |
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合夥人趙爽(音譯) |
抄送：首席執行官金融壹賬通股份有限公司董事長兼首席執行官葉旺春
金融壹賬通股份有限公司高級副總裁、董事會祕書費一鳴
羅偉·傑·傑基，金融壹賬通股份有限公司首席財務官。
Chris K.H.Lin，Esq.，Simpson Thacher&Bartlett LLP合夥人
Daniel Fertig，Esq.，Simpson Thacher&Bartlett LLP合夥人
安東尼·陳(Anthony Chen)，普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)中天律師事務所合夥人
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