美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)

註冊人提交的文件

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的複選框：
☐初步代理聲明
☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
最終委託書
☐權威附加材料
☐根據§240.14a-12徵集材料

維特斯全球股息與收益基金公司

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

​

1.

交易適用的每類證券的名稱：

​

2.

交易適用的證券總數：

​

3.

根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

​

4.

建議的交易最大合計價值：

​

5.

已支付的總費用：

​

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

​

1.

之前支付的金額：

​

2.

表格、附表或註冊聲明編號：

​

3.

提交方：

​

4.

提交日期：

​

達夫和菲爾普斯選擇能源MLP基金公司。(“DSE”)
維特斯全球股息與收益基金公司。(“ZTR”)
Virtus Global多部門收益基金(“VGI”)
Virtus Total Return Fund Inc.(“ZF”)

曼臣街101號
馬薩諸塞州格林菲爾德，郵編：01301-9668.

關於召開股東聯席會議的通知

將於2018年5月22日舉行

茲通知馬裏蘭州公司達夫· &菲爾普斯精選能源有限責任公司、馬裏蘭州公司維特斯全球股息和收入基金公司、特拉華州法定信託公司維特斯全球多部門收入基金1和馬裏蘭州公司維特斯總回報基金公司(各自為基金，合計為基金)的股東們，基金股東聯席會議(“年會”)將在紐約州紐約市8樓百老匯1540號8樓154號百老匯舉行。(東部時間)。是次年會的目的如下：

1.

以下列方式選舉各基金的董事：

​

a.

由VGI普通股持有者推選喬治·R·艾爾沃德為VGI的第三類受託人(“建議1a”)；

​

b.

由VGI普通股持有人選舉菲利普·R·麥克洛夫林(Philip R.McLoughlin)為VGI的第三類受託人(“建議1b”)；

​

c.

選舉喬治·R·艾爾沃德(George R.Aylward)為DSE的第三類董事，由DSE普通股和優先股的持有者作為一個類別一起投票(“提案1c”)；

​

d.

選舉菲利普·R·麥克洛夫林(Philip R.McLoughlin)為DSE第三類董事，由DSE普通股和優先股的持有者作為一個類別一起投票(“提案1D”)；

​

e.

由採埃孚普通股持有者選舉詹姆斯·M·奧茨為採埃孚第一類董事(“建議1E”)；

​

f.

當選小詹姆斯·B·羅傑斯(James B.Rogers，Jr.)由採埃孚普通股持有者擔任採埃孚一級董事(“建議1f”)；

​

g.

由ZTR普通股持有者選舉James M.Oates為ZTR第一類董事(“建議1g”)；以及

​

h.

當選小詹姆斯·B·羅傑斯(James B.Rogers，Jr.)由ZTR普通股持有者擔任ZTR的I類董事(“建議1h”)。

​

2.

處理在股東周年大會或其任何延會、延期或延遲前可能適當處理的其他事務。

​

每個基金的董事會(“董事會”)，包括獨立董事，一致建議您投票支持建議1a至1h中確定的董事被提名人的選舉。

(1)

Virtus Global Multi-Sector Income Fund董事會成員是受託人，因為該基金是以法定信託形式組織的；然而，為了提高本通知和委託書的可讀性，在提及任何董事會成員時，他們提到的是“董事”。

​

董事會已將2018年4月2日的收盤日期定為確定有權通知股東並在年會上投票的股東的創紀錄日期。我們敦促您在所提供的已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並郵寄隨附的一份或多份委託書，或通過互聯網或電話投票，以便您將派代表出席年會。

根據董事會的命令，

/s/威廉·雷納漢

威廉·雷納漢
祕書
達夫 &菲爾普斯精選能源有限責任公司
維特斯全球股息與收益基金公司
Virtus Global多部門收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.

芝加哥，伊利諾斯州
2018年4月17日

達夫和菲爾普斯選擇能源MLP基金公司。(“DSE”)
維特斯全球股息與收益基金公司。(“ZTR”)
Virtus Global多部門收益基金(“VGI”)
Virtus Total Return Fund Inc.(“ZF”)

代理語句
為
股東聯席年會
將於2018年5月22日舉行

本委託書是針對馬裏蘭州公司的Duff &菲爾普斯精選能源有限責任公司、馬裏蘭州公司的維特斯全球股息和收入基金公司、特拉華州法定信託公司維特斯全球多部門收入基金和馬裏蘭州公司的維特斯總回報基金公司(各自為“基金”和“基金”)的每個董事會(以下簡稱“董事會”)的募集而提供的。代理人(以下簡稱“基金”)將於紐約時間10036上午9：30在紐約百老匯15號8樓舉行的基金股東聯席年會(“年會”)上投票表決。(東部時間)。如果您需要獲得指示才能出席年會並親自投票，請致電1-866-270-7788與我們聯繫。

本文件向閣下提供就隨附的股東聯席週年大會通告(“股東周年大會通告”)所列事項進行表決所需的資料。這份委託書、年會通知和代理卡將於2018年4月17日左右首次郵寄給股東。

待表決提案摘要

年會安排為各基金股東的聯席會議，因為預期每個基金的股東均會考慮及表決類似事項。董事會已決定，在股東周年大會上使用聯合委託書符合各基金股東的最佳利益。每個基金的股東將分別就與各自基金有關的每一項提案進行投票，如果一隻基金的股東對該提案投反對票，不會影響任何其他基金執行該提案，前提是該另一基金的股東批准該提案。

在股東周年大會前收到的所有正式簽署的委託書將根據委託卡上標明的指示在年會上投票表決。除非委託卡上有相反的指示，否則各基金實益普通股(“普通股”)和DSE的優先股(“優先股”)持有人提交的委託書將視情況投票贊成提案1a至1h。委託卡上被指定為委託書持有人的人將根據自己的自由裁量權對可能發生的任何其他事項進行投票。

在週年大會或其任何延會或延期之前。任何簽署委託書的股東均有權在行使委託書前撤回委託書，方法是遞交一份正式籤立並註明日期的委託書，親自投票，或向基金祕書發出書面通知(地址為基金主要執行辦公室，郵編：01301-9668，地址為基金主要執行辦公室)。但是，出席年會本身並不會撤銷之前提交的委託書。除非委託書被撤銷，否則委託書所代表的普通股或優先股將根據委託書中的規定進行投票。

只有股東或其正式委任的代表持有人方可出席股東周年大會及其任何續會或延期。要獲得入會資格，如果您是登記在冊的股東，您必須攜帶個人身份證明表格參加年會，屆時您的名字將與我們的股東名單進行核對。如果經紀人或其他被提名人持有您的普通股，而您計劃參加年會，您應該攜帶一份最近的經紀聲明，表明您對普通股的所有權，以及一份個人身份證明。如果你是受益者，並計劃在年會上投票，你還應該從你的經紀人那裏帶一張合法的代理卡，這個過程可能需要幾天的時間。

VGI、ZF和ZTR各自只有普通股作為各自基金的已發行有表決權證券。DSE既有普通股，也有已發行的優先股。決定有權在股東周年大會及其任何續會或延期會議上通知及表決的股東的記錄日期已定為2018年4月2日(“記錄日期”)營業時間結束時，當時登記在冊的每位股東有權就其名下登記的每股普通股或DSE優先股(或每股零碎股份投零碎股份)投一票。截至記錄日期，DSE的26,185,712股普通股、DSE的1,400,000股優先股、ZTR的24,494,129股普通股、VGI的11,294,944股普通股和ZF的21,527,388股普通股已發行，並有權就該基金投票。

有關將於2018年5月22日舉行的年會的委託書材料供應情況的重要通知：年會委託書也可在www.proxy-direct.com/vir-29737上查閲。每隻基金將根據需要免費向任何基金股東提供其截至2017年11月30日或2017年12月31日的財年的年度報告副本，以及更新的股東報告(如果有)。要索取副本，請致電1-866-2707788或寫信給基金祕書，地址是馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301-9668。

1.選舉董事

背景

就每個基金而言，董事會負責基金的全面管理，包括對基金運作的一般監督和審查。董事會則選出負責管理基金日常事務的基金人員。除其他事項外，董事會一般監督基金的投資組合管理，並審查和批准基金的諮詢和次級諮詢合同以及其他主要合同。該基金的董事分為三個級別，選舉產生的任期為三年交錯任期。每年都有一個班級任期屆滿。

批准建議1a至1h的效果

如果提案1a至1h中的每一項都獲得批准，則各自的被提名人將當選為董事，自年會起生效。彼將繼續擔任董事會的第III類或第I類董事(視何者適用而定)，任期為額外三年，直至其繼任者獲正式推選及符合資格為止。

選舉VGI受託人(建議1a和1b)

在這次會議上，VGI普通股的持有者有權選舉兩名受託人，任期至2021年結束，每一名受託人的任期都將持續到當年的年度股東大會，以及他們各自的繼任者選出並獲得資格之前。持票人在會議上投出的多數票

2

只要出席的人數達到法定人數，選舉這些受託人就必須有VGI普通股。棄權票和經紀人票是為了確定出席會議的人數是否達到法定人數而計算的，但不會影響確定受託人候選人是否獲得了所投選票的多數票。

選舉DSE董事(建議1C和1D)

根據DSE的章程文件，該基金的兩名董事將完全由優先股持有者選舉產生，並作為一個類別投票。奧茨和齊諾是DSE的兩名董事，董事會此前已經指定他們完全由基金的優先股選舉產生，作為一個單獨的類別進行投票。

在會議上，DSE普通股和優先股的持有者作為一個類別投票，有權選舉兩名董事，任期至2021年，每一種情況下都將任職到當年的年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格。在有法定人數的情況下，代表普通股和優先股的董事需要由DSE普通股和優先股的持有者在會議上以單一類別投票選出該等董事。棄權票和經紀人票是為了確定出席會議的人數是否達到法定人數而計算的，但不會影響對董事候選人是否獲得多數票的確定。

ZF董事選舉(建議1e和1f)

在會議上，ZF普通股的持有者有權選舉兩名董事，任期至2021年，任期至當年的年度股東大會，直到選出他們各自的繼任者並獲得資格為止。如有法定人數出席，則須經ZF普通股持有人在大會上投下多數票才能選出該等董事。棄權票和經紀人票是為了確定出席會議的人數是否達到法定人數而計算的，但不會影響對董事候選人是否獲得多數票的確定。

ZTR董事選舉(建議1G和1H)

在會議上，ZTR普通股的持有者有權選舉兩名董事，任期至2021年結束，任期至當年的年度股東大會，並直至選出他們各自的繼任者並獲得資格。如果出席者達到法定人數，則需要ZTR普通股持有者在會議上投下多數票才能選舉這些董事。棄權票和經紀人票是為了確定出席會議的人數是否達到法定人數而計算的，但不會影響對董事候選人是否獲得多數票的確定。

有關以下內容的其他信息
建議1a至1h

每隻基金普通股的持有人將擁有平等的投票權(即每股一票)，並將就提案1a、1b、1e、1f、1g或1h(視情況而定)作為一個類別一起投票。DSE普通股和優先股的持有人將各自擁有平等的投票權(即每股一個投票權)，並將就提案1c和1d作為一個類別一起投票。

除非授權被拒絕，否則委託書中被點名的人的意圖是投票支持建議1a至1h所述的董事被提名人的選舉。

有關現任董事及被提名人的背景及其他資料載於下表。“感興趣”的董事用星號(*)表示。獨立董事是指那些不是 (I)基金、(Ii)基金投資顧問(Virtus Investment Advisers，Inc.或Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.，各為“顧問”)或子顧問(Duff &菲爾普斯投資管理公司，Kayne Anderson Rudnick Investment)的“利害關係人”(定義見1940年投資公司法(“1940年法案”)第2(A)(19)條)的人。

3

(Iii)基金的主承銷商，且符合1940年法案所界定的 “獨立”定義(“獨立董事”)中所載的要求；(Ii)基金管理公司、有限責任公司和新船隊資產管理公司(均為“子顧問”)的資格；或(Iii)基金的主承銷商(以下簡稱為“獨立董事”)的資格，並符合1940年法案中定義的“獨立董事”的定義中的要求。

有關被提名人和留任董事的信息

有關董事的信息

4

5

*

艾爾沃德先生是1940年法案中定義的“利害關係人”，因為他是該顧問的最終母公司Virtus投資夥伴公司(“Virtus”)的總裁兼首席執行官，以及與其附屬公司的各種職位。

​

(1)

每一位現任董事的營業地址是馬薩諸塞州格林菲爾德市芒森街101號104室c/o(適用的基金)，郵編：01301。

​

(2)

每名董事目前的任期為一至三年，與他所服務的董事類別同時任職。

​

(3)

“基金綜合體”包括那些為投資和投資者服務的目的而向投資者自稱為關聯公司的註冊投資公司，或由顧問或顧問的附屬公司(包括子顧問)擔任投資顧問的公司。

​

(4)

賴特先生是每個基金顧問委員會的一名成員。他被任命為一個三年任期，將於2019年到期。他不是任何基金董事會的有投票權的成員，他應要求向董事會提供建議。

​

6

董事提名人資格

每個董事會都根據幾個因素決定每位董事和董事提名人應擔任董事和董事被提名人(這些因素本身都不是決定性的)。董事會在得出個人應擔任董事的結論時考慮的因素包括：(I)出席會議和履行董事職責的能力和承諾；(Ii)個人和專業背景；(Iii)教育背景；(Iv)財務專長；(V)能力、判斷力、個人特質和專長；以及(Vi)對基金或其服務提供者的熟悉程度。就每個董事和董事提名人而言，個人的專業成就和以前的經驗，包括在某些情況下與基金運作有關的領域的經驗，是決定該個人應擔任基金主任的一個重要因素。

以下是每一位董事和董事提名人的各種資歷、經驗和技能的摘要(除了上表所列的過去五年的商業經驗)，這些資歷、經驗和技能促成了董事會得出個人應在董事會任職的結論。提及董事和董事被提名人的資格、屬性和技能，並不構成根據修訂後的1933年證券法第7節或證券交易委員會的規則和條例，堅持任何董事或董事被提名人為專家。

喬治·R·艾爾沃德。除了在基金公司任職外，艾爾沃德先生還是該顧問公司的最終母公司Virtus的董事兼總裁兼首席執行官。他還在顧問公司擔任過各種高管職位，此前曾在Virtus的前母公司擔任過這樣的職位。因此，他在註冊投資公司的發展和管理，以及處理各種財務、人事、監管和運營問題方面都擁有豐富的經驗。艾爾沃德是一名註冊會計師，擁有MBA學位，他還擔任該顧問及其附屬公司管理的其他封閉式基金的高管和董事。

菲利普·R·麥克洛夫林。McLoughlin先生擁有廣泛的法律、金融和資產管理背景。1971年，他加入Virtus投資夥伴公司的前身菲尼克斯投資夥伴有限公司(當時的菲尼克斯股權規劃公司)，擔任助理律師，負責各種合規和法律職能。在他任職期間，麥克洛夫林先生承擔了公司諮詢、經紀交易商和基金管理業務的大部分職能，並最終晉升為總裁。麥克洛夫林先生隨後在菲尼克斯投資夥伴公司的母公司菲尼克斯共同人壽保險公司擔任總法律顧問，後來擔任首席投資官。在其他職能中，他擔任保險公司共同基金和封閉式基金董事會的高級管理聯絡人，並對基金的投資組合經理負有直接監督責任。1994年，麥克洛夫林先生被任命為菲尼克斯投資夥伴公司的首席執行官，並繼續擔任該職位以及菲尼克斯共同人壽保險公司的首席投資官，直到2002年退休。

威廉·R·莫耶。莫耶先生在資產管理和會計行業擁有豐富的經驗。此前，他曾擔任該公司的執行副總裁和首席財務官多年，該公司是現在的Virtus及其附屬公司的前身。莫耶先生還是一名註冊會計師，在與投資公司有關的會計事務方面有着廣泛的背景。

詹姆斯·M·奧茨。奧茨先生在創立一傢俬人全球金融、投資組合管理和行政公司方面發揮了重要作用，他還曾在各種類型的金融服務公司擔任過執行和董事職務。他之前還擔任過兩家銀行的首席執行官，並擁有MBA學位。奧茨還擁有在其他上市公司擔任董事的經驗，多年來一直擔任與這些基金無關的一大批共同基金的受託人。

詹姆斯·B·羅傑斯(James B.Rogers，Jr.)羅傑斯先生為董事會帶來了豐富的金融和經濟經驗，並提供創新的商業洞察力來協助董事會及其委員會。羅傑斯是量子基金(Quantum Fund)的聯合創始人，著有多本書，也是全球金融評論員。

7

R·基思·沃爾頓。沃爾頓先生的商業和法律背景，以及他在其他董事會的廣泛服務，為董事會及其委員會提供了關於公司治理和最佳實踐的寶貴見解。他是耶魯大學和哈佛法學院的榮譽畢業生。

布萊恩·T·齊諾。齊諾先生廣泛的共同基金、金融和商業背景，以及在開放式和封閉式基金的一個非附屬大家庭擔任董事的多年經驗，為董事會及其委員會帶來了寶貴的技能和商業判斷力。齊諾先生還是一名註冊會計師，在與投資公司相關的會計事務方面擁有廣泛的背景。

所需票數

VGI董事會受託人被提名人的選舉需要該基金的股東在年會上就此事投過多數票，前提是出席會議的人數達到法定人數。

選舉董事被提名人進入DSE董事會，需要基金普通股和優先股的持有者就此事投下多數票，作為一個單一類別，在有法定人數的會議上親自出席或由受委代表出席。

分別選舉ZF和ZTR董事會的董事被提名人均需要該基金的股東在股東周年大會上就此事投過多數票，前提是出席會議的人數達到法定人數。

這些基金的董事會(包括獨立董事)一致建議，在提案1a至1h中，股東對每位董事提名人的選舉“投贊成票”。

已簽署但未標記的委託書將根據董事會的建議進行投票。

有關以下內容的其他信息
董事及高級人員

董事會的領導結構

每個董事會的主要責任是代表各基金的利益，並監督每個基金的管理。基金的日常運作由顧問、分顧問及經董事會批准的其他服務提供者管理。一般而言，董事會以全體董事的多數票行事，如適用法律要求，包括獨立董事的多數票。

除了每年四次定期安排的會議外，每個董事會預計將親自或通過電話舉行特別會議，討論可能需要在下次例會之前審議的具體事項。如下文所述，每個董事會都設立了常設委員會，以協助每個董事會履行其監督職責，每個委員會都有一名主席。董事會還可以在其認為適當的情況下指定工作組或特設委員會。

麥克洛林先生擔任每個董事會的主席。主席的主要職責是參與擬定董事會會議議程，並確定將提交給董事會的有關董事會將採取行動的事項的信息。董事長還主持董事會的所有會議，在會議間隙通常充當與基金服務提供商、高級管理人員、法律顧問和其他董事的聯絡人。主席可執行董事會不時要求的其他職能。除本文件或根據基金的信託聲明、章程及/或附例或董事會指定的任何職責外，主席的任命不會對該獨立董事施加任何責任、義務或責任，而該等責任、義務或責任一般不會大於該人士作為董事會成員所承擔的責任、義務或責任。

每個董事會都認為這種領導結構是適當的，因為它允許董事會對其職權範圍內的事項進行知情和獨立的判斷，並在委員會或董事會工作組和全體董事會之間分配職責範圍

8

加強有效監管。麥克洛夫林先生以前擔任過現在的Virtus公司的董事長兼首席執行官，然而，由於(A)Virtus不再隸屬於菲尼克斯公司這一事實，以及(B)時間的推移，他現在是一名獨立董事。莫耶先生也是如此，他之前擔任過現在的Virtus公司的首席財務官和執行副總裁。由於這種平衡，人們相信麥克洛夫林先生和莫耶先生都有能力在他詳細瞭解顧問公司和基金其他服務提供商的觀點的情況下，對基金的運作進行獨立監督。因此，每個董事會都認為麥克洛夫林先生的領導(以及莫耶先生的服務)增強了董事會對基金運作提供有效的獨立監督和切實代表股東利益的能力。

每個董事會還認為，擁有絕對多數的獨立董事是合適的，也符合基金股東的最佳利益。然而，每個董事會都相信，董事會中有一位有利害關係的人會帶來公司和財務方面的觀點，在每個董事會看來，這些觀點都是其決策過程中的關鍵要素。此外，各董事會認為，現任各顧問公司總裁、Virtus總裁兼首席執行官並在為基金提供服務的顧問公司的其他關聯公司擔任各種行政職務的Mr Aylward先生，為各董事會提供了顧問在管理和贊助其他Virtus註冊基金方面的觀點以及其他基金服務提供商的觀點，並向每個董事會提供了諮詢公司在管理和贊助其他Virtus註冊基金方面的觀點以及對基金的其他服務提供商的觀點，他目前是每個顧問公司的總裁，也是Virtus的總裁兼首席執行官，並與向基金提供服務的顧問公司的其他關聯公司一起擔任各種行政職務。每個董事會的領導結構可以隨時改變，並由董事會酌情決定，包括根據情況或基金特點的變化。

董事會在風險監管中的作用

作為註冊投資公司，基金面臨多種風險，包括投資風險、財務風險、合規風險和監管風險。作為其整體活動的一部分，每個董事會監督基金的每個顧問、次級顧問、管理人、幹事和其他人對每個基金的風險管理結構的管理。在日常基礎上管理基金的風險管理結構的責任歸入這些各方的其他責任。然後，每個董事會在董事會及其委員會的定期會議上，以及在與基金服務提供者和官員的任何臨時溝通的背景下，將風險管理問題作為其全年總體監督職責的一部分進行審議。基金的顧問、小組顧問、管理人、高級人員和法律顧問定期向每個基金董事會提交報告，涉及某些投資、估值、合規和其他事項，董事會整體或其委員會也可以應董事會、委員會、主席或高級官員的要求收到關於各種風險問題的特別書面報告或陳述。

每個董事會定期收到描述和分析基金投資業績的書面報告。此外，基金的投資組合經理和次級顧問的代表定期與每個董事會會面，討論投資組合的表現，並回答董事會關於投資組合戰略和風險的問題。

各董事會定期收到基金首席財務官(“CFO”)的書面報告，使董事會能夠監控每個基金投資組合中的公允價值證券的數量；董事會成員能夠與CFO討論公允估值的原因以及計算公允價值所使用的方法。董事會及/或審核委員會亦可在審核基金年終財務報表的審核結果時，與基金的獨立核數師一起審核估值程序及定價結果。

各董事會亦會定期收到由顧問及附屬顧問的合規人員擬備的合規報告，並定期與基金的首席合規主任(“首席合規官”)會面，討論合規事宜，包括合規風險。根據適用規則的要求，獨立董事在執行會議上定期與CCO會面，CCO編制並向董事會提交年度書面合規報告。財務總監以及顧問的合規人員向董事會提供有關他們審查顧問及附屬顧問內影響基金的職能及程序的報告。董事會還對基金採取合規政策和程序，併為基金的某些服務提供商批准適當的程序。合規政策和程序是專門為檢測和防止違反聯邦證券法而設計的。

9

在對每個基金的諮詢、分諮詢和管理協議進行年度審查時，每個董事會都審查顧問、分顧問和管理人提供的有關其業務能力、財務狀況和資源的信息。理事會還可以討論其定期報告和程序中未涉及的特定風險。

每個董事會都認識到，不可能確定可能影響基金的所有風險，也不可能制定程序和控制措施來消除其發生或影響。董事會定期審查其對基金和董事會監督的任何其他基金的監督效力，以及為限制已確定的風險而採取的程序和控制措施。董事會可隨時酌情改變其履行風險監督職責的方式。

董事會的委員會

每個董事會都設立了若干常設委員會，以監督每個基金管理的特定方面。它們是：

審計委員會。每個董事會都通過了每個基金審計委員會(“審計委員會”)的書面章程。審計委員會負責監督每個基金的會計和審計政策和做法。審計委員會審查每個基金的財務報告程序、內部控制制度、獨立審計程序，以及監督每個基金遵守投資限制和適用法律法規以及遵守道德守則的程序。審計委員會目前完全由獨立董事組成，根據紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準，獨立董事也被視為“獨立”。審計委員會的現任成員是菲利普·R·麥克洛夫林、威廉·R·莫耶、詹姆斯·M·奧茨、詹姆斯·B·羅傑斯、R·基思·沃爾頓和布萊恩·T·齊諾。阿齊諾先生是該委員會的主席。董事會認定布萊恩·T·齊諾具備成為“審計委員會財務專家”的技術條件，並指定齊諾先生為審計委員會的財務專家。

根據證券交易委員會頒佈的委託書規則，基金審計委員會章程作為本委託書的證物提交，可在以下網址查閲：
Https://www.virtus.com/assets/files/17c/vcef-audit-committee-charter.pdf.

提名和治理委員會。每個董事會都通過了每個基金提名和治理委員會(“提名和治理委員會”)的書面章程。提名和治理委員會負責制定和維護適用於基金的治理原則，提名個人擔任董事(包括獨立董事)，並每年對董事會和委員會進行評估。

提名和治理委員會考慮董事候選人，並就這些候選人向每個董事會提出建議。擔任董事沒有明確的資格要求。委員會考慮董事候選人的所有相關資格，例如行業知識和經驗、財務專長、現任工作和其他董事會成員，以及候選人是否有資格被視為獨立董事。每個委員會都認為，成員中有不同的觀點、技能和經驗，以及各種互補的技能，可以提高委員會發揮監督作用的效力。委員會在這方面考慮董事候選人的資格。

每個董事會都通過了一項政策，以審議股東推薦的董事提名。就此類政策而言，除其他規定外，任何提交提名的股東團體必須在提交提名之日之前至少整整兩年，並在審議提名的會議日期之前，實益擁有董事被提名人所屬基金類別的5%股份，不論是單獨還是合計。股東提名的董事將得到與任何其他候選人相同的考慮，只要被提名人符合某些最低要求。

提名和治理委員會目前完全由獨立董事組成，目前的成員是菲利普·R·麥克洛夫林、威廉·R·莫耶、詹姆斯·M·奧茨、小詹姆斯·B·羅傑斯、R·基思·沃爾頓和布萊恩·T·齊諾。奧茨先生是該委員會的主席。

10

根據證券交易委員會公佈的委託書規則，這些基金的提名和治理委員會章程可在以下網址查閲：
Https://www.virtus.com/assets/files/17b/nominating_committee_charter.pdf.

合規、投資和過渡委員會。每個董事會都有這三個額外委員會中的一個，每個委員會都根據他們通過的書面章程運作。投資委員會的目的是通過(1)監測和審查基金的投資業績，以及(2)審查涉及基金的投資顧問和副顧問(包括投資策略和投資人員)的與投資有關的問題和活動，協助基金董事會發揮監督基金投資業績的作用。合規委員會的目的是協助各基金董事會在基金合規事項方面發揮監督作用。過渡委員會是一個臨時委員會，其目的是協助基金董事會在Virtus封閉式基金和茨威格基金之間進行董事會合並(“董事會合並”)，並在董事會合並期間和之後促進董事會成員的有效過渡。

每個合規和投資委員會目前都完全由獨立董事組成；他們目前的成員是菲利普·R·麥克洛夫林、威廉·R·莫耶、詹姆斯·M·奧茨、小詹姆斯·B·羅傑斯、R·基思·沃爾頓和布萊恩·T·齊諾。合規委員會主席為沃爾頓先生，羅傑斯先生為投資委員會主席。過渡委員會完全由獨立董事組成，成員是菲利普·R·麥克洛夫林(Philip R.McLoughlin)和R·基思·沃爾頓(R.Keith Walton)。沃爾頓先生是過渡委員會的主席。

基金的非董事高級職員

基金的負責人由董事會任命。這些官員沒有從基金中獲得補償，但也是Virtus的官員或基金的管理人，並以這種身份獲得補償。有關基金總裁喬治·R·艾爾沃德的信息可在上述董事背景描述中找到。

11

(1)

每位管理人員的營業地址是C/o Virtus Investment Partners，地址是康涅狄格州哈特福德珍珠街100號，郵編：06103。

​

(2)

任期由董事會酌情決定，或直至正式選出繼任者並具備資格為止。

​

第16(A)節實益所有權報告合規性

1934年法案第16(A)節和1940年法案第30(H)節要求基金的高級管理人員和董事、顧問和顧問的某些附屬公司(“報告人”)向證券交易委員會和紐約證券交易所提交關於每個基金證券的所有權和所有權變更的報告。這些條例還要求報告人向基金提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據對錶格3、4和5的複印件及其向基金提交的修正案和某些報告人的陳述的審查，每個基金都認為，除了詹姆斯·M·奧茨(James M.Oates)遲交的兩份表格4之外，所有要求的第16(A)條所有權報告都是在最近的財政年度提交的。其中一份後期表格T4與2017年7月17日出售VGI普通股有關；另一份後期表格F4涉及三次出售ZF普通股，均發生在2017年7月17日。自那以後，所有上述交易的表格T4都已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

關於基金的獨立註冊會計師的信息

1940年法案規定，每個基金的獨立註冊會計師事務所必須由與基金沒有利害關係的大多數董事會成員親自投票選出。此外，紐約證券交易所的上市標準賦予審計委員會以董事會委員會的身份，負責任命、補償、保留和監督基金的獨立註冊會計師事務所的工作。基金截至2017年11月30日和2017年12月31日的年度財務報表(視情況而定)

12

由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)審計。普華永道還被選中對截至2018年11月30日和2018年12月31日的財年的財務報表進行審計，視情況而定。預計普華永道的代表不會出席年會。

審計委員會報告

在審計每個基金2017財年結束的財務報表方面，審計委員會：(1)與管理層審查和討論了每個基金2017年經審計的財務報表，(2)與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會通過的適用標準要求討論的事項，(3)收到並審查了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和獨立會計師的信函，以及(4)與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將每個基金的經審核財務報表納入每個基金提交給股東的截至2017財年的年度報告。

審計委員會
菲利普·R·麥克洛夫林
威廉·R·莫耶
詹姆斯·M·奧茨
詹姆斯·B·羅傑斯(James B.Rogers，Jr.)
基思·沃爾頓(R.Keith Walton)
布萊恩·T·齊諾(董事長)

審計委員會的預先審批政策和程序

每個董事會都通過了關於預批普華永道提供的服務的政策和程序。每年向每個基金提供的審計、與審計相關的服務和税務合規服務需要得到每個審計委員會的具體預先批准。每個審計委員會還必須核準向每個基金提供的其他非審計服務，以及向基金的附屬服務提供者提供的與基金的業務和財務報告直接相關的非審計服務。董事會認為(I)符合證券交易委員會的審計師獨立性規則和(Ii)不會損害獨立審計師獨立性的例行和經常性服務中的某些非審計服務可能會在具體個案的基礎上未經考慮而由董事會批准。

在截至2017年11月30日和2017年12月31日的財政年度內，基金的獨立註冊會計師事務所向顧問或子顧問提供的所有審計、審計相關、税務和非審計服務，或由顧問或子顧問控制、控制或與顧問或子顧問共同控制的任何實體，均經每個基金的審計委員會預先批准。有關這些基金的獨立註冊會計師事務所的更多信息，請參閲“附加信息-獨立審計師”。

致董事的股東通訊

各董事會已採取下列程序，供股東及其他人士向董事會發送通訊。股東及其他人士可將書面通訊郵寄至全體董事會、董事會委員會或由適用基金管理的指定個別董事，郵編：馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301。基金收到的所有該等通訊將轉交全體董事會、相關董事會委員會或指定的個別董事(視何者適用而定)，除非基金可真誠地決定，如通訊與基金或其運作、管理、活動、政策、服務提供者、董事會、高級職員、股東或與基金投資有關的其他事宜並無合理關係，或純屬部長級性質，則不應如此轉發。

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證券的實益所有權

截至2018年4月2日，每個基金的董事和高管作為一個整體，持有基金每股已發行普通股的比例不到1%。截至2018年4月2日，現任董事擁有每隻基金的普通股，金額如下：

*

註冊投資公司家族，是指以投資和投資者服務為目的，共享同一投資顧問、主承銷商或者以關聯公司身份向投資者展示的兩家以上註冊投資公司。

​

董事會和委員會會議

這些基金尚未制定有關董事出席年度股東大會的政策。在截至2017年12月31日的一年中，董事會舉行了7次會議。

在截至2017年12月31日的年度內，舉行了四次審計委員會會議、兩次提名和治理委員會會議、四次過渡委員會會議、四次合規委員會會議和四次投資委員會會議。

截至2017年12月31日止年度，基金的每位董事出席該董事為成員的董事會會議及委員會會議總數至少75%。

董事薪酬

下表提供獨立董事截至2017年12月31日止年度的薪酬資料。

(1)

“基金綜合體”包括那些註冊的投資公司，它們以關聯公司的身份向投資者表明自己是投資和投資者服務的目的，或者基金的顧問或顧問的關聯公司(包括子顧問)擔任投資顧問。

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有關以下內容的其他信息
年會和基金

有關投票和年會的更多信息

就提案1a、1b、1e、1f、1g和1h而言，有權投票的股東親自或委派代表出席將構成法定人數；就提案1c和1d而言，DSE的普通股和優先股作為一個類別一起投票構成法定人數。

就提案1a至1h而言，就法定人數而言，棄權票或被扣留的票數將被視為出席年會的股份。“經紀無投票權”(即經紀或被提名人持有的股份，如(I)沒有收到實益擁有人或有權投票的人士的指示，以及(Ii)經紀對某一特定事項沒有酌情投票權)也將計入現有股份的法定人數。經紀人的非投票將不會計入“贊成”或“反對”董事選舉。

關於如何通過電話或互聯網投票的説明包括在代理卡上。代理卡上印有互聯網和電話投票所需的控制號碼。控制號碼用於將代理卡與股東各自的賬户相匹配，並確保如果執行多張代理卡，則根據帶有最新日期的代理卡投票股票。

如果您希望出席年會並親自投票，您可以這樣做。如果您打算親自出席年會，並且您是任何基金份額的記錄持有者，為了獲得入會資格，您必須出示帶有照片的身份證明文件，例如您的駕照。如果您打算親自出席年會，並且您通過銀行、經紀人或其他託管人持有您的股票，為了獲得入場資格，您必須出示照片身份證明(例如您的駕駛執照)和令人滿意的基金股票所有權證明，例如您的投票指示表格(或其副本)或表明截至最近的所有權的經紀人聲明。如果您在經紀賬户或通過銀行或其他代名人持有您的股票，您將不能親自在年會上投票，除非您之前向您的經紀人、銀行或其他代名人申請並獲得了“法定委託書”，並在年會上出示了“法定委託書”。

在股東周年大會前收到的正式籤立的委託書所代表的所有股份將根據股東大會上標明的指示或其中規定的其他方式在股東大會上投票表決。如果您在委託卡上簽名，但沒有填寫投票表，您的股票將根據董事會的建議進行投票。如果任何其他業務被提交給年會，您的股份將由委託人酌情投票表決。

透過電話或互聯網執行委託卡或記錄其投票指示的股東，可於投票前任何時間，藉向基金祕書發出書面通知、於股東周年大會日期前遞交其後註明日期的委託書(包括透過電話或互聯網)或出席股東周年大會並於股東周年大會上投票，撤銷其委託書。然而，僅僅出席年會並不會撤銷之前提交的任何委託書。

董事會已將2018年4月2日的收盤日期定為確定有權獲得年會通知並在年會上投票的基金股東的記錄日期。基金於該日的股東將有權就所持每股股份的每項待表決事項投一票，並可就每股零碎股份投零碎票，但無累積投票權。

費用和委託書徵集

基金將承擔股東周年大會的開支，包括準備、印刷及郵寄隨附的股東周年大會通告及本委託書。除郵寄費用外，每個基金將承擔此類費用的四分之一，郵寄費用由每個基金根據其向股東實際支付的郵寄費用支付。應要求，每個基金將報銷銀行、經紀人和其他機構向該基金普通股的實益所有人提交委託書徵集材料的合理費用。為了獲得必要的法定人數

15

在會議期間，補充徵集可以通過郵寄、電話或親自面談的方式進行，由基金和/或顧問或其附屬機構的官員或僱員進行。這些基金的管理人員將不會因為這種募集而獲得任何額外的補償。這些資金將承擔100%的徵集費用。

顧問和副顧問

Virtus投資顧問公司(“VIA”)擔任ZF、VGI和ZTR的投資顧問。Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(“Vaia”)擔任DSE的投資顧問。顧問負責監督向每個基金提供的投資管理和行政服務。顧問公司位於康涅狄格州哈特福德珍珠街100號，郵編06103。威盛已將偉大基因的日常投資組合管理委託給一名子顧問：紐法爾資產管理有限責任公司(以下簡稱“紐菲爾特”)，將採埃孚的日常投資組合管理委託給兩名附屬顧問：紐菲爾和達夫 &菲爾普斯投資管理公司(簡稱“達夫 &菲爾普斯”)，以及將澤納塔的日常投資組合管理委託給兩名附屬顧問：紐法爾和凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司(簡稱“凱恩”)。VAIA已將德意志交易所的日常投資組合管理委託給了一位子顧問：達夫·菲爾普斯和菲爾普斯(Duff &菲爾普斯)。達夫 &菲爾普斯公司位於伊利諾伊州芝加哥，郵編60606，南瓦克路200號Suite500。紐菲爾公司位於康涅狄格州哈特福德珍珠街100號，郵編06103。凱恩位於洛杉磯2樓星光大道1800號，郵編：90067。每個子顧問都是Virtus的附屬公司。

管理員

Virtus Fund Services LLC(“管理人”或“Virtus Fund Services”)擔任基金的管理人。行政長官的主要業務辦事處位於康涅狄格州哈特福德珍珠街100號，郵編06103。行政長官所有未償還的股權都歸Virtus所有。

獨立審計師

費用

就每個基金2017和2016財年的年度審計向普華永道支付的費用總額如下：

*

“與審計有關的費用”是與審計和審查基金財務報表的業績有關的費用，沒有在“審計費用”項下披露。

​

**

“税費”主要是與審查基金的税收規定和受監管投資公司資格有關的費用，這些費用與審計基金的財務報表、審查基金為避免消費税而進行的年終分配、定期與管理層討論影響基金的税收問題以及審查和簽署基金的聯邦所得税和消費税申報表有關。對DSE而言，“税費”主要與基金是否符合C公司的規定有關。

​

***

包括所有非審計費用。

​

16

上表所述的所有服務都是各基金審計委員會根據其政策和程序核準的。

關於條例S-X第2-01(C)(7)(I)(C)條，審計委員會根據最低限度例外規定，沒有代表 (I)與基金的運作和財務報告直接相關的基金服務提供者，或(Ii)基金本身批准的最後兩個會計年度的費用。在上述財政年度內，根據S-X條例第2-01條第(C)(7)(Ii)款，不需要批准任何費用。

主要股東

截至2018年4月2日，據各基金所知，除下表所列外，無人實益持有各基金普通股流通股的5%以上。這些信息主要基於提交給證券交易委員會的公開可獲得的附表13D和13G披露。

關於年會代理材料網上可獲得性的重要通知

本委託書、各基金最新年報、委託書表格及股東周年大會通告(“委託書”)可在互聯網上查閲，網址為www.proxy-direct.com/vir-29737。這些代理材料將在年會當天在互聯網上提供。

沒有持不同政見者的權利

根據適用法律或各基金章程、信託聲明及/或附例，股東無權就會議上表決的任何事項行使持不同政見者的評價權。

股東提案截止日期

各基金的附例均載有預先通知條款，規定各基金須就選舉進入董事會的股東提名及股東希望在股東周年大會上提出採取行動的其他事項預先通知各基金。

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就每隻基金而言，股東希望在基金2019年年度股東大會上提出的任何股東提名進入基金董事會的通知或其他事項的通知，必須不遲於美國東部時間2018年12月28日下午5點收到；然而，倘股東周年大會自上一年度股東周年大會日期起提前或延遲30天以上，股東須於東部時間下午5時前、於該股東周年大會日期前120天的較後日期或首次公佈該股東大會日期的翌日第10天或之前，向股東遞交通知，以較遲者為準，而該通知須於該股東周年大會日期前120天的下午5時或首次公佈該會議日期的翌日的第10天或之前送達，否則股東須於東部時間下午5時前或首次公佈該會議日期的翌日(以較晚者為準)遞交該通知。

股東提案應送交基金祕書注意，郵編：馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301-9668.在這些日期之前或之後收到的任何此類提案都將被認為是不合時宜的，並將被排除在下一次年度會議的審議範圍之外。股東僅提交建議書或建議書通知並不能保證該建議書將包括在委託書中或在股東周年大會上以其他方式予以考慮。股東的通知還必須列出具體的信息，並提供某些陳述，這些細節載於各自基金的章程中。任何股東提案也必須符合所有其他法律要求，才能包括在基金的委託書和該會議的委託書表格中。各基金章程的副本可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

其他事項

基金的管理層不知道要在年會上提出的其他事項。然而，如股東周年大會有任何其他目前並不為人所知的事項，則隨附的委託書所指名的人士有意根據其對該等事項的判斷投票表決該等委託書。

休會

如果出席股東周年大會的人數不足法定人數，委託人(包括非經紀人投票)將就該事務項目投票贊成年會的一次或多次延期，以允許進一步徵集代表，前提是他們基於對所有相關因素的考慮，確定這樣的休會和額外的徵集是合理的，並且符合股東的利益，這些因素包括相關提案的性質、當時投票的百分比、投反對票的百分比、建議徵集的性質，這些因素包括：相關提案的性質、當時投票的百分比、投反對票的百分比、建議徵集的性質等，只要他們確定這樣的休會和額外的徵集是合理的，並且符合股東的利益，這些因素包括相關提案的性質、當時投票的百分比、反對票的百分比、建議徵集的性質。

2018年4月17日

18

每一張選票都是重要的簡易投票選項：請在郵寄前在穿孔處分開。代理卡維特斯全球股息與收益基金公司。將於2018年5月22日召開的股東聯席年會本委託書由董事會徵集。以下簽字人指定喬治·R·艾爾沃德、威廉·雷納漢和凱文·J·卡爾作為代表簽名人的代理人，出席將於2018年5月22日東部時間上午9：30在紐約10036號百老匯15號百老匯8樓舉行的股東聯席會議，並在 的任何和所有休會上投票表決下文簽名人所持有的Virtus Global Divide&Income Fund Inc.的所有股票按照本文件中的指示進行操作。出席會議並親自或由他人代為行事的大多數代表(或，如只有一人出席，則由該人代為出席)應擁有並可行使本協議規定的上述代表的所有權力和授權。本委託書是代表Virtus Global Divide&Income Fund Inc.董事會徵集的。本委託卡在正確執行時，將按照以下籤署股東在此指示的方式，並由該等委託書的代表酌情決定，就大會或其任何續會可能適當提出的任何和所有其他事項進行表決。如果沒有指示，該代表將被投票“贊成”這些提案。以下籤署人確認已收到隨附的聯席會議通知和會議委託書。通過互聯網投票：www.proxy-direct.com通過電話投票：1-800-337-3503更改您的帳户地址, 請勾選右邊的框，並在下面的地址欄中註明您的新地址。請注意，帳户註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。請在隨函附上的委託書上註明簽名、註明日期並及時寄回。ZTR_29737_040318電話投票1-800-337-3503請按照24小時提供的錄音説明進行投票，在此代理卡上簽名並註明日期，然後在已付郵資的信封上返回互聯網上的投票網站登錄www.Proxy-direct.com或掃描二維碼按照24小時提供的屏幕説明進行操作

由於扣留每一次投票是關於2018年5月22日舉行的聯合年度股東大會代理材料可用性的重要通知，請訪問：https://www.proxy-direct.com/vir-29737如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的卡請在郵寄之前在穿孔處分開。如下例所示，用藍色或黑色墨水對下面的標記塊投票：x A提案董事會建議投票支持提案1g和1h中的下列被提名人。1g.選舉董事(一級)：01。詹姆斯·M·奧茨(James M.Oates)1小時。選舉董事(一級)：01。詹姆斯·B·羅傑斯(James B.Rogers，Jr.)2.處理在會議前適當處理的其他事務，或處理該等事務的任何延期、延期或延誤。B授權簽名必須填寫此部分才能計算您的選票。簽名及日期如下注：請按本委託書上您的姓名簽名，並註明日期。共同持股時，各持股人應當簽字。以受託人、遺囑執行人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級職員或其他代表身份簽名時，請在簽名下注明全稱。日期(mm/dd/yyyy)請在簽名1下面打印日期請將簽名放在方框中籤名2請將簽名放在方框608999900109999999999內608999900109999999999 xxxxxxxxxxxxx ZTR 29737 M xxxxxxxx//