美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第(14)(A)節作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)

註冊人提交的文件

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)。

最終委託書

☐

明確的附加材料

☐

根據§240.14a-12徵集材料

Virtus Total Return Fund Inc.

(註冊人姓名載於其章程)

(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和240.0-11的下表計算的費用。

(1)

交易適用的每類證券的名稱：

(2)

交易適用的證券總數：

(3)

根據交易法規則240.0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)

建議的交易最大合計價值：

(5)

已支付的總費用：

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

如果根據交易法規則240.0-11的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前支付了抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

(1)

之前支付的金額：

(2)

表格、附表或註冊聲明編號：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

Virtus Global多部門收益基金(“VGI”)
Virtus Total Return Fund Inc.(“ZTR”)

曼臣街101號
馬薩諸塞州格林菲爾德，郵編：01301-9668.

關於召開股東聯席會議的通知

將於2020年5月21日舉行

特此通知特拉華州法定信託公司Virtus Global多部門收入基金*的股東和馬裏蘭州公司Virtus Total-Return Fund Inc.(各自為一隻基金，合計為“基金”)的股東，基金股東聯席會議(“年會”)將於2020年5月21日上午9點舉行。(東部時間)，與Duff &菲爾普斯精選公司和中游能源基金管理公司(Midstream Energy Fund Inc.)的年會同時舉行。鑑於公眾對冠狀病毒爆發的關注，年會只會以虛擬會議形式舉行。您可以在線出席和參加年會，以電子方式投票，並在會議之前和會議期間提交您的問題，方法是在附帶的委託書中描述的會議日期和時間訪問www.meetingcenter.io/269461281。會議密碼為VIR2020。你將不能親自出席會議。是次年會的目的如下：

選舉各基金的董事，詳情如下：

由VGI股東選舉唐納德·C·伯克(Donald C.Burke)為VGI的二級受託人(“提案1a”)；

由VGI股東選舉西德尼·E·哈里斯(Sidney E.Harris)為VGI的二級受託人(“提案1b”)；

由VGI股東選舉John R.Mallin為VGI的二級受託人(“提案1c”)；

由VGI股東選舉詹姆斯·M·奧茨(James M.Oates)為VGI的二級受託人(“提案1D”)；

由ZTR股東選舉康妮·D·麥克丹尼爾(Connie D.McDaniel)為ZTR的三級董事(“提案1e”)；

由ZTR股東選舉Geraldine M.McNamara為ZTR的三級董事(“提案1f”)；

由ZTR股東選舉R.Keith Walton為ZTR的III類董事(“提案1g”)；以及

由ZTR股東選舉布萊恩·T·齊諾(Brian T.Zino)為ZTR的III類董事(“提案1h”)。

處理VGI及/或ZTR股東於股東周年大會或其任何延會、延期或延遲前可能適當處理的其他事務。

每個基金的董事會(“董事會”)，包括獨立董事，一致建議你投票支持選舉每一位董事提名人。

Virtus Global多部門收入基金的董事會成員是受託人，因為該基金是以法定信託形式組織的；然而，當提到任何董事會成員時，我們通常將他們稱為“董事”。

董事會已將2020年4月1日的收盤日期定為確定有權通知股東並在股東周年大會上投票的創紀錄日期。我們敦促您在所提供的已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並郵寄隨附的一份或多份委託書，或通過互聯網或電話投票，以便您將派代表出席年會。

根據董事會的命令，

詹妮弗·S·弗洛姆
祕書

Virtus Global多部門收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.

康涅狄格州哈特福德
2020年4月7日

		重要：
		誠摯邀請股東(虛擬)出席年會。為了避免延誤和額外費用，並確保您的股份得到代表，請儘快投票，即使您計劃(虛擬)參加年會。有關如何投票的説明，請參考您的委託卡上顯示的網站和電話號碼。如需電話投票，請撥打您的代理卡上的免費電話，並按照錄制的説明進行操作，並以您的代理卡為指南。如欲郵寄投票，請填妥、簽名、註明日期及郵寄隨附的委託書。如果您在美國使用隨附的信封郵寄代理卡，則不需要郵資。如果您出席年會並選擇親自投票(虛擬)，委託書是可撤銷的，並且不會影響您親自(虛擬)投票的權利。

代理卡簽名説明

以下籤署委託卡的一般準則可能會對您有所幫助，並可避免在您未能正確簽署委託卡的情況下驗證您的投票所花費的時間和費用。

個人賬户：請完全按照代理卡上的註冊信息簽上您的名字。

聯名賬户：任何一方都可以簽名，但簽字方的名稱應與代理卡上登記的名稱完全一致。

所有其他賬户：應註明簽署代理卡的個人身份，除非在註冊表中有所反映。例如：

	註冊	有效簽名
企業賬户	(1)ABC Corp. (2)ABC公司。 (3)ABC Corp.c/o約翰·多伊(John Doe)，財務主管 (4)ABC公司利潤分成計劃	(1)ABC Corp. (2)無名氏，司庫 (3)無名氏 (4)無名氏(John Doe)，受託人
合夥企業賬户	(一)XYZ夥伴關係 (2)史密斯和瓊斯，有限合夥	(1)簡·B·史密斯(Jane B.Smith)合夥人 (2)簡·B·史密斯(Jane B.Smith)，普通合夥人
信託帳户	(1)ABC信託 (2)Jane B.Doe，受託人u/t/d 12/28/78	(1)無名氏，受託人 (2)簡·B·無名氏(Jane B.Doe)
保管帳户或財產帳户	(1)約翰·B·史密斯(John B.Smith)，客户小約翰·B·史密斯(John B.Smith，Jr.)樓/樓UGMA (2)約翰·B·史密斯的遺產	(1)約翰·B·史密斯(John B.Smith) (2)遺囑執行人小約翰·B·史密斯(John B.Smith，Jr.)

代理語句
為
股東聯席年會
將被扣留
2020年5月21日

本委託書是針對特拉華州法定信託公司Virtus Global多部門收入基金(“VGI”)和馬裏蘭州公司(“ZTR”)Virtus Total Return Fund Inc.(各自為“基金”，合稱為“基金”)的每個董事會(“董事會”或“董事”)徵集將在2020年5月21日9：00舉行的基金股東聯席會議(“年會”)上表決的委託書而提供的。(東部時間)。鑑於公眾對冠狀病毒爆發的關注，年會只會以虛擬會議形式舉行。您可以在附帶的委託書中描述的會議日期和時間在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並通過訪問www.meetingcenter.io/269461281提交您的問題。會議密碼為VIR2020。你將不能親自出席會議。

本文件向閣下提供就隨附的股東聯席週年大會通告(“股東周年大會通告”)所列事項進行表決所需的資料。這份委託書、年會通知和代理卡將於2020年4月15日左右首次郵寄給股東。

待表決提案摘要

建議書		有權投票的股東
1a	選舉唐納德·C·伯克(Donald C.Burke)為VGI二級受託人	VGI股東
1b	選舉西德尼·E·哈里斯(Sidney E.Harris)為VGI二級受託人	VGI股東
1c	選舉約翰·R·馬林為VGI二級受託人	VGI股東
1d	選舉詹姆斯·M·奧茨為VGI的二級受託人	VGI股東
1e	選舉康妮·D·麥克丹尼爾(Connie D.McDaniel)為ZTR的三級董事	ZTR股東
1f	選舉Geraldine M.McNamara為ZTR三級主任	ZTR股東
1g	選舉R·基思·沃爾頓為ZTR的三級董事	ZTR股東
1h	選舉布萊恩·T·齊諾(Brian T.Zino)為ZTR的三級董事	ZTR股東
2	處理會議前適當處理的額外事務	VGI和/或ZTR股東

年會定於各基金的股東以及達夫、 &菲爾普斯精選有限責任公司和中游能源基金公司的股東聯席會議，因為這三隻基金都屬於同一個基金家族，預計每隻基金的股東都將考慮和表決類似的問題。每隻該等基金的股東將分別就與其各自基金有關的每項建議進行投票，而任何一隻該等基金的股東如對該建議投反對票，並不影響任何其他該等基金執行該等建議，但該另一基金的股東須批准該建議。董事會已決定，在股東周年大會上使用聯合委託書符合各基金股東的最佳利益。

在股東周年大會前收到的所有正式簽署的委託書將根據委託卡上標明的指示在年會上投票表決。除非委託卡上有相反指示，否則各基金實益普通股(“股份”)持有人提交的委託書將視情況投票贊成建議1a至1h。委託卡上被指定為委託書持有人的人士將酌情投票表決任何其他可能在年會上適當提出的事項。任何簽署委託書的股東均有權在委託書行使前撤回委託書，方法是提交一份正式籤立並註明日期的委託書、親自投票(虛擬)或向基金祕書發出書面通知(地址為基金管理人，郵編：馬薩諸塞州格林菲爾德芒遜街101號，郵編：01301-9668)。但是，虛擬出席年會本身並不會撤銷之前提交的委託書。除非委託書被撤銷，否則委託書所代表的股份將根據委託書中的規定進行投票。

只有股東或其正式指定的委託書持有人才能(虛擬)出席股東周年大會及其任何延期或延期。您可以在附帶的委託書中描述的會議日期和時間在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並通過訪問www.meetingcenter.io/269461281提交您的問題。會議密碼為VIR2020。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上參加年會。要通過網絡直播註冊參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持基金的委託權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，不遲於2020年5月18日美國東部時間下午5點前收到。

我們收到您的註冊材料後，將通過電子郵件確認您的註冊。

註冊請求應通過以下地址發送給我們：

通過電子郵件

將電子郵件從您的經紀人轉發到LegalProxy@ComputerShare.com，或附上您的合法代表的圖像

郵寄

計算機共享
VGI/ZTR法定代理
郵政信箱43001
普羅維登斯，RI 02940-3001

網上會議將於東部時間上午9點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，為登記留出充足的時間。請遵循本委託書中概述的註冊説明。

決定有權在股東周年大會及其任何續會或延會上投票的股東的記錄日期已於2020年4月1日(“記錄日期”)營業時間結束時確定，當時登記在冊的每位股東有權就其名下登記的每股股份(或每股零碎股份)投一票。截至記錄日期，已發行的VGI為11,307,507.602股，ZTR為47,375,598股，並有權就該基金投票。

關於2020年5月21日召開的年會代理材料可供使用的重要通知：

年會的委託書也可在https://www.proxy-direct.com/VIR-31234上查閲。每隻基金應要求免費向任何基金股東提供其截至2019年11月30日的財年的年度報告副本。要索取副本，請致電18662707788或寫信給基金負責基金的祕書，地址是馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301-9668。

1.選舉董事

背景

董事會負責各個基金的全面管理，包括對基金運作的一般監督和審查。董事會則選出負責管理基金日常事務的基金人員。除其他事項外，董事會一般監督基金的投資組合管理，並審查和批准基金的諮詢和次級諮詢合同以及其他主要合同。每個基金的董事分為三個級別，選舉產生的任期為三年交錯任期。每年都有一個班級任期屆滿。

批准建議1a至1h的效果

如果提案1a至1h中的每一項都獲得批准，則各自的被提名人將被選舉為董事，自年會起生效。每名董事將繼續擔任董事會中各自的第II類或第III類董事(視情況而定)，任期為三年，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

選舉VGI受託人(建議1a至1d)

在大會上，VGI股票的持有者有權選舉四名受託人，任期至2023年結束，每一名受託人的任期都將持續到當年的年度股東大會，以及他們各自的繼任者被正式選舉和合格之前。只要出席者達到法定人數，VGI股票持有人在會議上所投的多數票是選舉這些受託人所必需的。

選舉ZTR董事(建議1E至1H)

在大會上，ZTR股份的持有人有權選舉四名董事，任期至2023年，任期至當年的年度股東大會，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。如果出席會議的人數達到法定人數，則需要ZTR股份持有人在會議上投票選舉該等董事。

有關提案1a至1h的其他信息

每一基金份額的持有人將擁有平等的投票權(即每股一票)，並將根據適用情況就提案1a至1h作為一個類別一起投票。

除非授權被拒絕，否則委託書中被點名的人的意圖是投票支持建議1a至1h所述的董事被提名人的選舉。

有關現任董事及被提名人的背景及其他資料載於下表。“感興趣”的董事用星號(*)表示。獨立董事是指那些不是 (I)基金、(Ii)基金投資顧問(Virtus Investment Advisers，Inc.，“顧問”)或子顧問(Newfast Asset Management，LLC，Rampart Investment Management Company，LLC和Duff &菲爾普斯投資管理公司，各為“子顧問”)的“利害關係人”(定義見1940年投資公司法(“1940年法案”)第2(A)(19)節)的人士，或(Iii)並且符合1940年法案(“獨立董事”)中定義的 “獨立董事”的定義中所載的要求。

關於被提名者，續任董事的信息，
以及顧問和名譽董事會成員

姓名、出生年份及中的投資組合數量基金綜合體受到監督由署長(1)(2)	任期和任期服刑時間(3)	校長職業在過去的五年裏年數	其他董事職位/ 由以下人士持有的受託人職位過去的導演五年
獨立董事和被提名人
作者：J. YOB：1960 監管的投資組合：74	自2020年起擔任VGI二級受託人，任期至2023年 ZTR自2020年起擔任一級董事，任期於2021年年會屆滿	退休	達夫-菲爾普斯精選有限責任公司和中游能源基金有限公司董事(自2020年起)；受託人(自2016年起)、維特斯共同基金家族(56個投資組合)、維特斯可變保險信託基金(8個投資組合)和維特斯另類解決方案信託公司(3個投資組合)；董事(自2014年起)，由達夫 &菲爾普斯投資管理公司管理的封閉式基金(4只基金)；阿維斯塔公司(能源公司)董事(自2011年起)；高盛基金綜合體受託人(2010年至2011年)
哈里斯，西德尼·E。 YOB：1949 監管的投資組合：70個	自2020年起擔任VGI二級受託人，任期至2023年 ZTR自2020年起擔任一級董事，任期於2021年年會屆滿	佐治亞州立大學J.Mack Robinson商學院名譽教授兼院長(自2015年4月起)，教授(1997年至2014年)，院長(1997年至2004年)	達夫&菲爾普斯精選MLP和中流能源基金管理公司董事(自2020年起)；受託人(自2019年起)，共同基金董事論壇；受託人(自2017年起)、Virtus共同基金家族(56個投資組合)、Virtus可變保險信託(8個投資組合)和Virtus Alternative Solutions Trust(3個投資組合)；受託人(自2013年起)，KIPP Metro Atlanta；受託人(1999年至2019年)Total System Services，Inc.；受託人(2004年至2017年
作者：John R. YOB：1950 監管的投資組合：70個	自2020年起擔任VGI二級受託人，任期至2023年自2020年起擔任ZTR二級董事，任期於2022年年會屆滿	房地產實踐集團McCarter&English LLP(律師事務所)合夥人/律師(自2003年起)；成員(自2014年起)，房地產顧問	達夫&菲爾普斯精選MLP和中流能源基金管理公司的董事(自2020年以來)；受託人(自2016年以來)、Virtus共同基金家族(56個投資組合)和Virtus Alternative Solutions Trust(3個投資組合)；Horizons，Inc.(非營利性)的董事(自2013年以來)；以及受託人(自1999年以來)

姓名、出生年份及中的投資組合數量基金綜合體受到監督由署長(1)(2)	任期和任期服刑時間(3)	校長職業在過去的五年裏年數	其他董事職位/ 由以下人士持有的受託人職位過去的導演五年
			Virtus可變保險信託基金(8個投資組合)。
題名/責任者：Connie D. YOB：1958 監管的投資組合：70個	自2020年起擔任VGI三級受託人，任期於2021年年會屆滿自2020年起擔任ZTR三級董事，提名任期至2023年	退休了。公司審計部副總裁兼內部審計部主任(2009-2013)；全球金融轉型副總裁(2007-2009)；可口可樂公司副總裁兼財務總監(1999-2007)	Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事(自2020年以來)；Global Payments Inc.董事(自2019年以來)；受託人(自2017年以來)、Virtus共同基金家族(56個投資組合)、Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)和Virtus Alternative Solutions Trust(3個投資組合)；Total System Services，Inc.受託人(2014年至2019年)；RidgeWorth Funds受託人(2005年至2017年)。
放大圖片作者：Philip R. YOB：1946 監管的投資組合：74	VGI自2011年起擔任三級受託人，任期於2021年年會屆滿自2016年起擔任ZTR二級董事，任期於2022年年會屆滿	退休	董事兼董事長(2016年至2019年)，前Virtus Total Return Fund Inc.；Duff &菲爾普斯精選有限責任公司和中游能源基金有限公司董事兼董事長(自2014年起)；Virtus另類解決方案信託公司(自2013年以來)受託人兼董事長(3個投資組合)；Virtus可變保險信託公司(自2003年以來)主席兼受託人(8個投資組合)；達夫 &菲爾普斯投資管理公司管理的封閉式基金董事(自1995年以來)(4只基金)；董事(1991年至今)Virtus共同基金家族(56個投資組合)的受託人(自1989年以來)和主席(自2002年以來)。
放大圖片作者：Geraldine M. YOB：1951 監管的投資組合：74	自2020年起擔任VGI一級受託人；任期於2022年年會屆滿自2020年起擔任ZTR三級董事，提名任期至2023年	退休	達夫·菲爾普斯精選有限責任公司和中游能源基金有限公司董事(自2020年以來)；Virtus Alternative Solutions Trust受託人(自2016年以來)，Virtus Alternative Solutions Trust(3個投資組合)；Virtus Variable Insurance Trust受託人(自2015年以來)(8個投資組合)；達夫· &菲爾普斯投資管理公司管理的封閉式基金董事(自2003年以來)(4只基金)；以及Virtus共同基金家族受託人(自2001年以來)(56個投資組合)。

姓名、出生年份及中的投資組合數量基金綜合體受到監督由署長(1)(2)	任期和任期服刑時間(3)	校長職業在過去的五年裏年數	其他董事職位/ 由以下人士持有的受託人職位過去的導演五年
作者：James M. YOB：1946 監管的投資組合：70個	自2011年起擔任VGI二級受託人，任期至2023年 ZTR自2016年起擔任一級董事，任期於2021年年會屆滿	Wydown Group(諮詢公司)董事總經理(自1994年以來)	董事(2016年至2019年)，前Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2016年以來)Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)；Duff &菲爾普斯精選有限責任公司和中流能源基金管理公司(自2014年起)董事；Virtus另類解決方案信託公司(自2013年起)受託人(4個投資組合)；約翰·漢考克基金綜合公司受託人(自2005年起)兼主席(2005年至2017年)(227個投資組合)；新漢普郡信託公司董事(2002年至2014年)非執行主席(2000年至2014年)，哈德遜堡集團(Hudson Castle Group，Inc.，前身為IBEX Capital Markets，Inc.)(金融服務)；康涅狄格州河岸董事長兼董事(1999年至2014年)；Stifel Financial董事(自1996年以來)；Virtus共同基金家族受託人(自1987年以來)(56個投資組合)。
羅傑斯，詹姆斯·B，Jr. YOB：1942 監管的投資組合：3	VGI自2016年起擔任一級受託人，任期於2022年年會屆滿自1988年起擔任ZTR一級董事，任期於2021年年會屆滿	私人投資者(自1980年以來)	前Virtus Total Return Fund Inc.董事(1986年至2019年)；Duff &菲爾普斯精選有限責任公司和中游能源基金有限公司董事(自2016年起)；Nanomedics Co.Ltd.董事(自2019年起)；Ananti Inc.和天狼星國際保險集團有限公司董事(自2018年起)；量子數字資產管理有限公司董事(2018年至2019年)。海洋資本顧問有限責任公司董事(2018年至2019年)；JSC AgroGard-Finance董事(自2017年起)；十字軍資源有限公司董事(2016年至2018年)；華富金融控股有限公司董事(2014年至2019年)；PJSC PHOS Agro董事(自2014年起)；西班牙山金有限公司董事(2012年至2019年)；Geo Energy Resources Limited董事(自2012年起)；Beeland Enterprise Inc.董事長(自2007年起)；董事(自2007年起)

姓名、出生年份及中的投資組合數量基金綜合體受到監督由署長(1)(2)	任期和任期服刑時間(3)	校長職業在過去的五年裏年數	其他董事職位/ 由以下人士持有的受託人職位過去的導演五年
			Beeland Holdings Pte Ltd；以及Beeland Interest(媒體和投資)董事長(自1980年以來)。
沃爾頓，R.基思 YOB：1964 監管的投資組合：70個	VGI自2016年起擔任一級受託人，任期於2022年年會屆滿自2004年起擔任ZTR三級董事，提名任期至2023年	Vatic Labs，LLC高級顧問(2018年至2019年)；Plexo，LLC風險合夥人(自2019年起)和高級顧問(2018年至2019年)；Zero MassWater有限責任公司戰略執行副總裁(2017年至2019年)；全球基礎設施合作伙伴合夥人兼首席行政官(自2006年起)；亞利桑那州立大學戰略副總裁(2013年至2017年)	受託人(自2020年以來)Virtus Alternative Solutions Trust(3個投資組合)、Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)和Virtus Mutual Fund Family(56個投資組合)；董事(自2017年起)，某些基金由貝塞默投資管理有限責任公司提供諮詢；Duff &菲爾普斯精選有限責任公司和中游能源基金管理公司董事(自2016年起)；Systematica Investments Limited基金董事(2006年至2019年)；BlueCrest資本管理基金董事(2006年至2017年)；受託人
作者：Brian T. YOB：1952 監管的投資組合：70個	VGI自2016年起擔任一級受託人，任期於2022年年會屆滿自2014年起擔任ZTR三級董事，提名任期至2023年	退休	受託人(自2020年以來)Virtus Alternative Solutions Trust(3個投資組合)，Virtus可變保險信託(8個投資組合)和Virtus共同基金家族(56個投資組合)；Duff &菲爾普斯精選MLP和中游能源基金管理公司董事(自2016年以來)；前Virtus Total Return Fund Inc.董事(2014年至2019年)；本特利大學受託人(自2011年以來)；強生塞利格曼公司董事(1986年至2008年)和總裁(1994年至2008年)ICI理事會成員(1998-2008)。
感興趣的董事
喬治·R·艾爾沃德* YOB：1964 監管的投資組合：72個	VGI自2011年起擔任三級受託人，任期於2021年年會屆滿自2006年起擔任ZTR二級董事，任期於2022年年會屆滿	Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的董事、總裁兼首席執行官(自2008年以來)；Virtus附屬公司的各種高級管理人員職位(自2005年以來)	Virtus ETF Trust II董事長兼受託人(自2015年起)；Virtus ETF Trust II(自2個投資組合)；董事、總裁兼首席執行官(自2014年起)，Duff &菲爾普斯精選合夥企業和中游能源基金管理公司；受託人兼總裁(自2013年起)

姓名、出生年份及中的投資組合數量基金綜合體受到監督由署長(1)(2)	任期和任期服刑時間(3)	校長職業在過去的五年裏年數	其他董事職位/ 由以下人士持有的受託人職位過去的導演五年
			Virtus Alternative Solutions Trust(3個投資組合)；Virtus Global Funds，PLC董事(自2013年以來)(4個投資組合)；Virtus Variable Insurance Trust(自2012年以來)受託人和總裁(自2010年以來)；Virtus共同基金家族(56個投資組合)受託人兼總裁(自2006年以來)和執行副總裁(2004年至2006年)；以及前Virtus Total Return Fund Inc.董事、總裁兼首席執行官(2006年至2019年)。
顧問委員會成員(4)
作者：William R. YOB：1944 監管的投資組合：70個	任職時間：2020年	私人投資者(自2004年以來)；紐卡斯爾分銷商有限責任公司(經紀交易商)財務和運營負責人(2006年至2017年)	諮詢成員(自2020年起)，Virtus可變保險信託基金(8個投資組合)和Virtus共同基金家族(56個投資組合)；Virtus Total Return Fund Inc.董事(2016年至2019年)，Virtus Total Return Fund Inc.和前Virtus Total Return Fund Inc.；Duff &菲爾普斯精選有限責任公司和中游能源基金有限公司董事(2014年至2019年)；Virtus全球多部門收入基金受託人(2011年至2019年)；諮詢成員(自2020年起)和受託人(2013年至2016年)
名譽董事會成員(5名)
作者：Thomas J. YOB：1945 監管的投資組合：70個	任職時間：2020年	退休	名譽董事會成員(自2020年以來)，Duff &菲爾普斯精選公司和中游能源基金有限公司；受託人(自2016年以來)，Virtus共同基金家族(56個投資組合)和Virtus Alternative Solutions Trust(3個投資組合)；受託人(自2011年以來)，Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)；D‘Youville老年護理中心董事(自2010年以來)；Valic Company Funds(自2005年以來)董事(49個投資組合)。

姓名、出生年份及中的投資組合數量基金綜合體受到監督由署長(1)(2)	任期和任期服刑時間(3)	校長職業在過去的五年裏年數	其他董事職位/ 由以下人士持有的受託人職位過去的導演五年
麥克萊倫，Hassell H.yob：1945 監管的投資組合：70個	任職時間：2020年	退休	名譽董事會成員(自2020年以來)，Duff &菲爾普斯精選公司和中游能源基金管理公司；董事會主席(自2017年以來)和受託人(自2000年以來)，約翰·漢考克基金綜合公司(合計227個投資組合)；維特斯另類解決方案信託公司(自2016年以來)受託人(3個投資組合)；維特斯共同基金家族受託人(自2015年以來)(56個投資組合)；巴恩斯集團公司董事(自2010年以來)(多元化的全球零部件製造商和物流公司
作者：Richard E. YOB：1946 監管的投資組合：70個	任職時間：2020年	退休了。諾思威管理公司董事總經理(1998-2013)	名譽董事會成員(自2020年以來)，Duff &菲爾普斯精選公司和中游能源基金公司；受託人(自2016年以來)，Virtus Alternative Solutions Trust(3個投資組合)和Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)；以及受託人(自1983年以來)，Virtus共同基金家族(56個投資組合)。

艾爾沃德先生是1940年法案中定義的“利害關係人”，因為他是該顧問和子顧問的最終母公司Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)的總裁兼首席執行官，以及與其附屬公司的各種職位。

(1)

每一位現任董事、名譽董事會成員和顧問董事會成員的營業地址是：C/o in the Fund，101Munson Street，Suit104，Greenfield，MA 01301。

(2)

“Virtus Fund Complex”包括那些註冊的投資公司，它們向投資者展示自己是關聯公司，目的是為了投資和投資者服務，或者顧問或顧問的附屬公司(包括子顧問)擔任投資顧問。

(3)

每名董事目前的任期為一至三年，與他或她所服務的董事類別同時任職。

(4)

顧問委員會成員不是基金董事會的有投票權的成員，他們根據要求向董事會提供建議。莫耶先生被任命為顧問委員會成員，自2020年1月1日起生效。

(5)

名譽董事會成員不是基金董事會的有投票權的成員。自2020年1月1日起，布朗先生和麥克萊倫先生的任期將於2021年1月1日屆滿，約翰·塞格森先生的任期將於2022年1月1日屆滿。

董事及董事提名人資格

董事會根據幾個因素決定每位董事和董事提名人應擔任董事和董事提名人(單憑這些因素都不是決定性的)。董事會在以下情況下考慮的因素包括

個人應擔任董事的結論如下：(I)出席會議和履行董事職責的能力和承諾，(Ii)個人和專業背景，(Iii)教育背景，(Iv)財務專長，(V)能力、判斷力、個人特質和專長，以及(Vi)對基金或其服務提供者的熟悉程度。就每個董事和董事提名人而言，個人的專業成就和以前的經驗，包括在某些情況下與基金運作有關的領域的經驗，是決定該個人應擔任基金主任的一個重要因素。

以下是每名董事和董事被提名人的各種資歷、經驗和技能的摘要(除了上表所列的過去五年的商業經驗)，這些資歷、經驗和技能促成了董事會得出個人應在董事會任職的結論。提及董事和董事被提名人的資格、屬性和技能並不構成根據修訂後的1933年證券法第7節或SEC的規則和規定，堅持任何董事或董事被提名人為專家。

喬治·R·艾爾沃德。除了在該基金擔任職務外，艾爾沃德先生還是該顧問的最終母公司Virtus Investment Partners，Inc.的董事兼總裁兼首席執行官。他還在顧問、基金副顧問和他們的各種附屬公司擔任過各種行政職務，並曾在Virtus的前母公司擔任過這些職務。因此，他在註冊投資公司的發展和管理，以及處理各種財務、人事、監管和運營問題方面都擁有豐富的經驗。艾爾沃德先生是一名註冊會計師，擁有MBA學位，他還擔任顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的高管和董事/受託人。

唐納德·C·伯克。現已退休的李·伯克先生在共同基金方面擁有豐富的經驗，包括擔任一家主要基金綜合體的總裁兼首席執行官，隨後擔任另一家主要基金綜合體的獨立受託人。他還對公用事業行業有廣泛的瞭解，這源於他在一家涉及能源生產、傳輸和分配的上市公司董事會的服務。他也是顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。

{br]西德尼·E·哈里斯。西德尼·哈里斯博士在高管管理方面擁有豐富的最佳實踐知識，熟悉國際商業實踐，並在公司戰略實施、風險管理、技術、資產管理合規和投資方面擁有專業知識。哈里斯博士目前是佐治亞州立大學J.Mack Robinson商學院的教授兼名譽院長。自1997年以來，他一直隸屬於J.Mack Robinson商學院，先後擔任教授(1997年至2014年)和院長(1997年至2004年)。最近，哈里斯博士是計算機信息系統、管理和國際商務教授。在加入佐治亞州立大學之前，哈里斯博士是克萊蒙特研究生院彼得·F·德魯克管理研究生院(現任彼得·F·德魯克和伊藤正敏管理研究生院)的教授(1987-1996年)和前院長(1991-1996年)。他曾擔任RidgeWorth Funds董事會的獨立受託人(2004年至2017年)和獨立主席(2007年至2017年)。他曾擔任RidgeWorth基金治理和提名委員會成員(2004年至2017年)和審計委員會成員(2006年至2017年)。約翰·哈里斯博士曾在泛美投資公司董事會任職(1995年至2005年)。哈里斯博士之前曾擔任Total System Services，Inc.的董事(1999年至2019年)。他曾擔任KIPP Metro Atlanta董事會成員，2012年至2017年擔任大巴薩姆國際大學(IUGB)基金會主席，並於2012年起擔任IUGB基金會董事會成員。哈里斯博士還擔任共同基金董事論壇的受託人(自2019年以來)，並擔任顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。

約翰·R·馬林。馬林先生是McCarter&English LLP的房地產合夥人和房地產實踐集團的前實踐小組組長。在他的職業生涯中，他參與了房地產開發和與房地產相關的金融交易的方方面面。馬林先生還擁有擔任非營利性實體董事(包括主席)的監督和公司治理經驗。馬林先生也是顧問及其關聯公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。

康妮·D·麥克丹尼爾。現已退休的邁克爾·麥克丹尼爾女士擁有豐富的國內和國際商業經驗，尤其是在財務、戰略規劃、風險管理和風險評估方面。她從可口可樂公司退休，曾在可口可樂公司擔任企業審計部副總裁兼內部審計部主管(2009至2013年)、全球金融轉型副總裁(2007至2009年)、副總裁兼財務總監(1999至2007)，並擔任過各種管理職位(1989至1999)。在可口可樂公司任職期間，邁克爾·麥克丹尼爾女士擔任該公司道德與合規委員會主席(2009-2013年)，並對公司治理事項有所瞭解。在加入可口可樂公司之前，她曾在安永(Ernst&Young)工作(1980-1989)。邁克爾·麥克丹尼爾女士於2005年至2017年擔任RidgeWorth基金董事會的獨立董事。她曾擔任RidgeWorth基金審計委員會主席(2008年至2017年)、指定審計委員會財務專家(2007年至2017年)以及RidgeWorth基金治理和提名委員會成員(2015至2017年)。邁克爾·麥克丹尼爾女士還曾擔任Total System Services，Inc.董事(2014年至2019年)，目前擔任Global Payments Inc.董事和佐治亞州立大學羅賓遜商業學院顧問委員會主席。她也是顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。

菲利普·R·麥克洛夫林(Philip R.McLoughlin)麥克洛林先生具有廣泛的法律、金融和資產管理背景。1971年，他加入Virtus投資夥伴公司的前身菲尼克斯投資夥伴有限公司(當時的菲尼克斯股權規劃公司)，擔任助理律師，負責各種合規和法律職能。在任職期間，約翰·麥克洛夫林先生承擔了公司諮詢、經紀交易商和基金管理業務的大部分職能，並最終晉升為總裁。麥洛夫林先生隨後擔任鳳凰投資夥伴的母公司鳳凰相互人壽保險公司的總法律顧問，後來擔任首席投資官。在其他職能中，他擔任保險公司共同基金和封閉式基金董事會的高級管理聯絡人，並對基金的投資組合經理負有直接監督責任。1994年，約翰·麥克洛夫林先生被任命為菲尼克斯投資夥伴公司的首席執行官，並繼續擔任該職位，以及鳳凰相互人壽保險公司的首席投資官，直到2002年退休。他也是該顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。

傑拉爾丁·M·麥克納馬拉(Geraldine M.McNamara)麥克納馬拉女士在紐約的美國信託公司(U.S.Trust Company of New York)擔任了24年的高管，在那裏她晉升為董事總經理。她在美國信託公司的職責包括監督美國信託公司的個人銀行業務。除了管理和銀行業務經驗外，McNamara女士還擁有為個人理財提供諮詢的經驗，這讓她對個人投資者可能擁有的目標和期望有了更深入的瞭解。McNamara女士也是顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。

詹姆斯·M·奧茨。奧茨先生在創立一傢俬人全球金融、投資組合管理和行政公司方面發揮了重要作用，他還曾在各種類型的金融服務公司擔任過執行和董事職務。作為一名高級管理人員和投資管理公司董事，奧茨先生擁有投資管理經驗。他之前還擔任過兩家銀行的首席執行官，並擁有MBA學位。奧茨先生還擁有擔任其他上市公司董事的經驗，並曾擔任與該基金無關的一個共同基金大家族的董事會主席數年。奧茨先生也是顧問及其關聯公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。

小詹姆斯·B·羅傑斯(James B.Rogers，Jr.)羅傑斯先生為董事會帶來了豐富的金融和經濟經驗，並提供創新的商業洞察力來協助董事會及其委員會。羅傑斯先生是量子基金的聯合創始人，是幾本書的作者，也是一名全球財經評論員。他也是另一隻封閉式基金的董事，該基金由該顧問的一家附屬公司管理。

R.基思·沃爾頓。沃爾頓先生的商業和法律背景，以及他在其他董事會的廣泛服務，為董事會及其委員會提供了關於公司治理和最佳實踐的寶貴見解。他是耶魯大學和哈佛法學院的榮譽畢業生。沃爾頓先生曾擔任Systematica Investments Limited Funds董事(2006至2019年)和BlueCrest董事

資本管理基金(2006-2017)。他也是Global Infrastructure Partners的創始首席執行官和首席行政官(自2006年以來)。沃爾頓先生也是顧問及其關聯公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。

{br]布萊恩·T·齊諾。現已退休的盧奇諾先生受僱於紐約市一傢俬人持股的投資公司J.&W.Slicman and Co.Inc.，該公司管理封閉式投資公司(Closed End Investment Companies)，這是一系列共同基金、機構賬户，並經營着一家信託公司(1998年至2009年)。在過去的15年裏，他擔任塞利格曼公司的總裁兼首席執行官。他廣泛的共同基金、金融和商業背景，以及在開放式和封閉式基金的一個非附屬大家庭擔任董事的多年服務，為董事會及其委員會帶來了寶貴的技能和商業判斷。陳子諾先生也是一名註冊會計師，在與投資公司相關的會計事務方面有着廣泛的背景。他還曾擔任ICI相互保險公司董事會董事(1998-2009)、主席(2002-2004)和副主席(2000-2002)，以及ICI董事會成員(1998-2008)。劉子諾先生也是顧問及其關聯公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。

顧問委員會成員資格

威廉·R·莫耶。莫耶先生在資產管理和會計行業擁有豐富的經驗。此前，他曾擔任公司執行副總裁兼首席財務官多年，該公司是現在的Virtus及其附屬公司的前身。莫耶先生還是一名註冊會計師，在與投資公司相關的會計事務方面有着廣泛的背景。他也是顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的顧問委員會成員。

名譽董事會成員資格

託馬斯·J·布朗。現已退休的布朗先生在金融服務公司擔任高級商業和會計職務超過25年，他擁有超過16年的與基金無關的基金董事/受託人經驗。布朗先生也是顧問及其關聯公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。

哈塞爾·H·麥克萊倫(Hassell H.McClellan)。現已退休的麥克萊倫先生擁有豐富的商業經驗，曾為公司提供建議和諮詢，以改善公司的管理和運營，並曾在多所大學擔任商業教育工作者。麥克萊倫先生還擁有超過12年的獨立基金董事經驗，包括目前擔任與該基金無關的一個共同基金大家族的董事會主席。麥克萊倫先生也是顧問及其關聯公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。

理查德·E·塞格森。李·塞格森先生曾在多家運營公司擔任財務和其他行政職務，包括擔任這些實體的首席財務官、財務總監和首席運營官。這些角色讓他對財務和運營問題有了更多的瞭解，他作為一名公共會計師的經驗也是如此。李·塞格森先生還擁有30多年擔任各種共同基金受託人的經驗，並擁有MBA學位。李·塞格森先生還擔任一家家族理財室的常務董事多年，為個人提供財富管理服務。這段經歷加深了他對個人基金股東視角的理解。塞格森先生也是顧問及其關聯公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。

所需票數

選舉四名受託人被提名人進入VGI董事會，需要該基金的股東在年會上就此問題投下多數票，前提是出席會議的人數達到法定人數。

選舉四名董事被提名人進入ZTR董事會，需要該基金的股東在年度大會上就此事投下多數票，前提是出席會議的人數達到法定人數。在多數票制度下，獲得最高票數的候選人將當選，即使

他們獲得了不到多數選票的支持。由於董事提名人沒有競爭對手，所有四位董事提名人預計都將當選為董事，因為所有獲得贊成票的董事提名人都將當選，而未投票或扣留的投票將不會對選舉結果產生任何影響。

這些基金的董事會(包括獨立董事)一致建議，在提案1a至1h中，股東對每位董事提名人的選舉“投贊成票”。

已簽署但未標記的委託書將根據董事會的建議進行投票。

有關董事及高級職員的其他資料

董事會的領導結構

每個董事會的主要責任是代表各基金的利益，並監督每個基金的管理。基金的日常運作由顧問、分顧問及經董事會批准的其他服務提供者管理。一般而言，董事會以全體董事的多數票行事，如適用法律要求，包括獨立董事的多數票。

除了每年五次定期安排的會議外，每個董事會預計將親自或通過電話舉行特別會議，討論可能需要在下次例會之前審議的具體事項。如下文所述，每個董事會都設立了常設委員會，以協助其履行監督職責，每個委員會都有一名主席。各董事會還可在其認為適當的情況下指定工作組或特設委員會。

約翰·麥克洛夫林先生擔任每個董事會的主席。主席的主要職責是參與擬定董事會會議議程，並確定將提交給董事會的有關董事會將採取行動的事項的信息。董事長還主持董事會的所有會議，在會議間隙通常充當與基金服務提供商、高級管理人員、法律顧問和其他董事的聯絡人。主席可執行董事會不時要求的其他職能。除本章程或根據基金章程及/或附例或董事會指派的任何職責外，主席的任命不會對該獨立董事施加任何責任、義務或責任，而該等責任、義務或責任一般不會超過該人士作為董事會成員所承擔的責任、義務或責任。

每個董事會都認為這種領導結構是適當的，因為它允許董事會對其職權範圍內的事項進行知情和獨立的判斷，並以加強有效監督的方式在委員會或董事會工作組和全體董事會之間分配職責範圍。約翰·麥克洛夫林先生之前曾擔任現在的Virtus公司的董事長兼首席執行官，然而，由於(A)Virtus不再隸屬於菲尼克斯公司這一事實，以及(B)隨着時間的推移，他現在是獨立董事。莫耶先生也是如此，他之前擔任過現在的Virtus公司的首席財務官和執行副總裁。由於這種平衡，相信麥克洛夫林先生和莫耶先生都有能力在他詳細瞭解顧問和基金其他服務提供商的視角的背景下，對基金的運作提供獨立監督。因此，每個董事會都認為約翰·麥克洛夫林先生的領導(以及約翰·莫耶先生的服務)增強了董事會對基金運營進行有效的獨立監督和切實代表股東利益的能力。

每個董事會還認為，擁有絕對多數的獨立董事是合適的，也符合基金股東的最佳利益。然而，每個董事會都相信，董事會中有一位有利害關係的人會帶來公司和財務方面的觀點，在每個董事會看來，這些觀點都是其決策過程中的關鍵要素。此外，每個董事會都認為，現任顧問總裁約翰·艾爾沃德先生和總裁兼首席執行官

作為Virtus的高級管理人員，並與向基金提供服務的顧問的其他關聯公司一起擔任各種行政職務，為每個董事會提供顧問在管理和贊助其他Virtus註冊基金方面的視角以及基金的其他服務提供者的視角。每個董事會的領導結構可以隨時改變，並由董事會酌情決定，包括根據情況或基金特點的變化。

董事會在風險監管中的作用

作為註冊投資公司，每隻基金都面臨多種風險，包括投資風險、財務風險、合規風險和監管風險。作為其整體活動的一部分，每個董事會監督基金的顧問、次級顧問、管理人、幹事和其他人對每個基金的風險管理結構的管理。在日常基礎上管理基金的風險管理結構的責任歸入這些各方的其他責任。然後，每個董事會在董事會及其委員會的定期會議上，以及在與基金服務提供者和官員的任何臨時溝通的背景下，將風險管理問題作為其全年總體監督職責的一部分進行審議。基金的顧問、副顧問、管理人、高級人員和法律顧問定期向每個基金董事會提交報告，涉及某些投資、估值、合規和其他事項，董事會整體或其委員會也可以應董事會、委員會、主席或高級官員的要求收到關於各種風險問題的特別書面報告或陳述。

每個董事會定期收到描述和分析基金投資業績的書面報告。此外，基金的投資組合經理和小組顧問的代表定期與每個董事會會面，討論投資組合業績，並回答董事會關於投資組合戰略和風險的問題。

各董事會定期收到基金首席財務官(“CFO”)的書面報告，使董事會能夠監控每個基金投資組合中的公允價值證券的數量；董事會成員能夠與CFO討論公允估值的原因以及計算公允價值所使用的方法。董事會及/或審核委員會亦可在審核基金年終財務報表的審核結果時，與基金的獨立核數師一起審核估值程序及定價結果。

各董事會亦會定期收到由顧問及附屬顧問的合規人員擬備的合規報告，並定期與基金的首席合規主任(“CCO”)會面，討論合規事宜，包括合規風險。根據適用規則的要求，獨立董事在執行會議上定期與CCO會面，CCO編制並向董事會提交年度書面合規報告。CCO以及顧問的合規人員向董事會提供關於他們審查顧問和分顧問內部影響資金的職能和流程的報告。董事會還對基金採取合規政策和程序，併為基金的某些服務提供商批准適當的程序。合規政策和程序是專門為檢測和防止違反聯邦證券法而設計的。

在對每個基金的諮詢、次級諮詢和管理協議進行年度審查時，審計委員會審查了顧問、次級顧問和管理人提供的有關其業務能力、財務狀況和資源的信息。理事會還可以討論其定期報告和程序中未涉及的特定風險。

每個董事會都認識到，不可能消除適用於基金的所有風險。董事會定期審查其對基金和董事會監督的任何其他基金的監督效力，以及為限制已確定的風險而採取的程序和控制措施。董事會可隨時酌情改變其履行風險監督職責的方式。

董事會的委員會

每個董事會都設立了若干常設委員會，以監督每個基金管理的特定方面。截至本委託書發佈之日，以下內容如下：

審計委員會。每個董事會都通過了每個基金審計委員會(“審計委員會”)的書面章程。審計委員會負責監督每個基金的會計和審計政策和做法。審計委員會審查每個基金的財務報告程序、內部控制制度、獨立審計程序，以及監督每個基金遵守投資限制和適用法律法規以及遵守道德守則的程序。審計委員會目前完全由獨立董事組成，根據紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準，獨立董事也被視為“獨立”。審計委員會目前的成員是主席布萊恩·T·齊諾、唐納德·C·伯克、約翰·R·馬林和康妮·D·麥克丹尼爾。威廉·R·莫耶(William R.Moyer)也是審計委員會的顧問成員。每個董事會都認定布萊恩·T·齊諾、唐納德·C·伯克和康妮·D·麥克丹尼爾都具備成為“審計委員會財務專家”的技術條件，並指定他們每個人都是每個基金的審計委員會財務專家。

根據證券交易委員會頒佈的委託書規則，該基金的審計委員會章程已作為本委託書的證物提交，可在以下網址查閲：https://www.virtus.com/assets/files/17c/vcef-audit-committee-charter-amended-2019-0924.pdf.

治理和提名委員會。每個董事會都為每個基金的管理和提名委員會(“管理和提名委員會”)通過了一份書面章程。管治和提名委員會負責制定和維護適用於基金的管治原則，提名個人擔任董事(包括獨立董事)，並每年對董事會和委員會進行評估。

治理和提名委員會考慮董事候選人，並就這些候選人向每個董事會提出建議。擔任董事沒有明確的資格要求。委員會考慮董事候選人的所有相關資格，例如行業知識和經驗、財務專長、現任工作和其他董事會成員，以及候選人是否有資格被視為獨立董事。審計委員會認為，成員中有不同的觀點、技能和經驗，以及各種互補技能，可以提高審計委員會發揮監督作用的效力。委員會在這方面考慮董事候選人的資格。

每個董事會都通過了一項政策，以審議股東推薦的董事提名。就該等政策而言，除其他規定外，任何提交提名的股東團體必須個別或合計實益擁有董事提名人所獲提名的基金類別的4%股份，並須在提交提名日期前至少整整兩年內及直至審議該提名的會議日期為止，實益擁有該基金類別的4%股份。股東提名的董事將得到與任何其他候選人相同的考慮，只要被提名人符合某些最低要求。

治理和提名委員會目前完全由獨立董事組成，目前的成員是董事長詹姆斯·M·奧茨、菲利普·R·麥克洛夫林和布萊恩·T·齊諾。

根據證券交易委員會公佈的委託書規則，該基金的管理和提名委員會章程可在以下網址查閲：https://www.virtus.com/assets/files/17b/vf-vcef-gov-nom-comm-Charge-2020.pdf。

執行委員會。執行委員會的職能是作為全體董事會的代表，並在董事會休會期間代表董事會行事，但須受董事會規定的限制。執行委員會完全由獨立董事組成，其成員包括：董事長菲利普·R·麥克洛夫林、唐納德·C·伯克、西德尼·E·哈里斯、詹姆斯·M·奧茨和布萊恩·T·齊諾。

合規委員會。在截至2019年12月31日的年度內，每個董事會都有一個合規委員會，以協助董事會就基金合規事宜發揮監督作用。合規委員會於2020年初解散，該委員會的職責恢復到董事會。

投資委員會。截至2019年12月31日止年度，每個董事會均設有投資委員會，協助董事會監督基金的投資表現。投資委員會於2020年初解散，該委員會的職責恢復到董事會。

基金的非董事高級職員

基金的高級人員由董事會任命。這些官員沒有從基金中獲得補償，但也是Virtus的官員或基金的管理人，並以這種身份獲得補償。有關基金總裁喬治·R·艾爾沃德的信息可在上述董事背景描述中找到。

姓名和出生年份	擔任的職位資金和期限服侍	過去5年的主要職業
作者：Peter J. YOB：1970	高級副總裁(自2017年起)和副總裁(2016至2017年)，VGI和ZTR。	Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的產品開發高級副總裁(自2017年起)、產品開發副總裁(自2008年至2016年)和各種高級官員職位；Virtus共同基金家族高級副總裁(自2017年起)、副總裁(2008年至2016年)；Virtus可變保險信託公司高級副總裁(自2017年起)、副總裁(2010年至2016年)；Virtus另類解決方案信託公司高級副總裁(自2017年起)、副總裁(2013年至2016年)；Duff &菲爾普斯精選公司和中游能源基金公司的高級副總裁(自2017年以來)和副總裁(2016年至2017年)；以及前維特斯總回報基金公司的高級副總裁(2017年至2019年)和副總裁(2016年至2017年)。
布拉德利，W·帕特里克 YOB：1972	執行副總裁(自2016年起)，高級副總裁(2013年至2016年)，副總裁(2011年至2013年)，首席財務官兼財務主管(自2011年起)，VGI 執行副總裁(自2016年起)、高級副總裁(2013年至2016年)、副總裁(2012年至2013年)、首席財務官兼財務主管(自2010年起)，ZTR	執行副總裁(2016年至2019年)，高級副總裁(2013年至2016年)，副總裁(2012年至2013年)，首席財務官兼財務主管(自2010年起)，前Virtus Total Return Fund Inc.；執行副總裁(自2016年起)，高級副總裁(2014年至2016年)，首席財務官兼財務主管(自2014年起)，達夫 &菲爾普斯精選公司和中流能源基金管理公司；基金管理服務執行副總裁(自2016年起)，基金管理服務高級副總裁(自2010年至2016年Virtus Global Funds ICAV董事(自2019年起)；Virtus Variable Insurance Trust執行副總裁(自2016年起)、高級副總裁(自2013年至2016年)、副總裁(自2011年至2013年)、首席財務官兼財務主管(自2004年起)；Virtus共同基金家族執行副總裁(自2016年起)、高級副總裁(自2013年至2016年)、副總裁(自2011年至2013年)、首席財務官兼財務主管(自2006年起)；執行副總裁(自2016年起)、高級副總裁(自2013年至2016年)、以及Virtus Global Funds PLC董事(自2013年以來)；副總裁兼

姓名和出生年份	擔任的職位資金和期限服侍	過去5年的主要職業
		助理財務主管(自2011年以來)，達夫·菲爾普斯公用事業和基礎設施基金管理公司(Duff &菲爾普斯公用事業和基礎設施基金管理公司)；以及Virtus附屬公司的各種官員職位(自2006年以來)。
作者：Nancy J. YOB：1956	VGI高級副總裁(自2017年以來)、副總裁(2011年至2017年)和首席合規官(自2011年以來) ZTR高級副總裁(自2017年起)、副總裁(自2012年至2017年)和首席合規官(自2012年以來)	前Virtus Total Return Fund Inc.高級副總裁(2017年至2019年)、副總裁(2012年至2017年)兼首席合規官；達夫 &菲爾普斯精選有限合夥人和中游能源基金公司高級副總裁(自2017年起)、副總裁(2014年至2017年)兼首席合規官(自2014年起)；Virtus Investment Partners Inc.和/或高級副總裁(自2017年起)、副總裁(2008年至2017年)和首席合規官(2008年至2011年及自2016年以來)Virtus互惠基金家族高級副總裁(自2017年起)、副總裁(2011年至2017年)及首席合規官(自2011年起)；Virtus可變保險信託公司高級副總裁(自2017年起)、副總裁(2010年至2017年)及首席合規官(自2011年起)；Virtus另類解決方案信託公司高級副總裁(自2017年起)、副總裁(2013年至2017年)及首席合規官(自2013年起)；首席合規官(自2015年起)、ETFis系列基金信託I及Virtus ETF Trust II；以及
詹妮弗·弗洛姆 YOB：1973	副總裁、首席法務官、律師兼祕書(自2020年起)，VGI和ZTR	副總裁兼祕書(自2020年起)，DNP Select Income Fund Inc.，Duff &菲爾普斯公用事業和基礎設施基金公司和DTF免税收入公司；達夫 &菲爾普斯公用事業和公司債券信託公司助理祕書(自2020年起)；達夫 &菲爾普斯精選公司和中游能源基金公司副總裁、首席法務官、法律顧問和祕書(自2020年起)；副總裁(自2017年起)和各種與Virtus關聯的開放式基金的助理祕書(自2017年起)Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的副總裁(自2016年以來)和高級律師(自2007年以來)；Virtus Variable Insurance Trust副總裁、首席法務官、律師兼祕書(自2013年以來)；Virtus Alternative Solutions Trust副總裁、首席法務官、律師兼祕書(自2013年以來)；以及Virtus附屬公司的多個高級職位(自2008年以來)。
肖特，朱莉婭·R。 YOB：1972	高級副總裁(自2018年起)，VGI和ZTR	達夫 &菲爾普斯精選合夥企業和中游能源基金公司高級副總裁(2018年至2019年)；前Virtus Total Return Fund Inc.高級副總裁(2018年至2019年)；Virtus共同基金家族高級副總裁(自2017年起)；Virtus Investment Partners，Inc.產品開發高級副總裁(自2017年起)

姓名和出生年份	擔任的職位資金和期限服侍	過去5年的主要職業
		他曾擔任RidgeWorth Funds總裁兼首席執行官(2007年至2017年)，以及RidgeWorth Investments董事總經理兼產品經理(2004年至2017年)。
沃爾特曼，弗朗西斯·G。 YOB：1962	VGI執行副總裁(自2013年起)、高級副總裁(2011至2013年)； ZTR執行副總裁(自2017年起)	前Virtus Total Return Fund Inc.執行副總裁(2017年至2019年)；Duff &菲爾普斯精選合夥企業和中游能源基金執行副總裁(自2014年起)；Virtus共同基金家族執行副總裁(自2013年起)、高級副總裁(2008年至2013年)；Virtus可變保險信託公司執行副總裁(自2013年起)、高級副總裁(2010年至2013年)；Virtus Global Funds PLC董事(自2013年起)；Virtus另類解決方案信託公司執行副總裁(自2013年起)負責產品開發的執行副總裁(自2009年以來)、Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司；以及Virtus附屬公司的多個高級管理人員職位(自2006年起)。

第16(A)節實益所有權報告合規性

1934年《證券交易法》(修訂後的《1934年法》)第216(A)節和1940年《證券交易法》第230(H)節要求基金的高級職員和董事、顧問和顧問的某些關聯公司(以下簡稱報告人)向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交基金證券所有權和所有權變更的報告。這些規定還要求報告人向基金提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據對錶格3、4和5的複印件及其向基金提交的修正案和某些報告人的陳述的審查，每個基金認為所有規定的第16(A)條所有權報告都是在其最近的財政年度提交的。

有關基金獨立註冊會計師的資料

1940年法案規定，每個基金的獨立註冊會計師事務所必須由與基金沒有利害關係的大多數董事會成員親自投票選出。此外，紐約證券交易所的上市標準賦予審計委員會以董事會委員會的身份，負責任命、補償、保留和監督基金的獨立註冊會計師事務所的工作。這些基金截至2019年11月30日的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(以下簡稱普華永道)審計。普華永道還被選中對這些基金截至2020年11月30日的財年財務報表進行審計。預計普華永道的代表不會出席年會。

審計委員會報告

關於審計每個基金截至2019年11月30日的財政年度的財務報表，審計委員會：(1)與管理層審查和討論了每個基金2019年經審計的財務報表；(2)與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會採用的適用準則要求討論的事項；(3)收到並審查了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就以下事項進行溝通的適用要求的書面披露和獨立會計師的信函：(1)與管理層審查了各基金2019年經審計的財務報表；(2)與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會採用的適用準則要求討論的事項；(3)收到並審查了獨立會計師與審計委員會就以下事項進行溝通的書面披露和信函

獨立性，以及(4)與獨立會計師討論其獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將每個基金的經審計財務報表納入每個基金提交給股東的截至2019年財政年度的年度報告中。

審計委員會
唐納德·C·伯克
約翰·R·馬林
康妮·D·麥克丹尼爾
布萊恩·T·齊諾(董事長)

審計委員會的預先審批政策和程序

每個董事會都通過了關於預批普華永道提供的服務的政策和程序。每年向基金提供的審計、與審計相關的服務和税務合規服務需要得到每個審計委員會的具體預先批准。每個審計委員會還必須核準向每個基金提供的其他非審計服務，以及向基金的附屬服務提供者提供的與基金的業務和財務報告直接相關的非審計服務。董事會認為(I)不符合SEC的審計師獨立性規則和(Ii)不會損害獨立審計師獨立性的例行和經常性服務中的某些非審計服務可能會在具體個案的基礎上未經考慮而由董事會批准。

在截至2019年11月30日的財政年度內，基金的獨立註冊會計師事務所向顧問或子顧問提供的所有審計、審計相關、税務和非審計服務，或由顧問或子顧問控制、控制或與顧問或子顧問共同控制的任何實體，均須事先獲得各基金審計委員會的批准。有關這些基金的獨立註冊會計師事務所的更多信息，請參閲“Additional Information - 獨立審計師”。

致董事的股東通訊

各董事會已採取下列程序，供股東及其他人士向董事會發送通訊。股東和其他人士可向全體董事會、董事會委員會或由適用基金管理的特定個別董事郵寄書面通訊，郵編：馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301。基金收到的所有該等通訊將轉交全體董事會、相關董事會委員會或個別董事(視何者適用而定)，惟基金可真誠地決定，如通訊與基金或其運作、管理、活動、政策、服務提供者、董事會、高級人員、股東或與基金投資有關的其他事宜並無合理關係，或純屬部長級性質，則不應如此轉發。

證券的實益所有權

截至2020年4月1日，這些基金的董事和高管作為一個整體，持有基金流通股的比例不到1%。截至2020年4月1日，現任董事持有每隻基金以下金額的股份：

董事姓名	股票的美元範圍 VGI中的證券	股票的美元範圍 ZTR中的證券	合計美元範圍所有的股權證券由以下機構監管的基金家族中的董事註冊投資公司*
獨立董事
唐納德·C·伯克	$10,001 – $50,000	$10,001 – $50,000	超過10萬美元
西德尼·E·哈里斯	$1 – $10,000	$10,001 – $50,000	超過10萬美元
約翰·R·馬林	$1 – $10,000	$50,001 – $100,000	超過10萬美元
康妮·D·麥克丹尼爾	$1 – $10,000	$1 – $10,000	超過10萬美元
菲利普·R·麥克洛夫林	$10,001 – $50,000	$10,001 – $50,000	超過10萬美元

董事姓名	股票的美元範圍 VGI中的證券	股票的美元範圍 ZTR中的證券	合計美元範圍所有的股權證券由以下機構監管的基金家族中的董事註冊投資公司*
傑拉爾丁·M·麥克納馬拉	$1 – $10,000	$1 – $10,000	超過10萬美元
詹姆斯·M·奧茨	$0	$10,001 – $50,000	超過10萬美元
詹姆斯·B·羅傑斯(James B.Rogers，Jr.)	$1 – $10,000	$10,001 – $50,000	$50,001 – $100,000
基思·沃爾頓(R.Keith Walton)	$10,001 – $50,000	$10,001 – $50,000	$10,001 – $50,000
布萊恩·T·齊諾	$10,001 – $50,000	$50,001 – $100,000	$50,001 – $100,000
感興趣的董事
喬治·R·艾爾沃德	$10,001 – $50,000	$50,001 – $100,000	超過10萬美元

註冊投資公司家族，是指以投資和投資者服務為目的，共享同一投資顧問、主承銷商或者以關聯公司身份向投資者展示的兩家以上註冊投資公司。

董事會和委員會會議

這些基金尚未制定有關董事出席年度股東大會的政策。在截至2019年12月31日的年度內，董事會舉行了七次會議。

在截至2019年12月31日的年度內，舉行了五次審計委員會會議、三次治理和提名委員會會議(當時稱為提名和治理委員會)、五次執行委員會會議、四次合規委員會會議和四次投資委員會會議。

截至2019年12月31日止年度，基金的每位董事出席該董事為成員的董事會及委員會會議總數至少75%。

獨立董事、顧問委員會成員和名譽董事會成員的薪酬

下表提供截至2019年12月31日止年度獨立董事、顧問委員會成員及名譽董事會成員的薪酬資料。有利害關係的董事不會從基金綜合體中的基金或其他基金獲得補償。

董事姓名	集料補償從基金中			養老金或退休優勢累計為部分資金費用		估計數每年一次優勢 vt.在.的基礎上退休		總補償從基金和基金管理綜合體(1)
唐納德·C·伯克(Donald C.Burke)			不適用		不適用		不適用		$	372,000.00
西德尼·E·哈里斯+			不適用		不適用		不適用		$	316,195.66
約翰·R·馬林+			不適用		不適用		不適用		$	280,000.00
康妮·D·麥克丹尼爾+			不適用		不適用		不適用		$	280,000.00
菲利普·R·麥克洛夫林		$	132,937.62		不適用		不適用		$	731,744.56
傑拉爾丁·M·麥克納馬拉+			不適用		不適用		不適用		$	408,195.65
詹姆斯·M·奧茨		$	112,485.68		不適用		不適用		$	437,500.00
詹姆斯·B·羅傑斯(James B.Rogers，Jr.)		$	112,485.68		不適用		不適用		$	137,500.00
基思·沃爾頓(R.Keith Walton)		$	132,937.62		不適用		不適用		$	162,500.00
布萊恩·T·齊諾		$	118,212.22		不適用		不適用		$	144,500.00

董事姓名

集料
補償
從基金中

養老金或
退休
優勢
累計為
部分資金
費用

估計數
每年一次
優勢
vt.在.的基礎上
退休

總補償
從基金和
基金管理綜合體(1)

顧問委員

威廉·R·莫耶*

108,395.29

不適用

132,500.00

威廉·H·賴特二世**

44,906.64

不適用

54,934.78

名譽會員

託馬斯·J·布朗±

不適用

315,000.00

哈塞爾·H·麥克萊倫±

不適用

341,195.65

理查德·E·塞格森±

不適用

280,000.00

(1)

“基金綜合體”包括那些為投資和投資者服務目的而向投資者自稱為關聯公司的註冊投資公司，或由基金顧問或顧問的附屬公司(包括分顧問)擔任投資顧問的註冊投資公司。

Burke先生、Harris先生和Mallin先生，McDaniel女士和McNamara女士於2020年1月1日成為基金董事，在截至2019年12月31日的年度沒有從基金獲得任何補償。

莫耶先生在2019年12月31日之前擔任該基金的董事，並從2020年1月1日起成為該基金的顧問委員會成員。

賴特先生在2019年9月20日任期屆滿之前一直是該基金的顧問成員。

布朗、麥克萊倫和塞格森於2020年1月1日成為該基金的名譽董事會成員，但他們之前並不是該基金的董事，他們在截至2019年12月31日的年度也沒有從該基金獲得任何報酬。

投票要求和其他信息

投票要求

在支持每個提案的討論中概述了每個提案的投票要求。就股東周年大會而言，如有權於股東周年大會上投票的基金大部分已發行普通股持有人親身出席(虛擬)或委派代表出席，則該基金處理業務的法定人數即為出席。

親身出席(虛擬)或委派代表出席股東周年大會並棄權的股份將計入決定股東周年大會法定人數的範圍內。經紀人或代名人持有的股票的未經指示的委託書，如(I)未收到實益擁有人或有權投票的人的指示，以及(Ii)經紀人或代名人在特定事項上沒有酌情投票權，則為經紀人“無投票權”。反映經紀人無投票權的委託書也將被算作出席並有權就此事投票的股票，以確定是否存在法定人數。關於選舉董事的建議1a-1h，如果需要批准的投票是所投選票的一定百分比的贊成票，經紀人的反對票或棄權票無效，因為它們不是已投的票。因此，在決定在特定問題上投下的“選票”時，他們是被忽視的。

簽署但沒有標記的委託書將根據董事會對每項提案的建議進行投票。

休會

如果在召開年會時沒有法定人數親自出席(虛擬)或委派代表出席，或者沒有足夠的票數通過提案，則年會主席

如主席認為休會及進一步徵求意見是合理及符合股東利益的，則可就該建議將股東周年大會延期。在決定是否將股東周年大會延期時，可能會考慮以下因素：實際投票的最高百分比、實際投反對票的最高百分比、任何進一步徵集的性質以及就徵集原因向股東提供的信息。

有關年會和基金的其他信息

有關投票和年會的更多信息

關於如何通過電話或互聯網投票的説明包括在代理卡上。代理卡上印有互聯網和電話投票所需的控制號碼。控制號碼用於將代理卡與股東各自的賬户相匹配，並確保如果執行多張代理卡，則根據帶有最新日期的代理卡投票股票。

如果基金通過基金和/或顧問的高級管理人員或員工、或其關聯公司或代理募集公司的代表打電話進行投票，代理募集公司的代表可以在收到基金股東的電話指示後獲得允許執行代理的授權。通過電話獲得的委託書將按照基金認為合理設計的程序進行記錄，以確保準確確定投票股東的身份，並準確確定股東的投票指示。

我們收到您的註冊材料後，將通過電子郵件確認您的註冊。

註冊請求應通過以下地址發送給我們：

通過電子郵件

將電子郵件從您的經紀人轉發到LegalProxy@ComputerShare.com，或附上您的合法代表的圖像

郵寄

計算機共享
VGI/ZTR法定代理
郵政信箱43001
普羅維登斯，RI 02940-3001

網上會議將於東部時間上午9點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，為登記留出充足的時間。請遵循本委託書中概述的註冊説明。

在股東周年大會前收到的正式籤立的委託書所代表的所有股份將根據股東大會上標明的指示或其中規定的其他方式在股東大會上投票表決。如果您在委託卡上簽名，但沒有填寫投票表，您的股票將根據董事會的建議進行投票。如果任何其他業務被提交給年會，您的股份將由委託人酌情投票表決。

通過電話或互聯網執行委託卡或記錄其投票指示的股東可在投票前任何時間通過向基金祕書發出書面通知、在股東周年大會日期前遞交隨後註明日期的委託書(包括通過電話或互聯網)或出席(虛擬)股東大會並在股東周年大會上投票來撤銷其委託書。不過，僅出席年會(虛擬)並不會撤銷之前提交的任何委託書。

董事會已將2020年4月1日的收盤日期定為確定有權獲得年度大會通知並在年會上投票的基金股東的創紀錄日期。基金於該日的股東將有權就所持每股股份的每項待表決事項投一票，並可就每股零碎股份投零碎票，但無累積投票權。

費用和委託書徵集

基金將承擔股東周年大會的開支，包括準備、印刷及郵寄隨附的股東周年大會通告及本委託書。除郵寄費用外，每個基金將承擔此類費用的一半，郵寄費用由每個基金根據其向股東實際支付的郵寄費用支付。應要求，各基金將報銷銀行、經紀人和其他機構向該基金份額的實益所有人轉發委託書徵集材料的合理費用。為了在會議上獲得必要的法定人數，基金和/或顧問的官員或員工、或其附屬公司或委託書徵集公司的代表可以通過郵寄、電話或個人面談的方式進行補充徵集。這些基金的管理人員將不會因這種募集獲得任何額外的補償，但委託書募集公司(如果使用了代理募集公司的話)將會獲得任何額外的補償。基金將承擔100%的徵集費用(如果有的話)。

顧問和副顧問

Virtus Investment Advisers，Inc.(以下簡稱“顧問”)擔任這些基金的投資顧問。該顧問負責監督向基金提供的投資管理和行政服務。該顧問位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。該顧問已將VGI的日常投資組合管理委託給了兩個子顧問：紐菲爾特資產管理公司(“NewFlear”)和Rampart投資管理公司(“Rampart”)；以及ZTR的日常投資組合管理委託給三個子顧問：NewFlear、Rampart和Duff &菲爾普斯投資管理公司(“Duff &菲爾普斯”)。每個子顧問都是顧問的附屬公司，與顧問一樣，也是Virtus的間接全資子公司。紐菲爾和Rampart位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。達夫 &菲爾普斯公司位於伊利諾伊州芝加哥，郵編60606，南瓦克路200號Suite500。

管理員

Virtus Fund and Services，LLC(“管理人”或“Virtus Fund and Services”)擔任基金的管理人。行政長官的主要業務辦事處位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。管理人員是Virtus的間接全資子公司。

獨立審計師

費用

就每個基金2019和2018財年的年度審計向普華永道支付的費用總額如下：

	VGI						ZTR±
	財年告一段落 11月30日， 2019			財年告一段落 11月30日， 2018			財年告一段落 11月30日， 2019			財年告一段落 11月30日， 2018
審計費		$	26,195		$	24,380		$	23,400		$	24,380
審計相關費用**		$	2,333		$	3,781		$	7,247		$	3,781
税費**		$	3,200		$	3,239		$	4,700		$	9,439
所有其他費用		$	0		$	0		$	0		$	0

2019年11月18日之前的金額代表對前Virtus Total Return Fund Inc.(ZF)的賬單，ZF是在該日進行的ZF和ZTR重組的會計倖存者。

“審計相關費用”是指未在“審計費用”項下披露的與審計和審查各基金財務報表的業績有關的費用。

“税費”主要與審查每個基金的税收條款和受監管的投資公司資格有關，與審計每個基金的財務報表有關，審查每個基金為避免消費税而進行的年終分配，定期與管理層討論影響每個基金的税收問題，以及審查和簽署每個基金的聯邦收入和消費税申報單。

上表所述的所有服務都是基金審計委員會根據其政策和程序核準的。

關於S-X條例第2-01(C)(7)(I)(C)條，審計委員會根據最低限度例外規定，沒有為基金最後兩個財政年度代表 (I)與基金的運營和財務報告直接相關的基金服務提供商或(Ii)基金本身批准任何費用。在上述財政年度內，根據S-X條例第292-01條(C)(7)(Ii)段，不需要批准任何費用。

主要股東

截至2020年4月1日，據各基金所知，除下表所列外，無人實益持有各基金股票流通股的5%以上。這些信息主要基於提交給美國證券交易委員會(SEC)的公開可獲得的13D和13G披露時間表。

班級名稱

實益所有人的名稱和地址

不是的。的
股票

百分比
班級

VGI普通股

First Trust Portfolios L.P.First Trust Advisors L.P.
The Charger Corporation(充電器公司)
東自由大道120號，400套房
伊利諾伊州惠頓，郵編：60187

596,356

5.27%

關於年會代理材料網上可獲得性的重要通知

本委託書、各基金的最新年度報告、委託書表格和年會通知(“委託書材料”)可在互聯網上查閲，網址為：https://www.proxy-direct.com/vir-31234.。這些代理材料將在年會及其任何休會當天在互聯網上提供。

沒有持不同政見者的權利

根據適用法律或基金章程和/或章程，股東無權就會議上表決的任何事項行使持不同政見者的評價權。

股東提案截止日期

根據1934年法案第14a-8條規則，擬在2021年舉行的年度股東大會上提交的股東提案必須在不遲於2020年12月16日東部時間下午5點之前由各自基金收到，才能考慮納入基金與該會議有關的委託書和委託書形式；然而，倘股東周年大會自上一年度股東周年大會日期起提前或延遲超過30天，股東須在不遲於東部時間下午5時，於該股東周年大會日期前120天的較後日期或首次公佈該股東大會日期的翌日第10天，如此遞交有關通知，以該通知為時不遲於該年度股東周年大會日期的前120天下午5時或該會議日期首次公佈之日後第10天，股東須於該股東周年大會日期前120天下午5時或該股東周年大會日期首次公佈之日後第10天或之前，向股東發出通知，以該股東周年大會日期的日期為準或延遲30天以上。此外，每個基金的章程規定，如果有權投票的登記在冊的股東希望在2021年舉行的年度股東大會之前提出提案(包括董事提名)，基金祕書必須在不遲於下午5點之前收到關於章程中規定的此類提案的書面通知，地址為馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301-9668.美國東部時間2020年12月16日。

有關額外要求，股東可參閲各基金的章程，如基金祕書提出要求，可免費索取現行的章程副本。如果基金沒有按照章程的規定及時收到通知，該提案將被排除在會議審議範圍之外。

其他事項

基金的管理層不知道要在年會上提出的其他事項。然而，如股東周年大會有任何其他目前並不為人所知的事項，則隨附的委託書所指名的人士有意根據其對該等事項的判斷投票表決該等委託書。

非常真誠地屬於你，

詹妮弗·S·弗洛姆
祕書

Virtus Global多部門收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.

2020年4月7日

達夫-菲爾普斯精選MLP和中游能源基金公司、Virtus Global Divide&Income Fund Inc.、Virtus Global-Multi-Sector Income Fund和Virtus Total Return Fund Inc.(該等基金)的審計委員會(以下簡稱“委員會”) 應在上市時至少由三(3)名成員組成，所有成員均為該等基金的董事會成員(“董事會”) 。¹該詞在1940年的“投資公司法”中有定義，在2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”中定義為“獨立”或“獨立”，以限制性較強者為準。委員會的每名成員應具備董事會在其業務判斷中解釋的財務知識，且至少有一名成員應是表格N-CSR第3項中定義的“審計委員會財務專家”。董事會應任命委員會成員，並指定委員會主席。董事會有權隨時更換委員會成員並填補空缺，條件是這些新成員滿足上述獨立性、經驗和財務專業知識要求。基金管理層應提供或安排提供委員會可能要求的信息、數據和服務。

委員會的職能是監督；管理層有責任對財務報告保持適當的會計和內部控制制度，基金的獨立註冊會計師事務所(“審計師”)有責任規劃和實施適當的審計。具體地説，基金管理層負責：(1)基金財務報表的編制、列報和完整性；(2)維護適當的會計和財務報告原則和政策；和(3)維護財務報告和其他程序的內部控制，以確保符合會計準則和相關法律法規。審計師負責規劃和執行符合適用法律和專業標準及其聘書條款的審計。本憲章的任何規定均不得解釋為減輕基金服務提供者(包括審計師)的責任或責任。

儘管預計委員會將對其面臨的問題採取獨立和質疑的態度，但委員會對基金財務報表的審查不是審計，委員會的審查也不能取代基金管理層編制財務報表或審計財務報表的責任。委員會成員不是基金的全職僱員，在本委員會任職期間，他們不是，也不自稱是會計師或審計師。因此，委員會或其成員沒有義務或責任確保遵守法律法規或進行“實地工作”或其他類型的審計或會計審查或程序。

在履行職責時，委員會成員有權依賴下列人員編制或提交的信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據：(1)受託人合理地認為可靠並在所提事項上勝任的一名或多名基金管理人員；(2)法律顧問、會計師或其他受託人合理地認為屬於其專業或專家能力範圍內的事項；或(3)董事會委員會，其中

委員會應擁有履行其職責所需的適當資源和權力，包括由委員會確定的用於普通行政費用的適當資金，為進行審計和提交審計報告向審計員支付報酬，有權在委員會認為必要時保留和補償獨立律師和其他專家或顧問，以及有權酌情自費對委員會成員進行專門培訓。

委員會可將其權力的任何部分授權給一個或多個成員組成的小組委員會，包括預先批准審計和允許的非審計服務的權力。小組委員會關於批准預批的任何決定應在下次定期會議上提交給全體委員會。

每一次投票都很重要簡單的投票選項：請在郵寄前穿孔分離。代理卡Virtus Total Return Fund Inc. 將於2020年5月21日召開股東聯席會議本委託書由董事會徵集。簽名者特此任命W.Patrick Bradley、Francis Waltman和Jennifer Fromm，並擁有完全替代和撤銷的全部權力，作為簽名者的代理人，代表簽名者出席將在網上虛擬舉行的股東聯席會議，並在其任何和所有休會(會議)上，按照本文件中指示的指示，投票表決簽名人有權投票的Virtus Total Return Fund Inc.的所有股票，以及簽名人如果親自出席，將擁有的所有權力。有關出席虛擬會議的信息，請參閲委託書。出席會議並親自或由他人代為行事的大多數代表(或，如只有一人出席，則由該人代為出席)應擁有並可行使本協議規定的上述代表的所有權力和授權。本委託書是代表Virtus Total Return Fund Inc.董事會徵集的。本委託書在正確執行後，將按照以下籤署的股東在此指示的方式，並根據委託書的酌情決定權，就大會或其任何續會可能適當提出的任何和所有其他事項進行表決。如果沒有指示，該代理將被投票支持該提案。以下籤署人確認已收到隨附的聯席會議通知和會議委託書。通過互聯網投票：www.proxy-direct.com 通過電話：1-800-337-3503 更改您帳户上的地址, 請勾選右邊的框，並在下面的地址欄中註明您的新地址。請注意，帳户註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。？ ZTR_31234_040620 請在隨附的信封中及時在代理卡上簽名、註明日期並退回。

每一次投票都很重要有關將於2020年5月21日舉行的聯合年度股東大會的代理材料供應情況的重要通知代理聲明可通過電話或互聯網進行at： https://www.proxy-direct.com/vir-31234 IF投票，請勿郵寄您的卡片請在郵寄前在穿孔處拆卸。如本例所示，要在下面用藍色或黑色墨水標記塊：x A提案董事會建議對提案1e、1f、1g和1h中的下列被提名人進行投票。 1e。 1e選舉董事(三類)：預扣 01。康妮·D·麥克丹尼爾(Connie D.McDaniel) 1樓。選舉董事(三類)：預扣 01。傑拉爾丁·M·麥克納馬拉(Geraldine M.McNamara)選舉董事(三類)：預扣 01。R.基思·沃爾頓(R.Keith Walton) 1h。選舉董事(三類)：預扣 01。Brian T.Zino 2.處理可能在會議之前適當處理的其他事務，或其任何延期、延期或延遲。 B授權簽名必須填寫此部分才能計算您的選票。在下面簽名和日期注意：請按照您的姓名在此代理卡上簽名並註明日期。共同持股時，各持股人應當簽字。以代理人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或其他代表身份簽名時，請在簽名下填寫全稱。日期(mm/dd/yyyy)請在簽名1下方打印日期請將簽名放在方框內簽名2請將簽名放在方框內掃描儀條形碼 xxxxxxxxxxxxxxxx 31234 M xxxxxxxx