美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

X根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的季度報告

截至2019年2月28日的季度

O根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第333-200629號

佛羅裏達州邁阿密，西北53街7950號，337號套房，郵編：33166。

電話：+1(305)239-9993

(主要執行機構的地址和電話)

____________________________________________________

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨ 沒有x

説明截至最後可行日期發行人所屬普通股類別的已發行流通股數量：截至2019年9月10日已發行和已發行普通股151,500,000股。

BOATIM Inc.

前身為Emerald Data，Inc.

表格10-Q季度報告

目錄

第1部分-財務信息

項目1.財務報表

BOATIM Inc.(前身為Emerald Data，Inc.)(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)所附的中期財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定在未經審計的情況下編制的。按照美國普遍接受的原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，已根據這些規則和條例予以濃縮或省略。

中期財務報表應與公司最新年度財務報表一併閲讀。

管理層認為，財務報表包含所有重大調整，僅包括被認為是公平列報本公司中期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的正常調整。

BOATIM Inc.

前身為Emerald Data，Inc.

資產負債表

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

BOATIM Inc.

前身為Emerald Data，Inc.

運營説明書

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

BOATIM Inc.

前身為Emerald Data，Inc.

股東虧損表

截至2019年2月28日和2018年2月28日的6個月

(未經審計)

BOATIM Inc.

前身為Emerald Data，Inc.

現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

BOATIM，Inc.

前身為Emerald Data，Inc.

未經審計財務報表附註

2019年2月28日

(未經審計)

注1-組織和業務性質

Emerald Data Inc.(以下簡稱“本公司”)是根據內華達州公司法於2014年8月15日成立的營利性公司。2019年1月24日，公司董事會和股東通過了一項動議，將公司名稱更名為“BOATIM Inc.”。其財年結束時間為8月31日。

於2019年1月24日，本公司股東議決將營業地址更改至佛羅裏達州邁阿密33166號337室西北53街7950號，即日起生效。

該公司最初從事傢俱生產和分銷業務，後來改為在線美食博客，作為餐廳、酒吧和精緻餐飲的推廣渠道。此外，我們已經通過收購併進一步開發BOATIM交易平臺，向遊艇行業擴張。

本公司的財務報表已根據美國公認會計原則編制，並以美元列報。截至2018年8月31日的財務報表和相關披露均根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定進行審計。除文意另有所指外，所有提及“Emerald”、“我們”或“公司”的名稱均指Emerald Data Inc.。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期財務報表是根據公認的財務信息會計原則和形成10-Q表的指示編制的。它們不包括美國公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。然而，除本文披露的情況外，在公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格中，截至2018年8月31日的年度財務報表附註中披露的信息沒有發生重大變化。未經審計的中期財務報表應與表格10-K中的財務報表一併閲讀。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已完成，這些調整僅包括正常的經常性調整。截至2019年2月28日的6個月的運營業績不一定表明截至2019年8月31日的年度可能預期的業績。

計算機軟件開發成本

與為內部使用開發的軟件相關的計算機軟件開發成本屬於ASC主題350-40，無形資產商譽和其他-內部使用軟件的會計指導，其中計算機軟件成本在初步項目階段計入費用，一旦滿足資本化標準，則在應用程序開發階段開始資本化。與實施後活動相關的費用在發生時計入費用。在應用程序開發階段資本化的成本包括開發或獲取內部使用軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。截至2019年2月28日和2019年8月31日，該公司總共資本化了2,508美元和0美元的軟件開發成本。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層根據編制財務報表時可獲得的信息，對這些項目的結果作出最佳估計。實際結果可能與這些估計不同。

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了租賃會計準則更新。亞利桑那州立大學引入了一種承租人模式，這種模式將大多數租約帶到了資產負債表上。新標準還使新出租人模式的許多基本原則與當前會計準則以及財務會計準則委員會的新收入確認標準保持一致。然而，ASU取消了當前指南中要求的在確定租賃分類時使用亮線測試的做法。ASU還要求額外的定性披露以及具體的定量披露，以使財務報表的使用者能夠更好地評估租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。該公告適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期，使用修改後的追溯方法。該公司仍在評估新會計準則對其財務報表和相關披露的影響，尚未確定採用該準則的方法。

注3-持續經營

隨附的財務報表是按照公認的會計原則編制的，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營。然而，該公司在截至2019年2月28日的六個月沒有收入，併發生了經常性虧損。此外，本公司截至2019年2月28日止六個月的營運資金為負，並未完成建立穩定收入來源的努力，該收入來源足以在較長一段時間內支付營運成本。因此，人們對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力有很大的懷疑。

管理層預計，在不久的將來，本公司將依賴關聯方借款來支付運營費用。鑑於管理層的努力，不能保證公司將在任何努力中取得成功，或在財務上可行，並繼續作為一家持續經營的公司。這些財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。

附註4-關聯方交易

律師葛理仕先生和會計師張嘉碧女士不時免費提供服務，這些服務包括就會計事宜提供意見，以及處理申報服務所需的資料。在截至2019年2月28日的第二季度，張女士沒有提供會計服務。

公司首席技術官Patrick Heneise先生也是Heneise Consulting的所有者。Heneise Consulting為公司的Boatim軟件平臺提供軟件開發和維護服務。

公司董事免費提供辦公場所和服務。截至2019年2月28日，公司共欠關聯方91,749美元。關聯方貸款包括欠馮坤倫先生的81,290美元(截至2018年8月31日為77,465美元)和欠Cayo Ventures GmbH的10,489美元，用於支付與軟件開發有關的款項、會計和法律費用。這些貸款是無息的，按需到期。

在截至2019年2月28日的6個月內，公司大股東Yves Toelender先生向Boatim，Inc.發行了一份金額為50萬美元的票據，用於購買Boatim軟件平臺，見附註5。該票據自協議日期起12個月到期，不產生利息。

注5-向相關方採購軟件

2019年1月23日，本公司以50萬美元從Cayo Ventures GmbH手中收購了Boatim在線交易平臺的未完成軟件代碼。這樣的軟件代碼從未在現場環境中運行過，在獲取時也不完整。在Cayo Venture GmbH的賬面上，該軟件在收購之日的賬面淨值為0美元。

我們已確定所獲取的軟件代碼在其當前(受限)特性和功能方面是不完整的，因此需要進一步開發。為了使代碼可用於產生獲取的代碼的任何輸出，需要將獲取的代碼集成到大量支持(API連接)的其他軟件組件(“模塊”)中，這些組件(“模塊”)的開發和連接取決於我們正在進行的進一步的軟件開發。在截至2019年2月28日的期間內，自收購以來總共資本化了2,508美元的軟件開發成本。根據上述指南，如果模塊的功能完全依賴於其他模塊的完成，則當該模塊及其在功能上依賴的其他模塊都準備好用於其預期用途時，應開始攤銷該模塊。為了遵守這一規定，我們還沒有為資本化的軟件開發成本的攤銷做準備。我們預計這些模塊將在截至2019年的第四季度完成，使用年限為3年。

總收購價為500,000美元，由Cayo Ventures GmbH以共同控制結轉方式記錄為向本公司提供的關聯方貸款。這張票據是無息的，自協議簽署之日起12個月到期。Boatim，Inc.軟件平臺的資產購買價值50萬美元記錄在額外的實收資本中。

附註6-股本

自2017年9月實施1：30遠期拆分後，本公司共有151,500,000股已發行和流通股。在本報告所述期間，沒有實施股票拆分。

2019年1月23日，公司董事會和股東通過了一項動議，要求對公司普通股進行1：3的反向拆分，並將公司名稱改為“BOATIM Inc.”。截至本報告日期，反向股票拆分尚未生效。

注7-後續活動

2018年12月6日，新百萬環球控股有限公司向Yves Toelender先生出售了98,300,000股普通股，他總共支付250,000.00美元、50,000.00美元現金和200,000.00美元本票。2019年9月6日，相當於公司64.88%所有權的股份實際上轉讓給了Yves Toelender。

2019年1月23日，公司董事會和股東通過了一項動議，要求對公司普通股進行1：3的反向股票拆分，並將公司名稱更名為“BOATIM Inc.”。

雖然更名和額外董事的任命已於2019年1月23日獲得董事會批准並實施，但由於正式原因，特別是管理層希望完成所有未完成的SEC文件，反向拆分在本文件發佈時尚未實施。

在2019年4月29日的特別股東大會上，股東投票決定任命蒂普納為BOATIM Inc.的新任首席執行長，託爾德勒退出董事會。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述通知

本10-Q表格中非歷史或當前事實的陳述是根據1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條的安全港條款作出的“前瞻性陳述”。這些陳述通常可以通過使用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“近似”或“繼續”或其否定的術語來識別。我們打算將此類前瞻性聲明置於此類聲明的避風港之下。我們謹提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。任何前瞻性陳述都代表管理層對未來可能發生的事情做出的最佳判斷。然而，前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和我們無法控制的重要因素的影響，這些風險、不確定因素和重要因素可能會導致實際結果和事件與運營和事件的歷史結果以及目前預期或預測的結果大不相同。我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映該陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

本季度報告和我們未經審計的中期財務報表中包含的財務信息以美元表示，並根據美國公認會計原則編制。

一般信息

Emerald Data Inc.(前身為Emerald Data，Inc.)是根據內華達州公司法於2014年8月15日成立的營利性公司。2019年1月24日，公司董事會和股東通過了一項動議，將公司名稱更名為“BOATIM Inc.”。其財年結束時間為8月31日。

行動結果

以下對業務成果的比較分析主要基於以下確定期間的比較財務報表、腳註和相關信息，應與本報告其他部分所列財務報表和報表附註一併閲讀。

截至2019年2月28日和2018年2月28日的三個月的運營業績

運營費用

截至2019年2月28日的三個月，一般和行政費用為8,251美元，而截至2018年2月28日的三個月為20,455美元，減少了12,204美元。減少的原因是食品博客業務的運營費用減少，這是因為在收購BOATIM平臺之前，必要地將資源集中在報告和行政任務上。

淨虧損

由於以上“運營費用”小節討論的原因，截至2019年2月28日的三個月的淨虧損為8,251美元，而截至2018年2月28日的三個月的淨虧損為20,455美元。

截至2019年2月28日和2018年2月28日的六個月的運營業績

運營費用

截至2019年2月28日的6個月，一般和行政費用為12,378美元，而截至2018年2月28日的6個月為44,156美元，減少了31,778美元。減少的原因是食品博客業務的運營費用減少，這是因為在收購BOATIM平臺之前，必要地將資源集中在報告和行政任務上。

淨虧損

由於以上“運營費用”小節討論的原因，截至2019年2月28日的六個月的淨虧損為12,378美元，而截至2018年2月28日的六個月的淨虧損為44,156美元。

流動性和資本資源

截至2019年2月28日，我們有468美元的現金，還有599,653美元的未償債務(2018年8月31日的現金和負債分別為468美元和84,767美元)。截至2019年2月28日，股東赤字為596,677美元，截至2018年8月31日，股東赤字為84,299美元。

截至2019年2月28日的6個月，運營提供了2,508美元(截至2018年2月28日的6個月，通過運營活動提供的現金淨額分別為0美元)，截至2019年2月28日的6個月，用於投資活動的資金為2,508美元(截至2018年2月28日的6個月為0美元)。這分別導致截至2019年2月28日的六個月或截至2018年2月28日的六個月的淨現金沒有變化)。

我們的董事口頭同意在有限的情況下繼續借給公司資金用於運營費用，但他沒有這樣做的法律義務。

關於我們的歷史財務信息有限，可以用來評估我們的業績。我們已經根據我們能夠產生的收入有意義地開始了業務運營。我們正處於運營的啟動階段。我們不能保證我們的商業運作一定會成功。我們的業務在建立一家新企業的過程中存在固有的風險，包括資本資源有限，以及由於服務和產品的價格和成本增加而可能出現的成本超支。我們不能保證未來的融資將以可接受的條件提供給我們。如果沒有令人滿意的融資條件，我們可能無法繼續、發展或擴大我們的業務。股權融資可能導致現有股東的額外稀釋。

表外安排

我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

這一項不適用，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官和首席財務官已經評估了截至本文件涵蓋的期限結束時我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)所定義)的有效性。根據評估，他們得出的結論是，我們的披露控制和程序沒有有效地及時提醒他們注意與我們有關的重要信息，這些信息需要包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中，並確保我們根據該法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。由於公司提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的重大弱點，截至2019年2月28日，我們的披露控制和程序沒有生效。

財務報告內部控制的變化

這些高級職員還確認，在截至2019年2月28日的六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們不知道任何針對我們公司的重大、現有或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或聯屬公司，或任何註冊股東或實益股東，都不是敵對方或擁有對我們利益不利的重大利益。

第1A項。危險因素

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

無

第3項.高級證券的違約

無

項目4.提交證券持有人投票表決的事項

無

第5項：其他信息

無

項目6.展品

以下展品作為本報告的一部分供參考：

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。