美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年8月31日的財年

¨ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

委員會檔案第333-200629號

佛羅裏達州邁阿密，西北53街7950號，337號套房，郵編：33166。

(註冊人主要執行辦公室地址)

註冊人電話號碼，包括區號：(305)239-9993

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是¨ 沒有x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告是¨ 沒有x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是x否¨

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨ 沒有x

截至2020年1月31日，註冊人已發行和已發行普通股為50,500,011股。由於截至本文件日期還沒有建立活躍的交易市場，因此沒有計算出市值。

以引用方式併入的文件

本文中沒有任何文件以引用方式併入。

第一部分

前瞻性陳述

本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們使用諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”、“打算”等詞語以及類似的表達來識別此類前瞻性陳述。投資者應該意識到，本文件中包含的所有前瞻性陳述都是對截至本報告發表之日管理層的善意估計。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“風險因素”部分和本報告其他部分所描述的我們面臨的風險。

一般信息

我們的財務報表以美元($)表示，並根據美國公認會計原則編制。

在本年度報告中，除非另有説明，否則所有提及的“普通股”均指我們股本中的普通股。

本年度報告中使用的術語“我們”、“Boatim”均指Boatim Inc.，除非上下文另有明確要求。

項目1.業務

一般信息

BOATIM Inc.於2014年8月15日在內華達州註冊成立，名為Emerald Data Inc.，這是一家營利性公司，並在8月31日結束財年。

該公司最初從事傢俱生產和分銷業務，後來改為在線美食博客，作為餐廳、酒吧和精緻餐飲的推廣渠道。此外，我們已經通過收購併進一步開發BOATIM交易平臺，向遊艇行業擴張。

2018年12月6日，新百萬環球控股有限公司向Yves Toelender先生出售98,300,000股普通股，總代價為250,000.00美元，現金支付50,000.00美元，本票支付200,000.00美元。該職位相當於該公司64.88%的股權。

2019年1月24日，公司董事會和股東任命Yves Toelender先生為新的董事兼首席執行官，Patrick Heneise先生為新的董事兼首席技術官。他們還通過了一項動議，將公司名稱改為“BOATIM Inc.”。公司營業地址為佛羅裏達州邁阿密33166號，郵編：337，西北53街7950號。這兩項變更均已提交，並於1月24日生效, 2019.

2019年1月24日，股東進一步決議，本公司股票按3：1比例進行反向拆分，反向拆分自2019年11月25日起生效，所有股份金額均已追溯調整。另請參閲“後續事件”一節。

2019年4月29日，股東和董事會通過動議，接受託爾德勒先生的辭職，並任命沃爾夫岡·蒂普納先生為公司新的董事兼首席執行官。

2019年12月12日，Yves Toelender先生向JTT Global Ventures Ltd.出售了98,300,000股普通股，總代價為200,000.00美元，通過承擔現有本票的所有債務的方式支付。該職位相當於該公司64.88%的股權。

董事及行政人員

以下是本報告所述期間結束時我們每位執行幹事和董事的姓名和職位：

沃爾夫岡·蒂普納

現年62歲的蒂普納是一位經驗豐富的風險投資家和金融家，擁有40多年的資本市場專業人士以及上市和私人公司董事的經驗。博阿蒂姆受益於蒂普納的豐富經驗，他是一位精明的交易撮合者，是一位老練的金融家，也是一位以結果為導向的充滿活力的上市公司的領導者。

蒂普納先生是一名註冊金融和資本市場顧問(“Zertifizierter Finanz-und Boersenberater”)，該資格於1998年由位於德國法蘭克福的金融服務機構協會(“Verband der FinanzdienstleistungsInstitute”)授予他。蒂普納先生在幾個行業擁有廣泛的國際人脈網絡，他在帶領多家初創公司度過這一超高速增長、產品推出和業務快速擴張階段的多年經驗，使該公司受益良多。

帕特里克·赫內斯

Heneise先生現年36歲，自2000年以來一直從事軟件開發工作。他擁有理科學士學位。德國富特萬根大學媒體計算機科學碩士。荷蘭萊頓大學媒體技術專業。他曾在網絡和網絡相關公司擔任多個C級職位，目前還擔任Heneise Consulting OÜ的首席執行官，這是一家在愛沙尼亞註冊的軟件解決方案公司，由他全資擁有。

翁坤倫

馮坤倫先生現年56歲，在市場推廣及銷售行業擁有超過25年的經驗。他是新亞洲能源有限公司的首席執行官，曾任澳門怡和寫字樓解決方案有限公司的銷售經理，All-in-One Offer Solution Co Ltd的創始人和董事，也是澳門綠色環境保護協會的創始人和會長。2015年應邀擔任中國廣西防城港、百色市僑聯顧問。倫先生持有香港管理協會工商管理文憑。

德州雄林

現年45歲的林先生擁有馬來西亞KDU學院的商業和管理文憑。在加入該公司之前，他是馬來西亞大東方人壽保險(M)Berhad的單位銷售經理。他曾在1995年、1996年和1997年被授予百萬美元製片人俱樂部獎，並在2000年、2001年和2002年獲得至高獎。林先生為公司帶來了20多年的高層財務管理經驗。

產品

2017年7月5日之前，Emerald Data Inc.先後與J&K實業有限公司、臨海FEELWAY休閒用品有限公司、Magic Style國際有限公司、寧波大洋國際有限公司、寧波嘉達休閒用品有限公司簽約。和天井設計。

在2017年7月5日管理層換屆後，新管理層做出了將經營模式改為美食博客的決定。雖然最初增長速度很快，但我們未能將增長勢頭轉化為收入來源。幾周內，我們就有800多名訂閲者訂閲了幾個美食博客，但我們意識到，通過報道香港和澳門的低端美食場所，無法獲得可行的贊助收入。

然後，我們在2018年初調整了戰略，將馬來西亞吉隆坡的高級酒吧、餐廳和葡萄酒店包括在內，因為研究表明，相關的成熟購買力，因此那裏的高端餐廳有更高的贊助潛力。

2018年6月，管理層與Yves Toelender先生正在開發的在線遊艇銷售平臺進行了談判，評估創建一個額外的業務線，運營一個全球在線遊艇市場。在Toelder提供了遊艇銷售平臺的最低可行產品(“MVP”)的證據後，雙方就最終協議進行了談判，並收購了BOATIM平臺。將BOATIM項目整合到我們的產品系列中，反映了公司戰略業務發展的重要組成部分。我們打算將我們在亞洲在線社區內的覆蓋範圍和關係以及我們的電子商務營銷能力與BOATIM的滾動訂閲服務模式結合起來，並打算通過這種方式建立穩定的收入來源。我們與亞洲網絡世界的聯繫，以及我們在佛羅裏達新總部的存在，將在開發並最終推出我們額外的在線產品時帶來實質性的好處。

同樣，BOATIM平臺旨在吸引許多船主、賣家和愛好者，我們打算圍繞船隻主題創建一個大型社會和商業社區。這打算在全球和本地同時進行。

因為，我們的商業模式是雙面的。第一方主要致力於廣告和贊助內容。第二方面是為航運界和行業提供銷售平臺的促銷服務，整合銷售溝通流程。

營銷

為了延伸和宣傳最新的網絡趨勢，博阿廷公司打算用直接和在線營銷的方式吸引客户到我們的博客和在線平臺來宣傳他們的業務。

如果網民在公司的博客上發言，就可以自由地表達個人對博客的滿意或不滿。一個人到十個人，甚至幾千個人都可以自由討論，發表評論。在很短的時間內，可能會有數以萬計的網民參與討論，為客户創造關注和宣傳。

加入會員計劃是一種很好的賺錢方式，可以推廣你喜歡的產品和服務。基本上，一旦你通過會員計劃推薦產品，客户進行購買，我們打算從交易客户那裏獲得收入份額。

市場概況

根據當前的世界趨勢，現在是一個互聯網世界，計算機和電子公司，世界已經紮實地進入了計算機網絡和數字服務和產品的新世紀。無論哪個行業，互聯網都被用作各種銷售和服務的營銷工具，從而降低了網絡成本，甚至引入了全新的分銷渠道。

遊艇市場有2420萬私人船主，每年交易的二手船超過150萬艘。每一個船主，就有5個潛在船東或那些真正有興趣擁有一個船主的人。全球有12萬家相關的遊艇和遊艇經銷商。

因此，通過這些聯繫，它將幫助客户發展他們的餐廳和船隻銷售業務，並通過我們的平臺與博客作者和社區其他成員建立聯繫，這是他們數字營銷戰略的重要組成部分。

根據Technorati Media的統計數據，博客是人們在購物時使用的第三大最具影響力的數字資源，僅次於零售和品牌網站。幫助發展客户業務的最好方法之一就是接觸博客作者和特定的產品社區，並讓自己加入博客作者的網站。企業主還可以選擇通過發起和培養與這些社區的關係來進行持續的博客推廣活動。你會發現與博客作者建立長期的關係是互惠互利的。

通過實施這些創新戰略，我們可以提高產品和服務的銷售量和知名度，互聯網的使用已經達到所有企業盈利的最重要部分，無論是大中型企業還是小型企業。

關於我們

Boatim Inc.(BTIM)是一家與食品相關的信息傳播網絡，目前正在通過收購併進一步開發BOATIM交易平臺擴展到船運行業。

這些業務有數十萬感興趣的追隨者，很快就會有訂閲者。它有多樣化的推廣方式，使用博客文章、短視頻和照片來實現極端的在線曝光率。

我們打算成為亞洲和東南亞美食博主的潮流推動者，並計劃通過推出我們的BOATIM在線平臺，成為北美最大的船艇交易平臺

Boatim公司渴望成為博客公司和以主題為中心的在線社區的領先趨勢之一。博客和信息交流平臺不僅僅是企業推廣其產品和服務的一種方式。實際上，它可能是許多企業背後的主要概念。

員工

截至2019年8月31日，公司只有4名員工，即首席執行官、首席技術官、首席運營官和首席財務官。

辦公室

自2019年1月23日起，我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33166號第337號套房西北53街7950號。我們的電話號碼是(305)-239-9993。

政府監管

我們必須遵守政府當局和機構在我們開展活動的任何司法管轄區內適用於食品博客業務或電子商務交易平臺行業的所有法規、規則和指令。我們不相信監管會對我們經營業務的方式產生實質性影響。

法律程序

我們目前不是任何法律程序的一方，我們也不知道有任何懸而未決的或潛在的法律行動。

第1A項。危險因素

我們的普通股被認為是投機性的。潛在投資者應仔細考慮以下列出的風險因素。

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和本年度報告中的其他信息。如果發生下列風險之一，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們的股票相關的風險

在撰寫本文件時，場外市場網站上顯示了我們公司的殼風險符號，這表明Boatim Inc.存在作為一家沒有運營業務的公司的風險。殼風險警示符號的發佈是因為對我們發佈的財務報表進行自動化標準化分析的結果，這些報表與空殼公司通常顯示的財務報表相似。儘管截至本文發表之日，我們尚未確定收入或利潤，但在積極執行我們的業務戰略時，我們已經產生了費用。我們認為自己是一家可運營的企業。

與我們業務相關的風險

我們是一家處於發展階段的公司，已經開始在我們的業務中開展有限的業務。我們預計在可預見的未來將出現重大的運營虧損。

我們被授權發行最多5億股普通股。目前共有50,500,011股已發行和流通股普通股。我們的董事會有權讓我們在沒有任何股東同意的情況下增發普通股。因此，我們的股東可能會在未來經歷更多的稀釋我們公司的所有權，這可能會對我們普通股的交易市場產生不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年8月31日的年度財務報表中包含一段説明，説明我們有能力在最低現金和不足以支付運營成本的收入來源的基礎上，繼續作為一家持續經營的企業。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

雖然我們運營着我們的在線系統，吸引了大量的博客作者和數百名追隨者，但我們並沒有從這些商業客户(餐館等)那裏獲得任何收入。在本文件的日期，我們沒有任何付費客户，我們不能保證我們會有任何付費客户。即使我們獲得了新客户，也不能保證我們會產生利潤。如果我們不能盈利，我們將不得不暫停或停止運營。

我們依靠董事來支付運營費用，直到我們產生的收入足以支付我們的開支為止。我們的董事沒有義務繼續支付這樣的款項。

內華達州法律某些條款的反收購影響阻礙了對該公司的潛在收購。

雖然現在不是，但我們可能是，或者在未來，我們可能會受到內華達州的控股股份法的約束。如果一家公司有超過200名股東，其中至少有100名是登記在冊的股東和內華達州居民，並且它在內華達州或通過附屬公司開展業務，則該公司受內華達州控制權股份法的約束。法律的重點是收購“控股權”，即擁有足夠的已發行有表決權股份，但根據控股法，收購人可在董事選舉中行使以下比例的公司投票權：(I)五分之一或以上但少於三分之一，(Ii)三分之一或以上但少於多數，或(Iii)多數或以上。行使這種投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的，也可以是與他人聯合的。

控制權股份法的效力是，收購人和與之相關的人只能獲得公司股東在特別會議或年度股東大會上批准的決議授予的控制權股份投票權。控制股票法規定，其他股東只考慮一次投票權。因此，一旦收購人的控制權獲得批准，就沒有權力剝奪這些投票權。如果股東不授予對收購人收購的控制權股份的表決權，這些股份不會成為永久的無表決權股份。收購人可以自由地將其股份出售給他人。如果這些股份的購買者本身沒有獲得控股權，他們的股份就不受控股法的管轄。

如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得多數投票權或以上的控制權股份，除收購人外，任何登記在冊的股東，除收購人外，沒有投票贊成批准投票權的，都有權要求該股東股份的公允價值。

內華達州的控制股份法可能會阻止對該公司的收購。除了控制股份法之外，內華達州還有一項企業合併法，禁止內華達州公司與“利益股東”之間的某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併，否則在“利益股東”首次成為“利益股東”後的三年內不得進行這種合併。就內華達州法律而言，“利益股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股票百分之十或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的聯屬公司或聯營公司，並且在過去三年內的任何時間直接或間接是公司當時已發行股票投票權百分之十或以上的實益擁有人。“企業合併”一詞的定義十分寬泛，幾乎涵蓋了任何允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股東的利益。內華達州企業合併法的影響是，如果不能獲得我們董事會的批准，可能會阻止有興趣控制我們的各方這樣做。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們之前的主要執行辦事處位於拉脱維亞雷塞恩的Atbrivosanas Aleja 5號。

從2017年12月29日到2019年1月23日，我們的主要執行辦公室位於Avenida Dr.Rodrigo Rodrigues No.223-225。埃迪夫·南光。8安達爾J2.澳門，由我們的董事馮坤倫先生免費提供。

自2019年1月23日起，主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33166號Suite337，西北53街7950號，我們的電話號碼是(305239-9993)。

我們目前沒有投資政策，因為它們涉及房地產、房地產利息或房地產抵押。

第三項法律程序

據我們所知，沒有針對我們公司的實質性的、正在進行的或未決的法律程序，我們也沒有作為原告參與任何實質性的程序或未決的訴訟。在任何訴訟中，吾等的董事、高級職員或聯屬公司，或任何註冊股東或實益股東均不是敵意方，或擁有對吾等利益不利的重大利益。

第四項礦山安全信息披露

沒有。

第二部分

第五條註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

證券市場

我們的普通股在場外交易公告牌上市。我們的普通股沒有活躍的交易。

我們普通股的持有者

截至2019年8月31日和2018年8月31日，共有10名註冊股東，分別持有我們已發行和已發行普通股的50,500,011股。截至本文件發佈之日，共有63名登記股東，持有我們已發行和已發行普通股的50,500,011股。

股利政策

我們的公司章程或章程中沒有任何限制，阻止我們宣佈股息。然而，內華達州修訂後的法規確實禁止我們在以下情況下宣佈股息：在股息分配生效後：

我們沒有宣佈任何股息，目前我們也不打算在可預見的未來宣佈任何股息。

最近出售的未註冊證券

截至2019年8月31日，沒有未償還的股票期權或認股權證。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在分別截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年中，我們沒有購買任何普通股或其他證券。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們沒有任何股權補償計劃。

第六項：精選財務數據。

不適用。

第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

經營成果

截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，我們沒有記錄任何收入，截至2019年8月31日的年度和截至2018年8月31日的年度，我們沒有發生任何銷售商品成本。

運營費用包括截至2019年8月31日的財年的一般和行政費用85,720美元(截至2018年8月31日的財年為77,849美元)，增長10%，以及截至2019年8月31日的財年的資本化軟件減值損失70,298美元(截至2018年8月31日的財年為0美元)。

截至2019年8月31日的年度淨虧損為156,018美元(與2018年8月31日相比：77,849美元)，與去年相比增長約100%。

截至2019年8月31日，我們的總資產為20,478美元(2018年8月31日：468美元)。

截至2019年8月31日，我們的流動負債總額為761,202美元，其中包括46,652美元的應付賬款和應計負債，214,550美元的應付款給關聯方，以及應付給關聯方的500,000美元，用於Boatim平臺軟件採購。截至2018年8月31日的流動負債為84767美元，主要包括應計項目7302美元和應付相關方77465美元。對關聯方的應付款增加很大程度上歸功於收購Boatim軟件平臺。

我們目前預計未來12個月的運營費用(法律和專業費用、IT成本以及進一步的網站和軟件開發和測試、營銷和廣告以及其他費用)約為125,000美元。

2019年8月31日，本公司授權發行5億股(2018年8月31日：5億股)普通股，每股面值0.001美元。

截至2019年8月31日，本公司有50,500,011股普通股已發行和流通(2018年8月31日：50,500,011股)，沒有流通股期權或認股權證。截至本文件發佈之日，該公司已發行和已發行的普通股為50,500,011股。

截至2019年8月31日的一年，我們報告淨虧損156,018美元，累計赤字387,392美元。截至2019年8月31日，我們擁有15,691美元的現金。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年8月31日的年度財務報表中包含一段説明，説明我們有能力在最低現金和不足以支付運營成本的收入來源的基礎上，繼續作為一家持續經營的企業。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。我們不能保證我們在籌集資金、開發收入來源、報告盈利運營或繼續經營下去的努力中取得成功，在這種情況下，投資者將失去對我們公司的全部投資。

流動性與資本資源

截至2019年8月31日，我們有15,691美元的現金和761,202美元的未償債務(2018年8月31日的現金和負債分別為468美元和84,767美元)。2019年運營中使用的現金為26,018美元(2018年通過運營活動提供的現金淨額分別為0美元)，投資活動中使用的現金為70,298美元，2019年融資活動提供的現金為111,946美元。2018年沒有通過融資活動提供的現金。這導致2019年淨現金變化15,223美元，2018年變化0美元。

我們的董事口頭同意在有限的情況下繼續借給公司資金用於運營費用，但他沒有這樣做的法律義務。

關於我們的歷史財務信息有限，可以用來評估我們的業績。我們已經根據我們能夠產生的收入有意義地開始了業務運營。我們正處於初創階段。我們不能保證我們的商業運作一定會成功。我們的業務在建立一家新企業的過程中存在固有的風險，包括資本資源有限，以及由於服務和產品的價格和成本增加而可能出現的成本超支。

我們不能保證未來的融資將以可接受的條件提供給我們。如果沒有令人滿意的融資條件，我們可能無法繼續、發展或擴大我們的業務。股權融資可能導致現有股東的額外稀釋。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這對投資者來説是重要的，除非在“最近的事件”一節中可能披露的情況除外，這一安排可能會對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。

重要會計政策摘要：

請參閲下文第8項財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的報告公司不需要披露信息。

第八項財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Boatim Inc.

對財務報表的意見

我們審計了BOATIM，Inc.(前身為Emerald Data Inc.)隨附的資產負債表。(“本公司”)截至2019年8月31日及2018年8月31日的財務報表及截至該日止年度的相關經營及全面虧損報表、股東赤字變動及現金流量，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年8月31日和2018年8月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營事項

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註3所述，該公司在運營中遭受經常性虧損，並出現淨資本短缺，這令人對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註3中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2020年1月30日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

BOATIM Inc.

(前身為Emerald Data Inc.)

運營報表和

綜合損失

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

BOATIM Inc.

(前身為Emerald Data Inc.)

股東虧損變動表

截至2019年8月31日及2018年8月31日止年度

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

BOATIM Inc.

(前身為Emerald Data Inc.)

財務報表附註

注1-組織和業務性質

Boatim Inc.(以下簡稱“公司”)前身為Emerald Data Inc.，是根據內華達州公司法於2014年8月15日成立的營利性公司。2019年1月24日，公司董事會和股東通過了一項動議，將公司名稱更名為“BOATIM Inc.”。其財年結束時間為8月31日。

於2019年1月24日，本公司股東議決將營業地址更改至佛羅裏達州邁阿密33166號337室西北53街7950號，即日起生效。

2019年11月7日，公司董事會批准了3比1的反向股票拆分。所有股票金額都進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。

該公司最初從事傢俱生產和分銷業務，後來改為在線美食博客，作為餐廳、酒吧和精緻餐飲的推廣渠道。此外，我們正在通過收購併進一步開發BOATIM交易平臺，向遊艇行業擴張。

本公司的財務報表已根據美國公認會計原則編制，並以美元列報。截至2019年8月31日和2018年8月31日的財務報表和相關披露均根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定進行審計。除文意另有所指外，所有提及“Emerald”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”的名稱均指Boatim Inc.。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司截至2019年8月31日及2018年8月31日止期間的隨附財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。

金融工具的公允價值

ASC 825“關於金融工具公允價值的披露”要求披露有關金融工具的公允價值信息。在ASC820中，“公允價值計量”定義了公允價值，在公認會計原則中建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。本文討論的公允價值估計是基於截至2019年8月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。

權威文獻提供了一個公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平，如下所示：

第1級-公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第2級-投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如利率、收益率曲線等)，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的投入(市場證實的投入)。

第三級-無法觀察到的輸入，反映了我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

若干資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應計負債和應付票據。由於該等金融工具屬短期性質，而其賬面值則接近公允價值，故公允價值被假設為近似賬面值。

外幣折算

該公司有一個以歐元(歐元或歐元)計價的銀行賬户和一個以美元(美元、美元或美元)計價的賬户。雖然成本是以多種貨幣發生的，但管理層認為美元是公司的本位幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算成功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率換算成功能貨幣。外幣交易產生的匯兑損益計入相應期間的淨收益(虧損)的確定。

出於財務報告的目的，通過歐元銀行賬户進行的交易將換算成公司的報告貨幣美元。根據美國會計準則委員會主題830-30“財務報表的折算”，資產和負債賬户使用資產負債表日有效的結算匯率折算，權益賬户和股息使用歷史匯率折算，收入和費用賬户使用報告期內的平均匯率折算。

本公司其他貨幣的金額已按以下匯率換算成美元：

ASC主題220“全面收益”為報告和顯示全面收益或虧損、其組成部分和累計餘額建立了標準。定義的全面收益或虧損包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。換算產生的調整(如有)計入累計其他全面收益(虧損)的股東權益(虧損)。

計算機軟件開發成本

與為內部使用開發的軟件相關的計算機軟件開發成本屬於ASC主題350-40，無形資產商譽和其他-內部使用軟件的會計指導，其中計算機軟件成本在初步項目階段計入費用，一旦滿足資本化標準，則在應用程序開發階段開始資本化。與實施後活動相關的費用在發生時計入費用。在應用程序開發階段資本化的成本包括開發或獲取內部使用軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。在截至2019年8月31日的一年中，自收購以來共產生了77,849美元的軟件開發成本。公司管理層確定，截至2019年8月31日，資本化開發成本已全部減值，因此減值損失計入損益表。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層根據編制財務報表時可獲得的信息，對這些項目的結果作出最佳估計。實際結果可能與這些估計不同。

每股基本虧損和稀釋虧損

該公司根據ASC 260-10-45“每股收益”計算每股收益(虧損)，這要求在經營報表的表面同時公佈基本每股收益和稀釋後每股收益。每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益(虧損)將影響期內所有已發行的稀釋性潛在普通股。稀釋每股收益(虧損)不包括所有潛在的普通股，如果它們的影響是反稀釋的。公司沒有潛在的稀釋工具，因此，基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)相等。

所得税

我們根據美國會計準則第740題“所得税”使用資產負債法核算所得税。根據這種方法，確認所得税支出的金額為：(I)本年度應付或可退還的税款，以及(Ii)因實體的財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的經營業績中確認。若根據現有正面及負面證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，則提供估值撥備以減少呈報的遞延税項資產。

ASC主題740.10.30澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。ASC主題740.10.40提供了有關取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司於呈列的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。

該公司評估了第118號員工會計公告，內容涉及減税和就業法案降低税率的影響。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。由於最近頒佈的新税法，美國聯邦所得税税率為21%。

近期會計公告

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02“租賃(主題842)”，要求承租人在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值衡量，租期超過12個月，並被歸類為融資租賃或經營性租賃。ASU 2016-02要求對財務報表中列出的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃採用修訂的追溯過渡方法，並提供了某些實際的便利措施，供公司選擇，包括ASU 2018-01“租賃(主題842)：向主題842過渡的租賃地役權實踐便利”中所載的那些。此ASU在2018年12月15日之後的財年有效，包括允許提前採用的財年內的過渡期。

本公司已評估採用該ASU將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響，預計不會對本公司產生任何重大影響。

注3-持續經營

隨附的財務報表是按照公認的會計原則編制的，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營。該公司在截至2019年8月31日的年度沒有收入，並出現經常性虧損。此外，本公司截至2019年8月31日的年度營運資金為負，尚未完成在較長一段時間內建立足以支付運營成本的收入來源的努力。因此，人們對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力有很大的懷疑。

管理層預計，在不久的將來，本公司將依賴關聯方借款來支付運營費用。鑑於管理層的努力，不能保證公司將在任何努力中取得成功，或在財務上可行，並繼續作為一家持續經營的公司。這些財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。

附註4-關聯方交易

羅伯特格拉斯先生是一名律師，他不時免費提供服務，這些服務包括就會計事務提供意見，以及處理報告服務所需的資料。

公司首席技術官Patrick Heneise先生也是Heneise Consulting的所有者。Heneise Consulting為公司的Boatim軟件平臺提供軟件開發和維護服務。在截至2019年8月31日的一年中，Heneise Consulting總共收取了34,400美元的軟件開發成本。

2019年4月29日，股東投票決定任命沃爾夫岡·蒂普納(Wolfgang Tippner)先生為BOATIM Inc.的新董事兼首席執行官，託萊德先生辭去了董事會和高級管理人員的職務。

截至2019年8月31日，公司共欠關聯方214,550美元。關聯方貸款包括欠Veng Kun Lun先生的81,290美元(截至2018年8月31日為77,465美元)及欠Cayo Ventures GmbH的133,260美元，用於支付與軟件開發、會計、轉讓代理和法律費用有關的款項。Cyao Ventures GmbH由前大股東和前高級管理人員Yves Toelder先生所有。這些貸款是無擔保、無利息、按需到期的。

2018年12月6日，新百萬環球控股有限公司向伊夫·托勒德先生出售了98,300,000股普通股。2019年9月6日，相當於公司64.88%股權的股份實際上轉讓給了Yves Toelender。這構成了控制權的變化。

在截至2019年8月31日的年度內，公司前大股東和前高級管理人員Yves Toelender先生向Boatim Inc發行了一份金額為50萬美元的票據，用於購買Boatim軟件平臺。票據將於2020年1月23日協議簽署之日起12個月到期，但該公司目前正在就將票據延長6個月進行談判，因此不被視為違約。這張鈔票是無抵押的，沒有利息。

注5-向相關方採購軟件

2019年1月23日，本公司以50萬美元以應付票據的形式從Cayo Ventures GmbH手中收購了Boatim在線交易平臺的未完成軟件代碼。Cayo Ventures GmbH由前大股東和前高級管理人員伊夫·託爾德勒先生所有。這樣的軟件代碼從未在現場環境中運行過，在獲取時也不完整。在Cayo Venture GmbH的賬面上，該軟件在收購之日的賬面淨值為0美元。

我們已確定所獲取的軟件代碼在其當前(受限)特性和功能方面是不完整的，因此需要進一步開發。在截至2019年8月31日的一年中，自收購以來總共資本化了70,298美元的軟件開發成本。根據上述指南，如果模塊的功能完全依賴於其他模塊的完成，則當該模塊及其在功能上依賴的其他模塊都準備好用於其預期用途時，應開始攤銷該模塊。為了遵守這一規定，我們還沒有為資本化的軟件開發成本的攤銷做準備。截至2019年8月31日，管理層確定總資本化成本70,298美元已全部減值。我們預計這些模塊將在截至2020年的第一季度完成。2019年8月31日之前適用於本軟件的有效期為3年。

總收購價為500,000美元，由Cayo Ventures GmbH以共同控制結轉方式記錄為向本公司提供的關聯方貸款。這張票據是無息的，自協議簽署之日起12個月到期。Boatim Inc軟件平臺的資產購買價值50萬美元記錄在額外的實收資本中。

附註6-股本

2019年1月23日，公司董事會和股東通過了一項動議，要求對公司普通股進行1：3的反向拆分，並將公司名稱改為“BOATIM Inc.”。截至本報告日期，反向股票拆分已於2019年11月25日生效。截至本文件發佈之日，共發行和發行了50,500,011股普通股。

附註7--所得税

該公司根據FASB ASC 740規定繳納所得税，計入所得税。FASB ASC 740要求在所得税會計核算中使用資產負債法。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎與現行税率之間的差異來記錄的。

如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則FASB ASC 740要求通過估值撥備減少遞延税項資產。本公司認為，他們未來是否會產生足夠的應税收入以充分利用遞延税項淨資產，這一點尚不確定。因此，計入了相當於遞延税項資產的估值備抵。

2017年12月22日，美國國會通過了《減税和就業法案》(税改立法)，對美國聯邦所得税法進行了重大修改，包括從2018年開始的納税年度將企業税率降至21%。這些變化將影響估值免税額、税率調整組成部分和實現虧損結轉的變化。

該公司的可用淨營業虧損結轉約為269,262美元。如果公司股票所有權發生50%或以上的積極變化，公司淨營業虧損結轉的可獲得性受到限制。

不確定的税收狀況

未確認的所得税優惠是指所得税申報單上的所得税頭寸，但尚未在財務報表中確認。如果確認，公司截至2019年8月31日和2018年8月31日的財政年度的幾乎所有未確認的税收優惠都將影響實際所得税税率。截至2019年8月31日和2018年8月31日，沒有未確認的所得税優惠。

該公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金。截至2019年8月31日和2018年8月31日，公司未確認任何費用、任何利息和罰款。

自設立以來的所有納税年度都開放供税務機關審查。

注8-後續事件

2019年9月12日，公司高管兼董事翁坤倫免除了公司欠他的全部款項，共計81290美元。

2019年11月7日，公司董事會批准了3比1的反向股票拆分。目前的財務報表以及上一年的財務報表都進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。

2019年12月12日，Yves Toelender向總部位於英屬維爾京島的控股公司JTT Global Ventures Ltd轉讓了32,766,667股(反向股票拆分後)普通股，相當於整個控制塊的64.88%的所有權，JTT Global Ventures Ltd根據本票承擔了對New Million Global Holdings Ltd.的所有義務。

從2019年9月1日至2020年1月30日，公司向Cayo Ventures借款總額為171,887美元。預付款是無擔保的，按需到期，不計息。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

無

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15條的要求，截至2019年8月31日，也就是本報告涵蓋的年末，我們的管理層結束了對我們的披露控制和程序的設計和運營有效性的評估。

披露控制和程序指的是旨在確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。

我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。任何控制系統的設計，在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。

關於截至2019年8月31日的財年，在我們管理層的監督和參與下，我們根據1934年證券交易法頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據我們對截至2019年8月31日的財年的評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層有責任按照證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還必須根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層評估了截至2019年8月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在內部控制-綜合框架中提出的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制截至該日期尚未生效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們注意到管理層認為是實質性弱點的以下缺陷：

該公司正在評估實施程序以糾正這些弱點的必要性。

重大缺陷(根據PCAOB審計準則第5號的含義)是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督公司財務報告的人的注意。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會(SEC)的臨時規則，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證，該臨時規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

第9B項。其他信息。

沒有。

第三部分

第10項董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

以下列出了我們每一位現任高管和董事的姓名和職位。

沃爾夫岡·蒂普納先生

現年62歲的蒂普納是一位經驗豐富的風險投資家和金融家，擁有40多年的資本市場專業人士以及上市和私人公司董事的經驗。博阿蒂姆受益於蒂普納的豐富經驗，他是一位精明的交易撮合者，是一位老練的金融家，也是一位以結果為導向的充滿活力的上市公司的領導者。

蒂普納先生是一名註冊金融和資本市場顧問(“Zertifizierter Finanz-und Boersenberater”)，該資格於1998年由位於德國法蘭克福的金融服務機構協會(“Verband der FinanzdienstleistungsInstitute”)授予他。蒂普納先生在多個行業擁有龐大的國際人脈網絡，他在帶領多家初創公司渡過這一超高速增長、產品推出和業務快速擴張階段的多年經驗，使該公司受益良多。

帕特里克·赫內斯

Heneise先生現年36歲，自2000年以來一直從事軟件開發工作。他擁有理科學士學位。德國富特萬根大學媒體計算機科學碩士。荷蘭萊頓大學媒體技術專業。他曾擔任研究助理、網站開發人員和市場實習生；精通node.js服務和微服務架構、ReactJS和VenueJS前端應用程序、API架構、雲部署、Couchbase、Redis、Elasticsearch NoSQL Archtitectures等等。

Heneise先生創立並擔任Nachschicht GBR執行合夥人5年，直至2011年8月，在2015年之前一直是巴塞羅那的合作者，在2017年10月之前一直擔任Blated Technologies S.L.的執行合夥人。除了擔任我們的董事和首席技術官外，他目前還擔任他全資擁有的愛沙尼亞軟件解決方案公司Heneise Consulting OÜ的首席執行官。赫內斯先生是我們的少數股東。

翁坤倫

馮坤倫先生現年56歲，在市場推廣及銷售行業擁有超過25年的經驗。他是新亞洲能源有限公司的首席執行官，曾任澳門怡和寫字樓解決方案有限公司的銷售經理，All-in-One Offer Solution Co Ltd的創始人和董事，也是澳門綠色環境保護協會的創始人和會長。2015年應邀擔任中國廣西防城港、百色市僑聯顧問。倫先生持有香港管理協會工商管理文憑。

德州雄林

現年45歲的林先生擁有馬來西亞KDU學院的商業和管理文憑。在加入該公司之前，他是馬來西亞大東方人壽保險(M)Berhad的單位銷售經理。他曾在1995年、1996年和1997年被授予百萬美元製片人俱樂部獎，並在2000年、2001年和2002年獲得至高獎。林先生為公司帶來了20多年的高層財務管理經驗。

第11項高管薪酬

在本報告所述期間，董事沒有收到任何賠償，也沒有應計的賠償要求。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2019年8月31日我們實益擁有的普通股股票數量的某些信息：(I)我們已知擁有任何類別有表決權證券超過5%(5%)的每個人(包括任何團體)，(Ii)我們的董事，和(Iii)我們的高級職員。除另有説明外，上市股東對所示股份擁有獨家投票權和投資權。

________________

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

羅伯特格拉斯先生是一名律師，他不時免費提供服務，這些服務包括就會計事務提供意見，以及處理報告服務所需的資料。

公司首席技術官Patrick Heneise先生也是Heneise Consulting的所有者。Heneise Consulting為公司的Boatim軟件平臺提供軟件開發和維護服務。在截至2019年8月31日的一年中，Heneise Consulting總共收取了34,400美元的軟件開發成本，這些成本已資本化為軟件開發成本。

在2019年4月29日的特別股東大會上，股東投票決定任命沃爾夫岡·蒂普納(Wolfgang Tippner)為BOATIM Inc.的新任首席執行長，託萊德爾從董事會辭職。

截至2019年8月31日，公司共欠關聯方214,550美元。關聯方貸款包括欠Veng Kun Lun先生的81,290美元(截至2018年8月31日為77,465美元)和欠Cayo Ventures GmbH的133,260美元，用於支付與軟件開發、會計、轉讓代理和法律費用有關的款項。這些貸款是無擔保、無利息、按需到期的。

在截至2019年8月31日的年度內，公司創始人兼大股東Yves Toelender先生向Boatim Inc發行了一份金額為50萬美元的票據，用於購買Boatim軟件平臺。這張票據應在協議簽訂之日起12個月內到期。它沒有擔保，也沒有利息。

項目14.首席會計師費用和服務

在截至2019年8月31日的一年中，審計費用總額為29,030美元，審計相關服務為0美元，税務服務為0美元，所有其他服務為0美元。

在截至2018年8月31日的年度內，審計費用總額為12,000美元，審計相關服務為0美元，税務服務為0美元，所有其他服務為0美元。

審計師對提供審計報告收取審計費。提供編寫或提供審計報告所需的第三方專業知識或意見的律師或估價師可能會收取與審計有關的服務費。

税務服務的費用可以由會計師或税務顧問收取，因為他們提供的服務與税務計算、税務諮詢或税務申報等税務事項有關。

其他服務的費用可能由任何其他服務提供商為提供公司可能感興趣的任何其他服務而收取。

第IV部

第15項證物、財務報表明細表

本年度報告包括以下展品：

______

*隨函存檔

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。