2020年10月13日

製造辦公室

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的克拉克女士和拉明普爾女士：

哥倫比亞運動服飾公司(“我們”、“我們”或“公司”)在2020年10月1日的評論信中迴應了美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員的意見。為了幫助您進行審核，我們在回覆之前將工作人員的意見包含在下面。

截至2020年6月30日季度的Form 10-Q(“Form 10-Q”)

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

行動結果，第24頁

評論1：

我們注意到，您對毛利和銷售、一般和行政費用行項目變化的比較討論確定了多個因素是變化的根源。此外，我們注意到其中一個因素，庫存儲備的增加，在你的季度收益電話會議上被描述為“相當可觀的庫存撥備”。請修改以量化您討論的每個重要因素的影響，以便更好地洞察您的結果變化背後的潛在原因。請參閲S-K法規的第303項和SEC版本33-6835的第III.D節。在您的

回覆，請向我們提供您的修訂建議。

答覆：

我們承認員工的意見，並敬告員工，我們相信我們在10-Q表格中管理層討論和分析(“MD&A”)部分的披露總體上符合S-K規則第303項和美國證券交易委員會第33-6835號文件第III.D節的要求。當我們將多個因素確定為行項目變化的來源時，我們會在我們的MD&A披露中按數量級披露這些因素。

根據員工的意見，在未來的文件中，從我們截至2020年9月30日的季度10-Q表開始，我們將根據項目的重要性確定在我們的MD&A披露中量化哪些項目，以及這些信息是否合理、準確且不與MD&A其他部分或財務報表中的披露重複。此外，我們可能會量化管理層認為對投資者和分析師有意義和有用的因素，而不考慮其重要性。

作為我們在未來的文件中如何處理這一問題的一個例子，如下所示，我們已經修訂了我們的第二季度比較討論，從我們的MD&A披露的10-Q表格中的運營結果部分進行了修改。在未來的文件中，我們將包括所有提交和討論損益表的時期的分析。

毛利潤：2020年第二季度毛利潤佔淨銷售額的百分比從2019年同期的48.2%收縮至46.2%。毛利潤收縮主要反映了與新冠肺炎疫情相關的利潤率壓力，包括：

·庫存準備金增加670萬美元；以及

·DTC產品利潤率下降，反映促銷活動增加；部分抵消了

·有利的DTC銷售組合，因為電子商務銷售的比例較高，通常毛利率較高；以及

·批發結清銷售量下降。

我們的毛利潤可能無法與我們行業中的其他公司相比，因為其中一些公司可能會將與其分銷網絡相關的所有成本計入銷售成本，而我們和其他許多公司一樣，將這些費用作為SG&A費用的組成部分計入。

銷售、一般和行政費用：SG&A費用包括與我們的設計、銷售、營銷、分銷和公司職能相關的所有成本，包括相關折舊和攤銷。

SG&A費用從2019年同期的2.408億美元(佔淨銷售額的45.8%)減少到2020年第二季度的2.177億美元(佔淨銷售額的68.7%)，降幅為2310萬美元，降幅為10%，主要原因是：

·零售費用減少1450萬美元，主要原因是門店關閉導致人員費用減少；

·需求創造支出減少860萬美元；

·可自由支配支出減少；以及

·新冠肺炎相關政府補貼和激勵措施；部分抵消

·新冠肺炎相關費用1,510萬美元，包括災難性休假和休假工資以及遣散費和其他與流行病相關的費用；以及

·與零售店相關的減損。

2020年3月，我們在全組織範圍內啟動了多項成本控制措施，以緩解新冠肺炎對我們業務的影響。有關這些措施的更多討論，請參見上面關於新冠肺炎討論的影響。

謝謝你的考慮。如果您對我們的答覆有任何疑問，請聯繫我們的律師，Perkins Coie LLP的約翰·託馬斯，電話：(503)727-2144。

真誠地

/s/吉姆·A·斯旺森(Jim A.Swanson)

吉姆·A·斯旺森

高級副總裁兼首席財務官