2021年2月5日

通過Edgar和電子郵件

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：Cara Wirth女士和Katherine Bagley女士

回覆：Foot Locker，Inc.

截至2020年2月1日的財政年度的10-K表格

提交日期：2020年3月27日

第001-10299號檔案號

尊敬的Wirth女士和Bagley女士：

我注意到紐約公司Foot Locker，Inc.(“公司”)於2021年1月26日收到美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部職員(“職員”)就上述10-K表格(“表格10-K”)截至2020年2月1日的財政年度報告的意見函(“評論信件”)。我謹代表公司對意見信中的評論做出以下回應。

為了幫助工作人員審查，我已將下面工作人員的意見重新打印成粗體字。

截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年報

第三部分第11項高管薪酬(引用自2020年4月9日提交的最終委託書)，第43頁

1.	我們注意到，您在長期激勵計劃下使用調整後的淨收入作為績效目標。我們還注意到，您是根據兩年平均年調整後淨收入來計算此指標的。對於2018-2019年的LTIP獎項，您聲明您的實際兩年平均年淨收入為5.554億美元。這一數字與您在截至2020年2月1日的Form 10-K年度報告中披露的兩年平均淨收入不一致。請告訴我們你是如何從審計的財務報表中計算出這個數字的，並將這些信息包括在未來的文件中。請參閲S-K規則第402(B)項的説明5。

Foot Locker，Inc.紐約西34街330號紐約電話：10001212.720.3700

2021年2月5日

Foot Locker，Inc.

第2頁(第4頁)

響應

公司董事會的薪酬與管理資源委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)每年都會根據公司的長期激勵計劃制定一定的業績目標。長期激勵計劃規定將薪酬委員會認為不尋常或非經常性的某些項目排除在績效目標之外。如果這些項目發生，則在計算長期激勵計劃結果時不包括這些項目，但是，對於表格10-K的非GAAP衡量標準而言，此類不尋常或非經常性項目可能並不重要。此外，某些項目可能不會為長期激勵計劃的目的進行調整，因為它們沒有超過預先設定的調整門檻，儘管它們根據過去的做法在公司的10-K表格中為財務報告目的進行了調整。

請注意以下對賬，以百萬美元為單位：


	2019		2018		平均值
税後收入：		(百萬美元)
淨收入	$	491	$	541
不包括在GAAP之外的税後調整：
減值和其他費用，分別扣除1600萬美元和600萬美元的所得税優惠⁽¹⁾		49		31
其他收入，淨額⁽¹⁾		(4)		—
美國税制改革⁽¹⁾		2		(28)
與税法税率變化相關的税費(福利)⁽¹⁾		(2)		4
與外國分行貨幣法規制定變化相關的税收優惠⁽¹⁾		—		(1)
所得税估值免税額⁽¹⁾		2		–
調整後淨收益(非GAAP)	$	538	$	547

長期激勵計劃的忽略項目：
美國税制改革		(2)		28
與税法税率變化相關的税費(福利)		2
所得税估值免税額		(2)
與外國分行貨幣法規制定變化相關的税收優惠		—		1
長期激勵計劃的忽略項目，不屬於非GAAP調整的一部分⁽²⁾		(5)		3
調整後的淨收入(長期激勵計劃)	$	531	$	579	$	555

(1)	有關這些項目的説明，請參閲我們2019年年度報告中Form 10-K的第18頁和第19頁。

(2)	長期激勵計劃規定，不包括薪酬委員會認為不尋常或不再發生的某些項目。長期激勵計劃允許忽略的項目包括與計劃外事項有關的調整、某些訴訟費用，以及因行使股票期權而產生的超額税收優惠或不足。

該公司將在未來提交的文件中披露為長期投資計劃計算的兩年平均年淨收入的對賬情況，如果適用，還將披露與非GAAP衡量標準的差異。

2021年2月5日

Foot Locker，Inc.

第3頁

2.	與此相關的是，我們注意到您在長期激勵計劃下使用ROIC作為績效目標。我們還注意到，您披露了在計算LTIP ROIC時使用的每個項目，但有些項目“無法計算[y]我們經審計的財務報表。請告訴我們您是如何根據S-K條例第402(B)項指示5的要求，從經審計的財務報表中計算出這一數字的，並將這些信息包括在未來的備案文件中。或者，告訴我們為什麼您不認為您需要這樣做。

響應

公司將在未來的申報文件中披露如何從公司的財務報表中為長期投資收益計算ROIC。請注意以下對賬，以百萬美元為單位：


	2019		2018
税前收入：		(百萬美元)
所得税前收入	$	672	$	713
從GAAP中排除的税前調整：
減損和其他費用⁽¹⁾		65		37
其他收入，淨額⁽¹⁾		(4)		—
調整後所得税前收入(非公認會計準則)	$	733	$	750

長期激勵計劃的忽略項目，不屬於非GAAP調整的一部分⁽²⁾		(4)		14

利息收入，淨額		11		9
調整後的息税前利潤(ROIC)(長期激勵計劃)	$	718	$	755

		2019			2018			平均值
		(百萬美元)
調整後的息税前利潤(ROIC)(長期激勵計劃)	$	718		$	755
+租金費用⁽¹⁾		—			750
-資本化經營租賃的估計折舊⁽¹⁾		—			(603)
+直線租金費用的利息部分⁽¹⁾		173			—
調整後淨營業利潤		891			902
-調整後的所得税支出⁽¹⁾		(239)			(215)
=調整後税後回報	$	652		$	687		$	670
平均總資產⁽³⁾	$	5,205		$	3,891
-平均現金和現金等價物		(899)			(870)
-平均無息流動負債		(720)			(690)
-平均商品庫存		(1,239)			(1,274)
+資本化經營租賃的平均估計資產基數⁽⁴⁾		1,442			2,989
+13個月平均商品庫存		1,361			1,337
=平均投資資本	$	5,150		$	5,383		$	5,266
ROIC%		12.7	%		12.8	%		12.7	%

2021年2月5日

Foot Locker，Inc.

第4頁

(1)	有關這些項目的説明，請參閲我們2019年年報的Form 10-K第20頁。

(2)	長期激勵計劃規定，不包括薪酬委員會認為不尋常或不再發生的某些項目。長期激勵計劃允許忽略的項目包括與長期激勵計劃獎勵費用相關的調整、計劃外事項、某些訴訟費用以及股票期權行使產生的超額税收優惠或不足。

(3)	代表2019年和2018年的平均總資產分別為65.89億美元和38.2億美元。

(4)	2018年，資本化經營租賃的確定和對收入的調整是在逐個租賃的基礎上計算的，是對經營租賃記錄的資產基礎的最佳估計，就好像它們已被歸類為資本或物業是購買的一樣。2019年不需要這樣的調整。有關詳細討論，請參閲我們2019年年報的Form 10-K第20頁。

我相信上述內容將回應您的意見。

如果任何員工對公司對上述員工意見的迴應有任何疑問或補充意見，請隨時撥打(212)720-3896與我聯繫。

	真誠地
	/s/Giovanna Cipriano
	高級副總裁兼
	首席會計官

抄送：

吉列爾莫·馬莫爾

審計委員會主席

理查德·約翰遜

董事會主席、總裁兼首席執行官

勞倫·彼得斯

執行副總裁兼首席財務官

謝拉格·克拉克(Sheilagh Clarke)

高級副總裁、總法律顧問兼祕書