EX-10.17

Spotify Technology S.A.根據17CFR 200.83要求的保密處理

附件10.17

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Spotify Technology S.A.

受限對價協議

為

[ 🌑 ]

SPOT-302

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本限制性對價協議(本協議)日期為2017年11月16日，由雙方簽訂[ 🌑 ]Spotify Technology S.A.，一家根據盧森堡大公國(母公司)法律註冊成立的公共有限責任公司(Spotify Technology S.A.)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，受限制賣方和某些其他各方於2017年11月16日簽訂了一份買賣協議(買賣協議)，根據該協議，受限制賣方(I)出讓其在SoundtraAB，REG的某些股份。556879-1437年，一家根據瑞典法律註冊成立的有限責任公司，出售給母公司，認購母公司的新股，以及(Ii)出售其部分股份[和搜查證]在SoundTrap AB中賣給了家長的一家附屬公司。本協議中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有《買賣協議》中規定的含義。

因此，現在，考慮到前提和下文規定的相互契約、協議和承諾，本合同各方約定並同意如下：

1.條款和條件。於截止日期，根據本協議、買賣協議及(在適用範圍內)母公司與受限制賣方之間就買賣協議訂立的股東協議(股東協議)，受限制賣方(I)將其所有出資股份貢獻予母公司，而受限制賣方認購母公司的新股，及(Ii)出售其所有已售出的股份。[和搜查證]賣給買家。受限制賣家承認並同意，自成交之日起，受限制賣家對任何股份沒有權利、所有權或權益。[或認股權證]，所有這些都在截止日期轉移給母公司和母公司的附屬公司。

2.限制性股票。

(A)對母公司的某些股份施加限制。限制賣方特此同意[ 🌑 ]受限賣方根據買賣協議認購的母公司股份(受限股份)自成交之日起生效，應遵守第2條的歸屬和沒收條款以及轉讓限制。

(B)轉歸。限售股歸屬如下：

(I)共計 [ 🌑 ]¹限售股將在成交日期的兩週年(第一個歸屬日期)歸屬，前提是沒有發生與受限賣家有關的員工解僱(定義如下)；以及

(Ii)共計 [ 🌑 ]²限售股將在截止日期的三週年(第二個歸屬日期)歸屬，與第一個歸屬日期( )一起，在第二個歸屬日期(第二個歸屬日期)和第一個歸屬日期(

¹	33.3%的限售股。

²	66.6%的限售股份。

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(適用的歸屬日期)，前提是未發生與受限賣方相關的員工離職事件。

(Iii)如果員工在適用的歸屬日期之前終止與受限賣方有關的工作，母公司有權(但沒有義務)以歐元的價格收購受限賣方持有的所有當時未歸屬的受限股票[583]每股限制性股份減去就該等未歸屬限制性股份支付的任何股息或其他分派。如果母公司希望收購該等未歸屬限制性股份，母公司應以買賣協議第9.3節規定的方式通知受限賣方其希望在員工離職後六(6)個月內收購該等未歸屬限制性股份。

(Iv)如果受限制賣方不再受僱於母公司或其任何附屬公司，原因不包括：(A)母公司或其附屬公司(視情況而定)無故終止(就本第2(B)(Iv)條而言，母公司或其任何附屬公司因母公司或其任何附屬公司的裁員或重組而終止與受限制賣方的僱傭協議或其他約定的任何不應被視為原因)，(A)母公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)無故終止(就本第2(B)(Iv)條而言，母公司或其任何附屬公司因裁員或重組而終止與受限制賣方的僱傭協議或其他約定的任何不應被視為原因)。(Ii)死亡或 (Iii)永久殘疾/健康不佳(包括與近親有關)，限制賣家被視為經歷了員工解僱。

(C)轉讓和轉讓。於適用歸屬日期前，即使股東協議有任何相反規定，受限賣方不得轉讓、質押、按揭、押記或以其他方式處置或扣押任何未歸屬的限制性股份，或授予任何選擇權或權利，不論是自願或非自願通過法律實施或其他方式；惟本章程細則並不限制母公司行使股東協議第2.3節所載的拖累權利。儘管有上述規定，母公司同意如果母公司的股票在證券交易所或授權市場公開交易，受限制的賣方有權將受限制的股票轉讓給養老保險(SW)。KapitalförsäKring) 由受限賣家持有。為免生疑問，本協議在此類轉讓後也應繼續適用，因此，如果員工在通過養老保險持有受限股份期間發生離職，受限賣方同意在收到母公司根據上述第2(B)(Iii)條發出的通知後立即(I)採取行動，以確保將受限股份轉讓給母公司，或(Ii)向母公司轉讓一定數量的股份。等同於根據第2(B)(Iii)節所載條款及按第2(B)(Iii)節所載條款在每種情況下的限制性股份數目(並由同一類別股份組成)。³

(D)清盤或解散母公司對限制性股份的後果。母公司發生清算或解散時，對當時已發行的所有限制性股票的所有限制和條件應自動視為終止或滿足。

(E)作為股東的權利。受限賣家擁有股東對受限股份的所有權利，無論是否歸屬，包括投票權和獲得股息的權利。

³	起草注意事項：適用於所有限制賣家，即持有。

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(F)限制性圖例。在適用的歸屬日期之前為受限制的股票頒發的任何證書(或者，如果適用，為受限制的股票發佈的任何賬簿入賬聲明)可帶有母公司確定為合理必要或適當的限制性圖例，以記錄此處設定的限制。

(G)調整。如果發生股票拆分、股份合併、資本重組、合併、合併、分離或重組，或母公司或其任何關聯公司的資本結構發生任何其他變化，母公司應根據其善意確定為必要或適當的，對當時發行的限制性股票的數量和類型進行調整。

3.總則。

(一)依法治國。本協議應受瑞典法律管轄並按照瑞典法律解釋，不涉及其法律衝突原則。

(B)爭議解決。因本協議或本協議的違反、終止或無效而引起的或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，應根據斯德哥爾摩商會仲裁機構的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點應在斯德哥爾摩。仲裁庭由三名仲裁員組成。仲裁程序使用的語言應為英語。各方承諾確保按照本協議進行的所有仲裁程序嚴格保密。本承諾書應包括，除其他外仲裁程序已經啟動，在此類程序過程中披露的所有信息，以及仲裁庭作出或宣佈的任何決定或裁決。

(C)放棄違規。母公司對受限制賣方違反本協議任何條款的放棄將不起作用，也不會被解釋為對受限制賣方隨後的任何違反行為的放棄。

(D)繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、代表和受讓人具有約束力，並使其受益。本協議可轉讓給母公司的任何合法繼承人。本協議不得由受限制賣方轉讓。

(E)預扣税款。根據任何適用的法律、法規或裁決，母公司及其附屬公司可以扣繳根據本協議應支付的所有聯邦、州、地方或其他税款。

(F)標題。本協議的標題僅供參考，不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖或本協議任何條款的意圖。

(G)建造。雙方承認，本協議是成熟各方之間進行獨立談判的結果，每一方均由法律顧問提供代表。本協議的每一條款應被解釋為雙方平等參與起草，任何解釋規則(文件應被解釋為對起草方不利)不適用於本協議。

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(H)對應方。本協議可以在不同的副本上籤署，其中任何一個副本都不需要包含多於一方的簽名，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

(一)衝突。如果本協議的條款與買賣協議的條款有任何衝突，則以買賣協議的條款為準。

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自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。


		Spotify Technology S.A.

由以下人員提供：

	[ 🌑 ]
	受限賣家
		由以下人員提供：

		ITS：

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