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附件10.14

The Echo Nest公司

2007年股票期權和贈與計劃

該計劃的名稱是Echo Nest Corporation 2007股票期權和授予計劃(該計劃)。本計劃的目的是鼓勵和支持Echo Nest Corporation(包括任何後續實體，公司)及其子公司的高級管理人員、員工、董事和其他關鍵人員(包括顧問和潛在員工)及其子公司的判斷、主動性和努力在很大程度上依賴於其判斷、主動性和努力，以獲得公司的所有權 權益。預期向該等人士提供本公司福利的直接權益，可確保他們與本公司的利益更緊密地認同，從而刺激他們代表本公司作出努力，並加強他們繼續留在本公司的意欲。

以下術語定義如下：

？指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

？附屬公司？任何人的權利是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制的人， 由第一個人控制或與其共同控制的人。如果一名第一人直接或間接擁有直接或間接指示第二人的管理層和 政策的權力，則該人應被視為控制另一人，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

？？獎？或者 ·獎項，？除本計劃中提及的特定類別的授予外，應包括獎勵股票期權、非限定股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵或前述獎勵的任意組合。

？？破產？指(I)根據任何破產法或破產法 就持有人提交自願呈請書，或要求委任接管人或為債權人的利益作出轉讓的請願書，或(Ii)持有人非自願地接受此類呈請書或轉讓書，或接受與持有人的資產有關的扣押或其他法律或衡平法權益，而非自願呈請書或轉讓書或扣押物在其日期後60天內仍未解除，以及(Iii)持有人是 即使不是資不抵債)，除非是因為死亡。

？董事會？指公司董事會。

？原因？指由於以下原因而被解僱：(I)受讓人對本公司或其子公司實施任何構成財務不誠實的行為 (該行為將是

Spot-277

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(Ii)承授人從事任何其他 不誠實、欺詐、故意失實陳述、道德敗壞、違法或騷擾的行為，經董事會善意認定，將：(A)對本公司或其任何附屬公司與其各自的現有或潛在客户、供應商、貸款人和/或與其有業務往來或可能有業務往來的其他第三方的業務或聲譽造成重大不利影響；(Ii)承授人從事任何其他 不誠實、欺詐、故意失實陳述、道德敗壞、違法或騷擾的行為；或(B)暴露本公司或其任何附屬公司與其各自的現有或潛在客户、供應商、貸款人和/或其他第三方有業務往來或可能有業務往來的業務或聲譽；或(Iii)承授人屢次不遵守本公司或其任何附屬公司或董事會行政總裁的指示，或(Iv)任何重大不當行為、 違反本公司或附屬公司政策，或承授人故意及故意不履行與本公司或其附屬公司業務有關的職責。

？代碼？指修訂後的1986年國內税法和任何後續法規，以及相關的規則、條例和 解釋。

？？委員會？指第2節所指的董事局委員會。

？生效日期？指本計劃末尾規定的股東批准本計劃的日期。

·《交易法》(Exchange Act)？指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

·公平市價任何特定日期的股票持有量是指 委員會真誠確定的股票的公允市值。

#托架？就獎勵或任何已發行股票而言，是指持有該獎勵或已發行 股票的人，包括最初的獲獎者或任何允許的受讓人。

？激勵性股票期權指任何 被指定並符合本守則第422節定義的激勵性股票期權的股票期權。

“已發行股份”總體而言，指根據限制性股票獎勵發行的所有流通股、根據非限制性股票獎勵發行的所有流通股 以及所有期權股票。

？非限定股票期權指不屬於獎勵股票 期權的任何股票期權。

？期權股份？指在行使股票 期權時向持有人發行的股票流通股。

“允許受讓人？”指持有人可根據本協議 向其轉讓已發行股份(如第9(A)(Ii)(A)節所述)的下列任何人：持有人的配偶、子女(親生或領養)、繼子女、兄弟姐妹、侄子、侄女、孫女或持有人作為財產授予人唯一受益的信託；但前提是， 任何此類信託在本協議期限內不需要或不允許分配任何已發行的股票，除非符合其條款。持有人去世後，允許受讓人一詞還應包括 已故持有人的遺產、遺囑執行、遺產管理、遺產代理人、繼承人、受遺贈人和被分配人(視情況而定)。

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？人？？指任何個人、公司、 合夥(有限合夥或普通合夥)、有限責任公司、有限責任合夥、協會、信託、合資企業、非法人組織或任何類似實體。

？選項？或？股票期權？指根據第6節授予的購買股票的任何選擇權。

？回購事件(Repurchase Event)？指(I)終止事件，(Ii)持有人破產，或(Iii)銷售事件 完成。

《限制性股票獎》指根據第7節和 頒發的獎項“限制性股票”指根據該等獎勵授予的股份。

？銷售活動？指完成 (I)本公司解散或清算，(Ii)將本公司的全部或實質所有資產以綜合方式出售給一個無關的個人或實體，(Iii)合併、重組或合併 已發行股票轉換為繼承實體的證券或以其交換，而緊接該項交易前本公司尚未行使表決權的持有人在緊接該等交易完成後並不擁有繼承實體的 大部分尚未行使表決權的股份(br})；(Iii)合併、重組或合併(br}指股票的流通股轉換或交換為繼承實體的證券，而緊接該交易前持有本公司尚未行使表決權的人士並不擁有緊接該等交易完成後繼承實體的大部分尚未行使表決權的 (Iv)向無關人士或實體出售本公司全部或過半數股份，或(V)緊接該交易前持有本公司尚未行使投票權的 持有人在緊接交易完成後並不擁有本公司或後繼實體至少過半數尚未行使投票權的任何其他交易。

《證券法》指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

？股份？指股票份額。

？庫存？指公司的普通股，每股面值0.01美元，可根據第3節進行調整。

？子公司？指本公司直接或間接擁有控股 權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。

？終止事件？指獲獎者因任何原因(無論情況如何)終止與本公司及其子公司的 僱傭或服務關係，包括但不限於因任何 原因(自願或非自願)死亡、殘疾、退休、解聘或辭職。下列情況不應構成終止事件：(I)將本公司從子公司或本公司轉移到子公司，或從一家子公司轉移到另一家子公司，或(Ii)因服兵役或生病或委員會批准的任何其他目的而批准的休假，前提是 法規或合同或根據授予休假所依據的政策或委員會另有書面規定，員工重新就業的權利得到保障。

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·不受限制的股票獎勵？指根據第8條授予的任何獎勵 ，並且？非限制性股票？指根據該等獎勵授予的股份。

(A)圖則的管理。該計劃應由董事會管理，或由董事會自行決定由不少於兩名董事組成的 董事會委員會管理。本文中對委員會的所有提及應被視為指當時在相關時間負責管理本計劃的小組(即董事會或董事會的一個或多個委員會(視情況適用))。

(B)委員會的權力。委員會有權授予與本計劃條款一致的獎項 ，包括以下權力和授權：

(I)選擇可不時授予獎項的個人 時間；

(Ii)決定授予任何一名或多名承授人的獎勵股票期權、無限制股票期權、限制性股票獎勵、無限制股票獎勵或上述任何組合的時間或次數，以及授予的程度(如有)；

(Iii)釐定任何獎勵所涵蓋的股票股份數目；

(Iv)不時決定和修改任何獎項的條款和條件，包括不與本計劃條款相牴觸的限制 ，這些條款和條件在各個獎項和受贈人之間可能有所不同，並批准證明獎項的書面文書的形式；

(V)隨時加速任何裁決的全部或任何部分的可行使性或歸屬；

(Vi)對根據本計劃授予的獎勵施加任何限制，包括對轉讓、回購條款等的限制，並 行使回購權利或義務；

(Vii)在適用於激勵性股票期權的任何限制的約束下，隨時延長股票期權的行使期限 ；以及

(Viii)隨時採納、修改和廢除其認為適當的規則、指導方針和 管理本計劃及其自身行為和程序的慣例；解釋本計劃和任何裁決的條款和規定(包括相關的書面文件)；作出其認為對管理本計劃可行的所有決定；決定與本計劃相關的所有爭議；以及以其他方式監督本計劃的管理。(Viii)在任何時候通過、修改和廢除該等規則、指導方針和做法；解釋本計劃和任何裁決(包括相關的書面文件)的條款和規定；以及以其他方式監督本計劃的管理。

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委員會的所有決定和解釋均對 所有人具有約束力，包括公司和計劃受讓人。

(C)彌償。董事會、委員會及其任何成員或其任何受權人均不對真誠作出的與本計劃相關的任何行為、遺漏、解釋、建造或決定負責，董事會和委員會成員(及其任何受權人)在任何情況下均有權就由此引起或導致的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於合理的律師費)，獲得公司最大限度的賠償和報銷。 (但不限於，合理的律師費)(包括但不限於合理的律師費) 在任何情況下，董事會和委員會成員(及其任何受權人)均有權就由此引起或導致的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於合理的律師費) 承擔賠償和報銷責任。

(A)可發行股票 。根據本計劃預留和可供發行的最高股數為9877股，可根據第3(B)節的規定進行調整。就此限制而言，本公司沒收、註銷、重新收購、在未發行股票的情況下獲得滿足或以其他方式終止(除行使外)任何獎勵的相關股份應重新計入根據本計劃可供發行的股份中。受此總體限制的限制， 可根據任何一種或多種獎勵類型發行最高數量的股票。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是公司重新收購併由其金庫持有的股票。

(B)股票變動。在符合本協議第4節的規定下，如果由於本公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，股票流通股被增減或交換為本公司不同數量或種類的股票或其他證券，或就該等股票或其他證券的股份或其他非現金資產分配額外的股票或新的或不同的股票或其他證券，或者將其作為 股票或其他證券進行分配合並或出售本公司的全部或幾乎全部資產時，股票流通股將轉換或交換為本公司或任何後續實體(或其母公司或子公司)的不同數量或種類的證券 ，委員會應在(I)根據計劃為發行保留的最高股份數量，(Ii)符合計劃下任何當時未償還獎勵的股份或其他證券的數量和種類 ，(Iii)以每個未償還獎勵為準的每股回購價格進行適當或按比例調整及(Iv)受該計劃下任何當時已發行股票 期權規限的每股股份的行使價及/或交換價，而不改變有關該等購股權仍可行使的總行權價(即行權價乘以購股權數目)。委員會的調整是最終的、有約束力的， 是決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股票，但委員會可酌情決定以現金支付代替零碎股票。

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委員會還可以調整受 獎勵制約的股票數量以及行使價格和未償還獎勵的條款，以考慮到會計慣例或原則的重大變化、非常股息、股票或財產的收購或處置或任何其他 事件，如果委員會確定這樣的調整是適當的，以避免計劃的運作出現扭曲，但如果獎勵股票期權構成修改、延期，則未經 承授人同意，不得進行此類調整

(C)替代裁決。委員會可在#年根據該計劃頒發獎項。

取代另一公司的員工、董事或其他關鍵人員因僱傭公司與公司或子公司合併或合併，或由公司或附屬公司收購僱傭公司的財產或股票而持有的股票獎勵。委員會可指示根據委員會認為在有關情況下適當的 條款和條件授予替代裁決。根據本計劃授予的任何替代獎勵不應計入第3(A)節規定的股份限制。

(A) 選項。

(I)在出售事件完成的情況下，計劃和根據本計劃發出的所有期權應在任何此類出售事件生效時終止 ，除非與出售事件相關的各方完全酌情作出規定，以承擔或繼續繼承 實體迄今授予的期權，或以繼承實體或其母公司的新期權取代該等期權，並對股份的數量和種類以及(如果適當)每股行使價進行適當調整，否則本計劃和所有根據本計劃發出的期權將於任何此類出售事件生效時終止 ，除非與出售事件相關的各方自行決定承擔或繼續 實體迄今授予的期權，或以繼承者實體或其母公司的新期權取代此類期權，並對股份的數量和種類以及(如果適當)每股行使價進行適當調整

(Ii)在本計劃和根據本協議發出的所有期權終止的情況下，應允許每一期權持有人在委員會確定的銷售活動結束前的規定時間內行使所有該等期權，這些期權可在銷售活動有效時間的 後行使或將在銷售活動有效時間的 內行使；然而，前提是，在銷售活動之前不能行使的期權的行使應以銷售活動的完成為條件。

(Iii)即使第4(A)(I)節有任何相反規定，如果發生出售事件，根據該出售事件， 本公司的股票持有人將在出售活動完成後收到現金支付，以支付或規定向持有 交換既得期權的受讓人支付現金，以取消出售事件中交出的每股股份，但本公司沒有義務向持有 交換既有期權的受讓人支付或提供現金支付。該金額等於(A)委員會根據出售事項釐定的每股應付股份代價的價值(銷售價格)乘以 受未償還既有期權規限的股份數目(以當時可按不高於銷售價格的價格行使)與(B)所有該等未償還既有期權的總行使價之間的差額(A)根據出售事項應付的每股股份代價(銷售價格)乘以 受未償還既有購股權約束的股份數目(以當時可按不高於銷售價格的價格行使)與(B)所有該等未行使既有期權的總行使價之間的差額。

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(B)期權股份及限制性股票獎勵。除非獎勵協議另有規定 ，在出售活動完成的情況下，期權股份和限制性股票的股份應分別受第9(C)(I)條和第9(C)(Ii)條規定的回購權利的約束，且在出售活動完成後，期權股票和限制性股票的股份應分別受第9(C)(I)條和第9(C)(Ii)條規定的回購權利的約束。

(C)無限制股票獎勵。除非獎勵協議另有規定，否則在 出售事件中，任何非限制性股票應與當時已發行的所有其他股票同等對待。

該計劃下的承授人將為委員會全權酌情不時挑選的本公司及其附屬公司的全職或兼職高級職員及 其他僱員、董事及主要人士(包括顧問及準僱員)。

(A)股票期權的性質。股票認購權是一項獎勵 ，授予接受者以委員會確定的行使價收購股票的權利，但受委員會在授予時可能決定的限制和條件的限制和條件的限制。條件可能基於持續 聘用(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。股票期權的授予取決於承授人簽署股票期權協議。 每份此類協議的條款和條件由委員會決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈人而有所不同。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。獎勵股票期權只能 授予本公司或本準則第424(F)節所指附屬公司的任何子公司的員工。如果任何期權不符合獎勵股票期權的條件，則應將其 視為非合格股票期權。

自董事會批准該計劃之日起十(10)年後，不得根據該計劃 授予獎勵股票期權。

(B)授出購股權。 委員會可酌情向本公司或任何附屬公司的合資格董事、高級職員、僱員及主要人士授出購股權。根據本計劃授予的股票期權應遵守以下條款和條件， 應包含委員會認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。如委員會決定，可在受購人的 選舉中授予股票期權以代替現金補償，但須受委員會可能制定的條款及條件所規限。

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(I)行使價。根據本計劃授予的股票期權所涵蓋的股票 的行權價格應由委員會在授予時確定，但不得低於授予日公平市價的100%。如果一名員工擁有或被視為擁有本公司或任何母公司或子公司所有類別股票合計投票權的10%以上(根據守則第424(D)節的歸屬規則 )，並向該 員工授予激勵股票期權，激勵股票期權的期權價格不得低於授予日公平市值的110%。

(Ii)期權期限。每項股票期權的期限由委員會決定，但在股票期權授予之日起10 年後，不得行使任何股票期權。如果一名員工擁有或被視為擁有(由於守則第424(D)節的歸屬規則) 公司或任何母公司或子公司所有類別股票合計投票權的10%以上，並向該員工授予激勵股票期權，則該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。

(Iii)可行使性；股東的權利。股票期權應在授予日或之後由委員會決定的時間或時間行使，無論是否分期付款。委員會可隨時加快任何股票期權的全部或任何部分的可行使性。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的 股享有股東權利，而對未行使的股票期權沒有權利。購股權持有人不得被視為已收購任何該等股份，除非及直至根據本協議條款行使購股權， 公司應已向購股權持有人發行及交付股份，且購股權持有人的姓名已記入本公司的賬簿。

(Iv)練習方法。股票期權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明要購買的股份數量。 支付購買價款可採用下列一種或多種方式或委員會另有規定的方式：

(A)以現金、經證明的或銀行支票或委員會可接受的其他票據的形式，在美國資金中支付給本公司，金額相當於該等期權股票的購買價；

(B)如董事會已明確授權借出資金予購股權人，以使或協助購股權人行使其股票期權，則購股權人須向本公司交付本票；但如州法律另有要求，則至少應支付代表股票面值的行權價格 中的至少部分，而不是用本票支付；或(B)如國家法律另有要求，應以本票以外的方式向本公司交付本票；或(B)如果國家法律另有要求，則至少應以本票支付代表股票面值的行權價格 ；或

(C)如委員會準許，透過交付(或見證擁有權)購股權持有人已實益擁有 至少六個月且當時不受任何公司計劃限制的股份。該等退回股份應於行使日按公平市價估值。

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付款工具以託收為準。在本公司完成法律規定須採取的與股份發行及出售有關的所有步驟之前，不會向購股權人發行如此購買的股票的股票 ，包括但不限於：(I)在行使購股權時收到購股權人的陳述，表明購股權人是為購股權人自己的賬户購買股票，而不是為了出售或分派股票；(Ii)代表股票的任何 證書的傳奇作為證據；(Ii)作為證據的代表股票的任何 證書的傳奇(Iii)向期權受讓人支付或撥備因行使期權而應繳的所有預扣税款。 代表根據購股權行使而購買的股票的證書的交付將取決於本公司從購股權受讓人(或根據購股權條款代其行事的買方)收到該等股份的全額購買價以及滿足期權獎勵協議或適用法律規定中所載的任何其他要求的情況下交付的股票。 本公司將根據購股權授予協議或適用法律條款從購股權持有人(或代其行事的購買者)處收到該等股份的全部購買價，並滿足期權獎勵協議或適用法律規定中包含的任何其他要求。如果期權受讓人選擇 以前擁有的股票以公證方式支付購買價款，則在行使股票期權時轉讓給期權受讓人的股票數量應減去被認證的股票數量。

(C)獎勵股票期權的年度限額。在守則 第422節規定的獎勵股票期權待遇所需的範圍內，根據本計劃授予的獎勵股票期權以及本公司或其母公司和 附屬公司的任何其他計劃在任何日曆年首次可由購股權持有人行使的股票的總公平市值(於授出時確定)不得超過100,000美元。 根據本計劃授予的獎勵股票期權以及本公司或其母公司和 附屬公司的任何其他計劃在任何日曆年度內首次可行使的股票的總公平市值(於授予時確定)不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過這一限制，則構成 非限定股票期權。

(A)限制性股票獎勵的性質。 限制性股票獎勵為一項獎勵，據此，本公司可全權酌情按委員會於授予時所釐定的限制及條件 ，按委員會釐定的收購價授予或出售股票股份，收購價須以現金或委員會可接受的其他代價形式支付。條件可能基於連續僱傭(或其他服務關係)和/或 實現預先設定的績效目標和目的。限制性股票獎勵的授予取決於承授人簽署限制性股票獎勵協議。每項此類協議的條款和條件應由委員會確定 ，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。

(B)作為股東的權利。在簽署載有限制性股票獎勵的書面文件並支付任何適用的購買價格後，受讓人在證明限制性股票獎勵的書面文書中包含的條件 限制股票的投票權方面享有股東的權利。

(C)有限制股份的歸屬。授出時，委員會應指明歸屬限制性股票的一個或多個日期和/或達到預先設定的業績目標、目的和其他條件，但須遵守證明限制性股票獎勵的文書中規定的本公司或其受讓人的其他 權利。

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(D)唱片所有者；分紅。限制性股票持有人應 被視為限制性股票的記錄擁有者，並有權在限制性股票享有投票權的範圍內投票。股東有權獲得在股票上宣佈的所有股息和任何其他分配 ；然而，前提是，本公司沒有義務宣佈任何該等股息或作出任何該等分派。限制性股票獎勵協議可能要求或允許立即支付、豁免、延期或 投資限制性股票的股息。

(A)授予或出售無限制股份。 委員會可全權酌情向任何受讓人授予(或按面值或委員會確定的較高收購價出售)無限制股票獎勵，據此，受讓人可獲得不受本計劃任何歸屬 限制的股票。非限制性股票獎勵可按上一句話所述就過去的服務或其他有效對價授予或出售，或代替應支付給該個人的任何現金補償。

(B)選擇收取廖氏無限制股份的補償。應承授人的要求並經 委員會同意，根據不遲於委員會指定的日期向本公司遞交的提前書面選擇，每名承授人可獲得部分現金補償，否則應以 無限制股票的股份形式支付給該承授人，或以遞延方式支付。

(A)轉讓的限制。

(I)選擇。除遺囑或繼承法及分配法外，購股權持有人不得轉讓任何股票期權 ，而所有股票期權在購股權持有人生前只能由購股權持有人行使，或在期權持有人喪失行為能力的情況下由期權持有人的法定代表人或監護人行使。購股權受益人可選擇通過向本公司提供有關受益人姓名的書面通知來指定該受益人，並可隨時通過向本公司提交書面撤銷或變更通知來撤銷或更改該指定，且任何該等受益人均可在受期權人死亡的情況下在本協議規定的範圍內行使 該受期權人的股票期權。如果期權接受者未指定受益人，或者指定受益人先於期權接受者，則在期權接受者死亡的情況下， 期權接受者的法定代表人可以在本協議規定的範圍內行使本股票期權。儘管如上所述，委員會仍可全權酌情在授予協議中就某一特定期權作出規定， 受讓人可將其不符合條件的股票期權轉讓給其直系親屬、為該等家庭成員的利益而設立的信託或僅有該等家庭成員為合夥人的合夥企業，條件是受讓人與本公司書面同意受本計劃和適用期權的所有條款和條件約束。

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(Ii)已發行股份。不得出售、轉讓、 轉讓、質押、質押、贈送或以任何其他方式處置或抵押已發行的股票，無論是自願還是通過法律實施，除非(I)此類轉讓符合適用的獎勵條款、所有適用的證券法律(包括但不限於該法)，並符合本第9條的條款和條件，(Ii)此類轉讓不會導致本公司受制於《交易法》的報告要求，以及(Iii) 轉讓包括本第9條。對於任何提議的轉讓，委員會可要求轉讓方自費向轉讓方提供 律師的意見，該意見令委員會滿意，即此類轉讓符合所有外國、聯邦和州證券法(包括但不限於證券法)。任何未按照本第9條條款和條件處置已發行股份的企圖均為無效，本公司不得在其記錄中反映任何此類處置導致任何已發行股份記錄所有權的任何變化，否則應拒絕 承認任何此類處置，且不得以任何方式使任何此類已發行股份處置生效。在符合前述一般規定的情況下，除非協議中對特定獎勵另有規定，已發行的 股票可根據以下具體條款和條件轉讓(但對於任何限制性股票轉讓，所有歸屬和沒收條款應繼續僅適用於原始 接受者)：

(A)轉讓予核準受讓人。持有人可以向允許受讓人出售、轉讓、轉讓或贈送任何或全部 已發行股份；然而，前提是，在該等出售、轉讓或其他轉讓後，該等已發行股份將繼續受本計劃條款(包括本第9條)規限，而該 名獲許可受讓人須向本公司遞交書面確認，以此作為任何該等轉讓的條件。

(B)去世時的轉移。於持有人去世時，持有人於該 身故時持有的任何已發行股份及其後由持有人的法定代表人購入的任何已發行股份均須受本計劃條文的規限，而持有人的遺產、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人、受遺贈人及 分配人有責任根據本計劃擬訂立的條款將該等已發行股份轉讓予本公司或其受讓人。

(B) 優先購買權。如果持有人希望在任何時間出售或以其他方式轉讓該等持有人的全部或任何部分已發行股份，持有人應首先向本公司發出書面通知，表明持有人有意 進行該等轉讓。該通知應説明持有人擬出售的已發行股份數量(已發行股份)、擬出售的價格和條款以及擬轉讓的 受讓人的名稱和地址。本公司或其受讓人可在收到該通知後30天內的任何時間，選擇按建議受讓人提出的價格及條款及通知所指明的 購買全部或任何部分要約股份。公司或其受讓人應在上述30天內通過向持有人郵寄或遞送書面通知的方式行使這一權利。如果公司或其受讓人選擇 行使其

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根據本第9(B)條規定的購買權，在任何情況下，該等購買的截止日期應在本公司收到持有人的初步通知後45天內完成。(br}在任何情況下，該等購買的截止日期應在本公司收到持有人的初步通知後45天內完成。倘若本公司或其受讓人不選擇行使該購買權，或本公司或其受讓人 未在該45天期限內支付全數購買價，則持有人可於其後60天內，按持有人通知所列 相同的價格及條款，向建議受讓人出售要約股份。該建議受讓人購買的任何股份將不再受本計劃條款的約束。任何未出售給建議受讓人的股份仍受本計劃約束。

(C)公司的回購權利。

(I)購回期權股份的權利。本公司或其受讓人於購回事件發生時有權及選擇權 向購股權持有人回購部分或全部(由本公司釐定)於該持有人行使購股權後持有或其後收購的購股權股份，價格如下所述的每股價格。該等購回權利可由本公司於(A)購回事件日期後六個月或(B)在行使購股權時收購該等購股權股份後七個月(購股權購回 期間)內行使。？期權股份回購價格應等於期權股份的公平市值，該價格自委員會選擇行使與回購事件相關的回購權之日起確定。

(Ii)有關受限制股份的回購權利。除非收受人 與本公司就限制性股票獎勵訂立的協議另有規定，否則本公司或其受讓人有權在回購事件發生時，有權及選擇權按以下指定的每股價格，向根據限制性股票獎勵收到的已發行股份持有人回購部分或全部 (由本公司釐定)該等已發行股份。該回購權利可由本公司在回購事件發生之日起六個月內行使( 非期權股份回購期限)。？非期權股份回購價格應為(I)在回購事件發生之日歸屬 的已發行股份，該等已發行股份在委員會選擇行使與回購事件相關的回購權之日的公平市值，以及(Ii)如果在回購事件發生之日尚未 歸屬的已發行股份，則須按第3(B)節規定的規定進行調整。(I)非期權股份回購價格應為(I)在回購事件發生之日歸屬於 的已發行股份，為委員會選擇行使與回購事件相關的回購權之日該等已發行股份的公平市值；(Ii)如在回購事件發生之日尚未 歸屬的已發行股份，則須按第3(B)節的規定進行調整。

(Iii)程序。本公司的任何購回權利須由本公司或其受讓人於購回期權或非購股權購回期限(視何者適用)的最後一天或之前，向持有人發出 書面通知，表明其行使該等購回權利的意向。接到該通知後， 持有人應立即向本公司交出代表所購股份的任何股票，且無任何留置權或產權負擔，以及正式籤立的將該等股份轉讓給本公司或 本公司的一名或多名受讓人的股票權。公司或其受讓人收到持有人的證書後，公司或其受讓人應向其交付期權股份回購價格或非期權股份回購價格的支票(視情況而定)；然而，前提是，本公司可透過抵銷及取消持有人當時欠本公司的任何債務，支付期權股份購回價格或非期權 股份回購價格(視何者適用而定)。

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(D)向右拖曳。如果當時未償還的公司股權證券的大多數持有人(大股東)決定在構成公司控制權變更的交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或公司的全部或50%(50%)或更多的股本 ，則出售或以其他方式處置公司的任何非關聯公司或任何大股東，或導致公司與 或 合併為買方？善意在協商交易(銷售)中，已發行股份的持有人，包括任何許可的受讓人，應對大股東負有義務，並應大股東的書面要求：(A)向買方出售、轉讓和交付，或促使其出售、轉讓和交付； 他或她的已發行股份(為此目的，包括目前或由於任何此類交易而可能因行使期權而獲得的所有此類持有人的已發行股份(在支付行使價之後))，其條款與適用於多數股東的基本相同(經過適當調整，以反映可轉換證券的轉換、可贖回證券的贖回和可行使證券的行使，以及相對優先和及(B)簽署及交付該等轉讓及轉讓文書，並採取其他行動，包括投票贊成多數股東提出的任何出售建議的已發行股份 ，以及簽署多數股東或買方可能合理要求的任何購買協議、合併協議、賠償協議、託管協議或相關文件，以執行本條第9(D)條的條款及規定。

(E)第三方託管安排。

(I)第三方託管。為了更有效地執行本協議第9(B)、(C)和(D)節的規定，公司 應將任何已發行股票與持有人以空白方式簽署的單獨股票權力一起託管，以供轉讓，作為任何已發行股票轉讓的附加條件，任何許可受讓人應對該等已發行股票行使與 相同的股票權力。除本協議另有規定外，公司不得處置已發行股份。如果本公司(或其任何受讓人)進行任何回購，本公司由持有人和任何 許可受讓人授權，作為持有人和每個此類許可受讓人事實上的律師，至目前為止，已購買的已發行股份轉讓所需的股票權已完成 ，並根據本協議條款轉讓該等已發行股份。在任何已發行股份不再受本公司回購、優先認購權和拖拖權的約束時，公司 應持有人的書面要求，向持有人(或相關的許可受讓人)交付一份代表該等已發行股份的證書，其餘已發行股份將根據本第9(E)條以第三方託管方式持有。

(Ii)補救辦法。在不限制本協議任何其他條款或其他權利的情況下，如果持有人、任何 許可受讓人或任何其他人被要求根據本協議第9(B)、(C)或(D)條的規定出售持有人的已發行股票，以及如果他或她拒絕或因任何原因未能向 公司或其

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該等已發行股份的指定購買人證明 該等已發行股份連同相關股份權力的證書，本公司或該指定購買人可將該等已發行股份的適用購買價存入本公司指定的銀行或本公司的獨立公開會計師事務所(作為代理或受託人)，或由該銀行或會計師事務所為該持有人持有的任何許可受讓人或其他人士的利益而代為託管，及/或通過抵消上述持有者當時所欠的任何債務來支付 這樣的購買價格。一旦公司或其指定買家存入和/或抵消該金額，並在通知要求出售根據第9(B)、(C)或(D)條規定出售的 已發行股份的人後，該等已發行股份在此時應被視為已出售、轉讓、轉讓和轉讓給該購買者，該持有人對該股份不再有進一步的權利(除非有權撤回以第三方託管方式持有的付款(如果適用))，且該持有人應被視為已向該買家出售、轉讓、轉讓和轉讓該等已發行股份，但不包括撤回以第三方託管方式持有的已發行股份的付款的權利(如果適用，則不在此限)，且該等已發行股份將被視為已售出、轉讓、轉讓和轉讓給該購買者。

(F)禁閉規定。如本公司及本公司聘請的任何承銷商提出要求，持有人同意在本公司或承銷商合理及真誠指定的期間內，不出售或以其他方式轉讓或處置其持有的任何已發行股份(包括但不限於根據證券法第144條持有的股份)，由本公司或該承銷商合理及真誠地指定，就本公司首次公開發行(IPO)而言，不超過180天，而就任何其他公開發行而言，則不超過90天(如屬首次公開發行(IPO))或不超過90天(就本公司首次公開發行(IPO)而言)或(就任何其他公開發行而言)不超過90天(如屬首次公開募股(IPO))，則不超過90天(如屬任何其他公開招股，則不超過90天)。

(G)根據資本結構的變化進行調整。如果由於任何重組、資本重組、重新分類、股票 股息、股票拆分、反向股票拆分或普通股的其他類似變化，普通股的流通股增加或減少，或被換成不同數量或種類的公司股票，則本第9條所載的 限制應同等效力地適用於持有人為交換或憑藉其對已發行股票的所有權而獲得的額外和/或替代證券(如有)。

(H)終止。第9(B)節、第9(C)節和第9(D)節的條款和條款應在本公司首次公開募股(IPO) 結束或任何出售活動完成時終止，在這兩種情況下，與已發行股票屬於同一類別的本公司(或後續實體)的股票根據交易法第12條註冊，並在納斯達克/NMS或任何國家證券交易所公開交易。

(A)由承授人付款。每個受贈人應在不遲於 根據獎勵或根據獎勵收到的任何股票或其他金額的價值首次可計入受贈人的總收入以繳納聯邦所得税的日期，向公司支付法律要求就此類收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税，或作出令 委員會滿意的安排。在法律允許的範圍內，本公司及其子公司有權從以其他方式應付給受讓人的任何款項中扣除任何此類 税。本公司向任何受讓人交付股票的義務受受讓人履行任何此類税收義務的約束和條件。

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(B)以股票付款。經委員會批准， 受贈人可選擇全部或部分履行規定的最低扣繳義務，方法是：(I)授權本公司從根據任何獎勵發行的股票中扣繳合計 公平市值(截至扣繳生效之日)足以滿足預扣金額的股份，或(Ii)將受贈人擁有的合計公平市值的股票轉讓給公司(截至 截至 之日 )，以履行最低要求的扣繳義務。(I)授權公司從根據任何獎勵發行的股票中扣留合計 公平市值的股份(截至扣繳之日)，或(Ii)將受贈人持有的合計公平市值的股票轉讓給本公司(截至 之日

只有在有權在股東大會上投票的本公司多數流通股持有人 同意下，才能修改該計劃。儘管有上述規定，董事會可隨時終止該計劃，委員會可隨時取消任何 未決獎勵，但未經持有人同意，該等行動不得對任何未決獎勵下的權利產生不利影響。本第11節的任何規定均不限制委員會根據第3(C)節採取任何允許的行動的權力 。

對於任何獎勵中尚未行使的部分，以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，承授人不得擁有比本公司普通債權人更大的權利，除非委員會就任何獎勵或獎勵另有明確決定。委員會可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同項下獎勵的義務，前提是該等信託或其他安排的存在與前述句子一致。

(A)禁止分銷；遵守法律 要求。委員會可要求每名根據授權書收購股票的人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人士在收購股份時並無打算分派股份。在滿足所有適用的證券法和其他法律要求之前，不得根據獎勵發行股票 。委員會可要求在其認為適當的股票和獎勵證書上放置限制性圖例。

(B)股票的交付。根據本計劃向受讓人發出的股票證書，在任何情況下均應視為已送達。 本公司或本公司的股票轉讓代理應將此類證書以美國郵寄方式寄往受讓人在本公司備案的最後為人所知的地址，地址為受讓人。

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(C)其他補償安排；沒有就業權利。 本計劃的任何規定均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。本 計劃的通過和獎勵的授予不賦予任何員工繼續受僱於公司或任何子公司的權利。

(D) 向獲獎者提供貸款。本公司有權向本協議項下的獲獎者發放貸款(包括為購買股份提供便利)，並有權發行本票以換取本票 。

(E)受益人的指定。根據本計劃獲得獎勵的每個受贈人均可指定一名或多名受益人 行使任何獎勵或根據受贈人死亡時或之後支付的任何獎勵接受任何付款。任何此類指定應採用委員會為此目的提供的表格，並在委員會收到 之前無效。已故受贈人未指定受益人，或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產。

(F)圖例。代表已發行股份的任何股票均應註明實質上的以下圖例：

本證書和本證書所代表的股票的可轉讓性受Echo Nest Corporation 2007股票期權和授予計劃以及公司與本證書持有人根據該協議簽訂的任何協議( 副本，可在公司辦公室查閲)所載的限制、條款和條件(包括回購和禁止轉讓的限制)的約束、條款和條件的約束。

本計劃經 股東依照適用法律批准後生效。根據股東的批准，以及在批准前不得根據本協議發行股票的要求，在董事會通過本計劃時及之後，可根據本協議授予股票期權和其他獎勵。 董事會通過本計劃時及之後，可根據本協議授予股票期權和其他獎勵。

本計劃和根據本計劃採取的所有裁決和行動應 受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，適用時不考慮法律衝突原則。

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(A)除以下規定外，因本計劃或根據本計劃作出的任何裁決、與本計劃簽署的任何協議、或本計劃、任何此類裁決或任何此類協議的違反、終止或有效性而引起的任何爭議或 與本計劃或根據本計劃作出的任何裁決有關的任何爭議，或本計劃、任何此類裁決或任何此類協議的違反、終止或有效性，均應通過 根據《J.A.M.S./爭議綜合仲裁規則和程序》(《J.A.M.S.規則》)迅速進行的具有約束力的仲裁來最終解決。仲裁應受“美國仲裁法”第9編第1-16節的管轄，對仲裁員所作裁決的判決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁地點為馬薩諸塞州波士頓。

(B)仲裁應在本合同任何一方提出書面仲裁要求之日起60天內開始。在仲裁過程中，仲裁員有權命令每一方當事人和任何第三方證人出示文件。此外，每一方當事人最多可根據權利錄取三(3)份證詞，仲裁員可酌情允許在移動一方提出充分理由的情況下提供額外的證詞。但是，仲裁員無權命令回答質詢或答覆接納請求。對於任何仲裁，仲裁各方應不遲於仲裁日期前七(7)個工作日向另一方提供可在仲裁中作證的所有人員的身份，以及一方當事人的證人或專家可能在仲裁中提出或考慮或使用的所有文件的複印件。 在仲裁過程中，每一方當事人應不遲於仲裁日期前七(7)個工作日向另一方提供可在仲裁中作證的所有人員的身份以及一方當事人的證人或專家可能考慮或使用的所有文件的副本。仲裁員的決定和裁決應在選定仲裁員後六(6)個月內作出和作出。 仲裁員的裁決應為任何損害賠償裁決或責任認定提供合理的依據。仲裁員無權判給超過實際補償性賠償金的賠償金，不得將實際賠償金乘以實際賠償金或判給懲罰性賠償金，雙方當事人特此不可撤銷地放棄對此類賠償金的任何索賠。

(C)本公司、本合同項下獲獎的每一名獲獎者、本協議管轄的每一方以及根據本計劃發行的任何其他股票持有人(每一方)，並同意該方將本着善意參與仲裁。第14條 同樣適用於臨時、初步或永久禁令救濟請求，但在臨時或初步禁令救濟的情況下，任何一方當事人都可以出於避免直接和不可彌補的損害的有限目的而在沒有事先仲裁的情況下向法院提起訴訟。

(D)每一方(I)特此不可撤銷地接受任何有管轄權的美國地區法院的管轄，以便在任何此類訴訟中強制執行裁決或決定，(Ii)特此放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其財產不受上述法院管轄的任何 聲稱其財產豁免或免於扣押或執行(受適用法律保護的除外)。訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行，並且(Iii)特此放棄並同意不尋求任何其他司法管轄區的法院 要求執行任何此類法院的判決的任何複審。雙方特此同意將法律程序文件以掛號郵遞方式送達，送達地址為發出通知的地址。每一締約方同意 其服從管轄權，並同意其

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郵寄送達法律程序文件是為了雙方的明示利益。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，任何一方敗訴的最終判決可在其他司法管轄區通過訴訟、訴訟或訴訟程序強制執行，或以該其他司法管轄區法律規定或依據的任何其他方式強制執行。

董事會批准的日期：