EX-10.1

權證發行後，應儘快在本公司註冊辦事處的權證持有人登記冊上登記。

自認股權證發行日期起至2019年10月17日(行使期)或下文第4節或第9節規定的較早日期為止的期間內，權證持有人有權以相當於2,024.4美元的認購價認購每份認股權證一(1)股公司新股。如下文第9節所述，認購價及每份認股權證持有人有權認購的新股數目均可重新計算，但認購價不能低於股份面值。

認股權證持有人可在一次或數次認購不超過其認股權證賦予他的股份總數。如果認股權證持有人在上述期間要求發行認購通知中指定數量的股份，且認股權證持有人已根據第6節支付認購價，則本公司有義務發行認購通知中規定的數量的股份。如果認股權證持有人已按照第6節的規定支付認購價，則本公司有義務發行認購通知中規定的股份數量。

如果退出，董事會可自行決定認購股票不得晚於行權期限結束之前的日期(提前行權期限)。如果是，公司應在預期退出日期之前的合理時間內，將提前行使期以書面通知權證持有人。在這種情況下，認購應以退出完成為條件，股份分配只能在退出完成後立即進行。

為了執行任何認購，認股權證持有人應向本公司提交書面通知，説明認股權證持有人希望認購的股份數量。訂閲通知具有約束力，不能撤銷。

在行使認股權證時，認股權證持有人必須認購認股權證持有人希望在同一場合行使的全部股份。不得發行任何零碎股份。如果是零碎的，發行的股份數量應四捨五入到較低的數額，任何零碎的股份都將被視為無效。零碎股份不支付報酬。

如果認購通知未在第三節規定的期限內提交，認股權證規定的所有權利即告失效。

認購將通過支付認購價、發行新股並將新股登記在本公司的股份登記冊上來完成。

新股支付應在認購後之後、新股發行前立即以現金支付。應向公司指定的賬户付款。如果董事會根據第4條決定提前行使期限，如果退出沒有在付款後90個歷日內完成，本公司應向權證持有人返還權證持有人在申請認購時向本公司支付的認購價。

認購時發行的股份將使持有人有權從登記在本公司股份登記冊上的日期起獲得股息。

如在認股權證持有人因此而獲得的股份有權參與下述第9節所述行動的情況下，未有要求行使認股權證，則認購價及每份認股權證有權獲得的股份數目須按下述規定重新計算，但認購價在任何時候均至少等於股份面值。

如本公司進行股份紅利發行，或股份拆分或反向股份拆分(紅利發行)，則應相應重新計算認購價及/或每份認股權證持有人有權認購的股份數目。重新計算應由公司按照以下方式進行。

(重新計算認購價)=(上一次認購價)x(紅利發行前本公司股票數量)/(紅利發行後本公司股票數量)

(重新計算每份認股權證授予認購權的股)=(每份認股權證授予認購權的以前股份數)x(紅利發行後的公司股份數)/( 紅利發行前的公司股份數)

如上表所述重新計算時，重新計算的認購價和每份認股權證授予認購權的重新計算的股份數量應由本公司最遲在紅利問題解決後兩個銀行日確定。

如果認股權證持有人沒有要求行使認股權證，而其在行使相關認股權證後將獲得的股份將有權參與紅利發行，則相關認股權證的行使將在重新計算確定日期後三個銀行日才生效。

若本公司根據公司法第32-3條有關股份的優先權利原則進行新股發行(發行股)，則本公司聘請的獨立評估師或本公司全權酌情決定的本公司核數師將決定如何進行重新計算，從而重新計算應以保值認股權證的價值為目標。(br}本公司根據公司法第32-3條規定進行新股發行(發行股)時，應由本公司聘請的獨立評估師或本公司全權酌情決定的公司核數師決定如何進行重新計算，從而以保有認股權證價值為目標進行重新計算。獨立評估師或公司審計師(視情況而定)的決定對公司和權證持有人均具有約束力。聘請獨立評估師或審計師的費用由公司承擔。

如本公司發行上述第一段所述優先股，本公司有權在本公司法定股本下向認股權證持有人提供與本公司股東相同的優先權利。每位認股權證持有人應被視為擁有他/她在行使所有認股權證時應持有的股份數量。如果公司決定根據本款規定給予權證持有人優先權利，則不得進行上文第一段所述的重新計算。

如於決議案通過進行上文第一段所述優先股發行時，該等股份已在證券交易所或其他認可交易所上市，以供公開買賣股票，則應適用以下重新計算公式，以取代前述段所述的計算公式。若該等股份已在證券交易所或其他認可交易所上市，則應適用以下重新計算公式，以取代前述段所述的計算公式。

(重新計算認購價)=(以前認購價)x(根據股票決議確定的認購期內股票的平均市場價格(？平均股價))/((平均股價)+(認購權的理論價值(？？認購權的價值)

(重新計算每份認股權證授予認購權的股份數)=( 每份認股權證之前授予認購權的股份數)x((股票均價)+(認購權價值))/(平均股價))

在根據發行決議確定的認購期內，平均股價應被視為等於根據股票主要報價的交易所名單在每個交易日為該股票支付的最高和最低價格的平均值。沒有支付報價的，計入投標報價。如果某一天既沒有報價，也沒有報價，則該日不包括在計算範圍內。

認購權的價值應按照以下公式計算，但如果結果為負值，認購權的價值應視為零：

(認購權價值)=(根據股決議可發行的最大新股數量)x((平均股價)(每股新股認購價))/(新股發行前公司股票數量)

如上所述重新計算時，每份認股權證授予認購權的重新計算的認購價和重新計算的股份數量最遲應在股份決議發行後兩個銀行日內確定。

若認股權證持有人未有要求行使認股權證，而其於行使相關認股權證後所獲股份將有權參與股份發行，則相關認股權證的行使將於重新計算確定日期後三個銀行日才生效。

本部分規定不適用於本公司定向發行股票的情況。在此情況下，不得重新計算每份認股權證持有人有權認購的認購價和/或股份數量。

除上文(A)-(B)項所述的以外，本公司根據公司法第32-3條股份優先權利原則和公司法第32-4條可轉換債券或類似工具向股東進行要約的，認購本公司任何證券或權利的其他情況，或(Ii)根據該優先權利向股東分配的。除相關股份面值(在兩種情況下均為要約及購買權)外，任何該等證券或權利的回報均不包括代價，由本公司全權酌情決定由公司或本公司核數師聘請的獨立評估師決定如何重新計算，從而重新計算應以保有認股權證的價值為目標。(B)由公司或本公司核數師全權酌情決定的由公司或本公司核數師聘請的獨立評估師將決定如何進行重新計算，從而重新計算應旨在維持認股權證的價值。獨立評估師或公司審計師的決定(視情況而定)對公司和權證持有人均具有約束力。聘請獨立評估師或審計師的費用由公司承擔。

如本公司執行上文第一段所述要約，本公司有權向認股權證持有人提供與本公司股東相同的優先權利。每位認股權證持有人應被視為擁有他/她在行使所有認股權證時應持有的股份數量。如果公司決定根據本款規定給予權證持有人優先權利，則不得進行上文第一段所述的重新計算。

如在作出上述第一段所述優先要約之決議案時，該等股份已於證券交易所或其他認可交易所上市，以供公開買賣股份，則應適用以下重新計算公式，以取代前段所述之計算公式。

(重新計算的認購價)=(先前認購價)x(股票在接受要約期間的平均市場價格，或者如果是分派，則是在無權獲得任何部分分派的股票報價之日起的25個交易日內的平均市場價格)/((平均股價)+(參與要約的權利的理論價值(k購買權的價值)

(重新計算每份認股權證授予認購權的股份數)=( 每份認股權證之前授予認購權的股份數)x((平均股價)+(購買權價值))/(平均股價)

股東獲得購買權且以市場報價為準的，購買權的價值應視為等於要約接受期內每個交易日為購買權支付的最高和最低價格的平均值(根據購買權主要報價的交易所名單)。如無已支付報價，則以報價的投標價格計入計算。如果在某一特定日期既沒有報價，也沒有報價，則該日不包括在計算範圍內。

如果股東沒有獲得任何購買權，或者購買權不受市場報價的限制，但要約標的是證券或權利

無論是已經接受市場報價的證券或權利，還是接受與要約相關的市場報價的證券或權利，購買權的價值應被視為等於(I)如果證券或權利已經接受市場報價，則在要約接受期內為此類證券或權利支付的個交易日支付的最高和最低價格的平均值，或者如果是分銷，則視為等於：(I)如果證券或權利已經接受市場報價，則購買權的價值應被視為等於(I)在要約接受期內為此類證券或權利支付的最高和最低價格的平均值，或者，如果是分銷，在股票報價之日起的二十五(25)個交易日內，沒有權利獲得根據證券或權利主要報價的交易所清單進行的分配的任何部分，減去與要約有關的任何應付代價，或(Ii)如果證券或權利受到與要約有關的市場報價的影響，該證券或權利的最高和最低價格在自該市場報價的第一天起的二十五(25)個交易日內按照該證券或權利主要報價的交易所名單計算的每個交易日的平均值。沒有支付報價的，計入投標報價。如果某一天既沒有報價，也沒有報價，則該日不包括在計算範圍內。當購買權的價值根據本款第(Ii)項確定時，則在根據上述公式重新計算認購價和每份認股權證授予認購權的股份數量時，平均股價應與本款第(Ii)項所述的25個交易日期間有關，而不是上述公式所述的期間。

如果股東沒有獲得任何購買權，或者購買權不受市場報價的制約，並且作為要約標的的證券或權利既不受市場報價的制約，也不受與要約相關的市場報價的制約，則購買權的價值應在可能的範圍內根據公司股票市值的變化確定。根據公司聘請的獨立評估師或公司審計師(由公司全權酌情決定)，獨立評估師或本公司核數師的決定(視情況而定)對本公司和權證持有人均具有約束力。聘請獨立評估師或審計師的費用由公司承擔。

如上所述重新計算時，每份認股權證授予認購權的重新計算的認購價和重新計算的股份數量應在上述重新計算的平均股價最遲計算期間( )屆滿後兩個銀行日由本公司確定。

若認股權證持有人未有要求行使認股權證，而其於行使有關認股權證時將獲得的股份將有權參與要約，則相關認股權證的行使將在重新計算確定日期後三個銀行日才生效。

如在董事會宣佈有意向股東大會提交有關派息(派息)的建議時，該等股份已在證券交易所或其他認可交易所上市，以供公開買賣股份，則應採用以下重新計算公式。

(重新計算的認購價)=(先前認購價)x(股票在無股息權的情況下報價之日起的個交易日內的平均市價(平均股價))/((平均股價)+(每股支付的股息))

(重新計算每份認股權證授予認購權的股份數量)=( 每份認股權證授予認購權的以前股份數量)x((平均股價)+(每股支付的股息))/(平均股價)

如上所述重新計算時，每份認股權證授予認購權的重新計算的認購價和重新計算的股份數量，最遲應在上述25個交易日期滿後兩個銀行日確定。

如果股票未在證券交易所或其他認可交易所上市公開交易，並且通過了關於派息的決議，則應進行相應的重新計算。在這種情況下，公司的價值將取代上述章節和公式中的平均股價。本公司的價值應由本公司任命的獨立評估師或本公司全權酌情決定的本公司核數師確定。獨立評估師或公司審計師的決定(視情況而定)對公司和權證持有人均具有約束力。聘請獨立評估師或審計師的費用由公司承擔。

如果權證持有人沒有要求在權證持有人在行使相關認股權證時收到的股份有權獲得股息的時間行使認股權證，則相關認股權證的行使將在重新計算確定日期後三(3)個銀行日後才會生效。

如本公司強制減少股本，並向本公司股東償還款項，則上文第9.b節第一段所載之規定在必要時適用。

如於決議案通過向本公司股東償還方式強制削減本公司股本時，該等股份已在聯交所或其他認可交易所上市，以供公開買賣股份，則應適用以下重新計算公式，以取代前述各段所述的計算公式。

(重新計算認購價)=(上一次認購價)x(股票自無償還權報價之日起的個交易日起25個交易日內的平均市場價格(平均股價))/((平均股價)+(每股實際償還金額))

(重新計算每份認股權證授予認購權的股份數)=( 每份認股權證授予認購權的以前股份數)x((平均股價)+(每股實際償還金額)/(平均股價)

如果通過贖回股份進行減持，則在上述認購價和每份認股權證授予認購權的股份數量的重新計算中，不使用每股實際償還的金額，而是採用如下確定的計算的每股償還金額：

(計算每股已償還金額)=((每股實際償還金額)(股票在緊接無權參與減持的前25個交易日內的平均市價 ))/((有權減持一股的公司股份數量) )

如上所述重新計算時，重新計算的認購價和每份認股權證授予認購權的重新計算的股份數量，由本公司在適用於上述重新計算的最新25個交易日屆滿後兩個銀行日確定(最遲為 )

如果認股權證持有人沒有要求行使認股權證，而其在行使相關認股權證時將獲得的股份具有參與要約的權利，則相關認股權證的行使將在該期限過後五(5)個銀行日後才會生效。(B)如果認股權證持有人在行使相關認股權證時獲得的股份有權參與要約，則相關認股權證的行使將在該期限過後五(5)個銀行日後才生效。

如果本公司(一)以贖回股份的方式減少股本並向股東償還，且該減持不是強制性的，或者(二)回購本公司股份(不減少其股本)，且本公司認為因其技術結構和財務影響而進行的減持或回購等同於強制減持的，則適用本條上述規定，並重新計算認購價和各自持有的股份數量。(二)本公司通過贖回股份的方式向股東償還股本，並重新計算認購價和各自的股份數量，且本公司認為因其技術結構和財務影響而進行的減持或回購相當於強制減持，則適用上述規定，並重新計算認購價和各自的股份數量。根據本節規定的原則。

如本公司根據上述 (A)至(E)項採取行動，並由本公司全權酌情決定，上述重新計算程序將因其技術架構或其他原因而不可能進行，或假若認股權證持有人有權獲得的補償與本公司股東收到的補償相比並不合理，則認購價及每份認股權證有權獲得的股份數目應由本公司(獨立的 )重新計算，而認購價及每份認股權證有權獲得的股份數目則須由本公司作為獨立的獨立公司重新計算，而認購價及每份認股權證有權獲得的股份數目將由本公司作為獨立的獨立公司重新計算，而認購價及每份認股權證的股份數目須由本公司自行決定。從而使重新計算的目的是對公司股東取得合理的結果。

如果決定本公司根據《公司法》進行清算，此後不論清算理由如何，不得申請認購。申請認購的權利因清算決定而終止，儘管決定可能尚未獲得法律效力。權證持有人應於股東大會考慮本公司是否應進行自動清盤前不遲於兩(2)個月獲書面通知擬進行清盤。通知應包括提醒，在股東大會決議清盤後，不得提出認購申請。如本公司如上所述發出計劃清盤通知，則儘管上文第3節有關認購時間的規定，認股權證持有人仍有權申請認購，直至(包括)考慮本公司清盤事宜的股東大會前第十個歷日。

如果公司董事會打算根據公司法第十四節的規定公佈合併計劃，使公司成為另一家公司的一部分，此後不得申請認購。應在合併計劃公佈前不遲於五(5)周以書面形式通知認股權證持有人有關合並計劃的信息。如果公司董事會打算根據公司法第十四節的規定公佈合併計劃，此後不得申請認購。應在合併計劃公佈前不遲於五(5)周將該合併計劃以書面形式通知認股權證持有人。通知應包括一份關於擬議合併計劃的主要條款及其公佈日期的報告，並應提醒權證持有人，認購可以不遲於分拆計劃公佈前十(10)個歷日提出申請。如本公司如上所述就計劃中的合併發出通知，儘管有上述第3節的規定，認股權證持有人仍有權在合併計劃公佈前第十個歷日(包括該日)之前申請認購。

如本公司董事會擬根據公司法第 XV節的規定刊登分拆計劃，而本公司的部分或全部資產及債務將由一間或數間其他公司接管，則此後不得申請認購。應在分拆計劃公佈前不遲於五(5)周以書面通知認股權證持有人有關該等分拆計劃的事宜。(br}本公司董事會須於分拆計劃公佈前不遲於五(5)周向認股權證持有人發出有關分拆計劃的書面通知，而本公司的部分或全部資產及債務將由一間或數間其他公司接管)。權證持有人應於分拆計劃公佈前五(5)周獲書面通知該分拆計劃。公告應包括一份關於建議的分拆計劃的主要條款及其公佈日期的報告，並應提醒權證持有人在分拆計劃公佈前十(10)個歷日內申請認購，直至分拆生效。如本公司如上所述就計劃中的分拆發出通知，儘管有上文第3節的規定，認股權證持有人仍有權申請認購，直至(包括)分拆計劃刊登前第十個歷日為止。

儘管有上述規定，在決定清算、批准或簽署合併計劃或批准或簽署解除合併計劃後，不得申請認購，但撤銷清算，或者合併計劃或分立計劃未實施時，申請認購的權利將恢復。

如果公司進入破產程序，認購通知此後可能不會發生。如果有關本公司的訂單破產被上級法院宣佈無效，可能需要認購地點。

本公司同意不進行上文第9節所述會導致認購價調整至低於本公司股份面值的任何調整措施。

儘管本條款和條件中有任何相反規定，但如果公司董事會確定將公司的最佳利益(例如與可能的首次公開募股(IPO)相關)重新註冊到盧森堡以外的司法管轄區(無論是通過法律實施、通過換股交換股份以換取建立新的控股公司結構的不同實體的股票，或其他重新註冊安排)，公司將努力確保認股權證持有人將獲得以下方面的相應權利：認股權證持有人應採取一切合理所需的行動，以完成對新實體中具有同等權利的認股權證的此類權證交換。

有關此等認股權證條款及條件的通知，須按認股權證登記冊所述地址或書面通知本公司的地址，各認股權證持有人及其他權利持有人發出。

由於盧森堡法律或外國法律法規或其解釋的變更、盧森堡或外國當局的行為、戰爭、罷工、抵制、停工或其他類似重要情況等情況，公司將免除未能履行這些條件下的任何義務的責任。即使公司採取或受制於這些措施，罷工、抵制和停工的保留也是有效的。

只要公司沒有疏忽，公司將被免除對任何損害的責任。本公司在任何情況下均不對任何間接損害負責。

如果公司因本節第1款所述的任何情況而無法履行這些條件下的任何義務，如付款，則可推遲履行，直至障礙消除。如果公司承諾在延期付款的情況下支付利息，公司應支付到期日有效的利率。如果沒有做出這樣的承諾，公司沒有義務支付任何超過瑞典中央銀行制定的官方參考利率的利率(SW。瑞典銀行)和額外的兩個百分比單位。

如果本公司因本款第一款所述的任何情況而無法收到付款，本公司僅有權根據到期日生效的條款收取利息。

認股權證可自由轉讓，構成證券，並可根據這些條款和條件轉讓或以其他方式處置。

倘法例、法院判決或公共當局決定、適用證券交易所規例或任何其他認可交易所的規則要求更改此等條款，或本公司認為該等行動因實際原因而屬適當或必要，且認股權證持有人的權利不會在任何方面受到不利影響，則本公司有權決定更改此等條款。

2013年11月20日修訂的股東協議第14條(保密)和第20條 (管轄法律和爭議解決)適用於本保證條款，但第20.8條中的保密承諾不適用於提供給主要SHA其他各方的信息。該協議日期為2013年11月20日，對公司某些股東之間的證券所有權和治理進行了管理(主要的SHA條款)，但第20.8條的保密承諾不適用於向主要SHA的其他各方提供的信息，例外情況是第20.8條中的保密承諾不適用於向主要SHA的其他各方提供的信息。



		下列術語在本文中使用時應具有以下含義：

		·董事會		公司董事會；

		·《公司法》		1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律，經修訂；

		？公司？		盧森堡的Spotify Technology S.A.法國興業銀行匿名者，註冊地址為盧森堡L-1610L-1610De la Gare大街42-44號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號B 123.052；

		定向股票發行		根據“公司法”第32-3條規定，不向公司全體股東發行股票；

		*早期運動期		可行使認股權證的期限，早於董事會根據第四節確定的行使期限；

		鍛鍊週期		可根據第三節行使認股權證的期限；

		？退出？		交易出售或上市；

		？集團？		本公司所屬的、由同一人或實體直接或間接控制或與該人或實體共同控制的公司集團。在此定義中，受控制和受共同控制的術語的相關含義是指(I)任命和/或罷免一個實體的大多數經理或董事的權利，或(Ii) 可在股東大會和/或一個實體的決議(視情況而定)上行使的投票權超過50%(50%)的股份的所有權，或(Iii)憑藉單獨或與其他個人或實體聯合行使的控制權。可在股東大會和/或一個實體的決議(視情況而定)上行使表決權的股份的所有權，或(Iii)憑藉以下條件單獨或與其他個人或實體共同控制的權利。可在股東大會和/或實體決議上行使的投票權超過50%(50%)的股份的所有權。可在股東大會和/或實體決議上行使的多數表決權(視情況而定)；

		？列出？		股票在證券交易所或者其他公認的交易所上市，用於股票的公開交易；

		·Main SHA？		應具有第15節規定的含義；



		？共享？		公司股本中的股份；

		？訂閲？		根據本條款和條件及公司法行使認股權證認購新股；

		？訂閲價？		認購新股的價格；

		·貿易銷售？		(A)將本公司或本集團所有或幾乎所有資產直接或間接出售給不是本公司子公司的一方；(B)將本公司或本集團的全部或幾乎所有資產出售給不是本公司直接或間接子公司的一方；或(B)佔本公司已發行股本50%(50%)或以上的股份已轉讓給新東主，條件是該新東主不會在緊接相關交易後擁有與本公司實質相同的股份，或非關聯第三方對當時所有已發行股份至少50%(50%)的真誠要約，且條件是與本公司有關的主要股東協議的當事人接受該要約(或被要求接受要約)。(B)本公司已發行股本的50%(50%)或以上的股份已轉讓給新所有者，條件是該新所有者不會在緊接相關交易後擁有與本公司實質上相同的股份，或不會擁有非關聯第三方對當時已發行股份至少50%(50)的真誠實盤要約

		？保證書？		根據本條款和條件以現金支付認購本公司新股的權利；以及

		·認股權證持有人？		授權證持有人。