DRS

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的初步招股説明書生效之前，不得出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2018年

Spotify Technology S.A.

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普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中指定的註冊股東(註冊股東)轉售最多股我們的普通股。與首次公開募股不同，註冊股東的轉售不由任何投資銀行承銷。登記股東可以選擇，也可以不選擇出售本招股説明書所涵蓋的普通股，出售範圍由他們決定。此類出售(如果有)將通過紐約證券交易所(NYSE)的普通經紀交易以現行市場價格進行。參見分配計劃。如果註冊股東選擇出售其普通股，我們將不會從註冊股東出售普通股中獲得任何收益。

每股已發行普通股賦予其持有人一票的權利。此外，我們的股東已授權向我們的創始人Daniel Ek和Martin Lorentzon實益擁有的實體以及我們的某些股東發放最多35,000,000張受益證書，根據該等股東可能擁有的任何適用權利認購若干受益證書。每張受益人證書將賦予一名股東一票的權利。受益人證書不具有任何經濟權利。截至本招股説明書發佈之日，尚未簽發受益人證書。受益人證書在發行時，除某些例外情況外，不得轉讓，在出售或轉讓與其掛鈎的普通股的情況下，將自動無償取消。參見股本和公司章程説明。

我們的普通股目前不存在公開市場。然而，我們的普通股有私下交易的歷史。根據我們掌握的信息，在截至2017年12月31日的一年中，此類私下交易的普通股每股售價分別為$和 $，在2018年1月1日至 2018年期間分別為$和$。有關更多信息，請參見？普通股銷售價格歷史。

我們打算申請將我們的普通股在2018年左右在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼是現貨。

投資我們的普通股是有風險的。見第13頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

, 2018

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	頁面
關於這份招股説明書		II
關於前瞻性陳述的説明		三、
財務及其他資料的呈報		四.
市場和行業數據		v
摘要		1
彙總合併的財務和其他數據		9
危險因素		13
收益的使用		52
股利政策		53
大寫		54
貨幣和匯率		55
選定的歷史財務信息和其他數據		56
管理層討論和分析財務狀況和運營結果		59
丹尼爾·埃克的來信		79
生意場		82
管理		108
註冊股東		125
主要股東		127
關聯方交易		128
股本及組織章程説明		129
有資格在未來出售的股份		147
普通股銷售價格歷史		149
某些税務考慮因素		150
配送計劃		160
註冊費用		161
民事責任的強制執行		162
法律事務		164
專家		164
在那裏您可以找到更多信息		165
合併財務報表索引		F-1

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們和註冊股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和註冊股東對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，註冊股東也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中的信息僅以本招股説明書日期為準。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和註冊股東沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區使用、擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分發本招股説明書有關的任何限制。

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本招股説明書是我們使用擱置註冊或連續發售流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-1註冊聲明(註冊聲明 )的一部分。在此擱置程序下，註冊股東可不時按照《分派計劃》中所述的方式出售本招股説明書涵蓋的普通股。此外，我們還可能提供招股説明書附錄，以添加、更新或更改本招股説明書(包括《分派計劃》)中包含的信息。本招股説明書包含重要信息，僅供參考。在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀這份招股説明書和通過引用合併的信息。您可以按照以下説明免費獲取此信息：您可以在此招股説明書的其他位置找到更多信息。

SPOT-4

本招股説明書包含估計和前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。詞彙可能、？可能、？將、？可能、？將、？應該、？預期、？計劃、？預期、？意向、？尋求、？相信、？估計、？預測、潛在、？繼續、？思考、？可能、？及類似詞彙旨在標識估計和前瞻性陳述。(=

我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和估計，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務和運營。雖然我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。正如前瞻性陳述中指出的那樣，許多重要因素可能會對我們的業績產生不利影響。這些因素包括但不限於：

我們吸引潛在用户和留住現有用户的能力；

我們對錄音和音樂作品的第三方許可的依賴；

我們有能力遵守許多複雜的許可協議，我們是這些協議的一方；

我們有能力創造足夠的收入來盈利或持續產生正現金流；

我們對我們的內容提供商缺乏控制，以及他們對我們獲取音樂和其他內容的影響；

我們有能力準確估計根據我們的許可協議應支付的金額；

由於某些許可協議所要求的最低保證金，我們的運營靈活性受到限制；

我們有能力獲得關於音樂作品的準確和全面的信息，以便獲得必要的許可或履行我們現有許可協議下的義務；

我們的安全系統可能遭到破壞；

第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權或以其他方式侵犯了他們的知識產權；

與我們的鉅額債務相關的風險；

與我們作為外國私人發行人地位相關的風險；

增發股票造成的攤薄；以及

我們的高級管理人員、董事、大股東及其附屬公司的所有權集中對新投資者影響公司決策的能力的影響。

本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或者任何風險因素或風險因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。參見風險因素。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們作為證物提交給本招股説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。

三、

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本招股説明書中包含的截至2015年12月31日和2016年12月31日年度的綜合財務報表是根據國際財務報告準則第15號的全面追溯應用編制的。與客户簽訂合同的收入，截至2017年1月1日。因此，這些合併財務報表將符合國際會計準則委員會在我們發佈截至2017年12月31日的年度合併財務報表時發佈的國際財務報告準則。請閲讀本招股説明書其他部分包含的合併財務報表附註2。

本招股説明書中包含的截至2013年和2014年12月31日止年度的財務信息並未追溯適用IFRS 15，可能無法與截至2015年和2016年12月31日止年度相比較。

非國際財務報告準則財務衡量標準

在本招股説明書中，我們介紹了國際財務報告準則未承認的某些財務措施，這些措施可能不允許出現在符合國際財務報告準則的財務報表或附註的表面上。

本招股説明書中使用的非國際財務報告準則財務指標為EBITDA和自由現金流。有關EBITDA和自由現金流的討論以及它們與國際財務報告準則最接近的可比性衡量標準的對賬，請參閲彙總合併財務和其他數據以及選定的歷史財務信息和其他數據。

普通股的呈交

除另有説明外，已發行普通股數量不包括(I)截至2017年行使股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股普通股；(Ii)於2017年結算已發行限制性股票單位(RSU) 時可發行的普通股；(Iii)任何轉換或交換可轉換票據時可發行的普通股。和 (Iv)行使已發行或有期權時可發行的普通股。

此外，除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均反映-為了- 我們普通股的股票拆分，我們預計將在註冊聲明生效之前完成。

舍入

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合，在正文中表示為百分比的數字可能不是100%的總和，或者在適用的情況下，聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。

四.

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本招股説明書中包含的與我們的行業、行業規模、行業銷售份額、行業地位、行業產能、行業需求、增長率、普及率和其他行業數據相關的信息包括基於專業第三方組織和分析師編制的報告、外部來源的數據、我們對我們的銷售和所在行業的瞭解，以及我們自己基於這些信息進行的計算。雖然我們已從外部來源(包括第三方、行業或一般出版物)編譯、提取和複製行業數據，但我們尚未獨立驗證這些數據。同樣，儘管我們相信我們的管理層估計是合理的，但這些估計並未得到任何獨立消息來源的核實。有關行業和排名的預測和其他前瞻性信息受與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和其他不確定因素的影響。見關於前瞻性陳述的説明。

其中，我們參考了以下行業消息來源編制的估計數據：

尼爾森公司(Nielsen Corporation)，一家衡量媒體受眾的全球市場研究公司；

美國唱片業協會(RIAA)，一個從事消費者、行業和技術研究的組織；

方程式研究(Equity Research)，一家進行品牌跟蹤的獨立小組經紀公司；

麥格納全球(Magna Global)，一家發佈市場洞察和預測的資源；

Ovum，一家為數字服務提供商提供研究的全球商業智能公司；

ComScore，Inc.(comScore，Inc.)，一家衡量受眾、廣告和消費者行為的機構；

BIA/凱爾西，一家專注於本地廣告和營銷的諮詢公司；

國際電信聯盟，信息和通信技術專門機構；以及

MIDIA Research(MIDiA)，提供全面的市場洞察和分析的研究服務。

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本招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的某些信息。由於這是一個摘要，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中的風險因素、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、？和我們的合併財務報表以及相關的註釋中的信息。本招股説明書包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的説明。除非上下文另有要求，否則提及？公司、？我們、？我們、？？我們、？和？Spotify？是指Spotify Technology S.A.及其直接和間接子公司。

概述

我們的使命是通過讓一百萬創意藝術家有機會依靠他們的藝術生活，讓數十億粉絲有機會享受這些創作者並受到他們的啟發，從而釋放人類創造力的潛力。

當我們在2008年推出我們的服務時，音樂行業的收入已經連續九年下降。盜版和數字發行的增長正在擾亂該行業。人們正在聽大量的音樂，但市場需要一個更好的方式讓藝術家將他們的音樂貨幣化，消費者需要一個合法和更簡單的方式來收聽。我們開始重新設想音樂產業，為藝術家和消費者提供更好的方式，讓他們從音樂產業的數字化轉型中獲益。Spotify是建立在這樣一個信念之上的：音樂是通用的，流媒體是一種更強大、更無縫的訪問模式，對藝術家和樂迷都有好處。

我們是全球最大的音樂流媒體訂閲服務商。我們的高級服務 (高級服務)為高級訂户提供對我們目錄的無限量在線和離線高質量流媒體訪問。高級服務提供不含商業廣告的音樂體驗。我們的廣告支持服務(廣告支持服務，以及我們的高級服務，我們的高級服務)免費提供訂閲費，併為用户提供有限的按需在線訪問我們的目錄。截至2017年9月30日，我們的平臺在61個市場擁有超過1.54億MAU和6200萬高級訂户，我們相信這幾乎是我們最接近的競爭對手規模的兩倍。月度活躍用户(MAU)是指自指定時段結束起的最近30天內消費內容超過零毫秒的廣告支持用户和高級訂户的總數。我們將高級訂户定義為已完成Spotify註冊並已激活高級服務付款方式的帳户的總用户數。

我們的用户參與度很高。我們目前通過訂閲和廣告來實現我們的服務貨幣化。截至2017年9月30日，我們的高級用户同比增長54%，達到6200萬。截至2017年9月30日，我們的1.54億MAU同比增長35%。高級服務和廣告支持服務獨立存在，但一起蓬勃發展。我們的廣告支持服務起到了漏斗的作用，自2014年2月以來帶動了超過60%的毛加高級訂户。從2015年到2016年，我們的廣告支持服務的收入增長了51%，我們相信我們的廣告支持服務是一款強大而可行的獨立產品，廣告支持的用户和收入有相當大的長期增長機會。

在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度中，我們分別創造了19.4億歐元和29.52億歐元的收入，，增長了52%。截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我們分別發生了2.3億歐元和5.39億歐元的淨虧損。截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的EBITDA分別為2.05億歐元和3.11億歐元。截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的淨現金流(用於)/來自經營活動的淨現金流分別為$(3800萬)和$1.01億，。截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的自由現金流分別為9200萬澳元和7300萬澳元。EBITDA和自由現金流是非IFRS財務指標。有關EBITDA和自由現金流的討論，以及它們與國際財務報告準則最接近的可比性指標的對賬情況，請參閲綜合財務和其他數據摘要。

SPOT-8

在推出首個基於互聯網的音樂下載服務後，全球唱片行業收入從1999年的238億美元下降到2014年的143億美元，降幅為40%。然而，隨着Spotify的訪問模式獲得吸引力，這一趨勢在2015年發生了逆轉，全球唱片音樂收入同比增長超過3%。2016年增長加速，當時全球唱片收入達到157億美元，比2015年增長6%。根據管理層估計和行業報告，這是20年來最高的年增長率。

恢復增長主要是由流媒體推動的。流媒體是主要讓全球唱片行業恢復增長的引擎。根據管理層估計和行業報告，流媒體收入在2016年增長了60%，達到46億美元，而實體銷售和數字下載收入繼續下降，分別為8%和21%。

流媒體在全球範圍內都在增長。根據管理層估計和行業報告，唱片行業在每個衡量的地區都恢復了增長，即北美、歐洲、亞洲、和拉丁美洲。通過改變用户行為，流媒體已經成為音樂行業佔主導地位的全球格式，推動了全球關鍵音樂市場的增長。

流媒體市場仍處於初級階段。雖然流媒體改變了許多人獲取音樂的方式，但我們相信，全球仍有尚未開發的受眾，具有巨大的增長潛力。根據國際電信聯盟(International Telecom Union)2017年ICT事實和數字報告，我們相信音樂的普遍性讓我們有機會接觸到全球超過36億互聯網用户中的許多人。

提高現有市場的滲透率。即使在更成熟的市場，也有增長的機會。根據尼爾森(Nielsen)的數據，美國人平均每週聽音樂的時間超過32小時，我們認為還有很大的空間來獲取更多的內容時間。MIDiA的研究表明，與廣告支持的用户相比，為流媒體訂閲服務付費的聽眾平均消費的內容小時數更多。

智能手機普及率的增長。在我們目前的61個市場中，2017年估計有12億支持支付的智能手機用户。根據Ovum的研究，到2021年，我們現有市場中支持支付的智能手機用户數量預計將增長28%，達到約16億。作為一個移動優先的平臺，我們相信我們處於有利地位，可以從全球智能手機用户的增長中受益。

廣告支持的音樂市場的機遇。有了我們的廣告支持服務，我們相信有很大的機會增加用户並從傳統的地面廣播中獲得份額。根據BIA/凱爾西的數據，僅在美國，傳統的地面無線電就是一個140億美元的市場。根據Magna Global的數據，全球廣播廣告市場總額約為320億美元。憑藉更強大的產品、更多的點播功能以及個性化播放列表，我們相信Spotify為用户提供了比線性廣播更好的選擇。

Spotify是全球最大的音樂流媒體訂閲服務

Spotify改變了人們獲取和享受音樂的方式。

今天，全世界數百萬人可以隨時隨地通過Spotify訪問超過3500萬首曲目。我們正在通過允許用户從基於交易的購買和擁有音樂的體驗轉變為基於訪問的模式，允許用户按需流式播放音樂，從而改變了音樂行業。相比之下，傳統電臺依賴於線性分發模型，在該模型中，電臺和頻道被編程為提供有限的歌曲選擇，幾乎沒有選擇的自由。

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截至2017年9月30日，我們是全球最大的音樂流媒體訂閲服務，MAU超過1.54億，高級訂户超過6200萬。根據管理層估計和行業報告，Spotify 2016年的全球流媒體市場份額按收入計算約為42%，我們在美國、巴西和英國的市場份額分別約為41%、42%和59%，這是我們按MAU計算的三個最大市場。此外，在我們的祖國瑞典，我們佔據了95%以上的流媒體市場。我們是最大的全球音樂流媒體訂閲服務。根據MIDiA的數據，2016年，我們來自唱片公司的付費流媒體收入幾乎佔到全球收入的一半。自推出以來，截至2017年9月30日，我們已向藝術家、唱片公司和出版商支付了超過70億韓元的版税。

Spotify不僅僅是一項音樂流媒體服務。我們從事的是發現業務。每天，來自世界各地的歌迷都信任我們的品牌，將他們引導到他們自己永遠不會發現的音樂和娛樂領域。如果發現帶來愉悦，愉悦帶動參與度，參與度推動發現，我們相信Spotify獲勝，我們的用户也是如此。我們的品牌反映了文化，偶爾也會通過將海量而有趣的收聽數據轉化為引人入勝的故事來創造文化，提醒人們音樂在他們生活中的作用，並鼓勵新粉絲每週加入Spotify。

Spotify有什麼不同？

Scale提供獨特的數據，可提供差異化和個性化的體驗。許多音樂服務都有很大的曲目，但我們相信Spotify與其他服務不同，因為我們在強大的音樂搜索和發現引擎的推動下，為用户提供了更個性化的體驗。我們擁有一個龐大且不斷增長的用户羣，他們在Spotify上的參與度很高，這使我們能夠全天持續瞭解他們的收聽行為。我們利用這些信息為我們平臺的每一次增量訪問創造更加個性化和引人入勝的體驗。我們相信，這種個性化體驗是一項關鍵的競爭優勢，因為用户更有可能讓參與一個反映其實時心情和活動並捕捉其生活中時刻的獨特理解的平臺。

卓越的用户體驗推動了業界領先的用户參與度。對用户體驗的投資已經並將繼續為我們的平臺帶來巨大的好處。隨着我們的個性化更加精細化，音樂發現變得更加無縫，我們相信我們將增加目前的用户參與度，並將吸引新用户到我們的平臺。2017年第三季度，平均每個MAU的內容播放時間為24小時。每個MAU的內容小時數是按月衡量的，定義為用户在所示季度內在Spotify上消費音頻和視頻內容的總小時數除以該季度每個月的MAU平均值，然後除以三個月。

截至2017年9月30日，我們的1.54億MAU同比增長35%。截至2017年9月30日，我們的高級用户同比增長54%，達到6200萬。我們相信，正是我們卓越的用户體驗使Spotify成為全球最大的音樂流媒體訂閲服務。

Spotify播放列表是我們服務上音樂發現和點播創建背後的驅動力。隨着我們服務的發展，我們面臨的挑戰是連接數百萬用户，所有用户都具有獨特的收聽偏好截至2017年9月30日，我們擁有超過3500萬首曲目的大型目錄。

Spotify已經成為有抱負的藝人和知名藝人的重要合作伙伴，因為Spotify讓他們的音樂被發現。我們的播放列表已經成為用户從他們最喜歡的藝術家那裏尋找新藝術家和新音樂的關鍵發現工具。鑑於我們的播放列表在推動音樂發現方面取得的成功，它們已成為唱片公司、藝術家和經理用來提升藝術家和衡量成功程度的主要工具之一。我們的許多用户還依賴Spotify通過幫助為他們的一天配樂

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我們正在為用户和藝術家構建一個由數據、分析和軟件提供支持的雙邊音樂市場。Spotify為歌迷提供了一種發現和享受音樂的方式，為藝術家提供了一個展示其創作作品並獲得補償的額外途徑。對於藝術家來説，Spotify提供了一個平臺，他們可以通過這個平臺與他們的粉絲進行接觸和互動，也可以通過分析更好、更透徹地瞭解他們的粉絲羣。

給用户帶來的好處

我們專注於通過我們的一系列產品和服務為我們的用户發現和管理音樂：

播放列表和個性化。截至2017年9月30日，我們能夠幫助用户瀏覽超過3500萬首曲目，用户從中受益。我們通過向用户提供編輯管理的和機器生成的播放列表來做到這一點。從用户打開Spotify應用程序的那一刻起，我們就會為他們提供一個個性化的主頁，其中的內容反映了我們對他們的音樂品味、收聽習慣、音樂情緒和日常活動的理解。主頁是通往內容世界的門户，我們的目標是讓這個世界變得易於訪問、充滿活力和引人入勝。我們認為，用户更有可能參與反映他們實時心情和活動的平臺，並捕捉對他們生活中的時刻的獨特理解。

廣告支持和高級收聽。我們提供廣泛的收聽選項，可滿足我們快速增長的用户羣的各種需求，還能滿足我們的用户的實時情緒和活動，並捕捉他們對生活中的時刻的獨特理解。我們的收聽選項包括廣告支持服務、家庭計劃、學生計劃和個人高級訂閲。我們創建了學生計劃(學生計劃)來瞄準學生羣體，因為這些用户的留存率往往很高，而且隨着時間的推移，他們往往會遷移到我們的高級服務。此外，我們創建了我們的家庭計劃(家庭計劃)，為家庭提供更好的訂閲體驗，這樣每個家庭成員都可以擁有唯一的個人帳户，而不是共享一個帳户來聽音樂。我們的廣告支持服務既是高級訂户獲取渠道，也是無法或不願意支付每月訂閲費但仍希望享受各種高質量音樂和其他內容的用户的可靠選擇。

跨平臺靈活性。我們努力讓世界各地的用户都能接觸到Spotify，這意味着Spotify可以跨多個平臺運行，從智能手機到筆記本電腦，再到視頻遊戲遊戲機再到汽車。我們平臺的靈活性，以及通過單個用户ID跨移動、平板電腦和其他互聯設備訪問該平臺的能力，創造了一種無縫集成的體驗，旨在適應各種生活方式。作為一項獨立服務，我們在與生態系統中最廣泛的合作伙伴合作方面具有得天獨厚的優勢。

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Spotify為創作者和藝術家提供了一個大舞臺，讓他們與現有粉絲建立聯繫，並被新粉絲髮現。除了為藝術家提供接觸全球最大的音樂流媒體觀眾的渠道外，我們還為藝術家提供全套工具和服務，使他們能夠在單一平臺上發展業務。

發現號。我們不僅幫助藝術家與現有的粉絲建立聯繫，還支持藝術家與最有可能成為他們音樂粉絲的用户建立聯繫。從我們的管理算法和數據在播放列表中向用户呈現新音樂的資產，到實體廣告牌、品牌活動和個性化活動，我們為藝術家提供與新老歌迷聯繫的工具。

分配。在Spotify上提供音樂的藝人可以訪問基於我們截至2017年9月30日的1.54億MAU的全球最大的音樂流媒體訂閲服務。我們在全球61個市場提供服務。我們使藝術家能夠將整張專輯和個人歌曲分發給這些觀眾。我們還將藝術家的內容放在播放列表上，進一步擴大了他們的影響力。

晉升。我們為藝術家及其經理提供開發藝術家形象的工具，包括在藝術家檔案中突出歌曲和創建藝術家播放列表，從而使他們能夠個性化並創建獨特的藝術家檔案。除了這些標準的服務，我們還為藝術家提供特定的宣傳工具，旨在針對特定的用户和廣泛的受眾，以促進參與度。

分析。我們通過Spotify for Artists服務為藝術家提供大量分析。藝術家可以訪問的分析包括其聽眾的人口統計數據、匿名的用户地理位置、粉絲收聽的相似藝術家、實時用户數、歌曲表演數據、播放列表數據和播放列表通知。

創造的工具。我們的創客技術研究實驗室專注於製造工具來幫助藝術家在創作過程中發揮作用，目標是幫助所有職業階段的藝術家實現他們的創造性願景。

我們的商業模式

我們提供高級服務和廣告支持服務。我們的高級服務和廣告支持服務獨立存在，但一起蓬勃發展。我們相信，這種商業模式使我們能夠以誘人的單位經濟實現規模，這是我們成功的關鍵部分。

我們繼續投入巨資開發我們的雙邊市場，為用户和創作者提供新的、更好的產品特性和功能，並相信我們的投資將帶來更高的用户參與度和享受度。我們提供個性化服務，為每位用户提供獨特且量身定製的體驗，併為藝術家提供工具，讓他們接觸到最廣泛的粉絲羣。

我們的廣告支持用户和高級訂户每年在該服務上花費的時間越來越多。從內容來看，2017年第三季度每個月平均每MAU 24小時的內容播放量，比2016年第三季度增長了14%，比2015年第三季度增長了29%。從歷史上看，我們的高級訂户每月播放的內容數量是廣告支持用户的三倍多。

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隨着參與度的增加，高級客户流失率繼續呈下降趨勢。2017年第三季度，保費流失為5.6%，低於2016年第三季度的6.4%，也低於2015年第三季度的9.2%。溢價流失是一個月度指標，其定義為本季度的高級訂户取消數除以該季度的每日高級訂户平均數，再除以三個月。隨着我們用户羣的成熟，以及我們的家庭計劃和學生計劃等留存率更高的產品的增長，我們相信隨着時間的推移，保費流失將繼續呈下降趨勢。

我們目前在61個市場，並且在我們所在的四個地理區域中的每個地區都在增長。歐洲是我們最大的地區，擁有5500萬MAU，截至2017年9月30日，佔我們總用户羣的36%，同比增長30%。在我們的北美地區，從2016年9月30日到2017年9月30日，MAU增長了25%，現在佔我們MAU的32%。我們增長最快的兩個地區是拉丁美洲，我們MAU的22%，從2016年9月30日到2017年9月30日，增長了46%；全球其他地區，我們MAU的10%，從2016年9月30日到2017年9月30日，增長了67%。

我們的增長戰略

我們相信，我們仍處於實現連接世界各地藝術家和觀眾的目標的早期階段。我們的增長戰略專注於不斷改進我們的技術，並在當前和新市場吸引更多用户，以便收集更多行為數據，我們利用這些數據為我們的用户、廣告商和藝術家提供更好的體驗。我們增長戰略的關鍵要素是：

不斷增強我們的平臺，以留住和擴大我們的用户基礎。我們將繼續(I)在研發方面投入巨資，(Ii)進行戰略性收購，以增強我們的產品能力，以及(Iii)使我們的產品對現有和潛在用户更具吸引力。我們將繼續投資於我們的人工智能和機器學習能力，以深化我們為所有用户提供的個性化體驗。

進一步打入我們現有的市場。根據Ovum的估計，截至2017年9月30日，在我們擁有活躍用户的61個市場中，總共只有12%的啟用支付的智能手機用户使用我們的平臺。這一統計數據的計算方法是，一個國家的Spotify用户數量除以該國家的智能手機用户總數。通過推動我們現有市場內用户羣持續增長的舉措，我們希望利用目前較低的滲透率。這些舉措包括增強我們的廣告支持產品，繼續改進我們的播放列表，增強我們音樂交付的個性化，將更多的藝術家吸引到我們的平臺，以及擴大我們的內容產品。

輸入新地理位置。在過去兩年中，我們在日本、印度尼西亞和泰國推出了Spotify，我們預計將繼續在地理上進行擴展，以便為世界各地的用户提供對Spotify音樂目錄的全面訪問。在進入新市場之前，我們通常會針對本地音樂偏好優化本地Spotify體驗。我們尋求獲得受歡迎的本地內容的版權，並在有意義的地方聘請本地策展人。

繼續投資我們的廣告業務。我們將繼續投資於我們的廣告產品，以增強廣告商使廣告內容與用户更相關的能力，從而為廣告商創造更多價值。為廣告商提供更多按計劃購買廣告的方式就是我們如何繼續擴大我們的廣告產品組合的一個例子。我們還專注於開發分析和測量工具，以評估、演示和提高我們平臺上廣告活動的有效性。

擴展我們的非音樂內容和用户體驗。我們是音頻優先平臺，已經開始擴展到播客等非音樂內容。我們希望隨着時間的推移擴大這一服務，以包括其他非音樂內容，如口語和簡短的組織間視頻。

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我們是根據盧森堡的法律組織起來的法國興業銀行匿名者並於2006年12月27日在我們的註冊辦事處註冊，地址為L-1610L-1610GARE de la Gare大街42-44，並在盧森堡貿易和公司註冊登記處註冊，編號為B 123.052。我們的主要運營辦事處位於瑞典斯德哥爾摩Regeringsgatan 19,111 53。我們的網站是www.spotify.com。我們沒有電話號碼。本招股説明書中未引用本公司網站上包含的信息，您不應將本公司網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

最新發展動態

2017年12月，Spotify和騰訊控股控股有限公司(？騰訊控股)完成了兩項獨立的股權投資。在第一筆交易中，(I)騰訊音樂娛樂集團向Spotify發行了TME的股票，(Ii)Spotify向TME的一家關聯公司發行了Spotify的普通股。在第二筆交易中，

SPOT-14

騰訊控股的關聯公司通過二次購買購買了Spotify的普通股。這些交易完成後，Spotify持有TME的少數股權，騰訊控股和TME也間接持有Spotify的少數股權。關於這些交易，東京金屬交易所和騰訊控股的關聯公司同意，除有限的例外情況外，在三年內不轉讓Spotify的普通股。騰訊控股擁有TME的多數股權，是中國的一家社交網絡運營商。TME是中國授權數字音樂的先行者，為用户提供數字音樂服務，包括流媒體、在線直播和卡拉OK服務。此處描述的交易統稱為騰訊控股交易。

關於騰訊控股的交易，於2017年12月，持有2021年到期的可轉換優先無擔保票據(可轉換票據)本金總額10億美元部分的若干認可投資者(可轉換票據)根據交換協議(交易所)將3.01億美元的可轉換票據外加應計利息交換為120,000股普通股，隨後如上所述將該等股份出售給騰訊控股的一家關聯公司。截至2017年12月31日，我們的可轉換票據項下有美元的未償還金額。

下圖顯示了我們目前簡化的Spotify及其重要子公司的公司結構(根據修訂後的《1933年美國證券法》(U.S.Securities Act of 1933)S-X規則1-02中的規定)。修訂後的《證券法》(Securities Act)：

LOGO

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截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度以及截至2016年12月31日的彙總綜合財務和其他數據來源於我們的綜合財務報表及其在本招股説明書其他地方包含的附註。我們根據IFRS 15的全面追溯應用編制我們的合併財務報表。因此，這些合併財務報表將符合IASB在我們發佈截至2017年12月31日的年度合併財務報表時發佈的IFRS。請閲讀本招股説明書其他部分包含的合併財務報表附註2。

我們之前任何時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2016
	(單位：百萬，密鑰除外績效指標，共享和每股數據)
綜合運營報表數據：
收入		1,940			2,952
收入成本		1,714			2,551

毛利		226			401

研發		136			207
銷售和市場營銷		219			368
一般事務和行政事務		106			175

		461			750

營業虧損		(235	)		(349	)
財政收入		36			152
融資成本		(26	)		(336	)
聯營公司和合資企業收益中的份額					(2	)

財務收入/(成本)淨額		10			(186	)

税前虧損		(225	)		(535	)

所得税費用		5			4

母公司所有者應佔淨虧損		(230	)		(539	)

可歸因於母公司所有者的每股淨虧損：
基本的和稀釋的		(64.81	)		(145.31	)

加權平均已發行普通股
基本的和稀釋的		3,548,665			3,709,218

合併現金流量表數據：
淨現金流量(用於經營活動)/來自經營活動		(38	)		101
用於投資活動的淨現金流量		(67	)		(827	)
融資活動的現金流量淨額		476			916
現金及現金等價物淨增加情況		371			190

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我們將EBITDA定義為扣除財務收入/(成本)淨額、所得税費用以及折舊和攤銷前母公司所有者應佔的淨虧損。我們相信EBITDA對於我們的管理層和投資者是有用的，因為它反映了定價決策、成本控制和影響運營業績的其他因素的變化，並消除了不是由我們的核心業務直接產生的項目的影響，因此可以衡量不同時期和不同公司之間的比較經營業績。我們認為EBITDA對投資者也很有用，因為證券分析師、投資者和其他相關方經常使用這一指標來評估科技行業和其他與我們類似的行業公司的運營業績。我們的管理層還將EBITDA用於規劃目的，包括編制年度運營預算和財務預測。EBITDA作為一種分析工具有其侷限性。EBITDA不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，EBITDA 不打算作為衡量可自由支配現金投資於我們業務增長的指標，因為它不反映納税、償債要求、資本支出以及未來可能重現的某些其他現金成本。管理層除了補充使用EBITDA外，還依賴國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則下報告的結果來彌補這些限制。

SPOT-17

我們將自由現金流定義為(用於)/來自經營活動的淨現金流減去資本支出和受限現金的變化。我們相信，自由現金流是我們和投資者在評估我們追求商機和投資以及償還債務的能力時有用的補充財務指標。自由現金流不是根據國際財務報告準則衡量我們流動性的指標，不應被視為(用於)/來自經營活動的淨現金流的替代。

EBITDA和自由現金流是非IFRS衡量標準，在評估我們的整體財務業績時不能替代IFRS衡量標準。由於EBITDA和自由現金流量不是根據IFRS確定的計量，容易受到不同計算的影響，因此它可能無法與其他公司提出的其他類似名稱的計量進行比較。您不應單獨考慮EBITDA和自由現金流，也不應將其作為本招股説明書其他部分的合併財務報表中報告的對我們業績的分析的替代品。

下面列出的是EBITDA與母公司所有者應佔淨虧損的對賬，以及自由現金流與經營活動(用於)/來自經營活動的淨現金流(用於)/來自經營活動的淨現金流的對賬，在每種情況下，均為所列期間：

EBITDA：


	年終十二月三十一日，
	2015			2016
	(單位：百萬)
母公司所有者應佔淨虧損		(230	)		(539	)
財務(收入)/成本淨額		(10	)		186
所得税費用		5			4
折舊及攤銷		30			38

EBITDA		(205	)		(311	)

自由現金流：


	年終十二月三十一日，
	2015			2016
	(單位：百萬)
淨現金流量(用於經營活動)/來自經營活動		(38	)		101
資本支出		(44	)		(27	)
受限制現金的變動		(10	)		(1	)

自由現金流		(92	)		73

⁽²⁾	請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及關鍵績效指標、風險因素和與我們業務相關的風險我們的用户指標和其他估計在測量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能嚴重損害和負面影響我們的聲譽和我們的業務和f我們面臨人為操縱流計數的風險，如果不能有效地管理和補救此類欺詐性流，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。欺詐性流和潛在關聯的欺詐性用户帳户或藝術家可能會導致我們誇大關鍵績效指標，一旦發現、更正和披露，可能會削弱投資者對我們指標完整性的信心，可能會導致我們的股價大幅下跌。

⁽³⁾	月度活躍用户(MAU)是指自指定時段結束起的最近30天內消費內容超過零毫秒的廣告支持用户和高級訂户的總數。報告的MAU可能會誇大在 30天內活躍使用我們服務的獨立個人的數量，因為一個人可能註冊並使用多個帳户。欺詐有時也可能導致對MAU的誇大。

⁽⁴⁾	我們將高級訂户定義為已完成Spotify註冊並激活高級服務付款方式的用户。我們的高級訂户包括我們的家庭計劃中的所有註冊帳户。我們的家庭計劃由一個主要訂户和最多五個附加子帳户組成，每個家庭計劃訂閲最多允許六個高級訂户。高級訂户包括遇到付款失敗但仍在最多30天寬限期內的訂户。

⁽⁵⁾	每位高級用户的平均收入(Premium ARPU)是一個月度衡量標準，定義為本季度確認的高級收入除以該季度的日均訂户數，然後除以三個月。年度數字是根據本財年四個季度的平均溢價ARPU計算的。

⁽⁶⁾	內容小時數是指用户在指定時間段內在Spotify上消費音頻和視頻內容的總小時數。

Spot-18

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細閲讀並考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流都可能受到重大損害。由於上述任何風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

如果我們吸引潛在用户和留住現有用户的努力不成功，我們的增長前景和收入將受到不利影響。

我們發展業務和創造收入的能力取決於留住和擴大我們的總用户羣，通過有效地將使用我們的廣告支持服務的廣告支持用户羣貨幣化來增加廣告收入，以及增加我們的高級服務的高級訂户數量。我們必須讓潛在用户相信我們服務的好處，讓我們現有的用户相信我們服務的持續價值。我們吸引新用户、留住現有用户以及將廣告支持用户轉換為高級訂户的能力在很大程度上取決於我們能否繼續提供領先的技術和產品、引人入勝的內容、卓越的功能和引人入勝的用户體驗。隨着消費者在互聯網以及移動設備和其他聯網產品上品味和偏好的變化，我們需要增強和改進我們現有的服務，引入新的服務和功能，並通過更多的技術進步和適應性平臺來保持我們的競爭地位。如果我們未能跟上技術進步的步伐，或未能提供令人信服的產品和最先進的滿足消費者需求的交付平臺、我們擴大或維持服務覆蓋範圍、吸引和留住用户以及增加我們的高級訂户的能力可能會受到不利影響。

此外，為了增加我們的廣告收入，我們還尋求增加我們的廣告支持用户在我們的廣告支持服務上花費的收聽時間。我們在廣告支持服務下流媒體的內容越多，我們需要銷售的廣告庫存就越多。此外，我們廣告支持用户羣的增長增加了廣告商瞄準的用户羣的規模和範圍，從而提高了我們以最大化廣告客户投資回報的方式向這些用户投放相關廣告的能力，最終證明我們廣告解決方案的有效性，並證明對我們有利的定價結構是合理的。如果我們不能擴大廣告支持的用户羣、流媒體內容的數量以及廣告支持用户花費的收聽時間，我們可能無法增加廣告支持的收入。此外，鑑於高級訂户主要來源於將我們的廣告支持服務上的用户轉換為高級服務，任何未能增加廣告支持的用户或將廣告支持的用户轉換為高級訂户都可能對我們的收入產生負面影響。

為了增加我們的廣告支持用户和高級訂户，我們需要解決許多挑戰，包括：

改進我們的廣告支持服務，可能需要得到版權持有人的同意才能提供更多特性和功能；

為用户提供始終如一的高質量、人性化體驗；

繼續策劃消費者希望在我們的服務上參與的內容目錄；

繼續創新，與科技和競爭對手並駕齊驅；以及

維護和建立我們與移動設備等消費產品製造商的關係。

我們可能無法成功克服每個挑戰，這些挑戰可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

Spot-20

我們簽訂許可協議以獲得播放錄音的權利，包括從主要唱片公司那裏獲得播放大量錄音的權利，包括環球音樂集團、索尼音樂娛樂和華納音樂集團，以及代表眾多獨立唱片公司數字權利的音樂和娛樂版權許可獨立網絡(Debr}Rights License Independent Network(JMERLIN))，這些唱片公司都擁有播放大量錄音的權利，包括環球音樂集團(Universal Music Group)、索尼音樂娛樂公司(Sony Music Entertainment)、華納音樂集團(Warner Music Group)和音樂與娛樂公司(Music And Entertainment)。如果我們無法獲得這些許可證，我們目錄的規模和質量可能會受到重大影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

我們通常獲得有關音樂作品的兩種權利的許可證：機械權和公開表演權。例如，在美國，就機械權利而言，我們支付的費率在很大程度上是由一個名為版權使用費委員會的行政機構進行的定價程序決定的。版權版税委員會設定的費率既適用於我們根據1976年《版權法》(《版權法》)第115條的強制許可授權的作品，也適用於我們與音樂出版商就美國權利獲得的一些直接許可，其中適用的費率通常與版權版税委員會設定的法定費率掛鈎。第115條強制許可的當前費率結構將於2017年底到期。版權使用費委員會已啟動程序，以設定2018至2022歷年第115條強制許可的費率(PhonoRecord III訴訟程序)，我們也是PhonoRecord III訴訟程序的參與者。PhonoRecord III訴訟程序於2016年開始，版權使用費委員會尚未發佈裁決。版權使用費委員會在PhonoRecord III訴訟程序中確定的費率可能比當前生效的費率更高、更低或相同，並且其結構可能與當前生效的費率有很大不同。如果PhonoRecord III程序的收益率超過目前的費率，或者對其他條款進行任何對我們不利的更改，我們的內容獲取成本可能會大幅增加，我們獲取內容的能力可能會受到影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，阻礙我們在我們的服務中提供功能或內容的能力, 包括我們在我們的服務上提供互動流媒體的能力，或導致我們的服務在經濟上不可行。

在美國，公共表演權通常是通過稱為表演權組織 (PROS)的中介獲得的，這些組織與版權用户協商公開表演其劇目中的作品的一攬子許可證，根據這些許可證收取版税，並將這些版税分發給版權所有者。我們現在提供的版税將來可能不會提供。其中兩位專業人士(美國作曲家、作家和出版商協會(ASCAP)和廣播音樂公司(BMI)提供的許可證受與數十年前的訴訟有關的同意法令管轄。更改這些同意法令的條款或解釋可能會影響我們以優惠條款從這些專業人員那裏獲得許可證的能力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

在世界其他地區，包括歐洲、亞洲和拉丁美洲，我們通過代表出版商的當地收藏協會或

SPOT-21

直接從出版商那裏獲取。在許多國家，根據法律規定，當地收集協會並不擁有代表該國所有作品進行許可的絕對權利。因此，我們不能保證我們向這些國家/地區的用户提供的所有音樂作品的許可證都涵蓋這些國家/地區的所有音樂作品。在亞洲和拉丁美洲，我們看到版權集體脱離一攬子許可的趨勢，這導致了版權許可格局的碎片化。出版商選擇不由收藏社代理可能會對我們獲得與此類出版商擁有或控制的音樂作品相關的有利許可安排的能力產生不利影響，包括增加此類音樂作品的許可成本，或使我們承擔侵犯版權的重大責任。

也不能保證我們擁有流媒體內容所需的所有許可證，因為獲得此類許可證的過程涉及許多版權所有者(其中一些人是未知的)，以及許多司法管轄區的無數複雜的法律問題，包括何時以及是否需要特定許可證的未決法律問題。此外，有抱負的權利所有者、其代理或立法或監管機構可能會創建或嘗試創建新的權利，這可能需要我們與新定義的權利所有者組簽訂許可協議，並向其支付版税，其中一些可能難以識別或無法識別。另請參閲？獲取識別我們服務的錄音中包含的樂曲所需的準確而全面的信息的困難及其所有權可能會影響我們履行許可證義務的能力，可能會影響我們目錄的大小，可能會影響我們控制內容獲取成本的能力，並可能導致潛在的版權侵權索賠。

即使我們能夠與版權所有者簽訂許可協議，我們也不能保證此類協議將繼續無限期續訂。例如，我們與某些版權持有者和/或其代理之間的許可協議可能會在我們就其續訂進行談判時不時到期，並且根據行業習慣和慣例，我們可能會對這些協議進行短暫(例如，個月、一週或甚至幾天)的延期和/或繼續運作，就像我們已經延長了許可協議一樣，包括我們繼續提供音樂。在此期間，我們可能無法保證這些權利持有者可以長期訪問此類內容，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致潛在的版權侵權索賠。

這類協議也有可能永遠不會續簽。不續簽或終止我們的一個或多個許可證協議，或者以不太優惠的條款續簽許可證協議，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們無法控制我們的內容提供商，如果我們對音樂的訪問受到限制或延遲，我們的業務可能會受到不利影響。我們的主要提供商集中了對內容的控制，這意味着即使是一個實體，或者少數幾個共同工作的實體，也可能單方面影響我們對音樂和其他內容的訪問。

我們在我們的服務上提供的內容依賴於我們無法控制的音樂版權持有者。我們不能保證這些方總是選擇許可給我們。

音樂行業高度集中，這意味着一個或少數實體可能會採取對我們的業務產生不利影響的行動。例如，在錄音方面，根據我們與環球音樂集團、索尼音樂娛樂、華納音樂集團、和梅林的協議授權給我們的音樂構成了我們服務消費的大部分音樂。在截至2016年12月31日的一年中，這些內容約佔流媒體的88%。

SPOT-22

如果我們無法授權大量內容或某些流行藝人的內容，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

我們過去曾出現過嚴重的運營虧損，我們可能無法產生足夠的收入來盈利，或者無法持續產生正現金流。此外，我們的收入增長率可能會下降。

自2006年4月成立以來，我們遭受了重大運營虧損，截至2016年12月31日，累計虧損11.92億歐元。截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的運營虧損分別為2.35億澳元和3.49億澳元。我們在授權內容並繼續向唱片公司、出版商和其他版權所有者支付此類內容的版税方面花費了大量成本。我們不能向您保證我們將通過銷售我們的高級服務和我們的廣告支持服務產生足夠的收入，以抵消我們內容的成本和這些版税費用。如果我們不能以超過與我們服務相關的運營成本(包括版税費用)的比率成功賺取收入，我們將無法實現或維持盈利能力，也無法持續產生正現金流。

從2015年到2016年，我們的總收入從19.4億歐元增長到29.52億歐元，增長了52%。我們預計，未來我們的收入增長率可能會因為各種因素而下降，包括競爭加劇和業務的成熟。我們不能向您保證我們的收入將繼續增長或不會下降。您不應將我們的歷史收入增長或運營費用視為我們未來業績的指標。如果我們的收入增長率下降或運營費用超出預期，我們的財務業績將受到不利影響。

此外，我們還預計未來我們的成本將增加，這可能會對我們未來的運營業績和實現盈利的能力產生負面影響。我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

從領先的唱片公司、發行商、聚合商那裏獲得高質量的音頻和視頻內容，以及底層音樂作品的發佈權；

創造新的原創內容形式；

我們的技術基礎設施，包括網站架構、開發工具、可擴展性、可用性、性能、安全性和災難恢復措施；

研發，包括對我們研發團隊的投資和新功能的開發；

銷售和市場營銷，包括大幅擴展我們的現場銷售組織；

進行國際擴張，努力擴大我們的會員基礎、參與度和銷售額；以及

一般管理，包括與上市公司有關的法律和會計費用。

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我們的許多許可協議授予許可方審核我們是否遵守此類協議條款和條件的權利。我們的一些許可協議還包括所謂的最惠國條款，這些條款要求此類協議的某些條款(可能包括實質性條款)不低於向任何類似情況的許可方提供的優惠。如果觸發，這些最惠國條款可能會導致我們在這些協議下的付款或其他義務大幅升級。此外，我們的某些許可協議需要獲得同意才能實施某些業務計劃，如果沒有這樣的同意，我們實施新業務計劃的能力可能會受到限制。這可能會損害我們的競爭地位。

如果我們實質性違反任何許可協議中規定的任何這些義務或規定的任何其他義務，或者如果我們以超出此類協議範圍的方式使用內容，我們可能會受到罰款，並且我們在此類許可協議下的權利可能被終止，這兩種情況都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。由於索賠我們違反了許可協議中的某些條款或超出了許可協議的範圍，我們已經簽訂了和解協議，要求我們在過去和將來支付大量款項。

我們的版税支付方案很複雜，很難估計根據我們的許可協議應支付的金額。

根據我們的許可協議和相關法規，我們必須向唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者支付版税才能流媒體內容。確定此類付款的金額和時間非常複雜，並受多個變量的影響，包括產生的收入、流媒體內容的類型和流媒體國家/地區、此類內容的流媒體服務級別、適當許可證持有者的標識、用户羣的規模、廣告支持用户與高級訂户的比率，以及任何適用的廣告費和折扣等。此外，我們有一定的安排，根據這些安排，版税費用將預先支付或受最低保證金的限制。預計在合同期內發生的實際特許權使用費成本將下降時，應計項目即為應計項目。

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低於最低保證額。此外，對於我們不能可靠地預測基礎費用的最低保證安排，我們將在安排期限內以直線方式支付最低保證費用。此外，我們還有許可協議，其中包括所謂的最惠國條款，這些條款要求此類協議的具體條款是向任何音樂許可方提供的最優惠的實質性條款，如果觸發，可能會導致我們根據這些協議支付的版税大幅上升。當我們很可能會根據這些條款支付額外的版税時，會確認應計費用和費用。

儘管我們一直在評估我們用來確定應付特許權使用費的內部控制和系統，但由於確定應付特許權使用費非常複雜，我們過去一直在評估，將來可能會發現我們在與特許權使用費支付相關的內部控制中存在重大缺陷。例如，在截至2015年12月31日的年度中，我們發現我們對與權利持有人負債會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。因此，我們可能會少付或多付支付給唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者的版税金額。支付不足可能導致(I)與唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者之間的訴訟或其他糾紛，(Ii)意外支付額外的材料金額的版税，以及(Iii)損害我們與唱片公司、音樂出版商、其他版權所有者以及藝術家和/或藝術家團體的業務關係。如果我們多付版税，我們可能無法收回這些多付的款項，我們的利潤將受到影響。未能準確支付版税可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的某些許可協議對錄音和基礎音樂作品要求的最低保證可能會限制我們的經營靈活性，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的某些錄音和音樂作品許可協議(包括機械版權和公開表演版權)包含最低保證金和/或要求我們支付最低保證金。截至2017年9月30日，我們估計未來最低擔保承諾為20億歐元。與我們的內容獲取成本相關的此類最低保證並不總是與我們的用户數、活躍用户數、高級訂閲者數或我們服務上使用的錄音和音樂作品的數量掛鈎。因此，我們能否實現並維持我們服務的盈利能力和運營槓桿作用，在一定程度上取決於我們是否有能力在保持足夠毛利的條件下，通過增加優質服務的銷售和廣告銷售來增加我們的收入。我們的許可協議包含最低保修，其期限通常在一到兩年之間，但我們的高級訂户可以隨時取消其訂閲。如果我們對高級訂户獲取的預測不符合我們的預期，或者我們的高級訂户數量或廣告銷售額在我們的許可協議期限內大幅下降，我們的利潤率可能會受到重大不利影響。如果我們的高級服務收入增長或廣告銷售未達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況也可能因此類最低保證而受到不利影響。此外，這些最低擔保的固定成本性質可能會限制我們為我們的業務和我們經營的細分市場的變化制定計劃或做出反應的靈活性。

我們根據對每個內容提供商控制的可許可內容的市場份額的估計，以及我們自己的用户增長和預測的廣告收入，來預測在許可協議有效期內發生的實際內容獲取成本中是否可以收回此類最低保證。如果這些收入和/或市場份額估計低於我們的預期，導致內容獲取成本不超過此類最低保證，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。

Spot-25

獲取識別我們服務的錄音中包含的作品及其所有權所需的準確而全面的信息時遇到的困難，可能會影響我們履行許可證義務的能力，可能會影響我們的目錄大小，可能會影響我們控制內容獲取成本的能力，並可能導致潛在的版權侵權索賠。

在美國，我們還依賴第三方的協助，向那些與我們沒有直接許可協議的版權所有者提供意向書(Nois？)，以便根據《版權法》第115條獲得強制許可，或者在版權所有者不明的情況下，向美國版權局提供意向通知。缺乏全面且準確的所有權信息或無法確定哪些音樂作品與特定錄音相對應，可能會導致難以向正確的各方(包括美國版權局)提供NOI或及時提供 NOI，否則可能會導致難以獲得許可證。這可能會導致可在我們的服務上流式播放的錄音減少，對我們保留和擴大用户基礎的能力產生不利影響，而且可能會使我們難以確保獲得完全許可。

這些挑戰，以及與我們服務的錄音中包含的音樂作品的許可有關的其他挑戰，可能會使我們承擔侵犯版權、違約或其他索賠的重大責任。

如果我們的安全系統被攻破，我們可能面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法可能會降低。這兩種情況都會對我們吸引和留住高級訂户、廣告支持用户、廣告商、內容提供商和其他業務合作伙伴的能力產生負面影響。

用於未經授權訪問數據和軟件的技術在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止未經授權訪問與我們的用户有關的數據，包括信用卡和借記卡信息以及有關我們的用户、業務合作伙伴和員工的其他個人數據。與所有互聯網服務一樣，我們的服務由我們自己的系統和與我們合作的第三方系統支持，很容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖使服務器過載的攻擊拒絕服務，或未經授權使用我們和第三方計算機系統造成的其他攻擊和類似中斷，其中任何一種都可能導致系統中斷、延遲或關機，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人數據。計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來也可能在我們的系統上發生。由於我們的顯赫地位，我們認為我們是此類襲擊的特別有吸引力的目標。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但如果不能保持我們的產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使用户滿意，可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

此外，如果我們的系統或第三方的系統發生實際或預期的安全漏洞，我們可能面臨監管或民事責任，公眾對我們安全措施的看法可能會降低，這兩種情況都會對我們吸引和留住用户和高級訂户的能力產生負面影響，進而損害我們吸引和留住廣告商、內容提供商和其他業務合作伙伴的努力。此外，我們亦須投入大量資源，以減輕違反保安的情況，以及處理與任何此類違反保安措施有關的事宜。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或感知的個人數據泄露(包括歐盟主導數據保護局)以及受事件影響的個人。

Spot-26

如果我們未能或被認為未能維護與我們用户相關的數據安全，未能遵守我們發佈的隱私政策、法律法規、自律組織的規則、行業標準和我們可能受到約束的合同條款，可能會導致對我們失去信心，或者導致政府實體或其他機構對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟和經濟損失，並可能導致我們失去用户、廣告商和收入。在歐洲，歐洲數據保護機構可以對個人數據泄露處以高達全球年營業額4%或2000萬歐元(以金額較高為準)的罰款和罰款。

第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

第三方已經並可能在未來斷言，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權、專利和其他知識產權，隨着我們面臨日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性增加。參見商業法律程序。

我們是否有能力提供我們的服務取決於我們是否有能力對聲音錄音和其中包含的音樂作品以及專輯封面藝術和藝術家圖像等相關內容授予知識產權。各種法律法規管理着與錄音和音樂作品相關的版權和其他知識產權。現有的法律法規在不斷演變，並有不同的解釋，各種立法或監管機構可能會擴大現有的法律法規或制定新的法律法規。儘管我們花費大量資源通過簽訂許可協議等方式尋求遵守法定、法規和司法框架，但我們不能向您保證我們沒有侵犯或違反任何第三方知識產權，或者我們未來不會這樣做。請參閲？獲取識別我們服務的錄音中包含的樂曲所需的準確而全面的信息及其所有權方面的困難可能會影響我們履行許可證義務的能力，可能會影響我們目錄的大小，可能會影響我們控制內容獲取成本的能力，並可能導致潛在的版權侵權索賠。

此外，音樂、互聯網、科技和媒體公司經常因侵權、挪用公款或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的許多公司，包括我們的許多競爭對手，擁有比我們大得多的專利和知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們專利或其他知識產權侵權的各方提出反訴。此外，擁有專利和其他知識產權的各種非執業實體經常試圖積極主張權利，以便從技術公司中榨取價值。此外，我們可能會不時推出新產品和服務，包括在我們目前尚未提供產品的地區，這可能會增加我們在競爭對手和非執業實體提出的專利和其他知識產權索賠中的風險。很難預測對第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。如果我們被迫針對任何侵權或挪用索賠進行抗辯，無論這些索賠是否具有可取之處，如果庭外和解或做出對我們有利的裁決，我們可能需要花費大量時間和財力為此類索賠辯護。此外，如果糾紛出現不利結果，我們可能需要支付鉅額損害賠償金, 如果我們被發現故意侵犯某一方的知識產權；停止利用我們以前有能力利用的受版權保護的內容；停止使用被指控侵犯或盜用他人知識產權的解決方案；花費額外的開發資源重新設計我們的解決方案；為了獲得使用必要技術、內容或材料的權利而簽訂可能不利的版税或許可協議；賠償我們的合作伙伴和其他第三方；和/或採取其他措施，這可能會更嚴重。

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此外，我們依賴多名軟件程序員來設計我們的專有技術，我們定期根據開源許可提供軟件源代碼，並在開源許可下提供我們開發的技術。儘管我們盡一切努力防止合併要求我們在產品中披露代碼和/或創新的許可證，但我們並不完全控制我們程序員的開發工作，我們也不能確定我們的程序員沒有使用過受此類許可證約束的軟件，也不能確定他們將來不會這樣做。如果我們的專有技術的某些部分被確定受許可，這些許可要求我們公開發布源代碼的受影響部分、重新設計我們的部分技術或以其他方式限制我們的技術的許可，我們可能會被迫這樣做，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

最後，我們服務上提供的一些內容是由我們的用户生成的，如果用户沒有獲得版權持有人的適當授權，我們將面臨第三方侵犯知識產權的更高風險。

如果不保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們業務的成功取決於我們是否有能力保護和執行我們的專利、商業祕密、商標、版權和我們的所有其他知識產權，包括作為我們服務基礎的知識產權。我們試圖結合員工、第三方轉讓和保密協議、其他合同限制、技術措施和其他方法，根據專利、商業祕密、商標和版權法保護我們的知識產權。這些只能提供有限的保護，我們仍處於保護知識產權的早期階段。儘管我們努力保護我們的知識產權和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖複製我們歌曲推薦技術或其他技術的某些方面，或獲取和使用我們的商業祕密和其他機密信息。此外，監管我們的知識產權既困難又費時。我們不能向您保證我們有足夠的資源來保護和監督我們的知識產權，我們也不能向您保證我們採取的措施總是有效的。

我們已經就我們的某些創新提交了專利申請，將來可能也會提交。然而，這些創新有可能不能申請專利。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括要求最終向公眾披露發明，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會作為授權專利頒發，獲得的保護範圍可能不足，或者頒發的專利可能被視為無效或不可強制執行。我們也不能保證我們現在或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄。我們也不能保證我們的知識產權將為我們提供競爭優勢。我們向潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來糾紛的能力可能會受到我們與第三方的關係的限制；我們的任何待決或未來專利申請可能不具有最初尋求的覆蓋範圍。我們不能保證我們的知識產權將在競爭激烈或法律保護薄弱的司法管轄區執行。我們可能會失去向他人主張我們的知識產權或將我們的技術許可給其他人的能力，以及收取版税或其他付款的能力。

我們目前擁有www.spotify.com互聯網域名和其他各種相關域名。互聯網監管機構通常對域名進行監管。如果我們失去在特定國家/地區使用域名的能力，我們將被迫在該國家/地區內營銷我們的服務，或者在極端情況下，選擇不在該國家/地區提供我們的服務。任何一種結果都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。美國對域名的監管和

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未來可能需要向政府當局和行政機構提起訴訟或訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的專利權、商標、商業祕密和域名，並確定他人專有權利的有效性和範圍。我們強制執行或保護我們專有權的努力可能無效，可能會導致大量成本以及資源和管理時間的轉移，每一項都可能嚴重損害我們的運營結果。此外，可能會實施法律更改或更改對此類法律的解釋，這可能會影響我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力。

我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，並對我們的業務造成負面影響。

我們定期審查與我們業務運營相關的關鍵指標，包括但不限於我們的內容小時數、每個 MAU的內容小時數、MAU、高級ARPU、高級客户流失率和高級訂户，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標使用公司內部數據計算，未經獨立的第三方驗證。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户羣的合理估計，但在衡量我們的服務在全球大量人羣中的使用情況時存在固有的挑戰。例如，我們認為有些人擁有多個Spotify帳户，這可能會導致對MAU的誇大。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果MAU出現嚴重的低估或誇大，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。

此外，廣告商通常依賴第三方測量服務來計算我們的指標，而這些第三方測量服務可能無法反映我們的真實受眾。我們的一些人口統計數據也可能不完整或不準確，因為用户自我報告了自己的姓名和出生日期。因此，我們擁有的個人數據可能與我們用户的實際姓名和年齡不同。如果廣告商、合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理或其他人口統計指標不能準確反映我們的用户基礎，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。參見？我們依賴於我們的廣告支持服務的廣告收入，任何不能讓廣告商相信我們的廣告支持服務在未來的好處都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並且？我們面臨人為操縱流量計數的風險，如果不能有效地管理和補救此類欺詐性流量，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。欺詐性數據流和潛在關聯的欺詐性用户帳户或藝術家可能會導致我們誇大關鍵績效指標，一旦發現、更正和披露這些指標，可能會削弱投資者對我們指標的完整性的信心，並可能導致我們的股價大幅下跌。

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我們是一家根據盧森堡法律在母公司註冊的國際公司，在全球61個國家和地區設有辦事處和/或業務。由於這種組織結構和我們的業務範圍，我們在不同的國家受到各種法律的約束。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突。如果我們的業務增長和發展，我們的解決方案更多地在全球使用，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束。很難預測現有法律將如何適用於我們的業務以及我們可能要遵守的新法律。

我們受一般業務法規和法律以及特定於互聯網的法規和法律的約束。此類法律法規包括但不限於勞工、廣告和營銷、房地產、税收、用户隱私、數據收集和保護、知識產權、反腐敗、反洗錢、外匯管制、反壟斷和競爭、電子合同、電信、銷售程序、自動續訂、信用卡處理程序、消費者保護、寬帶互聯網接入和內容限制。我們不能保證我們在每個受監管的司法管轄區都已經或將完全合規，因為管理知識產權、隱私、税收和消費者保護等問題的現有法律法規正在不斷變化。採用或修改與互聯網或我們其他業務領域相關的法律或法規可能會限制或以其他方式對我們目前開展業務的方式產生不利影響。例如，某些司法管轄區已經實施或正在考慮實施法律，這些法律可能會對我們的自動續訂結構或我們的免費或折扣試用激勵措施產生負面影響。此外，遵守法律、法規和強加於我們業務的其他要求可能是繁重和昂貴的，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致，從而進一步增加了合規和開展業務的成本。

此外，隨着互聯網商務的不斷髮展，美國聯邦和州機構以及其他國際監管機構加強監管的可能性變得更大，並可能導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們帶來額外的負擔。採用任何對互聯網普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律，都可能會降低用户對我們服務的需求，並增加我們的業務成本。未來法規或法律法規或其現有解釋或應用的變化也可能阻礙我們的運營靈活性，提高合規成本，並導致我們承擔額外的歷史或未來責任，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們在2015年12月31日和2016年12月31日發現了財務報告內部控制中的重大缺陷，未來我們可能會發現其他重大缺陷，這些缺陷可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們無法建立並保持對財務報告的有效控制，我們準確及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

在審核截至2015年12月31日的年度財務報表時，我們發現財務報告內部控制的設計和操作存在某些控制缺陷，這些缺陷構成重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

造成重大缺陷的原因是：(I)我們的技術准入和變更控制環境不支持高效或有效的內部控制框架，(Ii)對賬和賬户分析沒有

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沒有及時執行；(3)缺少對手工日記帳分錄的審查；(4)採購到付款過程中職責分工不足。我們通過僱傭額外的會計和財務人員、創建正式的月末結算流程、建立更強大的流程來支持財務報告的內部控制、對我們的系統實施正式的訪問和更改控制、對我們的信息技術系統進行更改以及實施NetSuite(一種更強大的企業資源規劃系統)來彌補這些重大缺陷。

此外，在截至2015年12月31日的一年中，我們發現我們對權利持有人負債會計的內部控制存在重大缺陷。這仍然是一個實質性的弱點。為了彌補這一重大缺陷，我們已經聘請並計劃繼續聘用更多的會計、財務、系統工程師和數據分析師。我們已經實施並計劃繼續實施有關權利人責任的計算、處理、對賬和分析的新控制、新流程和新技術。此外，我們計劃創建版權持有人合同合規性功能。我們不能向您保證，我們已經採取和將採取的補救措施將足以防止未來發生重大弱點。我們也不能向您保證，我們已經發現了所有現有的重大缺陷。

我們和我們的註冊會計師事務所均未根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的規定，分別對本公司在任何時期的財務報告內部控制進行評估或審計。

鑑於之前由於執行的程序有限而發現的控制缺陷和由此產生的重大弱點，我們認為，如果我們和我們的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的規定分別對我們的財務報告內部控制進行評估或審計，可能已經發現了其他重大弱點。

如果我們發現我們對財務報告的內部控制未來存在重大弱點，或未能滿足上市公司對我們的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法準確報告我們的財務結果，或在法律或證券交易所法規要求的時限內報告這些結果。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被要求評估和確定我們財務報告內部控制的有效性，並提供關於財務報告內部控制的管理報告。未能對財務報告保持有效的內部控制，也可能使我們受到美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。我們不能向您保證，我們現有的重大弱點將得到補救，或者不會存在或以其他方式發現其他重大弱點，任何可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的情況。

我們的業務強調快速創新，優先考慮長期用户參與，而不是短期財務狀況或運營結果。這一策略可能會產生有時與市場預期不符的結果。如果發生這種情況，我們的股價可能會受到負面影響。

我們的業務正在增長並變得越來越複雜，我們的成功取決於我們快速開發和推出創新的新產品的能力。我們相信我們的文化促進了這一目標。我們對複雜性和快速反應的關注可能會導致意想不到的結果或決定，而這些結果或決定不會被我們的用户、廣告商或合作伙伴接受。我們的文化還將我們的長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常做出可能會降低短期收入或盈利能力的決定，如果我們認為這些決定有利於總體用户體驗，並且將因此改善我們的長期財務業績。這些決定可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與廣告商和合作夥伴的關係以及我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

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我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們高級管理層的人才和貢獻，包括首席執行官Daniel Ek、我們的執行團隊成員以及其他關鍵員工，如關鍵工程、財務、研發、市場營銷和銷售人員。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。我們的所有員工，包括我們的高級管理層，都可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解可能是難以替代的。合格的人才需求量很大，特別是在數字媒體行業，我們可能會花費大量成本來吸引他們。我們用股權獎勵來吸引有才華的員工。如果我們的普通股價值大幅下跌並持續低迷，我們可能無法招聘和留住合格的員工。如果我們不能吸引和留住我們的高級管理層和關鍵員工，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務可能會受到損害。此外，我們相信我們的主要高管已經建立了非常成功和有效的工作關係。我們不能確保能夠留住我們高級管理層或其他關鍵員工的任何成員的服務。如果這些人員中有一人或多人離職，我們可能無法完全整合新高管或複製我們高級管理層和其他關鍵人員之間已經形成的當前動態和工作關係，我們的運營可能會受到影響。

流媒體依賴於與第三方平臺、操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和我們無法控制的標準有效協作。我們的服務或那些操作系統、硬件、網絡、法規或標準的變化，以及我們對這些平臺、操作系統、硬件或網絡訪問能力的限制，可能會嚴重損害我們的業務。

我們的服務需要高帶寬數據功能。如果數據使用成本增加或數據網絡接入受限，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，要通過網絡提供高質量的音頻、視頻和其他內容，我們的服務必須與我們無法控制的一系列技術、系統、網絡、法規和標準良好配合。此外，採用任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括管理互聯網中立性的法律，都可能會減少對我們服務的需求並增加我們的業務成本。此前，聯邦通信委員會(FCC)和開放的互聯網規則禁止美國的移動提供商阻止訪問大多數內容，或以其他方式不公平地歧視我們這樣的內容提供商。這些規則還禁止移動提供商與特定內容提供商達成協議，以便通過其數據網絡進行更快或更好的訪問。然而，2017年12月14日，FCC投票廢除了開放互聯網規則，因此，寬帶服務現在受到的美國聯邦監管較少。如果美國的寬帶提供商減少對某些內容的訪問，開始與特定內容提供商達成協議以更快或更好地訪問其數據網絡，或者以其他方式不公平地歧視我們這樣的內容提供商，這可能會增加我們的業務成本。此外，移動提供商可能會限制我們的用户訪問Spotify的能力，或者使Spotify成為與我們的競爭對手應用程序相比吸引力較小的替代方案。如果發生這種情況，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到嚴重損害。

歐盟(歐盟)目前要求平等訪問互聯網內容。此外，作為其數字單一市場倡議的一部分，歐盟可能會對網絡安全、殘疾人通道或類似911的義務強加於？過火了？例如我們提供的服務，這可能會增加我們的成本。如果歐盟或法院修改這些開放的互聯網規則，移動提供商可能會限制我們的用户訪問Spotify的能力，或者使Spotify成為與我們的競爭對手應用程序相比吸引力較小的替代方案。如果發生這種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到嚴重損害。

我們依靠各種操作系統、在線平臺、硬件和網絡來聯繫我們的客户。這些平臺的範圍從桌面、移動操作系統和應用商店到可穿戴設備和智能語音助理。這些平臺的所有者或運營者可能不分享我們的利益，並可能限制我們的

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訪問這些平臺或對訪問設置條件會對我們訪問這些平臺的能力產生重大影響。特別是，如果平臺所有者也是我們的直接競爭對手，平臺可能會試圖利用這一地位來影響我們接觸客户和競爭的能力。例如，在線平臺可能會任意將我們的服務從其平臺上移除，剝奪我們訪問業務關鍵數據的權限，或從事其他有害做法。在線平臺還可能單方面施加某些要求，這些要求會對我們將用户轉換為高級服務的能力產生負面影響，例如限制我們向其客户傳達促銷和優惠的自由的條件。同樣，在線平臺可能會迫使我們使用該平臺的支付處理系統，這些系統可能比市場上提供的其他支付處理服務更便宜、更昂貴。

在線平臺經常更改我們這樣的服務訪問平臺的規則和要求，此類更改可能會對我們服務的成功或可取性產生不利的影響。在線平臺可能會限制我們獲取客户信息，從而限制我們轉化和留住客户的能力。在線平臺還可能拒絕訪問應用程序編程接口 (API？)或文檔，從而限制我們的服務在平臺上的功能。

不能保證我們能夠遵守我們的服務所依賴的操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和標準的要求，否則可能會對我們的業務造成嚴重損害。

我們的服務和軟件具有很高的技術性，可能包含未檢測到的軟件錯誤，這些錯誤可能會以可能嚴重損害我們的聲譽和業務的方式顯現。

我們的服務和軟件具有很高的技術性和複雜性。我們的服務Spotify Connect(允許用户使用Spotify應用程序傳輸和控制揚聲器、接收器、電視、汽車、智能手錶、其他手機、平板電腦或遊戲機上的播放)和Spotify for Artists(為藝術家或我們未來可能推出的任何其他產品提供大量分析)可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可能以多種方式在我們的產品中表現出來，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至是永久禁用的產品。我們有快速更新產品的做法，產品中的某些錯誤可能只有在產品被用户使用後才會被發現，並且在某些情況下可能只有在某些情況下或延長使用後才能發現。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽，趕走用户，降低收入，並使我們面臨損害賠償的風險。任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

此外，錯誤、錯誤或其他漏洞可能會影響我們準確支付版税的能力。請參閲？我們的版税支付方案很複雜，很難估計根據我們的許可協議應支付的金額。我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險覆蓋範圍被證明是不充分的，或者未來的覆蓋範圍無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得，我們的業務可能會受到嚴重損害。

由我們自己的系統或第三方引起的服務中斷、延遲或中斷可能會影響我們服務的交付並損害我們的業務。

我們依賴我們自己設施中的系統和第三方(包括帶寬提供商和第三方雲數據存儲服務)，使我們的用户能夠可靠、及時和高效地接收我們的內容。我們已經並可能在未來經歷涉及我們自己的系統和與我們合作的第三方系統的週期性服務中斷和延遲。我們自己的設施和第三方的設施都容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還會受到闖入、破壞、蓄意行為的影響

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破壞行為、物理、行政、技術和網絡安全措施失敗、恐怖行為、自然災害、人為錯誤、我們合作的第三方財務資不抵債，以及其他意想不到的問題或事件。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷，並導致未經授權訪問或更改我們系統中包含的內容和數據，這些第三方代表我們存儲和交付這些內容和數據。

這些第三方提供的服務的任何中斷都可能對我們的商業聲譽、客户關係和經營業績產生重大負面影響。當我們與第三方的任何協議到期或終止時，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)替換向我們提供的服務，而從第三方過渡到另一方可能會使我們面臨運營延遲和效率低下，直到完成過渡。

我們依賴谷歌雲平臺來運營我們業務的某些方面並存儲我們的所有數據，任何對我們使用谷歌雲平臺的中斷或幹擾都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Google Cloud Platform(GCP？)為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的雲計算服務。我們設計了我們的軟件和計算機系統，以利用GCP提供的數據處理、存儲能力和其他服務。目前，我們正在將我們所有的數據存儲(包括用户的個人數據和從版權所有者那裏獲得許可的音樂數據)和計算從我們自己的服務器轉移到GCP的過程中。我們不能輕易地將GCP業務切換到其他雲提供商，任何GCP使用的中斷或幹擾都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。雖然Google的消費者方面與我們競爭，但我們不相信Google會以這樣的方式使用GCP操作來獲得與我們的服務的競爭優勢。

如果我們不能準確預測、推薦和播放我們的用户喜歡的音樂，我們可能無法留住現有用户並吸引足夠數量的新用户，以滿足投資者對增長的期望或以盈利方式運營我們的業務。

我們認為，Spotify與其他音樂內容提供商的一個關鍵區別因素是我們預測用户將喜歡的音樂的能力。我們預測用户音樂偏好並根據用户個人音樂品味選擇音樂的系統基於先進的數據分析系統和我們的專有算法。我們已經並將繼續投入大量資源來精煉這些技術；但是，我們不能向您保證此類投資將產生誘人的回報，也不能保證此類精煉將會有效。我們預測用户音樂偏好並根據用户個人音樂品味選擇音樂的能力的有效性在一定程度上取決於我們收集和有效分析大量用户數據的能力。此外，我們是否有能力向用户提供他們以前從未聽過的歌曲，並賦予他們一種發現感，這取決於我們是否有能力獲得並適當地對其他歌曲進行分類，這些歌曲將吸引我們的用户多樣化和不斷變化的口味。雖然我們有大量歌曲可供流媒體播放，但我們必須不斷識別和分析用户將喜歡的其他歌曲，而我們可能無法有效地做到這一點。我們預測和選擇用户喜歡的音樂內容的能力對我們的服務在用户中的感知價值至關重要，如果預測不準確，可能會嚴重影響我們充分吸引和留住用户、增加內容播放時間以及銷售廣告以滿足投資者對增長的預期或以盈利方式運營業務的能力。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及運營和財務基礎設施提出重大要求。為了獲得並保持盈利能力，我們需要招聘，

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整合並留住技術嫻熟、經驗豐富的人員，他們可以向用户、廣告商和業務合作伙伴展示我們的價值主張，並能夠增加我們服務(特別是移動設備)上的音樂的貨幣化。持續增長還可能使我們無法為用户維持可靠的服務級別、有效地將流媒體音樂盈利、開發和改進運營和財務控制，以及招聘、培訓和留住高技能人員。如果我們的系統不能滿足越來越多的廣告商對我們提出的日益增長的要求，我們也可能無法履行廣告協議中有關廣告交付或其他履行義務的義務。隨着我們的業務規模、範圍和複雜性不斷擴大，我們將需要改進和升級我們的系統和基礎設施，這將需要大量的支出以及寶貴的技術和管理資源的分配。如果我們不能在組織發展過程中保持效率並有效地分配有限的資源，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

在過去的幾年裏，我們的服務的活躍用户數量和收入都經歷了快速增長。隨着我們規模的擴大以及用户數量和使用量的增加，我們預計要保持目前的增長速度將變得越來越困難。

我們增加用户數量的能力在一定程度上取決於我們分發服務的能力，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響。

是否使用我們的服務取決於我們的用户訪問互聯網、我們的網站和我們的移動應用程序的能力。企業或專業組織(包括政府機構)可能會出於多種原因阻止對互聯網、我們的網站和我們的移動應用的訪問，例如安全或保密問題，或者可能對我們的用户羣產生不利影響的監管原因。

此外，我們還通過亞馬遜、蘋果、谷歌和微軟等公司管理的智能手機和平板電腦應用下載商店分發我們的應用。其中某些公司現在是我們的競爭對手，其他公司將來可能成為我們的競爭對手，並且可能停止允許或支持通過其產品訪問我們的服務，可能只允許我們以不可持續的成本訪問我們的服務，或者可能出於競爭原因更改訪問條款以降低我們的服務的可取性或更難訪問。此外，由於提供訪問我們服務的設備不是我們製造和銷售的，因此我們不能保證這些設備運行可靠，這些設備與我們服務之間的任何錯誤連接都可能導致消費者對我們的不滿，這可能會損害我們的品牌。

如果我們無法增加移動設備(如智能手機)上的服務收入，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。

我們在移動和互聯設備上的服務貨幣化方面的業務模式仍在不斷髮展。隨着用户遠離個人電腦，將移動設備貨幣化的壓力越來越大。在除臺灣以外的所有市場，我們在移動設備上提供廣告支持服務，並從中獲得廣告收入。然而，到目前為止，我們主要依靠我們的高級服務在移動設備和其他聯網設備上創造收入。如果我們無法在移動和聯網設備上有效地實現我們的服務盈利，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們面臨並將繼續面臨對廣告支持用户、高級訂户和用户收聽時間的競爭。

我們基於一系列因素與其他內容提供商爭奪用户的時間和注意力，這些因素包括體驗質量、相關性、內容多樣性、易用性、價格、可訪問性、廣告負荷感知、品牌知名度和聲譽。

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我們與點播音樂提供商展開競爭，這些音樂提供商是免費購買或提供的，可以在移動設備和家庭中播放。可以購買、下載和擁有這些形式的媒體，例如iTunes音頻文件、MP3或CD，或者可以從音樂提供商的訂閲或免費在線點播服務或來自其他在線服務的內容流訪問這些形式的媒體。我們面臨着越來越多的業務對用户的日益激烈的競爭，包括世界各地的其他訂閲音樂服務，其中許多公司提供的服務都試圖模仿我們的服務，通過互聯網、移動電話和其他無線設備提供音樂內容。我們當前或未來的許多競爭對手已經根深蒂固，或者可能在我們尋求滲透的特定區域或市場擁有重要的品牌認知度。

我們還通過在線和聯網移動設備與互聯網廣播提供商競爭。這些互聯網廣播提供商可能會提供比我們提供的更廣泛的內容庫，有些可能會比我們的服務在國際上提供更廣泛的內容庫。此外，互聯網廣播提供商可以利用他們現有的基礎設施和內容庫，以及他們的品牌認知度和用户基礎，通過提供競爭性的點播音樂功能來增強他們的服務，以為用户提供更全面的音樂服務交付選擇。

我們的競爭對手還包括地面廣播，衞星廣播，和在線廣播。地面廣播提供商通常免費提供他們的內容，是成熟的，消費者可以訪問的，並提供我們目前不提供的媒體內容。此外，許多地面廣播電臺已經開始廣播數字信號，提供高質量的音頻傳輸。衞星廣播提供商可以提供廣泛和獨家的新聞、喜劇、體育和談話內容，以及全國信號覆蓋。

我們認為，擁有技術專長、品牌認知度、財務資源和數字媒體經驗的公司也會對開發與之競爭的點播音樂發行技術構成重大威脅。特別是，如果Facebook等數字媒體領域的已知現任者選擇提供競爭服務，他們可能會投入比我們可用的資源更多的資源，擁有更快的部署時間框架，並利用他們現有的用户基礎和專有技術來提供我們的用户和廣告商可能認為更優越的服務。此外，Amazon Prime、Apple Music、Deezer、Google Play Music、Joox、Pandora、SoundCloud和其他公司也有競爭服務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們當前和未來的競爭對手可能擁有更高的品牌認知度，與音樂和其他內容許可方以及移動設備製造商建立了更牢固的關係，擁有更豐富的財務、技術和其他資源，更先進的技術，和/或在我們競爭的市場中擁有更多經驗。此外，蘋果和谷歌還擁有應用商店平臺，並收取高額的應用內購買費用，這些費用不向他們自己的應用徵收，因此他們自己在與我們競爭時獲得了競爭優勢。隨着互聯網、移動設備和聯網設備上點播音樂市場的增長，可能會出現新的競爭對手、商業模式和解決方案。

與通過互聯網和移動設備提供音樂內容的其他企業和平臺相比，我們還根據自己的存在和知名度來爭奪用户。我們面臨着來自在線或通過應用商店推廣自己的數字音樂內容的公司對用户的激烈競爭，包括數字媒體市場上幾家資金雄厚、經驗豐富的大型參與者。移動設備應用商店通常為用户提供按各種條件瀏覽應用的功能，例如給定時間段內的下載次數、移動應用發佈或更新後的時間長度或應用所在的類別。我們競爭對手的網站和移動應用程序可能比我們的網站和Spotify移動應用程序排名更高，而且我們的應用程序可能很難在移動設備應用程序商店中找到，這可能會將潛在用户從我們的服務吸引到我們的競爭對手的服務中。此外，我們的競爭對手可能會將服務預裝到消費電子產品中，從而創造可見性優勢。如果我們不能通過在線、移動設備和應用商店保持和提高我們的存在和知名度來成功地與其他數字媒體提供商爭奪用户，我們服務上的高級訂户和歌曲數量可能無法增加或下降，我們的訂閲費和廣告銷售可能會受到影響。

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我們與其他內容提供商在各種因素上爭奪廣告商和整體營銷預算的份額這些因素包括預期的投資回報、我們廣告產品的有效性和相關性、定價結構以及向目標用户提供大量或精確類型廣告的能力人口庫。我們還與一系列互聯網公司爭奪廣告商，包括主要的互聯網門户網站、搜索引擎公司、社交媒體網站和應用程序，以及地面廣播等傳統廣告渠道。

Facebook、Google和Twitter等擁有強大品牌認知度的大型互聯網公司擁有大量的直銷人員、大量的廣告庫存、專有的廣告技術解決方案以及網絡和移動流量，這些都提供了顯著的競爭優勢，並對互聯網廣告以及網絡和移動流量的定價產生了重大影響。如果不能成功地與當前或未來的競爭對手競爭，可能會導致當前或潛在的廣告商流失，或者減少廣告商在整個營銷預算中的份額，這可能會對我們的定價和利潤率產生不利影響，降低我們的收入，增加我們的研發和營銷費用，並阻止我們實現或保持盈利能力。

不能保證我們將來能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭，如果做不到這一點可能會導致現有或潛在用户的流失、收入減少、營銷費用增加或品牌實力減弱，其中任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們依賴我們的廣告支持服務的廣告收入，如果不能讓廣告商相信我們的廣告支持服務在未來帶來的好處，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們能否吸引和留住廣告商，並最終取得廣告收入，視乎多項因素而定，包括：

增加我們的用户在我們的服務上聽音樂或以其他方式參與內容的小時數；

增加收聽我們廣告支持服務的用户數量；

跟上技術和競爭對手的變化；

有效地與其他在線和移動營銷和媒體公司爭奪廣告收入；

維護和發展我們與向我們購買廣告庫存的營銷者、代理機構和其他需求來源的關係；以及

繼續開發和多樣化我們的廣告平臺，目前包括通過多種投放渠道投放廣告產品，包括傳統電腦、移動設備和其他聯網設備。

我們可能無法獲得更大份額的廣告商核心營銷預算，尤其是如果我們無法實現展示我們廣告解決方案有效性所需的規模、覆蓋範圍、產品和市場滲透率，或者與廣告商選擇投資預算的其他替代方案和平臺相比，我們的廣告模式被證明是無效或沒有競爭力的。

如果未能擴大廣告支持的用户羣並有效地向廣告商展示我們的廣告支持服務的價值，可能會導致現有或潛在廣告商的流失或支出減少，這將嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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銷售廣告要求我們向廣告商證明，我們的服務在相關人口受眾中擁有相當大的覆蓋面和參與度。我們的一些人口統計數據可能不完整或不準確。例如，由於用户自行報告他們的姓名和出生日期，我們擁有的個人數據可能與我們的用户的實際姓名和年齡不同。如果我們的用户向我們提供了關於他們的姓名、年齡或其他屬性的不正確或不完整的信息，那麼我們的廣告可能無法針對正確的人羣。廣告商通常依賴第三方來量化我們服務的覆蓋範圍和使用情況。這些第三方測量服務可能不能反映我們的真實受眾，它們的基礎方法隨時可能發生變化。此外，我們應用於測量我們用來監控和管理業務的關鍵績效指標的方法可能與第三方測量服務提供商使用的方法不同，第三方測量服務提供商可能無法與我們的服務有效集成。用於移動設備的測量技術在量化我們服務的覆蓋範圍和使用情況方面可能更加不可靠，目前尚不清楚此類技術是否會與我們的系統集成，或者統一而全面地反映我們服務的覆蓋範圍、使用情況或總體受眾構成。如果這些第三方測量提供商報告的指標比我們低，報告的指標之間差異很大，或者我們無法與廣告商所需的此類服務充分集成，我們讓廣告商相信我們服務的好處的能力可能會受到不利影響。請看？我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，並對我們的業務造成負面影響。

媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。

我們得到了世界各地媒體的高度報道。例如，有關向唱片公司、出版商、藝術家和其他版權所有者付款的不利宣傳、我們的隱私做法、服務條款、服務更改、服務質量、訴訟或監管活動、政府監督、我們廣告商的行為、我們的服務與我們服務集成的開發商的行為、將我們的服務用於非法、令人反感或非法目的的使用、我們的用户的行為、在我們服務上共享的內容的質量和完整性，或者其他提供類似服務的公司的行為此類負面宣傳還可能對我們用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們留住或擴大廣告支持的用户、高級訂户和廣告商基礎的能力。

我們已經形成了一個強大的品牌，我們相信這對我們業務的成功做出了重大貢獻。維護、保護和提升Spotify品牌對於擴大我們的廣告支持用户、高級訂户和廣告商基礎至關重要，這在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的用户開發和提供創新的高質量體驗，以及吸引廣告商、內容所有者、移動設備製造商和其他消費電子產品製造商與我們合作，而我們可能無法成功做到這一點。如果我們不成功維護一個強大的品牌，我們的業務可能會受到損害。

我們的品牌可能會受到許多其他因素的損害，包括任何未能跟上我們平臺或我們的服務的技術進步、我們服務的加載時間較慢、我們服務上可用內容的質量或數量下降、未能保護我們的知識產權或任何涉嫌違反法律、法規或公共政策的行為。此外，如果用户在使用與Spotify集成或利用Spotify內容的第三方應用程序或網站時沒有獲得積極體驗，我們的開發者、廣告商和內容合作伙伴的行為可能會影響我們的品牌。此外，如果我們的合作伙伴未能對集成到我們服務中的產品保持高標準，則無法在其上顯示我們的商標

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從歷史上看，我們沒有被要求花費大量資源來建立和維護我們的品牌。但是，如果我們無法保持廣告支持用户和高級訂户數量的增長速度，我們可能需要在廣告、營銷和其他品牌建設方面投入更多資源，以保持和提高消費者對我們品牌的認知度，這將對我們的經營業績產生不利影響，而且可能無效。

我們的商標、商業外觀和其他原產地名稱是我們品牌的重要元素。我們已在美國和世界各地的某些其他司法管轄區將Spotify和其他商標註冊為商標。但是，競爭對手或其他公司可能會採用與我們相似的商標，或者在互聯網搜索引擎廣告程序中使用我們的商標和令人混淆的相似術語作為關鍵字，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致我們的用户感到困惑。我們不能向您保證，我們的商標申請，即使是關鍵標誌，也會獲得批准。我們申請在外國司法管轄區註冊關鍵商標時，可能會面臨來自第三方的反對意見，我們已經或可能會在這些司法管轄區擴大我們的業務。如果我們對這些異議的抗辯不成功，我們的商標申請可能會被駁回。無論我們的商標申請是否被拒絕，第三方都可能聲稱我們的商標侵犯了他們的權利。因此，我們可能被迫支付鉅額和解費用，或在這些或其他司法管轄區停止使用這些商標和我們品牌的相關元素。這樣做可能會損害我們的品牌或品牌認知度，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與隱私和數據安全相關的各種法規以及自律會構成訴訟和其他責任的威脅，需要我們花費大量資源，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

當我們的用户與我們的服務互動時，我們從他們那裏收集並利用他們的個人信息和其他信息。各種法律法規管理着我們從用户那裏收到的數據的收集、使用、保留、共享和安全。隱私組織和政府機構越來越多地審查公司將個人身份和與特定用户或設備關聯的數據與通過互聯網收集的數據相關聯的方式，我們預計此類審查將繼續加強。涉嫌違反與隱私和數據安全相關的法律法規以及任何相關索賠可能會使我們面臨潛在的責任，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護此類指控和索賠。聲稱或指控我們違反了與隱私和數據安全相關的法律和法規，可能會在未來導致負面宣傳，並導致我們的用户和合作夥伴對我們失去信心。此類索賠或指控還可能使我們受到罰款，包括數據保護機構和信用卡公司的罰款，並可能導致我們喪失接受信用卡和借記卡支付的能力。

美國和其他國家/地區的現有隱私相關法律和法規正在演變，可能會受到不同解釋的影響，美國聯邦、州或其他國際立法和監管機構可能會擴大與隱私和數據安全相關事項的現有法律或頒佈新的法律。例如，歐盟通用數據保護條例(GDPR)將於2018年5月25日生效，可能要求我們改變隱私和數據安全做法。GDPR將對個人數據的處理者和控制者實施更嚴格的操作要求，包括，例如，要求更多地披露如何使用個人信息、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求，以及對數據控制者證明其已獲得有效同意或有其他法律依據證明其數據處理活動的合理性的更高標準。GDPR規定，歐盟成員國可以針對某些數據處理活動制定自己的附加法律法規，這可能會限制我們使用和共享個人信息的能力

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我們還受到不斷變化的歐盟數據出口法律的約束，因為我們有時可能會將個人數據從歐盟轉移到其他司法管轄區。例如，2015年，歐盟法院宣佈關於將個人數據從歐盟轉移到美國的美歐安全港框架無效。歐盟和美國談判代表在2016年2月同意了一個新的框架，即隱私盾牌，它將取代安全港框架。然而，目前有挑戰此框架的訴訟以及挑戰歐盟其他充分數據傳輸機制(例如，標準合同條款)的訴訟，而且不確定隱私保護框架和/或標準合同條款將來是否會被歐盟法院同樣宣佈無效。我們依靠混合的機制在我們的歐盟業務與美國之間傳輸數據，由於這些機制目前在歐洲法院面臨挑戰，因此可能會受到法律變化的影響。

近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對電子營銷以及使用第三方cookie、網絡信標和類似技術進行在線行為廣告表示擔憂。在歐盟，根據當前關於隱私和電子通信的指令2002/58(EPrivacy Directive)，在用户設備上放置某些cookie需要知情並自由給予同意。一旦GDPR生效，GDPR規定的有效同意所需的更高標準將同樣適用於電子隱私指令。電子隱私指令正在進行改革。2017年1月10日宣佈了新的(EC)2017/0002號條例草案，該條例草案涉及在聯盟機構、團體、辦公室和機構處理個人數據和自由流動此類數據方面對個人的保護，並廢除了(EC)第45/2001號條例和第1247/2002/EC號決定(電子隱私條例)，計劃於2018年5月25日(與GDPR一起)生效。電子隱私法規仍在歐洲立法程序中，可能不會在此日期之前定稿。歐洲議會還建議，可能會為遵守規定提供一年的過渡期。與當前的電子隱私指令不同，該指令將直接實施到每個歐盟成員國的法律中，無需進一步制定。實施後，電子隱私條例可能要求從用户設備收集信息以及使用第三方cookie、網絡信標時獲得選擇加入同意 , 以及用於在線行為廣告跟蹤用户的類似技術。新的ePrivacy 法規也有可能延長嚴格的選擇加入營銷規則，但對企業對企業通信的例外情況有限，並大幅提高處罰力度。

我們可能會發現有必要或需要加入自律機構或其他與隱私相關的組織，這些組織要求遵守與隱私和數據安全有關的規則。我們還可能受到合同義務的約束，這些義務限制了我們收集、使用、披露、共享和利用用户數據並從中獲得經濟價值的能力。新法律、對現有法律、自律機構規則、行業標準和合同義務的修訂或重新解釋，以及我們用户對隱私和數據安全的期望和要求的變化，可能會限制我們收集、使用和披露用户數據以及利用用户數據並從中獲取經濟價值的能力。對我們收集、訪問和利用用户數據，或使用或披露用户數據或我們使用此類數據開發的任何配置文件的能力的限制，可能需要我們花費大量資源來適應這些變化，進而限制我們向用户傳輸個性化音樂內容的能力，並向我們的廣告支持用户提供有針對性的廣告機會。

此外，如果我們未能或被認為未能遵守隱私或安全法律、政策、法律義務、行業標準，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人數據的安全事件，都可能導致政府執法行動和調查，包括罰款和處罰、要求我們停止處理或以某種方式運行的執法命令、訴訟和/或負面宣傳，包括消費者權益倡導團體，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利的影響。這樣的失敗可能會對我們的

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我們已經並將繼續承擔遵守法律、法規、自律機構、行業標準和合同義務實施的隱私和安全標準和協議的費用。加強對數據捕獲、分析以及使用和分發實踐的監管，包括自我監管和行業標準，可能會增加我們的運營成本，限制我們增長運營的能力，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

有關用户數據隱私和保護的法規或用户擔憂的變化，或任何未能或出現未能遵守此類法律的行為，都可能降低我們服務的價值，並導致我們失去用户和收入。

全球隱私問題的監管框架目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。最近，有關在互聯網上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和保護個人信息的做法受到了越來越多的公眾關注。包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和商務部在內的美國政府可能會繼續審查是否需要對收集有關互聯網上消費者行為的信息進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告做法的監管。此外，歐盟可能會繼續審查是否需要對其現有的數據保護法律框架進行更嚴格的監管或改革，這可能會給在歐洲擁有用户的公司帶來更大的合規負擔。各種政府和消費者機構也呼籲出臺新的監管措施，改變行業做法。如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐、我們網站的設計、服務、功能或隱私政策進行更改，則我們的業務，包括我們在國際上運營和擴張的能力，可能會受到不利影響。特別是，我們業務的成功一直是，我們預計將繼續是由我們負責任地使用我們的用户與我們共享的個人數據的能力推動的。因此，我們的業務可能會受到有關使用我們用户個人數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改的損害，例如，關於披露方式以及如何獲得用户對使用個人數據的明示或默示同意。此類更改可能需要我們修改我們的服務和功能, 可能是實質性的，並可能限制我們開發新服務和功能的能力，這些新服務和功能利用我們的用户自願與我們共享的數據。

我們面臨人為操縱流量計數的風險，如果不能有效管理和補救此類欺詐性流量，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。欺詐性數據流和潛在關聯的欺詐性用户帳户或藝術家可能會導致我們誇大關鍵績效指標，一旦發現、更正和披露這些指標，可能會削弱投資者對我們指標的完整性的信心，並可能導致我們的股價大幅下跌。

我們過去一直並將繼續受到第三方人為操縱流量計數的影響。例如，此類嘗試可能旨在為版權所有者創造收入，或者影響內容在Spotify創建的播放列表或行業音樂排行榜上的位置。這些潛在的欺詐性數據流還可能涉及創建非真正的用户帳户或藝術家。例如，某人可能會生成虛假用户來重複播放歌曲，從而在每次播放歌曲時都會產生收入；或者可能會利用虛假用户流式播放特定內容，以提高其在我們或第三方排行榜上的可見度。我們結合使用算法和員工的手動審查來檢測欺詐性數據流。但是，我們可能無法成功檢測、刪除和解決所有欺詐流(以及任何相關用户帳户)。2017年，我們檢測到殭屍網絡運營商似乎為上述情況創建了虛假的新用户賬號

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目的。雖然這些事件對我們的業務產生了非實質性的影響，但如果我們將來不能成功檢測、刪除和解決欺詐性數據流和相關用户帳户，可能會導致我們的數據被篡改，包括作為我們與版權所有者和廣告商合同義務基礎的關鍵績效指標，並損害我們與廣告商和版權所有者的關係。此外，一旦我們發現、糾正和披露欺詐流和相關用户帳户以及它們影響的關鍵績效指標，投資者對我們指標的完整性的信心可能會受到損害。這些可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們接受與信用卡和借記卡支付相關的許多風險。

我們主要通過信用卡和借記卡交易接受付款。對於信用卡和借記卡支付，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。這些費用的增加將要求我們要麼提高對我們的高級服務的收費，這可能導致我們失去高級訂户和訂閲收入，要麼承受我們成本的增加而不相應地提高我們的高級服務的價格，這兩種情況都可能損害我們的經營業績。

此外，我們依賴第三方服務提供商提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理。具體地説，我們大約70%的支付處理依賴於第三方服務提供商Adyen。如果這些第三方服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。

如果我們或我們的支付處理服務服務提供商的計費軟件出現問題，或計費軟件出現故障，可能會對我們的用户滿意度產生重大不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司禁止我們繼續使用其支付產品。此外，如果我們的計費軟件無法正常運行，導致我們不能及時或根本不自動向我們的高級訂户信用卡收費，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們還必須遵守支付卡關聯操作規則、認證要求和電子轉賬規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們更難遵守。目前，我們完全符合支付卡行業數據安全標準3.2版(PCI DSS)，該安全標準要求公司收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持卡人以及信用卡和借記卡交易的某些數據。這是一項年度認證工作，如果我們不遵守，我們可能會違反支付卡協會的操作規則、美國聯邦和州法律法規以及我們與支付處理商和商業銀行簽訂的合同條款。這種不完全遵守也可能使我們面臨罰款、處罰、損害賠償、和民事責任，並可能導致我們喪失接受信用卡和借記卡付款的能力。此外，不能保證即使我們遵守了PCI DSS，我們也會保持PCI DSS的合規性，或者此類合規性將防止非法或不當使用我們的支付系統，或與信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持卡人以及信用卡和借記卡交易有關的數據被盜、丟失或濫用。

如果我們不能充分控制欺詐性信用卡交易，我們可能面臨民事責任，降低公眾對我們安全措施的認知，並大幅提高與信用卡相關的成本，這每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法將退款率或退款率維持在可接受的水平，信用卡和借記卡公司可能會提高我們的交易費或終止與我們的關係。信用卡和借記卡費用的任何增加都可能對我們的運營結果產生不利影響，特別是如果我們選擇不提高我們的高級服務費率來抵消增加的費用。終止我們處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力將嚴重削弱我們經營業務的能力。

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我們接受各種支付解決方案提供商的付款，如電信綜合賬單和預付費代碼供應商。這些支付解決方案提供商向我們提供服務以換取費用，費用可能會有所變化。此外，我們依賴他們關於銷售和贖回的準確和及時的報告。如果不提供此類準確、及時的報告，將影響我們向許可方報告的準確性，也會影響我們財務報告的準確性。

我們面臨許多與國際擴張相關的風險，包括難以以優惠條款獲得流媒體音樂版權。

除上述情況外，全球範圍內持續的國際擴張也使我們面臨其他風險，例如：

缺乏運作良好的版權集體管理組織，能夠授予我們音樂許可證，處理報告，並在市場上分發版税；

難以獲得地方劇目的許可權；

我們的服務難以在具有不同品味和興趣的不同地理市場獲得市場認可；

在我們承諾的銷售和營銷資源較少的某些其他國家，實現病毒式營銷增長存在困難；

由於語言障礙、距離、人員配備、用户行為和消費能力、文化差異、商業基礎設施限制以及監管國際業務的公司的法律，管理運營的困難；

適用其他司法管轄區的不同法律和法規，包括隱私、審查和責任標準和法規，以及知識產權法；

與國外業務和收入相關的潛在不利税收後果；

複雜的外匯波動及相關問題；

來自本地網站和音樂內容提供商的競爭加劇，一些公司有財力和資源來壓低市場，或者與本地內容提供商達成獨家協議以減少競爭；

信用風險和更高的支付欺詐水平；

一些國家政治經濟不穩定；

對國際貨幣流動的限制；以及

在一些國家，我們的知識產權保護減少或保護不力。

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數字廣告業正在引入新的方法來衡量和定價廣告庫存。例如，很大一部分廣告商正在從根據適用廣告服務器提供的廣告數量購買廣告印象轉變為針對選定產品的新的可視印象標準(基於查看像素數和持續時間)。在沒有統一的行業標準的情況下，廣告公司和廣告商採用了幾種不同的測量方法和標準。此外，測量服務可能需要技術集成，廣告業仍在進行評估，沒有達成一致的行業標準度量。隨着行業內這些趨勢的持續發展，我們的廣告收入可能會受到現有分析和測量技術的可用性、準確性和實用性以及我們成功實施和實施這些技術和標準的能力的不利影響。

此外，數字廣告業正在轉向數據驅動的技術和廣告產品，如自動購買。這些數據驅動的廣告產品和自動購買技術允許發佈者和廣告商使用數據向特定用户羣體投放廣告，這些用户更有可能對傳遞給他們的廣告消息感興趣。這些廣告產品和編程技術目前在網絡上的廣告技術和行業採用率方面比在移動或其他軟件應用上更發達，並且可能無法與我們的桌面軟件版本的服務集成。這些廣告產品和編程技術目前在網絡上的廣告技術和行業採用率方面比在移動或其他軟件應用上更發達，並且可能無法與我們的桌面軟件版本的服務集成。由於我們的大部分用户使用時間都發生在移動設備上，因此如果我們無法部署有效的解決方案將廣告支持用户的移動設備使用量貨幣化，我們吸引廣告支出的能力以及最終的廣告收入可能會受到這種轉變的不利影響。此外，我們依賴第三方廣告技術平臺參與自動購買，如果這些平臺停止運營或業務模式不穩定，也可能對我們獲取廣告支出的能力產生不利影響。

我們已經並可能繼續收購其他公司或技術，這些公司或技術可能會分散管理層的注意力，否則會擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。我們可能無法收購那些市場力量或技術對我們未來的業務成功可能非常重要的公司。

我們最近收購了並可能在未來尋求收購或投資其他公司或技術，我們認為這些公司或技術可以補充或擴展我們的服務，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會。追求未來的潛在收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。此外，我們在收購和整合其他業務方面的經驗有限。我們可能無法成功整合我們最近收購的業務或未來可能收購的任何其他業務，也可能無法收購其市場力量或技術對我們業務未來的成功具有重要意義的公司。

由於多種因素，我們也可能無法從任何收購的業務中獲得預期的收益，包括：

與收購相關的意想不到的成本或責任，包括被收購公司未能遵守知識產權法和許可義務而產生的成本或責任；

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此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽，這些商譽必須至少每年評估一次減值。將來，如果我們的收購不能產生預期回報，我們可能需要根據此減值評估流程對我們的經營結果進行收費。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果收購的業務達不到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

我們的經營業績可能會波動，這使得我們的業績很難預測。

由於多種因素的影響，我們的收入和經營業績可能會因季度和年度的不同而有很大差異，其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。因此，將我們的運營結果與一期一期基礎可能沒有意義。除了本文討論的其他風險因素之外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

我們能夠留住現有用户基礎，增加廣告支持用户和高級訂户的數量，並增加用户在我們的服務上流媒體內容的時間；

我們能夠更有效地將我們服務的移動用户貨幣化，特別是在我們的移動和其他連接設備上的用户數量增長的情況下；

我們有能力有效地管理我們的增長；

我們吸引和留住現有廣告商的能力，並證明我們的廣告產品足夠有效，足以證明對我們有利可圖的定價結構是合理的；

我們業務競爭加劇的影響；

我們有能力跟上技術和競爭對手的變化；

我們的權利人和合作夥伴沒有準確、及時的報告和發票；

服務中斷，無論我們是否對此類中斷負責，以及對我們聲譽的任何相關影響；

我們有能力進入新的地域或內容市場，並選擇合適的時機進入，如果我們繼續這樣做，我們對這種擴張的管理也是如此；

與任何訴訟(包括知識產權侵權訴訟)相關的辯護費用；

整體經濟狀況對我們收支的影響；及

法規的變化影響了我們的業務。

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用户和營銷行為的季節性變化也可能導致我們財務業績的波動。我們預計，由於互聯網使用量的增加以及節日期間流媒體服務訂閲和設備的銷售，我們將體驗到用户行為季節性趨勢的一些影響。由於假日期間廣告客户需求增加，我們還可能在每個日曆年的第四季度經歷更高的廣告銷售額，但也會產生更大的營銷費用，因為我們試圖吸引新用户使用我們的服務，並將我們的廣告支持用户轉換為高級訂户。此外，廣告商的支出往往是週期性的，通常是可自由支配的，反映了整體經濟狀況、特定廣告商或行業的經濟前景、預算限制和購買模式，以及各種其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。

我們可能需要額外的資金來支持業務增長和目標，而這筆資金可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的現有服務、擴展到世界各地的其他市場、改善我們的基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要並已經參與了股權和債務融資，以獲得更多資金。例如，2016年4月1日，我們發行了可轉換票據，該可轉換票據將在指定的轉換事件時轉換為普通股，這在管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析以及可轉換票據的描述中有進一步的描述。這類可轉換票據包含與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購，如果轉換，將大幅擴張2017年12月，我們根據交易所將我們的票據持有人的一部分可轉換票據交換為普通股，詳情請參見摘要最近的發展。

如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受額外的重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資也可能包含與我們的融資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務增長、獲取或留住用户以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。

如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以歐元報告的業務結果可能會受到不利影響。

隨着我們不斷擴大國際業務，我們越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。我們以當地貨幣支付員工薪酬、租金和其他運營費用，我們的國際收入中越來越多的收入來自用美元和歐元以外的貨幣支付給我們的用户，包括瑞典克朗、澳元和英鎊。我們還主要以美元和歐元支付版税費用，但相應的收入是以當地貨幣產生的，因此，多幣種轉換將受到貨幣波動的影響，這可能會給我們帶來損失。歐元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的歐元更高，並對我們的收入產生負面影響。這可能會對我們報告的經營業績產生負面影響。到目前為止，我們一直在有限地從事對衝策略，我們可能實施的任何此類策略，如與交易敞口相關的遠期合約、期權和外匯掉期，都可能無法消除我們對外匯波動的全部敞口。

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我們的財務業績受全球經濟狀況及其對廣告支出水平的影響。廣告商的支出通常傾向於反映整體經濟狀況，如果經濟持續停滯，廣告商削減支出可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。從歷史上看，經濟低迷導致了廣告支出的整體減少。經濟狀況可能會對消費者支出水平產生不利影響，這可能會對在我們的網站和移動應用程序上購買我們的高級服務的用户數量產生不利影響。

在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對非必需品的購買量通常會下降。如果整體經濟狀況減少了在可自由支配活動上的支出，我們留住現有和獲得新高級訂户的能力可能會受到阻礙，這可能會減少我們的訂閲收入，並對我們的業務產生負面影響。例如，2016年6月23日，就英國的歐盟成員國身份舉行了全民公投，結果是投票贊成脱離歐盟。英國公投退出歐盟在英國造成了不確定的政治和經濟環境，可能會在其他歐盟成員國造成不確定的政治和經濟環境，這種環境可能會持續幾個月或幾年。

我們是一家跨國公司，在不同的司法管轄區面臨複雜的税收制度。審計、調查和税務程序可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在多個司法管轄區繳納所得税和非所得税。所得税會計通常涉及複雜的問題，在確定我們在全球範圍內為所得税和其他税收負債撥備時，需要做出判斷。具體地説，我們開展業務的大多數司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則，這些規則要求與非居民關聯方進行的所有交易都按照此類規則所指的合理定價原則定價。我們在幾個司法管轄區接受持續的税務審計，大多數此類審計涉及轉移定價問題。我們定期評估這些審計的可能結果，以便確定我們的預留税款以及未來納税義務的適當性。此外，預扣税、增值税、商品和服務税、銷售税和其他非所得税的適用並不總是明確的，我們可能需要接受與此類預扣税或非所得税相關的税務審計。我們相信我們的納税狀況是合理的，我們的預留税款足以支付任何潛在的責任。然而，某些司法管轄區的税務機關可能不同意我們的立場，包括我們關聯方的合理轉讓定價政策以及相應費用和收入的税收處理。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的地位，我們可能要承擔超過為此建立的任何準備金的額外所得税以及與之相關的罰款和利息，這可能會對我們的業績和運營以及未來的現金流產生重大影響。

我們可能無法利用結轉的全部或任何淨營業虧損。

我們在盧森堡、瑞典和美國有大量淨營業虧損結轉。截至2016年12月31日，我們在盧森堡有6100萬歐元的淨營業虧損結轉，在瑞典有3.64億歐元，在美國有2.27億歐元與聯邦税相關，在美國有1.83億美元與州税相關。在某些司法管轄區，如果我們無法在這些結轉到期前賺取足夠的收入或利潤來利用它們，它們將不再可用於抵消未來的收入或利潤。

在瑞典，如果在瑞典法律第40章第10-14段的含義內發生所有權變更，則這些淨營業虧損結轉的使用可能受到相當大的年度限制。

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此外，在美國，如果發生了《美國國税法》第382節(第382節)所指的所有權變更，則這些淨營業虧損結轉的使用可能會受到相當大的年度限制。一般而言，根據第382條的定義，所有權變更是指在三年內進行的一項或一系列交易導致某些股東或公眾團體的所有權變更超過公司已發行股票的50%。自公司成立以來，我們已多次通過發行股本籌集資金，我們可能會在註冊後繼續這樣做，再加上現有或未來股東對普通股的處置，可能會也可能不會導致這種所有權變更。這種所有權變更可能會限制可用於抵消未來應税收入的淨營業虧損結轉金額。

我們運營或計劃未來運營的任何司法管轄區的税法變更可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。歐盟內部關於對數字公司徵税的新提案可能會對我們的業務產生不利影響。

我們是一家跨國公司，在許多司法管轄區都要遵守複雜的税收制度。我們未來的實際税率可能會受到任何一個司法管轄區税法或其解釋的變化的影響。我們所在司法管轄區的税法(包括税率)可能會因宏觀經濟或其他我們無法控制的因素而發生變化。例如，2017年9月21日，歐盟發佈了《歐盟數字單一市場公平高效的税收制度》，提出了對數字經濟徵税，並提到了2018年可能的提案。

此外，在美國，參眾兩院最近分別通過了修改美國税法的全面立法，並正在解決分歧。擬議的立法如果獲得通過，將極大地改變在美國公司經營的企業的税收。我們目前無法預測此類立法對我們美國業務的影響，未來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

税收法律、條約或法規的變化或其解釋或執行是不可預測的。任何此類事件都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與持有我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能不會發展或持續下去。我們普通股的交易價格可能波動較大，上市後可能會大幅快速下跌。你可能無法以或高於你買入的價格出售你的普通股。

我們目前預計我們的普通股將在紐約證券交易所上市交易。在紐交所上市之前，我們的普通股還沒有公開上市。雖然我們幾乎所有的普通股都可以在我們根據本招股説明書或根據證券法第144 條由我們的其他現有股東在紐約證券交易所首次上市後出售，但與首次公開募股不同的是，不能保證任何註冊股東或其他現有股東將出售他們的任何或全部普通股，而且紐約證券交易所最初可能出現普通股供應不足或需求不足的情況，但與首次公開募股(IPO)不同的是，我們不能保證任何註冊股東或其他現有股東將出售其持有的任何或全部普通股，而且最初可能出現紐約證交所普通股供應不足或需求不足的情況。因此，我們普通股的活躍交易市場最初可能無法發展或持續，這可能會顯著壓低我們普通股的市場價格，並可能影響您出售您的普通股的能力。

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此外，這不是包銷發行，我們沒有聘請任何投資銀行協助確定普通股的首次公開募股(IPO)價格。我們的股東中沒有一個簽署過鎖定協議。在標題為普通股銷售價格歷史的一節中，我們提供了我們普通股在非公開交易中的歷史銷售價格。然而，一旦交易開始，這些信息可能與市場對我們普通股的需求以及紐約證券交易所的初始上市價格幾乎沒有關係。因此，如果交易開始後對我們普通股的需求很少或沒有需求，普通股在紐約證券交易所上市時的價格可能與我們在私下交易中的歷史銷售價格有很大差異。有關如何確定紐約證交所的初始掛牌價的更多信息，請參見分銷計劃。

此外，由於我們的上市流程和消費者對Spotify的廣泛認知，對價格不那麼敏感的投資者在設定我們普通股的初始上市價格方面可能會有更大的影響力，而且與承銷的首次公開募股(IPO)相比，他們在我們上市中的參與度可能會更高。這可能導致初始上市價格高於專業的、對價格敏感的投資者願意支付的價格，進而可能導致我們的普通股價格在上市後大幅且迅速下跌。此外，由於專業的、對價格敏感的投資者可能會隨着時間的推移對我們普通股的交易價格產生很大程度的影響，所以我們上市後普通股的價格可能會下降。此外，如果我們的初始上市價格高於投資者認為我們普通股合理的水平，一些投資者可能會在交易開始後試圖做空普通股，這將對我們普通股的交易價格造成額外的下行壓力。

我們普通股在首次上市後的交易價格也可能受到本招股説明書中描述的風險因素和其他我們無法控制的因素的廣泛波動，包括：

本公司公開持有並可供交易的普通股數量；

我們的經營業績或競爭對手業績的季度變化；

我們在互聯網、廣播或數字媒體領域的實際或預期經營業績以及類似公司的經營業績；

我們的公告或我們的競爭對手關於新服務、增強功能、重大合同、收購或戰略投資的公告；

一般經濟狀況及其對廣告支出的影響；

股票市場的整體表現；

威脅訴訟或實際訴訟；

與我們的服務相關的法律或法規的變化；

董事會或管理層發生重大變動；

發表有關我們或我們所在行業的研究報告，或更改證券分析師的建議或撤回研究範圍；以及

我們、我們的高級管理人員、董事和大股東出售或預期出售我們的普通股。

此外，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些波動可能會在我們普通股首次上市後不久的交易市場上更加明顯(這是上述供求力量的結果)。證券集體訴訟通常是在接下來的一段時間內對公司提起的。

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我們的創始人、關聯公司或非關聯公司在我們上市後在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。根據截至2018年的流通股數量，我們將有普通股流通股，所有這些股票都將是《證券法》第144條規定的限制性證券。由於該等普通股將由實益擁有該等普通股至少一年的非聯屬公司實益擁有，故該等普通股基本上全部可由登記股東根據本招股説明書或由本公司其他現有股東根據規則第144條立即出售。此外，一旦我們成為符合交易法第13條或第15條(D)項報告要求的報告公司90天，並假設可以獲得關於我們的某些公開信息，(I)實益擁有普通股至少六個月的非關聯公司可以依靠第144條出售其普通股，以及(Ii)實益擁有普通股至少六個月的關聯公司，包括本招股説明書涵蓋的某些普通股未出售的程度本公司將有權在任何三個月內出售不超過以下中較大者的普通股數量：(A)當時已發行普通股數量的1%，以及(B)在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，我們普通股的每週平均交易量。另外, 在我們註冊之前，我們的股東不會在出售其普通股時受到任何合同限制。

我們還可以不時發行與融資、收購、投資或其他相關的股本或可轉換為股本的證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的有關我們公司或我們的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發錶針對我們公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們普通股的價格和交易量可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道，而我們的一名或多名分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們公司的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。此外，雖然我們在私下交易中提供我們普通股的歷史銷售價格，但這些信息可能與使用傳統估值方法確定的價格幾乎沒有關係，但我們相信證券和行業分析師將依賴這些方法來確定我們普通股的目標價格。如果這些分析師公佈的我們普通股的目標價格低於我們普通股的歷史銷售價格或我們普通股當時的交易市場價格，可能會導致我們的股價大幅下跌。此外，如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或不定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

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您應仔細評估此招股説明書中的所有信息。我們過去已經並可能繼續收到高度的媒體報道，包括不直接歸因於我們的高級職員或員工的聲明的報道，不正確的關於我們的高級職員或員工的聲明的報道，或者由於遺漏我們、我們的高級職員或我們的員工提供的信息而產生誤導性的報道。我們未授權任何其他方向您提供有關此註冊或我們的信息。

由於他們持有我們的普通股和受益人證書，我們的創始人對我們的業務有重大影響，他們的利益可能與我們或其他股東的利益不同。

我們的創始人Daniel Ek和Martin Lorentzon將分別直接或間接實益擁有或控制和普通股，並被授權持有和受益證書，預計，基於截至2018年的股份所有權(包括可在2018年起60天內行使的未償還期權和認股權證可發行的普通股)，我們的創始人Daniel Ek和Martin Lorentzon將分別實益擁有或控制和普通股。合計約佔我們所有未償還有表決權證券的總投票權的約%和%。參見股本説明和公司章程股本。因此，如果我們的創始人共同行動，他們將對提交給我們股東批准的事項的結果產生重大影響，包括董事選舉。這可能會推遲或阻止收購，或者導致我們普通股的市場價格下跌。這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。因此，我們創始人的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求、我們將進行交易的紐約證券交易所(NYSE)的上市要求，以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告(br})。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到此標準，可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層可能會將注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務和運營業績。雖然我們已經僱傭了更多員工來滿足這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多員工，這將增加我們的成本和費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏專用性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和管理費用增加，並轉移管理人員的時間。

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我們還預計，作為一家上市公司，加上這些新的規則和法規，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高級管理層和董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源，也可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。

作為上市公司的結果，我們將有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的評估，或者這些內部控制可能被確定為無效，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被要求提交一份由管理層提交的報告，內容包括在註冊聲明生效日期後開始的第一個財年，我們對財務報告的內部控制的有效性(br})。此評估需要包括披露我們的管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點，以及我們的審計師已就管理層對我們的內部控制的評估出具了一份證明報告。

我們正處於成本高昂且極具挑戰性的編譯系統和處理文檔(br}執行符合第404節所需的評估)過程的早期階段。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大漏洞，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。我們過去發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們不能向您保證未來我們的內部控制不會存在重大缺陷。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的審計師無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌。

我們公司章程中的條款、受益人證書的頒發以及某些投票協議的存在可能會延遲或阻止我們被第三方收購。

我們的公司章程將在我們註冊之前生效，其中包含的條款可能會使第三方在未經我們的董事會以及(如果需要)我們的股東批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或成本更高。這些規定還可能延遲、阻止或阻止可能導致我們的股東獲得高於其普通股市場價的溢價的合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易。這些規定包括

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股東大會授權我公司董事會在法定股本範圍內發行普通股，發行時間和條款由我公司董事會決定，最長為五年，自盧森堡政府公報公佈之日起(法國興業銀行與協會聯合會(Recueilélectronique des Sociétés et Associations)，視情況而定)批准該授權的相關股東大會的會議記錄。股東大會可修訂、續期或擴大該等法定股本及該等授權予董事會以發行普通股。

有關更多信息，請參閲股本説明和公司章程。我們公司章程的條款可以阻止潛在的收購嘗試，並降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格。

此外，授權未來簽發受益人證書還可能使第三方在未經我們的董事會和(如果需要)我們的股東批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或昂貴。見？由於他們擁有我們的普通股和受益人證書，我們的創始人對我們的業務有重大影響，他們的利益可能與我們或其他股東的利益不同。

匯率波動可能會減少您在未來可能支付的與您的普通股相關的任何股息或其他分配的美元金額。

我們的普通股將在紐約證券交易所以美元報價。我們的財務報表以歐元編制。根據盧森堡法律，我們是否有足夠的可分配利潤支付股息是根據我們根據盧森堡公司法按照盧森堡公認的會計原則編制的未合併年度財務報表來確定的。匯率波動可能會影響我們能夠分配的歐元金額，以及我們申報並以歐元支付的現金股息或其他分配(如果有) 支付時股東收到的美元金額。這種波動可能會對我們普通股的價值產生不利影響，進而影響持有者從出售我們的普通股獲得的美元收益。

未來向某些股東頒發受益證書可能會限制您的投票權和您影響董事會組成、戰略或業務績效的能力，我們無法預測受益證書可能對我們的股票價格產生的影響。

我們的股東已授權向我們的創始人Daniel Ek和Martin Lorentzon實益擁有的實體以及我們的某些股東發行最多35,000,000張受益人證書，根據該等股東可能擁有的任何適用權利認購若干受益人證書的要約。每張受益人證書將賦予股東一票的權利。受益人證書沒有任何經濟權利。截至本招股説明書發佈之日，尚未簽發受益人證書。受益人證書在發行時，在某些例外情況下，不得轉讓，在出售或轉讓與其掛鈎的普通股的情況下，將自動無償取消。因此，頒發受益證書可能會限制您的投票權，以及您影響董事會組成、戰略或業務績效的能力。？因為他們擁有我們的普通股和受益人證書，我們的創始人對我們的業務有很大的影響力，他們的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，協會的股本和章程説明以及協會的投票權和註冊股東。

最後，我們無法預測未來任何受益憑證的發行是否會導致我們普通股的市場價格更低或更波動，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新成分股

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在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯宣佈，它將不再允許具有多類別股權結構的公司加入其某些指數。雖然我們沒有多級股權結構，但我們不能預測我們是否會因為未來發行受益證書而被排除在這些指數之外，我們也不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資，可能會降低我們的普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給持有我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何應納税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司(PFIC) ，條件是：(I)該年度我們總收入的75%或更多是被動型收入(如修訂後的1986年《國税法》相關條款所定義)，或(Ii)該年度我們的資產價值(根據季度平均值確定)的50%或更多可歸因於為其生產或持有的資產。基於註冊後我們普通股的預期市場價格以及我們的收入、資產和業務的構成，我們預計在本課税年度或可預見的未來不會被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。但是，這是一個必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。此外，在確定PFIC時，我們的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定，這可能會大幅波動。因此，不能保證我們將來不會被歸類為PFIC。如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何課税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(如某些税收考慮事項和美國聯邦所得税考慮事項中所定義)。

與我們的負債有關的風險

我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。

截至2017年12月31日，我們的總債務為100萬美元，所有這些債務在我們的可轉換票據項下都是未償還的。我們的負債增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們的債務到期金額的風險。這也可能對我們的業務產生影響。例如，它可以：

限制我們分紅的能力；

增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般企業用途的可能性。

限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

限制我們借入額外資金的能力。

此外，我們的可轉換票據包含，並且任何證明或管轄其他未來債務的協議可能包含某些限制性契約，這些契約將限制我們從事某些符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們相信我們以前沒有違反過，也沒有違反我們的可轉換票據項下的任何契約。然而，我們不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄，可能會導致我們所有債務的加速。

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儘管我們目前的負債水平是，但我們未來可能會產生大量額外的債務。雖然我們的可轉換票據包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到許多重大限制和例外的約束，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務金額可能是巨大的。

我們的負債可能會限制我們實施商業戰略的能力。

我們的可轉換票據限制了我們的能力，其中包括：

招致額外的債務；

派發股息或進行其他分配，回購或贖回我們的普通股；

出售資產；

簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；以及

產生留置權。

我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們違反了這些契約或限制中的任何一項，我們可能會在我們的可轉換票據下違約。這將允許票據持有人採取某些行動，包括宣佈我們借入的所有金額和其他債務已到期並應支付。如果我們簽訂的可轉換票據或任何其他重大融資安排下的債務被加速，我們的資產，特別是流動資產，可能不足以償還我們的債務。

投資盧森堡公司的風險和我們作為外國私人發行人的地位

作為一家外國私人發行人，我們不受根據其頒佈的許多美國證券法律和規則的約束，並被允許公開披露比美國公司必須披露的信息更少的信息。這可能會限制普通股持有人可獲得的信息。

我們目前符合SEC規則和法規中定義的外國私人發行人的資格，因此，我們不受適用於在美國境內組織的公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受1934年美國證券交易法(修訂後的交易法)下的某些規則的約束，這些規則監管與徵集適用於根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權相關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16節的報告和短期利潤回收條款以及相關規則的約束。例如，我們的一些主要高管可能會出售大量普通股，這些出售不會像在美國境內組織的公司必須披露的那樣迅速披露。因此，一旦這些出售最終被披露，我們的普通股價可能會大幅下跌。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。我們也不受《交易法》下的FD法規的約束，該法規將禁止我們選擇性地向某些人披露重要的非公開信息，而不同時廣泛公開披露此類信息。因此，與美國上市公司相比，有關我們公司的公開信息可能較少。

SPOT-55

作為外國私人發行人，我們將在截至12月31日的每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告，並在我們公開宣佈某些重大事件後立即提交Form 6-K報告。但是，由於我們打算依賴針對外國私人發行人的上述豁免，我們的股東將不會獲得持有非外國私人發行人的上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同信息。

我們未來可能會失去外國私人發行人資格，這可能會導致大量額外成本和費用。這將使我們受制於美國公認會計準則(GAAP)的報告要求，我們可能很難遵守這一要求。

作為一家外國私人發行人，我們不需要遵守交易法和相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。根據這些規則，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2018年6月30日對我們進行下一次確定。

未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，並且我們無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。雖然我們打算遵循某些符合適用於美國公司的美國監管規定的做法，例如向SEC提供季度財務信息，但我們失去外國私人發行人資格將強制執行此類規定。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和招股説明書，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如，我們將受到公平披露規定的約束，旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。我們還可能被要求修改某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這樣的改裝和修改將涉及額外的費用。此外，我們可能會失去依賴外國私人發行人可獲得的美國證券交易所某些公司治理要求豁免的能力。此外，我們將被要求將我們的會計基礎從IASB發佈的IFRS更改為美國公認會計原則(U.S.GAAP)，這對我們來説可能很難遵守，成本也很高。如果我們失去外國私人發行人身份，並且未能遵守適用於美國國內發行人的美國證券法，我們可能不得不從紐交所退市，並可能受到SEC、NYSE和其他監管機構的調查, 以及其他實質性的不利後果。

我們股東的權利可能與他們作為美國公司股東所擁有的權利不同，這可能會對我們普通股的交易和我們進行股權融資的能力產生不利的影響。

我們的公司事務受我們的公司章程和盧森堡法律的管轄，包括盧森堡公司法(LOI du 10aoút 1915年關注社會商業廣告，電話：aétéModifiée e，aétéméméfée，aétéméméfée e e)。根據盧森堡法律，我們股東的權利以及我們董事和高級管理人員的責任與適用於在美國註冊成立的公司的權利和責任不同。與美國發行人定期發佈的相比，關於我們的公開信息可能較少。此外，盧森堡監管盧森堡公司證券的法律可能沒有美國現行法律那麼廣泛，盧森堡法律和有關公司治理事項的法規可能不像美國的州公司法那樣保護少數股東。因此，與作為在美國註冊的公司的股東相比，我們的股東在保護與我們的董事和高管或我們的主要股東採取的行動相關的利益方面可能會遇到更大的困難。由於這些差異，我們的股東可能比作為美國發行人的股東更難保護自己的利益。

SPOT-56

我們是根據盧森堡的法律組織的。此外，我們有相當數量的資產位於美國以外。此外，本招股説明書中提到的許多董事會成員和高級管理人員以及一些專家都居住在美國以外，其中相當大一部分資產位於美國以外。投資者可能無法在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或在美國法院執行對我們或這些人不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。同樣，投資者可能也很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區獲得的對我們或這些人不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決通常不能在盧森堡執行。

由於美國和盧森堡之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，盧森堡法院不會自動承認和執行美國法院作出的最終判決。從美國有管轄權的法院獲得的有效判決可通過盧森堡的有管轄權的法院輸入並執行，但須遵守執行程序(等值)。在盧森堡執行任何判決之前，美國法院判決在盧森堡法院的可執行性將受制於盧森堡程序規範中規定的程序和條件，這些條件可能包括截至本招股説明書日期的以下條件(這些條件可能會發生變化)：

美國法院的判決是終局的和可執行的(前Cutoire)在美國；

美國法院對導致判決的主題事項擁有管轄權(即其管轄權既符合盧森堡國際私法規則，也符合適用的美國國內聯邦或州管轄規則)；

美國法院對爭端適用盧森堡法院本應適用的實體法(根據最近的判例法和法律學説，不能確定盧森堡法院是否仍然需要這一條件才能授予越級)；

判決是在對手方有機會出庭並(如果出庭)提出抗辯，並且外國法院的決定不能是通過欺詐獲得的，但符合被告權利的程序之後作出的。

美國法院根據自己的程序法行事；以及

美國法院的裁決和考慮不得違反盧森堡國際公共政策規則，不得在税收或刑事訴訟中作出，或在逃避盧森堡法律(拉萊詐騙)。盧森堡法院可能不承認根據美國聯邦證券法或其他法律的民事責任條款(盧森堡法院將其歸類為刑罰或懲罰性賠償)作出的損害賠償裁決 (例如，罰款或懲罰性賠償)。通常情況下，金錢賠償不會被認為是一種懲罰，但如果金錢賠償包括懲罰性賠償，這種懲罰性賠償可以被認為是一種懲罰。

此外，在盧森堡法院對我們、我們的董事會成員、我們的管理人員或本文中提到的根據美國聯邦證券法執行責任的專家提起的訴訟可能會受到一定的限制。特別是，盧森堡法院一般不判給懲罰性賠償。盧森堡的訴訟也受與美國規則不同的議事規則的約束，包括

SPOT-57

證據的錄取和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配。盧森堡的訴訟程序必須用法語或德語進行，所有提交給法院的文件原則上都必須翻譯成法語或德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向盧森堡法院提起針對我們、我們的董事會成員、我們的高級管理人員或本招股説明書中指定的專家的原創訴訟。此外，即使根據美國聯邦證券法的民事責任條款，獲得對公司、我們董事會的非美國成員、我們的高級管理人員或本招股説明書中指定的專家不利的判決，美國投資者也可能無法在美國或盧森堡法院執行該判決。

我們的組織章程規定，過去和在任的董事和高級管理人員有權在盧森堡法律允許的最大程度上獲得我們的賠償，賠償他或她因其擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟中合理招致或支付的所有責任和費用，以及因和解而支付或招致他或她的金額。但是，對於以下情況，我們的董事、高級管理人員或股東將不承擔任何責任：(I)由於故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或罔顧董事或高級管理人員的職責，(Ii)任何董事或高級管理人員最終被判定為不誠實行事而不符合我們的利益的任何事項，或(Iii)除非得到法院或董事會的批准，否則不會對我們的董事、高級管理人員或股東承擔任何責任。我們與任何現任或前任董事和高級職員之間或之間的權利和義務一般受盧森堡法律管轄，並受盧森堡法院的管轄，除非該等權利或義務與上述人員身份無關或因其身份而產生。儘管美國法院是否會在根據美國聯邦或州證券法在美國提起的訴訟中執行這一賠償條款存在疑問，但這一條款可能會使在盧森堡境外獲得的判決更難針對我們在盧森堡或將適用盧森堡法律的司法管轄區的資產執行。

盧森堡和歐洲破產和破產法與美國破產法有很大不同，為我們的股東提供的保護可能比他們在美國破產和破產法下獲得的保護要少。

作為一家根據盧森堡法律成立並在盧森堡設有註冊辦事處的公司，如果針對我們啟動任何破產程序，我們必須遵守盧森堡破產法和破產法，其中包括2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的理事會和歐洲議會條例(EU)2015/848。如果另一個歐洲國家的法院認定該國家的破產法和破產法根據此類歐盟法規適用於我們，則該國家的法院可以對針對我們發起的破產程序擁有管轄權。盧森堡或其他相關歐洲國家(如果有)的破產法和破產法可能會為我們的股東提供比他們在美國破產和破產法下更少的保護，並使他們更難收回根據美國破產法和破產法在清算中有望收回的金額。

SPOT-58

我們從未宣佈或支付我們股本的任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息或其他分配。除了根據聯合國和歐盟制裁，限制向非盧森堡居民的普通股持有人支付股息、分配和其他付款的規定外，盧森堡目前有效或根據我們的公司章程產生的任何法律規定都沒有限制向非盧森堡居民的普通股持有人支付股息或分配。正如我們的公司章程中所述，我們目前打算保留未來的任何收益，用於營運資金和一般公司用途。根據盧森堡法律，股息或其他分派的金額和支付由股東大會根據我們董事會的建議以簡單多數投票決定，但在某些有限的情況下除外。根據我們的公司章程，董事會有權根據適用的盧森堡法律支付中期股息或進行其他分配。如果我們的淨利潤和/或可分配準備金根據盧森堡法律是足夠的，則可以合法地宣佈和支付分配。我們所有的普通股排名平價通行證除根據我們的公司章程或適用法律暫停獲得股息或其他分派的權利外，有關支付股息或其他分派的權利。受益人證書持有人在簽發時，無權獲得與該受益人證書有關的任何股息支付。

根據盧森堡法律，在法定準備金達到我們已發行股本的10%之前，每年必須將我們淨利潤的至少5% 分配給創建法定準備金。當法定準備金不再佔我們已發行股本的10%時，法定準備金的分配再次成為強制性的。法定儲備金不能分配。

我們是一家控股公司，除了間接擁有我們運營子公司的普通股外，沒有其他實質性資產。我們創造收入和支付股息的能力取決於我們的子公司宣佈和支付股息或向我們提供資金的能力。

Spotify普通股的註冊和轉讓代理將為。

SPOT-60

我們的職能貨幣和報告貨幣是歐元，我們的很大一部分成本都是以歐元計價的。在本招股説明書中，將歐元金額轉換為美元完全是為了方便讀者。對於所有日期和期間，匯率指的是聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據發佈中規定的匯率。這些匯率代表了紐約以外幣支付的電匯的中午買入價。本招股説明書中提及的歐元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元，或根本不可能兑換成美元，這一點不作任何陳述。2017年12月13日，匯率為1.1826美元兑1澳元。

下表列出了所示時期內歐元與美元匯率的相關信息。提供這些匯率只是為了方便您，並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。


(美元兑歐元)	期末		年平均期間		低		高
截至12月31日的年度：
2015		1.0862		1.1098		1.0496		1.2002
2016		1.0517		1.1070		1.0388		1.1534
截至月份：
2017年1月31日		1.0798		1.0639		1.0405		1.0798
(2017年2月28日)		1.0576		1.0641		1.0536		1.0783
2017年3月31日		1.0652		1.0687		1.0507		1.0864
2017年4月30日		1.0895		1.0717		1.0591		1.0926
2017年5月31日		1.1244		1.1057		1.0861		1.1244
(2017年6月30日)		1.1426		1.1238		1.1134		1.1441
2017年7月31日		1.1842		1.1532		1.1346		1.1842
2017年8月31日		1.1910		1.1818		1.1723		1.1979
2017年9月30日		1.1814		1.1906		1.1745		1.2036
2017年10月31日		1.1646		1.1754		1.1608		1.1859
2017年11月30日		1.1904		1.1744		1.1587		1.1933
2017年12月(至2017年12月13日)		1.1826		1.1807		1.1742		1.1896

SPOT-62

截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度運營報表數據來源於我們的綜合財務報表及其在本招股説明書其他地方包含的附註。我們根據IFRS 15的全面追溯應用編制我們的合併財務報表。因此，這些合併財務報表將在我們發佈截至2017年12月31日的年度的合併財務報表時遵守國際會計準則理事會(IASB)發佈的IFRS。請閲讀本招股説明書其他部分包含的合併財務報表附註2。截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度的營業報表數據，以及截至2013年12月31日及2014年12月31日的資產負債表數據並不包括在本招股説明書的其他部分，並未追溯適用IFRS 15而呈列，可能無法與截至2015年12月31日及2016年12月31日的年度相提並論。

我們以往任何時期的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2013			2014			2015			2016
	(單位：百萬，不包括每股和每股數據)
綜合運營報表數據：
收入		746			1,085			1,940			2,952
收入成本		618			911			1,714			2,551

毛利		128			174			226			401

研發		73			114			136			207
銷售和市場營銷		111			184			219			368
一般事務和行政事務		42			67			106			175

		226			365			461			750

營業虧損		(98	)		(191	)		(235	)		(349	)
財政收入		39			28			36			152
融資成本		(2	)		(19	)		(26	)		(336	)
聯營公司和合資企業收益中的份額											(2	)

財務收入/(成本)淨額		37			9			10			(186	)

税前虧損		(61	)		(182	)		(225	)		(535	)

所得税費用		2			6			5			4

可歸因於母公司所有者的淨虧損		(63	)		(188	)		(230	)		(539	)

可歸因於母公司所有者的每股淨虧損：
基本的和稀釋的		(20.35	)		(55.95	)		(64.81	)		(145.31	)

加權平均已發行普通股
基本的和稀釋的		3,096,523			3,360,206			3,548,665			3,709,218

SPOT-63


	截至十二月三十一日止的年度，
	2013			2014			2015			2016
	(單位：百萬，不包括每股和每股數據)
合併現金流量表數據：
淨現金流量(用於經營活動)/來自經營活動		(25	)		(74	)		(38	)		101
用於投資活動的淨現金流量		(41	)		(21	)		(67	)		(827	)
融資活動的現金流量淨額		123			65			476			916
現金和現金等價物淨增加/(減少)		57			(30	)		371			190

選定的其他數據(未審核)：
EBITDA⁽¹⁾		(88)			(172)			(205	)		(311	)
自由現金流⁽¹⁾		(59)			(94)			(92	)		73


	截止到十二月三十一號，
	2013		2014		2015		2016
	(單位：百萬)
資產負債表數據：
現金和現金等價物		218		206		597		755
短期投資								830
營運資金		47		73		73		689
總資產		373		474		1,051		2,100
可轉換票據								1,106
可歸因於母公司所有者的總股本/(虧損)		94		36		229		(240	)

⁽¹⁾

我們將自由現金流定義為(用於)/來自經營活動的淨現金流減去資本支出和受限現金的變化。我們相信，自由現金流對於我們和投資者來説是一項有用的補充財務指標，可以用來評估我們追求商業機會和投資以及償還債務的能力。自由現金流不是根據國際財務報告準則衡量我們的流動性，也不應被視為(用於)/來自經營活動的淨現金流的替代。

EBITDA和自由現金流是非IFRS衡量標準，在評估我們的整體財務業績時不能替代IFRS衡量標準。由於EBITDA和自由現金流量不是根據“國際財務報告準則”確定的計量，而且容易受到不同計算的影響，它可能無法與其他公司提出的其他類似名稱的計量進行比較。您不應孤立地考慮EBITDA和自由現金流，也不應將其作為本招股説明書其他部分的合併財務報表中報告的我們業績分析的替代。

SPOT-64

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及選定的歷史財務信息和其他數據，以及本招股説明書中其他地方包括的我們的合併財務報表和相關注釋。此討論和分析反映了我們的歷史運營結果和財務狀況，除非下面另有説明，否則不會使本次註冊的完成生效。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們是全球最大的音樂流媒體訂閲服務商。截至2017年9月30日，我們的平臺在61個市場擁有超過1.54億MAU和6200萬高級訂户，我們相信這幾乎是我們最接近的競爭對手規模的兩倍。

我們的用户參與度很高。我們目前通過訂閲和廣告兩種方式將我們的服務貨幣化。截至2017年9月30日，我們的高級訂户同比增長了54%，達到6200萬。截至2017年9月30日，我們的1.54億MAU同比增長35%。高級服務和廣告支持服務獨立運行，但共同發展。我們的廣告支持服務起到了漏斗的作用，自2014年2月以來帶動了超過60%的毛加高級訂户。從2015年到2016年，我們的廣告支持服務的收入增長了51%，我們相信我們的廣告支持服務是一個強大而可行的獨立產品，廣告支持的用户和收入有相當大的長期增長機會。

我們如何創造收入

我們在兩個可報告的細分市場中運營和管理我們的業務：保費和廣告支持。我們根據管理層用來監控績效和做出運營決策的組織單位來確定我們的可報告細分市場。有關我們的可報告部門的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表的附註6-部門信息。

補價

我們的高級服務為用户提供無限制的線上和線下高質量流媒體訪問我們的目錄。除了在計算機、平板電腦和移動設備上訪問我們的目錄外，用户還可以通過揚聲器、接收器、電視、汽車、遊戲機和智能手錶進行連接。高級服務提供不含商業廣告的音樂體驗。

SPOT-66

我們為我們的高級服務提供各種訂閲定價計劃，包括我們的標準計劃、家庭計劃和學生計劃，以吸引不同生活方式以及不同人口統計和年齡段的用户。我們的定價因計劃而異，並根據每個本地市場進行調整，以與消費者購買力、一般成本水平和購買音樂服務的意願保持一致。我們的家庭計劃由一個主要訂户和最多五個附加子賬户組成，每個家庭計劃訂閲最多允許六個高級訂户。

此外，隨着我們進入週期性訂閲服務不太常見的新市場，我們擴展了訂閲產品，將預付費選項和持續時間(包括較長和較短的持續時間)包括在每月之外，並擴展了在線和離線支付選項。(=

高級合作伙伴服務在協商協議中按每個訂户費率定價，可能包括將從我們處購買的訂用數量的最低保證。

我們高級部分的收入也是使用我們高級服務的高級訂户數量的函數。截至2015年12月31日和2016年12月31日，我們分別擁有約2800萬和4800萬高級訂户。新的高級訂户主要來源於將我們的廣告支持服務上的用户轉換為高級訂户。通過我們的在線平臺和外部營銷努力，我們通過突出鼓勵轉換為我們的訂閲產品的關鍵功能來吸引我們的廣告支持用户。這些努力包括產品鏈接、針對現有用户的活動，以及領先社交媒體平臺的績效營銷。此外，新的高級版訂户增長是由我們成功地將用户從兩年一次的試用計劃轉換為全職高級訂户推動的。這些試用活動通常在一段時間內免費或以折扣價提供我們的高級服務，分別約佔截至2015年12月31日和2016年12月31日的毛加高級訂户總數的27%和23%。

高級訂户的淨增長率還受到我們留住現有高級訂户的能力以及訂閲定價計劃組合的影響。隨着時間的推移，我們增加了留存率，因為新的特性和功能提高了用户參與度和滿意度。從產品的角度來看，雖然家庭計劃和我們的學生計劃的推出降低了高級ARPU(如下所述)，原因是這些高級定價計劃的每個高級訂户的價位較低，但每個計劃都有助於提高高級服務的保留率。因此，雖然保費ARPU從2015年到2016年下降了9% ，部分原因是2016年推出了家庭計劃，但保費流失率從2015年的7.7%下降到2016年的6.6%，降幅為1.1%。隨着我們的家庭計劃和學生計劃等高留存率產品的增長，我們相信這些趨勢將在未來繼續下去。

我們的平臺可在多種設備上運行，包括智能手機、臺式機、汽車、遊戲機和家庭設備，這有助於提高用户參與度。我們發現，通過多臺設備訪問我們服務的高級訂户參與度更高，高級客户流失率更低，這提高了他們對Spotify的預期生命週期價值。

廣告支持

我們的廣告支持服務不收取訂閲費，併為用户提供在其計算機和平板電腦上有限的按需在線訪問我們的目錄的權限，以及在兼容的移動設備上僅限洗牌訪問(即，不能具體選擇曲目)的權限。我們為我們的廣告支持細分市場創造收入

SPOT-67

銷售通過廣告印象投放的展示、音頻和視頻廣告。我們通常與代表代理客户在我們的平臺上購買廣告的廣告代理達成協議。這些廣告安排通常指定廣告產品的類型、定價、插入日期和在規定時間內的印象數。我們廣告支持部分的收入主要受我們的廣告支持用户及其參與度的影響，以及我們是否有能力提供與我們的用户相關的創新廣告產品並提高我們廣告合作伙伴的回報。我們的廣告策略以這樣一種信念為核心：以音樂為基礎、與用户相關的廣告產品可以增強用户體驗，併為廣告商提供更大的回報。我們已經推出了一些新的廣告產品，包括贊助播放列表。為廣告商提供更多按計劃購買廣告的方式是我們打算擴大廣告產品組合和提高廣告收入的關鍵方式。此外，我們繼續專注於分析和測量工具，以評估、演示和改進我們平臺上的廣告活動的有效性。

我們廣告支持部分的收入也將受到廣告支持用户的人口統計數據、我們允許廣告商選擇其目標人口統計數據和我們的市場的能力的影響。我們的廣告支持用户中有很大一部分年齡在18歲到34歲之間。這是一個非常受歡迎的受眾，傳統上廣告商很難通過其他渠道接觸到他們。通過為廣告商提供更多的自助服務選項，使他們能夠選擇目標受眾和人口統計數據，我們還提高了我們廣告平臺的效率和可擴展性。此選項有助於提高我們的利潤率，以及我們的廣告合作伙伴的投資回報。此外，我們相信，我們最大的市場，包括歐洲和北美，都在頂級廣告市場之列。我們相信，傳統的地面無線電有很大的增長用户和市場份額的機會。根據BIA/凱爾西的數據，僅在美國，傳統的地面無線電就是一個價值140億美元的市場。然而，我們的兩個增長最快的地區-拉丁美洲和世界其他地區-的廣告市場還不夠成熟，在這些地區，從歷史上看，將我們的廣告支持用户貨幣化更具挑戰性。

我們經營業績的組成部分

收入成本。收入成本主要包括與內容流相關的版税和分發成本。我們向某些音樂唱片公司、出版商和其他版權所有者支付版税，以獲得向我們的用户流式播放音樂的權利。版税通常使用協商費率計算，並基於獲得的溢價或廣告支持收入或用户/使用量指標，或這些指標的組合。我們的一些特許權使用費協議要求預付特許權使用費或有最低保證金。我們還有某些所謂的最惠國版税協議，如果某些材料合同條款不如我們與類似許可方達成的條款優惠，我們需要記錄額外的成本。

2017年，我們與環球音樂集團(Universal Music Group)、索尼音樂娛樂(Sony Music Entertainment)、華納音樂集團(Warner Music Group)以及與梅林(Merlin)等公司簽訂了許可協議。我們預計我們的收入成本和毛利率將從新許可協議的條款中受益。

收入成本還包括信用卡和支付手續費，包括訂閲收入、客户服務、特定員工薪酬和福利、雲計算、流媒體、設施和設備成本，以及為我們的服務製作內容所產生的金額。

此外，收入成本還包括與我們兩年一次的試用計劃相關的折扣試用成本。雖然我們相信我們的試用計劃在用户轉變為全職高級訂户時有助於增加收入和毛利率，但這些通常在每年第二季度和第四季度最後一個月開始的試用計劃會導致每年第一季度和第三季度的毛利率下降，因為我們吸收了折扣試用優惠的促銷費用。

SPOT-68

研究與開發。我們在研發方面投入了大量資金，以便在我們的平臺上提高用户參與度和客户滿意度，我們相信這有助於推動新MAU的有機增長，進而推動高級訂户的進一步增長和更好地留住高級訂户，並增加對廣告支持用户的廣告機會。我們的目標是設計能夠創造和增強用户體驗的產品和功能，而新技術是其中許多機會的核心。2015年和2016年，研發費用每年都佔我們總收入的7%，預計佔收入的百分比還會增加。費用主要包括與我們的平臺和服務相關的產品的開發成本，以及新的廣告產品和對我們的移動應用程序、桌面應用程序和流媒體服務的改進。發生的成本包括相關設施成本、諮詢成本以及員工薪酬和福利成本。在可預見的未來，我們預計工程師將佔我們員工的很大一部分。

我們的許多新產品和對我們平臺的改進需要大量投資，並涉及大量時間和風險來開發和發佈。其中一些產品可能不太受歡迎，或者用户可能需要很長時間才能採用。因此，我們的研究和開發投資的效益可能很難預測。

銷售及市場推廣。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和福利、活動和貿易展、公關、品牌推廣、諮詢費用、客户獲取成本、廣告、與唱片公司、出版商、詞曲作者和藝人合作在我們的平臺上推廣新版本的成本，以及提供免費試用高級服務的成本。

常規和管理。一般和管理費用主要包括財務、會計、分析、法律、人力資源、諮詢費等職能的員工薪酬和福利，以及設施和設備成本等其他成本。註冊後，我們將實施額外的程序和程序，以滿足適用於上市公司的標準和要求。我們預計與這些步驟相關的額外年度費用，以及額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、SEC的報告要求、轉讓代理費、紐約證券交易所上市費、聘用額外的會計、法律和行政人員、增加的審計和法律費用以及類似費用。我們還希望將某些非經常性成本確認為向上市公司轉型的一部分，包括專業費用和其他費用。作為我們直接上市的一部分，這些費用將在發生的期間內支出，而不是像首次公開募股(IPO)那樣從發行人的淨收益中扣除。

關鍵績效指標

毛斯

我們跟蹤MAU，將其作為參與我們服務的受眾規模的指標。我們將MAU定義為廣告支持用户和高級訂户在自指定時段結束起的最近30天內消費內容超過0毫秒的總數。報告的MAU可能誇大了在30天內活躍使用我們服務的獨立個人的數量，因為一個人可能註冊並使用多個帳户。欺詐有時也可能導致對MAU的誇大。欺詐性的帳户通常是由殭屍程序創建的，目的是誇大向個人版權所有者支付的內容許可費用。我們努力發現並儘量減少這些欺詐性帳户。？請參閲風險因素？與我們業務相關的風險我們的用户指標和其他估計在測量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害和負面影響我們的聲譽和我們的業務？我們面臨人為操縱流量計數的風險，如果不能有效管理和補救此類欺詐性流量，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。欺詐性數據流和潛在關聯的欺詐性用户帳户或藝術家可能會導致我們誇大關鍵性能

SPOT-69

截至2016年12月31日，MAU達到1.25億，與上一財年相比增長了37% 。MAU的增長得益於我們通過地域擴張和消費者營銷繼續投資推動我們的服務快速增長。它還受益於對我們平臺上的內容和功能的持續投資，包括特色播放列表、藝術家營銷活動和原創內容，以提高用户參與度和客户滿意度。Maus受到高級訂户增加的積極影響，如下所述。

高級訂户

我們將高級訂户定義為已完成Spotify註冊並已激活高級服務付款方式的用户。我們的高級訂户包括我們家庭計劃中的所有註冊帳户。我們的家庭計劃由一個主要訂户和最多五個附加子帳户組成，每個家庭計劃訂閲最多允許六個高級訂户。高級訂户包括經歷過付款失敗，但仍在最多30 天寬限期內的訂户。

下表列出了我們截至2015年12月31日和2016年12月31日的訂户。


	截止到十二月三十一號，
	2015		2016		變化
	(單位：百萬，百分比除外)
高級訂户		28		48		20	71	%

截至2016年12月31日，我們擁有4800萬高級訂户，與上一財年相比增長了71%。年內，我們的年度全球夏季和假日活動貢獻了毛增溢價訂户的23%，而在年內推出了修改後的家庭計劃(我們在該計劃中改變了定價結構)，又增加了毛增溢價訂户總數的22%。

高級ARPU

溢價ARPU是月度指標，其定義為在所示季度確認的溢價收入除以該季度的日均訂户數，然後除以三個月。年度數字是根據本財年四個季度的平均溢價ARPU計算的。下表列出了截至2015年12月31日和2016年的平均溢價ARPU 。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		變化
高級ARPU		6.84		6.20		(0.64	)	(9	)%

SPOT-70

溢價流失是月度指標，其定義為本季度的高級訂户取消數除以該季度的每日高級訂户平均數，再除以三個月。年度數字是通過對本財年四個季度的保費流失平均數計算得出的。下表列出了截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度保費流失情況。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2016			變化
高級客户流失		7.7	%		6.6	%		(1.1	)

截至2016年12月31日的年度，我們的保費流失率為6.6%，低於截至2015年12月31日的年度的7.7%。減少的主要原因是家庭和學生計劃訂户的增加，他們的保留率更高，以及高級訂户基礎的成熟度越來越高。


	截至三個月十二月三十一日，
	2015			2016			變化
高級客户流失		7.5	%		6.0	%		(1.5	)

截至2016年12月31日的季度，我們的保費流失率為6.0%，低於截至2015年12月31日的季度的7.5% 。減少的主要原因是家庭和學生計劃訂户的增加，他們的保留率更高，以及高級訂户基礎的成熟度越來越高。

內容小時數

內容小時數是用户在指定時間段內在Spotify上消費音頻和視頻內容的總小時數。下表列出了截至2015年12月31日和2016年12月31日的內容時長(以十億計)。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		變化
內容小時數		17.4		27.0		9.6	55	%

在截至2016年12月31日的一年中，我們的用户播放了27億小時的Spotify內容，與上一財年相比增長了55%。這一增長主要是由於我們的用户基礎作為

SPOT-71

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，保費收入佔我們總收入的90%。在截至2016年12月31日的年度中，保費收入較2015年增長9.13億美元或52%。這一增長主要是由於高級用户增加了71%，但如上所述，高級ARPU分別下降了9%，部分抵消了這一增長。

廣告支持的收入

在截至2016年12月31日的一年中，與2015年相比，廣告支持收入增加了9900萬美元，增幅為51%。這一增長主要是由於基於本年度銷售的產品組合，每個印象的平均增長率增加了50%，因為銷售的印象數量與上一年大致持平。我們戰略性地決定減少桌面印象數，以促進移動格式和更高價值的桌面放置，同時程序性庫存的增長抵消了下降的影響。

收入成本

截至2015年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的比較


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		變化
	(單位：百萬，百分比除外)
補價		1,492		2,228		736	49	%
廣告支持		222		323		101	45	%

總計		1,714		2,551		837	49	%

SPOT-72

在截至2016年12月31日的年度中，與2015年相比，保費收入成本增加了7.36億歐元，增幅為49%，保費收入成本佔保費收入的百分比從86%降至84%。收入成本佔保費收入的百分比的下降在很大程度上是由於上一年貼現試驗成本的比例較高。收入成本增加的主要原因是與新的高級訂户增加相關的內容成本增加，2700萬澳元用於與某些版權所有者的法律糾紛撥備，以及與折扣審判費用相關的1800萬澳元。此外，由於我們的高級用户羣不斷增長，我們的其他收入成本增加了1100萬澳元，如支付處理費和客户服務中心。

廣告支持的收入成本

與2015年相比，在截至2016年12月31日的一年中，廣告支持的收入成本增加了1.01億美元，增幅為45%，廣告支持的收入成本佔廣告支持的收入的百分比從113%降至109%。百分比下降的主要原因是流媒體交付成本佔收入百分比降低的影響。收入成本增加的主要原因是，由於新MAU的增加，內容成本增加了6800萬澳元，以及用於與某些版權所有者發生法律糾紛的1800萬澳元撥備。此外，我們的其他收入成本增加了1000萬歐元，其中包括由於我們不斷增長的用户羣而導致的客户服務中心成本。

毛利/(虧損)和毛利率

截至2015年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度相比


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2016			變化
	(單位：百萬，百分比除外)
毛利/(虧損)
補價		252			429			177		70	%
廣告支持		(26	)		(28	)		(2	)	8	%

整合		226			401			175		77	%

毛利率
補價		14	%		16	%
廣告支持		(13	)%		(9	)%
整合		12	%		14	%

保費毛利/(虧損)和毛利率

截至2016年12月31日的年度，與2015年相比，保費毛利增加1.77億澳元，保費毛利率從14%增至16%。這一增長在很大程度上是由於貼現試驗費用佔收入的百分比減少所致。

廣告支持的毛利/虧損和毛利率

截至2016年12月31日的年度，與2015年相比，廣告支持的毛虧損增加了200萬歐元，廣告支持的毛利率從(13%)提高到(9%)。增加的主要原因是流媒體交付成本佔收入的百分比降低。

SPOT-73

在截至2016年12月31日的一年中，研發成本比2015年增加了7100萬美元，增幅為52%。增加的主要原因是與上一財年相比，人員相關成本增加了4600萬澳元，設施成本增加了1400萬澳元，原因是增加了員工人數和租賃了辦公空間以支持我們的增長。我們的增長主要是因為與上一財年相比，人事成本增加了4600萬澳元，設施成本增加了1400萬澳元。

銷售和市場營銷

截至2015年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的比較


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2016			變化
	(單位：百萬，百分比除外)
銷售和市場營銷		219			368			149	68	%
佔收入的百分比		11	%		12	%

在截至2016年12月31日的一年中，與2015年相比，銷售和營銷費用增加了1.49億歐元，增幅為68%。這一增長主要是由於現有市場的營銷支出和促銷活動增加了5300萬澳元的廣告成本，以及與我們持續的國際擴張相關的新市場。此外，提供免費試驗的費用增加了1500萬澳元。與人員相關的成本增加了3200萬澳元，設施成本增加了700萬澳元，這都是因為與上一財年相比增加了員工人數和租賃了辦公空間，以支持我們的增長。

一般事務和行政事務

截至2015年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的比較


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2016			變化
	(單位：百萬，百分比除外)
一般事務和行政事務		106			175			69	65	%
佔收入的百分比		5	%		6	%

在截至2016年12月31日的一年中，與2015年相比，一般和行政費用增加了6900萬美元或65%。這一增長的主要原因是與上一財年相比，由於員工人數增加，與人事有關的成本增加了2000萬瑞士法郎。與上一財年相比，由於與上市公司準備目標相關的訴訟和諮詢成本增加，我們的法律和其他管理成本也增加了2200萬歐元。此外，我們的壞賬支出增加了 $1500萬。

SPOT-74

截至二零一六年十二月三十一日止年度，財務成本較二零一五年增加三億一千萬元，主要原因是於二零一六年四月發行可換股票據，該等票據按公允價值入賬，並於經營報表記錄任何公允價值變動。由於隱含利率和普通股價值的增加，可轉換票據記錄的費用為2.45億澳元。由於普通股價值增加，認股權證記錄的費用為700萬澳元。由於期內普通股公允價值的季度變動，我們的或有期權費用也增加了2700萬澳元。此外，以功能貨幣以外的交易貨幣重新計量貨幣資產和負債的匯兑損失增加了2700萬歐元。

可歸因於母公司所有者的淨虧損

截至2015年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的比較


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2016			變化
	(單位：百萬，百分比除外)
母公司所有者應佔淨虧損		(230	)		(539	)		(309	)	134	%

截至2016年12月31日止年度，由於上述因素，母公司所有者應佔淨虧損增加3.09億澳元，增幅為134%。

SPOT-75

截至2016年12月31日的年度，與2015年相比，EBITDA虧損增加了1.06億歐元或52%。這一增長主要是由於我們的運營虧損增加了1.14億澳元。有關使用EBITDA而不是IFRS衡量標準以及EBITDA與淨虧損對帳的相關限制的討論，請參閲 z選定的歷史財務信息和其他數據。

季節性

我們的結果反映了我們兩年一次的試用計劃的影響，除了用户行為的季節性趨勢，以及我們的廣告支持服務的廣告行為。從歷史上看，當我們在夏季和冬季運行兩年一次的試用計劃時，高級訂户增長會加快，通常從第二季度和第四季度的最後一個月開始。這導致每年第一季度和第三季度的毛利率下降，因為我們吸收了打折試用的促銷費用。

對於我們的廣告支持服務，由於假日期間廣告需求增加，我們在每個日曆年的第四季度都會獲得更高的廣告收入。然而，在每個歷年的第一季度，由於廣告商需求的減少，我們通常會經歷廣告收入的季節性下降。到目前為止，我們業務的快速增長在某種程度上掩蓋了這些趨勢。未來，我們預計這些趨勢將變得更加明顯。除本招股説明書中披露的情況外，我們不知道自2016年12月31日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或者會導致披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

關鍵會計政策和估算

我們根據IFRS 15的全面追溯應用編制我們的財務報表。因此，這些財務報表將符合IASB在發佈截至2017年12月31日的年度財務報表時發佈的IFRS。請閲讀本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2。

編制這些財務報表要求我們進行估計和假設，以影響資產、負債、權益、收入、費用和相關披露的報告金額。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為這些假設在情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計不同。

下面介紹我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷。

收入確認

保費收入

我們通過銷售高級服務為我們的高級部分帶來收入。高級服務直接銷售給最終用户，並通過合作伙伴銷售，這些合作伙伴通常是捆綁

SPOT-76

通過合作伙伴銷售的高級服務根據協商的合作伙伴協議中的每個訂户費率確認為收入，並且可能包括從我們購買的最低金額的最低保證金。根據這些安排，高級合作伙伴可以將高級服務與其現有產品捆綁在一起，或將高級服務作為附加服務提供。我們履行我們的履約義務，並在訂閲期內以直線方式確認來自這些服務的收入。對於未滿足最低保證的合作伙伴協議，實際購買的訂閲與最低承諾額之間的差額的收入在收取之前不會確認。我們評估所有合作伙伴收入安排的事實和情況，包括合作伙伴是作為委託人還是代理，然後確認總收入或淨收入。

廣告支持的收入

我們的廣告支持細分市場主要通過展示、音頻和視頻產生收入通過廣告印象投放的廣告。我們與廣告公司簽訂協議，這些廣告公司代表代理客户在我們的平臺上購買廣告，並直接與一些大型廣告商購買廣告。這些廣告安排通常按千元成本出售，並由指定安排條款(如廣告產品類型、定價、插入日期和規定時間內的印象數)的插入訂單(IO)證明。收入在交付印象時確認。內部監督辦公室可能包括多項履約義務。對於此類安排，我們根據相對獨立的銷售價格將收入分配給每個履約義務。我們根據向客户收取的價格確定獨立銷售價格。我們也可以根據購買的廣告庫存數量向廣告公司提供現金回扣。這些返點是根據歷史數據和預計支出估算的，會導致確認的收入減少。

此外，我們還通過與某些供應商達成協議，在其廣告交換平臺上分發廣告庫存，以千元成本進行購買，從而獲得收入。當印象在平臺上傳遞時，收入就會隨着時間的推移而確認。

股份支付

我們的員工和董事會成員以股票支付交易的形式獲得薪酬，員工和董事以股權工具為對價提供服務。

股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。 RSU的公允價值是使用我們普通股在授予之日的公允價值計量的。基於股票的薪酬費用是在獎勵的必要服務期內確認的，扣除罰金後，服務期通常不到五年。

我們使用Black-Scholes期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、期權的預期期限、期權的預期波動率

SPOT-77

我們普通股的價格，無風險利率，以及我們普通股的預期股息率。我們的期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化，並且使用不同的假設，我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大的不同。

這些假設和估計如下：

我們普通股的公允價值。由於我們的普通股未公開交易，我們估計我們普通股的公允價值，如下面的普通股估值所述。

預期期限。員工股票期權的預期期限代表股票期權預計保持未償還的加權平均期間。股票期權的預期期限基於我們的歷史數據和當前預期。

無風險利率。由於行權價格基於固定的美元金額，因此我們根據到期日約等於員工股票期權獎勵期限的美國財政部零息利率的收益率計算無風險利率。

預期的波動性。由於我們的普通股沒有公開市場交易歷史，因此我們普通股的預期波動率是根據被認為在預期獎勵期限內與我們相當的上市公司的歷史波動率估算的。行業同行由我們行業中的幾家上市公司組成，這些公司在規模、生命週期階段或財務槓桿方面都相似。

股息率。我們預計在不久的將來不會支付任何現金股息，因此在期權估值模型中使用預期股息率為零。

我們還必須估計罰沒率，以計算我們獎勵的股票補償費用。根據對我們實際沒收的分析，我們的罰沒率為。我們將繼續根據實際沒收經驗、員工離職情況分析等因素，評估沒收比例的適當性。預計罰沒率的變化可能會對我們的基於股票的補償費用產生重大影響，因為調整比率的累積效果是在罰沒率估計更改期間確認的。如果修訂後的罰沒率高於之前的估計，將導致調整，從而減少合併運營報表中確認的基於股票的補償費用。如果修訂後的罰沒率低於先前估計，將導致調整，將增加合併運營報表中確認的基於股票的補償費用。

我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的前瞻性假設。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會對我們的估計進行改進，這可能會對我們未來的股票薪酬支出產生重大影響。

社會成本是與員工工資和福利相關的工資税，包括基於股份的薪酬。與授予的股份支付獎勵相關的社會成本根據每個報告期結束時賺取的獎勵的內在價值在歸屬期間累計。負債金額反映了賠償的攤銷和預期沒收的影響。應計項目的社會成本率是在確認受贈人其他補償費用的納税所在地之後計算的。

普通股估值

我們普通股的估值是根據美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public) 會計師執業援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券估值中概述的準則確定的。

SPOT-78

我們普通股的公允價值是使用概率加權預期回報方法(PWERM)確定的，該方法是美國註冊會計師協會作為補償發行的私人持股公司股權證券估值中推薦的衡量具有複雜股權結構的私人持股公司公允價值的估值方法之一。我們首先使用市場法，指導公司法，考慮了四種情景：高案上市公司、低案上市公司、高案交易和低案交易來確定指示股權價值。上市公司方案反映了Spotify作為上市公司的價值，並涵蓋了Spotify 通過直接上市或首次公開募股(IPO)成為上市公司的方案。然後，我們使用市場法和收益法確定了Spotify的指示股權價值，假設Spotify仍是一傢俬營公司。這五種情景被用來為資本結構的組成部分分配價值。根據PWERM方法，對於高案上市公司、低案上市公司、高案交易和低案交易，公司退出價值是根據各種股東協議確定並分配給股東的，然後貼現到估值日。對於私人公司案例，基於情景的當前公司價值被用作布萊克-斯科爾斯期權定價模型的輸入，該模型將該值分配給資本結構的各個組成部分。根據應用於所用方案和方法的權重，我們確定了PWERM下普通股的價值。此外, 在確定我們普通股的公平市值時，我們直接考慮了最近的二級市場交易。

內容

我們向某些音樂唱片公司和其他版權持有者支付向我們的用户流式播放音樂的權利會產生版税。版税是根據許可協議使用協商費率計算的，或者在未確定權利人的情況下使用這些費率的估計值計算。計算基於保費和廣告支持收入，或者基於用户/使用量衡量標準，或者基於這兩者的組合。版權所有者協議非常複雜，我們應支付版税的確定涉及對要記錄的金額的某些重大判斷、假設和估計。特別是，在某些司法管轄區，版權持有者有幾年的時間來要求每月流媒體作品的版税。因此，在一段期間內發生的專營權費成本，在若干年內可能不會完全清償，並會作出估計。特許權使用費成本的估算要求我們對未確定權利持有人的溪流要記錄的費率以及重複索賠的潛在發生情況做出假設，在和解之前可能會對其進行修訂。

Spot-79

我們有預先支付或受最低保證金額限制的特許權使用費費用的某些安排。這些最低擔保金額已在綜合財務報表的附註23中披露，該附註包括在本招股説明書的其他部分。當預計在合同期內發生的實際特許權使用費成本低於最低保證金額時，將確定應計費用。對於我們無法可靠預測基礎費用的最低保修安排，我們將在該安排的期限內以直線方式支付最低保修費用。我們也有某些特許權使用費安排，如果特許權使用費低於支付給其他類似許可人的特許權使用費(最惠國條款)，我們將不得不支付額外的費用。當我們可能根據這些條款支付額外的版税時，應計費用予以確認。與這些應計項目相關的費用在收入成本中確認。

可轉換票據、認股權證和或有期權

我們的可轉換票據、認股權證和或有期權在每個報告日期通過使用輸入數據的估值模型重新計量，其中包括我們普通股的公允價值，包括上文確定的概率情景和PWERM的假設。這些金融負債的公允價值變動在合併經營報表的財務收入或成本中確認。我們普通股的公允價值是權證和或有期權公允價值的主要驅動因素。

我們的可轉換票據的公允價值是根據對未來情景的對價和加權、近期退出(在特定轉換事件的情況下，票據可轉換為普通股)和私人公司情況確定的。根據可換股票據協議的條款，直接上市不被視為指定的轉換事件，除非修訂條款，否則票據將一直未償還，直至2021年到期，回報率為10%，外加應計利息。近期退出方案中的一個關鍵假設是，在直接上市後，將重新談判條款，以允許直接上市符合指定的轉換事件。近期退出時和到期時的價值根據市場利率進行貼現。

如果因素髮生變化，使用不同的假設，我們的財務成本(淨額)在未來可能會有實質性的不同。我們普通股公允價值的增加將對收益產生負面影響，因為它增加了可轉換票據和認股權證的公允價值，而增加將對與或有期權相關的收益產生積極影響。

有關我們的可轉換票據、認股權證和或有期權中使用的估值模型的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們合併財務報表的附註22。

所得税

我們在盧森堡、瑞典、美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。

遞延税項資產確認為未使用的税項損失、未使用的税項抵免和可扣除的暫時性差異，前提是未來的應税利潤可能可用來抵銷這些利潤。未使用的税項損失結轉在每個報告日期進行審核，當我們認為我們將不會產生未來的應税收入來利用虧損結轉時，未記錄未使用的税項損失結轉。

在確定當期和遞延所得税金額時，我們會考慮不確定税收狀況的影響，以及是否需要支付額外的税款、利息或罰金。雖然我們相信我們已經為我們不確定的税收狀況預留了足夠的資金，但我們不能保證這些事項的最終税收結果不會有實質性的不同。我們會根據事實和事實對這些儲備進行調整

SPOT-80

我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物、短期投資和運營產生的現金。現金和現金等價物和短期投資證券主要包括銀行存款現金、貨幣市場基金投資、政府證券、公司債務證券和擔保反向購買協議投資。現金和現金等價物以及短期投資增加9.88億澳元，從2015年12月31日的5.97億澳元增加到2016年12月31日的15.85億澳元。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額以及我們從運營中產生的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。然而，我們未來的資本需求可能與我們目前在預算和預測活動中計劃的有很大不同，並取決於許多因素，包括我們的收入增長率、內容和研發支出的時機和程度、我們銷售和營銷活動的擴張、新產品推出的時機、市場對我們產品的接受度、我們持續的國際擴張、競爭因素以及全球整體經濟狀況。如果當前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外股權將導致對我們股東的進一步稀釋，而債務融資或額外的可轉換債務將導致償債義務。這樣的債務工具還可能引入可能限制我們行動的契約。我們不能保證我們能以優惠條件或根本不能獲得額外的融資。請參閲風險因素？與我們的業務相關的風險？我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得(如果有的話)。

現金流量

截至2015年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度相比


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2016
	(單位：百萬)
淨現金流量(用於經營活動)/來自經營活動		(38	)		101
用於投資活動的淨現金流量		(67	)		(827	)
融資活動的現金流量淨額		476			916

經營活動。

與2015年相比，截至2016年12月31日的一年，來自運營活動的現金增加了1.39億盧比，達到1.01億盧比。運營淨現金的增加主要是由於更及時地從客户那裏收取，以及遞延訂閲收入、內容應計和某些撥備的增加。

SPOT-81

與2015年相比，截至2016年12月31日的一年，融資活動的現金增加了4.4億澳元。融資現金流增加的主要原因是我們發行10億美元可轉換票據獲得的淨收益8.61億澳元，行使股票期權的收益增加2700萬澳元，以及發行認股權證2700萬澳元。這一增長被2015年增發股票收到的4.74億澳元現金部分抵消。

自由現金流

截至2015年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度相比


	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2016
	(單位：百萬)
自由現金流		(92	)		73

與2015年相比，截至2016年12月31日的年度自由現金流增加了1.65億澳元，達到7300萬澳元。自由現金流增加的主要原因是運營現金增加1.39億澳元，這是因為更及時地從客户那裏收取現金，以及延期訂閲收入、內容應計費用和某些撥備的增加。有關使用自由現金流而不是國際財務報告準則計量以及自由現金流與經營活動淨現金流的對賬相關限制的討論，請參閲 n選定的歷史財務信息和其他數據。

對附屬公司轉移資金的限制

本公司直接附屬公司向本公司支付股息及向本公司發放或償還貸款及墊款，以及間接附屬公司向其各自母公司支付股息及貸款及墊款，均受各種限制。該等附屬公司現有及未來的負債可能禁止向本公司支付股息或作出或償還貸款或墊款。此外，本公司任何直接或間接子公司進行某些分配的能力可能會受到子公司組織或所在地相關司法管轄區法律的限制，包括財務援助規則、公司福利法、流動性要求、股息必須從可供分配的準備金中支付的要求，以及其他法律限制，如果違反這些限制，可能會要求接受者退還非法付款。Spotify AB直接或間接通過其子公司經營Spotify Group的大部分業務，只有在派息後其受限的股權繼續得到全額覆蓋，且考慮到Spotify AB及其子公司的需要，這樣做根據瑞典法律被認為是審慎的情況下，才可向公司派息。Spotify AB向本公司提供的貸款和其他墊款可能受到與股息基本相同的限制。由於本公司預計將主要依靠其直接和間接子公司的股息為其財務和其他義務提供資金，因此對其接受此類資金能力的限制可能會對公司為其財務和其他義務提供資金的能力產生不利影響。

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我們的未償債務主要由我們的可轉換票據組成，如下所述。我們可能會不時尋求註銷或交換我們的未償債務。這種償還或交換(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。有關我們的利率風險和利率對衝工具的更多信息，請參閲關於市場風險的定量和定性披露。

可轉換票據説明

2016年3月24日，我們簽訂了一項可轉換票據購買協議，根據該協議，我們於2016年4月1日發行並出售了由我們的某些子公司擔保的可轉換票據給根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條規定的各種認可投資者。根據證券法第144A條和S條以及據此頒佈的第506條規定的豁免，可轉換票據的發行沒有註冊。可換股票據按面值發行，票面利率為5.0%。實物支付2018年4月1日後每六個月加息100個基點。於指定換股事件發生時，可換股票據將按換算率轉換為普通股，換股價格等於每股價格上限或較本公司普通股每股價格折讓兩者中較小者。直接列出不被視為指定的轉換事件。由於指定轉換事件未在發行日的前12個月內發生，因此，我們普通股每股20.0%的原始折讓於2017年4月1日增加250個基點，此後每6個月將再次增加250個基點直至發生指定轉換事件。

可轉換票據還有控制權變更條款，其中票據持有人有權將可轉換票據轉換為普通股。在到期日，如果可轉換票據尚未轉換或償還，票據持有人將收到相當於原始本金金額加10%年化回報的現金。可換股票據包括該類型票據的若干典型肯定契諾，包括向票據持有人交付經審核的財務報表，以及此類票據的若干負面契約，包括對宣佈或支付股息、贖回、回購或註銷價值股權、產生額外債務、進行某些關聯交易以及產生留置權等方面的限制。可轉換票據中的某些違約事件和契諾受到管理可轉換票據的協議中描述的某些門檻和例外情況的約束。我們努力在可能的範圍內，通過將餘額與美元計價的現金等價物和創造自然對衝的短期投資相匹配，來減輕我們的貨幣在美元計價的可轉換票據中的風險敞口。

關於騰訊控股的交易，於二零一七年十二月，可換股票據的若干認可投資者根據交換協議將三億零一百萬美元的可換股票據交換為120,000股普通股，其後將該等股份出售予騰訊控股的一間聯屬公司。截至2017年12月31日，我們的未償還金額為$，並遵守了我們的可轉換票據項下的所有契諾。參見最近的發展。

表外安排

截至2016年12月31日，我們沒有與未合併實體進行交易，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，據此我們擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大持續風險、或有負債，或未合併實體可變利息項下的任何其他義務，為我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持。

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貨幣風險表現為交易風險，即業務(買賣)和/或融資(利息和攤銷)所需的以外幣計價的業務交易。我們的總體政策是在個案的基礎上對衝交易風險敞口，但在2016年，我們沒有進行任何對衝交易。在可能的範圍內，我們試圖通過將餘額與美元計價的現金等價物和短期投資相匹配來降低我們在美元計價的可轉換票據中的貨幣敞口，從而創造一種自然的對衝。翻譯風險與海外業務的淨投資有關。我們不進行轉換風險對衝。

交易風險敏感性

在大多數情況下，我們的客户是以各自的當地貨幣計費的。工資、諮詢費和租賃費等主要付款均以當地貨幣結算。特許權使用費主要以歐元結算。

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利率風險是指利率變化對盈利和現金流產生負面影響的風險。可轉換票據的公允價值取決於市場利率，這可能會對收益產生負面影響。可轉換票據在每個報告日期通過使用輸入數據(包括市場利率)的估值模型重新計量。可轉換票據公允價值的變動在綜合經營報表的財務收入或成本中確認。根據我們在可轉換票據項下截至2016年12月31日的未償還餘額11.06億澳元，市場利率上調100個基點將使可轉換票據的價值減少1500萬澳元。在截至2016年12月31日的年度內，我們並未訂立任何對衝安排以緩和此等波動。

股價風險管理

股價風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因我們普通股價格的公允價值變化而波動的風險。我們面臨的這一風險主要與融資活動產生的衍生負債有關。

截至2016年12月31日，當我們的股價增加或減少10%時，對或有期權公允價值的影響在 8000萬至1.22億澳元之間。

截至2016年12月31日，我們的股價增加或減少10%，對權證公允價值的影響在2100萬至4300萬澳元之間。

截至2016年12月31日，當我們的股價增加或減少10%時，對可轉換票據公允價值的影響在11.15億澳元至11.01億澳元之間。

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從四歲開始，我的生活就是關於音樂和科技的，從來沒有一個沒有另一個。隨着時間的推移，我意識到，通過將我的兩種激情結合起來，我可以創造一種新的範式，一種幫助歌迷和創意社區為歌手、詞曲作者、樂隊以及創意過程中的每個人繪製一條整個行業的新路線的範式。

Spotify就是這些夢想的體現。音樂對我來説太重要了，不能讓盜版毀了這個行業。必須有一種方法讓人們接觸到他們喜歡的音樂，同時允許創作者為他們的工作獲得報酬，並擴大他們的創造力。

因此，我創建了一家基於一系列核心價值觀的公司：創新、激情、協作、透明和公平。這些價值觀推動着我們如何與創意社區合作，以及如何對待我們的用户。這就是為什麼我們致力於在開放、信任的公司文化中擁有多樣化的員工隊伍的原因。這就是為什麼我們相信要在全球範圍內捍衞平等、正義和人權的原因。

今天，Spotify是全球音樂收入的最大推動力之一，也是一股向善的力量。我們幫助迅速萎縮的行業恢復增長，並將100多萬藝術家與數億粉絲聯繫在一起。

人們不斷地告訴我，音樂是如何幫助他們度過人生中最重要的時刻--生與死、欣喜與心碎。在Spotify，我們希望豐富、加強和擴展這些時刻和聯繫。因此，雖然有些公司完全依賴數據，但我們採取了不同的方法。我們從人類的創造力開始，用我們的專業知識和理解力增強它，然後利用算法的效率。

音樂才剛剛開始。我們是音頻優先平臺，作為頂級播客提供商，我們正在將觀眾與幫助塑造未來的對話聯繫起來。

我們還有更大的抱負。我們設想一個文化平臺，專業創作者可以在其中擺脱媒介的限制，每個人都可以享受身臨其境的藝術體驗，使我們能夠相互同情，感受到更大的整體的一部分。但要實現這一願景，專業創作者必須能夠在從事他們喜歡的工作時賺取公平的生活，而賺錢是創意主張的核心，而不是事後的想法。我們非常關心我們的創建者和用户，永遠不會做出會傷害他們的商業決策。相反，我們認為Spotify對雙方都是雙贏的。

這就是我們的使命，即釋放人類創造力的潛力，讓一百萬創意藝術家有機會依靠他們的藝術生活，讓數十億粉絲有機會享受藝術並從中獲得靈感。

與我們合作的每個人，包括員工、用户、創意社區、品牌和投資者，都應該瞭解我們的使命對我們意味着什麼，我們是如何做出決策的，以及為什麼。

我們知道，如果我們想要作為一家公司和一個行業取得成功，我們必須從長遠考慮、建立、規劃和設想。

為了通過釋放人類創造力來建設一個更美好的世界，我們致力於為用户創造更好的體驗，並讓更多的創作者依靠他們的工作生活。我們堅信，從長遠來看，這些優先事項將為我們所有的利益相關者提供更大的回報。

這是因為未來與過去明顯不同。

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通過獲得前所未有的大量數據和洞察力，我們正在為不同級別的藝術家建立受眾，並將歌迷們帶到一個歌曲的宇宙中。在這個新世界裏，音樂是沒有國界的。Spotify使邁阿密的人們能夠發現來自馬德里的聲音。它將波士頓的移民與曼谷家鄉的歌曲聯繫在一起。

我們正在重新推動該行業的民主化，並在一種拓展我們視野的共享文化中將世界各地的我們所有人聯繫在一起。

Spotify的目錄每天都會增加數以萬計的新創意作品，它就像一個飛輪。創建者和消費者相互參與並相互反應，形成勢頭。這些反應產生了更多的轟動效應，進而激發了更多的創造力。現在，我們要把我們在音樂中學到的經驗應用到文化中去。未來，Spotify將努力更有意義地將人們與他們關心或不知道他們關心的文化體驗聯繫起來，以適應他們所處的心情和時刻。

如今的創作者可以跨時區與觀眾協作。它們融合了視頻和互動技術，以創作新的、鼓舞人心的藝術等等。他們發佈自己的作品，並直接製作和接觸粉絲。隨着我們的發展，Spotify將在創作者所在的地方與他們見面，併為他們提供更多工具，讓他們以自己真正的方式做他們喜歡的事情，並接觸到更多的人。最初是一款應用程序，後來成長為一個平臺，現在必須成為一個全球性的網絡，它能夠識別和培育創作者、製片人、出版商、唱片公司、粉絲和中間每個人之間的相互依賴關係。

要做到這一點，我們需要透明度。我們需要發現。我們需要新的創意工具。

藝術家們成功的最大障礙是獲得曝光率和賺錢。這就是為什麼Spotify希望創建一個公平開放的市場，讓粉絲可以支持他們喜歡的藝術家，創作者可以瞭解他們是如何獲得報酬和謀生的。

例如，音樂家們與整個音樂史和每天湧現的大量新內容競爭。對於粉絲來説，最大的悖論是，訪問給你帶來了一切，但一切都是不夠的。沒有指南針，發現很難。以實惠的價格提供前所未有的選擇必須具備有效的個性化，以幫助觀眾瀏覽海量內容，並幫助藝術家直接接觸到海量聽眾。Spotify將人類專家結合的數據洞察力恰當地組合在一起，讓粉絲與老粉絲重聚在一起，並讓他們發現新的粉絲。

我們打算為創意社區提供數據、技術和聯繫，使他們不僅可以謀生，還可以加速作品的曝光。我們正在打造的這些工具將遠遠超越音樂，在創作者和消費者之間建立各種流派和形式的紐帶。

當我們到達那裏時，文化的可能性將完全改變。再來一次。

畢竟，藝術一直是進化的風向標。從越南戰爭和民權運動，到民族獨立運動和結束種族隔離，每個時代都受益於藝術家，他們充當了我們的良知、靈感和嚮導。

今天，藝術有了更大的機會成為一股變革性的文化力量。文化是將我們所有人捆綁在一起的力量，無論我們是誰，也不管我們來自哪裏，在一個共同的人類經歷中，文化是將我們所有人聯繫在一起的力量。這對我們有幫助。

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在不同之處相互理解。它使我們擺脱孤立，使人們走到一起。這就是為什麼，無論我在世界各地走到哪裏，我都能看到藝術家們在大洋彼岸尋找靈感，從世界某一地區誕生的聲音中汲取靈感，從緬甸的朋克音樂到蒙古的説唱音樂，都是他們自己的作品。

這就是未來；藝術家跨越流派和文化邊界，創造推動社會前進的想法；歌迷們可以發現他們否則永遠不會有的東西；我們都是全球網絡的一部分，跨文化建立新的聯繫，分享新的想法。

我們真的相信我們可以改變世界，一首一首地唱。

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在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度中，我們分別創造了19.4億歐元和29.52億歐元的收入，增長了52%。截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2.3億歐元和5.39億歐元，。截至2015年12月31日和2016年12月31日止年度，我們的EBITDA分別為2.05億澳元和3.11億澳元。截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的淨現金流(用於)/來自運營活動的淨現金流分別為3800萬澳元和1.01億澳元。截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的自由現金流分別為9200萬澳元和7300萬澳元。EBITDA和自由現金流是非IFRS財務指標。有關EBITDA和自由現金流的討論以及它們與國際財務報告準則最接近的可比性指標的對賬情況，請參閲精選歷史財務信息和其他數據。

音樂產業在流媒體的帶動下恢復增長

恢復增長主要是由流媒體推動的。流媒體是主要讓全球唱片行業恢復增長的引擎。根據管理層估計和行業報告，流媒體收入在2016年增長了60%，達到46億美元，而實體銷售和數字下載收入繼續下降，分別為8%和21%。

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流媒體市場仍處於初級階段。雖然流媒體改變了許多人獲取音樂的方式，但我們相信，全球仍有尚未開發的受眾，具有巨大的增長潛力。行業報告顯示，其他互聯網平臺已經表明，它們可以實現全球規模，包括Facebook和YouTube，據估計，Facebook的用户約為20億，YouTube的用户約為15億。我們相信音樂的普及性讓我們有機會接觸到全球超過36億互聯網用户中的許多人，根據國際電信聯盟2017年信息和通信技術事實和數字報告。

提高現有市場的滲透率。即使在更成熟的市場，也有增長的機會。根據尼爾森(Nielsen)的數據，美國人平均每週聽音樂的時間超過32小時，我們認為還有很大的空間來獲取更多的內容時間。MIDiA的研究表明，為流媒體訂閲服務付費的聽眾平均花費的內容時間往往比廣告支持的用户更多。此外，根據RIAA的數據，美國有2260萬付費音樂訂户，根據MIDiA的數據，全球有1.33億付費訂閲賬户的用户。根據尼爾森(Nielsen)的數據，在美國，有1.15億個家庭可以看電視，5100萬個家庭在觀看內容過頭了根據comScore。

智能手機普及率的增長。在我們目前的61個市場中，2017年估計有12億支持支付的智能手機用户。根據Ovum的研究，到2021年，我們現有市場中支持支付的智能手機用户數量預計將增長28%，達到約16億。在我們目前尚未開展業務但未來可能有機會擴張的多個市場，我們相信，到2021年，不包括中國在內，將新增14億支持支付的智能手機用户。作為一個移動優先的平臺，我們相信我們處於有利地位，可以從全球智能手機用户的增長中受益。

廣告支持的音樂市場的機遇。通過我們的廣告支持服務，我們相信有很大的機會來增加用户並從傳統的地面廣播中獲得份額。根據BIA/凱爾西的數據，僅在美國，傳統的地面無線電就是一個140億美元的市場。根據麥格納全球(Magna Global)的數據，全球廣播廣告市場總額約為320億美元。憑藉更強大的產品、更多的點播功能以及對個性化播放列表的訪問，我們相信Spotify為用户提供了比線性廣播更好的選擇。從廣播轉向廣播是可能的，這將使消費者和藝術家都受益。

Spotify是全球最大的音樂流媒體訂閲服務

Spotify改變了人們獲取和享受音樂的方式。

截至2017年9月30日，我們是全球最大的音樂流媒體訂閲服務，擁有超過1.54億MAU和6200萬高級訂户。根據管理層估計和行業報告，Spotify 2016年的全球流媒體市場份額按收入計算約為42%，我們在美國、巴西和英國的市場份額分別約為41%、42%和59%，這是我們按MAU計算的三個最大市場。此外，我們還佔據了我們家95%以上的流媒體市場份額

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Spotify不僅僅是一項音樂流媒體服務。我們從事的是發現業務。每天，來自世界各地的歌迷都信任我們的品牌，將他們引導到他們自己永遠不會發現的音樂和娛樂領域。如果發現帶來愉悦，愉悦帶動參與度，參與度推動發現，我們相信Spotify獲勝，我們的用户也是如此。我們的品牌反映了文化，偶爾也會通過將大量有趣的收聽數據轉化為引人入勝的故事來創造文化，提醒人們音樂在他們生活中扮演的角色，並鼓勵每週新的粉絲加入Spotify。

毛斯

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高級訂户

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按季消耗的內容小時數

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Spotify是全球最大的音樂流媒體訂閲服務，截至2017年9月30日，Spotify擁有超過1.54億MAU和6200萬高級訂户，我們相信這一規模幾乎是我們最接近的競爭對手的兩倍。根據管理層估計和行業報告，Spotify在2016年的流媒體市場份額約為42%。

卓越的用户體驗推動了業界領先的用户參與度。對用户體驗的投資已經並將繼續為我們的平臺帶來巨大的好處。隨着我們的個性化更加精細化，音樂發現變得更加無縫，我們相信我們將增加目前的用户參與度，並將吸引新用户到我們的平臺。平均每個MAU在2017年第三季度每月播放24小時的內容。

截至2017年9月30日，我們的1.54億MAU同比增長35%。截至2017年9月30日，我們的高級訂户同比增長54%，達到6200萬。我們相信，正是我們卓越的用户體驗使Spotify成為全球最大的音樂流媒體訂閲服務。

Spotify如何讓一位有抱負的藝術家接觸到全球觀眾的一個突出例子是國際流行歌星洛德。當肖恩·帕克(Sean Parker)將洛德的單曲添加到他廣受歡迎的播放列表Hipster International時，洛德一開始是一名新西蘭創作型歌手，希望用她的新單曲《皇室》(Royals)爆發。大約一個月後，洛德超越了凱蒂·佩裏、德雷克和Lady Gaga等知名藝人，登上了Spotify病毒榜的榜首，八個月後，她在Spotify上的播放量已經超過1億，成為公告牌百強排行榜的第一名。

另一個例子是Lauv，我們認為他是一位才華橫溢的新藝術家，通過幫助Spotify用户發現他的音樂，幫助他取得了成功。在 2016年前，勞夫是一名獨立藝人，主流粉絲數量有限。2017年初，Lauv的曲目The Other？被添加到今日的熱門歌曲中。這首歌的人氣迅速增長，在接下來的三個月裏，這首歌的日均流量增加了近三倍，增長到每天約75萬次。其中大約70%的流來自我們編程的播放列表。2017年年中，在世博會取得成功後，

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另外，我們能夠幫助Lauv建立他的品牌形象和個人形象。他的下一首歌我更喜歡我更好地於2017年5月發佈，在隨後將其納入我們的精心策劃的播放列表以及我們的機器生成的播放列表後，它的流量達到了每天超過400萬次的峯值。我們相信，我們在幫助藝術家充分發揮潛力方面具有得天獨厚的優勢。

我們的許多用户還依賴Spotify幫助配樂，通過RapCaviar等編輯策劃的播放列表或Discover Weekly、Daily Mix或Release雷達等個性化的機器生成的播放列表。我們在人工智能和機器學習方面的投資使我們的機器生成播放列表成為可能，這為我們的音樂發現引擎提供了動力。我們現在通過這些和其他播放列表收聽Spotify節目的比例約為29%，而兩年前這一比例還不到20%。隨着用户選擇讓Spotify提供更多的收聽內容，音樂生態系統中的所有參與者都將受益。用户發現新音樂，仍然可以聽他們最喜歡的經典音樂，而新老藝人能夠擴大他們的曝光率並獲得粉絲。使用我們的人工智能和機器學習功能，我們能夠查找、推廣歌曲並對其進行編程，無論這些歌曲是公認的熱門歌曲還是隱藏的珍品。這使用户能夠找到為他們個性化的優秀內容，但這些內容當前可能不在他們的個人庫中，也可能不在排行榜前列。

Spotify_構建一個雙邊市場

我們正在為用户和藝術家建立一個由數據、分析和軟件提供支持的雙邊音樂市場。我們在重塑用户享受、發現和分享音樂的方式方面發揮了重要作用。Spotify用户可以準確選擇他們想聽的音樂，可以讓我們的平臺通過收聽我們的個性化和精心策劃的播放列表來創建他們的音樂體驗，也可以同時選擇這兩種方式。Spotify為粉絲提供了一種發現和享受音樂的方式，為藝術家提供了一個展示和補償他們創意作品的額外途徑。對於藝人來説，Spotify提供了一個平臺，他們可以通過該平臺聯繫粉絲並與之互動，同時還提供分析功能，幫助他們更好、更透徹地瞭解粉絲羣。

考慮到Spotify的龐大受眾，我們能夠為藝術家提供對他們粉絲基礎的獨特洞察力。這些洞察力使藝術家能夠推廣他們的觀眾可能喜歡的音樂，根據他們的歌迷在哪裏計劃演唱會和活動，並積極與對他們的音樂感興趣的歌迷進行交流。由於藝術家可以鎖定最有可能喜歡其內容的用户，因此他們能夠增加基於版税的收入，並增加音樂會和商品等輔助服務的收入。向藝術家提供這些信息有助於他們養活自己，並能夠依靠自己的創造性工作生活。

給用户帶來的好處

我們專注於通過我們的一系列產品和服務為我們的用户發現和管理音樂：

廣告支持和高級收聽。我們提供廣泛的收聽選項，以滿足我們快速增長的用户羣的各種需求，並滿足我們的用户的實時情緒和

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活動，捕捉對他們生活中的瞬間的獨特理解。我們的收聽選項包括廣告支持服務、家庭計劃、學生計劃和個人高級訂閲。我們的廣告支持服務既是高級訂户獲取渠道，也是無法或不願意支付每月訂閲費但仍希望訪問各種高質量音樂和其他內容的用户的可靠選擇。

跨平臺靈活性。我們努力讓世界各地的用户都能接觸到Spotify，這意味着Spotify可以跨多個平臺運行，從智能手機到筆記本電腦，再到視頻遊戲遊戲機再到汽車。我們平臺的靈活性，以及通過單個用户ID跨移動、平板電腦和其他互聯設備訪問該平臺的能力，創造了一種無縫集成的體驗，旨在適應各種生活方式。家庭設備，如亞馬遜的Echo，谷歌的Google Home和Chromecast，Sonos的家庭影院系統，索尼的PlayStation和許多智能電視，都提供Spotify集成。作為一項獨立的服務，我們在與生態系統中最廣泛的合作伙伴合作方面具有得天獨厚的優勢。我們繼續促進跨平臺互動，讓任何人隨時隨地都能接觸到音樂。

創作者的利益

Spotify 為創作者和藝術家提供了一個大舞臺，讓他們與現有粉絲建立聯繫，並被新粉絲髮現。除了為藝人提供全球最大的音樂流媒體訂閲服務外，我們還為藝人提供了全套工具和服務，讓他們能夠在單一平臺上發展業務。

分配。在Spotify上提供音樂的藝人可以訪問基於我們截至2017年9月30日的1.54億MAU的全球最大的音樂流媒體訂閲服務。我們在全球61個市場提供服務。我們使藝術家能夠將整張專輯和個人歌曲分發給這些觀眾。我們還將藝術家的內容放在播放列表上，進一步擴大了他們的影響力。藝術家及其經理可以通過歌曲播放數據、播放列表數據和播放列表通知跟蹤他們的分發。

分析。我們通過Spotify for Artists服務為藝術家提供大量分析。藝術家可以訪問的分析包括其聽眾的人口統計數據、匿名的用户地理位置、粉絲收聽的相似藝術家、實時用户數、歌曲表演數據、播放列表數據和播放列表通知。我們為藝術家提供優化表演所需的分析支持，專注於做他們最擅長的事情，創造獨特的娛樂體驗，與世界各地的歌迷分享。例如，許多藝術家使用我們的分析來告知他們原本不知道的國家的巡演地點。

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我們提供高級服務和廣告支持服務。我們的高級服務和廣告支持服務獨立存在，但一起蓬勃發展。我們相信，這種商業模式使我們能夠以誘人的單位經濟實現規模，這是我們成功的關鍵部分。我們的廣告支持服務起到了漏斗的作用，自2014年2月以來帶動了超過60%的毛加高級訂户。從2015年到2016年，我們的廣告支持服務的收入增長了51%，我們相信我們的廣告支持服務是一個強大而可行的獨立產品，在廣告支持的用户和收入方面有相當大的長期增長機會。

我們繼續投入巨資開發我們的雙邊市場，為用户和創作者提供新的和更好的產品特性和功能，並相信我們的投資正在帶來更高的用户參與度和享受度。

我們目前在61個市場，並在我們所在的四個地理區域中的每個地區都在增長。歐洲是我們最大的地區，擁有 5500萬MAU，截至2017年9月30日，佔我們總用户羣的36%，同比增長30%。在我們的北美地區，從2016年9月30日到2017年9月30日，MAU增長了25%，現在佔我們MAU的32%。我們增長最快的兩個地區是拉丁美洲，我們MAU的22%，從2016年9月30日到2017年9月30日增長了46%；世界其他地區，我們MAU的10%，從2016年9月30日到2017年9月30日，增長了67% 。

歐洲MAU

北美MAU

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拉丁美洲MAU		世界其他地區的MAU

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我們的廣告支持用户和高級訂户每年花在該服務上的時間增加了。從內容的角度來看，2017年第三季度，每個MAU每月平均24小時的內容流媒體流量，比2016年第三季度增長了14%，比2015年第三季度增長了29%。從歷史上看，我們的高級訂户每月的流媒體內容量是廣告支持用户的三倍多。

總日活躍用户/MAU比率⁽¹⁾

每MAU內容小時數

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(1)	每日活躍用户(DAU)指的是在給定日期消費內容超過0毫秒的廣告支持用户和高級訂户的總數。DAU/MAU比率的定義為：本季度平均DAU數量除以本季度每個月的平均MAU數量。

高級服務

我們通過銷售高級服務為我們的高級部門創造收入。高級服務直接銷售給最終用户，並通過合作伙伴銷售，這些合作伙伴通常是電信公司，他們將訂閲與自己的服務捆綁在一起，或向最終客户收取獨立訂閲的付款。

我們為我們的高級服務提供各種訂閲定價計劃，包括我們的標準計劃、家庭計劃和學生計劃，以吸引不同生活方式以及不同人口統計和年齡段的用户。我們的定價因計劃而異，並根據每個本地市場進行調整，以與消費者購買力、一般成本水平和購買音樂服務的意願保持一致。

此外，隨着我們進入週期性訂閲服務不太常見的新市場，我們擴展了我們的訂閲產品，將預付費選項和持續時間(包括較長和較短的持續時間)包括在內，並擴展了線上和線下支付選項。

高級合作伙伴服務在協商協議中按每個訂户費率定價，可能包括將從我們處購買的訂用數量的最低保證。

我們高級部分的收入是使用我們高級服務的高級訂户數量的函數。截至2015年12月31日和2016年12月31日，我們分別擁有約2800萬和4800萬高級訂户。新的高級訂户主要來源於將我們的廣告支持服務上的用户轉換為高級訂户。通過我們的在線平臺和外部營銷努力，

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我們通過強調鼓勵轉換到我們的訂閲產品的關鍵功能來吸引廣告支持的用户。這些努力包括產品鏈接、針對現有用户的活動，以及領先社交媒體平臺的績效營銷。此外，新訂户增長還得益於成功將用户從我們每兩年試用一次的試用計劃轉變為全職高級訂户。這些試用活動通常在一段時間內免費或以折扣價提供我們的高級服務，分別佔截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度毛加高級訂户總數的27%和23%。


歐洲的高級訂户		北美的高級用户


拉丁美洲的高級訂户		世界其他地區的高級訂户

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隨着參與度的增加，高級客户流失率繼續呈下降趨勢。2017年第三季度，保費流失為5.6%，低於2016年第三季度的6.4%，也低於2015年第三季度的9.2%。隨着我們用户羣的成熟，以及家庭計劃和學生計劃等留存率更高的產品的增長，我們相信隨着時間的推移，保費流失將繼續呈下降趨勢。

高級客户流失

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高級訂户的淨增長率還受到我們留住現有高級訂户的能力和訂閲定價計劃組合的影響。隨着時間的推移，我們增加了留存率，因為新的特性和功能提高了用户參與度和滿意度。從產品的角度來看，雖然家庭計劃和我們的學生計劃的推出降低了高級ARPU(如下所述)，原因是這些高級定價計劃的每個高級訂户的價位較低，但每個計劃都有助於提高高級服務的保留率。因此，雖然保費ARPU與2015年相比下降了9%，部分原因是2016年推出了家庭計劃，但保費流失率從2015年的7.7%下降到2016年的6.6%，降幅為1.1%。隨着更高保留率產品的增長，例如我們的家庭計劃和學生計劃，我們相信這些趨勢將在未來繼續下去。

每月約有三分之一的流失是由於付款失敗造成的。根據從2015年初到目前為止的歷史數據，約40%的流失高級訂户在3個月內重新加入，約45%在6個月內重新加入，50%在12個月內重新加入。

我們的平臺可以在多種設備上運行，包括智能手機、臺式機、汽車、遊戲機和家用設備，這有助於提高用户參與度。我們發現，通過多臺設備訪問我們服務的高級訂户參與度更高，高級客户流失率更低，這增加了他們對Spotify的預期生命週期價值。

廣告支持的服務

我們的廣告支持服務不收取訂閲費，併為用户提供在其計算機和平板電腦上有限的按需在線訪問我們的目錄的權限，以及在兼容的移動設備上僅限洗牌訪問的權限。我們的廣告支持細分市場的收入來自通過廣告印象提供的展示、音頻和視頻廣告的銷售。我們通常與代表客户在我們的平臺上購買廣告的廣告代理公司達成協議。這些廣告安排通常指定廣告產品的類型、定價、插入日期和在規定時間內的印象數。我們廣告支持部分的收入主要受以下因素影響：我們廣告支持的用户數量、廣告支持用户每MAU的總內容小時數，以及我們提供與我們的用户相關的創新廣告產品併為我們的廣告合作伙伴提高回報的能力。我們的廣告策略以這樣一種信念為核心：以音樂為基礎、與用户相關的廣告產品可以增強用户體驗，併為廣告商提供更高的回報。我們已經推出了一些新的

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廣告產品，包括贊助播放列表。為廣告商提供更多按計劃購買廣告的方式是我們打算擴大廣告產品組合並提高廣告收入的關鍵方式。此外，我們繼續專注於分析和測量工具，以評估、演示和改進我們平臺上的廣告活動的有效性。

我們的增長戰略

我們相信，我們仍處於實現連接世界各地藝術家和觀眾的目標的早期階段。我們的增長戰略側重於不斷改進我們的技術，並在當前和新市場吸引更多用户，以便收集更多行為數據，我們使用這些數據為我們的用户、廣告商和藝術家提供更好的體驗。我們增長戰略的關鍵要素是：

不斷增強我們的平臺，以留住和擴大我們的用户基礎。我們將繼續(I)在研發方面投入巨資，(Ii)進行戰略性收購，以增強我們的產品能力，以及(Iii)使我們的產品對現有和潛在用户更具吸引力。我們將繼續投資於我們的人工智能和機器學習能力，以深化我們為所有用户提供的個性化體驗。我們對Might TV、Nland、Sonalytic、Soundtrap和Echo Nest Corporation的收購就是此類投資的例子，我們將繼續尋找資產以進一步改善我們的用户體驗。

進一步滲透我們現有的市場。根據Ovum的估計，截至2017年9月30日，在我們擁有活躍用户的61個市場中，總共只有12%的啟用支付的智能手機用户使用我們的平臺。這一統計數據的計算方法是，一個國家的Spotify用户數量除以該國家的智能手機用户總數。通過推動我們現有市場內用户羣持續增長的舉措，我們希望利用目前較低的滲透率。這些舉措包括增強我們的廣告支持產品，繼續改進我們的播放列表，增強我們音樂交付的個性化，將更多的藝術家吸引到我們的平臺，以及擴大我們的內容產品。

輸入新地理位置。在過去兩年中，我們在日本、印度尼西亞和泰國推出了Spotify，我們預計將繼續在地理上進行擴展，以便為世界各地的用户提供對Spotify音樂目錄的全面訪問。在進入新市場之前，我們通常會針對本地音樂偏好優化本地Spotify體驗。美國用户的首選項通常與墨西哥、日本或瑞典的用户截然不同。我們尋求獲得受歡迎的本地內容的權利，並在有意義的地方聘請本地策展人。

繼續投資我們的廣告業務。我們將繼續投資於我們的廣告產品，以增強廣告商使廣告內容與我們的用户更相關的能力，從而為廣告商創造更多價值。我們的廣告策略的核心是相信，以音樂為基礎並與用户相關的廣告產品可以增強用户體驗，為廣告商提供更大的回報。我們推出了許多新的廣告產品，包括贊助播放列表。為廣告商提供更多按計劃購買廣告的方式就是我們如何繼續擴大廣告產品組合的一個例子。我們還專注於開發分析和測量工具，以評估、演示和提高我們平臺上的廣告活動的有效性。

擴大我們的藝人Spotify計劃。我們將繼續在藝術界進行投資，為藝術家提供更多與粉絲聯繫的方式。通過投資於有助於進一步創作音樂的工具，我們希望找到更多方法來幫助藝術家接觸用户以擴大他們的受眾。我們讓藝術家可以通過我們的平臺更直接地與粉絲交流，並將他們的創意作品貨幣化。

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我們將流暢、無縫的用户界面與我們的人工智能和機器學習能力相結合，創建了一個複雜且用户友好的平臺。從用户打開Spotify應用的那一刻起，我們就會為他們提供個性化的主頁，其中的內容反映了我們對他們的音樂品味、過去的收聽習慣、音樂情緒和日常活動的理解。主頁是通往內容世界的門户，我們的目標是讓這個世界變得可訪問、充滿活力和引人入勝。

我們為我們的用户提供廣泛的方式來搜索、瀏覽和發現音樂和其他內容。這些包括：


		個性化播放列表。我們的技術會自動創建定期更新的個性化播放列表。例如“探索週刊”、“每日組合”、“發佈雷達”和“夏日倒帶”。截至2017年9月30日，個性化播放列表約佔我們每月內容時長的16%。

		精心策劃的播放列表。我們的編輯團隊精心策劃了播放列表，允許用户收聽特定類型的音樂或匹配他們的情緒。例如RapCaviar、今日熱門歌曲、和平鋼琴和聲學封面。根據尼爾森(Nielsen)的數據，截至2017年9月30日，RapCaviar擁有超過800萬粉絲，超過了美國任何一家嘻哈電臺的用户數量。截至2017年9月30日，管理的播放列表約佔我們每月內容時長的12%。

		用户生成的播放列表。我們已經創建了簡單的工具，使用户能夠快速管理和保存他們的播放列表，以便與其他用户共享。截至2017年12月9日，我們有超過32億個用户生成的播放列表，其中大部分是由用户創建的，每天產生超過5億個流媒體。截至2017年9月30日，用户生成的播放列表約佔我們每月內容時長的37%。

個性化電臺：除了我們數以千計的播放列表外，我們還提供響應迅速的智能無線電流媒體服務，該服務隨着用户的品味和選擇而增長和發展。我們的廣播功能使用算法來選擇用户選擇的歌曲或藝術家來創建在線廣播電臺。

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		播客。我們提供越來越多的播客，這些播客已經獲得了用户、創作者、品牌和廣告商的巨大吸引力。我們的平臺可以無縫傳播涵蓋各種流派和主題的播客，包括音樂內容、體育、商業和金融、旅遊和烹飪等。根據Ovum的數據，截至2016年底，全球所有平臺的播客聽眾總數為3.48億人，預計到2017年底，他們將增加至4.84億人，同比增長39%。此項目為Spotify提供了一個重大機遇，因為我們相信我們有能力通過專注於發現的更好的產品來增強播客用户體驗。

		錄像。我們還投資擴大了我們的內容提供，以包括視頻。在基於活動的播放列表中嵌入視頻剪輯有助於為我們提供的內容提供視覺層，允許藝術家在播放歌曲時通過圖形或照片在社交媒體平臺上進一步宣傳他們的音樂。將視頻集成到我們最受歡迎的播放列表(如RapCaviar、Rock This和Viva Latino)中，使我們能夠將聽眾轉變為內容的觀眾。視頻內容包括採訪、自由式、幕後素材和完整的音樂錄像帶。

除了我們的平臺服務外，我們還幫助我們的用户當面觀看和體驗他們最喜歡的藝術家。我們的演唱會功能為用户提供誰在現場和附近演奏的列表和通知。對於藝人，我們提供了額外的手段來鎖定粉絲和潛在粉絲。我們在不同的時間與Ticketmaster、AXS和Eventbrite合作，讓歌迷們可以獲得演唱會門票。

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我們的高級服務為用户提供無限制的線上和線下高質量流媒體訪問我們的目錄。高級服務提供無商業廣告的音樂體驗。我們還提供各種高級訂閲定價計劃，以吸引不同生活方式、不同人口統計數據和不同年齡段的用户。我們的定價根據每個本地市場進行調整，以與消費者購買力、一般成本水平和支付音樂服務的意願保持一致。

此外，隨着我們進入週期性訂閲服務不太常見的新市場，我們擴展了訂閲產品，包括預付費選項和除按月外的持續時間(包括較長和較短的持續時間)，以及擴展在線和離線支付選項。

我們創建學生計劃是為了利用學生羣體，因為這些用户往往具有較高的保留率，並且隨着時間的推移傾向於遷移到我們的高級服務。購買學生計劃需經第三方學生驗證。

我們創建家庭計劃是為了為家庭提供更好的訂閲體驗，這樣每個家庭成員都可以擁有唯一的個人帳户，而不是共享一個帳户來聽音樂。這使我們能夠針對個人定製和編程體驗，包括我們的標誌性推薦播放列表，如Discover Weekly、Release雷達和Daily Mix。

面向合作伙伴的廣告解決方案

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我們的廣告支持服務已從2015年的1.96億歐元增長到2016年的2.95億歐元，增幅為51%。多年來，我們廣告支持部門的毛利率也大幅提高，因為該業務的收入成本已從2015年的113%降至2016年的109%。

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技術創新和數據挖掘是我們的廣告支持服務的核心。從技術角度看，我們不斷創新，為廣告商提供新產品。我們是節目音頻的先驅，自 2015年以來一直投資於節目廣告。計劃性收入佔我們整個平臺廣告支持總收入的13%，比2015年增長46%。此外，我們最近推出的Ad Studio產品將提高自動化程度，進一步允許大小廣告商利用我們不斷增長的自助服務平臺。

我們利用數據的能力使我們能夠了解我們的用户。我們相信我們通過音樂瞭解人們，瞭解他們的情緒、心態、活動和品味，我們可以為他們提供專門針對他們的相關廣告。我們的廣告平臺正在不斷朝着以人為本的整體營銷方式發展，這對我們的用户和廣告商都是更有利的。我們的服務每天有超過1500億次事件記錄，幫助我們瞭解如何最好地為我們的用户和廣告商服務。有了這一級別的第一方數據，我們能夠使用我們的先進算法來幫助廣告商向特定用户和受眾提供具有高度針對性的節目。

截至2016年12月31日，我們相信我們在61個市場的1.25億MAU為廣告商提供了有吸引力且規模龐大的受眾。我們的廣告支持用户中有很大一部分年齡在18歲到34歲之間。這是一個非常受歡迎的受眾，傳統上廣告商很難通過其他渠道接觸到他們。此外，我們的用户羣參與度很高，提供對廣告商有價值的第一方匿名數據。

毛斯(Maus)(按年齡統計)⁽¹⁾

按地區劃分的MAUS

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⁽¹⁾	由於缺少以下方面的人口統計數據，這些值的總和可能不是100%

通過向廣告商提供更多自助服務選項，使他們能夠選擇目標受眾和人口統計數據，我們還提高了我們廣告平臺的效率和可擴展性。此選項有助於提高我們的利潤率，以及我們的廣告合作伙伴的投資回報。

視頻產品(包括移動視頻)為我們提供了更多的可視化廣告渠道，我們相信這將進一步加強我們的廣告業務，因為這對於我們的廣告合作伙伴及其所代表的品牌來説是一個越來越受歡迎的媒體。

創建者服務

創作者服務團隊負責通過專注於受眾發展、戰略、人才、現場活動、粉絲計劃和藝人營銷的各種功能，促進創作者社區的成長和成功。創作者服務的核心是與藝術家、詞曲作者和創作者社區建立的基本且值得信賴的關係，這些關係共同賦予我們將他們的願景變為現實的能力。創建者服務的多種功能在全球範圍內跨功能和貫穿Spotify進行協調，以支持平臺內外的創建者充分發揮其潛力。

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用户來Spotify主要是為了收聽他們喜歡的音樂，並從我們服務截至2017年9月30日提供的3500萬首曲目中發現他們將喜歡的新音樂，這一數字每天增長約2萬首。Spotify平臺的核心是利用我們深度的用户參與度、豐富的數據和人工智能來優化我們平臺上的藝術家和可能是他們的粉絲並參與其內容的用户之間的內容匹配流程。我們相信我們的平臺可以擴展到更多形式的內容。我們正在投資通過播客和其他形式的口語音頻內容以及適合我們服務的原創視頻內容來擴展我們的非音樂內容。我們打算把重點放在短文和間隙內容上。我們相信，通過高度個性化的用户體驗釋放我們豐富的音樂和語音音頻內容，推動發現，這對我們服務的持續快速增長至關重要。我們的優勢之一和我們對消費者的挑戰之一是，我們的服務上有大量的內容可供消費者選擇。為了更好地利用這些內容，我們需要能夠幫助個別Spotify用户找到他們會喜歡的內容，我們需要幫助這些內容找到其目標受眾。我們相信，這是保持我們的市場領導地位和競爭地位的重要因素。

我們提供給用户的絕大多數內容都是在非獨家的基礎上授權Spotify的。我們相信個性化而不是排他性是我們持續成功的關鍵。此外，由於我們為藝術家提供與世界各地數百萬用户的訪問權限，因此許多藝術家獨立選擇在我們的服務上發佈內容，即使他們最初只在另一項服務上提供此內容。

確保與唱片公司簽訂優惠的許可條款是我們商業模式長期成功的關鍵。2017年，我們與環球音樂集團(Universal Music Group)、索尼音樂娛樂(Sony Music Entertainment)和華納音樂集團(Warner Music Group)等主要唱片公司以及代表眾多獨立唱片公司數字版權的梅林(Merlin)重新談判了合同。

由於我們已擴展到全球61個市場，我們意識到每種文化和地域都有其獨特的收聽習慣、內容和偏好。我們為每個市場制定了量身定做的策略，融合了每個地區獨特的音樂傳統。我們非常專注於發展與當地藝術家和唱片公司的關係，以便我們能夠將他們整合到Spotify生態系統中。這種本地化是我們進軍新市場並進一步擴大全球用户的戰略的重要組成部分。

我們的技術

我們專注於不斷改進我們的技術。通過在研發上投入巨資，並不斷創新和完善我們的平臺，我們確保Spotify能夠提供規模化的高質量用户體驗。截至2017年9月30日，我們超過40%的員工是工程師，在可預見的未來，我們預計工程師將佔我們員工的很大一部分。

我們還機會主義地進行戰略性收購，例如，我們收購了MightyTV，這是一項內容推薦服務，將幫助我們改進我們向用户推薦的內容；Nland，一家人工智能技術公司，它將幫助我們優化音樂搜索和推薦能力；Sonalytic，一家音頻檢測技術的製造商，通過幫助我們識別歌曲、混合內容和音頻剪輯來幫助發現音樂；Soundtrap，一家在線音樂工作室，將幫助我們促進與我們合作的藝術家的音樂創作；以及Echo

我們目前正在開發一項專有人工智能技術，我們相信該技術將會有更多的應用程序利用我們的數據。我們相信該技術將優化自助式促銷庫存和內容促銷計劃。

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我們擁有龐大而多樣化的數據集，這為我們提供了對內容消費和用户行為的重要洞察力。截至2017年11月30日，此數據集超過200 PB(根據公開數據，Netflix為60 PB)，每天查詢約5 PB(相比之下，Netflix每天查詢約3 PB)。根據公開數據，Netflix每天查詢約3 PB)。此外，我們的服務每天記錄的事件超過1500億次。

我們通過向上投票和向下投票按鈕跟蹤播放歌曲、共享、選擇推薦音樂、跳過、關注和積極參與等行為。此外，我們在處理數據和分析方面投入了大量資源，以獲得對機器學習和人工智能的有用見解。

我們能夠根據40多個個不同的參數衡量單個用户的首選項，從而個性化和管理我們流媒體的內容。我們的算法被設計成使用人口統計和過去的收聽行為等因素來預測用户的偏好。此外，我們還可以結合情景上下文(如時間和位置)，根據個人用户的當前活動更好地推薦合適的內容。隨着我們進一步收集和處理數據並瞭解我們的用户，我們相信我們的技術將更好地理解和響應我們的用户偏好，推動更好的整體用户體驗，並進一步將我們的服務與競爭對手區分開來。

我們的技術架構

我們在設計技術架構時考慮了許多核心原則，以確保其可伸縮性、多平臺、易於更新，並可支持未來的發展。

基於雲的可擴展基礎設施。我們維持着資本密集型的基礎設施。2016年，我們開始遷移到GCP，以滿足我們的大部分計算、存儲、帶寬和其他需求。通過使用雲服務提供商，我們能夠專注於運行和擴展我們的服務，而不是構建我們自己的基礎設施。鑑於我們合作伙伴的能力，隨着我們的發展，我們可以繼續滿足我們的用户需求。截至2017年11月，我們大約93%的計算需求通過我們的雲基礎設施得到滿足。我們預計到2018年底，這一比例將接近100%。

先行動起來。我們的移動架構是多年開發經驗的產物，我們不斷改進和調整其功能。我們的移動界面外觀流暢、美觀，同時充分體現了我們平臺的強大功能和實用價值。它是為那些在路上的人開發的，集成了觸摸屏流動性人機交互的最新進展。

平臺不可知。我們相信，用户應該能夠隨時隨地在任何設備上享受他們的音樂。我們與硬件供應商的關鍵合作伙伴關係數量不斷增加。我們支持OS X、iOS、 Android、Chrome OS、Fire OS、Windows、Windows Phone、BlackBerry OS、Linux和Symbian。

快速更新和敏捷開發。通過我們先進的開發環境，我們能夠快速發佈產品改進，不斷為各地帶來改進的Spotify體驗。我們採用敏捷開發技術和流程，不斷進行靈活的產品改進。

開放API。我們使用API來允許開發者將Spotify集成到他們自己的網站和產品中。一個值得注意的例子是Facebook整合了我們的平臺，使用户能夠與朋友分享他們最喜歡的音樂。

定期數據刷新。我們使用許多大規模數據存儲技術，其中數據通過循環流程定期收集，並根據用户活動不斷更新我們的數據集。數據是

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自成立以來，我們一直致力於提高我們品牌的真實性和在消費者、藝術家、廣告商和品牌合作伙伴中的影響力。最初，我們的活動旨在教育市場瞭解點播音樂流媒體的概念和我們提供的導航功能。隨着人們對音樂訪問模式的熟悉程度不斷加深，我們的宣傳努力轉向傳達我們開發的個性化和發現功能。我們很早就意識到，僅僅作為一款音樂應用是不夠的。相反，我們需要成為一項服務，讓藝術家可以找到新的觀眾，觀眾可以發現新的藝術家，所有這些都統一在一個共同的品牌下。我們相信，我們的品牌知名度將繼續增長。截至2017年9月30日，根據第三方委託來源Equation的衡量，我們在美國15-59歲的人羣中擁有86%的輔助意識。

我們的主要營銷舉措包括：

品牌營銷。我們的線上和線下品牌營銷活動旨在加強音樂在我們所做的一切中的中心地位，並傳達我們獨特而古怪的文化。我們相信音樂是將我們聯繫在一起的。使用數據驅動的方法，我們試圖浮出水面，講述關於我們的觀眾和藝術家社區的故事。通常，我們將用户放在活動的中心，以展示他們如何使用我們的服務，以及我們的服務對他們來説是多麼個性化。

藝術家的市場營銷。我們的藝術家營銷計劃使用廣告牌、其他形式的傳統媒體和數字渠道來突出藝術家和他們的作品。在這些與創作者的合作中，我們展示了精選的藝術家，並創建了一個故事，將他們的音樂和我們的服務與粉絲社區直接聯繫起來。我們的藝人營銷計劃通常以關鍵發行日期為中心，有時還會與唱片公司和其他第三方合作，對藝人來説是一個有價值的發現和推廣工具。

感謝2016年，這真是太奇怪了

假日活動

2018年目標

假日活動

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高級服務折扣。在過去的幾年裏，我們提供了半年一次的活動，對我們的訂閲產品進行折扣。這些活動通常以折扣價提供三個月的高級服務訂閲，並在夏季月份和假日季節前後運行。2016年，這些季節性活動推動了我們新增毛保費用户的23%。有關我們的兩年一次的試用計劃如何影響我們的結果的説明，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及運營結果和季節性。

轉換營銷。通過我們的平臺內和外部營銷努力，我們通過突出鼓勵轉換到我們的訂閲產品的關鍵功能來吸引我們的廣告支持用户。這些努力包括產品鏈接、內部活動和用户電子郵件，以及領先社交媒體平臺的績效營銷。

我們的廣告支持服務起到了漏斗的作用，自2014年2月以來帶動了超過60%的毛加高級訂户。只有一小部分新的高級訂户通過付費獲取渠道加入。因此，我們用相對有限的直接營銷支出獲得了新的高級訂户，轉而專注於將我們的資源投入到改進我們的服務上，並將廣告支持的用户轉換為高級訂户。

我們的競爭對手

我們通過不同形式的媒體爭奪用户的時間和注意力，包括傳統廣播、衞星和互聯網收音機(iHeartRadio、LastFM、Pandora和SiriusXM)，其他點播音樂流媒體服務提供商(Amazon Prime、Apple Music、Deezer、Google Play Music、Joox、Pandora和SoundCloud)，以及其他家庭和移動娛樂提供商，如有線電視、視頻流服務以及社交媒體和網絡網站。我們基於一系列因素競爭吸引、吸引和留住其他內容提供商的用户，這些因素包括用户體驗質量、內容範圍和質量、Spotify平臺的易用性、價格、可訪問性、對我們廣告支持服務廣告負荷的看法、品牌知名度和聲譽。我們的許多競爭對手都享有競爭優勢，例如更高的知名度、傳統的運營歷史和更大的營銷預算，以及更多的財力、技術、人力和其他資源。

此外，我們還競相吸引和留住廣告商，並從他們的廣告支出中分得一杯羹，用於我們的廣告支持服務。我們認為，我們的競爭能力主要取決於我們品牌的聲譽和實力，以及我們向廣告商提供強勁投資回報的影響力和能力，這是由我們廣告支持的用户數據庫的規模、我們的廣告產品、我們的目標定位、交付和測量能力以及其他工具推動的。

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我們還競相吸引和留住才華橫溢的人才，包括數據科學家、工程師、產品設計師和產品經理。我們吸引和留住人才的能力是由薪酬、文化以及我們品牌的聲譽和實力推動的。我們相信，我們提供有競爭力的薪酬方案，並培養以團隊為導向的文化，鼓勵每位員工為Spotify做出有意義的貢獻。我們還相信，我們品牌的聲譽和實力幫助我們吸引了對我們的服務充滿熱情的人。

有關競爭相關風險的信息，請參閲風險因素和與我們業務相關的風險。如果我們吸引潛在用户和留住現有用户的努力不成功，我們的增長前景和收入將受到不利影響，？我們面臨並將繼續面臨對廣告支持的用户、高級訂户和用户收聽時間的競爭，？和？我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能保持、保護和提升我們的品牌都將損害我們保留或擴大廣告支持的用户基礎的能力。

公司的歷史與發展

我們是一家盧森堡公共有限責任公司(法國興業銀行匿名者)，這意味着股東責任僅限於他們對公司的貢獻。構成盧森堡公共有限責任公司股本的股份(法國興業銀行匿名者)可以在證券交易所公開交易和註冊。我們的法定名稱是？Spotify Technology S.A.，商業名稱是？Spotify。我們於2006年12月27日註冊成立，是一家盧森堡私人有限責任公司(法國興業銀行責任限制 )，並於2009年3月20日轉型為盧森堡公共有限責任公司(法國興業銀行匿名者)。我們運作所依據的主要法例，以及設立我們普通股資本所依據的主要法例，是1915年8月10日(經修訂)有關商業公司的法律，以及2002年12月19日有關商業及公司登記冊、企業會計及年度帳目的法律，以及根據該等法律而制定(經修訂)的規例。

我們已在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為 B.123.052。我們的註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡大公國盧森堡大道de la Gare L-1610 42-44，我們的主要營業地點是瑞典斯德哥爾摩，111 53，Regeringsgatan 19。我們的美國聯邦證券法代理人是總法律顧問Horacio Gutierrez，地址為紐約西18街45號，7樓，New York 10011。

組織結構

Spotify是一家完全通過子公司運營的控股公司。下表顯示了本公司的主要子公司(定義見證券法S-X條例第1-02條)以及截至2016年12月31日本公司在各子公司中的持股比例。


重要子公司	組織所在國家/地區	的比例投票權和持有的股份 (直接或間接)
Spotify AB	瑞典		100	%
Spotify美國公司	美國		100	%
Spotify Ltd	英國		100	%

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護技術和知識產權的能力。要做到這一點，我們依賴於知識產權的組合，包括商業祕密、專利、版權和商標，以及合同限制、技術措施和其他方法。

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我們已在美國和其他國家提交併獲得了數十項有效的專利申請並頒發了專利。我們繼續在美國和國外尋求額外的專利保護，無論是在適當的情況下，還是在成本效益高的情況下。我們打算持有這些專利，作為我們保護和捍衞公司技術的戰略的一部分，包括在與專利相關的訴訟中保護和捍衞公司。我們還不時獲得專利和專利申請，作為其他交易的一部分。

我們在美國的註冊商標包括我們的主要Spotify標誌和各種版本的Spotify徽標，此外還有許多其他Spotify文字標記和徽標。此外，Spotify和我們的某些其他商標在其他司法管轄區註冊，例如澳大利亞、巴西、加拿大、智利、中國、歐盟、印度、以色列、日本、墨西哥、新西蘭、新加坡、瑞士和臺灣。對於某些Spotify商標，我們在美國和其他國家也有未決的商標申請。最後，我們有一系列互聯網域名，包括我們的主要域名 www.spotify.com。

除上述形式的知識產權外，我們還擁有專有過程和交易機密的權利，包括Spotify平臺的基礎機密。我們使用合同和技術手段在內部和外部控制我們的專有軟件、商業機密和其他機密信息的使用和分發，包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護。最後，我們還與各種版權持有者簽訂了流媒體錄音及其包含的音樂作品的許可證，如下面的 v許可協議中進一步描述的，以及在視頻和其他類型的內容中流傳輸錄音的許可證。

許可協議

與主要和獨立唱片公司簽訂錄音許可協議

我們與環球音樂集團(Universal Music Group)、索尼音樂娛樂(Sony Music Entertainment)和華納音樂集團(Warner Music Group)這三家最大音樂公司的唱片公司附屬公司以及代表眾多獨立唱片公司數字版權的梅林(Merlin)簽訂了許可協議。這些協議要求我們支付版税和最低保證付款，其中包括營銷承諾、廣告庫存以及財務和數據報告義務。在截至2016年12月31日的一年中，根據這些協議授予的錄音版權佔流媒體總數的88%。一般來説(除某些例外情況外)，這些許可協議的有效期為兩年，不能自動續簽，並且在全球範圍內適用(取決於在新地區推出之前與某些版權所有者就費率達成的協議)。許可證協議還允許唱片公司在某些情況下終止協議，例如，我們未能及時支付一定期限內到期的款項、我們違反重大條款，以及在可能構成Spotify控制權變更的某些情況下。這些協議一般規定唱片公司有權審計我們是否遵守了這些協議的條款。此外，它們還包含最惠國條款，這些條款要求某些重要合同條款至少與我們與任何其他唱片公司達成的條款一樣優惠。截至2017年9月30日，我們估計未來最低擔保承諾為 20億美元。請參閲風險因素？與我們業務相關的風險？我們的某些錄音和基本音樂作品許可協議要求的最低擔保可能會限制我們的經營靈活性，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們還與獨立唱片公司以及稱為聚合器的公司(例如，Believe Digital、CDBaby和TuneCore)簽訂了直接許可協議。這些協議中的大多數是

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對於我們流式播放的錄音中包含的基本音樂作品，我們通常從作品所有者(或其代理人)那裏獲得複製(機械)和公開演出權利。在美國，機械許可可以直接獲得，也可以根據版權法第115條的強制許可獲得。根據法規，強制許可的版税費率由版權版税委員會確定。這些費率還適用於與音樂發行商簽訂的某些直接許可，其中適用費率與法定費率掛鈎。在美國，Spotify根據版權法第115條獲得的所有強制許可以及Spotify與音樂出版商之間簽訂的直接許可均由第三方公司Harry Fox Agency管理。

在美國，公共表演權通常是通過稱為PRO的中介機構獲得的，這些中介機構與版權用户協商公開表演其劇目中的作品的一攬子許可，根據此類許可收取版税，並將這些版税分發給版權所有者。我們已從ASCAP、BMI和SESAC，Inc.等美國主要專業公司獲得公共表演許可證，並向其支付許可費。這些協議有Spotify上的音樂使用報告義務和專業人士的審核權。此外，這些協議通常有一到兩年的期限，有些協議有連續續簽條款，任何一方都可以在提前一到兩個月的書面通知下方便地終止，並且僅限於美國領土及其領土和財產。

在美國境外獲得音樂作品版權的流程因國家而異。例如，在歐洲和亞洲的大多數地區，我們與每個地區的當地收集協會進行談判，以獲得機械和公共表演版權，並直接與多家出版商進行談判例如，這些出版商已從當地收集協會撤回其機械版權，並選擇通過與Spotify的直接交易(包括在泛歐洲或泛亞洲的基礎上)許可這些權利。在許多國家/地區，根據法律規定，當地收集協會並不擁有代表該國境內所有作品進行許可的絕對權利，因此我們不能保證我們向這些國家/地區的用户提供的所有音樂作品的許可證都完全覆蓋這些國家/地區的所有音樂作品。我們與當地收藏家協會的許可協議以及與全球出版商的直接許可協議通常有效期為一至三年，並規定了Spotify和許可方的報告義務以及許可方的審核權。其中某些許可協議還規定了最低擔保付款或預付款義務。

我們與某些版權所有者和/或其代理之間的許可協議(包括與主要和獨立唱片公司的錄音許可協議以及與音樂出版商的音樂創作許可協議)可能會在我們協商續訂期間不時到期。根據行業習慣和慣例，我們和那些版權所有者可以在逐月在此基礎上或進行其他短期延長，和/或繼續按照許可協議已延長的方式運行(包括通過我們繼續提供音樂)。這類協議也有可能永遠不會續簽。如果我們的一個或多個許可協議未續簽或終止，或以較差的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請參閲風險因素？我們的錄音和音樂作品依賴第三方許可證，如果更改、丟失或聲稱我們沒有持有任何必要的許可證，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果發生不利變化、丟失或聲稱我們沒有持有任何必要的許可證，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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可轉換優先債券購買協議在Spotify Technology S.A.、TPG Growth III Spectre，L.P.、Top III Spectre，LLC、TPG Opportunities Partners Fund III Ltd.、TAO Spectre，LLC、TAO Cayman Ltd.、DF Dalmatan Holdings，LP和其中列出的買家中，日期為2016年3月24日。本協議的副本作為註冊聲明的附件10.23包括在內。附件10.24包括一份可轉換優先票據的副本。有關摘要，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--負債情況和可轉換票據的説明。

認購協議由騰訊音樂娛樂集團、騰訊音樂娛樂香港有限公司、Spotify Technology S.A.和Spotify AB組成，日期為2017年12月8日。參見最近的發展。

投資者協議由Spotify Technology S.A.、騰訊音樂娛樂集團、騰訊音樂娛樂香港有限公司、騰訊控股控股有限公司、Image Frame Investment(HK)Limited以及僅就某些章節而言，D.G.E.Investments Ltd和Rosello Company Limited於2017年12月15日簽署的協議。參見最近的發展。

政府監管

我們受許多美國聯邦和州、歐洲、盧森堡和其他外國法律和法規的約束，包括與隱私、數據保護、內容監管、知識產權、消費者保護、公開權、健康和安全、就業和勞工、競爭和税收相關的法規。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害我們的業務。此外，某些政府可能試圖阻止或限制我們的產品，或以其他方式施加其他限制，這些限制可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們的任何或所有產品的可訪問性或可用性。

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在信息安全和數據保護領域，多個司法管轄區的法律要求公司實施特定的信息安全控制，以保護某些類型的信息。數據保護、隱私保護、消費者保護、內容監管等法律法規非常嚴格，在不同的轄區有所不同。特別是，我們受到歐盟法律下的數據保護/隱私法規的約束。歐盟一級關於數據保護的框架立法目前是第95/46/EC號指令(數據保護指令)。數據保護指令的目的是保護個人在處理個人數據方面的隱私權。每個成員國都有義務制定符合數據保護指令的國家法律。因此，我們必須遵守我們所在的歐洲國家(例如盧森堡和瑞典)的當地實施規則。這些當地法律可以實施與我們處理個人數據的方式相關的嚴格規則。

數據保護指令將被《一般數據保護法規》(GDPR)取代，該法規於2016年5月4日發佈在歐盟官方期刊上，企業必須從2018年5月25日起遵守該法規。GDPR旨在創建適用於所有歐盟成員國的單一法律框架。然而，歐盟成員國可以在某些領域減損本國立法中的要求。因此，除了GDPR之外，我們很可能還需要遵守這些地方法規。地方數據保護機構將能夠對違規行為處以全球年營業額2%至4%或1,000萬至2,000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。這些機構將有權執行審計，要求公司停止或更改處理流程，要求提供信息，並獲得進入辦公場所的權限。如以同意作為處理個人資料的法律依據，商户必須能夠證明資料當事人同意處理其個人資料，並須承擔舉證責任，證明同意是合法取得並可隨時撤回的。GDPR採用基於風險的合規方法，在該方法下，企業負責評估其處理活動對數據主體構成的風險程度。在進行任何處理之前，企業將被要求對可能給數據主體帶來高風險的新技術進行數據保護影響評估。GDPR將要求企業保存詳細的文件，記錄他們的加工活動。此外，資料當事人有權要求商家刪除其個人資料，反對處理其個人資料, 並在設定的時間範圍內獲得其個人數據的副本。

我們的隱私政策以及使用條款和條件描述了我們在使用、傳輸和披露用户信息方面的做法，併發布在我們的網站上。

法律程序

本公司不時受到各種索賠、訴訟和其他法律程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他法律程序涉及高度複雜的問題，而且這些問題往往存在很大的不確定性。因此，我們對很大一部分此類索賠、訴訟和其他法律程序的潛在責任無法確切估計。管理層在法律顧問的協助下，定期審查每件重要事項的狀況並評估潛在的財務風險。當公司確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，公司確認索賠或未決訴訟的撥備。由於訴訟固有的不確定性，最終結果或實際和解成本可能與估計大不相同。如果管理層的估計被證明是錯誤的，目前的準備金可能不足，公司可能產生收益的費用，這可能對其運營業績、財務狀況、淨值和現金流產生重大不利影響。

2015年12月至2016年1月，美國加州中心區地區法院對我們提起了兩起可能的集體訴訟，指控我們在未獲得許可證的情況下非法複製和分發音樂作品。這些案件隨後於2016年5月合併，

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2016年10月移交給美國紐約南區地區法院，Ferrick等人。V.Spotify USA Inc.., 不是. 1：16-cv-8412-ajn(S.D.N.Y)。2017年5月，雙方達成了一項已簽署的集體訴訟和解協議，法院已初步批准，根據該協議，我們將負責(I)向該類別的基金支付4300萬美元現金，(Ii)所有和解管理和通知費用，預計在100萬至200萬美元之間，(Iii)直接支付類別律師的律師費，最高可達500萬美元，(Iv)未來索賠人確定的任何軌道以及其他類別成員的特許權使用費。最終批准聽證會於2017年12月1日舉行，法院尚未做出裁決。

即使和解最終獲得批准，我們仍可能受到版權所有者的侵犯版權索賠，這些權利所有者選擇退出和解協議或以其他方式不在其條款範圍內。例如，自2017年7月以來，已有四起指控我們非法複製和分發音樂作品的訴訟向美國田納西州中區地區法院(br})提起(藍水音樂服務公司訴Spotify美國公司。，沒有。3：17-cv-01051； Gdio等人的研究成果。V.Spotify USA Inc.，沒有。3：17-cv-01052；和A4V Digital，Inc.等V.Spotify USA Inc., 3：17-cv-01256)在美國佛羅裏達州南區地區法院(沃森音樂集團，LLC訴Spotify USA Inc.，沒有。0：17-cv-62374)。這些投訴要求賠償筆損害賠償金。我們打算大力為這些主張辯護。

財產和設備

Spotify的主要運營辦事處位於瑞典斯德哥爾摩，租賃面積約為23萬平方英尺，將於2027年9月30日到期。我們還在紐約、加利福尼亞州洛杉磯、加利福尼亞州舊金山、馬薩諸塞州波士頓、得克薩斯州達拉斯、伊利諾伊州芝加哥、華盛頓州西雅圖、佐治亞州亞特蘭大、佛羅裏達州邁阿密、田納西州納什維爾和華盛頓特區租賃區域辦事處。我們還在瑞典租賃其他辦事處，並在英國、西班牙、法國、挪威、芬蘭、丹麥、荷蘭、比利時、盧森堡、印度、阿聯酋、澳大利亞租用辦公空間。 2017年2月，我們簽訂了一份為期17年的租約，將在紐約租用約38萬平方英尺的辦公空間，該辦公空間將取代我們現有的辦公空間，並將作為我們的北美總部。2017年6月，我們行使了租賃選擇權，以便額外佔用101,000平方英尺的辦公空間。

我們的主要數據中心位於英國倫敦、瑞典斯德哥爾摩和弗吉尼亞州阿什伯恩。數據中心託管 www.spotify.com網站和用於管理網站內容的Intranet應用程序。數據中心設計為具有容錯能力，具有連接到企業數據庫的一組相同的Web服務器。該設計還包括負載均衡器、防火牆和路由器，用於連接組件並提供互聯網連接。預計任何單個組件的故障都不會影響我們網站的整體可用性。目前，我們正在將我們所有的數據存儲(包括用户的個人數據和從版權所有者那裏獲得許可的音樂數據)轉移到GCP，並從我們自己的服務器向GCP進行計算。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間，以適應我們可預見的未來運營。

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此外，截至2015年底和2016年底，我們在澳大利亞、比利時、巴西、加拿大、丹麥、芬蘭、法國、德國、香港、意大利、日本、墨西哥、荷蘭、挪威、波蘭、俄羅斯、新加坡、西班牙、中國臺灣和土耳其的員工總數分別約為172人和232人。我們不定期聘用臨時名員工來填補空缺職位。

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名字	年齡		職位
丹尼爾·埃克(Daniel Ek)		34	聯合創始人、首席執行官、董事長兼董事
馬丁·洛倫鬆		48	聯合創始人兼董事
巴里·麥卡錫		64	首席財務官
卡塔琳娜·伯格		49	首席人力資源官
斯特凡·布盧姆		45	首席內容官
賽斯·法布曼		51	首席營銷官
亞歷克斯·諾斯特倫		41	首席高級商務官
古斯塔夫·索德斯特倫		41	首席研發官
克里斯托弗·馬歇爾		49	導演
希希爾·梅赫羅特拉		38	導演
海蒂·奧尼爾		53	導演
泰德·薩蘭多斯		53	導演
託馬斯·斯塔格斯		57	導演
克里斯蒂娜·斯滕貝克		40	導演
帕德馬塞勇士(Padmasree Warrior)		57	導演

每位董事和每位Ek先生、Lorentzon先生、Berg女士、 Norström先生和Söderström先生的營業地址是瑞典斯德哥爾摩Regeringsgatan 19,111 53。麥卡錫先生、布盧姆先生和法布曼先生各自的辦公地址是紐約州紐約西18街45號7樓，郵編：10011。

以下是我們每位高級經理和董事的簡介：

Daniel Ek是我們的聯合創始人、首席執行官和董事會主席。作為我們的首席執行官和董事長，Ek先生負責指導公司的願景和戰略，並領導管理團隊。他自2008年7月21日起擔任我們的董事會成員，他的任期將於通過2017年度賬目的股東大會召開之日屆滿。在2006年創立Spotify之前，Ek先生創立了被TradeDoubler收購的在線廣告公司Advertigo，在被eBay收購的北歐拍賣公司Tradera擔任過多個高級職位，並擔任過Stardoll的首席技術官，Stardoll是一家面向青少年的時尚和娛樂社區。

馬丁·洛倫鬆是我們的聯合創始人和董事會成員。他從2008年7月21日開始擔任我們的董事會成員，他的任期將於召開股東大會批准2017年年度賬目之日屆滿。Lorentzon先生曾在2008年至2016年擔任我們的董事會主席。除了在我們的董事會中擔任職務外，Lorentzon先生自2013年以來一直擔任Telia公司的董事會成員。1999年，Lorentzon先生創建了TradeDoubler，這是一家總部設在瑞典斯德哥爾摩的互聯網營銷公司，並在2005年之前一直擔任該公司的董事會成員。此外，Lorentzon先生還曾在Telia Company(現為TeliaSonera的一部分)、早期網絡搜索引擎Altavista、斯德哥爾摩的風險投資公司Cell Ventures和互聯網企業孵化器NetStrategy擔任高級職務。他擁有查爾默斯理工大學(Chalmers University Of Technology)的工業土木工程理學碩士學位和哥德堡經濟學院(Gothenburg School Of Economics)的工商管理碩士學位。

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巴里·麥卡錫是我們的首席財務官。他負責監督公司的財務和法律事務。麥卡錫先生還負責管理我們的廣告銷售業務和公司發展活動。在加入Spotify之前，麥卡錫是一名私人投資者，曾在幾家私人公司擔任董事會成員，其中包括2014至2015年間的Spotify。他還曾在2011年至2013年擔任潘多拉(Pandora)董事會成員，在2010年至2015年擔任Chegg的董事會成員，並擔任各自審計委員會的主席。自2011年以來，麥卡錫還擔任Technology Crossover Ventures的執行顧問。1999年至2010年，麥卡錫先生擔任Netflix的首席財務官和首席會計官。在加入Netflix之前，麥卡錫曾在管理諮詢、投資銀行、媒體和娛樂業擔任過多個管理職位。麥卡錫先生擁有威廉姆斯學院歷史學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融工商管理碩士學位。

Katarina Berg是我們的首席人力資源官。她負責監督人力資源管理的方方面面，並負責制定和執行人力資源戰略，以支持我們的整體業務計劃。伯格女士是Sqore 的董事會成員，也是TopPhälsa，Bonnier Tidskriter諮詢委員會的成員。在加入我們的團隊之前，Berg女士曾在多家跨國公司擔任人力資源職務，如瑞典銀行(Swedbank)、3斯堪的納維亞航空公司(3 Scaninavia)和卡納爾5公司(Kanal 5)(SBS 廣播公司)。伯格女士擁有隆德大學行為科學的人力資源管理和開發碩士學位。

斯特凡·布盧姆是我們的首席內容官。他負責公司的內容、創作者和全球營銷業務職能，包括所有許可、節目、工作室、原創內容和行業關係。2014年9月至2017年4月，布盧姆先生擔任我們的首席戰略官。在加入Spotify之前，Blom先生於2007年至2013年在EMI Music擔任過多個職位，包括擔任集團北歐業務首席執行官兼董事長以及亞洲、日本、中東、拉丁美洲、非洲、澳大利亞、和新西蘭音樂服務的執行副總裁。布盧姆先生還在2002年至2007年期間擔任3斯堪的納維亞公司的產品和服務主管。Blom先生擁有第K皇家理工學院媒體技術理學碩士學位。

賽斯·法布曼是我們的首席營銷官。他負責監督Spotify品牌、用户體驗以及全球範圍內的所有營銷和外部溝通。在加入Spotify之前，Farbman先生在2011至2015年間擔任Gap的全球首席營銷官。從2005年到2011年，Farbman先生還在OgilvyEarth擔任過各種職務，包括創始人、總裁和高級合夥人。法布曼還領導過幾家無線運營商的營銷團隊。Farbman先生擁有伊薩卡學院的新聞學學士學位和錫拉丘茲大學紐豪斯公共傳播學院的傳播學碩士學位。

亞歷克斯·諾斯特倫是我們的首席高級商務官。作為我們的首席高級業務官，Norström先生負責監督我們訂閲業務的戰略、營銷、全球合作伙伴關係和產品供應。Norström先生之前是我們的增長副總裁和訂閲副總裁。在2011年加入Spotify之前，Norström先生是King的首席新業務官。他目前是Circle的董事會成員。Norström先生擁有斯德哥爾摩經濟學院商業與經濟學理學碩士學位和金融學專業學位。

古斯塔夫·索德斯特倫是我們的首席研發官。他監督產品工程團隊，負責我們的產品戰略，包括移動和便攜式解決方案。Söderström先生自2013年以來一直擔任 Ticail的顧問，之前是第13 Lab(被Facebook的Oculus收購)的顧問。在2009年加入公司之前，索德斯特倫先生是雅虎的產品和業務開發總監。從2006年到2009年。 2003年，索德斯特倫先生創立了Kenet Works公司，這是一家開發手機社區軟件的公司，在此之前一直擔任該公司的首席執行官

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克里斯托弗(伍迪)馬歇爾是我們的董事會成員。他從2015年6月16日開始擔任我們的董事會成員，他的任期將於通過2017年度賬目的股東大會召開之日屆滿。除了在我們的董事會中擔任職務外，馬歇爾先生目前還在GoFundMe、Minted、Payoneer Inc.和Varthy Tutors的董事會任職。自2008年以來，他還一直擔任Technology Crossover Ventures的普通合夥人。在此之前，馬歇爾先生在三叉戟資本公司工作了12年，這是一家風險投資和私募股權公司，專注於支付、互聯網和移動市場。馬歇爾先生擁有漢密爾頓學院(Hamilton College)經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院(Kellogg School Of Management At Northwest University)工商管理碩士學位。

希希爾·梅赫羅特拉(Shishir Mehrotra)是我們的董事會成員。他自2017年6月13日起擔任我們的董事會成員，他的任期將於為批准2017年度賬目而召開的股東大會之日屆滿。Mehrotra先生曾在2015年12月至2017年5月期間擔任我們首席執行官的戰略顧問。梅赫羅特拉先生此前曾擔任谷歌產品與工程副總裁和微軟項目管理總監。Mehrotra先生擁有麻省理工學院計算機科學理科學士學位和數學理科學士學位。

海蒂·奧尼爾是我們的董事會成員。她自2017年12月5日起擔任我們的董事會成員，她的任期將於通過2017年度賬目的股東大會召開之日屆滿。除了在我們的董事會中擔任職務外， O Neill女士還是美國零售聯合會基金會和耐克基金會的董事會成員。她之前曾擔任SkullCandy和耐克學校創新基金(Nike School Innovation Fund)的董事會成員，在那裏她也是薪酬委員會的主席，她是耐克學校創新基金的創始成員之一。奧尼爾女士還擔任耐克公司旗下耐克直銷公司的總裁。

泰德·薩蘭多斯是我們的董事會成員。他從2016年9月13日開始擔任我們的董事會成員，他的任期將於通過2017年度賬目的股東大會召開之日屆滿。除了在我們的董事會中擔任職務外，Sarandos先生還擔任翠貝卡和洛杉磯電影節的電影顧問委員會成員、美國電影學會董事會成員、美國電影學會理事和電視藝術與科學學院執行委員會成員。他是阿斯彭研究所(Aspen Institute)的亨利·克朗(Henry Crown)研究員，也是探索藝術(Explore The Arts)的董事會成員。他還擔任Netflix的首席內容官，自2000年以來一直領導Netflix的內容收購。

託馬斯·斯塔格斯是我們的董事會成員。他從2017年6月13日開始擔任我們的董事會成員，他的任期將於通過2017年度賬目的股東大會日期屆滿。除了在我們的董事會中擔任職務外，斯塔格斯先生還擔任明尼蘇達大學卡爾森管理學院和早期教育中心的董事會成員。他還擔任Vejo，Inc.的執行主席。Staggs先生曾在華特迪士尼公司擔任過各種職務，最近擔任的是首席執行官的高級顧問。他還曾在2002年至2015年期間擔任歐洲迪士尼SCA的董事會成員。Staggs先生擁有明尼蘇達大學的商學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

克里斯蒂娜·斯滕貝克是我們董事會的成員。她自2017年6月13日起擔任我們董事會成員，她的任期將於通過2017年度賬目的股東大會召開之日屆滿。除了她在我們董事會中的角色外，Stenbeck 女士還在

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Kinnevik AB董事會，她還在2003年至2007年擔任副董事長，2007年至2016年擔任董事長。此外，她還在巴比倫控股有限公司、Verdere S.à.r.l.、americana AB、americana S.à.r.l.、BjörköGçrd、三個女兒S.à.r.l.、CS StiftElse för Nästa Generation、Stenbeck Foundation和Reach for Change的董事會任職。Stenbeck女士之前曾在Kinnevik的被投資公司擔任董事會職務，包括Zalando SE、Millicom International Ccell S.A.和Hugo Stenbecks StiftElse以及聖安德魯學校。她擁有喬治敦大學的商學學士學位。

Padmasree Warrior是我們的董事會成員。她從2017年6月13日開始擔任我們的董事會成員，她的任期將於通過2017年度賬目的股東大會日期屆滿。除了在我們的董事會中擔任職務外，Warrior女士還在NIO、微軟和索恩的董事會任職。此外，Warrior女士於2013年至2016年擔任Gap，Inc.董事會成員，並於2014年至2016年擔任Box董事會成員。她還擔任NIO 美國首席執行官。2008至2015年間，Warrior女士在思科工作，最近擔任首席技術和戰略顧問。她擁有印度理工學院化學工程理學學士學位和康奈爾大學化學工程理學碩士學位。

家庭關係

兩位董事之間沒有家族關係。本公司任何董事和任何高級管理人員之間沒有家族關係。

安排或諒解

克里斯托弗·馬歇爾(Christopher Marshall)作為TCMI，Inc.的普通合夥人，根據一項股東安排擔任董事，TCMI，Inc. 管理TCV基金。該等股東安排將於本公司上市時終止。我們的其他高級管理人員、董事或關鍵員工均未與我們的主要股東、客户、供應商或其他人員達成任何安排或諒解，這些高級管理人員、董事或關鍵員工都是根據這些安排或諒解被選為高級管理人員、董事或關鍵員工的。

董事會慣例

董事會結構

我們的董事會目前有九名董事，由甲類董事和乙類董事組成。我們的公司章程規定，董事會必須至少由三名成員組成。每位董事的任期由股東大會決定，但不得超過六年，或直至其繼任者被任命為止。有關每位董事任期屆滿日期以及每位董事任職時間的更多信息，請參見董事、高級管理人員和員工。通過股東大會決議，我們的董事可隨時被免職，不論有無理由。參見《股本説明書》和董事會章程。

我們董事會成立了薪酬委員會。我們的薪酬委員會由克里斯托弗·馬歇爾和馬丁·洛倫鬆組成。馬歇爾先生是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會有以下職責，其中包括：

審核、批准(如有必要，需經股東批准)與激勵薪酬計劃和股權計劃相關的建議，並向董事會提出建議；

檢討僱員的薪酬政策；

審核和批准首席執行官和其他高管的全部薪酬；

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我們的董事會已經成立了一個審計委員會，自下次董事會會議之日起生效。我們的審計委員會將由、和組成。將擔任我們審計委員會的主席。所有審計委員會成員均符合紐約證券交易所規則和《交易法》規則10A-3規定的獨立性要求。我們的審計委員會有以下職責，其中包括其他職責：

任命和更換我們的獨立註冊會計師事務所，需經股東批准；

保留、評估和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作；

與我們的獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表和季度財務報表；

每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項；

分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所會面。

董事和高級管理人員

在截至2017年12月31日的一年中，我們的執行領導團隊(包括我們指定的高管和董事會成員)獲得了總計歐元的薪酬，其中包括基本工資、年度現金獎金、股票期權(根據他們的Black-Scholes價值進行估值)、RSU(僅針對我們的董事)(根據相應股票的公平市值進行估值 )，以及為提供養老金、退休或類似福利而預留或累計的金額歐元。在確定上述總額時，支付給我們執行領導團隊的某些成員和我們的董事會成員的非歐元貨幣的薪酬金額是使用。提供給股票期權的數字包括2017年授予我們的執行領導團隊和董事會成員的總計份股票期權，每個期權的行權價為每股 $，到期日為2022年3月31日。提供給RSU的數字包括2017年授予我們董事會成員的RSU總數。

薪酬探討與分析

本節討論我們高管領導團隊的一部分高管薪酬計劃的主要組成部分的基本原則，他們將成為我們指定的高管，就像我們是國內發行人一樣，以及與分析這些政策和決策相關的因素。這些被任命的2017年高管是：

Daniel Ek是我們的聯合創始人，擔任我們的首席執行官(CEO)、董事長和董事，也是我們的首席執行官；

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具體地説，本節概述了我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的總體目標，以及我們提供的每個薪酬組成部分。此外，我們還解釋了2017年，我們董事會的薪酬委員會是如何以及為什麼制定涉及我們指定的高管的具體薪酬政策和決定的。

我們的高管薪酬計劃的每一個關鍵要素都將在下面進行更詳細的討論。我們的薪酬計劃旨在靈活互補，共同服務於他們的原則和目標。

高管薪酬理念和目標

作為全球最大的訂閲音樂流媒體服務，我們在競爭激烈且充滿活力的數字媒體行業運營。這個行業的特點是市場需求瞬息萬變，新的競爭對手不斷湧現。要在這種環境中取得成功，我們必須不斷開發解決方案，以滿足我們在快速變化的環境中快速增長的用户羣的需求，高效地開發和改進新的和現有的產品和服務，並向我們的廣告商展示強勁的投資回報。要實現這些目標，我們需要一支才華橫溢、經驗豐富的數據科學家、工程師、產品設計師、產品經理和其他業務專業人員組成的團隊。

我們認識到，我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力，這是由我們的薪酬、文化和聲譽以及我們品牌的實力推動的。我們努力創造一個響應員工需求的環境，對員工溝通和持續的績效反饋持開放態度，鼓勵團隊合作，獎勵承諾和績效。我們針對高管團隊和其他員工的薪酬和福利計劃的原則和目標是：

吸引、聘用並留住最優秀的高管為我們工作，擁有豐富的經驗和管理人才，使我們成為競爭激烈、充滿活力的行業的首選僱主；

使薪酬與公司戰略、業務和財務目標以及股東的長期利益保持一致；

激勵和獎勵高管，他們的知識、技能和業績確保了我們的持續成功；以及

確保我們的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。

我們與許多其他公司競爭，試圖吸引和留住經驗豐富、技術嫻熟的高管。為了應對這一挑戰，我們接受了薪酬理念，為我們的高管團隊提供具有競爭力的薪酬和福利方案，其中包括股權獎勵，這些薪酬和福利側重於長期價值創造，並獎勵我們的高管團隊實現了我們的財務和戰略目標。

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與我們的高管領導團隊(包括指定的高管)的初始薪酬安排已通過與每位高管的公平協商確定。通常，我們的首席執行官負責談判這些安排，但與他自己的薪酬有關的安排除外，由我們的董事會或薪酬委員會成員監督和最終批准。補償安排受多種因素影響，包括但不限於：

我們的財政狀況和可用資源；

我們需要填補這一特定職位的空缺；

我們的董事會根據國家薪酬諮詢公司Compensia，Inc.提供的第三方數據對競爭激烈的市場進行評估，該數據涉及規模相當的公司和相關業務部門的可比職位的競爭性薪酬實踐，如下所述，以及薪酬委員會成員與其他公司的經驗；

個人的服務年限；及

執行領導團隊其他成員的薪酬水平，每個成員在做出適用薪酬決定時的薪酬水平。

在初步薪酬安排建立後，我們的首席執行官、董事會和薪酬委員會一直負責監督我們的高管薪酬計劃，以及確定和批准我們的首席執行官和其他高管領導團隊成員(包括其他被任命的高管)的持續薪酬安排。過去幾年，我們的首席執行官通常會審查高管團隊其他成員(包括其他被任命的高管)的表現，並根據這一審查以及上述因素向薪酬委員會提出建議。這些人的未來一年。這些審查沒有預先確定的時間，儘管它們通常在3月份與我們的全公司員工薪酬審查重合每年進行一次。此外，在過去的幾年裏，薪酬委員會對我們首席執行官的表現進行了審查，並根據這種審查和上述因素，確定了他來年的總薪酬。

我們的高管領導團隊(包括名高管)目前的薪酬水平主要反映了每個人的不同角色和職責。

114

SPOT-121

薪酬委員會已聘請Compensia提供高管薪酬諮詢服務。薪酬委員會指示Compensia在我們行業內建立一個由可比公司組成的同業集團，併為我們的高管薪酬計劃準備一份競爭性的市場分析報告，以幫助其確定合適的整體薪酬水平，並評估薪酬的每個單獨組成部分，目的是瞭解我們向我們的高管領導團隊提供的薪酬的競爭力。2017年的同級組(同級組)由以下家公司組成：


Citrix系統公司	Costar集團	克里特奧	Exdia
團購	一直回家	IAC/InterActiveCorp	只管吃
國王數碼娛樂	領英	網飛	Netuite
潘多拉媒體	Qlik技術公司	Scripps網絡互動	ServiceNow
天狼星XM控股公司	特斯拉汽車公司(Tesla Motors)	終極軟件集團	TripAdvisor
推特	維瑞信	工作日	Zillow集團
祖利

薪酬委員會的高管薪酬決定至少在一定程度上參考了在這組可比同行公司擔任可比職位的高管的薪酬，因為薪酬可能會不時調整。2017年，Compensia向薪酬委員會提供了Peer Group內部不同百分位數的總現金薪酬數據和總薪酬數據(包括現金薪酬和股權薪酬)。薪酬委員會在確定我們任命的高管的薪酬水平時考慮了這些數據，但我們沒有將我們的高管薪酬基準定為任何預先確定的市場目標百分位數。薪酬委員會尋求對我們任命的高管進行薪酬補償，使我們能夠成功招聘併為我們的高管領導團隊保留儘可能好的人才。總體而言，Compensia對我們同行集團的分析表明，我們任命的高管的目標現金薪酬總額約為 25%我們同齡人組的百分位數。除首席執行官外，我們任命的高管的總薪酬(包括現金和股權薪酬)在50%之間。和75我們同齡人組的百分位數。如上所述，我們在很大程度上依賴股票期權來激勵員工，包括我們任命的每位高管。

Compensia對我們同行集團的分析還表明，我們首席執行官2017年的現金薪酬總額約為50% 他的薪酬總額(包括現金和股權薪酬)低於25% 我們對等組的百分比。

薪酬理念

我們設計高管薪酬計劃的主要組成部分，以實現上述一個或多個原則和目標。我們任命的高管的薪酬包括以下要素：

基本工資；

股權激勵薪酬；

某些遣散費福利；

退休儲蓄計劃；以及

健康和福利福利以及某些有限的額外津貼和其他個人福利。

115

SPOT-122

我們以基本工資的形式提供現金補償，我們認為可以適當獎勵我們的管理領導團隊成員，因為他們對我們的業務做出了個人貢獻。我們選擇不向高管領導團隊成員提供年度現金獎金，因為我們認為他們不會激勵公司的長期增長。相反，我們通過基於股票的薪酬來激勵我們的高管團隊成員，我們相信這會促進公司的長期增長。

我們強調使用股權來激勵我們的執行領導團隊專注於我們整體企業價值的增長，並相應地為我們的股東創造價值。由於這種薪酬做法，我們將每位高管團隊成員總薪酬的更大比例與股東回報掛鈎，並將現金薪酬保持在適度水平，同時提供了通過股權獲得豐厚回報的機會，如果我們隨着時間的推移表現良好的話。

除下面所述的外，我們沒有采用任何政策或指導方針在當前支付的薪酬與長期薪酬之間、現金薪酬與非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬。

下面將更詳細地討論我們的高管薪酬計劃的每個主要要素。我們相信，作為我們整體高管薪酬政策的一部分，每個單獨的要素都符合我們上述目標。

高管薪酬計劃組成部分

下面介紹我們針對每位指定高管的高管薪酬計劃的主要組成部分、該組成部分的基本原理以及如何確定薪酬金額。

基本工資

通常，我們任命的高管的初始基本工資是在聘用個人時通過公平協商確定的，並考慮到他或她的資歷、經驗和以前的薪資水平。此後，我們的薪酬委員會會定期審查我們高管團隊成員(包括被任命的高管)的基本工資，並根據需要進行調整。2017年基本薪資沒有上調。

截至2017年7月1日，我們的首席執行官不會獲得基本工資，而是在完成某些里程碑和/或董事會酌情批准的情況下獲得年度獎金。第一筆此類年度獎金將於2018年第一季度支付，條件是：(I)2017年訂户超過7000萬，(Ii)2017年MAU超過150,000,000，以及(Iii)2017年下半年毛利率達到25%。

截至2017財年末，我們任命的高管有權獲得以下基本工資：


被任命為首席執行官		基本工資
丹尼爾·埃克(Daniel Ek)		$
巴里·麥卡錫		$
		$
		$
		$

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SPOT-123

我們任命的每位高管均已獲得本公司的股權獎勵，這使他們能夠分享公司未來的增值，但須受某些歸屬條件的限制，詳情如下。這些股權獎勵旨在培養我們被任命的高管對我們的長期承諾，平衡我們薪酬計劃的薪資部分，使我們高管的部分薪酬與我們主要股權持有人的利益保持一致，促進留任，並加強我們的績效工資結構(如下面更詳細討論的)。有關我們股權獎勵計劃的更多信息，請參見？股票所有權？

股權獎勵決定

每年，我們的薪酬委員會都會批准股票期權計劃和限制性股票單位計劃，以激勵我們的員工，包括我們指定的高管。我們的薪酬委員會與首席執行官協商後，決定將此類獎勵分配給我們的高管團隊成員。在作出這些股權獎勵時，薪酬委員會會考慮本公司的財務業績和市場狀況，以及上述因素。2017年，沒有任何名高管獲得本公司的限制性股票單位。

退休儲蓄和其他福利

我們的退休計劃符合當地法律法規。對於居住在瑞典的員工(包括Ek先生)，我們參加了政府養老金計劃。根據這樣的計劃，我們支付每位此類官員每月基本工資的4.5%，最高可達年收入上限，超過年收入上限的金額，我們將支付每月基本工資的30%的保險費。員工還可以通過工資交換計劃繳納額外金額，根據該計劃，符合條件的員工有機會通過選擇將其基本工資的一部分兑換為額外的養老金繳費來增加養老金儲蓄。工資兑換繳費的最低限額是每月500瑞典克朗。

對於我們在美國滿足特定資格要求的員工(包括McCarthy先生)，我們已經建立了401(K)退休儲蓄計劃。根據401(K)計劃，符合條件的員工可以選擇將他們當前的薪酬減少最多規定的年度限額，並將這些金額貢獻給401(K)計劃。該公司將員工高達50%的繳費與其年薪的6%相匹配。僱員歸僱主所有--四年內按比例繳費。

本公司並不為其指定的任何高管維持任何固定福利計劃。

員工福利和額外津貼

我們的瑞典員工(包括Ek先生)獲得的其他福利包括私人醫療保健、意外保險、人壽保險和長期殘疾保險、旅行保險、陪產假和產假。我們的美國員工(包括McCarthy先生)獲得的其他福利包括醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險、基本人壽保險、陪產假和產假。這些福利按照向適用國家/地區的所有全職員工提供的相同的一般條款提供給我們指定的高管。

我們的員工福利計劃設計得經濟實惠，在市場上具有競爭力，並符合適用的法律和實踐。我們根據對競爭市場中適用法律和實踐的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。

我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。今後，我們可能會提供有限的額外福利或其他個人福利

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SPOT-124

在某些情況下，例如我們認為適當協助某位高管履行其職責、提高我們的高管團隊成員的效率和效力，以及出於招聘、激勵或留任的目的。我們任命的高管未來在額外津貼或其他個人福利方面的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。我們預計這些額外福利不會成為我們薪酬計劃的重要組成部分。

遣散費

我們任命的每一位高管都有權在某些符合條件的離職時獲得遣散費。有關此類金額的更多信息請參閲《僱傭協議》。

僱傭協議

我們或我們的一家子公司已經與以下公司簽訂了僱傭協議埃克先生和麥卡錫。我們目前沒有與除Ek先生以外的任何董事會成員簽訂僱傭協議或其他服務合同。

2011年，Ek 先生簽訂了一份新的僱傭協議，取代了之前的協議。僱傭協議規定了一個無限期的期限，該期限在埃克先生65歲退休時自動終止。該協議規定固定月薪，但董事會決定，從2017年7月1日起，Ek先生將不再領取年薪，而是有權在實現某些里程碑的前提下，單獨獲得可自由支配的年度獎金。協議還規定了終止前的六個月通知期，但如果Ek先生嚴重忽視其義務或以其他方式嚴重違反合同，我們可以立即終止協議。如果我們終止僱傭(嚴重疏忽除外)，除了在通知期內支付工資外，Ek先生還將有權獲得相當於其月薪至6倍的遣散費，減去未來僱傭的任何收入，在解僱後按月分期付款。

Ek先生的僱傭協議包含終止後競業禁止條款，我們可以選擇在任何類型的僱傭終止後執行12個月，除非我們因Ek先生違反合同以外的任何原因而終止。考慮到競業禁止協議，我們將在其限制期間按月分期付款給Ek先生，金額為其月薪的12倍，減去未來工作所得的任何收入，金額最高為 Ek先生月薪的60%。該等款項將不會在克先生以其他方式收取吾等遣散費的任何期間支付，或在克先生因克先生違約而因吾等退休或終止合約而終止受僱的任何期間內支付。如果我們決定不執行競業禁止公約，相應的支付義務也將停止。Ek先生的僱傭協議還包括員工和客户的非邀請函條款，這些條款將適用於離職後12個月，不需要我們支付任何額外費用。

2016年10月，麥卡錫先生簽訂了一份新的僱傭協議，取代了他之前的協議(麥卡錫協議)。該協議規定了無限期的僱傭期限。該協議還規定了基本工資、參加我們的福利計劃以及總計500萬美元的目標薪酬。我們可以在三個月的通知後終止McCarthy先生的僱傭，而不會有任何原因(如協議中所定義)。此外，在無故解僱時，麥卡錫先生有權獲得相當於他六個月基本工資的遣散費和六個月的補貼醫療福利。如果麥卡錫先生的僱傭在公司控制權變更後12個月內被終止(這不會發生在初始註冊中)，或者如果他被要求履行與他通常履行的職責有重大不一致的職責，或者在控制權變更後被建設性地解僱，他有權獲得12個月工資的一次性遣散費和補貼醫療福利。麥卡錫先生也

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SPOT-125

我們向所有永久員工(包括高管領導團隊)提供股票期權，以便讓所有此類員工分享我們未來的成功。某些員工，包括執行領導團隊，也有資格獲得年度股票期權獎勵。每個股票期權代表購買我們的一股普通股的權利。根據最近的股票期權計劃，每個參與者都可以按指定的行權價格獲得股票期權。自2016年1月1日起，行權價格按公允市價定價。在每項授予中，在3月1日、6月1日、9月1日或12月1日中的任何一天授予的期權背心總數的16/3從授予日期起下降3個月以上(澳大利亞2017年前授予的授予除外，其中5/16在授予日期起12個月後的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日授予)，此後在每個 3月1日、6月1日、9月1日和12月1日授予1/16背心，以具體日期為準最初，既得期權僅在30天的行使窗口內、緊隨期權持有人終止後的段時間以及期權期限屆滿後每年可行使。2016年，我們修改了股票期權計劃，規定可以在期權期限到期前的每年3月、6月、 9月和12月期間行使既得期權。我們後來在2017年進一步修改了我們的股票期權計劃，規定既有期權可以在期權期限到期之前的任何時間(授予日期後的第五年3月31日， )行使。

一旦期權接受者因任何原因終止聘用，該期權接受者持有的所有未授予期權將立即喪失。如果期權接受者辭職；如果我們終止期權接受者的僱傭，而不是由於死亡、殘疾或其他原因(如期權計劃中所定義)；或者如果期權接受者退休，期權接受者的既得期權在終止後90天內仍可行使。如果期權接受者終止

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如果員工因死亡或殘疾而受僱，則已授予的期權在終止後194天內仍可行使。在任何一種情況下，該期權在到期日期之後都將不再可執行。一旦因原因終止，既得期權將立即被沒收。我們也可以在承購人委託重大違反條款和條件或我們的股東協議時取消承購人的期權。我們也可以在承購人委託重大違反條款和條件或我們的股東協議時取消其期權。

控制權變更時，董事會可以規定新的行使期限。如果董事會設定了新的行權期，每個持有人的未授予期權的50%將加速並授予。在這種加速之後，董事會可能會選擇允許未授予的期權繼續授予或失效。如果董事會允許未歸屬期權繼續歸屬，則1/8如上所述，未歸屬期權的價值將在第一個懸崖歸屬日歸屬，1/32^釹剩餘的期權將在此後每季度授予一次。如果我們或我們的繼任者在構成控制權變更的交易後六個月內無故終止受購人的聘用，則受購人持有的任何未授予的股票期權將從終止之日起授予。這些計劃規定了在公司交易發生時對股票期權進行其他可能的調整。

我們的董事會批准了2018年的股票期權計劃，條款與上述基本相同。

我們打算修改與此次註冊相關的現有股票期權計劃，使這些計劃與上市公司的身份保持一致。這些修訂不會對任何未完成的持股人造成實質性的不利影響，並將包括與證券法合規和通過電子平臺行使相關的最新情況。

我們還為不是執行領導團隊成員的Echo Nest Corporation前員工維護期權計劃，我們在收購Echo Nest Corporation時採用的期權計劃。

限售股單位

我們還在有限的情況下授予選定員工的RSU。每個RSU代表有權獲得一股我們的普通股。每個授予的RSU的五分之一在每年9月1日或有歸屬於9月1日，從授予之日起三個月以上，並以持有人繼續受僱為條件。該等或有歸屬RSU於(I)首次公開發行(如上所述，不會因此註冊而發生)六個月週年日、(Ii)控制權變更及(Iii)授權日後第三年9月1日(以持有人持續受僱至該日期)中最早的日期全數歸屬。RSU於轉歸後於在合理可行範圍內(但不遲於30日)以普通股結算，惟須由持有人支付每股面值。

這些計劃規定了在發生公司交易時對RSU進行的其他潛在調整。如果持有人實質性違反了管理RSU的條款和條件或任何股東協議，我們可以取消未授予的RSU。所有未授權的RSU將在任何終止僱傭時被沒收。

在某些情況下，我們還向通過收購成為員工的個人授予RSU，但授予時間表各不相同。

我們的董事會批准了2018年的RSU計劃，條款與上述基本相同，只是RSU將在授予之日的前五個週年紀念日的每一天進行非或有授予。

我們打算修改與此註冊相關的所有現有員工RSU計劃，以使這些計劃與上市公司的身份保持一致。這些修訂不會對任何未償還持有人造成實質性不利影響，並將包括與證券法律合規和通過電子平臺結算有關的最新情況。

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在最近的一次收購中，我們向目標的某些員工發行了限制性股票。每授予一次限制性股票，三分之一將在此類交易完成兩週年時授予，其餘三分之二將授予。將在關閉三週年時授予，但在每種情況下，員工在該歸屬日期之前繼續受僱。獎勵協議規定在公司交易的情況下對限制性股票進行潛在調整。在適用歸屬日期之前的某些終止時，我們有權利但沒有義務以商定的每股價格收購未歸屬的限制性股票。

認股權證

2016年10月17日，根據認購協議，Ek先生通過其全資擁有的實體D.G.E Investments Ltd購買了本公司80,000份認股權證。每份認股權證的購買價格為230.50美元，即當時的每股公允市值。認股權證的條款和條件規定，實體可以在2019年10月17日之前的任何時間以每股2024.40美元的價格購買認股權證相關股票。

2017年7月13日，Ek先生根據認購協議，通過D.G.E.Investments Ltd購買了本公司40,000份認股權證。每份權證的收購價格為249.15美元，這是當時的每股公平市值。認股權證的條款和條件規定，實體可以在2020年7月13日之前的任何時間以每股3,589美元的價格購買認股權證相關股票。

認股權證可能會根據某些公司事件進行調整。

補償表

彙總表薪酬表

下表列出了截至2017年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。

姓名和主要職位

年

薪金

獎金($) (1)

庫存
獎項($) (2)

選擇權
獎項($) (3)

非股權
獎勵計劃
補償($) (4)

改變
養老金價值
和
不合格
延期
補償
收益($) (5)

所有其他
補償($) (6)

總計(7)

丹尼爾·埃克(Daniel Ek)(首席執行官)

2017

巴里·麥卡錫(CFO)

2017

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SPOT-128

我們每年向董事會的非僱員成員發放RSU。每一筆這樣的贈款通常在四年內按比例授予。非員工董事RSU將在發生控制權變更時完全授予。與員工RSU一樣，RSU在歸屬後30天內結算，以每股面值的持有人支付為條件，而未歸屬的RSU在服務終止時被沒收。該計劃規定了在發生公司交易時的某些潛在調整。

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2016年10月17日，Lorentzon先生根據認購協議，通過其全資擁有的實體Rosello Company Limited購買了公司的48,000份認股權證。每份權證的收購價格為230.50美元，這是當時的每股公平市值。認股權證的條款和條件規定，實體可以在2019年10月17日之前的任何時間以每股2,024.40美元的價格購買認股權證相關股份。認股權證可能會根據某些公司事件進行調整。

2017年，我們沒有一名非僱員董事因擔任非僱員董事而獲得現金薪酬。梅赫羅特拉先生在2017年5月12日之前一直是該公司的僱員。作為一名員工，他在2017年獲得了12萬美元的年基本工資以及個限制性股票單位的贈款，如下表所示。他的限制性股票單位在他被解僱後加速並得到解決，不再是未償還的。

2017年董事薪酬

下表列出了截至2017年12月31日的年度內非員工董事薪酬的相關信息：

名字

費用
已賺取或
已繳入
現金
($)

庫存
獎項($)

選擇權
獎項($)

非股權
激勵措施
平面圖
補償
($)

改變
養老金價值
和
不合格
延期
補償
收益

所有其他
補償
($)

總計
($)

馬丁·洛倫鬆

克里斯托弗·馬歇爾

希希爾·梅赫羅特拉

海蒂·奧尼爾

泰德·薩蘭多斯

託馬斯·斯塔格斯

克里斯蒂娜·斯滕貝克

帕德馬塞勇士(Padmasree Warrior)

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名字	選項傑出的在財政方面年終	未歸屬的受限股票單位傑出的在財政方面年終
馬丁·洛倫鬆
克里斯托弗·馬歇爾
希希爾·梅赫羅特拉
海蒂·奧尼爾
泰德·薩蘭多斯
託馬斯·斯塔格斯
克里斯蒂娜·斯滕貝克
帕德馬塞勇士(Padmasree Warrior)

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SPOT-131

下表列出了截至註冊股東持有的我們普通股和受益人證書的數量。登記股東包括(I)本公司聯屬公司及若干其他股東(不包括多倫多證券交易所及騰訊控股的聯營公司，彼等已同意自騰訊控股交易結束起三年內不轉讓其普通股，惟有有限例外情況除外)，並擁有受限證券(定義見證券法第144條)，於登記聲明生效前，彼等須受第144條規定的登記豁免的限制，以及(Ii)吾等的員工。註冊股東可以選擇，也可以不選擇出售本招股説明書涵蓋的普通股，具體程度由他們決定。此類出售(如果有的話)將通過紐約證券交易所(NYSE)的普通經紀交易，以當時的市場價格進行。因此，如果及何時任何登記股東可以或不可以選擇出售其普通股或任何該等出售的價格，本公司將不會有任何意見。請參閲分銷計劃。

有關登記股東的資料可能會不時更改，如有需要，任何更改後的資料將列於本招股説明書的附錄內。由於註冊股東可以出售本招股説明書涵蓋的全部、部分或全部普通股，因此我們無法確定註冊股東將出售多少普通股，或在終止任何特定出售時註冊股東將持有的普通股數量或百分比。此外，下表所列註冊股東可能在他們提供下表所列信息的日期之後，在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了我們的普通股，或可能隨時出售、轉讓或以其他方式處置我們的普通股。

登記股東無權獲得有關普通股的任何登記權。不過，我們目前打算盡我們合理的努力，使註冊聲明在註冊聲明生效後的90天內有效。我們不與任何註冊股東或任何經紀交易商就註冊股東出售普通股達成任何安排。

根據證券交易委員會的規則，受益所有權包括與證券有關的投票權或投資權，幷包括根據期權、認股權證和RSU可發行的普通股，這些普通股可在後60天內行使或結算。根據期權、認股權證和RSU發行的普通股在計算持有該等證券的人的百分比時被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行普通股。下表的受益所有權百分比基於普通股總數和截至的未償還受益人證書總數。

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SPOT-132

除本招股説明書所披露的外，註冊股東在過去三年內沒有，也沒有與我們有任何職位、職位或其他實質性關係。有關注冊股東的詳細信息，請參閲管理層和關聯方交易。除非下面另有説明，否則每個註冊股東的營業地址是瑞典斯德哥爾摩Regeringsgatan 19,111 53。

普通股

受益人證書

總票數

股份數量
正在註冊

名字

數

百分比

數

百分比

數

丹尼爾·埃克(Daniel Ek)⁽¹⁾

馬丁·洛倫鬆⁽²⁾

巴里·麥卡錫⁽³⁾

卡塔琳娜·伯格

斯特凡·布盧姆⁽⁴⁾

亞歷克斯·諾斯特倫

古斯塔夫·索德斯特倫

克里斯托弗·馬歇爾

希希爾·梅赫羅特拉

泰德·薩蘭多斯

克里斯蒂娜·斯滕貝克

帕德馬塞勇士(Padmasree Warrior)

託馬斯·斯塔格斯⁽⁵⁾

由TCMI，Inc.管理的基金。⁽⁶⁾

老虎環球管理有限責任公司⁽⁷⁾

所有其他員工⁽⁸⁾

所有其他註冊股東⁽⁹⁾

*	代表實益所有權不到已發行普通股總數的1%。

⁽¹⁾	包括由Ek先生通過由Ek先生全資擁有的實體D.G.E Investments Ltd.實益擁有的普通股。D.G.E Investments Ltd.的營業地址是：Makariou&Kalograion，4， Nicolaides海景城9樓，辦公室903-904，A-B座，6016拉納卡，塞浦路斯。

⁽²⁾	包括由Lorentzon先生透過由Lorentzon先生全資擁有的實體Rosello Company Limited實益擁有的普通股。Rosello Company Limited的營業地址是塞浦路斯尼科西亞1065號Stasikratous Street 22 辦公室104號。

⁽³⁾	包括麥卡錫通過Rivers Cross Trust實益持有的普通股，Rivers Cross Trust是麥卡錫全資擁有的實體。Rivers Cross Trust的營業地址是加利福尼亞州伍德賽德市伍德賽德路3875號，郵編：94062。

⁽⁴⁾	布盧姆先生的辦公地址是紐約西18街45號7樓，郵編：10011。

⁽⁵⁾	包括斯塔格斯通過斯塔格斯信託公司實益擁有的普通股，斯塔格斯信託公司是斯塔格斯先生全資擁有的實體。斯塔格斯信託公司的業務地址是加州比佛利山冷水峽谷大道1115號，郵編：90210。

⁽⁶⁾	包括以TCV VII，L.P.、TCV VIII，L.P.、TCV VII(A)、L.P.、TCV VIII(A)、L.P.、TCV VIII(B)、L.P.及TCV Members Fund，L.P.名義登記的普通股(統稱為TCV)。TCV的營業地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。

⁽⁷⁾	包括老虎全球管理公司通過MH1 LLC實益擁有的普通股，MH1 LLC是老虎全球管理公司全資擁有的實體。MH1LLC的營業地址是紐約西42街220West，17樓c/o Gunderson Dettmer，New York 10036。

⁽⁸⁾	代表普通股和可根據可在2017年後60天內行使的期權發行的普通股，這些期權由我們未在上面列出的某些員工持有，他們作為一個集團擁有我們全部已發行普通股的%，沒有任何單一持有人擁有我們全部已發行普通股的1%以上。

⁽⁹⁾	代表普通股和可根據期權發行的普通股，這些普通股和普通股可在2017年後60天內由未在上面列出的登記股東持有，他們作為一個集團持有的普通股不到我們已發行普通股總數的1%。

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SPOT-133

下表列出了截至目前，我們所知的每個持有超過5%普通股和受益人證書的人持有的普通股和受益證的數量，以及每個人持有的總投票權的百分比。我們大股東的投票權與我們普通股持有者和非我們大股東的受益證持有者的投票權相同。截至的，我們公司的註冊商和轉讓代理報告説，我們的普通股由美國的記錄持有人持有，我們的受益人的證書由美國的記錄持有人持有。

根據美國證券交易委員會的規則，受益所有權包括與證券有關的投票權或投資權，幷包括根據期權、權證和RSU可發行的普通股，這些普通股可在60天內行使或結算。根據期權、認股權證和 RSU可發行的普通股在計算持有該等期權的人的百分比時被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的百分比時則不被視為已發行的普通股。下表的受益所有權百分比基於截至的普通股總數和已發行受益人證書總數。

普通股

受益人證書⁽⁵⁾

總票數

名字

數

百分比

數

百分比

丹尼爾·埃克(Daniel Ek)⁽¹⁾

馬丁·洛倫鬆⁽²⁾

由TCMI，Inc.管理的基金。⁽³⁾

老虎環球管理有限責任公司⁽⁴⁾

⁽¹⁾	包括由Ek先生通過由Ek先生全資擁有的實體D.G.E Investments Ltd.實益擁有的普通股。D.G.E Investments Ltd.的營業地址是：Makariou&Kalograion，4， Nicolaides海景城9樓，辦公室903-904，A-B座，6016拉納卡，塞浦路斯。

⁽²⁾	包括由Lorentzon先生透過由Lorentzon先生全資擁有的實體Rosello Company Limited實益擁有的普通股。Rosello Company Limited的營業地址是塞浦路斯尼科西亞1065號Stasikratous Street 22 辦公室104號。

⁽³⁾	包括以TCV VII，L.P.、TCV VIII，L.P.、TCV VII(A)、L.P.、TCV VIII(A)、L.P.、TCV VIII(B)、L.P.及TCV Members Fund，L.P.名義登記的普通股(統稱為TCV)。TCV的營業地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。

⁽⁴⁾	包括老虎全球管理公司通過MH1 LLC實益擁有的普通股，MH1 LLC是老虎全球管理公司全資擁有的實體。MH1LLC的營業地址是紐約西42街220West，17樓c/o Gunderson Dettmer，New York 10036。

⁽⁵⁾	我們的股東已授權向我們的創始人Daniel Ek和Martin Lorentzon實益擁有的實體以及我們的某些股東頒發最多35,000,000張受益人證書，根據該等股東可能擁有的任何適用權利認購若干受益人證書。受益人證書沒有任何經濟權利。截至本招股説明書日期，尚未頒發受益人證書。每張受益人證書將賦予股東一票的權利。受益人證書在發行時，除某些例外情況外，不得轉讓，如果出售或轉讓與其相關的普通股，則將自動取消，不支付對價。參見股本和公司章程説明。

更改管制安排

都不適用。

127

SPOT-134

我們的公司章程和盧森堡法律規定了與董事進行關聯方交易的某些程序，包括要求在任何與公司利益衝突的交易中有直接或間接個人利益的董事應在董事會會議紀要中公佈並記錄該利益，並且不得參與對此類交易的討論和投票。此外，任何該等利益衝突必須在下一次本公司股東大會上作出任何決議前向該等股東大會報告。以下是其他關聯方交易的摘要。

2016年3月24日，我們簽訂了一項可轉換票據購買協議，根據該協議，我們於2016年4月1日向Rivers Cross Trust等發行並出售了可轉換票據，Rivers Cross Trust是麥卡錫先生全資擁有的實體。Rivers Cross Trust最初購買的本金為174,952.66美元。可轉換票據在管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析>負債説明>中有更詳細的描述。可轉換票據的財務狀況和經營業績的討論與分析>負債情況>可轉換票據的説明。

於截至二零一六年十二月三十一日止年度，Ek先生及Lorentzon先生根據認購協議，分別透過D.G.E.Investments Ltd及Rosello Company Limited 購買其全資擁有實體本公司80,000份及48,000份認股權證。每份認股權證都是以230.50美元的價格購買的。此外，於2017年7月13日，Ek先生根據認購協議，通過D.G.E.Investments Ltd購買了本公司40,000份認股權證。每份認股權證都是以249.15美元的價格購買的。認股權證可能會根據某些公司事件進行調整。認股權證的詳細説明見《管理與董事會實務》項下的認股權證。

在註冊聲明生效之日或之前，我們打算與我們的每位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。賠償協議和我們的公司章程要求我們在盧森堡法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。

此外，在正常業務過程中，我們不時與其他關聯方進行其他交易和訂立其他安排，這些都不被認為是實質性的。

128

SPOT-135

以下是基於我們的公司章程的一些普通股條款的摘要，這些條款將在本註冊和盧森堡法律完成之前的修訂後生效。在本節中，我們將經過修訂並在本註冊完成後生效的公司章程稱為我們的公司章程。以下摘要不完整，受公司章程條款的約束，其全部內容受公司章程條款的限制，其形式已作為註冊聲明的證物存檔。您可以在本招股説明書中找到更多信息，從而獲得我們的公司章程副本，具體內容請參見本招股説明書。

股本

截至2016年12月31日，我們的已發行股本為93,702.50歐元，相當於3,748,100股普通股，每股面值為0.025歐元。所有已發行的股票都已全額支付。盧森堡一家公司的股東法國興業銀行匿名者 僅由於其股東身份，持有已繳足股款的公司不承擔向我們或我們的債權人支付額外款項的責任。

截至2016年12月31日，我們的法定股本(不包括已發行股本)為158,173.600歐元，代表 6,326,944股普通股，每股面值為0.025歐元。截至2017年12月13日，我們的法定股本(不包括已發行股本)為156,819,375股，相當於3,802,269股普通股，面值為每股0.025歐元。本公司上市後，任何人士均無優先認購權認購該等授權資本。有關我們的法定股本和優先購買權的更多信息，請參見公司章程和普通股發行和優先購買權。

截至2017年12月13日，我們的已發行股份資本為95,056.73歐元，相當於3,802,269股普通股，每股面值為0.025歐元。所有已發行股票均已足額支付和認購。

截至2016年12月31日和2017年12月13日，我們均未持有庫藏股。

以下是2016年1月1日至2016年12月31日期間流通股數量的對賬：


	實際
1月1日發行的普通股		3,652,511
在行使股票期權和RSU時發行股票		95,589
截至12月31日已發行普通股		3,748,100

股本史

2009年3月20日，也就是我們轉變為盧森堡公共有限責任公司的日期，我們的股本為1,956,531股普通股，面值為0.025歐元。自那以後，我們多次增加股本，特別是自2014年12月以來，我們的股本達到 84,840.325股，代表我們的是3,393.613股普通股，面值為0.025歐元。自那以來，我們做出了以下變化：

2014年12月，通過現金出資增加股本30.050，總金額398,464.33歐元，發行面值0.025歐元的新普通股1,202股；

2015年1月，通過現金出資增加股本29.900歐元，總金額26535.45歐元，發行面值0.025歐元的新普通股1,196股；

129

SPOT-136

2017年10月3日，我們的股東授權向我們的創始人Daniel Ek和Martin Lorentzon實益擁有的實體以及我們的某些股東發放最多35,000,000張受益人證書，根據該等股東可能擁有的任何適用權利認購多份受益人證書。每張受益人證書將賦予股東一票的權利。受益人證書沒有任何經濟權利。受益人證書在發行時，除某些例外情況外，不可轉讓，在出售或轉讓與其掛鈎的普通股時，應自動取消，無需支付任何代價。

公司章程

我們已在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為B.123.052。正如我們的公司章程第3條所述，我們的公司宗旨是收購和持有盧森堡和/或外國企業的直接或間接權益，以及我們所持股份的行政、開發和管理。我們可以向我們所屬集團的子公司、關聯公司或其他公司提供任何財務援助，包括但不限於提供貸款和以任何形式提供擔保或證券。我們也可以用我們的資金投資房地產。

131

SPOT-138

根據盧森堡法律，普通股的發行需要在股東大會上獲得法定人數的批准，公司章程的修訂需要獲得多數票。股東大會可以批准法定股本，並授權董事會發行普通股，但不得超過法定股本的最高限額，最長期限為五年，自批准該授權的有關股東大會的會議紀要在盧森堡政府公報上公佈之日起計 (Mémorial C，Recueil des Sociétés et Associations，或法國興業銀行與協會聯合會(Recueilélectronique des Sociétés et Associations)，視何者適用而定)。股東大會可修訂、續期或擴大該等授權股本，並授權董事會發行普通股。我們的公司章程規定，不得發行零碎普通股。

董事會將決議從法定股本中發行該等普通股(大寫 Autorisé)根據章程規定的法定人數和投票門檻。董事會還將決定此類發行的適用程序和時間表。如果董事會提出的發行新普通股的提議超出了我們的法定股本限額，董事會必須召集股東召開特別股東大會，盧森堡公證人將出席，以增加已發行股本。此類會議將符合修改公司章程所需的法定人數和多數人的要求。如果董事會提議的資本募集包括增加股東承諾，董事會隨後必須召集股東召開特別股東大會，並在盧森堡公證人在場的情況下為此目的舉行股東大會。此類會議將經股東一致同意。

根據盧森堡法律，現有股東在以現金對價發行普通股時享有優先認購權。但是，根據盧森堡法律，我們的股東已授權董事會壓制、放棄或限制法律規定的股東的任何優先認購權，前提是董事會認為這種壓制、放棄或限制對於我們授權股本範圍內的任何股票發行或發行是可取的。為審議對公司章程的修訂而召開的股東大會也可以三分之二多數票限制、放棄或取消該等優先購買權，或延長、修訂或延長該等優先購買權，每種情況下的期限均不超過五年。為審議對公司章程的修訂而召開的股東大會也可以限制、放棄或取消該等優先購買權，或延長該等優先購買權的期限不超過五年。該等普通股可以高於、按市值或低於市值發行，但在任何情況下不得低於每股普通股的面值或會計面值。普通股也可以通過納入可用儲備(包括股票溢價)的方式發行。

普通股回購

我們不能認購我們自己的普通股。但是，我們可以回購已發行的普通股，或讓另一人回購由我們的賬户回購的普通股，條件如下：

在普通股東大會上以簡單多數票事先授權，該授權規定：

擬回購的條款和條件，特別是擬回購普通股的最高數量；

132

SPOT-139

該授權的有效期為自該股東授權之日起至下一次股東大會續期日期 (以較早的五年為準)之日止。根據該等授權，董事會獲授權根據盧森堡公司法第 49-2條所載條件收購及出售我們的普通股。這種收購和銷售可以用於任何授權的目的，也可以是現行法律、法規授權的任何目的。將支付的每股普通股的收購價應代表(I)不低於每股最低收盤價的50%，以及(Ii)不超過每股最高收盤價的50%(均由《華爾街日報》紐約城市版報道)，或(如果沒有報道，則為董事會選擇的任何其他權威來源)在購買日期(或交易承諾日期)之前的十個交易日內。

此外，根據盧森堡法律，如果董事會認為回購普通股對於防止對我們造成嚴重和迫在眉睫的損害是必要的，或者如果收購普通股的目的是意圖將普通股分配給我們的員工和/或與我們有控制關係的任何實體(即我們的子公司或控股股東)的員工，則我們可以通過董事會決議直接或間接回購普通股，而無需事先獲得股東大會的批准。

普通股的形成和轉讓

我們的普通股僅以登記形式發行，根據盧森堡法律和我們的公司章程，我們的普通股可以自由轉讓。但是，我們的董事會可能會根據其中適用的要求，對在某些司法管轄區註冊、上市、報價、交易或放置的普通股實施轉讓限制。盧森堡法律不會對盧森堡或非盧森堡居民持有或投票我們的普通股的權利施加任何限制。

根據盧森堡法律，登記普通股的所有權表面上是通過在股東名冊上登記股東姓名和所持普通股數量而確定的。

在不影響記賬轉讓條件普通股代表一個或多個人以託管機構的名義記錄在股東名冊的情況下，普通股的每一次轉讓應通過書面轉讓聲明的方式進行，並記錄在股東名冊中。

133

SPOT-140

吾等的組織章程細則將規定，吾等可在不同司法管轄區委任登記員，每位登記員可為登記在登記冊內的普通股保存一份獨立的登記冊，普通股持有人須登記在其中一份登記冊內。股東可以選擇進入其中一個登記冊，並將其普通股轉移到另一個如此保存的登記冊。這些登記冊中的條目將反映在我們註冊辦事處保存的股東名冊中。

當我們的任何普通股在紐約證券交易所或在美國運營的任何其他證券交易所上市時，紐約州的法律將適用於我們的轉讓代理管理的登記冊中反映的普通股的物權法方面。

如果我們的普通股沒有在美國的證券交易所上市，我們將在盧森堡的註冊辦事處保存一份股東登記冊。普通股記錄所有權的轉讓由吾等確認的書面轉讓契據或由吾等的轉讓代理和登記處代表吾等代理的書面轉讓契據完成。

清算權與解散

在我們解散、清算或清盤的情況下，之後剩餘的資產中的任何剩餘部分都將根據股東的持股比例按比例支付給股東，以支付我們的所有債務。解散、清算或清盤的決定需要我們股東特別大會的批准。

兼併與分立

原則上，一家盧森堡公司在解散而不清算後，將其所有資產和負債轉讓給另一家公司，以換取向被收購公司的股東發行收購公司的普通股，或通過將資產轉讓給新成立的公司而進行的合併，原則上必須在盧森堡公證人面前通過盧森堡公司的股東特別大會批准。同樣，盧森堡公司的子公司解除合併通常須經在盧森堡公證人面前頒佈的特別股東大會批准。

沒有評估權

盧森堡法律和我們的公司章程都沒有規定持不同意見的股東的評估權。

股東大會

任何定期召開的股東大會都代表我們的全體股東。

任何持有本公司股本的人士均有權親自或委派代表出席本公司股東大會，在股東大會上發言並行使投票權，但須符合本公司組織章程的規定。每股普通股使持有人有權在股東大會上投一票，除非該持有人有受益人證書。截至本招股説明書發佈之日，尚未簽發受益人證書。我們的公司章程將規定我們的董事會應採納所有其他

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SPOT-141

在召開股東大會時，我們將在大會召開前至少八天通過掛號信將召集通知發送到每位股東的註冊地址。每一次股東大會的召開通知應包含議程，並應採用在商業和公司登記處備案的公告形式，並在盧森堡政府公報(法國興業銀行電子協會(Recueil Electronique des Sociétés et Association))，並在會議前至少15天在盧森堡的一家報紙上發表。不需要證明已遵守此手續。

我們的公司章程將規定，如果我們的普通股在受監管的市場上市，股東大會也將按照適用於我們的受監管市場的公示要求召開。

股東可以委派他人作為其代表參加股東大會，委派方式為書面委派。我們的公司章程還將規定，如果是通過證券結算系統或託管機構的經營者持有的普通股，希望參加股東大會的普通股持有人應從該經營者或託管機構獲得一份證明在記錄日期記錄在相關賬户中的普通股數量的證書。此類證書以及任何委託書應在股東大會日期前不遲於三個工作日提交給我們，除非我們的董事會指定了不同的期限。

年度股東大會必須在各自財政年度結束後六個月內在我們的註冊辦事處或通知股東的盧森堡任何其他地方召開。

盧森堡法律規定，如果代表已發行股本總數10%的股東提出書面要求並註明會議議程，董事會有義務召開股東大會。在這種情況下，股東大會必須在提出要求後一個月內召開。如果未在一個月內召開所要求的股東大會，總共佔已發行股本10%的股東可以向盧森堡地區法院主管院長申請由法院指定的人召集會議。盧森堡法律規定，總共佔已發行股本10%的股東可以要求在股東大會議程上增加其他項目。該請求必須在股東大會召開前至少五天以掛號信寄至我們的註冊辦事處。

投票權

每股普通股賦予持有者一票的權利。此外，每份受益人證書頒發後，股東有權投一票。截至本招股説明書發佈之日，尚未簽發受益人證書。受益人證書在發行時，除某些例外情況外，不得轉讓，在出售或轉讓與其掛鈎的普通股時，應自動註銷，且無需任何對價。受益人證書沒有任何經濟權利。

盧森堡法律和我們的公司章程對非盧森堡居民投票我們的普通股都沒有任何限制。

盧森堡法律在投票權方面區分股東大會和股東特別大會。

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SPOT-142

特別股東大會。除其他事項外，下列任何事項均需通過非常決議：(I)增加或減少法定或已發行資本，(Ii)限制或排除優先購買權，(Iii)批准法定合併或分立(斷裂)，(Iv)我們的解散和清算，以及(V)對我們公司章程的任何和所有修訂。根據我們的組織章程，任何將在股東特別大會上審議的決議，除非法律另有強制要求，否則法定人數應至少為我們已發行股本的一半(50%)。如果上述法定人數不足，可以召開第二次會議，盧森堡法律沒有規定法定人數。任何特別決議案須在法定人數大會上(除強制性法律另有規定外)以就該決議案有效投票的最少三分之二多數通過。股東大會決議變更受益人證書所附權利時，該決議必須符合上述受益人證書持有人出席和佔多數的條件才有效。棄權不被視為投票。

少數人訴權。盧森堡法律規定了一項條款，根據該條款，持有總計10%有權在股東大會上投票的證券的受益證書的股東和/或未來持有者可以代表我們向董事會成員解除違反我們利益或違反法律或公司章程的不當行為的董事職務。

股息權

在支付股息的情況下，各股東有權根據其各自的持股比例按比例獲得股息權。股息權利自股利分配之日起五年期限屆滿後失效。無人認領的股息又回到了我們的賬户上。未來受益人證書的持有者無權獲得與該受益人證書有關的任何股息支付。

董事會

董事會將由A類董事和B類董事組成，他們不必是股東。我們的A級董事是 Daniel Ek、Martin Lorentzon和Shishir Mehrotra。我們的B級導演是Christopher Marshall、Ted Sarandos、Thomas Staggs、Padmasree Warrior、Cristina Stenbeck和Heidi O Neill。董事會將從成員中任命一名董事長。也可以指定一名祕書，祕書不必是董事，負責保存董事會和股東的會議記錄。董事會將在董事長的號召下召開會議。如果兩位董事中的任何一位提出要求，必須召開會議。董事長將主持董事會和股東的所有會議(如有需要)，但董事長缺席時，董事會可以任命另一名董事，股東大會可以任命另一人擔任董事長。臨時的以出席或派代表出席該會議的過半數票通過。

董事會法定人數為出席會議的甲類董事和乙類董事各一名或者擔任董事職務的三名董事，決議由出席或者由代表出席的董事會成員以過半數票通過，但須有至少一名甲類董事和一名乙類董事投贊成票。如果未達到必要的法定人數，董事會可能不會做出有效決定。在票數相等的情況下，主席有權投決定性的一票。該決定票為獲委任主席個人投票，在獲委任主席缺席的情況下，將不會轉移至擔任董事會主席的任何其他董事。董事會也可以通過全體董事簽署的書面決議作出決定。每位董事有一票。

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SPOT-143

股東大會選舉董事並決定他們各自的任期。根據盧森堡法律，董事可以連任，但任期不得超過六年。股東大會可隨時在股東大會上以簡單多數票(br})罷免一名或多名董事，不論是否有理由。如果董事會出現空缺，其餘董事有權根據其餘董事的過半數贊成票臨時填補該空缺。當選填補空缺的臨時董事的任期將在被替換董事的任期結束時屆滿，但條件是，應最終要求下一次股東大會選舉任何臨時董事。(br}被選舉填補空缺的臨時董事的任期將於被替換董事的任期結束時屆滿，但須最終要求下一次股東大會選舉任何臨時董事。

在法律規定的範圍內，我們的董事會可以將我們的日常管理和代表我們的權力委託給一人或多人。對董事會成員的授權意味着董事會有義務每年向股東大會報告授予該成員的工資、費用和任何利益。此外，一旦獲得股東大會授權，我們的董事會可以成立執行委員會，並將董事會的任何權力委託給執行委員會，但(I)我們的總體戰略方向和(Ii)盧森堡法律保留給董事會的行為除外。

任何董事不得僅僅因為擔任董事而被阻止就其在任何職位或有利可圖的職位、或作為賣方、買方或以任何其他方式與我們訂立合同，任何董事以任何方式享有利益的任何合同也不應僅僅因為其董事身份而被廢止，任何如此有利害關係的董事也不應就通過合同實現的任何報酬、利潤或其他利益向我們或股東負責。在合同中獲得的任何報酬、利潤或其他利益，都不應僅因為擔任董事而被阻止與我們或股東簽訂合同。任何董事都不應僅因其董事身份而被阻止以賣方、買方或任何其他方式與我們訂立合同，也不應僅因其董事身份而使其合同無效

在提交董事會批准的交易中有直接或間接經濟利益的任何董事不得參與審議和投票，除非該交易不是在我們的正常業務過程中進行的，並且與我們的利益相沖突，在這種情況下，董事有義務通知董事會並在會議記錄中記錄他的聲明。他或她不得參與這些審議，也不得對此類交易進行投票。在下一次股東大會上，在表決任何其他決議之前，應就任何董事可能與我們的利益衝突的任何交易提交一份特別報告。

我們的組織章程規定，過去和現在的董事和高級管理人員有權在盧森堡法律允許的最大限度內獲得我們的賠償，賠償責任以及他或她因擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟中合理招致或支付的所有費用，以及他或她在和解過程中支付或招致的金額。但是，對於以下情況，我們的董事或高級管理人員將不承擔任何責任：(I)由於故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧董事或高級管理人員的職責，(Ii)任何董事或高級管理人員被最終判定為惡意行事而不符合我們的利益的任何事項，或 (Iii)在達成和解的情況下，除非得到法院或董事會的批准，否則不會對此作出任何賠償。 (Iii)在和解的情況下，除非得到法院或董事會的批准，否則不會對任何董事或高級管理人員的任何責任作出賠償。 (Iii)除非得到法院或董事會的批准，否則不會對任何董事或高級管理人員的責任作出任何賠償。

根據盧森堡法律，董事沒有強制退休年齡，董事的持股比例也沒有最低要求。

公司章程的修訂

股東批准要求。盧森堡法律要求召開特別股東大會，以非常決議的方式對公司章程進行修訂。

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SPOT-144

股東特別大會的議程必須註明對公司章程的修改建議。為修改公司章程而召開的股東特別大會必須有至少50%的已發行股本法定人數。如果未達到上述法定人數，可召開第二次會議，盧森堡法律並未規定法定人數。無論建議的修訂是否將在任何正式召開的股東特別大會上進行表決，修訂均須獲得股東特別大會上至少三分之二投票的批准。股東大會決議變更受益人證書所附權利時，該決議必須滿足上述受益人證書持有人出席和過半數的條件，才具有效力。

手續。任何修改我們公司章程的決議都必須在盧森堡公證人面前做出，並且此類修改必須根據盧森堡法律公佈。

公司法中的差異

我們是根據盧森堡法律註冊成立的。以下討論總結了我們普通股持有者的權利與根據特拉華州法律註冊成立的典型公司的普通股持有者權利之間的某些實質性差異，這些差異源於管理文件和盧森堡和特拉華州法律的不同。


董事會
盧森堡：		特拉華州：
根據盧森堡法律，我們的董事會必須至少由三名董事組成。他們由股東大會(經董事會、股東提議或自發參選)以簡單多數票任命。董事可以連任，但任期不得超過六年。根據我們的公司章程，董事在股東大會上以簡單多數票選出。棄權不被視為投票。我們的章程規定，如果出現空缺，剩下的董事會成員可以推選一名董事來填補空缺。我們的公司章程可以規定不同級別的董事。我們的章程將規定不同級別的董事，每位董事有一票投票權。我們的章程規定，董事會可以成立委員會，決定委員會的組成、職權和規則。		典型的公司註冊證書和附例規定，董事會的董事人數將不時由獲授權董事的過半數投票決定。根據特拉華州的法律，董事會可以分為不同的類別，只有在公司的公司註冊證書明確授權的情況下，才允許在董事選舉中進行累積投票。

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Spot-145


感興趣的股東
盧森堡：		特拉華州：
根據盧森堡法律，股東可以與我們達成的交易沒有任何限制。然而，這筆交易必須符合我們的公司利益，並以公平條款進行。		特拉華州一般公司法第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與有利害關係的股東進行特定的公司交易(如合併、股票和資產出售以及貸款)。除特定例外情況外，有利害關係的股東是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或根據轉換或交換權利的行使獲得股票的任何權利，以及此人僅擁有投票權的股票)，或者是公司的聯屬公司或聯營公司，並且在之前三年內的任何時間擁有15%或以上的有表決權股票。特拉華州公司可以選擇退出特拉華州公司法第203節，並且不受其原始公司證書中的一項條款的約束，或者通過大股東投票通過對其原始證書或章程的修訂。除了有限的例外，這項修正案要到通過後12個月才會生效。


管治文件的修訂
盧森堡：		特拉華州：
根據盧森堡法律，對我們公司章程的修訂要求在公證人面前召開股東特別大會，至少一半的股本有代表出席。臨時股東大會的通知應載明對公司章程的修改建議。如未能達到上述法定人數，可在盧森堡官方電子憲報(Mémorial C，Recueil des Sociétés et Associations，或法國興業銀行電子協會(Recueil Electronique des Sociétés et Association)(視情況而定)，並在會議前15天在盧森堡報紙上刊登。無論所佔股本比例如何，第二次會議均應有效組成。在這兩次會議上，如果獲得至少三分之二的投票通過，決議將獲得通過(除非盧森堡法律或法律另有強制要求		根據特拉華州一般公司法，公司公司註冊證書的修訂需要獲得持有多數流通股的股東的批准，這些股東有權對修訂進行投票。如果特拉華州一般公司法要求對修正案進行整體投票，則除非公司註冊證書或特拉華州一般公司法的其他條款規定了更大的比例，否則需要該類別的已發行股票的多數。根據特拉華州公司法，如果章程授權，董事會可以修改章程。特拉華州公司的股東還有權修改章程。

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SPOT-146


管治文件的修訂
盧森堡：		特拉華州：
公司章程)。如存在各類股份，而股東大會將通過的決議案改變該等股份所附帶的各項權利，則只有在就每類股份符合上述有關法定人數及過半數的條件時，該決議案才會獲得通過。這也適用於受益人證書。然而，增加股東的承諾需要得到股東(以及債券持有人，如果有的話)的一致同意。我們的組織章程規定，任何非常決議將在股東大會上審議，法定人數應至少為我們已發行股本的一半。如果上述法定人數不足，可以召開第二次會議，盧森堡法律在會上沒有規定法定人數。任何特別決議案均須在法定人數大會上(除強制性法律另有規定外)以就該決議案有效投票的三分之二多數票通過。棄權不被視為投票。在非常有限的情況下，董事會可以由股東授權修改公司章程，儘管總是在股東在正式召開的股東大會上提出的限制範圍內。在我們的法定股本範圍內，董事會被授權發行更多股份，或在股本減少和註銷股份的情況下，情況就是如此。然後，授權董事會在公證員面前記錄增資或減資，並修改公司章程規定的股本。以上規定也適用於將我們的註冊辦事處轉移到本市以外的情況。


股東大會
盧森堡：		特拉華州：
年會和特別會議：根據盧森堡法律，每年必須在財政年度結束後的6個月內至少召開一次股東大會。該年度股東大會的目的是批准年度賬目，分配結果，進行法定任命，並批准解除董事職務。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。		典型的章程規定，年度股東大會將在董事會確定的日期和時間舉行。根據特拉華州一般公司法，董事會或公司註冊證書或章程中授權召開股東特別會議的任何其他人均可召開股東特別會議。

140

SPOT-147


股東大會
盧森堡：		特拉華州：
可以召開其他股東大會。根據盧森堡法律，董事會有義務召開股東大會，以便在收到代表已發行資本十分之一的股東的書面請求後一個月內召開。此類請求必須以書面形式提出，並註明會議議程。法定人數要求：盧森堡法律區分普通決議和非常決議。非常決議涉及對公司章程的擬議修正案和某些其他限制性事項。所有其他決議都是普通決議。普通決議案：根據盧森堡法律，任何普通決議案在股東大會上審議並不需要法定人數，此類普通決議案應以對該決議案有效投票的簡單多數票通過。棄權不被視為投票。非常決議：除其他事項外，下列任何事項均需非常決議：(I)增加或減少授權或已發行資本，(Ii)限制或排除優先購買權，(Iii)批准法定合併或分立(斷裂)、(Iv)解散、(V)修改章程。根據盧森堡法律，對於將在股東大會上審議的任何非常決議，法定人數通常應至少為已發行股本的一半(50%)。如果未達到上述法定人數，可召開第二次會議，盧森堡法律在會上未規定法定人數。任何特別決議應在法定人數大會上(強制性法律另有規定的除外)以對該決議有效投票的三分之二多數票通過。棄權票不被視為投票。		根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書或章程可規定在會議上開展業務所需的法定人數，但在任何情況下，的法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

141

SPOT-148


股東對企業合併的批准
盧森堡：		特拉華州：
根據盧森堡法律和我們的公司章程，董事會擁有最廣泛的權力，可以採取任何必要或有用的行動來實現公司目標。董事會的權力僅受法律和公司章程的限制。任何類型的企業合併，如合併、分立、合併、解散或自願清算，都需要股東大會的特別決議。出售、租賃或交換大量公司資產等交易只需董事會批准。盧森堡法律和我們的公司章程都沒有明確要求董事會在出售、租賃或交換我們的大量資產時必須獲得股東批准的任何條款。		一般來説，根據特拉華州一般公司法，完成合並、合併或出售、租賃或交換公司幾乎所有資產或解散都需要得到董事會和有權投票的公司已發行股票的多數(除非公司註冊證書要求更高百分比)的批准。特拉華州一般公司法還要求股東就與感興趣的股東的業務合併進行特別投票，如特拉華州一般公司法第203節所定義。請參閲上面的感興趣的股東。


未召開會議的股東行動
盧森堡：		特拉華州：
如果要考慮的事項根據盧森堡法律或我們的公司章程需要股東決議，則必須始終召開股東大會。根據盧森堡法律，公共有限責任公司的股東不得在書面同意下采取行動。根據事件的性質，所有股東行動必須在公證人面前或加蓋私人印章的實際股東大會上批准。股東可以通過代理投票。		根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則可以在股東大會上採取的任何行動無需會議，無需事先通知，如果流通股持有人擁有不少於授權此類行動所需的最低票數，則無需投票，並獲得書面同意。公司的註冊證書禁止此類行為的情況並不少見。


回購和贖回
盧森堡：		特拉華州：
根據盧森堡法律，我們(或代表其行事的任何一方)可以回購自己的股票並以國庫形式持有，條件是： *股東大會上的股東此前已授權董事會收購我們的股份。股東大會應確定擬議收購的條款和條件，特別是擬收購的最高股份數量、授權期限(最長不得超過五年)，如果是按價值收購，則確定最高限額。		根據特拉華州一般公司法，任何公司都可以購買或贖回自己的股票，但如果公司當時的資本受損或贖回將導致受損，則任何公司通常不得購買或贖回這些股票。然而，公司可以從股本中購買或贖回在其資產任何分配時有權優先於另一類別或系列股份的股本股份，前提是這些股份將被註銷並減少資本金。

142

SPOT-149


回購和贖回
盧森堡：		特拉華州：
和最低對價，但事先授權不適用於我們或代表我們以自身名義購買的普通股，用於將普通股分配給我們或與我們有控制關係的公司的員工；(B)如果普通股是由我們或代表我們的人購買的，則事先授權不適用於將普通股分配給我們或與我們有控制關係的公司的員工的普通股；在收購中，包括我們以前收購併由我們持有的股份，以及以自己的名義但代表我們行事的人收購的股份，可能不會產生將淨資產減少到低於已發行股本加上準備金的效果 (這可能不是根據法律或公司章程分配的)； *回購的股票已全部繳足股款；和收購要約必須以相同的條款和條件向所有處於相同地位的股東提出，但全體股東出席或代表出席的股東大會一致決定的收購除外；此外，上市公司可以在證券交易所回購自己的股票，而不必向我們的股東提出收購要約。如果進行收購是為了防止對我們造成嚴重和迫在眉睫的損害，則不需要股東事先授權，前提是董事會將收購的原因和目的、收購股份的數量和麪值或會計價值、它們所代表的認購資本的比例以及為這些股份支付的對價告知下一屆股東大會，以及(Ii)如果股份是由我們或代表我們行事的人收購的，以期將股份重新分配給以下公司：(I)如果進行收購是為了防止對我們造成嚴重和迫在眉睫的損害，則董事會必須將收購的原因和目的告知下一次股東大會，收購的股份的數量和麪值或會計價值、認購資本的比例以及為這些股份支付的代價，以及(Ii)由我們或代表我們行事的人收購的股份前提是此類股份的分配是在收購後12個月內進行的。盧森堡法律規定了不適用上述條件的進一步情況，包括根據減少資本的決定收購股票或收購作為可贖回股票發行的股票。此類收購可能不會產生將淨資產減少到認購總額以下的效果

143

SPOT-150


回購和贖回
盧森堡：		特拉華州：
資本和儲備(不得依法分配，並受盧森堡法律關於減資和可贖回股份的具體規定的約束)。違反上述規定收購的股份，必須在收購後一年內轉售或在一年期滿後註銷。只要股票由國庫持有，其附帶的投票權就會暫停。此外，如果庫藏股在我們的資產負債表上反映為資產，那麼等額的不可分配準備金必須反映為負債。我們的公司章程將規定，可以依法收購股份。

144

SPOT-151


與高級人員或董事的交易
盧森堡：		特拉華州：
盧森堡法律沒有規定，只要合同或交易符合我們的公司利益，董事就不能與我們簽訂合同或進行交易。盧森堡法律禁止董事在以下情況下參與對交易的審議和投票：(I)該董事在交易中有直接或間接的經濟利益，以及(Ii)該董事的利益或與我們的利益衝突。相關董事必須向董事會披露其個人經濟利益，並投棄權票。該交易及董事於其中的權益須向下一屆股東大會報告。我們的公司章程可能要求董事與我們之間的某些交易必須提交董事會和/或股東批准。我們的公司章程規定，任何董事不應僅僅因為身為董事而不作出任何決定或採取任何行動，以強制執行其在與我們的任何協議或合同下的權利。在非正常業務過程中進行的與我們的利益相沖突的交易中有利害關係的董事必須相應地通知董事會，並將聲明記錄在會議記錄中。有關董事不得參加有關該交易的審議。相關交易的特別報告將在下一次股東大會上提交給股東，然後再對此事進行投票。		根據特拉華州一般公司法，公司一名或多名董事擁有權益的一些合同或交易不會因為此類權益而無效或可撤銷，前提是必須滿足獲得所需批准和滿足誠信和充分披露要求等條件。根據特拉華州公司法，(I)股東或董事會必須在充分披露重大事實後真誠批准任何此類合同或交易，或(Ii)合同或交易在獲得批准時必須對公司公平。如果尋求董事會批准，合同或交易必須在充分披露重要事實後得到大多數公正董事的誠意批准，即使不到法定人數的多數也是如此。


持不同政見者的權利
盧森堡：		特拉華州：
盧森堡法律和我們的章程都沒有規定評估權。		根據特拉華州公司法，參與某些類型重大公司交易的公司股東在不同情況下有權獲得評估權，根據該權利，股東可以獲得其股票公平市值的現金，以代替他或她在交易中獲得的代價。

145

SPOT-152


累計投票
盧森堡：		特拉華州：
不適用。		根據特拉華州公司法，公司可以在其章程中通過累積投票選舉其董事。當董事由累積投票選出時，股東擁有的表決權數量等於該股東持有的股份數量乘以提名參選的董事數量的。股東可以在一名董事或多名董事中以任何比例投下所有此類投票權。


反收購措施
盧森堡：		特拉華州：
根據盧森堡法律，可以設立授權股本，董事會可由股東授權發行更多股份，並在某些條件下限制、限制或放棄現有股東的優先認購權。在法定股本內發行的股份所附帶的權利將等於本公司章程中規定的現有股份所附帶的權利。董事會增發股份的授權有效期最長為五年，自特別股東大會紀要公佈之日起計，該會議紀要在盧森堡政府公報上就該項授權作出決議(Mémorial C，Recueil des Sociétés et Associations，或法國興業銀行電子協會(Recueil Electronique des Sociétés et Association)(視何者適用而定)，除非在股東大會上獲至少三分之二投票權的持有人投票續期。我們的公司章程將授權我們的董事會在法定股本範圍內發行普通股，發行時間和條款由我們的董事會或其代表決定，期限為特別股東大會紀要在盧森堡官方公報上公佈決定之日起五年結束。Mémorial C，Recueil des Sociétés et Associations，或法國興業銀行電子協會(Recueil Electronique des Sociétés et Association)(視何者適用而定)(除非該期限延長、修訂或續期)。因此，在此之前，我們的董事會將被授權發行不超過法定股本的普通股。我們目前打算根據需要不時尋求續簽和/或延期。		根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書可賦予董事會發行新類別優先股的權利，其投票權、轉換權、股息分配權和其他權利將由董事會在發行時確定，這可能會阻止收購企圖，從而阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。此外，特拉華州法律不禁止公司採用股東權利計劃或毒丸，這可能會阻止收購企圖，並阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。

146

SPOT-153

在我們的普通股在紐約證券交易所上市之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們在紐約證券交易所上市後在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。如果和何時任何登記股東可以或不可以選擇出售其普通股或任何此類出售的價格，我們將不會有任何投入。

在我們註冊後，總共將有普通股流通股，所有這些普通股都將是受限證券，正如證券法第144條規則中所定義的那樣。這些受限證券只有在根據《證券法》登記(包括根據本條例登記的股票)，或者符合豁免登記資格的情況下才有資格公開出售，包括根據《證券法》第144或701條規則(概述如下)。這些受限證券只有在根據《證券法》登記，包括根據《證券法》第144或701條獲得豁免登記的情況下，才有資格公開出售。根據S規則第904條，我們的限制性證券也可以在美國境外出售給非美國人士。基本上，我們所有的普通股都可以在我們首次在紐約證券交易所上市後出售，或者由註冊股東根據本招股説明書出售，或者由我們的其他現有股東根據證券法第144條出售。

如下所述，在我們成為一家申報公司至少90天之前，只有實益擁有其普通股至少一年的家非關聯公司才能根據規則144出售其普通股，預計在我們註冊後立即包括約股普通股。

規則第144條

一般而言，根據現行第144條規則，一旦吾等遵守並符合交易所法案第13條或第15(D)條的上市公司申報要求至少90天，符合資格的股東有權在不遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知條款的情況下出售該等股份，但須遵守第144條的公開信息要求。要成為第144條規定的合格股東，該股東不得被視為在出售前90天內的任何時間就證券法而言是我們的關聯公司之一，並且實益擁有建議出售的股份至少六個月，包括除我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股份。

一般而言，根據現行的第144條規則，我們的聯屬公司或代表我們聯屬公司出售普通股的人士有權在我們成為申報公司後90天出售股份。在任何三個月內，該等股東可出售不超過下列較大者的若干普通股：

當時已發行普通股數量的1%，大約相當於緊接我們註冊後的普通股數量；或

在提交有關出售的表格144的通知之前的4個歷周內，我們普通股的每週平均交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司銷售普通股的人士根據規則144進行的銷售也受銷售條款和通知要求的某種形式的約束，以及關於我們的當前公開信息的可用性。

147

SPOT-154

規則701一般允許根據書面補償計劃或合同發行股票且在緊接之前90天內未被視為本公司關聯公司的股東依據規則144出售這些股票，但無需遵守規則 144的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。第701條還允許本公司的關聯公司根據第144條出售其第701條的股份，而不遵守第144條的持有期要求。然而，根據該規則，所有規則701股票的持有者必須等到我們成為一家報告公司後的90 天，才能根據規則701出售這些股票。自2017年12月起，持有約普通股可行使期權的持有者將有資格根據規則701出售其股份。

148

SPOT-155

我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市。在首次上市之前，我們的普通股沒有公開市場。然而，我們的普通股有私下交易的歷史。下表根據我們掌握的信息顯示了我們的股東在指示的期間內以美元為單位的普通股在私下交易中的最高和最低銷售價格。


	每股售價 (單位：美元)				數量普通股票已在期間		數量普通股票傑出的 (句號 (完)
	高		低		數量普通股票已在期間		數量普通股票傑出的 (句號 (完)
每年一次
截至2017年12月31日的年度
季刊
截至2017年12月31日的年度
第一季度	$	2,250.00	$	1,500.00		31,634		3,773,135
第二季度	$	3,400.00	$	1,850.00		51,690		3,780,000
第三季度	$	3,800.00	$	2,620.00		62,021		3,786,660
第四季度
每月
截至2017年12月31日的年度
六月	$	3,400.00	$	2,300.00		46,748		3,780,000
七月	$	3,400.00	$	2,850.00		39,767		3,781,557
八月	$	3,545.00	$	2,620.00		21,506		3,782,387
九月	$	3,800.00	$	3,000.00		748		3,786,660
十月	$	4,000.00	$	3,260.00		39,451		3,788,185
十一月	$	4,100.00	$	3,400.00		4,584		3,801,831
十二月

149

SPOT-156

以下概述了購買、擁有和處置我們發行的普通股所產生的某些重大盧森堡税收後果。它並不是對可能與購買、擁有或存放我們普通股的決定相關的所有可能的税務情況的完整分析。本文僅供初步參考之用，不打算也不應解釋為法律或税務建議。我們普通股的潛在購買者應根據他們的具體情況，就持有我們普通股的適用税收後果諮詢他們自己的税務顧問。以下對盧森堡税法的描述以盧森堡法律和法規為基礎，截至本年度報告之日，盧森堡税務機關對其進行了解釋，並受隨後引入的法律(或解釋)的任何修訂所制約，無論是否具有追溯力。請注意以下各標題下使用的居住地概念僅適用於盧森堡納税評估目的。本節中提及的任何類似性質的税收、關税、徵税或其他收費或扣繳僅指盧森堡税法和/或概念。此外，請注意，提到盧森堡所得税時，包括企業所得税(集體收入的主要來源)、市營業税(進口商業公共)、團結附加費(貢獻Afonds Pour l Employee)和個人所得税(從收入方面來説，這是一件很重要的事情)一般情況下。公司納税人可能還需繳納淨值税(海濱小鎮(Impôt Sur la Fortune))，以及其他關税、徵費或税款。出於税收目的，公司所得税、市政營業税以及團結附加費總是適用於大多數居住在盧森堡的公司納税人。個人納税人一般要繳納個人所得税和團結附加費。在某些情況下，個人納税人在專業或商業經營管理過程中的行為，還可以徵收市級營業税。

公司的課税

所得税税

由於本公司是一家全額應税的盧森堡公司，其應納税淨利潤通常按盧森堡的普通税率繳納企業所得税 (CIT？)和市政營業税(？MBT？)。

為CIT 目的確定的應税利潤適用於MBT目的，但稍作調整。CIT在2017年的有效最高税率為20.33%，自2018年起徵收19.26%(含就業基金7%的附加費)。MBT根據公司所在的市政當局(2017年盧森堡市為6.75%)按可變税率徵收。因此，2017年CIT和MBT的最高合計税率為27.08%，從2018年起，位於盧森堡市的公司的最高CIT和MBT税率為26.01%。

除非符合以下所述的參與豁免制度的條件，否則本公司從普通股派生的股息和其他付款須繳納所得税。對於在盧森堡對此類收入徵收的應繳税款限額以內的來源徵收的預扣税，通常給予税收抵免，因此，任何超出的預扣税均不予退還。

根據參與豁免制度(受相關反濫用規則的約束)，如果(I)分銷公司是合格子公司(合格子公司)，並且(Ii)在將股息交給公司處置時，公司已經或承諾自己至少連續持有代表直接參與合格子公司(A)股本至少10%的股份至少12個月，則從普通股派生的股息可免徵所得税。或(B)收購價格至少為約120萬(或以另一種貨幣計算的等值金額)。合格附屬公司是指(I)盧森堡居民的全額應税股本有限公司(資本興業銀行)，(Ii) 第二條所涵蓋的公司

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SPOT-157

除非符合以下所述的參與豁免制度的條件，否則本公司在股票上變現的資本收益須按普通税率繳納CIT和MBT。根據參與豁免制度，如於實現資本收益時，本公司已持有或承諾不間斷持有代表直接參與合資格附屬公司股本的股份至少12個月，或 (Ii)收購價格至少為600萬澳元(或以另一貨幣計算的等值金額)，則合資格附屬公司的股份所變現的資本利得可獲本公司豁免繳交税項及最低税項税率(br})或(Ii)收購價格至少為600萬澳元(或以另一貨幣計算的等值金額)的股份不間斷地持有或承諾持有代表直接參與該合資格附屬公司股本的股份(I)至少10%，或 (Ii)收購價格至少600萬澳元(或以另一貨幣計算的等值金額)。應納税所得額定義為出售股票的價格與其成本或賬面價值中較低者之間的差額。

預扣税

我們支付給普通股持有人的股息通常要在盧森堡繳納15%的預扣税，除非根據適用的雙重税收條約適用降低的預扣税率，或者根據參與豁免適用豁免，並且在預扣税適用的範圍內，我們負責在來源上預扣與該税種相對應的預扣金額。

如果公司和美國相關持有人有資格享受美國和盧森堡簽訂的税收條約(《條約》)的好處，則分派預扣比例不得超過15%，如果美國相關持有人是條約第24條所界定的合格居民公司，且至少擁有我公司10%的有表決權股票，則預扣比例不得超過5%。

根據參與豁免(受相關反濫用規則的約束)，如果累計(I)我們股票的持有人是合格的母公司(合格的母公司)，並且(Ii)在收入可用時，我們股票的持有人已經或承諾不間斷地持有至少12個月，直接參與至少10%的我們的股本或直接參與至少120萬澳元(或同等金額的收購價格)，則可根據參與豁免申請預扣税豁免(受相關反濫用規則的約束)：(I)我們股票的持有者是合格的母公司(合資格的母公司)，並且(Ii)在收入可用時，我們的股票持有者已經或承諾不間斷地持有至少10%的股本，或者直接參與至少120萬澳元(或相當於從盧森堡所得税角度來看，通過被視為税務透明的實體參股被視為直接參股，其比例與該實體持有的淨資產成比例。符合條件的母公司包括：(I)《歐盟母子公司指令》第二條所涵蓋的公司或其盧森堡常設機構；(Ii)居住在與盧森堡簽訂雙重徵税條約的國家並繳納與盧森堡CIT或盧森堡常設機構相對應的税款的公司；(Iii)股本有限公司(資本興業銀行)或合作社會(法國興業銀行(SociétéCoopérative))居住在歐盟成員國以外的歐洲經濟區，並繳納相當於盧森堡CIT或其盧森堡常設機構的税款，或(Iv)一家瑞士股本有限公司(資本興業銀行)在瑞士有效地繳納企業所得税，而不享受免税。

資本利得和清算收益不徵收預扣税。

淨財產税

按照規定，本公司須對其淨資產徵收盧森堡淨財富税(NWT)，該税是為淨財富税目的而確定的。淨資產不超過5億歐元的淨資產按0.5%的税率徵收，淨資產按不超過5億歐元的淨資產徵收盧森堡淨財富税(NWT)。 NWT按不超過5億歐元的淨資產徵收0.5%的税率

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SPOT-158

淨資產超過？5億的部分，税率為0.05%。淨值是指單位價值(英勇的單人紙牌)，由每年年的1月1日確定。單位價值原則上計算為(I)按其公允市場價值估計的資產之間的差額(重新歸化的價值評估(valeur estimée de réalization))，及(Ii)負債相對於第三方。

根據參與豁免制度，本公司於合資格附屬公司持有的合資格股權可獲豁免繳交財富税淨額。

從2016年1月1日起，對在盧森堡擁有法定辦事處或中央管理的公司徵收最低淨財富税(MNWT)。對於固定資產、對關聯公司的應收賬款、可轉讓證券和銀行現金之和超過其總資產負債表的90%和350,000歐元的實體，MNWT定為4,815歐元。對於在盧森堡擁有法定辦事處或中央行政機構且不屬於 $4,815 MNWT範圍的所有其他公司，MNWT的範圍從535盧比到32,100盧比不等，具體取決於公司的總資產負債表。

其他税種

我們普通股的發行和我們公司章程的任何其他修訂目前都需要繳納？75%的固定登記税。出售我們的普通股不需要繳納盧森堡登記税或印花税，除非記錄在盧森堡公證書上或以其他方式在盧森堡註冊。

普通股持有人的課税

我們普通股持有者的盧森堡税務居住地

我們普通股的持有人不會僅僅因為持有和/或處置我們的普通股或執行、履行或執行其根據普通股享有的權利而成為盧森堡居民，也不會被視為居住在盧森堡。

所得税#盧森堡居民持有者

盧森堡居民個人。持有我們普通股的居民個人在管理其私人財富或其專業或商業活動的過程中從我們的普通股派生的股息和其他付款，按普通累進税率繳納所得税。對於在盧森堡對此類收入徵收的應繳税款限額內的源頭徵收的預扣税，通常給予税收抵免，因此，任何超出的預扣税均不予退還。持有本公司普通股的居民個人持有人從本公司獲得的股息總額的50%可免徵所得税。

持有本公司普通股的居民個人在管理其私人財富的過程中出售本公司普通股時實現的資本收益無需繳納所得税，除非所述資本收益符合投機性收益或實際參與收益的條件。資本利得被認為是投機性的，如果我們的普通股在收購後六個月內出售，或者如果在收購之前出售，則按普通税率繳納所得税。投機性收益按普通税率作為雜項收入繳納所得税。如吾等普通股的居民個人持有人在出售普通股前五年內的任何時間，單獨或連同其配偶或合夥人及/或未成年子女，直接或間接持有或曾經持有超過本公司股本10%的普通股，則視為重大參與。在出售普通股前五年內的任何時間，持有或曾經直接或間接持有其普通股超過本公司股本10%的股份。我們普通股的持有者如果免費收購，也被視為轉讓了大量的參與，

152

SPOT-159

在轉讓前五年內，在轉讓人(或轉讓人在同一五年期間內連續免費轉讓的情況下，則為轉讓人)手中構成實質參與的參與。重大參股後六個月以上實現的資本利得，按半全局税率計税(即：總收入適用的平均税率按累進所得税率計算，平均税率的一半適用於重大參股實現的資本利得)。處置可以包括出售、交換、出資或參與的任何其他類型的轉讓。

我們普通股的居民個人持有者在其專業或商業活動過程中出售我們的普通股所實現的資本收益，按普通税率繳納所得税。我們普通股的居民個人持有者在其專業或商業活動過程中出售我們的普通股時實現的資本收益按普通税率繳納所得税。應納税所得額確定為我們普通股的出售價格與其成本或賬面價值中的較低者之間的差額。

盧森堡全額應税企業居民。盧森堡居民全額應税公司從我們的普通股派生的股息和其他付款受CIT和MBT的約束，除非滿足參與豁免制度的條件，如下所述。對於在盧森堡對此類收入徵收的扣繳税款，一般給予税收抵免，因此任何超出的預扣税款均不予退還。如果不滿足參與豁免制度的條件，盧森堡居民、全額應税公司從我們的普通股獲得的股息總額的50%可免除CIT和MBT。

根據參與豁免制度(受相關反濫用規則的約束)，如果(I)我們普通股持有人是符合資格的母公司，(Ii)當股息支付給我們普通股持有人時，我們普通股持有人已持有或承諾不間斷地持有合格股票至少12個月，則從我們普通股派生的股息可以在我們普通股持有人的層面上獲得CIT和MBT豁免。(br}在此情況下，我們普通股的持有者累計為合格的母公司，以及(Ii)在我們普通股持有人出售股息時，我們普通股持有人已經或承諾不間斷地持有合格股票至少12個月。合資格股權是指直接參與本公司股本至少10%或直接參與本公司收購價格至少120萬澳元(或以另一種貨幣計算的等值金額)的普通股。清算收益被同化為收到的股息，在同樣的條件下可以免税。如果不符合參與豁免制度的條件，本公司從符合條件的子公司獲得的股息可按其總金額的50%獲得豁免。通過税務透明實體持有的普通股被視為直接參與與該透明實體的淨資產中持有的百分比成比例的股份。

盧森堡居民全額應税公司在我們的普通股上實現的資本收益按普通税率繳納CIT和MBT，除非滿足如下所述的參與豁免制度的條件。在參與豁免制度下，如果累計(I)我們普通股持有人是合格的母公司，以及(Ii)在實現資本利得時，我們普通股實現的資本收益可以在我們普通股持有人的層面上免除CIT和MBT。本公司普通股持有人已或承諾不間斷持有本公司普通股至少12個月，相當於直接參與本公司股本至少10%或直接參與本公司收購價格至少600萬澳元(或以其他貨幣計算的等值金額)。應納税所得額確定為我們普通股的出售價格與其成本或賬面價值中的較低者之間的差額。

盧森堡居民受益於特別税制。我們普通股的持有者：(I)受2010年12月17日修訂法律管轄的集體投資承諾，(Ii)受2007年2月13日修訂法律管轄的專門投資基金，(Iii)受2007年5月11日修訂法律管轄的家族財富管理公司，或(Iv)被視為盧森堡税收專用投資基金的儲備另類投資基金，受2016年7月23日法律管轄

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SPOT-160

我們普通股的非居民持有人在盧森堡既沒有常設機構，也沒有常駐代表(我們的普通股歸他們所有)，他們不應就從我們普通股獲得的收入和收益繳納任何盧森堡所得税，但在以下情況下實現的資本利得除外：(I)在收購前或收購後前六個月內大量參與，或(Ii)收購後六個月以上由我們普通股持有人大量參與，該持股人已在盧森堡居住超過15年，並已不到五年前。如股東在出售前五年內的任何時間，單獨或(如為個人股東)連同其配偶或合夥人及/或未成年子女，直接或間接持有其普通股被出售的本公司股本的10%以上，則視為重大參與。 (如為個人股東，則連同其配偶或合夥人及/或未成年子女於出售前五年內的任何時間直接或間接持有其普通股超過本公司股本的10%) 。如果股東在轉讓前五年內免費獲得的參與構成了轉讓人(或在同一五年內連續免費轉讓的情況下，則為轉讓人)手中的大量參與，則該股東也被視為轉讓了重大參與。

如果本公司和美國相關持有人有資格享受本條約的利益，則該美國相關持有人一般不應就出售該等普通股的收益繳納盧森堡税，除非該收益可歸因於該美國相關持有人在盧森堡設立永久機構。

我們普通股的非居民持有人如在盧森堡設有常設機構或常駐代表，則必須將出售、處置或贖回我們普通股所獲得的任何收入以及因出售、處置或贖回我們普通股而實現的任何收益計入盧森堡應納税所得額納税評估目的，除非滿足如下所述的參與免税制度的條件。如果不滿足參與免税制度的條件，盧森堡常設機構或常駐代表收到的股息總額的50%可以免徵所得税。應納税所得額確定為普通股的出售價格與其成本或賬面價值中較低者之間的差額。

根據參與豁免制度(須受相關反濫用規則規限)，如(I)我們的普通股歸屬於合資格常設機構(合資格常設機構)，及(Ii)當股息供合資格常設機構處置時，該機構已持有或承諾持有合資格股份至少12個月，則源自本公司普通股的股息可獲豁免所得税。合格常設機構是指(I)歐盟母子公司指令第2條所涵蓋的盧森堡常設公司，(Ii)盧森堡永久設立的股本有限公司((法國興業銀行)居住在與盧森堡有税收條約的國家，以及(Iii)盧森堡永久設立一家股本有限公司(資本興業銀行)或合作社會(法國興業銀行(SociétéCoopérative))居住在歐盟成員國以外的歐洲經濟區。清算收益被同化為收到的股息，在同樣的條件下可以免税。通過税務透明實體持有的普通股被視為直接參與與該透明實體的淨資產中持有的百分比成比例的普通股。

根據參與豁免制度，在以下情況下，我們普通股實現的資本收益可以免徵所得税：(I)我們的普通股歸屬於合格常設機構，以及(Ii)在資本收益實現時，合格常設機構已經或承諾不間斷地持有代表直接參與該股票的我們的普通股至少12個月。

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我們普通股的盧森堡居民持有人，以及我們普通股在盧森堡設有常設機構或常駐代表(我們的普通股歸其所有)的非居民普通股持有人，在我們普通股上受盧森堡新世界税約束，除非持有人是(I)居民或非居民個人納税人，(Ii)受2004年3月22日修訂的證券化法律管轄的證券化公司，(Iii)受6月15日修訂的法律管轄的公司，除非持有人是(I)居民或非居民個人納税人，(Ii)受2004年3月22日修訂的證券化法律管轄的證券化公司，(Iii)受6月15日修訂的法律管轄的公司，除非持有人是居民或非居民個人納税人，(Ii)受2004年3月22日修訂的證券化法律管轄的證券化公司，(Iii)受6月15日修訂的法律管轄的公司(Iv)受2005年7月13日修訂法律監管的專業養老機構；(V)受2007年2月13日修訂法律監管的專業投資基金；(Vi)受2007年5月11日修訂法律監管的家族財富管理公司；(Vii)受2010年12月17日修訂法律監管的集體投資承諾；或(Viii)受2016年7月23日法律修訂監管的儲備另類投資基金。然而，(I)受2004年3月22日證券化修訂法律管轄的證券化公司，(Ii)受2004年6月15日修訂的風險投資工具法律管轄的公司，(Iii)受2005年7月13日修訂的法律管轄的專業養老金機構，以及(Iv)為盧森堡税收目的而被視為風險資本工具並受2016年7月23日法律管轄的儲備另類投資基金，仍受MNWT管轄。

根據參與豁免，合資格母公司在本公司持有的合資格股權或歸屬於合資格常設機構的合資格股權可獲豁免。合格持股的淨財富税免税不需要完成12個月的持有期。

其他税種

根據盧森堡税法，如果我們普通股的個人持有人在去世時出於遺產税的目的是盧森堡居民，我們的普通股就包括在他或她的遺產税計税基礎上。相反，在死者並非盧森堡居民以進行繼承的情況下，個人持有人去世後轉讓我們的普通股不徵收遺產税。

如果贈與或捐贈我們的普通股，如果贈與記錄在盧森堡公證書中或以其他方式在盧森堡註冊，則可能需要繳納贈與税。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下摘要介紹了一般適用於我們普通股的美國持有者(定義如下)的某些美國聯邦所得税考慮事項。本摘要僅涉及我們作為資本資產持有的普通股，符合1986年修訂的《美國國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第1221節的規定(《國税法》)。本摘要也未説明可能與特殊税務情況下的持有者相關的税收後果，包括但不限於證券交易商、選擇使用按市值計價會計方法、擁有我們普通股作為跨境交易一部分的持有者、對衝、轉換交易、持有者或其他綜合投資、銀行或其他金融機構、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、保險公司、免税組織、美國僑民、功能貨幣不是美元的持有者、繳納替代性最低税的持有者、在補償交易中收購我們的普通股的持有者，或者實際或建設性地擁有10%或更多股份的持有者。

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SPOT-162

本摘要以《國税法》、適用的美國財政部法規、行政聲明和司法裁決為依據，所有這些內容都可能會發生更改(可能具有追溯力)。不會要求美國國税局( 國税局)就初始上市的税收後果做出裁決，也不能保證國税局會同意下面的討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果之外的任何美國聯邦税收後果(如遺產税和贈與税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税)。

在此使用的術語美國持有者指的是我們普通股的實益所有者，即，就美國聯邦所得税而言，(I)美國公民或居民，(Ii)根據美國或其任何州或該州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他應納税的公司或其他實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或(Iv) (A)受美國境內法院監督並受美國國內收入法典第7701(A)(30)條所述的一名或多名美國人控制的信託，或(B)根據適用的美國財政部法規具有有效選擇權的被視為美國人的信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或其他安排收購了我們的普通股，合夥企業中合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資我們普通股的合夥企業合夥人應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。所有潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解持有我們的普通股對他們的特殊税收後果，包括州、當地和非美國税法的適用性和影響，以及税法可能的變化。

分紅

根據以下被動外國投資公司的討論，就我們的普通股向美國持有人支付的股息金額一般將作為來自外國的普通收入計入美國持有人的毛收入中，從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)中支付的程度將包括在外國來源的普通收入中。超出收益和利潤的分配將在美國持有者在我們普通股中的調整税基範圍內被視為免税資本返還，此後將被視為資本利得。但是，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期，分配通常將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。以外幣支付的任何分銷金額將等於該貨幣的美元價值，並按收到此類分銷當日的即期匯率折算，無論當時付款是否實際兑換成美元。

根據限制和條件，按照適用於美國持有人的税率(考慮到任何適用的所得税條約)對我們普通股股息支付的外國預扣税 (如果有)將被視為有資格抵免該持有人的美國聯邦所得税責任的外國所得税，或者在該持有人的選擇下，有資格在計算該持有人的美國聯邦應納税所得額時扣除的外國所得税。就我們的普通股支付的股息通常將構成被動類別收入，或者，在某些持有人的情況下，就外國税收抵免而言，一般類別收入將構成被動類別收入。然而，如果我們是一家美國所有的外國公司，僅出於外國税收抵免的目的，則可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息可能會重新定性為美國來源。？一家美國擁有的外國公司？

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是指美國人直接或間接(通過投票或按價值)擁有該股票50%或以上的任何外國公司。一般來説，美國擁有的外國公司不受這些規則的約束，這些公司的收益和利潤的低於10%來自美國境內。雖然我們不相信我們目前是一家美國擁有的外國公司，但我們可能會在未來成為一家。在這種情況下，如果我們10%或更多的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，我們普通股支付的可分配給我們美國來源的收益和利潤的一部分股息將被視為美國來源，因此，美國持有者不得抵銷作為對該部分股息徵收的美國聯邦所得税的抵扣而扣繳的任何外國税。管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則非常複雜，美國持有者應就這些規則在特定情況下的影響諮詢他們的税務顧問。

如果滿足特定持有期和其他要求，合格外國公司支付給非法人美國持有人的股息可降低税率。符合條件的外國公司通常包括外國公司(不包括在支付股息的納税年度或上一納税年度對相關美國持有者而言屬於PFIC(定義如下)的外國公司)(I)其普通股可隨時在美國的既定證券市場交易，或 (Ii)根據包括信息交流計劃在內的全面美國所得税條約有資格享受福利，並且美國財政部認為該條約對這些目的是令人滿意的我們的普通股預計將在紐約證券交易所交易，這是一個成熟的證券市場。美國持有者應根據其特定的情況諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得降低的股息税率。這些股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息可扣除的股息。

我們普通股的處置

根據下面關於被動外國投資公司的討論，美國持有人在出售或其他應税處置我們的普通股時，一般會確認資本收益或出於美國聯邦所得税目的的損失，等於變現金額與美國持有人的調整後的股票計税基準之間的差額(如果有)。一般來説，根據現行法律，非法人美國股東(包括個人)如果持有股票超過一年，其確認的資本收益適用較低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。就外國税收抵免而言，任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失。美國持有者的股票初始計税基礎通常等於此類股票的成本。

如果出售或其他應税處置我們的普通股時收到的對價是以外幣支付的，則變現金額將是收到的付款的美元價值，按應税處置之日的即期匯率換算。如果我們的普通股被視為在成熟的證券市場交易，現金基礎美國持有人和權責發生制美國持有人做出特別選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，將通過換算銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以外國貨幣變現的金額的美元價值。未進行特別選擇的權責發生制美國持有者將確認可歸因於銷售日和結算日匯率差異的匯兑損益，此類匯兑損益通常構成普通收入或虧損。

被動對外投資公司

一般來説，如果一家非美國公司在任何納税年度至少有75%的總收入被歸類為被動收入，或(Ii)50%的資產(以季度為基礎確定)，則該公司在任何納税年度都將被歸類為PFIC，條件是：(I) 其總收入的75%被歸類為被動收入，或者(Ii)其資產的50%被歸類為被動收入

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平均)生產或持有用於生產被動收入。出於這些目的，現金被認為是一種被動資產。在作出這一決定時，非美國公司被視為在任何收入中賺取其比例份額，並在其持有25%或更多權益的任何公司的任何資產中擁有其比例份額。基於我們的歷史和預期運營、資產構成和市值，我們預計在本表格年度或可預見的未來不會被歸類為PFIC。但是，我們是否為PFIC的決定是每年進行的。此外，就PFIC的確定而言，我們的資產價值一般將參考我們普通股的市場價格來確定，普通股的市場價格可能會大幅波動。因此，不能保證我們將來不會因為資產或收入構成的變化以及市值的變化而被歸類為PFIC。根據PFIC規則，如果我們在美國持有人持有我們的普通股的任何時候被視為PFIC，我們將繼續被視為PFIC，除非(I)我們不再是PFIC，並且(Ii)美國持有人根據PFIC 規則做出了視為出售的選擇。

如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何課税年度被視為PFIC，則美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益都將在美國持有人持有普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司有效的最高税率(視情況 )徵税，並將徵收利息費用。此外，如果美國持有人收到的普通股任何分派超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)收到的普通股年度分派平均值的125%，則該分派的徵税方式與我們是上述 PFIC的普通股出售或其他處置收益的方式相同。某些選舉可能是可用的，這些選舉將導致替代治療(例如按市值計價處理)普通股。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC，則美國持有人將被視為擁有我們任何子公司的股份，這些子公司也是PFIC。根據國內税法將我們視為合格選舉基金的及時選舉將導致另一種待遇。然而，我們不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果我們被視為PFIC，則美國持有者也將遵守年度信息報告要求。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC規則可能適用於普通股投資的問題。

信息報告和備份扣繳

出售普通股或其他應税處置所支付的股息和收益可能需要向美國國税局報告信息。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售我們的普通股或進行其他應税處置時，美國持有者(如果需要，獲得豁免地位的豁免持有人除外)可能需要對與股息支付和出售收益或其他應税處置相關的現金支付進行後備預扣。

但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼、進行其他所需證明並在其他方面遵守備份預扣規則的適用要求的美國持有者。備份預扣不是附加税。相反，只要所需信息及時提供給美國國税局(IRS)，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以抵扣或退還美國持有者的美國聯邦所得税義務。

國外金融資產報告

如果某些美國持有者持有的某些外國金融資產(包括外國實體的股權)的合計價值超過特定的門檻金額，則需要報告這些資產的持有量。平凡的人

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SPOT-165

根據美國國税法第1471至1474節和美國財政部適用法規(通常稱為FATCA)的規定，通常對某些可扣繳的付款徵收30%的預扣，未來可能會對已與美國國税局達成協議，履行有關外國金融機構在美國-的某些盡職調查和報告義務的外國金融機構(每一家均在國税法中定義)支付的外國通過付款徵收此類預扣。美國已與盧森堡簽訂了政府間協議，或稱IGA，該協議修改了上述FATCA扣繳制度。目前尚不清楚根據FATCA將如何解決外國通過付款問題。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA、盧森堡IGA和任何實施FATCA的非美國立法對我們普通股投資的潛在影響。

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SPOT-166

登記股東可以在普通股上市交易後的任何時間，根據紐約證券交易所的普通經紀交易，以當時的市場價格出售其在本協議涵蓋的普通股。我們不與任何註冊股東或任何經紀交易商就註冊股東出售普通股達成任何安排。因此，如果及何時任何登記股東可以或不可以選擇出售其普通股或任何該等出售的價格，本公司將不會有任何意見，且不能保證任何登記股東會出售本招股説明書所涵蓋的任何或全部普通股。

我們不會從登記股東出售普通股中獲得任何收益。我們預計將確認某些非經常性成本，作為我們向上市公司轉型的一部分，包括專業費用和其他費用。作為我們直接上市的一部分，這些費用將在發生的期間內支出，而不是像在首次公開募股(IPO)中那樣從發行人的淨收益中扣除。

指定做市商(DMM)根據其在紐約證券交易所規則下的義務行事，負責促進我們普通股的有序市場。根據紐約證券交易所提供的信息，我們普通股在紐約證券交易所的開盤交易價格將由紐約證券交易所從經紀自營商那裏收集的買入和賣出訂單決定。根據這樣的訂單，DMM將確定我們普通股的開盤價。根據紐約證券交易所的規則，DMM將與公司的財務顧問進行磋商，以實現公平和有序的開盤交易價格。

除了根據本招股説明書進行的銷售外，本招股説明書涵蓋的普通股還可由登記的股東以非公開交易的方式出售，不受證券法的登記要求的約束。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。

如果註冊股東利用經紀交易商出售本招股説明書提供的普通股，該經紀交易商可能會從註冊股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理或作為本金出售的普通股購買者那裏獲得佣金(對特定經紀交易商的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及的交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。

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我們是一家上市有限責任公司(法國興業銀行匿名者或S.A.)根據盧森堡大公國法律組織。我們的董事會成員、高級管理層和本招股説明書中點名的專家大多居住在美國以外的地方，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，您可能無法在美國境內向這些個人或我們送達法律程序文件，或根據美國證券法中針對我們在美國的民事責任條款執行在美國法院獲得的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決一般不能在盧森堡執行，如果懲罰條款和類似的關於損害賠償或違約金的條款規定了合理的損害賠償水平，並且盧森堡法院有權在賠償金額過高或過低時減少或增加賠償金額，則允許這樣做。

由於美國和盧森堡大公國之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，盧森堡法院不會自動承認和執行美國法院作出的最終判決。從美國有管轄權的法院獲得的有效判決可通過盧森堡的有管轄權的法院輸入和執行，但須遵守執行程序(等值)。在盧森堡執行任何判決之前，美國法院判決在盧森堡法院的可執行性將受制於盧森堡程序規範中規定的程序和條件，這些條件可能包括截至本招股説明書發佈之日(可能會發生變化)：

美國法院的判決是終局的和可執行的(前Cutoire)在美國；

美國法院對導致判決的主題事項擁有管轄權(即其管轄權既符合盧森堡國際私法規則，也符合適用的美國國內聯邦或州管轄規則)；

美國法院已將盧森堡法院本應適用的實體法適用於這一爭端。根據最近的判例法和法律原則，不能確定盧森堡法院是否仍然需要這個條件才能批准一個附加條件；

判決是在對手方有機會出庭並(如果出庭)提出抗辯，並且外國法院的決定不能是通過欺詐獲得的，但符合被告權利的程序之後作出的。

美國法院是按照自己的程序法行事的；

美國法院的裁決和考慮不得違反盧森堡國際公共政策規則，不得在税收或刑事訴訟中作出，或在逃避盧森堡法律(詐騙拉萊)。不能排除根據美國聯邦證券法或其他法律的民事責任條款作出的損害賠償裁決，盧森堡法院將其歸類為懲罰性或懲罰性賠償(例如，罰款或懲罰性賠償)。通常情況下，金錢賠償不會被認為是一種懲罰，但如果金錢賠償包括懲罰性賠償，這種懲罰性賠償可以被認為是一種懲罰。

此外，根據美國聯邦證券法向盧森堡法院提起的針對我們或我們董事會成員、我們的其他管理人員和專家的訴訟可能會受到一定的限制。特別是，盧森堡法院一般不判給懲罰性賠償。盧森堡的訴訟還受不同於美國規則的程序規則的約束，包括證據的採集和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配。盧森堡的訴訟程序必須用法語或德語進行，所有提交給法院的文件原則上都必須翻譯成法語或德語。

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SPOT-169

盧森堡沒有已公佈的關於承認有限的追索權條款的判例法，根據該條款，一方當事人同意將其對另一方的追索權限制在該另一方在任何給定時間點可獲得的資產，盧森堡也沒有已公佈的判例法關於承認受外國法律管轄的從屬條款，即一方當事人同意將其債權排在另一方當事人的債權之後。如果盧森堡法院必須分析這些條款的可執行性，我們認為它很可能會考慮比利時和盧森堡法律學者的立場，根據這一立場，有限追索權條款可以對當事人執行，但不能對第三方執行。

允許向服務代理人送達程序文件的合同條款可被盧森堡法定條款所取代，該條款允許將程序文件有效送達受該當事人所在國家法律約束並符合該法律的一方。該條款允許將程序文件有效送達受該當事人所在國家法律約束的一方，並根據該一方所在國家的法律對其進行有效的送達。

出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向盧森堡法院提起針對我們、我們的董事會成員和其他高管以及本招股説明書中點名的專家的原創訴訟。此外，即使根據美國聯邦證券法的民事責任條款，獲得對本公司、本公司董事會非美國成員、高級管理層或本招股説明書中點名的專家不利的判決，美國投資者也可能無法在美國或盧森堡法院執行該判決。

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SPOT-170

我們在美國的主要法律顧問是Latham&Watkins LLP，位於New York 10022，New York Third Avenue，885 Third Avenue。我們在盧森堡的主要法律顧問是Arendt&Medernach SA，位於J.F.Kennedy L-2082盧森堡大道41A。我們在瑞典的主要法律顧問是位於瑞典斯德哥爾摩Norrlandsgatan 21,111 43的Mannheimer Swarting AdvokatbyróAB。

專家

Spotify Technology S.A.於2015年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及截至2016年12月31日的兩個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young AB)審計，該會計師事務所的辦事處位於瑞典斯德哥爾摩的雅各布斯堡斯加坦24,103 99 (其中包含一個解釋性段落，描述了與採用IFRS 15相關的條件)。與客户簽訂合同的收入如綜合財務報表附註2所述，於本協議其他地方列載)，並依據該公司作為審計及會計專家所提供的該等報告而包括在該等報告內。(br}綜合財務報表附註2所述)，並依據該公司作為審計及會計專家所提供的報告而列入。

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SPOT-171

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的附件和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文件已作為註冊聲明的證物存檔，我們建議您參考已存檔的文件副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

上市完成後，我們將立即遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。然而，我們有四個月的時間向SEC提交年度報告，而不是大約三個月，而且我們不需要披露美國國內發行人要求的有關高管薪酬的某些詳細信息。此外，我們將不會被要求像非外國私人發行人的公司那樣頻繁地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。此外，作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關向股東提供委託書的規定的約束，我們的高級管理層、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

作為一家外國私人發行人，我們也不受 FD(公平披露)規則的要求，該規則通常是為了確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。但是，我們仍受SEC的反欺詐和反操縱規則的約束，如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與其他美國國內報告公司所要求的不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望在收到來自其他美國國內報告公司或由其他美國國內報告公司提供的信息的同時，收到關於我們的相同金額的信息。我們對違反SEC規章制度的行為負責，這些規章制度確實適用於我們作為外國私人發行人。

您可以在美國證券交易委員會公共資料室(郵編：華盛頓特區20549)100F Street，查看並複製我們提交的註冊聲明、報告和其他信息。在支付複印費後，您也可以寫信給SEC索取這些文件的副本。

有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330您也可以在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上查閲我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明本網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

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獨立註冊會計師事務所前言報告		F-2

截至2015年12月31日和2016年12月31日的綜合營業報表		F-3

截至2015年12月31日和2016年12月31日的綜合全面收益/(虧損)表		F-4

截至2016年12月31日的合併財務狀況表		F-5

截至2015年12月31日和2016年12月31日的綜合權益/(赤字)變動表		F-6

截至2015年12月31日和2016年12月31日的合併現金流量表		F-7

截至2016年12月31日的年度合併財務報表附註		F-8

F-1

SPOT-173

我們審計了Spotify Technology S.A.(The Group)截至2015年12月31日和2016年12月31日的合併財務狀況表，以及截至2016年12月31日的兩年中每一年的相關綜合經營表、綜合收益/(虧損)、權益/(赤字)變化和現金流量。這些財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。

我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們認為，上述財務報表按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地呈現了Spotify Technology S.A.於2015年12月31日和2016年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2016年12月31日的兩個年度的綜合運營業績和現金流量。

安永會計師事務所

瑞典斯德哥爾摩

上述報告中的審計期間將在2017年12月31日審計完成後簽署，一旦IFRS 15，與客户簽訂合同的收入，已於2017年1月1日在全面追溯的基礎上採用，如合併財務報表附註2中的列報所述。

/s/安永會計師事務所

瑞典斯德哥爾摩

(2017年12月18日)

F-2

SPOT-174


	注意事項		2015			2016
收入		4		1,940			2,952
收入成本				1,714			2,551

毛利				226			401

研發				136			207
銷售和市場營銷				219			368
一般事務和行政事務				106			175

				461			750

營業虧損				(235	)		(349	)

財政收入		9		36			152
融資成本		9		(26	)		(336	)
聯營公司和合資企業收益中的份額							(2	)

財務收入/(成本)-淨額				10			(186	)


税前虧損				(225	)		(535	)

所得税費用		10		5			4

母公司所有者應佔淨虧損				(230	)		(539	)


可歸因於母公司所有者的每股淨虧損
基本的和稀釋的		11		(64.81	)		(145.31	)


加權平均已發行普通股
基本的和稀釋的		11		3,548,665			3,709,218

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

SPOT-175


	注意事項	2015			2016
母公司所有者應佔淨虧損			(230	)		(539	)
其他綜合收益/(虧損)：
隨後可能重新分類到合併經營報表中的項目(税淨 )：
可供出售金融資產公允價值損失	22					(4	)
涉外業務翻譯中的交流差異						(12	)

本年度其他綜合收益/(虧損)(税後淨額)						(16	)

本年度可歸因於母公司所有者的全面虧損總額			(230	)		(555	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

SPOT-176


	注意事項		2015			2016
資產
非流動資產
財產和設備		12		81			85
包括商譽在內的無形資產		13		73			80
對聯營公司和合資企業的投資		25		1
受限現金和其他非流動資產		14		21			23
遞延税項資產		10		4			3

				180			191

流動資產
貿易和其他應收款		15		244			300
應收所得税		10		3			6
短期投資		22					830
現金和現金等價物		22		597			755
其他流動資產				27			18

				871			1,909

總資產				1,051			2,100


權益/(赤字)和負債
權益/(赤字)
股本		16
其他實收資本		16		797			830
其他儲備		16		85			122
累計赤字				(653	)		(1,192	)

可歸因於母公司所有者的權益/(虧損)				229			(240	)


非流動負債
可轉換票據		18, 22					1,106
應計費用和其他負債		20		16			10
條文		21		8			4

				24			1,120


流動負債
貿易和其他應付款項		19		119			201
應付所得税		10		5			6
遞延收入		4		92			149
應計費用和其他負債		20		485			673
條文		21		15			57
衍生負債		22		82			134

				798			1,220

總負債				822			2,340

股本/(赤字)和負債總額				1,051			2,100

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

SPOT-177


	注意事項	數量普通股票		分享資本	其他已繳入資本		其他儲量			累計赤字			股本/ (赤字)歸因於該項目的所有者親本
2015年1月1日的餘額			3,394,815			404		55			(423	)		36

全年虧損											(230	)		(230	)
在行使股票期權和限制性股票單位時發行股票	16		20,574			6								6
股票發行(扣除成本)	16		237,122			387								387
股份支付	17							29						29
與股份支付相關的所得税影響	10							1						1

2015年12月31日的餘額			3,652,511			797		85			(653	)		229

全年虧損											(539	)		(539	)
其他綜合損失								(16	)					(16	)
在行使股票期權和限制性股票單位時發行股票	16		95,589			33								33
股份支付	17							53						53

2016年12月31日的餘額			3,748,100			830		122			(1,192	)		(240	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

SPOT-178


	注意事項	2015			2016
經營活動
淨損失			(230	)		(539	)
調整以調節淨虧損與淨現金流
財產和設備折舊	12		26			32
無形資產攤銷	13		4			6
股份支付費用	17		28			53
應收貿易賬款減值損失	15					15
設備處置損失	12					1
財政收入	9		(36	)		(152	)
融資成本	9		26			336
所得税費用	10		5			4
聯營公司和合資企業收益中的份額						2
淨匯兑(損益)/淨虧損			(33	)		42
營運資金變動：
貿易應收賬款和其他資產增加			(121	)		(60	)
貿易和其他負債的增加			251			245
遞延收入增加			25			77
增加撥備			20			38
收到的利息			2			5
支付的利息			(1	)
已繳所得税			(4	)		(4	)

淨現金流量(用於經營活動)/來自經營活動			(38	)		101


投資活動
企業合併，扣除收購現金後的淨額	5		(7	)		(7	)
對聯營公司和合資企業的投資	25		(1	)		(1	)
購買設備	12		(44	)		(27	)
購買無形資產	13		(5	)		(3	)
購買短期投資	22					(1,397	)
短期投資的銷售和到期日	22					609
受限制現金的變動	14		(10	)		(1	)

用於投資活動的淨現金流量			(67	)		(827	)


融資活動
融資租賃付款			(4	)		(5	)
發行可轉換票據所得款項(扣除成本)	18					861
發行新股所得收益(扣除成本)	16		474
發行認股權證所得款項	16					27
行使購股權所得款項	17		6			33

融資活動的現金流量淨額			476			916

現金及現金等價物淨增加情況			371			190
1月1日的現金和現金等價物	22		206			597
現金和現金等價物的淨匯兑收益/(損失)			20			(32	)

截至12月31日的現金和現金等價物	22		597			755

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

SPOT-179

重要會計政策摘要

這些合併財務報表的編制所採用的主要會計政策如下。除非另有説明，這些政策一直適用於提交的所有年份。

(a)

製備基礎

Spotify Technology S.A.的合併財務報表是在全面追溯適用IFRS 15的基礎上編制的。與客户簽訂合同的收入，領養日期為2017年1月1日。因此，這些合併財務報表將遵守國際會計準則理事會(IASB)在本註冊報表中截至2017年12月31日的年度發佈時發佈的國際財務報告準則(IFRS？)。

綜合財務報表按歷史成本編制，但按公允價值計量的證券、可轉換優先票據(可轉換票據)和衍生金融工具除外。按照“國際財務報告準則”編制合併財務報表需要應用某些關鍵會計估計。還要求管理層在應用會計政策的過程中做出判斷。涉及較大程度判斷或複雜性的領域，或假設和估計對合並財務報表具有重大意義的領域，在附註3中披露。

合併財務報表提供關於前一期間的比較信息。

(b)

鞏固基礎

子公司是本集團擁有控制權的所有實體。當集團因參與實體而面臨或有權獲得可變回報時，集團控制該實體，並有能力通過其對該實體的權力影響這些回報。子公司從控制權移交給本集團的日期起合併。它們從控制權停止之日起解除合併。

(c)	對聯營公司和合資企業的投資

聯營公司是指本集團對其有重大影響但不控制或共同控制的實體。

合資企業是一種聯合安排，根據這種安排，共同控制安排的各方有權獲得合資企業的淨資產。共同控制是合同約定的控制權分享安排，只有在有關活動的決定需要分享控制權的各方一致同意的情況下才存在。

F-8

SPOT-180

本集團於每個報告日期釐定是否有客觀證據顯示其聯營公司或合營企業的投資受損。如有該等證據，本集團將減值金額計算為可收回金額與投資賬面金額之間的差額。本集團分別保留重大影響力和共同控制權的聯營公司和合資企業的權益被稀釋而產生的任何損益，均在合併營業報表中確認，該股份在聯營公司和合資企業的收益中所佔份額。

(d)

外幣折算

功能貨幣和報告貨幣

本集團各實體的財務報表所包括的項目均以該實體所處的主要經濟環境的貨幣計量。綜合財務報表以歐元列報，歐元是本集團的報告貨幣。

交易記錄和餘額

外幣交易使用交易日期的現行匯率折算為本位幣。結算此類交易和按年末匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益，在財務收入或財務成本的綜合經營報表中確認。

集團公司

所有本位幣與列報貨幣不同的集團實體的業績和財務狀況折算為歐元如下：

資產和負債按報告日的收盤價折算；

每份營業報表的收入和費用按平均匯率換算；

所有由此產生的匯兑差額在其他綜合收益/(虧損)中確認。

收購外國業務所產生的商譽和公允價值調整被視為該業務的資產和負債，並在每個報告日按收盤價折算。

(e)

收入確認

本集團收入的會計政策見附註4。

(f)

廣告信用

F-9

SPOT-181

收入成本主要由與內容流相關的版税和分發成本組成。本集團就向本集團用户播放音樂的權利向若干音樂唱片公司、音樂出版商及其他版權持有人支付版税費用。版税通常根據許可協議使用中的協商費率計算，並基於獲得的訂閲和廣告收入、用户/使用措施或這些措施的組合。版權持有者責任金額的確定很複雜，並受多個變量的影響，包括確認的收入、流媒體內容的類型和流媒體內容所在的國家/地區、此類內容的流媒體服務級別、適當許可證持有者的標識、用户羣的規模、廣告支持的用户與高級訂户的比率，以及任何適用的廣告費和折扣，以及其他變量。一些版權所有者已允許在平臺上使用其內容，同時條款和條件的談判仍在進行中。在這種情況下，版税是使用估計費率計算的。在某些司法管轄區，版權持有者有幾年的時間來要求音樂作品的版税，因此，在支付之前，估計應支付的版税。本集團訂有若干安排，以預先支付專利税成本或設定最低保證額。當預計在合同期內發生的實際特許權使用費成本低於最低保證金額時，將確定應計費用。對於本集團不能可靠地預測基本費用的最低保證安排, 本集團將在協議期限內以直線方式支付最低保證金。本集團亦有若干特許權使用費安排，如特許權使用費低於支付予其他類似許可人的特許權使用費(最惠國條款)，本集團將須支付額外款項。當本集團可能根據這些條款支付額外的特許權使用費時，確認應計費用。與這些應計項目相關的費用在收入成本中確認。收入成本還包括信用卡和訂閲收入的支付處理費、客户服務、某些員工薪酬和福利、雲計算、流媒體、設施和設備成本，以及為服務製作內容所產生的金額。

(i)

研發費用

研發費用主要包括開發與本集團平臺和服務相關的產品、新廣告產品以及改進本集團移動應用、桌面和流媒體服務所產生的成本。發生的成本包括相關員工薪酬和福利、設施成本和諮詢成本。

(j)

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和福利、活動和貿易展、公關、品牌推廣、諮詢費用、客户獲取成本、廣告、與唱片公司和藝人合作在集團的平臺上推廣新發行版本的成本，以及提供免費試用高級服務的成本。

F-10

SPOT-182

在釐定當期及遞延所得税金額時，本集團會考慮不確定税務狀況的影響，以及是否須支付額外税款、利息或罰款。本集團會考慮不確定的税務狀況的影響，以及是否須支付額外税款、利息或罰款。這一評估依賴於估計和假設，可能涉及對未來事件的一系列判斷。新的信息可能會導致本集團改變其對現有税項負債充分性的判斷。税負的這種變化將影響在作出這樣的決定期間的税費支出。

F-11

SPOT-183

如更換零件預期會為本集團帶來額外的未來利益，本集團會將更換該等物品零件的成本增加至物業及設備項目的賬面值。若更換零件預期會為本集團帶來遞增的未來利益，則本集團會增加更換該等物品零件的成本。在發生維修和維護期間，所有維修和維護費用都記入合併運營報表。

折舊的計算方法是將資產的成本減去其預計使用年限內的剩餘價值，採用如下直線法：

物業和設備：3至5年

租賃改進：租賃期限或使用年限較短

資產剩餘價值、可用壽命和折舊方法每年都會進行審查，並在有跡象表明發生重大變化時進行前瞻性調整。如果資產的賬面金額大於其估計的可收回金額，資產的賬面金額將立即減記至其可收回金額。

處置損益通過將收益與賬面金額進行比較來確定，並在資產取消確認時在合併經營報表中確認。

(n)

無形資產

收購的商譽以外的無形資產包括收購的開發技術和專利。在初始確認時，在企業合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。在初始確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失入賬。

本集團只有在滿足以下標準時才確認內部開發成本為無形資產：存在完成無形資產的技術可行性、有完成無形資產的意向並有能力使用或出售無形資產、無形資產將產生未來可能的經濟效益、有足夠的資源完成開發並使用或出售無形資產，以及有能力可靠地計量無形資產在開發期間的應佔支出。(br}本集團的內部開發成本僅在滿足以下條件的情況下才確認為無形資產)：存在完成無形資產的技術可行性、有意願完成無形資產並有能力使用或出售無形資產、無形資產將產生可能的未來經濟效益、有足夠的資源完成開發並使用或出售無形資產，以及有能力可靠地計量無形資產在開發期間的應佔支出。

壽命有限的無形資產在其估計使用年限(通常為2至5年)內按直線攤銷，並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。無形資產的攤銷期限和攤銷方法至少每年審查一次。資產所體現的未來經濟效益的預期使用年限或預期消費模式的變化通過改變攤銷期限或方法(視情況而定)進行核算，並被視為會計估計的變化。無形資產攤銷在合併經營表中確認，費用類別與無形資產的功能一致。

(o)

商譽

商譽是指轉讓的對價和確認的非控制性權益的總額超過取得的可確認資產淨值和承擔的負債的總和。商譽每年進行減值測試，如果存在某些指標，則更定期進行測試。對於減值的目的

F-12

SPOT-184

通過測試，在業務合併中獲得的商譽將分配給預計將從合併的協同效應中受益的每個現金生成單位(Cgu)，代表出於內部管理目的對商譽進行監控的最低水平。商譽減值的評估方法是將本集團的CGU的可收回金額與商譽相關的CGU的賬面金額進行比較。如果可收回金額小於賬面金額，則確定減值費用。

現金增值税的可收回金額按公允價值減去出售成本計算。本集團相信在評估可收回金額時已採用合理的估計及判斷。

(p)

非金融資產減值

當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，應計提折舊或攤銷的資產將進行減值審查。減值損失按資產賬面金額超過其可收回金額，在符合資產功能的綜合經營報表中確認。可收回金額為資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。為了評估減值，資產被歸類在有很大程度上獨立現金流入的最低水平。非金融資產(商譽除外)之前的減值將在每個報告期進行審核，以確定是否可能進行沖銷。

(q)

金融工具

(i)

金融資產

初步識別和測量

本集團的金融資產包括現金及現金等價物、短期投資、貿易及其他應收款項、限制性現金及其他非流動資產。所有金融資產最初按公允價值加可歸因於收購金融資產的交易成本確認。購買和出售金融資產在結算日確認，即本集團收到或交付資產的日期。本集團將其金融資產主要分類為現金及現金等價物、應收賬款及可供出售金融資產。應收賬款為非衍生金融資產，以下所述的短期投資除外，其固定或可確定付款未在活躍市場報價。它們計入流動資產，但報告期後12個月以上的資產除外。

有關應收賬款的詳細信息，請參閲附註15。

歸類為可供出售金融資產的短期投資是指既未歸類為持有以供交易，也未在綜合經營報表中按公允價值指定的短期投資。這一類別的證券是那些打算無限期持有的證券，可能會根據流動性需求或市場狀況的變化而出售(因此不會按攤銷成本確認)。這些被歸類為流動資產。

後續測量

經初步計量後，可供出售金融資產按公允價值計量，未實現損益在其他全面收益中確認，並記入權益內其他準備金，直至投資被取消確認，此時，當累計虧損從可供出售儲備重新分類到財務成本中的綜合經營報表時，累計損益在財務收入/成本中確認，或投資被確定為減值。持有可供出售金融資產期間賺取的利息採用有效的利息方法報告為利息收入。

F-13

SPOT-185

本集團於每個報告日期評估是否有任何客觀證據顯示某項金融資產或一組金融資產減值。如果客觀證據表明一項或多項事件對一項金融資產的估計未來現金流產生了負面影響，則該資產被視為減值。減值證據包括債務人單獨或集體拖欠款項或其他跡象表明他們遇到重大財務困難，包括進入破產或其他財務重組的可能性，或投資的公允價值大幅或持續下降低於其成本。重大損失將根據投資的原始成本進行評估，並根據公允價值低於原始成本的期間延長。

如有證據顯示本集團任何按攤銷成本入賬的金融資產出現減值，則虧損金額按資產的賬面金額與按資產的原始實際利率貼現的估計未來現金流量現值(不包括尚未發生的未來信貸虧損)之間的差額計量。資產的賬面金額通過使用備抵賬户而減少，損失金額在綜合經營報表中確認。

就分類為可供出售的投資而言，減值按與按攤餘成本列賬的金融資產相同的標準評估。然而，計入減值的金額是以攤餘成本和當前公允價值之間的差額計量的累計虧損，減去之前在綜合經營報表中確認的該投資的減值虧損。未來利息收入繼續基於資產賬面金額的減少而應計，使用用於貼現未來現金流以計量減值損失的利率。利息收入記為財務收入的一部分。

對於確認的減值損失，如果在後續期間減值損失金額減少，且該減少與確認減值後發生的事件客觀相關，則在經營合併報表中確認先前確認的減值損失的沖銷。

(Ii)

金融負債

初步確認和測量

本集團的財務負債包括貿易及其他應付款項、其他負債(借款及融資租賃付款)、可換股票據及衍生負債(或有期權及認股權證)。所有金融負債最初按公允價值確認，就可轉換票據和借款而言，扣除直接應佔交易成本後為淨額。

本集團根據國際會計準則第39號核算可換股票據，金融工具：確認和計量 ，公允價值期權。根據此方法，可換股票據全部按公允價值入賬，初始計量後公允價值的任何變動均記錄在綜合經營報表中，交易成本有效地立即計入費用。

本集團將認股權證按公允價值計入財務負債。根據IAS 32，金融工具：演示，集團認定認股權證被排除在股權之外。

F-14

SPOT-186

分類，因為雖然認股權證不包含向本公司自有股票以外的持有人交付現金或其他金融工具的合同義務，但權證的行使價是美元，而不是本公司的功能貨幣。因此，認股權證不符合發行人用固定金額的現金或其他金融資產交換固定數量的自有股權工具進行結算的要求。

後續測量

其他財務負債

在初步確認後，應付賬款和借款隨後採用實際利息法按攤銷成本計量。實際利息法攤銷計入綜合經營報表的財務成本。當負債被取消確認時，損益在合併經營報表中確認。

應付款項及借款分類為流動負債，除非本集團有權無條件延遲清償負債至報告日期後至少12個月。

為保證貸款便利而支付的費用被確認為貸款的交易成本，前提是可能會動用部分或全部貸款。這筆費用將推遲到提款發生時再支付。在沒有證據顯示可能會動用部分或全部貸款的情況下，費用將作為流動資金服務的預付款進行資本化，並在貸款期限內攤銷。

公允價值損益財務負債

經初步確認後，按公允價值計入損益的金融負債隨後於每個報告期末按公允價值重新計量，公允價值變動在綜合經營報表的財務收入或財務成本中確認。

取消認知

金融負債在該負債項下的義務解除、註銷或到期時取消確認。

(Iii)

公允價值計量

對於按公允價值經常性計量的金融資產和負債，公允價值是本集團在計量日期與市場參與者進行有序交易時出售資產或支付轉移負債將獲得的價格。在相同資產或負債沒有活躍的市場的情況下，此類計量涉及基於市場可觀察數據的假設，以及在沒有此類數據的情況下，與市場參與者在計量日期發生的假設交易中使用的內部信息一致的內部信息。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了本集團的市場假設。在合併財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均根據對公允價值計量整體具有重要意義的最低水平輸入，在公允價值層次結構中進行分類，如下所述：

級別1：相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)

第2級：其他技術，其投入基於非活躍市場中相同或類似工具的報價，活躍市場中類似工具的報價，

F-15

SPOT-187

本集團維持政策及程序，以使用其認為最相關及最可靠的市場參與者數據來釐定金融資產及負債的公允價值。在釐定採用第3級投入的金融資產及負債的公允價值時，本集團會考慮當前利率、股票市場、貨幣及信貸環境、預期未來現金流、若干未來事件發生的可能性及其他公佈數據等因素。本集團執行各種程序以評估其公允價值釐定的合理性，包括使用第三方。

(r)

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行存款和手頭現金，以及自購買之日起期限不超過三個月的不受限制的短期存款。對現金存款的使用有限制的，根據限制的剩餘時間，將其分類為限制性現金、流動現金或非流動現金。

本集團將購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資歸類為現金等價物。

就綜合現金流量表而言，現金和現金等價物由以上定義的現金和短期存款組成。

(s)

短期投資

本集團投資於各種工具，如商業票據、貨幣市場基金、公司債務證券、擔保反向購買協議以及政府和政府機構債務證券。這些投資中的一部分是在短期固定收益投資組合中持有的。這些投資組合的平均存續期為兩年。所有投資都受投資政策管轄，並由評級較高的交易對手持有。為了最大限度地減少風險集中，每個交易對手都被分配了單獨的信用額度。

這些投資被歸類為可供出售的證券，並按公允價值列賬，未實現收益和虧損作為權益的組成部分報告。管理層在購買時確定適當的投資分類，並在每個報告日期重新評估可供銷售的指定項目。到期時間超過 12個月的可供出售的債務證券，當它們打算用於當前業務時，被歸類為短期債券。已售出投資的成本基礎是基於具體的確認方法。

(t)

股本

普通股被歸類為股權。

權益工具最初按已收或應收現金或其他資源的公允價值，扣除發行權益工具的直接成本後的公允價值計量。

於截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度，本集團發行的股本工具為複合交易的一部分，根據該交易，於發生以下事項時，將向股東發行額外股份

F-16

SPOT-188

某些事件(參見備註16)。嵌入衍生品與主合同分開，由此產生的衍生品負債最初按公允價值計量。衍生負債於各報告期通過綜合經營報表按公允價值重新計量。權益工具收到的代價與嵌入衍生工具的公允價值之間的差額代表交易的權益部分。交易成本按負債衍生工具及權益組成部分的初始賬面值比例分配。

(u)

股份支付

本集團僱員以股份支付交易形式收取酬金，藉此僱員提供服務以換取權益工具。

與員工進行股權結算交易的成本由授予日的公允價值使用適當的估值模型確定。成本予以確認，並在業績和服務條件滿足期間相應計入其他權益準備金。在授權期內提供服務的與非員工的股權結算交易的成本由接受服務期間的平均公允價值確定。

截至歸屬日期的每個報告日期與員工的股權結算交易確認的累計費用反映了本集團對最終歸屬的股權工具數量的最佳估計。期間的費用表示在該期間開始和結束時確認的累計費用變動，並在基於員工共享的支付中確認。當股權結算交易獎勵的條款被修改時，如果滿足獎勵的原始條款，確認的最低費用為費用，就好像條款沒有被修改一樣。增加以股份為基礎的支付交易的總公允價值或在修改之日對受讓人有利的修改確認額外費用。2015至2016年間，沒有對任何基於股份的支付交易進行實質性修改。

社會成本是與員工工資和福利相關的工資税，包括基於股份的薪酬。與獎勵相關的社會成本在授權期內根據每個報告期結束時賺取的獎勵的內在價值累計。責任金額反映了賠償的攤銷和預期沒收的影響。應計項目的社會成本率是在確認受贈人其他補償費用的納税所在地之後計算的。

用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型在附註17中披露。

(v)

僱員福利

本集團為其員工提供固定繳款計劃。本集團以強制性或合約性方式向公共和私人管理的養老保險計劃支付繳費。供款一經支付，本集團即無進一步付款責任。定義繳費計劃的繳費在員工提供服務時計入。本集團的離職後計劃不包括任何固定福利計劃。

(w)

條文

當本集團因過往事件而負有現時責任(法律或推定) 時，很可能需要流出體現經濟利益的資源以清償責任，並可對責任金額作出可靠估計。

F-17

SPOT-189

在安排開始時，本集團確定該安排是否為或包含租約。本集團租賃若干物業及設備。實質上所有所有權風險及回報均未轉移至本集團作為承租人的租賃被分類為經營租賃。根據經營租賃支付的款項 (扣除出租人提供的任何獎勵)在租賃期內以直線方式計入綜合經營報表。

本集團擁有實質上所有所有權風險及回報的物業及設備租賃被分類為融資租賃。融資租賃在租賃開始時以租賃物業的公允價值和最低租賃付款現值之間的較低值資本化。每筆租賃款項在償還負債和融資費用之間分配。相應的租賃義務(扣除融資費用)包括在借款中。融資成本的利息元素計入租賃期內的綜合經營報表，以便對每期負債的剩餘餘額產生固定的定期利率利息。根據融資租賃取得的物業和設備按資產使用年限和租賃期中較短者折舊。

工作組通過的新的和修訂的標準和解釋

2014年5月，國際會計準則委員會發布了國際財務報告準則第15號，與客户簽訂合同的收入確立了向財務報表用户報告有關實體與客户合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。當客户獲得對商品或服務的控制權，從而有能力指導使用並從商品或服務中獲得利益時，收入即被確認。該標準取代了IAS 18，收入、和IAS 11，建築合同，以及相關的解釋。集團將於2017年1月1日全面追溯採用IFRS 15和所有相關的修正案。關於IFRS 15的2015年和2016年合併財務報表是在全面追溯的基礎上列報的，這將是2017年合併財務報表列報時所需要的。有關本集團採納國際財務報告準則第15號的進一步討論，包括本集團在新準則下的2015年及2016年經營業績，請參閲附註4。

發佈的新標準和解釋尚未生效

最近發佈的新的或修訂/修訂的標準和解釋於2017年1月1日或之後對本集團生效如下：

2014年7月，國際會計準則理事會發布了IFRS 9的最終版本，金融工具，它反映了金融工具項目的所有階段，並取代了國際會計準則第39號。金融工具：確認與計量，以及所有以前版本的IFRS 9，金融工具。該標準對分類和計量、減值和套期保值會計提出了新的要求。IFRS 9在2018年1月1日或之後的年度期間有效，允許提前申請。追溯性申請是必需的，但比較信息不是強制性的。集團正在評估IFRS 9的影響，金融工具.

2016年1月，國際會計準則委員會發布了國際財務報告準則第16號，租契，其新的租賃標準將取代國際會計準則第17號中的現行指南，租契，以及對IFRIC 4、SIC-15和SIC-27的解釋。新標準要求承租人確認反映未來租賃付款的租賃負債，並一種使用權幾乎所有租賃合同的資產評估。本標準適用於從2019年1月1日或之後開始的年度，允許提前申請。本集團預期使用權資產及租賃負債(先前描述為經營租賃)的估值將為其預測未來租賃承諾的現值。承租人將被要求分別確認租賃負債的利息費用和年的折舊費用使用權資產。該小組正繼續評估新標準的整體影響。

F-18

Spot-190

2016年1月，國際會計準則理事會發布了披露倡議 (對國際會計準則7的修正)修訂了《國際會計準則》第7條，現金流量表。修正案要求各實體提供披露，使財務報表使用者能夠評估因資助活動而產生的負債變化。這些修正案適用於2017年1月1日或之後開始的年度期間，允許提前申請。當該實體首次實施這些修訂時，不需要提供之前個期間的比較信息。專家組正在評估需要提供哪些信息才能遵守“國際會計準則”第7號修正案的披露要求，現金流量表。

2016年1月，國際會計準則理事會發布了未實現虧損的遞延税項資產確認(國際會計準則第12號修正案)修訂了IAS 12， 所得税。該等修訂主要是為了澄清與按公允價值計量的債務工具相關的未實現虧損對遞延税項資產的確認。實體應在2017年1月1日或之後的年度報告期內實施這些修訂，並允許提前申請。工作組正在評估國際會計準則第12號修正案的影響，所得税。

沒有其他國際財務報告準則或國際財務報告準則的解釋是無效的，預計會產生實質性影響。

關鍵會計估計和判斷

編制合併財務報表要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響合併財務報表和隨附的披露中報告的收入、費用、資產、負債和權益金額。評估和判斷會持續進行，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期。

這些假設和估計的不確定性可能導致需要對未來期間受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。

假設和估計對合並財務報表具有重要意義的領域包括：

(i)

本集團參照權益工具於授予日期的公允價值計量與僱員及非僱員進行股權結算交易的成本。公允價值是使用需要確定適當投入的模型來估算的。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型在附註17中披露。

(Ii)

本集團的可換股票據、認股權證及或有期權的公允價值乃根據管理層的判斷及於每個報告日期存在的條件，採用估值技術估計。用於估計該等工具公允價值的假設及模型披露於附註22。

(Iii)

集團有財政虧損結轉。於期末，本集團研究就虧損結轉確認遞延税項資產的可能性。與虧損相關的遞延税項資產只有在可能且有令人信服的證據表明本集團將產生可利用虧損結轉的未來應納税所得額的情況下才予以確認。請參閲註釋10。

(Iv)

本集團按購入有形資產、承擔負債及購入無形資產的估計公允價值分配購買代價的公允價值。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是在無形資產方面。參見備註5。

F-19

SPOT-191

(七)

管理層在確定要記錄的法律或有事項撥備金額時，會做出重大估計和假設。參見注釋21。

在應用會計原則或複雜性時需要更高判斷力的領域包括：

(i)

由於存在下行保護條款，本集團確定其三項股權安排包括嵌入式衍生品。評估嵌入衍生品以從股權工具中分離需要作出重大判斷，並考慮嵌入衍生品是否與主合同密切相關。請參閲附註16和22。

收入確認

採用國際財務報告準則第15號，與客户的合同收入

於2017年1月1日，集團將採用IFRS 15及所有相關修訂，採用完全追溯過渡方法。該標準確立了向財務報表使用者報告有關實體與客户合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。

下文解釋了國際財務報告準則第15號在會計政策方面的主要變化。這一變動是根據國際財務報告準則第15號的過渡性規定進行的。

如果提供服務的成本超過客户提供的金額，本集團將為高級服務提供折扣試用期。根據國際財務報告準則第15號，這些安排符合與客户簽訂合同的定義，因此在貼現試用期收到的對價在收入中確認，相關成本確認為收入成本。此前，與折扣試用期相關的淨虧損包括在銷售和營銷中，沒有收入或收入成本的記錄。

F-20

SPOT-192

高級合作伙伴服務基於協商的合作伙伴協議中的每個訂户費率，可能包括對將從集團購買的訂閲數量的最低保證。根據這些安排，高級合作伙伴可以將高級服務與其現有產品捆綁在一起，或將高級服務作為附加服務提供。付款將通過優質合作伙伴匯至本集團。如果最低保證額在協議範圍內，而合作伙伴預計不會履行承諾，則管理層得出結論，收入受限於在給定時間段內銷售的實際訂用的收入金額。集團評估所有合作伙伴收入安排的事實和情況，包括合作伙伴是作為委託人還是代理，然後確認毛收入或淨收入。

廣告收入

本集團的廣告收入主要來自通過廣告印象提供的展示、音頻和視頻廣告。集團與代表代理客户在其平臺上購買廣告的廣告代理簽訂協議。這些廣告安排通常以千人成本價出售，並通過插入訂單(IO)來證明，該訂單指定了安排的條款，如廣告產品類型、定價、插入日期和規定時間內的印象數。收入根據提供的印象數量隨時間確認。 IO可能包括多個績效義務。就該等安排而言，本集團按相對獨立售價基準將收入分配至各項履約責任。本集團根據向客户收取的價格確定獨立銷售價格。本集團亦可根據購買的廣告存貨數量，向廣告代理商提供現金回扣。這些返點是根據預期業績和歷史數據估計的，會導致已確認的收入減少。

此外，本集團透過與若干供應商作出安排，在其廣告交換平臺上分銷廣告庫存，以千元成本購買，從而賺取收入。當印象在平臺上傳遞時，收入就會隨着時間的推移而確認。

(Iii)

合同責任

下表提供了有關與客户簽訂的合同責任的信息。


	1月1日，2015		十二月三十一日，2015		十二月三十一日，2016
	(單位：百萬)
合同責任
遞延廣告收入		1		2		1
延期訂閲收入		62		90		148

		63		92		149

遞延收入主要包括尚未執行的服務收取的訂閲費，因此收入未確認。隨着服務的執行，收入會隨着時間的推移而確認。2016年遞延收入的增加是高級訂户數量增加的結果。此餘額將在執行服務時確認為收入，通常預計在下個月發生。

截至2015年12月31日和2016年12月31日的年初，包括在合同負債餘額中的已確認收入分別為6300萬歐元和9200萬歐元。

F-22

SPOT-194

根據國際財務報告準則第15號的許可，當相關合同的期限為一年或以下時，本集團不披露未履行(或部分未履行) 履約義務。本集團亦適用國際財務報告準則第15號過渡性條文下的實際權宜之計，並未披露分配予其餘履約責任的交易價格金額，以及本集團預期於何時確認該金額為截至2016年12月31日止年度的收入的解釋。

企業合併

2015年的收購

2015年，本集團收購了一家企業的業務。這筆收購在收購方法下進行了核算。總購買對價 700萬，全部記入商譽。收購事項對本集團截至2015年12月31日止年度的總收入或淨虧損並無重大影響。

這些安排包括視繼續受僱情況而定的付款。這些款項是合併後服務的報酬，如果僱傭終止，將自動沒收。總計200萬澳元的合併後現金支出將在三年的服務期內記錄為補償費用。

2016年的收購

於二零一六年，本集團收購了三項獨立業務的業務。這些收購在收購方法下進行了核算。總收購對價為800萬澳元，其中700萬澳元計入商譽，100萬至澳元獲得無形資產。

這些安排包括視繼續受僱情況而定的付款。這筆款項被確認為合併後服務的報酬，如果僱傭終止，該報酬將自動沒收。合併後總計300萬歐元的現金支出將在最長三年的服務期內記錄為補償費用。

自各收購日期起，每項收購的經營業績已計入本集團的綜合經營報表。收購的實際和預計收入以及運營結果沒有公佈，因為它們對合並收入和運營結果沒有實質性影響，無論是單獨的還是總體的。

細分市場信息

該集團有兩個可報告的細分市場：高級和廣告支持。高級服務是一種付費服務，客户可以按需和離線收聽。收入來自訂閲費。廣告支持服務對用户免費。收入來自於廣告的銷售。尚未彙總任何運營部門以形成可報告的部門。

F-23

SPOT-195


	2015			2016
	(單位：百萬)
財政收入
衍生負債的公允價值變動(附註22)		26			23
利息收入		2			5
外匯收益		8			124

		36			152


融資成本
衍生負債的公允價值變動(附註22)		(14	)		(48	)
可轉換票據的公允價值變動(附註22)					(245	)
利息、銀行手續費及其他費用		(1	)		(5	)
匯兑損失		(11	)		(38	)

		(26	)		(336	)

10.

所得税


	2015			2016
	(單位：百萬)
當期税費/(福利)
當年		5			5
預算與上一年度相比的變化		(1	)		(1	)

		4			4

遞延税費/(福利)
暫時性差異					(1	)
遞延税項確認變更		1
税率的變化					1

		1

所得税費用		5			4

在所列任何期間，不存在與其他綜合收益/(虧損)組成部分相關的所得税。

根據對多項因素(包括對税法的詮釋及過往經驗)的評估，本集團相信其應計税項適用於所有未完税年度。

於2016年，本集團確認當期所得税支出300萬澳元作為撥備，並於2016年12月31日累計記錄600萬澳元的所得税撥備負債，其中600萬澳元預計將在12個月內清償。

F-26

SPOT-198

於二零一六年十二月三十一日，於附屬公司的投資並未確認任何遞延税項負債。本公司已得出結論，它有能力並有意控制其子公司的任何分銷時間，並且只會以税收優惠的方式這樣做。計算投資於子公司的未確認遞延税項負債並不可行。

截至2016年12月31日的税損結轉預計將到期如下：


預期到期時間	2017-2025		2026年及從現在開始		無限		總計
	(單位：百萬)
税損結轉				410		429		839
外國税收抵免		4						4

該集團在美國、盧森堡和瑞典有大量淨營業虧損結轉。在某些司法管轄區，如果本集團未能在該等結轉到期前賺取足夠的收入或利潤以利用該等結轉，則該等結轉將不再可用於抵銷未來的收入或利潤。

在瑞典，如果在瑞典所得税法(瑞典所得税法)第40章第10-14段的含義內發生所有權變更，則這些淨營業虧損結轉的使用可能受到相當大的年度限制。一般來説，根據所得税法的定義，所有權變更是指在五年期間發生的一筆或一系列交易，導致某些類別或個人、企業或組織的所有權變更超過公司已發行股票的50%。

此外，在美國，如果有美國國税法第382節(第382節)所指的所有權變更，則這些淨營業虧損結轉的使用可能受到相當大的年度限制。一般而言，根據第382條的定義，所有權變更是指在三年內進行的一項或一系列交易導致某些股東或公眾團體對公司已發行股票的所有權變更超過50%。自本集團成立以來，本集團已多次通過發行股本籌集資金，本集團可能會繼續這樣做，再加上現有或未來股東出售普通股，可能已經或可能不會導致這種所有權變更。這種所有權變更可能會限制可用於抵消未來應税收入的淨營業虧損結轉金額。

該集團最重要的税收管轄區是瑞典和美國(無論是在聯邦層面還是在各個州司法管轄區)。由於税收虧損和税收抵免結轉，集團的幾乎所有納税年度仍可接受聯邦、州和外國税審查。在2008-2015納税年度，集團的某些子公司目前正在接受瑞典、美國和其他外國税務機關的審查。這些檢查可能會導致調整集團的税。

F-28

Spot-200

每股基本虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。稀釋每股虧損按已發行普通股的加權平均數計算，不包括期內所有潛在的已發行普通股，因為它們的納入將是反稀釋的。本集團的潛在普通股主要包括假設行使購股權及認股權證時可發行的增發股份，以及假設歸屬未歸屬的限制性股票單位及限制性股票獎勵後可發行的增發股份。每股虧損計算如下：


	2015			2016
	(單位：百萬，不包括股份和每股數據)
基本的和稀釋的
母公司所有者應佔淨虧損		(230	)		(539	)
計算中使用的份額：
加權平均已發行普通股		3,548,665			3,709,218

每股基本和攤薄虧損		(64.81	)		(145.31	)

不包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券，因為它們是反攤薄的如下：


	2015		2016
員工選項		229,803		274,412
限制性股票單位		15,687		12,537
限制性股票獎勵		1,984
認股權證				128,000

與或有期權和可轉換票據相關的潛在可發行普通股僅在指定或有事項時才可發行。由於指定的或有事項尚未發生，這些或有攤薄股份不計入稀釋每股收益的計算。有關詳細信息，請參閲附註16和18。

F-29

SPOT-201


	屬性和裝備			租賃權改進			總計
	(單位：百萬)
成本
2015年1月1日		55			21			76
加法		41			12			53
轉賬		(5	)		5
重新分類		3						3
匯兑差額		2			3			5

2015年12月31日		96			41			137


加法		28			10			38
處置		(10	)		(1	)		(11	)
匯兑差額		(3	)		1			(2	)

2016年12月31日		111			51			162


累計折舊
2015年1月1日		(21	)		(4	)		(25	)
折舊費		(21	)		(5	)		(26	)
重新分類		(3	)					(3	)
匯兑差額		(2	)					(2	)

2015年12月31日		(47	)		(9	)		(56	)


折舊費		(26	)		(6	)		(32	)
處置		10			1			11
匯兑差額		1			(1	)

2016年12月31日		(62	)		(15	)		(77	)


2015年12月31日		49			32			81

2016年12月31日		49			36			85

本集團根據不可撤銷融資租賃協議租賃各種設備，租期為，租期為3年。如果本集團是融資租賃的承租人，則財產和設備包括以下金額：


	2015			2016
	(單位：百萬)
融資租賃		16			15
累計折舊		(6	)		(10	)

		10			5

F-30

SPOT-202


	內部發展成本和專利			後天無形資產			總計			商譽		總計
	(單位：百萬)
成本
2015年1月1日					11			11			52		63
加法		5						5					5
收購、業務合併(附註5)											7		7
匯兑差額					1			1			6		7

2015年12月31日		5			12			17			65		82


加法		3						3					3
收購、業務合併(附註5)					1			1			7		8
全額攤銷無形資產的核銷					(1	)		(1	)				(1	)
匯兑差額											1		1

2016年12月31日		8			12			20			73		93


累計攤銷
2015年1月1日					(4	)		(4	)				(4	)
攤銷費用		(1	)		(3	)		(4	)				(4	)
匯兑差額					(1	)		(1	)				(1	)

2015年12月31日		(1	)		(8	)		(9	)				(9	)


攤銷費用		(2	)		(4	)		(6	)				(6	)
全額攤銷無形資產的核銷					1			1					1
匯兑差額					1			1					1

2016年12月31日		(3	)		(10	)		(13	)				(13	)


2015年12月31日		4			4			8			65		73


2016年12月31日		5			2			7			73		80

2015年和2016年分別為400萬和500萬盧比的攤銷包括在合併運營報表中的研究和開發中。不符合資本化條件的研究和開發成本已在發生的期間內支出。

F-31

SPOT-203

商譽每年進行減值測試，或當有跡象表明賬面金額可能減值。2015年，該集團只有一個CGU。2016年，鑑於集團將重點放在作為不同業務的高級服務和廣告支持服務之間的差異化，以及這些服務作為吸引不同客户的不同產品和體驗的發展，合併後的收入組織被分成兩個業務。因此，就2016年的減值測試而言，商譽根據預期將從業務合併中受益的單位分配給本集團的兩個CGU，溢價和廣告支持。該集團為內部目的在CGU級別監控商譽，這與其評估績效和分配資源的方式一致。分配給每個政府一般單位的商譽賬面金額如下：


	補價		廣告支持
	2016		2016
	(單位：百萬)
商譽		64		9

估值方法

溢價和廣告支持的CGU的可收回金額由概率加權預期回報方法(PWERM)確定。PWERM代表公允價值減去處置成本(FVLCD？)，在公允價值層次結構下被歸類為3級。FVLCD是使用業務的預計收入並基於可比上市公司的歷史收入倍數應用倍數來計算的。PWERM方法通過對潛在離散未來結果(或情景)的指示權益價值進行概率加權來量化基礎企業價值。用於使用PWERM估計公允價值的權重和關鍵假設對於兩個CGU是相同的。分析的結果是，高級CGU和Ad支持的CGU的FVLCD被確定超過其賬面金額。 CGU的FVLCD被確定為超出其賬面金額。2015年和2016年沒有記錄減值。

減值測試日期的FVLCD 計算中使用的關鍵假設

評估模型對不同方案的權重如下：


	2015			2016
市場分析法--高案上市公司(High Case Public Company)		20	%		20	%
市場分析法：低案例上市公司(Low Case Public Company)		40	%		40	%
市場方法--高案交易		4	%		4	%
市場方法--低價交易		6	%		6	%
私人案件的收入和市場途徑		30	%		30	%

使用PWERM估算CGU公允價值的主要假設如下：


	2015		2016
用於評估企業價值的收入倍數		3.1 5.9		2.0 3.5
貼現率(%)		14.0		19.0

FVLCD的計算對收入倍數和折扣率假設最為敏感。收入倍數是根據可比公司相對於本集團的相對增長前景、利潤率和風險，以及對退出時的市場狀況的假設而選擇的。上市公司和交易案例中的指示價值採用與集團加權平均資本成本(WACC)一致的比率折現至估值日期。關鍵假設並無合理可能的改變，導致現金流量單位賬面值超過其可收回金額。

F-32

Spot-204

本集團保留部分應收貿易賬款在收款變得可疑時計提減值撥備。本集團根據所有應收賬款的預期可收回性來估計壞賬的預期損失，其中考慮了逾期天數、收款歷史、特定客户的識別風險敞口以及當前的經濟趨勢。應收貿易賬款減值損失按賬面金額與估計未來現金流量現值之間的差額計算。減值損失在合併經營報表中計入一般費用和行政費用。確認減值準備的應收賬款在被認為無法收回時從該準備中註銷。

報告日的最大信用風險敞口為上述每類應收賬款的賬面價值。本集團不持有任何抵押品作為擔保。

16.	已發行股本及其他儲備

本集團擁有激勵性股票期權計劃，根據該計劃，已向高管和某些員工授予認購本公司股本的期權。根據這些計劃行使的期權已通過發行新股結算。於2015年12月31日及2016年12月31日，法定及認購股本由10,075,044股組成，每股面值0.025股。

於二零一二年十一月十三日，本集團與新股東及現有股東訂立股權融資協議，發行105,103股股份，總收益7,900萬港元，並招致交易成本3,000,000港元。除已收取股份外，新投資者亦獲提供下行保障的或有選擇權(即新投資者有資格在發生交易出售、公開上市或清算等觸發事件時，按一定估值獲得額外股份)。或有期權被確定為嵌入式衍生品，需要與股票發行分開。發行時確認為衍生負債的或有期權於2012年12月31日的估值為3900萬澳元。請參閲註釋22。

二零一三年十一月二十日，本集團與新投資者訂立股權融資協議，發行205,829股股份。2013年12月19日，第一次成交，集團發行139,604股，總收益1.23億澳元，產生交易成本200萬澳元。第二次成交發生在2014年1月17日，發行了66,225股，總毛收入為5800萬歐元。除了2013年12月收到的股票外，新投資者還獲得了提供下行保護的或有期權 (這意味着新投資者有資格在發生某些觸發事件(如交易出售、公開上市或清算)時，以一定的估值獲得額外的股票)。或有期權被確定為個嵌入式衍生品，需要與股票發行分開。截至2013年12月31日，發行時確認為衍生品負債的或有期權的價值為3100萬澳元。請參閲註釋22。

於2015年4月17日、6月9日及7月15日，本集團與新股東及現有股東訂立股權融資協議，發行237,122股股份，總收益4.79億澳元，產生交易成本500萬澳元。除了收到的股票外，新投資者還獲得了提供下行保護的或有期權 (這意味着新投資者有資格在發生某些觸發事件(如交易出售、公開上市或清算)時，以一定的估值獲得額外的股票)。或有期權被確定為個嵌入式衍生品，需要與股票發行分開。或有期權被確認為衍生負債，發行時的估值為8700萬澳元。有關詳情，請參閲附註22。

F-34

Spot-206

2016年10月17日，本集團以2700萬澳元現金向密鑰管理若干成員發行認股權證，以收購12.8萬股普通股。每份認股權證的行使價為2,024.40美元，相當於發行當日普通股公允市值的1.2倍。認股權證可在2019年10月17日之前的任何時間行使。有關詳情，請參閲附註22。

年內並無派發股息或擬派發股息。所有股份都有平等的權利在股東大會上投票。

其他儲備


	2015		2016
	(單位：百萬)
貨幣換算
1月1日		8		8
貨幣換算				(12	)

12月31日		8		(4	)

可供出售的金融資產
1月1日
未實現虧損				(4	)

12月31日				(4	)

股份支付
1月1日		47		77
股份支付(附註17)		29		53
與股份支付相關的所得税影響(注10)		1

12月31日		77		130


12月31日		85		122

貨幣換算準備金包括將涉外業務財務報表換算成報告貨幣所產生的匯兑差額。

可供出售金融資產儲備確認可供出售的流動資產投資的未實現公允價值損益。

股份支付準備金確認提供給員工的股權結算獎勵的授予日期公允價值，作為員工薪酬的一部分。有關詳情，請參閲附註17。

17.

股份支付

員工股票期權計劃

根據員工股票期權計劃(ESOP)，本公司的股票期權授予本集團的高管和某些員工。對於2016年1月1日之前授予的期權，行權價格等於授予日美國員工和美國公民的股票公允價值，以及世界其他地區的公允價值減去30%。折扣的價值包含在獎勵的授予日期公允價值中。對於此後授予的期權，期權的行權價等於授予日股票的公允價值。

F-35

SPOT-207

適用於所有員工。通常，第一個授權期(初始授權日的13.5%和25%)從授權日起最長為一年，隨後按每個季度6.25%的比率進行授權期，直到完全授權期為止。期權的行使價以固定美元金額的歐元價值支付；因此，本集團認為該等獎勵是以美元計價的。期權通常授予，期限為5年。

關於本集團於二零一四年三月收購Echo Nest，本集團承擔Echo Nest的股權激勵計劃，併發行置換獎勵，本集團以加權平均行權價282美元發行11,454份股票期權，以取代先前持有的Echo Nest股權獎勵。

限制性股票獎

就集團於2014年3月收購Echo Nest一事，集團向Echo Nest的某些員工頒發了3968份限制性股票獎勵(RSA)。這些特別津貼的歸屬，視乎這些僱員是否繼續受僱而定。獎勵以股權結算的股份支付交易入賬。自收購之日起的兩年內，RSA每年授予一次。於二零一六年，本集團錄得與RSA 有關的股份薪酬開支為百萬港元(二零一五年：一百萬港元)。RSA的估值與附註22中進一步描述的普通股的公允價值一致。

限制性股票單位計劃

2014年間，公司實施了限制性股票單位(RSU)計劃，以股權結算的股份支付交易入賬。RSU按授出日標的股票的公平市價計量。根據該計劃授予參與者的RSU通常在三到五年內授予。在首次公開募股(IPO)或其他控制權變更事件發生時，某些RSU的歸屬可能會加快。於2015年及2016年，本集團分別錄得與限制性股票單位有關的股份薪酬開支800萬港元及500萬港元。RSU的估值與附註22中進一步描述的普通股的公允價值一致。

未完成的RSU和RSA中的活動及相關信息如下：


	RSU					RSA
	數量RSU			加權平均值授予日期公允價值		數量RSA			加權平均值授予日期公允價值
				美元					美元
在2015年1月1日未償還		21,238			1,215		3,968			956
授與		2,961			1,726
沒收		(5,723	)		1,215
既得		(2,789	)		1,215		(1,984	)		956

在2015年12月31日未償還		15,687			1,311		1,984			956

授與		4,402			1,674
沒收		(3,500	)		1,215
既得		(4,052	)		1,301		(1,984	)		956

截至2016年12月31日的未償還債務		12,537			1,469

F-36

SPOT-208


	員工持股計劃					非員工選項
	數量選項			加權平均值行權價格		數量選項			加權平均值行權價格
				美元
在2015年1月1日未償還		174,319			510		101,740			97
授與		83,691			1,615
沒收		(7,922	)		801		(101,740	)		(97	)
練習		(17,785	)		377
過期		(2,500	)		609

在2015年12月31日未償還		229,803			912

授與		150,509			1,676
沒收		(12,814	)		1,441
練習		(91,537	)		406
過期		(1,549	)		837

截至2016年12月31日的未償還債務		274,412			1,475

可於2015年12月31日行使		123,180			527
可於2016年12月31日行使		94,125			1,199

截至2015年12月31日和2016年12月31日，未償還購股權的加權平均合同期限分別為2.5年和3.4年。2015年和2016年期間行使的期權的加權平均行權價分別為1,744美元和1,682美元。截至2015年和2016年12月31日的年度內授予的期權的加權平均公允價值分別為每個期權623美元和每個期權524美元。

未償還的股票期權包括以下內容：


	2015				2016
	數量選項		加權平均值剩餘合同生活(年)		數量選項		加權平均值剩餘合同生活(年)
行權價格區間(美元)
1600以下		165,260		1.9		68,277		2.0
1,600 1,700		31,704		4.3		158,003		4.0
1700以上		32,839		4.3		48,132		3.6

		229,803		2.5		274,412		3.4

在釐定員工股份獎勵的公允價值時，本集團採用Black-Scholes期權定價模式。公司預計在不久的將來不會支付任何現金股息，因此在期權估值模型中使用預期股息率為零。預期波動率基於上市公司在預期授權期內與本集團相當的歷史波動率。無風險利率基於美國財政部零票面利率，因為行權價格基於固定的美元金額。股票期權的預期壽命基於歷史數據和當前預期。

F-37

SPOT-209

2016年4月1日，集團發行本金10億美元、2021年到期的可換股票據。這些票據按面值和利息發行，利率為5.0% 實物支付兩年後每六個月加息100個基點。於指定換股事件發生時，可換股票據將按換股比率轉換為普通股，換股價格等於每股價格上限中較低者或較本公司普通股每股價格折讓20.0%。如果指定的轉換事件在12個月內未發生，折扣將增加250個基點，此後每六個月再增加一次，直到指定的轉換事件發生為止。直接列出不被視為指定的

F-38

SPOT-210

本集團根據國際會計準則第39條對可轉換票據進行會計處理。金融工具：確認與計量，公允價值期權。根據這一方法，可換股票據全部按公允價值通過利潤或虧損(初步確認)入賬。約2000萬美元的交易成本實際上立即在財務成本中支出。

可轉換票據協議包括某些肯定契約，包括向持有人交付經審計的綜合財務報表。

融資租賃負債

借款總額包括融資租賃負債。當租賃資產的權利在違約情況下歸還出租人時，租賃負債得到有效擔保。


	2015		2016
	(單位：百萬)
融資租賃負債總額-最低租賃付款：
不晚於一年		6		5
一年以上但不超過五年		5		1

		11		6
融資租賃負債的未來融資費用

融資租賃負債現值		11		6

融資租賃負債現值如下：


	2015		2016
	(單位：百萬)
不遲於1年		6		5
遲於1年但不遲於5年		5		1

		11		6

未提取的借款便利

2013年12月23日，本集團與多家貸款人簽署循環信貸安排。該貸款提供了2億美元的最高借款額度。全部貸款可根據循環貸款發行，2000萬美元可用於Swingline貸款。該貸款項下的年利率是根據參考調整後的最優惠利率、聯邦基金利率、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)計算的浮動利率。本集團產生約2,000,000美元的貸款發放費用，該等費用已遞延及攤銷，以支付融資期內的成本。

循環信貸安排於2016年4月7日終止。於優先循環信貸安排終止時，本集團並無借款。本集團並無因終止合約而招致提早終止合約的罰金。

F-39

Spot-211


	法律或有事件			繁重的合約			其他			總計
	(單位：百萬)
2015年1月1日的賬面金額		1			11			7			19
計入/(貸記)綜合經營報表：
附加條文		8			10			5			23
沖銷未使用金額					(11	)		(3	)		(14	)
已利用		(1	)		(4	)					(5	)

2015年12月31日的賬面金額		8			6			9			23

計入/(貸記)綜合經營報表：
附加條文		46			5			2			53
沖銷未使用金額
已利用		(5	)		(6	)		(4	)		(15	)

2016年12月31日的賬面金額		49			5			7			61

截至2015年12月31日：
當前部分		4			5			6			15

非流動部分		4			1			3			8

截至2016年12月31日：
當前部分		49			4			4			57

非流動部分					1			3			4

法律或有事項準備金

針對本集團的各種法律訴訟、法律程序和索賠正在待決或可能被提起或主張。該等法律訴訟的結果難以預測，本集團的財務風險程度亦難以估計。本集團在可能已產生負債且損失金額可合理估計的情況下，計入或有損失撥備。

2015年12月至2016年1月期間，美國加州中心區地區法院對Spotify USA Inc.提起了兩起可能的集體訴訟，指控我們在未獲得許可的情況下非法複製和分發音樂作品。這些案件隨後於2016年5月合併，並於2016年10月移交紐約南區美國地區法院，因為Ferrick等人。V.Spotify USA Inc.., 不是. 1：16-cv-8412-ajn(S.D.N.Y)。

有關繁重合約的條文

繁重的合同代表針對高級訂用和特定合作伙伴合同的促銷活動，其中履行義務的不可避免成本超過預期收入。與撥備相關的成本確認為銷售和營銷成本或收入成本。2015年，該集團建立了一個記錄，證明促銷活動沒有導致繁重的合同，併發布了溢價訂閲條款。本集團預計這筆撥備的大部分將在兩年內用完。

F-41

Spot-213

財務風險管理集中在國庫內，負責財務和財務風險的管理。金庫管理及執行財務管理活動，包括監察財務風險暴露、現金管理及維持流動資金儲備，併為本集團的實體提供若干財務服務。金庫在董事會授權的權限和政策範圍內運作。

資本經營

本集團在管理資本(現金及現金等價物、短期投資、股權及可換股票據)時的目標是保障本集團持續經營的能力，為股東提供回報，並維持最佳資本結構以降低資本成本。本集團的資本結構和股息政策由董事會決定。庫務署不斷檢討本集團的資本結構，並考慮(其中包括)市場狀況、財務靈活性、業務風險及增長率等因素。

本集團不受任何外部施加的資本金要求的約束。

信用風險管理

金融資產帶有交易對手可能無法履行義務的風險元素。這種風險敞口來自對銀行和其他交易對手流動資金的投資。本集團通過對盈餘現金的投資採取風險規避方法來降低這一風險。投資的主要目標是：第一，保本；第二，在國庫政策的規則和限制下，最大化回報。剩餘現金投資於被認為信用風險較低的交易對手和工具。投資受到信用評級門檻的限制，在投資時，不能將超過10%的盈餘現金投資於任何一個發行人(不包括某些政府債券和對現金管理銀行的投資)。投資時，不得超過10%的盈餘現金投資於任何一個發行人(不包括某些政府債券和現金管理銀行的投資)。投資組合的加權平均期限不得超過2年，任何投資的最終期限不得超過5年。集團應保持在90天內清算大部分投資的能力。於2016年12月31日，財務信用風險等於現金及現金等價物及短期投資15.85億澳元的合併財務狀況表價值。2016年投資未發生信貸損失。

F-42

SPOT-214

本集團應收貿易賬款的信用風險在不同地域及眾多客户、私人及不同行業(包括公營及私營)的公司之間呈現多元化。本集團的大部分收入是預付的，大大降低了這些特定交易對手產生的信用風險。廣告銷售和合作夥伴訂閲業務內的信用銷售需要償付能力信息，以最大限度地降低壞賬損失風險，該信息基於外部來源的信用和業務信息提供的信息。

流動性風險管理

流動資金風險指本集團因資金不足而無法履行短期付款義務的風險。本集團設有內部控制程序及應急計劃，以管理流動資金風險。集中式現金彙集流程使本集團能夠根據集團和子公司層面的實際需要管理流動資金盈虧。流動性管理考慮了金融資產和金融負債的到期日以及運營現金流的估計。該集團力爭保持1億歐元以上的等值可用手頭現金並在較長期內將可用現金/收入比率保持在20%以上。可用現金定義為現金和現金等價物，包括信用貸款項下的即時可用現金。

集團的政策是在可用現金和現金等價物、短期投資和/或未使用的承諾信貸安排方面擁有強大的流動性狀況。


	2015		2016
	(單位：百萬)
流動性
短期投資				830
短期存款		232		373
銀行現金和手頭現金		365		382

總流動資金過剩		597		1,585

承諾信貸安排
循環信貸安排(限額)		184

未使用的承諾信貸額度合計		184

流動性頭寸		781		1,585

貨幣風險管理

交易風險涉及運營(購買和銷售)和/或融資 (利息和攤銷)所需的以外幣計價的業務交易。本集團的一般政策是按個別情況對衝交易風險。於二零一六年，本集團並無訂立任何對衝交易。本集團正在持續評估這項政策。本集團致力於通過將餘額與美元計價的現金和現金等價物以及創造自然對衝的短期投資相匹配，儘可能減少其在美元計價可轉換票據中的貨幣敞口。翻譯風險敞口與海外業務的淨投資有關。本集團不進行換算風險對衝。

(i)

交易風險敏感性

在大多數情況下，該集團的客户將以各自的當地貨幣計費。工資、諮詢費和租賃費等主要付款都是以當地貨幣結算的。特許權使用費主要以歐元和美元支付。因此，淨買入外匯的業務需求是，主要是因為此類結算出現赤字。

F-43

SPOT-215

利率風險是指利率變化將對本集團的收益和現金流產生負面影響的風險。本集團可換股票據的公允價值取決於市場利率，這可能會對收益產生負面影響。可轉換票據在每個報告日期使用包括市場利率在內的輸入數據使用估值模型重新計量。可轉換票據的公允價值變動在綜合經營報表的財務收入或成本中確認。市場利率的提高將降低可轉換票據的價值。本集團並無訂立任何對衝安排以緩和此等波動。

本集團的利率風險敞口亦與其計息資產有關，主要是其可供出售的債務證券。利率波動會影響投資收益。敏感度分析考慮了短期利率的歷史波動性，並確定短期內可能經歷100個基點的變化是合理的。假設利率上升100個基點，將對截至2016年12月31日的一年的利息收入造成600萬澳元的影響。

融資風險管理

集團通過外部借款、股權和運營現金流為其運營提供資金。資金戰略一直是使資金來源多樣化。目前外債包括可轉換票據和融資租賃。

股價風險管理

股價風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因本公司普通股價格公允價值變動而波動的風險。本集團對此風險的風險主要與融資活動及未償還認股權證產生的或有期權有關。這些或有期權和認股權證在每個報告日期使用基於公司股價的輸入數據的估值模型重新計量。這些工具的公允價值變動在財務收入或成本中確認。股價上漲會降低或有期權的價值，而增加權證的價值。本集團並無訂立任何對衝安排以緩和此等波動。

F-44

SPOT-216


	2015				2016
	攜帶價值		公平價值		攜帶價值		公平價值
	(單位：百萬)
金融資產
現金和現金等價物		597		597		755		755
貿易和其他應收款(附註15)		244		244		300		300
短期投資：
政府證券						262		262
代理證券						55		55
公司票據						323		323
擔保反向購買協議						190		190
受限現金(附註14)		20		20		21		21

		861		861		1,906		1,906


金融負債
通過損益計算的公允價值：
可轉換票據(附註18)						1,106		1,106
衍生品(不指定用於對衝)：
或有期權(附註16)		82		82		100		100
認股權證(附註16)						34		34
貿易及其他應付款項(附註19)		119		119		201		201
應計費用和其他負債(附註20)		490		490		674		674

		691		691		2,115		2,115

下表按估值方法分析了按公允價值列賬的金融工具。註釋2中已定義了不同級別。

於2015年12月31日，本集團持有以下類別按公允價值計量的金融工具：

按公允價值層次劃分的金融資產和負債

2015

1級

2級

3級

(單位：百萬)

按公允價值計算的財務負債

衍生品(不指定用於對衝)：

或有期權

按公允價值分層次的金融負債總額

F-45

Spot-217


按公允價值層次劃分的金融資產和負債	2016		1級		2級		3級
	(單位：百萬)
公允價值金融資產
可供出售的金融資產
短期投資：
政府證券		262		248		14
代理證券		55				55
公司票據		323				323
擔保反向購買協議		190				190

按級別按公允價值計算的金融資產總額		830		248		582

按公允價值計算的財務負債
通過損益計算的公允價值：
可轉換票據		1,106						1,106
衍生品(不指定用於對衝)：
或有期權		100						100
認股權證		34						34

按公允價值分層次的金融負債總額		1,240						1,240

本集團的政策是在報告期結束時確認轉入和轉出公允價值層次的資金。

在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度內，公允價值層次結構中的各個級別之間沒有轉移。

經常性公允價值計量

以下章節介紹本集團按公允價值經常性計量第3級金融工具的估值方法。

普通股公允價值

綜合財務報表中若干項目的估值與本集團使用概率加權預期回報方法(PWERM)對自身股票進行估值的做法一致。

普通股的公允價值是使用PWERM來確定的，PWERM 是美國註冊會計師協會實踐指南中推薦的計量具有複雜股權結構的私人持股公司公允價值的估值方法之一。作為補償發行的私人持股證券的估值 。在此方法下，離散的未來結果(包括上市公司、非上市公司方案以及合併或出售)基於對每個方案的概率的估計進行加權。在本集團應用該方法的過程中，確定了五種不同的未來場景(高案例和低案例上市公司、高案例交易和低案例交易以及私人公司)。對於每種方案，權益價值是根據來自上市同行公司的收入倍數計算的，這些市盈率適用於不同(取決於方案)的預測收入。對於私營公司方案，在確定權益價值時也會考慮使用貼現現金流方法。普通股價值根據估值模型中每個情景的概率進行加權。此外，還納入了適當的折價調整，以認識到由於是一家少數人持股的實體而缺乏市場價值。最後，考慮了最近融資和二級交易對股票價值的影響。

F-46

SPOT-218

或有期權在綜合財務狀況表中按經常性基礎計量，是通過綜合經營表按公允價值確認的3級金融工具。或有期權的估值採用包括本公司普通股價值的模型，包括上文確定的概率情景和PWERM假設。使用PWERM估計期權公允價值所用的關鍵假設與上面提到的一致。

在每種情況下，本集團計算a)新股價值(以嵌入或有期權估值)和b)普通股(沒有嵌入或有期權估值)之間的差額，以得出每種情況下或有期權價值的指標。在適當情況下，新股票與普通股之間的差額被折現為現值，以顯示每個方案在估值日的或有期權價值。最後，根據上面提到的權重，對每個方案下的指示值進行加權，以確定或有期權的指示值。

在股價上漲或下跌10%的情況下，使用合理可能的替代假設對或有期權公允價值的影響在2016年12月31日的範圍為8000萬至1.22億歐元(2015年：7200萬至1.02億歐元)。

下表列出了截至12月31日或有期權負債的變化情況：


	2015			2016
	(單位：百萬)
1月1日		7			82
股權融資交易及或有期權		87
(收益)/在損益中確認的虧損		(12	)		18

12月31日		82			100

F-47

SPOT-219

2016年10月17日，本公司以2700萬澳元的價格向作為本集團員工和管理層的某些持有人出售了認股權證，以收購12.8萬股普通股。每份認股權證的行權價為2,024美元，相當於發行當日普通股公允市值的1.2倍。認股權證可在2019年10月17日之前的任何時間行使。該等認股權證於綜合財務狀況表內按經常性基礎計量，併為按公允價值於綜合經營報表確認的3級金融工具。認股權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型，該模型包括從包括公司普通股價值(如上所述)的模型中確定的投入，以及在期權定價模型中用於估算認股權證公允價值的其他假設，如下所示：


	2016
預期期限(年)		1.85 2.09
無風險利率(%)		0.77 1.14
波動性(%)		35.0 37.5
股價(美元)		1,687 1776

下表列出了截至12月31日認股權證負債的變化：


	2016
	(單位：百萬)
1月1日
發行現金認股權證		27
在損益中確認的虧損		7

12月31日		34

認股權證負債計入綜合財務狀況表的衍生負債。估計公允價值的變動在綜合經營報表的財務成本內確認。

下面的敏感度分析計算了預期波動率增加和減少10%的影響，以及預期期限增加或減少半年的影響。下表顯示了這些變化對融資成本的影響。


	2016
	(單位：百萬)
在財務成本內確認的公允價值實際變化		7
在以下假設下，認股權證公允價值調整增加(減少) 變化
波動率下降了10%		(4	)
波動率增加10%		4
預期期限減少0.5年		(7	)
預期期限增加0.5年		6

使用合理可能的替代假設，股價上漲或下跌10%，對權證公允價值的影響導致截至2016年12月31日，權證的公允價值在2,100萬歐元至4,300萬澳元之間。

F-48

SPOT-220

可換股票據在綜合財務狀況表中按經常性原則計量，是通過綜合經營表按公允價值確認的第3級金融工具。債務的公允價值是基於對兩種未來情況的考慮和加權而確定的，即近期退出(在符合條件的情況下，債務可轉換為普通股 )和私人公司情況。近期退出和私人公司案例下的所有債務組成部分，除股票上限(假設無風險貼現率)外，均按發行之日的隱含利率加上選定的基準利率貼現。在私人公司的案例中，計算假設債務在到期時償還。

採用二項式期權定價模型對價格上限衍生品的價值進行了評估。關鍵假設(包括不同情景的權重以及評估價格上限衍生品時使用的情景)如下：


	2016
案例：近期退出		70	%
案例：私營公司案例		30	%


	2016
無風險利率(%)		0.6 0.7
貼現率(%)		14.4 17.0
波動性(%)		35.0 42.5

下表列出了截至12月31日可轉換票據的變動情況：


	2016
	(單位：百萬)
1月1日
貸款融資交易可轉換票據		861
在損益中確認的虧損		245

12月31日		1,106

估計公允價值變動在綜合經營報表的財務成本內確認。

下面的敏感度分析計算了預期基礎利率上調或下調100個基點的影響。下表顯示了此更改對融資成本的影響。


	2016
	(單位：百萬)
在財務成本內確認的公允價值實際變化		245
可轉換票據公允價值調整在以下假設下增加(減少) 變化
貼現率下降100個基點		16
貼現率上調100個基點		(15	)

使用合理可能的替代假設，股價上漲或下跌10%，對可轉換票據公允價值的影響導致截至2016年12月31日的範圍為11.15億澳元至11.01億澳元。

F-49

SPOT-221

針對本集團的各種法律訴訟、訴訟和索賠正在審理中或可能提起訴訟或提出索賠。這些可能包括但不限於因涉嫌侵犯知識產權、涉嫌違反消費者法規、與僱傭有關的事項以及因供應商和其他合同關係引起的糾紛而引起的事項。一般來説，本集團服務上提供的音樂和其他內容由各種第三方授權給本集團。其中許多許可證允許權利持有人審計本集團的特許權使用費支付，任何此類審計都可能導致關於本集團是否支付了適當的特許權使用費的爭議。如果發生此類糾紛，集團可能需要支付額外的版税，涉及的金額可能很大。本集團支出已產生的法律費用。本集團在很可能發生負債且損失金額可合理估計的情況下，計入或有損失撥備。任何法律問題的不利結果(如有重大影響)可能會對本集團的運營或其財務狀況、流動資金或運營結果產生不利影響。

F-50

SPOT-222


名字	主要活動	的比例投票權和個共享保留(直接或間接)			國家/地區參入
Spotify AB	主要運營公司		100	%	瑞典
Spotify美國公司	美國運營公司		100	%	美國
Spotify Ltd	銷售、市場營銷和客户支持		100	%	英國
將挪威宣傳為	銷售和市場營銷		100	%	挪威
Spotify西班牙S.L.	銷售和市場營銷		100	%	西班牙
Spotify GmbH	銷售和市場營銷		100	%	德國
Spotify France SAS	銷售和市場營銷		100	%	法國
Spotify瑞典AB	銷售和市場營銷		100	%	瑞典
Spotify荷蘭公司	銷售和市場營銷		100	%	荷蘭
Spotify Canada Inc.	銷售和市場營銷		100	%	加拿大
Spotify Australia Pty Ltd	銷售和市場營銷		100	%	澳大利亞

集團公司的淨資產沒有限制。

F-51

SPOT-223

但是，對於任何董事或高級管理人員因故意不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽漠視董事或高級管理人員的職責，(Ii)任何董事或高級管理人員最終被判定為不誠實行事而不符合註冊人利益的任何事項，或(Iii)在達成和解的情況下，除非得到法院批准，將不會對任何董事或高級管理人員承擔的任何責任提供賠償。

項目7.近期出售的未註冊證券

自2014年12月13日以來，我們進行了以下未註冊證券的銷售：

與圖則有關的發佈

從2014年12月1日到2014年12月31日，根據我們的 2014年員工股票期權計劃，我們授予我們的高級管理人員和員工購買4,596股普通股的期權，每股行權價從850.50美元到1,215.00美元不等。

從2014年12月1日到2014年12月31日，根據我們的各種員工股票期權計劃授予的期權，我們以每股271.33美元至956.00美元的收購價向我們的高級管理人員和員工發行了總計1,202股普通股。

從2015年1月1日到2015年12月31日，根據我們的 2015員工股票期權計劃，我們授予我們的高級管理人員和員工購買83,691股普通股的期權，每股行權價從1,013.60美元到1,860.00美元不等。

從2015年1月1日到2015年12月31日，根據我們的各種員工股票期權計劃授予的期權，我們以每股62.09美元到1,448.00美元的收購價向我們的高級管理人員和員工發行了總計17,785股普通股。

從2015年1月1日到2015年12月31日，根據我們的各種RSU計劃，我們向我們的董事、高級管理人員和員工授予了總計2961股以普通股結算的RSU。

從2015年1月1日到2015年12月31日，根據我們的各種RSU計劃，我們按面值向我們的董事、高級管理人員和員工發行了總計2789股普通股。

從2016年1月1日到2016年12月31日，根據我們的 2016員工股票期權計劃，我們授予我們的高級管理人員和員工購買150,509股普通股的期權，每股行權價從1,648.00美元到1,776.00美元不等。

II-1

SPOT-226

2016年3月24日，我們簽訂了一項可轉換票據購買協議，根據該協議，我們於2016年4月1日向各認可投資者發行並出售了本金總額為10億美元的可轉換票據，這一點在第一部分管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中有進一步描述，而債務則在可轉換票據的描述中進行了描述。

除非另有説明，根據證券法第4(A)(2)節(或根據證券法頒佈的法規D或法規S)或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條，上述證券的銷售被視為根據證券法豁免註冊，因為發行人不涉及任何公開發行或根據第701條規定的與補償有關的利益計劃和合同。

II-2

SPOT-227


展品不是的。		描述

3.1		現行有效的Spotify Technology S.A.(英文翻譯)協會章程的修訂和重新修訂。

5.1*		書名/作者The Options of Arendt&Medernach SA.

8.1*		Latham&Watkins LLP對美國税務問題的意見。

8.2*		Arendt&Medernach SA對盧森堡税務問題的意見。

10.1		Spotify Technology S.A.2016年認股權證條款和條件的格式

10.2		Spotify Technology S.A.2017年認股權證條款和條件的格式

10.3*		Spotify Technology S.A.2017/2022年員工股票期權管理條款和條件，日期為2016年12月2日。

10.4*		Spotify Technology S.A.2016/2021年員工股票期權管理條款和條件，日期為2016年1月1日。

10.5*		Spotify Technology S.A.2015/2020年度員工股票期權管理條款和條件，日期為2015年3月1日。

10.6*		Spotify Technology S.A.2014/2019年員工股票期權管理條款和條件，日期為2014年3月1日。

10.7*		Spotify Technology S.A.2013/2018年度員工股票期權管理條款和條件，日期為2013年3月1日。

10.8*		Spotify Technology S.A.2012/2017年度員工股票期權管理條款和條件，日期為2012年6月1日。

10.9*		Spotify Technology S.A.2011/2016年度員工股票期權管理條款和條件，日期為2011年6月1日。

II-3

SPOT-228


展品不是的。		描述

10.10*		Spotify Technology S.A.2017/2022年限制性股票單位的條款和條件，日期為2017年6月1日。

10.11*		Spotify Technology S.A.2016/2021年限制性股票單位的條款和條件，日期為2015年6月1日。

10.12*		Spotify Technology S.A.2015/2020年度限制性股票單位的條款和條件，日期為2015年6月1日。

10.13*		Spotify Technology S.A.2014/2019年限制性股票單位的條款和條件，日期為2014年10月1日。

10.14		Echo Nest Corporation 2007股票期權和贈與計劃。

10.15		根據Echo Nest Corporation 2007股票期權和贈與計劃，由Echo Nest公司和期權接受者之間簽訂的激勵性股票期權協議格式。

10.16*		Spotify Technology S.A.和某些員工之間轉換Echo Nest股票期權的通知格式。

10.17		Spotify Technology S.A.和受限賣家之間的限制性對價協議格式。

10.18*		Spotify Technology S.A.普通股股票證書樣本格式。

10.19*		Spotify Technology S.A.、TPG Growth III Spectre，L.P.、Top III Spectre，LLC、TPG Opportunities Partners Fund III Ltd、TAO Spectre，LLC、TAO Cayman Ltd.、DF Dalmatan Holdings，LP 以及其中列出的買家之間的可轉換高級票據購買協議，日期為2016年3月24日。

10.20*		Spotify Technology S.A.可轉換高級票據格式

10.21*		騰訊音樂娛樂集團、騰訊音樂娛樂香港有限公司、Spotify Technology S.A.和Spotify AB之間的認購協議，日期為2017年12月8日。

10.22*		Spotify Technology S.A.、騰訊音樂娛樂集團、騰訊音樂娛樂香港有限公司、騰訊控股控股有限公司、Image Frame Investment(HK)Limited以及僅就若干節、D.G.E.Investments Ltd和Rosello Company Limited簽訂的投資者協議，日期為2017年12月15日。

21.1		子公司名單。

23.1*		Arendt&Medernach SA同意。

23.2*		徵得安永會計師事務所(Ernst&Young AB)的同意。

須以修訂方式提交。

(B)財務報表附表

所有附表均被省略，因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。

II-4

SPOT-229

(4)在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交登記聲明的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)節規定的其他信息，但註冊人必須在招股説明書中包括根據本款第(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息。

(5) 為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書(規則424(B))作為與發售有關的註冊説明書的一部分，但依據規則 430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的陳述是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用之前簽訂銷售合同的購買人而言，不得取代或修改在緊接該首次使用日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何陳述或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的任何陳述；(br}在註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述不得取代或修改緊接在緊接該首次使用日期之前的在登記聲明或招股説明書中作出的任何陳述；

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行賠償，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

II-5

SPOT-230


簽名	標題	日期

丹尼爾·埃克(Daniel Ek)	行政總裁兼主席和導演 (首席行政主任)

巴里·麥卡錫	首席財務官 (首席財務官和首席會計官)

馬丁·洛倫鬆	導演

克里斯托弗·馬歇爾	導演

希希爾·梅赫羅特拉	導演

海蒂·奧尼爾	導演

泰德·薩蘭多斯	導演

託馬斯·斯塔格斯	導演

克里斯蒂娜·斯滕貝克	導演

帕德馬塞勇士(Padmasree Warrior)	導演

II-7

SPOT-232



每一級的標題證券須予註冊	須支付的款額已註冊	建議極大值報價價格每單位	建議極大值集料發行價⁽¹⁾	數量註冊費
普通股，面值為每股0.025歐元股		不適用	$	$


	按期到期付款
合同義務：	總計		少於1年		1-3年		3-5年		多過5年
	(單位：百萬)
可轉換票據⁽¹⁾		1,532						1,532
最低保證金⁽²⁾		40		26		14
經營租賃義務⁽³⁾		212		25		53		44		90
融資租賃⁽⁴⁾		6		5		1
購買義務⁽⁵⁾		20		20

總計		1,810		76		68		1,576		90


	三個月告一段落十二月三十一日，
	2015			2016
高級ARPU⁽⁵⁾		7.06			6.00
內容小時數(以十億為單位)⁽⁶⁾		5.1			7.8
高級客户流失⁽⁷⁾		7.5	%		6.0	%


	自.起十二月三十一日，
	2016
	(單位：百萬)
資產負債表數據：
現金和現金等價物		755
短期投資		830
營運資金		689
總資產		2,100
總負債		2,340
可歸因於母公司所有者的合計(赤字)		(240	)


		自.起 2017年12月31日⁽¹⁾
		實際 (單位：百萬)
現金和現金等價物
短期投資

可轉換票據⁽²⁾
赤字：
其他實收資本
其他儲備
累計赤字

可歸因於母公司所有者的權益/(虧損)

總市值


2016	塞克			澳元		歐元			英鎊			美元
	(單位：百萬)
税前虧損(增加)/減少		(20	)		6		(36	)		(22	)		(31	)


	十二月三十一日，
	2015		2016
內容製作和客户服務		128		163
銷售及市場推廣		472		664
研究與開發		720		959
一般事務和行政事務		214		298


證券交易委員會註冊費	$	*
上市費		*
印刷成本		*
審計師費用		*
律師費及開支		*
轉會代理費和登記費		*
其他諮詢費		*
雜費及開支		*

總計	$	*


	“國際財務報告準則15”的影響
	2015領養前			調整			2015收養後
	(單位：百萬)
收入		1,929			11			1,940
收入成本		1,664			50			1,714

毛利		265			(39	)		226

銷售和市場營銷		259			(40	)		219
營業虧損		(236	)		1			(235	)

税前虧損		(226	)		1			(225	)
所得税費用		5						5

母公司所有者應佔淨虧損		(231	)		1			(230	)


	“國際財務報告準則15”的影響
	2016領養前			調整			2016收養後
	(單位：百萬)
收入		2,933			19			2,952
收入成本		2,483			68			2,551

毛利		450			(49	)		401

銷售和市場營銷		418			(50	)		368
營業虧損		(350	)		1			(349	)

税前虧損		(536	)		1			(535	)
所得税費用		4						4

母公司所有者應佔淨虧損		(540	)		1			(539	)


	2015		2016
	(單位：百萬，員工除外數據)
工資和薪金		163		231
社會保障費用		45		38
對退休計劃的供款		7		12
股份支付		28		53
其他員工福利		16		39

		259		373

平均全職員工		1,534		2,084


對賬至資產負債表	2015		2016
	(單位：百萬)
遞延税項資產		4		3


	2015		2016
預期波動率(%)		39.4 55.9		37.9 45.8
無風險利率(%)		0.9 1.6		0.8 1.8
股票期權的預期年限(年)		2.8 5.2		2.5 5.0
加權平均股價(美元)		1,448 1,860		1,648 1,776


	2016
	(單位：百萬)
實際股票期權費用		26
以下假設變化下的股票期權費用增加(減少)
波動率下降了10%		(7	)
波動率增加10%		4
預期壽命減少1年		(5	)
預期壽命增加1年		2


Spotify Technology S.A.

由以下人員提供：
姓名：		丹尼爾·埃克(Daniel Ek)
標題：		首席執行官