第53位，第三位
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		紐約，紐約10022-4834
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2018年2月28日		世紀之城		巴黎
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通過埃德加和隔夜送貨

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：麗莎·埃瑟利奇、羅伯特·S·利特爾佩奇、約書亞·謝尼斯和塞萊斯特·M·墨菲

女士們、先生們：

代表我們的客户，Spotify Technology S.A.是一家上市有限責任公司(法國興業銀行匿名者)根據盧森堡的 法律(盧森堡法律)組織公司？)，並根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)的適用條款證券法)，以及根據這些規則頒佈的規則，請查收 ，以便向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)備案選委會？)表格F-1上的註冊聲明的完整副本(？)註冊 語句)，根據委員會的保密處理程序[C.F.R.第17 C.F.R.§200.83和《信息自由法》[《美國法典》第5編第552節(《聯邦法典》)]，該文件已於2018年1月31日以保密方式提交給委員會。意見書草案”).

註冊聲明反映了對 提交草案的某些修訂，以迴應歐盟委員會工作人員的評議信員工？)致公司首席執行官Daniel Ek，日期為2018年2月15日。此處提供的答覆基於本公司提供給Latham&Watkins LLP的信息 。為了您的方便，我們還提供了五份註冊聲明的副本，按照慣例的非EDGAR格式，標明瞭與提交草案相比的變化。

下面的編號段落用斜體列出了員工的意見， 後面是公司的回覆。公司回覆正文中的頁碼與註冊聲明中的頁碼相對應。除非另有説明，本信函中使用的大寫術語具有註冊聲明中指定的 含義。

2018年2月28日

第 頁 2

註冊聲明

封面頁

迴應：針對員工的意見，公司已相應修改了註冊聲明封面上以完成為準的圖例 。

風險因素

與持有我們普通股相關的風險

我們的 列表與承銷的首次公開募股(IPO)有很大不同，第43頁

迴應：針對 員工的意見，公司對註冊説明書第43頁的披露進行了相應的修改。

迴應：針對員工的意見，本公司對註冊説明書第43頁和44頁的披露進行了相應的修改。

我們普通股的公開價格可能會波動，在紐約證券交易所上市後，可能會大幅快速下跌 ，第44頁

迴應：為迴應員工的意見，本公司已相應修訂註冊説明書第46頁的披露 。

2018年2月28日

第 頁3

我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能不會發展或持續……，第 45頁。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已相應修訂註冊説明書第46頁的披露 。

除東京金屬交易所和騰訊控股外，我們的股東均未簽訂任何合同鎖定協議(br}，第46頁

迴應：針對 員工的意見，公司對註冊説明書第47頁的披露進行了相應的修改。

[T]簽發受益人證書可能會延遲或阻止我們被第三方收購，第48頁

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，根據盧森堡法律，普通股不能僅為普通股持有人提供投票權而不是經濟權利，而受益人證書可以為實現這一目標而構建。受益者證書 不包含任何經濟權利，頒發給創建者的目的是在不授予額外經濟權利的情況下為他們提供額外的投票權。除某些例外情況外，受益人證書不得轉讓，在出售或轉讓與其掛鈎的普通股的情況下， 將自動無償取消。由於每張受益股票及每股普通股賦予其持有人一票，且除若干 例外情況外，受益股票不能轉讓或出售，本公司敬告員工，就收購企圖而言，受益股票持有人不太可能獲得相對於普通股持有人的溢價 。然而，受益人證書的頒發及其向公司創始人提供的投票權將限制少數股東的投票權和少數股東影響董事會組成、戰略或公司業務業績的能力。本公司已相應修訂註冊説明書第50頁的披露。

2018年2月28日

第 頁 4

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 我們的運營業績，第65頁

迴應：為迴應員工的意見，本公司已對註冊説明書第65頁的披露作出相應修訂 。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已對註冊説明書第65頁的披露作出相應修訂。

關鍵績效指標，第66頁

迴應：作為對員工意見的迴應， 公司修改了F-1第68頁的披露內容，以描述廣告支持的MAU的趨勢。該公司認為廣告支持的MAU數量 是廣告支持的用户最重要的參考點。本公司敬告員工，F-1第69頁和第70頁已經披露了用户內容時長的趨勢 。雖然公司披露了用户消費的內容總時數，但公司並不認為廣告支持用户使用的內容時數 對於瞭解其財務狀況、財務狀況變化和運營結果具有重要意義。該公司確實會在內部跟蹤廣告支持用户使用的內容小時數 ，但管理層不會使用此指標來做出有關業務的決策。

關鍵會計政策和估算

內容， 第76頁

2018年2月28日

第 頁 5

迴應：為迴應員工的意見，本公司已相應修訂註冊説明書第84頁的 披露。

業務

許可協議，第109頁

回覆：針對員工的意見， 公司對註冊説明書第121頁的披露進行了相應的修改。

登記股東，第131頁

迴應：本公司注意到員工的意見，並敬告員工，公司沒有與 財務顧問或任何經紀自營商就登記股東出售其普通股一事達成任何安排。財務顧問僅就以下事項向本公司提供意見及協助：(br}(I)界定與上市有關的目標；(Ii)草擬註冊説明書；(Iii)草擬與上市有關的公開通訊及投資者説明書，但在任何情況下均不得協助策劃或積極參與與本公司的投資者會議，以及(Iv)協助協調與任何聯席顧問的工作。財務顧問不得協助或以其他方式 協調本公司普通股的價格發現活動或銷售活動，在每種情況下，均不得與本公司或代表本公司協調價格發現活動或出售本公司普通股。因此，雖然公司已經修訂了註冊聲明，列出了財務顧問的名字，並説明瞭他們在分配計劃中的角色，但公司認為沒有必要在註冊股東一節下進行任何額外的披露。

配電網圖，第167頁

2018年2月28日

第 頁 6

迴應：為迴應員工的意見，本公司已相應修訂註冊説明書第181頁的 披露。

迴應：為迴應員工的意見，本公司 已在註冊説明書第181頁披露，財務顧問沒有，亦不會就其普通股的目標每股價格向本公司提供意見。

迴應：針對員工的意見，公司對註冊説明書第180頁和第181頁的披露進行了相應的修改。

2.重要會計政策摘要

(F)廣告字幕，F-9頁

答覆：

針對員工的意見，公司敬告員工，從歷史上看，公司 無法銷售其能夠提供給廣告支持用户的所有廣告。因此，公司利用未售出的廣告位在 中推廣高級服務，以鼓勵廣告-

2018年2月28日

第 頁 7

支持用户訂閲。該公司還希望投放其他宣傳Spotify的廣告，通過讓用户瞭解可用內容的廣度以及如何與藝術家建立聯繫來提高用户參與度。通過提高用户參與度，用户可能會在更長時間內保持用户身份，這增加了未來為該用户廣告提供服務的機會。在未從特定藝術家那裏獲得版權的情況下，公司不能播放廣告 讓用户瞭解特定藝術家的新版本。作為解決方案，公司與版權所有者合作，使版權所有者能夠在服務上投放廣告，宣傳 某些藝人，但也宣傳Spotify服務，例如，通過在該服務上推廣新單曲或專輯。作為合作的一部分，該公司貢獻了在其 平臺上免費播放廣告的權利，版權持有人貢獻了利用藝術家推廣該服務的權利。

我們有兩種方法允許 版權所有者免費投放廣告。他們被允許使用未售出的廣告庫存(未售出的廣告庫存)，並獲得廣告積分(廣告積分)。

未售出廣告庫存和廣告積分的使用受條款和條件的約束，這些條款和條件適用於所有 權利人：

2018年2月28日

第 頁 8

未售出的廣告庫存和廣告積分不可轉讓，並且只能由提供它們的權利人使用 。

除少數國家/地區的有限期限外，該公司無法銷售其能夠 投放給廣告支持用户的所有廣告。從本公司的角度來看，如果版權所有者使用未售出的廣告，則沒有商業價值 否則本公司會將其出售。如果該公司能夠通過允許版權所有者投放宣傳該服務的廣告來提高用户參與度，那麼至少可以從未售出的廣告中獲得一些好處。

根據定義，分配給主要唱片公司和梅林的未售出廣告庫存是公司一直 無法銷售的廣告位。

作為其許可協議的一部分，主要唱片公司和梅林唱片公司以及其他版權所有者在較小程度上也擁有廣告積分。如果公司有廣告位出售，版權所有者可以預訂這些位，並使用他們分配的部分廣告積分，而不是支付廣告位的費用。授予的廣告積分金額 表示為版權所有者根據商定的廣告費率卡可以兑換的最大金額。該公司通常不會出售其所有可用的廣告位，只有在非常有限的情況下，如果廣告積分 位未被版權所有者使用，才會將其出售給第三方。因此，廣告積分的名義價值不被視為公允價值。分配給標籤的廣告積分值代表一個 機制，用於跟蹤標籤和公司之間的兑換，並執行統一的兑換政策。

每個標籤收到的相對廣告積分與公司為其內容支付的相對有效版税之間沒有直接 關聯。本公司相信，每個版權持有人協議 中包含的特許權使用費是公允價值的，因為它們是與每個版權所有者獨立協商的，不受廣告積分的影響，因為廣告積分可以到期，不會產生任何負面後果。存在版權所有者未 使用的廣告積分。

在任何 未售出的廣告庫存和廣告信用使用之前，公司的廣告運營團隊將對版權持有人的每一篇創意廣告進行篩選，以確保其遵守條款和條件，以確保 廣告推廣Spotify服務，而不推廣競爭服務。如上所述，版權所有者通常有權每月使用其廣告積分權利的某些部分，但在高峯期(如每年第四季度的假期前後)對廣告積分的使用有額外的 限制。該公司通常不會出售其所有可用的廣告位，只有在非常有限的情況下， 如果未被版權所有者使用，廣告積分才會被出售給第三方。

2018年2月28日

第 頁 9

如本公司會計政策所載，未售出廣告存貨及廣告積分的撥備 不被視為國際財務報告準則第15號範圍內的收入合約。廣告積分在發放、贖回或失效時均無會計分錄。

為使向權利持有人提供未售出廣告庫存和廣告積分成為收入合同，並使權利持有人成為本公司的客户，本公司有必要轉讓貨物或服務，對權利持有人負有履約義務，並獲得對價(IFRS 15.6和15.22)。雖然上述 合同條款對Spotify施加了某些義務，但該公司不認為在這種情況下，提供廣告對版權所有者來説是一種獨特的商品/服務。這是因為如果沒有授權給該公司，他們將無法 從該廣告中獲益。與傳統的插播費用類似，在 Spotify服務上獲取鏈接到其內容或藝術家的廣告對版權所有者來説沒有任何價值，這與他們向本公司授權的權利不同。如上所述，授予的未售出廣告庫存和廣告積分只能用於鏈接到Spotify服務內的目的地，包括Spotify 品牌推廣，並且必須包括與Spotify相關的明確行動號召。如果標籤、曲目和/或藝術家尚未出現在服務上，則此類廣告沒有任何價值。本公司敬告員工，版權所有者 不能以任何其他方式出售積分或將其貨幣化。總體而言，本公司認為這些廣告不符合IFRS 15.27(A)中關於能夠區分的定義，因為它們不能由權利持有人 出售，也不會在沒有權利持有人許可的情況下向權利持有人提供任何利益。此外，如上所述，, 未售出的廣告庫存和廣告積分只是 談判許可條款的一個方面，不會直接影響公司支付的版税費率。與各大唱片公司和梅林唱片公司獨立協商的版税費率非常相似。每一筆主要唱片公司交易 都有最優惠的國家(sbr}最惠國待遇？)條款，有效地確保每個標籤實現相似的版税費率。最惠國條款不包括未售出的廣告庫存和廣告積分，每個標籤之間的廣告積分金額有很大差異。這表明主要唱片公司和梅林版税的費率是公允價值，未售出的廣告庫存和廣告積分沒有支付給 授權版權的版權所有者。因此，尚未確定版權所有者對信用的任何考慮。

2018年2月28日

第 頁 10

相反，標籤 利用未售出的廣告庫存和廣告積分對雙方來説是一種互惠互利的安排：

本公司注意到，如果版權所有者希望 在這些嚴格的條件之外做廣告，他們可以而且確實會在單獨的合同中以公允價值購買廣告。

本公司的權利持有人協議明確規定，在許可期限結束時，如果他們沒有使用所有的廣告積分，則這些積分將到期，並且版權持有人無權獲得任何現金或其他形式的補償。？因此，當廣告積分在期末未使用時，沒有會計分錄。

合併財務報表

4.收入 確認

訂閲收入，F-21頁

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，在最初達成合作夥伴 安排時，公司很難確定合作伙伴是否會達到合同約定的最低保證額。根據國際財務報告準則第15號第57(A)段，有許多公司影響之外的因素 決定合作伙伴是否滿足最低擔保。通常，該公司與一個新市場的合作伙伴達成協議，在這個市場上，Spotify服務的市場知名度並不是很高。電信合作伙伴在市場上提供的 報價的成功與否取決於該報價相對於市場上其他報價的競爭力。優惠的成功與否取決於合作伙伴 所做營銷的水平和效果。根據國際財務報告準則第15號第57(B)段，公司還考慮

2018年2月28日

第 頁11

其與合作伙伴的安排可以持續數年，通常要到期末才能知道是否會達到最低保證金。根據國際財務報告準則第15條第57(C)段，公司考慮了 其歷史經驗是否可預測新的合作伙伴安排，但指出，雖然公司已達成許多合作伙伴安排，但在其運營的每個國家/地區 通常只有一到兩個合作伙伴安排，而且每個國家的情況各不相同，因此很難在不同國家之間應用歷史經驗。從歷史上看，公司發現，如果合作伙伴在最初的 協議中滿足最低擔保，則無法預測後續安排中是否會達到最低擔保。從2015年到2017年，最低保障缺口總額為770萬歐元。僅向合作伙伴收取了這些合同最低保修缺口的25% 。在某些情況下，給予合夥人特許權，讓他們有更多時間滿足最低保證金要求。因此，根據“國際財務報告準則”第15條第57(D)段， 公司認為它有改變付款條款和條件的做法。因此，本公司認為，如果不完全 限制合同中的交易價格以排除最低保證金不足，在收回之前，確認的累計收入金額極有可能發生重大逆轉。本公司敬請員工注意，過去三年最低保證金不足的情況並不嚴重。

2018年2月28日

第 頁 第12頁

我們希望上述人員已對員工的意見作出迴應，並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。請隨時撥打(212)906-2918與我聯繫，如果您對此申請有任何問題或進一步的意見，或者如果您希望討論以上內容 ，請隨時與我聯繫。

圍封

霍拉西奧·古鐵雷斯(Horacio Gutierrez)，公司總法律顧問

馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)，Latham&Watkins LLP

本傑明·J·科恩(Benjamin J.Cohen)，Latham&Watkins LLP