第53位，第三位
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第53位，第三位 |
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| 第三大道885號 | ||||
| 紐約，紐約10022-4834 | ||||
| 電話：+1.212.906.1200傳真：+1.212.751.4864 | ||||
| Www.lw.com | ||||
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公司/附屬公司辦事處 | |||
| 巴塞羅那 | 莫斯科 | |||
| 北京 | 慕尼黑 | |||
| 波士頓 | 紐約 | |||
| 布魯塞爾 | 奧蘭治縣 | |||
| 世紀之城 | 巴黎 | |||
| 芝加哥 | 利雅得 | |||
| 2018年3月14日 | 迪拜 | 羅馬 | ||
| 杜塞爾多夫 | 聖地亞哥 | |||
| 法蘭克福 | 舊金山 | |||
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| 倫敦 | 新加坡 | |||
| 洛杉磯 | 東京 | |||
| 馬德里 | 華盛頓特區。 | |||
| 米蘭 | ||||
通過埃德加和隔夜送貨
公司財務部
證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：麗莎·埃瑟利奇、羅伯特·S·利特爾佩奇、約書亞·謝尼斯和塞萊斯特·M·墨菲
| 回覆： | Spotify Technology S.A. |
| 表格F-1上的註冊聲明 |
| 提交於2018年2月28日 |
| 第333-223300號檔案號 |
女士們、先生們：
代表我們的客户，Spotify Technology S.A.是一家上市有限責任公司(法國興業銀行匿名者)根據盧森堡法律(盧森堡法律)組織公司？)，並根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)的適用條款證券法)，以及根據這些規則頒佈的規則，請查收 ，以便向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)備案選委會？)1號修正案(？)的完整副本修正案編號 1)至表格F-1(表格F-1)上的 上述註冊聲明註冊聲明？)，最初於2018年2月28日提交給委員會(？)初始 提交).
第1號修正案反映了對最初提交的文件的某些修改，以迴應歐盟委員會(The Commission) 工作人員的評議信員工？)致公司首席執行官Daniel Ek，日期為2018年3月8日。此處提供的答覆基於 公司提供給Latham&Watkins LLP的信息。為了您的方便，我們還提供了五份第1號修正案的副本，註明與最初提交的文件相比的變化，格式為慣常的非EDGAR格式。
下面的編號段落用斜體列出了員工的意見，然後是公司的回覆。公司回覆的 文本中的頁碼與修正案1中的頁碼相對應。除非另有説明，本信函中使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。
2018年3月14日
第 頁 2
表格F-1上的註冊聲明
封面頁
| 1. | 一開始就披露，向創辦人頒發受益人證書的目的是通過增加投票權為他們提供控制權。 |
| 迴應：針對員工的意見，公司對招股説明書的封面進行了相應的修改。 |
| 2. | 您在招股説明書封面上聲明，受益人證書是不可轉讓的，在出售或轉讓與其關聯的普通股的情況下，該證書將自動無償取消。 修訂以澄清您當前有效的公司章程規定了在出售或轉讓時取消受益人證書的某些例外情況，並且董事會有絕對自由裁量權 援引這些例外情況。此外，修改您的股本和公司章程説明部分，以披露在出售或轉讓受益人證書時取消這些證書的例外情況的具體性質。 關於委員會可對轉讓或取消以下項目的受益人證書作出例外規定逐個案例根據其絕對酌情決定權，您的披露應清楚表明您的兩位創始人也是受益證書的唯一擁有者，他們對本公司擁有重大控制權，並且是董事會成員。 |
| 迴應：為迴應員工的意見，本公司已對招股説明書的封面及第158頁和第159頁的披露作出相應修訂。 |
風險因素
由於他們持有我們的普通股和受益人證書 ，我們的
創始人擁有相當大的控制權...，第46頁
| 3. | 我們注意到你的披露，如果創始人一起行動，他們將控制基本上所有提交股東批准的事項的結果。請注意，儘管根據紐約證券交易所規則，您目前未被 視為受控公司，但您的創始人的投票權集中可能導致公司在未來的任何時候成為受控公司。 |
| 迴應：針對員工的意見，公司對第47頁的信息披露進行了相應的修改。 |
我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能不會發展或持續下去……，第46頁。
2018年3月14日
第 頁3
| 4. | 關於您透露，如果機構投資者無法購買一大批股票，可能不鼓勵他們購買您的普通股，請解釋為什麼機構投資者在公開市場購買一大批股票時可能會遇到困難。 |
| 迴應：針對員工的意見，公司對第46頁的信息披露進行了相應的修改。 |
投資盧森堡公司的風險和我們作為外國私人發行人的地位
作為一家外國私人發行人，我們不受許多美國證券法律和規則的約束……，第52頁。
| 5. | 披露Spotify的公司治理做法與美國發行人有何不同。例如，披露紐約證券交易所上市規則要求美國上市發行人在董事會中擁有獨立的多數席位，並維持一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。此外，在第53頁和159頁擴展您的信息披露範圍，以解決盧森堡和美國公司法之間涉及股東權利和 董事受託責任的重大差異。 |
| 回覆：公司敬告員工，描述盧森堡法律和特拉華州法律在股東權利方面的一些差異的披露包括在註冊説明書的第164頁。為迴應員工的意見，本公司補充了先前的披露，並相應修訂了第53、160、169和170頁的披露。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
關鍵績效指標
高級客户流失，第69頁
| 6. | 您披露，您不斷下降的保費流失主要是由於家庭和學生計劃訂户的增加，這些訂户的保留率更高，以及保費 訂户羣的成熟度越來越高。似乎在計算保費流失時，您將可能只持有一個子帳户的保費訂户計算為家庭計劃的一部分。説明此計算保費流失的方法是否以及在多大程度上導致您在過去兩個財年的保費流失下降。 |
| 迴應：在迴應員工的意見時，公司恭敬地建議，雖然家庭計劃的計算方法使公司的保費流失數字受益，因為家庭計劃是一個更高的留存產品，但公司過去兩個財年的保費流失也受益於其保費用户基礎的日益成熟。(注：家庭計劃的計算方法有利於公司的保費流失數字，因為家庭計劃是一種更高的留存率產品)，公司在過去兩個財年的保費流失也受益於其保費用户基礎的日益成熟。該公司指出，不包括家庭計劃，公司高級用户羣的日益成熟 仍會導致過去兩個財年的高級客户流失減少。本公司修改了第69頁的披露，在討論保費流失時注意到家庭計劃的計算方法 。 |
2018年3月14日
第 頁 4
關鍵會計政策和估算
內容，第83頁
| 7. | 您在第84頁披露，截至2017年12月31日，您的權利持有人負債中有1.81億英鎊與超過12個月前發生的負債有關。請修改以澄清與這些負債相關的 基本特許權使用費費用是在截至2017年12月31日的年度內確認的，還是在之前的某個年度確認的。 |
| 迴應：針對員工的意見，公司對第84頁的信息披露進行了相應的修改。 |
業務
許可協議，第120頁
| 8. | 向我們簡要分析一下版權使用費委員會提議的費率上調如何不會對您的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響。 |
| 迴應：針對員工的意見，公司敬請版權使用費委員會(CRB)不設定單一費率，而是設定由 包含多個輸入的公式組成的費率結構。？CRB在提議的新費率結構中提議將全入特許權使用費税率從2017年的10.5%提高到2018年的11.4%，並在 2022年上調至15.1%，這只是費率公式中的一項投入。 |
| 由於全額特許權使用費費率不是公司支付的有效特許權使用費費率的唯一決定因素，因此該公司在2017年沒有支付 全額特許權使用費費率，預計2018年也不會支付該費率。特別是，CRB設定的法定費率已經包括，並且建議的新費率將繼續包括每個高級用户對於高級服務的最低0.50美元。每位高級訂户最低0.50美元的存在意味着， 公司近年來支付的版税已經高於10.5%的全包版税費率。因此，提高全包特許權使用費不會對公司產生立竿見影的影響 。 |
| 此外，CRB擬議的新費率結構的部分內容引入了以前不屬於法定費率的折扣。具體地説，之前的每位高級訂户最低付款0.50美元 適用於所有高級訂户，無論該高級訂户向公司支付的零售價是多少。新的建議費率提供了兩種重要的折扣：(1)學生計劃的折扣，每個高級訂户的最低折扣是0.25美元，而不是每個高級訂户的0.5美元；以及(2)家庭計劃的折扣，每個家庭的最低折扣 每個家庭計劃的最低折扣是0.75美元(對於兩個或兩個以上的家庭成員)。學生計劃和家庭計劃高級訂户佔公司美國高級訂户的很大一部分，因此這些新的折扣對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了 有利的影響。 |
2018年3月14日
第 頁 5
| 這些因素結合在一起意味着，在將CRB建議的特許權使用費公式應用於公司當前對2018和2019年特定於公司的投入的內部預測和估計後， 公司預計由此產生的美國機械特許權使用費不會高於公司在先前特許權使用費費率結構下支付的特許權使用費。 |
| 從更長的時間來看，雖然很難預測納入法定特許權使用費公式的各種投入的價值，但本公司目前認為，擬議的新 公式與以前的公式之間的差異對本公司並不重要。如果這一評估發生變化，本公司將在必要時更新其公開披露。 |
2018年3月14日
第 頁 6
我們希望上述人員已對員工的意見作出迴應，並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。請隨時撥打(212)906-2918與我聯繫，如果您對此申請有任何問題或進一步的意見，或者如果您希望討論以上內容 ，請隨時與我聯繫。
| 真誠地 |
| /s/格雷戈裏·P·羅傑斯 |
| 格雷戈裏·P·羅傑斯 Latham& Watkins LLP |
圍封
| 抄送： | (通過電子郵件) |
| 霍拉西奧·古鐵雷斯(Horacio Gutierrez)，公司總法律顧問 |
| 馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)，Latham&Watkins LLP |
| 本傑明·J·科恩(Benjamin J.Cohen)，Latham&Watkins LLP |