根據規則253(G)(3)提交

文件 第024-11186號

提供日期為2020年6月29日的通知

Novo 集成科學公司

11120 東北第二街200號套房

華盛頓貝爾維尤，郵編：98004

(206) 617-9797

20,000,000股 股普通股

最低 購買：700股普通股(1,050.00美元)

Novo Novo 集成科學公司是內華達州的一家公司(“本公司”或“Novo Integrated”)，根據條例 A(“發售”)，該公司將發行最多 20,000,000股普通股(“普通股”)，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，總金額為30,000,000美元(“最高發售”)的“二級發售”(以下簡稱“發售”)。普通股的首次公開募股價格為每股1.50美元。為向公司發放資金並結束此次發行，需要出售的股票數量沒有最低數量 。每個投資者的最低投資額是1,050美元(700股普通股)； 但是，我們可以根據具體情況酌情免除最低購買要求。訂閲一旦收到， 不可撤銷。本次發行是通過我們的高級管理人員和董事以自我承銷的“最大努力”方式進行的，這意味着我們的高級管理人員和董事將嘗試出售我們在此 招股説明書中提供的證券，但不能保證他們會出售任何最低金額。本招股説明書將允許我們的高級管理人員和 董事直接向公眾出售證券，他們可以出售的任何證券都不需要向他們支付佣金或其他報酬。 在代表我們提供證券時，高級管理人員和董事將依靠經紀-交易商 註冊規則3A4-1中規定的安全避風港，該規則根據1934年證券交易法(經修訂)規定。儘管如此，我們保留 使用一家或多家註冊經紀自營商和金融業監管局(“FINRA”)成員作為承銷商或配售代理的權利 ，在這種情況下，經紀自營商也將以“盡最大努力” 為基礎進行發行，並向該等經紀自營商支付高達該等經紀-自營商所籌毛收入1.0%的現金佣金。請參閲本產品通告中的“分銷計劃 ”。 公司的現有證券持有人均未出售所發行的股票。

公司已聘請Dalmore Group，LLC(一家在美國證券交易委員會(SEC)註冊的紐約有限責任公司和經紀交易商，FINRA(“Dalmore”)成員)在所有50個州、哥倫比亞特區和美國領土提供與此次發行相關的經紀-交易商和行政服務，與運營和合規有關，但不包括承銷或配售代理服務。 公司已聘請Dalmore Group，LLC為此次發行提供經紀自營商和行政服務，但不包括承銷或配售代理服務。Dalmore Group，LLC是一家在紐約證券交易委員會(SEC)註冊的有限責任公司和經紀交易商，也是FINRA(“DINRA”)的成員。Dalmore 將提供的管理服務包括審查投資者信息，包括瞭解您的客户數據、反洗錢和其他合規性檢查 ，以及審查認購協議和投資者信息。作為對這些經紀自營商和 行政服務的補償，本公司同意向Dalmore支付10,000美元的一次性設立費用，外加本公司在此次發行中籌集的總金額的1.0%佣金 ，如本公司 與Dalmore之間的經紀-交易商協議所述。為澄清起見，此類佣金是作為承銷商或配售代理 支付給經紀自營商的佣金之外的佣金，因此本次發行募集的總金額可能會產生高達2.0%的佣金 。

我們 預期自美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈本發售通函所屬發售説明書合格之日起開始出售股份。 本發售通函所屬發售説明書 由美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈為合格之日起開始出售股份。此次發售預計 將在以下第一天到期：(I)所有發售的股票均已售出；或(Ii)本次 發售被美國證券交易委員會認定為合格後90天營業結束，除非提前終止或根據本公司的全權酌情決定權(“終止日期”) 延長額外90天的遞增期(“終止日期”)，否則，本次發售將於以下日期中的第一天到期：(I)所有發售的股票均已售出；或(Ii)本次發售被SEC視為合格後90天結束。根據A規則第251(D)(3)條 ，初始90天發售期限和任何額外的90天增量發售期限合計不得超過24個月，自本發售通告發布之日起計算。

公司已聘請Novation Solutions Inc.dba Dealaker(“技術代理”)為公司提供與此次發售相關的某些技術服務 ，包括技術代理的在線平臺。在美國證券交易委員會 通過本發售通函所包含的發售説明書的資格後，發售將在Novation Solutions Inc.dba Dealaker的在線平臺 上通過我們網站www.novoIntegrated.com的投資者關係頁面進行，在此， 投資者將以電子方式接收、審核、執行和交付認購協議，並通過ACH借記轉賬或電匯至公司指定的賬户支付購買 價格。沒有為此 產品建立第三方託管。我們將在收到投資者認購併被本公司接受後進行成交。 如果在最初的成交日期，我們的銷售額低於最高發售金額，則我們可能會舉行一次或多個額外的成交交易 以進行額外的銷售，直至(I)出售最高發售金額或(Ii)終止日期(以較早者為準)。對於未完成的銷售，將 及時無息退還資金。

我們的 普通股目前在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)的OTCQB層報價，代碼為“NVOS”。在2020年6月26日，我們普通股的最新報告售價為0.24美元。

在美國證交會對發售聲明進行資格審查之前，不會 出售股票。所有股票 將在所有司法管轄區以本發售通告中規定的相同價格進行初始發售。

通常， 如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您進行銷售。 不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用的閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般 信息，我們建議您訪問www.investor.gov。

投資股票有一定的風險，只能由能夠承擔和 承受其投資的全部損失的個人或實體進行。潛在投資者應從第32頁 開始仔細考慮和審查風險因素。

美國證券交易委員會或該委員會不會傳遞或批准任何 發行的證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或 其他銷售資料的準確性或完整性。該等證券是根據豁免向證監會註冊而發行的；但委員會並未獨立決定所發行的證券是否獲豁免註冊。

本 發售通函遵循表格1-A第II部分中所述的發售通函格式。

本發售通告的 日期為2020年6月29日。

項目 2：目錄

我們 未授權任何人提供本產品説明書 中包含或引用的信息以外的任何信息。 我們已向您推薦了本產品説明書。我們不承擔任何責任，也不能保證 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本發售通函是一項僅出售在此發售的股份 的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本 發售通告中包含的信息僅為截止日期的最新信息，與本發售通告的交付時間或 股票的任何出售無關。

對於美國以外的 投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發 本發售通告。您需要 告知您自己，並遵守與本產品和本產品分銷相關的任何限制。

市場 和行業數據和預測

本發售通告中包含的某些 市場和行業數據源自我們認為可靠的第三方市場研究 公司或第三方金融或分析公司提供的信息。市場預估是通過使用獨立的 行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。 我們沒有獨立核實此類第三方信息。本發售通告中使用的市場數據涉及多項 假設和限制，敬請您不要過度重視此類估計。雖然我們不知道在此提供的任何市場、行業或類似數據存在任何 錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定性， 可能會根據各種因素髮生變化，包括本發售通告中“關於 前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”標題下討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致 結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

某些 數據也基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對行業的瞭解和獨立的 來源。行業出版物、調查和預測一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的 ，但不能保證所包含信息的準確性或完整性。 我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設 。關於我們市場地位的陳述是基於我們目前掌握的市場數據。雖然我們 未意識到與本文中提供的行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素， 可能會根據各種因素(包括本產品通函中“風險因素”標題下討論的因素)而發生變化 通函。同樣，我們相信我們的內部研究是可靠的，儘管這樣的研究沒有得到任何獨立的 來源的驗證。

商標 和版權

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和保護我們產品內容和此類產品配方的其他專有權利 。本發售通告還可能包含其他公司的商標、 服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們在本發售通告中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品，不打算也不應 解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本產品通告中提及的某些版權、商號和商標未使用©、®和™符號列出，但我們 將根據適用法律在最大程度上維護我們對版權、商號和商標的權利。所有其他商標 均為其各自所有者的財產。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本 發售通告包含某些受各種風險和不確定性影響的前瞻性陳述。前瞻性的 陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“將會”、“應該”、“ ”、“潛在”、“打算”、“預期”、“展望”、“尋求”、“預期”、“ ”估計、“大約”、“相信”、“可能”、“項目”、“預測”或其他類似的詞語或表達。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期， 描述未來計劃和戰略，包含財務和運營預測或陳述其他前瞻性信息。 我們預測未來事件、行動、計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。雖然 我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果 和業績可能與我們的前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同。可能 對我們的前瞻性陳述和我們的業務、經營業績、財務狀況、運營資金、可用於股息的現金、現金流、流動性和前景產生重大不利影響的因素包括但不限於本發售通告中提及的因素，包括以下陳述的因素。

在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本產品通告中的風險因素和其他警示性陳述。 通告。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了我們截至本發售通告發布之日的觀點 。本發售通告中概述的以下事項和其他事項可能會導致我們的 實際結果和表現與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同。因此， 我們不能保證未來的結果或業績。此外，除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算在本發售通告發布之日之後更新我們的任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。

項目 3：總結和風險因素

此 產品通告摘要重點介紹了有關我們的業務和此次產品的重要信息。此摘要 不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀 整個發售通告，包括標題為“風險因素”一節中提供的信息以及 財務數據和相關説明。本摘要包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於“風險因素”和“關於 前瞻性陳述的告誡聲明”中陳述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的未來結果大不相同。

在 本發售通告中，除非上下文另有説明，否則“Novo Integrated”中的“公司”、“我們”、“ ”、“我們”或“我們”是指內華達州的Novo Integrated Sciences，Inc.及其 子公司。

摘要

我們的 公司

Novo Integrated Sciences，Inc.(“Novo Integrated”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起，公司名稱 更改為Novo Integrated Sciences，Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”是指Novo Integrated及其合併子公司。

通過我們在加拿大的全資子公司Novo Healthnet Limited(“NHL”)，我們通過位於加拿大各地的16家企業所有診所和103家附屬診所和220家老年保健中心的簽約網絡，提供多學科初級保健服務和產品。我們的多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊 為各種人羣(包括兒科、成人、老年人口)的各種骨科、肌肉骨骼、運動損傷和神經疾病提供評估、診斷、治療、疼痛管理、康復、教育和一級預防。

我們的 臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級保健服務和相關產品，而不僅僅是被確定為初級保健的 醫生一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生， 醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權從事初級保健醫學，也未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。

我們 專業的多學科初級保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、 職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、手足病、中風和創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪管理和基線測試、創傷敏感瑜伽和冥想，以治療腦震盪獲得性腦損傷和職業壓力。以及私人私人培訓，

我們提供的特定 專業治療和康復計劃源自機動車事故傷害、長期殘疾案例、 企業健康和工作場所安全與保險委員會批准治療的工地傷害。此外，我們 還提供專門的治療和產品，包括冷激光療法、衝擊波療法、定製支撐和矯形器、 定製按壓療法/長襪和淋巴引流療法。

我們的某些評估和治療技術包括Brain FX，這是一種基於研究的數字認知評估工具，用於測量認知功能技能；以及MyndMove Treatment，一種非侵入性功能性電刺激 (FES)療法，適用於因中風、脊髓或其他神經損傷而導致手臂和手部癱瘓的患者。

隨着 我們繼續通過整合技術和康復科學來構建我們的健康科學服務和產品平臺，我們橫向業務增長戰略的一個組成部分包括髮展以直接控制我們的大麻和醫用大麻二醇產品的種植、提取、製造和分銷流程為中心的業務部門。此外， 我們繼續擴展我們的患者護理理念，即通過遠程患者監控以及移動遠程醫療和診斷工具，將對患者診斷、護理和監控的監督擴展到 患者的家中，從而與我們的患者社區保持持續的聯繫， 超越診所的傳統限制。

我們 嚴格遵守公共監管標準，以及自我設定的卓越和監管標準，使 我們能夠輕鬆通過行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理 協議由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司 為加拿大財產和意外傷害保險行業提供服務，從而形成了由安大略省金融服務委員會(Financial Services Commission Of Ontario)管理的監管框架。

NHL簽約提供職業治療、物理治療和預防跌倒評估服務的職業治療師、物理治療師和運動學家已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院和安大略省監管機構運動學家學院註冊。2013年，NHL獲得了康復設施認證委員會(“CARF”)的認可 。目前，NHL正在更新其CARF認證。

在截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年，我們分別產生了9,421,825美元和8,894,464美元的收入， 分別報告了403,579美元和2,117,193美元的淨虧損，來自運營活動的負現金流分別為822,268美元和934,501美元， 。在截至2020年2月29日的6個月中，我們創造了4977,474美元的收入，報告淨虧損美元。594,788， ，運營活動現金流為負579,219美元。如我們的合併財務報表所示，截至2020年2月29日，我們的累計赤字約為12,184,577美元。我們預計我們將繼續報告虧損和 負現金流。見“風險因素--我們有運營虧損和負現金流的歷史。”

截至2020年6月29日，我們的首席執行官Robert Mattacchione實益擁有129,184,704股我們的普通股 ，佔我們已發行普通股投票權的55.4%。在這次發行之後，如果發售的普通股全部售出， 馬塔奇奧尼先生將控制我們已發行普通股約51.0%的投票權。因此，Mattacchione先生控制着我們的多數投票權 ，因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項。Mattacchione先生可能有與您不同的利益 ，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中的 投票權可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的 市場價格。

業務 增長計劃

公司的使命是通過技術和康復科學的整合，在多學科初級衞生保健評估、診斷、預防、治療和疼痛管理方面提供卓越的服務。以下是公司的主要 業務增長計劃。至於這些業務增長計劃的資金，本公司預計將撥出高達 總計20,338,500美元的淨收益為業務增長計劃提供資金，如有必要，還將通過私募或其他融資安排提供任何額外金額 來完成這些計劃。儘管如上所述，公司 可能在沒有足夠資金完成這些計劃的情況下結束髮售，並可能需要減少用於這些計劃的收益金額 。此外，如果管理層 認為這樣做符合本公司的最佳利益，本公司保留改變收益用途的權利。

此 計劃於2020年2月啟動，目前正在進行中。假設此次發售的股票數量達到最大值， 本公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中的最多1,500,000美元來資助這一特定計劃，如有必要，還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額，以完成此計劃 。成本預測將根據採購結構類型、每項診所資產的消費者需求和合同平臺治療配置文件確定。

敬老院 中心之家

我們 為老年護理客户提供物理治療(“PT”)、職業治療(“OT”)、輔助設備(如助行器、輪椅、座椅和電動輪椅/踏板車)的評估和應用援助、康復策略和繼續教育 ，包括位於加拿大安大略省各地的各種長期護理院、養老院和社區客户的照顧者和家庭成員(視情況而定)。

由於NHL在2013年9月收購了Peak Health LTC Inc.(成立於2006年)，我們已有14年的歷史為老年護理社區提供PT服務。鑑於PT和OT在理念上的重疊性和同步性，我們在2017年為我們的老年護理客户增加了職業治療服務。

此外， 我們專有的電子康復記錄和管理報告軟件解決方案使我們能夠向 每個老年護理機構客户提供PT和OT報告，以確定成本和優化可能性、各種客户 結果測量、整體合同有效性等。

我們的 老年護理PT服務提供如下：

我們的 老人護理OT服務通過兩個獨立的部門提供，如下所示：

關於 我們的附屬診所

為了加強我們在加拿大首選提供商網絡(“PPN”)中的地位，我們與加拿大各地的103家診所建立了合同關係 ，在安大略省有85家附屬診所，在艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭有18家附屬診所。 我們已經與加拿大各地的103家診所建立了合同關係，在安大略省有85家附屬診所，在艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭有18家附屬診所。

PPN是由三家主要保險公司及其子公司組成的網絡，共有11家保險公司。PPN會員保險 公司需要為其患者提供特定的多學科初級衞生保健解決方案，會向通過PPN註冊的特定 診所發送轉介。作為PPN的五個主要提供者之一，我們通過PPN接收轉介。這一業務子集 是從保險公司付款人到經批准的診所組的持續轉介來源，這些診所符合保險公司預先確定的一套他們認為合適的臨牀設置的標準。(br}這部分業務是一個連續的轉介來源，從保險公司付款人到經批准的診所羣符合保險公司認為合適的臨牀設置的預先確定的一套標準。附屬診所在收到通過PPN推薦的服務付款後，向我們支付固定費用和按百分比計算的費用。

我們附屬診所提供的服務與我們自己的公司診所提供的多學科初級保健服務是一致的。 我們的附屬診所提供的服務與我們自己的公司診所提供的多學科初級保健服務是一致的。雖然每個附屬診所可能會提供額外的獨特醫療解決方案，但所有附屬診所 必須滿足PPN規定的特定標準，從而為我們 網絡內的所有診所創建單一的卓越標準。

雲 Dx

2019年2月26日，本公司與醫療設備公司Cloud DX，Inc.達成了一項軟件許可協議，該公司在美國和加拿大運營 ，為遠程患者監護和慢性護理開發硬件和相關軟件， 向NHL提供捆綁的Pulsewave PAD-1A USB血壓設備、相關軟件和最新產品版本的永久許可權。此外，許可協議還向NHL提供了在最初5年內對捆綁的Pulsewave Devices和相關軟件進行再許可和轉售的有條件獨家權利。

Cloud Dx平臺允許NHL進一步擴展其患者護理理念，即超越診所的傳統限制，與其患者社區保持持續的持續聯繫，通過遠程患者監控(RPM)將對患者護理和監控的監督 直接擴展到患者家中。 雲Dx平臺允許NHL進一步擴展其患者護理理念 與其患者社區保持持續的聯繫，超越診所的傳統限制，通過遠程患者監控(RPM)將患者護理和監控直接擴展到患者家中。Cloud DX技術可為患者 提供實時生命體徵信息，同時保持患者與臨牀醫生或醫生之間的直接技術鏈接。 將重要信息從家中傳輸到診所或將患者傳輸給臨牀醫生，進一步允許我們的臨牀醫生和醫生 提供基於無宂餘診斷的主動式多學科初級保健。

合同

與客户住宅和客户公司簽訂的某些 合同遵循標準格式，幷包括普遍接受的職權範圍。 NHL服務合同中的特定條款包含旨在(1)澄清哪個實體是醫療文件(通常由客户住宅或公司持有)的健康信息保管人的語言，(2)定義責任的解除，(3)確保專有信息或私人健康信息的隱私 和機密性，(4)定義工人補償的條款 員工的許可或福利和/服務或計劃，(6) 列出合同的條款和條件(通常為固定年限，並可選擇續訂)，(7)規定終止 條件，以及(8)詳細開具發票和賬單程序。

員工

在公司因新冠肺炎疫情關閉所有企業診所之前(自2020年3月17日起)，公司僱用了81名全職員工和53名兼職員工。繼國家、省、州和地方政府發佈旨在將新冠肺炎傳播降至最低的公告和/或指令後，公司於2020年3月17日關閉了所有企業診所，並 開始裁員。截至2020年6月1日，公司已解僱48名全職員工和35名兼職員工。

2020年6月2日，根據加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院發佈的所有強制指南和規程，公司 開始重新開放其公司診所，以確保我們的員工和客户有一個安全的治療環境。截至2020年6月9日，公司已開設所有企業診所。

截至2020年6月26日，公司擁有50名全職員工和24名兼職員工。 我們約85%的臨牀醫生和執業人員簽約為獨立承包商。我們相信，我們與員工保持着令人滿意的工作關係，沒有發生過任何勞資糾紛。

競爭

其他 多學科初級衞生保健提供者

在 加拿大，我們經營的專業多學科初級衞生保健服務部門競爭激烈。由於患者和企業客户數量有限，提供多學科初級衞生保健服務的公司 在重疊的患者和客户環境中運營。

我們的 業務增長戰略包括通過開設新診所和收購現有的 多學科初級醫療保健提供者和診所來擴大我們的患者基礎，這些服務提供商和診所位於我們目前所在的市場以及包括美國在內的新地理 市場。還有來自非傳統醫療保健提供者的額外競爭，例如整體診所和東方醫學診所。我們相信，憑藉我們提供的大量服務、具有競爭力的 價格、穩固的聲譽以及我們的臨牀醫生致力於保持高質量護理和患者滿意度，我們能夠成功競爭。

健康保險計劃

此外， 我們有效競爭患者的能力受到商業和管理式醫療付款人計劃的影響，這些計劃通過提供限制患者選擇提供者的醫療保險計劃來影響患者的選擇 。

加拿大 醫療保健系統

我們的 競爭對手還將是加拿大醫療保健系統，這是一個政府支持的系統，始於1957年，當時議會 批准了《醫院保險和診斷服務法案》(Hospital Insurance And Diagnostics Services Act)。該法案向加拿大人提供免費的急性醫院護理、實驗室和放射診斷服務。到1961年，與所有省份都達成了協議，99%的加拿大人可以免費獲得立法涵蓋的醫療保健服務。該法案之後是1966年的“醫療保健法”，該法案提供免費的醫生服務。到1972年，各省都建立了自己的免費就醫制度。聯邦政府分享了這筆資金。1984年，加拿大政府通過了“加拿大衞生法”(CHA)。“加拿大健康法案”(Canada Health Act)創建了一個全面、普遍和可獲得的公共管理的醫療保健系統。所有醫療必要的 程序均免費提供。該系統提供診斷、治療和預防服務，不分收入水平或生活崗位 。獲得醫療服務不是基於健康狀況或支付能力。覆蓋範圍可在各省 和地區之間移動。我們不能保證我們能在這個市場上有效地競爭。

政府監管和醫療監管

加拿大

在 加拿大，一些醫療保健服務是公共的，一些是私人的，有許多不同的實體參與管理 並提供服務。雖然有人認為加拿大的所有醫療保健都是由公共資助的，但公共資助的 系統通常僅限於“醫療必要的”醫院和醫生服務，以及為65歲以上的居民或依賴社會救助計劃的居民提供處方藥的省或地區藥品計劃 。公共資助的服務通過公共和私人提供商的組合提供，資金來自 制定國家標準的加拿大聯邦政府和監管服務交付的省和地區政府，並根據其獨特的財政和政治環境確定那些被認為是“醫療必要”(即公共資助)的服務 。 加拿大聯邦政府負責制定國家標準，省和地區政府負責監管服務的提供，並根據其獨特的財政和政治環境確定哪些服務是“醫療必要的”(即公共資助的) 。此外，還有多種健康產品和服務不屬於公共醫療保險計劃的承保範圍，這些產品和服務是由私人付款人提供的。 請參閲“與我們的多學科初級醫療保健業務相關的風險”。

聯邦/省政府權力劃分

由於 是許多重要行業和經濟部門的情況，聯邦政府和省/地區政府都沒有衞生方面的專屬管轄權 。取而代之的是，1867年的憲法法案在聯邦和省級政府之間劃分了與保健產品和服務交付條例 相關的立法權。

聯邦政府負責監管各個健康行業或部門的重要方面，包括藥品和醫療器械的銷售、進口、分銷和營銷的監管 ，並通過使用其支出能力對健康 政策和國家目標保持重大影響。

省/地區一級政府對醫療保健服務的提供擁有全面的權力。省級責任的其他例子 包括醫院和其他衞生設施的監管、醫療保險計劃的管理、處方藥的分配和衞生專業人員的監管。

然而， 許多衞生產業部門至少受到兩級政府一定程度的監管或監督。

加拿大的 全國醫療保險計劃

加拿大的“國家”醫療保險計劃是一種公共資助的單一付款人系統，通常被稱為“聯邦醫療保險”。 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得醫療必需的醫院和醫生服務。 這是一種公共資助的單一支付系統，通常被稱為“聯邦醫療保險”。 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得必要的醫院和醫生服務。

加拿大健康法案

加拿大健康法案是為加拿大醫療保健系統提供基礎的聯邦立法。該法案由加拿大衞生部管理，該聯邦部門主要負責維護和改善加拿大人的健康。然而， 加拿大健康法案和加拿大衞生部都沒有直接的權力來管理使全國各地的公共資金醫療保險制度生效的醫療保險計劃 。相反，該法案確立了某些價值觀 和原則，並規定了每個公共資助的醫療保險計劃都必須滿足的標準和條件，以便 有資格通過加拿大醫療轉移獲得聯邦資助。由於聯邦資金對於為“醫療上必要的”醫院和醫生服務提供資金至關重要，每個省和地區的醫療保險計劃都必須滿足公共管理、普遍性、便攜性、全面性和可獲得性的要求 。

值得注意的是， 這些要求僅涉及資金和管理，並確立了廣泛的原則，而不是説明性的規範。此外，《加拿大健康法案》對醫療服務的提供保持沉默，不禁止或不鼓勵私營部門提供有保險的醫療服務 。因此，不同司法管轄區在醫療保險計劃的資金籌措和管理方面存在顯著差異。然而，大多數省份允許通過公共和私人提供者相結合的方式提供廣泛的公共資助的衞生服務。事實上，加拿大的許多公共資助的 服務都是私人提供的。

要求公共資助的醫療保險計劃是全面的，這就要求“醫療必要”的醫院和醫生服務都要覆蓋。如果一項服務被確定為“醫療必需”，則 服務的全部費用必須由公共計劃承擔。但是，該術語沒有定義，必須覆蓋的服務是特意 和寬泛定義的，以適應每個省和地區在其獨特的財政和政治環境的背景下 做出自己的覆蓋決定的能力。通常，此類決定是在與轄區內相關的 醫療協會協商後做出的。然而，確定某項服務是否“醫療必需” 是一項既涉及財政又涉及政治的決定。歸根結底，這些覆蓋決定是關於稀缺公共資源 分配的決定。

加拿大人可通過公共醫療保險系統獲得的產品和服務由多種健康產品和服務補充 ，這些產品和服務一般不屬於公共醫療保險計劃的覆蓋範圍。 例如，處方藥覆蓋範圍、牙科服務和視力護理通常是在私人付款人的基礎上提供的。但是， 許多司法管轄區為老年人和那些在私人資助的醫療保健方面面臨經濟或其他障礙的人提供這些類型的服務。 也有越來越多的提供者提供非醫療必需的和其他輔助健康服務。 例如選擇性手術或整容手術。

衞生專業人員和衞生設施條例

健康專業人員和醫療保健機構受普遍適用的聯邦法律管轄，但此類事項的監管在很大程度上是各省管轄範圍的問題 。

衞生專業人員

通過立法，各省已將對衞生專業人員的監管下放給自治的專業機構(具有不同程度的自由裁量權)。此類立法通常尋求通過“投入條例” 和“產出條例” 相結合來保護公眾，前者側重於誰有權提供特定的醫療服務，後者側重於所提供服務的質量和交付。此類法規通常還包括利益衝突(或反回扣)條款， 因為此類事項通常作為衞生職業監管的一部分處理，而不是作為衞生設施監管的一部分 。

健康 提供特定服務的行業參與者需要了解該服務是如何監管的。如果服務涉及 受監管或受控行為的執行(即，只能由受監管的一個或多個特定類別的醫療專業人員或其代表執行的行為)，則可能需要一個或多個具有適當資質的醫療專業人員 參與。此外，可能需要實施某些協議和程序，以符合監管學院管理任何此類專業人員實踐的要求 。遵守這些要求可能會產生重大的 商業影響。

衞生設施

運營受監管的衞生機構可能具有挑戰性，而且往往涉及一定程度的監管風險。

住宅 醫院以外的醫療設施，如療養院、長期護理設施、藥房、實驗室和標本採集診所，在大多數司法管轄區都是私營的，並根據省級許可證和監督進行運營。然而， 此類醫療設施和其他提供者受到監管的程度通常取決於所提供的產品和服務的性質。

私營部門實體運營衞生設施通常仍涉及通過公共 資金報銷的一些因素。如果使用公共資金購買商品和服務，則通常會採用採購 要求等額外的問責措施。

藥品條例

獲得處方藥上市授權和批准的 流程由加拿大衞生部治療產品局(TPD)管理。

TPD適用《食品和藥物法》和適用於處方藥的法規，以確保在加拿大銷售的藥品安全有效。 任何藥品都不能在加拿大銷售，除非經過審查，並獲得加拿大衞生部的營銷授權 。

除審查藥品外，加拿大衞生部還負責持續監控 加拿大銷售的藥品，並監管與藥品進口、製造、分銷和/或銷售相關的 良好生產規範和營業執照。

專利藥品價格審查委員會

專利藥品價格審查委員會(“PMPRB”)是根據專利法修正案 於1987年成立的獨立準司法機構。PMPRB負責管理專利權人對在加拿大銷售的處方藥和非處方藥收取的價格。 根據對專利權人必須提交的信息的審查，PMPRB根據某些因素來考慮藥品的價格是否顯得過高，這些因素包括：(I)專利藥品在加拿大市場的銷售價格 ；(Ii)同一治療類別的其他藥品在加拿大市場的銷售價格； 和(Iii)該藥品和其他治療類別的藥品在加拿大以外的其他國家銷售的價格 。如果PMPRB認為一種藥品的價格似乎過高，修訂定價是通常的結果。

公共 市場準入

每個省都有一個省級藥品計劃，允許某些個人以較低的成本獲得藥品。將由省政府支付 的產品(在一些省份是為所有居民支付的，而在另一些省份是為某些規定的個人支付的，如 老年人和接受社會救助的個人)，通常列在省級處方中。對於創新者產品， 製造商與省政府協商納入省級處方的定價。對於仿製 產品，仿製產品的價格取決於與此類產品進入市場的時間和創新者產品的價格相關的固定價格的滑動比例 (即創新者藥品價格的百分比 取決於它們是第一、第二還是第三進入產品)。如果藥品是仿製藥，並且在省級處方庫中被列為可互換產品 ，則允許藥劑師為創新產品配發可互換產品。根據 大多數省級福利計劃，藥劑師將仿製藥更換為創新產品是強制性的，通常 大多數省份只會向藥劑師報銷最低成本的可更換產品。政府藥品計劃約佔加拿大處方藥總銷售額的50%。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，可能會不斷變化。聯邦和省級執法實體 大大加強了對醫療保健公司和提供者的審查，這導致了調查、起訴、定罪和鉅額和解。雖然我們的業務遵循所有適用的聯邦和省級欺詐和濫用法律 ，但其中許多法律措辭寬泛，可能會以無法 任何確定性預測的方式進行解釋或應用。因此，我們不能向您保證我們的安排或業務做法不會受到政府審查 ，也不能保證它們符合適用的欺詐和濫用法律。此外，對調查作出迴應可能 非常耗時，並導致鉅額法律費用，可能會分散管理層對公司的注意力。

客户端 信息隱私

在 加拿大，根據《個人信息保護和電子文檔法案》和各省法律，已經出臺了全面的 隱私法，以保護個人隱私不受出於商業目的而未披露或未經雙方同意共享敏感信息的 。由於信息的收集和使用是我們業務不可或缺的組成部分，我們 必須始終保持警惕並對信息監管環境的變化做出反應。

環境保護與人類健康安全

我們 受各種聯邦、州和地方法規的約束，這些法規與保護環境和人類健康及安全有關，包括管理和處置危險物質和廢物、清理受污染的 場所以及維護安全工作場所的法規。我們的部分業務包括使用、生成和處置危險材料。 我們還計劃收購新設施和物業的所有權，其中一些設施和物業可能有商業或其他業務的歷史 。未來，我們可能會根據環境法規和法規承擔有關我們擁有或運營的場所的污染 的責任，包括此類場所的先前所有者或經營者、鄰接者或其他人造成的污染， 以及危險物質的非現場處置。違反這些法律法規可能導致重大民事處罰 或罰款。

美國 個國家

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管。政府法規 在幾個方面影響我們的業務，包括要求對設施進行許可或認證、規範我們某些服務的計費和付款 、規範我們如何維護與健康相關的信息和患者隱私，以及規範我們 支付和與醫生簽訂合同的方式。我們開展業務和盈利的能力在一定程度上取決於獲得 並保持所有必要的許可證和其他批准；以及遵守適用的醫療法律法規。請參閲 “風險因素-與醫療監管相關的風險”。

國家 醫療設施建設、收購、擴建的法律規定

36個 州擁有需要證明計劃，這些計劃要求在建造新設施、收購或擴建現有設施或在各種醫療設施添加新服務時事先獲得一定程度的批准。在美國收購一家或多家診所或配備初級保健醫生後，我們可能尋求運營的州 可能需要獲得或運營我們的診所的需要證明。

州 許可

只有幾個州可能會要求多維初級衞生保健診所和像我們這樣的診所獲得執照。缺乏統一的許可流程 導致我們的護理診所提供的服務的性質和範圍不一致。為了有效地 控制所提供服務的性質和提供服務的環境，州立法者或監管機構可以嘗試 以類似於醫院和獨立急診室的方式對緊急護理行業進行監管。在美國收購了一家或多家診所或初級保健從業人員後，此類法規可能會對我們的增長戰略和擴張計劃產生重大影響 。

有關計費的法律 和規則

在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備多學科初級保健診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心之後， 許多州和聯邦法律可能適用於我們的付款申請，包括但不限於(I)“福利協調” 規定當患者有多個付款人的保險時，必須首先向哪個付款人付款的規則，(Ii)多付款項的要求 (Iii)管理代表其他提供商開具賬單和收取專業費用的能力的“重新分配”規則，(br})要求使用某些 標準化交易代碼和格式提交電子付款申請，以及(V)要求以符合適用的安全和隱私標準的方式 提交患者的所有健康和財務信息的法律。

此外， 2009年1月16日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了最終規則(於2015年10月1日實施 )，要求醫療保險可攜帶性和1996年責任法案(HIPAA)的行政簡化條款涵蓋的提供者(包括我們的診所)遵守ICD-10。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後，我們將產生與合規相關的額外成本 。

醫療保險 和醫療補助

在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年保健中心之家的人員 之後， 我們的診所和多學科初級保健臨牀醫生和從業人員，包括我們可能在美國的附屬 診所或老年保健中心之家招聘的任何人員，可能會參加聯邦聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃。

自 1992年起，聯邦醫療保險根據醫生費用明細表為醫生、非醫生從業者、臨牀醫生和某些其他供應商提供的“醫療必要”服務付費。醫生費用明細表是為享有聯邦醫療保險B部分承保範圍的個人提供的承保醫生服務付費的系統。根據醫生收費表，為超過 7,000項服務中的每項服務分配相對值，以反映提供該服務通常涉及的工作量、直接和間接(間接)執業費用以及醫療事故費用 。這三個相對價值部分中的每一個都乘以地理調整係數 ，以調整不同地區提供服務的成本差異的支付。每項服務的相對值單位 或RVU相加，然後乘以固定美元換算係數，得出每項服務的付款金額 。分配給服務的RVU數量越多，支付的金額就越高。在聯邦醫療保險按服務收費 支付系統下，個人可以選擇參加聯邦醫療保險的任何執業醫生，並使用任何經聯邦醫療保險認證的醫療保健提供者或機構的服務 。

2017年11月2日，聯邦醫療保險和醫療補助服務診所(CMS)發佈了一項最終規則，更新了2015年聯邦醫療保險和芯片重新授權法案(MACRA)下的質量 支付計劃(QPP)。MACRA於2015年4月16日簽署 成為法律，結束了用於確定醫療保險支出的持續增長率(SGR)公式 醫生服務。Macra創建了兩個提供商支付路徑--醫療保險獎勵支付系統(“MIPS”) 和高級替代支付模式(“A-APM”)路徑。根據MIPS，臨牀醫生會收到年度綜合分數， 這會在績效期滿兩年後推動費率上調或下調。根據A-APM路徑，超過指定臨牀醫生風險水平的Medicare替代支付模式的參與者 將獲得MIPS豁免，並獲得相當於其B部分年收入5%的特別獎金 。對臨牀醫生的MACRA要求已經在2017日曆年生效， 新系統下的薪酬調整將於2019年開始。然而，在去年的規則制定中，CMS大幅縮減了2017年績效年度的MIPS要求，以解決對醫生買入和參與的擔憂。根據最終的 規則，CMS將繼續這條MIPS的“慢行”軌道，特別是通過增加MIPS豁免，並通過設計MIPS評分系統再次 縮減潛在的下檔支付調整。減少醫療保險支付 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

CMS的 RAC計劃

2003年聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案(“MMA”)試行使用 恢復審計承包商(“RAC”)來識別和收回聯邦醫療保險多付和少付的款項。 從聯邦醫療保險收到的任何多付款項都被視為欠聯邦政府的債務。2008年10月，CMS將RAC 計劃永久化。RACS審查聯邦醫療保險索賠，以確定此類索賠是否得到了聯邦醫療保險的適當補償。RACS 參與自動審核和複雜的索賠審核。當不需要審核醫療記錄 並且可以確定服務不在覆蓋範圍內或編碼不正確時，將執行自動審核。複雜的審查涉及 審查支持索賠的所有基礎醫療記錄，通常在很有可能(但不能確定)發生多付費用的情況下進行。根據RAC確定的超額付款和 收取的金額，向RAC支付應急費用。

如果聯邦醫療保險行政承包商(MAC)確定發生了多付，則可以暫停向提供商支付聯邦醫療保險(Medicare)付款。 當提交聯邦醫療保險付款申請時，MAC將通知患者和提供者其關於報銷的初步決定 。MAC可能會以以下幾個原因之一拒絕索賠，包括缺少必要的信息或 所提供服務缺乏醫療需求。供應商可以對任何拒絕索賠的行為提出上訴。

反回扣法規

在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級醫療診所，或配備多學科初級醫療診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心後， 如果我們是聯邦醫療保險計劃的參與者，我們將受反回扣法規的約束。反回扣條例禁止 直接或間接知情和故意提供、支付、招攬或接受報酬，以換取轉介患者或安排患者轉介，或以推薦、安排、購買、租賃或訂購聯邦醫療計劃(如Medicare或Medicaid)全部或部分承保的項目或服務為回報。 術語“報酬”被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，如禮物、折扣、回扣、免除 付款或以低於其公平市場價值的價格提供任何東西。ACA修訂了《反回扣法規》的意圖要求 ，如果個人或實體對法規沒有實際瞭解或沒有明確的 意圖違反法規，則可以認定其違反法規。此外，ACA現在規定，就民事虛假索賠法案(“FCA”)而言，違反“反回扣條例” 提交的索賠構成虛假或欺詐性索賠，包括未能 及時退還多付款項。許多州都採取了類似的禁令，禁止回扣和其他旨在影響購買、租賃或訂購由政府醫療計劃或州醫療補助計劃報銷的醫療項目和服務的做法。 其中一些州禁令適用於轉介任何第三方付款人(包括商業付款人)報銷的醫療項目或服務的報酬 。

在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級醫療診所或配備多學科初級醫療診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心之後， 如果我們接受政府醫療計劃的資金，我們將受到反回扣法規的約束。違反《反回扣條例》 可能導致被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外，並受到民事和刑事處罰， 例如，每次違規罰款25,000美元，最高可達所涉薪酬的三倍。如果違反，我們可能會被要求與政府簽訂 和解協議，以避免此類制裁。通常，此類和解協議需要向政府支付大量款項 ，以換取政府釋放其索賠，還可能需要簽訂企業誠信 協議或CIA。中情局中包含的任何此類制裁或義務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

錯誤的 索賠法案

聯邦民事FCA禁止提供者，除其他事項外，(1)明知或導致提交來自聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的虛假或欺詐性付款；(2)明知而使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，以獲得聯邦 政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠；或(3)明知而做出、使用或導致做出或使用虛假或欺詐性索賠。《反海外腐敗法》中的“檢舉人”或“舉報人”條款允許個人代表政府在“反海外腐敗法”下提起訴訟。這些私人當事人有權在政府追回的任何金額中 分得一杯羹，因此，近年來針對提供商提起的“舉報人”訴訟數量顯著增加。根據FCA，被認定負有責任的被告可能被要求 支付政府實際損失的三倍，外加強制性民事罰款，每次虛假索賠的罰款從5500美元到11000美元 不等。

根據FCA，有許多潛在的責任基礎。政府利用FCA起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐，如編碼錯誤、對未提供的服務收費，以及提供非醫療必要的護理 或質量不達標的護理。ACA還規定，對於FCA而言，因違反反回扣法規而導致 患者轉診而提交的索賠構成虛假索賠，一些法院裁定 違反Stark法律也可能導致FCA責任。此外，一些州已經採用了他們自己的虛假索賠和舉報人條款，根據這些條款，私人當事人可以向州法院提起民事訴訟。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後，我們將被要求向我們的員工和某些承包商提供有關州和聯邦虛假索賠法律以及舉報人條款和保護的信息 。

民事 罰金條例

聯邦民事貨幣處罰條例禁止向聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助受益人(br}個人或實體知道或應該知道可能會影響受益人選擇可由聯邦或州醫療保健計劃報銷的項目或服務的特定提供者或供應商)提供或給予報酬等。 聯邦民事貨幣處罰條例禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或給予報酬，因為該個人或實體知道或應該知道這可能會影響受益人選擇可由聯邦或州醫療保健計劃報銷的項目或服務的特定提供者或供應商。

電子健康記錄

根據2009年《美國復甦和再投資法案》(American Recovery And ReInvestment Act Of 2009)的要求，HHS部長為採用並有意義地使用電子健康記錄(EHR)技術的合格醫療專業人員制定並實施了獎勵 付款計劃。 HHS在支付EHR獎勵 計劃付款之前，使用提供者登記、連鎖和所有權系統(Pecos)來驗證Medicare投保情況。如果我們聘用的專業人員無法滿足參與獎勵付款計劃的要求 ，包括擁有Pecos的註冊記錄，我們將沒有資格獲得獎勵付款，這可能會抵消實施EHR系統的部分成本 。此外，未能證明有效使用經過認證的 電子病歷技術的醫療保健專業人員將受到聯邦醫療保險(Medicare)的減免。系統轉換以符合電子健康記錄可能非常耗時，而且會對醫生和員工造成幹擾。如果不能有效和及時地實施電子健康記錄系統，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響 。

在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級醫療診所或多學科初級醫療診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心後， 我們將把某些臨牀和患者會計信息系統應用程序轉換為現有應用程序的較新版本 或全新的應用程序。在實施和轉換過程中，我們可能會產生資本化成本 以及額外的培訓和實施費用。

我們業務線的隱私 和安全要求

在 計劃收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備多學科 初級保健診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心之後， 眾多聯邦和州法律法規，包括HIPAA和修訂後的《經濟和臨牀健康信息技術健康法案》(簡稱HITECH)將規範 患者可識別健康信息的收集、傳播、安全、使用和保密。根據HIPAA的要求，HHS已採用標準來保護此健康相關信息的隱私和安全。 HIPAA隱私法規包含有關 “覆蓋實體”使用和披露個人可識別的健康信息以及授予患者有關此類信息的某些權利的詳細要求。我們相信，我們的所有或幾乎所有實體都有資格成為HIPAA涵蓋的實體。 我們將採取措施遵守HIPAA隱私法規，包括制定和實施政策和程序、 員工培訓、與某些服務提供商執行符合HIPAA的合同安排以及各種其他措施。 雖然我們相信我們會嚴格遵守，但持續實施和監督這些措施需要花費大量的時間、精力和費用。

除隱私要求外，HIPAA覆蓋的實體還必須實施特定的行政、物理和技術安全 標準，以保護由覆蓋實體或其業務夥伴接收、維護或傳輸的某些電子健康相關信息的完整性、保密性和可用性。儘管我們已採取措施 遵守這些安全法規，但繞過我們的信息安全系統導致信息 安全漏洞、PHI丟失或受隱私法約束的其他數據或我們的操作系統發生重大中斷的安全事件可能會 對我們的業務產生重大不利影響，同時還會受到罰款。此外，持續實施和監督這些安全措施 需要花費大量時間、精力和費用。

此外，HITECH(部分由2013年1月25日在《聯邦登記冊》(Federal Register)上公佈的一項綜合性最終規則實施)進一步要求 任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的受保護健康信息( 或PHI)時，必須通知患者此類信息的隱私或安全性受到損害。HHS已確定這樣一種推定，即所有未經授權的 使用或披露不安全的PHI均構成違規行為，除非承保實體或業務夥伴確定 該信息被泄露的可能性很低。HITECH和實施條例規定，此類通知不得有不合理的延遲，且在任何情況下不得晚於發現違規後60個日曆日。影響到500名或更多患者的違規事件必須立即報告給HHS，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。 此外，還必須向當地媒體報告影響同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件。 如果違規事件涉及的人數少於500人，則覆蓋的實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年將此類違規事件通知HHS 。這些違規通知要求不僅適用於未經授權向外部第三方披露未受保護的PHI ，還適用於未經授權的內部訪問或使用此類PHI。

HITECH大幅擴大了HIPAA規定的隱私和安全要求的範圍 ，還增加了對違規行為的處罰 。對違反這些法律的處罰各不相同。例如，對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差異很大，包括重大民事罰款，在某些情況下還包括刑事處罰 ，每次違規和/或監禁罰款最高可達250,000美元。此外，大量違規事件可能導致 超過168萬美元的罰款。違反HIPAA明知獲取或披露個人身份健康信息 的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害而出售、轉讓或使用可識別的健康信息，則增加刑事處罰 。可能評估的罰款金額部分取決於適用的承保實體或業務夥伴在實施違規行為時的罪責 。衞生與公眾服務部部長可能會全部或部分免除對某些違規行為(br}不是由於“故意疏忽”所致)的處罰，因為 支付的罰款與違規行為相比可能會過高。(br}如果罰款不是由於“故意疏忽”造成的，那麼HHS祕書可能會全部或部分免除罰款。)HITECH還授權州總檢察長代表各自州的居民提起訴訟 。在此類案件中，適用法院可能會判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費 。HITECH還要求HHS祕書定期對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行跨部門合規性審核。涵蓋的每個實體和業務夥伴都要接受審核，而不管該實體的合規性記錄如何。

州法律可能會對健康信息施加更多保護隱私的限制，並可能給予個人針對違反此類法律的私人訴訟權利 。州和聯邦法律可隨時修改或加強 隱私保護。我們受任何聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比根據HIPAA發佈的 隱私法規更嚴格。這些法規各不相同，可能會對我們提出額外要求，並對披露健康信息施加更嚴厲的懲罰 。如果我們不遵守HIPAA、類似的州法律或任何新法律，包括針對 數據保密、安全或違規通知的法律，我們可能會招致鉅額罰款並對 我們的聲譽造成重大損害。

各州 還可能對根據HIPAA不被視為PHI的個人信息的機密性施加限制，包括 我們患者的某些身份信息和財務信息。如果此類個人信息被泄露，這些州法律可能會附加通知 要求。如果不遵守此類數據保密、安全 和違反通知法，可能會受到鉅額罰款。

HIPAA 和HITECH還包括常見醫療電子交易和代碼集的標準，例如索賠信息、計劃 資格和支付信息。承保實體(如本公司和我們的每一家診所)將被要求遵守 此類交易設置標準。

虛擬醫生接入系統平臺、遠程患者監護平臺和電子商務

我們的 虛擬醫生訪問系統平臺(“遠程醫療”或“遠程醫療平臺”)目前正在開發中，一旦投入使用，將受到加拿大(包括但不限於 加拿大健康法案)和美國(包括但不限於美國法律、聯邦醫療保險、醫療補助、RAC、反回扣法規、虛假索賠法案、民事貨幣處罰法規、HIPAA)的政府醫療法規的約束加拿大和美國的安全和違規通知要求 聯邦法規以及其他數據隱私和安全法律。

遠程 患者監護平臺

我們的 遠程患者監控平臺(“RPM”或RPM平臺“)目前正在開發中，它收集並 傳輸患者的個人數據和重要統計數據，並且受政府醫療保健法規以及加拿大和美國聯邦法規以及其他數據 隱私和安全法律的 數據隱私、安全和違規通知要求的約束。

斯塔克 定律

我們的 遠程醫療平臺目前正在開發中，一旦投入使用，將為患者提供實時訪問各種醫學學科的第三方 初級保健執業醫師、專科醫生、護士和護士以及多學科初級保健臨牀醫生的服務。 我們的遠程醫療平臺目前正在開發中，一旦投入使用，患者將能夠實時訪問各個醫學學科的第三方初級保健醫生、專家、護士和護士從業者以及多學科初級保健臨牀醫生。由於我們將通過我們的遠程醫療平臺參與聯邦醫療保險計劃， 我們也將遵守斯塔克法律。與欺詐和濫用法不同，斯塔克法是一部嚴格責任法規。不需要 意圖違反斯塔克定律的證明。理療服務屬於“指定健康服務”。 此外，斯塔克法律適用於本公司與個人醫生、醫生團體、多學科初級保健臨牀醫生簽訂的管理合同，以及我們與各種醫學學科的轉介醫生、專家、 護士和執業護士以及多學科初級保健臨牀醫生之間的任何其他財務關係，包括 因診所收購而產生的任何財務交易。斯塔克法還禁止對根據 被禁止的推薦提供的服務收費。有幾個州已經頒佈了像斯塔克法這樣的法律。這些州法律可能涵蓋所有(不僅僅是聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid))患者。在過去的幾年裏，許多聯邦醫療改革提案都試圖將斯塔克法案 擴大到覆蓋所有患者。與欺詐和濫用法律一樣，我們在運營遠程醫療和RPM 平臺時考慮斯塔克法律，並相信我們的運營符合斯塔克法律。如果我們違反了斯塔克定律，我們的財務業績 和運營可能會受到不利影響。對違規行為的處罰包括拒絕支付服務費用、重大民事罰款 , 以及被排除在醫療保險和醫療補助計劃之外。

電子商務

我們 受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的聯邦和省級法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網使用量的增長、經濟型寬帶接入或其他在線服務的可用性 ，並增加我們提供數字內容交付和 服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶互聯網接入以及服務特性和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他 税、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。如果這些問題解決不當，可能會損害我們的業務 和運營結果。

醫用大麻二醇產品

如上所述，我們計劃擴大我們的業務計劃，包括在加拿大種植和生產大麻，在加拿大生產大麻二醇(“CBD”)，以及在加拿大和美國銷售和分銷CBD。我們預計，我們的CBD 產品將專門針對CBD，用於(I)作為治療輔助手段；(Ii)緩解大量神經和肌肉骨骼系統疾病；以及(Iii)作為醫療保健提供者的替代選擇，以代替給患者開阿片類藥物 。在必要的臨牀監督下，為我們的患者提供非致幻和不上癮的自然療法 與醫用大麻和CBD相關的政策和程序，再加上我們現有的基於臨牀的治療方案 使我們能夠以市場上沒有的獨特整合模式進入這一細分市場。

大麻 與大麻

雖然大麻和大麻都來自同一物種(大麻)，但生產工業大麻和大麻產品的不同植物品種的特性有很大的不同。簡而言之，大麻 是大麻植物的一個品系，主要是為了工業用途而種植的。經過專門的培養，四氫大麻酚(THC)的含量較低，而大麻二酚(CBD)的含量較高。THC是大麻的精神活性成分，並負責產生這種藥物的效果。CBD是大麻植物中存在的另一種活性成分，它在很大程度上可以中和THC的精神活性。由於大麻品系 含有很少的THC和大量的CBD，它們在攝入時不會產生精神上的影響。

加拿大

大麻 在加拿大是合法的，既可用於娛樂目的，也可用於醫療目的。2001年7月30日，根據《用於醫療目的的馬裏瓦納條例》中概述的條件，大麻的醫療用途在全國範圍內合法化，後來被加拿大衞生部發布的《為醫療目的獲得大麻的條例》所取代，種子、穀物和纖維的生產在加拿大衞生部的許可下得到了允許。 加拿大衞生部在許可下允許大麻的種子、穀物和纖維生產。 加拿大衞生部發布的《獲取大麻用於醫療用途的規定》後來被加拿大衞生部許可進行種子、穀物和纖維的生產。聯邦大麻法案於2018年10月17日生效，使加拿大成為世界上第二個正式將大麻及其副產品的種植、擁有、收購和消費合法化的國家。

如 《大麻條例》所述：

經其醫療保健提供者授權的患者 仍可以通過以下方式獲得用於醫療目的的大麻：

新法規對患者從聯邦許可的銷售商出於醫療目的使用大麻進行了改進。 這些改進包括：

美國 個國家

直到 2014年，7美國法典§5940成為聯邦法律，成為2014年農業法(“2014農場法”)的一部分， 含有從大麻中提取的油的產品，儘管含有最低或不存在的THC含量，都被歸類為附表 I非法藥物。2014年《農場法案》於2018年9月30日到期，之後於2018年12月20日被《2018年農業改進法案》(簡稱《2018年農場法案》)取代，該法案修訂了美國法典的多個章節，從而 將大麻(定義為THC含量低於0.3%的大麻)從《受控物質法案》(CSA)的附表1中移除， 並在聯邦一級將大麻種植和銷售合法化，但須遵守某些聯邦要求 THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被識別為大麻或大麻。我們預計我們的醫用CBD產品將在美國聯邦合法，因為根據2018年農場法案指南，這些產品 將含有不到0.3%的THC，並且不會對我們的 患者和客户身體產生精神影響。儘管如此，不能保證2018年《農場法》不會被廢除或修改， 我們含有大麻衍生CBD的產品將再次被聯邦法律視為非法。

2018年農場法案還將監管機構從藥品監督管理局轉移到農業部。 2018年農場法案沒有改變美國食品和藥物管理局(FDA)對 CBD產品的監督權力。2018年“農場法”授權各州在其領土內監管和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州已通過法律法規，允許在特定情況下生產和銷售大麻及大麻衍生產品 ，但不能保證此類州法律不會被廢除或修改 ，以使我們的含有大麻衍生CBD的預期產品根據一個或多個目前允許此類產品的州的法律再次被視為非法，這反過來又會使此類預期產品在聯邦 法律下在這些州違法，即使聯邦法律保持不變。如果聯邦或州法律法規被廢除，或其修正案 與我們預期的醫用CBD產品相悖，我們可能會被限制或限制我們可能銷售或分銷的產品 ，這可能會對我們針對該等預期產品的預期業務計劃產生不利影響。

此外， FDA已表明其觀點，根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)，某些類型的含有CBD的產品可能是不允許的。FDA的立場與其對Epidiolex的批准有關，Epidiolex是一種從大麻中提取的處方藥，將在美國上市。Epidiolex中的有效成分為CBD。2018年12月20日，在2018年農場法案通過後，FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明，重申了FDA的立場，其中一項是，FDA要求在市場上銷售的大麻產品(大麻提取的或其他)具有治療益處或任何其他疾病聲稱的用途之前，必須得到FDA的批准，才能 引入州際商業，FDCA禁止在州際商業中引入大麻產品無論物質是否來自大麻。 儘管我們認為我們現有和計劃提供的CBD產品符合適用的聯邦和州法律法規，但指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 不打算提供大麻產品，也不與提供含有高水平精神活性THC的大麻產品的公司競爭。 雖然在某些州和加拿大是合法的，但我們不打算進入這個市場。我們可能會向患者和客户提供我們的醫用CBD(以大麻為基礎的) 產品，但由於美國的法律和法規限制以及不確定性，我們不會與任何醫用或娛樂用大麻銷售商爭奪高 THC含量的銷售。由於美國大麻公司面臨的監管挑戰 ，絕大多數專注於THC的公司都是加拿大和外國公司，儘管 有幾家公司已經開始在允許大麻銷售的州開展國內活動。聯邦法律一般不承認大麻(或超過0.3%THC的大麻)是合法的，儘管這種情況未來可能會改變。

風險 因素

我們的 業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊跟在 本發售通告摘要之後的 以及本發售通告中其他地方的“風險因素”中描述的那些風險和不確定性。這些風險對成功實施我們的戰略、對我們業務的增長和未來的盈利能力構成了挑戰 。這些風險包括但不限於以下風險：

企業 歷史記錄

Novo Integrated Sciences，Inc.(“Novo Integrated”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起，公司名稱 更改為Novo Integrated Sciences，Inc.

從 創立到2017年5月9日，我們的活動和業務運營僅限於籌集資金、組織事項 以及實施與各種替代能源技術的研究、開發、測試和商業化相關的業務計劃 。

收購Novo Healthnet Limited

於2017年4月25日(“生效日期”)，本公司與(I)本公司、(Ii)NHL、(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.、(Iv)Michael Gaynor 家族信託、(V)1218814 Ontario Inc.(“1218814”)及(Vi)Michael Gaynor PhysioTreatment{之間訂立換股協議(以下簡稱“換股協議”)，並與(I)本公司、(Ii)NHL、(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.(“AlmC”)、(Iv)Michael Gaynor 家族信託基金(“MGFT”)、(V)1218814 Ontario Inc.(“1218814”)及(Vi)Michael Gaynor PhysioTreatment{“NHL股東”)。根據股份交換協議的條款，本公司同意向NHL股東收購NHL股東持有的NHL 普通股和優先股的全部股份，以換取本公司向NHL股東 發行本公司普通股股份，從而在換股協議結束後，NHL股東 將擁有167,797,406股公司普通股限制性股份，佔已發行和已發行公司普通股的85%{計算包括於生效日期 為收購本公司普通股而授出及發行的所有期權或認股權證，但不包括當時受本公司(“聯交所”)承諾 的現行S規則發售規限的本公司普通股股份。

2017年5月9日，交易所關閉，因此，NHL成為Novo Integrated Sciences，Inc.的全資子公司。

自從NHL獲得Novo 集成科學公司的控制權以來， 交易所在購買會計方法下被視為反向收購。因此，交易所被記錄為NHL的資本重組，NHL被視為持續的 實體。提交的歷史財務報表是NHL的財務報表。交易所被視為資本重組 ，而不是業務合併；因此，不披露備考信息。截至交易所收盤日，合法收購方Novo Integrated Sciences，Inc.的淨資產為6904美元。

2013年9月5日，NHL根據加拿大安大略省的法律註冊成立。2013年9月16日，Novo Peak Health Inc.、Novo Assessments Inc.和Novo Healthnet Rehab Limited作為加拿大安大略省的法人實體成立，每個實體都由 NHL全資擁有。2014年11月18日，由NHL運營的重回正軌的物理治療和健康中心診所Novo Healthnet Kemptville Centre，Inc.成立，NHL擁有80%的股份。2017年4月1日，NHL收購了APKA Health 的幾乎所有資產，以擴大我們的社區OT服務。

2017年12月1日，公司、NHL和高管健身負責人位於加拿大渥太華的NHL簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，NHL收購了Execute健身領導者的幾乎所有資產，以換取公司發行384,110股其普通股的限制性股票。 NHL位於加拿大渥太華 ，根據該協議，NHL收購了高管 健身領袖的幾乎所有資產，以換取本公司發行384,110股限制性普通股。購買價格 分配給傢俱和設備7,772美元和商譽225,383美元。該交易於2017年12月1日完成。對這些資產的購買 從會計角度來看並不重要；因此，沒有列報備考財務報表。

2018年9月25日，Novo Peak Health，Inc.與Novo Healthnet Limited合併。

合資協議轉讓

於2019年1月7日，2478659安大略省有限公司(“247年”)與凱奈合作社(“凱奈”)訂立合資 協議(“合資協議”)，以開發、管理及安排融資 温室及涉及大麻及大麻經濟作物的凱奈相關土地上的農業項目，以及發展額外的基礎設施 項目，為當地社區創造就業機會及食物供應。於2019年1月8日，吾等與247訂立轉讓 及轉讓協議，據此，247同意向本公司出售、轉讓及轉讓與合資協議有關的所有權利、合約、聯繫人及任何 及所有其他資產。根據合資協議的條款， 委派給吾等的雙方將以合資關係與本公司合作，提供項目的融資、開發和 運營(包括銷售)，並由凱耐提供土地和項目開發審批。

合資公司將按相當於公司80%和凱奈集團20%的比例，將債務和本金分配及償還分配後的所有淨收益 以及運營資本分配給本公司和凱奈集團。 合資企業將向本公司和凱奈集團分配債務和本金分配後的所有淨收益，以及運營資本分配，比例分別為80%和20%。

合資協議的初始期限為50年，Kainai可在雙方同意後 初始期限屆滿後五年內續簽合資協議。

於2019年1月30日，根據合資協議條款，本公司發行12,000,000股限制性普通股 至247股，價值21,600,000美元。

Cloud DX Inc.許可協議

2019年2月26日，我們與Cloud DX Inc.(“Cloud DX”)簽訂了一份軟件許可協議(“Cloud DX許可”)，根據該協議，Cloud DX同意銷售Cloud DX捆綁的Pulsewave Pad-1A USB血壓設備、最新產品版本和 許可軟件產品(The“The”)的全額付費永久許可，該許可具有5年 有條件的排他性。

根據Cloud DX許可證的條款，Cloud DX還同意銷售4,000台全功能Pulsewave Pad 1A USB血壓監護儀設備(“捆綁設備”)，NHL也同意購買該設備。

授予NHL及其控股子公司、控股公司、分公司和附屬公司(通過關閉Gap Healthcare Inc.擁有和運營的理療診所除外)的Cloud DX許可，有權根據Cloud DX許可條款在北美物理治療診所市場使用和再許可許可軟件並轉售捆綁設備 ，以換取以下規定的購買價格：

於2020年3月9日，本公司與NHL與Cloud DX訂立了雲DX永久軟件許可協議第一修正案 (以下簡稱“Cloud DX修正案”)，自2020年3月6日起生效，據此，雙方同意 NHL根據上述交付成果應支付的250,000加元(截至2020年3月6日約為186,231美元)將作為465,578股限制性股票的一次性付款 支付。此外，根據 Cloud DX修正案的條款，雙方同意通過支付500,000股限制性 公司普通股來解決NHL欠Cloud DX的200,000美元費用。Cloud DX許可證的其餘 條款和條件仍然完全有效。

收購法國興業銀行理療公司M Dignard，經營Action Plus理療羅克蘭公司的業務

於2019年7月22日，本公司與法國興業理療M Dignard以Action Plus PhysioTreatment Rockland的名義經營業務，並提供物理治療及相關輔助服務(APR)，訂立資產購買協議(APR)，據此APR同意出售、轉讓及轉讓予本公司，且無任何產權負擔， 除準許的產權負擔外。 在該協議下，本公司與法國興業銀行訂立了一份資產購買協議(APR)，根據該協議，APR同意向本公司出售、轉讓及轉讓除準許產權負擔以外的所有產權負擔，且無任何產權負擔 Rockland 及提供物理治療及相關輔助服務(“APR”)。與之相關的任何種類的索賠和財產 ，無論是擁有的還是租賃的，不動產的還是個人的，有形的還是無形的，各種類型的 和描述，以及位於何處的索賠和財產。

根據《行政程序法》的條款，收購價確定為APPR聲稱的EBITDA的6倍，相當於300,000加元，其中APPR(1)收到現金支付175,000加元；以及(2)根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)S規則規定的豁免登記，發行了價值125,000加元的公司普通股，面值0.001加元，作為限制性普通股。根據APR的條款，APPR獲發行84,558 本公司普通股的限制性普通股，作為應付APPR的125,000加元付款的代價。在APA截止日期之前的 營業日(確定為2019年7月19日)，根據 x-rates.com，加元對美元的轉換率為0.7644，將加元125,000加元轉換為95,550加元，四捨五入為最接近的整數美元金額。根據 確定的30個交易日收盤平均價每股1.13美元計算，本公司向APPR發行的限制性普通股 數量為84,558股，其中包括將計算四捨五入至最接近的整數。

交易於2019年7月22日完成。就會計目的而言，購買這些資產並不重要；因此， 沒有列報預計財務報表。

美國 洛杉磯健身許可協議和擔保

2019年9月24日，公司的全資子公司Novomica Health Group Inc.(以下簡稱“Novmerica”)與健身國際有限責任公司(Fitness International，LLC)和健身與運動俱樂部有限責任公司(Fitness International，LLC，“LA Fitness U.S.”)簽訂了一份主設施許可協議。主設施許可協議已於2020年2月4日根據特定條款 進行了修改諾美利卡公司與健身國際有限責任公司之間的主設施許可協議第一修正案(“美國許可協議”)。

根據《美國許可協議》的條款，雙方同意，根據《美國許可協議》 中的規定或雙方另有約定，Novmerica可能希望確定在LA Fitness U.S.運營的設施 中提供特定服務的分許可人，LA Fitness U.S.可能希望授予此類分許可有權進行同樣的操作。 根據《美國許可協議》的條款，雙方同意，Novomica可能希望不時確定在LA Fitness U.S.運營的設施中提供某些服務的分許可人，並且LA Fitness U.S.可能希望授予此類再許可同樣的權利。在簽署了《美國許可協議》可能要求的適用 文件後，根據《美國許可協議》的條款，再被許可方(可以是諾美利卡，如果諾美利卡希望提供服務(如下所定義))應有權(I)獨家佔用和使用《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)中規定的 提供門診物理和/或職業治療的目的。 根據《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)的規定，再被許可方有權(I)獨家佔用和使用《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)中規定的門診理療和/或職業治療。以及(Ii)為提供服務、適用設施的設備和泳池車道而非獨佔地進入和使用 ，以及(Iii)僅在必要時非獨佔地使用適用設施的公共區域以進入設施的服務區、設備和泳池車道。

根據美國許可協議的條款，在俄亥俄州授予了五個單獨的初始許可。Novmerica 同意：(A)在2020年6月30日之前開發至少兩個此類設施，(B)在2020年9月30日之前至少增加兩個設施 ，以及(C)在2020年12月31日之前開發最後一個剩餘設施(“美國 發展時間表“)。根據《美國許可協議》的條款，如果Novmerica未能 滿足美國的開發計劃，Novmerica已開發並開始營業的初始許可將不受影響； 但是，Novmerica將失去開發剩餘許可的權利。

對於 根據《美國許可協議》授予的每個許可，自每個許可開始之日起至該許可到期或提前終止為止的期間內，Novomica應按約定金額每月向LA Fitness U.S. 支付一筆款項。

除非 按照《美國許可協議》的規定提前終止，否則《美國許可協議》的期限應與根據《美國許可協議》授予的最後一個剩餘許可的 許可期限(該條款在《美國許可協議》中定義)提前終止同時 到期。

根據美國許可協議的條款，公司同意由公司和LA Fitness U.S.執行日期為2019年9月24日的特定保證協議(“美國保證”) 。根據美國保證的條款，公司 不可撤銷地保證全額、無條件和及時地支付和履行諾美利卡在美國許可協議項下的所有義務和 責任。

加拿大 洛杉磯健身許可協議和擔保

2019年9月24日，NHL與LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)簽訂了主設施許可協議。 主設施許可協議於2020年2月4日根據該特定條款進行了修訂首次 修訂NHL和LA Fitness Canada之間的主設施許可協議(“加拿大許可協議”)。

根據《加拿大許可協議》的條款，雙方同意，根據《加拿大許可協議》 中的規定或雙方另有約定，NHL可能希望確定在由 LA Fitness Canada運營的設施中提供某些服務的分被許可人，LA Fitness Canada可能希望授予該等分被許可人同樣的權利。在簽署加拿大許可協議可能要求的適用文件後，根據加拿大許可協議的條款，再被許可人(如果NHL希望提供服務(如下所定義)，可以是NHL)有權(I)獨家佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施，以及(Ii)以非獨家方式訪問和使用，用於以下目的：(I)以獨家方式佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施，用於以下目的：(I)根據加拿大許可協議的條款，為提供服務而獨家佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施；以及(Ii)在非獨家的基礎上訪問和使用以下設備，以實現以下目的：(I)獨家佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施以及(Iii)僅在必要時非獨佔地使用適用設施的公共區域 以進入設施的服務區、設備和泳池通道。

根據加拿大許可協議的條款，在加拿大安大略省和加拿大艾伯塔省發放了17個單獨的初始許可。 NHL同意開發並開業(A)在2020年3月31日之前至少增加4個此類設施，(B)在2020年6月30日之前至少增加6個設施，(C)在2020年9月30日之前至少增加6個設施 ，以及(4)在2020年12月31日之前完成最後一個剩餘設施(“加拿大發展時間表”)。根據加拿大許可協議的條款 ，如果NHL未能滿足加拿大發展時間表， NHL已開發並開業的初始許可將不受影響；但是，NHL將失去開發剩餘許可的權利。

對於 根據《加拿大許可協議》授予的每個許可，NHL應按約定金額按月向LA Fitness Canada支付 從每個許可開始之日起至該許可到期或提前終止為止的期間。

除非 按照《加拿大許可協議》的規定提前終止，否則《加拿大許可協議》的期限應與根據《加拿大許可協議》授予的最後一個剩餘許可的 許可期限(該條款在《加拿大許可協議》中定義)提前終止同時 到期。

根據加拿大許可協議的條款，本公司同意由本公司與LA Fitness Canada簽署日期為2019年9月24日的特定擔保協議(“Canada Guaranty”)。根據加拿大 擔保條款，公司不可撤銷地保證全額、無條件和及時支付和履行加拿大許可協議項下NHL的所有 義務和責任。

知識產權 產權資產購買協議

於2019年12月17日，本公司與安大略省2731861公司(“賣方”)訂立該特定知識產權資產購買協議(“本協議”) ，據此，本公司與賣方同意購買(“收購”)一種創新的大麻配料裝置的專有設計，以及 與 的應用、建造、操作和營銷有關的設計、計劃、程序和所有其他材料的銷售(“收購”) ， 根據《行政程序法》的條款，知識產權的收購價為本公司8,000,000股限制性普通股。此次收購 於2019年12月17日完成。

合資 合資協議

於2019年12月19日，本公司與嘉實金場有限公司(“HGF”)訂立有關開發、管理及安排涉及大麻及大麻經濟作物的藥用農業 項目(“該項目”)的若干合資協議(“合營協議”)。根據合營協議的條款，訂約方 同意以合資關係合作，由本公司提供項目的開發和運營，包括 銷售，而HGF提供土地、耕作專業知識、生物量和項目開發所需的審批。

除非經各方同意提前終止，否則合營協議的初始期限將在合營協議生效 日起五年內到期。經雙方諒解，本公司和HGF可在初始期限屆滿後兩年內續簽合資協議 。

各方 同意按如下方式為合資企業(“合營”)的啟動提供資金：

根據合營協議的條款，本公司同意保存合營公司的所有財務記錄(按美國公認會計準則)，向所有合營公司利益相關者提供季度和年度報告，並指派和指導運營人員從開始到協議終止。 公司同意在第一個完整的12個月收入期後12個月開始按年支付合營公司淨收入的30%，並以成本加5%的價格從合營公司購買產品。 公司同意在第一個完整的12個月收入期後的12個月開始按年支付合營公司淨收入的30%。

此外，本公司同意在合營公司在每個會計年度實現淨利潤25,000,000美元時，發行2,000,000股公司普通股。 合營公司同意在每個會計年度實現淨利潤25,000,000美元時發行2,000,000股公司普通股。此類普通股將通過Novo Healthnet Limited可交換優先股交付給HGF。 如果公司在發行日期 之前批准任何正向股票拆分、反向股票拆分或其他資本重組，則向HGF發行的任何公司普通股將按比例進行調整。

HGF 除其他事項外，同意以最高標準種植藥用農業作物，並接受獨立第三方生物量 測試，以最有利可圖的方式種植，同時保持保持精英地位所需的卓越標準，並 為初級項目提供至少7000英畝土地。所有人員配備，包括但不限於管理、專業 或一般農業用工要求，將由HGF獨自負責。

批准Novo Integrated Sciences，Inc.2018年獎勵計劃

我們的董事會和股東於2018年1月16日通過並批准了Novo Integrated Sciences，Inc.2018年激勵 計劃，自2018年1月16日起生效(“2018年激勵計劃”)，根據該計劃，可以向高級管理人員、董事、員工和顧問授予股票期權、限制性股票、股票增值 權利、虛擬股票和績效獎勵。截至本招股説明書的日期 ，9875,000股普通股，每股票面價值0.001美元，根據該計劃預留供發行。

2018財年的發行量 和贈款

2018財年定向增發 -普通股

在截至2018年的財年，我們根據證券法S規定，以平均收購價約為每股1.613美元(共計15,564美元的收益)，向外國投資者發行了25,104股普通股 。

根據2018年激勵計劃在2018財年發行股票期權

2018年2月12日，為了表彰Kevin Pickard為我們提供的服務，根據我們的2018年激勵計劃，我們授予Kevin Pickard全額既得期權，以每股0.33美元的行使價購買總計50,000股普通股。

2018年9月10日，我們根據2018年激勵計劃向Klara Radulyne授予了全部既得期權，以每股0.95美元的行使價 購買總計75,000股普通股，以表彰她為我們提供的服務。

2019年財政年度發行和贈款

2019年財政年度的定向增發 -普通股

在截至2019年的財政年度，我們根據證券 法案的S規則，以平均收購價約為每股1.005美元(收益總額為3,250,366美元)的方式，向外國投資者發行了3,266,857股普通股。

公司 信息

我們的總部位於華盛頓州貝爾維尤東北第二街11120號，200室，郵編：98004，電話號碼是‪。(206) 617-9797。我們的公司網站地址是Www.novointegrated.com。我們的 網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本發售通告的一部分，也不會通過引用將其併入本發售通告中。

Novo 本發售通告中出現的Novo Integrated Sciences，Inc.、Novo Integrated Sciences，Inc.的徽標以及 Novo Integrated Sciences，Inc.及其子公司的其他商品名稱、商標或服務標誌是Novo Integrated Sciences，Inc.的財產，本發售通告中出現的其他組織的商標、商標和服務標誌是 其各自所有者的財產。

產品

(1) 除非我們另有説明，否則本優惠通告中的所有信息：

選中 歷史合併財務數據

下表顯示了我們選定的指定期間的歷史綜合財務數據。選定的截至2019年8月31日和2018年8月31日年度的歷史 合併財務數據以及截至2019年8月31日和2018年8月31日的資產負債表數據均源自經審計的財務報表。截至2020年2月29日和2019年2月28日的六個月的彙總歷史財務數據以及截至2020年2月29日和2019年2月28日的資產負債表數據均來自我們未經審計的 財務報表。

歷史 結果僅供説明和參考，不一定代表我們預期的未來期間的結果 ，中期結果不一定代表全年的結果。下面提供的 數據應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》和我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的 附註閲讀，並通過參考全文加以限定。

(1) 營運資本(赤字)等於流動資產總額減去流動負債總額

大寫

下表列出了我們截至2020年2月29日的現金和現金等價物以及實際資本化情況。

此 表應與本發售通告中包含的信息一起閲讀，包括本發售通告中其他部分所列的“管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析”，以及我們的財務報表及其相關的 註釋。

風險 因素

購買特此提供的證券具有很高的風險。每個潛在投資者應就投資於此處提供的證券的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢其本人或 自己的法律顧問、會計師和其他顧問。潛在投資者在購買本發行證券前，除考慮本發行通函所列其他信息外，還應慎重考慮以下具體風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們 有運營虧損和負現金流的歷史。

在截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年，我們報告的淨虧損分別為403,579美元和2,117,193美元，運營活動現金流分別為負 822,268美元和934,501美元。在截至2020年2月29日的6個月中，我們報告淨虧損$594,788美元，運營活動的現金流為負579,219美元。截至2020年2月29日，我們的累計赤字總額約為12,184,577美元。 此類虧損歷來要求我們通過發行債務或股權證券尋求額外資金。我們的長期成功取決於其他因素，包括從運營中實現正現金流，如有必要，使用外部資源增加此類現金流以滿足我們的現金需求。如果需要，不能保證我們能夠以商業上合理的條款或所有條件獲得額外的 資金。

我們的 合併財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。這些 調整可能包括我們資產的賬面價值和潛在或有負債的大幅減值 如果我們無法履行各種運營承諾，可能會出現這些減值。此外，我們的證券(包括此次發行的普通股)的價值將大幅縮水。我們的長期成功取決於從運營中產生足夠的 現金流，並獲得額外的資本和融資，包括此次發行中將籌集的資金。如果我們 從運營中產生現金流的能力被延遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金， 即使此次發行成功，我們也可能無法繼續經營。

我們 是一家控股公司，我們的現金流依賴於我們的子公司。

我們 是一家控股公司。我們所有的業務都是由我們的子公司進行的，我們幾乎所有的資產都是由我們的子公司擁有的。因此， 我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流以及這些子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金 。我們子公司向我們支付任何 款項的能力取決於它們的收益、負債條款，包括任何信貸安排的條款和法律 限制。任何未能在需要時從我們的子公司獲得股息或分配的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

未來 收購或戰略投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

我們 未來可能會探索潛在的公司收購或戰略投資，以加強我們的業務。即使我們 確定了合適的收購候選者，我們也可能無法成功協商收購的條款或融資， 我們的盡職調查可能無法發現被收購企業的所有問題、債務或其他缺點或挑戰。

收購 涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

如果 未能適當降低這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題，可能會導致 減少或完全消除交易的任何預期好處，並總體上損害我們的業務。未來的收購可能 還會導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用 或商譽減值，其中任何一項都可能對業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能需要為我們的增長計劃提供額外資金，而此類資金可能會稀釋您的投資。

我們 已經估算了我們的資金需求，以實施我們的增長計劃。

如果 實施此類計劃的成本應大大超過這些估計，或者如果我們遇到目前無法預測的通過 擴展計劃實現增長的機會，而我們的運營所產生的資金證明不足以滿足這些 用途，則我們可能需要籌集額外資金來滿足這些資金需求。

這些 額外資金可以通過發行股票或債務證券或從銀行或其他資源借款來籌集。我們無法向您保證 我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不能接受的條款獲得任何額外融資。如果我們無法以我們可以接受的條款獲得 額外融資，我們將無法完全實施此類計劃(如果有的話)。此類融資 即使獲得，也可能附帶限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得貸款人 同意的條件，或者通過要求某些 公司行為徵得貸款人同意來限制我們經營業務的自由。

此外， 如果我們通過配股或發行新股的方式籌集額外的資金，任何無法 或不願意參與這一輪額外融資的股東可能會受到投資稀釋的影響。

我們的大多數高管 都不在美國居住。

我們的 美國股東將在以下方面面臨困難：

因此， 打算投資我們普通股的人在做出投資決定之前應該認真考慮這些因素。

我們的首席執行官Robert Mattacchione擁有並將在本次發行生效後繼續擁有投票控制權， 這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

截至2020年6月29日 ，我們的首席執行官Mattacchione先生實益擁有129,184,704股我們的普通股， 這相當於我們已發行普通股投票權的55.4%。在這次發行之後，如果發售的普通股全部售出， 馬塔奇奧尼先生將控制我們已發行普通股約51.0%的投票權。因此，Mattacchione先生控制着我們的多數投票權 ，因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項。Mattacchione先生可能有與您不同的利益 ，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中的 投票權可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的 市場價格。

作為董事會成員，Mattacchione先生對我們的股東負有受託責任，必須真誠行事，並以他合理 認為最符合我們股東利益的方式行事。作為股東，Mattacchione先生有權在 他自己的利益中投票表決他的股份，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能和創造性員工的能力。

我們未來的成功有賴於我們的首席執行官、創始人和其他關鍵員工的持續努力，特別是 我們的首席執行官羅伯特·馬塔奇奧尼和Klara Radulyne，我們的首席財務官。我們依靠高管、創始人和關鍵員工提供的領導力、知識和經驗。 他們培養了我們的企業文化，我們相信這有助於我們吸引和留住新人才。任何 未能吸引或留住關鍵創意人才都可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

我們關鍵運營領域的人才市場競爭激烈，這可能會增加我們吸引和留住人才的成本 。因此，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本，包括與薪資和福利相關的重大支出 以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在實現招聘和培訓員工的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手 或其他公司。

員工流失，包括我們管理團隊的變動，可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管、 創始人或其他關鍵員工，或者我們無法吸引和留住高技能和創造性員工，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大 不利影響。

我們 相信我們的企業文化對我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們的業務可能會 受到損害。

我們 相信我們的企業文化一直是我們成功的關鍵因素。但是，隨着我們組織的發展，可能很難 保持我們的文化，這可能會降低我們吸引和留住新人才以及有效運營的能力。隨着組織的發展，未能 保持我們文化的關鍵方面可能會導致員工滿意度下降， 吸引頂尖人才的難度增加，人員流失率增加，並可能影響我們客户服務的質量，所有這些對我們的成功和業務戰略的有效執行都非常重要 。因此，如果我們在發展業務的同時不能保持我們的企業文化 ，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍，我們的業務中斷或大量財產損失可能會 對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們 目前不為關鍵人員損失和業務中斷以及產品責任索賠維護任何保險 。如果發生此類事件，我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們 可能會捲入可能導致不良後果的索賠或訴訟。

我們可能會不時涉及各種索賠或訴訟。這樣的程序最初可能被視為無關緊要，但 可能被證明是實質性的。訴訟本質上是不可預測的，過多的判決確實會發生。鑑於訴訟中固有的不確定性 ，即使我們可以合理估計可能的損失金額或損失範圍以及合理估計的或有損失 ，但由於新的發展或方法的改變，未來實際結果可能會發生變化。此外，此類索賠或訴訟可能涉及鉅額費用以及將管理層的注意力和資源從其他事項上轉移開。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，或者我們可能面臨解決成本高昂或限制我們未來使用此類知識產權的能力的索賠。

如果需要 訴訟來保護我們的知識產權，或確定他人專有權利的有效性和範圍 ，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移，並可能對我們的 業務、財務狀況、運營結果或未來前景產生實質性的不利影響。

我們 無法向您保證，第三方不會就我們的知識產權向我們提出侵權索賠 或此類索賠不會成功。我們可能很難針對 此類第三方建立或保護我們的知識產權，而且我們在為與專有權相關的任何索賠進行辯護時可能會產生鉅額成本和管理資源轉移。如果任何一方成功向我們提出與爭議知識產權相關的索賠，我們 可能需要獲得許可證才能繼續使用該知識產權。我們不能向您保證，我們將能夠以 商業合理的條款獲得這些許可證(如果有的話)。未能獲得必要的許可證或其他權利可能會導致我們的業務 業績受損。

我們 在美國境外的活動可能會受到違反美國《反海外腐敗法》以及類似的國際反賄賂和反回扣法律的不利影響。

我們 預計將通過我們的診所提供多學科初級保健服務，並將我們的醫用大麻二醇產品 分銷到加拿大和美國的地點，同時在加拿大和美國運營我們的業務。美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。我們 無法向您保證，我們將成功阻止我們的代理採取違反這些法律或法規的行為。 此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的 財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。

我們 面臨許多與我們接受的信用卡和借記卡支付相關的風險。

我們 接受通過信用卡和借記卡交易付款。對於信用卡和借記卡支付，我們支付交換費和 其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。提高這些費用將要求我們要麼提高服務收費，這可能會導致我們失去客户，要麼會增加我們的運營費用，這兩種情況都可能損害我們的運營業績 。如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題，或計費軟件 出現故障，可能會對我們的客户滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡 公司禁止我們繼續使用其支付產品。此外，如果我們的計費軟件無法正常工作 ，導致我們不能及時自動向客户的信用卡、借記卡或銀行賬户收費 或者根本不能，我們可能會損失收入，這將損害我們的經營業績。如果我們未能充分控制欺詐性信用卡和借記卡交易，我們可能面臨民事責任，降低公眾對我們的安全措施的認知，並顯著 提高信用卡和借記卡相關成本，這每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。終止我們處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力將嚴重削弱我們的業務運營能力。

安全 與我們的信用卡和借記卡交易電子處理相關的機密客户信息泄露、 或機密員工信息可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 業務需要在各種信息技術系統中收集、傳輸和保留大量客户和員工數據，包括信用卡 和借記卡號碼以及其他個人身份信息，這些信息系統由我們內部和與我們簽約提供服務的第三方維護 。客户和員工 數據的完整性和保護對我們至關重要。我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商將充分 保護他們的個人信息寄予厚望。

政府法規對信息、安全和隱私的要求越來越高。我們的系統可能 無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量額外的 投資或時間才能做到這一點。入侵或破壞安全措施、系統或軟件無法按設計或預期運行 、病毒、操作員錯誤或意外泄露數據都會威脅我們的信息系統和記錄。 服務提供商信息技術系統的安全漏洞可能會導致我們系統的運行中斷 ，從而導致運營效率低下和利潤損失。重大盜竊、丟失或挪用、 訪問客户或其他專有數據或其他對我們信息技術系統的破壞可能導致 罰款、法律索賠或訴訟，包括監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任 ，這可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户 和員工的索賠，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 依賴第三方提供與我們的業務相關的服務，如果這些第三方未能履行其 義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 已與第三方簽訂協議，包括但不限於信息技術系統(包括託管我們的網站、移動應用程序和我們的銷售點系統)、精選營銷服務和員工福利服務。 第三方供應商提供的服務可能會因自然行為或合同糾紛等多種因素而中斷 。因此，我們要承擔與第三方提供這些服務以滿足我們需求的能力相關的風險 。如果第三方未能及時或在預期的服務級別和績效標準內提供我們已簽約的服務，可能會導致我們的業務中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 修訂和休止的公司章程規定，位於內華達州的州或聯邦法院將是我們與我們股東之間幾乎所有爭議的唯一和排他性論壇，這可能會限制其股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議中獲得有利的司法論壇的能力。

我們 修訂和重述的公司章程規定：“[u]N除非本公司書面同意選擇 另一個論壇，即唯一和獨家的論壇，用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟 ，(Iii)主張根據NRS任何規定提出索賠的訴訟 ，或(Iv)任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟 ，或(Iv)任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟 ，或(Iv)主張根據NRS的任何規定提出索賠的任何訴訟應是位於內華達州的州或聯邦法院，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的 當事人擁有個人管轄權。本專屬法院條款旨在適用於根據內華達州法律提出的索賠， 不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，或聯邦法院 擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修改和重述的公司章程中的獨家論壇條款不會解除 我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任， 股東也不會被視為放棄了我們遵守這些法律、規則和法規的義務。

此 排他性論壇條款可能會限制股東在其選擇的司法論壇上就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛 提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員或 其他員工提起訴訟。此外，向內華達州州法院或聯邦法院提出索賠的股東可能面臨 任何此類索賠的額外訴訟費用，特別是如果他們不居住在內華達州或附近的話。內華達州的州或聯邦 法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東 會選擇提起訴訟的法院，這樣的判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。 然而，其他公司公司章程中類似的排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑 ，法院可能會發現此類條款不適用於或無法執行。 然而，其他公司的公司章程中類似的排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑 ，法院可能會發現此類條款不適用於或無法強制執行如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的排他性法院條款 在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 。

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。

2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然疫情最初主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他幾個國家 ，全球都報告了感染病例。

2020年3月17日，由於加拿大和美國都報告了新冠肺炎感染，一些國家、省、州和地方政府當局發佈了旨在最大限度地減少新冠肺炎傳播的公告和/或指令。因此，為保護員工、合作伙伴和患者的健康和安全，公司於2020年3月17日關閉了所有企業診所 於2020年3月20日，公司宣佈了採取的預防措施，並 宣佈了與新冠肺炎(CoronaVirus)大流行相關的業務影響。

公司 根據新冠肺炎相關授權政府公告和指令，在2020年3月17日至2020年6月1日期間，僅為有緊急和必要需求的患者提供多學科初級保健服務和產品。 鑑於我們的老年護理簽約服務被加拿大國家、省和地方政府當局視為必不可少的服務，我們的老年護理簽約服務在第三財季名義上受到了影響，我們預計第四財季也會受到同樣的影響 。

2020年5月26日，安大略省衞生部公佈了最新的指南和指令，聲明物理治療師、脊椎按摩師和其他受監管的健康專業人員，包括本公司提供的所有服務和產品，一旦臨牀醫生和提供者對保護患者、臨牀醫生和診所工作人員的所有必要預防措施和方案感到滿意，就可以逐步謹慎地 開始提供包括非必要服務在內的所有服務。由於新冠肺炎疫情 導致所有企業診所關閉，除了提供某些有限的必要和緊急服務外，公司已將48名全職員工和35名兼職員工從關閉前的81名全職員工和53名兼職員工的水平上調了假。

2020年6月2日，該公司開始開設企業診所，並提供非必要服務。截至2020年6月9日， 公司已按照加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院的所有強制指南和協議開設了所有企業診所，以確保我們的員工和客户有一個安全的治療環境。 其中某些指南和方案包括對員工和客户進行主動和被動篩查、僅使用加拿大衞生部批准的消毒劑和消毒劑的強化 清潔措施、個人防護設備的使用、診所內適當的 標牌和標記，以及對診所的佈局更改以反映適當的物理距離措施。 未來可能會發布更多更具限制性的公告和/或指令。截至2020年6月26日，公司員工 增至50名全職員工和24名兼職員工。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響 尚不清楚，將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息 以及 政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動，這些行動可能導致業務中斷持續時間延長、患者流量減少和手術減少。目前無法合理估計全部長期財務影響，但預計 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

迄今採取的措施將影響公司第三財季及以後的業務。管理層 預計其所有地區的所有業務部門都將受到一定程度的影響，但目前無法確定新冠肺炎疫情對公司業務的全面影響的重要性 及其可能影響的持續時間 。

與我們的多學科初級醫療保健業務相關的風險

我們 可能無法及時或根本無法成功實施我們的初級醫療保健業務的增長戰略， 這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們多學科初級保健業務的增長取決於我們是否有能力開設和收購新診所，並 擴大我們的臨牀醫生和員工名冊，以便為我們的多學科初級保健診所和老年護理中心之家提供最佳服務。

我們增長戰略的一個組成部分是通過 收購現有診所和開設新診所來增加我們的多學科初級保健診所的數量，同時還與新的附屬診所和 老年之家簽訂新的合同。我們收購併開設有利可圖的診所以及擴大臨牀醫生和人員需求的能力取決於許多因素，包括我們的能力：

此外， 額外的聯邦或州立法或法規限制或執照要求可能會對我們運營新中心和現有中心的能力 產生負面影響。

因此， 我們可能無法實現我們的計劃增長，或者，即使我們能夠按計劃擴大我們的診所基礎，任何新診所也可能 無法盈利或以其他方式按計劃運行。如果不能成功實施我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生 不利影響。

我們初級衞生保健業務的長期成功高度依賴於我們成功識別和收購 目標中心以及確定和確保人員配備機會的能力。

要 實現我們的增長戰略，我們需要收購併開設新診所，並在盈利的基礎上運營它們。我們預計在可預見的未來會出現這種情況。此外，我們還需要確定和確保人員配置機會。我們 在確定我們可以進入或擴大的目標市場以及我們可以確保的員工機會時，會考慮許多因素。

在任何給定時期內獲得並開業的新診所的數量和時間可能會受到許多因素的負面影響 ，包括但不限於：

如果我們無法找到並確保有吸引力的目標診所在現有市場擴張或進入新市場，我們的收入和 盈利能力可能會受到損害，我們可能無法實施我們的增長戰略，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們計劃收購和開設診所，並在新市場增加人員，這使我們面臨各種風險，可能需要 我們開發新的業務模式。

我們的增長和盈利能力取決於我們是否有能力通過擴大我們運營的診所數量以及在新市場和現有市場的員工數量來實施我們的增長戰略。 我們不能向您保證我們向新市場擴張的努力會成功，尤其是在我們目前尚未開展業務的 市場。要在新市場運營，我們可能需要修改現有業務 模式和成本結構，以符合當地法規或其他要求，這可能會使我們面臨新的運營、法規 或法律風險。

我們 可能無法在當前價格範圍內收購目標診所。這可能會降低我們的增長速度，並增加 對額外債務和股本的需求。我們收購的診所的患者羣體可能忠於現有所有權， 因此很難維持關閉前的收入和利潤水平。收購診所的品牌更名可能會在當地社區產生不利的 市場效應，我們的品牌在當地社區可能不會像我們預期的那樣受到歡迎。

收購診所的整合過程可能會使我們面臨許多風險，包括：

如果 被收購的診所沒有成功整合到我們公司，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 ，以及我們的聲譽。此外，如果我們無法成功整合 收購的診所，或者合併業務出現延遲，收購的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現 ，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

通過收購發展我們的業務需要額外的人員。不能保證這些需求不會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生實質性的不利影響，也不能保證 我們能夠吸引或留住合格的人員，並充分改善我們的運營系統，以支持我們的業務擴張 。

此外， 對於我們的成功來説，重要的是我們有能力實現額外的規模經濟，以提高運營利潤率。 不能保證我們能夠實現這樣的規模經濟，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們在新市場開設的診所可能需要更長時間才能持續達到預期的收入和利潤水平。開設和運營新診所的成本可能會超出我們的預算，從而影響我們的整體盈利能力。新市場可能具有競爭性 條件、消費者偏好和醫療保健支出模式，這些都比我們現有的市場更難預測、識別或滿足 。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動 以及完成收購以建立品牌知名度方面進行比最初計劃更大的投資。我們可能會發現在新市場招聘更加困難， 我們可能無法留住和激勵合格的多學科初級衞生保健臨牀醫生和其他人員。 我們可能需要增強我們的勞動力模式以滿足法規要求，並且總體勞動力成本可能會增加或高於預期 。

因此，任何新的或收購的診所都可能不太成功，可能無法以相同的速度或完全達到目標利潤率 。如果將我們現有業務模式擴展到新市場的任何步驟都不成功，我們可能無法實現 我們的增長目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 將需要額外的資金來支付我們的運營和擴展成本，而我們無法獲得這些資金很可能會 損害我們的業務。

雖然 我們目前運營着16家公司所有的多學科初級衞生保健診所，但我們的行政、公司和一般 組織基礎設施旨在支持眾多額外的診所。因此，我們預計我們每月的支出 將繼續超過我們每月的現金收入，直到我們大幅增加我們的多學科初級保健診所的數量 。根據我們計劃的後續發行結果和某些其他因素(包括我們輔助網絡業務的運營結果 )，我們可能需要籌集額外資本來支付運營成本。

要 支持我們的擴張戰略，我們必須有足夠的資本來繼續對新的和現有的中心進行投資。我們目前的 資金來源和運營產生的現金可能不足以支持我們的擴張努力。如果 是這種情況，我們可能需要額外的股權或債務融資來提供運營和擴展業務所需的資金。 如果此類融資不能以令人滿意的條款或根本不能獲得，我們可能無法以我們預計的速度擴展業務或收購新中心 ，我們的經營業績可能會受到影響。

債務 融資會增加費用，無論經營結果如何，都必須償還，而且可能會對我們的業務運營方式施加限制 。股權融資或可轉換為股權的債務融資可能導致我們現有股東的額外稀釋 。此外，如果我們無法獲得足夠的資本(無論是股權還是債務)， 為我們的業務和增長戰略提供資金，我們可能需要推遲、縮減或取消部分或全部擴張計劃， 這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們打算收購或開設的 診所可能達不到我們的預期。

總體而言，我們的增長戰略包括收購和開設位於戰略位置的診所。我們打算 收購併開設的診所可能無法達到我們的收入或利潤目標，或者可能需要比預期更長的時間。如果我們收購或新建的 診所沒有按計劃運行，我們的業務和未來前景可能會受到影響。如果我們不能成功管理與收購和開設新診所相關的潛在困難 ，我們可能無法獲得我們從擴張戰略中預期的效率和 機會。我們無法實現預期的規模效率、維持患者數量、改進我們的系統和設備、繼續我們的成本紀律以及保持適當的醫生和整體勞動力水平， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們在現有市場開設新診所，我們現有診所的收入可能會受到負面影響。

我們診所的覆蓋範圍因位置而異，並取決於許多因素，包括人口密度、其他可用的 便捷醫療或多維初級保健服務、地區人口統計數據和地理位置。因此，在我們已有診所的市場或其附近開設新診所 可能會對現有診所的收入產生不利影響。 現有診所也可能使我們更難為同一市場中的新診所建立患者基礎。我們可以有選擇地 在現有診所及其周邊地區開設新診所，這些診所正在滿負荷或接近飽和狀態運行，以有效地為我們的患者提供服務， 但隨着競爭加劇和我們繼續擴大業務，我們診所之間的收入分配在未來可能會變得非常嚴重。這可能會對我們的收入增長產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 可能需要進行與收購相關的資本支出，以實施我們的增長戰略。

為了保持我們多維初級衞生保健診所的品牌一致性，我們可能需要在診所內部和外部投入大量資本 。這可能包括改進房地產和升級我們的醫療設備，以服務我們的患者並保持競爭力。不斷變化的競爭條件或出現重大的醫療技術進步 可能要求我們在額外的設備或容量上投入大量資金，以 保持競爭力。按照這些思路，如果我們目標診所的系統和技術與我們選擇使用的系統和技術不同，我們可能需要投入大量資本來轉換、終止或集成不同的技術平臺。 如果我們無法為任何此類投資提供資金或無法進行必要的資本支出，我們的業務、財務 狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在現有或新市場損害我們的聲譽或品牌 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 。

我們 必須提升我們品牌的價值才能取得成功。我們打算進一步發展我們的聲譽和品牌，由受人尊敬的臨牀醫生 和訓練有素的操作人員提供高質量、高效的多學科初級保健服務和相關產品，為患者 提供優質高效的初級保健服務和相關產品。此外，我們非常重視建立和維護以患者為中心的文化。 如果我們不在營銷和廣告等領域進行投資，以及診所運營、設備升級和人員培訓所需的日常投資，我們品牌的價值可能不會增加，也可能會減少。任何對我們的品牌產生不利影響的事件，無論其價值或結果如何， 真實的或感知的，例如但不限於因醫療事故或醫療事故指控而導致的患者殘疾或死亡，未能遵守聯邦、省或地方法規，包括 關於不遵守或未能遵守道德和運營標準的指控或看法，都可能顯著 降低我們品牌的價值，使我們面臨負面宣傳，並損害我們的整體業務和聲譽。

我們的 營銷活動可能不會成功。

我們 在吸引和留住患者的營銷努力中會產生成本並花費其他資源。我們的營銷活動主要 側重於在我們提供服務的社區中提高品牌知名度。隨着我們開設和收購新的中心，我們 希望開展積極的營銷活動，以提高社區對我們的存在和服務能力的認識。 我們計劃通過直郵、廣告牌、廣播廣告、 醫生開放日、社區贊助和各種社交媒體等渠道，在社區開展有針對性的營銷活動。如果我們在這些努力中沒有成功，我們將在沒有實質性增加收入的情況下產生 費用。

多學科初級醫療保健市場競爭激烈，包括對患者、戰略關係、 和商業付款人合同的競爭，每一項都可能對我們的合同和收入基礎產生不利影響。

提供多學科初級保健服務及相關產品的 市場競爭激烈，我們所有的 診所和員工機會都面臨並將在不同程度上面臨來自現有多學科初級保健提供者的競爭。 無預約診所、醫院急診室、私人醫生辦公室、獨立急診診所、 獨立實驗室、醫院和付款人支持的緊急護理設施以及職業醫學診所。我們 與全國性、地區性和地方性企業競爭，其中一些企業擁有更多可用的財政和其他資源， 更多地接觸到臨牀醫生、執業醫師和其他醫療專業人員，或者更多地接觸潛在患者。我們的 診所和人員配備在可訪問性的基礎上進行競爭，包括晚上和週末時間、無預約護理以及各種 預約機會。我們還根據我們在多個省份、地區的足跡進行競爭，我們相信這將對僱主和第三方付款人都具有 價值。由於我們運營和將運營的市場中的不同競爭因素，我們診所的個別結果可能不穩定。如果我們不能有效地與這些實體或集團中的任何一個競爭，我們就可能無法成功實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大的 不利影響。

我們 可能無法為我們的多學科初級保健診所招聘和留住合格的多學科初級保健臨牀醫生，以及附屬診所和老年護理中心的人員配備。

我們的成功 取決於我們是否有能力招聘和留住合格的多學科初級醫療保健臨牀醫生和其他工作人員。 目前加拿大和美國存在某些此類醫療保健專業人員的全國性短缺問題。如果單個社區或市場中有相當數量的多學科初級衞生保健臨牀醫生決定 與競爭對手多學科初級衞生保健提供商或醫院合作，而不是與我們合作，那麼我們可能無法在此類社區中運營我們的 診所。我們面臨着來自現有運營商、醫院系統、初創企業、 和其他組織對這類人員的競爭。這場競爭可能要求我們提高工資和福利，以招聘和留住合格的人員。 我們無法招聘和留住這些專業人員，可能會對我們的成長或盈利能力產生實質性的不利影響。

我們 可能無法禁止或限制我們的多學科初級保健臨牀醫生在我們當地的 市場與我們競爭。

在我們開展業務或打算開展業務的加拿大某些省份以及我們打算開展業務的美國各州，適用於僱傭或所有權的競業禁止、競業禁止和其他負面公約在司法或法律上的效力受到限制，或者完全不能對多學科初級衞生保健專業人員執行。 我們在加拿大的某些省份和我們打算在其中開展業務的美國各州， 適用於僱傭或所有權的競業禁止、競業禁止和其他負面公約的效力受到司法或法律的限制，或者完全不能對多學科的初級衞生保健專業人員強制執行。因此，我們可能無法保護我們的運營流程、程序和一般商業機密，或限制內部人員 使用針對我們的競爭信息或與我們競爭，這可能會對我們保持競爭力的能力產生重大不利影響 。

由於我們在加拿大的業務 ，我們可能無法與商業付款人以優惠條款簽訂或維護我們的附屬多學科初級醫療診所和老年護理中心之家或服務的合同。 我們可能無法與商業付款人簽訂或維護我們的附屬多學科初級醫療診所和老年護理中心之家或服務的合同。

在 加拿大，我們的患者服務淨收入的很大一部分來自非政府的擴展健康保險公司，這些公司 根據預先分配的金額提供報銷，作為向患者提供的服務和相關產品的現金支付 。

考慮到我們預期將業務擴展到美國，我們可能無法與美國的商業付款人以優惠條款 簽訂或維持我們多學科初級保健診所和服務的合同 。

考慮到我們預期將業務擴展到美國，我們預計我們 患者服務淨收入的很大一部分將來自非政府組織、第三方付款人或商業付款人，如管理醫療 組織、商業保險提供商和僱主贊助的醫療計劃。這些商業付款人根據所涉及的安排使用多種 報銷方法。這些安排包括按服務收費、PPO和健康 維護組織，以及預付費和折扣的醫療服務套餐以及上交或固定費用的合同。 健康維護組織福利計劃的費率通常低於PPO或其他提供更廣泛提供者訪問權限的福利計劃的費率。

通常， 商業付款人會以不同方式對我們的多學科初級衞生保健服務進行分類或可能會對其進行重新分類。這種區別 可能會導致不同的付款和報銷結構。這種差異可能會通過增加共同支付、免賠額和其他成本分擔機制影響患者的成本，並相應地影響患者對提供者的選擇。

經常面臨重新協商報銷水平的壓力，特別是在與醫療保險變化相關的情況下。通常，商業 付款人根據合同折扣向我們報銷既定的基本費率。如果管理型醫療組織和其他商業付款人降低費率，或者我們的收入組合大幅轉向聯邦醫療保險或醫療補助報銷， 那麼我們的收入和盈利能力將受到不利影響，我們的運營利潤率將會降低。商業付款人通常 要求折扣費用結構，商業付款人之間的合併趨勢往往會增加他們對費用結構的議價能力 。由於一些商業付款人依賴全部或部分聯邦醫療保險費用時間表來確定支付費率 ，因此更改政府醫療保健計劃以減少這些時間表下的付款可能會對商業付款人的付款產生負面影響 。其他醫療保健提供商可能會影響我們在與商業付款人的 報銷安排中協商加薪和其他優惠條款的能力。例如，我們的一些競爭對手可能會與 商業付款人協商排他性條款，或以其他方式限制商業付款人與我們簽訂合同的能力。我們可能會被排除在商業付款人網絡 之外，從而使某些患者在我們的診所接受治療的費用更高。我們的 運營結果將在一定程度上取決於我們是否有能力以對我們有利的條款保留和續簽管理保健合同，以及簽訂新的管理保健合同 。我們無法與商業付款人保持適當的財務安排，可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

隨着《患者保護和平價醫療法案》(簡稱ACA)各項條款的實施，商業付款人可能會越來越多地 要求降低費用。此外，越來越多的商業付款人採取措施，通過增加自付、共同保險和免賠額，將醫療保健的主要成本轉嫁給計劃參與者，這些行動可能會阻止此類 患者到我們的診所尋求治療。如果我們無法與此類商業付款人簽訂或 維持可接受的合同，則患者數量可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、前景、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

政府 醫療保健計劃可能會降低報銷費率。

我們的 競爭對手還將是加拿大醫療系統，該系統始於1957年，當時議會批准了《醫院保險和診斷服務法案》(Hospital Insurance And Diagnostics Services Act)，這是一個由政府贊助的系統。該法案向加拿大人提供免費的急性醫院護理、實驗室和放射診斷服務。到1961年，與所有省份都達成了協議，99%的加拿大人可以免費獲得立法涵蓋的醫療保健服務。該法案之後是1966年的“醫療保健法”，該法案提供免費的醫生服務。到1972年，各省都建立了自己的免費就醫制度。聯邦政府分享了這筆資金。1984年，加拿大政府通過了“加拿大衞生法”(CHA)。“加拿大健康法案”(Canada Health Act)創建了一個全面、普遍和可獲得的公共管理的醫療保健系統。所有醫療必要的 程序均免費提供。該系統提供診斷、治療和預防服務，不分收入水平或生活崗位 。獲得醫療服務不是基於健康狀況或支付能力。覆蓋範圍可在各省 和地區之間移動。我們不能保證我們能在這個市場上有效地競爭。

近年來，在美國，聯邦和州兩級都提出並通過了新的立法， 正在對醫療保健系統進行重大變革。管理醫療系統的法律、法規或政策的任何變化都可能對報銷費率以及我們的運營和財務狀況產生不利影響 。ACA於2010年3月頒佈，旨在 擴大醫療覆蓋範圍，同時提高質量並限制成本。ACA極大地改變了醫療保健由政府和商業付款人提供資金的方式 。由於ACA或採用額外的聯邦和州醫療改革措施，聯邦和州政府為醫療服務支付的金額可能會受到限制， 這可能會導致我們服務的需求或盈利能力下降。

此外， 如果由於欺詐指控或任何其他原因，我們的一名或多名醫生或其他有執照的醫療服務提供者 不再有權為向患者提供的服務開具賬單並收取費用，而這些患者的治療是由政府付款人全部或部分支付的，我們的收入可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、前景、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果商業或政府付款人的付款明顯延遲、減少或取消，我們的業務、前景、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 依賴第三方付款人為我們的診所、附屬診所和由我們的臨牀醫生提供服務的老年護理中心的多學科初級保健臨牀醫生和從業者為患者提供的服務進行補償。 我們的診所、附屬診所和老年護理中心之家由我們的臨牀醫生提供服務。我們通過診所收到的支付其服務費用的 金額可能會受到我們無法控制的因素的不利影響，包括聯邦、省或地方法規變化、成本控制決定以及第三方付款人報銷時間表的變化 以及法律變化。任何減少或取消這些付款都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

此外， 報銷流程複雜，可能涉及長時間延誤。雖然我們在提供多學科初級醫療服務時確認收入 ，但在收到付款之前可能會有延遲。此外，第三方付款人可能會基於確定某些金額在計劃覆蓋範圍內不可報銷、 所提供的服務在醫療上不必要或需要附加證明文件而拒絕全部或部分報銷請求。第三方付款人的追溯調整 可能難以上訴或成本過高，此類更改可能會大幅減少我們從這些付款人那裏收到的實際金額 。報銷過程中的延遲和不確定性可能超出我們的控制範圍，並可能對我們產生不利影響 。

我們診所就診的患者類型波動導致付款人組合發生重大變化 可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的 結果可能會因付款人組合的波動或與我們診所的臨牀醫生進行的治療類型相關的其他因素而發生變化 。付款人組合是指我們從向我們支付醫療服務費用或向我們報銷的個人或實體的組合中獲得的相對金額。由於我們從商業付款人那裏獲得的付款率通常比從政府付款人或自付患者那裏獲得的付款率相對更高 ，因此我們的付款人組合發生重大轉變，即更高比例的自付 或由政府付款人支付全部或部分治療的患者(這可能是由於我們無法控制的原因而發生的)， 可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 未能及時或準確地為我們的服務開具賬單，可能會對我們的淨收入、壞賬費用和現金流產生負面影響。

對我們的服務進行 計費通常既複雜又耗時。在付款之前或在評估患者支付此類服務的能力之前，提供多學科初級醫療保健服務和相關產品的做法可能會對我們的患者服務收入、壞賬支出和現金流產生重大負面影響 。我們向眾多不同的付款人開具賬單， 包括自費患者、各種形式的商業付款人、政府付款人和保險付款人。在收到所提供服務的付款之前必須滿足的賬單要求 通常因付款人而異。自費患者和第三方付款人 可能無法支付服務費用，即使他們已正確計費。報銷通常取決於我們提供正確的程序和診斷代碼。

可能影響我們提供服務的收藏品的其他 因素包括：

與我們的服務計費相關的 複雜性導致我們的現金收款出現許多延遲，導致與應收賬款賬齡相關的賬面成本增加，以及壞賬支出的可能性增加。

我們 依賴我們的第三方收入週期經理對我們的索賠進行計費和收集。

我們 通過我們的第三方收入週期經理以電子方式提交對商業付款人和政府付款人的服務索賠 。我們依賴我們的收入週期經理及時開具賬單並收集我們的索賠。如果我們的收入週期經理延誤或未能及時開具賬單並收集索賠， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能會因與合作銀行的電子數據處理相關的安全風險而產生成本。

由於 我們接受電子支付卡在我們的設施進行支付，因此我們可能會因與合作銀行對機密信息進行電子處理有關的 相關安全風險而產生成本。最近，幾家大型 國有銀行都經歷了類似數據被盜或可能被盜的潛在或實際數據泄露事件。此類 事件可能會導致患者不滿，導致就診次數減少，或者還會分散我們的管理團隊對日常運營管理的注意力 。

鑑於 我們在加拿大的業務以及我們預期將業務擴展到美國，如果税務當局成功挑戰我們將某些多學科初級保健臨牀醫生和從業人員視為獨立的 承包商或取消現有的安全港，可能會大幅增加我們與這些多維初級保健臨牀醫師和從業人員相關的成本 。

考慮到我們在加拿大的業務以及我們預計將業務擴展到美國，我們的某些多學科 初級保健臨牀醫生和從業者可能會被我們的州級運營子公司作為獨立承包商聘用。 如果這些人員被視為獨立承包商而不是員工，我們的州級運營子公司將 不會(I)從他們的薪酬中扣繳聯邦、州或地方或州所得税或其他與就業相關的税款，(Ii)將 聯邦、省、州或地方聯邦或州失業税或《聯邦保險繳費法案》向他們支付的費用，(br})；(Iii)為他們提供工傷保險(獨立承包商要求他們這樣做的州除外)，或(Iv)允許他們參加向員工提供的福利和退休計劃。雖然 我們將與這些有執照的多學科初級保健臨牀醫生簽訂合同，要求他們支付這些税款 和其他費用，但如果聯邦、州或地方當局對我們將這些有執照的多學科初級保健臨牀醫生和從業者 作為獨立承包商對待的挑戰成功，並且他們被視為僱員而不是 獨立承包商，我們可能要承擔税款、罰款和利息。此外，目前和過去一直有 建議取消現有的安全港，該避風港可能會在這些情況下保護我們免受徵税 ，未來可能會提出類似的建議。如果這樣的挑戰成功或如果安全港被取消，這可能會導致我們與這些人員相關的成本大幅增加，並對我們的業務產生實質性的不利 影響, 財務狀況和經營業績。

目前，我們的企業所有診所和附屬診所位於加拿大的安大略省、艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭省 ，這使得我們對這些州的監管、經濟和其他情況特別敏感。

我們目前的診所位於加拿大的安大略省、艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭。如果這些州 出現不利的監管、經濟或其他發展，我們的患者數量可能會下降，我們在現有業務模式下運營診所的能力可能會受到影響，或者可能會對我們的業務產生其他意想不到的不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 業務是季節性的，這會影響我們的運營結果。

我們 診所的病人和員工數量對季節波動非常敏感。通常，冬季月份與機動車輛和冬季天氣相關的事故(如墜落)的發生率較高 ；這些事故的發生時間和嚴重程度可能有很大差異。 此外，在美國，隨着消費者轉向高免賠額保險計劃，他們要承擔更大的 百分比的賬單，特別是在其他醫療保健支出發生之前的一年的前幾個月，這可能會 導致同期患者數量低於預期或壞賬支出增加。根據這些和其他因素，我們的季度運營業績 未來可能會有很大波動。

我們 可能會受到沒有完全投保的訴訟的影響。

醫療 專業人員，包括多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者，受到越來越多的訴訟，指控醫療事故和相關法律理論，如疏忽僱用、監督和認證。 在加拿大，我們的臨牀醫生和從業者，無論是員工還是獨立承包商，都要為自己的專業責任保險負責 。根據加拿大法規的規定，我們的責任保險不需要 覆蓋我們的臨牀醫生和從業者。隨着我們在美國的擴張，我們預計將為我們的 附屬多維初級保健臨牀醫生、從業者和公司實體購買保險。此外，隨着我們通過我們的遠程醫療平臺、遠程監控平臺或可能收購的醫療許可初級保健實踐 擴展我們提供的服務和相關產品，我們將面臨指控醫療事故和相關法律理論的訴訟 ，例如疏忽僱用、監督和認證。

根據我們業務的性質和風險，我們 目前在保單下投保的金額管理部門認為是適當的。 然而，每個保單下的承保範圍都有例外和例外，這可能會導致任何索賠無法承保 ，未來的索賠可能超過可用保險範圍的限制，現有保險公司可能破產， 無法履行為此類索賠提供保險的義務，並且此類保險可能不總是在有足夠的 限制和合理的費用的情況下提供，以便在經濟上充分地為我們提供保險對我們的一項或多項成功索賠 不在我們的保險範圍內或超出我們的保險範圍可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外，在我們的正常業務過程中，我們可能會涉及其他類型的訴訟、 索賠、審計和調查，包括因我們的賬單和營銷實踐、僱傭糾紛、合同 索賠以及我們可能沒有保險覆蓋的其他業務糾紛而引起的訴訟。這些事件的結果可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大 不利影響。

其中一些訴訟涉及鉅額索賠金額和鉅額辯護費用。

保險 我們的某些損失的承保範圍可能不足，並可能受到商業保險提供商的信用風險的影響。

我們 通過各種第三方保險公司為我們診所設施的特定責任提供保險。 如果我們持有承保某些索賠組的保單或依賴第三方獲得的保險承保來承保此類索賠， 如果保險承保範圍不足或保險公司拒絕我們的賠付要求，我們可能要對這些損失負責。此外，對於我們通過商業保險提供商投保或再投保的損失，我們受這些保險公司財務可行性的影響 。雖然我們相信我們的商業保險提供商目前是信譽良好的，但他們未來可能不會 保持這種信譽。

與醫療監管相關的風險

醫療保健行業受到嚴格監管，如果我們不遵守這些法律和政府法規，我們可能會受到處罰 或被要求對我們的運營進行重大改變。

醫療保健行業受到聯邦、州、省和地方政府的嚴格監管和嚴密審查。全面的 法律法規規範我們為服務和產品提供服務和計費的方式、我們與臨牀醫生、供應商、患者的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。如果我們不遵守這些法律法規 ，我們可能面臨民事和刑事處罰，例如罰款、損害賠償、多繳款項退還、 失去投保身份以及被排除在政府醫療保健計劃之外。任何因違反這些法律或法規而對我們採取的行動 即使辯護成功，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層 對我們業務運營的 注意力。我們的臨牀醫生和從業者還必須遵守專業和私人認證機構的道德準則和操作標準。

管理醫療保健服務及相關產品提供的法律、法規和標準在未來可能會發生重大變化 ，這些變化可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。此外，監管機構或認證機構對我們業務的審查可能會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定。

我們的 加拿大診所現在和將來都要遵守眾多的法律和法規。此外，鑑於我們打算擴大在美國的業務並 開始運營，我們將受到眾多美國法律和法規的約束。如果不遵守這些 法律法規，可能會受到民事或刑事制裁。

在我們公司計劃將業務擴展到美國之後，我們在加拿大的診所 將受到並將受到許多省法律法規的約束，以及美國的聯邦和州法律。一般來説，無論是直接還是通過委員會、機構或其他授權機構，監管受控物質的所有權和分配、 醫療記錄的保留和存儲、患者隱私和健康信息的保護、包括臨牀醫生在內的多學科初級醫療保健提供者的許可，以及醫生對執業護士和醫生助理的臨牀監督，以及我們運營的其他方面，都受到監管。所有此類法律法規及其適用的解釋 均可更改。

加拿大和美國的幾個省份已經提議對像我們這樣的診所進行額外的監管。在我們運營或打算運營的加拿大各省或美國各州採用任何 此類法規，可能會迫使 我們改變運營或交易方式，或導致監管機構發現我們的初級保健診所和診所不符合法律要求 。如果我們的業務或診所被發現不符合適用的法律法規，我們可能會受到刑事起訴、監管罰款、處罰或其他制裁。此外，我們可能需要退還 在違規期間從患者和第三方付款人處收到的所有資金。

考慮到我們預期將業務擴展到美國，州政府對擴展多學科初級保健診所的監管可能會阻礙我們實現擴展目標。

在美國，許多州都有需要證明的計劃，需要事先獲得一定程度的批准才能開發、收購或擴大醫療保健部門相關設施。 關於我們預期將業務擴展到美國的情況 ，如果我們選擇在確實需要獲得批准的州收購或開設診所，我們可能需要 在收購或開設之前獲得需要證明。如果我們無法獲得此類批准， 我們可能無法推進計劃的活動。

目前只有幾個州要求像我們這樣的多學科初級衞生保健診所獲得執照。在絕大多數州，我們的診所缺乏具體的 許可流程，這可能會導致州立法者或監管機構積極監管我們行業的發展 ，可能會尋求以類似於醫院或獨立急診部門的方式對待我們的行業。 此外，越來越多的緊急護理診所和獨立的急診科可能導致立法 或法規要求我們大幅改變我們在該州的業務或完全停止我們的業務。任何此類要求 都可能對我們的前景和增長戰略產生重大不利影響。

我們的 服務和相關產品受全面的法律法規約束，這些法律法規規定了第三方付款人向我們的服務收費的方式，如果不符合這些要求，可能會受到民事或刑事 制裁，包括被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外。

我們很大一部分服務和相關產品是由商業付款人和政府付款人支付的。這些第三方 付款人通常具有不同且複雜的賬單和文檔要求。如果我們無法滿足這些要求，我們 可能得不到服務付款，或者付款可能會大幅延遲或減少。

許多 聯邦、省和地方法律也適用於我們的付款申請，包括但不限於(I)“福利協調 ”規則，該規則規定當患者從多個付款人那裏獲得保險時，必須首先向哪個付款人付款，(Ii) 要求在指定的時間內退還多付款項，(Iii)管理 代表其他提供者開具賬單和收取專業費用的能力的“重新分配”規則，(Iv)要求電子付款申請 以及(V)法律要求以符合適用的安全和隱私標準的方式提供患者的所有健康和財務信息 。

第三方 付款人仔細監控這些規則和其他適用規則的遵守情況。如果我們不遵守這些規則，可能會導致 我們有義務退還之前為此類服務支付的金額或無法為我們的服務付款。

如果 我們被發現違反了任何這些或任何其他管理我們活動的法律或法規，由此產生的 處罰、損害賠償、罰款或其他制裁可能會對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

保險範圍和第三方報銷費率或方式的變化 可能會對我們的收入和運營產生不利影響。

我們很大一部分收入來自對患者和第三方付款人的直接賬單。因此，我們提供的服務和產品的報銷費率或報銷方式的任何變化 都可能對我們的 收入和財務業績產生重大不利影響。報銷費率可能會有所不同，具體取決於我們的診所是網內提供商還是網外提供商 。對於某些患者，我們的每個診所可能都不在網絡範圍內。作為網絡外提供商，報銷 費率可能較低，自付費用和免賠額可能較高，我們可能難以遵守某些第三方付款人的賬單要求 。

過去 和未來與醫療保健行業相關的立法以及醫療保健行業的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

醫療保健行業會受到法律和法規變化的影響，也會受到其他影響的影響。政府 可能會繼續審查和評估醫療保健提供和支付系統，並可能在未來通過立法，對醫療保健系統進行額外的 根本性改革。不能保證此類變化不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響 。繼續努力將醫療成本轉嫁給患者(通過自付、免賠額和其他機制)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 受《加拿大健康法案》、《加拿大國家健康保險計劃》和《食品和藥品法案》以及適用州法律的類似條款 約束，如果我們不遵守此類法律，可能面臨重大處罰。

在 加拿大，一些醫療保健服務是公共的，有些是私人的，有許多不同的實體參與監管和提供服務。雖然有人認為加拿大的所有醫療保健都是由公共資金提供的，但公共資金系統 通常僅限於“醫療必要的”醫院和醫生服務，以及為65歲以上居民或依賴社會救助計劃的居民提供處方藥的省或地區藥品計劃 。公共資助的服務通過公共和私人提供商的組合提供，資金來自 制定國家標準的加拿大聯邦政府和監管服務交付的省和地區政府，並根據其獨特的財政和政治環境確定那些被認為是“醫療必要”(即公共資助)的服務 。 加拿大聯邦政府負責制定國家標準，省和地區政府負責監管服務的提供，並根據其獨特的財政和政治環境確定哪些服務是“醫療必要的”(即公共資助的) 。此外，還有多種健康產品 和不屬於公共醫療保險計劃承保範圍的服務，這些產品和服務是由私人付款人提供的。

聯邦/省政府權力劃分

由於 是許多重要行業和經濟部門的情況，聯邦政府和省/地區政府都沒有衞生方面的專屬管轄權 。取而代之的是，1867年的憲法法案在聯邦和省級政府之間劃分了與保健產品和服務交付條例 相關的立法權。

聯邦政府負責監管各個健康行業或部門的重要方面，包括藥品和醫療器械的銷售、進口、分銷和營銷的監管 ，並通過使用其支出能力對健康 政策和國家目標保持重大影響。

省/地區一級政府對醫療保健服務的提供擁有全面的權力。省級責任的其他例子 包括醫院和其他衞生設施的監管、醫療保險計劃的管理、處方藥的分配和衞生專業人員的監管。

然而， 許多衞生產業部門至少受到兩級政府一定程度的監管或監督。

加拿大的 全國醫療保險計劃

加拿大的“國家”醫療保險計劃是一種公共資助的單一付款人系統，通常被稱為“聯邦醫療保險”。 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得醫療必需的醫院和醫生服務。 這是一種公共資助的單一支付系統，通常被稱為“聯邦醫療保險”。 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得必要的醫院和醫生服務。

加拿大健康法案

加拿大健康法案是為加拿大醫療保健系統提供基礎的聯邦立法。該法案由加拿大衞生部管理，該聯邦部門主要負責維護和改善加拿大人的健康。然而， 加拿大健康法案和加拿大衞生部都沒有直接的權力來管理使全國各地的公共資金醫療保險制度生效的醫療保險計劃 。相反，該法案確立了某些價值觀 和原則，並規定了每個公共資助的醫療保險計劃都必須滿足的標準和條件，以便 有資格通過加拿大醫療轉移獲得聯邦資助。由於聯邦資金對於為“醫療上必要的”醫院和醫生服務提供資金至關重要，每個省和地區的醫療保險計劃都必須滿足以下要求 ：公共管理、普遍性、便攜性、全面性和可獲得性。

值得注意的是， 這些要求僅涉及資金和管理，並確立了廣泛的原則，而不是説明性的規範。此外，《加拿大健康法案》對醫療服務的提供保持沉默，不禁止或不鼓勵私營部門提供有保險的醫療服務 。因此，不同司法管轄區在醫療保險計劃的資金和管理方面存在顯著差異。然而，大多數省份允許通過公共和私人提供者的組合提供廣泛的公共資助的衞生服務。事實上，加拿大的許多 公共資助的服務都是私人提供的。

要求公共資助的醫療保險計劃是全面的，這就要求“醫療必要”的醫院和醫生服務都要覆蓋。如果一項服務被確定為“醫療必需的”，則該服務的全部費用 必須包含在公共計劃中。但是，該術語沒有定義，必須覆蓋的服務是 有意和寬泛地定義的，以適應每個省和地區在其獨特的財政和政治環境中做出自己的覆蓋決定的能力 。通常情況下，此類決定是在與司法管轄區內的相關醫療協會進行磋商後 做出的。然而，確定一項特定的服務是否“醫療 必要”是一個既有財政方面又有政治方面的決定。歸根結底，這些覆蓋決定是關於稀缺公共資源分配的決定 。

加拿大人可通過公共醫療保險系統獲得的產品和服務由多種健康產品和服務補充 ，這些產品和服務一般不屬於公共醫療保險計劃的覆蓋範圍。 例如，處方藥覆蓋範圍、牙科服務和視力護理通常是在私人付款人的基礎上提供的。但是， 許多司法管轄區為老年人和那些在私人資助的醫療保健方面面臨經濟或其他障礙的人提供這些類型的服務。 也有越來越多的提供者提供非醫療必需的和其他輔助健康服務。 例如選擇性手術或整容手術。

衞生專業人員和衞生設施條例

健康專業人員和醫療保健機構受普遍適用的聯邦法律管轄，但此類事項的監管在很大程度上是各省管轄範圍的問題 。

衞生專業人員

通過立法，各省已將對衞生專業人員的監管下放給自治的專業機構(具有不同程度的自由裁量權)。此類立法通常尋求通過“投入條例” 和“產出條例” 相結合來保護公眾，前者側重於誰有權提供特定的醫療服務，後者側重於所提供服務的質量和交付。此類法規通常還包括利益衝突(或反回扣)條款， 因為此類事項通常作為衞生職業監管的一部分處理，而不是作為衞生設施監管的一部分 。

健康 提供特定服務的行業參與者需要了解該服務是如何監管的。如果服務涉及 受監管或受控行為的執行(即，只能由受監管的一個或多個特定類別的醫療專業人員或其代表執行的行為)，則可能需要一個或多個具有適當資質的醫療專業人員 參與。此外，可能需要實施某些協議和程序，以符合監管學院管理任何此類專業人員實踐的要求 。遵守這些要求可能會產生重大的 商業影響。

衞生設施

運營受監管的衞生機構可能具有挑戰性，而且往往涉及一定程度的監管風險。

住宅 醫院以外的醫療設施，如療養院、長期護理設施、藥房、實驗室和標本收集中心，在大多數司法管轄區都是私有的，並根據省級許可證和監督進行運營。然而， 此類醫療設施和其他提供者受到監管的程度通常取決於所提供的產品和服務的性質。

私營部門實體運營衞生設施通常仍涉及通過公共 資金報銷的一些因素。如果使用公共資金購買商品和服務，則通常會採用額外的問責措施，如採購 要求。

藥品條例

獲得處方藥上市授權和批准的 流程由加拿大衞生部治療產品局(TPD)管理。

TPD適用《食品和藥物法》和適用於處方藥的法規，以確保在加拿大銷售的藥品安全有效。 任何藥品都不能在加拿大銷售，除非經過審查，並獲得加拿大衞生部的營銷授權 。

除審查藥品外，加拿大衞生部還負責持續監控 加拿大銷售的藥品，並監管與藥品進口、製造、分銷和/或銷售相關的 良好生產規範和營業執照。

專利藥品價格審查委員會

專利藥品價格審查委員會(PMPRB)是根據專利法修正案於1987年成立的獨立準司法機構。PMPRB負責管理專利權人對在加拿大銷售的處方藥和非處方藥收取的價格 。根據對專利權人必須提交的信息的審查，PMPRB根據某些因素來考慮藥品的價格 是否過高，這些因素包括：(I)專利藥品在加拿大 市場的銷售價格；(Ii)同一治療類別的其他藥物在加拿大市場的銷售價格；以及(Iii)同一治療類別的藥物和其他藥物在加拿大以外的其他國家銷售的 價格。 如果

公共 市場準入

每個省都有一個省級藥品計劃，允許某些個人以較低的成本獲得藥品。將由省政府支付 的產品(在一些省份是為所有居民支付的，而在另一些省份是為某些規定的個人支付的，如 老年人和接受社會救助的個人)，通常列在省級處方中。對於創新者產品， 製造商與省政府協商納入省級處方的定價。對於仿製 產品，仿製產品的價格取決於與此類產品進入市場的時間和創新者產品的價格相關的固定價格的滑動比例 (即創新者藥品價格的百分比 取決於它們是第一、第二還是第三進入產品)。如果藥品是仿製藥，並且在省級處方庫中被列為可互換產品 ，則允許藥劑師為創新產品配發可互換產品。根據 大多數省級福利計劃，藥劑師將仿製藥更換為創新產品是強制性的，通常 大多數省份只會向藥劑師報銷最低成本的可更換產品。政府藥品計劃約佔加拿大處方藥總銷售額的50%。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，可能會不斷變化。聯邦和省級執法實體 大幅加強了對醫療保健公司和提供者的審查，這導致了調查、起訴、 定罪和鉅額和解。雖然我們的業務遵循所有適用的聯邦和省級欺詐和濫用法律 ，但其中許多法律措辭寬泛，可能會以無法 任何確定性預測的方式進行解釋或應用。因此，我們不能向您保證我們的安排或業務做法不會受到政府審查 ，或者會被發現符合適用的欺詐和濫用法律。此外，迴應調查可能非常耗時 ，並導致鉅額法律費用，可能會分散管理層對公司的注意力。

我們 受加拿大數據隱私和安全法律的約束，如果我們 未能遵守這些規則或被指控未能遵守這些規則，可能會受到民事或刑事制裁。

在 加拿大，根據《個人信息保護和電子文檔法案》和各省法律，已經出臺了全面的 隱私法，以保護個人隱私不受出於商業目的而未披露或未經雙方同意共享敏感信息的 。由於信息的收集和使用是我們業務不可或缺的組成部分，我們 必須始終保持警惕並對信息監管環境的變化做出反應。如果我們未能遵守這些規則， 或被指控未能遵守，可能會導致針對我們的民事或刑事制裁。

在美國計劃收購或開設一家或多家診所或初級保健從業人員後， 我們的中心可能會參加聯邦醫療保險計劃，因此，我們將需要遵守一些額外的 聯邦法規要求。

在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年保健中心之家的人員 之後， 我們的診所和多學科初級保健臨牀醫生和從業人員，包括我們可能在美國的附屬 診所或老年保健中心之家招聘的任何人員，可能會參加聯邦聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃。

自 1992年起，聯邦醫療保險根據醫生費用明細表為醫生、非醫生從業者、臨牀醫生和某些其他供應商提供的“醫療必要”服務付費。醫生費用明細表是為享有聯邦醫療保險B部分承保範圍的個人提供的承保醫生服務付費的系統。根據醫生收費表，為超過 7,000項服務中的每項服務分配相對值，以反映提供該服務通常涉及的工作量、直接和間接(間接)執業費用以及醫療事故費用 。這三個相對價值部分中的每一個都乘以地理調整係數 ，以調整不同地區提供服務的成本差異的支付。每項服務的相對值單位 或RVU相加，然後乘以固定美元換算係數，得出每項服務的付款金額 。分配給服務的RVU數量越多，支付的金額就越高。在聯邦醫療保險按服務收費 支付系統下，個人可以選擇參加聯邦醫療保險的任何執業醫生，並使用任何經聯邦醫療保險認證的醫療保健提供者或機構的服務 。

CMS 需要按照預定的持續增長率(或SGR)限制醫生費用計劃下的支出增長。 如果按照規定實施，SGR將導致醫生費用計劃下的付款大幅減少。 自2003年來，國會每年都會推遲SGR的申請，但我們無法確定它是否會繼續這樣做。 國會最近推遲了2014年《醫療保險保護准入法案》(PAMA)中SGR的申請，該法案於2014年4月1日生效 。2014年3月(在PAMA通過之前)，CMS宣佈，由於SGR公式，2014年的估計醫生費用表 更新將減少20.9%。PAMA規定在2014年12月31日之前繼續增加0.5%的報銷 醫生付款時間表(最初根據2013年的SGR改革法案 路徑規定)，還規定在2015年3月31日之前不更改醫生費用時間表。儘管最近的幾項立法提案 尋求對SGR削減實施永久性或半永久性解決方案，但我們無法確定 SGR是否會被廢除，或者是否會有其他公式被替代，以及可能採取何種形式。廢除SGR可能會 被進一步減少的醫療保險支付所抵消，任何此類減少都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外， ACA降低了某些提供商的年度支付更新，並減少了某些程序的醫療保險支付，而且《2011年度預算控制法案》(BCA)要求在2021年前的每個財年自動削減開支。由於BCA 和國會隨後的活動，1.2萬億美元的可自由支配項目自動減支(全面削減開支)於2013年生效 。特別是，聯邦醫療保險(Medicare)支付減少2%於2013年4月1日生效，最近延長了 ，比原計劃的到期日2021年再延長兩年。

在美國收購一家或多家診所或為初級保健從業人員配備人員後，我們將接受 CMS的RAC計劃。

2003年《聯邦醫療保險處方藥、改善和現代化法案》(簡稱MMA)試行使用RAC進行 識別和補償聯邦醫療保險多付和少付的目的。從聯邦醫療保險收到的任何多付款項都被視為 欠聯邦政府的債務。2008年10月，CMS將RAC計劃永久化。RACS審查聯邦醫療保險索賠以確定 此類索賠是否得到聯邦醫療保險的適當報銷。RACS對索賠進行自動審查和複雜審查。 當不需要審查醫療記錄並且確定服務不在保險範圍內或編碼不正確時，會進行自動審查。複雜的審查涉及審查支持索賠的所有基礎醫療記錄 ，通常在很有可能(但不能確定)發生多付的情況下進行。根據識別和收取的超額付款，向RAC支付 應急費用。

如果聯邦醫療保險行政承包商(MAC)確定發生了多付，則可以暫停向提供商支付聯邦醫療保險(Medicare)付款。 當提交聯邦醫療保險付款申請時，MAC將通知患者和提供者其關於報銷的初步決定 。MAC可能會以以下幾個原因之一拒絕索賠，包括缺少必要的信息或 所提供服務缺乏醫療需求。供應商可以對任何拒絕索賠的行為提出上訴。

在美國收購或開設一家或多家診所或初級保健從業人員後，根據RAC計劃進行的任何此類 審查或MAC的拒絕都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

在美國計劃收購或開設一家或多家診所或初級保健從業人員後， 我們將受到《反回扣法規》、《FCA》、《民事罰款條例》以及適用州法律的類似條款的約束，如果我們不遵守此類法律，我們可能面臨重大處罰。

反回扣法規

在美國計劃收購或開設一家或多家診所或初級保健從業人員後， 如果我們是聯邦醫療保險計劃的參與者，我們將受反回扣法規的約束。反回扣條例禁止 直接或間接知情和故意提供、支付、招攬或接受報酬，以換取轉介患者或安排患者轉介，或以推薦、安排、購買、租賃或訂購聯邦醫療計劃(如Medicare或Medicaid)全部或部分承保的項目或服務為回報。 術語“報酬”被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，如禮物、折扣、回扣、免除 付款或以低於其公平市場價值的價格提供任何東西。ACA修訂了《反回扣法規》的意圖要求 ，如果個人或實體對法規沒有實際瞭解或沒有明確的 意圖違反法規，則可以認定其違反法規。此外，ACA現在規定，就民事虛假索賠法案(FCA)而言，違反反回扣法規 提交的索賠構成虛假或欺詐性索賠，包括未能及時退還 多付款項。許多州對回扣和其他旨在影響 購買、租賃或訂購由政府醫療計劃或州醫療補助計劃報銷的醫療項目和服務的做法採取了類似的禁令 。其中一些州禁令適用於轉診任何 第三方付款人(包括商業付款人)報銷的醫療項目或服務的報酬。

在美國計劃收購或開設一家或多家診所或初級保健從業人員後， 如果我們接受政府醫療計劃的資金，我們將受反回扣法規的約束。違反《反回扣條例》 可能導致被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外，並受到民事和刑事處罰， 例如，每次違規罰款25,000美元，最高可達所涉薪酬的三倍。如果違反，我們可能會被要求與政府簽訂 和解協議，以避免此類制裁。通常，此類和解協議需要向政府支付大量款項 ，以換取政府釋放其索賠，還可能需要簽訂企業誠信 協議或CIA。中情局中包含的任何此類制裁或義務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

錯誤的 索賠法案

聯邦民事FCA禁止提供者，除其他事項外，(1)明知或導致提交來自聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的虛假或欺詐性付款；(2)明知而使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，以獲得聯邦 政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠；或(3)明知而做出、使用或導致做出或使用虛假或欺詐性索賠。《反海外腐敗法》中的“檢舉人”或“舉報人”條款允許個人代表政府在“反海外腐敗法”下提起訴訟。這些私人當事人有權在政府追回的任何金額中 分得一杯羹，因此，近年來針對提供商提起的“舉報人”訴訟數量顯著增加。根據FCA，被認定負有責任的被告可能被要求 支付政府實際損失的三倍，外加強制性民事罰款，每次虛假索賠的罰款從5500美元到11000美元 不等。

根據FCA，有許多潛在的責任基礎。政府利用FCA起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐，如編碼錯誤、對未提供的服務收費，以及提供非醫療必要的護理 或質量不達標的護理。ACA還規定，對於FCA而言，因違反反回扣法規而導致 患者轉診而提交的索賠構成虛假索賠，一些法院認為 違反Stark法律也可能導致FCA責任。此外，一些州已經採用了他們自己的虛假索賠和舉報人條款，根據這些條款，私人當事人可以向州法院提起民事訴訟。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後，我們將被要求向我們的員工和某些承包商提供有關州和聯邦虛假索賠法律以及舉報人條款和保護的信息 。

民事 罰金條例

聯邦民事貨幣處罰條例禁止向聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助受益人(br}個人或實體知道或應該知道可能會影響受益人選擇可由聯邦或州醫療保健計劃報銷的項目或服務的特定提供者或供應商)提供或給予報酬等。 聯邦民事貨幣處罰條例禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或給予報酬，因為該個人或實體知道或應該知道這可能會影響受益人選擇可由聯邦或州醫療保健計劃報銷的項目或服務的特定提供者或供應商。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，可能會不斷變化。聯邦和州執法實體 大幅加強了對醫療保健公司和提供者的審查，這導致了調查、起訴、 定罪和鉅額和解。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後 ，儘管我們打算按照所有適用的美國聯邦和州欺詐和濫用法律開展業務 ，但其中許多法律措辭寬泛，可能會以無法確定的方式進行解釋或應用 。因此，我們不能向您保證我們的安排或業務做法不會受到政府 的審查，或會被發現符合適用的欺詐和濫用法律。此外，對調查作出迴應可能 非常耗時，並導致鉅額法律費用，可能會分散管理層對公司的注意力。

在 打算在美國收購或開設一家或多家診所或初級保健從業人員之後， 我們將受到HIPAA、HITECH和其他數據隱私和安全法律的數據隱私、安全和違規通知要求的約束 ，如果我們不遵守這些規則，或被指控未能遵守這些規則，可能會受到民事或刑事制裁 。

在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級醫療診所或配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級醫療診所、附屬診所或老年護理中心之後， 包括HIPAA和HITECH在內的眾多聯邦和州法律法規將規範患者可識別健康信息的收集、傳播、安全、使用和保密。根據HIPAA的要求，HHS已採用標準來保護此健康相關信息的隱私和安全 。HIPAA隱私法規包含有關 使用和披露個人可識別的健康信息，以及向患者授予“覆蓋實體”對此類信息的 某些權利的詳細要求。本公司和我們的每一家診所都被視為 HIPAA的承保實體。我們將採取行動遵守HIPAA隱私法規，包括制定和實施政策 和程序、員工培訓、與某些服務提供商執行符合HIPAA的合同安排以及各種 其他措施。儘管我們相信我們將基本遵守這些措施，但持續實施和監督這些措施 需要大量的時間、精力和費用。

除隱私要求外，HIPAA覆蓋的實體還必須實施特定的行政、物理和技術安全 標準，以保護由覆蓋實體或其業務夥伴接收、維護或傳輸的某些電子健康相關信息的完整性、保密性和可用性。儘管我們已採取措施 遵守這些安全法規，但繞過我們的信息安全系統導致信息 安全漏洞、受隱私法約束的PHI或其他數據丟失或我們的操作系統發生重大中斷的安全事件可能會 對我們的業務產生重大不利影響，同時還會被罰款。此外，持續實施和監督這些安全措施 需要花費大量時間、精力和費用。

此外，HITECH(部分由2013年1月25日發表在《聯邦登記冊》(Federal Register)上的一項綜合性最終規則實施)進一步要求 任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其未受保護的PHI危及此類信息的隱私或安全的情況都必須通知患者。HHS已確定這樣一種推定，即所有未經授權使用或披露未受保護的PHI均構成違規行為，除非承保實體或業務夥伴確定信息被泄露的可能性很低 。HITECH和實施條例規定，此類通知不得 不合理延遲，且在任何情況下不得晚於發現違規後60個日曆日。影響到500名患者或更多患者的違規行為必須立即報告給HHS，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。此外， 影響同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規事件 涉及的人員少於500人，覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年向HHS通報此類違規行為。 這些違規通知要求不僅適用於未經授權向外部第三方披露未受保護的PHI，還適用於未經授權的內部訪問或使用此類PHI。

HITECH大幅擴大了HIPAA規定的隱私和安全要求的範圍 ，還增加了對違規行為的處罰 。對違反這些法律的處罰各不相同。例如，對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差異很大，包括重大民事罰款，在某些情況下還包括刑事處罰 ，每次違規和/或監禁罰款最高可達250,000美元。此外，大量違規事件可能導致 超過168萬美元的罰款。違反HIPAA明知獲取或披露個人身份健康信息 的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害而出售、轉讓或使用可識別的健康信息，則增加刑事處罰 。可能評估的罰款金額部分取決於適用的承保實體或業務夥伴在實施違規行為時的罪責 。衞生與公眾服務部部長可能會全部或部分免除對某些違規行為(br}不是由於“故意疏忽”所致)的處罰，因為 支付的罰款與違規行為相比可能會過高。(br}如果罰款不是由於“故意疏忽”造成的，那麼HHS祕書可能會全部或部分免除罰款。)HITECH還授權州總檢察長代表各自州的居民提起訴訟 。在此類案件中，適用法院可能會判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費 。HITECH還要求HHS祕書定期對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行跨部門合規性審核。涵蓋的每個實體和業務夥伴都要接受審核，而不管該實體的合規性記錄如何。

州法律可能會對健康信息施加更多保護隱私的限制，並可能給予個人針對違反此類法律的私人訴訟權利 。州和聯邦法律可隨時修改或加強 隱私保護。我們受任何聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比根據HIPAA發佈的 隱私法規更嚴格。這些法規各不相同，可能會對我們提出額外要求，並對披露健康信息施加更嚴厲的懲罰 。如果我們不遵守HIPAA、類似的州法律或任何新法律，包括針對 數據保密、安全或違規通知的法律，我們可能會招致鉅額罰款並對 我們的聲譽造成重大損害。

各州 還可能對根據HIPAA不被視為PHI的個人信息的機密性施加限制，包括 我們患者的某些身份信息和財務信息。如果此類個人信息被泄露，這些州法律可能會附加通知 要求。如果不遵守此類數據保密、安全 和違反通知法，可能會受到鉅額罰款。

HIPAA 和HITECH還包括常見醫療電子交易和代碼集的標準，例如索賠信息、計劃 資格和支付信息。承保實體(如本公司和我們的每個中心)將被要求遵守 此類交易設置標準。

在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級醫療診所或多學科初級醫療診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業人員的老年護理中心之後， 如果我們不能有效和及時地實施電子健康記錄系統，我們的運營可能會受到不利影響。

根據2009年《美國復甦和再投資法案》(American Recovery And ReInvestment Act Of 2009)的要求，HHS部長為採用並有意義地使用電子健康記錄(EHR)技術的合格醫療專業人員制定並實施了獎勵 付款計劃。 HHS在支付EHR獎勵 計劃付款之前，使用提供者登記、連鎖和所有權系統(Pecos)來驗證Medicare投保情況。如果我們聘用的專業人員無法滿足參與獎勵付款計劃的要求 ，包括擁有Pecos的註冊記錄，我們將沒有資格獲得獎勵付款，這可能會抵消實施EHR系統的部分成本 。此外，未能證明有效使用經過認證的 電子病歷技術的醫療保健專業人員將受到聯邦醫療保險(Medicare)的減免。系統轉換以符合電子健康記錄可能非常耗時，而且會對醫生和員工造成幹擾。如果不能有效和及時地實施電子健康記錄系統，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響 。

在美國收購一家或多家診所或為初級保健從業人員配備人員後，我們將把某些臨牀和患者會計信息系統應用程序轉換為現有應用程序的更新版本或全部 個新應用程序。在實施和轉換過程中，我們可能會產生資本化成本以及額外的 培訓和實施費用。

如果 我們不遵守與保護環境和人類健康安全相關的法律法規，我們可能會 受到重罰和罰款。

我們 受各種聯邦、州和地方法規的約束，這些法規與保護環境和人類健康及安全有關，包括管理和處置危險物質和廢物、清理受污染的 場所以及維護安全工作場所的法規。我們的部分業務包括危險材料的使用、生成和處置。 我們還計劃收購新設施和物業的所有權，其中一些設施和物業可能有商業或其他業務的歷史 。未來，我們可能會根據環境法規和法規承擔有關我們擁有或運營的場所的污染 的責任，包括此類場所的先前所有者或經營者、鄰接者或其他人造成的污染， 以及危險物質的非現場處置。違反這些法律法規可能導致重大民事處罰 或罰款。

與遠程醫療平臺和我們的遠程監控平臺相關的風險

我們的 遠程醫療平臺目前正在開發中，我們可能無法成功實現遠程醫療平臺的商業化。

我們的 遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺目前都在開發中，旨在 為患者提供實時訪問各個學科的第三方初級保健執業醫師和專家以及多學科保健臨牀醫生。遠程醫療正在改變醫療行業所有組成部分的傳統方法，為患者提供便利並降低成本，特別是在初級保健執業醫師、護士、執業護士、專家和多學科初級保健臨牀醫生有限的地區。 遠程醫療正在改變醫療行業所有組成部分的傳統方法，特別是在初級保健執業醫師、護士、執業護士、專家和多學科初級保健臨牀醫生有限的地區。我們先進的 遠程醫療平臺打算集成某些醫療設備，如血壓讀數裝置、皮膚鏡和 眼底耳鏡，每一種都可以為醫生提供實時的診斷數據，大大提高醫生 為患者提供準確診斷的能力。我們的遠程醫療平臺旨在允許任何類型的醫療保健 診所或地點以相對較低的入口點安裝和使用我們的遠程醫療平臺。

我們的遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺的成功將高度依賴於我們與加拿大和美國的醫療許可初級保健提供者和專家以及多學科初級保健臨牀醫生 發展 關係的能力。

我們的成功將在很大程度上取決於我們與擁有初級保健執業資格的醫生、護士 從業者和專家以及多學科初級保健臨牀醫生和從業者發展關係的能力。如果我們無法 與這些醫療專業人員建立關係，將其轉化為我們的遠程醫療 平臺和遠程患者監護平臺的服務合同或許可協議，我們可能需要停止遠程醫療 平臺或遠程患者監護平臺的開發和商業化。

我們的 遠程醫療平臺和遠程患者監護平臺可能不會被加拿大和美國市場接受。

存在不確定性 我們的遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺是否會被潛在用户接受； 包括但不限於加拿大和美國的第三方初級保健執業醫生和不同醫學學科的 專家、多學科初級保健臨牀醫生和從業者以及患者。 許多因素可能會限制市場對我們的遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺的接受程度，包括各自提供的服務的價格初級保健執業醫師和專家、多學科初級保健臨牀醫生或患者接受者將被鼓勵繼續使用 其他產品和/或方法來代替我們的產品和/或方法，這是有風險的。我們假設，儘管我們的遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺將是市場上的新產品，但擁有初級保健醫學執照的醫生和專科醫生、多學科健康護理臨牀醫生或患者接受者將選擇不使用我們的遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺 ，因為它將為患者提供更方便的訪問和更低的成本。

初級保健 需要説服持有醫學執照的醫生和專家、多學科保健臨牀醫生或患者 我們的遠程醫療平臺和遠程患者監護平臺服務具有預期的益處，但不能保證能夠説服足夠數量的患者為我們的遠程醫療 平臺或遠程患者監護平臺開拓成功的市場。

如果我們無法銷售並大幅增加使用我們的遠程醫療平臺或遠程患者監護平臺的初級保健執業醫生和 專家、多學科保健臨牀醫生或患者的數量，或者如果我們無法收取必要的費用，我們可能需要停止運行遠程醫療平臺或我們的 遠程患者監護平臺。

我們的遠程醫療平臺或遠程患者監控平臺存在缺陷或故障 可能會損害我們的聲譽、銷售額和盈利能力。

我們的遠程醫療平臺或遠程患者監控平臺是否被接受將取決於其有效性和可靠性。 我們的每個遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺都將是複雜的，並將不斷修改和改進 ，因此在首次引入或發佈新版本時可能會包含未檢測到的缺陷或錯誤。如果缺陷或錯誤導致我們的遠程醫療平臺或遠程患者監控平臺出現故障，並且我們的 客户對我們的遠程醫療平臺或遠程患者監控平臺的使用中斷，我們的聲譽可能會 受損，並且我們的潛在收入可能會下降或延遲。我們還可能對缺陷和故障承擔責任 。

不能保證，儘管我們進行了測試，但不會在我們的遠程醫療平臺或遠程患者監控平臺或新版本中發現錯誤，從而導致未來收入損失或市場接受度延遲、開發資源被轉移、 我們的聲譽受損、不利訴訟或服務增加，其中任何一項都會對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

軟件 故障、我們的服務器和通信系統操作故障或未能實施系統增強功能 可能會損害我們的業務。

我們的遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺的 運營成功將取決於我們的服務器和通信系統的高效和不間斷運行 。我們的網絡或數據收集程序失敗可能會阻礙服務 ，並可能導致失去初級保健執業醫師和專家、多學科初級保健臨牀醫師 或患者。雖然我們的所有行動都將制定災難恢復計劃，但它們可能不足以保護我們。儘管我們採取了 任何預防措施，但火災、洪水、颶風、斷電、電信故障、計算機病毒、入侵 以及我們計算機設施中的類似事件造成的損失可能會導致流向我們的服務器以及從我們的服務器流向客户端的數據流中斷 。此外，如果我們的計算機環境無法提供我們所需的數據通信容量，可能會 導致我們的服務中斷。如果服務器出現故障，我們可能需要將客户端數據收集 操作轉移到服務器託管服務的替代提供商。這樣的轉移可能會導致我們向客户交付產品和服務的能力出現延遲 。

此外， 系統增強、改進和系統完成後性能不佳的計劃交付出現重大延誤 可能會損害我們的聲譽並損害我們的業務。自然災害、戰爭爆發、敵對行動升級和恐怖主義行為等事件 對基礎設施造成的長期中斷，特別是涉及我們設有辦事處的城市 ，可能會對我們的業務造成不利影響。雖然我們計劃為我們的業務運營投保財產和業務中斷險 ，但我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失。

我們 面臨與存儲客户及其最終用户的機密和專有信息相關的風險。

我們的 遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺旨在保護存儲在我們的服務器系統上的患者機密和專有數據的機密性和安全性 ，其中可能包括敏感的個人數據。 但是，任何意外或故意的安全漏洞或對這些數據的其他未經授權的訪問都可能使我們承擔 此類信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和其他可能的責任以及負面宣傳的責任。 用於獲取未經授權的訪問或破壞的技術我們可能無法預料到這些技術，也無法實施足夠的預防性或反動措施。

我們 進一步開發我們的遠程醫療平臺和遠程患者監護平臺可能會產生大量費用，而 可能永遠不會取得足夠的成功。

我們的 增長戰略包括成功推出我們的遠程醫療平臺和遠程患者監護平臺。儘管 管理層將採取一切預防措施確保我們的遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺極有可能取得商業成功，但不能保證情況會是這樣。我們的遠程醫療平臺或遠程患者監護平臺一旦商業化，故障的原因 可能有很多，包括：

我們 不能確定我們是否會獲得遠程醫療平臺和技術的專利，或者這些專利是否會保護我們 免受競爭對手的攻擊。

我們 相信，我們的成功和競爭地位將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護我們的遠程醫療 平臺的專利，這既昂貴又耗時。我們仍在評估我們遠程醫療平臺的專利潛力 。專利局通常需要12-24個月或更長的時間來處理專利申請。不能保證 我們的任何潛在專利申請都會獲得批准。不能保證向我們頒發或 許可的任何潛在專利將為我們提供針對競爭產品的保護，保護我們不受行業趨勢變化的影響( 我們可能沒有預料到或以其他方式保護我們的遠程醫療平臺的商業可行性)，也不能保證 將不會對我們未來任何專利的有效性或可執行性提起挑戰，或者如果提起此類挑戰， 將不會成功。 不能保證不會對我們的任何未來專利的有效性或可執行性發起挑戰，也不能保證此類挑戰 不會成功。 我們可能沒有預料到或以其他方式保護我們的遠程醫療平臺的商業可行性。維護專利有效性並針對侵權強制執行的訴訟費用可能會很高。 即使是已頒發的專利，也可能稍後被專利商標局修改或撤銷，或通過法律程序進行修改或撤銷。美國和加拿大的專利申請 在專利發佈之前是保密的，由於專利公佈往往滯後於實際發現 ，我們不能確定如果我們為我們的產品獲得專利，我們是否是未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者 或第一個就此類發明提交專利申請的公司。

政府 對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化可能會嚴重損害我們的業務和運營結果 。

我們 受一般商業法規和法律以及聯邦、州和省專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網使用的增長， 經濟寬帶接入或其他在線服務的可用性，並增加我們提供數字交付 內容和服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶互聯網接入以及 服務的特性和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。如果這些問題解決不當，可能會 損害我們的業務和運營結果。

與美國醫療CBD產品監管體系相關的風險

聯邦和州法律可能發生的意外變化可能會導致我們打算推出的任何含有大麻衍生CBD油的產品都是非法的，或者可能以其他方式禁止、限制或限制我們任何含有CBD的產品。

直到 2014年，7美國法典§5940成為聯邦法律，成為2014年農業法(“2014農場法”)的一部分， 含有從大麻中提取的油的產品，儘管含有最低或不存在的THC含量，都被歸類為附表 I非法藥物。2014年《農場法案》於2018年9月30日到期，之後於2018年12月20日被《2018年農業改進法案》(簡稱《2018年農場法案》)取代，該法案修訂了美國法典的多個章節，從而 將大麻(定義為THC含量低於0.3%的大麻)從《受控物質法案》(CSA)的附表1中移除， 並在聯邦一級將大麻種植和銷售合法化，但須遵守某些聯邦要求 THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被識別為大麻或大麻。我們預計我們的醫用CBD產品將在美國聯邦合法，因為根據2018年農場法案指南，這些產品 將含有不到0.3%的THC，並且不會對我們的 患者和客户身體產生精神影響。儘管如此，不能保證2018年《農場法》不會被廢除或修改， 我們含有大麻衍生CBD的產品將再次被聯邦法律視為非法。

2018年農場法案還將監管機構從藥品監督管理局轉移到農業部。 2018年農場法案沒有改變美國食品和藥物管理局(FDA)對 CBD產品的監督權力。2018年“農場法”授權各州在其領土內監管和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州已通過法律法規，允許在特定情況下生產和銷售大麻及大麻衍生產品 ，但不能保證此類州法律不會被廢除或修改 ，以使我們的含有大麻衍生CBD的預期產品根據一個或多個目前允許此類產品的州的法律再次被視為非法，這反過來又會使此類預期產品在聯邦 法律下在這些州違法，即使聯邦法律保持不變。如果聯邦或州法律法規被廢除，或其修正案 與我們預期的醫用CBD產品相悖，我們可能會被限制或限制我們可能銷售或分銷的產品 ，這可能會對我們針對該等預期產品的預期業務計劃產生不利影響。

此外， FDA已表明其觀點，根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)，某些類型的含有CBD的產品可能是不允許的。FDA的立場與其對Epidiolex的批准有關，Epidiolex是一種從大麻中提取的處方藥，將在美國上市。Epidiolex中的有效成分為CBD。2018年12月20日，在2018年農場法案通過後，FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明，重申了FDA的立場，其中一項是，FDA要求在市場上銷售的大麻產品(大麻提取的或其他)具有治療益處或任何其他疾病聲稱的用途之前，必須得到FDA的批准，才能 引入州際商業，FDCA禁止在州際商業中引入大麻產品無論物質是否來自大麻。 儘管我們認為我們現有和計劃提供的CBD產品符合適用的聯邦和州法律法規，但指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

FDA 法規可能會對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的財務狀況。

FDA可能會根據FDCA尋求擴大對大麻的監管。此外，FDA可能會發布與大麻生長、種植、收穫和加工相關的規章制度，包括經過認證的良好生產規範(CGMP)。可能需要臨牀試驗 來驗證有效性和安全性。FDA也有可能要求種植大麻的設施向FDA註冊，並遵守某些聯邦規定的規定。如果實施部分或全部這些法規 ，我們不知道這將對大麻行業產生什麼影響，包括可能強制執行的成本、要求和可能的禁令 。如果我們或我們的合作伙伴無法遵守FDA規定的法規或註冊，我們 和/或我們的合作伙伴(包括C2M)可能無法繼續以當前或計劃中的形式 或根本無法運營他們和我們的業務。

大麻CBD的來源 取決於根據美國州法律種植、加工、營銷和銷售從這些植物中提取的產品的合法性 。

大麻來源的CBD只能在擁有允許此類生產的法律法規並符合2018年《農場法》的州合法生產，但州法律將醫療和娛樂用大麻或大麻合法化並加以監管，而根據聯邦法律和法規，這些 仍然是非法的。最初，我們打算使用來自加拿大種植者和加工商的大麻CBD，在加拿大，這種生產是合法的，可以生產我們的醫用CBD產品。雖然大麻和大麻種子可以合法地進口到美國 ，但如果含有THC的產品(包括CBD產品)導致THC進入人體，則進口到美國可能是非法的 。在這種情況下，我們將被要求從美國合法生產的州的特許種植者和加工商那裏購買所有大麻衍生的CBD 。此外，如前面的風險因素 所述，如果廢除或修訂目前對這些州的大麻/大麻行業有利的法律法規 ，我們將被要求在擁有符合 2018年《農場法》資格的法律法規的州尋找新的供應商。如果我們未能成功安排原材料的新供應來源，或者我們的原材料 在法律上無法獲得，我們與此類產品相關的預期業務計劃可能會受到不利影響。

由於我們的經銷商只能在通過了符合2018年《農場法》資格的法律和法規的州銷售和發運含有大麻CBD的產品，因此減少擁有此類合格法律法規的州數量 可能會限制、限制或以其他方式阻止銷售含有大麻CBD的預期產品。

只有在兩個州都有允許生產和銷售此類產品且符合2018年《農場法》的法律法規的情況下，從一個州向另一個州運送大麻衍生CBD的州際運輸才是合法的。 只有當兩個州都有允許生產和銷售此類產品的法律法規 時，這種運輸才是合法的。因此，我們預期的含有大麻衍生CBD的產品的營銷和 銷售受到這些因素的限制，並且僅限於這些狀態。儘管 我們認為我們可以在大多數州合法銷售我們的任何成品，包括那些含有CBD的成品，但廢除或不利修訂現在有利於成品分銷、營銷和銷售的法律法規 可能會顯著限制、限制或阻止我們產生與含有 大麻衍生CBD的產品相關的收入。 我們認為我們可以在大多數州合法銷售我們的任何成品，包括那些含有CBD的成品，但廢除或不利修訂現在有利於成品分銷、營銷和銷售的法律法規可能會顯著限制、限制或阻止我們產生與含有 大麻衍生CBD的產品相關的收入。對目前有利的法律法規的任何此類廢除或不利修訂都可能對我們有關此類產品的 業務計劃產生不利影響。

由於最近向CBD行業的擴張，我們可能很難獲得運營我們業務所需的各種保險 這可能會使我們承擔額外的風險和財務責任.

其他方面容易獲得的保險 ，如一般責任保險以及董事和高級管理人員保險，由於我們計劃推出含有大麻衍生CBD的某些產品，我們可能會更難找到，也會變得更加昂貴。 不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們負擔得起費用。如果我們被迫在沒有此類保險的情況下 ，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使 我們承擔額外的風險和財務責任。

我們的 產品可能不符合健康和安全標準或可能受到污染。

我們 採用了各種質量、環境、健康和安全標準。我們無法控制參與我們產品製造的所有第三方 以及它們是否符合政府的健康和安全標準。即使 如果我們的產品符合這些標準，它們也可能受到污染。不符合這些標準或污染 可能發生在我們的運營中，也可能發生在我們的製造商、分銷商或供應商的運營中。這可能導致昂貴的生產中斷、召回和責任索賠 。此外，虛假、無根據或象徵性的責任索賠或有限召回可能會產生負面宣傳。 任何這些故障或事件都可能對我們的業務和財務表現產生負面影響。

銷售我們的產品涉及產品責任和相關風險，這可能會使我們承擔鉅額保險和損失費用。

如果使用我們的產品導致或被認為導致 生病或受傷，我們 將面臨暴露於產品責任索賠的固有風險。我們的產品包含多種成分組合，對這些組合的效果幾乎沒有長期經驗 。此外，這些產品與其他產品、處方藥和非處方藥 的相互作用尚未得到充分探索或瞭解，可能會產生意想不到的後果。雖然我們的第三方製造商 會對我們產品的配方進行測試，但這些測試並不是用來評估我們產品固有的 安全性的。

任何產品責任索賠都可能增加我們的成本，並對我們的收入和運營收入產生不利影響。此外，責任 嚴重不良事件引發的索賠可能會通過更高的保險費和免賠額增加我們的成本， 可能會使未來更難確保足夠的保險覆蓋範圍。此外，我們的產品責任保險 可能無法承保未來的產品責任索賠，如果不利確定，可能會使我們面臨鉅額的金錢 損害賠償。

合法CBD和非法大麻之間的混淆

圍繞我們的產品與受管制的大麻產生混淆或不確定性的風險可能會在州或聯邦層面發生 並影響我們。我們可能難以建立銀行關係，與願意提供和出售我們的證券或接受股東存款的投資銀行和經紀商合作，以及如果我們與大麻業務的企業混淆，願意認證我們的財務 報表的審計師。任何這些額外因素，如果發生 ，也可能影響我們的業務、前景、資產或運營結果，可能會對業務、前景、運營結果或公司的財務狀況產生重大不利影響。

與我們的普通股和我們的上市公司地位相關的風險 。

作為一家上市公司，我們需要遵守額外的報告和公司治理要求，這將需要 額外的管理時間、資源和費用。

作為一家上市公司，我們有義務向證券交易委員會提交經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)中規定的年度和季度信息以及其他報告。根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其頒佈的規則和條例，我們還必須遵守其他報告和公司治理要求。 所有這些規定都要求我們承擔重大的合規和報告義務，並要求我們為履行這些義務 招致額外費用。

與我們的普通股和產品相關的風險

場外交易市場上的交易波動很大，而且是零星的，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的證券持有人很難轉售他們的普通股。 .

我們的 普通股在場外交易市場的場外交易市場(OTCQB)報價。由於許多因素，場外交易市場上報價的證券交易通常很清淡， 交易價格波動很大，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景關係不大 。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。 此外，場外市場不是證券交易所，場外市場上的證券交易通常比在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)等報價系統或紐約證券交易所(NYSE American)等報價系統上上市的證券的交易 更零星。這些 因素可能導致投資者難以轉售我們普通股的任何股票。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的股價很可能波動很大。

我們普通股的市場價格過去一直在波動，未來我們普通股的市場價格可能會有很大的 波動。由於 市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素可能包括：

上述任何 因素都可能對我們普通股和/或認股權證的市場價格產生重大不利影響。此外， 股票市場有時會經歷極端波動和快速下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股和/或認股權證的交易價格產生不利影響，而不管我們的實際經營業績如何。

如果投資者成功尋求解約，我們將面臨嚴峻的財務要求，我們可能無法滿足這些要求.

我們的 股票未根據1933年《證券法》或《證券法》註冊，並依據 《證券法》第3(B)節及其頒佈的法規A所規定的豁免進行發售。我們聲明，本要約 通函不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 所作陳述在所有情況下不具誤導性。但是，如果此陳述在重大事實方面不準確 ，如果本次發行不符合根據A法規根據聯邦證券 法律獲得豁免註冊的資格，或者如果我們未能根據我們提供股票的各州的證券法註冊或獲得豁免 ，則每個投資者都有權撤銷他/她或其購買的股票，並從公司獲得 他/她或其購買價的利息。然而，這些投資者可能無法根據任何判斷收取費用， 而獲得此類判斷的成本可能超過收益。如果投資者成功申請撤銷，我們將面臨嚴重的 財務要求，我們可能無法滿足，這可能會對任何未撤銷的投資者造成不利影響。

根據SEC的規定，我們的 普通股是“便士股”。轉售被歸類為“便士 股票”的證券可能會更加困難。

我們的 普通股是根據適用的SEC規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的 非交易所交易股票)的“便宜股”。除非我們成功地將我們的普通股在全國證券交易所上市，或者達到每股5.00美元以上的價格 ，否則這些“細價股”規則對經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求，即 推薦購買或出售細價股給那些不符合“現有客户”或“認可投資者”資格的人 。例如，經紀自營商必須確定不符合資格的人 投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場 價值的月度帳單，提供一份特別的書面確定，確定該細價股票是購買者的合適投資，並收到購買者對交易的書面協議。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施可能包括以下內容：

這些 要求可能會降低 受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙 經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們 證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您 轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或剋制推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會 投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，其中一個原因是，通常與這些投資相關的財務風險增加了 。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候， 如果有的話，我們的普通股將來不會被歸類為“細價股”。

如果 我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。

我們對財務報告的內部控制存在弱點和需要更正或補救的條件。在截至2019年8月31日的年度中，我們在評估信息披露控制和程序的有效性時發現了一個重大缺陷。 我們沒有有效地分離某些會計職責。目前，我們與外部註冊會計師 簽約，以協助我們在可預見的 未來維持我們的披露控制和程序，並編制我們的財務報表。我們計劃在適合我們業務的適當時間增加會計人員的規模，以緩解 我們對未能有效分離某些會計職責的擔憂，我們認為這將解決信息披露控制和程序方面的重大缺陷 ，但不能保證採取任何此類行動的時間或我們將能夠 做到這一點 。

我們 必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的某些條款，如果我們不能繼續遵守，我們的業務可能會受到損害，我們的證券價格可能會下跌。

SEC根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條採納的規則 要求對財務報告的內部控制進行年度評估 ，並對某些發行人由發行人的獨立註冊公共會計 事務所對此評估進行認證。管理層評估財務報告內部控制是否有效所必須達到的標準是不斷髮展和複雜的，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能滿足詳細的標準。我們預計 將產生鉅額費用，並將持續投入資源用於遵守第404條。我們很難 預測需要多長時間或成本才能完成對我們每年財務報告的內部控制有效性的評估，並彌補我們在財務報告內部控制方面的任何缺陷。因此， 我們可能無法及時完成評估和補救流程。如果我們的首席執行官 官員或首席財務官確定我們對財務報告的內部控制沒有按照下的定義有效

根據第 404節，我們無法預測監管機構將如何反應或我們證券的市場價格將如何受到影響，但我們認為 存在投資者信心和我們證券的市值可能受到負面影響的風險。

符合未來出售資格的股票 可能會對市場產生不利影響。

根據證券法頒佈的第144條規則，我們的某些股東可能有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分普通股，但受某些限制。 一般來説，根據第144條，非關聯股東可以在六個月後自由出售普通股，但僅受當前公開信息要求的限制 。關聯公司可在六個月後出售，但須遵守第144條的數量、銷售方式(針對股權證券)、 當前公開信息和通知要求。截至2020年6月29日，在我們已發行的約233,011,454股普通股中，約有29,861,060股普通股可以不受限制地進行交易。鑑於我們普通股的交易量有限 ，根據規則144或有效註冊聲明轉售我們普通股的少量股票也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量 未來出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於大量出售我們的普通股，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售 ，我們的普通股有大量股票可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

此產品的購買者 將立即感受到其投資賬面價值的大幅稀釋。

每股首次公開募股(IPO)價格將大大高於本次發行前我們 已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即體驗到每股1.37美元的稀釋。這種稀釋在很大程度上是因為我們之前的投資者在購買普通股時支付的價格大大低於首次公開募股(IPO)價格。此外，如果我們額外發行 股權證券，您將經歷額外的攤薄。

投資信託、養老金或利潤分享計劃資產的受託人 必須仔細評估對我們公司的投資，以確保 符合ERISA。

在考慮投資於本公司時，受託人應考慮：(I)投資是否滿足ERISA第404條的多元化要求；(Ii)投資是否審慎，因為股票不能自由轉讓，而且可能不會創造一個股票可能會進入的市場。 根據準則第401(A)條的規定，受託人有資格將信託或養老金或利潤分享計劃的一部分資產投資於本公司，並根據第501(A)條的規定免税。 受託人應考慮：(I)投資是否符合ERISA第404條的多元化要求；(Ii)投資是否謹慎，因為股票不能自由轉讓，而且可能不會創造股票可能會進入的市場。以及(Iii)本公司的權益 或本公司擁有的相關資產是否構成ERISA下的“計劃資產”。請參閲“ERISA 注意事項”。

我們 可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。

此次發行的主要目的是籌集額外資本。我們目前打算將此次 發行所得款項在扣除預計承銷折扣和佣金以及與A法規規定的發售資格 相關的手續費和開支後，包括法律、審計、會計、轉讓代理和其他專業費用，主要 用於(I)為可能的戰略收購機會提供資金，(Ii)為營銷費用提供資金，以及(Iii)營運資金 和一般企業用途。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您 將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。如果我們 不能有效利用此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害 ，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們修訂和重述的公司章程和章程的條款 可能會推遲或阻止收購，這可能不符合我們股東的最佳 利益。

我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂後的章程的條款 可能被視為具有反收購效力， 其中包括何時以及由誰召開我們的股東特別會議，並可能推遲、推遲或阻止收購嘗試 。此外，我們修訂和重述的公司章程授權發行最多1,000,000股優先股 ，這些權利和優先權由我們的董事會自行決定。 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、 投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。

我們 預計在可預見的未來不會分紅。

我們 不打算在可預見的未來宣佈分紅，因為我們預計我們將把未來的任何收益再投資於我們業務的 發展和增長。因此，投資者除非出售普通股，否則不會獲得任何資金， 股東可能無法以優惠條件出售股份。我們不能向您保證獲得正的投資回報，或者 您在我們普通股上的投資不會損失全部金額。

發行價的確定

股票的 公開發行價完全由我們決定。該公開發行價格可能會因 市場狀況和其他因素而發生變化。釐定股份公開發行價時考慮的主要因素包括：

分紅政策

我們 自成立以來從未宣佈或支付過普通股股息，我們預計在 可預見的未來也不會支付股息。未來宣佈或支付股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們當時的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素 。我們宣佈或支付股息的能力沒有合同限制。因此， 只有在價格上漲的情況下，您在我們普通股上的投資才能實現經濟收益。您不應購買我們的普通股 期望獲得現金股利。由於我們預計不會支付股息，如果我們不能成功地為我們的股票建立一個有序的公開交易市場 ，那麼您可能無法以任何方式清算或收到您的投資的任何 付款。因此，如果我們的業務運營成功，我們不支付股息可能會導致您的投資看不到任何回報，即使 。此外，由於我們在可預見的未來可能不會派發股息，我們可能 難以籌集額外資金，這可能會影響我們擴大業務運營的能力。

普通股和相關股東事項的市場價格

市場 信息

我們的 普通股在場外市場集團的OTCQB層報價，代碼為“NVOS”。場外交易市場是一個計算機 網絡，它提供有關當前“出價”和“要價”的信息以及成交量信息。

下表列出了場外市場報告的每個時期我們普通股的最高和最低收盤報價範圍 。這些報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金 ，不一定代表實際交易。

在2020年6月26日，OTCQB上報告的我們普通股的收盤價為每股0.24美元。

普通股持有人

截至2020年6月29日 ，已發行和已發行普通股約為233,011,454股，我們普通股的記錄保持者約為529股 。記錄持有人的數量不包括其股票在銀行、經紀商、被提名人或其他受託人的名稱中持有的普通股的實益所有人 。

我們 沒有為我們的普通股支付任何現金股息，目前預計在可預見的 未來也不會支付現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於我們業務的發展和擴張的再投資。

我們 根據股權補償計劃授權發行普通股1,000,000股，預留9,875,000股。

股票 發行

在截至2018年8月31日的財年中，公司：

在截至2019年8月31日的財年中，公司進行了以下股票發行：

在2019年9月1日至2020年6月29日期間，本公司進行了以下股票發行：

除 於2019年3月4日和2020年3月13日進行的發行外，上述發行和銷售均根據證券法S規則規定的豁免註冊 進行。這些發行涉及美國以外的證券的要約和出售 。報價和銷售是在離岸交易中進行的，發行人、分銷商、其附屬公司或代表他們行事的任何人都沒有進行定向銷售努力。2019年3月4日和2020年3月13日的發行是根據D條例506和證券法第4(2)條規定的註冊豁免 進行的。

第 項4：稀釋

稀釋

攤薄 是指在本次發售中出售普通股的購買者支付的發行價將超過發售後普通股每股有形賬面價值的預計淨值 。截至2020年2月29日，我們的有形賬面淨值約為2,074,633美元，或每股0.01美元。有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債的價值。本節 假設行使期權，以平均行權價 每股0.302美元購買本公司10,095,000股普通股。

基於普通股每股1.50美元的初始發行價，在截至2020年2月29日的調整基礎上， 在實施購買普通股的假定行使選擇權以及普通股發行和相關淨收益的應用後，我們的有形賬面淨值將為：

(I) 34,175,383美元，或每股普通股0.13美元，假設出售100%的已發行股份(20,000,000股)，扣除估計經紀佣金600,000美元和估計發售費用 345,000美元后，淨收益為29,055,000美元；

(Ii)26,825,383美元，或每股普通股0.10美元，假設出售75%的已發售股份(15,000,000股)，扣除估計經紀佣金450,000美元和估計發售 費用345,000美元后，淨收益為21,705,000美元；

(Iii) 19,475,383美元，或每股普通股0.08美元，假設出售50%的已發售股份(10,000,000股)，扣除估計經紀佣金300,000美元和估計發售 費用345,000美元后，淨收益為14,355,000美元；以及

(Iv) 12,125,383美元，或每股普通股0.05美元，假設出售已發行股份(5,000,000股)的25%，扣除估計經紀佣金150,000美元和估計發售費用 345,000美元后，淨收益為7,005,000美元。

本次發售普通股的購買者 出於財務會計目的，每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋 ，如下表所示，按每股約1美元計算，具體取決於我們出售本次發售的普通股的比例是100%、75%、50%還是25%：(注： =

下表列出了根據我們是100%、75%、50%還是25%出售本次發行的股票、 截至2020年2月29日向我們購買的普通股數量、支付給我們的總對價以及 現有股東支付的每股平均價格以及購買本次發行的普通股的新投資者將支付的平均價格 。在對假設行使購買普通股和新投資者的期權給予形式上的影響後， 本次發行的普通股發行價為每股1.50美元，連同支付的總代價，在扣除估計經紀佣金和估計發售費用之前，這些集團支付的總代價為每股平均價格 。

以上討論及表格假設緊接本次發售完成前，行使所有未行使期權 ，以加權平均行權價每股0.302美元購買10,095,000股普通股。

項目 5：配送計劃

產品將由我們的高級管理人員和董事銷售

我們 提供最多20,000,000股普通股(“股份”)。 公司發行的股票將以每股1.50美元的固定價格出售，直至本次發行完成。我們預計自證券交易委員會宣佈本發售通告所屬發售説明書合格之日起 開始出售股份 。此次發售預計將在以下第一天到期：(I)所有發售的股票均已售出；或(Ii)本次發售被SEC視為合格的日期後90天結束 ，除非本公司自行決定提前終止或延長額外的 90天增長期。根據A規則第251(D)(3) 條，初始90天優惠期和任何額外的90天遞增優惠期 合計不超過24個月，自本發售通告發布之日起計。沒有任何特定事件可能會引發我們決定終止此次發售。

股票由我們以直接主要、自承銷的方式發售(即不使用經紀自營商)， 不能保證所有或任何發售的股票都會被認購。如果我們可獲得的收益低於最高限額 ，我們的發展和前景可能會受到不利影響。本次發售沒有最低發售要求。 每個投資者的最低投資額為1,050美元(700股普通股)；但是，我們可以根據具體情況自行決定免除最低購買要求 。訂閲一旦收到，就是不可撤銷的。

我們 不能向您保證將出售本招股説明書下提供的全部或任何股份。沒有人承諾購買任何 發行的股票。因此，我們可能只出售名義金額的股票，在這種情況下，我們執行業務計劃的能力可能會受到負面影響。 我們保留撤回或取消此產品的權利，並有權以任何原因或無緣無故接受或拒絕全部或部分訂閲 。訂閲將被立即接受或拒絕。我們將立即將被拒絕的 訂閲的所有款項退還給訂閲者，不收取利息或扣除額。

我們 將通過我們的高級管理人員和董事出售此次發行的股票，他們打算使用本發售通告 和認購協議作為向潛在投資者提供的唯一材料進行發售。代表我們發行股票的高級管理人員和董事 可能被視為證券法第2(11)條所指的本次發行的承銷商。根據規則3(A)4-1，從事證券銷售的 高級管理人員和董事將不會從股票銷售中獲得佣金，也不會 根據交易法第15條註冊為經紀自營商。規則3(A)4-1規定了與發行人有關聯的人可以參與發行人證券發售的 條件， 不被視為經紀自營商。我們的高級職員和董事符合規則3(A)4-1的要求，即：

只要我們滿足所有這些條件，我們相信我們就滿足了交易法規則3(A)4-1的要求。

由於 我們的高級管理人員和董事將出售根據本次發行發行的股票，M法規禁止我們和我們的高級管理人員 和董事在我們的證券分銷期間進行某些類型的交易活動。具體而言，法規 M禁止我們的高級管理人員和董事競購或購買任何普通股，或試圖誘使任何其他人 購買任何普通股，直到根據本次發售分配我們的證券結束為止。

經紀-交易商 和行政服務

公司已聘請Dalmore Group，LLC(一家在SEC註冊的紐約有限責任公司和經紀交易商)和FINRA成員 (“Dalmore”)，為此次發行在所有50個州、哥倫比亞特區和美國領土提供與運營和合規有關的經紀-交易商和行政服務，但不提供承銷或配售代理服務。 公司已聘請Dalmore Group，LLC(一家在SEC註冊的紐約有限責任公司和經紀交易商)和FINRA成員 提供與此次發行相關的經紀交易商和行政服務(但不包括承銷或配售代理服務)。Dalmore將提供的管理服務包括審查投資者信息， 包括瞭解您的客户數據、反洗錢和其他合規性檢查，以及審查認購協議和投資者信息 。作為對這些經紀交易商和行政服務的補償，公司同意向達爾莫爾支付一次性設立費用10,000美元，外加公司在此次發行中籌集的總額的1.0%佣金 ，如公司與達爾莫爾之間的經紀-交易商協議所述。

我們 保留使用持牌經紀自營商或FINRA會員作為承銷商或配售代理的權利，在這種情況下，經紀自營商也將“盡最大努力”進行發行，並向此類經紀自營商支付高達此類經紀-自營商所籌毛收入1.0%的現金佣金 。為澄清起見，此類佣金將是支付給Dalmore的佣金之外的 額外傭金，因此，本次發行募集的總佣金可能高達2.0%。

技術 服務

公司已聘請Novation Solutions Inc.dba Dealaker(“技術代理”)為公司提供與此次發售相關的某些技術服務 ，包括技術代理的在線平臺。在美國證券交易委員會 通過本發售通函所包含的發售説明書的資格後，發售將在Novation Solutions Inc.dba Dealaker的在線平臺 上通過我們網站www.novoIntegrated.com的投資者關係頁面進行，在此， 投資者將以電子方式接收、審核、執行和交付認購協議，並通過ACH借記轉賬或電匯至公司指定的賬户支付購買 價格。沒有為此 產品建立第三方託管。我們將在收到投資者認購併被本公司接受後進行成交。 如果在最初的成交日期，我們的銷售額低於最高發售金額，則我們可能會舉行一次或多個額外的成交交易 以進行額外的銷售，直至(I)出售最高發售金額或(Ii)終止日期(以較早者為準)。對於未完成的銷售，將 及時無息退還資金。我們將為這些服務向Technology 代理支付某些分項技術費用，包括：(I)測試Waters登錄頁面的一次性設置費用為5,000美元；(Ii) 交易撮合平臺的一次性設置費用為10,000美元；以及(Iii)假設最多7,000個訂户，每個投資者在收到資金後一次性 會計費(投資者入職)$20.00(“立即投資”按鈕費用)。技術代理不作為此次發行的承銷商或配售代理參與，也不會招攬對該公司的任何投資，推薦 該公司的證券, 或向任何潛在投資者提供投資建議，或向投資者分發發售通告 或其他發售材料。有關本次發售或託管的所有查詢均應直接向公司 或安置代理諮詢。

轉接 代理和註冊表

太平洋股票轉讓公司(“轉讓代理”)是我們本次發行普通股的轉讓代理和註冊商。

轉移代理的地址是6725Via Austi Parkway，Suite300，拉斯維加斯，內華達州89119，電話號碼是(702) 361-3033。

我們 將為這些轉讓代理服務向轉讓代理支付某些分項費用，包括(I)本次發行的第一次成交 $2,000美元和每次額外成交1,000美元以支付轉讓代理關閉成本，以及(Ii)根據轉讓代理 與本公司之間於2020年2月10日簽訂的特定轉讓代理和註冊機構協議，每月持續的 賬户維護費，具體取決於持有者賬户的數量，以支付 服務的管理費用：

每月持續賬户維護費包括託管人存取款(DWAC)服務，包括直接註冊 系統(DRS)/DWAC每月維護和發行。DWAC是由存託信託公司(DTC)運行的電子交易系統，可以在經紀/交易商或託管銀行、DTC參與者和發行人的轉讓代理之間轉讓新股或紙質股票證書。

轉讓代理將向股東收取100美元的手續費，用於處理DRS或DWAC交易。此外， 轉讓代理將向股東收取25美元的費用，以便以認證的形式發行股票。

股票 證書

股份的所有權 將僅以記賬形式存在，這意味着所有權權益應由轉讓代理進行記錄， 並僅保存在轉讓代理的賬簿和記錄中。認購人持有公司賬簿上 條目中的股票將不會有任何成本。轉讓代理或其他任何人不得簽發或領取實物憑證。 轉讓代理僅以簿記形式記錄和維護公司的證券。記賬單是指轉讓代理 代表投資者持有股票，無需簽發或接收實物憑證。以無證簿記形式持有的證券與以證書形式持有的證券具有相同的權利和特權，但電子交易增加了 便利(例如，在經紀自營商和轉讓代理之間轉移所有權頭寸)，並 降低了存儲、管理、處理和更換丟失或被盜證券證書所需的風險和成本。轉移代理 應在影響任何人所有權利益的每個事件 上發送電子郵件確認職位和公司變更通知，並在頁腳引用轉移代理。

ERISA 注意事項

當考慮以僱員福利計劃的名義購買我們的普通股時，特別的 考慮因素包括：受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)標題I約束的員工福利計劃、計劃、個人 退休賬户(“IRA”)以及受1986年《國税法》(經修訂的)第4975條約束的其他安排，或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律的規定。 考慮購買我們的普通股時，應考慮以下事項：受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)標題I約束的員工福利計劃、計劃、個人 退休賬户(“IRA”)和其他受1986年《國税法》第4975條約束的其他安排。以及基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃 資產”的實體(每個實體均為“計劃”)。建議考慮代表計劃購買股票的人 諮詢税務和ERISA法律顧問，瞭解此類購買的影響，並進一步諮詢 ，以確定此類購買不會導致ERISA、守則或其他適用法律項下的禁止交易，或違反ERISA、守則或其他適用法律的其他 規定。我們將依靠此等人士作出的此類決定，儘管如果管理層認為出售普通股 將導致 ERISA或本守則禁止的交易，則不會將普通股 出售給任何計劃。

外國 對股票購買的監管限制

我們 未採取任何行動允許我們的股票在美國境外公開發行，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書 。獲得本招股説明書的美國境外人員必須 告知並遵守與本次股票發行和在美國境外分發招股説明書有關的任何限制 。

投資 金額限制

通常， 如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您進行銷售。 不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用的閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般 信息，我們建議您訪問www.investor.gov。

作為第2級A法規發售，投資者必須遵守此次發售的10%投資限制。此產品中唯一不受此限制的投資者 是根據規則D的 規則501定義的認可投資者，即“認可投資者”。如果您符合以下測試之一，則應有資格成為認可投資者：

提供 期限和到期日期

我們 預計自證券交易委員會宣佈本發售通函所包含的發售説明書合格之日起開始出售股份。此次發售預計將在以下第一天到期：(I)所有發售的股票均已售出； 或(Ii)本次發售被SEC視為合格的日期後90天結束營業，除非提前終止 或由本公司自行決定延長額外的90天遞增期(“終止日期”)。 初始90天的發售期限和任何額外的90天的遞增發售期限合計不超過自本次發售之日起的24 個月。

測試水域

我們 將使用我們現有的網站www.novoIntegrated.com提供有關此預期產品的通知。在證券交易委員會對此次發行進行資格審查 之前，如果您需要有關此次預期發行的信息，您可以轉到www.novoIntegrated.com的投資者關係頁面 ，然後單擊“保留您的股份”按鈕(我們的網站將通過“保留您的股份”按鈕將您作為潛在投資者重定向到我們網站上的在線平臺登錄頁)，在那裏潛在的 投資者需要提供有關他們自己的某些信息，例如他/她或其姓名、電話號碼、電子郵件地址構成不具約束力的意向指示(“潛在投資者”)。 本發售通函將在我們的在線 平臺上通過每週7天、每天24小時下載的方式提供給潛在投資者。所有潛在投資者都已收到並將繼續收到一系列全面的教育電子郵件，解釋了在我們的在線平臺上認購股票的整個流程和程序，以及“期待什麼”。在獲得證券交易委員會 資格後，潛在投資者將被邀請參與認購此次發行(如下所述)。

訂閲流程

在 本發售通函所包含的發售説明書獲得證券交易委員會的資格後，如果您決定認購本次發售的任何股票，您應：

轉到我們網站www.novoIntegrated.com的投資者關係頁面，單擊“投資”按鈕(我們的網站 將通過“投資”按鈕將您作為投資者重定向到網站上的在線平臺登錄頁面)， 按照網站上描述的鏈接和程序進行投資。

網站將引導感興趣的投資者以電子方式接收、審核、執行和交付認購協議(在他們確認有機會審閲此 發售通告後)。

在做出任何最終的 投資決定之前，任何 潛在投資者都有充足的時間與他們的律師一起審閲認購協議。在SEC宣佈發售聲明(此發售通告 為合格的一部分)之前，我們不會接受任何資金。

我們 預計我們可能會持有一次或多次股票購買成交，直到認購全部股票或我們終止 股票發行。參與的經紀交易商一般在收到訂户的認購協議和付款表格後的下一個營業日 中午前提交訂户的付款表格。

您 將被要求在您的認購協議中聲明並保證您是D規則 規則501所定義的認可投資者，或者您對普通股股票的投資不超過您的淨資產或年收入(以較大者為準)的10%(如果您是自然人)，或您的收入或淨資產(以較大者為準)的10%(如果您是非自然人)，如果您是非自然人，則 截至您最近的會計年度計算 。通過完成並簽署您的認購協議，您 也將確認並聲明您已收到本發售通告的副本，您購買的是 普通股的股票，您持有的普通股的權利和責任將受我們的圖表和章程的約束 ，每個圖表和章程均作為發售通告的證物，本發售通告是其中的一部分。

權限 拒絕訂閲。在我們收到您完整的、已簽署的訂閲協議，並且 訂閲協議所需的資金已轉移到公司指定的帳户後，我們有權審核並接受或 拒絕您的全部或部分訂閲，無論是出於任何原因還是無緣無故。我們將立即將拒絕訂閲的所有款項 退還給您，不收取利息或扣除額。

接受訂閲 。在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議併發行 成交時認購的股票。一旦您提交訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲 或申請您的訂閲資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。

根據A法規第251條規則，未經認可的非自然投資者受到投資限制，並且只能投資不超過購買者收入或淨資產(截至購買者最近 財年結束時)較大者的10%的資金 。未經認證的自然人只能投資不超過購買者年收入或淨資產的10%的資金(請參閲下文，瞭解如何計算您的淨資產)。

注： 為了計算您的淨資產，它被定義為總資產和總負債之間的差額。此 計算必須不包括您的主要住所的價值，並且可能不包括您的主要住所擔保的任何債務 (金額最多等於您的主要住所的價值)。在受託賬户的情況下，如果受託機構直接或間接提供 資金用於購買股票，則賬户受益人或受託機構可以滿足 淨資產和/或收益適當性要求。

為了購買股票，在接受投資者的任何資金之前，投資者將被要求作出令公司滿意的 聲明，表明他是經認可的投資者，或者符合本次發行投資的淨資產10%或 年收入限制。

銷售限制

致加拿大潛在投資者的通知

加拿大的股票發行 是以私募方式進行的，依據的是可以發行和出售普通股的每個適用的加拿大省和地區的證券法要求的豁免 ，其中的 只能是作為本金購買並且符合National Instrument 45-106招股説明書和註冊豁免中所定義的“認可投資者”資格的投資者 和該條款所定義的“許可客户” 。 在加拿大的股票發行依賴於招股説明書要求的豁免 ，並且只能與作為本金購買且符合國家文書45-106招股説明書和註冊豁免中定義的“認可投資者”資格的投資者進行 。 該條款規定的“許可客户” 。豁免和持續的註冊人義務。 加拿大任何省或地區的任何股票要約和出售只能通過根據發售和/或出售股票的適用省或地區的證券法規進行適當註冊的交易商進行，或者由符合並依賴於豁免註冊要求的交易商 進行。 在加拿大任何省或地區的任何股票要約和出售，只能通過根據股票提供和/或出售所在省或地區的證券法規進行適當註冊的交易商進行，或者 由符合並依賴於豁免註冊要求的交易商進行。

居住在加拿大的投資者對股票的任何 轉售必須根據適用的加拿大證券法進行， 可能要求根據招股説明書和註冊要求、招股説明書的法定豁免和註冊要求進行轉售，或者根據適用的加拿大證券監管機構授予的招股説明書和註冊要求的酌情豁免進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售 股票。

在 收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求所有證明 或以任何方式與本文所述證券的出售有關的文件(包括任何購買確認 或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents and Fissuant de quelque manière que ce soitàla Vente des valeur Mobières décrites aux présenes(包含， 傾倒加確定，兜售確認信息)(Includant，Par les Présenes Qu’il a Expresséque Exigéque Tous Les Document) de quelque manière ce ce soitàla vente des valeur mobile décrites aux présenes

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

在 與歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)有關的情況下，除以下情況外，不得在該相關成員國向公眾發出股票要約 ：

相關成員國中最初收購任何股份或接受任何要約的每個 人將被視為已代表、 承認並同意其是實施招股説明書指令第2(1)(E)條的相關成員國法律所指的“合格投資者”。 在招股説明書指令第3條第(2)款中使用的任何股份被要約給金融中介的情況下，每個此類金融中介將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表 收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的， 、 、在可能導致向公眾要約 任何股份的情況下，除其在相關成員國向如此界定的合格投資者進行要約或轉售外，或在事先徵得代表同意的情況下 該等建議要約或轉售。

公司、代表及其附屬公司將依賴前述陳述、確認 和協議的真實性和準確性。

本 發售通函的編制依據是，根據招股説明書指令，任何相關成員國的任何股份要約都將根據 豁免發佈招股説明書的要求進行。因此，任何 在有關成員國就本發售通函中擬進行的發售 的股份提出要約或擬提出要約的人士，只能在本公司或任何承銷商 沒有義務根據招股章程指令第3條就該要約刊登招股説明書的情況下才可提出要約。本公司未授權， 也未授權在本公司有義務刊登要約招股説明書的情況下提出任何股份要約。

就上述規定而言，與任何相關 成員國的任何股票有關的“向公眾要約”一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約股票進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股票，因為 相關成員國可以通過在相關成員國實施招股説明書指令和“招股説明書”的任何措施來改變這些條款。 相關成員國可以通過在相關成員國實施招股説明書指令和“招股説明書”的任何措施，對要約條款和擬要約股票進行任何形式和方式的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購這些股票。 有關成員國可以通過在相關成員國實施招股説明書指令和“招股説明書”的任何措施來改變這種情況。在相關 成員國實施的範圍內)，包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂 指令”一詞指的是第2010/73/EU號指令。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對以下對象： 隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人(如招股説明書指令中所定義的)(I)具有專業經驗的人。 在2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19條第(5)款範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人。 隨後提出的任何要約只能針對以下人員：經修訂的(“該命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的 人)(所有該等人士 統稱為“有關人士”)。

在英國的任何非相關人員 都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息 或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動 均可由相關人員獨家進行或進行。在英國的任何非相關人員都不應 不採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

致瑞士潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券 交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與股票或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料 均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔或與本次發行、本公司、股票相關的任何其他發售或營銷材料 均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文檔不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票的發售 也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票的發售 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障 並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

此 發售通告涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA) 或DFSA的發售證券規則進行的豁免發售。本發售通函僅供向DFSA的發售證券規則 中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實 任何與豁免優惠相關的文檔。DFSA未批准本發售通告，也未採取措施核實此處所載的 信息，對發售通告不負任何責任。與本發售通函相關的股票 可能缺乏流動性和/或受轉售限制。發售股票的潛在購買者應對股票進行 自己的盡職調查。如果您不瞭解本發售通告的內容，請諮詢授權的 財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交 配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股通函不構成招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件， 也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。 公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法 第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售股份的人士或獲豁免投資者只能是“老練投資者” (公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法 708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的 股票不得在本次發售 配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章不需要向投資者披露的情況，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約是 。任何獲得股份的人都必須遵守 澳大利亞的此類轉售限制。

此 發售通告僅包含一般信息，未考慮投資目標、財務狀況 或任何特定人士的特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。 投資者在作出投資決定之前，需要考慮本發售通告中的信息是否適合其需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

致中國潛在投資者的通知

本 發售通函並不構成在中華人民共和國(“中國”)以出售或認購方式公開發售股份 。該等股份並非在中國直接或間接向中華人民共和國法人或自然人發售或出售，或為中華人民共和國法人或自然人的利益 而發售或出售。

此外，中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買任何股份或其中的任何實益權益 ，除非獲得所有法定或其他方面所需的中國政府事先批准。 任何中國法人或自然人不得直接或間接購買任何股份或其中的任何實益權益 。發行方及其代表要求 獲得本文件的人員遵守這些限制。

致香港潛在投資者的通知

除“證券及期貨條例”(第章)所界定的(A)向 “專業投資者”發售或出售外，該等 股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程” ；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第295章)所界定的“招股章程” 。32)，或不構成該條例 所指的向公眾作出要約。無論是在香港還是其他地方，任何人都沒有或可能為發行目的而發佈或可能發佈任何與股票有關的廣告、邀請函或文件，或其內容可能會被訪問或閲讀的廣告、邀請函或文件的 由任何人管有，或 任何人為發行目的而在香港或其他地方擁有的廣告、邀請函或與股票有關的文件。香港公眾(根據香港證券 法律允許出售的除外)，但只出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給“證券及期貨條例”和根據該條例制定的任何規則所界定的“專業投資者”的股票除外。

致日本潛在投資者的通知

股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律， 修訂本)登記，因此，不會直接或間接在日本、為任何日本人的利益、或為在日本或向任何日本人轉售或轉售而直接或間接提供或出售股票，除非 遵守所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構頒佈的部務指導方針 。 這類股票不會在日本直接或間接出售，也不會出售給任何日本人，除非 遵守所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構頒佈的部務指導方針 ，否則不會直接或間接在日本境內或為任何日本人的利益進行發售或出售。 就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

此 發售通函尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，除(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家外匯管理局(SFA) 以外，本通函以及與要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料， 不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股票，或 作為認購或購買邀請的標的。 根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者，或國家外匯管理局，(Ii)向相關機構投資者或國家外匯管理局發出認購或購買邀請。或根據本SFA第275(1A)條並根據本SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款並按照本條款的任何其他適用條款。

如果 股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(A) 一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者)(該公司不是經認可的投資者(按SFA第4A條的定義))。 或

(B) 信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司的證券 (定義見SFA第239(1)條)或受益人在該信託中的權益(無論如何描述) 不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(A) 向機構投資者或SFA第275(2)條界定的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人 ；

(B) (如不考慮或將不會考慮轉讓)；

(C) (如轉讓是藉法律實施的)；

(D)SFA第276(7)條規定的 ；或

(E) 新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所指定的 。

第 6項：將收益用於發行人

我們 打算按以下順序將所得款項淨額用於以下用途：(A)首先用於與A法規規定的發售資格相關的費用和開支，最高可達345,000美元，包括法律、審計、會計、轉讓代理和 其他專業費用；(B)其次用於(I)可能的戰略收購機會和(Ii)營銷 費用；以及(C)用於營運資金和一般公司用途的餘額。如果我們出售的股票低於此次發售的最高限價 ，我們的首要任務是根據 A規則支付與本次發售資格相關的費用。除僱傭或諮詢協議項下的普通付款 外，我們不會將所得款項用於補償或以其他方式向高級管理人員或董事付款。

如果 在達爾莫爾合規經紀服務(但不利用經紀自營商作為承銷商或配售代理)的協助下，通過我們的高級管理人員和董事在此次發行中出售所有股票(但不使用經紀自營商作為承銷商或配售代理)，我們預計從此次發行中獲得約2,970萬美元的淨收益，扣除 預計給予Dalmore的300,000美元的承銷折扣和佣金(佔此次發行總收益的1.0%)。 如果在Dalmore的協助下，並通過作為承銷商或配售代理的經紀自營商 在此次發行中出售所有股票，我們預計在扣除後，本次發行將獲得約29,400,000美元的淨收益 ，如果此次發行中的所有股票在Dalmore的協助下出售，並作為承銷商或配售代理，我們預計將從此次發行中獲得約29,400,000美元的淨收益 ，扣除後，我們預計將從此次發行中獲得約29,400,000美元的淨收益 但是，我們不能保證我們將出售我們發行的所有股票。 下表彙總了我們如何使用此次發行的總收益，假設股票在Dalmore的協助下出售，並通過作為承銷商或配售代理的經紀自營商出售，這取決於 我們出售的股票是25%、50%、75%還是100%：

由於 此次發售是在“盡最大努力”的基礎上進行的，沒有最低發售金額限制，因此公司可能會在沒有足夠資金用於上述所有預定目的的情況下結束 發售。在這種情況下，公司將通過減少用於(I)戰略收購機會、(Ii)營銷 費用以及(Iii)營運資金和一般公司用途的收益金額來調整收益的使用 。如果管理層認為上述 收益的用途符合本公司的最佳利益，本公司保留改變其用途的權利。本節中收益的預期用途考慮了新冠肺炎的潛在影響。

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種保本投資， 包括但不限於短期、投資級、計息工具和美國政府證券 ，幷包括對關聯方的投資。

項目 7：業務説明

概述

Novo Integrated Sciences，Inc.(“Novo Integrated”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起，公司名稱 更改為Novo Integrated Sciences，Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”是指Novo Integrated及其合併子公司。

通過我們在加拿大的全資子公司Novo Healthnet Limited(“NHL”)，我們通過位於加拿大各地的16家企業所有診所和103家附屬診所和220家老年保健中心的簽約網絡，提供多學科初級保健服務和產品。我們的多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊 為各種人羣(包括兒科、成人、老年人口)的各種骨科、肌肉骨骼、運動損傷和神經疾病提供評估、診斷、治療、疼痛管理、康復、教育和一級預防。

我們的 臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級保健服務和相關產品，而不僅僅是被確定為初級保健的 醫生一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生， 醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權從事初級保健醫學，也未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。

我們 專業的多學科初級保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、 職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、手足病、中風和創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪管理和基線測試、創傷敏感瑜伽和冥想，以治療腦震盪獲得性腦損傷和職業壓力。以及私人私人培訓，

我們提供的特定 專業治療和康復計劃源自機動車事故傷害、長期殘疾案例、 企業健康和工作場所安全與保險委員會批准治療的工地傷害。此外，我們 還提供專門的治療和產品，包括冷激光療法、衝擊波療法、定製支撐和矯形器、 定製按壓療法/長襪和淋巴引流療法。

我們的某些評估和治療技術包括Brain FX，這是一種基於研究的數字認知評估工具，用於測量認知功能技能；以及MyndMove Treatment，一種非侵入性功能性電刺激 (FES)療法，適用於因中風、脊髓或其他神經損傷而導致手臂和手部癱瘓的患者。

隨着 我們繼續通過整合技術和康復科學來構建我們的健康科學服務和產品平臺，我們橫向業務增長戰略的一個組成部分包括髮展以直接控制我們的大麻和醫用大麻二醇產品的種植、提取、製造和分銷流程為中心的業務部門。此外， 我們繼續擴展我們的患者護理理念，即通過遠程患者監控以及移動遠程醫療和診斷工具，將對患者診斷、護理和監控的監督擴展到 患者的家中，從而與我們的患者社區保持持續的聯繫， 超越診所的傳統限制。

我們 嚴格遵守公共監管標準，以及自我設定的卓越和監管標準，使 我們能夠輕鬆通過行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理 協議由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司 為加拿大財產和意外傷害保險行業提供服務，從而形成了由安大略省金融服務委員會(Financial Services Commission Of Ontario)管理的監管框架。

NHL簽約提供職業治療、物理治療和預防跌倒評估服務的職業治療師、物理治療師和運動學家已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院和安大略省監管機構運動學家學院註冊。2013年，NHL獲得了康復設施認證委員會(“CARF”)的認可 。目前，NHL正在更新其CARF認證。

截至2020年6月29日 ，我們的首席執行官Mattacchione先生實益擁有129,184,704股我們的普通股， 這相當於我們已發行普通股投票權的55.4%。在這次發行之後，如果發售的普通股全部售出， 馬塔奇奧尼先生將控制我們已發行普通股約51.0%的投票權。因此，Mattacchione先生控制着我們的多數投票權 ，因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項。Mattacchione先生可能有與您不同的利益 ，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中的 投票權可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的 市場價格。

業務 增長計劃

公司的使命是通過技術和康復科學的整合，在多學科初級衞生保健評估、診斷、預防、治療和疼痛管理方面提供卓越的服務。以下是公司的主要 業務增長計劃。至於這些業務增長計劃的資金，本公司預計將撥出高達 總計20,338,500美元的淨收益為業務增長計劃提供資金，如有必要，還將通過私募或其他融資安排提供任何額外金額 來完成這些計劃。儘管如上所述，公司 可能在沒有足夠資金完成這些計劃的情況下結束髮售，並可能需要減少用於這些計劃的收益金額 。此外，如果管理層 認為這樣做符合本公司的最佳利益，本公司保留改變收益用途的權利。

此 計劃於2020年2月啟動，目前正在進行中。假設此次發售的股票數量達到最大值， 本公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中的最多1,500,000美元來資助這一特定計劃，如有必要，還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額，以完成此計劃 。成本預測將根據採購結構類型、每項診所資產的消費者需求和合同平臺治療配置文件確定。

敬老院 中心之家

我們 為老年護理客户提供物理治療(“PT”)、職業治療(“OT”)、輔助設備(如助行器、輪椅、座椅和電動輪椅/踏板車)的評估和應用援助、康復策略和繼續教育 ，包括位於加拿大安大略省各地的各種長期護理院、養老院和社區客户的照顧者和家庭成員(視情況而定)。

由於NHL在2013年9月收購了Peak Health LTC Inc.(成立於2006年)，我們已有14年的歷史為老年護理社區提供PT服務。鑑於PT和OT在理念上的重疊性和同步性，我們在2017年為我們的老年護理客户增加了職業治療服務。

此外， 我們專有的電子康復記錄和管理報告軟件解決方案使我們能夠向 每個老年護理機構客户提供PT和OT報告，以確定成本和優化可能性、各種客户 結果測量、整體合同有效性等。

我們的 老年護理PT服務提供如下：

我們的 老人護理OT服務通過兩個獨立的部門提供，如下所示：

關於 我們的附屬診所

為了加強我們在加拿大首選提供商網絡(“PPN”)中的地位，我們與加拿大各地的103家診所建立了合同關係 ，在安大略省有85家附屬診所，在艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭有18家附屬診所。 我們已經與加拿大各地的103家診所建立了合同關係，在安大略省有85家附屬診所，在艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭有18家附屬診所。

PPN是由三家主要保險公司及其子公司組成的網絡，共有11家保險公司。PPN會員保險 公司需要為其患者提供特定的多學科初級衞生保健解決方案，會向通過PPN註冊的特定 診所發送轉介。作為PPN的五個主要提供者之一，我們通過PPN接收轉介。這一業務子集 是從保險公司付款人到經批准的診所組的持續轉介來源，這些診所符合保險公司預先確定的一套他們認為合適的臨牀設置的標準。(br}這部分業務是一個連續的轉介來源，從保險公司付款人到經批准的診所羣符合保險公司認為合適的臨牀設置的預先確定的一套標準。附屬診所在收到通過PPN推薦的服務付款後，向我們支付固定費用和按百分比計算的費用。

我們附屬診所提供的服務與我們自己的公司診所提供的多學科初級保健服務是一致的。 我們的附屬診所提供的服務與我們自己的公司診所提供的多學科初級保健服務是一致的。雖然每個附屬診所可能會提供額外的獨特醫療解決方案，但所有附屬診所 必須滿足PPN規定的特定標準，從而為我們 網絡內的所有診所創建單一的卓越標準。

合同

與客户住宅和客户公司簽訂的某些 合同遵循標準格式，幷包括普遍接受的職權範圍。 NHL服務合同中的特定條款包含旨在(1)澄清哪個實體是醫療文件(通常由客户住宅或公司持有)的健康信息保管人的語言，(2)定義責任的解除，(3)確保專有信息或私人健康信息的隱私 和機密性，(4)定義工人補償的條款 員工的許可或福利和/服務或計劃，(6) 列出合同的條款和條件(通常為固定年限，並可選擇續訂)，(7)規定終止 條件，以及(8)詳細開具發票和賬單程序。

競爭

其他 多學科初級衞生保健提供者

在 加拿大，我們經營的專業多學科初級衞生保健服務部門競爭激烈。由於患者和企業客户數量有限，提供多學科初級衞生保健服務的公司 在重疊的患者和客户環境中運營。

我們的 業務增長戰略包括通過開設新診所和收購現有的 多學科初級醫療保健提供者和診所來擴大我們的患者基礎，這些服務提供商和診所位於我們目前所在的市場以及包括美國在內的新地理 市場。還有來自非傳統醫療保健提供者的額外競爭，例如整體診所和東方醫學診所。我們相信，憑藉我們提供的大量服務、具有競爭力的 價格、穩固的聲譽以及我們的臨牀醫生致力於保持高質量護理和患者滿意度，我們能夠成功競爭。

健康保險計劃

此外， 我們有效競爭患者的能力受到商業和管理式醫療付款人計劃的影響，這些計劃通過提供限制患者選擇提供者的醫療保險計劃來影響患者的選擇 。

加拿大 醫療保健系統

我們的 競爭對手還將是加拿大醫療保健系統，這是一個政府支持的系統，始於1957年，當時議會 批准了《醫院保險和診斷服務法案》(Hospital Insurance And Diagnostics Services Act)。該法案向加拿大人提供免費的急性醫院護理、實驗室和放射診斷服務。到1961年，與所有省份都達成了協議，99%的加拿大人可以免費獲得立法涵蓋的醫療保健服務。該法案之後是1966年的“醫療保健法”，該法案提供免費的醫生服務。到1972年，各省都建立了自己的免費就醫制度。聯邦政府分享了這筆資金。1984年，加拿大政府通過了“加拿大衞生法”(CHA)。“加拿大健康法案”(Canada Health Act)創建了一個全面、普遍和可獲得的公共管理的醫療保健系統。所有醫療必要的 程序均免費提供。該系統提供診斷、治療和預防服務，不分收入水平或生活崗位 。獲得醫療服務不是基於健康狀況或支付能力。覆蓋範圍可在各省 和地區之間移動。我們不能保證我們能在這個市場上有效地競爭。

政府監管和醫療監管

加拿大

在 加拿大，一些醫療保健服務是公共的，一些是私人的，有許多不同的實體參與管理 並提供服務。雖然有人認為加拿大的所有醫療保健都是由公共資助的，但公共資助的 系統通常僅限於“醫療必要的”醫院和醫生服務，以及為65歲以上的居民或依賴社會救助計劃的居民提供處方藥的省或地區藥品計劃 。公共資助的服務通過公共和私人提供商的組合提供，資金來自 制定國家標準的加拿大聯邦政府和監管服務交付的省和地區政府，並根據其獨特的財政和政治環境確定那些被認為是“醫療必要”(即公共資助)的服務 。 加拿大聯邦政府負責制定國家標準，省和地區政府負責監管服務的提供，並根據其獨特的財政和政治環境確定哪些服務是“醫療必要的”(即公共資助的) 。此外，還有多種健康產品和服務不屬於公共醫療保險計劃的承保範圍，這些產品和服務是由私人付款人提供的。 請參閲“與我們的多學科初級醫療保健業務相關的風險”。

聯邦/省政府權力劃分

由於 是許多重要行業和經濟部門的情況，聯邦政府和省/地區政府都沒有衞生方面的專屬管轄權 。取而代之的是，1867年的憲法法案在聯邦和省級政府之間劃分了與保健產品和服務交付條例 相關的立法權。

聯邦政府負責監管各個健康行業或部門的重要方面，包括藥品和醫療器械的銷售、進口、分銷和營銷的監管 ，並通過使用其支出能力對健康 政策和國家目標保持重大影響。

省/地區一級政府對醫療保健服務的提供擁有全面的權力。省級責任的其他例子 包括醫院和其他衞生設施的監管、醫療保險計劃的管理、處方藥的分配和衞生專業人員的監管。

然而， 許多衞生產業部門至少受到兩級政府一定程度的監管或監督。

加拿大的 全國醫療保險計劃

加拿大的“國家”醫療保險計劃是一種公共資助的單一付款人系統，通常被稱為“聯邦醫療保險”。 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得醫療必需的醫院和醫生服務。 這是一種公共資助的單一支付系統，通常被稱為“聯邦醫療保險”。 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得必要的醫院和醫生服務。

加拿大健康法案

加拿大健康法案是為加拿大醫療保健系統提供基礎的聯邦立法。該法案由加拿大衞生部管理，該聯邦部門主要負責維護和改善加拿大人的健康。然而， 加拿大健康法案和加拿大衞生部都沒有直接的權力來管理使全國各地的公共資金醫療保險制度生效的醫療保險計劃 。相反，該法案確立了某些價值觀 和原則，並規定了每個公共資助的醫療保險計劃都必須滿足的標準和條件，以便 有資格通過加拿大醫療轉移獲得聯邦資助。由於聯邦資金對於為“醫療上必要的”醫院和醫生服務提供資金至關重要，每個省和地區的醫療保險計劃都必須滿足公共管理、普遍性、便攜性、全面性和可獲得性的要求 。

值得注意的是， 這些要求僅涉及資金和管理，並確立了廣泛的原則，而不是説明性的規範。此外，《加拿大健康法案》對醫療服務的提供保持沉默，不禁止或不鼓勵私營部門提供有保險的醫療服務 。因此，不同司法管轄區在醫療保險計劃的資金籌措和管理方面存在顯著差異。然而，大多數省份允許通過公共和私人提供者相結合的方式提供廣泛的公共資助的衞生服務。事實上，加拿大的許多公共資助的 服務都是私人提供的。

要求公共資助的醫療保險計劃是全面的，這就要求“醫療必要”的醫院和醫生服務都要覆蓋。如果一項服務被確定為“醫療必需”，則 服務的全部費用必須由公共計劃承擔。但是，該術語沒有定義，必須覆蓋的服務是特意 和寬泛定義的，以適應每個省和地區在其獨特的財政和政治環境的背景下 做出自己的覆蓋決定的能力。通常，此類決定是在與轄區內相關的 醫療協會協商後做出的。然而，確定某項服務是否“醫療必需” 是一項既涉及財政又涉及政治的決定。歸根結底，這些覆蓋決定是關於稀缺公共資源 分配的決定。

加拿大人可通過公共醫療保險系統獲得的產品和服務由多種健康產品和服務補充 ，這些產品和服務一般不屬於公共醫療保險計劃的覆蓋範圍。 例如，處方藥覆蓋範圍、牙科服務和視力護理通常是在私人付款人的基礎上提供的。但是， 許多司法管轄區為老年人和那些在私人資助的醫療保健方面面臨經濟或其他障礙的人提供這些類型的服務。 也有越來越多的提供者提供非醫療必需的和其他輔助健康服務。 例如選擇性手術或整容手術。

衞生專業人員和衞生設施條例

健康專業人員和醫療保健機構受普遍適用的聯邦法律管轄，但此類事項的監管在很大程度上是各省管轄範圍的問題 。

衞生專業人員

通過立法，各省已將對衞生專業人員的監管下放給自治的專業機構(具有不同程度的自由裁量權)。此類立法通常尋求通過“投入條例” 和“產出條例” 相結合來保護公眾，前者側重於誰有權提供特定的醫療服務，後者側重於所提供服務的質量和交付。此類法規通常還包括利益衝突(或反回扣)條款， 因為此類事項通常作為衞生職業監管的一部分處理，而不是作為衞生設施監管的一部分 。

健康 提供特定服務的行業參與者需要了解該服務是如何監管的。如果服務涉及 受監管或受控行為的執行(即，只能由受監管的一個或多個特定類別的醫療專業人員或其代表執行的行為)，則可能需要一個或多個具有適當資質的醫療專業人員 參與。此外，可能需要實施某些協議和程序，以符合監管學院管理任何此類專業人員實踐的要求 。遵守這些要求可能會產生重大的 商業影響。

衞生設施

運營受監管的衞生機構可能具有挑戰性，而且往往涉及一定程度的監管風險。

住宅 醫院以外的醫療設施，如療養院、長期護理設施、藥房、實驗室和標本採集診所，在大多數司法管轄區都是私營的，並根據省級許可證和監督進行運營。然而， 此類醫療設施和其他提供者受到監管的程度通常取決於所提供的產品和服務的性質。

私營部門實體運營衞生設施通常仍涉及通過公共 資金報銷的一些因素。如果使用公共資金購買商品和服務，則通常會採用採購 要求等額外的問責措施。

藥品條例

獲得處方藥上市授權和批准的 流程由加拿大衞生部治療產品局(TPD)管理。

TPD適用《食品和藥物法》和適用於處方藥的法規，以確保在加拿大銷售的藥品安全有效。 任何藥品都不能在加拿大銷售，除非經過審查，並獲得加拿大衞生部的營銷授權 。

除審查藥品外，加拿大衞生部還負責持續監控 加拿大銷售的藥品，並監管與藥品進口、製造、分銷和/或銷售相關的 良好生產規範和營業執照。

專利藥品價格審查委員會

專利藥品價格審查委員會(“PMPRB”)是根據專利法修正案 於1987年成立的獨立準司法機構。PMPRB負責管理專利權人對在加拿大銷售的處方藥和非處方藥收取的價格。 根據對專利權人必須提交的信息的審查，PMPRB根據某些因素來考慮藥品的價格是否顯得過高，這些因素包括：(I)專利藥品在加拿大市場的銷售價格 ；(Ii)同一治療類別的其他藥品在加拿大市場的銷售價格； 和(Iii)該藥品和其他治療類別的藥品在加拿大以外的其他國家銷售的價格 。如果PMPRB認為一種藥品的價格似乎過高，修訂定價是通常的結果。

公共 市場準入

每個省都有一個省級藥品計劃，允許某些個人以較低的成本獲得藥品。將由省政府支付 的產品(在一些省份是為所有居民支付的，而在另一些省份是為某些規定的個人支付的，如 老年人和接受社會救助的個人)，通常列在省級處方中。對於創新者產品， 製造商與省政府協商納入省級處方的定價。對於仿製 產品，仿製產品的價格取決於與此類產品進入市場的時間和創新者產品的價格相關的固定價格的滑動比例 (即創新者藥品價格的百分比 取決於它們是第一、第二還是第三進入產品)。如果藥品是仿製藥，並且在省級處方庫中被列為可互換產品 ，則允許藥劑師為創新產品配發可互換產品。根據 大多數省級福利計劃，藥劑師將仿製藥更換為創新產品是強制性的，通常 大多數省份只會向藥劑師報銷最低成本的可更換產品。政府藥品計劃約佔加拿大處方藥總銷售額的50%。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，可能會不斷變化。聯邦和省級執法實體 大大加強了對醫療保健公司和提供者的審查，這導致了調查、起訴、定罪和鉅額和解。雖然我們的業務遵循所有適用的聯邦和省級欺詐和濫用法律 ，但其中許多法律措辭寬泛，可能會以無法 任何確定性預測的方式進行解釋或應用。因此，我們不能向您保證我們的安排或業務做法不會受到政府審查 ，也不能保證它們符合適用的欺詐和濫用法律。此外，對調查作出迴應可能 非常耗時，並導致鉅額法律費用，可能會分散管理層對公司的注意力。

客户端 信息隱私

在 加拿大，根據《個人信息保護和電子文檔法案》和各省法律，已經出臺了全面的 隱私法，以保護個人隱私不受出於商業目的而未披露或未經雙方同意共享敏感信息的 。由於信息的收集和使用是我們業務不可或缺的組成部分，我們 必須始終保持警惕並對信息監管環境的變化做出反應。

環境保護與人類健康安全

我們 受各種聯邦、州和地方法規的約束，這些法規與保護環境和人類健康及安全有關，包括管理和處置危險物質和廢物、清理受污染的 場所以及維護安全工作場所的法規。我們的部分業務包括使用、生成和處置危險材料。 我們還計劃收購新設施和物業的所有權，其中一些設施和物業可能有商業或其他業務的歷史 。未來，我們可能會根據環境法規和法規承擔有關我們擁有或運營的場所的污染 的責任，包括此類場所的先前所有者或經營者、鄰接者或其他人造成的污染， 以及危險物質的非現場處置。違反這些法律法規可能導致重大民事處罰 或罰款。

美國 個國家

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管。政府法規 在幾個方面影響我們的業務，包括要求對設施進行許可或認證、規範我們某些服務的計費和付款 、規範我們如何維護與健康相關的信息和患者隱私，以及規範我們 支付和與醫生簽訂合同的方式。我們開展業務和盈利的能力在一定程度上取決於獲得 並保持所有必要的許可證和其他批准；以及遵守適用的醫療法律法規。請參閲 “風險因素-與醫療監管相關的風險”。

國家 醫療設施建設、收購、擴建的法律規定

36個 州擁有需要證明計劃，這些計劃要求在建造新設施、收購或擴建現有設施或在各種醫療設施添加新服務時事先獲得一定程度的批准。在美國收購一家或多家診所或配備初級保健醫生後，我們可能尋求運營的州 可能需要獲得或運營我們的診所的需要證明。

州 許可

只有幾個州可能會要求多維初級衞生保健診所和像我們這樣的診所獲得執照。缺乏統一的許可流程 導致我們的護理診所提供的服務的性質和範圍不一致。為了有效地 控制所提供服務的性質和提供服務的環境，州立法者或監管機構可以嘗試 以類似於醫院和獨立急診室的方式對緊急護理行業進行監管。在美國收購了一家或多家診所或初級保健從業人員後，此類法規可能會對我們的增長戰略和擴張計劃產生重大影響 。

有關計費的法律 和規則

在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備多學科初級保健診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心之後， 許多州和聯邦法律可能適用於我們的付款申請，包括但不限於(I)“福利協調” 規定當患者有多個付款人的保險時，必須首先向哪個付款人付款的規則，(Ii)多付款項的要求 (Iii)管理代表其他提供商開具賬單和收取專業費用的能力的“重新分配”規則，(br})要求使用某些 標準化交易代碼和格式提交電子付款申請，以及(V)要求以符合適用的安全和隱私標準的方式 提交患者的所有健康和財務信息的法律。

此外， 2009年1月16日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了最終規則(於2015年10月1日實施 )，要求醫療保險可攜帶性和1996年責任法案(HIPAA)的行政簡化條款涵蓋的提供者(包括我們的診所)遵守ICD-10。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後，我們將產生與合規相關的額外成本 。

醫療保險 和醫療補助

在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年保健中心之家的人員 之後， 我們的診所和多學科初級保健臨牀醫生和從業人員，包括我們可能在美國的附屬 診所或老年保健中心之家招聘的任何人員，可能會參加聯邦聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃。

自 1992年起，聯邦醫療保險根據醫生費用明細表為醫生、非醫生從業者、臨牀醫生和某些其他供應商提供的“醫療必要”服務付費。醫生費用明細表是為享有聯邦醫療保險B部分承保範圍的個人提供的承保醫生服務付費的系統。根據醫生收費表，為超過 7,000項服務中的每項服務分配相對值，以反映提供該服務通常涉及的工作量、直接和間接(間接)執業費用以及醫療事故費用 。這三個相對價值部分中的每一個都乘以地理調整係數 ，以調整不同地區提供服務的成本差異的支付。每項服務的相對值單位 或RVU相加，然後乘以固定美元換算係數，得出每項服務的付款金額 。分配給服務的RVU數量越多，支付的金額就越高。在聯邦醫療保險按服務收費 支付系統下，個人可以選擇參加聯邦醫療保險的任何執業醫生，並使用任何經聯邦醫療保險認證的醫療保健提供者或機構的服務 。

2017年11月2日，聯邦醫療保險和醫療補助服務診所(CMS)發佈了一項最終規則，更新了2015年聯邦醫療保險和芯片重新授權法案(MACRA)下的質量 支付計劃(QPP)。MACRA於2015年4月16日簽署 成為法律，結束了用於確定醫療保險支出的持續增長率(SGR)公式 醫生服務。Macra創建了兩個提供商支付路徑--醫療保險獎勵支付系統(“MIPS”) 和高級替代支付模式(“A-APM”)路徑。根據MIPS，臨牀醫生會收到年度綜合分數， 這會在績效期滿兩年後推動費率上調或下調。根據A-APM路徑，超過指定臨牀醫生風險水平的Medicare替代支付模式的參與者 將獲得MIPS豁免，並獲得相當於其B部分年收入5%的特別獎金 。對臨牀醫生的MACRA要求已經在2017日曆年生效， 新系統下的薪酬調整將於2019年開始。然而，在去年的規則制定中，CMS大幅縮減了2017年績效年度的MIPS要求，以解決對醫生買入和參與的擔憂。根據最終的 規則，CMS將繼續這條MIPS的“慢行”軌道，特別是通過增加MIPS豁免，並通過設計MIPS評分系統再次 縮減潛在的下檔支付調整。減少醫療保險支付 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

CMS的 RAC計劃

2003年聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案(“MMA”)試行使用 恢復審計承包商(“RAC”)來識別和收回聯邦醫療保險多付和少付的款項。 從聯邦醫療保險收到的任何多付款項都被視為欠聯邦政府的債務。2008年10月，CMS將RAC 計劃永久化。RACS審查聯邦醫療保險索賠，以確定此類索賠是否得到了聯邦醫療保險的適當補償。RACS 參與自動審核和複雜的索賠審核。當不需要審核醫療記錄 並且可以確定服務不在覆蓋範圍內或編碼不正確時，將執行自動審核。複雜的審查涉及 審查支持索賠的所有基礎醫療記錄，通常在很有可能(但不能確定)發生多付費用的情況下進行。根據RAC確定的超額付款和 收取的金額，向RAC支付應急費用。

如果聯邦醫療保險行政承包商(MAC)確定發生了多付，則可以暫停向提供商支付聯邦醫療保險(Medicare)付款。 當提交聯邦醫療保險付款申請時，MAC將通知患者和提供者其關於報銷的初步決定 。MAC可能會以以下幾個原因之一拒絕索賠，包括缺少必要的信息或 所提供服務缺乏醫療需求。供應商可以對任何拒絕索賠的行為提出上訴。

反回扣法規

在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級醫療診所，或配備多學科初級醫療診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心後， 如果我們是聯邦醫療保險計劃的參與者，我們將受反回扣法規的約束。反回扣條例禁止 直接或間接知情和故意提供、支付、招攬或接受報酬，以換取轉介患者或安排患者轉介，或以推薦、安排、購買、租賃或訂購聯邦醫療計劃(如Medicare或Medicaid)全部或部分承保的項目或服務為回報。 術語“報酬”被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，如禮物、折扣、回扣、免除 付款或以低於其公平市場價值的價格提供任何東西。ACA修訂了《反回扣法規》的意圖要求 ，如果個人或實體對法規沒有實際瞭解或沒有明確的 意圖違反法規，則可以認定其違反法規。此外，ACA現在規定，就民事虛假索賠法案(“FCA”)而言，違反“反回扣條例” 提交的索賠構成虛假或欺詐性索賠，包括未能 及時退還多付款項。許多州都採取了類似的禁令，禁止回扣和其他旨在影響購買、租賃或訂購由政府醫療計劃或州醫療補助計劃報銷的醫療項目和服務的做法。 其中一些州禁令適用於轉介任何第三方付款人(包括商業付款人)報銷的醫療項目或服務的報酬 。

在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級醫療診所或配備多學科初級醫療診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心之後， 如果我們接受政府醫療計劃的資金，我們將受到反回扣法規的約束。違反《反回扣條例》 可能導致被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外，並受到民事和刑事處罰， 例如，每次違規罰款25,000美元，最高可達所涉薪酬的三倍。如果違反，我們可能會被要求與政府簽訂 和解協議，以避免此類制裁。通常，此類和解協議需要向政府支付大量款項 ，以換取政府釋放其索賠，還可能需要簽訂企業誠信 協議或CIA。中情局中包含的任何此類制裁或義務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

錯誤的 索賠法案

聯邦民事FCA禁止提供者，除其他事項外，(1)明知或導致提交來自聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的虛假或欺詐性付款；(2)明知而使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，以獲得聯邦 政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠；或(3)明知而做出、使用或導致做出或使用虛假或欺詐性索賠。《反海外腐敗法》中的“檢舉人”或“舉報人”條款允許個人代表政府在“反海外腐敗法”下提起訴訟。這些私人當事人有權在政府追回的任何金額中 分得一杯羹，因此，近年來針對提供商提起的“舉報人”訴訟數量顯著增加。根據FCA，被認定負有責任的被告可能被要求 支付政府實際損失的三倍，外加強制性民事罰款，每次虛假索賠的罰款從5500美元到11000美元 不等。

根據FCA，有許多潛在的責任基礎。政府利用FCA起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐，如編碼錯誤、對未提供的服務收費，以及提供非醫療必要的護理 或質量不達標的護理。ACA還規定，對於FCA而言，因違反反回扣法規而導致 患者轉診而提交的索賠構成虛假索賠，一些法院裁定 違反Stark法律也可能導致FCA責任。此外，一些州已經採用了他們自己的虛假索賠和舉報人條款，根據這些條款，私人當事人可以向州法院提起民事訴訟。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後，我們將被要求向我們的員工和某些承包商提供有關州和聯邦虛假索賠法律以及舉報人條款和保護的信息 。

民事 罰金條例

聯邦民事貨幣處罰條例禁止向聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助受益人(br}個人或實體知道或應該知道可能會影響受益人選擇可由聯邦或州醫療保健計劃報銷的項目或服務的特定提供者或供應商)提供或給予報酬等。 聯邦民事貨幣處罰條例禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或給予報酬，因為該個人或實體知道或應該知道這可能會影響受益人選擇可由聯邦或州醫療保健計劃報銷的項目或服務的特定提供者或供應商。

電子健康記錄

根據2009年《美國復甦和再投資法案》(American Recovery And ReInvestment Act Of 2009)的要求，HHS部長為採用並有意義地使用電子健康記錄(EHR)技術的合格醫療專業人員制定並實施了獎勵 付款計劃。 HHS在支付EHR獎勵 計劃付款之前，使用提供者登記、連鎖和所有權系統(Pecos)來驗證Medicare投保情況。如果我們聘用的專業人員無法滿足參與獎勵付款計劃的要求 ，包括擁有Pecos的註冊記錄，我們將沒有資格獲得獎勵付款，這可能會抵消實施EHR系統的部分成本 。此外，未能證明有效使用經過認證的 電子病歷技術的醫療保健專業人員將受到聯邦醫療保險(Medicare)的減免。系統轉換以符合電子健康記錄可能非常耗時，而且會對醫生和員工造成幹擾。如果不能有效和及時地實施電子健康記錄系統，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響 。

在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級醫療診所或多學科初級醫療診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心後， 我們將把某些臨牀和患者會計信息系統應用程序轉換為現有應用程序的較新版本 或全新的應用程序。在實施和轉換過程中，我們可能會產生資本化成本 以及額外的培訓和實施費用。

我們業務線的隱私 和安全要求

在 計劃收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備多學科 初級保健診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心之後， 眾多聯邦和州法律法規，包括HIPAA和修訂後的《經濟和臨牀健康信息技術健康法案》(簡稱HITECH)將規範 患者可識別健康信息的收集、傳播、安全、使用和保密。根據HIPAA的要求，HHS已採用標準來保護此健康相關信息的隱私和安全。 HIPAA隱私法規包含有關 “覆蓋實體”使用和披露個人可識別的健康信息以及授予患者有關此類信息的某些權利的詳細要求。我們相信，我們的所有或幾乎所有實體都有資格成為HIPAA涵蓋的實體。 我們將採取措施遵守HIPAA隱私法規，包括制定和實施政策和程序、 員工培訓、與某些服務提供商執行符合HIPAA的合同安排以及各種其他措施。 雖然我們相信我們會嚴格遵守，但持續實施和監督這些措施需要花費大量的時間、精力和費用。

除隱私要求外，HIPAA覆蓋的實體還必須實施特定的行政、物理和技術安全 標準，以保護由覆蓋實體或其業務夥伴接收、維護或傳輸的某些電子健康相關信息的完整性、保密性和可用性。儘管我們已採取措施 遵守這些安全法規，但繞過我們的信息安全系統導致信息 安全漏洞、PHI丟失或受隱私法約束的其他數據或我們的操作系統發生重大中斷的安全事件可能會 對我們的業務產生重大不利影響，同時還會受到罰款。此外，持續實施和監督這些安全措施 需要花費大量時間、精力和費用。

此外，HITECH(部分由2013年1月25日在《聯邦登記冊》(Federal Register)上公佈的一項綜合性最終規則實施)進一步要求 任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的受保護健康信息( 或PHI)時，必須通知患者此類信息的隱私或安全性受到損害。HHS已確定這樣一種推定，即所有未經授權的 使用或披露不安全的PHI均構成違規行為，除非承保實體或業務夥伴確定 該信息被泄露的可能性很低。HITECH和實施條例規定，此類通知不得有不合理的延遲，且在任何情況下不得晚於發現違規後60個日曆日。影響到500名或更多患者的違規事件必須立即報告給HHS，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。 此外，還必須向當地媒體報告影響同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件。 如果違規事件涉及的人數少於500人，則覆蓋的實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年將此類違規事件通知HHS 。這些違規通知要求不僅適用於未經授權向外部第三方披露未受保護的PHI ，還適用於未經授權的內部訪問或使用此類PHI。

HITECH大幅擴大了HIPAA規定的隱私和安全要求的範圍 ，還增加了對違規行為的處罰 。對違反這些法律的處罰各不相同。例如，對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差異很大，包括重大民事罰款，在某些情況下還包括刑事處罰 ，每次違規和/或監禁罰款最高可達250,000美元。此外，大量違規事件可能導致 超過168萬美元的罰款。違反HIPAA明知獲取或披露個人身份健康信息 的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害而出售、轉讓或使用可識別的健康信息，則增加刑事處罰 。可能評估的罰款金額部分取決於適用的承保實體或業務夥伴在實施違規行為時的罪責 。衞生與公眾服務部部長可能會全部或部分免除對某些違規行為(br}不是由於“故意疏忽”所致)的處罰，因為 支付的罰款與違規行為相比可能會過高。(br}如果罰款不是由於“故意疏忽”造成的，那麼HHS祕書可能會全部或部分免除罰款。)HITECH還授權州總檢察長代表各自州的居民提起訴訟 。在此類案件中，適用法院可能會判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費 。HITECH還要求HHS祕書定期對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行跨部門合規性審核。涵蓋的每個實體和業務夥伴都要接受審核，而不管該實體的合規性記錄如何。

州法律可能會對健康信息施加更多保護隱私的限制，並可能給予個人針對違反此類法律的私人訴訟權利 。州和聯邦法律可隨時修改或加強 隱私保護。我們受任何聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比根據HIPAA發佈的 隱私法規更嚴格。這些法規各不相同，可能會對我們提出額外要求，並對披露健康信息施加更嚴厲的懲罰 。如果我們不遵守HIPAA、類似的州法律或任何新法律，包括針對 數據保密、安全或違規通知的法律，我們可能會招致鉅額罰款並對 我們的聲譽造成重大損害。

各州 還可能對根據HIPAA不被視為PHI的個人信息的機密性施加限制，包括 我們患者的某些身份信息和財務信息。如果此類個人信息被泄露，這些州法律可能會附加通知 要求。如果不遵守此類數據保密、安全 和違反通知法，可能會受到鉅額罰款。

HIPAA 和HITECH還包括常見醫療電子交易和代碼集的標準，例如索賠信息、計劃 資格和支付信息。承保實體(如本公司和我們的每一家診所)將被要求遵守 此類交易設置標準。

虛擬醫生接入系統平臺、遠程患者監護平臺和電子商務

我們的 虛擬醫生訪問系統平臺(“遠程醫療”或“遠程醫療平臺”)目前正在開發中，一旦投入使用，將受到加拿大(包括但不限於 加拿大健康法案)和美國(包括但不限於美國法律、聯邦醫療保險、醫療補助、RAC、反回扣法規、虛假索賠法案、民事貨幣處罰法規、HIPAA)的政府醫療法規的約束加拿大和美國的安全和違規通知要求 聯邦法規以及其他數據隱私和安全法律。

遠程 患者監護平臺

我們的 遠程患者監控平臺(“RPM”或RPM平臺“)目前正在開發中，它收集並 傳輸患者的個人數據和重要統計數據，並且受政府醫療保健法規以及加拿大和美國聯邦法規以及其他數據 隱私和安全法律的 數據隱私、安全和違規通知要求的約束。

斯塔克 定律

我們的 遠程醫療平臺目前正在開發中，一旦投入使用，將為患者提供實時訪問各種醫學學科的第三方 初級保健執業醫師、專科醫生、護士和護士以及多學科初級保健臨牀醫生的服務。 我們的遠程醫療平臺目前正在開發中，一旦投入使用，患者將能夠實時訪問各個醫學學科的第三方初級保健醫生、專家、護士和護士從業者以及多學科初級保健臨牀醫生。由於我們將通過我們的遠程醫療平臺參與聯邦醫療保險計劃， 我們也將遵守斯塔克法律。與欺詐和濫用法不同，斯塔克法是一部嚴格責任法規。不需要 意圖違反斯塔克定律的證明。理療服務屬於“指定健康服務”。 此外，斯塔克法律適用於本公司與個人醫生、醫生團體、多學科初級保健臨牀醫生簽訂的管理合同，以及我們與各種醫學學科的轉介醫生、專家、 護士和執業護士以及多學科初級保健臨牀醫生之間的任何其他財務關係，包括 因診所收購而產生的任何財務交易。斯塔克法還禁止對根據 被禁止的推薦提供的服務收費。有幾個州已經頒佈了像斯塔克法這樣的法律。這些州法律可能涵蓋所有(不僅僅是聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid))患者。在過去的幾年裏，許多聯邦醫療改革提案都試圖將斯塔克法案 擴大到覆蓋所有患者。與欺詐和濫用法律一樣，我們在運營遠程醫療和RPM 平臺時考慮斯塔克法律，並相信我們的運營符合斯塔克法律。如果我們違反了斯塔克定律，我們的財務業績 和運營可能會受到不利影響。對違規行為的處罰包括拒絕支付服務費用、重大民事罰款 , 以及被排除在醫療保險和醫療補助計劃之外。

電子商務

我們 受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的聯邦和省級法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網使用量的增長、經濟型寬帶接入或其他在線服務的可用性 ，並增加我們提供數字內容交付和 服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶互聯網接入以及服務特性和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他 税、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。如果這些問題解決不當，可能會損害我們的業務 和運營結果。

醫用大麻二醇產品

如上所述，我們計劃擴大我們的業務計劃，包括在加拿大種植和生產大麻，在加拿大生產大麻二醇(“CBD”)，以及在加拿大和美國銷售和分銷CBD。我們預計，我們的CBD 產品將專門針對CBD，用於(I)作為治療輔助手段；(Ii)緩解大量神經和肌肉骨骼系統疾病；以及(Iii)作為醫療保健提供者的替代選擇，以代替給患者開阿片類藥物 。在必要的臨牀監督下，為我們的患者提供非致幻和不上癮的自然療法 與醫用大麻和CBD相關的政策和程序，再加上我們現有的基於臨牀的治療方案 使我們能夠以市場上沒有的獨特整合模式進入這一細分市場。

大麻 與大麻

雖然大麻和大麻都來自同一物種(大麻)，但生產工業大麻和大麻產品的不同植物品種的特性有很大的不同。簡而言之，大麻 是大麻植物的一個品系，主要是為了工業用途而種植的。經過專門的培養，四氫大麻酚(THC)的含量較低，而大麻二酚(CBD)的含量較高。THC是大麻的精神活性成分，並負責產生這種藥物的效果。CBD是大麻植物中存在的另一種活性成分，它在很大程度上可以中和THC的精神活性。由於大麻品系 含有很少的THC和大量的CBD，它們在攝入時不會產生精神上的影響。

加拿大

大麻 在加拿大是合法的，既可用於娛樂目的，也可用於醫療目的。2001年7月30日，根據《用於醫療目的的馬裏瓦納條例》中概述的條件，大麻的醫療用途在全國範圍內合法化，後來被加拿大衞生部發布的《為醫療目的獲得大麻的條例》所取代，種子、穀物和纖維的生產在加拿大衞生部的許可下得到了允許。 加拿大衞生部在許可下允許大麻的種子、穀物和纖維生產。 加拿大衞生部發布的《獲取大麻用於醫療用途的規定》後來被加拿大衞生部許可進行種子、穀物和纖維的生產。聯邦大麻法案於2018年10月17日生效，使加拿大成為世界上第二個正式將大麻及其副產品的種植、擁有、收購和消費合法化的國家。

如 《大麻條例》所述：

經其醫療保健提供者授權的患者 仍可以通過以下方式獲得用於醫療目的的大麻：

新法規對患者從聯邦許可的銷售商出於醫療目的使用大麻進行了改進。 這些改進包括：

美國 個國家

直到 2014年，7美國法典§5940成為聯邦法律，成為2014年農業法(“2014農場法”)的一部分， 含有從大麻中提取的油的產品，儘管含有最低或不存在的THC含量，都被歸類為附表 I非法藥物。2014年《農場法案》於2018年9月30日到期，之後於2018年12月20日被《2018年農業改進法案》(簡稱《2018年農場法案》)取代，該法案修訂了美國法典的多個章節，從而 將大麻(定義為THC含量低於0.3%的大麻)從《受控物質法案》(CSA)的附表1中移除， 並在聯邦一級將大麻種植和銷售合法化，但須遵守某些聯邦要求 THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被識別為大麻或大麻。我們預計我們的醫用CBD產品將在美國聯邦合法，因為根據2018年農場法案指南，這些產品 將含有不到0.3%的THC，並且不會對我們的 患者和客户身體產生精神影響。儘管如此，不能保證2018年《農場法》不會被廢除或修改， 我們含有大麻衍生CBD的產品將再次被聯邦法律視為非法。

2018年農場法案還將監管機構從藥品監督管理局轉移到農業部。 2018年農場法案沒有改變美國食品和藥物管理局(FDA)對 CBD產品的監督權力。2018年“農場法”授權各州在其領土內監管和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州已通過法律法規，允許在特定情況下生產和銷售大麻及大麻衍生產品 ，但不能保證此類州法律不會被廢除或修改 ，以使我們的含有大麻衍生CBD的預期產品根據一個或多個目前允許此類產品的州的法律再次被視為非法，這反過來又會使此類預期產品在聯邦 法律下在這些州違法，即使聯邦法律保持不變。如果聯邦或州法律法規被廢除，或其修正案 與我們預期的醫用CBD產品相悖，我們可能會被限制或限制我們可能銷售或分銷的產品 ，這可能會對我們針對該等預期產品的預期業務計劃產生不利影響。

此外， FDA已表明其觀點，根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)，某些類型的含有CBD的產品可能是不允許的。FDA的立場與其對Epidiolex的批准有關，Epidiolex是一種從大麻中提取的處方藥，將在美國上市。Epidiolex中的有效成分為CBD。2018年12月20日，在2018年農場法案通過後，FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明，重申了FDA的立場，其中一項是，FDA要求在市場上銷售的大麻產品(大麻提取的或其他)具有治療益處或任何其他疾病聲稱的用途之前，必須得到FDA的批准，才能 引入州際商業，FDCA禁止在州際商業中引入大麻產品無論物質是否來自大麻。 儘管我們認為我們現有和計劃提供的CBD產品符合適用的聯邦和州法律法規，但指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 不打算提供大麻產品，也不與提供含有高水平精神活性THC的大麻產品的公司競爭。 雖然在某些州和加拿大是合法的，但我們不打算進入這個市場。我們可能會向患者和客户提供我們的醫用CBD(以大麻為基礎的) 產品，但由於美國的法律和法規限制以及不確定性，我們不會與任何醫用或娛樂用大麻銷售商爭奪高 THC含量的銷售。由於美國大麻公司面臨的監管挑戰 ，絕大多數專注於THC的公司都是加拿大和外國公司，儘管 有幾家公司已經開始在允許大麻銷售的州開展國內活動。聯邦法律一般不承認大麻(或超過0.3%THC的大麻)是合法的，儘管這種情況未來可能會改變。

企業 歷史記錄

Novo Integrated Sciences，Inc.(“Novo Integrated”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起，公司名稱 更改為Novo Integrated Sciences，Inc.

從 創立到2017年5月9日，我們的活動和業務運營僅限於籌集資金、組織事項 以及實施與各種替代能源技術的研究、開發、測試和商業化相關的業務計劃 。

收購Novo Healthnet Limited

於2017年4月25日(“生效日期”)，本公司與(I)本公司、(Ii)NHL、(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.、(Iv)Michael Gaynor 家族信託、(V)1218814 Ontario Inc.(“1218814”)及(Vi)Michael Gaynor PhysioTreatment{之間訂立換股協議(以下簡稱“換股協議”)，並與(I)本公司、(Ii)NHL、(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.(“AlmC”)、(Iv)Michael Gaynor 家族信託基金(“MGFT”)、(V)1218814 Ontario Inc.(“1218814”)及(Vi)Michael Gaynor PhysioTreatment{“NHL股東”)。根據股份交換協議的條款，本公司同意向NHL股東收購NHL股東持有的NHL 普通股和優先股的全部股份，以換取本公司向NHL股東 發行本公司普通股股份，從而在換股協議結束後，NHL股東 將擁有167,797,406股公司普通股限制性股份，佔已發行和已發行公司普通股的85%{計算包括於生效日期 為收購本公司普通股而授出及發行的所有期權或認股權證，但不包括當時受本公司(“聯交所”)承諾 的現行S規則發售規限的本公司普通股股份。

2017年5月9日，交易所關閉，因此，NHL成為Novo Integrated Sciences，Inc.的全資子公司。

自從NHL獲得Novo 集成科學公司的控制權以來， 交易所在購買會計方法下被視為反向收購。因此，交易所被記錄為NHL的資本重組，NHL被視為持續的 實體。提交的歷史財務報表是NHL的財務報表。交易所被視為資本重組 ，而不是業務合併；因此，不披露備考信息。截至交易所收盤日，合法收購方Novo Integrated Sciences，Inc.的淨資產為6904美元。

2013年9月5日，NHL根據加拿大安大略省的法律註冊成立。2013年9月16日，Novo Peak Health Inc.、Novo Assessments Inc.和Novo Healthnet Rehab Limited作為加拿大安大略省的法人實體成立，每個實體都由 NHL全資擁有。2014年11月18日，由NHL運營的重回正軌的物理治療和健康中心診所Novo Healthnet Kemptville Centre，Inc.成立，NHL擁有80%的股份。2017年4月1日，NHL收購了APKA Health 的幾乎所有資產，以擴大我們的社區OT服務。

2017年12月1日，公司、NHL和高管健身負責人位於加拿大渥太華的NHL簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，NHL收購了Execute健身領導者的幾乎所有資產，以換取公司發行384,110股其普通股的限制性股票。 NHL位於加拿大渥太華 ，根據該協議，NHL收購了高管 健身領袖的幾乎所有資產，以換取本公司發行384,110股限制性普通股。購買價格 分配給傢俱和設備7,772美元和商譽225,383美元。該交易於2017年12月1日完成。對這些資產的購買 從會計角度來看並不重要；因此，沒有列報備考財務報表。

2018年9月25日，Novo Peak Health，Inc.與Novo Healthnet Limited合併。

合資協議轉讓

於2019年1月7日，2478659安大略省有限公司(“247年”)與凱奈合作社(“凱奈”)訂立合資 協議(“合資協議”)，以開發、管理及安排融資 温室及涉及大麻及大麻經濟作物的凱奈相關土地上的農業項目，以及發展額外的基礎設施 項目，為當地社區創造就業機會及食物供應。於2019年1月8日，吾等與247訂立轉讓 及轉讓協議，據此，247同意向本公司出售、轉讓及轉讓與合資協議有關的所有權利、合約、聯繫人及任何 及所有其他資產。根據合資協議的條款， 委派給吾等的雙方將以合資關係與本公司合作，提供項目的融資、開發和 運營(包括銷售)，並由凱耐提供土地和項目開發審批。

合資公司將按相當於公司80%和凱奈集團20%的比例，將債務和本金分配及償還分配後的所有淨收益 以及運營資本分配給本公司和凱奈集團。 合資企業將向本公司和凱奈集團分配債務和本金分配後的所有淨收益，以及運營資本分配，比例分別為80%和20%。

合資協議的初始期限為50年，Kainai可在雙方同意後 初始期限屆滿後五年內續簽合資協議。

於2019年1月30日，根據合資協議條款，本公司發行12,000,000股限制性普通股 至247股，價值21,600,000美元。

Cloud DX Inc.許可協議

2019年2月26日，Novo Integrated Sciences，Inc.(“本公司”)和Novo Healthnet Limited(“NHL”)與Cloud DX Inc.(“Cloud DX”)簽訂了 軟件許可協議(“Cloud DX許可”)，Cloud DX同意出售該協議，而NHL同意購買一個全額付清的永久許可，具有5年有條件的排他性， 用於Cloud DX捆綁包最新產品版本和許可軟件產品 (“許可軟件”)包括：

根據Cloud DX許可證的條款，Cloud DX還同意銷售4,000台全功能Pulsewave Pad 1A USB血壓監護儀設備(“捆綁設備”)，NHL也同意購買該設備。

Cloud Dx平臺允許NHL進一步擴展其患者護理理念，即超越診所的傳統限制，與其患者社區保持持續的持續聯繫，通過遠程患者監控(RPM)將對患者護理和監控的監督 直接擴展到患者家中。 雲Dx平臺允許NHL進一步擴展其患者護理理念 與其患者社區保持持續的聯繫，超越診所的傳統限制，通過遠程患者監控(RPM)將患者護理和監控直接擴展到患者家中。Cloud DX技術可為患者 提供實時生命體徵信息，同時保持患者與臨牀醫生或醫生之間的直接技術鏈接。 將重要信息從家中傳輸到診所或將患者傳輸給臨牀醫生，進一步允許我們的臨牀醫生和醫生 提供基於無宂餘診斷的主動式多學科初級保健。

授予NHL及其控股子公司、控股公司、分公司和附屬公司(通過關閉Gap Healthcare Inc.擁有和運營的理療診所除外)的Cloud DX許可，有權根據Cloud DX許可條款在北美物理治療診所市場使用和再許可許可軟件並轉售捆綁設備 ，以換取以下規定的購買價格：

於2020年3月9日，本公司與NHL與Cloud DX訂立了雲DX永久軟件許可協議第一修正案 (以下簡稱“Cloud DX修正案”)，自2020年3月6日起生效，據此，雙方同意 NHL根據上述交付成果應支付的250,000加元(截至2020年3月6日約為186,231美元)將作為465,578股限制性股票的一次性付款 支付。此外，根據 Cloud DX修正案的條款，雙方同意通過支付500,000股限制性 公司普通股來解決NHL欠Cloud DX的200,000美元費用。

根據 雲DX許可證的條款，5年有條件獨佔的永久許可證受以下條件約束：

收購法國興業銀行理療公司M Dignard，經營Action Plus理療羅克蘭公司的業務

於2019年7月22日，本公司與法國興業理療M Dignard以Action Plus PhysioTreatment Rockland的名義經營業務，並提供物理治療及相關輔助服務(APR)，訂立資產購買協議(APR)，據此APR同意出售、轉讓及轉讓予本公司，且無任何產權負擔， 除準許的產權負擔外。 在該協議下，本公司與法國興業銀行訂立了一份資產購買協議(APR)，根據該協議，APR同意向本公司出售、轉讓及轉讓除準許產權負擔以外的所有產權負擔，且無任何產權負擔 Rockland 及提供物理治療及相關輔助服務(“APR”)。與之相關的任何種類的索賠和財產 ，無論是擁有的還是租賃的，不動產的還是個人的，有形的還是無形的，各種類型的 和描述，以及位於何處的索賠和財產。

根據《行政程序法》的條款，收購價確定為APPR聲稱的EBITDA的6倍，相當於300,000加元，其中APPR(1)收到現金支付175,000加元；以及(2)根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)S規則規定的豁免登記，發行了價值125,000加元的公司普通股，面值0.001加元，作為限制性普通股。根據APR的條款，APPR獲發行84,558 本公司普通股的限制性普通股，作為應付APPR的125,000加元付款的代價。在APA截止日期之前的 營業日(確定為2019年7月19日)，根據 x-rates.com，加元對美元的轉換率為0.7644，將加元125,000加元轉換為95,550加元，四捨五入為最接近的整數美元金額。根據 確定的30個交易日收盤平均價每股1.13美元計算，本公司向APPR發行的限制性普通股 數量為84,558股，其中包括將計算四捨五入至最接近的整數。

交易於2019年7月22日完成。就會計目的而言，購買這些資產並不重要；因此， 沒有列報預計財務報表。

美國 洛杉磯健身許可協議和擔保

2019年9月24日，公司的全資子公司Novomica Health Group Inc.(以下簡稱“Novmerica”)與健身國際有限責任公司(Fitness International，LLC)和健身與運動俱樂部有限責任公司(Fitness International，LLC，“LA Fitness U.S.”)簽訂了一份主設施許可協議。主設施許可協議已於2020年2月4日根據特定條款 進行了修改諾美利卡公司與健身國際有限責任公司之間的主設施許可協議第一修正案(“美國許可協議”)。

根據《美國許可協議》的條款，雙方同意，根據《美國許可協議》 中的規定或雙方另有約定，Novmerica可能希望確定在LA Fitness U.S.運營的設施 中提供特定服務的分許可人，LA Fitness U.S.可能希望授予此類分許可有權進行同樣的操作。 根據《美國許可協議》的條款，雙方同意，Novomica可能希望不時確定在LA Fitness U.S.運營的設施中提供某些服務的分許可人，並且LA Fitness U.S.可能希望授予此類再許可同樣的權利。在簽署了《美國許可協議》可能要求的適用 文件後，根據《美國許可協議》的條款，再被許可方(可以是諾美利卡，如果諾美利卡希望提供服務(如下所定義))應有權(I)獨家佔用和使用《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)中規定的 提供門診物理和/或職業治療的目的。 根據《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)的規定，再被許可方有權(I)獨家佔用和使用《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)中規定的門診理療和/或職業治療。以及(Ii)為提供服務、適用設施的設備和泳池車道而非獨佔地進入和使用 ，以及(Iii)僅在必要時非獨佔地使用適用設施的公共區域以進入設施的服務區、設備和泳池車道。

根據美國許可協議的條款，在俄亥俄州授予了五個單獨的初始許可。Novmerica 同意：(A)在2020年6月30日之前開發至少兩個此類設施，(B)在2020年9月30日之前至少增加兩個設施 ，以及(C)在2020年12月31日之前開發最後一個剩餘設施(“美國 發展時間表“)。根據《美國許可協議》的條款，如果Novmerica未能 滿足美國的開發計劃，Novmerica已開發並開始營業的初始許可將不受影響； 但是，Novmerica將失去開發剩餘許可的權利。

對於 根據《美國許可協議》授予的每個許可，自每個許可開始之日起至該許可到期或提前終止為止的期間內，Novomica應按約定金額每月向LA Fitness U.S. 支付一筆款項。

除非 按照《美國許可協議》的規定提前終止，否則《美國許可協議》的期限應與根據《美國許可協議》授予的最後一個剩餘許可的 許可期限(該條款在《美國許可協議》中定義)提前終止同時 到期。

根據美國許可協議的條款，公司同意由公司和LA Fitness U.S.執行日期為2019年9月24日的特定保證協議(“美國保證”) 。根據美國保證的條款，公司 不可撤銷地保證全額、無條件和及時地支付和履行諾美利卡在美國許可協議項下的所有義務和 責任。

加拿大 洛杉磯健身許可協議和擔保

2019年9月24日，NHL與LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)簽訂了主設施許可協議。 主設施許可協議於2020年2月4日根據該特定條款進行了修訂首次 修訂NHL和LA Fitness Canada之間的主設施許可協議(“加拿大許可協議”)。

根據《加拿大許可協議》的條款，雙方同意，根據《加拿大許可協議》 中的規定或雙方另有約定，NHL可能希望確定在由 LA Fitness Canada運營的設施中提供某些服務的分被許可人，LA Fitness Canada可能希望授予該等分被許可人同樣的權利。在簽署加拿大許可協議可能要求的適用文件後，根據加拿大許可協議的條款，再被許可人(如果NHL希望提供服務(如下所定義)，可以是NHL)有權(I)獨家佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施，以及(Ii)以非獨家方式訪問和使用，用於以下目的：(I)以獨家方式佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施，用於以下目的：(I)根據加拿大許可協議的條款，為提供服務而獨家佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施；以及(Ii)在非獨家的基礎上訪問和使用以下設備，以實現以下目的：(I)獨家佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施以及(Iii)僅在必要時非獨佔地使用適用設施的公共區域 以進入設施的服務區、設備和泳池通道。

根據加拿大許可協議的條款，在加拿大安大略省和加拿大艾伯塔省發放了17個單獨的初始許可。 NHL同意開發並開業(A)在2020年3月31日之前至少增加4個此類設施，(B)在2020年6月30日之前至少增加6個設施，(C)在2020年9月30日之前至少增加6個設施 ，以及(4)在2020年12月31日之前完成最後一個剩餘設施(“加拿大發展時間表”)。根據加拿大許可協議的條款 ，如果NHL未能滿足加拿大發展時間表， NHL已開發並開業的初始許可將不受影響；但是，NHL將失去開發剩餘許可的權利。

對於 根據《加拿大許可協議》授予的每個許可，NHL應按約定金額按月向LA Fitness Canada支付 從每個許可開始之日起至該許可到期或提前終止為止的期間。

除非 按照《加拿大許可協議》的規定提前終止，否則《加拿大許可協議》的期限應與根據《加拿大許可協議》授予的最後一個剩餘許可的 許可期限(該條款在《加拿大許可協議》中定義)提前終止同時 到期。

根據加拿大許可協議的條款，本公司同意由本公司與LA Fitness Canada簽署日期為2019年9月24日的特定擔保協議(“Canada Guaranty”)。根據加拿大 擔保條款，公司不可撤銷地保證全額、無條件和及時支付和履行加拿大許可協議項下NHL的所有 義務和責任。

知識產權 產權資產購買協議

於2019年12月17日，本公司與安大略省2731861公司(“賣方”)訂立該特定知識產權資產購買協議(“本協議”) ，據此，本公司與賣方同意購買(“收購”)一種創新的大麻配料裝置的專有設計，以及 與 的應用、建造、操作和營銷有關的設計、計劃、程序和所有其他材料的銷售(“收購”) ， 根據《行政程序法》的條款，知識產權的收購價為本公司8,000,000股限制性普通股。此次收購 於2019年12月17日完成。

合資 合資協議

於2019年12月19日，本公司與嘉實金場有限公司(“HGF”)訂立有關開發、管理及安排涉及大麻及大麻經濟作物的藥用農業 項目(“該項目”)的若干合資協議(“合營協議”)。根據合營協議的條款，訂約方 同意以合資關係合作，由本公司提供項目的開發和運營，包括 銷售，而HGF提供土地、耕作專業知識、生物量和項目開發所需的審批。

除非經各方同意提前終止，否則合營協議的初始期限將在合營協議生效 日起五年內到期。經雙方諒解，本公司和HGF可在初始期限屆滿後兩年內續簽合資協議 。

各方 同意按如下方式為合資企業(“合營”)的啟動提供資金：

根據合營協議的條款，本公司同意保存合營公司的所有財務記錄(按美國公認會計準則)，向所有合營公司利益相關者提供季度和年度報告，並指派和指導運營人員從開始到協議終止。 公司同意在第一個完整的12個月收入期後12個月開始按年支付合營公司淨收入的30%，並以成本加5%的價格從合營公司購買產品。 公司同意在第一個完整的12個月收入期後的12個月開始按年支付合營公司淨收入的30%。

此外，本公司同意在合營公司在每個會計年度實現淨利潤25,000,000美元時，發行2,000,000股公司普通股。 合營公司同意在每個會計年度實現淨利潤25,000,000美元時發行2,000,000股公司普通股。此類普通股將通過Novo Healthnet Limited可交換優先股交付給HGF。 如果公司在發行日期 之前批准任何正向股票拆分、反向股票拆分或其他資本重組，則向HGF發行的任何公司普通股將按比例進行調整。

HGF 除其他事項外，同意以最高標準種植藥用農業作物，並接受獨立第三方生物量 測試，以最有利可圖的方式種植，同時保持保持精英地位所需的卓越標準，並 為初級項目提供至少7000英畝土地。所有人員配備，包括但不限於管理、專業 或一般農業用工要求，將由HGF獨自負責。

批准Novo Integrated Sciences，Inc.2018年獎勵計劃

我們的董事會和股東於2018年1月16日通過並批准了Novo Integrated Sciences，Inc.2018年激勵 計劃，自2018年1月16日起生效(“2018年激勵計劃”)，根據該計劃，可以向高級管理人員、董事、員工和顧問授予股票期權、限制性股票、股票增值 權利、虛擬股票和績效獎勵。截至本招股説明書的日期 ，9875,000股普通股，每股票面價值0.001美元，根據該計劃預留供發行。

2018財年的發行量 和贈款

2018財年定向增發 -普通股

在截至2018年的財年，我們根據證券法S規定，以平均收購價約為每股1.613美元(共計15,564美元的收益)，向外國投資者發行了25,104股普通股 。

根據2018年激勵計劃在2018財年發行股票期權

2018年2月12日，為了表彰Kevin Pickard為我們提供的服務，根據我們的2018年激勵計劃，我們授予Kevin Pickard全額既得期權，以每股0.33美元的行使價購買總計50,000股普通股。

2018年9月10日，我們根據2018年激勵計劃向Klara Radulyne授予了全部既得期權，以每股0.95美元的行使價 購買總計75,000股普通股，以表彰她為我們提供的服務。

2019財年發行量

2019年財政年度的定向增發 -普通股

在截至2019年的財政年度，我們根據證券 法案的S規則，以平均收購價約為每股1.005美元(收益總額為3,250,366美元)的方式，向外國投資者發行了3,266,857股普通股。

員工

在公司因新冠肺炎疫情關閉所有企業診所之前(自2020年3月17日起)，公司僱用了81名全職員工和53名兼職員工。繼國家、省、州和地方政府發佈旨在將新冠肺炎傳播降至最低的公告和/或指令後，公司於2020年3月17日關閉了所有企業診所，並 開始裁員。截至2020年6月1日，公司已解僱48名全職員工和35名兼職員工。

2020年6月2日，根據加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院發佈的所有強制指南和規程，公司 開始重新開放其公司診所，以確保我們的員工和客户有一個安全的治療環境。截至2020年6月9日，公司已開設所有企業診所。

自.起2020年6月26日，公司擁有50名全職員工和24名兼職員工。我們約85%的臨牀醫生和從業者 簽約為獨立承包商。我們相信，我們與員工保持着令人滿意的工作關係 ，沒有發生過任何勞資糾紛。

法律訴訟

我們不時會處理日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。目前沒有針對我們的法律 訴訟懸而未決，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或 經營結果產生實質性影響，據我們所知，目前還沒有考慮或威脅要進行此類法律訴訟。

項目 8：屬性説明

我們 目前維護着一個郵寄地址：華盛頓州貝爾維尤東北第二街11120號，200室，郵編98004。我們在那裏的電話號碼是(206)617-9797。除此郵寄地址外，我們目前沒有為公司總部保留任何實體辦公室， 並且預計在可預見的未來任何時候都不需要為我們的公司總部維護實體辦公室 。我們不為使用郵寄地址支付租金或其他費用。

我們的 全資子公司Novo Healthnet Limited的公司辦事處位於加拿大L4L 9N6上伍德布里奇1號套房119 Westcreek Dr.。此位置約為2450平方英尺，將於2023年3月31日到期，不需要續簽。租賃條款 規定基本租金為每月3,750美元(加元)(截至2019年12月1日約為2,822美元 )。

Novo Healthnet Limited目前通過標準租賃協議在位於以下位置的租賃物業 中運營我們的16家企業所有診所：

Novo Healthnet Limited租賃上述十五(16)家企業所有診所的場所，租期從0到10年不等， 月租從3,757美元(截至2019年12月1日約為2,827美元) 至9,337美元(截至2019年12月1日約為7,026美元) 至(截至2019年12月1日約為7,026美元) 每月租金從3,757美元(截至2019年12月1日約為2,827美元) 至9,337美元(截至2019年12月1日約為7,026美元)。

項目 9：管理層對

財務狀況和經營結果

以下 對Novo Integrated Sciences，Inc.及其 子公司(統稱為“本公司”或“Novo Integrated”)的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的 合併財務報表及其附帶的附註一起閲讀，這些報表包括在本發售通告的其他地方。 本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中提到的“我們”、“我們”、 “我們的”和類似的術語指的是本公司。本發售通告包括前瞻性陳述，因為 這一術語是根據涉及風險和不確定性的當前預期在聯邦證券法中定義的，例如 計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同。“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”等詞語以及類似的表達方式用於識別 前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績或事件的保證， 會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多都是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性 以及陳述所依據的預測。請參考“風險因素”，此“風險因素” 包含在本發售通告的其他部分。

概述

Novo Integrated Sciences，Inc.(“Novo Integrated”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起，公司名稱 更改為Novo Integrated Sciences，Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”是指Novo Integrated及其合併子公司。

通過我們在加拿大的全資子公司Novo Healthnet Limited(“NHL”)，我們通過位於加拿大各地的16家企業所有診所和103家附屬診所和220家老年保健中心的簽約網絡，提供多學科初級保健服務和產品。我們的多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊 為各種人羣(包括兒科、成人、老年人口)的各種骨科、肌肉骨骼、運動損傷和神經疾病提供評估、診斷、治療、疼痛管理、康復、教育和一級預防。

我們的 臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級保健服務和相關產品，而不僅僅是被確定為初級保健的 醫生一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生， 醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權從事初級保健醫學，也未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。

我們 專業的多學科初級保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、 職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、手足病、中風和創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪管理和基線測試、創傷敏感瑜伽和冥想，以治療腦震盪獲得性腦損傷和職業壓力。以及私人私人培訓，

隨着 我們繼續通過技術和康復科學的整合來構建我們的健康科學服務和產品平臺，我們橫向業務增長戰略的一個組成部分包括髮展以直接控制大麻和醫用大麻二醇產品的種植、提取、製造和分銷流程為中心的業務部門。此外，我們 繼續擴展我們的患者護理理念，即通過各種移動遠程醫療和診斷工具，將對患者診斷、護理和監控的監督擴展到 患者的家中，從而與我們的患者社區保持持續的聯繫， 超越診所的傳統限制。

我們 嚴格遵守公共監管標準，以及自我設定的卓越標準，使我們能夠 輕鬆通過行業許可和監管框架。合規治療、數據和管理方案 由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司為加拿大財產和意外傷害保險業提供 服務，從而形成由安大略省金融服務委員會(Financial Services Commission Of Ontario) 管理的監管框架。我們及其附屬公司的所有服務均由與我們簽約或聘用的臨牀專業人員相關的各種專業協會 監管。2013年，NHL獲得了康復設施認證委員會(CARF)的認證 。目前，NHL正在進行CARF的重新認證程序。

在截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年，我們分別產生了9,421,825美元和8,894,464美元的收入， 分別報告了403,579美元和2,117,193美元的淨虧損，來自運營活動的負現金流分別為822,268美元和934,501美元， 。在截至2020年2月29日的6個月中，我們創造了4977,474美元的收入，報告淨虧損美元。594,788， ，運營活動現金流為負579,219美元。如我們的合併財務報表所示，截至2020年2月29日，我們的累計赤字約為12,184,577美元。我們預計我們將繼續報告虧損和 負現金流。見“風險因素--我們有運營虧損和負現金流的歷史。”

業務 增長計劃

公司的使命是通過技術和康復科學的整合，在多學科初級衞生保健評估、診斷、預防、治療和疼痛管理方面提供卓越的服務。以下是公司的主要 業務增長計劃。至於這些業務增長計劃的資金，本公司預計將撥出高達 總計20,338,500美元的淨收益為業務增長計劃提供資金，如有必要，還將通過私募或其他融資安排提供任何額外金額 來完成這些計劃。儘管如上所述，公司 可能在沒有足夠資金完成這些計劃的情況下結束髮售，並可能需要減少用於這些計劃的收益金額 。此外，如果管理層 認為這樣做符合本公司的最佳利益，本公司保留改變收益用途的權利。

此 計劃於2020年2月啟動，目前正在進行中。假設此次發售的股票數量達到最大值， 本公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中的最多1,500,000美元來資助這一特定計劃，如有必要，還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額，以完成此計劃 。成本預測將根據採購結構類型、每項診所資產的消費者需求和合同平臺治療配置文件確定。

截至2020年2月29日的三個月與截至2019年2月28日的三個月相比

截至2020年2月29日的三個月的收入 為2,428,864美元，比2019年同期的2,220,410美元 增長了228,454美元，增幅為10.4%。收入增加的主要原因是提供了額外的老年護理服務，以及在2019年7月收購了Action Plus物理治療Rockland。

截至2020年2月29日的三個月的收入成本 為1,585,860美元，比2019年同期的 1,320,740美元增加了265,120美元，增幅為20.1%。收入成本的增加主要是由於收入的增加。截至2020年2月29日的三個月，收入成本 佔收入的百分比為65.3%，2019年同期為60.0%。收入成本佔收入的百分比 增加的主要原因是成本上升。

截至2020年2月29日的三個月的運營成本為993,772美元，比2019年同期的958,357美元增加了35,415美元，增幅為3.7%。運營成本的增加主要歸因於與2019年7月收購Action Plus PhysioTreatment Rockland相關的額外運營成本。

截至2020年2月29日的三個月的利息 為37,717美元，比2019年同期的48,587美元減少了10,870美元，降幅為22.4%。這一減少是由於未償債務減少所致。

截至2020年2月29日的三個月的收購保證金註銷 為344,521美元，比2019年同期的 0美元增加344,521美元。這一增長是由於註銷了一項收購的收購保證金，該收購被視為 減值，因為被收購方已解散並不再營業。

截至2020年2月29日的三個月的淨虧損為505,829美元，比2019年同期的122,980美元 增加了382,849美元，增幅為311.3。淨虧損的減少是由於上述原因。

截至2020年2月29日的6個月與截至2019年2月28日的6個月相比

截至2020年2月29日的6個月的收入 為4,977,474美元，比2019年同期的4,512,032美元增加了465,442美元，增幅為10.3%。收入增加的主要原因是提供了額外的老年護理服務，以及在2019年7月收購了Action Plus物理治療Rockland。

截至2020年2月29日的6個月的收入成本 為3,218,801美元，比2019年同期的2,748,823美元增加了469,978美元，增幅為17.1%。收入成本的增加主要是由於收入的增加。截至2020年2月29日的6個月，收入成本佔收入的百分比為64.7%，2019年同期為60.9%。收入成本佔收入的百分比 增加的主要原因是成本上升。

截至2020年2月29日的6個月的運營成本為1,986,266美元，比2019年同期的2,057,248美元 減少了70,982美元，降幅為3.5%。運營成本的下降主要歸因於基於股票的薪酬和銷售費用的減少，但被2019年7月收購Action Plus PhysioTreatment Rockland相關的額外成本導致的運營成本增加所抵消。

截至2020年2月29日的6個月的利息 為78,046美元，比2019年同期的94,908美元減少了16,862美元，降幅為17.8%。這一減少是由於未償債務減少所致。

截至2020年2月29日的6個月的收購保證金註銷 為344,521美元，比2019年同期的 0美元增加344,521美元。這一增長是由於註銷了一筆收購保證金，該保證金自被收購方解散並不再營業以來被視為減值 。

截至2020年2月29日的6個月淨虧損為594,788美元，較2019年同期的379,564美元減少215,224美元，降幅為56.7%。淨虧損的減少是由於上述原因。

截至2019年8月31日的財年與截至2018年8月31日的財年相比

截至2019年8月31日的年度收入 為9,421,825美元，較2018年同期的8,894,464美元增長527,361美元，增幅為5.9%。收入增加的主要原因是我們能夠向客户銷售額外的服務，原因是我們在2017年12月收購了高管健身領導者，並在2019年7月收購了Action Plus PhysioTreatment Rockland，在2018年9月開設了一家新診所 ，並在2018年夏季將某些診所搬遷到了更寬敞的設施。

截至2019年8月31日的年度， 收入成本為5,902,381美元，比2018年同期的5,471,376美元增加了431,005美元，增幅為7.9%。收入成本的增加主要是由於收入的增加。截至2019年8月31日的一年，收入成本佔收入的 百分比為62.6%，2018年同期為61.5%。 收入的成本佔收入的百分比增加的主要原因是成本上升。

截至2019年8月31日的年度運營成本為4,305,041美元，較2018年同期的4,992,516美元減少687,475美元，降幅為13.8%。運營成本減少的主要原因是基於股票的薪酬減少了1204085美元 ，但資產減記、工資和租賃費的增加抵消了這一減少。

截至2019年8月31日的年度的其他 收入(費用)為382,018美元，比2018年同期的(547,765美元) 增加了929,783美元，增幅為169.7。增加的原因是i)清償債務收益377,300美元；ii)退款72,080美元產生的其他收入 ；iii)其他應收賬款增加產生的利息收入；以及由於2018年1月將約510萬美元的關聯方債務轉換為普通股，未償還債務減少了342,312美元 。

截至2019年8月31日的年度淨虧損為403,579美元，較2018年同期的2,117,193美元減少1,713,614美元，降幅為80.9%。淨虧損的減少是由於上述原因。

流動性 與資本資源

截至2020年2月29日和2019年2月28日的6個月

如所附財務報表所示，截至2020年2月29日的6個月，公司淨虧損594,788美元。

在截至2020年2月29日的6個月內，公司在運營活動中使用的現金為579,219美元，而2019年同期為459,540美元。增加的主要原因是用於預付費用和其他流動資產的現金增加，以及用於應付賬款的現金增加，被淨虧損的減少和應計費用變化的現金影響所抵消。

在截至2020年2月29日的6個月內，公司在投資活動中使用的現金為265,377美元，而2019年同期為301,871美元。這一變化的主要原因是支付了兩筆新的收購保證金，部分被2020財年退還之前的收購保證金 所抵消。

在截至2020年2月29日的六個月中，公司在融資活動中使用的現金為26,967美元，而2019年同期融資活動產生的現金為2,437,547美元。變化的主要原因是在截至2020年2月29日的六個月中以113,399美元的價格出售普通股 ，而2019年同期為2,579,923美元。

截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年

如所附財務報表中的 所示，截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年，公司淨虧損分別為403,579美元和2,117,193美元。

在截至2019年8月31日的年度內，公司在運營活動中使用的現金為822,268美元，而2018年同期為934,501美元 。減少的主要原因是截至2019年8月31日的年度發生的淨虧損與2018年同期相比減少 ，股票薪酬的非現金支出發生變化，以及截至2019年8月31日的年度的營運資金賬户與2018年同期相比發生變化。

在截至2019年8月31日的年度內，公司在投資活動中使用的現金為842,914美元，而2018年同期為217,230美元 。變化的主要原因是為潛在收購支付的保證金，以及截至2019年8月31日的年度內為其他應收賬款貸款的金額比2018年同期增加 ，以及為收購2019年資產支付的現金 。