阿里迪斯製藥公司(ARIDIS PharmPharmticals，Inc.)

大學大道983號，B棟

加利福尼亞州洛斯加託斯，郵編：95032

2021年2月12日

途經埃德加

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

請注意：	羅爾夫·桑德沃爾
	凱文·沃恩

回覆：	阿里迪斯製藥公司
	截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格
	提交於2020年4月8日
	第001-38630號檔案號

尊敬的女士們、先生們：

本信函代表特拉華州一家公司Aridis PharmPharmticals，Inc.，對您在2020年10月15日的信函中收到的來自美國證券交易委員會(以下簡稱SEC)工作人員(The Employee)的評論做出了迴應(δ評論信函)，並在2021年2月4日的電話會議中進一步闡述了該公司截至2019年12月31日財年的Form 10-K(The Form 10-Kä)。Aridis PharmPharmticals，Inc.是特拉華州的一家公司(該公司)。

為方便工作人員，意見信中的評論與本函中的編號段落相對應，並在回覆此類評論之前重述。

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

合併財務報表附註

6.協作、開發和許可協議

囊性纖維化基金會發展協議，F-26頁

1.在您對我們2020年8月20日信函中的評論一的回覆中，您聲明，750萬美元的總獎勵不是截至2020年6月30日的交易價格，因為交易價格在每個報告日期都受到可變對價限制。你還説，完成百分比乘以贈款的總價值(即大約750萬美元)，得出在報告所述期間結束時可以確認的贈款的最大收入。截至2020年6月30日，僅與不受約束的里程碑相關的工作100%完成。當天的交易價格等於不受限制的里程碑付款，也就是截至當日記錄的累計收入，在這種情況下為370萬美元。請告訴我們，您如何看待ASC 606-10-32-42&43的指導意見，得出結論認為在履行義務僅部分完成的情況下確認100%的交易價是合適的。

反應

重新評估囊性纖維化基金會開發協議的會計處理：

在收到SEC關於審查本公司截至2019年12月31日的財年Form 10-K的意見函後，本公司對囊性纖維化基金會(CFF)開發協議(CFF協議)的會計進行了審查，並確定沒有適當評估ASC 606在2019年1月1日(δ採用日期)以及此後至2020年6月30日期間如何適用於CFF協議。公司是否重新評估了ASC 606對ASF協議的應用。是否本公司重新評估了ASC 606在通過日期2019年1月1日(？採用日期)至2020年6月30日期間如何適用於CFF協議。公司重新評估了ASC 606的應用。公司重新評估了ASC 606應用於囊性纖維化基金會(CFF)開發協議(CFF協議)的情況本函特此更正本公司對2020年12月4日信函的回覆。

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範圍劃分注意事項

該公司首先評估CFF協議是否屬於ASC 606或其他會計文獻的範圍。特別是，我們還考慮了ASC 730-20的範圍規定，研發安排(ASC 730-20)，ASC 470-10-25-1和2未來收入的銷售額或其他各種收入衡量標準(ASC 470-10-25-1&2)，ASC 958-605，非營利實體收入確認(ASC 958-605)，負責政府撥款，ASC 808協作安排(？ASC 808)。

由於公司正在接受現金進行研究和開發活動，如果公司成功完成了一種基於檸檬酸鎵強大的抗感染特性(開發項目)改善囊性纖維化患者肺功能的可吸入廣譜療法的開發和啟動商業化，CFF有權獲得潛在的回報，公司首先考慮從CFF收到的資金是否構成ASC 470-10-25-1&2或ASC 730-20範圍內的負債。然而，在CFF協議簽訂之初(目前仍然如此)，開發項目的成功存在很大的不確定性。無論研發結果如何，本公司均無償還CFF的義務。因此，本公司得出結論，將資金作為負債進行會計處理是不合適的。

根據ASC 958-605，非交換交易作為貢獻入賬。交換交易是指交易雙方在交易中收到相應的價值。由於公司收到現金用於提供研究和開發活動，CFF有權獲得有關這類活動的進展和結果的詳細數據，如果公司成功，潛在的回報可能會大大超過資金數額，因此我們得出結論，每一方在交易中都獲得了相應的價值。因此，本公司認為CFF協議是一項交換交易，不在ASC 958-605的範圍內。出於同樣的原因，由於CFF不是一個政府機構，我們得出CFF協議不類似於政府撥款的結論。

ASC 808適用於雙方都是一項活動的積極參與者，並根據商業成功而面臨重大風險和回報的安排。公司和CFF都面臨着開發項目的重大風險和回報，因為他們為項目提供了資金，並可能獲得未來的回報。該公司也是一個積極的參與者，因為它承擔了幾乎所有的研究和開發，並預計如果它在開發中取得成功，將參與商業化活動。然而，CFF不指導或開展研發活動，也不會參與未來潛在的商業化活動。雖然在未來的某些情況下，它可以獲得基礎知識產權的許可，但目前它沒有這樣的許可或其他權利。雖然CFF通過參與計劃諮詢小組(PAG)的季度會議為發展提供貢獻和反饋，但我們得出的結論是，這一點本身並沒有上升到積極參與的水平。因此，我們得出結論，CFF協議不是ASC 808範圍內的合作。

ASC 730-20-25-8規定，如果與研究開發相關的財務風險已經轉移到資助方，因為資金的償還完全取決於具有未來經濟效益的研究開發結果，則實體應承擔為他人進行研究開發的合同義務。

然後，我們根據ASC 606對CFF協議進行了評估。根據ASC 606-10-15-3，只有當合同的對手方是客户時，實體才應將主題606中的指南應用於合同(第606-10-15-2段所列類型的合同除外)。客户是指與某一實體簽訂合同，以獲得屬於該實體日常活動的產出的商品或服務以換取對價的一方。

財務會計準則委員會(FASB)選擇不對普通活動進行定義。相反，它在ASC 606的結論基礎中指出，普通活動的定義是從收入的定義派生出來的。ASC 606對收入的定義基於FASB Concepts Statement No.6(CON 6)的定義，該定義指的是實體正在進行的主要或中央業務。CON 6指出，正在進行的主要或中心業務的概念是基於實體如何試圖履行其在經濟中的基本職能，即以使其能夠為其使用的商品和服務付費並向其所有者提供回報的價格生產和分銷商品或服務。

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雖然該公司的最終目標是開發自己的專利藥物並將其商業化，但該公司將根據各種資金安排開展研究和開發活動，以幫助為其部分研究和開發費用提供資金。例如，在2020年4月8日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，該公司在業務概述部分指出：

*我們已經能夠通過獲得大約5100萬美元的非稀釋獎勵和贈款來增加我們自己的財政資源，其中包括來自衞生與公眾服務部(DHHS)、國家衞生研究所(NIH)和生物醫學高級研究與發展局(BARDA)的約3200萬美元，以及來自國防部、PATH/蓋茨基金會、囊性纖維化基金會和其他戰略研發合作的約1200萬美元。

此外，管理層的討論和分析還表示，

？到目前為止，我們已經將幾乎所有的資源投入到與我們的候選治療藥物相關的研發工作中，包括進行臨牀試驗和開發製造能力，授權相關的知識產權，保護我們的知識產權，併為這些操作提供一般和行政支持。我們根據我們的合作戰略研發合同和聯邦獎勵和贈款，以及非營利性實體的獎勵和贈款，以及向第三方實體提供服務的費用，創造了收入。

該公司將各個年度獲得的上述獎勵和贈款全部作為收入，這也與許多其他早期生命科學公司的做法一致。因此，該公司考慮從事研發活動，以換取第三方的資金，作為其正常活動的一部分，這些活動提供資金，使其能夠履行其在經濟中的基本職能。

本公司還認為，儘管CFF最初沒有獲得其知識產權的權利(許可)，也沒有能力繼續或將其研發成果用於商業目的，但CFF未來仍有權享有該等權利和能力，如下所述。CFF確實瞭解了公司研發活動的進展和結果，這些活動增強了公司繼續開展與治療囊性纖維化相關的特許非營利性活動的能力，此外，CFF還有權獲得類似於持有知識產權許可方權利的或有財務回報。

因此，本公司的結論是，根據ASC 606的規定，將來自CFF協議的資金作為收入入賬是合理的。

ASC 606表示，新收入確認指南的核心原則是實體應當確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。。ASC 606規定，實體在確認收入時應執行以下五個步驟：

1.允許客户與客户確認合同(步驟1)；(3)與客户簽訂合同(步驟1)；(3)與客户簽訂合同(步驟1)；(3)與客户簽訂合同(步驟1)；

2、確定合同中的履約義務(第二步)；

3、由投資者決定交易價格(步驟3)；

4、將交易價款分配給合同中的履約義務(步驟4)；

5.當(或作為)實體履行業績義務時，財務會計人員應確認收入(步驟5)。

該公司使用修改後的追溯法採用ASC 606，截至2019年1月1日記錄了採用的累積影響(最小)。根據ASC 606-10-65-1(F)(4)的規定，該公司反映了在採用日期之前發生的所有修改的綜合效果，目的是(1)識別已履行和未履行的履約義務，(2)確定交易價格，以及(3)將交易價格分配給已履行和未履行的履約義務。

以下是本公司對ASC 606五步模式在CFF協議中應用的修訂後評估，截至採用日期及隨後。

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分析的第一步考慮確定是否存在與客户的合同。然而，如ASC 606-10-25-2中所討論的，

？合同是兩個或多個當事人之間產生可強制執行的權利和義務的協議。合同中權利義務的可執行性是一個法律問題。合同可以是書面的，也可以是口頭的，也可以是由實體的慣例商業慣例默示的。與客户建立合同的做法和流程因司法管轄區、行業和實體的不同而有所不同。此外，它們在實體內可能會有所不同(例如，它們可能取決於客户的類別或承諾的商品或服務的性質)。實體在確定與客户的協議是否以及何時產生可強制執行的權利和義務時，應考慮這些做法和程序。

因此，實體對客户的承諾的性質可能會影響對與客户是否存在合同的判斷。特別是，這些判斷往往取決於承諾對價的要素是否代表對可選商品和服務的支付，還是可變對價。為此，過渡資源小組(TRG)第48號文件第19段説，

這個[FASB]工作人員認為，有時需要做出判斷，以區分可選擇購買額外商品或服務的合同和具有不同對價的合同(特別是區分可選購買和基於使用的費用)。工作人員認為，第一步(這是關鍵的一步)是適當識別合同中承諾的性質以及當事人的權利和義務。

CFF協議包括幾個承諾，其中商品和服務的轉讓取決於實體和CFF都無法控制的事件，這些事件通常被視為類似於可選的商品和服務。因此，我們從分析CFF協議(ASC 606模型的第二步)中的承諾開始我們的分析。

第二步：確定合同中的履約義務

ASC 606要求實體標識包含多個承諾商品或服務的合同中的所有承諾商品和服務。實體應評估此類承諾的商品或服務是否不同，是否代表ASC 606項下的履約義務。公司可以通過實際的權宜之計，忽略在合同範圍內被視為無關緊要的商品和服務。

以下是本公司對ASC 606-10-65-1(F)(4)(I)允許的經修訂的CFF協議中承諾的分析，以及其關於這些承諾是否不同並代表CFF協議下的履約義務的結論。本公司得出這些結論的理由如下表摘要所示。

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#	CFF協議條款	承諾的貨物或服務？	與眾不同？	履行義務作為領養日期？
1	各種研發活動：臨牀前活動，如確定未觀察到的不良事件水平(NOAEL)，動物和毒理學研究，提交調查性新藥(IND)申請，以及單劑量遞增劑量(SAD)1期臨牀試驗	是。截至通過日期，這些活動已承諾並已滿足或部分滿足	是(1)。看見下面的註釋3。	是。履行義務#1(開發階段1 SAD？)
2	多次遞增劑量(MAD)1期臨牀試驗	不是的。MAD臨牀試驗取決於SAD臨牀試驗的成功完成，包括建議由一個獨立的數據安全監測委員會(DSMB)繼續進行，並得到PAG的批准	是(1)請參閲下面的註釋3。	不是的。這被認為類似於沒有實質性權利的附加服務的選項。請參閲下面的註釋4。在意外情況解決之前，它不會成為一項履行義務，屆時它被視為ASC 606(開發階段1 MAD)下的單獨合同的一部分。
3	2A期臨牀試驗	不是的。2A期臨牀試驗取決於SAD和MAD臨牀試驗的成功完成，在每種情況下都建議由DSMB繼續進行，並得到PAG的批准	是(1) 看見下面的註釋3。	不是的。這被認為類似於沒有實質性權利的附加服務的選項。請參閲下面的註釋4。在意外情況解決之前，它不會成為一項履約義務，屆時它將被視為ASC 606(開發階段2A)下的單獨合同的一部分。
4	研究和開發服務的書面進度報告，以及在完成2A期臨牀試驗期間參與計劃顧問組的情況	是	不是看見下面的註釋2。	合併為項目#1、2和3
5	在2A期臨牀試驗完成後，研發服務和參與PAG的書面進度報告	不是的。請參閲下面的註釋1。	不適用	不是
6	進行商業上合理的努力，以在2A期臨牀試驗之後和第一次商業銷售之前繼續開發	不是的。由公司控制的終止權，不受實質處罰。請參閲下面的註釋1。	不適用。	不是的。

(1)與下面第4項的並行部分相結合

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注1。

本公司考慮，在第2A期之後至第一次商業銷售之前，承擔商業上合理的努力以繼續研發服務是否為CFF協議中的承諾商品或服務。我們認為，這一規定主要是對CFF的保護規定。這是因為在第一個月的商業銷售中，任何開發的含有檸檬酸鎵或檸檬酸鎵作為治療CF的有效成分的產品(開發的產品)將有義務在五年內支付CFF，是CFF實際提供資金金額的九倍。然而，本條款並未對本公司施加義務。這是因為CFF協議還設想，公司可以暫停或停止推進開發項目(中斷)的商業合理努力，在此情況下，在CFF發出通知後，公司可以選擇向CFF授予開發、製造和商業化其知識產權的獨家許可，以換取收入份額，或者以基於公式的費用收購CFF的權益。實際上，這意味着該公司在任何時間點都有以下選擇，例如，在2A期臨牀試驗完成後或在任何後續時間：

	選項1 無風險，最低迴報	選擇2 無風險，低迴報	選擇3 中等風險，未知返回	選項4 高風險、高回報
公司決策	停止開發並授予CFF許可證	停止開發並將IP授權或出售給第三方	停止開發並買斷CFF	持續發展
公司向CFF付款	無	15%的收益，最高可達所提供資金的9倍	以提供資金的兩倍或資金加利息中的較高者為準	是所提供資金的九倍(五年內)
決定後的公司成本	無	無	未知	高(持續開發、監管和商業化)
決定後公司現金流入	最低(第三方向CFF提供的任何收益的收入份額為20-50%)	較低(取決於許可證條款)	未知	高(100%的收入)

我們相信，由本公司控制的上述選擇相當於本公司的解約權，而不會受到實質性處罰。選擇1或選擇2都有合理的機會發生。這是因為第四選擇計劃通過第三階段和商業化活動完成開發，本質上需要公司提供大量的貨幣資源，而且仍然承擔着相對較高的風險。此外，根據這一選擇，如果開發成功，公司將有義務向CFF支付相當於第一次商業銷售提供的資金金額(高達6700萬美元)的9倍。因此，該公司需要對潛在市場的規模及其開發和成功商業化產品的能力有高度的信心，才能追求這一選擇。相反，方案1不會給公司帶來財務風險，但使其有權獲得低於方案4的回報，但仍將足夠高(從第三方向CFF支付的任何收益的最低20%，最高為50%)。

同樣，根據選擇2，公司可以將相關知識產權出售或許可給第三方，這將觸發向CFF一次性支付相當於(I)出售或許可收益的15%，或(Ii)CFF資金金額的9倍(以較小者為準)。這也將終止CFF協議中的商業合理努力條款，而不會將其轉移到買方或被許可人身上。這對該公司來説也是一個可行的選擇；市場上有許多授權外交易，在這些交易中，許可方從第二階段或第三階段臨牀試驗開始就沒有參與開發。因此，如果公司走這條路，很可能不會涉及任何進一步的成本，而且很可能有權獲得預付金額、里程碑和特許權使用費的組合。

由於選擇1代表該公司的無風險、最低迴報選項，因此它不會被視為懲罰，而是安全的首選選項。換言之，該公司只會在商業上較具優勢的情況下，才會尋求其他選擇。選擇2也是無風險的，但回報可能會高於選擇1，因為與選擇1相比，它有效地消除了公司和被許可方之間的中介(CFF)。如上所述，如果公司對完成開發和成功商業化感到有信心，可以選擇選擇方案4並繼續開發。因此，本公司在選擇方案1、方案2和方案4時的主要考慮因素將是為股東追求最大回報的道路，而不是追求商業上合理的努力以根據CFF協議繼續發展。

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此外，我們還考慮了以下因素：

·根據ASC 730-20，研發，該實體負責為他人進行研發的合同義務，因為與研發相關的財務風險正在轉移。財務風險通過CFF對公司努力的資助轉移到CFF。在ASC 730-20規定的為他人進行研究和開發的框架內，金融風險的轉移可以被視為事實上轉移給CFF的商品或服務。在2A階段完成後，財務風險不再轉移到CFF，因為沒有額外的資金。因此，後續的研究和開發活動不會向CFF提供貨物或服務。

·*表示，CFF協議中的發展計劃不包括2A期之後的任何具體計劃。如何以及是否進行開發由公司決定。作為對客户的潛在承諾，2A階段後的活動將不符合ASC 606-10-25-1(B)中關於確定要轉讓的貨物和服務的各方權利的標準。這是因為未來臨牀試驗(2B期，3期)或監管活動的範圍尚未確定。這與現有的臨牀試驗(第1階段SAD、MAD和2A階段)形成鮮明對比，各方在CFF協議開始時預先批准了範圍。在2A期之後進行臨牀試驗所需的成本和努力程度可能會有很大差異，這取決於目前未知的各種參數，包括但不限於2A期的結果、入選患者的數量、進行試驗和監管審批活動的適用地理位置(美國、歐盟等)、候選藥物將接受測試的終點(即療效目標)以及其他參數。如果沒有這些定義，我們不能斷定雙方就公司的任何潛在義務達成了相互理解。這一考慮只是為了説明CFF並不將本公司在2A階段試運行結束後的活動視為對貨物和服務的承諾。如上所述，本公司還有權完全取消未來的開發活動，而不會受到實質性處罰。

·該公司表示，在每個生命科學許可和合作協議中都有一項條款，要求採取商業上合理的努力進行開發和/或商業化，這是對在基礎知識產權中感興趣的各方的保護條款，旨在提供一種機制，使此類權利的持有者獲得最大限度的回報，這往往類似於公司可以選擇授予CFF的中斷許可。這些規定通常不被認為會產生履約義務。

在得出上述結論時，我們亦考慮到在第2A期完成後，該公司仍會參與PAG會議，並向CFF提交有關項目的年度進度報告。PAG在這一階段的主要作用將是作為正式的溝通平臺，讓CFF評估開發進度，以及是否可以、以什麼形式以及何時可以預期回報。到那時，開發計劃(根據CFF協議的定義)將已經完成，所有CFF資金將用於批准的用途。我們不相信屆時參加PAG將是強制的，也不會給公司帶來任何實質性的反饋。公司準備和參與PAG的成本和努力將微乎其微，公司將有能力終止其在PAG的參與以及其其餘開發，例如選擇上述風險較低的選擇之一。

注2。

根據ASC 606-10-25-19的規定，公司評估了通過完成第一階段SAD研究(上表第1項)進行的研發活動以及在這些活動發生期間參與PAG(第4項)並提供定期書面報告(第5項)的相關承諾是否彼此不同：

如果同時滿足以下兩個標準，則向客户承諾的商品或服務是不同的：

a. 客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從商品或服務中獲益(即，商品或服務能夠是不同的)。

b. 實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同上下文中是不同的)。

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能夠區分的

PAG的作用是討論並提出對發展計劃(包括預算)的修訂，以確定是否已經實現里程碑，並就任何一方提出的與研發服務相關的其他問題提供建議。這些報告每三個月提交一次，需要合理詳細，並總結實現發展計劃目標的進展情況。在開發計劃完成後不久，將提交一份結案報告。

根據ASC 606-10-25-20的規定，該公司評估了這些承諾是否各有不同之處，該聲明如下：

根據第606-10-25-19(A)段，如果商品或服務能夠被使用、消費、出售的金額大於廢品價值，或者以產生經濟效益的方式持有，顧客可以從該商品或服務中受益。對於某些商品或服務，顧客可能能夠自己從商品或服務中獲益。對於其他商品或服務，只有與其他隨時可用的資源相結合，客户才能從該商品或服務中獲益。現成資源是指(由該實體或另一實體)單獨銷售的商品或服務，或客户已從該實體(包括該實體根據合同將已轉讓給該客户的商品或服務)或從其他交易或事件中獲得的資源。

如果沒有承諾參加PAG並定期提供書面報告，CFF就無法從執行研發活動的承諾中受益，因為PAG和報告都代表着公司就研發活動的進展進行溝通並從CFF獲得投入和反饋的機制。公司參與PAG和準備報告本身就需要對研發活動有詳細的瞭解，而這些知識只能通過參與此類活動才能獲得。因此，PAG會議、信息共享和報告是公司研發活動的重要組成部分，而這些活動仍在進行中。因此，根據ASC 606-10-25-19(A)的規定，研發活動和參加PAG並提供定期書面報告的承諾不能相互區分。

在合同上下文中截然不同

同樣，根據ASC 606-10-25-21的規定，公司得出的結論是，根據ASC 606-10-25-21的規定，研究和開發活動與參加PAG並提供定期書面報告的承諾在合同範圍內沒有區別：

在評估實體向客户轉讓貨物或服務的承諾是否可根據第606-10-25-19(B)段單獨識別時，目的是確定在合同範圍內，承諾的性質是單獨轉讓這些貨物或服務中的每一個，還是轉讓承諾的貨物或服務投入的一個或多個組合項目。表明向客户轉讓貨物或服務的兩個或兩個以上承諾不能單獨識別的因素包括但不限於以下因素：

a. 該實體提供一項重要服務，將貨物或服務與合同中承諾的其他貨物或服務整合為一包貨物或服務，這些貨物或服務代表客户已簽訂合同的一項或多項綜合產出。

b. 一項或多項商品或服務對合同中承諾的一項或多項其他商品或服務進行顯著修改或定製，或由一項或多項其他商品或服務顯著修改或定製。

c. 商品或服務是高度相互依存或高度相互關聯的。換句話説，每一種商品或服務都受到合同中其他一種或多種商品或服務的顯著影響。例如，在某些情況下，兩種或兩種以上的商品或服務相互影響很大，因為實體無法通過獨立轉讓每一種商品或服務來履行其承諾。

通過完成批准的開發計劃(即完成2A期臨牀試驗)進行的研究和開發活動，部分是由PAG和CFF的討論和其他反饋以及定期進度報告提供的。研究和開發活動構成了PAG會議和定期書面報告的信息基礎，這些報告反過來又確定是否實現了里程碑，並對研究和開發活動進行了修訂。這些活動都是同時進行的。因此，研究和開發活動高度相互關聯，因此在合同範圍內與參加PAG並在此類活動進行期間提供定期報告的承諾沒有什麼不同。

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出於同樣的原因，在第一階段MAD臨牀試驗的開發活動期間(上表中的承諾2)和在2A期臨牀試驗的開發活動期間(上表中的承諾3)，承諾參與PAG並提供定期報告的承諾與這些承諾沒有區別。

注3。

我們使用上述標準評估了進行第1期MAD臨牀試驗和2A期臨牀試驗的承諾(承諾2和3)是否彼此不同，以及是否與通過完成第1期SAD臨牀試驗而進行活動的承諾不同。承諾2和3規定，公司有義務在成功完成前述活動的前提下開展這些活動，包括獨立數據和安全監測委員會(DSMB)建議繼續進行此類額外活動是安全的，並得到PAG的批准。也就是説，成功完成承諾1才能從事承諾2，成功完成承諾2才能從事承諾3。

ASC 606沒有就如何處理或有承諾的貨物和服務提供明確的指導，因為或有承諾的貨物和服務不在合同雙方的控制範圍內。據我們所知，許多公司認為或有承諾類似於可選的商品和服務。我們認為這是一種合理的做法，因為在許多情況下，雖然期權的行使由客户控制，但它往往取決於合同雙方無法控制的事件的結果(這可能在合同中明確規定，也可能不在合同中明確規定)。為此，我們注意到畢馬威在2018年3月出版的出版物中的指導意見生命科學行業的收入，其中特別説明：

或有承諾

有些合同包括承諾，這些承諾取決於雙方都不能控制的事件的發生或不發生。

生命科學行業的許多合同包括承諾在實體和客户都無法控制的或有事件發生時提供貨物或服務。例如，合同可能要求實體在客户獲得監管批准時提供附加服務或製造產品。我們認為，在某些情況下，實體應將或有承諾視為類似於客户選擇，並評估這些承諾是否存在實質性權利。如果不存在實質性權利，或有貨物或服務應單獨入賬，即初始合同條款不包括不轉讓實質性權利的或有承諾。

不受實體和客户控制的或有承諾應以與客户選擇權(即物權或單獨合同)相同的方式核算的指標包括：

· 關於或有事件發生的實質性不確定性；

· 或有事件的發生需要實體遞增執行；

· 或有事件的解決要求實體轉移額外的不同商品或服務；和/或

· 客户有義務為額外的服務支付額外費用。

類似的指導也包括在2020年7月版的安永技術線2017-22號中。新的收入標準如何影響生命科學實體。

我們認為承諾2和承諾3類似於可選服務，因為只有在各自的承諾成功完成後才會執行服務，由於公司和CFF控制之外的因素，在合同開始時和我們採用ASC 606之日都存在重大不確定性。承諾2和3中包含的研究和開發活動都需要公司顯著提高績效。此外，CFF有義務為額外的服務支付額外費用。這是因為CFF協議規定按里程碑付款，這是由明顯與每一項承諾相關的各種事件觸發的。有四個里程碑，共計270萬美元，歸因於承諾1所涉活動和成果；一個里程碑，100萬美元，歸因於承諾2所涉活動和成果；以及四個里程碑，共計380萬美元，歸因於承諾3所涉活動和成果。

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在得出承諾2和承諾3中包含的應急研究和開發活動與承諾1不同的結論時，該公司考慮了以下因素：

能夠區分的

根據ASC 606-10-25-20，每個承諾2和3中包括的研究和開發活動能夠與承諾1中的研究和開發活動不同，因為客户可以結合ASC 606中定義的其他隨時可用的資源從這些活動中獲得利益，這些資源包括已經根據合同轉讓給客户的商品和服務。因此，CFF可以獲得承諾2和3中的活動的好處，同時獲得承諾1中的活動的好處，這些活動將在承諾2和3中的活動開始之前完成。類似地，承諾3中的活動能夠區別於承諾2中的活動。

Promise1中的活動能夠與Promise2和3中的活動不同，因為Promise2和3代表臨牀試驗，可以獨立於其他實體獲得。事實上，很多臨牀試驗活動都是外判給第三方機構進行的。在生命科學許可和協作安排中，從第一階段、第二階段或第三階段臨牀試驗開始，由被許可人接管開發計劃的責任也是典型的。這是因為在那個階段的開發不再需要許可方及其員工的專有知識、訣竅和技能，只需最少的知識轉換工作，就可以由訓練有素的博士型生物醫學專家或類似的專家進行開發，這些專家隨時可以在市場上獲得或受僱於第三方公司，如製藥公司。該公司在第1期MAD和2A期臨牀試驗中的每一項活動都不涉及專有知識，可以完全外包給這些第三方或由這些第三方承擔。

在合同上下文中截然不同

將商品或服務與其他商品或服務相結合的重要服務

本公司不提供將承諾1、2和3中的每一項中包括的研究和開發活動整合為代表CFF已簽約的組合產出的捆綁產品或服務的服務。這些活動在不同的時間段內執行，每個承諾在前一個承諾完成或基本完成後才開始。因此，承諾1、2和3下的研究和開發活動彼此建立在一起，並且是累加的，而不是變革性的。在2020年12月版的畢馬威收入確認手冊第4.3.40節中，指出了兩種商品或服務之間的相加關係，表明它們在合同的上下文中是不同的。

我們還認為CFF是一個非營利性組織，其目標是改善囊性纖維症患者的日常生活。為此，CFF資助營利性實體推進囊性纖維化和相關疾病的治療。CFF通常不會獲得其他實體的知識產權許可，本身也不參與開發或商業化活動。因此，CFF的價值來自於它的獎項，因為研究和開發是先進的，而不是通過銷售實際的藥物和其他產品。事實説明瞭這一點，與授予該公司的獎勵類似，許多其他CFF獎勵只在開發期間的一部分提供資金，通常是在臨牀開發的早期和中期。CFF的許多其他獎項只資助一項臨牀試驗。因此，CFF習慣於從單個臨牀試驗工作中獲得價值，而不是簽訂代表多個謹慎開發活動(例如，多個連續試驗)的組合輸出的捆綁商品或服務的合同。對於CFF來説，每一項臨牀試驗的結果代表了可以獨立使用的完整數據和知識的增量。此外，CFF資助的每個試驗也有不同的價值，因為如果開發成功，它會逐漸增加對CFF的潛在回報。

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重大修改或定製

Promise 2或Promise 3中包含的研發活動彼此之間沒有重大修改，也沒有對Promise 1中的研發活動進行重大修改。如上所述，Promise 1、2和3中的研發服務相互構建，並按順序執行和完成，但承諾之間不會相互修改。因此，例如，Promise 1完成了，其結果是已知的，並且不能根據Promise 2中的活動的進展情況進行更改。在得出這一結論時，與上一段的討論類似，我們還認為，CFF經常資助一項臨牀試驗；因此，它的價值來自於每一項臨牀試驗的進行，而不是所有臨牀試驗活動和結果的彙總。CFF的資助在候選藥物有望商業化的前幾年就停止了。

高度相互依賴的或高度相關的

承諾1、2和3的研究和開發活動不是相互依賴的。雖然Promise 1的研發活動結果可能會影響Promise 2的研發活動，但Promise 2的研發活動不會影響Promise 1的研發活動。

承諾2和承諾3中包含的研究和開發活動都要在前一個承諾(分別為承諾1和承諾2)成功完成後才能開始。成功完成意味着，特別是公司和通過PAG的CFF都得出結論，繼續開發是可行的和可行的。在每一項臨牀試驗開始時，其結果都存在實質性的不確定性，這一領域的試驗最終會成功的不到50%。此外，即使是成功的開發也可能受到競爭項目進展的影響，因此繼續開發可能不再可行。因此，各方在瞭解開發項目可能提前終止的重大可能性的情況下，簽訂諸如CFF協議之類的合同。這些安排是相互獨立的，因此，承擔投資另一實體研發風險的供資方即使開發不完整也會獲得價值，類似於在也不能保證成功的情況下，它如何從投資於自己的研發中獲得價值。因此，與他人簽訂合同進行研究和開發的實體能夠通過相互獨立地轉讓合同貨物和服務來履行其每一項承諾。

每項承諾1、2和3的進度也可能受到各種因素的影響，這些因素可能導致與最初的估計不同所需的成本和/或時間。例如，該公司預計在2020年完成Promise 2和啟動Promise 3的發展時間表受到了新冠肺炎疫情的影響。然而，這些因素不會改變結果，也不會影響之前完成的承諾1的執行方式。

吾等亦注意到，本公司停止商業合理努力的選擇權(見上文附註1)亦可在2A期臨牀試驗完成前行使。也就是説，該公司可以單方面結束開發工作，追求無風險、低迴報的選擇，而無需啟動第一階段MAD或第二階段臨牀試驗。雖然從技術上講，這樣的決定可以在任何時候做出，但實際上，只有在完成了開發工作推進的一個合乎邏輯的步驟(如臨牀試驗)後，才會做出這樣的決定，因為這提供了關於開發進度的新數據，並允許重新評估未來的選擇。這進一步證明瞭為什麼承諾1、2和3不是相互依賴的。

我們還認為，我們對承諾1、2和3各不相同的判斷與畢馬威2018年3月出版的以下示例中的判斷是一致的。生命科學行業的收入我們認為，這為涉及多個謹慎的開發活動的交易提供了類似的事實模式，這些活動可以外包給第三方，並且不涉及知識產權許可的轉讓，也不涉及預付金額。

示例：帶有或有承諾的服務合同

ABC公司提供合同研究服務，從而代表其客户管理和進行臨牀試驗。ABC不授權知識產權或銷售商業化產品。

ABC簽訂了一份合同，向客户提供與客户的一種處於開發階段的候選藥物相關的服務。根據合同，ABC有義務為臨牀試驗的第一階段、第二階段和第三階段提供服務，以換取每個階段的月費和各種里程碑式的付款。臨牀試驗的每個階段都需要監管部門的批准；如果某個階段沒有獲得批准，ABC將不會提供後續階段的服務。

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因為在第二階段和第三階段提供服務取決於ABC和客户(審批)都無法控制的事件，所以第二階段和第三階段的服務是或有承諾。ABC的結論是，或有承諾類似於客户選擇；這是因為或有事件的發生存在實質性的不確定性，或有事件需要額外的不同服務和遞增付款。

因此，初始合同期限僅包括第一階段服務。對階段2和階段3進行評估，以確定是否存在實質性權利。如果不存在實質性權利，請執行以下操作：

· 在第一階段收到的所有款項將在該階段入賬，而不會分配到第二階段或第三階段；以及

· 與第二階段或第三階段相關的任何對價都不會包括在第一階段的交易價格中。

最後，我們注意到每個承諾2和3中的活動彼此沒有區別，因為每個承諾都代表臨牀試驗的進行。由於臨牀試驗是雙盲的，試驗的數據和知識僅限於報告整個研究人羣的不良事件，直到它完成，結果是根據統計數據綜合評估的，而不是在適用於個別患者的結果的背景下進行評估。因此，雖然試驗的進展是隨着每個患者的劑量而取得的，但每一次劑量本身並不會帶來價值。這一價值只能從患者和劑量的彙總中得出，因為這些活動是作為批准的試驗的一部分一起進行的，該試驗遵循適當的方案併產生官方認可的結果。

系列

公司考慮了每個承諾(例如，開發的每一天)中不同的研究和開發活動是否實質上相同，是否應該在系列指導下合併為一項履約義務。本系列指南僅適用於各自不同的承諾商品或服務。當兩種或兩種以上不同的承諾商品或服務基本相同時，根據本指南將其合併為一種履行義務，並且將使用相同的方法來衡量該系列中每種不同的履行商品或服務的滿意度進展情況。由於承諾範圍內的日常研發活動建立在前幾天研發活動的基礎上，而公司義務的性質是明確規定的活動範圍，而不是隨時準備根據CFF的指示採取行動的義務，因此公司得出結論，該系列指導不適用。

注4.

由於承諾2和3類似於可選商品和服務，我們評估了它們是否包括CFF的實質性權利。ASC 606-10-55-42提供以下內容：

如果實體在合同中授予客户購買額外商品或服務的選擇權，只有在選擇權向客户提供了在沒有訂立合同的情況下它不會獲得的實質性權利的情況下，該選擇權才會在合同中產生履約義務(例如，折扣是該地理區域或市場中該類別客户通常獲得的此類商品或服務折扣範圍的遞增折扣)。如果期權向客户提供了實質性權利，客户實際上是為未來的商品或服務預先向實體付款，當這些未來的商品或服務轉讓或期權到期時，實體確認收入。

CFF根據最初估計的成本，以合同開始時確定的金額為公司的研發活動提供資金。從之前的承諾到後來的承諾，所資助的估計費用所佔的百分比並沒有下降。因此，與TRG文件54(第16-20段)示例1中的判斷一致，公司得出結論，承諾1中與研發活動有關的付款不包括承諾2和3中可選研發活動的預付款，這是因為每個承諾的資金水平獨立於前一個承諾的資金水平；換句話説，由於前一個承諾的資金，沒有為後一個承諾的資金提供優惠價格。我們瞭解到，資金也處於與CFF簽訂的其他實體合同的典型水平；因此，可以將其視為特定於CFF作為一類客户的價格。因此，承諾2和3項可選的研究和開發活動不包括物質權利。

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結論。

自通過之日起，CFF協議包括單一履約義務，即開發階段1 SAD。根據ASC 606指南及其在實踐中的解釋，例如在畢馬威的出版物中，這兩個或有承諾被認為是不同服務的無實質權利的選項，開發階段1 MAD和開發階段2A。這是因為發生或有觸發事件存在任何一方無法控制的實質性不確定性；這些事件的發生觸發了代表不同商品或服務的公司的遞增業績；以及額外的服務使客户有義務支付額外的費用。？

我們注意到，雖然行業實踐各不相同，但在事實和情況相似的情況下，我們關於研發活動代表多種不同商品或服務的結論與其他公司的結論是一致的。例如，根據我們的研究，當(I)有多個同時進行的項目，例如同一化合物的指示；(Ii)研究活動的初始部分與授予客户的初始許可沒有區別，但隨後的開發活動是不同的；(Iii)被許可人可以取消開發活動而不會受到實質性處罰時，其他實體在以下情況下確定了多個不同的產品和服務；(Iii)被許可人可以取消開發活動，而不會受到實質性處罰；(Iv)客户購買了有限的初始許可和初始階段的研究活動，並且有權明確選擇獲得長期許可和開發服務，並擁有實質性權利；(V)附加服務(例如額外的臨牀試驗)取決於監管機構(例如FDA)的請求。

此外，據我們所知，當其他實體得出結論認為，許可和合作協議中的研發服務是一項單一的履行義務，而不是與批准的開發活動的每個階段對應的一系列不同的服務時，這有時是出於實際原因，因為相同的進度衡量標準適用於研發的所有組成部分。如ASU 2014-09年第BC116段所述，[t]審計委員會注意到，專題606將不需要具體説明同時交付的具有相同轉移模式的不同商品或服務的核算。這是因為，在這些情況下，如果結果與將貨物和服務作為單獨的履約義務進行會計核算相同，則不排除實體將貨物或服務作為單一履約義務進行會計核算。

特別是，在某些許可和協作協議中，許可方可以選擇退出最初分配的開發責任，通常以減少未來里程碑和/或將利潤分享條款轉換為里程碑和版税作為交換。這樣的退出選擇與該公司在完成2A期臨牀試驗時面臨的選擇非常相似。

在確定了CFF協議中不同的商品和服務以及履行義務之後，我們現在可以對合同的存在做出判斷。

步驟1：確定與客户的合同

要在ASC 606下存在合同，必須滿足ASC 606-10-25-1的以下五個標準，這些標準在採用日期進行了評估：

1. 合同各方已(書面、口頭或根據其他商業慣例)批准合同，並承諾履行各自的義務。

CFF協議最初於2016年12月30日簽署，隨後進行了修訂，該修訂於2018年11月26日經簽署獲得批准。經修訂的CFF協議規定，公司有義務進行開發第一階段SAD研究和開發活動，CFF有義務通過支付四個里程碑(其中三個在採用ASC 606之前已經支付或可能支付)，為此類活動支付總計270萬美元。CFF協議還規定本公司或有義務進行開發第一階段MAD和開發階段2A的研發活動，以換取至多五個截至採納日期尚未開始且不包括重大權利的其他基於開發的里程碑。因此，如上所述，這些或有活動不代表履約義務，也不被視為根據美國會計準則第606條確定的與CFF的初始合同的一部分。

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因此，公司得出結論，公司和CFF致力於履行各自的義務，因為這與開發第一階段SAD研究和開發活動有關。

根據ASC 606-10-55-43的規定，開發階段MAD和開發階段2A的研發活動在意外事件解決後啟動，並隨着各方承諾執行這些活動並履行其義務，均被視為與CFF簽訂的單獨合同。我們簽訂了2019年7月開始的開發階段MAD活動合同和2020年7月開始的開發階段2A活動合同。

2. 該實體可以識別每一方關於要轉讓的商品或服務的權利。

CFF協議確定了本公司和CFF與CFF就開發第一階段SAD的初始合同以及開發第一階段MAD和開發階段2A的後續合同相關的權利和義務，其中每一項合同都包括相關的研究和開發活動。

3. 該實體可以確定要轉讓的商品或服務的支付條件。

CFF協議規定了在實現基於開發的里程碑時向公司支付的金額。里程碑1至4代表根據與CFF簽訂的開發階段1 SAD活動的初始合同付款，里程碑5為開發階段1 MAD活動的後續合同付款，里程碑6至9為開發階段2A活動的後續合同的付款。

里程碑#	里程碑	里程碑金額
1	在第1號修正案執行日期之前支付的款項	$	700,000
2	完成為期4周的普洛斯吸入毒理學研究	$	500,000
3	研究性新藥申請公開	$	500,000
4	完成單次遞增劑量(SAD？)，並認為可以安全地繼續進行多次遞增劑量(？MAD？)(數據安全監測委員會？DSMB審查)	$	1,000,000
5	完成MAD，並認為可以安全地進行到階段2A(治療開發網絡TDN DSMB審查)	$	1,000,000
6	首例囊性纖維化患者，2A期首劑臨牀研究	$	1,000,000
7	中度囊性纖維化患者，2A期首劑臨牀研究	$	1,000,000
8	最後一位囊性纖維化患者，2A期臨牀研究最後一次就診	$	1,000,000
9	CFF審查和批准的最終臨牀和統計綜合報告	$	765,583
	總計	$	7,465,583

4. 合同具有商業實質(即，實體未來現金流的風險、時間或金額預計將因合同而發生變化)。

CFF協議中包括的三份合同均具有商業實質，因為本公司已同意進行研究和開發活動以換取對價，這將改變本公司和CFF的現金流風險、金額和時間。

5. 該實體很可能會收取其有權獲得的所有對價，以換取將轉讓給客户的商品或服務。

CFF是一個知名和成熟的基金會，其資助活動的歷史與公司根據CFF協議進行的研究和開發類似。因此，這三份合同都符合可收集性標準。

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基於上述情況，CFF協議項下與CFF簽訂的三份合同均符合ASC 606-10-25-1規定的全部五項標準，因此符合ASC 606項合同的定義。開發階段1 SAD的初始合同符合ASC 606採用日期(2019年1月1日)的標準。後續開發階段1 MAD和開發階段2A的合同在完成之前的相應合同(包括PAG和DSMB的批准)後，如果相關活動得到承諾，則符合標準。

開發第一階段SAD合同的期限與這些活動一起結束，即截至2019年6月30日的季度。開發階段1 MAD合同的期限以這些活動結束，即截至2020年6月30日的季度。開發第2A期合同的期限以這些活動結束，目前預計在2022年。

第三步：確定交易價格

根據ASC 606，交易價格是實體因向客户提供商品或服務而預期有權獲得的對價金額。最初估計是在合同開始時，然後在每個報告期更新。交易價格包括實體根據合同享有權利的金額。如果合同中承諾的對價包括可變金額，則必須考慮提供以下內容的ASC 606-10-32-11：

一實體應在交易價格中計入根據第606-10-32-8段估計的部分或全部可變對價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

ASC 606-10-32-12還提供以下功能：

在評估一旦與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入數額是否有可能不會發生重大逆轉時，實體應同時考慮收入逆轉的可能性和幅度。可能增加收入逆轉的可能性或程度的因素包括但不限於以下任何因素：

a. 對價金額很容易受到實體影響以外的因素的影響。這些因素可能包括市場波動，第三方的判斷或行動，天氣條件，以及承諾的商品或服務過時的高風險。

b. 對價金額的不確定性預計在很長一段時間內都不會得到解決。

c. 實體對類似類型合同的經驗(或其他證據)是有限的，或者該經驗(或其他證據)具有有限的預測價值。

d. 該實體的做法是要麼提供廣泛的價格優惠，要麼在類似情況下改變類似合同的付款條款和條件。

e. 該合同有大量和廣泛的可能的對價金額。

本公司選擇了切實可行的權宜之計ASC 606-10-65-1(F)4ii來確定採用日期的交易價格，並從採用日期前所有修改的總和中反映了考慮因素。

開發第一階段SAD合同的對價包括在2019年1月1日採用ASC 606之前已經實現的里程碑1到里程碑3，以及已支付或可能支付的相應金額(170萬美元)。里程碑4(100萬美元)在截至2019年3月31日的季度成為可能，並於2019年7月支付。在2019年3月31日之前，里程碑4的金額不能包括在交易價中，因為這取決於成功完成第一階段SAD臨牀試驗，包括PAG和DSMB的批准，如果交易價格中包括這一里程碑，確認的累計收入不太可能不發生重大逆轉。

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開發第一階段MAD合同的對價包括里程碑5(100萬美元)，這是有可能實現的，並在截至2020年6月30日的季度內實現。在2020年6月30日之前，里程碑5的金額不能包含在本合同的交易價格中，因為這取決於成功完成包括PAG和DSMB批准在內的第一階段MAD臨牀試驗，並且如果交易價格中包括這一里程碑，確認的累計收入不可能不發生重大逆轉。

開發第2A期合同的對價包括里程碑6至9(總計380萬美元)。第一個里程碑是在2A期試驗中的第一個患者第一次給藥時。雖然在前一項試驗成功完成後往往有可能啟動臨牀試驗，但由於與開發的成功沒有重大不確定性，新冠肺炎大流行影響了該行業許多臨牀試驗的進行，因為醫生和個人都變得難以參觀試驗地點。里程碑6到9並不取決於2A期臨牀試驗的成功，但這項試驗也將是該化合物首次應用於囊性纖維化患者，因此有可能發生以前未觀察到的不良事件。此外，正如在截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中披露的那樣，該公司自成立以來在運營中出現經常性虧損，在截至2020年9月30日的9個月中經營活動的現金流為負。截至2020年6月30日和9月30日，公司的現金和現金等價物分別為1180萬美元和620萬美元，在2020年9月30日簡明合併財務報表於2020年11月23日發佈後，人們對公司作為一家持續經營企業的能力產生了很大的懷疑。

因此，我們得出的結論是，在截至2020年9月30日的9個月內，所有6-9個里程碑都不能包括在開發2A階段合同的交易價格中，因為如果包括這些里程碑，確認的累計收入不可能不發生重大逆轉。我們將按照ASC 606-10-32-14的要求，繼續評估里程碑6至9是否可以包括在每個報告日期的開發第2A期合同交易價格中。

以下是在不同報告日期與CFF簽訂的每份合同的交易價格概要(單位：百萬美元)：

報告日期	開發階段1 SAD 合同		開發階段1 MAD 合同		發展計劃第二期甲合同
2019年1月1日(ASC 606採用日期)	$	1.7	不適用(尚未開始)		不適用(尚未開始)
2019年3月31日	$	2.7	不適用(尚未開始)		不適用(尚未開始)
2019年6月30日至2020年3月31日	$	2.7(已填寫)	$	0.0(受約束)	不適用(尚未開始)
2020年6月30日	$	2.7(已填寫)	$	1.0(已完成)	不適用(尚未開始)
2020年9月30日	$	2.7(已填寫)	$	1.0(已完成)	$	0.0(受約束)

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

ASC 606要求實體將交易價格分配給每個履約義務，其金額描述該實體期望有權將承諾的商品或服務轉讓給客户的對價金額。為了實現這一目標，實體通常以相對獨立的銷售價格為基礎，將交易價格分配給每項履約義務。

根據美國會計準則第606條確定的與CFF簽訂的三份合同中，每一份都只有一項履約義務，而不是系列性的。因此，不需要分配。

步驟5：當實體履行業績義務時(或作為)確認收入

根據ASC 606，當控制權轉移到客户時，合同受到用於收入確認的時間點或隨時間的分析。？控制權是指客户直接使用資產並從資產中獲得基本上所有剩餘利益的能力，並從客户的角度進行評估(即，當客户獲得對該商品或服務的控制權時，而不是當賣方放棄對該商品的控制權時)。

為了確定一項履約義務是否隨着時間的推移而得到履行，實體應通過對照ASC 606-10-25-27中列出的三個標準進行評估，以評估其是否隨着時間的推移轉移了對貨物或服務的控制權。如果符合ASC 606-10-25-27中的任何標準，則隨着時間的推移確認收入。否則，收入將在某個時間點確認。

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ASC 606-10-25-27中的標準如下：

(a) 當實體執行時，客户同時獲得和消費實體執行所提供的好處(參見ASC 606-10-55-5至55-6)。

(b) 實體的績效創建或增強客户在創建或增強資產時控制的資產(例如，Oracle Work in Process)(請參閲ASC 606-10-55-7)。

ASC 606-10-55-5和ASC 606-10-55-6針對上述ASC 606-10-25-27(A)提供了以下附加指導：

55-5對於某些類型的履約義務，評估客户是否在實體履行時獲得該實體的履約利益，並同時在收到這些利益時消費這些利益，這一點將是直截了當的。示例包括例行或重複服務(例如清潔服務)，在這些服務中，可以容易地識別客户收到並同時消費實體績效的好處。

55-6對於其他類型的履約義務，實體可能不能容易地識別客户是否在實體履行時同時接收和消費實體履約帶來的好處。在這些情況下，如果一個實體確定，如果另一個實體要履行對客户的剩餘履行義務，則該另一個實體將不需要實質上重新執行該實體迄今已完成的工作，則隨着時間的推移履行履行義務。在確定另一個實體是否需要實質上重新執行該實體迄今已完成的工作時，一個實體應作出以下兩個假設：

a. 無視潛在的合同限制或實際限制，否則會阻止該實體將剩餘的履行義務轉讓給另一實體

b. 假設履行履約義務的其餘部分的另一個實體將不享有目前由該實體控制的任何資產的利益，並且如果履約義務轉移到另一個實體，這些資產仍將由該實體控制。

以下分析適用於CFF協議中的所有三種不同的商品和服務。CFF通過PAG和書面報告，在整個研發活動期間吸收開發過程中產生的數據和知識。此外，如上所述，臨牀試驗研究和開發活動的設計和執行不是很專門，以至於其他提供商無法執行它們。其他締約方可以履行剩餘的研發服務，而不需要實質性地重新履行到目前為止已經完成的服務。因此，隨着時間的推移，公司與研發活動相關的義務會得到履行。

ASC 606-10-55-16至55-21提供了兩種適當的進度測量方法，包括輸出法和輸入法。它還要求一個實體應對隨着時間推移履行的每項履約義務適用單一的進度衡量方法，該實體應將該方法一致地適用於類似的履約義務和類似的情況。在每個報告期結束時，實體應重新衡量其在完全履行隨時間履行的履約義務方面的進展情況。

由於每種不同的商品和服務都有很大的內部和外部成本，我們得出結論，使用總成本的輸入法是確認收入的最合適的方法。這是因為研發活動是通過公司內部員工的努力和外部資源的利用來推進的。

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摘要：如何認識各種里程碑

基於上述分析，我們得出的結論是，根據ASC 606確定的與CFF簽訂的三份合同下的里程碑收入，以以下方式確認是合適的(金額以千美元為單位)：

				收入確認
ASC 606合同	里程碑	金額		2019年之前		Q1 2019			Q2 2019			Q3 2019 到2020年第一季度	Q2 2020		Q3 2020
開發階段1 SAD	1-3	$	1,700	$	1,344	$	198		$	158		$	$		$
	4	$	1,000	$		$	908		$	92		$	$		$
開發階段1 MAD	5	$	1,000	$		$			$			$	$	1,000	$
發展計劃第二期甲	6-9	$	3,766	$		$			$			$	$		$
總收入		$	7,466	$	1,344	$	1,106		$	250		$	$	1,000	$
實際確認收入				$	1,678	$	1,022		$			$	$	1,000	$
差異化				$	334	$	(84	)	$	(250	)	$	$		$

重要性評估

鑑於自2019年1月1日通過之日起，公司沒有適當地評估ASC 606應如何適用於CFF協議，因此，公司在評估其財務報表中的錯誤糾正情況時，考慮了SEC的員工會計公告99，重要性(？SAB 99？)和SEC的員工會計公告108，量化財務報表錯誤(？？SAB 108？)。

該公司求助於SAB 99，它提供了多方面的考慮，以幫助進行定性評估。公司量化評估的第一步是建立一個適當的基準，以確定其對整個財務報表的重要性。因此，由於公司管理層、投資者和分析師主要關注臨牀試驗數據/結果、當前現金餘額和現金消耗率，公司認為GAAP總資產、總負債、累計赤字和淨虧損將是開發其財務報表重要性的合適基準。

本公司由此注意到，本公司提交的財務報表中對總資產、總負債、累計虧損和淨虧損的更正對所有報告期的影響均不大於5%，但截至採納日和截至2019年3月31日的遞延收入佔總負債的百分比的變化略高於5%，例外情況下，對本公司提交的財務報表中的總資產、總負債、累計虧損和淨虧損進行更正的影響不超過5%，但截至採納日和截至2019年3月31日的遞延收入佔總負債的百分比略高於5%。

本公司的另一項重要觀察是，截至2019年6月30日，更正錯誤的影響已通過本公司的資產負債表完全解決，即截至2019年6月30日及之後，不需要對遞延收入或累計虧損進行調整。

此外，該公司還指望SAB 99提供多方面的考慮，以協助進行定性評估。

基於SAB 99提供的定量和定性考慮因素，公司得出結論，從2019年1月1日開始至2019年6月30日期間的財務報表中指出的錯誤更正的幅度，使得依賴財務報表的合理投資者的判斷不太可能在任何適用的報告期內受到錯誤更正的改變或影響。此外，管理層認為，對這些錯誤的糾正不會被合理的投資者視為顯著改變了可獲得的信息的總組合。因此，根據SAB 99，公司得出結論，不適當地將ASC 606應用於CFF協議的影響並不重大，並且不需要重報公司在其10-QS表和10-K表中提交的從2019年1月1日開始至2019年6月30日的所有報告期的財務報表。

該公司將修改其關於CFF協議的披露，以符合截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的上述分析，該報告預計將於2021年3月提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本公司還將在適用日期評估上述事項對其財務報告內部控制和披露控制有效性的影響。

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18|P a g e

		真誠地


		阿里迪斯製藥公司

		/s/邁克爾·A·納扎克
		邁克爾·A·納扎克
		首席財務官

抄送：	Vu Truong博士，首席執行官
	阿里迪斯製藥公司

	傑弗裏·費斯勒(Jeffrey Fessler)，Esq.
	謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP

	Brenda Verduzco，保險服務股東
	邁耶·霍夫曼·麥肯(Mayer Hoffman McCann P.C.)