根據規則424(B)(5)提交

第333-220315號註冊聲明

招股説明書副刊

(截至2017年9月1日的招股説明書)

75萬股普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將直接向機構投資者發售750,000股普通股，每股面值0.001美元。我們的普通股每股將以10.00美元的收購價出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NRBO”。2020年4月13日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)最新公佈的出售價格為每股29.44美元。

截至2020年4月13日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為62,552,375美元，基於非關聯公司持有的約2,124,741股普通股，每股價格為29.44美元，即我們普通股在2020年4月13日的收盤價。在截至本招股説明書附錄日期(但不包括本次發售)的12個日曆月期間內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發售和出售我們的任何證券。

投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書補充説明書第S-9頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC作為我們的獨家配售代理，盡其合理的最大努力征集購買所發行普通股的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。

我們預計普通股將在2020年4月16日左右交割，前提是滿足慣常的成交條件。

H.C.Wainwright&Co.

本招股説明書補充日期為2020年4月13日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。

本招股説明書附錄和任何後續的招股説明書附錄僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法銷售的情況下和司法管轄區內。

您應假設本招股説明書附錄和任何其他招股説明書附錄中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期才是準確的，無論本招股説明書附錄或任何其他預期的證券銷售附錄的交付時間是什麼時候。

關於本招股説明書副刊

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書涉及在證券交易委員會(“委員會”或“證券交易委員會”)宣佈於2017年9月12日生效的S-3表格註冊書(文件編號333-220315)(“註冊書”)中登記出售的普通股股票的銷售。本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息；前提是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入隨附的招股説明書中的文件-較晚日期的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們的事務現狀。

我們和配售代理均未授權任何人提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，包括我們已授權在本次發售中使用的任何免費編寫的招股説明書。當您決定是否投資我們的普通股時，您不應依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息以外的任何信息，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費撰寫的招股説明書。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括我們授權在本次發售中使用的任何免費寫作招股説明書)的交付，以及我們普通股的出售，都意味着本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括我們授權在本次發售中使用的任何免費寫作招股説明書)中包含的信息在各自的日期之後是正確的。您必須閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們授權在做出投資決策時與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分銷本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約均屬違法，則不得使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關我們對產品開發和商業化努力、業務、財務狀況、經營結果、戰略或前景以及其他類似事項的預期、信念或意圖的陳述，均屬前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性。

我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於(I)在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中討論的風險，(Ii)在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的風險，尤其是在下文和“風險因素”標題下討論的風險，以及(Iii)在我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的風險。以下討論應與截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的合併財務報表以及在此引用的註釋結合在一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書附錄的日期。建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的10-Q、8-K和10-K表格報告中關於相關主題的任何進一步披露。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(經修改和取代)中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括但不限於第I部分第1A項下列出的風險因素。我們向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告的風險因素。發生以下任何風險都可能損害我們的業務。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。您還應參考本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，包括我們的財務報表和這些陳述的註釋，以及標題為“關於前瞻性陳述的告誡説明”一節中列出的信息。

與我們業務相關的風險

我們決定在目前情況下推遲NB-01三期臨牀試驗的啟動，我們已經終止了與NB-01相關的所有合同研究機構的協議。我們可能無法根據其他替代方案成功開發NB-01，包括作為孤兒藥物或作為營養品候選藥物。

NB-01已成功完成PDN的兩個第二階段概念驗證臨牀試驗。然而，考慮到目前的商業環境，包括2019年12月出現的全球大流行的新冠肺炎疾病的影響，我們已經確定，如之前宣佈的那樣，對NB-01進行3期臨牀試驗的任何嘗試在短期或中期內都將是困難的，如果不是不可能的話。為了節約財政資源，在2020年第一季度，我們指示我們的合同研究組織(“CRO”)合作伙伴和從事NB-01第三階段臨牀試驗的其他供應商(包括Syneos Health)停止所有工作，並通知終止與它們各自的現有合同安排。

我們目前正在重新評估替代方案，以通過不同的監管途徑將NB-01資產推向市場。開發NB-01作為孤兒藥物是我們正在考慮的替代方案之一，我們可能會進行可行性研究，以確定與NB-01相關的一種罕見疾病。此外，我們正在考慮將NB-01產品線作為營養食品(非製藥)產品進行營銷。不能保證我們能夠尋求NB-01的任何一種替代方案。

我們作為孤兒藥物成功開發NB-01的能力將受到以下額外風險的影響，其中包括：

我們成功開發NB-01作為營養產品的能力將受到以下風險的影響，其中包括：

我們可能無法成功獲得任何候選產品的監管或營銷批准，或將其成功商業化。

雖然我們目前沒有銷售的藥物產品，而且可能永遠無法開發適銷對路的藥物產品，但我們的業務在很大程度上依賴於(我們的藥物產品)臨牀開發的成功、監管部門的批准和候選藥物的商業化。

我們候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的製造和營銷將受到美國和其他國家政府當局的廣泛而嚴格的審查和監管，在這些國家，我們打算測試任何候選產品，如果獲得批准，將推向市場。在獲得監管部門批准將任何候選產品作為醫藥產品進行商業銷售之前，我們必須成功滿足多個關鍵開發里程碑，包括：

為任何單個候選產品實現這些開發里程碑所需的時間是漫長且不確定的，我們可能無法成功完成我們可能開發的任何候選產品的這些里程碑。

我們尚未完成任何候選產品的開發。此外，NB-01和NB-02都被FDA認為是“植物藥產品”，這使得候選藥物具有獨特的特徵，在藥物開發過程中必須加以考慮。與合成的小分子藥物產品相比，植物藥物產品在本質上可能是異質的，並且可能帶有關於其活性成分的額外不確定性。因此，FDA可能會對我們提出額外要求，以確認NB-01或NB-02的最終配方能夠證明必要的治療一致性，以支持安全有效的商業藥物產品的營銷。開發植物藥產品的複雜性可能會增加與我們的候選產品開發相關的時間和成本。

2018年8月，FDA在提交了一項為期兩年的致癌性研究後，要求進行額外的臨牀前研究，包括用GemCabene進行為期13周的PPAR-α基因敲除小鼠研究。FDA表示，在部分臨牀擱置解除之前，EOP2會議或第三階段試驗的開始可能不會取得進展，這需要超過6個月的藥物暴露時間。此請求推遲了EOP2會議的時間表並開始

第三階段試驗時間超過一年半。我們目前正在進行所有的臨牀前研究，要求重新向FDA提交我們的申請，以解除臨牀擱置。我們不能向您保證相關第三方供應商會按時完成研究，也不能保證FDA解除擱置會證明研究結果令人滿意。FDA可能會在解除擱置之前要求更多的研究和信息，這將大大推遲啟動GemCabene第三階段試驗和未來開發的時間和成本。如果FDA的決定進一步推遲我們的臨牀計劃，這可能會危及我們在2024年4月之前將GemCabene商業化的能力，這是我們與輝瑞達成的許可協議所要求的。最後，我們不能向您保證部分臨牀保留會被取消，在這種情況下，GemCabene將永遠不會獲得NDA批准或商業化。

我們正在繼續測試和開發我們的候選產品，並可能探索可能的設計或配方更改，以解決出現的任何安全、功效、製造效率和性能問題。臨牀試驗的設計可能能夠確定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好或完成之前不會變得明顯。不能保證我們能夠設計和完成一項臨牀試驗來支持上市批准。此外，非臨牀和臨牀數據往往容易受到多種解釋和分析的影響。製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的試驗中取得了令人滿意的結果。

我們可能無法完成任何具有安全性和有效性且具有商業上合理的治療和儲存期的候選產品的開發。如果我們無法完成NB-01、NB-02、GemCabene或我們可能開發的任何其他候選產品的開發，我們將無法將其商業化並從中賺取收入。

FDA和類似的外國監管機構的監管審查和審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們候選產品的批准，包括適用於植物藥產品NB-01和NB-02的指南，以及適用於GemCabene的指南，我們的業務將受到實質性損害。

在美國大量正在開發的藥物中，只有一小部分獲得了FDA監管部門的批准，並在美國商業化。在我們獲得FDA或任何外國的NDA批准之前，我們不得將NB-01、NB-02、GemCabene或任何其他候選產品作為藥品在美國銷售，除非我們獲得這些國家或司法管轄區的必要批准，如歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，EMA)在歐盟的營銷授權申請(MAA)。

成功完成臨牀試驗並獲得NDA批准是一個複雜、漫長、昂貴和不確定的過程，FDA或類似的外國監管機構可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕批准NDA，其中包括：

此外，FDA對植物性藥物有特定的要求和技術標準，我們在將NB-01和NB-02作為藥物進行臨牀開發時將有義務遵守這些要求和技術標準，包括將用於臨牀試驗的候選產品的質量和治療一致性標準。我們不能向您保證它將能夠達到這些目的所遵循的標準。

FDA或類似的外國監管機構可能還需要更多信息，包括支持審批的其他非臨牀或臨牀數據，這可能會延遲或阻止審批和我們的商業化計劃，或者導致我們放棄開發計劃。即使我們獲得監管部門的批准，我們的候選產品獲得批准的適應症可能比我們要求的更少或更有限，這種批准可能取決於昂貴的上市後臨牀試驗的表現，或者我們可能不被允許包括此類候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。

如果我們無法建立向市場銷售我們的候選產品的銷售和營銷能力，如果他們被批准進行此類營銷，我們可能無法產生任何收入。

為了營銷和銷售我們正在開發的候選產品，我們目前打算建立和發展我們自己的銷售、營銷和分銷業務。雖然我們的管理團隊以前在醫藥產品方面有這樣的經驗，但我們不能保證我們會成功地建立這些業務。建立和發展我們自己的商業銷售和營銷團隊來討論我們可能開發的任何產品都將是昂貴和耗時的，而且可能會推遲任何產品的發佈。

如果我們決定將NB-01作為一種營養產品，它的成功將在很大程度上取決於銷售和營銷活動。我們的管理團隊中沒有一個人有營養食品營銷的經驗。因此，我們未來實現NB-01作為保健品的銷售和利潤的能力將取決於我們吸引、培訓、留住和激勵具有銷售和營銷專業知識的合格人員的能力。我們有可能在近期或將來無法吸引、培訓、留住或激勵這些合格的人員，如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們的前景。

如果我們無法建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法產生產品收入，也可能無法盈利。我們還將與許多目前擁有廣泛和資金雄厚的銷售和營銷業務的公司競爭。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們可能無法與這些更成熟的公司成功競爭。

我們的業務受到疫病風險的影響，比如最近的新冠肺炎疫情。

最近爆發的被世界衞生組織宣佈為大流行的新冠肺炎病已經在全球範圍內蔓延，並正在影響全球經濟活動。包括新冠肺炎在內的大流行或其他公共衞生流行病可能導致我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴在一段時間內無法開展業務活動，包括由於疾病在這些組織內的傳播或政府當局可能要求或強制關閉的風險。雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的影響，但新冠肺炎的持續傳播以及受影響國家政府採取的措施可能會擾亂供應鏈，擾亂我們供臨牀前試驗和臨牀試驗候選產品使用的藥品物質和成品的製造或運輸，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們經常參加

並在全年的各種醫療和投資者會議上提供最新信息。新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致這些會議的取消或出席人數減少，我們可能需要尋找替代方法來呈現臨牀最新情況，並與醫學界和投資界接觸。新冠肺炎的傳播還可能減緩臨牀試驗的潛在登記，並減少符合我們臨牀試驗條件的患者數量。新冠肺炎大流行和緩解措施也可能對全球經濟狀況產生不利影響，可能會對我們的業務和財務狀況以及我們以我們可以接受的條款進行融資的潛力(如果有的話)產生不利影響。新冠肺炎大流行對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息以及遏制其影響的行動。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

您購買的普通股每股有形賬面淨值將立即被稀釋。

我們普通股的發行價大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，基於每股10.00美元的發行價，投資者在此次發行中購買股票將立即導致每股有形賬面淨值8.83美元的稀釋。這個攤薄數字從發行價中扣除了估計的折扣和佣金以及估計的應付發售費用。請參閲“稀釋”。

由於我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算將股票出售的淨收益用於營運資金、資本支出和一般公司用途。見S-17頁的“收益的使用”。我們沒有將本次發行的淨收益中的具體金額分配給上述任何目的。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有很大的酌處權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行配置。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們的普通股出現重大損失。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除第I部分第1A項所列的風險因素外。我們向SEC提交的Form 10-K年度報告的風險因素，這些因素包括：

此外，股票市場，特別是納斯達克，特別是生物製藥公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和分散管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

由於符合未來出售條件的股票數量較多，我們的股價可能會下跌。

我們的普通股的市場價格可能會下降，原因是在與合併相關的對我們股東的某些鎖定限制到期後，我們在市場上大量出售普通股，或者認為可能會發生此類出售。作為完成合並的條件，蓋菲爾和NeuroBo及其關聯公司各自的某些股東簽訂了鎖定協議，限制他們在合併生效後180天內轉讓我們股本的股份。此類禁售限制將於2020年6月28日左右到期。

上述鎖定協議到期後，所有此類股票都有資格在公開市場上轉售，但如果股票由我們的關聯公司持有，則受證券法第144條規定的成交量、銷售方式和其他限制的限制。隨着轉售限制的結束，如果這些限制股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

稀釋

如果您在本次發行中購買股票，您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2019年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為12,292,000美元，或每股約0.79美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以我們已發行普通股的總股數。

在調整後的基礎上，在以每股10.00美元的發行價出售本次發行中的750,000股股票並扣除配售代理費用和我們應支付的發售費用後，截至2019年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為19096,600美元，或每股普通股約1.17美元。這意味着對現有股東來説，有形賬面淨值立即增加約0.38美元，對購買本次發行中我們普通股股票的新投資者來説，每股立即稀釋約8.83美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上討論和表格中反映的我們已發行普通股的數量是根據截至2019年12月31日的15,592,718股已發行普通股計算的，不包括截至該日期的已發行普通股：

收益使用情況

我們估計此次發行的淨收益約為6,804,600美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金、資本支出和一般企業用途。我們還可能將部分淨收益用於許可、收購或投資於我們認為與我們自己的業務或產品互補的業務或產品，儘管截至本招股説明書補充説明書的日期，我們目前沒有任何收購計劃、承諾或協議。

截至本招股説明書補充日期，我們無法確定本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們根據最近的商業狀況開展的科學活動的水平。我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行收益的應用做出的判斷。

在這些用途之前，我們計劃將淨收益投資於美國的短期計息債務、存單或直接或擔保債務。

我們的普通股説明

我們普通股的重要條款和條款在隨附的招股説明書中標題為“股本説明”的部分中進行了説明。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NRBO”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare，Inc.

配送計劃

根據日期為2020年4月7日的聘用協議，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，在合理的最佳基礎上擔任我們的獨家配售代理，以發行我們的普通股。本次發行的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。聘任協議不會促使配售代理承諾購買我們的任何普通股，而且配售代理將無權根據聘任協議對我們進行約束。配售代理不會購買我們在此次發售中提供的證券，也不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行此次發售。此外，配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可代表其聘請其他經紀人、交易商、代理或承銷商協助發行。

於2020年4月13日，吾等根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，與投資者直接就本次發售訂立證券購買協議(“購買協議”)，出售合共750,000股普通股。我們只會出售給與我們簽訂了證券購買協議的投資者。購買協議規定，除某些例外情況外，自本次發售結束之日起90天內，吾等不能提出、發行、出售、簽訂出售合約、設定產權、授予任何出售或以其他方式出售任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的其他證券的選擇權。採購協議還規定，自採購協議之日起一年內，除某些例外情況外，我們不能進行浮動匯率交易。

我們預計在滿足某些成交條件的情況下，於2020年4月16日左右交付根據本招股説明書補充發行的普通股。

費用和開支

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌總毛收入7.0%的現金費用。下表顯示了假設購買了我們提供的所有證券，我們將支付的與此次發售的證券相關的配售代理現金費用總額。

我們估計本次發行的應付費用總額約為695,400美元，其中包括(1)配售代理費用525,000美元，假設購買了我們提供的所有證券；(2)應付給配售代理的75,000美元非實報實銷費用津貼；(3)配售代理與此次發行相關的清算費用12,900美元；(4)其他估計費用約82,500美元，包括法律、會計和各種費用此外，我們已同意向配售代理髮出配售代理的認股權證。有關更多詳細信息，請參閲下面的“安置代理授權書”。

配售代理的認股權證

我們已同意向配售代理髮行認股權證(“配售代理認股權證”)，以購買最多37,500股我們的普通股，相當於本次發行中出售的普通股數量的5.0%。配售代理的認股權證的有效期為五年，自本次發售生效之日起生效，行使價格相當於每股12.50美元，相當於本次發售中出售的普通股發行價的125%。根據FINRA規則5110(G)，配售代理的認股權證和任何因行使配售代理的認股權證而發行的股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致任何人在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內有效經濟地處置證券，但以下任何證券的轉讓除外：

(Iii)配售代理或有關人士持有的證券總額不超過所發售證券的1.0%；(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的證券，但條件是沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員合計持有的證券不超過基金的10%的股份。(Iii)如配售代理或有關人士持有的證券總額不超過所發售證券的1.0%，則所有參與成員均不得管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員合計持有的證券不超過所發售證券的10%。(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的證券，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員合計擁有的證券不超過10%。或(V)任何證券的行使或轉換，如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制。

尾部融資付款

除某些例外情況外，我們還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，前提是配售代理在聘用期間與我們聯繫或介紹給我們的任何投資者，在我們的配售代理聘用期滿或終止後的六個月內，在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金。

優先購買權

我們還授予配售代理在本次發售結束後為期六個月的優先購買權，以擔任我們或我們的任何子公司的任何公開發行、私募或其他股權、股權掛鈎或債務證券的公開發行、私募或其他融資的獨家簿記管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

納斯達克資本市場上市

我們的股票目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“NRBO”。2020年4月13日，我們普通股的最新銷售價格為每股29.44美元。我們不打算將配售代理的權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市。

賠償

我們已同意賠償配售代理和指定其他人員的一些民事責任，包括根據《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》承擔的責任，並分擔配售代理可能被要求就該等責任支付的款項。

規則M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何費用以及在擔任本金期間出售證券所實現的任何利潤均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的M規則。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，直到他們完成參與分銷。

其他關係

配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，並可能收取慣例費用和佣金。但是，除本招股説明書附錄中披露的情況外，我們目前沒有與配售代理就任何服務達成任何安排。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由紐約謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP為我們傳遞。

專家

BDO USA，LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們的截至2019年12月31日的年度表格10K的年度報告-如他們的報告中所述，其中包括一段關於我們是否有能力繼續作為持續經營企業的説明，日期為2020年3月30日，通過引用併入本招股説明書副刊和註冊説明書的其他部分，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。我們的合併財務報表是以BDO USA為依據合併的，這是LLP的報告，該報告基於該公司作為會計和審計專家的權威。

在哪裏可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些信息可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得此外，我們還維護着一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為http://www.neurobopharma.com.本招股説明書附錄或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件都不包含或不構成本招股説明書附錄或任何其他報告或文件的一部分，也不包含在本網站上或通過本網站以其他方式訪問的信息。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄提供的普通股的S-3表格(檔案號為第333-220315號)的登記聲明。在本招股説明書附錄中使用時，“註冊説明書”一詞包括對註冊説明書的修訂，以及作為註冊説明書一部分或通過引用納入其中的證物、明細表、財務報表和説明。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，根據美國證券交易委員會的規則和規定，它省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及本招股説明書附錄提供的普通股的更多信息。本文中關於我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以通過上面列出的地址或從SEC的網站獲取註冊聲明的副本。

通過引用併入文檔

本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包含並通過引用併入其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是通過將它們包括在本招股説明書附錄中來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，您應該像閲讀本招股説明書附錄一樣謹慎閲讀。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書附錄中：

此外，我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條在發行終止前提交的所有文件(不包括未提交的任何信息)應視為通過引用納入本招股説明書附錄。

儘管有前述各段的陳述，我們根據經修訂的1934年證券交易法向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展品(或上述任何部分)或任何其他信息均不得通過引用納入本招股説明書附錄中。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書附錄中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文檔請求發送至：

NeuroBo製藥公司

伯克利街200號辦公室19樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編02116

電話：(857)702-9600

您也可以在我們的網站http://www.neurobopharma.com.上訪問這些文件我們不會將本公司網站上的信息納入本招股説明書附錄或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將本公司網站上的任何信息或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書附錄或本招股説明書的任何附錄的一部分(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書附錄或本招股説明書的任何附錄中的那些向證券交易委員會提交的文件)。

本招股説明書附錄中以引用方式併入或視為納入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述修改、取代或替換的範圍內，將被視為修改、取代或替換。本文所載的任何陳述，或以引用方式併入或視為以引用方式併入的任何文件中所載的任何陳述，就本招股説明書補充構成其一部分的註冊陳述而言，須視為已被修改或取代，但亦以或被視為以引用方式併入的任何其他其後提交的文件所載的陳述修改或取代該陳述。除非經如此修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不應視為構成本招股説明書補充部分的註冊説明書的一部分。

招股説明書

$175,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

訂閲權限

我們可能會不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達175,000,000美元，無論是單獨發售還是組合發售。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。每次我們發行證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

我們可以將證券出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中標題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發行此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“GEMP”。2017年8月31日，我們普通股的最新銷售價格為每股9.64美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市(如果有)的相關信息。

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲本招股説明書第9頁“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和我們可能授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中包含的任何類似章節，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年9月1日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據此貨架註冊聲明，我們可以不時單獨或組合提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達175,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們可能授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此以引用方式併入本説明書的信息(標題為“以引用方式併入某些信息”)。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或併入的任何信息或陳述作為參考。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所載市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括適用的招股説明書增刊及任何相關自由寫作招股説明書所載的“風險因素”標題下所討論的，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。

本招股説明書包含對屬於我們和其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書的“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“吉菲爾”、“我們”、“我們”、“本公司”和“我們”指的是吉菲爾治療公司。

公司概況

Gphire是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於幫助患有心臟代謝障礙(包括血脂異常和NASH)的患者。我們致力於通過補充、方便、成本效益高的候選產品GemCabene為心臟代謝性疾病提供新的治療選擇，作為護理標準的補充，特別是他汀類藥物，將使患者、醫生和付款人受益。我們正在開發我們的候選產品GemCabene(CI-1027)，這是一種每天一次的新型口服療法，適用於目前批准的療法(主要是他汀類藥物)無法達到LDL-C或甘油三酯正常水平的高風險心血管患者，以及那些患有NASH的患者。GemCabene的作用機制旨在增強血漿中極低密度脂蛋白(VLDL)殘留物的清除，並抑制肝臟中脂肪酸和膽固醇的產生。GemCabene是肝臟導向的，抑制肝臟載脂蛋白C-III(apoC-III)mRNA的表達，抑制肝臟脂肪酸和膽固醇的合成。在基於細胞的研究中，吉卡布烯已被證明可以抑制細胞因子誘導的C反應蛋白的產生，這是一種炎症標誌物。在臨牀前動物模型和人類臨牀試驗中，吉卡賓已被證明能顯著降低血漿C反應蛋白水平。GemCabene已經在956名受試者(我們定義為健康志願者和患者)中作為單一療法進行了測試，並與所有劑量的他汀類藥物和其他藥物聯合使用，跨越了20個第一階段和第二階段的臨牀試驗，並證明瞭有效、安全和耐受性良好的證據。

心血管疾病是一個主要的健康問題，在全球範圍內造成的死亡人數比任何其他疾病都多。血脂異常會導致心血管疾病，通常是包括心臟病發作和中風在內的心血管事件的重要預測因子。血脂異常通常以低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)升高為特徵，或血液中的壞膽固醇、甘油三酯或脂肪，或兩者兼而有之。它是最大的治療領域之一，2013年全球藥品年銷售額約為220億美元。我們估計超過40%的美國人LDL-C或甘油三酯升高，或兩者兼而有之。他汀類藥物，如阿託伐他汀或瑞舒伐他汀，是降低LDL-C的標準護理，而貝特類、處方魚油和煙酸是降低甘油三酯的標準護理。雖然這些藥物的處方很多，能夠降低LDL-C和甘油三酯水平，但許多患者無法用目前批准的治療方法有效地控制他們的血脂異常，需要額外的治療選擇。例如，大約40%的服用他汀類藥物的患者無法達到他們降低LDL-C的目標，他汀類藥物劑量翻倍表明，按名義百分比遞增地降低LDL-C水平(根據歷史證據，約為6%)，同時增加了安全性和耐受性方面的擔憂。患有嚴重高甘油三酯血癥的患者中，有更高比例的人甘油三酯水平不足以降低發生胰腺炎等並存疾病的風險。

非酒精性脂肪性肝炎(NASH)是一組被稱為非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)的疾病的一部分，在美國每四個人中就有一個受到影響。在美國，NASH影響了大約2%到5%的人口，或者説600萬到800萬人。NASH的症狀類似於酒精性肝病，但發生在很少飲酒或不飲酒的人身上。NASH的主要特徵是肝臟中脂肪含量過多，同時伴有炎症和肝臟損傷。它可導致肝硬化、纖維化、肝細胞癌、肝功能衰竭、肝源性死亡和肝移植。NASH還可能導致心血管疾病風險的增加，這是這一患者羣體的主要死亡原因。由於肥胖和糖尿病患者的數量不斷增加，NASH的患病率有所增加。這在女性中比男性更常見，目前還沒有FDA批准的治療NASH的療法。

企業信息

我們於2008年11月在密歇根州成立，名稱為密歇根生命治療有限責任公司(MLT)。2014年10月，我們在特拉華州成立了一家新實體，名為格菲爾治療公司(Gphire Treateutics Inc.)。MLT隨後與蓋菲爾合併，並併入蓋菲爾，蓋菲爾作為倖存的實體。合併的目的是將我們公司的管轄範圍從密歇根州改為特拉華州，並從一家有限責任公司轉變為一家公司。我們的主要執行辦事處位於17199 N.Laurel Park Dr.，Suite401，Livonia，Michigan 48152，我們的電話號碼是(734)2451700.我們的公司網站地址是www.geffire.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。

作為新興成長型公司的意義

作為上一財年營收不到10.7億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家“新興成長型公司”，我們是：

我們可以在首次公開募股(IPO)結束五週年之後的財年最後一天使用這些條款。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前停止成為一家新興的成長型公司。我們已選擇利用註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的某些減少的披露義務和通過引用併入本招股説明書的文件，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不使用這一豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

我們可以提供的證券

根據本招股説明書，我們可能不時發售普通股和優先股、各種系列債務證券、購買任何此類證券的認股權證和/或購買任何此類證券的認購權，總金額最高可達175,000,000美元，連同適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，價格和條款將由任何發行時的市場狀況決定。我們還可以在行使認股權證或認購權時提供普通股、優先股和/或債務證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次在招股説明書下發售一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書。

補充説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內包括：

我們授權向您提供的適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以直接向投資者銷售證券，也可以通過代理、承銷商或交易商銷售證券。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕全部或部分購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者

在償還我們所有債務和其他債務後，我們將有權按比例分享合法可供分配給股東的淨資產，但前提是優先股的任何流通股持有人的清算優先權得到滿足。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。在這份招股説明書中，我們在“股本説明-普通股”一節中總結了普通股的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的任何普通股相關。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。本公司董事會將決定優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及它們的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先股、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的指定的股份數量。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可能是強制的，也可能是您選擇的，並且將以規定的轉換率進行轉換。

如果我們出售本招股説明書下的任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何包含我們提供的一系列優先股條款的指定證書的形式。在這份招股説明書中，我們在“股本-優先股説明”中總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們所有的優先債務，其程度和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制的，也可能是您選擇的，並且將以規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們在“債務證券描述”一節中總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

授權書。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券結合發行權證。在這份招股説明書中，我們在“權證説明”一節中概述了權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書。我們已提交認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中載有認股權證的條款，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分提供予註冊説明書作為證物。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證的形式。

和/或認股權證協議和認股權證證書(如適用)，這些認股權證協議和認股權證證書包含我們在發行該等認股權證之前提供的特定系列認股權證和任何補充協議的條款。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。我們也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，這與發行的特定系列認股權證有關。

訂閲權限。我們可以提供認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行認購權，也可以與其他證券一起發行。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定認購權的條款。在本招股説明書中，我們在“認購權説明”中概述了認購權的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的特定認購權相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含其條款的任何認購權證書。在發行此類權利之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用包含我們提供的特定權利條款和任何補充協議的認購權證書的形式。

收益使用情況

除任何適用的招股説明書附錄或我們可能授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中描述的情況外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金、資本支出和一般公司用途。請參閲本招股説明書中的“收益使用”。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“GEMP”。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市(如果有)的相關信息。

收益與固定費用、合併固定費用和優先股股息的比率

下表中提供的財務信息應與我們的財務報表和通過引用併入本招股説明書的相關注釋一起閲讀。下表顯示了我們的收益與固定費用的比率，以及我們的收益與合併的固定費用和優先股股息的比率。我們的淨虧損不足以支付每一期的固定費用、合併固定費用和優先股股息。由於這些缺陷，比率信息不適用於所述期間。在計算這些虧損時，收益包括所得税和固定費用前持續經營的虧損。固定費用由利息費用和租金費用部分組成，我們認為這部分費用代表了租金費用的利息部分。此表以本招股説明書所屬註冊説明書附件12.1所列計算表中的更詳細信息為限。

風險因素

投資我們的證券風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書副刊和任何相關的免費書面招股説明書中“風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素，並在截至2016年12月31日的年度Form 10K年度報告-我們截至2017年6月30日的季度Form 10Q季度報告-以及我們不時提交給SEC的其他文件，通過引用將其全文併入本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入其中的文件中。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定等詞語，以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述來識別這些前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。本招股説明書中包括或通過引用併入的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至作出這些陳述之日的估計和假設，受風險和不確定性的影響。我們在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中的“風險因素”標題下，以及我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和我們不時提交的其他文件中的“風險因素”一節下，更詳細地討論了其中的許多風險，這些文件在此全文引用作為參考。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何自由編寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定上述文件中包含或通過引用併入的所有前瞻性聲明。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

收益使用情況

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的與特定發售相關的任何免費書面招股説明書中描述的情況外，我們目前打算將出售在此發售的證券的淨收益(如果有)用於營運資金、資本支出和一般公司用途。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於我們認為與我們自己的業務或產品互補的業務或產品，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於美國的短期計息債務、存單或直接或擔保債務。

股本説明

以下是我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州公司法的重要條款和部分條款的摘要，以及我們修訂的投資者權利協議項下的註冊權。此摘要不完整。有關更多詳細信息，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和投資者權利協議(修訂後的)，作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，以及特拉華州公司法的相關規定。

我們的法定股本包括1億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。我們所有的授權優先股均未指定。

普通股

投票權。我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股記錄在案的股票有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，出席會議並有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股票的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。對於大多數其他事項，將需要在年度股東大會或特別股東大會上投票的多數股份的批准。例外情況包括以正當理由罷免董事，修改我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些部分，每一項都需要我們當時所有已發行股本至少662/3%的投票權的持有人的批准。

分紅。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。我們從未對普通股股票發放過股息，今後也不打算這樣做。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股的任何流通股持有人的清算優先權得到滿足。

權限和首選項。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股股票持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。我們所有普通股的流通股均已全額支付且不可評估。

優先股

本公司董事會獲授權，在符合特拉華州法律規定的限制下，無需股東採取進一步行動，即可在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列要包括的股份數量，確定每個完全未發行系列的股份的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於當時已發行的此類系列的股份數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，否則可能會使我們普通股的持有者受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定根據本招股説明書我們可能發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何包含我們提供的一系列優先股條款的指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款，包括(在適用的範圍內)：

註冊權-投資者權利協議

我們普通股的某些持有者或其受讓人有權根據證券法，根據投資者權利協議，由我們以及我們的某些股東和可轉換票據持有人根據證券法對該等股票的轉售進行登記，享有以下規定的登記權。

索要註冊權

任何時候，當某些當時尚未登記的應登記證券持有人書面要求我們根據證券法提交一份登記聲明，涵蓋向公眾公開發行總價不低於500萬美元的應登記證券時，我們將有義務通知所有應登記證券持有人此類請求，並盡我們合理的最大努力登記持有人可能要求登記的所有應登記證券的銷售情況。(##*$$ #*_)。我們不需要簽署超過兩份已宣佈或命令生效的註冊聲明。如果我們的董事會善意地判斷，註冊聲明的提交或生效將對我們產生重大和不利影響，我們可以在任何12個月期間推遲提交或生效最多90天。

“Piggyback”註冊權

如果我們註冊任何證券進行公開銷售，註冊權持有人將有權在註冊聲明中包含其股票。這些附帶註冊權受特定條件和限制的約束，包括任何承銷發行的承銷商有權限制註冊聲明中包含的擁有註冊權的股票數量，但不低於註冊聲明中包含的股票總數的30%。

表格S-3註冊權

持有至少20%的未償還應登記證券的持有者將有權要求我們提交表格S-3的登記聲明，只要根據表格S-3的登記聲明向公眾出售的證券的總價格至少為500萬美元。我們不需要在任何12個月的時間內在表格S-3上進行超過兩次的登記。在表格S-3上登記這類股份的權利還受其他指定條件和限制的限制。根據此類請求，我們將被要求盡最大努力在可行的情況下儘快提交註冊。

註冊費用

一般來説，我們需要承擔與上述需求、搭載和表格S-3註冊相關的所有註冊費用。與此類登記相關的所有銷售費用應由登記的證券持有人承擔。

註冊權到期

以上討論的需求、附帶和表格S-3註冊權將在(I)我們的首次公開募股(IPO)結束後五年或(Ii)清算事件結束後或對於任何可註冊證券持有人而言，該持有人能夠根據證券法第144條在一次交易中處置其所有應註冊證券的日期(以較早者為準)終止。

註冊權-註冊權協議

關於我們於2017年3月完成的私募，根據我們與私募投資者之間的登記權協議，我們普通股的某些持有人和我們已發行認股權證的持有人有權根據證券法就該等股份的轉售登記享有以下規定的登記權。

我們同意在私募結束後30個歷日內向證監會提交表格S-1的登記聲明，涵蓋私募出售的普通股股份和私募出售的認股權證的普通股股份的轉售。該登記聲明於2017年4月13日提交給歐盟委員會，並於2017年4月20日由歐盟委員會宣佈生效。我們還同意承諾在S-3表格提供給我們之後，立即在S-3表格的登記聲明上登記應登記的證券。預計該S-3表格轉售登記表將在提交招股説明書的同時提交給證監會。本招股説明書是該登記表的一部分。我們同意保持註冊聲明持續有效，直至(I)持有人公開出售所有應登記證券之日，或(Ii)根據第144條規定，所有應登記證券可由非關聯公司出售而不受數量或銷售方式限制之日，而不要求我們遵守第144條規定的當前公開信息要求。

反收購條款

特拉華州反收購法

我們受特拉華州公司法第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

第203節定義了要包括的企業合併：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

修訂和重新頒發公司註冊證書和修訂和重新制定章程

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻礙涉及我們控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

除我們的董事會有權發行優先股並對其指定任何權利、優惠和特權外，任何這些條款的修訂都需要持有我們當時所有已發行股本至少662/3%投票權的持有者投贊成票。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“GEMP”。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關該招股説明書附錄所涵蓋的優先股在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare，Inc.。轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家大街250號，郵編是02021，電話號碼是7815752000。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和説明。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須根據需要承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈該系列債務證券的未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將立即到期並應支付。(##*_)。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約的規定糾正違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如果契約下的失責事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；棄權

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

本契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的與該系列相關的存託機構，或代表存管信託公司或DTC存入。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何簿記證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用於適用的招股説明書附錄中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人出示的轉讓或交換債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取手續費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的成本、費用和責任。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維護支付代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，我們將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政

除非《信託契約法》適用，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

認股權證説明

以下説明連同我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們已提交認股權證協議表和認股權證作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書形式。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日收盤後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付所需金額，來行使權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人提交的信息。

收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以將證券全部或部分作為認股權證的行使價格交出。

治國理政

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，並收取在行使其認股權證時可購買的證券。

認購權説明

以下説明連同我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認購權的重要條款和條款，這些認購權可能包括購買普通股、優先股或債務證券的權利，並可能分系列發行。認購權可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股、債務證券或認股權證一起發行，可以附加在這些證券上或與這些證券分開發行，並可以由獲得認購權的股東轉讓，也可以不轉讓。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認購權，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認購權的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何認購權的條款可能與以下描述的條款不同。對於任何認購權的發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在該認購權發售後仍未認購的證券。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們向SEC提交的報告中的認購權證書形式。以下認購權的重大條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定認購權的認購權證書的所有條款的約束，並通過參考全部條款加以限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定認購權相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含其條款的完整認購權證書。

與我們提供的任何認購權相關的適用招股説明書附錄(如果有)將在適用範圍內包括與此次發行相關的特定條款，包括以下部分或全部條款：

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書本夾

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者就是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可能終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類託管人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知承擔任何責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律規定持有人必須將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改

為了免除我們的違約後果或我們遵守契約某一特定條款的義務，或出於其他目的，我們可以使用契約條款。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一種或多種全球證券代表，還是以街名持有，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券將由一種全球證券表示，該證券由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存放並登記在該金融機構或其指定人的名下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，也可以決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。

環球證券特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。

我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

一個投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對其行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)將負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們也可以按照證券法第415條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可以在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)的設施上或通過納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)或任何其他現有交易市場的設施以固定價格進行的交易中的此類證券的現有交易市場進行，而該等證券在出售時可能在該市場上市、報價或交易。

此類市場發行(如果有的話)可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是該招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果有承銷商參與出售，承銷商將自行購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開招股價格以及任何允許或再轉讓的折扣或優惠

或支付給經銷商的費用可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所、場外交易市場或其他市場進行。

任何在納斯達克全球市場上有資格做市商的承銷商，都可以根據M規則第103條在納斯達克全球市場上進行被動做市交易，在發行定價的前一個工作日，在證券的要約或銷售開始之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，可能會隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性將由密歇根州卡拉馬祖的Honigman Miller Schwartz and Cohn LLP為我們傳遞。我們或任何承銷商、交易商或代理可能會通過律師(我們將在適用的招股説明書附錄中指名)將其他法律問題轉嫁給我們。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審核了我們的財務報表和時間表，這些報表和時間表包含在我們截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中，該表格通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計的財務報表和明細表已根據其作為會計和審計專家的權威提交的報告作為參考納入。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。我們根據交易法向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的報告、委託書和其他信息，該資料室位於華盛頓特區20549號NE.F Street 100F Street。有關公共資料室的進一步信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。我們提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他信息可通過互聯網免費向公眾索取，網址為：http://www.sec.gov.

通過引用合併某些信息

SEC規則允許我們在此招股説明書中通過引用將我們提交給SEC的大部分信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本招股説明書通過引用併入下列文件，但不包括那些被視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或部分文件：

我們還通過引用的方式將我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的以下所有文件(不包括根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書中(I)在本招股説明書初始提交日期之後且在本招股説明書生效之前，或(Ii)在本招股説明書生效日期之後提交給SEC的所有文件(不包括根據本招股説明書第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

本文檔中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何聲明，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內，將被視為修改或取代。

您可以在我們的網站www.gphy ire.com上獲取本招股説明書中引用的任何文件。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站訪問的信息。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已經或可能以參考方式併入本招股説明書，但不隨本招股説明書一起交付，不包括該等報告或文件的證物，除非該等報告或文件特別通過引用併入該等文件。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文檔的副本。

格菲爾治療公司

17199 N.Laurel Park博士，401Suite

密歇根州利沃尼亞48152

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注意：傑弗裏·S·馬蒂森(Jeffrey S.Mathiesen)

首席財務官

75萬股普通股

招股説明書副刊

H.C.Wainwright&Co.

2020年4月13日