傑弗裏·H·庫拉斯 辦公室： 313.465.7446 手機： 313.550.4250 郵箱：jkuras@honigman.com

2021年3月2日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：狄龍·哈吉斯，喬·麥肯

附表14A上的初步委託書

已於2021年2月2日提交

第001-37809號檔案號

尊敬的哈吉斯先生：

這封信是代表NeuroBo製藥公司(The NeuroBo PharmPharmticals，Inc.) 提交的“公司”，“我們”, “我們”， 或“我們的”)迴應員工的意見(“員工證券和交易委員會(the Securities and Exchange Commission)(“選委會在您於2021年2月17日就本公司於2021年2月2日提交給委員會的初步委託書 的信函中提出的(代理語句“) 根據1934年證券交易法第14(A)條。該公司同時提交委託書的第1號修正案 ，其中包括反映對員工意見的迴應的變化。

為方便參考，我們在下面列出了工作人員的意見，並給出了我們的迴應。除非另有説明，本信函中使用的大寫術語 無定義與委託書中賦予它們的含義相同。

此處提供的答覆 基於本公司提供給Honigman LLP的信息。除了通過Edgar提交此信外， 我們還將通過聯邦快遞發送此信的四(4)份副本。

附表14A的初步委託書

提案1，第8頁

2021年3月2日 第2頁

答覆：

為迴應員工的意見，並根據附表14A第11項的規定，本公司已修訂委託書第1號修正案第6頁及第9頁的披露，以澄清在滿足里程碑(該等里程碑)後將發行的 普通股數量的計算方法。或有股份“)。 公司敬請注意，或有股份的實際數量目前無法確定，因為該數量 取決於公司未來的股價。此外，本公司敬請注意，根據附表14A第 第11(B)項，由於或有股份與本公司目前已發行普通股屬於同一類別 ，故除第11(B)項所載 外，並不需要S-K規例第202項所要求的資料。本公司進一步注意到，第1號修正案第16頁的披露通過 引用併入第13(A)項所載信息。

第14項不適用

本公司謹此 告知員工，本公司不相信附表14A第14項適用，其中要求提供的資料 對本公司股東就提案 1的投票決定並無重大影響，且可能會誤導股東。

附表 14A附註A承認，股東將採取行動的某些建議可能涉及附表14A中多於一項所描述的事項，因此 將要求根據附表14A中多於一項的規定披露信息。附註A接着提供了 這種情況的一個例子：“徵求證券持有人的目的是為了批准授權 用於收購另一家指定公司的其他證券，而且註冊人的證券持有人 將沒有單獨的機會在交易中投票，因此，授權證券的邀約也是關於此次收購的邀約 。“(已添加強調)

本公司謹 向員工提交，附註A中的指示不適用於提案1，因為它不涉及徵求 股東批准授權用於收購另一家公司的額外證券。相反，建議 1尋求股東根據納斯達克上市規則第5635(A)及5635(B)條的規定，在滿足未來里程碑後發行或有 股份，條件是或有股份的發行量將超過收購前本公司已發行 股份的20%(定義見下文)或導致控制權變更。

當公司 要求其股東批准發行或有對價時，這些額外發行的股份(如果有的話)將不會用於完成對全日空的收購(“採辦“)或任何其他 資產或公司。本公司謹此指出，收購已於2020年12月31日完成，交易的完成並不取決於或有股份的股東批准與否。

2021年3月2日 第3頁

根據本公司的 組織文件、特拉華州法律和納斯達克上市規則，本公司及其董事會有權在未經股東批准的情況下 完成收購併發行本公司普通股3,243,875股未登記股票的預付對價 。相反，股東現在有權在實現里程碑後投票決定公司是否可以發行 或有股票。如果股東不批准提案1，公司將按照協議和併購重組計劃的規定，以現金結算 與收購相關的或有債務 ，股東無需採取任何進一步行動。

重要性分析

本公司進一步 謹此提出，ANA的財務報表並不是S-X法規要求的，也不是向投資者提供的重要材料。本公司 根據S-X法規第8-04條進行了必要的分析，並確定收購的重要性 不超過其中規定的任何投資測試、資產測試或收益測試的20%，如下文進一步描述 。¹

全日空 成立於2020年3月，從當時開始運營至其與本公司合併 ，並併入本公司，自2020年12月31日下午1時起作為一傢俬人公司運營。全日空是一家處於發展階段的企業，因為其 主要業務已開始運營，但截至收購日期尚未產生顯着收入，所收購的 資產尚未產生顯着收入。全日空在收購後的費用結構與收購前相似 存在許多其他表明業務連續性的因素。因此，本公司相信收購全日空是收購“業務”，該詞的定義見規例 S-X第11-01(D)條，因此需要進行重要性分析以決定是否需要全日空的某些財務報表。

規則 S-X規則8-04要求公司適用規則S-X規則3-05，在規則3-05引用規則3-01和規則210.3-02的情況下，替換規則8-02和規則8-03(視適用情況而定)。S-X規則3-05要求上市公司 收購人根據衡量交易對收購人重要性的量化測試披露經審計的被收購企業財務報表。當下列三項測試中的任何一項的顯著性水平超過20%時，可能需要收購人 的已審核財務報表和預計歷史財務報表，使收購生效，就好像收購發生在之前的日期一樣。 以下所述的三項測試中的任何一項均達到20%以上的顯著性水平。本公司謹此指出，除非以下討論的任何重要性測試 超過50%，否則委託書中將不要求所收購實體的財務報表，其郵寄日期為表格8-K指示規定的71天寬限期內的 。請參閲財務報告手冊(“FRM”) 2040.1.

¹ 該公司指出，它於2021年1月6日提交了一份最新的8-K表格報告(“1月8日--K”) 在項目2.01--完成資產收購或處置下報告收購全日空，並承諾在項目9.01下提供 某些財務報表。在提交1月8日-K報告時，公司的重要性分析 仍未確定。本公司同時修訂了8-K，刪除了對第2.01項的提及，並刪除了在第9.01項下提供某些財務報表的承諾(br})。

2021年3月2日 第4頁

以下三個顯著性測試計算出的三個百分比中最高的 決定是否需要審核和形式財務 報表，以及需要哪些期間：

(i) 分割最近完成的會計年度被收購企業的未計所得税、非常項目和會計原則變更累計影響前的持續經營收入(或虧損) 除以收購方持續經營未計所得税、非常項目和累計影響的收入(或虧損) (以收購方最近一次經審計的財務報表衡量，在某些情況下，以最近五個會計年度收入的平均值衡量)；或

(Ii)分割被收購企業的總收入 除以收購方最近完成的會計年度的綜合收入總額。

第(Ii)款中的替代計算 不適用於本公司和目標公司在最近完成的兩個會計年度中均沒有實質性收入的情況 。因此，只能使用第(I)款中的計算。

該公司根據FASB會計準則編纂(ASC)805將此次收購 列為資產收購，因為所收購資產的公允價值幾乎全部(大於90%) 集中在一類資產中-ANA-001中的知識產權， 用於冠狀病毒適應症的氯硝柳胺專利膠囊配方。這一會計結論得到了應公司要求進行的獨立 第三方估值的支持，該估值將收購的淨資產的97%分配給全日空-

²就投資 測試而言，被收購企業的投資包括任何或有對價的公允價值，如果收購被記為企業合併，並且根據公認會計準則，公允價值需要在收購日按公允價值確認。 如果被收購被計入股權投資或資產收購(例如，如果被收購資產的90%以上是一類資產)，必須包括所有或有對價，除非支付可能性很小。請參閲下面的 進一步討論。

2021年3月2日 第5頁

001.³ 本公司還確定，本公司支付或有里程碑付款的可能性微乎其微。

利用這種 會計處理方法，該公司隨後對全日空 提供給它的財務信息進行了顯著性檢驗，結果如下。

顯著性檢驗的計算

³ 評估報告的副本將根據要求提供給工作人員。

⁴法郎 2015.2

⁵我們注意到，財政資源管理沒有等同於以下引用的第 2025.5節，用於對開業不到一年的實體進行資產測試。

⁶本公司謹此提交截至2020年9月30日的資產及自成立至2020年9月20日的綜合虧損為相關計量日期及 期間，原因是由於收購的生效日期及時間，全日空並未完成2020年第四季度。有關不完整過渡期無需更新的信息，請參閲財務報表 2045.9。

2021年3月2日 第6頁

由於 該等分析，本公司相信收購全日空並不需要根據規則8-04及3-05及規例S-X第11條 呈報財務資料。此外，本公司謹此提交 ，任何此類財務數據的納入都可能使投資者對此次收購的重要性產生混淆。

全日空的歷史財務報表對投資者來説並不重要

除 根據S-X規例進行的收購無關緊要外，本公司謹提出，無論如何，全日空的歷史財務 資料及合併基礎上的任何形式財務陳述對投資者而言均屬無關緊要。

與許多類似的臨牀階段生物技術公司一樣，公司的投資者主要關注產品開發里程碑的實現，而不是傳統的資產負債表或損益表信息，因為公司和全日空都沒有產生有意義的收入。事實上，投資者最頻繁的財務查詢涉及可用於持續開發費用的現金 。全日空的可用現金由本公司假設於2020年12月31日下午1點生效，此後發生的所有費用均由本公司承擔，並將反映在未來的 財務披露中。由於假設的可用現金對投資者來説可能是重大的，以及全日空過去的研發費用和淨虧損，本公司更新了委託書修正案 第1頁的披露，披露了全日空於2020年12月31日假設的179,996美元的可用現金 ，以及全日空從成立到2020年9月30日發生的2,597,651美元的研發費用和3,213,975美元的淨虧損。由於全日空的會計記錄從未經過審計或審查，並且 因為公司認為有關全日空的其他財務信息對投資者並不重要， 本公司謹此提出，要求全日空經審計的財務信息 包括在委託書中，或要求作為對8-K表格的修正案或任何 其他財務信息作為對8-K表格的修正案或作為對8-K表格的修正案提交，將是不合理的，可能具有誤導性。 本公司認為，要求ANA的審計財務信息包括在委託書中，或作為對8-K表格的修正案提交，將是不合理的，也可能具有誤導性。

包含第14項信息 可能會導致股東混淆

最後，本公司 謹此提出，附表14A第14項所要求的信息實際上可能會誤導本公司的 股東，暗示本公司要求他們投票批准或不批准此次收購。

附表14A的第14(A)項“適用性”列出了後續第14(B)項交易信息 將被提供的事項。這些事項僅限於(1)合併或合併；(2)收購 另一人的證券；(3)收購任何其他正在進行的業務或正在進行的業務的資產；(4)出售或以其他方式 轉讓全部或任何重大資產；或(5)清算或解散。在公司擬召開的股東大會 上，不得就任何此類事項採取任何行動。如將第14項所載資料納入委託書 ，實際上可能會導致對建議1性質的混淆，並誤導股東 認為投票反對建議1即是投票反對完成收購。我們打電話給

2021年3月2日 第7頁

請注意 委託書中已披露收購已完全完成這一事實。

鑑於上述 ，本公司謹此提出，附表14A第14項所要求的資料不適用於本公司股東將就提案1作出的決定 。

答覆：

為迴應員工意見，並根據附表14A第11項，本公司已修訂委託書第1號修正案第6頁及第9頁的披露，以(I)披露歸屬於兩家公司的 相對估值，(Ii)披露本公司對或有 代價的公平市價的初步估計，以及(Iii)披露特許權使用費支付的實際百分比。

公司敬告員工，如果所有 合併對價全部支付給前全日空股東，他們將在合併後的公司中持有的股權是無法計算的，因為實際或有股份的數量目前無法確定 ，因為該數量取決於公司未來的股價。此外，在賺取或有對價之前 之前的流通股總數可能與當前 流通股的數量有很大不同。自2020年12月完成對全日空的收購以來，該公司已向非公開發行的認可投資者額外發行了250萬股 普通股和250萬股認股權證，用於購買普通股。 與業內其他處於早期階段的生命科學公司一樣，該公司預計未來在進行額外融資時將發行更多股本 。因此，如果支付所有合併對價，對前全日空股東將 在合併後的公司持有的股權的估計同樣有可能被嚴重誇大 ，因為它可能被嚴重低估。出於這些原因，本公司謹提出，此披露可能會誤導投資者 。

2021年3月2日 第8頁

如果您對 這封信有任何疑問或意見，請致電菲利普D.託倫斯(電話：(269)337-7702)或傑夫·庫拉斯(電話：(313)465-7446)。