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2020年7月20日

途經埃德加

證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：請注意：凱瑟琳·雅各布森(Kathryn Jacobson)，高級職員會計師

羅伯特·利特爾佩奇(Robert Littlepage)，會計師分會主任

回覆：自由旅行顧問控股公司(Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.)的首席執行官。
截至2019年12月31日的年度10-K表格
提交於2020年2月19日

截至2020年3月31日的季度10-Q表

提交於2020年5月8日

第001-36603號檔案號

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尊敬的雅各布森女士和利特爾佩奇先生，

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以下是對員工緻Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.高級副總裁兼首席財務官布萊恩·J·温德林(Brian J.Wendling)的信中所載評論的迴應。本公司於2020年7月7日就截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格(以下簡稱“10-K表格”)和公司截至2020年3月31日的季度的10-Q表格(以下簡稱“10-Q表格”)提交了報告。為方便起見，以下各回復均附有員工的意見。除非另有説明，否則所有章節引用均指表格10-K或表格10-Q(視情況而定)的相應章節，我們回覆中的所有頁面引用均指表格10-K或表格10-Q(視情況而定)中的頁面。此處使用但未定義的術語具有表格10-K或表格10-Q(視適用情況而定)中賦予它們的含義。

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截至2019年12月31日的年度10-K表格

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項目7.管理層對財務狀況和經營概況結果的討論和分析

影響TripAdvisor業務的當前趨勢，第II頁，共4頁

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答覆：該公司不按國家或地區在內部報告或預測收入。但是，根據ASC 280的要求，本公司確實提供了按國家/地區分組的10-K表格第II-66頁上ASC 280所要求的地理信息。本公司在英國(或“英國”)的大部分收入包括TripAdvisor酒店元搜索拍賣產生的基於點擊的廣告收入(或“酒店拍賣收入”)。據10-K表格第II-7頁披露，這段時間酒店拍賣收入下降的主要原因包括，在TripAdvisor的SEO營銷渠道(或“免費流量”)中，來自搜索引擎(主要是谷歌)的競爭加劇，TripAdvisor在SEM和其他在線付費流量獲取支出(或“付費流量”)中減少，以優化利潤，以及旅遊合作伙伴在TripAdvisor的酒店元搜索拍賣中出價更低。*正如10-K表格第II-4頁披露的那樣，由於來自搜索引擎(主要是谷歌)的競爭加劇，TripAdvisor的SEO營銷渠道的收入逆風預計將繼續下去，搜索引擎(主要是谷歌)正在增加其酒店產品在搜索結果中的顯着性，這通常預計將影響公司的所有地理位置。這段時間內英國酒店拍賣收入的下降總體上反映了TripAdvisor在其大部分地區的酒店拍賣收入方面經歷的類似趨勢，因為這一收入來源的驅動因素、客户和合同條款相似。2020年，我們預計這一趨勢將繼續下去，儘管我們相信新冠肺炎大流行的影響將成為我們整個業務的一個更重要的驅動因素。

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該公司不認為英國脱歐對英國收入下降有重大影響，儘管該公司仍無法預測英國脱歐對其業務和經營業績的影響。

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(2)重要會計政策摘要

收入分類，第II頁，共39頁

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答覆：公司收入分類披露的目的是根據ASC 606-10-55-89的要求，以對公司有意義的類別為基礎，向財務報表的使用者提供最有用的信息，同時描述受經濟因素影響的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。實現這一目標需要判斷，取決於各種特定實體和特定行業的因素，而不是受制於單一規定的因素作為拆分的基礎。

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ASC 606-10-55-90討論了實體在選擇實體應用於細分收入的信息類型時應考慮的因素，包括以下各項：

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在應用分類框架時，該公司還參考了ASC 606-10-55-91，並認為該標準指出的某些類別可能適合分類，包括(A)商品或服務的類型，(B)地理區域，(C)市場或客户類型，(D)合同類型，(E)合同期限，(F)貨物或服務的轉移時間，以及(G)銷售渠道。

該公司承認，在10-K表格的I-4和I-5頁中提到了不連續的收入流，包括但不限於酒店元搜索拍賣收入、酒店B2B收入、媒體收入、預訂佣金、交易費(就餐費)、基於訂閲的廣告和展示廣告，這些收入來源包括但不限於酒店元搜索拍賣收入、酒店B2B收入、媒體收入、預訂佣金、交易費(就餐費)、基於訂閲的廣告和展示廣告。為了清楚起見，任何提及“酒店元搜索拍賣收入”或“酒店拍賣收入”的地方都是指TripAdvisor品牌酒店收入中基於點擊的廣告收入。“媒體收入”、“媒體廣告收入”或“基於展示的廣告收入”指的是TripAdvisor品牌的基於展示和平臺的收入。“酒店B2B收入”是指在TripAdvisor品牌酒店收入內的酒店贊助植入收入(或“酒店贊助ADS”收入)和基於訂閲的廣告收入。“預訂佣金”指的是通常來自TripAdvisor體驗業務的收入，而交易費(或就餐費)是指來自TripAdvisor餐飲業務的收入。該公司通知員工，它將確保在未來的公開申報和財報電話會議中一致使用術語。他説：

該公司還可能提供有關每個產品類別中某些收入流表現的有限信息，以便向投資者提供有關TripAdvisor的財務表現和/或潛在趨勢的一些背景信息。在這種情況下，我們通常不具體量化百分比或金額，而是提供一般信息或其他定性信息。

基於上述討論，我們將我們的收入按(1)可報告細分市場，(I)酒店、媒體和平臺，以及(Ii)體驗和餐飲，以及(2)這些可報告細分市場中的產品，如下所示：(I)TripAdvisor品牌酒店，(Ii)TripAdvisor品牌展示和平臺，(Iii)體驗和餐飲，以及(Iv)其他。

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按可報告細分市場細分

該公司認為，其酒店、媒體和平臺可報告部門的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性受到經濟因素的影響，這與我們基於客户羣體的體驗和餐飲可報告部門不同。酒店、媒體和平臺可報告部門通過向主要是在線旅行社(“OTA”)和酒店(主要是TripAdvisor品牌網站)提供酒店和其他與旅遊相關的廣告來賺取收入。體驗與餐飲報告部分由基於交易的產品(而不是廣告)組成，這兩個部分主要賺取佣金(為每個景點/旅遊提供便利)和交易費(每個座位的用餐者費用)。Experience&Dining Reports細分市場由在旅行計劃過程中在TripAdvisor網站上為消費者提供旅行相關、娛樂和休閒活動的企業組成，這些活動由體驗提供商和餐廳的大型供應商提供。他説：

按產品產品分類

該公司指出，如下所述，每個產品中的不同收入流之間在收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性方面沒有明顯的差距。因此，本公司認為以產品供應為基礎對其收入進行分類是適當的。

該公司將其酒店、媒體和平臺可報告部門細分為兩個產品類別：(1)TripAdvisor品牌酒店收入；(2)TripAdvisor品牌展示和平臺收入。TripAdvisor品牌的酒店收入主要是按點擊收費(或“CPC”費率)貨幣化，而TripAdvisor品牌的展示和平臺收入主要是按每千次印象成本(或“CPM”費率)貨幣化。

TripAdvisor品牌酒店收入。TripAdvisor品牌酒店的收入主要是通過TripAdvisor品牌網站上酒店頁面上基於點擊的廣告實現貨幣化。這種收入的本質是由TripAdvisor的客户意圖推動其網站流量的。TripAdvisor品牌酒店的收入主要包括酒店拍賣廣告收入(CPC費率通過動態、競爭性的拍賣過程確定)(或“酒店拍賣收入”)，以及來自TripAdvisor的酒店贊助ADS、酒店即時預訂和短期訂閲廣告的酒店廣告收入。

該公司認為，TripAdvisor品牌酒店產品類別中各種收入來源的酒店廣告收入的性質是相似的，所有收入來源都使TripAdvisor的客户(主要是在線旅行社和酒店)能夠在TripAdvisor品牌網站的酒店頁面上廣告有關酒店的信息，所有這些廣告都使消費者能夠以合適的價格找到合適的酒店。在這一產品類別中，公司主要通過酒店拍賣收入和酒店贊助ADS收入來賺取佣金，其次是基於訂閲的短期廣告，這也為TripAdvisor的酒店客户帶來了點擊量和流量。從經濟的角度來看，該公司將這視為一個單一的產品類別，因為產品類別受到旅遊行業宏觀因素的影響，而與客户的支付類型無關。該公司對TripAdvisor品牌酒店產品類別中的哪種收入流不感興趣，所有此類產品的有效性最終都是基於點擊量來衡量的。

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此外，TripAdvisor正在向這一產品類別的類似客户羣(主要是在線旅行社和酒店)進行營銷。這一產品類別的任何進一步細分都不會被公司的CODM用來評估公司經營部門的財務業績。他説：

TripAdvisor品牌顯示器和平臺收入。TripAdvisor品牌的展示和平臺收入(或“基於展示的收入”)主要以CPM為基礎出售，用於TripAdvisor所有網站上展示的廣告，而不只是酒店頁面上的廣告。通過基於展示的收入獲得的廣告收入使TripAdvisor的客户能夠直接在TripAdvisor的網站頁面上的顯眼區域宣傳他們的業務，並提供更具吸引力的圖形廣告方法。TripAdvisor品牌的展示和平臺客户不僅包括酒店和在線旅行社，還包括航空公司、郵輪運營商、目的地營銷組織、其他與旅行相關的業務，以及來自非旅行類別的廣告商。這一收入的性質更多地是以品牌為導向的，因此，經濟因素對營銷預算決策的影響往往與TripAdvisor品牌酒店收入不同，因此影響公司潛在收入的金額也不同。這一產品類別的任何進一步細分都不會被公司的CODM用來評估公司經營部門的財務業績。他説：

體驗與用餐。該公司將TripAdvisor以交易為基礎的產品作為一個產品類別，主要通過每個景點/旅遊的佣金和餐廳就餐的交易費(每個座位的用餐費)來賺錢。經濟因素，如消費者預算決定、經濟狀況和可支配收入，都會影響該公司在這一產品類別中的潛在收入。在旅行計劃過程中，這些服務為消費者提供了訪問TripAdvisor網站的機會，讓他們可以在從體驗提供商和餐廳的大型供應商那裏旅行時，進行與旅行相關的娛樂或休閒活動。雖然CODM也可能獲得Experience&Dining的個人收入信息，但本公司認為沒有必要進一步拆分這一產品類別，因為這些產品通常實現類似的貨幣化，並受到類似經濟因素的影響。該產品類別內的其他收入來源，如10-K表格第I-5頁中提及的基於訂閲的廣告和基於交易的“餐廳媒體廣告投放”，對該產品類別並不重要。

其他的。這些收入來自各種業務的組合，包括租賃、航班/郵輪/汽車、SmarterTravel和TripAdvisor China。其他營收近年來有所下降，僅佔截至2019年12月31日的全年綜合營收的11%；我們預計2020年其他營收將繼續下滑。我們認為，我們的結論是，不根據數量重要性來分解其他收入是合適的。

其他信息注意事項：

根據ASC 606-10-55-90(A)和(C)，我們考慮了財務報表以外披露的一致性。該公司指出，其在10-K表格第II-39頁上的產品分類披露與其在公司10-K表格和10-Q表格“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的量化表述一致。

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根據ASC 606-10-55-90(B)，公司還考慮了我們的首席運營官、公司董事長、總裁兼首席執行官格雷戈裏·馬菲在評估分類收入披露的適當類別時用來評估公司運營部門的財務業績和做出資源分配決定的信息。向CODM提供收入的格式如下：(1)綜合基礎和(2)分類。向我們的首席運營官提供的收入分類信息與公司在10-K表格第II-39頁上的收入披露一致，這些收入披露的分類如下：(I)TripAdvisor品牌酒店，(Ii)TripAdvisor品牌展示和平臺，(Iii)Experience&Dining，以及(Iv)其他。CODM還提供了單獨的體驗、餐飲和公司以及其他方面的收入信息(反映了租賃、航班/郵輪/汽車、SmarterTravel和TripAdvisor China的組合)。如上所述，雖然CODM也可能獲得Experience&Dining產品類別的個人收入信息，但本公司認為沒有必要進一步拆分這一產品類別，因為這些產品通常具有類似的貨幣化，並且受到類似經濟因素的影響。

我們相信公司目前的陳述符合ASC 606-10-50-5和ASC 606-10-55-89和55-90中描述的披露目標。

(14)細分市場信息

按地理區域劃分的收入，第II頁，共66頁

 答覆：*請參閲本公司附註(2)第II-42頁的披露重要會計政策摘要在公司提交的10-K表格中標題為“某些風險和集中度”的章節中，公司披露了與Expedia和Booking相關的客户集中風險相關的財務信息。在未來的文件中，該公司打算在其腳註中交叉引用其分部信息腳註中的披露，其中包含在綜合財務報表附註中披露我們的“某些風險和集中度”。

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如果您對上述內容有任何疑問或需要更多信息，請致電(720)875-5437與以下簽字人聯繫。

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布萊恩·韋爾薩-畢馬威律師事務所
Beverly B.Reyes-Baker Botts L.L.P.