2019年4月2日

星空散貨船公司
40 Agiou Konstantinou Str.
馬魯西，15124
希臘雅典

女士們、先生們：

關於星空散貨運輸公司(“本公司”)的F-3表格註冊説明書(“註冊説明書”)和本公司的某些直接和間接附屬公司(統稱為“附屬擔保人”)今天根據經修訂的1933年證券法( “法案”)及其下的規則和條例(“規則”)提交給美國證券交易委員會(SEC)的擔保人，貴方要求我們就以下事項的合法性提供我們的意見：(“本公司”)和 本公司的若干直接和間接附屬公司(統稱“附屬擔保人”)今天根據經修訂的“1933年證券法”( “法案”)及其下的規則和條例(“規則”)向美國證券交易委員會提交的“註冊説明書”(“註冊書”)要求我們就註冊聲明涉及根據下列法案進行的 註冊：

本公司以下證券(合稱“本公司證券”)：

A.公司發行優先債務證券(“公司高級債務證券”)和次級債務證券(“公司次級債務證券”，並與公司高級債務證券一起，稱為“公司債務證券”)；

B.購買公司優先股(包括公司債務證券 轉換後發行的股份)股，每股票面價值0.01美元(“公司優先股”)；

C.購買公司普通股(包括公司債務證券或公司優先股 轉換後發行的股份)，每股面值0.01美元(“公司普通股”)；

D.購買公司債務證券、公司 優先股、公司普通股、第三方證券或其他權利的認股權證，或它們的任意組合(以下簡稱公司權證)；

E.公司擁有購買公司優先股或公司普通股的權利 普通股(“公司權利”)；

F.包括由公司債務 證券、公司優先股、公司普通股或公司認股權證中的一個或多個組成的公司單位(以下簡稱公司單位)；以及

由子公司 擔保人為公司債務證券提供擔保(以下簡稱“擔保”，並與本公司證券一起稱為“證券”)。

根據該法第415條的規定，這些證券正在進行註冊，以便不時地進行發售和出售。

本公司高級債務證券及相關擔保(如有)將根據該契約發行，日期為2014年11月6日 ，並由本公司與作為受託人的美國銀行全國協會(以下簡稱“本公司高級債務契約”)之間不時補充。本公司次級債務證券及相關擔保(如有)將根據一份由本公司、本公司擔保方及在該契約中指定為本公司次級債務證券受託人的銀行或信託公司(“本公司次級債務契約”及連同本公司高級債務契約“Indentures”)訂立的契約 發行(br}本公司附屬債務契約及與本公司高級債務契約一起發行的“Indentures”(本公司附屬債務契約及連同本公司高級債務契約，稱為“Indentures”)，而該契約將由本公司、其擔保方及在該契約中指定為本公司附屬債務證券受託人的銀行或信託公司(“Indentures”)訂立。

本公司將根據認股權證協議發行認股權證，每份認股權證由本公司與 適用協議(每份“認股權證協議”)中指定的一名認股權證代理人簽署。公司權利將根據權利協議發行，每份權利協議由公司和適用協議(每個權利協議)中指定的權利代理人之間確定。本公司 將根據單位協議發行單位，每個單位由公司與適用協議中指定的單位代理(每個單位協議均為一份“單位協議”)確定。

為提供本意見，我們檢查了以下文件的正本或經認證或以其他方式確認的副本，使我們 滿意：

1、填寫《註冊説明書》；

2.在2014年11月7日的公司6-K表格報告中，提供了公司高級債務契約，作為附件 4.1；以及

此外，我們還審查了(I)我們認為合適的在特拉華州組織的附屬擔保人的公司記錄，包括經修訂的成立證書副本和該附屬擔保人在本函件發出之日有效的有限責任公司協議副本，以及附屬擔保人的管理成員關於證券發行的決議副本，以及(Ii)此類其他證書；(I)經修訂的成立證書副本和經修訂的該附屬擔保人的有限責任公司協議的副本，以及(Ii)該等其他證書；(I)經該附屬擔保人認證的該附屬擔保人在特拉華州組織的公司記錄，包括經修訂的該附屬擔保人的成立證書副本和經修訂的該附屬擔保人的有限責任公司協議的副本，以及(Ii)該等其他證書。我們認為相關且必要的協議和文件，作為以下 意見的基礎。吾等亦依賴本公司及附屬擔保人在經吾等審閲的文件中作出的陳述及擔保中所載的事實事項，以及公職人員及 本公司高級人員及附屬擔保人的證書。

在審查上述文件時，我們在沒有進行獨立調查的情況下，假定所有 簽名的真實性、簽署我們所審閲的任何文件的所有個人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為有效現有協議或其他文件的 認證副本、複印件、複印件或符合副本提交給我們的所有文件的原件的符合性、所有這些後續文件的真實性，以及證書、記錄、協議、 我們檢查的儀器和文件都是準確和完整的。

我們還假設，在沒有獨立調查的情況下，(I)公司高級債務契約已由各方正式授權、籤立和交付，(Ii)公司次級債務契約將由各方正式授權、籤立和交付，其實質上將以作為登記聲明證物的形式提交，並將根據1939年《信託契約法》(經修訂)正式 合格，(Iii)每份認股權證協議、權利協議、單位協議和達成的任何其他協議。與發行證券有關而交付的高級職員證書或董事會決議，將由該等協議的各方正式授權、簽署和交付(該等協議和文件連同契約統稱為“有效 協議”)，(Iv)在如此授權、簽署和交付時，每份有效協議(公司高級債務契約除外)，本公司高級債務契約將是各方(本公司和附屬擔保人除外)的有效且具有法律約束力的義務，(V)本公司高級債務契約將是各方(本公司和附屬擔保人除外)的有效且具有法律約束力的義務(Vi)本公司認股權證、本公司權利、本公司 單位和任何相關的經營協議(本公司高級契約除外)將受紐約州法律的管轄，(V)本公司高級債務契約將是當事人(本公司和附屬擔保人除外)的有效且具有法律約束力的義務；(Vi)本公司認股權證、本公司權利、本公司單位和任何相關經營協議(本公司高級契約除外)將受紐約州法律管轄。(Vii)如果公司認股權證至少部分由第三方的債務義務組成， 此類債務義務在任何相關時間都是發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行, (Viii)公司和並非在特拉華州或紐約州註冊或組織的每個附屬擔保人(統稱為“非特拉華州/紐約州實體”)根據其註冊或組織的管轄法律有效存在，且信譽良好，(Ix)每個非特拉華州/紐約州實體均擁有所有公司權力和權力，可在運營協議和證券項下籤署、交付和履行其義務，(X)執行，每個非特拉華州/紐約州實體交付和履行運營協議和證券不違反此類非特拉華州/紐約州實體的任何組織文件或其註冊管轄法律和(Xi)執行， 本公司或任何附屬擔保人遵守或違反適用法律的任何協議或文書的條款，或違反對本公司或任何附屬擔保人擁有司法管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制。 交付和履行經營協議以及證券和發行證券不會與本公司或任何附屬擔保人遵守的任何協議或文書的條款相沖突或構成違反。 本公司或任何附屬擔保人須遵守或違反適用法律，或違反對本公司或任何附屬擔保人擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制。

對於特定系列或發行的證券，我們假設(I)發行、銷售、數量或金額(視具體情況而定)以及將不時提供的證券的條款將根據本公司和附屬擔保人的組織文件、紐約州法律及其註冊或組織管轄權(視情況而定)以及任何適用的操作協議得到正式授權和確立，(Ii)證券將獲得正式授權和簽署，(I)由本公司或附屬擔保人(視乎 適用而定)發行及交付，以及(如屬公司債務證券)公司認股權證、公司權利及公司單位，由適用的受託人或代理人妥為認證或交付(在每種情況下，均由買方按議定的 代價付款)；及(Iii)證券將按登記聲明及適用招股章程副刊預期的方式發行及交付。

根據上述情況，並在符合上述假設、例外情況和限制的情況下，我們認為：

1.當特定發行的 公司債務證券(包括根據其條款行使、交換或轉換任何證券而正式發行的任何公司債務證券)的具體條款已獲本公司正式授權，且該等公司債務證券已 根據其條款正式籤立、認證、發行和交付，以及(如果適用)根據其條款行使、交換或轉換任何證券時，應被確認為已發行的 公司債務證券(包括根據其條款行使、交換或轉換任何證券而正式發行的任何公司債務證券)。該等公司債務證券將是本公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行 。

2.本公司承諾，當特定發行 公司認股權證的具體條款已獲本公司正式授權，且該等公司認股權證已妥為籤立、認證、發行及交付時，該等公司認股權證將是本公司根據其條款可 對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務。

3.在公司正式授權、籤立和交付任何公司權利後，該公司權利將是有效的、具有法律約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行。

4.在本公司正式授權、 本公司簽發並交付本公司單位後，本公司單位將是本公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。(B)當本公司單位由本公司正式授權、 由本公司簽發並交付時，本公司單位將根據其條款對本公司有效且具有法律約束力的義務。

5.本公司同意，當特定發行的 公司債務證券及任何相關擔保的具體條款已獲本公司及相關附屬擔保人正式授權及該等證券已妥為籤立、認證、發行及交付時，該等擔保將屬有效，且 各相關附屬擔保人的法律約束力義務可根據其條款向各該等附屬擔保人強制執行。 公司債務證券及任何相關擔保已獲本公司正式授權及相關附屬擔保人正式籤立、認證、發行及交付後，該等擔保即屬有效， 各相關附屬擔保人的法律約束力義務可根據其條款強制執行。

上述關於可執行性的意見可能受到(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的轉讓、暫停或類似法律的約束。(Ii)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮可執行性)和(Iii)關於任何非美元計價的任何證券的索賠(或關於索賠的非美元計價的判決)必須按適用法律確定的 日期的現行匯率換算成美元的要求。(Ii)公平的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮可執行性)以及(Iii)要求以適用法律確定的 日期的匯率將對任何非美元計價的任何證券的債權(或關於該債權的非美元判決)轉換為美元。

上述觀點僅限於紐約州法律和特拉華州公司法總則。我們的意見 僅針對當前有效的法律以及這些法律下的規則、法規和命令。

我們特此同意將本意見用作註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中的“法律 事項”標題下使用我們的名稱。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於法案或規則要求其同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP

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