ex-4.6 2 s002452x1_ex4-6.htm展品4.6
附件4.6

 
星級散貨船公司。

表格

附屬義齒

日期為[            ], 20[    ]

[            ]

受託人
 


目錄

  首頁
第一條定義和以引用方式併入
1
   
第1.01節説明定義。
1
第1.02節：其他定義。
6
第1.03節：通過參考信託契約法註冊成立公司。
6
第1.04節：《施工規則》。
7
   
第二條證券
7
   
第2.01節可在系列中發行。
8
第2.02節證券系列條款的設立。
8
第2.03節執行和認證。
10
第2.04條註冊主任及付款代理人
11
第2.05節付款代理人以信託形式持有款項
11
第2.06節：證券持有人名單。
12
第2.07節國際貨幣轉讓和交換
12
第2.08節：殘缺不全、銷燬、遺失和被盜的證券。
13
第2.09節：未償還證券。
13
第2.10節美國國庫證券
14
第2.11節臨時證券。
14
第2.12節取消。
14
第2.13節違約利息。
15
第2.14節管理環球證券。
15
第2.15節。輸入CUSIP號碼。
17
 
   
第三條贖回
17
   
第3.01條給予受託人的通知
17
第3.02節：選擇要贖回的證券。
17
第3.03節贖回通知。
18
第3.04節贖回通知的效力
18
第3.05節贖回價格保證金。
19
第3.06節美國證券部分贖回
19
   
   
第四條公約
19
   
第4.01節支付本金和利息。
19
第4.02節。美國證券交易委員會的報告。
19
第4.03節：安全合規性證書。
20
第4.04節居留、延期和高利貸法。
21
第4.05節關於公司存在的問題。
21
第4.06節免税。
21
第4.07節附加利息通知。
21
第4.08節説明進一步的文書和行動。
21
   
第五條繼承人
22
   
第5.01條公司何時可合併等
22
第5.02條由繼承人公司取代。
22
   
第六條違約和補救
23
   
第6.01節：違約事件。
23
第6.02節加速到期；撤銷和廢止。
25
第6.03節追討債項及訴訟以供受託人強制執行。
27
第6.04節受託人可提交申索證明。
27
第6.05節受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。
28
第6.06節：所收款項的運用。
28
第6.07條關於訴訟的限制。
28
第6.08節持有人無條件獲得本金和利息的權利。
29
第6.09節：恢復權利和補救。
29
第6.10節權利和補救措施累積。
29
第6.11節禁止延遲或遺漏，而不是放棄。
29
第6.12節持有人對貨物的控制
30
第6.13節對過去違約的豁免。
30
第6.14節有關訟費的承諾書
30
   
第七條受託人
31
   
第7.01條受託人的職責
31
第7.02節：受託人的權利。
32
第7.03節：受託人的個人權利。
33
第7.04節：受託人的免責聲明。
33
第7.05節違約通知。
33
第7.06節受託人向持有人提交報告
33
第7.07節關於賠償和賠償的規定。
34
第7.08條。受託人的更換。
34
第7.09條以合併等方式委任繼任受託人
35
第7.10節取消資格；取消資格。
35
第7.11節優先收取針對公司的索賠。
36

第八條清償和解除；無效
36
   
第8.01節關於義齒的清償和解除
36
第8.02節：信託基金的應用；賠償。
37
第8.03節：任何系列證券的法律失效。
38
第8.04條“公約”的敗訴
39
第8.05節向公司償還款項
40
   
第九條修正案和豁免
40
   
第9.01條未經持有人同意不得使用
40
第9.02節在獲得持有人同意的情況下使用
41
第9.03條。限制。
42
第9.04節：遵守信託契約法。
42
第9.05條。協議的撤銷及效力。
43
第9.06條證券的記號或交易。
43
第9.07條受保護的受託人
43
第9.08節補充義齒的效力
43
   
第十條雜項
44
   
第10.01條。信託契約法案控制。
44
第10.02條。通知。
44
第10.03條。持有人與其他持有人的溝通。
45
第10.04條。關於先例條件的證明和意見。
45
第10.05條。證書或意見中要求的陳述。
45
第10.06條。記錄投票或持有者同意的日期。
46
第10.07條。受託人和代理人的規則。
46
第10.08條。法定假日。
46
第10.09條。沒有對他人的追索權。
46
第10.10節。對應者。
47
第10.11條。管轄法律並服從司法管轄。
47
第10.12節。沒有對其他協議的不利解釋。
47
第10.13條。接班人。
47
第10.14條。可分性。
47
第10.15條。目錄、標題等。
48
第10.16條。外幣或歐洲貨幣的證券。
48
   
第10.17條。判斷貨幣。
48
第10.18條。遵守適用的反恐怖主義和洗錢法規。
49
   
第十一條償債基金
48
   
第11.01條。條款的適用性。
49
第11.02節。償債基金對有價證券的償付能力。
50
第11.03條。贖回償債基金的證券。
50
 
“1939年信託契約法”與“契約法”的協調與聯繫

日期為[            ], 20[    ]
 
第310(A)(1)條
7.10
(a)(2)
7.10
(a)(3)
不適用
(a)(4)
不適用
(a)(5)
7.10
(b)
7.10
(c)
不適用
第311(A)條
7.11
(b)
7.11
(c)
不適用
第312(A)條
2.06
(b)
10.03
(c)
10.03
第313(A)條
7.06
(b)(1)
7.06
(b)(2)
7.06
(c)(1)
7.06
(d)
7.06
第314(A)條
4.02, 10.05
(b)
不適用
(c)(1)
10.04
(c)(2)
10.04
(c)(3)
不適用
(d)
不適用
(e)
10.05
(f)
不適用
第315(A)條
7.01
(b)
7.05
(c)
7.01
(d)
7.01
(e)
6.14
第316(A)(1)(A)條
6.12
(A)(1)(B)
6.13
(a)(2)
不適用
(b)
6.13
(c)
10.06
第317(A)(1)條
6.03
(a)(2)
6.04
(b)
2.05
第318(A)條
10.01

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

日期為[            ], 20[    ]根據馬紹爾羣島法律成立的星空散貨船公司(以下簡稱“公司”)和[    ](“受託人”)。

為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，雙方同意如下。

 
第一條

定義和通過引用併入的內容

第1.01節。定義。

“附加金額”是指本協議或任何證券在本協議或本協議規定的情況下要求公司就本協議或本協議規定的持有人應繳納的某些税款支付的任何額外金額，該等税款是欠該等持有人的。
1

“任何指定人員的附屬公司”是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人 。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券還是通過協議或其他方式。

“代理人”是指任何註冊人或付款代理人。

“破產法”是指“美國法典”第11章(或其任何繼承者)或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。

“董事會”是指 公司的董事會或其正式授權的委員會。

“董事會決議”指經 公司祕書或助理祕書證明已由董事會通過或經董事會授權並在證書籤發之日完全有效並交付 受託人的決議副本。

“營業日”是指除(X)星期六、(Y) 週日或(Z)日以外的任何一天，紐約州或紐約州的聯邦特許銀行機構在這一天不需要營業。

任何人的“股本”是指該人的股權的任何和所有股份、 權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。

2


“認證證券”是指 實物形式的證券，註冊形式的認證證券。

“公司”是指在繼任者 根據本契約條款更換之前，如上所述的一方，此後指繼承人。

“公司訂單”是指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“公司請求”是指由公司董事長、總裁或副總裁以及首席財務官、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面請求。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，該辦公室在本契約籤立之日為[    ]，請注意：[    ]，或在受託人不時指定的其他地址 時間。

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、查封人或類似的官員。

“默認”或“默認”是指任何事件，或者在 通知或時間流逝之後或兩者都是默認事件。

“違約率”是指證券中規定的違約利率。

“託管人”對於可發行或全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何 系列證券，指公司指定為該系列的託管人的人，該託管人應是根據交易法註冊的結算機構；如果在 任何時候有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“託管人”應指該系列證券的託管人。

“貼現保證金”是指根據第6.02節規定，規定在宣佈加速到期時， 金額低於規定本金的任何保證金。

“美元”是指美利堅合眾國的貨幣。

“歐洲貨幣單位”是指由歐盟委員會確定的歐洲貨幣單位。

“交易法”是指經 修訂的1934年證券交易法。

“外幣”是指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位 。

3

 
“外國政府義務”是指對於 以外幣計價的任何系列證券，(I)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接義務，其全部信用和信用被質押用於支付該義務，或(Ii) 由該政府控制或監督或作為該政府的機構或工具及時付款的人的義務，該義務由該政府無條件地作為完全信用和信用義務予以擔保，在任何一種情況下， 根據第(I)款 不可由發行人選擇贖回或贖回。

“全球證券”或“全球證券”是指按照第2.02節規定的形式發行給該系列的 託管機構或其代理人並以該託管機構或其代理人的名義登記的證明全部或部分系列證券的證券或證券(視屬何情況而定)。

“持有人”或“證券持有人”是指以其名義登記證券的人。

“本契約”指經不時修訂和補充的本契約 ，應包括按本合同規定設立的特定系列證券的形式和條款。

除上下文 另有要求外，證券方面的“利息”是指證券的應付利息，包括根據第6.02(B)節可能支付的任何額外利息。

“到期日”用於任何證券或其本金的 分期付款時，是指該證券或其本金分期付款的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，請 要求贖回、選擇償還選擇權通知或其他方式。

“高級職員”是指公司的董事會主席、總裁、任何 副總裁、司庫、祕書、任何助理財務主管或任何助理祕書。

“高級管理人員證書”是指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“律師意見”是指受託人及其律師可以接受的法律顧問的書面意見 。該法律顧問可以是本公司或受託人的僱員或法律顧問。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“保證金的本金”或“保證金”是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金(如果有的話)以及與保證金有關的任何額外金額。

4


“負責人”是指受託人在其 公司信託辦公室中的任何高級人員，也指任何副總裁、董事總經理、董事、助理副總裁或受託人的任何其他高級人員，通常執行的職能與上述任何 指定高級人員所履行的職能類似，也指就特定的公司信託事宜而言，任何其他高級人員因對特定主題的瞭解和熟悉而被提交任何公司信託事宜的任何其他高級人員。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券”或“證券”是指根據本契約認證和交付的本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具。

“系列”或“證券系列”是指根據本協議第2.01節和第2.02節設立的公司債券、票據或其他債務工具的每個系列。

“約定到期日”在用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，是指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“從屬債務”是指 明確從屬於證券證明的債務的任何債務。

“附屬公司”指任何人、任何公司、 協會、合夥企業或其他商業實體，其有權在董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票(不論是否發生意外)的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上在當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；(Ii)該人及該人的一家或多家子公司；或(Iii)該人的一個或多個 子公司。

“信託契約法”指在本契約生效之日生效的1939年“信託契約法”(“美國法典”第15編第77aaa-77bbbb條)；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在任何此類修訂所要求的範圍內，指經修訂的信託契約法。

“受託人”指在本文書第一段 中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”指或包括當時為本合同項下受託人的每一人，如果在任何時候 有多於一個這樣的人，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

5

“美國政府義務”是指下列證券：(1) 美利堅合眾國對其全部信用和信用進行質押的直接義務，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或機構無條件擔保支付的人的義務 ，就第(1)和(2)項而言，該證券是不可贖回或不可根據發行選擇贖回或贖回的證券。“美國政府義務”是指(I) 美利堅合眾國對其全部信用和信用進行質押的直接義務，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為其機構或工具無條件擔保支付的義務，並且在(I)和(Ii)情況下不能以發行的方式贖回或贖回。還應包括 作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務簽發的存託收據，或託管人為 存託收據持有人的賬户支付的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款，條件是(除法律另有要求外)該託管人無權從託管人收到的有關 的任何金額中扣除支付給該存託憑證持有人的任何金額

第1.02節。其他定義。


術語
在部分中定義
“適用法律”
10.18
“違約事件”
6.01
“樂器”
6.01
“日記”
10.16
“判斷貨幣”
10.17
“法定假日”
10.08
“強制性清償基金付款”
11.01
“市場匯率”
10.16
“紐約銀行日”
10.17
“自選償債基金付款”
11.01
“付費代理”
2.04
“註冊官”
2.04
“所需貨幣”
10.17
“繼承人”
5.01
“臨時證券”
2.11

第1.03節。“信託契約法”的引用成立公司。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約中，併成為本契約的一部分。本契約還應包括根據1990年信託契約改革法的規定在此納入的TIA條款。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“契約證券”是指證券。

“契約證券持有人”是指證券持有人。

“合格契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指 受託人。

契約證券上的“義務人”是指公司和證券上的任何 繼任義務人。

6

本契約中使用的所有其他術語由TIA定義、由TIA參考另一法規定義或由SEC規則根據TIA 定義，此處未另行定義。

第1.04節。《建築規則》。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計原則給予該術語的涵義；

(C)凡提及“普遍接受的會計原則”，指在適用該等會計原則的時間及期間有效的普遍接受的會計原則；

(D)“或”並非排他性的；

(E)單數字包括複數字，而複數字包括單數字；

(F)規定適用於相繼的事件和交易；

(G)凡提及協議和其他文書，包括其後對其的修正；

(H)“合併”一詞包括法定股份交易所，而“合併”一詞具有相關涵義；及

(I)“本合同”、“本合同”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他分支。

 
第二條

“證券”(The Securities)

第2.01節。可按系列發行。

根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。本證券可以 一個或多個系列發行。所有系列證券應完全相同，但董事會決議、補充契約或高級職員證書中可能規定的情況除外，這些證書詳細説明瞭根據董事會決議授予的授權採用該系列證券的條款 。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級人員證書或補充契約可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。各系列證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等且按比例享有 公司的利益。

7

第2.02節。證券系列術語的確立。

在發行系列內的任何證券時或之前，應根據董事會決議授予的權限，通過董事會決議、補充契約或高級人員證書，建立(對於系列的一般情況，對於 第(A)款)，以及對於系列內的此類證券或對於(B)至(T)款的一般的系列：

(A)該系列證券的名稱、名稱、本金總額及認可面額；

(B)該系列證券的一個或多於一個發行價(以其本金總額的百分率表示)；

(C)該系列證券的本金須予支付的一個或多於一個日期；

(D)一項或多於一項年利率(可以是固定的或可變的)，或(如適用的話)用以釐定該利率或該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法(如有的話)，以及該等利息(如有的話)開始及須予支付的日期，以及在任何付息日期須支付的利息的任何定期 紀錄日期；

(E)贖回、購買、轉換或交換本系列證券所依據的任何可選擇的或強制性的償債基金條款或轉換或可交換條款；

(F)該系列證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有)、價格和價格，以及任選或強制性條款的任何其他條款和規定；

(G)如不屬$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；

(H)除全額本金外，該系列證券本金中應根據第6.02節宣佈加速時應支付的部分或可在破產中證明的部分；

(I)適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加或改變，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.02節宣佈其本金到期和應付的權利的任何改變；(I)適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加或改變，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.02節宣佈其本金到期和應付的權利的任何改變；

8

(J)支付 系列證券的本金、溢價或利息(如有的話)的一種或多於一種貨幣，包括複合貨幣(如非美利堅合眾國貨幣)；

(K)如該系列證券的本金、溢價或利息(如有的話)須在本公司選擇時或在任何持有人選擇時以該系列證券述明須支付的貨幣以外的貨幣支付，則可作出選擇的一段或多於一段期間，以及可作出選擇的條款及條件；

(L)如果本系列證券的利息(如有)將在公司選擇時或在任何持有人選擇時以現金或額外證券支付，以及可作出選擇的條款和條件；

(M)如以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多於一種貨幣為單位，則為決定 系列證券持有人的表決權而以美利堅合眾國貨幣計算的等值價格；

(N)如本金、保費或利息的付款額可參照指數、方程式或其他方法而釐定，而該指數、方程式或其他方法是以硬幣 或並非該系列證券述明須予支付的貨幣為基礎的，則該等款額將會以何種方式釐定；

(O)與該系列證券有關的任何限制性契諾或其他重要條款；

(P)該系列的證券是以環球證券的形式發行，還是以註冊證書的形式發行；

(Q)關於居次次序的任何條款；

(R)在任何證券交易所或報價系統上市；

(S)與要約債務證券的失效和清償有關的額外條文(如有的話)；及

(T)受紐約法律管限的任何擔保的適用性。

任何一個系列的所有證券均毋須同時發行，並可不時發行，以符合本契約的條款， 如董事會決議案、補充契約或高級人員證書有此規定，且任何系列的授權本金金額不得增加以供發行該 系列的額外證券，除非該董事會決議案、補充契約或高級人員證書另有規定，否則不得增加任何系列的授權本金金額以供發行該系列的額外證券，但如董事會決議案、補充契約或高級人員證書另有規定，則不能增加任何系列的授權本金金額以供發行該系列的額外證券，除非該董事會決議案、補充契約或高級人員證書另有規定。

9

第2.03節。執行和身份驗證。

公司證券由兩名高級職員手工或傳真簽字。

如果在保證金上簽字的官員在保證金認證時不再擔任該職位，保證金仍應 有效。

保證金只有經受託人或認證機構手工簽名認證後方可生效。簽名應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據 。

受託人在收到公司命令後，應隨時並不時以董事會決議案、附加契約或高級人員證書規定的本金認證證券的原始發行。該公司訂單可授權根據公司或其正式 授權代理人的口頭或電子指示進行認證和交付，這些口頭指示應立即以書面形式確認。除非董事會決議、附加契約或高級人員證書另有規定，否則每份證券的日期應為其認證之日。

在任何時候發行的任何系列證券的本金總額不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第2.02節交付的高級職員證書中規定的該 系列的最高本金金額的任何限制，但第2.08節規定的除外。

在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.02節的規定下)依靠：(A)董事會決議、本協議的補充契約或確立該系列證券或該系列證券形式的高級人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.04節的高級人員證書，以及(C)符合第10.04節的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下， 確定這樣的行動不可合法採取；或(B)如果受託人的一名負責官員真誠地認定這樣的行動會使受託人對任何當時未償還的證券系列的持有者承擔個人責任，則受託人有權拒絕：(A)如果受託人得到律師的建議， 確定這樣的行動可能不合法；或(B)如果受託人真誠地確定這樣的行動會使受託人對任何當時未償還的證券系列的持有者承擔個人責任。

受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對證券進行認證 。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理與代理具有與公司或附屬公司打交道的相同權利。

如果根據第5條取代本公司的任何繼承人已根據 第5.01節與受託人簽署了本合同的補充契約，則在該繼承人的要求下，在該交易之前認證或交付的任何證券可不時應該繼承人的要求交換以該繼承人的名義籤立的其他證券，但在措辭和形式上可能會有適當的變化，但在其他方面與為該交換而交出的證券相同，且本金金額相同；受託人在收到該繼承人的公司命令後，應認證並交付該命令中規定的證券以進行交易。如果證券應在任何時候根據第2.03節的規定以該繼承人的任何新名稱進行認證和交付，以交換或取代或在登記轉讓任何證券時 ，該繼承人應由持有人選擇，但不向他們支付費用，以該新名稱認證和交付的證券交換當時所有未償還的證券。

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第2.04節。註冊主任和付費代理。

本公司應就每個系列證券，在根據第(br})2.02節就該系列證券指定的一個或多個地點設立辦事處或代理處，供提交或交出該系列證券以供付款(“付款代理”)，以及可交出該系列證券以登記轉讓或交換(“註冊處”)。註冊處應 保存關於每個證券系列及其轉讓和交換的登記冊。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知每位註冊人和付款代理人的名稱和地址，以及名稱或地址的任何更改。 代理公司將立即以書面形式通知受託人每個註冊人和付款代理人的姓名或名稱或地址的任何更改。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的註冊人或付款代理人，或未能向受託人提供其姓名或地址，則該等陳述及交出可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述及交出。

本公司亦可不時指定一名或多名共同註冊人或額外的付款代理人，並可不時撤銷該等 指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司根據第2.02節為任何 系列證券為該等目的而指定的每個地點維持一名登記處或付款代理人的義務。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等副登記員或額外付款代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，立即向受託人發出書面通知。術語“註冊商”包括任何 共同註冊商；術語“支付代理”包括任何額外的支付代理。

本公司特此任命[            ]作為每個系列的初始註冊人和支付代理，除非在該系列證券首次發行之前已指定另一註冊人或支付代理(如 案件所示)。每名註冊人和付款代理人均有權享有受託人作為註冊人和付款代理人所享有的與其 角色相關的所有權利、保障、免責和賠償。

第2.05節。付錢給代理人，讓他們把錢放在信託基金裏。

本公司應要求受託人以外的各付款代理人書面同意，付款代理人將為任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，以信託方式保管付款代理人為支付該系列證券的本金或利息而持有的所有資金，並將公司在支付任何此類 款項時的任何違約情況通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。支付給 受託人後，付款代理人(如果不是本公司或子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果公司或子公司擔任付款代理，則公司或子公司應將其作為付款代理持有的所有資金分離並存放在單獨的信託基金中，以供任何系列證券的證券持有人 受益。

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第2.06節。安全持有人列表。

受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的每個證券系列證券持有人的最新姓名和地址列表，否則應遵守TIA第312(A)條。如果受託人不是註冊處處長，公司應至少向受託人提供[    ]在每個付息日期的前幾天以及受託人可能以書面要求的其他 次，以受託人合理要求的形式和日期，列出每一系列證券的證券持有人的姓名和地址。

第2.07節。轉讓和交換。

凡向註冊處處長或副註冊處處長出示某系列證券，並要求登記轉讓或將其兑換成相等的同一系列證券的本金金額，註冊處處長鬚登記該轉讓或進行交換，如該轉讓或交換的要求已獲符合，則註冊處處長鬚登記該轉讓或交換該等轉讓或交換。為允許註冊轉讓和交易所，受託人應應註冊官的請求對證券進行認證。任何交換或轉讓均不收取任何費用，但本公司或註冊處處長可要求支付足以支付法律規定的任何税款或其他政府費用的款項；但 本句不適用於根據第2.11、2.08、3.06或9.06節進行的任何交換。

本公司和註冊處處長均不需要(A)在開業之日起 期間發行、登記轉讓或交換任何系列的證券[    ](A)於緊接郵寄贖回通知前數天，或(B)登記全部或部分選定、被贖回或被贖回的任何系列證券的轉讓或交換，或(B)登記轉讓或交換選定、被贖回或被贖回的任何系列的證券，或(B)登記轉讓或交換任何選定、被贖回或被贖回的任何系列的證券，或(B)登記全部或部分被選定、被贖回或被贖回的任何該等證券的轉讓或交換。

在任何證券轉讓或交換時發行的所有證券均為本公司的有效義務，證明其債務與證券在該轉讓或交換時交出的債務相同，並有權在本契約項下享有 相同的利益。任何根據第2.04節任命的註冊處處長應向受託人提供受託人可能合理要求的與該註冊處在轉讓或交換證券時交付證券有關的信息 。證券持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人證券而可能產生的任何責任。

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第2.08節。損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如有任何殘缺證券交回註冊處處長，本公司須籤立一份相同系列、期限及本金金額相若的新證券，並由受託人認證及交付作為交換 ，而該新證券的編號並非同時尚未清償。

如果向公司和註冊處處長提交了(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜， (Ii)他們為拯救他們各自及其任何一位代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或註冊處處長該證券已被真正的購買者收購的情況下，公司應籤立，並應受託人的請求進行認證並提供交付，以代替任何該等證券。 公司應其請求進行認證，並提供可供交付的擔保或賠償，以代替任何該等證券。 公司或註冊處處長應(I)證明任何證券已被銷燬、遺失或被盜的證據，以及 (Ii)為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償。一種新的相同系列的證券，具有相同的期限和本金，並且 帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本節發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他 政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的每一份新證券，取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的 額外合同義務，無論該證券是否已被銷燬、丟失或被盜，任何人都可隨時強制執行，並有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的任何和 該系列的所有其他證券一樣。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或 支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.09節。未償還證券。

任何時候的未清償證券都是受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付給託管人以供註銷的證券、託管人根據本條款減少的全球證券利息以及本節中描述的未清償證券除外。

如果根據第2.08節更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明以證明更換的證券是由真正的購買者持有之前，該證券不再是未清償的證券。

如果付款代理人(本公司、附屬公司或其任何聯屬公司除外)持有足以支付該日應付證券的系列資金 證券到期日，則在該日及之後，該系列證券將停止發行，並停止計息。

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證券不會因為公司或關聯公司持有證券而停止未清償。

在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、 指示、通知、同意或豁免時，被視為未償還的貼現證券的本金金額應為根據第6.02節宣佈加速到期後，截止 確定之日到期和應付的本金金額。

第2.10節。國庫券。

在確定所需本金的系列證券持有人是否同意任何請求、要求、授權時， 指示、通知、同意或豁免不得考慮本公司或聯屬公司擁有的系列證券，除非為確定受託人是否應在依賴任何該等請求時受到保護，要求、 授權、指示、通知、同意或豁免只適用於受託人的負責人實際知道其擁有的系列證券。

第2.11節。臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司 命令(“臨時證券”)對臨時證券進行認證。臨時證券應主要採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延誤的情況下，公司應 準備，託管人應書面要求對同一系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。在交換之前，臨時證券在本 契約項下享有與最終證券相同的權利。

第2.12節。取消。

本公司可隨時將證券交付受託人註銷。註冊處和付款代理人應將交回給他們的任何證券轉交給受託人或其 代理人，以進行轉讓、交換、付款或轉換。受託人和其他任何人不得按照其標準程序註銷所有交出的轉讓、交換、支付、轉換或註銷的證券，並應將註銷的證券交付給本公司。根據本第2.12節取消的任何擔保不得通過認證來換取任何擔保。

在法律允許的範圍內，公司可以在公開市場購買證券，或者以任何價格的投標要約購買證券，也可以通過私下協議購買證券。本公司或其任何附屬公司在該等證券最終到期日之前購買或以其他方式收購的任何證券，可在法律允許的範圍內重新發行或轉售，或可由本公司選擇交回 受託人註銷。交回註銷的任何證券不得重新發行或轉售，受託人應立即註銷，公司不得持有或轉售該等證券或發行任何新證券以取代任何該等證券 。

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第2.13節。拖欠利息。

如果本公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列證券持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內，按違約利率向該系列證券持有人支付任何 應付利息。公司應確定記錄日期和付款日期。至少[    ]在記錄日期 的前幾天，公司應向受託人、支付代理人以及該系列的每個證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和支付利息金額。本公司可以任何 其他合法方式支付違約利息。

第2.14節。環球證券。

(A)董事會決議案、附加契約或高級人員證書應確定系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管機構的形式發行 。

(B)(I)儘管本契約第2.07節及其他條款中有任何相反的規定，任何全球證券應可根據《全球證券契約》第2.07節的規定進行交換，除非(A)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或者該託管人在任何時候不再是根據該等託管人登記的結算機構，否則根據該證券的託管人或其代名人的名義登記的任何全球證券的託管人的名義，該託管人才可 交換任何該等全球證券的託管人或其代名人(A)該託管人通知本公司它不願意或無法 繼續作為該等全球證券的託管人，或者該託管人在任何時候不再是根據本公司未能在此類事件發生後90天內指定繼任者託管機構， (B)本公司簽署並向受託人提交高級人員證書，表明該全球證券可以如此互換，或(C)該全球證券所代表的證券的違約事件應已發生並持續發生。 (B)本公司簽署並向受託人提交高級人員證書，表明該全球證券可如此互換，或(C)該全球證券所代表的證券的違約事件已發生且仍在繼續。

(Ii)除第2.14(B)節規定外，全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構就該全球擔保 轉讓給該託管機構的指定人、該託管機構的一名指定人或該託管機構的另一名指定人，或由該託管機構或該後續託管機構的任何此類指定人或該後續託管機構的一名指定人轉讓。

(Iii)為換取全球證券或其任何部分而發行的證券應以最終的、完全登記的形式發行，無利息 息票，本金總額應等於該全球證券的本金總額或將以此方式交換的全球證券的部分，應以託管機構指定的名稱和授權面額登記，並應帶有本文規定的適用圖例 。(Iii)為換取全球證券或其任何部分而發行的證券應以最終的、完全登記的形式發行，無利息 息票，本金總額應等於該全球證券或其部分的本金總額。任何將整體交換的全球證券應由託管機構作為註冊人移交給受託人。對於將被部分交換的任何全球證券，應將該全球證券 交回以進行交換，或者，如果註冊官就該全球證券擔任託管人或其代名人的託管人，則應通過對受託人的記錄進行適當調整，將其本金金額減少相當於其將被如此 交換的部分的金額。在任何此類交出或調整後，受託人應將可在該交易所發行的證券認證並交付給託管機構或 其授權代表，或應託管機構的命令交付。

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(Iv)登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括託管的參與者及可能透過託管的參與者持有 權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(V)在發生第2.14(B)(I)項規定的任何事件時，本公司將立即向受託人提供合理的 以最終、完全登記的形式提供的證書證券，不含利息券。(V)如果發生2.14(B)(I)項中規定的任何事件，本公司將立即向受託人提供不含利息券的最終、完全註冊的認證證券。如果(A)發生第2.14(B)(I)(A)或(B)節所述事件，且最終認證證券未及時發行給所有實益所有人 或(B)註冊人因第2.14(B)(I)(C)節所述事件而收到要求獲得最終認證證券的指示，且最終認證證券未及時發行給任何該等受益所有人，本公司明確承認，就任何持有人根據第2.14(B)(I)(A)或(B)節所述事件尋求補救的權利而言，本公司明確承認證券的任何實益所有人有權就代表該實益所有人的證券的全球證券 部分尋求此類補救措施，如同該最終認證證券已經發行一樣。

(Vi)儘管本契約中有任何相反的規定，只要全球證券仍未清償，並且由 託管機構或其代表持有，全球擔保的全部或部分轉讓或其中的任何實益權益的轉讓只能根據第2.07節、第2.14(B)節以及該全球擔保的託管規則和程序進行，以適用於該交易的範圍和不時有效的方式進行。

(C)根據本協議發行的任何全球證券應帶有大致如下形式的圖例：

“本證券是下文提及的契約意義內的全球證券，並以託管人或 託管人的名義註冊。只有在本契約所述的有限情況下，本證券才可用於以託管機構或其代名人以外的其他人的名義登記的證券進行交換，除非由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人、託管機構的代名人或另一名託管機構或託管機構的另一名代名人，或由託管機構或任何該等後續託管機構的代名人或該繼任者的代名人轉讓 ，否則不得將本證券兑換成本證券的其他證券。 本證券只適用於以託管機構或其代名人的名義登記的證券，除非由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構的代名人，或由託管機構或任何該等後繼託管機構的代名人轉讓。“

(D)作為持有人，託管機構可委任代理人或以其他方式授權參與者發出或採取持有人根據本契約有權提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。(D)託管人可委任代理人或以其他方式授權參與者發出或採取任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意、豁免或其他根據本契約有權給予或採取的行動。

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(E)儘管本契約的其他條款另有規定，除非第2.02節另有規定，任何全球證券的本金和 利息(如有)應支付給其註冊辦事處的持有人。

(F)證券始終以簿記形式與託管人打交道，(I)託管人可作為持有人的授權代表處理該託管人，(Ii)持有人的權利只能通過託管人行使，且僅限於法律和持有人與託管人和/或 託管人的直接參與者之間根據法律和協議確立的權利，(Iii)託管人將在託管人的直接參與者之間進行簿記轉移，並將接收和傳遞本金的分配(Iv)託管人的直接 參與者在本契約或本契約的任何補充下，不得享有託管人代表其持有的任何證券的權利，託管人及其代理人、僱員、高級職員和董事在任何情況下均可將託管人視為該證券的絕對擁有者，無論出於何種目的，託管人均可將託管人及其代理人、僱員、高級管理人員和董事視為該證券的絕對擁有者，且託管人可將託管人及其代理人、僱員、高級職員和董事視為該證券的絕對擁有者。

第2.15節。CUSIP號碼。

公司在發行證券時可以使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或其他識別碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話， 受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或其他識別碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並無就印在證券上或任何贖回通知所載的 號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印在證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏 而受到影響。

第三條

贖回

第3.01節。致受託人的通知。

本公司可就任何一系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾在該系列證券的指定到期日前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果某一系列證券是可贖回的，並且本公司希望或有義務根據該系列證券的條款在規定的到期日之前贖回全部或部分該系列證券，則應以書面形式通知受託人和註冊處贖回該系列證券的日期和本金。 本公司應至少發出通知。[     ]贖回日期前數天(或受託人及註冊處處長可接受的較短通知)。

第3.02節。選擇要贖回的證券。

除非董事會決議案、補充契約或高級人員證書另有指明，否則如要贖回的系列證券少於全部 證券，註冊處須按照其慣常程序選擇贖回該系列證券。註冊處將從之前未贖回的系列證券中進行選擇。 之前未贖回的系列。註冊處處長可選擇該系列證券本金中面額超過$1,000的部分以供贖回。根據第2.02(G)節可發行的任何系列的證券及其所選部分的金額應為 1,000美元或1,000美元的整數倍，或每個系列及其整數倍的最低本金面值。適用於被要求贖回的系列證券的本 契約的規定也適用於被要求贖回的該系列證券的部分。

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第3.03節。贖回通知。

除非董事會決議、本合同的補充契約或高級船員證書另有説明，否則至少[    ] 天，但不超過[    ]在贖回日期前幾天，本公司應以頭等郵件向每位需要贖回證券的持有人郵寄贖回通知。

通知應指明要贖回的系列證券，並説明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(D)被要求贖回的系列證券必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(E)被要求贖回的該系列證券的利息在贖回日期當日及之後停止產生；及

(F)正被贖回的個別系列或某系列證券的條款所規定的任何其他資料。

應本公司的書面要求，受託人應以本公司的名義分發本公司準備的贖回通知，費用由本公司承擔 。

第3.04節。贖回通知的效力。

一旦按照第3.03節的規定郵寄或發佈贖回通知，被要求贖回的系列證券將於贖回日 到期並按贖回價格支付。贖回通知可能不是有條件的。在交回給付款代理人時，該等證券須按贖回價格加贖回日的應計利息支付。

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第3.05節。贖回價款保證金。

在贖回日期或之前，本公司應向付款代理存入足夠支付贖回價格和應計利息(如有)的資金，以支付在該日期贖回的所有證券。

第3.06節。部分贖回的證券。

交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證相同系列和相同 到期日的新證券，其本金金額相當於交出的證券中未贖回的部分。

第四條

聖約

第4.01節。本金和利息的支付。

本公司為各系列證券持有人的利益，約定並同意將按照該等證券及本契約的條款，按時支付該系列證券的本金及 利息(如有)。

除非特定證券系列的條款另有規定，否則：

(A)如果付款代理人(公司除外)持有以下分期付款，則該分期付款的本金或利息分期付款應被視為在到期日支付[    ][a]紐約時間當天，本公司或其關聯公司存入足以支付該分期付款的款項。公司應(在法律允許的最大限度內)以可立即動用的資金，按證券承擔的年利率支付逾期本金和逾期利息分期付款的利息；以及

(B)證券本金及利息的支付須於#年為此目的而設的本公司辦事處或代理處支付[    ](最初應為[    ]支付代理人)是支付公共和私人債務的法定貨幣；但是，在公司的選擇下，利息可以郵寄到登記在冊上有權獲得該地址的人的地址的支票支付；此外，如果持有人的本金總額超過$，則利息可以郵寄到該地址郵寄到有權獲得該地址的人的地址進行支付；此外，本金總額超過$的持有者必須是合法的，但公司可以選擇將支票郵寄到登記在冊上有權獲得該地址的人的地址；此外，本金總額超過$的持有人[    ]如果該持有人至少向本公司提供了電匯指示，則在該持有人選擇時，將通過電匯立即可用的資金支付[     ]付款日期之前的工作日。

第4.02節。美國證券交易委員會報告説。

只要有任何證券未償還，公司應(I)在其規章制度規定的期限內向證券交易委員會(SEC)提交文件，並 (Ii)在以下時間內向受託人和證券持有人提供[    ]在公司根據其規則和法規向證券交易委員會提交文件之日之後的幾天內(使交易法規則12b-25規定的任何寬限期生效)，根據交易法第13節和第15(D)節規定必須向證券交易委員會提交或提交的所有季度和年度財務信息，以及(僅就年度合併財務報表而言)由公司獨立審計師就此提交的報告。公司還應遵守TIA第314(A)條的其他規定。

19

向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件並不 構成有關該等報告、資料及文件所載或可由該等資料所載資料(包括本公司遵守本協議項下任何契約(受託人有權完全依賴 高級人員證書)的任何契約)的推定通知。如果SEC不允許向SEC提交任何報告或其他信息，則不要求公司向SEC提交任何報告或其他信息，儘管此類報告應提交給受託人。公司通過SEC的EDGAR系統(或其任何繼承者)向SEC提交的文件將被視為在通過EDGAR(或該繼承者)提交該等文件時提供給受託人和證券持有人。

第4.03節。合規性證書。

公司應在以下時間內向受託人交付[    ]本公司每個會計年度結束後幾天，由本公司兩名高級職員簽署的高級職員證書表明，已在簽署高級職員的監督下對本公司及其子公司上一財政年度的活動進行了審查，以確定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並就簽署該證書的每一位高級職員進一步説明，盡其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其在本契約項下的義務，並進一步説明，就其所知，本公司一直保持、遵守、履行和履行其在本契約項下的義務，並進一步説明，就其所知，本公司一直保持、遵守、履行和履行其在本契約項下的義務。履行並履行本契約中包含的每個 契約，在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件發生，請描述他可能合理詳細瞭解的所有此類違約或違約事件以及補救措施)。就本第4.03節而言，應在不考慮根據本契約的 條款提供的任何寬限期或通知要求的情況下確定合規性。

公司應在以下時間內向受託人交付[    ]在事件發生幾天後，以高級職員證書的形式發出書面通知， 第6.01(E)、(F)、(G)或(H)節中描述的任何違約事件，以及它意識到發出通知或時間流逝將成為此類違約事件的任何事件，其狀況以及公司正在採取或 擬採取的行動。為免生疑問，違反非拖欠付款票據下的契諾，且未產生該票據下的加速權利，不得觸發根據本款提供通知的要求 。

20

第4.04節。居留法、延期法和高利貸法。

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，在任何時候，無論在哪裏頒佈、現在或以後任何時間，本公司都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，這可能會影響本契約或證券的契諾或履約；(br}本公司不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，這可能影響本契約或證券的契諾或履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)特此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾為其不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍及允許 行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.05節。公司的存在。

在符合第五條的規定下，公司將根據各子公司各自的組織文件以及公司及其子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要措施，以維護和全面有效地維持其公司的存在以及各子公司的公司、合夥或其他存在；然而，倘董事會決定在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利、許可證或專營權，或任何附屬公司的公司、合夥或其他存在，而失去該等權利、許可證或專營權對持有人並無任何重大不利之處，則本公司無須保留該等權利、許可證或專營權，或任何附屬公司的公司、合夥企業或其他存在。

第4.06節。税收。

本公司應並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有税款、評估和政府徵費，除非 出於善意並通過適當的訴訟程序提出異議。

第4.07節。附加利息通知。

如果根據本條款第6.02(B)節規定本公司需要向證券持有人支付額外利息，本公司應 以書面通知的形式向受託人(如果受託人不是付款代理人，則為付款代理人)發出指示或命令，説明本公司有義務不遲於[    ]計劃支付任何此類額外利息的日期 之前的工作日。該通知應列明本公司於該付款日須支付的額外利息金額，並指示受託人(或如受託人不是付款代理人，則為付款代理人)在其收到本公司提供的資金的範圍內作出付款。(br}該通知須列明本公司於該付款日須支付的額外利息金額，並指示受託人(或如受託人不是付款代理人，則為付款代理人)支付款項。受託人在任何時候均不對任何持有人負有任何義務或責任來決定是否支付額外利息，或就所欠額外利息的性質、範圍或計算，或就計算額外利息時所採用的方法，決定是否須支付額外利息，或就所欠額外利息的性質、範圍或計算方法而決定是否須支付額外利息，或就所欠額外利息的性質、範圍或計算方法決定是否須支付額外利息。

第4.08節。進一步的手段和行動。

本公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的 。

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第五條

接班人

第5.01節。公司何時可以合併等

公司不得在其不是尚存實體的交易中與任何其他人合併、簽訂具有約束力的股票交易所或與任何其他人合併，或將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃或以其他方式處置給任何人(“繼承人”)，除非：

(A)繼承人(如有的話)是根據馬紹爾羣島法律組織和有效存在的公司、合夥、信託或其他實體，[    ]、美國、美國任何州或哥倫比亞特區，並通過簽署並以受託人滿意的形式向受託人交付的補充契據，明確承擔公司應履行或遵守的所有證券的本金和利息的按時支付，以及公司履行或遵守本契約的每一項契諾的履行或遵守情況，並以受託人滿意的形式向受託人提交補充契據，以保證公司按時支付所有證券的本金和利息，並履行或遵守公司應履行或遵守的每一項契約；

(B)在緊接該項交易生效後，並無失責行為或失責事件發生，且該失責行為或失責事件仍在繼續；及

(C)本公司須於建議交易完成前，向受託人遞交前述 效力的高級人員證書及大律師的意見，聲明建議交易及該等補充契約符合本契約的規定。(C)本公司須在建議交易完成前，向受託人遞交前述 效力的高級人員證書及大律師的意見，聲明建議交易及該補充契約符合本契約的規定。

第5.02節。被替代的繼任者公司。

根據第5.01節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產時，通過該合併形成的繼承人或與該公司合併或與其合併或進行該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承人應繼承和取代本公司，並可 行使本契約項下的公司的每項權利和權力，其效力與該繼承人已在本契約中被指定為本公司具有相同的效力；(br}如果該繼承人已被指定為本公司，則該繼承人應繼承並取代該繼承人，並可 行使該繼承人在本契約項下的每項權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本公司的效力相同；然而，在出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產的情況下，前身公司不得免除支付證券本金和利息(如有)的義務。

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第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件。

“違約事件”是指以下任何一種事件，除非在設立 董事會決議、補充契約或高級職員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的好處：

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(A)在該系列的任何證券到期並須支付時，該證券的任何利息仍未獲支付，而該項拖欠的持續時間為 30天(除非公司在該30天期限屆滿前將該筆付款的全部款額存入受託人或付款代理人)；或

(B)該系列證券的任何本金在到期時不獲支付；或

(C)在該系列的任何證券到期繳存任何償債基金付款時失責；或

(D)公司沒有履行或遵守證券或本契約中所載的任何其他契諾或協議(違約或違約在本第6.01節(A)、(B)或(C)款中有專門處理的契諾或協議除外)，並且在按照以下規定發出通知後，違約持續了60天；(D)公司沒有履行或遵守證券或本契約中所載的任何其他契諾或協議(違約在本第6.01節(A)、(B)或(C)款中具體處理的違約的契諾或協議除外)；

(E)根據任何債券、債權證、票據或其他證明本公司或任何附屬公司借入款項的債項，或根據任何 按揭、契據或文書(視屬何情況而定)項下的任何債項，或根據該等按揭、契據或票據可擔保或證明本公司或任何附屬公司(“票據”)借入的任何款項或其任何其他付款義務(“票據”)項下的任何債項，但 本公司或任何附屬公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)所欠的任何該等債項除外[    ]，不論該等債務現已存在或以後將會產生，到期或到期或加速時未予償付，且該等債務未予清償，或該欠款或加速欠款未予補救或撤銷， 須由受託人以掛號信或掛號信方式寄予本公司，或至少由持股人以掛號信或掛號信寄給本公司及受託人， 須於 後30天內由受託人以掛號信或掛號信寄予本公司或本公司及受託人[    ]該系列未償還證券本金總額為%的書面通知 ，指明該違約，並要求本公司解除該等債務，或促使該違約得到補救或免除，或撤銷或取消該加速，並聲明該通知為本協議項下的“違約通知” 。支付義務(本公司或任何附屬公司所借款項的任何債券、債權證、票據或其他負債證據，或任何按揭、契據或票據項下的負債除外，而根據該等債券、債權證、票據或任何按揭、契據或票據，本公司或任何附屬公司借入的款項可能已發行，或可擔保或證明本公司或任何附屬公司所借款項有任何債務)，就有關 債務人真誠地提出爭議而言，不應被視為已到期、到期或加速。為免生疑問，票據的到期日為該票據所列明的到期日，而該到期日可按照該票據的條款不時修訂；

(F)本公司或任何附屬公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院作出的一項或多項最終和不可上訴的判決， 其未投保或未擔保部分的總金額超過$[    ]，如果判決沒有支付、解除、免除或停留在[    ]天數；

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(G)依據任何破產法或任何破產法所指的本公司或本公司的任何附屬公司：

(I)展開自願個案或法律程序；

(Ii)同意在非自願個案或法律程序中登錄針對它的濟助令；

(Iii)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的託管人；或

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(V)或在債項到期時一般無能力償付債項；或

(H)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願個案或法律程序中針對本公司或其任何附屬公司的濟助；

(Ii)委任一名公司或其任何附屬公司的託管人，處理公司或任何該等附屬公司的全部或實質所有財產； 或

(Iii)命令將公司或其任何附屬公司清盤；

而就第(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一條而言，該命令或判令仍未擱置，並在[    ]連續幾天；或

(I)根據第2.02(I)節在董事會決議、本合同補充契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

在受託人通知本公司或至少以下的持有人之前，上述(D)款下的違約不屬於違約事件[    ]當時未償還證券的本金總額 以書面形式通知本公司和受託人，本公司未在收到該通知後60天內糾正該違約。根據本第6.01節 發出的通知必須指明違約情況，要求對其進行補救，並聲明該通知是“違約通知”。當本條款6.01項下的任何違約被治癒時，該違約即告終止。

除非本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人已就此向受託人 公司信託辦事處的信託官員發出書面通知，否則受託人不會被控知悉任何失責事件。

第6.02節。加速成熟；撤銷和廢止。

(A)如果發生違約事件(第6.01節(G)或(H)款規定的違約事件除外)，且該違約事件仍在繼續

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任何系列的證券，則在任何該等情況下，受託人可向本公司或持有該系列證券本金總額至少25%的持有人發出通知(或，如果該系列的任何證券為貼現證券，則為該等證券條款中指定的本金部分)，則未清償證券可向本公司及受託人發出通知，宣佈截至加速日期為止的所有未付本金、應計及未付利息，當時未償還的該系列證券(如果當時未到期和應付)將在任何該等聲明時到期和應付，而該等證券將成為並立即 到期和應付。如果發生第6.01節(G)或(H)款規定的違約事件，所有當時未償還的證券本金，以及截至提速之日的所有應計和未付利息，將因此而成為 ，並應立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在以下情況下，該系列證券的多數持有人可 撤銷該系列證券的加速及其後果，但僅因該加速聲明而到期的該系列證券的本金未付的現有事件 已被治癒或免除。 該系列證券的本金總額合計未償還的持有人可 撤銷該系列證券的加速及其後果。(A)除僅因宣佈加速而到期的該證券本金未付外，該系列證券的所有現有違約事件均已治癒或免除；(B)在支付利息合法的範圍內，逾期利息分期付款和逾期本金的利息(按違約率計算)，而逾期利息和逾期本金並非因宣佈加速而到期 , (C)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；及(D)根據第7.07節應付給受託人及任何前任受託人的所有款項均已付清；及(D)根據第7.07節應付給受託人及任何前任受託人的所有款項均已支付。此類 撤銷不應影響任何後續違約或損害隨之而來的任何權利。

(B)儘管有本條第6條的任何規定，在本公司全權酌情選擇時，對於 因未能遵守第4.02節的規定而發生的違約事件，以及對於任何未能遵守《税務條例》第314(A)(1)條的要求的違約事件，本契約項下的唯一補救辦法將是在該違約事件發生後的180天內，獨家 有權按相當於該違約事件發生後的0.50%的年利率收取證券的額外利息。但不包括之後的第181天(或(如果適用)與第4.02條有關的違約事件被治癒或放棄的較早的 日期)。任何該等額外利息將以與該證券所述應付利息相同的方式及日期支付。在任何情況下，由於本公司未能及時履行其交易所法案報告義務而導致的任何違規或違約行為，根據本契約條款，每年累計不得產生超過0.50%的額外 利息。如果違約事件 在違約事件發生後第181天仍在繼續，且違約事件與第4.02節的規定有關，則證券將按照第6.02節的規定進行加速。在發生任何其他違約事件時，第6.02(B)節的規定不會 影響持有人的權利。

為了選擇在違約事件發生後的第一個180天內支付額外利息作為唯一補救措施，該違約事件與 未能按照上一段規定遵守第4.02節有關，公司應在違約事件發生的 日期後第五個營業日營業結束時或之前通知所有持有人以及受託人和付款代理有關這一選擇。如果公司未能及時發出通知或支付額外利息，證券將立即按照本第6.02節的規定加速。

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第6.03節。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護並 強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何 契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

如果第6.01節(A)或(B)款規定的本金、利息(如有)發生違約並仍在繼續， 受託人可以自己的名義，並作為明示信託的受託人，向本公司或證券的另一債務人追討全部本金和未付的應計利息(如果有)，同時 在支付此類利息是合法的範圍內，追回逾期本金的利息(如果有)。以及足以支付收取費用及開支的額外款額， 包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。

第6.04節。受託人可將申索債權證明表送交存檔。

如本公司或任何其他債務人對本公司或該等其他債務人的證券或財產或其債權人的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金屆時是否到期並按其明示或聲明或其他方式支付，亦不論受託人是否已向本公司提出任何逾期本金或利息的支付要求)均有權向本公司或該等其他債務人支付逾期的本金或利息，亦不論受託人是否已向本公司提出任何逾期本金或利息的要求，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期的本金或利息，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息。

(A)提交及證明就該證券所欠及未付的全部本金及利息的申索，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索)及持有人 在該司法程序中獲準提出申索而需要或適宜提交的其他 文據或文件；及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，而在任何該等司法程序中的任何保管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付 該等款項，則向受託人支付應付的任何合理補償款項。以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。

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本文件所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等訴訟中就任何持有人的申索投票。

第6.05節。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟權利和索賠均可由受託人提起訴訟並強制執行，而在與此相關的任何法律程序中，受託人不得管有任何證券或出示任何證券，而受託人提起的任何此類法律程序應以明示信託受託人的名義提起，在規定 支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款後，任何判決的追回應為證券持有人的應課税益。

第6.06節。所收款項的運用。

受託人依據本條收取的任何款項，須在受託人指定的一個或多個日期按以下順序運用；如該等款項是以本金或利息的方式派發，則在交出證券時，如只支付部分，則須在證券上註明付款，如已全數支付，則在退回時使用：及

第一：支付受託人根據 第7.07節應支付的所有款項；

第二：按照證券本金和利息的到期和應付金額，按比例支付當時到期和未支付的證券本金和利息，該等資金是為該證券或為其利益而收取的，沒有任何種類的優惠或優先權；以及(B)根據該證券的本金和利息的到期和應付金額，按比例支付當時到期和未支付的該等證券的本金和利息；以及

第三：致公司。

第6.07節。對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約、 指定接管人或受託人或本協議項下的任何其他補救措施(支付逾期本金和利息的訴訟除外)提起任何司法或其他訴訟，除非：

(A)該持有人以前曾就該系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有不少於[    ]該系列未償還證券本金的%應向 受託人提出書面請求，以其本人作為受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(C)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其信納的彌償；

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(D)受託人[    ]在收到該通知、請求和提供賠償的幾天後，未提起任何此類訴訟；以及

(E)在上述期間，並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示[    ]-持有該系列已發行證券本金 的多數持有人的權利；有一項諒解，即任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及{

第6.08節。持有者無條件獲得本金和利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，在該證券明示的到期日或到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取 支付該證券的本金及利息(如有)，並就強制執行任何該等 付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第6.09節。權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，根據該訴訟中的任何裁決，公司、受託人和持有人應分別恢復 其在本契約項下的所有權利和補救措施，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續，如同沒有提起該訴訟一樣。

第6.10節。權利和補救措施累計。

除第2.08節中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或 補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施之外 。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的 權利或補救措施。

第6.11節。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不會損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可由受託人或持有人(視屬何情況而定)經常 認為合宜的方式行使。

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第6.12節。由持有人控制。

持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權指示 就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，

(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及

(C)在符合第6.01節規定的情況下，如果受託人出於善意 由受託人的一名負責人員確定這樣指示的訴訟將使受託人承擔個人責任或將不適當地損害另一持有人或受託人的權利，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第6.13節。放棄過去的違約。

在符合第9.02節的規定下，持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的 持有人放棄過去對該系列證券及其後果的任何違約，除非該系列證券的本金或利息出現違約(但條件是， 任何系列未償還證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約)一旦放棄任何此類違約，就本契約的所有目的而言，此類違約將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒；但此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利 。

第6.14節。承擔訟費。

本契約各方同意，任何證券持有人接受本契約後，應被視為已同意，任何法院可酌情在任何關於強制執行本契約項下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交 承諾支付訴訟費用的 承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的費用。充分考慮當事人主張或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於本公司提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於持有的總金額超過 的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟。[    ]任何系列未償還證券本金的百分比，或任何持有人就強制執行該等證券所述到期日或之後(或如屬贖回，則為贖回日)所述到期日或之後支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟。
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第七條

受託人

第7.01節。受託人的職責

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用 與審慎的人在處理自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技能。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示責任、契諾或義務 視為強加於受託人。

(Ii)在本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約要求的高級人員證書或大律師意見，就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性 而言，具有決定性的依據；但是，如果本條例任何 條款明確要求向受託人提供任何該等高級人員證書或大律師意見，則受託人應審查該等高級人員的證書和大律師意見；但是，如果該等高級人員證書或大律師意見符合本契約的規定，則受託人應審查該等高級人員的證書和大律師意見；但如果該等高級人員證書或大律師意見符合本契約的規定，則受託人應審查該等高級人員的證書和大律師意見。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，除非 ：

(I)本款不限制本協議第7.01節(B)項的效力。

(Ii)受託人無須對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任。

(Iii)受託人不對其真誠地就任何系列證券 採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任，該行動是按照該系列未償還證券的大部分本金持有人關於就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點的指示而採取的， 或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力而就該系列證券採取、容忍或不採取的任何行動。 。(Iii)受託人不承擔任何法律責任 根據本契約，受託人真誠地就任何系列證券 採取、忍受或不採取任何行動，該指示涉及就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點， 或行使授予受託人的任何信託或權力。

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(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條(A)、(B)及(C)段規限。

(E)除非受託人就任何損失、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償，否則受託人可拒絕執行任何職責或行使任何權利或權力。

(F)除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人在 信託中持有的資金不需要與其他基金分開。

(G)如受託人有合理理由相信未能就該等風險向其支付令其滿意的該等資金或賠償，則本契約的任何條文均不要求受託人在 履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，冒風險或動用其自有資金或以其他方式招致財務或其他方面的責任(包括財務上或其他方面的責任)。(G)本契約的任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，冒風險或動用其自有資金或以其他方式招致財務或其他方面的責任。

(H)付款代理人、註冊官及任何認證代理人均有權享有給予受託人的相同權利、彌償、保障及豁免 。

(I)受託人無責任監督本公司履行或遵守其在本協議或本協議附錄 項下的任何義務，亦不承擔任何與本公司的失職或不作為有關的責任。受託人不對公司遵守與本 契約、任何副產品或根據本契約或其發行的任何證券相關的法律或法規要求承擔任何責任。

第7.02節。受託人的權利。

(A)受託人有理由相信任何 決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、指示、批准或其他文據或文件是真實的，並已由適當的人簽署或提交，因此在採取行動或不採取行動時應受到充分保護，並應受到充分保護，因為其合理地相信任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、指示、批准或其他文據或文件是真實的。受託人不需要調查文件中所述的任何 事實或事項，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查詢或調查。

(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級船員證明書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不會 依賴這些官員的證書或律師意見而真誠地採取或不採取任何行動。

(C)受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽或對其的監督不負責任。 任何託管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。

(D)受託人對其相信是經授權或在其權利或 權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

(E)受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或遺漏的任何行動，均屬全面而完整的授權及保障 。

32

(F)在任何證券持有人的要求、 命令或指示下，受託人並無義務行使由或依據本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的合理保證或彌償，以支付因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任 。

第7.03節。受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份，可成為證券的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或 關聯公司進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何工程師都可以使用類似的權限執行相同的操作。受託人還須遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.04節。受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，本文及 證券中包含的朗誦應被視為本公司而非受託人的聲明，受託人對該等朗誦不承擔任何責任。受託人不會對本公司使用或運用本證券所得款項或 根據本契約付予本公司的款項負責，亦不會對本證券中除認證外的任何陳述負責。

第7.05節。違約通知書。

如果任何系列證券發生違約或違約事件並仍在繼續，且受託人的負責人知道或收到該事件的書面通知，受託人應向該系列證券的每一證券持有人郵寄違約或違約事件通知。[    ]發生後數天，或受託人的負責人 實際知道此類違約或違約事件後的幾天內。除非任何系列證券的本金或利息發生違約或違約事件，包括根據第6.02(B)節可能成為 應付的任何額外利息，只要受託人真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，受託人就可以扣留通知。

第7.06節。受託人向持有人提交的報告。

在[    ]幾天後[            ]每年，當所有證券持有人的姓名和地址出現在註冊官保存的登記冊上時，受託人應以郵寄方式向所有證券持有人發送一份截止日期的簡要報告。[    ]符合TIA第313條的規定，並在其要求的範圍內。

每份報告在郵寄給任何系列的證券持有人時，應向SEC和該系列證券上市的每個證券交易所提交一份副本。本公司任何系列證券在證券交易所上市時，應及時通知受託人。

33

第7.07節。賠償和賠償。

公司須不時就其服務向受託人支付書面協議的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償法律的限制。應受託人的要求，公司應向受託人償還由此產生的所有合理的自付費用、支出和墊款。此類費用 應包括受託人的代理人、律師和其他非定期受僱人員的合理補償和費用。

公司應向受託人及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人賠償、辯護並使其免受 的傷害，並向受託人補償任何和所有索賠、費用、義務、責任、損失、損害、傷害(人身、財產或自然資源)、罰款、印花税或其他類似税項、訴訟、訴訟、判決、合理費用和 費用(包括合理的律師費和代理費)，不論其是非曲直、要求、斷言或索賠。因受託人參與本協議擬進行的交易而對其提出的索賠，包括但不限於與對人員或財產的損害索賠相關的所有合理費用，以及律師和顧問的合理費用和費用，但受託人的疏忽或故意不當行為造成的費用除外。本第7.07節的規定在本協議終止或受託人提前辭職或解職後繼續有效。 公司應對任何索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有單獨的大律師，公司應支付該大律師的合理費用和開支。公司無需支付未經其同意而達成的任何和解 ，該同意不得被無理拒絕或拖延。本賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

本公司無須就受託人或受託人的任何高級人員、董事、僱員、 股東或代理人因疏忽或失信而招致的任何費用或損失責任作出賠償。

為保證公司在本節中的付款義務，受託人在發行任何系列證券之前，對受託人持有或收取的所有資金或 財產有留置權，但受託人以信託形式持有以支付該系列特定證券的本金和利息的除外。

當受託人在第6.01(F)或(G)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的 補償應構成行政費用。

第7.08節。更換受託人。

受託人的辭職、免職和繼任受託人的任命，只有在繼任受託人接受本節規定的 任命後才生效。

34

受託人可以通知本公司，就一個或多個系列的證券辭職。持有任何系列證券本金 的多數的持有人可以通過通知受託人和本公司解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(A)受託人未能遵守第7.10節的規定；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何破產法對受託人作出濟助令；

(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人變得無行為能力。

如果受託人辭職或被免職或因任何原因出現受託人職位空缺，公司應及時任命繼任者 受託人。繼任受託人上任後一年內，持有當時已發行證券本金過半數的持有人可以指定繼任受託人代替本公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列的證券的繼任受託人沒有在[    ]在即將退休的受託人 辭職或被免職後的幾天內，即將退休的受託人、公司或至少[    ]適用系列證券本金的%可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交書面接受其任命。在此之後，退任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權，並在支付了當時到期的任何和所有金額後，退任受託人的辭職或解職將生效，繼任受託人對其根據本條例擔任受託人的每一證券系列擁有受託人的所有權利、權力和義務。 退任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，並在支付當時到期的任何金額後， 退任受託人的辭職或解職將生效，繼任受託人應對其根據本條例擔任受託人的每一系列證券享有受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼任通知郵寄給每個此類系列的證券持有人。儘管根據本第7.08條更換了受託人，本公司在本條款第7.07條下的義務應繼續 為即將退休的受託人在更換之前發生的費用和債務的利益而繼續履行。

第7.09節。合併等的繼任受託人

受託人與其他 公司合併、合併或轉換，或將其全部或實質全部公司信託業務轉讓給另一 公司的，無進一步行為的繼任公司為繼任受託人，其效力與繼任受託人在此被指定為受託人具有同等效力。

第7.10節。合格；取消資格

本契約應始終有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所規定。受託人應遵守TIA第310(B)條。

35

第7.11節。優先收取針對公司的索賠。

受託人須遵守TIA第311(A)條，不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被 免職的受託人應在指定的範圍內遵守TTA第311(A)條的規定。

 
第八條

滿足感和解除感；失敗感

第8.01節。義齒的滿意度和脱落率。

本契約一經公司命令即停止生效(本第8.01節規定的除外)，在下列情況下，受託人應公司的要求並由公司承擔費用，簽署正式文書確認本契約的清償和清償(見下文第8.01節的規定除外)，並且受託人應應公司的要求並由公司承擔費用，簽署正式文書確認本契約的清償和清償。

(A)

(I)所有迄今已認證和交付的證券(已銷燬、遺失或失竊並已更換或支付的證券除外)均已交付受託人註銷；或

(Ii)所有該等迄今未交付受託人註銷的證券已到期並須支付，或

(1)已到期並須予支付，或

(2)將於下列日期內到期並於其規定的到期日支付[                    ]，或

(3)須在以下時間內被要求贖回[                    ]根據受託人滿意的安排，由受託人以公司名義並自費發出贖回通知 ，或

(4)依據第8.03條(視何者適用而定)當作已支付和解除；而就上述第(1)、(2)或(3)項而言，本公司已以信託方式向受託人繳存或 安排以信託基金形式繳存一筆款項，以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，以及截至該等存款日期(如屬在該存款日期或之前到期應付的證券)或所述到期日或贖回日期為止的本金及利息，如下所述：

36

(B)公司已支付或安排支付公司根據本條例須支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書均符合第(br}10.04及10.05節的適用規定，並各述明本協議中有關清償及清償本契約的所有先決條件已獲遵守，而受託人已接獲本公司要求清償本契約的書面要求。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.07節對受託人所負的責任，以及(br}已根據本節(A)條向受託人繳存款項)，第2.04、2.07、2.08、8.01、8.02及8.05節的規定仍將繼續有效。

第8.02節。信託基金的運用；賠償。

(A)在符合第8.05節的規定下，根據第8.01節存入受託人的所有款項、根據第8.03或8.04節存入受託人的所有金錢和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.03或8.04節存入受託人的有關美國政府義務或外國政府債務的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人按照證券和本契約的規定用於付款，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理) 向有權獲得該等款項的人士支付該等款項已存入受託人或由受託人收取的本金及利息，或按第8.03或8.04節的規定作出強制性償債基金付款或類似付款 。

(B)公司應就根據第8.03或8.04節存放的美國政府債務或外國政府債務或就該等債務收取的利息和本金以外的任何税款、費用或其他費用，或就該等債務收取的利息和本金，向受託人和代理人支付並予以賠償，但由持有人或其代表支付的任何税款、手續費或其他費用除外。

(C)受託人應根據本契約的條款，應本公司的要求並由本公司承擔費用，不時向本公司交付或支付第8.03或8.04節規定的根據本契約持有的任何美國政府義務或外國政府義務，或受託人根據本契約第8.03或8.04節的規定持有的任何款項，該等款項由全國公認的獨立註冊會計師事務所以書面證明形式表示，並與該公司請求一起交付給受託人。超過當時為該等美國政府債務或外國政府債務或資金存入或收取的目的而需要存入的金額 。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務 。

37

第8.03節。任何系列證券的法律失效。

除非第8.03節另有規定，根據第2.02(S)節的規定，本公司不適用於任何系列證券，否則公司應 被視為已償付並清償了該系列所有未償還證券的全部債務。[            ]在本合同(D)段所指的存款日期之後的第二天，本契約的規定，因為它 與該系列的未償還證券有關，將不再有效(受託人應公司的要求，應公司的要求籤署正式文書承認此事)，但以下情況除外：

(A)該系列證券的持有人有權從本(D)節所述的信託基金獲得：(I)在該系列未償還證券的本金或分期本金或利息規定到期日支付 該系列證券的本金和利息，以及(Ii)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益 根據本契約和該系列證券的條款，在該等付款到期和應付之日支付 該系列證券的任何強制性償債基金付款 ，以及(I)在該等本金或本金或利息的分期到期日支付該系列證券的本金和利息，以及(Ii)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益 。

(B)第2.04、2.07、2.08、2.14、8.02、8.03及8.05條的條文；及

(C)受託人根據本條例享有的權利、權力、信託及豁免權；但須符合以下條件：

(D)公司應以信託形式向付款代理人存入或安排存入不可撤銷的信託基金，以便進行以下付款：(br}對於以美元、現金(或其他貨幣或貨幣， 在美國為法定貨幣)和/或美國政府債務計價的此類系列證券，特別質押作為擔保並專門用於該證券持有人利益的付款)，或(Ii)如果以外國計價的該系列證券，則為該系列證券的擔保和專門用於該等證券持有人的利益的付款。(Ii)如果該系列證券是以外國計價的證券，則該系列證券以美元、現金(或 應為美國法定貨幣的其他貨幣或貨幣)和/或美國政府債務計價。資金和/或外國政府債務， 根據其條款，通過支付與其有關的利息和本金，將在不遲於以下時間提供(不進行再投資，也不假定支付代理人不承擔任何税務責任)[            ]在任何付款到期日的前一天，國家認可的獨立會計師事務所在提交給受託人和付款代理人的書面證明中表示的現金金額， 足以支付和清償該系列所有證券在利息或本金到期日期的每一期本金(包括強制性償債基金或類似付款)和利息(如果有的話)；

(E)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為立約方或受其約束的任何其他協議或文書所規定的失責；

(F)該系列證券不會發生任何違約或違約事件，亦不會在上述存放之日或 截至下列日期的期間內繼續發生該等違約或違約事件[            ]該日期後的翌日；

38

(G)本公司應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，大意是(I)公司已收到國税局的裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應根據 確認，該系列證券的持有人將不確認收入，失敗和解聘，並將繳納聯邦 所得税，其數額、方式和時間與未發生此類存入、失敗和解聘的情況相同；

(H)本公司須已向受託人交付高級職員證書，述明該筆按金並非由本公司作出，目的是 將該系列證券的持有人凌駕於本公司的任何其他債權人之上，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；

(I)該等存款不得產生由該等存款所產生的信託，而該等存款構成投資公司(一如1940年“投資公司法”(br}，經修訂)所界定者)，或該信託須符合該法令的資格或獲豁免受該法令下的規例規限；及

(J)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明已符合本節所預期的失敗的所有先決條件(br})。

第8.04節。聖約的失敗。

除非本第8.04節根據第2.02(S)節另有規定不適用於任何系列的證券，否則在[            ]在本協議(A)段所指的存款日期後第二天，公司可不遵守第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06條所列的任何條款、規定或條件。和5.01以及根據第2.02(S)節交付的特定系列證券的補充契約或董事會決議或高級人員證書中包含的任何附加契諾 (未遵守任何此類契諾不構成第6.01節下的違約或違約事件)，且發生第6.01節(E)項所述的任何事件不應構成本協議項下該系列證券的違約或違約事件，前提是

(A)參照本第8.04條，本公司已將或導致不可撤銷地向支付代理人交存(第8.02(C)條規定除外)作為信託基金的支付代理，特別質押並僅為該等證券持有人的利益提供擔保(I)以美元、現金(或當時在美國為法定貨幣的其他 貨幣或貨幣)和/或美國政府債務計價的該系列證券，則本公司已將其作為信託基金交存或導致其不可撤銷地交存給 支付代理人，該信託基金是專門為該證券持有人的利益而質押的，且僅為該證券持有人的利益而質押，(I)對於以美元、現金(或當時為美國法定貨幣的其他 貨幣或貨幣)計價的該系列證券而言，或(Ii)如果是以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國 政府債務計價的該系列證券，根據其條款，通過支付有關債務的利息和本金，將在不遲於 提供(且不進行再投資，也不假定不會對付款代理人施加任何納税責任) [            ]任何付款到期日的前一天，一家國家認可的獨立註冊會計師事務所在提交給付款代理人的書面證明中表示的現金金額，足以在利息或本金分期付款或本金到期日期支付該系列證券的本金和利息(如果有)和與該系列證券有關的任何強制性償債基金；

39

(B)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為立約一方或受其約束的任何其他協議或文書所規定的失責；(B)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為立約方或受其約束的任何其他協議或文書所規定的失責；

(C)該系列證券不會發生任何違約或違約事件，並在存入日期或 截止日期的期間內繼續發生。[            ]該日期後的翌日；

(D)公司應向受託人提交一份律師意見，確認該系列證券的持有者將不會因該等存款和虧損而確認 用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與未發生該等存款和 虧損時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；(C)公司應向受託人提交一份律師意見，確認該系列證券的持有者將不會因該等存款和虧損而確認 用於聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將按與該存款和 虧損沒有發生時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(E)公司須已向受託人交付高級人員證明書，述明該筆存款並非由公司作出，目的並非使該系列證券的持有人勝過公司的任何其他債權人，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；及

(F)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本條款所規定的與本節預期的失敗有關的所有先決條件均已得到遵守。

第8.05節。償還給公司的款項。

付款代理人應應要求向公司支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金和利息 。在此之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須以一般債權人的身份向本公司尋求付款，除非適用的廢棄物權法指定另一個人，並且付款代理人對這筆錢的所有責任將停止 。

 
第九條

修訂及豁免

第9.01節。未經持有者同意。

未經任何證券持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(A)糾正任何含糊之處、欠妥之處或不一致之處；

(B)遵守第五條；

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(C)除規定或取代證明證券外，亦規定無證明證券；

(D)作出不會對任何證券持有人的合法權利造成重大不利影響的任何變更；

(E)就本契約所準許的任何系列證券的發行及設立其形式及條款及條件作出規定；

(F)就一個或多個系列的證券及 為提供或方便多於一名受託人管理本契約所需的任何條文，提供證據及規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並就此作出規定及作出規定； 加入或更改本契約的任何條文，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；

(G)遵守交通影響評估的規定及根據交通影響評估頒佈的任何規則；及

(H)為持有人的同等及應課税利益而在本公司的契諾中加入，或放棄授予本公司的任何權利、權力或選擇權 。

僅為使本公司或任何系列證券的規定符合與該系列相關的最終招股説明書中對其的描述而作出的任何修訂或補充，將被視為不會對任何持有人的權利造成不利影響。

第9.02節。在持有者同意的情況下。

本公司及受託人可在持有所有受該等補充契據影響的未償還證券中，本金金額至少佔多數 的持有人的書面同意下訂立補充契據，該等補充契據合計為一個類別(包括就該系列證券的收購要約或交換要約而取得的同意)，目的為 在本契約或任何補充契約中加入或以任何方式更改或取消任何條文，或以任何方式修改本契約或任何補充契約的權利，或以任何方式修改本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改本契約或任何補充契約的權利除第6.13節另有規定外，所有系列未償還證券的本金金額至少佔多數的持有人可通過向受託人發出通知，將其視為一個類別(包括就該系列證券的投標要約或交換要約取得的同意)，該持有人可放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何條款的規定。(##**$$ =“ ”/“ _”。

根據第9.02節規定，證券持有人無需同意批准任何擬議的補充契約或豁免的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。在本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人 郵寄一份簡要描述補充契約或豁免的通知。但是，公司未能郵寄或發佈該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

41

第9.03節。限制。

未經每個受影響的證券持有人同意，修訂或豁免不得：

(A)更改其持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的數額，但增加任何該等數額或規定未經受影響的每一未清償證券的持有人同意，不得修改、修訂或免除本契約的某些條文；

(B)降低任何保證金的利息數額或更改付息時間；

(C)免除贖回款項或更改贖回條款(不會對任何持有人在本契約下的合法 權利造成重大不利影響的任何更改除外)或本公司須要約購買證券的價格；

(D)減少任何證券的本金或更改其聲明的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的金額或推遲其指定的付款日期；

(E)降低到期應付的任何證券的本金金額；

(F)免除在支付任何證券的本金或利息(如有的話)方面的失責或失責事件(但由持有任何系列的未償還證券的最少過半數本金的持有人撤銷加速 該系列的證券，以及免除因加速該等證券而導致的拖欠付款的情況除外)；

(G)更改任何保證金的本金或利息(如有的話)的支付地點或貨幣，但保證金中所述的保證金除外；

(H)損害任何持有人在到期日期或之後收取該持有人的證券本金或利息的權利 ；

(I)損害就強制執行任何保證金或與任何保證金有關的任何付款而提起訴訟的權利；

(J)對第10.15或10.16條作出任何更改；

(K)更改該等證券在付款權方面的排名；或

(L)根據本節 作出董事會決議、附加契約或高級船員證書中規定的任何其他變更。

第9.04節。遵守信託契約法。

本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在符合當時有效的TIA的補充契約中闡明。

42

第9.05節。協議的撤銷及效力。

在修訂或豁免生效之前，證券持有人對其的同意是持有人和隨後的每個證券持有人或證券部分持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上註明同意。但是，如果受託人在修訂或棄權生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。

任何修訂或豁免一經生效，將對受該修訂或豁免影響的每個系列的每一證券持有人具有約束力，除非該修訂或豁免屬於第9.03節(A)至(G)款中任何一項所述的類型。在這種情況下，該修訂或豁免應約束已同意該修訂或豁免的每一證券持有人，以及證明與同意持有人的證券相同的 債務的證券或證券部分的每一後續持有人。

第9.06節。證券的記號或交易。

如果修改、補充或豁免更改了證券的條款，受託人可以要求證券持有人將其交付給受託人 ，受託人可以在證券上就更改的條款添加適當的批註，並將其返還給持有人。或者，如果本公司或受託人決定，本公司應發行反映變更條款的該系列新證券，受託人應請求對其進行認證 。

第9.07節。受託人受到保護。

在簽署或接受本條所允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權獲得律師的意見或(在符合第7.01節的規定下)完全依賴律師意見或高級人員證書，或兩者都聲明簽署該 補充契約是本契約授權或允許的，受託人有權獲得該意見，並且(在符合第7.01節的情況下)應受到充分保護，以聲明簽署該 補充契約是由本契約授權或允許的。受託人應簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其權利、義務或賠償產生不利影響的補充契約。

第9.08節。補充性義齒的效果。

於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約須據此修改，就相關係列而言，每個該等 補充契約應構成本契約的一部分；而在此之前或之後根據本細則認證及交付的每名相關係列證券持有人均須受其約束 。

43

第十條

其他

第10.01條。信託契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包含在本契約中的另一條款相沖突，則以該要求或視為條款為準。

第10.02條。通知。

本公司、受託人、付款代理人或註冊處處長向另一人發出的任何通知或通訊，如以書面形式以 面交或以頭等郵件郵寄，即屬妥為發出：

如果給公司：

星空散貨船公司
C/o Star Bulk Management Inc.
Agiou Konstantinou街40號
馬魯西15124，希臘雅典
收信人：佩特羅斯·帕帕斯(Petros Pappas)
011-30-210-617-8400(電話號碼)
傳真：[                    ]

如致受託人：

[                    ]
注意：[                    ]
傳真：[                    ]

如致司法常務官或付款代理人：

[                    ]
注意：[                    ]
傳真：[                    ]

使用複製到：

[                    ]
注意：[                    ]
傳真：[                    ]

本公司、受託人及每名代理人可互相發出通知，指定額外或不同的地址，以供日後發出通知或 通訊。

44

任何發給證券持有人的通知或通訊，均須以頭等郵遞方式寄往註冊官備存的註冊紀錄冊所載該人的地址。未能 向任何系列的證券持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果通知或通信按照上述規定的方式在規定的時間內郵寄或發佈，則無論證券持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，它將同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

每當本公司需要發出通知時，該通知可由受託人或註冊處處長代表本公司發出(本公司 將在其網站上公佈其須向持有人發出的任何通知)。

第10.03條。持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人可根據TIA第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券項下的權利 進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受TIA第312(C)條的保護。

第10.04條。關於先例條件的證明和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)一份高級船員證明書，述明簽署人認為本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)大律師的意見，説明大律師認為所有此等先決條件(包括任何構成先決條件的契諾)均已遵守。

第10.05條。證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本契約規定的條件或公約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見是基於該 證書或意見的；

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(C)一項陳述，説明該人認為他已作出所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守而表達知情的意見 ；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

不過，就事實事宜而言，大律師的意見可 依賴一份或多份公職人員證書。

第10.06條。記錄投票或持有者同意的日期。

公司(如果已根據第11.02條存款，則受託人)可以設定一個記錄日期，以確定根據本契約授權或允許的投票或同意採取任何行動的有權投票或同意的持有人的身份，該記錄日期不得超過[    ] 儘管第9.05節有規定，但如果記錄日期已確定，在該記錄日期收盤時持有證券的人(或其正式指定的代理人)，且只有這些人有權以投票或同意的方式採取該行動，或撤銷之前給予的任何投票或同意，無論該等人在該記錄日期之後是否繼續持有該證券，也不得繼續持有該記錄日期的證券或其正式指定的代理人的權利。 儘管有第9.05節的規定，但無論該等人在該記錄日期之後是否繼續持有該證券，該人都有權 採取此類行動或撤銷之前給予的任何投票或同意。

第10.07條。受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人的行動或會議制定合理的規則。任何代理商都可以制定合理的規則，對其功能設定 合理的要求。

第10.08條。法定假日。

除非董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定，否則“法定假日”是指任何不是營業日的日子 。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且在其間不產生利息。

第10.09條。沒有對他人的追索權。

本公司的董事、高級管理人員、僱員或股東不會對本公司在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或該等義務的產生而提出的任何申索承擔任何責任。每個證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行證券的 對價的一部分。

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第10.10節。對應者。

本契約可以有多份副本，也可以由雙方分別簽署，每一份副本在簽署時應被視為原件，所有副本加在一起將構成一份相同的協議。

第10.11條。管轄法律並服從司法管轄。

本契約和證券應受紐約州法律管轄，但不包括任何可能導致 紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律規則。

本公司同意，因本契約引起或基於本契約而產生的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約市的任何聯邦或州 法院提起，並在法律允許的最大範圍內放棄現在或今後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地服從該 法院在任何訴訟、訴訟或訴訟中的非專屬管轄權。只要任何證券仍未結清或雙方在本契約項下有任何義務，本公司應在美國有一名授權代理人，可在 任何此類法律訴訟或訴訟程序中向其送達訴訟程序。在法律允許的範圍內，向該代理人送達法律程序文件以及向其郵寄或交付該等文件的書面通知，在各方面均應被視為在任何此類法律訴訟或訴訟程序中向其有效送達法律程序文件，如果該代理人未能留住該代理人，則任何該等法律程序文件或傳票可通過掛號郵寄或實質上與其相當的郵寄形式郵寄至其收件人地址(如本協議項下通知規定的地址 )，以送達任何該等法律程序文件或傳票。本公司特此委任Seward&Kissel LLP，One Battery Park Plaza，New York，NY，10004，作為其代理，並約定並同意，任何法律訴訟或訴訟程序中的法律程序文件均可在該代理的辦公室 向其送達。

第10.12節。沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或其子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務 協議不得用於解釋本契約。

第10.13條。接班人。

公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第10.14條。可分性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行， 其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

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第10.15條。目錄、標題等。

本義齒的目錄、交叉參考表以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.16條。外幣或歐洲貨幣的證券。

除非董事會決議、本協議的補充契約或根據 本契約第2.02節就特定系列證券交付的高級人員證書另有規定，否則無論何時為了本契約的目的，所有系列或所有系列證券本金總額達到指定百分比的持有人可採取任何行動 當時受特定行動影響的所有系列證券 ，此時存在以美元以外的硬幣或貨幣(包括ECU)計價的任何系列未償還證券則該 系列證券的本金應被視為未償還，用於採取該行動的金額應為按當時的市場匯率可獲得的美元金額。就本第10.16節而言，“市場匯率”應指紐約聯邦儲備銀行公佈的在紐約市電匯該貨幣的中午美元買入率；但就ECU而言，“市場匯率”應指由歐盟委員會(或其任何後續機構)在“歐洲聯盟官方期刊”(該出版物或任何後續出版物，“期刊”)上公佈的由歐盟委員會(或其任何繼承者)確定的匯率 ，該匯率指的是紐約聯邦儲備銀行公佈的該貨幣在紐約市的正午電匯買入價；但就ECU而言，市場匯率應指由歐盟委員會(或其任何繼承者)在“歐盟官方期刊”(該出版物或任何後續出版物，“期刊”)上公佈的匯率。如果該市場匯率因 任何原因而不適用於該貨幣，則受託人應使用紐約聯邦儲備銀行的報價，或在ECU的情況下，使用截至最近 可用日期在《華爾街日報》上公佈的匯率，或在ECU的情況下，使用紐約市或有關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的報價，或在ECU的情況下，使用《華爾街日報》上公佈的匯率，而對於ECU，則使用紐約或發行該貨幣的國家的一家或多家主要銀行的匯率，而對於ECU，則使用《華爾街日報》上公佈的匯率，而對於ECU，則使用紐約或有關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的報價，或者對於ECU，使用《華爾街日報》上公佈的匯率, 在盧森堡或其他報價，或 如為ECU，則由受託人在諮詢本公司後認為適當的匯率。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動相關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。

受託人關於市場匯率或前 段規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，就所有目的而言，在法律允許的範圍內為最終決定，並對本公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第10.17條。判斷貨幣。

本公司在最大程度上同意，它可以根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何 法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)；(B)如果(A)為了在任何 法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)；所使用的兑換率 應為受託人根據正常銀行程序可以在最終不可上訴判決作出之日在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率。 除非該日不是紐約銀行日，否則，所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序在紐約銀行日以判決貨幣 在紐約市購買所需貨幣的匯率， (B)本契約規定的以所需貨幣付款的義務(I)不得通過任何投標、根據任何判決(不論是否按照第(A)款輸入)以任何貨幣(無論是否按照(A)款輸入)來解除或履行 ，(B)本契約規定的以所需貨幣付款的義務(I)不得通過任何投標、根據任何判決(不論是否按照第(A)款輸入)來解除或履行 ，(B)本契約規定的以所需貨幣付款的義務(I)不得通過任何投標、根據任何判決(不論是否按照第(A)款登記)而解除或履行。除非該投標或收回將導致收款人實際收到所需貨幣的全部 明示應就該等付款支付的金額，(Ii)應可強制執行，作為替代或附加訴因，以追回以所需貨幣支付的金額(如有)，該 實際收到的金額應低於如此明示應支付的所需貨幣的全部金額。, 及(Iii)不受就根據本契據到期支付的任何其他款項而取得的判決所影響。就上述目的而言，“紐約銀行日”是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但紐約市的星期六、星期日或法定假日除外。
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第10.18條。遵守適用的反恐怖主義和洗錢法規。

為遵守適用於銀行機構的不時生效的法律、規則、法規和行政命令，包括 與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令(“適用法律”)，受託人必須獲取、核實和記錄與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意應受託人不時提出的要求，向受託人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守 適用法律。

 
第十一條

償債資金

第11.01條。條款的適用性。

本條的規定適用於用於系列證券報廢的任何償債基金，但根據本契約發行的該系列證券的任何形式的擔保另有許可或要求的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，而根據該系列證券條款規定的任何其他金額在本文中被稱為“可選償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金的現金金額 可以按照第11.02節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於任何系列證券的贖回，按照該系列證券條款的規定。

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第11.02節。償債基金對有價證券的償付能力。

公司可以，為清償根據該等證券的 條款須就任何系列證券支付的任何償債基金款項的全部或任何部分，(1)交付該等償債基金付款適用的該等系列的未償還證券(先前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及(2)適用於該等償債基金付款適用的該系列的信貸證券 ，而該等證券已根據該系列證券的條款在本公司選擇時贖回(但依據除外)償債基金)或通過 根據此類證券的條款申請允許的選擇性償債基金付款或其他選擇性贖回，但該等證券須事先未曾如此記入貸方。註冊官應在不遲於 收到該證券及其高級職員證書的同時收到該證券。[            ]在註冊處開始選擇贖回證券的日期的前幾天，註冊處處長應為此目的按該等證券所指明的價格記入該等證券的貸方，以便通過運作償債基金進行贖回，而該等償債基金的支付金額亦須相應調低。(br}註冊處處長鬚為此目的而按該等證券所指明的價格記入該等證券的貸方，以供透過運作償債基金贖回。如果根據本第11.02節規定交付或賒銷證券以代替現金 為用盡前述現金支付而贖回的該系列證券的本金應少於$。 如果根據本條款第11.02節的規定進行證券交割或信用支付 ，則為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金金額應小於$[        ]，註冊處無需召回該系列證券進行贖回，除非收到要求採取此類行動的公司命令，且此類現金付款應由付款代理人持有，並用於下一次償付基金付款，但條件是：付款代理應在收到公司命令後，不時 在公司向證券註冊處處長交付公司購買的該系列產品時，向公司支付並交付付款代理持有的任何現金付款，其未付本金 金額等於需要向公司發放的現金付款的金額。 付款代理應在收到公司命令後，不時將付款代理持有的任何現金付款交由公司交付給本公司購買的該系列證券的未付本金 金額等於需要向本公司發放的現金付款。

第11.03條。贖回償債基金的證券。

不少於[            ]除非董事會決議、本協議的補充契約或特定系列證券的高級職員證書另有説明，否則本公司將在任何系列證券的每個償債基金付款日期前幾天(br})向受託人和付款代理人提交高級職員證書，指明根據該系列的條款，該系列隨後的 強制性償債基金付款的金額，其中將通過支付現金支付的部分(如果有)和部分(如果有)的高級職員證書將被提交給受託人和支付代理人，該證書將根據該系列的條款向受託人和支付代理人提交一份高級人員證書，指明該系列隨後的 強制性償付基金付款的金額、將通過支付現金支付的部分(如果有)和該部分(如果有)。按照第11.02節的規定，通過交付和貸記該系列證券的 ，並將可選金額(如果有)以現金形式添加到下一次強制性償債基金付款中，本公司即有義務支付其中規定的金額。不少於 [            ]除非董事會決議案、高級人員證書或特定系列證券的補充契據另有指示，否則受託人應在每個該等償債基金支付日期前3天(除非另有指示)選擇將於該償債基金支付日期贖回的 證券，並按第3.03節規定的方式，安排以本公司名義發出贖回通知，贖回通知的費用由本公司承擔。該通知已正式發出，應在第3.04、3.05和3.06節中説明該證券的贖回情況。

[此頁的其餘部分故意留空]

 
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茲證明，本契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此為證。


     
星級散貨船公司。
   
發信人：
     
姓名：
ITS：
 
[                    ]
 
作為受託人
   
由以下人員提供：
     
姓名：
ITS：
   
由以下人員提供：
     
姓名：
ITS：
 
[                    ]
 
作為註冊官和支付代理人
   
由以下人員提供：
     
姓名：
ITS：
   
由以下人員提供：
      
姓名：
ITS：


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