美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
星級散貨船公司。
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
馬紹爾羣島共和國
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
|
不適用
(税務局僱主
識別號碼)
|
|
|
星空散貨船公司
C/o Star Bulk Management Inc.
Agiou Konstantinou街40號馬魯西15124，
希臘雅典
011-30-210-617-8400(電話號碼)
(地址及電話：
註冊人的主要執行辦公室)
|
星空散貨船公司
C/o Star Bulk(USA)LLC
注意：哈米什·諾頓(Hamish Norton)
358 5紐約大街1207號，郵編：10001
(646)559-1140(電話號碼)
(姓名、地址和電話
服務中的座席數量)
|
複製到：
|
佐治亞·馬斯塔加基
聯席總法律顧問
星空散貨船公司
C/o Star Bulk Management Inc.
Agiou Konstantinou街40號馬魯西15124，
希臘雅典
011-30-210-617-8400(電話號碼)
|
勞倫斯·G·韋(Lawrence G.Wee)，Esq.
Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約，紐約10019-6064
(212)373-3000(電話號碼)
(212)492-0052(傳真號碼)
|
建議向公眾銷售的大約開始日期：根據市場情況和其他因素，在本註冊聲明
生效後不時生效。
如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選下面的複選框。☐
如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。
如果此表格是根據證券
法案下的第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。/☐
如果本表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案
的註冊聲明，並在根據證券法第462(E)條向委員會備案後生效，請勾選以下複選框。-☐
如果本表格是根據證券法第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.
提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。
|
|
新興成長型公司☐
|
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用
複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊費的計算
|
各類證券名稱
須予註冊*
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須支付的款額
已註冊(7)
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建議的最大值
單位總價
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建議
極大值
集料
發行價
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數量
註冊費
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主要產品
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普通股，每股票面價值0.01美元
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優先股，每股面值0.01美元
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債務證券(1)
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|
擔保(2)
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手令(3)
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權利(4)
|
||||||||||||
|
單元(5)
|
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|
主要產品合計
|
$
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950,000,000(7)(8)
|
|
$
|
0(9)
|
|
||||||
|
二次發售(6)
|
||||||||||||
|
普通股，面值0.01美元
|
48,089,118
|
$
|
309,453,475(10)
|
|
$
|
37,506(11)
|
|
|||||
|
共計
|
48,089,118
|
$
|
1,259,453,475
|
$
|
37,506
|
|||||||
| * |
根據證券法頒佈的第429條規定，本註冊説明書中包含的招股説明書還涉及(I)最多9.50,000,000美元的
註冊人的普通股、優先股、債務證券(以及本註冊説明書中列出的其他註冊人對其的擔保)、認股權證、權利或未售出的單位，以及(Ii)橡樹資本集團控股有限公司(Oaktree Capital Group Holdings GP，LLC)將不時發售的39,822,969股普通股。海洋散裝集裝箱承運有限責任公司、某些隸屬於約克資本管理公司的實體和某些隸屬於奧古斯塔亞特蘭蒂卡公司的實體，這些實體是根據F-3表格的登記聲明(文件編號333-227538)(“之前提交的登記
聲明”)登記的。本註冊説明書下一頁所列的其他註冊人是根據先前提交的註冊説明書註冊的債務證券的潛在擔保人。
|
| (1) |
如果任何債務證券是以原始發行折扣發行的，則發行的本金可能會更高，從而導致在此後的最高發行總價
不超過950,000,000美元。這些債務證券之前是根據先前提交的註冊聲明進行註冊的。
|
| (2) |
債務證券可以根據星空散貨運輸公司子公司的擔保進行擔保，擔保不會收到單獨的賠償。
根據證券法第457(N)條，擔保不需要單獨支付費用。本註冊聲明中後續
頁中列出的某些其他註冊人的擔保是在之前提交的註冊聲明中註冊的。其他註冊人表中列出的對某些其他註冊人的擔保將
登記在本註冊聲明項下。
|
| (3) |
在此註冊數量不定的權證，這些認股權證可能不時以不確定的價格出售，其總髮行價
為950,000,000美元。這些認股權證之前是根據先前提交的註冊聲明註冊的。
|
| (4) |
在此註冊的權利數量不定，可不時以不確定的價格出售，其總髮行價
自本合同日期起不超過950,000,000美元。這些權利之前是根據先前提交的註冊聲明進行註冊的。
|
| (5) |
在此註冊的單位數量不定，可不時以不確定的價格出售，總髮行價不得超過本合同日期後的總髮行價$950,000,000。單位可以由星空散貨運輸公司提供的證券的任何組合組成，這些證券在本協議下注冊。這些設備之前是根據之前提交的註冊
聲明進行註冊的。
|
| (6) |
在此登記的48,089,118股普通股包括39,822,969股根據先前提交的註冊説明書登記的普通股，以及根據本註冊説明書包括的額外普通股
8,266,149股。
|
| (7) |
以美元或等值外幣計算的金額，將導致自
日起所有證券的公開發行總價為950,000,000美元。還包括在轉換或交換任何其他債務證券或優先股時可能發行的不確定金額的債務證券、普通股和優先股，這些債務證券或優先股規定
轉換或交換為其他證券。這一數額的證券之前是根據之前提交的註冊聲明進行註冊的。
|
| (8) |
僅為根據證券法第457(O)條計算註冊費而估算。根據表格F-3的一般説明II C，
該表未按類別詳細説明建議的最高總髮行價。根據本協議或之前提交的註冊聲明註冊的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議或之前提交的註冊聲明註冊的
其他證券一起出售。在任何情況下，註冊人根據本註冊聲明或之前提交的註冊聲明將出售的所有證券的總髮行價在任何情況下都不會在本註冊聲明或之前提交的註冊聲明之後超過950,000,000美元。註冊人將要出售的證券是根據先前提交的註冊聲明預先註冊的。
|
| (9) |
註冊人此前已就根據先前提交的註冊説明書註冊的9.50,000,000美元普通股、優先股、債務證券(及其擔保
)、認股權證、權利或單位支付了所有適用的註冊費。
|
| (10) |
根據證券法第457(C)條，根據2019年3月26日納斯達克全球精選市場報告的註冊人普通股每股平均價格(就根據本註冊聲明納入的8,266,149股普通股而言)，估計僅用於計算註冊費。
|
| (11) |
登記人此前已就根據先前提交的註冊説明書登記的39,822,969股普通股支付了這筆金額中的31,059美元。
|
註冊人特此修改本文件，將其生效日期推遲至
註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明
在證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)節決定的日期生效。
附加註冊人列表
|
名字
|
組織
|
所有權百分比
|
|
星空散裝管理公司。
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星散股份有限公司(StarBulk S.A.)
|
利比裏亞
|
100%
|
||
|
星光散裝(美國)有限責任公司
|
特拉華州
|
100%
|
||
|
思達散貨船舶管理(塞浦路斯)有限公司
|
塞浦路斯
|
100%
|
||
|
奧普拉船務有限公司
|
馬耳他
|
100%
|
||
|
星空物流有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星空物流管理公司
|
11.瑞士
|
100%
|
||
|
海洋散貨船有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
海洋散貨航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
明星散裝挪威飾演
|
挪威
|
100%
|
||
|
星光歐馬斯有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星際協同有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
Unity Holdings LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星際阿爾法有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星伽馬有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星德爾塔有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
Star Epsilon LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星澤塔有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
Star Theta LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星卡帕有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
STAR OMICRON LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星空有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星光有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
北極星有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
北極星有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星空曼寧有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
《星際挑戰者I LLC》
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星際挑戰者II有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星際織女星有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
天狼星有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星際城堡I LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星際城堡II有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
Star Ennea LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星角I有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星角II有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星空亞洲I有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
亞洲之星II有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星斧I有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星斧II有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星際搜索者有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星空微風有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星爾皮斯有限責任公司
|
利比裏亞
|
100%
|
||
|
星空蓋亞有限責任公司
|
利比裏亞
|
100%
|
||
|
星馬有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星空新時代有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星雷神有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
天王星有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星空風險投資有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
Star Aby LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
Premier Voyage LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
Oocape I控股有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
|
名字
|
組織
|
所有權百分比
|
|
KMSRX控股有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
海平角航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
開普敦海運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
洛杉磯好望角航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
糧食運輸有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
榮耀超前船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
環球好望角航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
天角船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
太平洋好望角航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
太平洋風險投資控股有限公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
開普敦信心船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
好望角船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
奧林匹亞船舶貿易有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
勝利航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
海角航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
珊瑚角船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
奧雷利亞航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
珍珠航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
彩虹海運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
海鑽航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
宏偉船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
航海航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
礦物運輸有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
白沙航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
清水航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
Domus Shipping LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
節日航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星空一號有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星際阿爾塔II有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
重力航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
獵户座海事有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
Primavera Shipping LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
成功海運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
Ultra Shipping LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
Seaay海運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
開花導航有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
奧迪海洋有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
茉莉船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
迪奧里加船務公司(DiOriga Shipping Co.)
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
正船公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
國際控股有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟V LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星際三叉戟VI有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星際三叉戟七號有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟I LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星際三叉戟八號有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星際三叉戟IX有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟X有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XI有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星際三叉戟II有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XII有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XIII有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XIV有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
|
名字
|
組織
|
所有權百分比
|
|
星際三叉戟15號有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星際三叉戟XVI有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XVII有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XVIII有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XIX有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星際三叉戟III有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XX有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟IV有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XXI有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XXII有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XXIII有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XXIV有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星際三叉戟XXV有限公司
|
英屬維爾京羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XXVI有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XXVII有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XXVIII有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XXIX有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XXX有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星三叉戟XXXI有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
STAR NOR I LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
STAR NOR II LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
STAR NOR III有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
STAR NOR IV LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
Star Nor V LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星空VI有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
STAR NOR VII LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
STAR NOR VIII LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
STAR NOR IX LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
Star Nor X LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星空或XI有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
STAR NOR XII LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
STAR NOR XIII LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
STAR NOR XIV LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
Star Nor XV LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
Aby I LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
ABY II LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
ABY III LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
ABY IV LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
低地北侖船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
桑德拉船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
Christine Shipco LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
ABM One Ltd
|
馬耳他
|
100%
|
||
|
Aby Three Ltd
|
馬耳他
|
100%
|
||
|
Aby Five Ltd
|
馬耳他
|
100%
|
||
|
Aby Seven Ltd
|
馬耳他
|
100%
|
||
|
安比十四有限公司
|
馬耳他
|
100%
|
||
|
亞比十五有限公司
|
馬耳他
|
100%
|
||
|
奧古斯塔散貨船有限公司
|
馬耳他
|
100%
|
||
|
Aby Nine Ltd
|
馬耳他
|
100%
|
||
|
亞比騰有限公司
|
馬耳他
|
100%
|
||
|
Aby Eleven Ltd
|
馬耳他
|
100%
|
||
|
海濱二號有限公司
|
馬耳他
|
100%
|
||
|
安比集團控股有限公司
|
馬耳他
|
100%
|
|
名字
|
組織
|
所有權百分比
|
|
新時代I航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
新時代二期航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
新時代III航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
Star Regina LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
STAR REGG I LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
StarRegg II LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
STAR REG III LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
STAR REG IV LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
STAR REGG V LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
瑞星六世有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
STAR REG VII LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
||
|
星世科技有限公司
|
馬耳他
|
100%
|
完成日期為2019年4月2日
招股説明書
$950,000,000
普通股，優先股，債務證券，
認股權證、權利和單位
和
認股權證、權利和單位
和
48,089,118股普通股
由出售股東提供
由出售股東提供
通過本招股説明書，我們可能會定期提供：
| (1) |
普通股；
|
| (2) |
優先股；
|
| (3) |
我們的債務證券，可能由我們的一個或多個子公司擔保；
|
| (4) |
我們的搜查證；
|
| (5) |
權利；以及
|
| (6) |
我們的部隊。
|
我們還可能提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述一種或多種證券
。
本公司根據本招股説明書發行及出售的所有證券的總髮行價不得超過950,000,000美元。根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理商或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。
此外，根據本註冊説明書，本招股説明書中點名的出售股東或出售股東可以在一次或多次發售中出售最多48,089,118股我們的普通股。出售股東可以在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或在
私下協商的交易中以可能改變的固定價格、按出售時的市價或按談判價格出售任何或全部這些普通股。有關出售股東的信息以及他們可能提供和
出售我們普通股的時間和方式的信息，請參見本招股説明書中標題為“出售股東”和“分銷計劃”的章節。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場和奧斯陸證券交易所上市，代碼為“SBLK”。我們將於2022年到期的8.30%高級債券
在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“SBLKZ”。
對這些證券的投資涉及風險。見標題為“風險因素“，從本招股説明書第2頁開始，以及任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文的文件和其中
包含的其他風險因素。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准
這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2019年3月1日，即2019年3月1日。
目錄
|
關於這份招股説明書
|
II
|
|
民事責任的可執行性
|
II
|
|
有關前瞻性陳述的警告性聲明
|
II
|
|
在那裏您可以找到更多信息
|
三、
|
|
招股説明書摘要
|
6
|
|
公司和其他信息
|
6
|
|
危險因素
|
7
|
|
收益的使用
|
8
|
|
大寫
|
9
|
|
出售股東
|
10
|
|
配送計劃
|
12
|
|
股本説明
|
15
|
|
債務證券説明
|
21
|
|
手令的説明
|
29
|
|
對權利的描述
|
30
|
|
單位説明
|
31
|
|
費用
|
32
|
|
法律事務
|
33
|
|
專家
|
33
|
i
目錄
關於這份招股説明書
在美國證券交易委員會(簡稱“委員會”)規則允許的情況下，本招股説明書包含有關我們的
重要業務信息，這些信息包含在我們之前向美國證券交易委員會提交的文件中，但不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起交付。您可以從歐盟委員會維護的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲取這些文件的副本
。您還可以免費向Star Bulk Carriers Corp.，c/o Star Bulk Management
Inc.，40 Agiou Konstantinou Str.，Maroussi，15124，希臘雅典提出書面或口頭請求，獲取合併文件的副本。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。除本招股説明書和通過引用併入的文件中提供的信息外，吾等和出售
股東均未授權任何人提供其他信息。我們和出售股東都不會在任何
州或其他不允許出售普通股的州或其他司法管轄區提出出售普通股的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的，無論其交付時間
，並且您不應將本招股説明書或通過引用併入本文的文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問
，以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“星空散貨”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的名稱均指星空散貨運輸公司及其合併子公司(如果適用)，“出售股東”指“出售股東”中描述的股東。此外，
我們使用術語載重或“載重”來描述船舶的大小。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。在
出售股東將我們的普通股分配給其股權持有人的範圍內，我們將通過招股説明書補充或生效後的修訂，將這些普通股的接受者添加為出售股東。凡提及該等“出售
股東”時，應視為提述每一名該等額外出售股東。
民事責任的可執行性
我們是馬紹爾羣島的一家公司，我們的主要執行辦公室設在美國以外的希臘。我們的
董事、官員和本註冊聲明中點名的專家大多居住在美國以外。此外，我們很大一部分資產以及某些董事、高級管理人員和專家的資產位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。您可能在執行您可能在
美國法院獲得的針對我們或這些人的判決時遇到困難，無論是在美國國內還是國外。
有關前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括由美國聯邦證券法
定義的有關我們的財務狀況、經營和業務結果以及我們對未來事件的預期或信念的“前瞻性陳述”。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“
”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“將會”、“可能”等詞語以及類似的表達或短語可能識別前瞻性陳述。
所有前瞻性陳述都包含風險和不確定因素。所述事件的發生以及
預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或全部事件無法預測或在我們的控制範圍之內。實際結果可能與預期結果大不相同。
此外，在我們看來，可能導致實際結果與
前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：
| · |
一般幹散貨航運市場狀況，包括租船費率和船舶價值的波動；
|
| · |
世界經濟實力；
|
| · |
歐洲和歐元的穩定；
|
II
目錄
| · |
利率和匯率的波動；
|
| · |
幹散貨船運業的需求變化，包括我們的船舶市場；
|
| · |
我們運營費用的變化，包括燃油價格、幹船塢和保險費；
|
| · |
政府規章制度的變化或者監管部門採取的行動；
|
| · |
來自未決或未來訴訟的潛在責任；
|
| · |
國內國際政治大局；
|
| · |
因事故或政治事件可能擾亂航道；
|
| · |
融資和再融資的可獲得性；
|
| · |
我們有能力滿足額外資本和融資的要求，以發展我們的業務；
|
| · |
我們的負債和債務協議中的限制的影響；
|
| · |
船舶故障和停租情況；
|
| · |
與船舶建造相關的風險；
|
| · |
投資衍生工具的潛在風險或損失；
|
| · |
涉及我們的首席執行官、他的家人和我們高級管理層的其他成員的潛在利益衝突；
|
| · |
我們是否有能力按計劃完成收購交易；以及
|
| · |
在“風險因素”標題下描述的其他重要因素。
|
我們根據我們對歷史趨勢的經驗和認知、
當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素所形成的假設和分析來做出這些陳述。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明均明確
受本節中包含或提及的警示聲明的限制。我們不承擔任何義務，並明確拒絕任何義務(法律要求除外)公開更新或修改任何前瞻性
聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。
有關這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性的更完整討論，請參閲本招股説明書和2018年20-F(定義如下)中題為“風險因素”的章節(通過
引用併入本文)。本招股説明書中描述的這些因素和其他風險因素不一定都是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素
。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際
結果或發展會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
在那裏您可以找到更多信息
根據證券法的要求，我們向
委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。
三、
目錄
政府備案文件
我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複製我們歸檔的任何文件，並以規定的
費率從委員會的公共資料室獲取副本，地址為華盛頓特區20549，NE.100F街。您可以致電1(800)SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。證監會維護一個網站
(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的文件也可以在我們的網站上查閲，網址是：http://www.starbulk.com.但是，我們網站上的
信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是我們向證監會提交的註冊説明書的一部分，
不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發行證券條款的文件將作為證物提交給
註冊説明書。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整説明，請
參考實際文檔。您可以在委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過委員會的
網站查閲註冊聲明的副本。
通過引用合併的信息
委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些歸檔文件來向您披露重要的
信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次招股終止前向委員會提交的某些信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。
向SEC提交或提供給SEC的以下文件通過引用特別併入本招股説明書，並構成
本招股説明書的組成部分：
| · |
2019年3月21日提交給委員會的截至2018年12月31日的Form 20-F(“2018年20-F”)年度報告，其中包含我們已提交這些報表的最近一個財年的經審計的合併財務報表
；
|
我們還以引用方式併入我們提交給證監會的所有後續20-F表格年度報告和我們在本招股説明書日期之後向證監會提交的某些6-K表格報告
(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券
已經終止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。
您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書
附錄中包含或通過引用併入的信息。我們、銷售股東或任何承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們
不會、出售股東和任何承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書
和任何適用的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向證監會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況
以及運營結果和前景可能會發生變化。
您可以通過以下地址
寫信或致電我們，索取上述申請或我們參考本招股説明書合併的任何後續申請的免費副本：
星空散貨船公司
C/o Star Bulk Management Inc.
Agiou Konstantinou街40號
馬魯西15124，希臘雅典
011-30-210-617-8400(電話號碼)
四.
目錄
本公司提供的資料
我們將向普通股持有人提供包含經審計財務報表的年度報告和我們
獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制。作為“外國私人發行人”，我們不受1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。雖然我們根據納斯達克全球精選市場的規則向股東提供委託書，但
該等委託書不符合根據交易所法案頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受“交易法”中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。
v
目錄
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中包含或引用的信息，並通過
本招股説明書其他地方包含或引用的更詳細的信息和財務報表對其全部內容進行了限定。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。作為投資者或潛在投資者，在
投資我們的普通股之前，您
應仔細審閲整個招股説明書以及本文引用的文件，包括本招股説明書中標題為“風險因素”的部分，以及本招股説明書後面出現的更詳細的信息。2019年4月2日，我們和E.R.相互放棄了與四艘Step 2船隻(每個大寫術語在2018年20-F中定義)相關的各自看漲期權和看跌期權。
公司和其他信息
我們是一家馬紹爾羣島公司，主要執行辦事處位於希臘雅典15124號Agiou Konstantinou街40號。我們在那個地址的電話號碼是011-30-210-617-8400。我們在互聯網上有一個網站，網址是：http://www.starbulk.com.我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成
本招股説明書的一部分。我們於2006年12月13日在馬紹爾羣島註冊成立，成為星海收購公司(Star Marine Acquisition Corp.，簡稱“星海”)的全資子公司，星海是一家特殊目的的收購公司。我們於2007年11月30日與星空海運合併，並於2007年12月3日開始運營，也就是我們接收第一艘船的日期。
6
目錄
危險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮2018年20-F文件和本招股説明書中通過引用併入本招股説明書的其他文件中的標題
“項目3.關鍵信息-D.風險因素”下對風險的討論。請參閲本招股説明書中標題為“通過引用某些文件合併”的部分。此外，在投資本招股説明書提供的證券之前，您還應仔細考慮任何招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的風險。發生其中一個或多個風險因素
可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
任何引用的風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響
。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。
7
目錄
收益的使用
除非我們在任何招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以將本
招股説明書提供的證券銷售所得淨收益用於資本支出、償還債務、營運資金、根據我們的債務協議回購我們的證券、進行船舶或其他收購、或用於一般公司目的或其任何組合
。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。
8
目錄
大寫
下表列出了我們截至2018年12月31日的資本化表
| · |
實際基礎；
|
| · |
適用於2019年1月1日至2019年2月28日期間發生的以下事件的AS調整基礎：
|
| · |
預定貸款和租賃付款2720萬美元；
|
| · |
全數償還(I)根據本公司租賃協議尚未清還的合共7,190萬元Star Latitia和Star Sienna以及(Ii)Star Ariadne租賃協議項下未償還的3590萬美元；
|
| · |
根據用於為上述租賃協議再融資的兩項新信貸安排，共計提取1.014億美元；
|
| · |
與其中一艘OCC船舶交付前融資有關的440萬美元租賃債務(定義見2018年20-F)；
|
| · |
以999,336股普通股的形式發行1,006萬美元股本，作為明星瑪麗安和明星詹妮；以及
|
| · |
在公開市場交易中回購195,605股普通股，作為我們回購計劃的一部分，總代價為160萬美元，其中
普通股以及2018年第四季度回購的341,363股普通股在2019年1月和2月被取消；以及
|
| · |
AS進一步調整的基礎，以實施與交付OCC船隻相關的9140萬美元的預期債務(定義見
2018年20-F)。
|
|
截至2018年12月31日
|
||||||||||||
|
實際
|
作為調整後的
|
在進一步調整後
|
||||||||||
|
(千美元，每股和共享數據除外)
|
||||||||||||
|
大寫：
|
||||||||||||
|
8.30%2022年債券(扣除未攤銷債券發行成本1,590美元后的淨額)
|
$
|
48,410
|
$
|
48,410
|
$
|
48,410
|
||||||
|
包括資本租賃承諾在內的其他未償債務(扣除未攤銷債務發行成本
$13972)
|
1,393,588
|
1,364,366
|
1,455,716
|
|||||||||
|
債務總額(包括當期部分)(1)
|
$
|
1,441,998
|
$
|
1,412,776
|
$
|
1,504,126
|
||||||
|
優先股，面值0.01美元；授權股份25,000,000股，未發行，實際調整後，
進一步調整後
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
普通股，面值0.01美元；授權發行300,000,000股，實際發行92,627,349股，已發行92,285,986股(扣除庫存股)，經調整和進一步調整後分別發行和發行93,089,717股；
|
926
|
931
|
931
|
|||||||||
|
額外實收資本
|
2,502,429
|
2,507,756
|
2,507,756
|
|||||||||
|
庫存股(實際為341,363股，調整後為零，進一步調整後為零
)
|
(3,145
|
)
|
-
|
-
|
||||||||
|
累計赤字
|
(980,165
|
)
|
(980,165
|
)
|
(980,165
|
)
|
||||||
|
股東權益總額
|
1,520,045
|
1,528,522
|
1,528,522
|
|||||||||
|
總市值
|
$
|
2,962,043
|
2,941,298
|
3,032,648
|
||||||||
| (1) |
除了2022年的債券外，我們所有的債務都是有擔保的。還將擔保與交付OCC船隻相關的任何債務(如2018年
20-F所定義)。
|
除上述調整外，自2018年12月31日以來，我們的資本沒有重大調整。
此表應與2018年20-F年度報告中包含的“第5項.運營和財務回顧及展望”以及合併財務報表和相關附註一併閲讀。如有必要，招股説明書附錄中將包含有關我們資本狀況的最新信息
。
9
目錄
出售股東
下表列出了有關出售股東截至2019年2月28日持有的我們普通股的實益所有權的信息
(或將持有，如下所示)。出售股東將提供總計高達48,089,118股普通股，這些普通股是之前收購的。出售股東可以出售本招股説明書所涵蓋的部分、全部或不出售其
股票。以下列出的金額和信息是基於出售股東提供給我們的信息。下表的受益所有權百分比基於93,089,717截至2019年2月28日已發行的普通股。
據我們所知，除本表腳註所示外，表中點名的每個人對錶中顯示由該人實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權
。除下文或2018年20-F中所述外，在過去三年內，沒有任何出售股東與
我們或我們的附屬公司有任何職位、職位或其他實質性關係。此外，根據向吾等提供的資料，作為經紀自營商關聯公司的出售股東(如有)並無於
正常業務過程以外購買普通股，或在收購該等股份時，並無與任何其他人士直接或間接就出售該等股份訂立任何協議、諒解或安排。有關出售股東的信息可能會
不時更改，任何更改將根據需要在本招股説明書的附錄中列出。
|
出售股東
|
普普通通
股票
擁有
之前
供奉
|
百分比
屬於班級
在.之前
這個
供奉
|
總計
普普通通
股票
提供
特此
|
百分比
的
班級
跟隨
這個
供奉
|
||||||||||||
|
橡樹資本集團控股公司(Oaktree Capital Group Holdings GP，LLC)及其某些顧問客户(1)
|
32,127,899
|
34.51
|
%
|
32,127,899
|
0
|
%
|
||||||||||
|
約克基金(2)
|
3,160,436
|
3.40
|
%
|
3,160,436
|
0
|
%
|
||||||||||
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奧古斯塔實體(3)
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4,622,897
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4.97
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%
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4,622,897
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0
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%
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與Petros Pappas有關聯的實體(4)
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3,912,988
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4.20
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%
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3,912,988
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0
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%
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海洋散裝集裝箱船有限責任公司(5)
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2,974,262
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3.20
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%
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2,974,262
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0
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%
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海利蘭海事資產有限責任公司(Heligeland Marine Assets GmbH&Cie)千克。
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1,290,636
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1.39
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%
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1,290,636
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0
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%
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| (1) |
包括(I)橡樹價值機會基金(Oaktree Value Opportunities Fund，L.P.)持有的1,316,498股(“VOF”)，(Ii)特拉華州橡樹機會基金IX持有的2,397,106股(“基金IX”)，(Iii)橡樹機會基金IX(平行2)，L.P.(平行2)持有的22,016股，(Iv)橡樹幹散貨控股有限責任公司(Oaktree Dry Bulk Holdings LLC)持有的11,445,307股(V)開曼羣島豁免有限合夥企業OCM XL
Holdings L.P.持有的16,938,392股股份及(Vi)OCM FIE，LLC(“FIE”)持有的8,580股股份。上述基金和實體均隸屬於橡樹資本集團控股有限公司(OCGH)。OCGH的成員是霍華德·S·馬克斯、布魯斯·A·卡什、傑伊·S·温特羅布、約翰·B·弗蘭克、謝爾頓·M·斯通、拉里·W·基爾、斯蒂芬·A·卡普蘭和大衞·M·基希海默。管理VOF、Fund IX、Parallel 2、Dry Bulk Holdings、OCM XL和FIE的每個直接和間接普通合夥人管理
成員、董事、單位持有人、股東和成員，可被視為分享對該等實體擁有的股份的投票權和處置權，但放棄該等股份的
實益所有權，但在涉及任何金錢利益的範圍內除外。這些實體(統稱為“橡樹基金”)的地址是c/o橡樹資本管理公司，地址是加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071，地址：南格蘭德大道333號，郵編：28th
。OCM Investments，LLC(橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)的子公司，也是橡樹基金的投資管理公司)在證監會以及所有50個州、哥倫比亞特區和波多黎各註冊為經紀自營商。, 他是美國金融業監管局(U.S.Financial Industry Regulatory Authority)的成員。橡樹基金在正常業務過程中收購普通股，且於收購根據本註冊聲明將予轉售的本公司普通股時，並無直接或間接與任何人士就分配普通股達成任何協議或諒解。
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| (2) |
包括(I)由開曼羣島有限合夥企業York European Desired Credit Fund，L.P.直接實益擁有的1,427,281股，(Ii)由開曼羣島豁免有限合夥企業York Multi-Strategy Master Fund，L.P.直接實益擁有的
596,574股，(Iii)由York Capital Management直接實益擁有的444,171股，特拉華有限合夥企業
L.P.(Iv)由開曼羣島有限合夥企業約克歐洲機會投資總基金直接實益擁有的418,768股股份，
(V)開曼羣島有限合夥企業約克歐洲焦點總基金直接實益擁有的229,317股股份，以及(Vi)開曼羣島有限合夥企業Exuma Capital，L.P.直接實益擁有的44,325股股票約克多重戰略、約克資本、約克歐洲機遇、約克歐洲焦點、約克基金)。
|
迪南管理公司(Dinan Management，L.L.C.)是紐約的一家有限責任公司(以下簡稱“迪南管理”)，是York Capital和York Multi-Strategy各自的普通合夥人。Exuma Management，LLC是紐約有限責任公司(“Exuma Management”)，是Exuma Capital，L.P.York European Opportunities Domestic Holdings，LLC(紐約有限責任公司，“York European Opportunities Domestic”)的普通合夥人，是York European Opportunities的普通合夥人。紐約歐洲分眾國內控股有限公司(York European Focus Domestic Holdings，LLC)是紐約有限責任公司(York European Focus Domestic)的普通合夥人。紐約資本管理全球顧問公司(New York Capital Management Global Advisors，LLC)是紐約有限責任公司(YGA)，是約克歐洲、約克多重戰略、約克資本、約克歐洲機遇、約克歐洲分眾和Exuma各自普通合夥人的唯一高級管理成員，對該等投資基金行使投資酌情權，因此可能被視為對受益股份擁有實益所有權。YGA的
董事和首席執行官是詹姆斯·G·迪南(董事長兼首席執行官)和約翰·J·福西納(首席財務官)。
10
目錄
| (3) |
包括(I)由馬耳他有限責任公司Augustea MED Limited(“Augustea MED”)直接實益擁有的3,208,148股，(Ii)由馬耳他有限責任公司(“ABML”)Augustea Bunge Marine Limited直接實益擁有的1,370,044股
，以及(Iii)由馬耳他有限責任公司Augustea Ocean BulanBulk馬耳他Limited直接實益擁有的44,705股
股份Augustea MED由在意大利註冊成立的股份有限責任公司Augustea Atlantica S.p.A擁有，ABML由Augustea Atlantica擁有50.85%，由英屬維爾京羣島有限責任公司(BIML)Bunge Investment Management Limited擁有49.15%，某些事項需要75%的已發行股份的批准，而Augustea Ocean BulanBulk(A)0.12%由Augustea Atlantica直接擁有，(B)由Augustea Atlantica全資擁有的Augustea馬耳他Holding Limited擁有65.84%。Augustea Atlantica由Augustea Holding S.p.A.全資擁有，Augustea Holding S.p.A.是一家在意大利註冊成立的股份有限責任公司(“Augustea Holding”)(“Augustea Holding”)。Maurizio Pavesi(執行董事兼首席財務官)、Pietrantonio Cafiero(非執行董事)、
Roberto Donnini(非執行獨立董事)和Stefano Ferrao(非執行獨立董事)。拉斐爾·扎加里先生於2018年8月3日被任命為公司董事會成員。
|
| (4) |
與我們首席執行官Petros Pappas先生的家人有關的家庭成員和公司。
|
| (5) |
目前由OceanBulk Container Carriers LLC直接持有的所有2974,262股普通股將在這樣的分配
發生時分配給橡樹資本。
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11
目錄
配送計劃
我們可以出售或分銷本招股説明書中包含的證券，出售股東可以將我們的普通股出售給承銷商、代理人、經紀人或交易商，或通過承銷商、代理人、經紀人或交易商，以私下交易的方式，以出售時的市價、與當時市價相關的價格、協商價格、固定價格(可能會改變)或出售時確定的
變化價格出售我們的普通股。
此外，我們可能會出售本招股説明書中包括的部分或全部證券，出售股東可能會通過以下方式出售本招股説明書中包括的普通股
股票：
| · |
一種大宗交易，經紀交易商可以作為本金轉售大宗交易的一部分，以促進交易；或
|
| · |
經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；或
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| · |
普通經紀交易和經紀招攬買家的交易；或
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| · |
場外分發；或
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| · |
按照適用的交易所或市場的規則進行的交易所或市場分銷；或
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| · |
私下協商的交易；或
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| · |
賣出股東根據交易法第10b5-1條訂立的交易計劃，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經實施，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券；或
|
| · |
否則，通過上述任何一種銷售方式的組合；或
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| · |
依照適用法律允許的任何其他方法。
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此外，吾等或任何出售股東可訂立期權、股票借貸或其他類型的交易，要求吾等或該等
出售股東(視情況而定)將我們的證券交付給承銷商或經紀自營商，然後由承銷商或經紀自營商轉售或轉讓本招股説明書項下的證券。我們或任何出售股東也可以就我們的證券進行套期保值交易
。例如，我們或任何出售股票的股東可能：
| · |
通過承銷商或經紀自營商進行賣空我們普通股的交易；
|
| · |
賣空普通股，並交割普通股以平倉；
|
| · |
訂立期權或其他類型的交易，要求吾等或出售股東(視情況而定)向承銷商或經紀交易商交付普通股，承銷商或經紀交易商隨後將轉售或轉讓本招股説明書項下的普通股；或
|
| · |
將普通股貸款或質押給承銷商或經紀交易商(包括根據保證金貸款)，承銷商或經紀交易商可以出售借出的股票，或者在違約的情況下，
出售質押的股票。
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任何出售股東將獨立於我們就本招股説明書涵蓋的每一次普通股出售的時間、方式和規模做出決定。*出售股東不得出售本招股説明書下的任何證券。此外，根據證券法
第144條有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。
12
目錄
我們或任何出售股東可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本
招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的
招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可使用吾等或任何出售股東質押的證券或向吾等、任何出售股東或其他人借入的證券結算該等出售或結清任何
相關的股票未平倉借款，並可使用從吾等或任何出售股東處收到的證券結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是
承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，我們或任何出售股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或任何
出售股東的證券(視情況而定)，或與同時發售其他證券有關。
普通股也可以交換，以清償出售股東對其債權人的義務或其他債務。
此類交易可能涉及經紀自營商，也可能不涉及。
銷售股東和任何經紀自營商或其他代表我們或代表銷售股東
與我們或銷售股東一起參與證券分銷的人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的利潤可能被視為承銷
根據修訂的1933年證券法或證券法支付的折扣和佣金。因此，我們已通知賣出股東，根據交易法頒佈的規則M可能適用於賣出
股東在市場上的銷售。
在本招股説明書項下的任何證券發行中，吾等或出售股東使用的某些承銷商、交易商或代理人
可能是吾等和/或該等出售股東(視情況而定)或吾等和/或其關聯公司(視情況而定)的客户、與其進行交易或為其提供服務。根據可能與我們和/或銷售股東簽訂的協議，承銷商、交易商、代理
和其他人員可能有權賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任，
並由我們和/或此類銷售股東報銷某些費用。截至本招股説明書發佈之日，吾等並不是任何經紀商或交易商與吾等就根據本招股説明書提供或出售證券而達成的任何
協議、安排或諒解的一方。
在證券法要求的範圍內，招股説明書附錄將在發行任何特定證券時分發，列出發行條款，包括提供的證券總數；證券的購買價格以及我們和/或任何出售股東將從出售
證券中獲得的收益；證券的初始發行價；任何承銷商、交易商或代理人的姓名；構成我們賠償的任何折扣、佣金和其他項目；允許或重新允許或支付給承銷商、交易商或代理的任何折扣、佣金或優惠；證券可能上市的任何證券交易所；證券的分銷方式；與承銷商、經紀商或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款；以及我們認為重要的任何其他信息。此外，吾等、吾等行政人員、吾等董事及出售股東可同意(除若干豁免外)，自招股説明書補充文件提供證券之日起計一段期間內，吾等及彼等未經承銷商事先書面同意，不得要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置吾等任何普通股或可轉換為或可交換為吾等普通股的任何
證券。然而，承銷商有權隨時解除任何受這些鎖定協議約束的證券，而不另行通知。我們期望承銷商
將根據任何出售股東根據交易法第10b5-1條訂立的交易計劃行使和/或出售的證券排除在這些鎖定協議之外, 根據
本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售出售股東的證券。
承銷商或代理人可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括
被視為根據證券法頒佈的規則415所定義的市場發行的銷售，其中包括直接在或通過納斯達克全球精選市場、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售
。
吾等將根據本註冊聲明承擔吾等及出售股東所提供及出售證券的相關費用。
13
目錄
根據金融業監管局(FINRA，前身為全國證券交易商協會，Inc.)的要求，任何FINRA成員或獨立經紀人/交易商收到的最大佣金或折扣不得超過我們或任何出售股東出售根據證監會根據證券法頒佈的第415條規則登記的任何證券所收到的毛收入的8%(8%)。“FINRA”前身為全國證券交易商協會(National Association of Securities
Dealers，Inc.)，任何FINRA成員或獨立經紀商/交易商收到的最大佣金或折扣不得超過我們或任何出售股東在證券法下根據規則415註冊的任何證券的總收益的8%(8%)。如果根據本招股説明書進行的任何普通股發售的淨收益的5%以上將由參與發售的FINRA成員
或該FINRA成員的附屬公司或關聯人收到，則發售將按照FINRA規則5121進行。
14
目錄
股本説明
法定股本
根據我們第四次修訂和重述的公司章程或我們的“章程”，我們的法定股本包括
300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.01美元，截至本招股説明書發佈之日，均未發行。
普通股
截至2019年2月28日，在授權發行的3億股普通股中，我們有93,089,717股已發行普通股。每股流通股
賦予持有者對提交股東投票表決的所有事項一票的權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權
從我們的董事會(“董事會”)宣佈的所有股息(如果有的話)中按比例從合法可用於股息的資金中獲得股息。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付
後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供
分配的資產。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。所有已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。我們普通股的
持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利。
反向股票拆分
2016年6月20日，我們實施了2016年6月的反向股票拆分。2016年6月的反向股票拆分將公司的
股票數量從219,778,437股減少到43,955,659股。本招股説明書中提供的所有股票計數已針對2016年6月的反向股票拆分進行了調整。
股權激勵計劃
2016年5月9日、2017年2月22日、2018年2月27日，董事會分別批准了2016年股權激勵計劃
(以下簡稱《2016年股權激勵計劃》)、2017年股權激勵計劃(簡稱《2017年股權激勵計劃》)和2018年股權激勵計劃(簡稱《2018年股權激勵計劃》，統稱為《股權激勵計劃》)，公司及其子公司的高管、
主要員工、董事、顧問均有資格獲得購買普通股的選擇權。限制性股票和其他基於股票或以股票計價的獎勵。我們根據股權激勵計劃預留
共計940,000股普通股、950,000股普通股和700,000股普通股供發行，視計劃中規定的資本變化而進一步調整。股權激勵計劃的目的是鼓勵我們的高級管理人員、主要員工、董事和顧問擁有股份，並幫助我們吸引、保留和提供激勵，他們對我們的貢獻對我們的成功
非常重要，並使這些人員的利益與我們的股東保持一致。股權激勵計劃下可能發放的各種類型的獎勵使我們能夠應對薪酬實踐、税法、會計法規以及我們業務的規模和多樣性方面的變化。股權激勵計劃由我們的薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會管理。股權激勵計劃允許發行限制性股票、授予購買普通股的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和非限制性股票。
根據股權激勵計劃的條款，根據股權激勵計劃授予的股票期權和股票增值權
每股普通股的行權價格等於普通股在授予日的公允市值，除非股權激勵計劃的管理人另有決定，但在任何情況下行權價格都不會低於授予日普通股的公允市值
。期權和股票增值權可以在股權激勵計劃管理人確定的時間和條件下行使，但在任何情況下都不能
在授予之日起十年內行使。
股權激勵計劃管理人可以授予限制性股票普通股和限制性股票單位獎勵
，但須遵守歸屬和沒收條款以及股權激勵計劃管理人確定的其他條款和條件。在限售股單位歸屬後，獲獎者將獲得的金額等於歸屬的限售股單位數量乘以歸屬日普通股的公允市值，支付方式可以是現金或普通股，也可以是兩者的組合，由股權激勵計劃的
管理人決定。股權激勵計劃的管理人可以就授予限制性股票單位授予股利等價物。
15
目錄
在發生公司交易或資本變更或其他
特殊事件時，可能會對未完成的獎勵進行調整。如果發生“控制權變更”(如股權激勵計劃中的定義)，除非股權激勵計劃的管理人在獎勵協議中另有規定，否則未完成的獎勵將成為
完全授予並可全額行使的獎勵。
董事會可修訂或終止股權激勵計劃，並可修訂未完成的獎勵，但不得做出會對受贈人在未完成獎勵下的任何權利或義務造成實質性損害的
修訂或終止。如果國家證券交易所或證監會的適用規則要求，在
某些明確的、預先確定的情況下，可能需要股東批准股權激勵計劃修正案。除非董事會提前終止，否則股權激勵計劃自董事會通過股權激勵計劃之日起計滿十年。
2019年1月7日，我們的董事會
和薪酬委員會建立了針對關鍵員工的激勵計劃，根據該計劃，將發行總計400萬股限售股(每個，一個RSU)。每個RSU在歸屬時代表相關
受益人獲得一股公司普通股的權利。如果我們的船隊在2020至2021年期間的表現好於波羅的海交易所(以下簡稱“指數”)報告的相關幹散貨租船費率指數，則RSU必須滿足某些性能條件。如果公司的船隊表現比指數高出至少120,000,000美元，則RSU開始歸屬；如果我們的船隊的業績超過相對於指數高達300,000,000美元的相對業績
，並在一定程度上超過
，則以遞增的金額授予RSU。我們認為，這些RSU當前歸屬的可能性不符合美國公認會計準則(US GAAP)下的“更有可能”標準，因此，在歸屬成為可能之前，不會通過我們的運營説明書
攤銷任何費用。根據於2021年4月30日及2022年4月30日(各為一個“歸屬日期”)的歸屬條件，將於每個歸屬日期歸屬200萬股RSU，並將根據董事會的分配向相關受益人發行和分派本公司相關普通股
。在適用的歸屬日期，任何未歸屬的RSU將被取消。
股權激勵計劃的條款和條件與之前的計劃基本相似。截至2019年2月28日，根據2016年股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃授予的普通股均已全部發行並歸屬，而截至2019年2月28日，2018年股權激勵計劃未授予的普通股有71,500股。截至本招股説明書的
日期，2016、2017和2018年股權激勵計劃提供了86,074股普通股。
股票回購計劃
2018年11月29日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，以購買總計5000萬美元的我們的普通股。*任何回購的時間和金額將由我們的管理團隊自行決定，並將取決於法律要求、市場狀況、股價、
資本的替代用途和其他因素。普通股的回購可能會在私下協商的交易中進行。根據交易法第10b-18條和/或根據交易法第10b5-1條採納的交易計劃進行公開市場交易。*根據股份回購計劃的條款，我們沒有義務回購其任何普通股。*股份回購計劃沒有到期日，我們可能會在
任何時候暫停或終止，而無需事先通知。*我們將取消普通股回購，作為該計劃的一部分。自2月28日起我們在公開市場交易中以8.78美元的平均價格購買了536,968股普通股，總對價為470萬美元。截至2019年2月28日，a所有上述回購的普通股都被註銷，並從我們的股本中除名。
優先股
根據我們的條款，我們的董事會有權發行最多25,000,000股優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，其名稱可能在規定發行
優先股的一項或多項決議中規定。當我們的任何系列優先股獲得授權時，我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算優先權和任何其他
權利、優惠、特權和限制，以及組成該系列的股票數量及其名稱。我們的董事會可能在沒有股東批准的情況下導致我們發行優先股
，這些優先股具有投票權、轉換權和其他權利，可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，或者使控制權的變更變得更加困難。我們的優先股可能被用來稀釋尋求控制我們的人的股份所有權，從而阻礙可能的收購企圖，如果我們的股東獲得高於其股票市值的溢價，可能會被視為對我們的股東有利。此外，我們的
優先股可以通過投票權、轉換權和其他權利和優惠發行，這將對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們的董事會可能會按照旨在阻止、推遲或阻止我們控制權變更或撤換管理層的條款
發行優先股。
16
目錄
董事
我們的董事是由出席會議的代表過半數的贊成票選出的。沒有
累積投票的規定。
我們的董事會必須至少由三名成員組成。股東只有通過修改
章程才能改變董事人數，該章程要求持有一般有權在董事選舉中投票的流通股70%或以上的股東投贊成票。董事會可以變更董事人數，但不得
將董事人數減至三人以下，投票結果不得少於66人2/3佔整個董事會的%
。在每屆週年大會上，應選出接替在該年度會議上任期屆滿的董事的董事，任期至隨後的第三次年度會議為止。每名董事均應履行其各自的任期，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，但如其去世、辭職、免職或提前終止其任期，則不在此限。我們的董事會有權確定
董事會成員出席任何會議或為我們提供服務而應支付的金額。
感興趣的交易
我們第三次修訂和重新修訂的章程或“章程”規定，我們與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或我們與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織(其中一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員，或擁有財務利益)之間的合同或交易，不得僅因
此原因或僅因為董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或不可撤銷。或者僅僅因為他或她的選票是為此目的而計票的，如果：(I)關於他或她的關係或利益以及關於合同或交易的重大事實被披露或為我們的董事會或委員會所知，並且我們的董事會或委員會
善意地以多數無利害關係的董事的贊成票授權該合同或交易，或者，(I)關於他或她的關係或關於合同或交易的重大事實被我們的董事會或委員會披露或知道，並且我們的董事會或委員會
真誠地以多數無利害關係的董事的贊成票授權該合同或交易，或者，如果無利害關係董事的票數不足以構成《商業公司法》第55節所界定的我公司董事會行為，或MIBCA，經無利害關係董事一致表決；或(Ii)有關其關係或利益以及有權就此投票的股東的重大事實，且
合同或交易經股東真誠投票明確批准；或(Iii)該合同或交易經吾等董事會、本公司委員會或股東授權、批准或批准時對吾等而言是公平的。
合同或交易經本公司董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，
合同或交易經股東真誠投票明確批准；或(Iii)合同或交易經吾等董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對吾等是公平的。在我們的董事會會議或授權合同或交易的委員會的會議上，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內，以確定是否有足夠的法定人數出席。
股東大會
根據我們的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。我們的董事會可以在任何會議日期之前的10至60天內設定一個創紀錄的日期，以確定哪些股東有資格在會議上收到通知並投票。
持不同政見者的評價權和支付權
根據MIBCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括任何合併或合併或
出售我們所有或幾乎所有不是在我們正常業務過程中進行的資產，並獲得他們股票的公允價值付款。但是，如果持不同意見的股東在確定有權收到通知並有權
在股東大會上投票的股東大會上按照合併或合併協議行事的任何類別或系列股票的股票或存託憑證的記錄日期，根據MIBCA，不能獲得
其股份的評估公允價值付款的權利。(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)超過2,000名
持有者登記在案。如果我們的修訂和重述的公司章程有任何進一步的修訂，如果修訂改變了有關
股份的某些權利，股東也有權提出異議並獲得股東股份的付款。持不同意見的股東必須遵守MIBCA規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持異議的股東未能就股票價格達成一致，除其他事項外，MIBCA程序涉及在我們的股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。
17
目錄
股東派生訴訟
根據MIBCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生品
訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生品訴訟開始時以及與訴訟相關的交易時都是我們普通股的持有者。
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
MIBCA授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反董事受託責任而對公司及其
股東承擔的個人責任。我們的章程和章程包括一項條款，在法律允許的最大範圍內免除董事作為董事採取的行動所造成的金錢損害的個人責任
。
我們的章程規定，我們必須在法律授權的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。我們還被明確
授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用(包括律師費和支出以及法庭費用)，並攜帶董事和高級管理人員的保險單，為我們的董事、高級管理人員和
某些員工提供一些賠償責任。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。
我們的章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東
因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能
否則會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員和控制人員
，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。
目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟要求賠償
。
我國章程和附則中某些條款的反收購效力
我們的章程和章程中的幾項規定，概括如下，可能具有反收購效力。這些條款
旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們易受敵意控制權變更的影響，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，
以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(I)通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式合併或收購本公司，以及(Ii)罷免現任高級管理人員和董事。
分類董事會
我們的條款規定，我們的董事會分為三類，每一類的人數儘可能接近
，交錯任職，任期三年。每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的普通股
提出收購要約或試圖獲得對我們的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們的大多數董事會成員。
空白支票優先股
我們的章程授權我們的董事會設立一個或多個系列優先股，並就任何
系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
18
目錄
| · |
系列的命名；
|
| · |
優惠權和親屬、參與權、選擇權或其他特殊權利(如有)，以及該系列的任何限制、限制或限制；以及
|
| · |
系列賽持有者的投票權(如果有)。
|
業務合併
雖然MIBCA沒有關於根據馬紹爾羣島共和國法律
組織的公司和“利益相關股東”之間的“業務合併”的具體規定，但我們在條款中包括了這些規定。我們的條款包含禁止我們在交易發生之日起
三年內與有利害關係的股東進行商業合併的條款，除非：
| · |
在導致股東成為利益股東的交易日期之前，我們的董事會批准了業務
合併或導致股東成為利益股東的交易；
|
| · |
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的有表決權的已發行股份，不包括為確定流通股數量的目的：(I)由董事和高級管理人員擁有的股份和(Ii)
員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股票以投標或交換要約的方式進行投標；
|
| · |
在導致股東成為有利害關係的股東的交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少70%的非利害關係股東擁有的已發行有表決權股份的贊成票進行；或
|
| · |
該股東在根據證券法完成首次公開發行普通股之前成為有利害關係的股東。
|
就這些規定而言，“業務合併”包括合併、合併、交換、資產出售、租賃和其他為相關股東帶來財務利益的交易
，“相關股東”是指實益擁有我們已發行有表決權股票20%或以上股份的任何個人或實體，以及與該個人或實體有關聯或由其控制或控制的任何個人或實體
。
董事的選舉和免職
我們的條款禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程和章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉提名。我們的章程和章程還規定，我們的董事只有在有權在董事選舉中普遍投票的股本中持有70%或以上流通股的股東投贊成票的情況下，才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級職員和董事。
股東的有限訴訟
我們的章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在
年度股東大會上或經股東一致書面同意後才能實施。我們的章程還規定，我們的董事會、董事長或總裁可以召集我們的股東特別會議，在特別會議上處理的事務僅限於通知中規定的目的
。因此，股東不能召開特別會議，股東對提案的審議可能會推遲到下一次年度會議。
19
目錄
絕對多數條款
MIBCA一般規定，修改公司的公司章程需要有權在
股東大會上投票的大多數流通股的贊成票，除非公司章程要求更大的百分比。我們的條款規定，只有在一般有權在董事選舉中投票的股本中70%或以上的流通股投贊成票後，才能對章程中的下列條款進行修改：
| · |
董事會分為三級；
|
| · |
只有在一般情況下有權在董事選舉中投票的持有我們股本70%或以上的流通股的持有者以贊成票的理由，才能罷免董事。
|
| · |
董事有權以不少於66票的投票方式訂立、更改、修訂、更改或廢除本公司的附例。2/3佔整個董事會的百分比；
|
| · |
股東有權以70%或以上的流通股的贊成票修改、修改或廢除本公司的章程，該股東一般有權在董事選舉中
投贊成票；
|
| · |
在任何有利害關係的股東成為
有利害關係的股東的交易後的三年內，我們不得與該股東進行任何業務合併；以及
|
| · |
我們將在法律允許的範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，並向董事和高級管理人員墊付某些費用(包括律師費和支出以及
訴訟費用)。就這些規定而言，“有利害關係的股東”通常是指擁有我們已發行有表決權股票20%或以上股份的任何個人或實體，或與該個人或實體有關聯或由其控制或控制的任何個人或實體
。
|
股東建議書及董事提名的預先通知規定
我們的章程和章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交給
年度股東大會的股東必須及時將其提議以書面形式通知公司祕書。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一年股東年會的一週年紀念日之前不少於120天也不超過
180天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程和章程對股東通知的形式和內容也有明確的要求。這些規定
可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。
20
目錄
債務證券説明
我們可能會不時根據一個或多個契約以一個或多個系列發行債務證券，每份契約的日期均為與其相關的債務證券發行之日或之前
。
我們可能會不時根據日期為2014年11月6日的契約發行優先債務證券，該契約由我們和美國銀行全國協會(U.S.Bank
National Association)作為受託人(經不時修訂或補充，稱為“高級契約”)。高級契約是我們於2014年11月7日提交給委員會的表格6-K報告的附件4.1。吾等可根據附屬契據發行附屬
債務證券，該附屬契據由吾等與其中指定的受託人(“附屬契約”，連同高級契約、“契約”及“契約”各一份)發行。(“附屬契約”是指“附屬契約”、“附屬契約”及“附屬契約”)。附屬公司將
作為本註冊聲明修正案的證物，或作為1934年證券交易法或交易法報告的證物，通過引用註冊聲明或招股説明書進行合併
。我們將把這些報告中的任何一份或全部稱為“後續文件”。
高級契約和附屬契約將受“信託契約法”的約束和管轄。根據高級契約可發行的債務證券本金總額
不受限制。高級契約規定，任何系列債務證券的具體條款必須在適用的招股説明書附錄中定義的授權決議和/或與該系列相關的補充契約(如果有)中闡明或確定。根據附屬公司發行的債務證券本金總額將不受限制
。附屬契約將包含任何系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在適用的
招股説明書附錄中定義的授權決議和/或與該系列相關的補充契約(如果有)中闡明或確定。
以下對債務證券條款的描述闡述了某些一般條款和規定。以下陳述
不完整，受本契約所有條款的約束，並受其全部條款的限制。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下面描述的一般條款的任何修改或補充，以及有關此類債務證券所有權的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充文件或補充契約中進行説明。
因此，有關特定債務證券發行條款的完整描述，應結合適用的招股説明書補充文件和契約閲讀下面列出的債務證券的一般描述。
不時修訂或補充的。
一般信息
這兩種契約都沒有限制可以發行的債務證券的數量，而且每份契約都規定債務證券的發行不得超過不時的本金總額。債務證券可以分一個或多個系列發行。優先債務證券是無擔保的，在償還權上與我們所有其他無擔保和
無次級債務平價。每一系列次級債務證券將是無擔保的，在償還權上從屬於所有現有和未來的優先債務證券，詳情將在隨附的招股説明書
附錄中説明。
您應閲讀與特定系列債務證券相關的後續文件，瞭解所提供債務證券的以下條款
：
| · |
名稱、本金總額、授權面額及其義務人；
|
| · |
發行價，以本金總額的百分比表示；
|
| · |
到期日；
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| · |
年利率(如有)；
|
| · |
發行的債務證券規定付息的，計息日期、付息日期、付息開始日期和付息日期的定期記錄日期；(三)提供的債務證券包括付息日期、付息日期、付息日期等；
|
21
目錄
| · |
任何可選擇的或強制性的償債基金規定或轉換或交換規定；
|
| · |
可選擇贖回或必須強制贖回的要約債務證券的日期(如有)，以及可選擇或強制贖回的任何其他
條款和規定；
|
| · |
如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍的面值，則該系列發行的債務證券的面值將為可發行的面值；
|
| · |
如果不是全部本金，則為該系列已發行債務證券的本金中將在加速時支付的部分或
可在破產中證明的部分；
|
| · |
本招股説明書中未列明的任何違約事件；
|
| · |
支付本金、保險費和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，如果不是美利堅合眾國貨幣的話；
|
| · |
如果在我們的選擇或任何持有人的選擇下，本金、溢價或利息是以
該系列的要約債務證券聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付的，則可作出選擇的一個或多個期限以及條款和條件；
|
| · |
根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；
|
| · |
如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則為確定該債務證券持有人在適用的契約項下的投票權而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格
；
|
| · |
如果本金、保費或利息的支付金額可以參考指數、公式或其他方法來確定，而該指數、公式或其他方法是基於聲明該系列的要約債務證券是應支付的
以外的硬幣或貨幣的，則該等金額將以何種方式確定；
|
| · |
與發行的債務證券有關的任何限制性契諾或其他實質性條款，不得與適用的契約相牴觸；
|
| · |
發行的債務證券是以全球證券的形式發行，還是以登記憑證的形式發行；
|
| · |
關於從屬關係或安全的任何條款；
|
| · |
在證券交易所或報價系統上市；
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| · |
與修訂或修改契約有關的附加或不同條款，或關於該契約或一系列債務證券的豁免；
|
| · |
與要約債務證券的失效和清償有關的附加或不同規定(如有)；以及
|
| · |
任何擔保的適用性。
|
除非在隨後提交給證監會的與每份契約相關的文件中另有説明，否則將支付本金、保費和
利息，債務證券可在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後提交的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、保費和利息將通過支票郵寄到持有人的註冊地址支付。
除非在隨後提交給委員會的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式
發行，不含息票，面額為1,000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他
政府費用的金額。
22
目錄
部分或全部債務證券可以作為貼現債務證券發行，不計息，發行時的利率低於市場利率，並以低於規定本金的大幅折扣價出售。適用於任何貼現證券的美國聯邦收入後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給委員會的有關這些證券的文件中説明
。
我們建議您參考後續適用的文件，內容涉及本招股説明書中描述
的任何刪除、添加或修改。
優先債
我們可以根據高級契約發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他無擔保債務(次級債務除外)享有平等的
償還權。
次級債
我們可以根據附屬公司發行次級債務證券。在附屬契約規定的範圍內，次級債務將排在我們所有優先債務(有擔保和無擔保)的
付款權的從屬和次要地位。
一般而言，在某些情況下，所有優先債務的持有人在任何次級債務證券的
持有人有權就次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款之前，首先有權獲得優先債務的全額未付款項，然後才有權獲得支付任何次級債務證券的
持有人有權就次級債務證券所證明的債務獲得本金或利息的付款。
如果我們在任何優先債務到期並在任何適用的寬限期後應支付的任何本金或溢價(如有)或利息出現違約
，則除非違約被治癒、免除或不復存在，否則我們不能為次級債務證券付款、贖回或以其他方式收購次級債務證券。
如果有任何與我們或我們的財產有關的破產、破產、清算或其他類似程序，則在向任何次級債務證券持有人支付任何款項之前，必須全額償付所有優先債務
。
此外，如果我們未能支付任何次級債務證券的本金和應計利息，而該次級債務證券在發生違約事件時被宣佈為
到期並應支付，則我們所有優先債務的持有人將有權首先獲得全額現金付款，然後該等次級債務的持有人才能收到任何付款。
優先債務意味着：
| · |
本金、保費(如有)、利息以及與我們借入的錢有關的任何其他金額，以及由我們發行的證券、票據、債券、債券或其他類似工具(包括優先債務證券或信用證)所證明的債務；
|
| · |
所有資本化租賃債務；
|
| · |
所有套期保值義務；
|
| · |
代表物業延期購買價格的所有債務；以及
|
| · |
上述類型債務的所有延期、續簽、延期和退款；
|
但優先債務不包括：
| · |
次級債務證券；以及
|
| · |
根據其條款，任何債務在償付權上從屬於我們的次級債務證券，或在同等基礎上與我們的次級債務證券並列。
|
23
目錄
契諾
任何一系列要約債務證券都可能有附加於或不同於適用契約中包含的契約的契約
，這些契約將在隨後準備的與此類證券的發行相關的文件中進行描述，其中包括限制或限制：
| · |
我們或我們的子公司發生擔保或無擔保債務或兩者兼而有之的能力；
|
| · |
支付某些款項、分紅、贖回或回購的能力；
|
| · |
我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制；
|
| · |
我們的投資能力；
|
| · |
由我們或我們的子公司進行的合併和合並；
|
| · |
我們出售資產；
|
| · |
我們與關聯公司進行交易的能力；
|
| · |
我們產生留置權的能力；以及
|
| · |
銷售和回租交易。
|
義齒的改良
每份契約和各自持有人的權利，只有在不少於受修改影響的各自契約項下所有系列未償還債務證券本金總額不低於
多數的持有人同意的情況下，才可由吾等修改，並將其作為一個類別。但沒有任何修改：
| (1) |
更改其持有人必須同意修改、補充或豁免的證券的金額，但增加任何此類金額或規定未經受影響的每一未償還證券的持有人同意，不得修改、修改或放棄本契約的某些
條款；
|
| (2) |
降低任何證券的利息金額，或者改變利息支付時間；
|
| (3) |
放棄贖回付款或更改贖回條款(不會對任何持有人在契約下的合法權利造成實質性不利影響的任何更改除外)或我們購買證券所需的要約價格；
|
| (4) |
減少或更改任何證券的本金或更改到期日，或減少或推遲任何償債基金或類似
債務的固定付款日期；
|
| (5) |
減少任何證券到期時的應付本金；
|
| (6) |
免除任何證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但持有該系列未償還證券的至少過半數本金的持有人撤銷加速
任何系列的證券，以及免除因加速而導致的付款違約除外)；
|
| (7) |
變更擔保以外的任何擔保的本金或利息的支付地點或貨幣(如有)；
|
| (8) |
損害任何持有人在證券到期日或之後收取本金或證券利息的權利；
|
| (9) |
損害就強制執行任何擔保或與之有關的任何付款提起訴訟的權利；
|
24
目錄
| (10) |
對本契約項下與外幣有關的目錄、標題以及決定和決定進行任何更改；
|
| (11) |
改變證券在支付權上的排名；或
|
| (12) |
作出董事會決議、附加契約或高級船員證書中規定的任何其他變更。
|
違約事件
每個契約將任何系列債務證券的違約事件定義為下列事件之一：
| · |
拖欠到期利息並持續30天的；
|
| · |
拖欠到期本金或保險費；
|
| · |
拖欠到期支付的償債基金款項；
|
| · |
債務證券或適用的契約的任何契約的履行違約，並在我們收到違約通知後60天內繼續違約；
|
| · |
在債券、債券、票據或其他債務證據項下違約，該債券、債券、票據或其他證據表明我們或我們的子公司借入的資金(只要我們對此負有直接責任或
責任，公司間債務除外)，且高級契約的本金超過2500萬美元，且在隨後適用的附屬
契約備案文件中規定的最低金額，無論此類債務現在存在還是以後創建，該違約應導致該債務在本應到期和應付的日期
之前變為或被宣佈為到期和應付，而在我們收到違約通知後30天內，該加速未被撤銷、廢止或治癒；和
|
| · |
破產、資不抵債或重組事件。
|
與任何其他
系列債務證券相比，一個系列債務證券的違約事件不一定構成違約事件。
對於任何類別或
系列的已發行債務證券，可能存在適用的後續申報文件中所述的其他或不同違約事件。
如果任何系列的債務證券發生並持續違約，適用的受託人或當時未償還的債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計但未支付的利息是到期和應付的。
已治癒的任何系列債務證券的任何違約事件可由當時未償還的該系列債務證券的多數本金的持有者免除。
每份契約要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面
聲明，説明該契約條款下沒有重大違約。每份契約規定，適用的受託人如認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的
利益，則可不向持有人發出通知，但有關拖欠本金、溢價或利息的通知除外。
在受託人責任的約束下，如果違約事件發生並持續，每個契約規定受託人沒有義務在持有人的請求、命令或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。在符合這些賠償條款
和受託人權利的前提下，每個契約規定，當時未償還的任何系列債務證券本金的多數持有人有權指示為
受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，只要該權利的行使不與任何法律或契約相沖突。
25
目錄
失職和解職
根據每份契約的條款，我們可以選擇在受託人以信託形式存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之的情況下，解除根據該契約發行的債務證券的任何和所有義務，通過按照其條款支付利息和本金，資金將足以
支付任何分期付款的本金、溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款，根據債務證券和管理債務證券的契約條款規定的到期日的債務證券。僅當我們收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈了裁決，或者適用的
美國聯邦所得税法發生變化，不會被視為或導致對持有人的應税事件時，才能行使這一權利。此解除不適用於我們的義務，即登記債務轉讓或交換證券，替換被盜、丟失或殘缺的債務證券，維持付款機構，並以信託方式持有款項。
某些契諾的失效
債務證券的條款為我們提供了省略遵守特定公約的權利，並且後續申報文件中描述的特定違約事件將不適用。為了行使這項權利，我們將被要求向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過支付利息和本金，我們將
根據債務證券和管理此類債務證券的契約的條款，在規定的到期日支付足夠的資金，以支付債務證券的本金、保費(如果有)和利息，以及與債務證券相關的任何強制性償債基金付款。我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是我們從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到或發佈了一項裁決，大意是存款和相關契約的失效不會導致該系列的持有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。
隨後提交的文件可能會進一步描述允許解除違約的任何特定系列已發行債務證券的條款(如果有的話)。
環球證券
一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將交存於適用的後續申報文件中確定的託管機構或代表該託管機構，並登記在該託管機構或該託管機構的代名人名下。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或
總面值等於該系列未償還債務證券本金總額的一部分，該部分將由一種或多種全球證券代表。除非全球證券全部或部分以最終認證形式交換為債務
，否則全球證券不得轉讓給全球證券，除非是全球證券託管機構作為整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何被指定人轉讓給該系列的後續託管機構或繼任託管機構的被指定人，除非在適用的後續備案文件中所述的情況。
我們預計以下條款將適用於以全球證券為代表的一系列債務證券的任何部分的存管安排。存管安排的任何附加或不同條款將在適用的後續申報文件中説明。
一旦發行任何全球證券，並將該全球證券存入或代表全球
證券託管人交存，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金貸記到在該託管人或
其指定人處有賬户的機構的賬户中。貸記賬户將由從事債務證券分銷的承銷商或代理商指定，如果債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券中受益
權益的所有權將僅限於參與機構或可能通過此類參與機構持有權益的個人。參與機構在全球擔保中對受益權益的所有權將
顯示在全球擔保託管機構或其指定人保存的記錄中，受益權益的轉讓僅通過這些記錄進行。
通過參與機構持有的人在全球證券中的實益權益的所有權將顯示在參與機構中，參與機構內部的實益利益轉移僅通過這些參與機構保存的記錄進行。某些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以認證的形式實物交割證券。上述限制和此類法律可能會削弱轉讓全球證券實益權益的能力。
26
目錄
只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或其
代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約項下的全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除非在適用的後續申報文件中另有規定
且除下文另有規定外，全球證券的實益權益所有人將無權在其名下登記全球證券所代表的系列債務證券，將不會收到或有權
以認證形式收到該系列債務證券的實物交割，並且不會被視為該系列債務證券的持有人，在本契約項下的任何目的也不會被視為該系列債務證券的持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人
都必須依賴託管機構的程序，如果此人不是參與機構，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與機構的程序，才能行使持有人在
契約項下的任何權利。
託管機構可以授予委託書或以其他方式授權參與機構發出或採取持有人根據適用的契約有權發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求全球證券的實益權益持有人或任何擁有
實益權益的人希望發出任何通知或採取任何行動，持有人根據適用的契約有權發出通知或採取任何行動，託管機構將授權參與機構發出通知或
採取行動，參與機構將授權通過該等參與機構擁有的實益擁有人發出通知或採取行動，或以其他方式按照通過他們擁有
的實益擁有人的指示採取行動。
除非在適用的後續文件中另有規定，否則以託管機構或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將由我們作為全球證券的註冊所有人支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。
我們預計，全球證券代表的任何債務證券的託管人在收到本金、
溢價或利息的任何付款後，將按照託管人記錄中顯示的參與機構在全球證券本金中的實益權益的比例，向參與機構的賬户支付款項。我們
還預計，參與機構向通過這些參與機構持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與機構負責。我們、受託人或我們的任何代理人或受託人都不會對與全球證券中的實益權益有關的記錄的任何方面或因全球證券中的實益權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或
責任，或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄。
除非在適用的後續備案文件中另有規定，任何系列的全球證券只有在以下情況下才可交換為同一系列的有證書的
債務證券：
| · |
此類全球證券的託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為託管人，或者該託管人不再是根據《交易法》註冊的結算機構
，在這兩種情況下，我們在收到通知或知道不符合資格後90天內沒有指定後續託管人；
|
| · |
吾等全權酌情決定，該等全球證券可兑換成憑證式債務證券；或
|
| · |
在適用的契約項下，就該系列的債務證券應已發生並將繼續發生違約事件。
|
在任何交換中，全球證券或證券的實益權益的所有人將有權以類似期限和條款的認證形式實物交付
個人債務證券，其本金金額與其實益權益相等，並有權以實益所有者的名義登記認證形式的債務證券，這些債券的名稱
預計將由託管機構的相關參與機構提供給適用的受託人。
如果存託信託公司(簡稱“DTC”)作為任何系列的全球證券的託管人，這些全球證券將作為正式註冊證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.，即DTC的合夥代理人。
DTC是美國聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員，根據紐約州銀行法，該系統是一家有限目的信託公司，也是在歐盟委員會註冊的清算機構。DTC成立於1973年，旨在通過凍結證券並對證券所有權進行“記賬”改變來降低成本，提高清算和結算效率。DTC為國家證券結算公司(NSCC)的淨結算提供
證券流動，為機構交易提供結算(通常涉及託管銀行和
經紀/交易商之間的資金和證券轉移)，以及貨幣市場工具。
27
目錄
DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的子公司。DTCC是一家控股公司，成立於1999年，由DTC和NSCC合併而成。DTCC通過其子公司為股票、公司債券和市政債券、政府和抵押貸款支持證券、貨幣市場工具以及場外
衍生品提供清算、結算和信息服務。此外，DTCC是共同基金和保險交易的領先處理商，將基金和運營商與其分銷網絡聯繫起來。DTCC的客户羣已擴展到全球金融服務業的數千家公司
。DTCC直接或通過代理關係為經紀商、交易商、機構投資者、銀行、信託公司、共同基金公司、保險公司、對衝基金和其他金融中介機構提供服務。
DTCC由其屬於金融界成員的客户(如銀行、經紀/交易商、共同基金和
其他金融機構)所有。DTCC以成本為基礎運營，將交易手續費的超額收入返還給其成員公司。DTC提供的所有服務均受證監會監管。
2019年DTCC董事會由19名董事組成，任期一年。12名董事是結算機構參與者的代表，包括經紀/交易商、託管和清算行以及投資機構；兩名董事由DTCC的優先股東指定，即紐約證交所-泛歐交易所和FINRA；三名董事來自
非參與者；其餘兩名是DTCC的非執行主席和首席執行官兼總裁。除優先股東指定的董事外，所有董事會成員每年選舉一次。
為便於後續轉讓，債務證券可登記在DTC的代名人CEDE&Co.名下。
將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.名義登記不會改變受益所有權。DTC對債務證券的實際實益擁有人一無所知。DTC的記錄只反映了直接參與機構的身份，這些機構的賬户債務證券被記入貸方，這些機構可能是也可能不是受益者。參與機構仍負責代表其客户對其所持資產進行記賬
。
直接參與機構向直接參與機構、直接參與機構向間接參與機構以及直接參與機構和間接參與機構向債務證券的實益擁有人發送通知和其他通信均受它們之間的安排管轄，並受任何現行法律或法規
要求的約束。
DTC和CEDE&Co.都不同意或就債務證券投票。按照常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向
發行人郵寄委託書。委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將債務證券記入其賬户的那些直接參與機構。
如果適用，應向CEDE&Co發送贖回通知。如果全球證券所代表的系列債務證券的贖回數量少於全部，則DTC的做法是分批確定每個直接參與機構在該發行中要贖回的利息金額。
在任何債務證券規定由其持有人選擇償還或回購的範圍內，受益所有人
應向適用受託人通知任何選擇由我們通過其參與機構償還其在全球證券中的利息的選擇權，並應通過促使
直接參與機構將直接參與機構在全球證券中的權益或代表DTC記錄中的利息的證券轉讓給適用受託人來實現全球證券中的利息的交付。當直接參與DTC記錄的
機構轉讓代表債務證券的全球證券或證券的所有權時，與償還或回購需求相關的實際交付債務證券的要求將被視為滿足。
DTC可以隨時停止提供債務證券的證券託管服務。在這種情況下，
如果沒有指定後續證券託管機構，則需要如上所述打印並交付債務擔保憑證。
我們可能決定停止使用通過證券託管機構進行記賬轉賬的系統。在這種情況下，債務擔保
證書將如上所述打印並交付。
28
目錄
手令的説明
我們可能會發行權證以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券
一起發行，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將
發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。
適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所依據的任何認股權證的以下條款
：
| · |
該等認股權證的名稱；
|
| · |
(B)該等手令的總數為何；
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| · |
該等認股權證的發行價；
|
| · |
認股權證的價格將以其支付的一種或多種貨幣；
|
| · |
可在行使認股權證時購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格、
貨幣、證券或指數的價值、利率或價格接受現金或證券支付的權利；
|
| · |
行使認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和貨幣；
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| · |
該認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日；
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| · |
如適用，可在任何一次行使的該等認股權證的最低或最高金額；
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| · |
如適用，發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的該等認股權證的數目；
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| · |
如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
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| · |
關於登記手續的信息(如果有)；
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| · |
如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及
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| · |
該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
|
29
目錄
對權利的描述
我們可能會發行購買股權證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券
一起發行，接受供股權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，我們可能會與一個或多個
承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買配股完成後仍未認購的任何證券。
與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款，包括(如果適用)以下內容：
| · |
權利的行使價格；
|
| · |
向每位股東發行的配股數量；
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| · |
權利可轉讓的程度；
|
| · |
其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；
|
| · |
權利行使開始之日和權利期滿之日；
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| · |
未償權利的數額；
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| · |
該等權利包括有關未認購證券的超額認購特權的程度；及
|
| · |
吾等就供股訂立的任何備用承銷安排的重要條款。
|
適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，將通過參考適用的權利證書或權利協議(如果我們提供權利，這些證書或權利協議將提交給委員會)進行全部限定
。有關如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息
如果我們提供權利，請參閲本招股説明書的“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書附錄。
30
目錄
單位説明
如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一個或多個認股權證、債務證券組成的單位，
可由我們的一個或多個子公司、優先股、普通股或此類證券的任何組合提供擔保。適用的招股説明書附錄將描述：
| · |
單位和認股權證、債務證券(可能由我們的一家或多家子公司擔保)、優先股和構成單位的普通股的條款，包括構成單位的證券是否可以以及在什麼情況下可以單獨交易；
|
| · |
管理單位的任何單位協議條款的説明；
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| · |
如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及
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| · |
對單位的支付、結算、轉讓、交換規定的説明。
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31
目錄
費用
以下是根據本招股説明書
登記的證券發行和分銷的預計費用，全部費用將由我們支付。
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佣金註冊費
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$
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37,506
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(1)
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FINRA備案費用
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律師費及開支
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會計費用和費用
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印刷排版費用
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藍天費用和費用
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雜類
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總計
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| * |
由招股説明書副刊提供，或作為表格6-K報告的證物，該報告通過引用併入本註冊説明書。
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| (1) |
之前支付了31,059美元。
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目錄
法律事務
美國法律的某些事項將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&
Garrison，LLP，New York，New York傳遞給我們和出售股東。馬紹爾羣島法律和利比裏亞法律的某些事項將由紐約的Seward&Kissel LLP為我們傳遞。
專家
星空散貨運輸公司截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的合併財務報表(通過參考公司截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告納入本招股説明書)以及截至2018年12月31日的星空散貨運輸公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte Certified Public Accounters S.A.)在其報告中進行審計。其在此引用作為參考。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。德勤會計師事務所的辦事處位於希臘雅典151 25馬魯西Fragoklissias 3a&Granikou Street。
星空散貨船公司的合併財務報表。截至2017年12月31日，以及截至2018年12月31日的Star Bulk Carriers Corp.年度報告(Form 20-F)中所載的兩個年度中的每一年，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young(Hellas))
註冊會計師事務所進行審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據併入本文
，以供參考。安永(希臘)註冊審計師會計師事務所的地址是希臘馬魯西8B Chimarras，15125，並在公共註冊中心註冊為公司審計師--註冊會計師，註冊編號為107號，希臘註冊審計師-會計師事務所的註冊地址是希臘馬魯西8B Chimarras，8B Chimarras，8B Chimarras，107B Chimarras，15125，
註冊為公司審計師的公共登記冊。
33
目錄
星級散貨船公司。
$950,000,000
普通股，優先股，債務證券，
認股權證、權利和單位
和
48,089,118股普通股
由出售股份的股東提供
招股説明書
, 2019
34
目錄
第II部
招股章程不需要的資料
|
第8項。
|
董事和高級職員的賠償。
|
董事和高級職員的賠償與責任限制
| I. |
第三次修訂和重新修訂的註冊人章程第六條規定如下：
|
| 1. |
本公司應在法律允許的範圍內，對因其是或曾經是本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人
而成為或可能成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟除外)的任何訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人進行賠償。
或正在或曾經應本公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，以對抗費用(包括律師費
)、判決、罰款以及在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地招致的和解金額(如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事)，以及，就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理因由相信其行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、
命令、和解、定罪或基於不受指控或同等理由的抗辯而終止，其本身不應推定該人士並非真誠行事，其行事方式
是否有違本公司的最佳利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為屬違法行為，並不構成推定該人士並非真誠行事或以違反本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該等訴訟、訴訟或法律程序有合理理由相信其行為是違法的。
|
| 2. |
本公司應在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，對任何因其是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或目前或過去應本公司的要求作為董事、高級職員或代理人，或因其作為或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的員工或代理人，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，那麼他就不會實際和合理地承擔與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，但不得就任何索賠
進行賠償。有關該人士應被判決對本公司負有法律責任的事宜或事宜，除非且僅限於適當提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定
儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人士仍有權公平合理地獲得彌償，以支付該擁有適當司法管轄權的法院認為適當的費用
。
|
| 3. |
在本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人就本細則第VI條第1或2節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序
抗辯，或就其中的任何申索、爭論點或事宜抗辯而勝訴的範圍內，該董事、高級管理人員、僱員或代理人應獲賠償其實際及合理地因此而招致的開支(包括律師費)
。
|
| 4. |
本公司根據本細則第VI條第1或第2節作出的任何賠償(除非由擁有適當司法管轄權的法院下令)僅可由本公司在確定董事、高級管理人員、僱員或代理人在有關情況下獲得賠償是適當的(因為他已符合該節所載的適用行為標準)後，在
具體個案中授權作出。應做出這樣的
確定：
|
| a. |
董事會以多數票通過法定人數，法定人數由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成；或
|
| b. |
如果不能達到這樣的法定人數，或者即使可以達到法定人數，也可以由獨立法律顧問在書面意見中指示；或
|
| c. |
由股東決定。
|
| 5. |
高級職員或董事就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支(包括律師費)
應由本公司在收到該董事或高級職員或其代表承諾償還該等款項的承諾後，於該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付(br}如最終確定該名高級職員或董事無權獲得本公司本節授權的彌償)，則該等開支(包括律師費)須由本公司於最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序前支付。
|
II-1
目錄
| 6. |
除非授權或批准另有規定，否則根據本細則第六條提供或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人的人士，並應有利於該等人士的繼承人、遺囑執行人和管理人。
|
| 7. |
本公司有權代表任何現任或曾任本公司董事、高級職員、僱員或代理人，或現為或
應本公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人士購買和維持保險，以承擔因
任何該等身份或因其身份而產生的針對其的任何法律責任，該等責任應由本公司以或曾擔任本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而承擔。不論本公司是否有權根據本條第六條的規定就該等責任向其作出彌償。
|
| 8. |
就本條第六條而言，對“公司”的提及除包括合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何
組成公司)，如果合併或合併繼續單獨存在，則將有權力和授權對其董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的
人員，作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經是應該組成法團的要求而任職的，根據本條第VI條，就產生的或尚存的法團而言，其所處的地位與其繼續獨立存在的
該組成法團所處的地位相同。
|
| 9. |
就本第六條而言，對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對個人評估的任何消費税
；凡提及“應本公司的要求而服務”，應包括作為本公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責，或
涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人提供的服務；任何人士如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人
利益的方式行事，應被視為以本條第VI條所指的“不違反本公司最佳利益”的方式行事。
|
| 10. |
根據本細則第VI條其他章節提供或授予的賠償及墊付開支，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定有權享有的任何其他
權利，不論是以其公職身份採取行動，還是
在擔任該職位期間以另一身份採取行動。
|
| 11. |
公司的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的受託責任而對公司或公司的任何股東承擔個人責任
，但本規定不限制董事或高級管理人員的責任：(I)違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為。或(Iii)該董事或高級人員從中獲取不正當個人利益的任何交易。
|
目前沒有涉及註冊人的任何董事、高級管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟要求賠償
。
“馬紹爾羣島商業公司法”(“馬紹爾羣島商業公司法”)第60節規定如下：
董事及高級人員的彌償：
II-2
目錄
| 1. |
不是由公司採取或不應由公司採取的行動。任何人如曾是或曾經是該法團的董事或高級人員，而曾是或身為該法團的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)訴訟、訴訟或法律程序的一方，則該法團有權對該人作出彌償，而該人是或曾是該法團的董事或高級人員，或因該人是或曾是該法團的董事或高級人員而被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方。或正在或曾經應公司的要求擔任另一家
公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，以對抗費用(包括律師費)、判決、罰款以及在與該
訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地招致的和解金額，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或基於不抗辯或同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應造成
推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。
|
| 2. |
由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟。任何人如曾是或身為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，而該人因
該人是或曾經是該法團的董事或高級人員，或正應該法團的要求而服務，或正應該法團的要求以另一法團的董事或高級人員的身分服務，則該法團有權
向該人作出彌償，而該人是該法團的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因
該人是或曾經是該法團的董事或高級人員，
合夥、合資、信託或其他企業對他實際和合理地招致的費用(包括律師費)，或與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(如果他本着善意行事，並以他合理地相信是否符合公司最佳利益的方式行事)支付的費用(包括律師費)，但不得就任何索賠作出賠償。關於該人
在履行其對法團的職責時的疏忽或不當行為而被判決負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應
申請裁定該人在考慮到案件的所有情況下仍有權公平合理地獲得賠償，以支付該法院認為適當的費用的情況下，該人仍有權公平和合理地獲得賠償的問題或事項(br}應被判決為對法團履行職責的疏忽或不當行為負有法律責任的問題或事項)，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應
申請裁定，該人有權就法院認為適當的費用作出賠償。
|
| 3. |
當董事或官員成功的時候。如法團的董事或
高級人員在本條第(1)或(2)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的申索、爭論點或事宜時勝訴，則該董事或
高級人員須就其實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支(包括律師費)獲得彌償。
|
| 4. |
預付費用。為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護所產生的費用，可以在董事會在具體案件中授權的訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付，前提是董事或高級管理人員收到
董事或高級管理人員的承諾，如果最終確定他無權獲得本條款授權的公司賠償，則必須償還該金額的費用。
如果最終確定他無權獲得本條授權的公司賠償，則可提前支付為該等訴訟、訴訟或法律程序辯護所產生的費用。
董事或高級管理人員收到或代表該董事或高級管理人員作出償還承諾後，可提前支付該等費用。
|
| 5. |
根據其他權利進行賠償。根據本條其他各款規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權
在擔任該職位期間以其公務身份採取行動或以其他身份採取行動時享有的任何其他權利。在此情況下，賠償或墊付費用不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權
在擔任該職位期間以官方身份採取行動或以其他身份採取行動的任何其他權利。
|
| 6. |
繼續賠償。除非授權或批准另有規定，否則由本條提供或依據本條授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應符合該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的
利益。
|
| 7. |
保險。法團有權代表任何人購買和維持保險
，而該人是或曾經是法團的董事或高級人員，或現應法團的要求以董事或高級人員的身分為該人服務，以承擔他以該身分所招致的任何法律責任，而不論該法團是否有權根據本條的條文就該等法律責任向他作出彌償。
|
|
第9項
|
陳列品
|
本註冊聲明末尾的展品索引標識了包含在本註冊聲明
中並通過引用併入本文的展品(“展品索引”)。
II-3
目錄
|
第10項。
|
承諾
|
| (a) |
以下籤署的註冊人特此承諾：
|
| (1) |
在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
|
| (i) |
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
|
| (Ii) |
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的任何事實或事件
，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的美元價值)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給
委員會的招股説明書形式中反映出來，條件是，數量和價格的變化代表有效註冊説明書中“註冊費計算”表
中規定的最高總髮行價不超過20%的變化。
|
| (Iii) |
在註冊説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在註冊説明書中對此類
信息進行任何重大更改。
|
但前提是(A)(1)(I)段，(A)(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)如註冊
聲明採用表格S-3或表格F-3，而註冊人依據“1934年證券交易法令”第13條或
第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告中載有該等段落規定須包括在生效後修訂內的資料，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述內的，則本條第(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)條不適用。或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊説明書的一部分。
| (2) |
就確定經修訂的1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的
登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次善意發售。
|
| (3) |
通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。
|
| (4) |
在任何延遲的
發售開始時或在整個連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括Form 20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中通過
生效後修訂的方式在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與財務
報表的日期一樣新的其他必要信息，則不必提供該法案第10(A)(3)條所要求的財務報表和信息，只要註冊人在招股説明書中通過
事後修訂的方式在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息。儘管有上述規定，關於表格F-3的登記聲明，如果財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13節或1934年證券交易法第
15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中，並以表格F-3作為參考併入其中，則不需要提交生效後的修正案以包括1933年證券法第10(A)(3)節或S-X法規第3-19條所要求的財務報表和信息。
|
| (5) |
為釐定根據1933年“證券法”對任何買方所負的法律責任：
|
| (i) |
如果註冊人依賴規則430B：
|
II-4
目錄
| (A) |
註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書中之日起，應被視為本註冊説明書的一部分；以及
|
| (B) |
根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的
發售有關。或(X)為了提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊
聲明中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，在登記聲明或招股説明書中作出的關於
是登記聲明的一部分的聲明，或在通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前具有
銷售合同時間的購買者，取代或修改註冊説明書或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是註冊説明書的一部分或緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的陳述
。
|
| (6) |
以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論
向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過以下任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是
購買者的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售此類證券：
|
| (i) |
與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
|
| (Ii) |
與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；
|
| (Iii) |
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息
；以及
|
| (Iv) |
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
|
| (b) |
以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度
報告(並且在適用的情況下，根據《1934年證券交易法》第15(D)條提交員工福利計劃年度報告，
通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明，屆時該等證券的發售應被視為
其首次真誠發售。
|
| (C)-(D) |
不適用。
|
| (e) |
以下籤署的註冊人特此承諾向招股説明書的收件人交付或安排將其與招股説明書一起交付給證券持有人的最新年度報告，該報告以引用方式併入招股説明書，並根據1934年《證券交易法》第14a-3條或第14c-3條的規定提供，並符合其要求；在招股説明書中沒有載明S-X條例第3條規定的中期財務信息的情況下，向或安排向招股説明書收件人交付最新的季度報告，該季度報告以引用的方式具體併入招股説明書，以提供該等中期財務信息。
|
II-5
目錄
| (F)-(G) |
不適用。
|
| (h) |
根據上述條款，註冊人
的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定對註冊人
的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的董事、高級人員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外，則註冊人將提出與正在註冊的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題
，並將以該問題的最終裁決為準。
|
| (i) |
不適用。
|
| (j) |
以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。
|
| (k) |
不適用。
|
II-6
目錄
展品索引
|
展品
數
|
描述
|
|
|
1.1
|
承銷協議(股權證券)*
|
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|
1.2
|
承銷協議(債務證券)*
|
|
|
4.1
|
股票表格(作為截至2014年12月31日的
公司20-F表格的附件2.1存檔，該表格於2015年4月8日提交給證監會)
|
|
|
4.2
|
手令的格式*
|
|
|
4.3
|
優先股證書格式*
|
|
|
4.4
|
基礎契約，日期為2014年11月6日，由
公司和美國銀行全國協會作為受託人(受託人)(作為公司2014年11月7日6-K表格報告的附件4.1提供)
|
|
|
4.5
|
第二份補充契約，日期為2017年11月9日，
公司與受託人之間的契約(作為公司2017年11月13日的6-K表格報告的附件4.2提供)
|
|
|
4.6
|
次級債務證券契約格式
|
|
|
4.7
|
權利協議的格式*
|
|
|
4.8
|
單位協議格式*
|
|
|
5.1
|
Seward&Kissel LLP為公司提供普通股和優先股有效性法律顧問的合法性意見
|
|
|
5.2
|
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP就債務、認股權證、權利、單位和附屬擔保的有效性向公司提供的法律意見
|
|
|
23.1
|
Seward&Kissel LLP同意(見附件5.1)
|
|
|
23.2
|
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison，LLP同意(見附件5.2)
|
|
|
23.3
|
獨立註冊會計師事務所安永(希臘)註冊審計師會計師事務所同意。
|
|
|
23.4
|
獨立註冊會計師事務所(德勤會計師事務所)同意
|
|
|
24
|
授權書(載於簽名頁)
|
|
|
25.1
|
T-1資格聲明(高級契約)，根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)節，公司於2014年10月30日提交的表格T-1作為參考納入
|
|
|
25.2
|
T-1資格聲明(附屬契約)*
|
| * |
作為註冊人根據1934年《證券交易法》提交的報告的修正案或證物提交，並通過引用併入本註冊聲明中
。
|
II-7
目錄
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信
其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2019年4月2日在希臘首都雅典正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
|
星級散貨船公司。
|
||
|
由以下人員提供：
|
/s/Petros Pappas
|
|
|
姓名：
|
佩特羅斯·帕帕斯
|
|
|
標題：
|
首席執行官
|
|
|
星空散裝管理公司。
|
||
|
由以下人員提供：
|
/s/Nicos Rescos
|
|
|
姓名：
|
尼科斯·雷斯科(Nicos Rescos)
|
|
|
標題：
|
總裁兼董事
|
|
|
星空有限責任公司
|
||
|
由以下人員提供：
|
/s/Christos Anagnostou
|
|
|
姓名：
|
克里斯托斯·阿納諾斯圖
|
|
|
標題：
|
會長兼祕書
|
|
|
星光散裝(美國)有限責任公司
|
||
|
由以下人員提供：
|
/s/哈米什·諾頓
|
|
|
姓名：
|
哈米什·諾頓
|
|
|
標題：
|
總裁兼唯一高級船員
|
|
|
STARBULK S.A.
|
||
|
由以下人員提供：
|
/s/John Pektesidis
|
|
|
姓名：
|
約翰·佩克特西迪斯
|
|
|
標題：
|
會長兼祕書
|
|
II-8
目錄
|
星際阿爾法有限責任公司
|
|
|
星伽馬有限責任公司
|
|
|
星德爾塔有限責任公司
|
|
|
Star Epsilon LLC
|
|
|
星澤塔有限責任公司
|
|
|
Star Theta LLC
|
|
|
星卡帕有限責任公司
|
|
|
STAR OMICRON LLC
|
|
|
星光有限責任公司
|
|
|
北極星有限責任公司
|
|
|
北極星有限責任公司
|
|
|
星空曼寧有限責任公司
|
|
|
明星挑戰者I LLC
|
|
|
明星挑戰者II有限責任公司
|
|
|
星際織女星有限責任公司
|
|
|
天狼星有限責任公司
|
|
|
星際城堡I LLC
|
|
|
星際城堡II有限責任公司
|
|
|
星辰能源有限責任公司
|
|
|
星角I有限責任公司
|
|
|
星角II有限責任公司
|
|
|
星空亞洲I有限責任公司
|
|
|
亞洲之星II有限責任公司
|
|
|
星斧I有限責任公司
|
|
|
星斧II有限責任公司
|
|
|
星際搜索者有限責任公司
|
|
|
星空微風有限責任公司
|
|
|
星三叉戟I LLC
|
|
|
星際三叉戟II有限責任公司
|
|
|
星際三叉戟III有限責任公司
|
|
|
星三叉戟IV有限責任公司
|
|
|
星三叉戟V LLC
|
|
|
星際三叉戟VI有限責任公司
|
|
|
星際三叉戟七號有限責任公司
|
|
|
星際三叉戟八號有限責任公司
|
|
|
星際三叉戟IX有限責任公司
|
|
|
星三叉戟X有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XI有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XII有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XIII有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XIV有限責任公司
|
|
|
星際三叉戟15號有限責任公司
|
|
|
星空一號有限責任公司
|
|
|
星際阿爾塔II有限責任公司
|
|
|
星爾皮斯有限責任公司
|
|
|
星空蓋亞有限責任公司
|
|
|
星雷神有限責任公司
|
|
|
STAR NOR I LLC
|
|
|
STAR NOR II LLC
|
|
|
STAR NOR III有限責任公司
|
|
|
STAR NOR IV LLC
|
|
|
Star Nor V LLC
|
|
|
星空VI有限責任公司
|
|
|
STAR NOR VII LLC
|
|
|
ABM One Ltd
|
|
|
Aby Three Ltd
|
|
|
Aby Five Ltd
|
|
|
ABY SEVEN LTD
|
II-9
目錄
|
Aby 14th Ltd
|
|
|
亞比十五有限公司
|
|
|
星世科技有限公司
|
|
|
奧古斯塔散貨船有限公司
|
|
|
亞比九有限公司
|
|
|
Aby Ten Ltd
|
|
|
Aby Eleven Ltd
|
|
|
海濱二號有限公司
|
|
|
安比集團控股有限公司
|
|
|
Star Regina LLC
|
|
|
STAR REGG I LLC
|
|
|
STAR REG II LLC
|
|
|
STAR REG III LLC
|
|
由以下人員提供：
|
/s/佐治亞·馬斯塔加基
|
|
|
姓名：
|
佐治亞·馬斯塔加基
|
|
|
標題：
|
上述每一實體的總裁和祕書。
|
II-10
目錄
|
OCEANBULK航運有限責任公司
|
|
|
OCEANBULK CARLES LLC
|
|
|
首屈一指的航海有限責任公司
|
|
|
OOCAPE I控股有限責任公司
|
|
|
KMSRX控股有限責任公司
|
|
|
海角地平線航運有限責任公司
|
|
|
開普敦海洋航運有限責任公司
|
|
|
洛杉磯開普敦航運有限責任公司
|
|
|
糧食運輸有限責任公司
|
|
|
榮耀超前船務有限責任公司
|
|
|
環球好望角航運有限責任公司
|
|
|
天角船務有限責任公司
|
|
|
太平洋海角航運有限責任公司
|
|
|
開普敦信心船務有限責任公司
|
|
|
開普敦船務有限責任公司
|
|
|
奧林匹亞SHIPTRADE LLC
|
|
|
勝利航運有限責任公司
|
|
|
海角航運有限責任公司
|
|
|
珊瑚角船務有限責任公司
|
|
|
奧雷利亞船務有限責任公司
|
|
|
珍珠實業有限責任公司
|
|
|
彩虹海運有限責任公司
|
|
|
海鑽航運有限責任公司
|
|
|
宏偉船務有限責任公司
|
|
|
航海運輸有限責任公司
|
|
|
礦產運輸有限責任公司
|
|
|
白砂船有限責任公司
|
|
|
清水航運有限責任公司
|
|
|
多莫斯船務有限責任公司
|
|
|
節日航運有限責任公司
|
|
|
重力船有限責任公司
|
|
|
獵户座海事有限責任公司
|
|
|
Primavera Shipping LLC
|
|
|
成功海運有限責任公司
|
|
|
超大船運有限責任公司
|
|
|
Seaay海運有限責任公司
|
|
|
開花導航有限責任公司
|
|
|
奧迪海洋有限責任公司
|
|
|
茉莉船務有限責任公司
|
|
|
國際控股有限責任公司
|
|
|
STAR OMAS LLC
|
|
|
星際協同有限責任公司
|
|
|
星際三叉戟XVI有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XVII有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XVIII有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XIX有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XX有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XXI有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XXII有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XXIII有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XXIV有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XXVI有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XXVII有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XXVIII有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XXIX有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XXX有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XXXI有限責任公司
|
II-11
目錄
|
Unity Holdings LLC
|
|
|
低地北侖船務有限責任公司
|
|
|
桑德拉船務有限責任公司
|
|
|
Christine Shipco LLC
|
|
|
星馬有限責任公司
|
|
|
天王星有限責任公司
|
|
|
星空投資有限責任公司
|
|
|
太平洋風險投資控股有限公司
|
|
|
STAR NEW ERA LLC
|
|
|
星際三叉戟XXV有限公司
|
|
|
STAR NOR VIII LLC
|
|
|
STAR NOR IX LLC
|
|
|
Star Nor X LLC
|
|
|
星空或XI有限責任公司
|
|
|
STAR NOR XII LLC
|
|
|
STAR NOR XIII LLC
|
|
|
STAR NOR XIV LLC
|
|
|
Star Nor XV LLC
|
|
|
Aby I LLC
|
|
|
ABY II LLC
|
|
|
ABY III LLC
|
|
|
ABY IV LLC
|
|
|
新時代一號船務有限責任公司
|
|
|
新ERA II航運有限責任公司
|
|
|
新紀元III航運有限責任公司
|
|
|
Star Aby LLC
|
|
|
STAR REG IV LLC
|
|
|
STAR REGG V LLC
|
|
|
瑞星六世有限責任公司
|
|
|
STAR REG VII LLC
|
|
由以下人員提供：
|
/s/索菲亞·達米古
|
|
|
姓名：
|
索菲婭·達米古
|
|
|
標題：
|
上述每一實體的唯一成員的總裁兼祕書。
|
|
|
DIORIGA船務公司
|
||
|
正船公司
|
||
|
由以下人員提供：
|
/s/索菲亞·達米古(Sophia Damigou)
|
|
|
姓名：
|
索菲婭·達米古
|
|
|
標題：
|
唯一的董事。
|
|
|
思達散貨船舶管理(塞浦路斯)有限公司
|
||
|
由以下人員提供：
|
秒/秒/Kostas Neocleous
|
|
|
姓名：
|
科斯塔斯·紐克萊斯(Kostas Neocleous)
|
|
|
標題
|
唯一的董事。
|
|
II-12
目錄
通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命喬治亞·馬斯塔加基、索菲亞·達米古、克里斯托斯·貝格勒里斯、西莫斯·斯皮魯、哈米什·諾頓、斯皮羅斯·卡普拉洛斯和佩特羅斯·帕帕斯中的每一人為他或她，以任何身份和所有身份，作為他或她的真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再替代的權力以及與此相關的其他文件，與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)一道，授予上述事實代理人和代理人完全的權力和權限，可以完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和
目的，進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述事實代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或安排作出的所有行為和事情。
II-13
目錄
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2019年4月2日由以下
人員以指定身份簽署。
|
簽名
|
標題
|
|
|
/s/Petros Pappas
|
星空散貨船公司首席執行官(首席執行官)
|
|
|
佩特羅斯·帕帕斯
|
||
|
Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star
Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC、Star Vega LLC、Star Sirius LLCStar Ennea LLC，Star CAPE I LLC，Star CAPE II LLC，Star Asia I LLC，Star Asia II LLC，Star Axe I LLC，Star Axe II LLC，Star Seeker LLC，Star Breezer LLC，Star Oma LLC，Star Synergy LLC，StarBulk S.A.，Ocean Bulk Shipping LLC，
海洋散貨船有限責任公司，Premier Voyage LLC，Oocape I Holdings LLC，Kmsrx Holdings LLC穀物航運有限責任公司，榮耀以上航運有限責任公司，環球開普敦航運有限責任公司，
天空開普敦航運有限責任公司，太平洋開普敦航運有限責任公司，開普敦信心航運有限責任公司，開普敦航運有限責任公司，奧林匹亞航運有限責任公司，勝利航運有限責任公司，海角航運有限責任公司，珊瑚開普敦航運有限責任公司，奧雷利亞航運有限責任公司，珍珠
航運有限責任公司，彩虹海運有限責任公司，海鑽航運有限責任公司白沙航運有限責任公司，清水航運有限責任公司，道姆斯航運有限責任公司，節日航運有限責任公司，重力航運有限責任公司，獵户座航運有限責任公司，春華航運有限責任公司，成功海運有限責任公司，Ultra Shipping LLC，Seaay海運有限責任公司，盛開航運有限責任公司，Oday海運有限責任公司，茉莉航運有限責任公司，DiOriga航運有限責任公司，積極航運公司，
國際控股有限責任公司，星際三叉戟航運有限責任公司，開花航運有限責任公司，Oday海運有限責任公司，茉莉航運有限責任公司，DiOriga航運有限責任公司，積極航運公司，
國際控股有限責任公司，星三叉戟I星三叉戟IV有限責任公司、星三叉戟V有限責任公司、星三叉戟VI有限責任公司、星三叉戟VII有限責任公司、星三叉戟八世有限責任公司、星三叉戟IX有限責任公司、星三叉戟X有限責任公司, 星三叉戟XI LLC、星三叉戟XII LLC、星三叉戟XIII LLC、星三叉戟XIV LLC、星三叉戟XV LLC、星三叉戟XVI LLC、星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC、星三叉戟XXIII LLC、星三叉戟XXIV LLC、星三叉戟XXVI LLCStar Trident XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLC、Lowland Beilun Shipco LLC、Sandra Shipco LLC、Christine Shipco LLC、Star Bulpmanagement Company(塞浦路斯)Limited、Star Mare LLC、Star Uranus LLC、Star Ventures LLC、Pacific
Ventures Holdings LLC、Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
|
||
|
星空散貨船公司C級主管。
|
II-14
目錄
|
簽名
|
標題
|
|
|
/s/Simos Spyrou
|
星空散貨船公司聯席首席財務官(聯席首席財務官和聯席首席會計官)
|
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西莫斯·斯皮魯
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司庫，祕書兼董事(首席、財務官和首席會計官)，星空散裝管理公司(Star Bulk Management，Inc.)
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger LLCStar Sirius LLC、Star Castle I LLC、Star Castle II LLC、Star Ennea LLC、Star CAPE I LLC、Star CAPE II LLC、Star Asia I LLC、Star Asia II LLC、Star Axe I LLC、Star Axe II LLC、Star Seek LLC、Star Breezer LLC、Star Oma LLC、Star Synergy LLC、StarBulk S.A.、Ocean Bulk Shipping LLC、Ocean Bulk Shipping LLC、Premier Voybox LLC開普敦海運有限責任公司，洛杉磯開普敦航運有限責任公司，
穀物運輸有限責任公司，榮耀上層航運有限責任公司，環球開普敦航運有限責任公司，天空開普敦航運有限責任公司，太平洋開普敦航運有限責任公司，開普敦信心航運有限責任公司，開普敦航運有限責任公司，奧林匹亞航運有限責任公司，勝利航運有限責任公司，海角
航運有限責任公司，珊瑚角航運有限責任公司，奧雷利亞航運有限責任公司，珍珠航運有限責任公司航海航運有限責任公司，礦產航運有限責任公司，白沙航運有限責任公司，清水
航運有限責任公司，Domus航運有限責任公司，節日航運有限責任公司，重力航運有限責任公司，獵户座航運有限責任公司，Primavera Shipping LLC，Success Marine LLC，Ultra Shipping LLC，Seearay Marine LLC，Bloom Marine LLC，Oday Marine LLC，Jasmine
Shipping LLC，DiOriga Shipping Co.星三叉戟I LLC、星三叉戟II LLC、星三叉戟III LLC、星三叉戟IV LLC、星三叉戟V LLC、星三叉戟VI LLC, 星三叉戟VII LLC、星三叉戟VIII LLC、星三叉戟IX LLC、星三叉戟X LLC、星三叉戟XI LLC、星三叉戟XII LLC、星三叉戟XIII LLC、星三叉戟XIV LLC、星三叉戟XV LLC、星三叉戟XVI LLC、星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XVI LLC、星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XIX LLC星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLC、Lowland Beilun Shipco LLC、Sandra Shipco LLC、Christine Shipco LLC、Star Bulpmanagement
Company(塞浦路斯)Limited、Star Mare LLC、Star Uranus LLC、Star
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II-15
目錄
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簽名
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標題
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/s/Christos Begleris
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星空散貨船公司聯席首席財務官(聯席首席財務官和聯席首席會計官)
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克里斯托斯·貝格利斯(Christos Begleris)
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger LLCStar Sirius LLC、Star Castle I LLC、Star Castle II LLC、Star Ennea LLC、Star CAPE I LLC、Star CAPE II LLC、Star Asia I LLC、Star Asia II LLC、Star Axe I LLC、Star Axe II LLC、Star Seek LLC、Star Breezer LLC、Star Oma LLC、Star Synergy LLC、StarBulk S.A.、Ocean Bulk Shipping LLC、Ocean Bulk Shipping LLC、Premier Voybox LLC開普敦海運有限責任公司，洛杉磯開普敦航運有限責任公司，
穀物運輸有限責任公司，榮耀上層航運有限責任公司，環球開普敦航運有限責任公司，天空開普敦航運有限責任公司，太平洋開普敦航運有限責任公司，開普敦信心航運有限責任公司，開普敦航運有限責任公司，奧林匹亞航運有限責任公司，勝利航運有限責任公司，海角
航運有限責任公司，珊瑚角航運有限責任公司，奧雷利亞航運有限責任公司，珍珠航運有限責任公司航海航運有限責任公司，礦產航運有限責任公司，白沙航運有限責任公司，清水
航運有限責任公司，Domus航運有限責任公司，節日航運有限責任公司，重力航運有限責任公司，獵户座航運有限責任公司，Primavera Shipping LLC，Success Marine LLC，Ultra Shipping LLC，Seearay Marine LLC，Bloom Marine LLC，Oday Marine LLC，Jasmine
Shipping LLC，DiOriga Shipping Co.星三叉戟I LLC、星三叉戟II LLC、星三叉戟III LLC、星三叉戟IV LLC、星三叉戟V LLC、星三叉戟VI LLC, 星三叉戟VII LLC、星三叉戟VIII LLC、星三叉戟IX LLC、星三叉戟X LLC、星三叉戟XI LLC、星三叉戟XII LLC、星三叉戟XIII LLC、星三叉戟XIV LLC、星三叉戟XV LLC、星三叉戟XVI LLC、星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XVI LLC、星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XIX LLC星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLC、Lowland Beilun Shipco LLC、Sandra Shipco LLC、Christine Shipco LLC、Star Bulpmanagement
Company(塞浦路斯)Limited、Star Mare LLC、Star Uranus LLC、Star
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II-16
目錄
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簽名
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標題
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/s/Nicos Rescos
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總裁兼董事
(首席執行官)Star Bulk Management，Inc.
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尼科斯·雷斯科(Nicos Rescos)
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星空散貨船公司首席運營官。
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/s/Christos Anagnostou
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星空有限責任公司總裁兼祕書
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克里斯托斯·阿納諾斯圖
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/s/John Pektesidis
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StarBulk S.A.總裁兼祕書
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約翰·佩克特西迪斯
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/s/哈米什·諾頓
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Star Bulk(USA)LLC首席執行官
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哈米什·諾頓
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/s/索菲亞·達米古
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以下公司的總裁兼祕書：Ocean BulanBulk Shipping LLC，Ocean Bulk Shipping LLC，Premier Voyage LLC，Oocape I Holdings LLC，Kmsrx Holdings LLC，cape Horizon Shipping LLC，CAPE Ocean Marine LLC，L.A.CAPE Shipping LLC，Grain Shipping LLC，Glory Supra Shipping LLC，Global CAPE Shipping LLC，Sky CAPE Shipping LLC，Pacific CAPE Shipping LLC，CAPE
珍珠航運有限責任公司，彩虹航運有限責任公司，海鑽航運有限責任公司，
Majestic Ship LLC，航海航運有限責任公司，礦產航運有限責任公司，白沙航運有限責任公司，清水航運有限責任公司，Domus Shipping LLC，節日航運有限責任公司，重力航運有限責任公司，獵户座航運有限責任公司，Primavera Shipping LLC，Success
海事有限責任公司，Ultra Shipping LLC，Seearay Marine LLC
迪奧里加船務公司和積極船務公司的唯一董事。
星三叉戟XVI LLC、星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC、星三叉戟XXIII、星三叉戟XXIV、星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLCStar Uranus LLC、Star Ventures LLC、Pacific Ventures Holdings LLC Star Aby LLC、Star Regg IV LLC、Star Regg V LLC、Star Regg VI LLC和Star Regg VII LLC。
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索菲婭·達米古
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II-17
目錄
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簽名
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標題
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/s/佐治亞·馬斯塔加基
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總裁兼祕書：Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC、Star Vega LLC、Star Sirius LLC、Star Castle IStar Asia II LLC，Star Axe I LLC，Star Axe II LLC，Star Seeker LLC，Star Breezer LLC，Star Oma LLC，Star Synergy LLC，Star Trident I LLC，Star Trident II LLC，Star Trident III LLC，
Star Trident IV LLC，Star Trident V LLC，Star Trident VI LLC，Star Trident VII LLC，Star Trident VIII LLC，Star Trident IX LLC，Star Trident X LLC，
Star Trident IV LLC，Star Trident V LLC，Star Trident VI LLC，Star Trident VII LLC，Star Trident VIII LLC，Star Trident IX LLC，Star Trident X LLC，Star Three XV LLC，Star Alta I LLC，Star Alta II LLC，Star Elpis LLC，Star Gaia LLC，Star Thor LLC，Star Nor I LLC，Star Nor II LLC，Star Nor III LLC，Star Nor IV LLC，Star Nor V LLC，Star Nor VI LLC，Star Nor VII LLC，ABM One
Ltd，Aby Three Ltd，Aby Five Ltd，Aby Seven Ltd，Aby 14 Ltd，Aby 15 LtdStar Regina LLC、Star Regg I LLC、Star Regg II LLC和Star Regg III LLC。
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佐治亞·馬斯塔加基
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II-18
目錄
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簽名
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標題
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/s/Spyros Capralos
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非執行主席兼C類董事
星空散貨船公司。
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Spyros Capralos
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導演；董事會主席為Star Cosmo LLC，Star Alpha
LLC，Star Gamma LLC，Star Delta LLC，Star Epsilon LLC，Star Zeta LLC，Star Theta LLC，Star Kappa LLC，Star Omicron LLC，Star Aurora LLC，Star Borealis LLC，Star Polaris LLC，Star Bulk Manning LLC，Star Challenger I LLC，Star Kappa LLC，Star Omicron LLC，Star Aurora LLC，Star Borealis LLC，Star Polaris LLC，Star Bulk Manning LLC，Star Challenger I LLC，Star Kappa LLC，Star Omicron LLC，Star Aurora LLC，Star Borealis LLCStar Vega LLC、Star Sirius LLC、Star Castle I LLC、Star Castle II LLC、Star Ennea LLC、Star CAPE I LLC、Star CAPE II LLC、Star Asia I LLC、Star Asia II LLC、Star Axe I LLC、Star Axe II LLC、Star Seeker LLC、Star Breezer LLC、Star Oma LLC、Star Synergy LLC、StarBulk S.A.、Ocean Bulk Shipping LLC、Ocean Bulk Carriers海角地平線航運有限責任公司，開普敦海運有限責任公司，洛杉磯開普敦航運有限責任公司，穀物航運有限責任公司，榮耀上層航運有限責任公司，環球開普敦航運有限責任公司，天空開普敦航運有限責任公司，太平洋開普敦航運有限責任公司，開普敦信心航運有限責任公司，開普敦Runner航運有限責任公司，奧林匹亞航運有限責任公司，勝利航運
有限責任公司，海開普爾角航運有限責任公司，珊瑚開普敦航運有限責任公司，澳大利亞海上鑽石航運有限責任公司，Majestic Shipping LLC，航海航運有限責任公司，礦產航運有限責任公司，白沙航運有限責任公司，Clearwater Shipping LLC，Domus Shipping LLC，節日航運有限責任公司，重力航運有限責任公司，獵户座航運有限責任公司，Primavera Shipping LLC，Success Marine LLC，Ultra Shipping LLC，Seaay Marine LLC，Bloom Naviting LLC，Oday
Marine LLC星光散裝(美國)有限責任公司、星光三叉戟I公司、星光三叉戟II公司、星光三叉戟III有限責任公司、星光三叉戟IV有限責任公司、星光三叉戟V有限責任公司、星光三叉戟VI有限責任公司, 星三叉戟VII LLC、星三叉戟VIII LLC、星三叉戟IX LLC、星三叉戟X LLC、星三叉戟XI LLC、星三叉戟XII LLC、星三叉戟XIII LLC、星三叉戟XIV LLC、星三叉戟XV LLC、星三叉戟XVI LLC、星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XVI LLC、星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XIX LLC星三叉戟XXVII、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLC、Lowland Beilun Shipco LLC、Sandra Shipco LLC、Christine Shipco LLC、Star BulpManagement Company(塞浦路斯)Limited、Star Mare LLC、Star Uranus LLC、Star
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II-19
目錄
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簽名
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標題
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/S/Tom S索夫特蘭
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星空散貨船公司甲級主管。
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湯姆·S索夫特蘭
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLCStar Sirius LLC、Star Castle I LLC、Star Castle II LLC、Star Ennea LLC、Star CAPE I LLC、Star CAPE II LLC、Star Asia I LLC、Star Asia II LLC、Star Axe I LLC、Star Axe II LLC、Star Seeker LLC、Star Breezer LLC、Star Oma LLC、Star Synergy LLC、StarBulk S.A.、Ocean BulanShipping LLC、Ocean Bulk Carriers LLCOocape I Holdings LLC、Kmsrx Holdings LLC、好望角航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.A.開普敦航運有限責任公司、穀物航運有限責任公司、榮耀航運有限責任公司、環球開普敦航運有限責任公司、天空開普敦航運有限責任公司、太平洋開普敦航運有限責任公司、開普敦信心航運有限責任公司、開普敦航運有限責任公司、奧林匹亞航運有限責任公司、勝利航運有限責任公司、海角航運有限責任公司、開普敦信心航運有限責任公司、開普敦航運有限責任公司、奧林匹亞航運有限責任公司、勝利航運有限責任公司、海角航運有限責任公司珍珠航運有限責任公司，彩虹航運有限責任公司，海鑽航運有限責任公司，Majestic Shipping LLC，航海航運有限責任公司，礦物航運有限責任公司，白砂航運有限責任公司，清水航運有限責任公司，Domus Shipping LLC，
節日航運有限責任公司，重力航運有限責任公司，獵户座航運有限責任公司，Primavera Shipping LLC，Success Marine LLC，Ultra Shipping LLC，Seaay Marine LLC，Bloom正船公司、國際控股有限責任公司、星散(美國)有限責任公司、星三叉戟I有限責任公司、星三叉戟II有限責任公司、星三叉戟III有限責任公司、星三叉戟IV有限責任公司、星三叉戟V有限責任公司、星三叉戟六世有限責任公司、星三叉戟七世有限責任公司, STAR
三叉戟八、星三叉戟IX LLC、星三叉戟X LLC、星三叉戟XI LLC、星三叉戟XII LLC、星三叉戟XIII LLC、星三叉戟XIV LLC、星三叉戟XV LLC、星三叉戟XVI LLC、星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLC、低地北侖船務有限責任公司、Sandra Shipco LLC、Christine Shipco LLC、星光散裝船舶管理(塞浦路斯)有限公司、Star Mare LLC、
Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-20
目錄
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簽名
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標題
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/s/Koert Erhardt
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星空散貨船公司乙級主管。
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科爾特·埃哈特
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLCStar Sirius LLC、Star Castle I LLC、Star Castle II LLC、Star Ennea LLC、Star CAPE I LLC、Star CAPE II LLC、Star Asia I LLC、Star Asia II LLC、Star Axe I LLC、Star Axe II LLC、Star Seeker LLC、Star Breezer LLC、Star Oma LLC、Star Synergy LLC、StarBulk S.A.、Ocean BulanShipping LLC、Ocean Bulk Carriers LLCOocape I Holdings LLC、Kmsrx Holdings LLC、好望角航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.A.開普敦航運有限責任公司、穀物航運有限責任公司、榮耀航運有限責任公司、環球開普敦航運有限責任公司、天空開普敦航運有限責任公司、太平洋開普敦航運有限責任公司、開普敦信心航運有限責任公司、開普敦航運有限責任公司、奧林匹亞航運有限責任公司、勝利航運有限責任公司、海角航運有限責任公司、開普敦信心航運有限責任公司、開普敦航運有限責任公司、奧林匹亞航運有限責任公司、勝利航運有限責任公司、海角航運有限責任公司珍珠航運有限責任公司，彩虹航運有限責任公司，海鑽航運有限責任公司，Majestic Shipping LLC，航海航運有限責任公司，礦物航運有限責任公司，白砂航運有限責任公司，清水航運有限責任公司，Domus Shipping LLC，
節日航運有限責任公司，重力航運有限責任公司，獵户座航運有限責任公司，Primavera Shipping LLC，Success Marine LLC，Ultra Shipping LLC，Seaay Marine LLC，Bloom正船公司、國際控股有限責任公司、星散(美國)有限責任公司、星三叉戟I有限責任公司、星三叉戟II有限責任公司、星三叉戟III有限責任公司、星三叉戟IV有限責任公司、星三叉戟V有限責任公司、星三叉戟六世有限責任公司、星三叉戟七世有限責任公司, STAR
三叉戟八、星三叉戟IX LLC、星三叉戟X LLC、星三叉戟XI LLC、星三叉戟XII LLC、星三叉戟XIII LLC、星三叉戟XIV LLC、星三叉戟XV LLC、星三叉戟XVI LLC、星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLC、低地北侖船務有限責任公司、Sandra Shipco LLC、Christine Shipco LLC、星光散裝船舶管理(塞浦路斯)有限公司、Star Mare LLC、
Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-21
目錄
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簽名
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標題
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/s/羅傑·施密茨
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星空散貨船公司乙級主管。
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羅傑·施密茨
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLCStar Sirius LLC、Star Castle I LLC、Star Castle II LLC、Star Ennea LLC、Star CAPE I LLC、Star CAPE II LLC、Star Asia I LLC、Star Asia II LLC、Star Axe I LLC、Star Axe II LLC、Star Seeker LLC、Star Breezer LLC、Star Oma LLC、Star Synergy LLC、StarBulk S.A.、Ocean BulanShipping LLC、Ocean Bulk Carriers LLCOocape I Holdings LLC、Kmsrx Holdings LLC、好望角航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.A.開普敦航運有限責任公司、穀物航運有限責任公司、榮耀航運有限責任公司、環球開普敦航運有限責任公司、天空開普敦航運有限責任公司、太平洋開普敦航運有限責任公司、開普敦信心航運有限責任公司、開普敦航運有限責任公司、奧林匹亞航運有限責任公司、勝利航運有限責任公司、海角航運有限責任公司、開普敦信心航運有限責任公司、開普敦航運有限責任公司、奧林匹亞航運有限責任公司、勝利航運有限責任公司、海角航運有限責任公司珍珠航運有限責任公司，彩虹航運有限責任公司，海鑽航運有限責任公司，Majestic Shipping LLC，航海航運有限責任公司，礦物航運有限責任公司，白砂航運有限責任公司，清水航運有限責任公司，Domus Shipping LLC，
節日航運有限責任公司，重力航運有限責任公司，獵户座航運有限責任公司，Primavera Shipping LLC，Success Marine LLC，Ultra Shipping LLC，Seaay Marine LLC，Bloom正船公司、國際控股有限責任公司、星散(美國)有限責任公司、星三叉戟I有限責任公司、星三叉戟II有限責任公司、星三叉戟III有限責任公司、星三叉戟IV有限責任公司、星三叉戟V有限責任公司、星三叉戟六世有限責任公司、星三叉戟七世有限責任公司, STAR
三叉戟八、星三叉戟IX LLC、星三叉戟X LLC、星三叉戟XI LLC、星三叉戟XII LLC、星三叉戟XIII LLC、星三叉戟XIV LLC、星三叉戟XV LLC、星三叉戟XVI LLC、星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLC、低地北侖船務有限責任公司、Sandra Shipco LLC、Christine Shipco LLC、星光散裝船舶管理(塞浦路斯)有限公司、Star Mare LLC、
Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-22
目錄
|
簽名
|
標題
|
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/s/Mahesh Balakrishnan
|
星空散貨船公司甲級主管。
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馬哈什·巴拉克裏希南
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLCStar Sirius LLC、Star Castle I LLC、Star Castle II LLC、Star Ennea LLC、Star CAPE I LLC、Star CAPE II LLC、Star Asia I LLC、Star Asia II LLC、Star Axe I LLC、Star Axe II LLC、Star Seeker LLC、Star Breezer LLC、Star Oma LLC、Star Synergy LLC、StarBulk S.A.、Ocean BulanShipping LLC、Ocean Bulk Carriers LLCOocape I Holdings LLC、Kmsrx Holdings LLC、好望角航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.A.開普敦航運有限責任公司、穀物航運有限責任公司、榮耀航運有限責任公司、環球開普敦航運有限責任公司、天空開普敦航運有限責任公司、太平洋開普敦航運有限責任公司、開普敦信心航運有限責任公司、開普敦航運有限責任公司、奧林匹亞航運有限責任公司、勝利航運有限責任公司、海角航運有限責任公司、開普敦信心航運有限責任公司、開普敦航運有限責任公司、奧林匹亞航運有限責任公司、勝利航運有限責任公司、海角航運有限責任公司珍珠航運有限責任公司，彩虹航運有限責任公司，海鑽航運有限責任公司，Majestic Shipping LLC，航海航運有限責任公司，礦物航運有限責任公司，白砂航運有限責任公司，清水航運有限責任公司，Domus Shipping LLC，
節日航運有限責任公司，重力航運有限責任公司，獵户座航運有限責任公司，Primavera Shipping LLC，Success Marine LLC，Ultra Shipping LLC，Seaay Marine LLC，Bloom正船公司、國際控股有限責任公司、星散(美國)有限責任公司、星三叉戟I有限責任公司、星三叉戟II有限責任公司、星三叉戟III有限責任公司、星三叉戟IV有限責任公司、星三叉戟V有限責任公司、星三叉戟六世有限責任公司、星三叉戟七世有限責任公司, STAR
三叉戟八、星三叉戟IX LLC、星三叉戟X LLC、星三叉戟XI LLC、星三叉戟XII LLC、星三叉戟XIII LLC、星三叉戟XIV LLC、星三叉戟XV LLC、星三叉戟XVI LLC、星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLC、低地北侖船務有限責任公司、Sandra Shipco LLC、Christine Shipco LLC、星光散裝船舶管理(塞浦路斯)有限公司、Star Mare LLC、
Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-23
目錄
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簽名
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標題
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/s/Arnie Blystad
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星空散貨船公司C級主管。
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阿尼·布萊斯塔德(Arnie Blystad)
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLCStar Sirius LLC、Star Castle I LLC、Star Castle II LLC、Star Ennea LLC、Star CAPE I LLC、Star CAPE II LLC、Star Asia I LLC、Star Asia II LLC、Star Axe I LLC、Star Axe II LLC、Star Seeker LLC、Star Breezer LLC、Star Oma LLC、Star Synergy LLC、StarBulk S.A.、Ocean BulanShipping LLC、Ocean Bulk Carriers LLCOocape I Holdings LLC、Kmsrx Holdings LLC、好望角航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.A.開普敦航運有限責任公司、穀物航運有限責任公司、榮耀航運有限責任公司、環球開普敦航運有限責任公司、天空開普敦航運有限責任公司、太平洋開普敦航運有限責任公司、開普敦信心航運有限責任公司、開普敦航運有限責任公司、奧林匹亞航運有限責任公司、勝利航運有限責任公司、海角航運有限責任公司、開普敦信心航運有限責任公司、開普敦航運有限責任公司、奧林匹亞航運有限責任公司、勝利航運有限責任公司、海角航運有限責任公司珍珠航運有限責任公司，彩虹航運有限責任公司，海鑽航運有限責任公司，Majestic Shipping LLC，航海航運有限責任公司，礦物航運有限責任公司，白砂航運有限責任公司，清水航運有限責任公司，Domus Shipping LLC，
節日航運有限責任公司，重力航運有限責任公司，獵户座航運有限責任公司，Primavera Shipping LLC，Success Marine LLC，Ultra Shipping LLC，Seaay Marine LLC，Bloom正船公司、國際控股有限責任公司、星散(美國)有限責任公司、星三叉戟I有限責任公司、星三叉戟II有限責任公司、星三叉戟III有限責任公司、星三叉戟IV有限責任公司、星三叉戟V有限責任公司、星三叉戟六世有限責任公司、星三叉戟七世有限責任公司, STAR
三叉戟八、星三叉戟IX LLC、星三叉戟X LLC、星三叉戟XI LLC、星三叉戟XII LLC、星三叉戟XIII LLC、星三叉戟XIV LLC、星三叉戟XV LLC、星三叉戟XVI LLC、星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLC、低地北侖船務有限責任公司、Sandra Shipco LLC、Christine Shipco LLC、星光散裝船舶管理(塞浦路斯)有限公司、Star Mare LLC、
Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-24
目錄
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簽名
|
標題
|
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/s/拉斐爾·扎加里
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星空散貨船公司C級主管。
|
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|
拉斐爾·扎加里
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLCStar Sirius LLC、Star Castle I LLC、Star Castle II LLC、Star Ennea LLC、Star CAPE I LLC、Star CAPE II LLC、Star Asia I LLC、Star Asia II LLC、Star Axe I LLC、Star Axe II LLC、Star Seeker LLC、Star Breezer LLC、Star Oma LLC、Star Synergy LLC、StarBulk S.A.、Ocean BulanShipping LLC、Ocean Bulk Carriers LLCOocape I Holdings LLC、Kmsrx Holdings LLC、好望角航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.A.開普敦航運有限責任公司、穀物航運有限責任公司、榮耀航運有限責任公司、環球開普敦航運有限責任公司、天空開普敦航運有限責任公司、太平洋開普敦航運有限責任公司、開普敦信心航運有限責任公司、開普敦航運有限責任公司、奧林匹亞航運有限責任公司、勝利航運有限責任公司、海角航運有限責任公司、開普敦信心航運有限責任公司、開普敦航運有限責任公司、奧林匹亞航運有限責任公司、勝利航運有限責任公司、海角航運有限責任公司珍珠航運有限責任公司，彩虹航運有限責任公司，海鑽航運有限責任公司，Majestic Shipping LLC，航海航運有限責任公司，礦物航運有限責任公司，白砂航運有限責任公司，清水航運有限責任公司，Domus Shipping LLC，
節日航運有限責任公司，重力航運有限責任公司，獵户座航運有限責任公司，Primavera Shipping LLC，Success Marine LLC，Ultra Shipping LLC，Seaay Marine LLC，Bloom正船公司、國際控股有限責任公司、星散(美國)有限責任公司、星三叉戟I有限責任公司、星三叉戟II有限責任公司、星三叉戟III有限責任公司、星三叉戟IV有限責任公司、星三叉戟V有限責任公司、星三叉戟六世有限責任公司、星三叉戟七世有限責任公司, STAR
三叉戟八、星三叉戟IX LLC、星三叉戟X LLC、星三叉戟XI LLC、星三叉戟XII LLC、星三叉戟XIII LLC、星三叉戟XIV LLC、星三叉戟XV LLC、星三叉戟XVI LLC、星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLC、低地北侖船務有限責任公司、Sandra Shipco LLC、Christine Shipco LLC、星光散裝船舶管理(塞浦路斯)有限公司、Star Mare LLC、
Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-25
目錄
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簽名
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標題
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/s/艾米麗·斯蒂芬斯
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星空散貨船公司乙級主管。
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艾米麗·斯蒂芬斯
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLCStar Sirius LLC、Star Castle I LLC、Star Castle II LLC、Star Ennea LLC、Star CAPE I LLC、Star CAPE II LLC、Star Asia I LLC、Star Asia II LLC、Star Axe I LLC、Star Axe II LLC、Star Seeker LLC、Star Breezer LLC、Star Oma LLC、Star Synergy LLC、StarBulk S.A.、Ocean BulanShipping LLC、Ocean Bulk Carriers LLCOocape I Holdings LLC、Kmsrx Holdings LLC、好望角航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.A.開普敦航運有限責任公司、穀物航運有限責任公司、榮耀航運有限責任公司、環球開普敦航運有限責任公司、天空開普敦航運有限責任公司、太平洋開普敦航運有限責任公司、開普敦信心航運有限責任公司、開普敦航運有限責任公司、奧林匹亞航運有限責任公司、勝利航運有限責任公司、海角航運有限責任公司、開普敦信心航運有限責任公司、開普敦航運有限責任公司、奧林匹亞航運有限責任公司、勝利航運有限責任公司、海角航運有限責任公司珍珠航運有限責任公司，彩虹航運有限責任公司，海鑽航運有限責任公司，Majestic Shipping LLC，航海航運有限責任公司，礦物航運有限責任公司，白砂航運有限責任公司，清水航運有限責任公司，Domus Shipping LLC，
節日航運有限責任公司，重力航運有限責任公司，獵户座航運有限責任公司，Primavera Shipping LLC，Success Marine LLC，Ultra Shipping LLC，Seaay Marine LLC，Bloom正船公司、國際控股有限責任公司、星散(美國)有限責任公司、星三叉戟I有限責任公司、星三叉戟II有限責任公司、星三叉戟III有限責任公司、星三叉戟IV有限責任公司、星三叉戟V有限責任公司、星三叉戟六世有限責任公司、星三叉戟七世有限責任公司, STAR
三叉戟八、星三叉戟IX LLC、星三叉戟X LLC、星三叉戟XI LLC、星三叉戟XII LLC、星三叉戟XIII LLC、星三叉戟XIV LLC、星三叉戟XV LLC、星三叉戟XVI LLC、星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLC、低地北侖船務有限責任公司、Sandra Shipco LLC、Christine Shipco LLC、星光散裝船舶管理(塞浦路斯)有限公司、Star Mare LLC、
星空物流有限責任公司、星空埃爾皮斯有限責任公司和星空蓋亞有限責任公司
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II-26
目錄
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簽名
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標題
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/s/尼古拉斯·卡雷利斯(Nikolaos Karellis)
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星空散貨船公司甲級主管。
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尼古拉斯·卡雷利斯
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLCStar Sirius LLC、Star Castle I LLC、Star Castle II LLC、Star Ennea LLC、Star CAPE I LLC、Star CAPE II LLC、Star Asia I LLC、Star Asia II LLC、Star Axe I LLC、Star Axe II LLC、Star Seeker LLC、Star Breezer LLC、Star Oma LLC、Star Synergy LLC、StarBulk S.A.、Ocean BulanShipping LLC、Ocean Bulk Carriers LLCOocape I Holdings LLC、Kmsrx Holdings LLC、好望角航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.A.開普敦航運有限責任公司、穀物航運有限責任公司、榮耀航運有限責任公司、環球開普敦航運有限責任公司、天空開普敦航運有限責任公司、太平洋開普敦航運有限責任公司、開普敦信心航運有限責任公司、開普敦航運有限責任公司、奧林匹亞航運有限責任公司、勝利航運有限責任公司、海角航運有限責任公司、開普敦信心航運有限責任公司、開普敦航運有限責任公司、奧林匹亞航運有限責任公司、勝利航運有限責任公司、海角航運有限責任公司珍珠航運有限責任公司，彩虹航運有限責任公司，海鑽航運有限責任公司，Majestic Shipping LLC，航海航運有限責任公司，礦物航運有限責任公司，白砂航運有限責任公司，清水航運有限責任公司，Domus Shipping LLC，
節日航運有限責任公司，重力航運有限責任公司，獵户座航運有限責任公司，Primavera Shipping LLC，Success Marine LLC，Ultra Shipping LLC，Seaay Marine LLC，Bloom正船公司、國際控股有限責任公司、星散(美國)有限責任公司、星三叉戟I有限責任公司、星三叉戟II有限責任公司、星三叉戟III有限責任公司、星三叉戟IV有限責任公司、星三叉戟V有限責任公司、星三叉戟六世有限責任公司、星三叉戟七世有限責任公司, STAR
三叉戟八、星三叉戟IX LLC、星三叉戟X LLC、星三叉戟XI LLC、星三叉戟XII LLC、星三叉戟XIII LLC、星三叉戟XIV LLC、星三叉戟XV LLC、星三叉戟XVI LLC、星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLC、低地北侖船務有限責任公司、Sandra Shipco LLC、Christine Shipco LLC、星光散裝船舶管理(塞浦路斯)有限公司、Star Mare LLC、
Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-27
目錄
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簽名
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標題
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/s/Emmanouil Metaxas
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奧普拉船務有限公司祕書
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Emmanouil Metaxas
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簽名
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標題
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/s/Leonidas Giannakopoulos
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星空物流管理公司首席執行官
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列奧尼達斯·詹納科普洛斯
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簽名
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標題
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|
/s/Philippos Philippou
|
星空物流有限責任公司總裁兼祕書
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菲利普斯·菲利普(Philippos Philippou)
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簽名
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標題
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/s/Rolf Johan Ringdal
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挪威星空散裝公司總裁兼祕書
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羅爾夫·約翰·林達爾
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II-28
目錄
授權的美國代表
根據1933年證券法的要求，簽署人(每位註冊人在美國的正式簽名代表
)已於2019年4月2日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。
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星光散裝(美國)有限責任公司
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由以下人員提供：
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/s/哈米什·諾頓
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姓名：
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哈米什·諾頓
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標題：
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軍官
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II-29