馬紹爾羣島共和國
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
|
不適用
(税務局僱主
識別號碼)
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星空散貨船公司
C/o Star Bulk Management Inc.
Agiou Konstantinou街40號馬魯西15124,
希臘雅典
011-30-210-617-8400(電話號碼)
(地址及電話:
註冊人的主要執行辦公室)
|
星空散貨船公司
C/o Star Bulk(USA)LLC
注意:哈米什·諾頓(Hamish Norton)
358 5紐約大街1207號,郵編:10001
(646)559-1140(電話號碼)
(姓名、地址和電話
服務中的座席數量)
|
佐治亞·馬斯塔加基
聯席總法律顧問
星空散貨船公司
C/o Star Bulk Management Inc.
Agiou Konstantinou街40號馬魯西15124,
希臘雅典
011-30-210-617-8400(電話號碼)
|
勞倫斯·G·韋(Lawrence G.Wee),Esq.
Paul,Weiss,Rifkin,Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約,紐約10019-6064
(212)373-3000(電話號碼)
(212)492-0052(傳真號碼)
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新興成長型公司☐
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各類證券名稱
須予註冊
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須支付的款額
已註冊(1)
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建議的最大值
每股總價
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建議
極大值
集料
發行價
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數量
註冊費
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二次發售
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普通股,面值0.01美元,由出售股東提供
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2,966,260
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$10.62
|
$ |
31,501,681.20 (2)
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$ | 3,819 |
(1) |
根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416條的規定,本註冊説明書應被視為
涵蓋因股票拆分、股票分紅或類似交易而發行的不確定數量的額外證券。
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(2) |
根據證券法第457(C)條根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq
Global Select Market)於2019年7月18日公佈的註冊人普通股每股平均價格計算註冊費。
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關於這份招股説明書
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II |
民事責任的可執行性
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II |
有關前瞻性陳述的警告性聲明
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三、 |
在那裏您可以找到更多信息
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v |
我們公司
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2
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公司和其他信息
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2
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最近的事態發展
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2
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危險因素
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5
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收益的使用
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5
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大寫
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6
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出售股東
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8
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配送計劃
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9 |
股本説明
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11 |
費用
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17 |
法律事務
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18 |
專家
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18 |
• |
一般幹散貨航運市場狀況,包括租船費率和船舶價值的波動;
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• |
世界經濟實力;
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• |
歐洲和歐元的穩定;
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• |
利率和匯率的波動;
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• |
幹散貨船運業的需求變化,包括我們的船舶市場;
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• |
我們運營費用的變化,包括燃油價格、幹船塢和保險費;
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• |
政府規章制度的變化或者監管部門採取的行動;
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• |
來自未決或未來訴訟的潛在責任;
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• |
國內國際政治大局;
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• |
因事故或政治事件可能擾亂航道;
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• |
融資和再融資的可獲得性;
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• |
我們有能力滿足額外資本和融資的要求,以發展我們的業務;
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• |
我們的負債和債務協議中的限制的影響;
|
• |
船舶故障和停租情況;
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• |
與船舶建造相關的風險;
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• |
投資衍生工具的潛在風險或損失;
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• |
涉及我們的首席執行官、他的家人和我們高級管理層的其他成員的潛在利益衝突;
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• |
我們是否有能力按計劃完成收購交易;以及
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• |
在“風險因素”標題下描述的其他重要因素。
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• |
2019年3月21日提交給委員會的截至2018年12月31日的Form 20-F(“2018年20-F”)年度報告,其中包含我們已提交這些報表的最近一個財年的
經審計的合併財務報表;
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• |
2019年3月6日和2019年3月8日,我們分別向他們的新買家出售並交付了2000年建造的好望角型船Star Aurora和2001年建造的Supramax船Star Kappa
。
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• |
2019年4月,E.R.Capital Holding GmbH&Cie的附屬實體。Kg,我們相互放棄了與2018年20-F報告中披露的四艘可選幹散貨船相關的各自看跌期權和看漲期權。
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• |
2019年4月16日,我們收到了上海外高橋造船有限公司
建造的NewCastlemax船Katie K(ex-HN 1388),載重量為206,839載重量噸。該船由CSSC(Hong Kong)Shipping Company Limited(“CSSC”)以光船租賃方式融資。
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• |
2019年5月27日,我們與德爾福航運有限責任公司(以下簡稱德爾福)控制的實體達成了一項整體最終協議,德爾福是凱爾索公司的附屬實體,根據該協議,我們將以總計1.395億美元(“收購價”)的價格收購11艘正在運營的幹散貨船(“德爾福船”)。將以(A)8,000萬美元現金及(B)450.3萬股Star Bulk普通股(“代價股份”)
(統稱為“德爾福船隻收購”)支付。我們已經為所有交付日期有吸引力的德爾福船舶安裝了廢氣淨化系統(“德爾福洗滌器”)。收購價格的現金部分將
通過與招商銀行租賃簽訂的新的為期七年的資本租賃的收益提供資金,最高可達9,140萬美元,以及額外的1,500萬美元用於為德爾福洗滌器融資,德爾福已同意在2019年11月23日之前不出售、
合同出售或以其他方式處置超過2,251,685股對價股份。
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德爾芬船隻:
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名字
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Yob
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碼場
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DWT
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APUS
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2014
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江蘇漢通
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63,100
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阿奎拉
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2012
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江蘇漢通
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56,500
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仙王座
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2012
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江蘇漢通
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56,500
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|||
哥倫巴
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2012
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江蘇漢通
|
56,500
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D.半人馬座
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2012
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江蘇漢通
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56,600
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|||
多拉多
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2013
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江蘇漢通
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56,500
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赫拉克勒斯
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2012
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江蘇漢通
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56,500
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九頭蛇
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2013
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江蘇漢通
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56,600
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利奧
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2013
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江蘇漢通
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56,600
|
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飛馬座
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2013
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江蘇漢通
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56,500
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帕克西斯(Pyxis)
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2013
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江蘇漢通
|
56,600
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總計
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628,500
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• |
2019年5月28日,我們收到了在SWS建造的NewCastlemax船Debbie H(ex-HN 1389),載重量為206,861載重噸。該船通過與CSSC的光船租賃
進行融資。
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• |
2019年6月21日,我們同意出售星安娜號(Star Anna),這是一艘2015年建造的超級巨輪,預計將於2019年9月交付給她的新船東。
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• |
2019年7月8日,我們同意出售2002年建造的Supramax船Star Gamma,預計將於2019年9月交付給她的新船東。
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• |
2019年7月15日,我們收到了在SWS建造的NewCastlemax船Star Ayesha(ex-HN 1390),載重量為206852載重噸。該船通過與CSSC的光船租賃
進行融資。
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• |
2019年3月28日,我們與荷蘭國際集團銀行(ING Bank N.V.)倫敦分行達成了一項修訂並重述的協議,即“ING$100,600貸款”,以便在現有的ING$47,800貸款下增加52,800美元的融資,幷包括額外的
借款人。52800美元的額外融資額可分四批提供。前兩批分別為32,100美元和17,400美元,分別於2019年3月和2019年4月提取,並使用
為Star MagnAnimus和Aby Asia的租賃協議下的所有未償還金額進行再融資。這兩批貸款都應在
提款日期後七年到期。其餘兩批各為1,400美元,將用於為上述船隻購買和安裝洗滌器設備。第一張是在2019年5月繪製的(見下文),第二張是
,預計將在2019年繪製。這兩批債券都將在16個等額的季度分期付款。100,600荷蘭元的貸款還以上述兩艘船的優先抵押為擔保。
|
• |
2019年3月29日,我們簽訂了出售雙魚號的協議,同時與SK Shipholding S.A.簽訂了光船租賃合同,
光船租賃這艘船七年,光船期限屆滿時有購買義務。根據買賣回租協議提供的19,125美元用於支付NIBC貸款項下未償還的11,671美元
。
|
• |
2019年4月,我們在阿特拉迪烏斯融資機制下提取了11659美元,用於購買洗滌器設備。2019年5月,我們分別從DNB$310,000貸款和ING$100,600貸款下提取了9,385美元和1,400美元
,用於相同目的。在這些提款之後,所有貸款項下與洗滌器有關的融資的未提取部分為112,318美元。
|
• |
2019年5月8日,我們與花旗銀行倫敦分行簽訂了一項貸款協議,名為“花旗銀行62,600美元貸款”。根據這項融資提取的總額62,563美元,連同手頭的現金,用於支付星室女座和星際瑪麗莎的租賃協議下的未償還金額。花旗銀行62,600美元的貸款以這兩艘船的優先抵押為擔保,將於2024年5月到期。
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• |
2019年5月22日,我們達成了出售天秤座星船的協議,同時與海洋信託有限公司簽訂了光船租賃合同,
光船租賃這艘船七年,光船期限滿後有購買義務。根據回租協議提供的33,950美元將用於支付2019年7月天秤座租賃協議下的未償還金額。
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• |
2019年5月24日,我們與CTBC銀行有限公司簽訂了一項金額為3.5萬美元的貸款協議,金額為3.5萬美元,用於為Aboy Karlie的租賃協議下的未償還金額進行再融資。CTBC貸款以上述船隻的優先抵押為擔保,將於2024年5月到期。
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• |
2019年6月,我們與Kyowa Sansho簽訂了出售Star Challenger的承諾條款單,同時與Kyowa Sansho簽訂了光船租賃合同
,光船租賃期限為11年,在光船期限屆滿時有購買義務。根據買賣回租協議提供的15,000美元將用於支付HSH Nordbank AG$35,000貸款項下未償還的
美元約10,874美元。
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• |
2019年7月,我們與NTT Finance Corporation的全資子公司“NTT融資”簽訂了一項貸款協議,金額為17,500美元,將用於根據“NIBC$32,000融資”為“NIBC$32,000融資”項下的“星空寶瓶座”約11,161美元的未償還金額進行再融資。NTT貸款將以上述船隻的優先抵押為擔保,並將於2026年7月到期。
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• |
2019年7月,我們與中國進出口銀行簽署了一份承諾條款説明書,融資高達106470美元(簡稱CEXIM 106470美元融資機制)。該貸款將分三批提供,每批35,490美元,將用於支付Katie K、Debbie H和Star Ayesha租賃協議下的未償還金額。這三批債券預計分別於2019年9月、2019年8月和2019年10月提取,每批都將在提款日期後10年到期。CEXIM價值106,470美元的貸款將由上述三艘船的優先抵押擔保
。
|
• |
實際基礎;
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• |
適用於2019年1月1日至2019年6月25日期間發生的以下事件的AS調整基礎:
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• |
預定貸款和租賃付款以及因出售船隻而預付的7630萬美元;
|
• |
全額償還(I)幾項租賃協議下總計2.675億美元的未償還款項,以及(Ii)貸款協議項下未償還的1170萬美元,這是由於對這些
租賃和貸款協議進行了再融資,如“最近的發展-債務融資更新”所述;
|
• |
幾項新信貸安排和一項租賃協議項下共計提取3.047億美元,用於為上述租賃和貸款協議再融資,併為收購Star Marianne和Star Janni提供部分資金;
|
• |
在三項信貸安排下共提取2,240萬元,用以資助本港船隻購置洗滌器設備;
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• |
與三艘OCC船有關的6530萬美元租賃債務(定義見2018年20-F);
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• |
以999,336股普通股的形式發行1,006萬美元的股權,作為收購The Star Marianne和Star
Janni的部分代價;以及
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• |
作為我們回購計劃的一部分,在公開市場交易中回購1,535,322股普通股,總代價為1,140萬美元,其中普通股以及2018年第四季度回購的341,363股普通股
在2019年被取消;以及
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• |
(I)發行2,966,260股股份及產生5,940萬美元的租賃責任,以落實(I)於2019年7月15日及2019年7月16日向吾等交付首批7艘Delphin船的發行(I)2,966,260股股份及產生5,940萬美元的租賃責任,以及(Ii)以總代價860萬美元從一名非關聯方股東手中回購及註銷1,020,000股我們的普通股。
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截至2018年12月31日
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實際
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作為調整後的
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作為進一步
調整後的(2)
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(千美元,每股和共享數據除外)
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大寫:
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8.30%2022年債券(扣除未攤銷債券發行成本1,590美元后的淨額)
|
$
|
48,410
|
$
|
48,410
|
$
|
48,410
|
||||||
包括資本租賃承諾在內的其他未償債務(扣除未攤銷債務發行費用13972美元)
|
1,393,588
|
1,430,552
|
1,489,917
|
|||||||||
債務總額(包括當期部分)(1)
|
$
|
1,441,998
|
$
|
1,478,962
|
$
|
1,538,327
|
||||||
優先股,面值0.01美元;授權股份25,000,000股,未發行,實際,經調整和進一步調整
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
普通股,面值0.01美元;300,000,000股授權實際發行和發行的92,627,349股和92,285,986股(扣除庫存股後),經調整後的已發行和已發行的91,750,000股
和經進一步調整的已發行和已發行的93,696,260股;
|
926
|
918
|
937
|
|||||||||
額外實收資本
|
2,502,429
|
2,497,890
|
2,521,317
|
|||||||||
庫存股(實際為341,363股,調整後為零,進一步調整後為零;)
|
(3,145
|
)
|
-
|
-
|
||||||||
累計赤字
|
(980,165
|
)
|
(980,165
|
)
|
(980,165
|
)
|
||||||
股東權益總額
|
1,520,045
|
1,518,643
|
1,542,089
|
|||||||||
總市值
|
$
|
2,962,043
|
2,997,605
|
3,080,416
|
(1)
|
除了2022年的債券外,我們所有的債務都是有擔保的。任何將獲得的債務也將得到擔保。
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(2)
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AS進一步調整後一欄未計入(I)向德爾福發行剩餘1,537,110股股份及(Ii)因預計於2019年8月向我們交付其餘四艘德爾福船舶而產生的額外租賃義務
3210萬美元的影響。
|
出售股東
|
普普通通
股票
擁有
之前
供奉
|
百分比
屬於班級
在.之前
這個
供奉
|
總計
普普通通
股票
提供
特此
|
百分比
的
班級
跟隨
這個
供奉
|
||||||||||||
德爾福控股有限責任公司(1)(2)
|
2,966,260
|
3.17
|
%
|
2,966,260
|
(3)
|
0
|
%
|
(1) |
馬紹爾羣島有限責任公司德爾芬控股有限公司是馬紹爾羣島有限責任公司德爾芬航運有限責任公司的唯一成員。德爾福航運有限公司是Apus Shipping LLC、Aquila Shipping LLC、Cepheus Shipping LLC、Dorado Shipping LLC、Hercules Shipping LLC、Leo Shipping LLC和Pegasus Shipping LLC的唯一成員。
|
(2) |
凱爾索GP VIII(開曼)有限公司(“GP VIII Ltd”)是凱爾索GP VIII(開曼),L.P.(“GP VIII LP”)的普通合夥人。GP VIII LP是科威特投資局VIII(國際),L.P.(“科威特投資局VIII”)的普通合夥人,與GP VIII Ltd和GP
VIII LP一起被稱為“科威特投資局實體”。KEP VI(開曼)GP Ltd.(“KEP VI GP Ltd”)是KEP VI(開曼),L.P.(“KEP VI”,與KEP VI GP Ltd一起稱為“KEP實體”)的普通合夥人。起亞八世、KEP VI和索福克勒斯·佐拉斯擁有德爾福控股有限公司100%的股份。科威特投資局實體和KEP實體由於共同控制,可以被視為實益擁有對方的證券。KIA實體和KEP實體均拒絕承認此類
受益所有權,本表和相關腳註不應被視為承認此類證券的受益所有權。克欽獨立軍的每個實體,由於其共同的控制權,可以被視為互惠
擁有對方的證券。GP VIII Ltd否認對GP VIII LP和科威特投資局VIII各自登記擁有或被視為實益擁有的所有證券擁有實益所有權,但其在其中的金錢利益除外。
將這些證券包括在本表和相關腳註中,不應視為承認對所有報告的證券擁有實益所有權。GP VIII LP否認對GP VIII Ltd和科威特投資局VIII各自登記擁有或被視為實益擁有的所有
證券的實益所有權,但就科威特投資局VIII而言,在其金錢利益的範圍內除外, 將這些證券包括在此表和相關腳註中,不應視為承認出於任何目的對所有報告證券的實益所有權。起亞VIII否認對GP VIII Ltd和GP VIII LP各自記錄在案的或被視為實益擁有的所有證券擁有實益所有權,將這些證券包括在本表和相關腳註中,不應視為承認出於任何目的對所有報告的證券擁有實益所有權。每個KEP
實體,由於其共同控制,可以被視為互惠擁有對方的證券。KEP VI GP Ltd拒絕承認KEP VI記錄在案的或被視為實益擁有的所有證券的實益所有權,但其金錢利益除外,將這些證券包括在本表和相關腳註中,不應視為承認出於任何目的對所有報告的證券擁有實益所有權。KEP VI
否認對KEP VI GP Ltd登記擁有或被視為實益擁有的所有證券擁有實益所有權,將這些證券包括在此表和相關腳註中,不應視為承認
出於任何目的對所有報告的證券擁有實益所有權。作者:Frank T.Nickell,Thomas R.Wall,IV,George E.Matelich,Michael B.Goldberg,David I.Wahrhaftig,Frank K.Bynum,Jr.,Philip E.Berney,Frank J.Loverro,James J.
Connors,II,Church M.Moore,Stanley de J.Osborne,Christopher L.Collins,A.Lynn Alexander,Howard A.Matlin,Henry Mannix,III,斯蒂芬·C·達頓(Stephen C.duton)和馬修·S·埃傑頓(Matthew S.Edgerton)(“凱爾索人”)是GP VIII有限公司和KEP VI GP Ltd的董事。凱爾索人, 憑藉GP VIII Ltd和KEP VI GP Ltd的董事身份,可被視為分享GP VIII Ltd、GP VIII LP、KIA
VIII、KEP VI GP Ltd和KEP VI所擁有或實益擁有的證券的實益所有權,但不否認該等證券的實益所有權,本表格和相關腳註不應被視為承認任何凱爾索個人在任何目的下都是這些證券的實益擁有人。
|
(3) |
作為收購德爾福船隻的一部分,出售股東已同意在2019年11月23日之前不出售、簽訂出售合同或以其他方式處置超過2251,685股對價股份。
|
• |
一種大宗交易,在這種交易中,經紀交易商可以作為本金轉售部分大宗商品,以促進交易;
|
• |
經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售;
|
• |
普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易;
|
• |
場外配發;
|
• |
按照適用的交易所或者市場的規則進行的交易所或者市場分配;
|
• |
私下協商的交易;
|
• |
出售股東根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位,該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售普通股;
|
• |
否則,通過上述任何一種銷售方式的組合;或
|
• |
依照適用法律允許的任何其他方法。
|
• |
通過承銷商或經紀自營商進行賣空我們普通股的交易;
|
• |
賣空普通股,並交割普通股以平倉;
|
• |
簽訂期權或其他類型的交易,要求出售股東將普通股交付給承銷商或經紀交易商,承銷商或經紀交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股;或
|
• |
將普通股貸款或質押給承銷商或經紀交易商(包括根據保證金貸款),承銷商或經紀交易商可以出售借出的股票,或者在違約的情況下出售質押的股票。
|
• |
系列的命名;
|
• |
優惠權和親屬、參與權、選擇權或其他特殊權利(如有),以及該系列的任何限制、限制或限制;以及
|
• |
系列賽持有者的投票權(如果有)。
|
• |
在導致股東成為利益股東的交易日期之前,我們的董事會批准了導致股東成為
利益股東的企業合併或交易;
|
• |
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股份的85%
,不包括為確定流通股數量的目的:(I)由董事和高級管理人員擁有的股份和(Ii)員工股份計劃,在該計劃中,員工參與者無權
祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標;
|
• |
在導致股東成為有利害關係的股東的交易之日或之後,企業合併由董事會批准,並經
股東年度會議或特別會議批准,而不是經書面同意,由至少70%的非有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股份的贊成票通過;或
|
• |
該股東在根據證券法完成首次公開發行普通股之前成為有利害關係的股東。
|
• |
董事會分為三級;
|
• |
只有在有權在董事選舉中投票的持有公司股本70%或以上流通股的股東以贊成票的情況下,才能將董事免職;
|
• |
董事有權以不少於66票的投票方式訂立、更改、修訂、更改或廢除本公司的附例。2/3佔整個董事會的百分比;
|
• |
股東有權以一般有權在董事選舉中投票的股本流通股的70%或以上的贊成票修改、修改或廢除本公司的章程;
|
• |
在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易後的三年內,我們不得與該股東進行任何業務合併;以及
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• |
我們將在法律允許的範圍內對董事和高級管理人員進行賠償,並向董事和高級管理人員墊付某些費用(包括律師費、支出和訴訟費)。就這些
條款而言,“利益股東”通常是指擁有我們已發行有表決權股票20%或以上股份的任何個人或實體,或與該個人或實體有關聯或由其控制或控制的任何個人或實體。
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佣金註冊費
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3,819 | |||
FINRA備案費用
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律師費及開支
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會計費用和費用
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印刷排版費用
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藍天費用和費用
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雜類
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總計
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由招股説明書副刊提供,或作為表格6-K報告的證物,該報告通過引用併入本註冊説明書。
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第8項。
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董事和高級職員的賠償。
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I. |
第三次修訂和重新修訂的註冊人章程第六條規定如下:
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1. |
本公司應在法律允許的範圍內,在法律允許的範圍內,對任何因其是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人,或應本公司的要求作為或曾作為本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查(由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟除外)的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中的任何一方,或正應本公司要求而服務於本公司的
董事、高級管理人員、僱員或代理人),給予法律允許的最大程度的賠償。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人,如果他本着善意行事,並以他合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事,且就任何刑事訴訟或
法律程序而言,他沒有合理理由相信他的行為是違法的,他就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或抗辯或同等理由而終止,其本身不應構成推定該人士並非真誠行事,其行事方式並不符合或不反對本公司的最佳利益,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,
有合理理由相信其行為屬違法。(br}/,就任何刑事訴訟或法律程序而言,
該人有合理理由相信其行為是違法的。
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2. |
本公司應在法律允許的範圍內,在法律允許的範圍內,對任何因其是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人,或目前或過去應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而獲得勝訴判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中的一方或被威脅成為其中一方的任何人進行賠償。
合夥、合營企業、合資企業
、
信託或其他企業不承擔與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理的費用(包括律師費),如果他真誠行事,並且
以他合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事,但不得就任何索賠作出賠償。該人士應被判決
須向本公司承擔法律責任的事項或事項,除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定,儘管已裁決責任,但考慮到案件的所有情況,該人士仍有權公平合理地獲得彌償,以支付該擁有適當司法管轄權的法院認為適當的有關開支。(B)本公司須就該等事宜或事宜向本公司承擔法律責任,除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應經申請裁定,該人士有權公平合理地就該擁有適當司法管轄權的法院認為適當的開支獲得賠償。
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3. |
如本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人就本細則第VI條第1或2節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序勝訴或以其他方式抗辯,或就其中的任何申索、問題或事宜抗辯,則該董事、高級管理人員、僱員或代理人應獲彌償其實際及合理地招致的相關開支(包括律師費)。
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4. |
本公司根據本條第VI條第1或第2節作出的任何賠償(除非由擁有適當司法管轄權的法院下令)只能由本公司在確定董事、高級管理人員、僱員或代理人符合該條款規定的適用行為標準的情況下,在特定情況下經授權作出賠償後方可作出。(br}該董事、高級管理人員、僱員或代理人已符合該條款規定的適用行為標準,因此本公司只能根據該特定案件的授權作出任何賠償。應作出這樣的決定:
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a. |
董事會以多數票通過法定人數,法定人數由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成;或
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b. |
如果不能達到這樣的法定人數,或者即使可以達到法定人數,也可以由獨立法律顧問在書面意見中指示;或
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c. |
由股東決定。
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5. |
高級職員或董事就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支(包括律師費),應由本公司在收到該董事或高級職員或其代表承諾償還該等款項的承諾後,於最終處置
該等訴訟、訴訟或法律程序之前支付(如最終確定該等高級職員或董事無權根據
本節的授權獲得本公司的賠償)。
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6. |
除非授權或批准另有規定,否則根據本第六條提供或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再擔任董事、高級管理人員、
僱員或代理人的人,並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
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7. |
本公司有權代表任何人購買和維持保險,該人現在或以前是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供服務,以承擔因其任何該等身份而招致的或因其身份而產生的任何責任。公司是否有權根據本條第六條的規定賠償他的此類責任。
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8. |
就本條第六條而言,凡提及“公司”,除包括合併後的法團外,還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)。如果合併或合併繼續存在,則該組成公司將有權力和授權對其董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償,因此,任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人,或者正在或曾經應該組成公司的要求擔任董事、高級管理人員、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人,根據本條第VI條,對於產生的或尚存的公司,其地位應與其繼續獨立存在的組成公司的地位相同
。
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9. |
就本第六條而言,對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃;對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税;
對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司董事、高級管理人員、員工或代理人對該董事、高級管理人員、員工或代理人對員工福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及其服務的任何服務;任何人士如真誠行事,並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事
,應被視為以本條第VI條所指的“不違反本公司最佳利益”的方式行事。
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10. |
根據本細則第VI條其他章節提供或授予的賠償及墊付開支,不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利,包括在擔任該職位期間以其公職身份採取行動及以其他身分採取行動時所享有的任何其他權利,該等權利並不被視為排除尋求賠償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利。
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11. |
本公司的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的受託責任而對公司或公司的任何股東承擔個人責任,但本規定不應
限制董事或高級管理人員的責任:(I)違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務;(Ii)不誠實的行為或不作為,或涉及故意不當行為或
明知的違法行為。或(Iii)該董事或高級人員從中獲取不正當個人利益的任何交易。
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1. |
不是由公司採取或不應由公司採取的行動。任何人如曾是或曾經是該法團的董事或高級人員,或現正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事或高級人員身分擔任該法團的董事或高級人員,則該人如曾是該法團的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)的一方,則該人有權向該人作出彌償,
或正應該法團的要求而擔任該另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事或高級人員,對於費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額
,如果他本着善意行事,並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,則他實際上和合理地招致了與該訴訟、訴訟或法律程序相關的費用、判決、罰款和金額。
並且,就任何刑事訴訟或法律程序而言,他沒有合理的理由相信他的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或法律程序,或以不抗辯或同等方式終止,本身不應推定該人沒有真誠行事,其行事方式不符合或不違背公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,有合理理由相信其行為是違法的。
|
2. |
由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟。任何人如曾是或曾經是該法團的董事或高級人員,或現正應該法團的要求服務,或
現正應該法團的要求作為該法團的董事或高級人員,或
現正應該法團的要求而擔任該法團的董事或高級人員,則該法團有權對該人作出彌償,而該人曾是或身為該法團的一方,或被威脅成為由該法團或根據該法團有權作出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,以促致對該法團有利的判決,或
現正應該法團的要求而擔任另一間公司、合夥、合營企業的董事或高級人員。信託或其他企業對
他實際和合理地招致的費用(包括律師費),或與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(如果他本着善意行事,並以他合理地相信是否符合公司最佳利益的方式行事),但不得就任何索賠作出
賠償。關於該人在履行其對法團的職責時的疏忽或不當行為而被判決負有法律責任的問題或事項,除非並僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定,儘管該法律責任已判決,但考慮到案件的所有情況,該人仍有公平合理地有權就該法院認為適當的開支獲得
賠償。
|
3. |
當董事或官員成功的時候。如法團的董事或高級人員在本條第(1)或(2)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯
或其中的申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴或在其他方面勝訴,則該董事或高級人員須就其實際和合理地因此而招致的開支(包括律師費)獲得彌償。
|
4. |
預付費用。就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所產生的費用,可在董事會在具體案件中授權的訴訟、訴訟或訴訟程序最終處置前支付
在收到董事或高級管理人員或其代表承諾償還該款項後,如果最終確定他無權獲得公司本節授權的賠償,則可提前支付
該等訴訟、訴訟或訴訟程序的費用。
董事會在具體案件中授權的該等訴訟、訴訟或訴訟程序在收到該董事或高級管理人員的承諾後,可提前支付。
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5. |
根據其他權利進行賠償。根據本條其他各款規定或授予的賠償和墊付費用,不得被視為
排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利,無論是在以其官方身份採取行動方面,還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動方面。
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6. |
繼續賠償。除非在獲授權或批准時另有規定,否則由本條提供或依據本條批給的開支的彌償和墊付,
須繼續適用於已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人,並須惠及該人的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人。
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7. |
保險。法團有權代表任何現任或曾任法團董事或高級人員的人,或現正應法團作為董事或高級人員的要求而服務的人,就其以董事或高級人員身分承擔的任何法律責任購買和維持保險,而不論該法團是否有權根據
本條的條文就該等法律責任向他作出彌償。
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第9項
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陳列品
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第10項。
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承諾
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(a) |
以下籤署的註冊人特此承諾:
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(1) |
在提出要約或出售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案:
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(i) |
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
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(Ii) |
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本性變化的任何事實或事件。儘管如上所述,任何證券發行量的增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過
登記的),以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來,前提是交易量和
價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%。
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(Iii) |
在登記説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息,或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改。
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(2) |
就確定經修訂的1933年證券法規定的任何責任而言,每次該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明,而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
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(3) |
通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。
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(4) |
在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間,提交註冊説明書的生效後修正案,以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據
第(A)(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期相同所需的其他信息,則無需提供財務報表和該法第10(A)(3)條另有要求的信息,只要註冊人通過事後修訂的方式在招股説明書中包括該財務報表和其他信息,註冊人就可以在招股説明書中包括根據
第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息。儘管如上所述,關於表格F-3中的註冊
陳述,如果註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中包含了1933年證券法第10(A)(3)節或S-X法規第3-19條所要求的財務報表和信息,則不需要提交生效後的修正案,這些報告通過引用以
F-3的形式併入。
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(5) |
為釐定根據1933年“證券法”對任何買方所負的法律責任:
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(i) |
如果註冊人依賴規則430B:
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(A) |
註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書中之日起,應被視為本註冊説明書的一部分;以及
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(B) |
依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為依據第430B條提交的關於依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息,自招股説明書在
生效後或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起首次使用招股説明書之日起,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定,為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任,該
日期應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期,屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。但是,作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,或通過
引用併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明,對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言,將不會取代或修改在緊接該生效日期之前的
註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,該註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明不得取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,也不得取代或修改在緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。
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(b) |
以下籤署的註冊人特此承諾,為了確定1933年證券法下的任何法律責任,註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如果適用,每一份根據1934年證券交易法第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告),應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售,須當作為其首次真誠發售。
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(C)-(D) |
不適用。
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(e) |
以下籤署的註冊人特此承諾向招股説明書的收件人交付或安排與招股説明書一起交付給證券持有人的最新年度報告,該報告通過在招股説明書中引用的方式併入招股説明書,並根據1934年《證券交易法》第14a-3條或第14c-3條的規定提供,並符合其要求;在招股説明書中未列明
S-X規則第3條要求提供的中期財務信息的情況下,向或安排向招股説明書收件人交付招股説明書中特別引用的最新季度報告
,以提供該等中期財務信息。
,如果招股説明書中沒有列出中期財務信息,則應向或安排向每一位收件人交付招股説明書中特別引用的最新季度報告
,以提供該等中期財務信息。
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(F)-(G) |
不適用。
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(h) |
根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償,註冊人
已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果
註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出
賠償要求,則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將提出與正在登記的證券有關的
賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院
提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題,並以該問題的最終裁決為準。
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(i) |
不適用。
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(j) |
不適用。
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(k) |
不適用。
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展品
數
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描述
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2.1
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股票表格(作為公司截至2014年12月31日的20-F表格的附件2.1提交,該表格於2015年4月8日提交給證監會)
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10.1
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2019年股權激勵計劃
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5.1
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Seward&Kissel LLP為公司提供普通股有效性法律顧問的合法性意見
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23.1
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Seward&Kissel LLP同意(見附件5.1)
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23.2
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獨立註冊會計師事務所安永(希臘)註冊審計師會計師事務所同意。
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23.3
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獨立註冊會計師事務所(德勤會計師事務所)同意
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星級散貨船公司。
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由以下人員提供:
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/s/Petros Pappas
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姓名:
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佩特羅斯·帕帕斯
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標題:
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首席執行官
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簽名
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標題
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/s/Petros Pappas
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星空散貨船公司首席執行官(首席執行官)
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佩特羅斯·帕帕斯
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星空散貨船公司C級主管。
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簽名
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標題
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/s/Simos Spyrou
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星空散貨船公司聯席首席財務官(聯席首席財務官和聯席首席會計官)
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西莫斯·斯皮魯
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簽名
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標題
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/s/Christos Begleris
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星空散貨船公司聯席首席財務官(聯席首席財務官和聯席首席會計官)
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克里斯托斯·貝格利斯(Christos Begleris)
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簽名
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標題
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/s/Spyros Capralos
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星空散貨船公司非執行主席兼C類董事。
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Spyros Capralos
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簽名
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標題
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/s/湯姆·索夫特蘭
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星空散貨船公司甲級主管。
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湯姆·索夫特蘭
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簽名
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標題
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/s/Koert Erhardt
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星空散貨船公司乙級主管。
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科爾特·埃哈特
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簽名
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標題
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/s/羅傑·施密茨
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星空散貨船公司乙級主管。
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羅傑·施密茨
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簽名
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標題
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/s/Mahesh Balakrishnan
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星空散貨船公司甲級主管。
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馬哈什·巴拉克裏希南
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簽名
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標題
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/s/Arnie Blystad
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星空散貨船公司C級主管。
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阿尼·布萊斯塔德(Arnie Blystad) |
簽名
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標題
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/s/拉斐爾·扎加里
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星空散貨船公司C級主管。
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拉斐爾·扎加里
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簽名
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標題
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/s/艾米麗·斯蒂芬斯
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星空散貨船公司乙級主管。
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艾米麗·斯蒂芬斯
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簽名
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標題
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/s/尼古拉斯·卡雷利斯(Nikolaos Karellis)
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星空散貨船公司甲級主管。
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尼古拉斯·卡雷利斯
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星光散裝(美國)有限責任公司
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由以下人員提供:
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/s/哈米什·諾頓
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姓名:
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哈米什·諾頓
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標題:
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軍官
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