美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
 
表格20-F
 
☐
根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的註冊聲明
 
或
 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至2020年12月31日的財年
 
或
 
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
由_起的過渡期致_
 
或

☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期…。

委託檔案第001-33271號
 
Cellcom以色列有限公司
(註冊人的確切姓名與其章程中規定的名稱相同
並將註冊人姓名翻譯成英文)
 
以色列
(成立為法團或組織的司法管轄權)
 
內坦亞哈加維什街10號，郵編：4250708
(主要行政辦公室地址)
 
電話：972-52-9989595，傳真：972-98607986，電子郵件：liatme@cellcom.co.il，Hagavish Street 10，郵編：4250708。
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
 
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
 
每節課的標題
商品代號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01新謝克爾
(CEL)
紐約證交所(“NYSE”)*1：00

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
 
無
(班級名稱)
 
 
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。
 
無
(班級名稱)
 
*我們於2021年2月8日自願將普通股從紐約證交所退市。
註明截至年報所涵蓋期間 結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。

截至2020年12月31日，註冊人已發行普通股162,775,715股，每股票面價值0.01新謝克爾。

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

☐：是，不是，不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐：是，不是，不是

勾選標記表示註冊人是否(1)在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。(2)註冊人是否已提交根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)，以及(2)是否在過去90天內符合此類提交要求。

*是-☐-否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章的§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。

*是-☐-否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

*大型加速文件服務器☐
加速的文件管理器
*非加速文件管理器-☐
新興成長型公司☐
                     
如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據☐交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第762(B)節)第404(B)條對其財務 報告的內部控制有效性進行了評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

美國公認會計準則☐

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17☐*項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

☐：是，不是，是，不是，不是
 
*(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)。
 
在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告 。
 
☐：是，不是，☐，不是
2

目錄
   
頁面
第一部分
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
5
第二項。
優惠統計數據和預期時間表
5
第三項。
關鍵信息
5
第四項。
關於公司的信息
 25
第4A項。
未解決的員工意見
 64
第五項。
經營與財務回顧與展望
 64
第6項
董事、高級管理人員和員工
 90
第7項。
大股東和關聯方交易
 120
第8項。
財務信息
 122
第9項
報價和掛牌
 126
第10項。
附加信息
 126
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
 139
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
139
第二部分
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
 139
第14項。
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
 139
第15項。
管制和程序
 140
項目16A。
審計委員會財務專家
 141
項目16B。
道德守則
 141
項目16C。
首席會計師費用及服務
 141
項目16D。
對審計委員會的上市標準的豁免
 142
項目16E。
發行人及關聯購買人購買股權證券
 142
項目16G。
公司治理
 142
第16H項。
煤礦安全信息披露
143
第三部分
第17項。
財務報表
 143
第18項。
財務報表
 143
第19項。
陳列品
 144

3
引言
 
在本年度報告中，“Cellcom”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Cellcom以色列有限公司及其子公司。術語“NIS”是指以色列新謝克爾，“美元”、“美元”或“美元”是指美元。“公司法”一詞係指1999年以色列“公司法”。
 
財務和分享信息的呈現
 
我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制我們的合併財務報表。

除非我們另有説明，本年度報告中提供的新謝克爾金額的美元折算是使用3.215新謝克爾對1美元的匯率(以色列銀行公佈的截至2020年12月31日的代表性匯率)，以方便讀者 。該折算僅為方便讀者，並不代表 折算的資產和負債的公允價值。
 
商標
 
我們擁有本年度報告中使用的商標的專有權，這些商標對我們的業務非常重要。我們省略了 某些商標的“®”和“™”名稱，但保留對它們的所有權利。*本年度報告中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務商標都屬於其各自的持有者。
 
行業和市場數據
 
這份年度報告包含有關我們的市場份額、市場地位和行業數據的信息。除非另有説明，否則本統計數據和其他 市場信息均基於以色列交通部和Sapio研發部門編制的統計數據。行業出版物通常聲明其包含的信息是從被認為是可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實本年度報告中包含的市場數據和行業預測的準確性，這些數據和行業預測取自或派生自這些 行業出版物。
 
關於前瞻性陳述的特別説明
 
我們已在“第3項關鍵信息-D-風險因素”、“第4項-公司信息”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及本年度報告的其他部分(屬於前瞻性陳述)下進行了陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”等前瞻性詞彙來識別這些陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”等前瞻性詞彙來識別這些陳述。“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“持續”是這些術語和其他可比術語的負面含義。這些前瞻性表述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能 包括對我們未來財務業績、預期增長戰略和業務預期趨勢的預測。這些表述僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測做出的預測。 有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同， 包括標題為“項目3.關鍵信息-D風險因素”中討論的那些因素。因此，您應該具體考慮“項目3.關鍵信息-D風險因素”中概述的眾多風險。
 
儘管我們相信本年度報告中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的 結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對任何這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本年度報告日期之後更新這些 前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
 
4
第一部分

項目1、中國政府、中國政府和中國政府。董事、高級管理人員和顧問的身份
 
不適用。
 
項目2、中國政府、中國政府和中國政府。報價統計數據和預期時間表
 
不適用。
 
第三項：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。關鍵信息
 
A.           選定的財務數據
 
您應閲讀以下精選的合併財務數據，同時閲讀本年度報告標題為“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節以及我們的合併財務報表、其附註、獨立註冊會計師事務所的報告以及將截至2020年12月31日的年度的合併財務報表方便地轉換為美元，包括在本年度報告的其他部分。
 
以下標題為“損益表數據”和“財務狀況表數據”的精選數據來自於Cellcom以色列有限公司及其子公司的合併財務報表。截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年內每一年的合併財務報表及其報告，均以參考方式併入本年度報告。2017年和2016年的數據，以及截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的精選合併資產負債表數據， 來源於我們之前報告的經審計的合併財務報表，本年度報告中不包括這些數據。所選財務數據應與本年度報告第5項中的綜合財務報表及附註和“經營及財務回顧及展望”一併閲讀，並完全參照該等綜合財務報表而有所保留。
 
5
下文“其他數據”標題下提供的信息包含部分不是來自財務報表的信息。
 
為方便起見，以下表格還包含2020年12月31日提交的新謝克爾金額的美元折算，使用以色列銀行公佈的2020年12月31日的代表性匯率 折算為3.215新謝克爾兑1美元。
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
   
(單位：新謝克爾百萬，除非另有説明)
    
(單位：百萬美元)
  
損益表數據：
                                    
                                     
營收增加，收入增加，收入增加。
    
4,027
      
3,871
      
3,688
      
3,708
      
3,676
      
1,144
  
營收成本增加了美元。
    
2,702
      
2,680
      
2,661
      
2,725
      
2,800
      
871
  
銷售和營銷費用
    
574
      
479
      
567
      
610
      
580
      
180
  
一般和行政費用及信貸損失
    
420
      
426
      
360
      
329
      
357
      
112
  
其他收入(費用)，淨額
    
21
      
42
      
1
      
(20
)
    
38
      
12
  
營業利潤下降，下降。
    
348
      
328
      
101
      
24
      
(23
)
    
(7
)
7融資費用，淨利潤，淨利潤。
    
188
      
175
      
171
      
144
      
172
      
54
  
税收優惠(所得税)
    
(10
)
    
(40
)
    
6
      
23
      
39
      
12
  
權益損失
    
-
      
-
      
-
      
(10
)
    
(14
)
    
(4
)
淨收益(虧損)為美元，為美元。
    
150
      
113
      
(64
)
    
(107
)
    
(170
)
    
(53
)
每股基本收益(虧損)(以新謝克爾為單位)
    
1.47
      
1.11
      
(0.58
)
    
(0.90
)
    
(1.11
)
    
(0.35
)
稀釋後每股收益(虧損)(單位：新謝克爾)
    
1.47
      
1.10
      
(0.58
)
    
(0.90
)
    
(1.11
)
    
(0.35
)
計算基本每股收益時使用的加權平均普通股(單位：股)
    
100,604,578
      
100,654,935
      
107,499,543
      
118,376,455
      
153,751,724
      
153,751,724
  
美國銀行在計算稀釋後每股收益(以股計)時使用的加權平均普通股。
    
100,698,306
      
100,889,661
      
107,499,543
      
118,376,455
      
153,751,724
      
153,751,724
  
   
財務報表職位數據：
                                                
                                                 
現金和現金等價物
    
1,240
      
527
      
1,202
      
1,006
      
719
      
224
  
營運資金用於投資、投資、投資和投資。
    
1,074
      
692
      
1,269
      
933
      
370
      
114
  
總資產佔總資產的比例為，而總資產佔比為。
    
6,662
      
6,087
      
6,749
      
7,162
      
7,157
      
2,226
  
總股本佔總股本的比例為，佔總股本的比例為3.7%。
    
1,340
      
1,441
      
1,677
      
1,887
      
1,880
      
584
  
                                                 
其他數據：
                                                
調整後的EBITDA(1)為第三季度，第三季度為第三季度。
    
858
      
884
      
687
      
940
      
918
      
286
  
資本支出增加了美元，增加了美元。
    
382
      
550
      
647
      
562
      
547
      
170
  
宣佈的每股股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
經營活動淨現金
    
781
      
774
      
770
      
1,036
      
993
      
308
  
用於投資活動的淨現金
    
(364
)
    
(644
)
    
(631
)
    
(560
)
    
(1,015
)
    
(316
)
融資活動所得(用於)現金淨額
    
62
      
(843
)
    
537
      
(672
)
    
(265
)
    
(82
)
移動用户(千)(2)
    
2,801
      
2,817
      
2,851
      
2,744
      
3,204
          
移動用户流失率(4)
    
42.4
%
    
45.8
%
    
43.2
%
    
48.8
%
    
40.2
%
        
蜂窩ARPU(NIS)(5)
    
63
      
57
      
51
      
51
      
47
      
15
  
互聯網客户數量(家庭)(期末)(單位：千)(3)
    
156
      
222
      
269
      
278
      
293
      
-
  
電視客户數量(期末)(單位：千)(3)
    
111
      
170
      
219
      
258
      
252
          

_________________________
 (1)
調整後的EBITDA是一種非IFRS衡量標準，定義為融資前收入(費用)、淨額；其他收入(費用)、淨額(不包括出售子公司的收益和與 員工退休計劃相關的費用)；所得税；折舊和攤銷以及基於股份的付款。調整後的EBITDA包括屬於我們當前活動一部分的其他收入(成本)，例如分期付款銷售交易的利息收入 和自願退休計劃的成本。我們提出調整後的EBITDA作為一項補充業績衡量標準，是因為我們認為，調整後的EBITDA通過抵消資本結構變化(鑑於我們的鉅額債務，最明顯地影響我們的利息支出)、税收狀況(例如，有效税率或淨營業虧損的變化對期間或公司的影響)以及與房地產、廠房和設備相關的年齡和折舊費用變化而導致的潛在差異，促進了不同時期和公司 與公司之間的經營業績比較。調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為根據IFRS編制的營業收入或其他 營業報表或現金流數據的替代品來衡量我們的盈利能力或流動性。*調整後的EBITDA不考慮我們的償債要求和其他承諾，包括資本 支出，因此不一定表示可供自由支配的金額。此外，本年度報告中介紹的調整後的EBITDA：可能無法與其他公司報告的同名指標 相比，原因是這些指標的計算方式不同。
 
6
以下是淨收入與調整後的EBITDA的對賬：
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
   
(單位：新謝克爾百萬)
    
(單位：百萬美元)
  
                                     
淨收益(虧損)為美元，為美元。
    
150
      
113
      
(64
)
    
(107
)
    
(170
)
    
(53
)
融資費用、淨利潤和淨利潤
    
150
      
175
      
171
      
144
      
172
      
54
  
其他費用(收入)、淨額(不包括與員工退休計劃有關的費用和出售子公司的收益 )；
    
8
      
(1
)
    
-
      
10
      
(3
)
    
(1
)
權益損失
                            
10
      
14
      
4
  
税收優惠(所得税)所得
    
10
      
40
      
(6
)
    
(23
)
    
(39
)
    
(12
)
折舊和攤銷影響了資產負債表。
    
534
      
555
      
584
      
898
      
924
      
288
  
基於股份的支付方式
    
6
      
2
      
2
      
8
      
20
      
6
  
調整後的EBITDA預計將繼續增長，而不是之前的增長。
    
858
      
884
      
687
      
940
      
918
      
286
  

自2019年1月1日起，我們執行國際財務報告準則第16號租賃(以下簡稱“IFRS 16”或“該準則”)，見我們 財務報表附註3-O。
 
(2)
蜂窩用户數據指的是活動用户。一個用户意味着一個手機號碼。我們使用六個月的方法來計算我們的移動用户基數，這意味着我們會在用户加入我們的服務時將後付費的 用户添加到我們的用户基數中，並在預付卡充值時將預付費用户添加到我們的用户基數中，在我們的 網絡上沒有任何收入和活動的六個月後，我們會從我們的用户基數中扣除用户。對於預付費用户，截至2019年第一季度，‘無活動’僅包括我們網絡內的傳入短信。截至2020年第四季度，我們的活躍用户羣中不包括純數據用户。截至 2019年第一季度末至2020年第三季度，‘我們不包括數據使用量小於0.5 GB或在六個月內產生的累計收入低於NIS 1的純數據訂户。 據我們所知，六個月法是，與以色列其他移動運營商使用的方法一致，儘管不同運營商的一般方法不同，主要區別在於 純數據用户計數方法。2017年蜂窩用户基礎包括我們在2017年第三季度收購以色列移動虛擬網絡運營商(MVNO)業務時增加的用户。截至2018年第三季度 ，我們僅在首次使用時才向移動用户羣添加數據訂户，而不是在加入我們的服務時添加數據訂户，直到更改。此更改不會對之前的 僅數據訂户數據產生實質性影響。在2019年第一季度末執行的更改導致刪除153個, 我們的移動用户羣中有1000名用户。2020年的蜂窩用户羣包括戈蘭電信有限公司(Golan Telecom Ltd.，簡稱戈蘭電信)的用户，該公司於2020年8月收購了戈蘭電信。自2020年第四季度起，不再包括純數據用户。與純數據用户相關的更改導致我們的蜂窩用户羣中約有427,000名用户被排除在外。
 
 (3)
互聯網和電視客户指的是活躍用户。互聯網家庭獲得端到端的互聯網服務，包括基礎設施(基於固定電話批發市場或IBC以色列寬帶公司 (2013)Ltd.的基礎設施，或IBC的基礎設施)和連接服務。自2020年第一季度起，Cellcom電視燈光應用持有者僅從激活之日起才包括在訂户羣中。因此，我們從我們的電視用户羣中刪除了大約 個訂户。在2020年第二季度，自我們收到停用通知之日起，訂户不再包括在電視訂户羣中，而在此之前，訂户僅在退回服務支持設備時被刪除 。因此，我們從電視用户羣中刪除了大約5000名用户。
 
 (4)
流失率定義為一定時間段內移動用户自願和非自願去激活和非激活的總數與期初活躍的移動用户數 之比，流失率數據不包括上述用户的去化。

(5)
每個蜂窩用户的月平均收入(ARPU)是通過將來自蜂窩服務的月平均收入除以活躍的蜂窩用户的平均數量來計算的。蜂窩收入 包括漫遊服務、託管和網絡共享服務收入以及來自維修服務的月度訂閲收入，但來自手機銷售的收入(在本報告中可能包括其他 類型的蜂窩終端用户設備，我們和行業分析師將ARPU視為移動運營商的關鍵業績指標，因為它是衡量普通用户對服務收入貢獻的最接近、最有意義的指標。2019年和2020年的ARPU分別受到用户的剔除/不包括的積極影響。 截至2020年第四季度，數據用户不包括在內，導致2020年ARPU增加了0.5新謝克爾。
 
7
我們已經在下面列出了所顯示的每個時段的蜂窩ARPU的計算：
 

  
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
   
(單位：新謝克爾百萬，不包括用户數量和月份)
    
(單位：百萬美元)
  
營收增加，收入增加，收入增加。
    
4,027
      
3,871
      
3,688
      
3,708
      
3,676
      
1,144
  
設備銷售收入減少
    
994
      
952
      
904
      
932
      
879
      
273
  
減少其他收入*
    
881
      
949
      
1,061
      
1,102
      
1,137
      
354
  
用於計算蜂窩ARPU的收入
    
2,152
      
1,971
      
1,723
      
1,674
      
1,660
      
517
  
平均移動用户數量
    
2,832,407
      
2,797,341
      
2,826,013
      
2,752,871
      
2,926,233
      
2,926,233
  
在這段時間裏的幾個月裏，中國和中國都是如此。
    
12
      
12
      
12
      
12
      
12
      
12
  
蜂窩ARPU(以NIS為單位，每月一次)將提供更多的服務。
    
63
      
57
      
51
      
51
      
47
      
15
  


*
其他收入包括來自其他通信服務的收入，主要是固話收入和維修服務。
 
B.           CAPITALIZATION 與負債
 
不適用。
 
C.           提供和使用收益的原因
 
不適用。
 
D.           風險 因素
 
我們認為，以下任何一種或多種因素的發生都可能對我們的 業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
與我們的業務相關的風險
 
我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。
 
以色列電信市場的許多要素競爭激烈。近年來，隨着更多競爭者的加入以及法規改革緩解了進入壁壘和轉移壁壘，競爭水平大幅提高，商務部正在繼續推進這一點。這導致價格競爭和侵蝕、高流失率和高訂户獲取成本 並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。我們運營的大多數市場目前的競爭水平以及我們的競爭對手提供的激進價格計劃預計將繼續下去。另請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述”、“-競爭-固話部分-互聯網基礎設施和連接業務”和“-電話業務”下的“競爭” 部分。如果蜂窩市場目前的競爭水平持續下去，將繼續對我們的運營結果產生不利影響。以下任何發展在我們的市場上出現，都可能導致競爭加劇，並進一步對我們的盈利能力產生實質性的不利影響：
 

 •
關税維持在當前水平或進一步降低，包括作為捆綁的一部分；
 
8

 •
我們的競爭對手提供的服務不符合批發市場標準且未被商務部執行；不利的定價損害了我們提供有競爭力的捆綁包的能力或將當前的 法規更改為不太有利的法規；或者Bezeq和Hott的競爭進一步升級，例如Hott繼續減少其零售服務，並且缺乏‘邊際擠壓’預防法規和Bezeq開始銷售 光纖基礎設施服務，因為它們在固話市場佔據主導地位，或者如果Bezeq或HotStart提供光纖另見“項目4.公司信息-B.業務概述- 政府法規-固話部分-固定電話”；
 

 •
取消或進一步放鬆對Bezeq和hotGroup實施的結構分離，或進一步整合Bezeq的子公司及其業務，因為它們在固定電話和基礎設施市場以及電視市場的主導地位，以及Bezeq的強大財務支持。另見“項目4.公司信息-B.業務概述-競爭-通信集團和結構分離”； “-政府法規-固話部分-固定電話”；
 

 •
新的競爭對手(包括大型全球和本地公司)進入我們運營的任何市場，或補充服務與我們的服務競爭，或現有 競爭對手進入其目前不活躍或不太活躍的其他市場或細分市場，或競爭對手在顯著不同的監管下運營，對我們的運營不利。見“項目4.公司信息-B. 業務概述-網絡和基礎設施-蜂窩部分-頻譜分配”和“-競爭”；
 

 •
如果當前自我提供通信服務的能力大大擴大，包括通過未經許可的第三方；通過使用多個網絡提供比MNO更好的覆蓋範圍；或者如果某些實體將允許非通用蜂窩服務；
 

 •
IBC未能部署廣泛的固定電話基礎設施，考慮到我們的電視和互聯網服務的增長，以及更昂貴的批發替代方案，我們可以購買這些基礎設施。此外，與擁有自己基礎設施的競爭對手相比，這可能會 限制我們提供的寬帶帶寬，因為目前我們提供的這類服務主要依賴於固定電話批發市場服務。見“第4項.公司信息 --B業務概述--競爭--固話業務段”；
 

 •
我們無法或無法購買與競爭對手相同或足夠數量的額外頻率或購買頻率，或在我們的網絡或一般業務中進行必要的投資，以保持我們的競爭地位，無論我們的財務狀況如何。見下文“-我們的經營業績、盈利能力和現金流在過去幾年中大幅下降，導致虧損。進一步下降可能會對我們的財務狀況產生不利影響”和“我們可能會受到電信業重大技術和其他變化的不利影響”；
 
9

 •
監管或技術變革為運營商之間進一步轉移客户提供了便利；
 

 •
我們的一些競爭對手可能會因為與國際集團的關係或 排他性安排而獲得比我們更好的與國際供應商或外國航空公司接觸的機會和條款；
 

 •
如果我們的服務受到頻率改變或頻率減少的不利影響，或我們需要承擔頻率改變或頻率減少的費用，而這些改變或減少不會影響我們的競爭對手。見下文“我們可能會受到電信業重大技術和其他變化的不利影響”；或
 

 •
如果故障或網絡攻擊損害了我們的通信服務和形象。
 
我們所在的行業受到嚴格監管，這可能會損害我們的運營結果。以色列的監管對我們的結果產生了實質性的不利影響。
 
我們的大部分業務受以色列通信法以及我們根據通信法從通信部獲得的提供不同電信服務的許可證 的約束。*其解釋和實施不確定，可能會發生變化，並在交通部(MOC)和我們之間出現並可能在未來 出現分歧。 我們根據通信法從通信部獲得了提供不同電信服務的許可證 。*其解釋和實施可能會發生變化，並且在未來交通部或MOC和我們之間可能會出現分歧 。“通信法”和“通信條例”賦予交通部對我們活動的廣泛監管和監督權。交通部可能會在未經我們同意的情況下修改我們的 許可證，其方式可能會限制我們開展業務的自由並損害我們的運營結果。我們的許可證和法規經常更改，或在我們無法滿足的時間表上進行更改，可能會增加 不遵守我們的許可證或違反此類法規的風險，並增加我們面臨訴訟和監管制裁的風險。交通部有權在違反我們的許可證或適用的 法律法規的情況下實施實質性制裁，並有權在我們嚴重違反其條款的情況下將其撤銷。
 
我們的許可證時間有限，如果我們向交通部提出請求，並得到交通部的確認，確認我們遵守了許可證和適用法律的 條款，不斷投資於改進我們的服務和網絡，並已證明未來有能力這樣做，我們的許可證可能會延期。
 
我們的業務還受到其他以色列監管機構的監管和監督權力，這些監管機構有權對我們實施刑事和重大行政制裁。
 
此外，我們的業務和經營業績可能會受到新的立法和監管機構或法院的決定的重大不利影響，這些法律和決定包括：
 

 •
批准廢除或進一步放寬對Bezeq和熱通信集團施加的結構分離要求。另請參閲下面的“-我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭”和“項目4.關於公司的信息-B.業務概述”-競爭“；
 
10

 •
由於互聯網和電視服務對數據容量的需求迅速增長，對關税設置不利的監管，包括對批發服務徵收高額關税； 或者沒有安裝足夠的機制來阻止Bezeq和Hott降低零售資費，從而縮小批發和零售資費之間的差異(“利潤率擠壓”)，或者沒有執行對固話批發市場的監管， 對固話批發市場造成了不利影響我們的競爭能力；另見“項目4.公司信息-B.業務概述”-“競爭”和“-政府法規-固話部分-固定電話”；
 

 •
對我們的競爭對手給予一定的優惠和寬大處理。另見“項目4.公司信息-B.業務概述-競爭”、“-政府法規-蜂窩網段”及其下文：- 移動虛擬網絡運營商“和”政府法規-固話網段“；
 

 •
不續簽我們的執照(或以對我們不利的條款續簽)；
 

 •
將我們使用的頻率分配給其他運營商，或限制我們的使用，或要求我們歸還分配給我們的頻率或使用比以前分配給我們的頻率更少的頻率，或不允許我們在必要時 獲得額外的頻率，或以不利的條款或低於競爭對手的優惠或較少的數量這樣做，或要求我們在不合理的時間表上改變頻率或承擔此類交換的費用 ；
 

 •
在使用新頻率時為我們的網絡設定部署要求，要求我們進行大量投資，而不考慮其經濟可行性或我們的財務狀況；見“我們的監管和業務環境，我們的經營業績、盈利能力和現金流在過去幾年中大幅下降，導致虧損。進一步下降可能會對我們的財務狀況產生不利影響”和“我們可能會受到電信業重大技術和其他變化的不利影響”和“第四項公司信息-B業務概述--網絡和基礎設施--蜂窩部分-頻譜分配；”
 

 •
降低進入門檻，鼓勵更多競爭者進入通信市場，降低提供通信服務對獲得牌照或許可證的要求，這可能會進一步 增加市場競爭；
 

 •
大幅擴大目前自行提供通信服務的能力，包括通過未經許可的第三方提供通信服務；通過使用幾個網絡提供比移動網絡運營商或MNO更好的覆蓋範圍；允許提供非普遍蜂窩服務；
 

 •
實施與安全或健康相關的新要求；
 
11

 •
對小區站點或網絡的建設和運營施加額外的限制或要求(見下文“我們可能無法獲得建設和運營小區站點的許可” )；
 

 •
對我們提供或監管的服務或產品施加限制或要求，或以其他方式幹預我們向訂户提供服務或產品的廣告、營銷、價格或 提供這些服務或產品的條款，包括現有協議；
 

 •
對我們為客户提供的服務設定更高的服務標準或昂貴的要求，包括與我們的網絡質量和覆蓋範圍以及我們的客户服務相關的要求，包括我們呼叫中心的響應時間；
 

 •
為我們的執照或其他立法中我們無法滿足的新要求的實施設定時間表；
 

 •
在隱私保護方面實施更嚴格的政策或制定更嚴格的監管，包括我們的商業活動或第三方的利益；
 

 •
對我們的“OTT”或OTT電視服務實施監管，包括要求為原創制作提供資金，或者將此類監管適用於我們而不是其他OTT電視提供商。見“-項目4. 公司信息-B.業務概述-政府法規-固話部分-OTT TV”；以及
 

 •
根據《促進競爭和減輕集中法》或《集中法》，限制或禁止續簽我們的許可證和向我們分配額外的頻率，因為我們被列入每年公佈的集中實體名單(作為折扣投資公司(DIC)的子公司)；(C)限制或禁止更新我們的許可證和向我們分配額外的頻率，因為我們被列入根據《促進競爭和減輕集中法》或《集中法》每年公佈的集中實體名單(作為折扣投資公司(DIC)的子公司)；
 

 •
對IBC的運營或競爭地位施加不利的監管，將對我們作為IBC的間接股東或客户產生不利影響。
 
如果我們不能彌補收入損失、費用增加(客觀上或與競爭對手相比)或因 使用其他收入來源或其他方式的過去或未來立法或法規變化而產生的額外投資，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。
 
我們的經營業績、盈利能力和現金流在過去幾年裏大幅下降，導致 虧損。如果進一步下降，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

由於我們的監管和業務環境持續發生重大變化，我們的業務結果、盈利能力和現金流在過去幾年中大幅下降 ，並在2018、2019年和2020年出現虧損。進一步下滑可能會對我們的財務狀況產生不利影響。導致我們運營業績持續下降的主要因素是旨在增加以色列通信市場競爭的監管發展 ，這導致提供蜂窩服務的價格大幅下降。如果我們運營的各個市場的激烈競爭繼續下去，考慮到我們的鉅額債務和我們需要在2020年頻率招標方面進行的額外投資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，我們可能會被阻止進行必要的投資，以保持我們的競爭地位和潛在的未來增長，我們可能需要以不利的條款籌集額外的債務。
 
12
我們可能無法獲得建造和運營蜂窩站點的許可。
 
我們依靠我們的蜂窩站點網絡來維護和增強我們的蜂窩用户的網絡覆蓋。我們還將部署和運營微波站點作為我們傳輸網絡的一部分。這些設施的建造和操作都受到嚴格監管，需要我們獲得各種同意和許可。
 
我們在獲得其中一些同意和許可方面遇到了困難，特別是在從當地規劃和建設當局獲得蜂窩地點的建築許可方面。截至2020年12月31日，我們在沒有建築許可或適用豁免的情況下運營了一小部分蜂窩站點，在沒有建築許可的情況下運營了大約33%的蜂窩站點，這取決於獲得建築許可的豁免 ，主要是針對無線電接入設備的建築許可要求。2018年10月，制定了有關免建築許可的無線電接入設備的建造、更改和更換程序的規定。 這些規定反映了以前對我們進行更改和更換無線電接入設備的能力施加的司法限制，還引入了新的許可程序，進一步降低了我們基於此類豁免建造新無線電接入設備的能力 。這可能會對我們現有的網絡和我們網絡的擴建產生不利影響，尤其是考慮到有必要支持我們在2020年頻率招標中贏得的新頻率(參見“項目4.關於本公司的信息- B.業務概述-網絡和基礎設施-蜂窩部分-頻譜分配”)。此外，司法部表示，此類法規和豁免與無線電接入設備的輔助 設備無關，相關法律程序正在等待法院的裁決。如果將附屬設備排除在豁免範圍之外，可能會對我們現有的網絡和我們網絡的擴建造成不利影響。
 
*此外，地區法院的裁決對豁免採取了更狹隘的解釋，包括關於可能適用豁免的“屋頂”，以及其他法律程序，包括聲稱在某些情況下需要非常使用許可證的法律程序，等待法院的裁決。
 
我們的屋頂微波站點和信號放大器(稱為“中繼器”)也依賴於免税。目前還不清楚其他類型的中繼器 是否需要建築許可。
 
此外，我們可能正在以與為這些 個蜂窩站點發放的建築許可證不完全兼容的方式運營我們的大量蜂窩站點，在某些情況下，這也可能構成終止我們對這些站點的租賃協議或違反此類協議的索賠的理由。
 
根據2006年“以色列非電離輻射法”，以色列環境保護部環境輻射專員或專員頒發或續簽小區場地或其他設施的運營許可證，須收到建築許可證或獲得豁免。
 
13
未持有建築許可證或操作許可或未按照許可或其他法律要求操作蜂窩站點或其他設施 可能會使我們和我們的高級管理人員和主管承擔刑事、行政和民事責任，對違反、吊銷或暫時吊銷操作許可證的蜂窩站點處以驅逐令，以及拒絕向其他蜂窩站點授予 操作許可或拆除令。因此，我們可能需要將蜂窩站點重新定位到不太合適的位置，或者停止蜂窩站點的運行。
 
如果我們無法獲得或依賴於獲得或續簽我們現有蜂窩站點或其他 設施的建築或其他同意和許可的豁免，或者如果計劃更改為包括對蜂窩站點建設和運營的額外限制和要求，這可能會對我們現有的網絡及其擴建產生不利影響，推遲我們網絡的部署， 對我們網絡覆蓋的範圍、質量和容量以及我們繼續有效營銷我們的產品和服務的能力產生負面影響。所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。
 
更多細節見“第4.B項-業務概述-政府法規-蜂窩段-蜂窩站點建設許可證”(項目4.B-業務概述-政府法規-蜂窩小區段-小區站點建設許可證)。
 
我們可能會被要求賠償某些地方規劃和建設委員會向他們提出的索賠。
 
根據1965年以色列《規劃和建築法》，通過批准建築計劃，地方規劃和建築委員會可能被要求補償包括在批准的計劃中或與之相鄰的財產的 折舊。
 
作為從規劃和建設委員會獲得蜂窩場地建設許可證的前提條件，我們被要求向委員會提供一封信， 為可能的折舊索賠提供賠償，並已向當地規劃和建設委員會提供了數百份這樣的賠償函。索要我們的賠款函可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響 。由於有提供賠償的義務，我們也可能決定將現有的蜂窩地點拆除或重新安置到不太有利的地點，或者根本不拆除。因此，我們現有的服務可能會受到損害，或者 我們網絡覆蓋範圍的擴展可能會受到限制。
 
與蜂窩場所和蜂窩設備產生的非電離輻射有關的所謂健康風險可能會損害我們的前景
 
手機、配件和各種類型的蜂窩站點都是已知的非電離輻射發射源，並且是以色列正在進行的一場公共辯論和關注的主題。射頻電磁場被國際癌症研究機構(世界衞生組織的一個機構)歸類為可能對人類致癌(2B組)，依據的是與使用無線電話相關的膠質瘤(一種惡性腦癌)風險增加，目前正在進行關於手機使用、癌症和其他健康風險的研究。以色列當局公佈了在使用蜂窩手機時採取預防措施的建議 ，2020年3月，國際射頻輻射防護委員會更新了射頻輻射防護指南。據我們所知，我們銷售的手機符合與可接受的“特定吸收率”或SAR水平相關的適用法律，但我們依賴這些手機制造商公佈的SAR水平， 不會對這些手機的SAR水平進行獨立檢查。由於製造商的批准指的是原型手機，因此我們沒有關於手機在整個生命週期(包括手機維修)期間的實際SAR水平的信息。 另見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府法規-蜂窩部分-手機”。
 
14
對蜂窩站點的健康擔憂導致我們在獲得小區站點建設許可以及獲得或續訂小區 站點的租約方面遇到困難，如果對非電離輻射的健康擔憂進一步增加，或者如果發表了非電離輻射研究中的不利結果，發現非電離輻射水平高於為手機和蜂窩站點設定的標準，我們可能會面臨與健康相關的索賠，索賠金額很大。消費者也可能不願使用蜂窩手機，監管機構可能會對蜂窩網站或手機和配件的營銷和使用施加額外的限制。因此，我們在建設和運營蜂窩站點以及獲得新蜂窩站點位置的租約或續訂現有位置的 租約方面可能會遇到更大的困難，或者可能會面臨物業折舊索賠；我們可能會因為服務使用量的減少而損失收入，並受到更高的監管成本的影響。我們尚未為這些潛在索賠購買保險。 針對我們或任何其他移動服務提供商的任何健康相關訴訟的不利結果或和解可能會對我們的運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。
 
員工加入工會可能會阻礙必要的組織和人事變動，導致成本增加 或中斷我們的運營。
 
從2015年開始，我們與員工代表和以色列工會Histadrut簽訂了多項集體僱傭協議，並於2021年4月簽訂了新的集體協議。集體協議一直在增加我們的僱傭成本。該協議規定了各個方面的僱傭政策和條款，包括支付給員工的工資， 與安排職位有關的程序，改變工作地點和解僱，包括管理層和員工代表各自的權力。因此，我們的日常運營以及我們 執行組織和人事變更的能力更加有限、繁瑣、成本高昂且耗時較長，需要更多的管理層關注，否則我們的持續業務將無法獲得這些關注。在幾個場合，Histadrut宣佈公司發生勞資糾紛，有一次，員工代表發起了一場突然的非法罷工，並於次日結束。我們的子公司戈蘭是另一項集體協議的締約方，有效期至2022年10月。
 
如果與員工代表發生進一步分歧或無法達成新的集體僱傭協議，可能會引發停工或其他 中斷我們的運營，並對我們的服務或客户服務造成不利影響，變更可能無法執行或以與計劃大不相同的方式執行，導致節省的成本大大低於預期或需要 大幅增加僱傭成本。增加的成本、無法或有限的能力進行組織和人員變更，以及我們運營的停工或其他中斷，以及管理層自由裁量權的限制，都可能 損害我們的運營效率和質量，並可能導致我們的聲譽受損、客户流失增加、市場份額損失和盈利能力下降。
 
我們面臨並正在進行各種法律訴訟，包括集體訴訟。
 
我們每天為數以百萬計的用户提供服務。由於我們業務的範圍和規模，以及針對單機和捆綁服務的眾多定價計劃，我們的信息系統需要根據訂户各自的定價計劃處理和記錄大量的使用數據，我們的運營和定價計劃因法規變化或市場狀況變化而頻繁和多重更改 ，以及數千名銷售和客服代表參與銷售過程以及與我們的 現有或潛在客户進行售後聯繫-所有這些都增加了定價計劃與我們內部信息系統處理的信息之間出現差異的風險，或者提供的信息不充分，儘管我們不斷努力 相反-我們可能會面臨大量訴訟的風險，包括消費者和消費者組織的集體訴訟。這些行動的辯護成本很高，可能會導致對我們不利的重大判決，這可能會對我們的財務業績產生實質性的 不利影響。作為被告，我們目前正在進行數十起據稱是集體訴訟的訴訟，其中許多都是數額可觀的訴訟。有關針對我們的某些重大法律訴訟的摘要，請參閲“第8項- 財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律訴訟”。
 
15
我們僱傭了數千名員工，因此面臨員工訴訟的風險，包括員工的集體訴訟。
 
對於我們從第三方內容提供商購買的產品和服務(包括電視服務和其他內容相關服務)，我們可能面臨知識產權索賠的風險。這些索賠可能需要我們發起或抗辯曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果其中任何索賠成功，我們可能會被迫支付 損害賠償金，或者可能被要求獲得侵權產品或服務的許可證，如果金額很大，可能會損害我們的運營結果。如果我們不能以合理的商業條款獲得所有必要的許可，我們可能會被迫 停止使用或銷售產品和服務。
 
我們的行動依賴於複雜的技術和信息系統。
 
我們的運營依賴於許多複雜的技術和信息系統，包括計費系統。在如此複雜且不斷變化和擴展的系統中，故障的發生是不可避免的。此外，我們正在為我們的蜂窩和固話業務開發和實施統一客户關係管理(CRM)系統，這可能會 導致比預期更大的支出，需要我們持續業務所需的大量管理層關注，或者導致不可預見的運營困難和故障。如果我們的任何系統出現故障，嚴重影響我們向客户提供產品和服務或向他們開具充分賬單的能力，可能會導致我們的收入損失，可能會對我們的品牌和服務認知造成不利影響，並使我們面臨法律索賠和監管 制裁，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。
 
影響我們網絡或系統的網絡攻擊可能會對我們的業務產生不利影響。
 
網絡攻擊，包括使用惡意軟件或勒索軟件、計算機病毒、專門的拒絕服務攻擊、憑據竊取和其他 獲取未經授權訪問或中斷我們的網絡和系統以及我們的供應商、供應商和其他服務提供商的網絡和系統運行的 手段，可能會對我們的業務產生不利影響。近年來，針對包括Cellcom以色列公司在內的公司的網絡攻擊的頻率、範圍和潛在危害都有所增加。網絡攻擊可能導致設備故障、丟失、泄露、訪問、使用、損壞、破壞或信息被盜用，包括 客户或員工的敏感個人信息，或有價值的內容、技術和營銷信息，以及我們或我們客户的運營中斷。此外，網絡攻擊的肇事者並不侷限於 特定的羣體或個人。這些攻擊可能是由公司員工和代理故意或無意實施的，也可能是在任何地理位置運作的外部行為者實施的，包括那些無法採取執法措施解決此類 攻擊或無效的司法管轄區，甚至可能是由國家發起或應國家要求發起的攻擊。我們為降低與網絡攻擊相關的風險而採取的預防措施(包括保護我們的系統和網絡)可能 不足以擊退或減輕未來重大網絡攻擊的影響，因為它們變得更加複雜和難以擊退。
 
16
由於網絡攻擊而無法運行我們的網絡和系統或我們的供應商、供應商和其他服務提供商的網絡和系統，即使是在 有限的一段時間內，也可能導致我們的鉅額費用、市場份額被其他通信提供商搶走、業務中斷以及民事和行政訴訟和訴訟造成的收入損失。與這些攻擊相關的潛在成本 可能超過我們維持的保險覆蓋範圍。此外，如果我們保護自己網絡和系統的能力因網絡攻擊而受到質疑，我們的某些業務(如向企業客户提供安全解決方案、基礎設施和雲服務的業務)可能會受到負面影響 。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並可能進一步對我們的運營結果或 財務狀況造成重大不利影響。
 
我們的許可證中對我們股票的所有權有一定的限制。
 
我們的蜂窩許可證限制了我們普通股的所有權以及誰可以擔任我們的董事，如下所示：
 

 •
我們的創始股東(或其受讓人，如果事先經交通部批准為“創始股東”)，目前，DIC、Koor Industries Ltd.(由DIC全資擁有)、Koor and Mega or Holdings Ltd.或Mega or Holdings Ltd.，或Mega or，必須擁有我們每種控制手段至少26%的股份；
 

 •
我們的創始股東(或他們批准的受讓人)中的以色列公民和居民，目前是Mega或，必須至少擁有我們已發行股本的5%，以及我們的每一種其他控制手段；
 

 •
我們的大多數董事必須是以色列公民和居民；
 

 •
至少10%的董事必須由我們的創始股東中的以色列公民和居民任命；以及
 

 •
我們必須有一個由董事會組成的安全委員會，負責處理與國家安全有關的事務。
 
如果不遵守這些要求，我們可能會被發現違反了我們的執照，我們的執照可能會被更改、暫停或吊銷。
 
此外，我們的許可證規定，未經交通部批准，任何人不得收購或處置佔我們已發行股本10% 或更多的股份。此外，我們的董事和高級管理人員以及任何佔我們已發行股本5%或更多的普通股持有人不得擁有Bezeq或我們的任何競爭對手5%或更多的股份，或擔任此類公司的 董事或高級管理人員，除非有某些例外情況，這些情況需要事先獲得交通部的批准。
 
17
為確保未經授權收購我們的股票不會危及我們的許可證，我們的公司章程規定，未經我們許可證要求的批准而收購的任何股票 將無權享有投票權。
 
電訊業在技術和其他方面的重大變革，可能會對我們造成不利影響。
 
電信市場以快速而重大的技術變革而聞名，需要持續投資先進技術才能 保持競爭力。我們估計，未來蜂窩和固定電話網絡上的數據流量將繼續快速增長。為了滿足日益增長的蜂窩數據流量需求，我們需要繼續投資我們的4G網絡，投資5G網絡，並繼續升級我們的傳輸網絡，以實現更大的容量和更高的數據速率。為了滿足日益增長的固話數據流量需求，併為我們從擁有廣泛固話寬帶基礎設施的Bezeq購買的容量找到更具成本效益的替代方案，我們投資部署了我們自己的基礎設施，對IBC進行了投資，並與IBC就其 網絡簽訂了不可行的使用權協議(另請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-網絡和基礎設施-固話網段-固話基礎設施-投資IBC並向IBC出售光纖基礎設施”)。這樣的努力既成本高昂，又需要管理層的關注，而這些關注本可以轉移到其他地方。
 
此外，2020年3月，交通部決定分幾個階段將我們和另一家運營商的850 MHz頻率替換為符合 本地區國際標準的頻率。目前，我們的2x10 850 mhz頻率已被降低，取而代之的是其他2x5 mhz 850 mhz頻率；在下一階段-在稍後確定的日期，moc 將使我們能夠接收到800 mhz頻段和最終階段1-在晚些時候，上述850 mhz頻段將被取消，取而代之的是提供800 mhz頻段中的另一個頻段。在這種替換中， 將涉及對我們網絡的大量投資，包括更換大部分無線電設備
 
我們使用的一些頻率是在有限期限內分配給我們的，包括我們和我們的共享合作伙伴在2020年的頻率招標中贏得的頻率 以及最初分配給戈蘭的頻率。在2020年12月交通部公佈的關於以色列關閉2G和3G網絡的公開聽證會上，交通部認為，我們的2G和3G頻率分配將 在2022年終止，交通部考慮將這種分配延長至2025年，與聽證會中提出的關閉網絡的時間表保持一致。此後，交通部應進一步考慮此類頻率的分配， 包括進行招標或延長目前的分配。此外，交通部可能會進一步減少2020年頻率招標分配給我們的頻段，或要求我們與其他運營商共享該頻段，在分配後 四年。如果交通部不延長我們的2G和3G頻率，或者如果沒有為我們分配備用頻率，或者如果我們在2020年頻率招標下的新頻段被減少或與其他運營商共享，我們 可能無法保持我們的服務質量。此外，我們和我們的共享合作伙伴在2020年頻率招標中獲得的頻率要求我們在購買頻率和我們的網絡方面進行大量投資， 包括建設新的蜂窩站點和對大多數現有的蜂窩站點進行更改。獲取所需同意和許可的困難可能會阻止我們滿足許可證中設置的部署要求，這可能會使我們有權獲得基於績效的獎勵，並使我們面臨額外的訴訟和此類訴訟的後果。另見“我們可能無法獲得建造和運營蜂窩站點的許可”。
 
18
此外，我們的共享合作伙伴贏得的頻率將根據與共享合作伙伴商定的條件(包括關於其使用期限的 )供我們使用，並且在此類頻率不再可供我們使用後，我們可能沒有足夠的頻率來維持先前的質量。
 
請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述--網絡和基礎設施-蜂窩段-頻譜分配”和“網絡共享 協議”，包括與我們與Xfone的爭端有關的信息。
 
如果我們不能補償增加的費用或投資(特別是與我們的競爭對手相比，並非所有競爭對手都需要進行類似的投資或支付增加的費用)，尤其是由於競爭環境等原因，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
轉移到新技術和使用新設備(例如我們轉移到新的OTT電視服務平臺)會使我們的系統和服務面臨 故障，無論是由於新技術或設備中未發現和解決的故障，還是由於轉移過程本身。
 
我們的手機盈利能力已經下降，而且可能會進一步下降。
 
手機銷售佔我們收入和盈利的很大一部分。近年來，更多的競爭對手進入了手機市場 ，加劇了該市場的競爭，這也是導致我們手機盈利能力下降的原因之一。我們使用的營銷渠道種類繁多，包括使用我們數字平臺的交易比例增加，這也導致我們在2020年的盈利能力下降 。這一趨勢的持續或這個市場的其他變化，包括更多的競爭對手，包括國內和國際零售商的進入，分銷渠道或客户購買習慣的改變，無法繼續營銷佔我們銷售額很大一部分的某些供應商的產品(如目前佔我們銷售額大部分的三星和蘋果)，可能會對我們的手機 盈利能力和我們的整體盈利能力產生實質性的不利影響。另見“我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。”此外，如果電暈病毒對我們運營的影響和監管限制持續很長時間，它們將 對我們的手機銷售和盈利能力產生不利影響。請看“冠狀病毒可能會對我們的行動結果產生不利影響。
 
我們的網絡共享協議對價佔我們收入的很大一部分
 
我們與Xfone的網絡共享協議對我們的運營結果至關重要。如果分享協議終止或其條款 發生更改，導致根據協議向我們支付的款項大幅減少或在一段時間內未向我們支付款項，無論出於何種原因，都可能對我們的運營結果造成重大不利影響。有關Xfone違反共享協議、Xfone終止協議的通知以及公司已提起的法律訴訟的詳情 ，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述--網絡和基礎設施 --蜂窩部分--網絡共享協議”(Item 4.Information of the Company-B.Business概述--Network and Infrastructure -Ccell Segment-Network Sharing Agreement)。
 
19
我們的鉅額債務增加了我們對市場風險的敞口，可能會限制我們產生額外債務的能力，這些債務可能是為我們的運營提供資金所必需的，並可能對我們的金融穩定產生不利影響。
 
截至2020年12月31日，我們的總債務和長期貸款約為33.49億新謝克爾(10.42億美元)，淨債務約為22.76億新謝克爾(7.08億美元)。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望.B.流動性和資本資源--一般”。我們的債券和其他信貸安排的條款目前 允許我們招致額外的債務(在某些情況下受某些限制)。我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，其中包括：
 

 •
增加我們在不利的經濟、工業或商業條件下的脆弱性；
 

 •
限制了我們在計劃或應對行業和整體經濟變化方面的靈活性；
 

 •
要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於運營和未來業務發展的資金，例如投資於網絡升級以及股息分配；以及
 

 •
限制我們獲得額外融資以經營、發展和擴大業務或對現有債務進行再融資的能力，或導致不太有利的條款和定價；
 
以色列機構投資者在投資非政府債券之前必須遵循某些程序和要求。因此，我們的契約 包括某些限制和契約，包括如果涉及評級下調則不發行額外債券的契約、某些金融契約、負質押、交叉違約、股息分配限制、在某些評級下調時支付額外利息的義務 。有關此類限制和公約的詳細情況，請參閲“項目5.經營和財務審查及展望.B.流動資金和資本資源--償債”。這些 限制預計將適用於我們產生的任何額外債務。這些程序、限制和契約限制了我們開展業務的自由，可能會給我們帶來額外的成本，並可能限制我們從以色列機構投資者借入額外債務的能力 ，並對此類舉債的條款和價格產生不利影響。此外，未來加息可能會增加未來舉債的成本。
 
2019年8月，我們對在特拉維夫證券交易所(TASE)交易的債券的評級被下調至Ila，我們的評級展望 維持在“負面”。我們評級的任何進一步下調，以及我們財務業績的任何不利變化，包括我們淨槓桿(在我們的契約和其他信貸安排中定義為連續12個月期間淨債務與EBITDA的比率，不包括一次性事件)的任何增加，都可能對所籌集債務的條款和價格產生不利影響。
 
20
我們的業務結果可能會受到匯率波動、我們的貨幣對衝頭寸以及以色列消費者物價指數變化的影響。
 
我們的部分現金支付是用外幣支付的，或與外幣掛鈎，主要是美元。由於我們幾乎所有的現金收入都是以新謝克爾計價的，因此任何新謝克爾對我們付款時使用的外幣的貶值都會增加我們的外幣計價或聯繫費用和資本支出的新謝克爾成本。
 
此外，由於我們為H系列和J系列債券支付的本金和利息與以色列CPI掛鈎， 以色列CPI的任何增加都將增加我們的融資費用，並可能對我們的經營業績產生不利影響。
 
我們購買衍生金融工具是為了對衝部分外幣風險和CPI風險，這些風險來自我們的業務和債務 。衍生品最初按公允價值確認。
 
我們依賴某些供應商提供關鍵設備和服務。我們在私營部門的固定電話市場上沒有廣泛的基礎設施，我們依賴基礎設施提供商。
 
我們依靠少數供應商為我們提供關鍵設備和服務。例如，諾基亞以色列網絡公司(簡稱NSN)提供我們的 GSM/GPRS/EDGE/UMTS/HSPA/LTE核心系統、無線接入網絡及相關產品和服務；LM愛立信以色列公司(簡稱LM愛立信)提供我們基於UMTS/HSPA技術的部分無線接入網絡及相關產品和服務。
 
我們進一步依賴基礎設施提供商提供互聯網連接、私營部門的寬帶基礎設施(使用固定電話批發市場和我們與IBC的IRU協議)、國際長途電話(ILD)、固定電話(使用寬帶語音(VOB)技術)和OTT電視服務。這些供應商包括在以色列提供寬帶基礎設施的Bezeq和hot公司、TI Sparkle愛爾蘭電信有限公司和TI Sparkle(以色列)有限公司，或通過水下通信電纜將以色列互聯網網絡連接到全球互聯網網絡的TI Sparkle和Tamares Telecom Ltd.以及以色列電話服務公司。我們依賴Bezeq提供我們的寬帶批發基礎設施服務(因為IBC的基礎設施範圍更有限)。在我們承諾在未來15年內從IBC購買的基礎設施服務方面，我們進一步依賴IBC(10%的IBC‘Home Pass’)，而IBC在使用Bezeq的基礎設施部署其基礎設施時又依賴於Bezeq。另請參閲“項目4. 公司信息-B.業務概述-固話部分”。
 
此外，近幾年來，我們的蜂窩終端用户設備銷售一直由蘋果和三星產品主導。有關更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息 -B.業務概述-蜂窩部門-手機”。
 
Kaltura Europe Ltd提供我們的電視內容管理平臺Vubiquity Management Ltd.或VU，為我們的OTT電視服務提供國際內容和內容運營服務。RGE Group Ltd.(RGE)、One Sports TV Services Ltd.(或One)和Charlton Ltd.(Charlton Ltd.)都為我們提供了獨特的體育內容。以色列公共廣播公司，或廣播 公司，Keshet廣播有限公司，或Keshet，和Reshet Media Ltd.，或Reshet，向我們每個人提供在我們的電視服務上使用內容的許可證。Netflix International B.V.(Netflix)和Amazon Europe Core S.a.r.l.(Amazon)為我們的電視 客户提供訪問各種內容的權限，包括從我們的機頂盒直接訪問Netflix和Amazon服務。以色列版權組織為我們的音樂和電視服務提供內容使用權。
 
21
我們依靠與外國運營商的協議為我們的移動用户提供蜂窩漫遊功能，為我們的移動用户和固定電話用户提供ILD服務。
 
一般而言，如果這些供應商未能或拒絕以對我們不利的條款或向我們的競爭對手提供更優惠的條款和條件，未能或拒絕向我們提供符合必要質量標準或及時的設備、內容或服務，或者如果這些供應商在沒有同等替代產品的情況下未能生產出成功和理想的產品或內容，或者如果這些供應商提高了其產品或內容的定價(例如，以色列的電視體育內容價格隨着其他競爭對手的加入而大幅上漲)，我們可能無法以最佳方式向我們的訂户提供服務或產品 ，直到找到替代來源(如果可用)或情況得到糾正，這可能會損害我們的競爭能力，導致客户和收入損失，或者使我們的許可證因未能滿足 要求的服務標準而面臨被吊銷的風險，並使我們面臨客户訴訟。
 
此外，由於缺少人員，冠狀病毒可能導致供應商無法向我們提供持續運營所需的設備或服務，如 我們網絡的維護和建設，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。
 
我們對新業務的投資涉及很多風險。
 
我們已經並預計將繼續投資探索和開發新的商機，以擴展和完善我們的 能力和產品，例如對IBC的投資、對戈蘭的收購以及我們在物聯網(IOT)領域的產品。。
 
這類努力可能會涉及重大風險和不確定性。由於這些新合資企業具有固有的風險，因此不能保證此類 戰略和產品會成功，不會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。此外，進入這樣的新企業可能會引發現有競爭服務提供商對我們核心業務的競爭壓力增加，目的是阻止我們在相關市場與他們競爭的努力。
 
冠狀病毒可能會對我們的行動結果產生不利影響
 
冠狀病毒於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。截至2020年3月，以色列國(與許多其他國家類似)採取了重大步驟，試圖防止病毒傳播。這些措施包括限制公民行動和就業，限制集會和活動，限制商業活動， 關閉州與州之間的邊界，關閉文化和休閒場所，以及大幅減少員工在工作場所的存在。這些限制導致入境和出境國際旅遊均大幅減少 並對我們2020年的漫遊收入造成重大不利影響。我們預計，只要對出境遊客和入境遊客的限制繼續下去，在不久的將來，我們的漫遊收入也會受到很大的不利影響。
 
22
同樣，由於商業限制以及商場和零售中心的關閉，我們在封鎖期間關閉了我們的銷售和服務中心 。
 
冠狀病毒對我們和整個市場的持續限制和其他不利影響，包括以色列和世界各地的財務狀況、失業範圍、私人消費範圍、對局部或全球經濟衰退的擔憂或病毒的再次爆發，都可能對我們的運營產生不利影響。
 
與在以色列運營相關的風險
 
我們在以色列開展行動，因此我們的結果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。
 
我們的業務、我們的網絡、我們的客户和我們的一些供應商都位於以色列。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。*該地區的任何武裝衝突、恐怖主義活動或政治不穩定或涉及以色列的敵對行動，或者以色列國內或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷 都可能對我們的業務產生不利影響，包括由於訪問以色列的遊客數量減少以及國際社會對以色列的批評增加(例如，要求抵制以色列的國際壓力越來越大)。 包括通過聯合國人權理事會的“名字和恥辱名單”，特別是當這些公司在以色列在朱迪亞和撒馬利亞控制的領土上經營時，因為我們和其他以色列運營商被要求在我們的許可證下這樣做 )。此外，我們的網絡和信息系統的很大一部分位於加沙地帶和黎巴嫩的導彈襲擊射程內。對我們網絡或信息系統的任何損壞都可能損害我們提供 服務的能力，全部或部分或以其他方式損害我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
 
此外，如果以色列國將其目前控制的某些領土讓給巴勒斯坦權力機構，我們將 無法從我們位於以色列居民區的蜂窩基地和這些領土內的連接道路上提供服務。這可能會導致訂户和收入的流失，並導致我們的市場份額下降。
 
在國家緊急狀態期間，我們開展行動的自由和能力可能會受到限制。
 
以色列法律允許以色列總理出於國家安全或公共利益的原因，命令電信許可證持有者向安全部隊提供服務或為安全部隊建立電信設施，並授權以色列國防軍註冊或採用安全部隊履行職責可能需要的工程設備和設施。 以色列法律還允許以色列政府在國家緊急狀態或出於國家安全原因採取一切必要行動，以確保國家安全，包括控制我們的網絡。如果未來出現國家緊急狀態 如果我們在此期間受到上述任何行動的影響，這可能會對我們在此類國家緊急狀態期間運營業務和提供服務的能力產生不利影響，並對我們的業務運營產生不利影響 。
 
以色列法律和我們許可證的規定可能會推遲、阻止或阻礙對我們的收購，這可能會阻止 控制權的變更。
 
《公司法》規範合併，要求收購超過指定門檻的股票時提出收購要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與這些類型的交易相關的其他事項。此外，根據我們許可證的規定，我們公司的控制權變更需要事先獲得交通部的批准。
 
23
此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或我們居住國與以色列沒有免徵以色列税的 税收條約的股東沒有吸引力。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制出售和處置參與公司的股票。此外，對於某些換股交易，延期繳税在 時間內是有限的，當該時間到期時，即使沒有發生股票的實際處置，也要繳納税款。
 
這些條款可能會推遲、阻止或阻礙對我們的收購，即使這樣的收購會被我們的一些股東認為是有益的。
 
與我們普通股相關的風險
 
我們的大量普通股可能會在公開市場出售，這可能會壓低我們的股價 。
 
截至2021年3月31日，我們最大的股東Koor持有我們約46.1%的已發行普通股(其中5%由兩名股東持有(通過DIC最近通知其終止的貸款 交易)，這兩名股東被視為與Koor的共同控股股東)。我們普通股的市場價格可能會因Koor或其他 現有股東未來的出售或對這些出售可能發生的看法而下降。銷售可以根據根據註冊權協議或其他條款向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明進行，也可以依賴於不受證券法註冊要求(包括第144條規定的豁免)約束或交易的豁免或交易而進行，也可以根據提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明(根據註冊權協議的條款或其他條款)，或依賴於不受證券法註冊要求(包括第144條規定的豁免)的豁免或交易進行。我們股價的任何下跌也可能使我們很難通過出售股票來籌集額外資本。
 
此外，我們可能會以低於市場價的價格發行額外的期權，這反過來也可能降低我們的股價。見“項目5. 經營和財務回顧及展望。B.流動性和資本資源--總則”。

此外，根據我們的2015年期權計劃，期權和限制性股票單位(RSU)受歸屬時間表的約束，但歸屬將在 某些事件時加速，包括出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的流通股。截至2020年12月31日，我們有14,493,651股預留股票，用於在行使期權和RSU時發行。見“項目6.董事， 高級管理和就業--E.股份所有權--股份激勵計劃”。

24
第四項：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。關於該公司的信息
 
A.           公司的歷史 和發展
 
我們的歷史
 
Cellcom以色列有限公司於1994年在以色列註冊成立。我們的主要執行辦公室位於以色列內坦亞4250708的哈加維什街10號，我們的電話號碼是(972)-52-999-0052。我們的授權美國代表Puglisi&Associates位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204Suit204，郵編19711；我們在美國的處理服務代理CT Corporation System位於紐約第八大道111號，NY 10011。
 
2007年2月，我們在紐約證券交易所上市，2007年7月，我們在特拉維夫證券交易所雙重上市，並開始適用以色列證券法規定的報告寬鬆政策，適用於其證券在紐約證券交易所和多倫多證券交易所同時上市的公司。2021年2月8日，我們自願將我們的股票從紐約證券交易所退市，並已開始根據 以色列證券法規定的報告義務進行報告，該報告義務適用於以色列境內非兩地上市的報告公司。我們的股票繼續根據美國證券法的規定在美國註冊，因此，只要我們的 股票仍在美國註冊，我們將繼續遵守修訂後的1934年美國證券交易法(U.S.Securities Exchange Act)規定的報告義務，以及以色列證券法規定的報告義務。
 
截至2021年3月31日，由DIC全資擁有的Koor持有我們約46.1%的股本(包括通過成為聯合控股股東 與兩名股東共同持有截至2018年1月我們已發行股本的5%，DIC最近通知了該交易的終止)，並持有另外約2.1%股本的投票權 。

截至本年度報告Form 20-F的日期，沒有跡象表明任何第三方對我們的普通股 股票或我們對另一家公司的股票提出任何公開收購要約。
 
2014年12月和2015年5月，我們分別進入電視和互聯網基礎設施市場，這兩個市場完成了我們的通信產品，涵蓋了以色列的所有通信服務。
 
2017年，我們與戈蘭和Xfone的網絡共享和託管協議，以及將前兩個 協議中的4G網絡安排合併為三方協議的第三項協議生效，2020年8月，在我們收購戈蘭的股本後，我們與戈蘭的共享協議和三方協議終止。有關我們的網絡共享和 託管協議的詳細信息，請參閲下面的“B.業務概述-網絡和基礎設施-蜂窩網段-網絡共享協議”。
 
2019年，我們完成了對IBC的投資交易，IBC是一家通信公司，使用其部署的光纖(包括以色列電力公司或IEC的電力網絡)提供通信基礎設施服務，並將我們在居民區的光纖基礎設施出售給IBC。
 
25
2020年8月，我們完成了對戈蘭高地股本的收購，總金額約為6.13億新謝克爾。
 
2021年2月，我們在IBC完成了另一筆投資交易，HOT成為我們投資的合作伙伴。詳情見“項目4.本公司信息-B.業務概述-網絡和基礎設施-固話部分-固話基礎設施-投資IBC和向IBC出售光纖基礎設施”。
 
我們持有1994年交通部頒發的在以色列提供蜂窩電話服務的通用許可證，有效期至2022年。 我們還持有統一的固話服務通用許可證，由交通部於2015年頒發，有效期至2026年。戈蘭的統一許可證，包括固話和蜂窩服務，都是由交通部於2020年頒發的，有效期至2023年。
 
SEC維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址 為www.sec.gov。該公司的網址是www.cellcom.co.il。公司網站上包含的或可通過公司網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。
 
預算本金資本支出
 
2018年、2019年和2020年的應計資本支出分別為6.48億新謝克爾、5.62億新謝克爾和5.47億新謝克爾。應計資本支出 定義為固定資產和無形資產的投資，例如對通信網絡、信息系統、軟件和電視機頂盒的投資，以及因採用IFRS15而產生的部分客户獲取成本的資本化 。
 
B.           業務 概述
 
一般信息
 
我們的業務主要有兩個部分，“蜂窩”和“固話”。蜂窩部分包括蜂窩通信服務、最終用户蜂窩設備 和補充服務。固話業務包括固定電話和長途電話服務、互聯網基礎設施和連接服務、電視服務、傳輸服務、終端用户固話設備和補充服務。
 
服務和產品
 
蜂窩網段
 
服務
 
根據訂户數量和截至2020年12月31日的估計市場份額，我們是以色列最大的蜂窩通信服務提供商。 截至2020年12月31日，我們為以色列約320萬用户提供蜂窩通信服務，市場佔有率估計為31%。我們提供廣泛的蜂窩服務，包括蜂窩電話服務 和附加功能，如語音郵件、蜂窩傳真、呼叫等待、呼叫轉接、呼叫者識別和電話會議；文本和多媒體消息；數據服務(下載和上傳)；國際漫遊服務(入站和出站)；增值服務，如網絡安全、防病毒和備份服務。對於我們的商業客户，我們提供額外的服務，例如勞動力和車輛管理應用程序以及物聯網解決方案，例如“智慧城市” 端到端蜂窩和固話解決方案。我們還為我們提供的大多數手機提供維修服務。並非所有手機或我們的所有網絡都支持所有服務。
 
26
我們一直在考慮和評估向客户推出更多產品和服務的可能性。
 
我們為我們的移動用户提供各種定價方案和套餐，包括將移動服務與我們集團 提供的其他通信服務相結合，例如互聯網基礎設施服務和連接、長途電話和電視服務。我們提供兩種付款方式：後付費和預付費。後付費服務提供給願意通過銀行和信貸安排(如信用卡和直接借記)為我們的服務付費的訂户 。預付費服務提供給在獲得我們的服務之前付費的手機用户，通常通過購買我們的“Talkman”預付卡或“虛擬”Talkman卡 。我們的大部分銷售是後付費的。根據法規，我們的定價計劃不包括在預定義的期限內購買我們的服務的承諾，除非是在大型商業協議中。
 
根據我們的共享協議，我們向Xfone提供國家漫遊服務，我們作為分包商提供聯合公司的服務。請參閲下面的“-網絡 和基礎設施-網絡共享協議”。
 
智能手機
 
我們銷售多種手機(在本報告中可能包括其他類型的通信和電子最終用户設備，如平板電腦、智能手錶、筆記本電腦、遊戲機、揚聲器和耳機)。我們為手機提供各種各樣的分期付款計劃，根據客户的選擇，我們可以考慮一次或幾次分期付款。 我們2019年和2020年手機銷量的絕大部分來自三星和蘋果。我們銷售的手機型號除了提供英語、阿拉伯語和俄語之外，還提供希伯來語顯示(在大多數型號中)。有關最終用户設備維修 服務的詳細信息，請參閲下面的“客户關懷”。
 
*固定線段
 
我們的主要固定線路服務包括互聯網基礎設施(面向主要基於固定線路批發市場和IBC光纖基礎設施的私人客户，以及基於我們固定線路基礎設施的商業客户)，以及連接服務、OTT電視服務、ILD服務、固定電話服務和傳輸服務(面向商業客户)。我們還提供這些 服務捆綁包。其他服務包括向選定的商業客户和電信運營商提供傳輸和數據服務(包括根據網絡共享協議從Xfone獲得的傳輸收入)，使用我們的光纖 基礎設施和互補微波鏈路、IP總機服務、商業電信系統的運營和管理以及量身定製的通信解決方案，包括支持設備和維護服務、數據 保護以及物聯網解決方案(如“智慧城市”端到端蜂窩和固話解決方案)。有些服務是基於雲的。我們還提供終端用户固話設備。
 
27
按照規定，我們的定價計劃不包括在預定義的期限內購買我們的服務的承諾，除非是在大型企業 協議中。
 
我們一直在考慮和評估向客户推出更多產品和服務的可能性。
 
互聯網基礎設施和連接
 
我們是互聯網連接服務的主要提供商。在固定電話批發市場形成之前，以色列互聯網市場的特點是互聯網基礎設施提供商(主要是Bezeq和Hott)和互聯網連接服務提供商之間的分離。因此，互聯網客户被要求與這兩種類型的提供商簽訂合同安排。基礎設施提供商負責將客户從其計算機或其他設備連接到基礎設施提供商的運營商。互聯網服務提供商負責通過其自己的網絡向客户提供從基礎設施提供商的運營商到本地和全球互聯網網絡的訪問 。截至2015年5月，我們使用Bezeq的基礎設施 以及最近通過IBC的光纖基礎設施(以前是我們獨立的光纖互聯網基礎設施)提供端到端互聯網服務(基礎設施和連接)。我們銷售與互聯網連接捆綁在一起的互聯網基礎設施服務，以及與我們的其他服務捆綁在一起的服務。我們還 為此類設備提供支持設備和支持服務。有關固話批發市場的詳細信息，請參閲“業務概述-競爭-固話部分-固話”和“政府監管-固話部分-固話”。
 
截至2020年12月31日，我們為大約29.3萬户家庭提供端到端互聯網服務。
 
此外，我們還為互聯網用户提供增值服務，如數據保護服務，並向我們的企業客户提供 連接集成解決方案和全球通信解決方案。
 
OTT電視服務
 
自2014年12月起，我們主要向私人客户提供OTT-TV服務，品牌為“Cellcom TV”。Cellcom TV是為以色列市場提供的混合OTT-DTT電視服務。這項服務包括捆綁線性頻道和其他商業頻道以及視頻點播庫訂閲(SVOD)。我們還提供按次付費電影(TVOD)和額外訂閲的額外頻道。 我們的電視服務進一步包括音樂流媒體服務和額外的高級功能，如雲錄製和允許以極具競爭力的價格播放前一週播放的內容的“追趕”功能。蜂窩電視服務通常也可以 通過智能手機、平板電腦、智能電視和其他電視服務設備(如Apple TV和Android TV設備(TV Anywhere))訪問。我們的VOD目錄和線性頻道提供來自頂級內容供應商的國際和本地內容 。截至2020年12月31日，我們為大約252,000個家庭提供OTT電視服務。
 
ILD服務
 
我們是以色列ILD市場的主要參與者之一。我們在ILD市場的主要服務是提供呼出和呼入電話 ，基本上覆蓋全球。我們主要向後付費客户提供這些服務，但也主要通過銷售電話卡向預付費客户提供這些服務。預付費服務的大多數客户是居住在以色列的外籍員工。
 
28
此外，我們還為非以色列的國際運營商提供“集線式”服務。集線器服務是兩個非以色列 國際運營商之間的橋樑服務。在兩個非以色列國際運營商之間沒有直接聯繫的地方，或者在不同地點的價格差異使這種搭橋服務變得可取的情況下，這種服務是由我們提供的。
 
固定電話服務
 
我們為選定的商業客户提供先進的語音和數據固定電話服務。我們還通過VOB技術向私人客户提供基本的固定電話服務。固定電話服務使最終用户能夠與在以色列或海外使用另一固定電話、蜂窩電話或計算機的另一最終用户進行電話交談。
 
我們估計，我們目前在以色列固定電話市場的市場份額並不大。
 
物聯網
 
物聯網解決方案提供將各種設備連接到互聯網的能力。我們與戰略合作伙伴一起提供基於各種 通信解決方案的物聯網解決方案，包括固話(WiFi)和蜂窩。我們提供智能城市解決方案，其中包括用於管理各種解決方案的中央管理和控制系統、遠距離水錶讀數、智能停車、 智能高效的街道照明、智能攝像頭(包括安全解決方案的分析功能)、用於高效垃圾處理的智能傳感器、各種環境因素和洪水警報、教育機構的壓力按鈕，以及公共區域的WiFi和寬帶通信功能。

IT網絡和基礎設施
 
蜂窩網段
 
一般信息
 
我們構建了廣泛、耐用和先進的蜂窩網絡系統，使我們能夠為幾乎整個以色列人口聚居的領土提供高質量服務，同時使用經濟高效的設計，在適用的情況下利用我們網絡的共享組件。我們尋求滿足對我們的用户非常重要的質量標準，例如高語音質量、高數據吞吐量 率、低“阻塞呼叫”率(由於網絡資源不足而失敗的呼叫嘗試的平均比率)、低“掉話率”(非正常過程中終止的呼叫的平均比率)和深度室內覆蓋。因此，我們 已經進行了大量的資本支出，並預計將繼續需要在我們的網絡系統上進行大量的資本支出。
 
蜂窩基礎設施
 
自1994年開始運營以來，我們的蜂窩網絡經過多年的發展。
 
29
我們的“第四代”LTE或長期演進技術於2014年推出，在下行路徑上提供高達150 Mbps的數據吞吐量，在上行路徑上提供高達50 Mbps的數據吞吐量，並增加了我們在2020年頻率招標中中標的頻率，分別高達400 Mbps和70 Mbps。我們的LTE網絡覆蓋了以色列的大部分人口，並支持 我們網絡上的大部分數據流量。語音服務是通過我們的3G網絡提供的。一旦我們運營了允許在4G網絡上進行語音通話的LTE語音(VOLTE)服務，語音通話將逐漸從我們的3G網絡轉移到我們的4G網絡。在2020年頻率招標中獲得額外的4G頻率後，我們打算繼續部署該網絡以支持新頻率，以實現更高的數據吞吐速率。我們的 許可證中未設置平均吞吐量指示器。我們的4G網絡與Xfone共享，並在多運營核心網絡(MOCN)模式下運行。
 
我們的“第三代”UMTS/HSPA+或高速分組數據接入技術提供全面的交互式多媒體功能，目前下行路徑上的數據速率高達42 Mbps，上行路徑上的數據速率高達5 Mbps，並支持我們網絡上的大部分語音呼叫和流量。2020年，我們打算繼續支持數據流量需求，同時保持其 服務質量。該網絡被認為是一種“3.9”技術，使用與我們的GSM/GPRS/EDGE網絡相同的核心，基本上覆蓋了以色列所有的人口聚居區。此外，我們的UMTS/HSPA+網絡支持需要 更高吞吐量和更低延遲的服務類型，如視頻會議，並通過智能功能和網絡負載分擔為我們的LTE網絡提供足夠的後備。我們的“第二代”GSM/GPRS/EDGE網絡允許語音通話、數據傳輸和多媒體服務，儘管速度比我們的LTE和UMTS/HSPA+網絡慢，並且幾乎覆蓋了以色列所有的人口聚居區。我們的GSM/GPRS/EDGE技術是先進的第二代技術， 被認為是“2.75G”技術。“它使我們能夠以高於常規”第二代“數字蜂窩技術提供的速率提供多媒體和服務。分組數據速率從50Kbps到 200Kbps不等，主要取決於手機功能。此外，在覆蓋缺口的情況下，對於我們的GSM/GPRS/EDGE技術支持的語音服務，該網絡為我們的LTE和UMTS網絡提供部分語音後備。
 
2020年，我們開始在選定的地區部署我們的“第五代”NR 5G網絡，並打算在未來幾年繼續這樣做。5G網絡 基於先進的技術標準(78N)，在100 Mhz頻段允許更高的數據下載和上傳，分別高達1.3 Gbps和120 Mbps。因此，預計它將允許物聯網技術解決方案的更廣泛使用。
 
我們未來的主要目標是繼續支持我們的UMTS/HSPA+上的數據流量需求，同時保持其服務質量， 繼續部署我們的LTE網絡，包括在選定地區部署新的額外4G頻率和5G網絡，並繼續進行廣泛的優化工作，為我們的用户提供最大能力支持 視頻和其他寬帶內容。見“項目3.風險因素--我們可能受到電信業重大技術和其他變化的不利影響”。
 
2020年12月，交通部公佈了一份公開聽證會，內容涉及到2025年年底前關閉以色列的2G和3G網絡。如果執行此步驟 ，將允許我們節省這些網絡的運營費用，並儘可能多地使用騰出的頻率來提升我們的4G和5G網絡性能。
 
30
我們主要通過我們的獨立傳輸網絡(基於我們的光纖網絡和補充的 微波基礎設施)為我們的蜂窩網絡提供連接，基本上覆蓋了以色列所有人口稠密的領土。我們從Bezeq、Hott和IBC租用互補容量。有關我們的傳輸網絡的更多詳細信息，請參閲下面的“-固定線路段-固定線路 基礎設施”。
 
根據以色列所有電話服務提供商的要求，我們的蜂窩網絡直接或間接地與以色列所有其他電話服務提供商的網絡互連。
 
我們的網絡運營中心位於Netanya總部。我們的網絡監控系統可以全天候監控我們的整個 網絡。網絡運營中心配備了複雜的系統，可以持續監控所有交換機和蜂窩站點的狀態，識別故障並派遣技術人員解決問題。使用操作支持系統 來監控系統質量並識別無法達到性能閾值的設備。這些相同的平臺會生成有關係統性能的統計數據，例如掉話、阻塞呼叫和切換失敗。此外，我們在單獨的位置有一個重複的 備份中心，併為我們所有的工程和信息系統制定了災難恢復計劃(DRP)。DRP還為我們的網絡提供了其他優勢，包括在某些情況下增加了容量，還為我們提供了更好的耐用性和彈性。我們還通過了業務連續性計劃和災難恢復計劃，以確保我們有能力根據我們的執照在緊急情況下繼續運營。
 
頻譜分配
 
以色列的頻譜供應有限，由交通部通過許可程序分配。我們已被分配到我們3G網絡使用的850 MHz頻段中的2 X 5 MHz ，1800 MHz頻段中的2 X 25 MHz(其中3 MHz是在2015年分配給戈蘭的，期限為10年，5 MHz最初分配給戈蘭，並在完成購買後由我們 分配給我們，期限為交易完成後的3年)，由我們的4G網絡和我們的2G網絡使用，以及我們3G使用的2100 MHz頻段中的2 x 10 MHz我們被分配了700 MHz頻段的2x5 MHz和2600 MHz頻段的2x10 MHz，期限都是15年，3500-3600頻段的2x80 MHz，期限是10年。對於我們和Xfone在2020年頻率招標中獲得的頻率，我們和Xfone將在2022年向交通部支付1.15億新謝克爾。 我們和Xfone將在2022年向交通部支付1.15億新謝克爾。交通部可能會進一步減少2020年頻率招標分配給我們的頻段，或要求我們與其他運營商共享該頻段，這距離其分配 已有4年時間。我們在許可證有效期內分配給我們的其他頻率。
 
共享的4G網絡還在1800 MHz頻段使用額外的2x5 MHz，分配給Xfone。在2020年頻率招標中，Xfone進一步中標700 MHz頻段5 MHz，2600 MHz頻段10 MHz，期限15年；3500-3600 MHz頻段中標20 MHz，期限10年。這些頻率尚未分配給Xfone。我們被分配了 臨時和有限的用途，根據2020頻率招標，我們在700頻段分配了5兆赫，在指定分配給Xfone的2600頻段分配了10兆赫。我們的共享合作伙伴贏得的頻率將根據與Xfone商定的條件 供我們使用，包括與其使用期限相關的條件。如果這些頻率不再可供我們使用，我們可能沒有足夠的頻率維持目前的服務水平。在這種情況下，我們 需要請求交通部有限地分配臨時分配給我們的頻率或其他頻率(視情況而定)。有關更多詳細信息，請參閲“-網絡共享協議”。
 
31
我們向以色列國支付頻率費用。
 
根據國際電信聯盟的指示，啟動使以色列移動運營商使用的頻率符合歐洲標準的程序 ，交通部要求我們和另一家使用符合美國標準的頻率的移動運營商遷移到符合本地區國際標準的頻率。2020年3月，交通部決定分幾個階段實施此類更換。目前，我們的2x10 850 MHz頻率被降低，並被其他2x5 MHz 850 MHz頻率取代；在下一階段-在稍後的日期，交通部將為我們分配800個頻率；在最後階段3-在稍後的日期，上述800 MHz頻率將被800個頻率中的另一個頻段取代。交通部將進一步考慮分配部分800兆赫或900兆赫的頻率招標收入，如果執行此類招標，將加快頻率更換。*此類更換將涉及物質投資和更換我們大部分蜂窩站點的無線電設備。
 
在2020年12月交通部公佈的關於以色列關閉2G和3G網絡的公開聽證會上，交通部認為，我們的2G和3G頻率分配將於2022年終止，交通部應考慮將分配延長至2025年，以與聽證會上提出的關閉網絡的時間表保持一致。此後，交通部應進一步考慮分配 個此類頻率，包括進行招標或延長目前的分配。
 
有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--我們在一個監管嚴格的行業開展業務，這可能會損害我們的運營結果。 以色列的監管對我們的業績產生了重大不利影響”，“-我們可能無法獲得建造和運營蜂窩站點的許可”，以及“-我們可能會受到電信業重大技術和其他變化的不利影響”。
 
小區站點建設和許可
 
我們根據擴大地理覆蓋範圍和提高網絡質量的戰略建設蜂窩站點，並根據需要替換需要移除的蜂窩 站點。我們的收購團隊對該地區進行勘測，以確定建設蜂窩站點的最佳位置。在城市地區，這通常是建造屋頂。而在農村地區，桅杆通常是 建造的。我們的傳輸團隊還根據我們獨立的傳輸網絡(通過物理光纖、微波鏈路或Bezeq、HOT或IBC固定線路)確定將基站連接到我們網絡的最佳方式。確定 首選地點並確定該地點的確切設備配置後，我們將開始獲取所有必要的同意和許可的過程。蜂窩站點的建設需要地方或地區當局的建築許可，或適用的豁免，以及政府和監管當局的一些額外許可，例如在所有情況下都需要環境保護部的建築和運營許可，在大多數情況下需要民航局的許可，在某些情況下需要以色列國防軍的許可。在特殊情況下，需要額外的許可證。參見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府法規- 蜂窩網段-小區站點建設許可證。”
 
32
網絡共享協議
 
以下共享協議於2017年3月及4月生效-(1)與Xfone 的4G網絡共享及2G及3G託管服務協議(該協議於2018年4月開始在蜂窩市場運營)，(2)與戈蘭的3G及4G網絡共享及2G託管服務協議，該協議於吾等完成對戈蘭的收購後終止，及(3)將Xfone協議及戈蘭協議的相關 4G網絡共享安排合併為一個三方協議的協議。這項協議在我們完成對戈蘭的收購後也終止了。
 
Xfone共享協議或共享協議規定了4G共享網絡運行的條款，以及向Xfone提供2G和3G託管服務的條款 ，包括：
 
o
使用各方的相關頻率、由單獨的實體或聯合公司管理和運營共享網絡有源元件的同等部分、在未來有源元件和每個共享方的IRU以及我們將Xfone和聯合公司提供給我們的共享網絡的無源元件的IRU上的相等 部分進行投資、我們作為分包商向聯合公司提供的服務以及分離各方和增加另一共享方的某些安排。
 
o
共享協議的有效期為10年，除非任何一方另行通知，否則將延長更多期限。除標準終止原因外，如果Xfone決定停止在以色列的移動電話市場運營，可提前書面通知終止 共享協議。
 
o
根據共享協議，吾等將收到的年度對價包括三個部分：(1)支付我們在共享網絡的被動元素中的IRU；(2)支付Xfone在共享協議之前在共享網絡的 個主動元素中的份額，以及它在共享協議後購買的未來主動元素中的份額；(2)支付Xfone在共享協議之前在共享網絡的 個主動元素中的份額，以及它在自共享協議之後購買的未來主動元素中的份額；以及(3)支付共享網絡和我們的2G和3G網絡的當前運營成本 ，這取決於Xfone的訂户數量及其對共享網絡和我們的2G和3G網絡的使用。儘管如此，從2018年4月開始的長達五年的時間內，Xfone將有權將其向無源網絡支付的IRU和運營成本替換為每個用户的月費。但無論如何不低於某些最低年金額(第一年約2000萬新謝克爾，第五年約1.1億新謝克爾)。該公司2020年與此類分享協議相關的財務報表中的收入總額約為6700萬新謝克爾。
 
於2020年11月，Xfone停止向我們支付分成協議項下的款項，此後支付了2020年8月至12月的部分月度對價。Xfone就其不願支付分享協議中規定的對價提出了幾點理由。Xfone還辯稱，我們收購戈蘭並將其轉換為MVNO(同時終止戈蘭的通用蜂窩許可證和 終止三方協議)構成了違反與它的協議，2021年1月31日，Xfone發出了終止協議的通知，因為我們聲稱這些協議根本上違反了協議。我們完全拒絕Xfone關於 共享協議的終止通知，我們估計，這些爭議是為了更改共享協議的條款而提出的。2021年2月8日，我們向Xfone及其控股股東Hezi Bezlael先生提出了強制執行共享協議的索賠，包括向Xfone及其控股股東Hezi Bezlael先生支付截至該日的Xfone債務 (金額為3400萬新謝克爾)、要求臨時禁令禁止Xfone執行終止共享協議或參與 違反共享協議的協議的動議，以及臨時止贖Xfone資金的動議，總額高達34新謝克爾同一天發出了單方面的臨時止贖令， 於2021年2月24日延長，也包括Xfone母公司(Xfone 018 Ltd.)持有的資金。2020年3月3日，對索賠進行了修改，將母公司作為額外的被告包括在內。2019年2月17日，經 法院就我們的臨時禁令動議提出的建議達成一致，雖然各方都堅持自己的所有論點，但在2021年3月17日之前的這段時間裏，, 如果Xfone不參與相互矛盾的協議，我們將繼續 按照之前的商業條款向Xfone收取費用，Xfone將承擔在此期間獲得的服務的費用；在此期間，雙方將通過調解人進行討論，並在2021年3月17日通知法院是在動議中做出決定，還是將其推遲一段時間。這些協議被授予法院判決的有效性。2021年4月11日，在調解未能成功終止後， 法院頒佈了上述臨時禁令，在索賠裁決之前繼續有效。Xfone沒有支付2020年12月和2021年1月在此期間到期的月度付款。
 
33
Xfone未能支付分享協議中規定的對價或終止該協議，可能會對我們的收入和 財務業績造成重大不利影響。看見。項目3.風險因素-我們的網絡共享協議對價佔我們收入的很大一部分“。戈蘭協議的格式與Xfone協議相同(頭五年沒有備選 機制)。在2017-2020年(直到戈蘭完成收購)期間，戈蘭對上述組成部分的平均年對價在1.8億至2億新謝克爾/年之間。
 
固話網段
 
固話基礎設施
 
我們運營SDH傳輸網和運營商級以太網，並不時對其進行擴展和升級。這些網絡覆蓋以色列的中心人口聚居區和商業園區，幷包括實時監控和故障管理。這些網絡使我們能夠為我們的商業客户提供電話、高速和高質量的傳輸和數據服務，並且 為我們的蜂窩網絡提供我們自己的有線連接/回程服務，同時減少我們向以色列其他固話運營商租用容量的需要。
 
我們的光傳輸網絡的戰略部署是為了覆蓋以色列商業園區的大部分，從北部的Nahariya到南部的Beer{br>Sheva，以及東部的Afula和耶路撒冷，全長約1,990公里。光纖網絡由故障管理系統進行監控，該系統執行實時監控，以使我們能夠提供高質量的 服務。為了高效地完成我們的傳輸網絡覆蓋到我們的大多數蜂窩站點、商業固定電話和傳輸用户，我們使用微波網絡作為我們光纖網絡未提供服務的那些地區的補充解決方案。截至2020年12月31日，我們大約有2617條微波鏈路連接到我們的蜂窩站點以及我們的業務固定電話和傳輸客户。
 
我們向商業客户提供固網服務所需的額外傳輸容量是從Bezeq和Hot.租用的。2019年，我們完成了對IBC的投資 交易，購買了IBC光纖網絡的不可行使用權(IRU)，並將我們自2017年以來部署的居民區獨立光纖基礎設施(使用 Bezeq的某些物理基礎設施)出售給IBC。2021年，我們完成了熱力在IBC的投資交易。見下文“-投資IBC並向IBC出售光纖基礎設施”。IBC不斷擴大的網絡將使我們能夠降低成本並降低對Bezeq的依賴。
 
34
我們為我們的微波網絡使用的頻率向以色列國支付頻率費用。
 
我們的互聯網基礎設施目前由以色列兩個地點(海法和Petah-Tikvah)的連接點組成，通過位於倫敦和法蘭克福的海外連接點為我們的客户提供與全球互聯網網絡的連接。該互聯網基礎設施包含備份能力，以確保服務的連續性。
 
投資IBC並向IBC出售光纖基礎設施
 
我們在IBC的投資
 
*2019年7月，我們 完成了在IBC的一項投資交易，由幾項協議組成，或交易，除了標準和習慣條件外，還包括以下要點：
 
•
買方協議-我們和以色列基礎設施基金(IIF)達成合作關係 協議，由共同平等擁有的有限合夥企業(買方)購買IBC 70%的股本。買方協議包含本公司和IIF按比例在3年內(我們已向IBC提供全部額外投資義務)在3年內額外投資至多2億新謝克爾的承諾，以及有關死鎖情況的某些安排。(br}本公司和IIF將按比例在買方持有的股份中追加最多2億新西蘭元的投資承諾(我們已經向IBC提供了全部的額外投資義務)和有關死鎖情況的某些安排。

•
股份購買協議，或SPA-買方、IBC、以色列電力公司或IEC與IBC的其他股東和主要債權人達成協議，通過買方在IBC的投資，購買IBC 70%的股本，總金額約為1.1億新謝克爾(公司 支付其中的一半)(“對價”)。其中大部分是以股東貸款的形式(貸款利率比最優先債務高出4%-6%)。IBC其他30%的已發行和已發行股本由IEC擁有 。

•
股東協議-買方和IEC(分別持有IBC 70%和30%的股本， )達成股東協議。該協議規範了IBC的管理，包括關於IBC的資金和非參與 股東的攤薄(和在某些情況下的反攤薄)的某些安排。

•
IRU協議-我們和IBC簽訂了一項協議，授予我們不可剝奪的使用權，即IBC光纖“原籍通行證”(即光纖實際到達/連接到大樓)的10-15%的IRU。承諾從15%開始，在HOT的投資交易完成後降至10%，如下面所述 )，IBC將在未來15年內部署(並且可以延長到額外的期限，除了每年的維護費用外，不需要額外的對價)。IRU的考慮因素取決於IBC的實際部署情況，預計每個季度都會根據該季度部署的實際增加的“家庭通行證”而增加。除每年 維護費外，IRU對價應在36個季度安裝(9年)中支付。IRU協議在2019-2020年間降低了我們的成本，方法是使用IBC的基礎設施，而不是Bezeq和Hott的基礎設施，以及我們在居民區部署 獨立光纖基礎設施的投資(在這些年和預計未來)。截至2020年12月31日，IBC的Home Pass累計數量約為560,000，我們在IBC基礎設施上擁有約93,000名客户。

35
•
IEC服務協議-IBC和IEC簽訂了一項協議，更新了IBC之前在IEC基礎設施上部署的IBC光纖網絡的 使用權和服務協議。IEC服務協議包括改善IBC在IEC電力網絡上部署光纖的獨家權利的定價和安排，以及IEC向IBC提供的與此相關的其他服務。
 
*銷售住宅光纖
 
此外，在2019年7月，我們和IBC達成了一項協議，並完成了將我們在居民區的獨立光纖基礎設施出售給IBC的交易，總金額約為1.81億新謝克爾。出售的代價全部來自股東貸款，由IIF和本公司提供給IBC。一旦銷售完成，IRU協議，包括我們 購買IBC光纖“主通”百分比的義務(如上所述)，適用於從我們購買的基礎設施。
 
2020年3月，IBC與一家以色列金融機構達成了一項協議，根據該協議，該金融機構向IBC提供了高達3.5億新謝克爾的信貸額度，將在2032年12月31日之前償還，以促進其業務運營，包括在以色列部署光纖基礎設施。該協議包括慣常的商業條款和條件。此外，該公司與以色列基礎設施基金聯合成立的 合夥企業承諾在2021年年底前向IBC提供5000萬新謝克爾的額外投資，其中該合夥企業已投資1000萬新謝克爾， 金額的餘額由霍特投資公司取代。
 
霍特對IBC的投資
 
從2020年9月開始，我們和IIF與HOT(及其附屬實體)簽訂了投資協議，投資於IBC。除標準 和慣例條件外，該交易還包括承諾在未來幾年大幅增加IBC光纖網絡的部署，以及以下要點：
 
•
投資協議-IBC合夥企業和HOT之間的投資協議，根據該協議，HOT將 成為IBC合夥企業的平等合作伙伴(根據該協議，雙方應間接持有IBC合夥企業23.3%的股本)，投資實質上等於我們每個人和IIF所做的投資，直至交易完成 。此外，投資協議還包括額外的公司治理權和其他機制。

36
•
IRU協議-IBC和HOT之間的協議，根據該協議，HOT承諾購買IBC光纖網絡上 的不可轉讓使用權。

•
服務協議-IBC和HOT之間的協議，根據該協議，IBC同意從HOT 購買某些服務，並可能選擇購買其他服務。

IBC還承諾在完工日期之後繼續購買我們向其提供的某些服務。

這筆交易在獲得必要的監管批准後，於2021年2月11日完成。交通部對這筆交易的批准包括 對IBC許可證的修訂，包括承諾部署網絡，根據該承諾，170萬户家庭將在5年後接入網絡，這通常反映了交易的合同協議，如上所述 ，並向任何有興趣購買IBC服務的運營商提供擱置報價。
 
供應商
 
蜂窩網絡設備
 
2014年4月，我們與全球領先的網絡製造商諾基亞網絡集團(Nokia Networks Group)的NSN以色列公司簽訂了一項框架協議，購買也支持LTE高級技術(4.5代)和相關服務的LTE網絡。本協議還管轄根據我們之前與NSN的協議提供的與我們的GSM/GPRS/EDGE/UMTS/HSPA 核心系統、無線接入網絡及相關產品和服務相關的購買和服務。我們可以選擇在2030年3月之前按年購買維護服務。2020年，我們從NSN購買了網絡核心組件，以允許通過4G網絡 (Volte)進行呼叫，併為我們與Xfone的聯合移動網絡提供無線電接入設備，以支持在2020年頻率招標中贏得的新4G和5G頻率。
 
2005年9月，我們與LM Ericsson簽訂了購買UMTS無線接入網絡及附屬產品和服務的協議，並於2011年12月與LM Ericsson簽訂了購買升級的UMTS/HSPA產品及相關服務的協議。我們可以選擇在2026年之前每年購買額外的維護服務。
 
我們使用Telcordia(被愛立信收購)的智能平臺，或 IN，它為我們的網絡提供服務，並允許我們以最低的成本在內部開發複雜的服務，這些服務的上市時間很短，可以根據當地市場需求進行定製。
 
最終用户設備
 
三星國際有限公司根據我們與三星不時商定的條款(包括產品價格)向我們提供三星手機和此類產品的零部件。2020年，我們從三星的採購量約佔同期總採購量的13%。
 
37
2016年10月，我們與蘋果國際銷售公司(Apple Sales International)達成了一項協議，在以色列購買和分銷iPhone手機。該協議的有效期為 到2021年4月。
 
互聯網基礎設施
 
我們已於2013至2020年間與TI Sparkle和Tamares Communications Ltd.簽訂了多項協議，購買水下通信電纜的某些電信容量的使用權，將以色列互聯網網絡連接到全球互聯網的“入口點”，以及與這些電纜相關的維護和運營服務。購買的大部分容量的 使用權有效期至2032年5月。
 
我們已經與以色列市場上主要的互聯網基礎設施提供商Bezeq和hot達成協議，提供我們的 連接服務。由於近年來客户對寬帶帶寬的需求不斷增加，我們需要不時增加從Bezeq和Hot.com購買的容量，但由於先進的 高效技術、購買互聯網基礎設施服務的批發市場替代方案和IBC的光纖替代方案，我們的採購速度低於以前。
 
自2015年以來，我們一直根據批發市場 規範服務規格和服務價格的條款從Bezeq購買比特流接入(BSA)互聯網基礎設施服務，其中包括固定組件和基於我們為客户所需容量的組件。多年來，BSA從Bezeq採購服務的範圍不斷擴大。 根據從我們購買互聯網基礎設施服務的客户數量的增加，以及我們的客户對更大帶寬(容量)的需求增加，儘管近年來由於上文所述的替代方案，BSA服務採購的速度較慢。 有關批發市場條款的更多詳細信息，請參閲下面的“政府法規-固話部分-固話批發市場”。
 
有關我們與IBC的IRU協議，請參閲上文“投資IBC並向IBC出售光纖基礎設施”。
 
2015年2月，我們與Bynat Communications Computers Ltd.(簡稱Bynat)簽訂了一項協議，由思科購買和維護MBH傳輸網絡。我們 從思科購買維護服務。2020年，我們與思科達成了升級此網絡的協議。本集團還從思科購買系統和其他IP系統的維護服務。
 
其他固話供應商
 
2004年6月，我們與Nortel Networks以色列(銷售和營銷)有限公司或Nortel(目前，與Ribbon Communications 收購了Nortel的業務)簽訂了一項協議，提供我們的國際通信交換機，我們提供國際呼叫服務的能力以及相關的設備和服務都是基於該交換機。
 
我們為企業固定電話客户提供先進的基於雲的Centrex服務解決方案的系統由Broadsoft，Inc.提供。
 
38
奧特電視
 
2019年，我們與Kaltura Europe Ltd達成協議，為我們的OTT TV服務提供新的基於雲的內容 管理平臺(取代愛立信LM的OTT TV服務系統，直到2020年底)，允許集成、管理、分發、分析和保護OTT TV 內容等功能。
 
2013年，我們與VU(後來被Amdocs(以色列)有限公司收購)或Amdocs(領先的多平臺視頻服務和解決方案的國際供應商)達成協議，為我們的OTT TV服務提供國際視頻內容以及內容運營和管理服務。本協議有效期至2022年底；此後，除非任何一方提前通知終止，否則可續簽 個額外的 期，每次一年。
 
2014年10月、2016年1月和2016年12月，我們分別與RGE、One和Charlton簽訂了提供體育頻道的協議，這些供應商均擁有獨家轉播權。 每份協議的有效期均為6至7年。
 
我們與以色列版權組織簽訂了協議，安排在音樂服務和Cellcom TV服務中使用內容。支付給 版税組織的對價各不相同，並根據我們服務的使用權使用範圍按照市場標準設定。
 
2014年10月和2017年7月，我們分別與Keshet、Reshet和廣播公司簽訂了協議，根據協議框架，我們獲得了在Cellcom TV上使用Keshet、Reshet和Broadcast Corporation內容的許可；協議有效期為5至8年；與Reshet和Keshet的協議包括基於Cellcom TV訂户數量的對價安排。
 
信息系統
 
我們維護各種信息系統，使我們能夠在增強內部流程的同時提供客户服務。我們的計費和CRM(客户 關係管理)系統主要由內部支持。我們的主要IT供應商如下：
 
2020年7月，我們與Amdocs簽訂了一項協議，在該協議框架下，我們和Amdocs將共同開發由我們擁有和維護的CRM系統，以取代我們使用的其他CRM系統，並隨後降低我們的成本。
 
我們使用Avaya系統來管理進入我們客户服務呼叫中心的來電。
 
我們使用SAP提供的ERP解決方案。
 
銷售、客户關懷和市場營銷 
 
銷售和客户服務
 
我們將銷售和客户服務相結合，以最大限度地擴大機會並實現成本效益，同時提供可獲得的優質客户服務 。我們的客户服務部門是我們與訂户保持長期關係的主要渠道，我們專注於通過提供優質服務和客户關懷來留住客户。此外，我們還為我們的 訂户提供額外的增值和內容服務以及其他通信服務。我們使用多種銷售方式提供定價計劃、增值服務、手機、配件和相關服務，旨在吸引新用户並提高現有用户的忠誠度。
 
39
我們通過獨立的經銷商和我們僱傭的銷售人員來經營。我們的所有代表以及我們的經銷商、銷售和麪向客户的代表在開始工作之前都要經過 廣泛的培訓，之後會定期接受培訓，並審查他們的表現，以確保我們的服務質量，並找出我們可以改進的地方。
 
此外，我們不斷採取預防和先發制人的措施，以減少員工流失。
 
在根據市場狀況調整成本的努力中，我們關閉或統一了鄰近地點的銷售點和服務點，減少或 搬遷了呼叫中心，同時更加關注自助服務渠道和主動故障解決，在客户投訴之前發現和解決問題。預計這樣的努力也將在2021年繼續。
 
我們的銷售和客户服務業務主要通過以下渠道進行：
 
我們通過一個由數百個實體銷售點組成的全國網絡分銷我們的產品和 服務，其中大部分由我們的經銷商運營，大約70個由我們獨立運營。
 
*這些銷售點通常提供我們向我們的訂户和潛在訂户提供的全系列產品和服務，還 提供手機維修服務或作為一個聯繫點存放手機以便維修和接收維修手機(在同一中心或快遞員選擇的地點)，維修服務在中心 實驗室進行。這些銷售點大多位於中心和其他經常訪問的地點，使我們的訂户能夠輕鬆方便地獲得我們的產品和服務。
 
為了擴大潛在訂户基礎，我們努力增強在某些領域的影響力，我們選擇在向這些領域進行市場營銷方面具有成熟專業知識的經銷商。
 
電話銷售/呼叫中心。我們 專注於為現有和潛在訂户提供財務、服務、海外計劃、蜂窩和固話領域的技術支持以及電話銷售方面的客户服務。我們的銷售代表(包括內部 和外包)以主動和被動互動的方式向客户提供各種產品和服務。我們的呼叫中心服務分為一般服務、技術服務、計費、銷售等幾個分中心。 我們不斷地檢查我們服務的效果，同時運營一個多功能呼叫中心，提供我們所有的服務。我們目前運營着15個呼叫中心，其中6個是外包的。在高峯時段，我們的呼叫中心能夠 同時響應1,000個客户呼叫。
 
40
客户經理。我們的業務 客户指定銷售團隊與我們的大中型客户保持定期聯繫。我們為中小型企業客户提供電話支持和銷售中心，為大型企業客户提供服務中心，為固話客户提供 支持中心。我們在各個通信領域的專業知識有助於提供全面、完整的解決方案，以滿足客户的需求，包括在需要時為客户量身定做的解決方案。向較大的 企業客户或政府和地方當局銷售產品有時需要參與客户的招標過程。
 
在線銷售/自助服務。我們 為客户提供購買我們的產品和服務以及通過我們的網站接收各種信息的能力。我們為我們的訂户和潛在訂户提供各種自助服務渠道，如交互式語音 應答或IVR、互聯網站點和Facebook聊天。這些渠道使我們的客户能夠在線查詢和購買手機、監控數據使用情況、獲取數字月度發票、自助教程、在線幫助解決互聯網服務問題以及與服務代表聊天。我們投入精力引導我們的客户走向自助服務渠道。
 
我們的OTT電視和互聯網基礎設施市場服務的客户服務也是通過在客户家中提供服務的技術人員提供的。 我們的OTT電視和互聯網基礎設施市場服務也是通過技術人員提供的。
 
我們不斷投入時間和精力，使我們的服務符合法律要求的殘疾人。我們為殘疾客户提供方便地使用我們的辦公場所和經過調整的服務，包括文本到語音服務以及通過聊天提供的支持服務。我們還培訓我們的代表為所有客户提供無障礙服務。
 
營銷
 
我們的營銷戰略強調了我們作為領先、公平和首創的通信集團的地位，提供物有所值，並能夠通過提供捆綁服務和廣泛的服務， 為所有客户的通信需求提供全面的解決方案。我們相信，捆綁服務的提供增強了忠誠度，提高了客户滿意度。我們的目標是 為我們的客户提供公平和優質的服務。
 
從我們不時進行的調查中，我們瞭解到，訂户是根據他們對通信提供商的選擇而選擇的。我們的營銷活動 考慮了這些參數。
 
我們利用與客户的廣泛互動來提供所需的服務，並根據客户的需求、使用趨勢和盈利能力交叉和追加銷售移動和固話產品 和服務，主要是通過使用先進的CRM系統模型來提高客户滿意度和忠誠度。
 
競爭
 
競賽-總則
 
以色列電信市場在其許多領域競爭激烈。近年來，隨着更多競爭者的加入和法規改革(降低了進入該領域的門檻和客户在運營商之間轉移的門檻)，競爭水平顯著提高 。因此，我們和我們的 競爭對手提供的各種服務的價格大幅下降，導致我們的收入和經營業績近年來持續下降。
 
41
電信市場的主要競爭因素包括捆綁包中包含的服務、感知的價格、品牌認知、感知的 網絡質量和客户服務。蜂窩手機的種類及其如何滿足客户需求，以及電視內容的質量和多樣性也是影響這一市場競爭水平的因素。
 
因應以色列電訊市場競爭加劇，我們已實施多項措施和策略，包括：
 

 •
利用新的機會最大限度地發揮我們作為通信集團的優勢，例如我們成功推出的OTT電視服務、通過固話批發服務提供的互聯網基礎設施服務，以及我們通過IBC和物聯網對光纖的投資；
 

 •
專注於提供捆綁服務，如我們成功推出的三網融合產品，因為它增強了客户保留力，擴大了客户對我們的購買；
 

 •
與戈蘭和Xfone簽訂網絡共享和託管協議，促進我們的網絡及其運營和在其中的投資以及此後收購戈蘭的更有效的成本結構，並加強我們作為以色列最大移動運營商的地位和我們的財務業績；
 

 •
投資IBC，將我們在居民區的獨立光纖基礎設施出售給IBC，並與IBC簽訂IRU協議，在2019-2020年降低了我們的成本，降低了我們對Bezeq的依賴； 與Hott簽訂了IBC的投資協議，以大幅增加IBC的光纖部署，並加快步伐，將IBC打造成Bezeq的廣泛替代品；
 

 •
投資於我們的網絡，以確保我們有能力提供高質量和先進的蜂窩和固話服務，併為我們的客户提供先進的服務，包括5G；
 

 •
通過調整員工數量、減少管理費用和改進工作流程，採取積極的效率措施
 

 •
通過自助服務渠道增加銷售和服務活動，以提高客户滿意度和降低成本；以及擴大產品選擇。
 
我們成功競爭的能力在一定程度上取決於我們預測和應對影響行業的趨勢和事件的能力，這些趨勢和事件包括： 新服務和技術的引入、消費者偏好的變化、人口趨勢、經濟狀況、競爭對手的定價策略以及法律和監管環境的變化。
 
42
競爭可能會因為發生下列任何事件而進一步加劇：項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。
 
通信羣組和結構分離
 
近年來，以色列電信市場的競爭特點是電信集團之間的競爭，這些集團同時活躍在幾個領域，儘管不屬於任何電信集團的其他競爭者確實在各個領域開展業務。以色列電信市場目前由四家通信集團主導：Bezeq、hott、Partner和Cellcom。由於是各自核心業務(固定電話和多頻道電視服務)的現任者和壟斷者，Bezeq和HotGroup的每個集團及其各自的子公司在銷售捆綁服務方面都必須遵守一定的結構分離要求。這些要求包括Bezeq有義務按照與 捆綁包相同的條款單獨提供捆綁包中的部分服務，並要求Bezeq允許其競爭對手以相同條款參與類似捆綁包(如果包括互聯網連接、VOB或ILD服務)，並將此類捆綁包作為自己的捆綁包平等營銷(儘管第二個 要求不適用於Bezeq的子公司銷售捆綁包)。對於包含互聯網連接服務的捆綁包，對於 捆綁包的互聯網連接服務組件，同樣的要求也適用於HOT。
 
在一定程度上放寬了對Bezeq集團實施的結構分離之後，Bezeq可以在一定條件下與其子公司提供捆綁服務 。Bezeq的子公司被允許銷售和營銷彼此的服務，包括通過捆綁他們的服務。雖然HotGroup在其多頻道電視、連接、蜂窩和固定電話服務之間也受到結構性分離的限制，但它被允許提供固定電話、多頻道電視和互聯網基礎設施服務捆綁服務，在一定條件下還可以提供連接服務，此外，HotGroup和 HotMobile也被允許銷售和營銷彼此的服務並交換信息。2018年，Bezeq部分合並了其子公司的業務-Pelephone、Yes和Bezeq International-從而增強了他們與我們的三重產品競爭的能力 。2019年2月，Bezeq向最高法院提交了針對交通部的請願書，要求立即取消對Bezeq實施的結構分離。國家對請願書的立場是，應駁回Bezeq的請願書，特別是考慮到審查Bezeq和熱點組結構性分離義務更新的部門間小組向交通部提交的建議，據此，目前沒有終止Bezeq和熱點組結構性分離的空間，應根據市場變化 進一步審議此事。2021年2月，根據法院的建議，Bezeq撤回了請願書。
 
2019年4月，交通部決定進一步放鬆HOT的結構分離，允許HOT及其子公司的服務不受任何限制地向大中型 商業客户營銷。此外，2020年6月，交通部決定從2020年7月15日起允許熱網集團面向私營部門營銷某些服務捆綁包，其中還包括熱網連接提供商服務， 在特定條件下。
 
2021年2月，交通部決定允許熱點集團銷售一款捆綁產品，除家庭互聯網和電視外，還將包括蜂窩(Quattro)和ILD。根據該決議，HOT需要事先獲得交通部的批准，對於HOT集團中的一些公司提供的捆綁包，它還將被要求提供競爭對手的 服務。
 
43
2020年10月，交通部發布了一份關於終止寬帶基礎設施 服務和互聯網連接服務之間的政策和當前分離的政策的公開聽證會，這要求對連接互聯網感興趣的客户購買這兩項互補服務。建議的改變只涉及私營部門。2021年2月，交通部 公佈了關於此事的第二次聽證會。在二次聽證的擬議政策框架內，建議確定Bezeq和hot可在流程完成後自行提供互聯網連接服務和基礎設施 服務，該流程應包括與服務提供商商定的貨架供應，該貨架供應包括批發市場的服務指標和未履行服務的商定補償。在這一 框架內，各方應自決議之日起分配兩個月的時間就服務指標和商定的補償機制進行談判。此後，交通部將審查貨架產品，並可能批准、拒絕或修改。交通部批准後，將開始為期3個月的校準階段，在此期間，貨架供應將在沒有商定的補償部分的情況下進行演習，並將根據需要進行修改。在 校準階段結束時，交通部將宣佈開始為期3個月的準備階段，在此期間將執行擱置產品，包括商定的補償。準備期結束時，Bezeq和hot將被允許 一起提供互聯網連接和基礎設施服務。
 
Bezeq將被允許在準備期結束後一起營銷互聯網連接和基礎設施服務，同時考慮到銅和光纖基礎設施的批發市場服務 。
 
目前的規定可能會改變。另見“項目3.風險因素--我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭”。
 
蜂窩網段
 
以色列移動通信市場的各個方面競爭激烈，普及率(移動用户與以色列人口的比率)約為113%，截至2020年12月31日，約有1040萬移動用户，2020年以色列的年均流失率估計為32%，高於其他發達經濟體的流失率。我們2020年的流失率為40.2%。我們目前與其他10家蜂窩通信運營商爭奪市場和收入份額：4家MNO(Partner、Pelephone、hotMobile和Xfone)和6家MVNO，包括Rami Levy Hashikma Communications Marketing Ltd.或Rami Levy，Azi Communications Ltd.，或Azi，Free Telecom Ltd.，或Free Telecom and Cellact Communications Ltd.，或Cellact。2018年4月Xfone 進入市場後，手機市場的競爭進一步加劇。激烈的競爭導致以色列目前的手機資費是世界上最低的之一。
 
截至2020年12月31日，我們基於訂户數量估計的市場份額約為31%。合作伙伴Pelephone、HotMobile和Xfone此時的市場份額估計分別約為26%、23%、15%和2%，MVNO的總體市場份額估計為2.0%。這些估計是基於其他運營商的公開報告，以及我們對未發佈報告的運營商的市場份額的 估計。
 
44
HOT Mobile於2012年開始運營UMTS。Rami Levy，Azi，Free Telecom和Cellact，都是MVNO，於2011-2013年開始運營。Xfone於2018年開始運營 。
 
合作伙伴於1998年開始運營。截至2019年11月，合作伙伴之前的控股股東以色列電信有限公司(由媒體企業家哈伊姆·薩班間接控制)的股份由埃胡德·索爾上將作為永久接管人持有。2011年3月，合作伙伴購買了012微笑電信有限公司或微笑電信有限公司的流通股，後者是一家ISP和ILD運營商，現在也是合作伙伴的 蜂窩低成本品牌經銷商，2015年，其與熱點移動的網絡共享協議獲得批准，兩家公司
 
Pelephone是Bezeq的全資子公司，於1986年開始運營。截至2015年1月，其低成本品牌服務由互聯網門户網站Bezeq-Walla Communications Ltd.的另一家 子公司銷售。Bezeq由B通信有限公司(B Communications Ltd.)或B通信公司(B Communications，簡稱B Communications)控股。B Communications是一家以色列公司，在納斯達克和多倫多證交所交易，截至2019年12月，由Searchlight II BZQ L.P和T.N.R Investments Ltd.控股。
 
HotMobile從2001年開始在蜂窩市場運營。2012年，它開始了UMTS的運營。HotMobile由HotMobile所有，後者由法國商人帕特里克·德希(Patrick Derhy)間接控制。2015年，其與合作伙伴的網絡共享協議獲得批准，兩家公司通過一家聯合子公司開始聯合運營。
 
Xfone由以色列互聯網服務提供商Xfone Communications Ltd.控股，該公司由以色列商人Hezi Bezalel所有。有關我們與Xfone的網絡共享 和託管協議的詳細信息，請參閲上面的“-網絡和基礎設施-蜂窩網段-網絡共享協議”。
 
Rami Levy是以色列一家主要折扣超市連鎖店的子公司。Azi由ILD運營商Telzar所有。Cellact由內容提供商Cellact Ltd.所有。自由電信由一名以色列商人所有。
 
競爭可能會保持在目前的高度狀態。同樣應該指出的是，在2020年頻率招標之後，移動運營商 宣佈了5G價格計劃，其中包括擴大數據包，價格水平高於不包括5G服務的包。
 
聽筒
 
在手機市場，我們與銷售手機的眾多供應商(手機運營商、進口商和其他商店、國際商務平臺)競爭，包括通過平行進口 。我們使用的營銷渠道種類繁多，包括使用我們的數字平臺進行交易的比例增加，這導致我們在2020年的盈利能力下降。我們預計這一趨勢將持續下去。 有關更多詳細信息，請參閲“第3項風險因素-我們的手機收入和盈利能力已經下降，預計還會進一步下降”。
 
45
移動電話、固話部分。
 
固定線路通信部門包括幾個子部門的活動，主要是互聯網基礎設施和連接服務、本地和國際電話服務以及電視服務。
 
固定電話批發市場於2015年在以色列正式啟動，到目前為止，包括互聯網基礎設施(BSA)，在某種程度上-沒有基礎設施的運營商使用某些 有形基礎設施元素。請參閲下面的“-政府法規-固話部分-固定電話批發市場”。固話批發市場的實施允許不擁有基礎設施的更多 運營商進入更多的細分市場，並導致競爭擴大到所有活動，並增加了來自各個細分市場的捆綁服務的提供。
 
互聯網基礎設施
 
在以色列擁有全國(或基本上如此)固定電話基礎設施的僅有的兩個組織是Bezeq和hot.Bezeq的基礎設施是基於銅纜的 ，而hott的基礎設施是基於電纜的。這兩家公司是以色列私營部門的兩家主要互聯網基礎設施提供商，截至2015年，他們還在向在固定電話批發市場下沒有自己的基礎設施的運營商提供互聯網基礎設施服務，而這些運營商反過來又向最終客户提供這項服務。截至2020年9月30日，Bezeq和Hot.com分別為以色列約98.8萬户和70.5萬户家庭提供了互聯網基礎設施服務。
 
合作伙伴還通過其在選定地區部署的獨立光纖網絡向私營部門提供互聯網基礎設施服務。
 
IBC的光纖基礎設施部署在選定的地區，截至2019年7月，包括我們在 個居民區部署並出售給IBC的獨立光纖基礎設施，IBC向其他許可證持有者以及直接向大企業客户提供寬帶基礎設施服務。有關我們和HOT與IBC的IRU協議，請參閲上文“-網絡和基礎設施-固話 部分-固話基礎設施-投資於IBC並向IBC出售光纖基礎設施”。
 
我們依靠Bezeq、Hott和IBC的基礎設施為我們的私營部門客户提供基礎設施服務。隨着IBC成為 全國性的替代產品，預計它將通過降低我們的成本和對Bezeq的依賴，對我們在固話領域的競爭地位產生積極影響。
 
Bezeq或HOT提供基於光纖的互聯網基礎設施服務可能會大大增加該領域的競爭，但也會提高公眾對該服務的認知度。Bezeq已經完成了運營自己的光纖網絡所需的大部分投資，並於2021年3月開始向客户營銷這項服務。此服務在 批發市場框架中尚未提供。HOT於2021年4月開始向客户營銷一項基於光纖的互聯網基礎設施服務。有關HOT對IBC的投資詳情，請參閲上文“-網絡和基礎設施-固話 部門-固話基礎設施-對IBC的投資和向IBC出售光纖基礎設施”。
 
截至2020年12月31日，我們約有29.3萬户家庭訂閲了我們的基礎設施互聯網服務，估計市場份額為12%。
 
46
我們將這項服務與我們的互聯網連接服務捆綁在一起，也作為我們三網融合服務的一部分。
 
互聯網連接
 
以色列互聯網連接市場競爭激烈，飽和。截至本報告之日，以色列有幾十家互聯網服務提供商，但他們中的大多數並沒有佔據很大的市場份額。不同參與者之間的競爭主要集中在定價上。互聯網連接接入目前由三大互聯網服務提供商提供：US、Bezeq International、Partner和其他一些規模較小的公司，包括HotNet(HotNet的子公司)和Xfone通信有限公司(Xfone的控股股東)。
 
服務捆綁包的提供，以及Bezeq和hot向 最終用户提供大幅更高帶寬和更低資費的積極行動，導致互聯網連接服務價格大幅下降。由於價格降低和使用量不斷增加，導致對更大帶寬的需求，這要求我們增加從Bezeq和 hot購買的容量，但資費仍然很高。2020年12月，商務部宣佈降低2021年批發關税，以與使用量增長保持一致。我們積極要求將互聯網連接資費與互聯網基礎設施服務資費分開降低 ，並繼續等待交通部在這一問題上的決定。
 
此外，使用批發市場提供捆綁的互聯網基礎設施和連接增加了該領域的競爭，導致我們的一些互聯網連接客户流失。如果競爭保持在目前的水平，預計對我們的運營結果的不利影響將繼續下去。
 
全球互聯網連接由三條水下電纜提供。主要供應商是TI Sparkle，它也為我們提供了大部分的全球互聯網 連接，另外兩條水下電纜由Tamares Telecom和Bezeq集團各擁有。
 
電視服務
 
在我們於2014年12月進入這一市場之前，截至2020年9月30日，多頻道付費電視市場一直由HOT(現有有線電視提供商，該領域的壟斷企業)和YES(衞星電視提供商，Bezeq的子公司)主導，分別擁有約777,000户和556,000户用户。多頻道付費電視市場的滲透率也很高。
 
我們提供多頻道互聯網(OTT)電視服務，包括從我們的電視平臺直接訪問Netflix和Amason Prime 應用程序。截至2020年12月31日，我們約有252,000個家庭訂閲了我們的蜂窩電視服務，市場佔有率估計為14%。
 
截至2020年9月30日，合作伙伴向大約176,000個家庭用户提供其OTT電視解決方案。HOT和Yes分別推出了OTT TV Low Cost 品牌解決方案-品牌分別為Next和Sting。YES進一步推出了另一款名為Yes+的OTT解決方案，在逐步從衞星轉播到OTT的框架下。合作伙伴的OTT電視解決方案包括Netflix和亞馬遜的應用集成。HOT的報價還包括Netflix的應用程序集成。此外，Netflix和Amazon Prime向以色列的觀眾提供服務，作為對現有競爭對手內容的補充。我們預計 這一競爭趨勢將持續下去，並可能包括更多的全球參與者和更多的本地參與者。
 
47
ILD服務
 
近年來，這個市場發生了很大的變化。IP語音等免費替代技術的使用導致電話市場規模縮小，尤其是ILD服務收入。這一趨勢預計將在未來持續下去。
 
我們是以色列ILD市場的主要服務提供商之一。我們在這個市場的主要競爭對手是Bezeq(通過其全資子公司Bezeq International)和合作夥伴(通過全資子公司Bezeq International)。其他競爭對手包括通過全資子公司或附屬公司的Xfone和Hot.到2020年9月底，我們在ILD市場的市場份額估計約為20%-30%。
 
座機電話
 
多年來，以色列固定電話市場一直由現有的固定電話壟斷企業Bezeq主導，截至2020年9月30日 (根據交通部報告)，Bezeq佔據了固定電話市場約四分之三的份額(在商業固定電話部門的收入市場份額甚至更大)。目前的電視壟斷企業Hotte是進入這個市場的第二家公司。 其他參與者包括我們、Partner的子公司和Bezeq International。
 
我們向選定的企業客户提供固定電話服務，向私人客户提供使用VOB技術的固定電話服務。我們估計，我們目前在以色列固定電話市場的市場份額並不大。座機批發市場也將允許批發座機電話服務。詳細信息請參見“-政府監管-固話網段-固話批發市場”( 市場)。
 
其他固定電話服務
 
傳輸和固話數據服務由Bezeq、hot、Partner和Us提供，自2019年起也由IBC提供。這些服務提供給企業 客户和電信運營商。2019年，隨着HOT及其合作伙伴的產品和Bezeq降價，這些運營領域的競爭加劇，傳輸帶寬的使用率上升。
 
物聯網服務由Bezeq、Pelephone、Partner和其他軟件集成公司提供，更多的參與者正在進入該領域。我們通過與領先的物聯網技術和服務供應商合作， 提供廣泛的高級物聯網服務和解決方案。物聯網市場的特點是競爭激烈，包括提供連接解決方案和端到端解決方案的通信提供商的產品。
 
知識產權
 
我們是GSM協會的成員，也是其他使用GSM技術的全球運營商的成員。作為協會成員，我們有權 使用其知識產權，包括GSM徽標和商標。
 
我們擁有160多個域名和近100個商標和商標申請，其中最重要的是“Cellcom”、 “Talkman”、“Cellcom TV”、“Netvision”和“013 Netvision”和“Golan Telecom”。
 
48
政府規章
 
以下是對我們的運營至關重要的各種監管事項的描述，包括正在制定中的某些未來立法 倡議。*不能確定這裏描述的未來立法是否會頒佈，或者在最終頒佈之前不會有進一步的變化。
 
一般信息
 
我們的很大一部分業務受1982年以色列通信法、通信法頒佈的條例以及交通部根據通信法頒發的許可證條款的監管。根據《通信法》和1972年《無線電報條例(新版)》的規定，我們必須持有許可證，才能 在以色列提供某些通信服務，並獲得為此分配的頻譜。
 
2020年8月，以色列交通部公佈了修訂通信法的法案備忘錄，其中取消了 大多數建立和提供通信服務行為的許可義務。監管應通過“一般許可”進行，希望提供通信服務的各方可以在遵守某些條款和事先向交通部登記的情況下提供通信服務。對通用許可證下的活動應採取追溯性監督和執法的方式進行監管。蜂窩基礎設施、固話基礎設施等關鍵服務應 繼續接受許可。如果備忘錄演變成具有約束力的立法，它將降低競爭對手的進入門檻，並可能增加市場競爭。此外，接受提議的變更可能會造成 適用於許可證持有者的法規(包括消費者保護法規)和適用於根據許可證運營的競爭服務提供商的法規之間的差距，以及針對不同 競爭對手的法規和執法級別之間的差距，但也可能包括使我們更容易採用技術變革和新商業模式的變更。這些差距可能會影響我們的競爭地位。
 
以色列通信市場的特點是高度監管幹預在該市場經營的公司的事務。另見“項目3. 關鍵信息--D.風險因素--我們經營的行業受到嚴格監管，這可能會損害我們的經營結果。以色列的監管對我們的結果產生了實質性的不利影響。“
 
此外，我們的活動受到以色列法律的約束，這些法律規範着我們與客户的關係和互動方式。這些規定包括 消費者保護法和隱私權保護法及其頒佈的條例。我們還必須遵守以色列法律的一般規定，包括合同法、進口法和海關法、標準化、無障礙、勞動法和商業許可。
 
關税監管
 
固話運營商、國際電話運營商和蜂窩運營商之間的互連資費受到監管。交通部還可以針對不合理支付或引起競爭擔憂的支付提供 説明。
 
如果對託管服務的條款(包括對價)存在分歧，無論是關於MNO的國家漫遊還是MVNO的託管，監管機構可以幹預協議條款，包括通過設定服務價格。對於託管服務的不利條款和對價，可能會對我們的運營結果造成實質性的不利影響。有關 其他詳細信息，請參閲下面的“-移動虛擬網絡運營商”。
 
49
*交通部有權發出指示，並根據成本和合理利潤，以及與其他國家的可比服務或此類服務或互連價格的比較， 設定互連費率和另一運營商的網絡費率和監管服務價格的使用情況。此外，交通部受權就提供不同服務的結構分離問題作出 方面的指示。
 
蜂窩網段
 
我們的移動電話許可證
 
我們根據交通部於1994年6月授予我們的非獨家通用許可證提供蜂窩服務，該許可證要求我們 在以色列國向希望訂閲的任何人提供蜂窩服務。許可證將於2022年1月31日到期，但交通部可以將許可證連續延長六年，前提是我們已遵守許可證和適用法律，不斷投資於改進我們的服務和網絡，並已證明有能力在未來繼續這樣做。許可證的主要條款如下：
 

 •
在某些情況下，交通部可能會修改、取消、調整或限制許可證，包括：如果需要確保我們提供的服務水平；如果發生違反許可證重要條款的情況；如果我們的任何經理或董事被判道德敗壞並繼續任職；或者如果我們和我們10%或更多的股東未能維持至少 2億美元的聯合股東權益；禁止我們的任何官員或任何持有我們控制手段5%以上的人直接或間接持有Bezeq或以色列另一家移動運營商超過5%的控制手段，或擔任我們的競爭對手之一的官員，除非某些例外情況需要事先獲得交通部的批准；
 

 •
作為我們的創始股東，我們的“創始股東”(目前是DIC、Koor和Mega或)(或交通部批准的一個或多個受讓人)直接和間接持有的股份不得低於我們控制手段的26%(出於這些目的，“控制手段”被定義為投票權、任命董事或總經理的權利、參與分派的權利或清算時參與分派的權利)；我們的創始股東是以色列公民和居民(目前是Mega或)的直接和間接持股不得低於我們控制手段的5%，我們的董事必須至少有10%由我們的創始股東中的以色列公民和居民任命(除非此類要求被其他基於國家安全的 要求所取代)；我們的大多數董事必須是以色列公民和居民；
 

 •
我們或我們的官員或我們任何控制手段的5%或5%以上的持有者不得實施對蜂窩通信市場的競爭產生不利影響或限制的行為或不作為；
 
50

 •
禁止在一次或一系列交易中直接或間接(單獨或與親屬一起或與定期合作的其他各方)收購或轉讓我們的股份(包括通過創建質押的方式 ，如果取消抵押品贖回權，將導致股份轉讓)，如果此類收購或轉讓將導致持有或轉讓我們的任何控制手段10%或更多，或轉讓對我們公司的控制權 。未經交通部事先批准。就許可證而言，“控制”被定義為直接或間接指導我們的運營的能力，無論這種能力來自我們的公司章程、書面或口頭協議、持有任何控制手段或其他方式，而不是擔任董事或高級管理人員的職位；
 

 •
我們必須遵守以色列安全總局的指導方針，其中可能包括要求某些官員和擔任其他職位的人員必須是擁有安全許可的以色列公民和居民，並且根據我們的許可，交通部長有權任命一名擁有安全許可的國家僱員作為觀察員出席我們的董事會及其委員會的所有會議。如果我們的服務被以色列政府確定為“基本服務”，總理和交通部可以施加額外的限制，包括以色列對我們普通股所有權的更高要求；
 

 •
我們需要與蜂窩網絡設備製造商在其預定的運營期內簽訂協議，其中必須包括技術訣竅協議和保證為我們的網絡設備提供至少七年備件的 協議；要求我們的網絡在平等條件下和無 歧視地將我們的網絡與以色列的其他公共電信網絡互連，並向戈蘭、熱移動和Xfone提供國家漫遊服務；我們一般不會優先向關聯公司的許可持有人提供基礎設施服務，而不是優先於其他許可持有人；
 

 •
我們可以向我們的用户收取某些一般類型的付款、某些收費和收取付款的程序和要求、設定和提高 資費的一般機制，包括基本通話時間收費單位和我們在提高資費前必須向交通部和我們的客户提供的事先通知，交通部有權在某些 情況下介入資費設定；
 

 •
我們必須保持客户服務的最低標準，其中包括呼叫中心的運營，維護我們網絡的特定服務級別(覆蓋範圍和性能)， 保護訂户的隱私，以及關於我們與客户的營銷和銷售互動的過程和文檔的某些限制和要求；
 

 •
未經交通部批准，不得轉讓、質押、扣押許可證或者用於實施許可證的任何資產；
 
51

 •
我們必須為我們的手機活動購買保險。此外，本許可證對因建立、維護、維護或運營我們的蜂窩網絡而給第三方造成的任何損失或損害規定了法定責任。我們還承諾，在發生此類損失或損壞時，將賠償以色列國承擔的任何金錢義務。為了保證我們在許可證項下的義務，我們已向交通部交存了一份銀行保函，如果我們違反許可證條款，該保函可能會被沒收；
 

 •
我們必須維持並遵循以下附加要求：業務連續性計劃、災難恢復計劃和網絡保護計劃；以及
 

 •
我們被要求向交通部提供信息和報告，以及關於我們業務各個方面的詳細年度報告。
 
如果我們違反了許可證條款，我們可能會受到重大處罰，包括《通信法》規定的罰款， 罰款總額應按我們收入的百分比計算，並根據違規的嚴重程度計算。每次違規可能被徵收的最高金額約為160萬新謝克爾，外加我們上一年年收入的0.225%，但不超過其年收入的20%，這取決於交通部發布的標準。近年來，交通部大幅增加了監督活動，並對我們實施了金錢制裁，包括對我們的制裁(金額為 )。如果我們嚴重違反了許可證條款，交通部有權吊銷許可證。
 
我們共享網絡的聯合公司持有向蜂窩運營商提供無線電話基礎設施服務的特別許可證， 其中包括與我們的蜂窩許可證中包含的條款類似的條款，涉及蜂窩網絡的管理、建設、運營和維護。
 
有關戈蘭的蜂窩許可證，請參閲下面的“-固話部分-我們的固話許可證-我們的統一許可證”。
 
朱迪亞和撒馬利亞的服務
 
以色列朱迪亞和撒馬利亞民政管理局授予我們向朱迪亞和薩馬利亞以色列聚居區提供蜂窩服務的非獨家許可證。該許可證有效期至2022年。上述蜂窩許可證的條款，包括關於其擴展的條款，一般適用於本許可證。
 
移動虛擬網絡運營商
 
移動虛擬網絡運營商，或MVNO，是一家沒有自己頻譜的蜂窩運營商，通常沒有自己的無線電網絡 基礎設施。取而代之的是，MVNO與現有的移動運營商有業務安排，為MVNO自己的客户使用他們的基礎設施和網絡。另見上文“關税監督”。
 
目前有6個MVNO處於活動狀態。
 
52
網絡共享
 
網絡共享是以某些條件為條件的，包括：(I)允許其他運營商以類似於授予市場份額最小的共享運營商的條款的條款加入；(Ii)每個共享運營商可以在沒有其他共享運營商同意的情況下託管MVNO；(Iii)共享無線網絡必須通過共享運營商平等持有的聯合實體進行運營，該實體將被要求從交通部獲得許可證，並將使用分配給共享運營商的頻率；(C)共享無線網絡必須通過共享運營商平等持有的聯合實體進行運營，該實體將被要求獲得交通部的許可證，並將使用分配給共享運營商的頻率；以及(Iv)共享網絡的無線電元素將由共享 運營商平均持有，以及(V)每個共享運營商將有權使用其他共享運營商的無源基礎設施，包括在協議終止後。
 
2021年2月，交通部決定修改目前的規定，即只允許在 老牌移動運營商(即us、Pelephone和Partner)和“新”移動運營商(Xfone和熱移動)之間進行國家漫遊和活動網絡共享，並允許所有移動運營商在有限數量的 個站點使用國家漫遊或MOCN配置在某些外圍地區進行協作。
 
有關我們的網絡共享協議的詳細信息，請參閲“-網絡和基礎設施-蜂窩網段-網絡共享協議”。
 
小區場地建設許可證
 
一般信息
 
為了向我們的用户提供和改善網絡覆蓋，我們依賴位於以色列各地的蜂窩站點。關於蜂窩站點 建設和運營的規定主要在以色列國家通信分區計劃36或該計劃以及通信法中做出規定。
 
蜂窩站點的建設和運營必須獲得多個政府實體和相關機構的許可，包括：
 

 •
由當地規劃建設委員會或當地許可機構頒發的建築許可證(如果沒有豁免)；
 

 •
環境保護部環境輻射專員批准建設和運營的；
 

 •
民航局的許可證(大多數情況下)；
 

 •
以色列國防軍的許可(在某些情況下)；以及
 

 •
在適用的情況下，其他必要的具體許可，例如針對水塔或農地上的蜂窩點。
 
國家分區計劃36
 
該計劃包括建設蜂窩點的指導方針，以便在以色列各地提供蜂窩廣播和接收通信覆蓋，同時防止輻射危害並將對環境和景觀的破壞降至最低，並闡述了規劃和建築當局在發放蜂窩點建築許可證時應考慮的因素。圖則 還確定了在哪些情況下，必須在發出建築許可證之前通知公眾建築許可證的申請，以便他們可以對工地的建設提出反對意見。2018年11月，最高法院裁定，可以對依賴國家分區計劃發放的建築許可證收取改善費用 。這樣的決定限制了我們反對與我們的蜂窩站點相關的改善費的能力，並可能大幅增加站點建設的 成本。
 
53
如果修改該計劃以包括對蜂窩站點建設和運營的額外限制和要求，這將損害我們建設新蜂窩站點的能力 ，使獲得建設和運營蜂窩站點的建築許可的過程更加繁瑣和昂貴，並可能對我們現有的網絡造成不利影響，並推遲我們網絡的未來部署。
 
站點許可
 
我們在獲得建造蜂窩點所需的一些許可和同意方面遇到了困難，特別是從當地規劃和建築當局 獲得的許可和同意。沒有建築許可證(或適用的豁免)而建造小區場地構成了違反《規劃建設法》的犯罪行為。《規劃建設法》包含了確保拆除非法場地的執法條款 。截至2019年12月31日，我們的一小部分蜂窩站點在沒有建築許可或適用豁免的情況下運營。儘管我們一直在為這些 地點尋求建築許可，但我們可能無法獲得許可，在某些情況下，我們可能需要將這些地點搬遷到其他地點，或者在沒有任何合適的替代方案的情況下將其拆除。此外，我們可能正在以與發放給它們的建築許可證不完全兼容的方式運營我們的大量蜂窩站點，儘管它們在輻射水平方面受到環境保護部的許可。*在某些情況下，我們將被 要求將這些蜂窩站點遷移到替代位置，以減少容量覆蓋或在沒有任何合適替代方案的情況下拆除它們。
 
我們並沒有根據“規劃及建築法”就天台無線電接駁裝置申請建築許可。2018年10月，制定了有關免建築許可證的無線電接入設備的建造、更改和更換程序的規定 ，或2018年規定。這些法規反映了我們在2010年更改和更換無線電接入設備的能力之前受到的司法限制，還引入了新的許可程序，進一步降低了我們基於此類豁免建造新無線電接入設備的能力，尤其是考慮到支持我們在2020年頻率招標中贏得的新頻率的必要性(參見“項目4.公司信息-B.業務概述--網絡和基礎設施--蜂窩部分-頻譜分配”)。這可能會對我們現有的網絡和我們網絡的 擴建造成不利影響。
 
與豁免有關的其他法律程序，包括適用於某些屋頂的法律程序，都是針對我們的立場做出的，而其他程序，包括在某些情況下需要獲得特別使用許可證的要求，包括無線電接入設備的輔助設備，仍在考慮中。司法部表示，2018年的規定和豁免既不涉及無線電接入設備的輔助設備，也不涉及某些屋頂。
 
由於我們無法控制的原因而無法依賴或大幅限制無線接入設備和蜂窩站點的拆除 ，以及一些地方規劃和建築當局反對在需要的情況下授予適當的許可，或者將附屬設備排除在豁免之外(如果採用)，可能會對我們獲得這些站點的環境許可的能力產生負面影響，可能會對我們的網絡(特別是在城市地區)的範圍、質量、容量和覆蓋範圍產生負面影響。以及我們繼續有效地營銷我們的產品和服務的能力，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利 影響。
 
54
無線電接入設備確實獲得了環境保護部所需的許可。
 
除了蜂窩站點外，我們還為在特定室內位置尋求微弱信號 接收解決方案的用户提供中繼器(也稱為雙向放大器)和毫微微小區。根據從我們的法律顧問那裏收到的意見，我們沒有根據規劃和建築法為户外屋頂中繼器申請建築許可，這些中繼器只是已安裝的 中繼器的一小部分。目前還不清楚其他類型的中繼器和毫微微蜂窩是否需要建築許可。一些中繼器和毫微微蜂窩需要特定的許可，我們會獲得此類許可，而其他中繼器和毫微微蜂窩則需要環境保護部 關於其輻射水平的一般許可，我們確保每個中繼器在適用的一般許可的參數範圍內運行。如果確定安裝中繼器和毫微微蜂窩需要 建築許可，我們將進行成本效益分析，以確定是為新的和現有的中繼器和毫微微蜂窩申請許可，還是移除它們。
 
此外，我們還建設和運營微波站點，作為我們傳輸網絡的一部分。大多數微波站點都免收環境保護部的許可證(由於其低輸出)，或者需要獲得關於其輻射水平的一般許可證。根據從我們的法律顧問那裏收到的意見，我們沒有為屋頂上的這類 微波爐設施申請建築許可。如果法院認定安裝這些地點需要建築許可，可能會對我們獲得這些地點的環境許可和部署 額外微波地點的能力產生負面影響，並可能阻礙我們傳輸網絡覆蓋的範圍、質量和容量，以及我們繼續有效地向我們的商業客户(基於我們自己的基礎設施)銷售我們的固話服務的能力。
 
沒有必要的許可或不按照授予的許可運營蜂窩站點或設施可能會使我們和我們的高級管理人員和董事 承擔刑事、行政和民事責任。如果我們的任何高級人員或董事被判有罪，雖然到目前為止還沒有發生這種情況，但他們可能會面臨罰款和監禁。此外，我們的站點或 其他設施可能成為拆遷令和違約索賠的對象，我們可能會被要求將蜂窩站點遷移到不太有利的位置或停止蜂窩站點的運營。這可能會對我們網絡覆蓋的範圍、質量和容量產生負面影響，並對我們的運營結果產生負面影響。
 
賠償義務
 
根據規劃和建築法，地方建築和規劃委員會要求蜂窩運營商出具賠償函，以賠償 委員會可能向委員會提出的折舊索賠，作為發放蜂窩場地建築許可證的條件。根據“規劃和建築法”，可以提出折舊索賠的時限是從根據該計劃獲得建築許可證起計一年後 和從小區場地建造之日起計六個月後。內政部長保留進一步延長這一期限的一般權力。

55
到目前為止，我們已經提供了大約430封賠償信，以便獲得建築許可證。由於要求提供 賠償函，我們可能會決定在其他不太合適的位置建設新的蜂窩站點，以減少容量覆蓋或根本不建設它們，這可能會影響我們在受影響地區的服務質量。
 
環境輻射問題
 
根據非電離輻射法，沒有環保部的建設和經營許可，禁止建設和經營蜂窩場所。獲得建築許可證是從規劃建設委員會獲得建築許可證的前提條件，獲得建築許可證或其豁免是獲得運營許可證的前提條件。對於這兩個許可證，申請人必須提供所採取的措施(包括技術手段)，以限制每個小區場地或設施的暴露水平。
 
除非專員另有延長，否則施工許可證的有效期不超過三個月，而營運許可證的有效期為五年，但須視乎獲專員授權進行調查的第三方提交有關我們蜂窩場地及其他設施輻射調查的年度報告而定。這些 許可證包含管理蜂窩站點的建設和/或運營的各種條件(視情況而定)。我們的蜂窩站點通常在適用的時間範圍內從專員那裏獲得建設和運營許可。 此外，蜂窩運營商還需要向專員提供有關其每個蜂窩站點和其他設施的輻射水平的在線持續數據。我們向專員提供所要求的數據。有關獲得建築許可證或依賴豁免的其他詳細信息，請參閲上面的“-site 許可”。
 
非電離輻射法“還規定了允許的照射水平和監督蜂窩場地和其他設施運行的規定，並授權專員在蜂窩場地或其他設施與其許可證相牴觸的情況下發出驅逐令，並對違反法律的公司及其董事和高級管理人員實施刑事制裁。不遵守《非電離輻射法》或許可證條款 可能會導致許可證被吊銷或暫停，以及停止向該運營商的其他蜂窩站點授予許可證。
 
對《非電離輻射法》和《規劃和建築法》的任何修訂都將禁止或大幅限制根據此類 法律發放許可證，除其他事項外，將限制我們建設新站點的能力(如果適用於現有的蜂窩站點，也將限制我們續簽許多現有站點的運營許可證的能力)，將對我們現有的網絡 和擴建的網絡產生不利影響，特別是在城市地區，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
 
聽筒
 
以色列消費者保護條例確定瞭如何通知客户手機的非電離輻射，幷包括手機發射的非電離輻射的最高允許水平(由SAR測量)。手機的信息手冊和移動運營商的網站上也包含了最高輻射水平，我們還建議我們的 客户參考有關部門在使用手機時有關預防性安全行為的建議。
 
56
SAR水平是對手持蜂窩手機以其特定的活體組織吸收速率發射的非電離輻射的測量。 儘管據我們所知，我們銷售的手機的SAR水平符合法律要求的SAR水平，但SAR測試是由製造商進行的，我們包括製造商發佈的有關SAR水平的信息，因為我們不執行獨立的SAR測試 。SAR測試是由製造商對每種型號的手機原型進行的，而不是針對每一種產品。由於製造商的批准指的是原型手機，因此我們沒有關於每個特定項目及其整個生命週期(包括設備維修)的實際 SAR水平的信息。我們通知我們的客户，如果發生設備維修，SAR水平可能會發生變化。
 
我們在進口手機方面獲得了交通部和標準局的某些批准。這些審批 要求特定型號滿足所有相關標準，包括SAR級別。
 
對於某些 故障，我們需要在第一年內提供保修，並維護從我們購買的某些最終用户設備的備件。在某些情況下，如果客户要求，我們還需要取消設備銷售。
 
固話網段
 
我們的固話牌照
 
我們的統一許可證
 
我們根據2015年授予全資子公司Cellcom Fixed Line Communications Limited Partnership的非排他性 通用統一許可，提供固定電話、ILD、互聯網連接和基礎設施服務以及“網絡端點”服務。許可證將於2026年到期，但可由交通部連續延長10年。我們的 移動許可證的條款(包括關於其延期的條款)一般適用於統一許可證，但需要進行某些修改，包括當統一 許可證運營商由通用許可證持有者控制時，交通部部長可以免除20%的最低以色列持股要求(就像我們的情況一樣)。
 
戈蘭擁有額外的統一許可證，用於其蜂窩和固話服務，於2020年頒發，有效期至2023年，除延期外，具有類似的條款，因為這些許可證預計不會續簽。
 
IBC持有通用統一基礎設施許可證，有類似的規定。IBC的許可證包括一項部署義務，即170萬户家庭 應在HOT對IBC的投資獲得批准後的5年內接入網絡，以及在以色列外圍和中心之間有一定的部署比例。
 
朱迪亞和撒馬利亞的服務
 
朱迪亞和撒馬利亞的以色列民政管理局向我們發放了一個非排他性的統一許可證，允許我們向朱迪亞和薩馬利亞的以色列聚居區提供互聯網連接和基礎設施、ILD、固定電話和‘網絡端點’服務。本許可證有效期至2026年。上述蜂窩許可證的條款，包括關於其擴展的條款， 一般適用於本許可證，但需要進行某些修改。
 
57
戈蘭擁有類似的移動和固話活動許可證。
 
數據和傳輸服務
 
我們持有僅向Cellcom Fixed Line Communications Limited Partnership提供本地數據通信服務和高速傳輸服務的非獨家特別許可證，有效期至2026年5月。數據和傳輸服務由Cellcom Fixed Line Communications Limited Partnership為我們的客户提供。我們的蜂窩和統一許可證 的上述條款(包括關於其延期的條款)一般適用於本許可證，但需要進行某些修改。
 
光纖網絡
 
《通信法》賦予運營商在部署光纜方面的某些特權，並免除他們(包括輔助設施) 獲得建築許可的要求。在公共領域部署需要事先通知土地佔有者，並與其他基礎設施所有者進行協調，在私有土地上，需徵得土地所有者的同意。
 
此外，沒有自己的全國固話基礎設施的運營商可以根據 固話批發市場使用Bezeq和hott的某些有形基礎設施，並且對包括我們在內的所有固話運營商適用某些批發義務。見下面的“-固定電話批發市場”。
 
2020年12月，修訂了通信法，更新了擁有自己的 基礎設施的固話運營商的光纖部署和服務義務(根據以前的規定，這些基礎設施必須普遍部署他們部署的每個網絡)，並在經過經濟可行性測試後，在沒有確定部署義務的地區設定了部署激勵措施。 修正案的主要內容如下：
 

 •
Bezeq在部署光纖方面不會受到普遍部署要求的約束，而是選擇(自2021年1月1日起5個月內)部署光纖的區域 ，在這些區域，Bezeq有義務在6年內為所有家庭提供服務。HOT在部署光纖方面不受普遍部署要求的約束，但如果HOT決定部署不基於其現有接入網絡的超寬帶網絡，則必須遵守30%的最低部署義務 以及以色列外圍和中心之間的一定部署比例。
 

 •
以色列國將進行招標，以補貼Bezeq的競爭對手在Bezeq選擇不部署光纖的地區(“獎勵區”)部署光纖，其依據是 特定獎勵區的家庭數量與從獎勵金分配的金額(見下文)之間的比率。在有義務向獎勵基金繳費的頭三年內，交通部 有權指示獎勵地區內不超過15%的家庭位於部長指示的特定地理區域。Bezeq及其任何附屬公司不得參與投標。交通部可以 降低在獎勵地區使用Bezeq現有有形基礎設施的費率。
 
58

 •
補貼將通過對某些以色列通信許可證持有者的收入額外徵收0.5%的税來提供資金，其中不包括前一年(包括Bezeq)的互聯和使用收入，其 年收入超過1000萬新謝克爾，截至2021年，直到為所有激勵領域設定部署義務(“激勵基金”)。
 

 •
Bezeq及其附屬公司自在每個獎勵區域獲獎者許可證中為該 區域設定部署義務之日起五年內不得在獎勵區域內部署光纖。儘管如此，Bezeq可以將其最初的部署義務更新最多10%，只要該獎勵領域不是由獎勵基金分配補貼即可。
 

 •
該修正案並不阻止除Bezeq及其附屬公司以外的其他許可證持有者在Bezeq選擇部署其光纖網絡的地區部署光纖網絡或使用此類網絡提供通信服務，也不阻止此類運營商在獎勵基金未分配資金的獎勵地區部署光纖網絡或使用此類網絡提供通信服務。
 
Bezeq關於其現有基礎設施的義務將保持不變。
 
2020年6月，交通部決定，在使用光纖向私人客户提供連接服務時，許可證持有者不得根據所提供的基礎設施以不同的條款或不同的費率向用户提供 優惠。
 
2020年7月，交通部決定，持有國內固話電信服務通用許可證的持有者，如果希望在現有建築(五套或更多)內部署光纖基礎設施，必須向其他許可證持有者提供共享其將在大樓內部署的光纖基礎設施的使用，並根據其相對份額承擔基礎設施的建設費用 。它還規定，大樓中部署的光纖基礎設施必須允許將來共享使用，除了同意共享使用的運營商之外，至少還有一個統一的許可證持有者。
 
見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們在一個監管嚴格的行業運營，這可能損害我們的運營結果。以色列的法規對我們的業績產生了實質性的不利影響”、“-我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭”，以及“項目4.本公司的信息-B.業務概述-競爭-固話部分”和“-政府法規- 固話部分-固話批發市場”。
 
有關構成我們傳輸網絡一部分的微波站點、建築許可、建築許可豁免以及輻射法適用於作為固定線路通信網絡一部分的通信設施的討論，另見上文“-蜂窩區段-蜂窩站點建設許可-站點許可”。
 
固定電話批發市場
 
2012年，交通部發布了一份關於固定電話批發服務的政策文件，規定在以色列建立有效的電信批發接入市場，逐步取消Bezeq和hotgroup的結構性分離，代之以會計分離，並將Bezeq零售費率的監管改為最高費率，而不是目前的固定費率 。後者通常取決於批發市場的發展和市場的競爭狀況，以及與電視服務有關的情況，即是否有合理的可能性在沒有全國固定電話基礎設施的情況下提供基本的OTT服務提供商套餐。
 
59
*2015年，以色列正式推出了固定電話批發市場，涉及互聯網基礎設施服務，在某種程度上-不擁有此類基礎設施的運營商使用 某些有形基礎設施元素。條例規定了Bezeq提供的批發固定電話服務的最高資費。
 
根據《通信法》，某些批發義務適用於包括我們在內的所有固話運營商，並要求所有固話運營商允許所有 其他固話運營商訪問其無源基礎設施(IBC在以色列電力公司基礎設施上的無源基礎設施除外)，這些基礎設施的條款(Bezeq和hott除外，其條款由 監管機構制定)將由雙方協商。有關交通部部長髮出指令並設定另一運營商網絡費率使用權限的詳細信息，請參閲上文“-政府法規-蜂窩網段-資費監管” 。
 
儘管批發市場自2015年5月起將包括固定電話服務，但據我們所知，此類服務至今尚未在批發市場框架內使用。在2020年12月的聽證會上提出的降低Bezeq固話服務資費(如下所述)將大大降低Bezeq從Bezeq購買批發電話服務的經濟 盈利能力。
 
2019年12月，商務部發布了一份公開聽證會，提議為HOT的互聯網基礎設施批發服務設定固定關税(而不是目前依賴數量的關税)，這些關税低於HOT目前的零售關税。2020年6月，交通部通過了一項針對HOT提供的此類服務自願降低關税的提議，其中包括關税更新機制。2020年8月，交通部 為Bezeq光纖基礎設施上的基礎設施互聯網服務設定了最高固定(而不是取決於數量)的資費，大大高於Bezeq目前為其銅纜基礎設施設定的最高資費和我們支付給IBC的 資費。
 
交通部在2014年發佈的一次聽證會(2017年進一步詳細闡述)提出了一種檢查Bezeq和hott是否降低零售 資費，從而縮小某些固定電話服務的批發和零售資費之間的差異(“利潤率擠壓”)的方法，旨在減少沒有固定電話基礎設施的運營商的利潤，防止他們在 市場上運營，但商務部尚未結束聽證會。
 
有關Bezeq不向互聯網服務提供商收取一定數量的電視連接服務費用的義務，請參閲下面的“OTT TV”。
 
奧特電視
 
在以色列，互聯網上的電視服務目前不受具體監管。
 
60
根據交通部提名的廣播監管委員會2016年的建議，2018年7月公佈了一項新的廣播監管法案，其中包括將視聽提供商分為四類，並確定適用於每一類別的監管，包括強制投資於以色列原創內容，費率從 訂閲費收入中得出。該法案主要針對視聽提供商，其中提供的內容主要針對以色列的觀眾，因此預計不適用於在以色列運營的外國電視內容提供商。我們 預計，如果該法案以目前的形式通過，不會實質性地改變適用於我們的法規，但該法案需要在以色列議會進行立法程序，其中可能包括對其進行實質性修改。如果通過的法律 要求我們對我們的OTT電視服務進行額外的投資或實施不利的監管，或者將這些監管適用於我們而不是其他OTT電視提供商，可能會對我們的OTT電視業務產生不利影響。
 
2020年10月，廣播領域超級監管審查委員會(簡稱委員會)發佈了一份徵求意見的通知。委員會的工作依賴於審查該領域並注意到上述法案的前幾個委員會的建議。委員會正在考慮建議不根據廣播技術對廣播實體進行區分的監管大綱，並將審查是否需要根據區分標準(如市場份額(按訂户數量或按收入)適用監管標準)。委員會議程上的主要問題(請公眾 解決)是：更有針對性、更簡化的監管--包括要求解決監管的超級目標(如保護未成年人、無障礙廣播、降低新玩家的准入門檻和消費者保護)；審查監管對國際內容提供商的適用情況；審查是否以及如何對OTT播放器和在以色列市場運營的國際公司適用投資原創產品的責任；研究資助廣播市場的事宜(收費及商業廣告)，以及在廣播平臺免費分銷商業頻道的責任。公眾還被要求解決 監管體育廣播的多種可能性。
 
根據以色列競爭事務專員2014年的指示，旨在通過降低進入壁壘為新的競爭對手進入電視市場提供便利，公佈了批准Bezeq集團任何合併的前提條件，包括(A)要求Bezeq一般不向互聯網服務提供商收取從互聯網上廣播的多頻道電視獲得的一定數量的連接服務的費用，以及(B)也被禁止銷售捆綁服務，其中包括電視服務，其費率與單獨出售的電視服務的費率不同。此外，決定(C)取消Bezeq和Yes在非原創制作電視內容上的所有 獨家安排，並禁止在未來從事此類獨家安排。2021年4月，競賽專員修訂了以下條件：(1)撤銷(B)；(2)修改(C)，不適用於採購外國內容，但繼續適用於專員條款中定義的不被視為原創 製作的體育內容和原創內容。這樣的修訂不太可能對我們的經營結果產生實質性影響。
 
為社會做貢獻，保護環境
 
自成立以來，我們和我們的員工一直在為社區做出貢獻。我們認為對以色列社區的貢獻是我們商業願景的重要組成部分 ，並相信我們對以色列社區負有責任，因為我們承認商業領導力與社會領導力齊頭並進。
 
61
2020年，我們約有150名員工參加了社區志願活動，我們額外捐贈了13萬新謝克爾用於 老年人的食品託盤。
 
我們意識到環境保護的重要性。我們尋求負責任地運營，不斷減少對環境和景觀的負面影響，目標是比當地法律要求的更好的環境表現。我們投入人員、資金和技術，通過以下活動減少我們的生態足跡：按照 適用標準有效部署基礎設施、回收電子元件和包裝、通過管理印刷減少紙張使用量、減少污染物排放和能源使用、收集廢舊電池、通過電子郵件或短信向我們的訂户提供月度賬單和其他 通信、轉用環保原材料以及在我們的維修服務和購買私人天然氣生產的電力中區分不同類型的廢物 。
 
C.           ORGANIZATIONAL 結構
 
我們的最大股東Koor是DIC的全資子公司，DIC是在特拉維夫證券交易所交易的以色列公共控股公司。有關DIC持股的信息，請參閲“項目7.A--主要股東”下表格的第1號腳註 。
 
我們、戈蘭、Dynamica(我們的全資經銷商)和Cellcom固話通信有限合夥企業(請參閲“-政府法規-固話部門 -我們的固話許可證-我們的統一許可證”)在以色列註冊成立。戈蘭、Dynamica和Cellcom固話是我們的重要子公司。
 
D.           物業、 廠房和設備
 
總部
 
2003年，我們簽訂了租賃以色列內坦亞總部的協議。租賃物業佔地約五萬七千八百平方米，其中約二萬六千平方米由地下停車場組成。*租約有效期至二零二二年十二月，如有通知，可續期兩次，每次五年。自2015年起，我們開始將該物業的一部分 轉租給幾個分租人，租期最長為三年，目前相當於我們總部的四分之一。在某些條件下，分租人可以選擇續簽更長的租期。
 
內坦亞地產
 
2010年，我們簽訂了位於以色列內坦亞的技術物流中心的租賃協議，租賃物業佔地約11,000平方米 。租約將於2022年12月到期，可根據我們的選擇續簽至2026年7月。如果我們不行使選擇權，我們將被要求支付大約800萬新謝克爾。自2015年起，我們開始轉租部分物業( 目前約為租賃物業的6100平方米)，租期為5至6年。分租契承租人有權在符合若干條件的情況下，選擇續約一段額外期限。
 
62
海法、特拉維夫和Rosh-Ha‘ayin地產
 
我們在海法、特拉維夫和羅什-哈亞因租賃物業。我們將這些屬性用於辦公室、呼叫中心、網絡服務器和設備 存儲。海發租約佔地約8900平方米，有效期至2021年12月，經我方通知，可再續租兩年，每次兩年。特拉維夫租約佔地約1,500平方米，有效期至2023年12月，根據我們的通知，可續簽兩次，每次兩年半。Rosh-Ha‘ayin租約佔地約3,300平方米，有效期至2021年12月，如我方通知，可續簽三個 額外期限，每個期限為兩年。我們將海法的部分物業轉租給第三方，將羅什-哈亞因的部分物業轉租給我們的全資經銷商和第三方。
 
服務中心、銷售點和蜂窩站點
 
截至2020年12月31日，我們租賃了大約70個服務中心、銷售點和其他設施，用於銷售和客户服務。此類 租賃協議的期限通常為三年，延期選項因地點而異。我們通常會縮小或關閉銷售點的規模，同時減少活動和打開銷售點， 這些銷售點可以擴大我們的覆蓋範圍並增加銷售額。
 
小區站點
 
我們從各方(包括以色列土地局或ILA、市政當局和私人實體)租用場地，用於建立、維護和運營我們蜂窩網絡的蜂窩站點。這些租賃協議的期限通常為兩到五年，可以選擇將租賃延長連續的類似期限和退出窗口，使我們能夠在某些情況下提前終止 協議。在一些協議中，出租人有權隨時無故終止協議，但須事先通知。根據我們過去的經驗，我們在延長蜂窩地點約5%的租賃協議期限方面遇到了 困難，這有時會導致我們不得不支付更高的租金才能留在相同的地點或尋找替代地點。
 
固話站點
 
此外，我們在以色列租賃了多個網點，用於設備和服務器存儲和其他通信設備，以提供固定電話服務，以及我們在倫敦和法蘭克福的服務器和設備的存儲空間。
 
與土地管理部門簽訂的授權協議
 
2013年6月，我們與ILA續簽了一項授權協議，授權我們使用ILA管理的土地建立和運營 個蜂窩站點。授權協議有效期至2019年12月，我們正在協商新協議的條款。授權協議規定，如果收到ILA的批准，我們將有權在整個協議期限內在出租給第三方的土地上 建立和運營蜂窩站點。我們承諾在協議期限結束時騰出所有安裝在授權區域內的設施，除非授權期限 延長。根據授權協議，ILA有權在某些情況下撤銷授予我們的授權，但須事先通知。
 
63
項目4A.第一次會議、第二次會議、第二次會議和第二次會議。未解決的員工意見
 
沒有。
 
項目5、中國政府、中國政府和中國政府。經營與財務回顧與展望
 
閲讀以下經營和財務回顧及展望時應結合“項目3.關鍵信息-A. 精選財務數據”以及我們的合併財務報表和附註，以供參考併入年報。我們的財務報表是按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的在某些方面與美國公認會計原則或美國公認會計原則不同。
 
本討論包含前瞻性陳述。“我們基於我們對未來事件的當前預期和 預測做出這些前瞻性陳述。”由於許多重要因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素” 和本年度報告的其他部分中闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
 
*
 
概述
 
一般信息
 
我們是以色列四大通信集團之一，也是以色列最大的蜂窩通信服務提供商，在2020年8月收購戈蘭之後進一步加強 ，截至2020年12月31日約有320萬蜂窩用户，估計市場份額為31%。近年來，我們增加了在固定線路市場的份額，增加了電視和互聯網基礎設施服務(後者通過陸線批發市場和IBC的光纖基礎設施)，以及我們經驗豐富的ISP和固話電話(包括內陸和長途)。
 
我們通過提供廣泛的通信服務來賺取收入和產生主要現金來源，包括蜂窩、互聯網服務 (連通性和基礎設施)、電視服務和固話服務(內陸和國際)，以及銷售手機和其他最終用户設備。
 
截至2016年，由於業務和監管方面的變化，以及本集團進入固話市場的新業務領域，本集團 管理層的總體關注點，特別是首席運營決策者的關注點，已轉移到兩個主要業務領域，即“蜂窩”和“固話”。
 
我們蜂窩部門的服務包括蜂窩電話服務和附加功能、數據傳輸、下載和上傳，以及文本和多媒體消息服務、國際漫遊服務、增值服務以及為我們的商業客户指定的服務。我們還提供各種全球領先製造商的手機選擇，以及我們提供的大多數手機的維修服務。我們向Xfone提供全國漫遊服務，我們從與Xfone的網絡共享協議中獲得的收入對我們的運營結果至關重要。
 
64
我們的固話部門的服務包括互聯網基礎設施(通過陸線批發市場和IBC的光纖基礎設施)和 連接服務(ISP)、電視服務(OTT TV)、傳輸服務、IP交換機服務、商業電信系統的運營和管理、為我們的業務客户量身定做的通信解決方案和物聯網服務 客户、國際電話服務(ILD)以及銷售最終用户固話設備。
 
我們單獨銷售各種服務，或與我們提供的某些其他服務捆綁銷售，包括端到端互聯網服務、固定電話和電視服務的三合一捆綁服務。
 
我們的管理層通過重點關注我們的關鍵業績指標來評估我們的業績，其中包括：調整後的EBITDA(如 “經營業績”所定義)、營業收入、淨收入、自由現金流*、移動用户以及手機、ARPU、互聯網和電視用户的每位用户的平均收入-既獨立又作為捆綁包的一部分，用户流失率和 手機銷售和盈利能力。這些關鍵績效指標主要受我們所處的競爭和監管環境以及我們適應挑戰的能力的影響。
 
*自由現金流是非國際財務報告準則的衡量標準 ，定義為來自當前活動的淨現金加上與日常業務有關的出售固定資產或投資的收益，以及用於固定資產或其他資產投資活動的現金減少用於固定資產或其他資產的投資活動，減去 用於租賃的付款。自由現金流不包括對子公司的投資

2020年亮點

2020年，公司處理了冠狀病毒危機的影響，嚴重損害了公司的業績。面對諸多挑戰， 公司成功地調整了支出結構，專注於繼續提高客户服務質量。本公司的電視和互聯網用户持續增長，同時將其轉換為IBC的光纖基礎設施，因此於2020年底，本公司的光纖用户羣在連接到IBC基礎設施的建築物中的約560,000户家庭中約有93,000名客户，與2019年底的客户羣相比增長了約79%。
 
2020年，該公司執行了兩項核心和實質性交易，繼續鞏固其作為領先電信集團的地位：(A)收購戈蘭高地交易。這筆交易預計將對我們調整後的EBITDA和自由現金流做出重大貢獻，這是它自2020年8月底完成以來在4個月內的實際貢獻；(B) 一筆交易，其中hot成為IBC的合作伙伴。該協議使光纖部署的範圍得以大幅擴大，速度加快(在幾年內將有170萬户家庭接入網絡)。 交易使我們能夠成為一個擁有廣泛而獨立的固定電話基礎設施的集團。這筆交易於2021年2月完成。
 
2020年完成了頻率招標，在此框架下，公司獲得了5G頻率和額外的4G頻率的牌照， 公司在繼續升級和擴建4G網絡的同時，正在積極推進5G站點的建設，目的是繼續提高網絡性能和客户服務質量。
 
65
2020年的收入總額為36.76億新謝克爾，而2019年為37.08億新謝克爾，儘管發生了冠狀病毒危機，但收入僅下降了0.8%。蜂窩市場的激烈競爭繼續影響着蜂窩部門，導致ARPU的侵蝕和服務收入的下降，以及由於冠狀病毒危機導致漫遊收入的大幅下降。 然而，鑑於戈蘭收購以及自2020年8月底以來公司報告中對其活動結果的整合，2020年來自蜂窩部門的服務收入與2019年相比僅下降了約1.1%。儘管冠狀病毒危機導致該公司的漫遊服務收入大幅下降。另一方面，由於不斷招募新的互聯網和電視客户，固話業務的服務收入與2019年相比增長了約 3.8%。
 
2020年來自設備的收入總計8.78億新謝克爾，與2019年相比下降了5.8%，這主要是由於 固話部門的設備收入下降(特別是考慮到冠狀病毒危機影響了商業客户的交易範圍)。固話部門設備銷售額的下降被 蜂窩部門設備銷售額的增加(與2019年相比增長6.5%)所抵消，這是因為我們採取的行動導致數字渠道和商業客户的銷售範圍大幅擴大，儘管發生了冠狀病毒危機， 銷售點和服務中心在一段時間內關閉。
 
鑑於本公司於年內採取的效率措施，本公司的總開支(不計折舊成本及自2020年8月底合併的戈蘭 開支)較2019年減少約1.1億新謝克爾。該公司2020年調整後的EBITDA為9.18億新謝克爾，與2019年相比僅侵蝕2.3%。侵蝕 主要來自漫遊服務收入的下降和設備銷售利潤的下降(考慮到向數字銷售和商業客户的轉變)，但由於合併了戈蘭的 業績，部分抵消了這一影響。
 
該公司2020年的淨虧損總額為1.7億新謝克爾，而2019年為1.07億新謝克爾。虧損增加的主要原因是冠狀病毒危機 ，儘管公司採取了提高效率的措施。
 
儘管過去一年面臨諸多挑戰，該公司還是成功地增加了自由現金流(FCF)，與2019年的2.1億新謝克爾相比，自由現金流(FCF)達到約2.5億新謝克爾(不包括將我們居民區的光纖網絡出售給IBC的收益，1.81億新謝克爾)，增長了19%。
 
2020年5月，我們完成了公開發行22200萬新謝克爾的債券面值(L系列)和2220,000,000份認股權證(第4系列)，直接毛收入約為2.01億新謝克爾。2020年12月，我們完成了4億新謝克爾債券面值(L系列)的私募，代價約為3.91億新謝克爾。有關更多詳細信息，請參閲下面的 “發行股權證券”和“債務服務”。
 
2020年8月，我們完成了對戈蘭股本的收購，淨額約為5.45億新謝克爾，隨後，我們與戈蘭的分享和託管協議終止。
 
66
2020年11月，Xfone停止根據我們的網絡共享和託管協議付款，並於2021年1月通知我們終止了 協議，我們強烈拒絕並開始對Xfone提起法律訴訟。有關詳細信息，請參閲下面的“B.業務概述-網絡和基礎設施-蜂窩網段-網絡共享協議”。我們與Xfone的網絡共享 協議的考慮因素對我們的運營結果至關重要。如果根據協議向我們支付的款項因任何原因在一段時間內大幅減少或不支付，可能會對我們的 運營結果造成重大不利影響。
 
2021年2月，我們完成了對IBC的另一筆投資交易(第一筆交易於2019年完成)，HOT成為我們在IBC投資的合作伙伴。 詳細信息請參見“第四項.公司信息-B.業務概述-網絡和基礎設施-固話部分-固話基礎設施-投資IBC並向IBC出售光纖基礎設施”。
 
我們已經完成了2019年9月宣佈並付諸表決的重組計劃的要點，主要是削減開支、減少 人力和投資以及籌集資金，以恢復正淨收益，將公司淨債務與EBITDA的比率(不包括IFRS16分支和特殊及非常項目)降至3以下，並使公司做好更好地 應對市場狀況和激烈競爭的準備。這些措施包括：削減成本開支-主要通過減少人力和資本籌集(見下文“第5項.經營和財務回顧及展望.B.流動性和資本 資源-股權證券發行”)。儘管採取了這些措施，冠狀病毒大流行還是導致了2020年的損失。
 
2021年3月和4月，以Mega or Holdings Ltd.為首的一羣 投資者購買了我們的間接控股股東DIC股本的約52.4%的股份，其中約29.9%由Mega或Mega自己購買。有關更多細節，請參見下面的“項目7.大股東和相關部分交易--A.大股東”。
 
冠狀病毒危機
 
2020年，我們的業績也受到冠狀病毒大流行的不利影響。以色列國為預防疫情而實施的限制措施包括限制公民行動和就業、限制商業活動、關閉州與州之間的邊界以及大幅減少員工在工作場所的存在，導致2020年入境和出境國際旅遊業大幅減少，並對我們的漫遊收入造成重大不利影響。 這些限制包括限制公民流動和就業、限制商業活動、關閉州與州之間的邊界，以及大幅減少員工在工作場所的存在，導致2020年入境和出境國際旅遊業大幅減少，並對我們的漫遊收入造成重大不利影響。我們預計，只要繼續對出境和入境遊客的流動進行限制，在不久的將來，我們的漫遊收入也會受到實質性的不利影響。同樣，由於商業限制以及商場和零售中心的關閉，我們在 封鎖期間關閉了我們的銷售和服務中心。冠狀病毒對我們和整個市場的持續限制和其他不利影響，可能會對我們的運營產生不利影響。
 
從紐約證交所退市
 
自2021年2月8日起，我們自願將我們的股票從紐約證券交易所退市，並已開始根據以色列證券法規定的報告義務 進行報告，該法律適用於以色列境內非兩地上市的報告公司。我們的股票繼續根據美國證券法的規定在美國註冊， 因此，只要我們的股票仍在美國註冊，我們將繼續遵守修訂後的1934年美國證券交易法(U.S.Securities Exchange Act)規定的報告義務，以及以色列證券法規定的報告義務 。
 
67
更多信息
 
我們打算主要通過：(1)為我們的客户提供全面全面的移動和有線解決方案，同時利用我們的領先地位和巨大的市場份額來擴大我們的產品供應，並投資為我們的客户提供優質服務；*(2)維持高質量的網絡，以支持向我們的客户提供先進的通信解決方案 包括通過升級我們的蜂窩網絡，特別是我們的4G和5G網絡的容量和擴大覆蓋範圍，並採取行動大幅擴大IBC光纖基礎設施的部署和更快的步伐， 因此我們成為廣泛和獨立的固話基礎設施的合作伙伴，而不是依賴於其他公司的固話基礎設施；(3)繼續努力優化我們的成本，並根據不斷變化的市場條件調整我們的運營，同時 繼續蓬勃發展，改善我們的客户服務，以增加我們的收入和提高我們的盈利能力。有關詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-網絡和基礎設施”。
 
2018年，我們與公司員工代表和Histadrut簽訂了為期三年的集體僱傭協議 (2018-2020)，並在2019年和2020年簽訂了其他協議。2021年，我們簽訂了新的就業集體協議，期限為三年(2021-2023年)。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們 業務相關的風險-我們員工的工會可能會阻礙必要的組織和人事變動，導致成本增加或中斷我們的運營。”

以色列電信市場目前由四家通信集團主導：Bezeq、hot.com、Partner和Cellcom，前兩家擁有完整的(或基本上完整的)固定線路基礎設施。
 
通信市場主要由交通部監管。近年來，監管變化對我們的 運營業績產生了實質性的不利影響，包括為更多競爭對手進入蜂窩市場提供便利，從而極大地加劇了競爭。如果我們不能成功緩解此類影響，此類和其他未來的修訂如果實施，可能會繼續對我們的運營結果產生重大不利影響 。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章”。
 
在以下情況下，競爭可能會進一步加劇或我們的競爭地位可能會受到影響：當前趨勢持續，我們的競爭對手提供的服務不符合批發市場標準且沒有得到交通部的執行，或者不利的定價或法規損害了我們提供競爭捆綁包的能力，或者Bezeq和 Hot.com的競爭進一步升級；Bezeq和HotGroup實行結構性分離；新的競爭對手進入通信市場；自我提供通信服務的範圍大大擴大；IBC未能部署廣泛的固定線路基礎設施； 手機競爭加劇仍在繼續，或者我們沒有對我們的網絡或業務進行必要的投資，技術和法規方面的變化，以及我們的服務受到網絡攻擊或其他故障的損害。我們打算 繼續實施改革，以繼續努力減輕競爭加劇帶來的不利影響。我們不能保證這些措施一定會成功。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的 業務相關的風險-我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭”，“-我們的經營業績、盈利能力和現金流在過去幾年中大幅下降，導致虧損。進一步下降可能會對我們的財務狀況產生不利影響”，影響我們網絡或系統的網絡攻擊可能會對我們的業務產生不利影響“，我們的手機收入和盈利能力已經下降，預計還會進一步下降“和”項目4.有關 公司的信息-B.業務概述-競爭“瞭解更多詳細信息。
 
68
我們蜂窩站點和其他傳輸設施的建設和運營受到嚴格監管，需要我們獲得各種同意和 許可。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府法規-蜂窩區-小區站點建設許可證”。我們在獲得其中一些同意和許可方面遇到了困難，我們依靠豁免獲得建築許可的能力受到嚴重限制。此外，我們可能正在以與發放給它們的建築許可證不完全兼容的方式運營我們的大量蜂窩站點。對蜂窩站點和其他設施的建設和運營的額外 限制已經頒佈，並可能在未來頒佈，或者我們可能被要求拆除或搬遷這些蜂窩站點和設施，這可能會對我們現有的網絡和擴建的網絡產生不利影響，特別是在城市地區，這可能會阻止我們滿足許可證要求，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
 
我們網絡的維護和升級給公司帶來了重大投資和運營風險。請參閲“項目3.風險因素-與我們 業務相關的風險-我們可能會受到電信業重大技術和其他變化的不利影響”和“項目4.公司信息-B.業務概述-網絡和基礎設施”。
 
我們的盈利能力還受到其他因素的影響，包括收入成本以及銷售、營銷、一般和管理費用的變化， 包括折舊和融資費用。
 
我們的業績也受到匯率波動的影響。我們幾乎所有的收入都是以新謝克爾計價的，但我們的部分付款是以外幣 發生的，主要是美元。以色列消費物價指數的變化，也可能影響我們作為債券(H系列和J系列)的一部分的業績，我們的一些費用與以色列消費物價指數掛鈎。因此，任何NIS對美元 或其他外幣的貶值都將增加我們不以NIS計價或與這些貨幣掛鈎的費用的NIS成本，而以色列CPI的任何增加都將增加與我們的 債券相關的財務費用。我們簽訂衍生工具，以減輕與這些費用相關的各種市場風險的影響。見“第11項--關於市場風險的定量和定性披露。”
 
此外，我們通過發行債券和接受貸款產生了大量債務，截至2020年12月31日，未償還本金總額為32.09億新謝克爾。請參閲“-流動性和資本資源-債務服務”和“-其他信貸安排”和“項目3.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的鉅額債務增加了我們對市場風險的敞口，可能限制我們 產生額外債務的能力，這些債務可能是為我們的運營提供資金所必需的，並可能對我們的財務穩定產生不利影響。
 
我們的股息政策目標是按季度分配至少75%的年度淨收入。就2018年、2019年和2020年而言，考慮到競爭加劇及其對我們運營業績的不利影響，以及為了加強我們的資產負債表，我們的 董事會選擇不宣佈分紅。我們承擔了與發行債券和其他信貸安排相關的股息分配限制。見“項目8.財務信息--A.報表和其他財務信息--股息政策”和“-B.流動資金和資本資源--股息支付”和“-償債”和“- 其他信貸安排”。
 
69
自2017年1月1日起，我們採用國際財務報告準則(IFRS)第15號，並將與客户獲取成本相關的部分工資 費用和佣金資本化。
 
自2018年1月1日起，我們對金融工具適用國際財務報告準則第9號，取代了國際會計準則第39號。除某些套期項目外，該準則自最初應用日期起採用累計效率法 ，未對比較數據進行修改，並對截至 應用初始日期的留存收益和其他權益組成部分的餘額進行了調整。有關更多細節，請參閲我們財務報表的附註3-I-1。
 
自2019年1月1日起，我們採用國際財務報告準則第16號租賃(以下簡稱“IFRS 16”或 “該準則”)，取代了國際會計準則第17號租賃。應用該準則的主要影響體現在取消了承租人將租賃分類為經營性(表外) 或融資租賃的現有要求，並提出了一個統一的模式，要求承租人對所有租賃進行會計處理，類似於以前準則對融資租賃的會計處理。截至申請之日，我們將其為承租人的 中的大部分租約歸類為經營性租賃，因為它沒有實質上承擔資產的所有風險和回報。見我們財務報表附註3-O。
 
收入
 
我們在蜂窩部門的收入主要來自銷售蜂窩網絡服務(如通話時間和數據衝浪)，包括內容和增值服務、漫遊服務以及來自網絡共享和託管服務、手機銷售和手機維修服務的收入。漫遊服務包括我們向我們的用户收取的使用以色列境外漫遊合作伙伴的 網絡的漫遊費(我們稱之為出站漫遊)，以及我們向其用户使用我們的網絡的漫遊合作伙伴收取的費用(我們稱為入站漫遊)。在我們的網絡上發起呼叫，以及 從其他運營商的互連收入中獲得在我們網絡上終止的呼叫的費用。
 
我們固話業務的收入來自固話通信服務的銷售，其中包括：互聯網基礎設施(通過固話批發市場或IBC的光纖網絡)、連接服務、OTT電視服務、傳輸服務，根據我們的網絡共享協議(戈蘭-直到2020年8月成為MVNO運營商 成為MVNO運營商，併成為我們的全資子公司)、國際電話服務(ILD)、固定電話服務、運營商服務
 
我們的手機服務收入通常會受到季節性的影響，今年第三季度的特點是，由於 入境和出境旅遊的增加，漫遊收入會更高。固話部分的設備銷售通常在第四季度較高。
 
70
收入成本
 
我們收入成本的主要組成部分是購買設備、互連費、內容成本、蜂窩站點租賃成本、工資、 傳輸服務成本、互聯網連接服務成本、購買主要與國際呼叫服務相關的通話記錄、出站漫遊服務費和互聯網基礎設施成本。我們的收入成本還包括 我們網絡設備、電視機頂盒、頻譜許可證攤銷和通信線路使用權的成本折舊。
 
銷售和營銷費用
 
銷售和營銷費用主要包括銷售人員工資和經銷商佣金、廣告、公關和促銷費用。我們 通過工資和獎勵來補償我們的銷售人員。自2017年1月1日起，由於提前採用國際財務報告 標準(IFRS 15)，我們的部分客户獲取成本(工資和經銷商佣金)已資本化。我們的銷售和營銷費用還包括折舊，主要是服務中心和銷售點的租賃改進和設備折舊，以及與收購 子公司相關的無形資產攤銷。
 
一般和行政費用
 
一般和行政費用主要包括工資和薪酬、專業和顧問費、辦公室的租賃和維護、 壞賬和壞賬津貼以及其他行政費用。我們的一般和行政費用還包括折舊費和維護費，主要用於我們的計費和信息系統。
 
其他收入和支出
 
其他收入和支出主要包括來自長期信貸安排(超過12個月付款)的收入，根據未來現金流的 現值確認，根據交易時的市場利率貼現，以及執行部署光纖網絡的承包工作以及與2019年和2018年員工退休計劃相關的費用分攤。
 
融資收支
 
融資收入和支出主要包括長期貸款利息支出和我們的債券和其他信貸安排的利息， 貨幣匯率波動的影響，以色列CPI與以色列CPI掛鈎債券的調整，以及與不符合IFRS對衝會計資格的金融衍生工具相關的收入或損失。 融資收入和支出還包括存款利息收入，與我們債券相關的折價攤銷，以及我們當前投資於可交易證券的損益。
 
所得税
 
一般來説，以色列公司在2018年及以後的納税年度，其應税收入應按23%的税率繳納公司税。
 
71
以色列公司按公司税率繳納資本利得税。遞延税項資產或負債是為財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的臨時差異而設立的。
 
運營結果-2018年、2019年和2020年的比較
 
下表列出了所示期間的主要業績指標：
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
    
改變*
  
   
2018
    
2019
    
2020
    
2019年與2018年
    
2020與2019年
  
-期末移動用户(1)(千)
    
2,851
      
2,744
      
3,204
      
(3.8
%)
    
16.8
%
互聯網-客户數量(家庭)(期末)(單位：千)(2)
    
269
      
278
      
293
      
3.3
%
    
5.4
%
電視轉播户(期末)(千人)(2)
    
219
      
258
      
252
      
17.8
%
    
(2.3
%)
移動用户流失率(1)(3)
    
43
%
    
49
%
    
40
%
    
-
      
-
  
每個移動電話用户的月平均收入(ARPU)(1)(4)(以新謝克爾為單位)
    
51
      
51
      
47
      
(1.2
%)
    
(6.7
%)
營業收入(虧損)(單位：新謝克爾百萬)
    
101
      
24
      
(23
)
    
(76.2
%)
  
北美
  
淨收益(虧損)(單位：新謝克爾百萬)
    
(64
)
    
(107
)
    
(170
)
    
67.1
%
    
58.9
%
調整後的EBITDA(5)(單位：新謝克爾百萬)
    
687
      
940
      
918
      
36.8
%
    
(2.3
%)
營業收入利潤率(6%)為6%，3%為7%，7%為7%。
    
2.7
%
    
0.6
%
  
北美
    
(2.1
 PP)
  
北美
  
調整後的EBITDA利潤率(7%)為美元。
    
18.6
%
    
24.9
%
    
25.0
%
  
6.3
 聚丙烯
  
0.1
 聚丙烯
____________________
*
PP表示百分比，這一變化指標的計算方法是分別從2019年指標減去2019指標，從2018年指標中減去2019指標。
 
(1)
見上文第(3)項--關鍵信息--A精選財務數據中的注(2)。
 
(2)
見上文第(3)項--關鍵信息--A選定的財務數據中的附註(3)。
 
(3)
見上文“項目3-關鍵信息-A選定的財務數據”中的註釋(4)。
 
(4)
見上文第(3)項--關鍵信息--A.選定的財務數據中的附註(5)。
 
上述每個時期的蜂窩ARPU的計算在上面的“項目3-關鍵信息-A.選定的財務 數據”中有詳細説明。

(5)
見上文“項目3-關鍵信息-A選定的財務數據”中的註釋(1)。
 
調整後的EBITDA與淨收入和營業收入的對賬詳見上文“第3項--關鍵信息--A選定的財務數據”。
 
(6)
營業收入利潤率被定義為營業收入佔每一適用期間總收入的百分比。
 
(7)
調整後的EBITDA利潤率被定義為調整後的EBITDA佔每個適用期間總收入的百分比。
 
第二季度，下表列出了我們的綜合損益表，以所示期間運營總收入的百分比表示：
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2018
    
2019
    
2020
  
營收增加，收入增加，收入增加。
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
營收成本增加了美元。
    
72.2
%
    
73.5
%
    
76.2
%
毛利潤下降，下降。
    
27.8
%
    
26.5
%
    
23.8
%
銷售和營銷費用增加了他們的收入，也增加了他們的收入。
    
15.3
%
    
16.5
%
    
15.8
%
一般和行政費用及信貸損失
    
9.8
%
    
8.9
%
    
9.7
%
其他(收入)支出、淨利潤和淨利潤。
    
0.7
%
    
(0.5
)%
    
1.0
%
營業收入下降，下降。
    
2.0
%
    
0.6
%
    
(0.7
)%
融資費用、淨利潤和淨利潤
    
3.9
%
    
3.9
%
    
4.7
%
税前損益(EBITDA)、税前利潤(EBITDA)、税前利潤(EBITDA)、税前利潤
    
1.9
%
    
(3.5
)%
    
(5.7
)%
個人所得税減税、減税、減税。
     0.2 %     0.6 %     1.1 %
淨收益(虧損)為美元，為美元。
    
1.7
%
    
(2.9
)%
    
(4.6
)%

72
收入
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
    
變化
  
   
2018
    
2019
    
2020
    
2019年與2018年
    
2020與2019年
  
   
(單位：新謝克爾百萬)
              
營收增加，收入增加，收入增加。
    
3,688
      
3,708
      
3,676
      
0.5
%
    
(0.9
)%

與2019年相比，2020年收入減少的主要原因是冠狀病毒危機導致漫遊服務收入減少，以及固話業務設備銷售減少，但被戈蘭的四個月活動收入(從2020年9月起合併)部分抵消。
 
與2018年相比，2019年的收入增長歸因於設備收入增長3.1%，互聯網和電視領域固話部門的經常性收入增長4%，但被蜂窩部門服務收入下降2.5%所抵消。
 
下表列出了我們按不同來源列出的各個時期的收入細目：
 
   
2018
    
2019
    
2020
  
   
收入
    
總收入的百分比
    
收入
    
總收入的百分比
    
收入
    
總收入的百分比
  
   
(單位：新謝克爾百萬)
          
(單位：新謝克爾百萬)
          
(單位：新謝克爾百萬)
        
服務收入：
                                    
移動通信服務公司、中國電信公司和中國電信公司。
    
1,581
      
42.9
%
    
1,541
      
41.5
%
    
1,543
      
42.0
%
陸線通訊服務*
    
1,068
      
29.0
%
    
1,111
      
30.0
%
    
1,153
      
31.4
%
                                                 
其他服務*移動電話、移動電話、移動電話和移動電話。
    
135
      
3.7
%
    
124
      
3.3
%
    
102
      
2.7
%
服務總收入
    
2,784
      
75.5
%
    
2,776
      
74.9
%
    
2,798
      
76.1
%
設備收入
    
904
      
24.5
%
    
932
      
25.1
%
    
878
      
23.9
%
總收入增長了，增長了，增長了。
    
3,688
      
100.0
%
    
3,708
      
100.0
%
    
3,676
      
100.0
%
 
*
包括國際呼叫服務、固定電話服務、傳輸服務、集線器服務、互聯網服務(ISP和互聯網基礎設施服務)和電視服務。

**
包括維修服務費。

2020年間，與2019年相比，服務收入(佔總收入的76.1%)增長了0.7%。服務收入的增長主要來自我們的子公司戈蘭從2020年9月起合併的收入，以及主要來自電視和互聯網服務的固話服務收入的增長，部分被冠狀病毒危機導致的漫遊服務減少所抵消。
 
2019年，與2018年相比，服務收入(佔總收入的74.8%)下降了0.3%。服務收入下降的主要原因是 移動服務收入下降2.5%，主要原因是這些服務的價格持續下降。固話服務收入增長4%，這主要是由於電視和互聯網服務收入的增加 ，部分抵消了這一下降。
 
73
2020年，固話服務收入總計11.53億新謝克爾，而2019年為11.11億新謝克爾。這一增長主要是由於電視和互聯網服務收入的增長。
 
2019年固話服務收入總計11.11億新謝克爾，而2018年為10.68億新謝克爾。這一增長主要是由於電視和互聯網服務收入的增長。
 
2020年，其他服務收入總計1.02億新謝克爾，而2019年總收入為1.24億新謝克爾。
 
2019年，其他服務收入總計1.24億新謝克爾，而2018年總收入為1.35億新謝克爾。
 
2020年間，設備收入(佔總收入的23.9%)與2019年相比下降了5.8%。這一下降主要是由於固話部門的終端 用户設備銷售額下降，但與2019年相比，2020年的蜂窩手機銷量有所增加，部分抵消了這一下降。
 
2019年，與2018年相比，設備收入(佔總收入的25.1%)增長了3.1%。這一增長主要是由於固定線路部分的最終用户設備銷售額 增加，但與2018年相比，2019年蜂窩手機銷量的下降部分抵消了這一增長。
 
下表列出了我們根據用户類型列出的各個時期的收入細目：
 
   
2018
    
2019
    
2020
        
   
收入
    
總收入的百分比
    
收入
    
總收入的百分比
    
收入
    
總收入的百分比
  
   
(單位：新謝克爾百萬)
          
(單位：新謝克爾百萬)
          
(單位：新謝克爾百萬)
        
個人投資者、個人投資者、個人投資者和個人投資者。
    
2,579
      
69.9
%
    
2,561
      
69.1
%
    
2,556
      
69.5
%
商業銀行、銀行都是如此。
    
946
      
25.6
%
    
991
      
26.7
%
    
940
      
25.6
%
*其他*
    
163
      
4.5
%
    
156
      
4.2
%
    
180
      
4.9
%
道達爾：中國，日本。
    
3,688
      
100.0
%
    
3,708
      
100.0
%
    
3,676
      
100.0
%
 
*
主要包括入站漫遊服務、託管服務和網絡共享服務的收入。
 
與2019年相比，2020年按訂户類型(個人和企業)進行的收入細分顯示，個人訂户的收入下降了0.2% ，企業訂户的收入下降了5.1%。個人用户收入減少主要是由於冠狀病毒危機導致的漫遊服務減少，部分被我們的子公司戈蘭(從2020年9月合併)的收入以及主要來自電視和互聯網服務的固話服務收入的增加所抵消。業務用户收入減少的主要原因是固定線路部分的設備收入減少。
 
與2018年相比，2019年按訂户類型(個人和企業)進行的收入細分顯示，個人訂户的收入 下降了0.1%，商業訂户的收入增長了4.8%。個人用户收入下降的主要原因是蜂窩服務價格持續下降， 移動市場競爭加劇導致的價格下降被互聯網和電視服務收入的增長部分抵消。業務用户收入的增長主要是固話部門設備收入的增長 。
 
74
部門收入討論
 
我們在兩個運營部門運營：
 
蜂窩部分-此部分包括蜂窩通信服務、蜂窩設備和補充服務。
 
固定線路部分-此部分包括固定電話服務、互聯網基礎設施 和連接服務(ISP)、電視服務、傳輸服務、固定電話設備和補充服務。
 
出於分配資源和評估績效的目的，對這些細分市場進行了單獨管理。
 
自2016年1月1日起，我們開始展示這兩個細分市場的運營。
 
我們在運營部門的基礎上衡量收入。以下是我們兩個運營部門的收入討論：
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
    
變化
  
   
2018
    
2019
    
2020
    
2019年與2018年
    
2020與2019年
  
   
(單位：新謝克爾百萬)
              
移動服務收入增長了，增長了。
    
1,730
      
1,679
      
1,660
      
(2.9
%)
    
(1.1
)%
蜂窩設備收入增長了，增長了。
    
655
      
661
      
704
      
0.9
%
    
6.5
%
蜂窩總收入
    
2,385
      
2,340
      
2,364
      
(1.9
%)
    
1.0
%
固話服務收入增長了，增長了3%。
    
1,215
      
1,258
      
1,306
      
3.5
%
    
3.8
%
固話設備收入增長了，增長了。
    
249
      
271
      
174
      
8.8
%
    
(35.8
)%
固話總收入
    
1,464
      
1,529
      
1,480
      
4.4
%
    
3.2
%
整頓調整，調整
    
(161
)
    
(161
)
    
(168
)
    
-
      
4.3
%
合併收入增加了美元，增加了美元。
    
3,688
      
3,708
      
3,676
      
0.5
%
    
0.9
%
 
蜂窩網段
 
2020年蜂窩部門的收入總計23.64億新謝克爾(包括部門間收入)，而2019年為23.4億新謝克爾。增長 主要是由於公司網站上的銷售額和對企業客户的銷售額增加，蜂窩設備收入增加了6.5%。
 
2019年移動部門的總收入為23.4億新謝克爾(包括部門間收入)，而2018年為23.85億新謝克爾。下降 的主要原因是服務收入下降2.9%，這主要是由於這些服務的價格持續下降，被我們與戈蘭和Xfone的分享協議收入的增加所抵消。
 
固話網段
 
2020年固話部門的收入(包括部門間收入)總計14.8億新謝克爾，而2019年為15.29億新謝克爾。這一下降主要是由於固話設備收入的下降。部分抵消了固話服務收入、電視和互聯網服務收入的增長。
 
75
2019年固話部門的收入(包括部門間收入)總計15.29億新謝克爾，而2018年為14.64億新謝克爾。這一增長主要源於電視和互聯網服務收入的增加，以及固話設備收入的增加。
 
調整後的分部EBITDA討論
 
我們在運營部門的基礎上衡量調整後的EBITDA。有關該部門盈利能力的詳細信息，請參閲通過引用併入本報告的我們財務報表的附註6。 我們將經本集團首席運營官審核的分部調整EBITDA定義為息前收益(融資費用淨額)、税金、不屬於本公司當前業務的其他收入(費用)、 折舊和攤銷、股權賬户被投資人的利潤(虧損)和基於股份的付款。
 
細胞段
 
2020年，蜂窩部門產生的調整後EBITDA為5.25億新謝克爾，而2019年為6.27億新謝克爾，下降16.3%。這一下降主要是由於冠狀病毒危機導致漫遊服務收入下降
 
2019年，蜂窩部門產生了6.27億新謝克爾的調整EBITDA，而2018年為4.18億新謝克爾，增長了47.6%。這一增長 主要是由於採用了IFRS 16標準(剔除此類影響，與2018年相比將繼續減少)，原因是蜂窩服務收入持續下降。
 
固定線段
 
2020年，固話部分產生的調整後EBITDA為3.93億新謝克爾，而2019年為3.13億新謝克爾，增長25.6%。這一增長主要是由於互聯網和電視服務的收入增加，以及Bezeq的資費追溯更新導致批發市場成本下降。
 
2019年，固話部分產生的調整後EBITDA為3.13億新謝克爾，而2018年為2.69億新謝克爾，增長14.5%。這一增長主要是由於互聯網和電視服務收入的增加。
 
收入成本和毛利成本
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
    
變化
  
   
2018
    
2019
    
2020
    
2019年與2018年
    
2020與2019年
  
   
(單位：新謝克爾百萬)
              
服務收入成本增加了美元。
    
2,019
      
2,030
      
2,043
      
0.6
%
    
0.6
%
設備收入成本增加了美元。
    
642
      
695
      
757
      
8.3
%
    
8.9
%
營收總成本為美元。
    
2,661
      
2,725
      
2,800
      
2.4
%
    
2.8
%
毛利潤下降，下降。
    
1,027
      
983
      
876
      
(4.2
%)
    
(10.9
%)

與2019年相比，2020年服務成本收入增加的主要原因是戈蘭高地首次合併成本增加，以及通話時間增加導致互連費用成本 增加。由於追溯更新Bezeq的關税，批發市場成本下降，部分抵消了這一增長。
 
76
設備收入成本的增加主要是由於 手機銷量增加導致蜂窩部門手機成本增加，但部分被固話部門設備銷售額的下降所抵消。
 
與2018年相比，2019年服務收入成本增加的主要原因是電視服務內容成本和固話部門與互聯網服務相關的成本增加，但被國際運營商費用的下降所抵消。
 
設備收入成本增加的主要原因是固話設備成本增加，主要原因是2019年銷售的固話設備收入比2018年增加了 ，但蜂窩部門手機成本的下降部分抵消了這一增長。
 
銷售和市場推廣費用以及一般和行政費用
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
    
變化
  
   
2018
    
2019
    
2020
    
2018年與2019年
    
2019年VS 2020
  
   
(單位：新謝克爾百萬)
              
*銷售和營銷費用
    
567
      
610
      
580
      
7.6
%
    
(4.92
%)
*一般及行政開支
    
*323
      
*300
      
330
      
(7.1
%)
    
10.0
%
*信貸損失
    
*37
      
*29
      
27
      
(21.6
%)
    
(6.9
%)
總計
    
927
      
939
      
937
      
1.3
%
    
0.2
%

*重新分類

與2019年相比，2020年的銷售和營銷費用減少，主要原因是銷售前臺暫時關閉 並讓員工全年因冠狀病毒而休無薪假期導致的工資成本下降，以及公司在2020年實施的自願 退休計劃框架下的員工退休導致的人力精簡。
 
與2018年相比，2019年的銷售和營銷費用有所增加，主要原因是部分客户獲取成本的資本化導致折舊費用增加。這一增加被薪金費用和壞賬費用的減少部分抵消。
 
與2019年相比，2020年一般和行政費用的增加主要是由於本公司折舊成本的增加和戈蘭的首次合併。
 
2019年一般及行政開支較2018年減少，主要原因是採用 國際財務報告準則(IFRS 16)導致租賃開支減少、薪金及相關開支減少以及呆賬減少。一般和行政費用的減少被採用國際財務報告準則16而增加的折舊部分抵消。
 
其他收入(費用)，淨額
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2018
    
2019
    
2020
  
   
(單位：新謝克爾百萬)
  
其他收入(支出)、淨利潤和淨利潤。
    
1
      
(20
)
    
38
  

77
2020年，其他收入來自手機銷售的信貸安排收入，以及執行IBC光纖網絡部署合同工作的其他收入。
 
*2019年的其他費用主要包括員工自願退休計劃後4500萬新謝克爾的費用 。被手機銷售信貸安排的收入和2019年將我們的光纖網絡出售給IBC的資本收益所抵消。
 
融資費用淨額
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2018
    
2019
    
2020
  
   
(單位：新謝克爾百萬)
  
融資費用增加了美國銀行和日本銀行的融資成本。
    
(190
)
    
(193
)
    
(182
)
融資收入增加，投資增加，投資增加。
    
19
      
49
      
10
  
融資費用、淨利潤和淨利潤
    
(171
)
    
(144
)
    
(172
)

與2019年相比，2020年的增長主要來自2020年投資組合與上一年利潤相比的虧損，但由於平均債務減少，公司債券的利息成本下降，部分抵消了這一虧損。與2018年相比，2019年的下降來自公司可交易投資組合中利潤的融資收入 以及抵消利息成本的下降，其中包括從2019年1月1日開始實施IFRS 16導致融資成本增加。
 
所得税
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
    
變化
  
   
2018
    
2019
    
2020
    
2019年與2018年
    
2020與2019年
  
   
(單位：新謝克爾百萬)
              
税收優惠將帶來更多的税收優惠，而不是更多的税收優惠。
    
(6
)
    
(23
)
    
(39
)
    
283
%
    
69.6
%

2020年與2019年相比，2019年與2018年相比，主要源於税收損失的增加，以及對預期税收的遞延 税的確認。

損失
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
    
變化
  
   
2018
    
2019
    
2020
    
2019年與2018年
    
2020與2019年
  
   
(單位：新謝克爾百萬)
              
虧損額減少了，損失增加了，損失也減少了。
    
(64
)
    
(107
)
    
(170
)
    
67.2
%
    
58.9
%

2020年的虧損總額為1.7億美元，主要原因是營業利潤下降，主要是由於冠狀病毒危機導致漫遊服務收入下降。
 
2019年虧損總額為1.07億新謝克爾，主要原因是運營利潤下降，主要原因是移動服務價格持續下降 ，以及2019年第四季度記錄的員工自願退休計劃後的4500萬新謝克爾的支出。
 
78
B.流動性和資本資源
 
一般信息
 
我們的流動資金要求主要涉及營運資金要求、償債、擴大和增強我們 網絡的資本支出，包括獲得額外頻率的權利、最終用户設備和支付股息(在聲明的範圍內)。我們通過運營現金流、籌集新債務和發行股權證券(包括 普通股)為這些需求提供資金。
 
*有關適用於我們的債券和其他信貸安排的限制，請參閲下面的“-償債”和“-其他信貸安排”。這些限制 預計將適用於我們產生的任何額外債務。
 
2012年5月、2013年6月和2019年8月，我們的債券評級被下調。我們評級的任何下調都可能對我們債務或籌集的額外債務的條款和價格產生不利影響，可能會限制我們獲得額外融資以運營、發展和擴大業務或對現有債務進行再融資的能力。我們相信，我們的流動資金和資本資源來源足以滿足我們目前的需求和業務運營，並應足以滿足我們至少在未來12個月的營運資金、資本支出、其他當前公司需求和償債方面的預期現金需求。我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括收入水平、支持營銷和留住訂户的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴展以及推出新產品和增強現有產品的時機，以及投資於我們的網絡和服務的水平和時機。除非我們的董事會相信我們的現金流和可用儲備將 足以滿足我們的需要，包括我們的股息，否則董事會不會期望恢復派息。2006年2月，我們的董事會通過了一項政策，在遵守 適用法律、我們的許可證和合同義務，以及只要分配不損害我們的現金需求或董事會批准的任何計劃的情況下，每年按季度分配至少75%的我們的年度淨收入作為股息。我們在我們的 契約和其他信貸安排中對股息分配進行了限制。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”, 以下為“-還本付息”及“-其他信貸安排”。關於2020年，考慮到競爭加劇及其對我們經營業績的不利影響，以及為了加強我們的資產負債表，我們的 董事會選擇不宣佈分紅。如果我們的董事會決定恢復分紅， 我們董事會對我們現金需求的估計可能會不正確，或者可能發生的事件可能會超出預期地增加我們的現金需求。如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的現金來滿足這些需求，因為公司之前進行了各種 支出，包括前期投資和支出以及前期股息支付，我們需要確定其他融資來源，其中可能包括股權或債務融資。我們可能無法 以可接受的條款或根本無法獲得此類融資。
 
79
股息支付
 
2018年、2019年和2020年，考慮到競爭加劇及其對我們 運營業績的不利影響，以及為了加強我們的資產負債表，我們的董事會選擇不宣佈分紅。
 
架子簡介
 
2021年4月，我們向以色列證券管理局(ISA)和特拉維夫證券交易所(TASE)提交了一份擱置招股説明書。擱置招股説明書 允許我們不時在2023年4月之前(或如果ISA延長，在一定條件下，直至2024年4月)，在以色列以一個或多個產品發售包括債務和股權在內的各種證券，但須提交 補充擱置發售報告，該報告描述了發售證券的條款和發售的具體細節，並事先獲得補充擱置發售報告TASE的批准。
 
在此階段，尚未就執行任何發行做出決定，也未決定其範圍、條款和時間(如果執行)，也不能確定 是否會執行此類發行。
 
發行股權證券
 
2019年12月，該公司向以色列境內的公眾和以色列境外的某些機構投資者發行了股票，即時總淨對價約為3.09億新謝克爾：
 
•
30,600,000股公司普通股(每股面值0.01新謝克爾，或普通股)。
 
•
7038,000個系列3選項。每個系列3期權的持有人有權以8.64新謝克爾的行使價購買一股普通股，直至2020年4月1日(此後經法院批准延長至2020年6月30日)。系列3期權的總對價約為6,070萬新謝克爾。
 
•
6,426,000個系列4選項。在2020年9月30日之前，每個系列4期權的持有者都有權以9.60新謝克爾的行使價購買一股普通股。
 
2020年5月，該公司在以色列向公眾公開發行了額外的222萬系列4期權(連同我們L系列債券的2.22億新謝克爾本金 )，即時總淨對價約為2億新謝克爾：
 
行使了系列4期權，總對價約為8300萬新謝克爾。
 
此次發行是根據公司2017年以色列貨架招股説明書進行的，發行的證券在特拉維夫證券交易所上市交易。
 
80
償債
 
公共債券
 
我們的F系列債券於2012年3月根據我們的2011年貨架招股説明書(2012年3月修訂)在以色列向公眾發行，並在特拉維夫證券交易所掛牌交易。2020年1月，我們全額償還了F系列債券。
 
我們的H系列和I系列債券根據我們2014年的擱置招股説明書於2014年7月在以色列向公眾發行，並在特拉維夫證券交易所上市交易。2015年2月，根據我們2014年擱置招股説明書中的交換要約，我們在一次非公開發行中發行了約8.44億新謝克爾(2.63億美元)的H系列債券本金和約3.35億新謝克爾(1.04億美元)的第一系列債券本金，分別換取了約5.55億新謝克爾(1.73億美元)的D系列債券本金和約2.72億新謝克爾(8500萬美元)的E系列債券本金。D系列和E系列已全額償還。2016年3月，我們以私募方式向某些機構投資者發行了約2.46億新謝克爾(7700萬美元)的額外系列債券本金總額 。截至2020年12月31日，我們的H系列和I系列債券分別包括約6.08億新謝克爾(1.89億美元)的本金和5.63億新謝克爾(1.75億美元)的本金 。
 
H系列債券本金分七次每年支付：2018年至2020年(包括2018年7月5日)的三次等額年度分期付款，佔本金12%的三次等額年度分期付款，以及2021年至2024年(包括2024年)的7月5日的四次等額年度分期付款，金額為本金的16%。H系列債券的利息每半年支付一次，分別於2015年1月5日至2024年7月5日(含)的每個日曆年的1月5日和7月5日支付。H系列債券的年利率為1.98%，與2014年5月的以色列消費物價指數掛鈎。
 
第一系列債券本金分八個年度支付：2018年至2020年(含)7月5日分三次等額年度分期付款，佔本金10%的年度分期付款；2021年至2025年(含)年7月5日分五次，按年分期付款，相當於本金的14%。第一系列債券的利息每半年支付一次，從2015年1月5日開始至2025年7月5日(含)，每一日曆年的1月5日和7月5日(包括這兩天曆年的7月5日)。第一系列債券的年利率為4.14%，沒有任何聯繫。
 
H系列和I系列債券是無擔保的，除標準條款和義務外，還包含以下義務：
 
•
消極質押，但某些例外情況除外；
 
•
根據公司法，我們承諾不分配超過95%的可供分配的利潤(“利潤”)；如果我們的淨槓桿率(定義為連續12個月內淨債務與EBITDA的比率 ，不包括一次性事件)超過3.5：1，我們將不會分配超過85%的利潤，如果我們的淨槓桿率超過4.0：1，我們將不會分配超過70%的利潤。此外，如果我們的淨槓桿率在連續四個季度超過5.0：1或超過4.5：1，我們將不會派發股息。
 
81
為此，淨債務定義為從銀行和其他機構獲得的信貸和貸款以及債券，扣除現金和現金等價物以及當前對可交易證券的投資 ；EBITDA定義為報告日期前12個月的折舊和攤銷前利潤、其他費用或收入、淨融資費用或收入、淨收入和所得税；
 
•
由評級機構對債券進行評級的契約(在我們的控制之下)；
 
•
與債券發行前的評級相比，有義務為債券評級下調兩檔支付0.25%的額外利息，每下調一檔債券支付0.25%的額外利息，最高可增加 1%；
 
•
如果金融契約沒有得到滿足，或者如果額外發行的債券本身沒有得到滿足，就不會發行相關係列的額外債券，這將導致一定的評級下調。
 
H系列和I系列牙印包含違約事件，包括：
 
•
交叉違約，不包括與1.5億新謝克爾或更少的負債相關的立即償還。觸發交叉違約所需的最低金額不適用於由另一系列債券觸發的 交叉違約；
 
•
主營業務不是蜂窩通信或者被吊銷蜂窩牌照超過60天；
 
•
暫停債券在多倫多證券交易所的交易45天；
 
•
未遵守上述關於股利分配限制的公約；
 
•
未在60日內對債券進行評級的；
 
•
要求中止針對我們的所有法律程序的請願書或法院命令，或提交的要求債權人安排的請願書；
 
•
出售我們的大部分資產或合併(但有某些例外)；
 
•
未按期公佈財務報告的；
 
•
淨槓桿率超過5.0：1，或連續四個季度超過4.5：1；
 
•
未能遵守我們的消極質押承諾；
 
•
對我們的業務造成了重大的不利影響，並且存在着我們無法在到期時償還債券的真正擔憂。
 
•
存在一種真正的擔憂，即我們不能履行對債券持有人的實質性承諾；
 
82
•
在我們連續兩個季度的財務報表中加入一份附註，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在重大疑問；以及
 
•
違反我們關於增發債券的承諾。
 
我們的J系列和K系列債券於2016年9月根據我們2014年的招股説明書在以色列向公眾發行，並在特拉維夫證券交易所掛牌交易。2018年7月，根據我們2017年6月與某些以色列機構投資者達成的協議，我們以私募方式向某些以色列機構投資者發行了2.2億新謝克爾(6800萬美元)的額外K系列債券本金。 2018年12月，我們根據2017年擱置招股説明書向以色列公眾發行了約1.87億新謝克爾(5800萬美元)的額外K系列債券本金。截至2020年12月31日，我們的J系列和K系列債券分別由約1.03億新謝克爾(3200萬美元)本金和7.11億新謝克爾(2.21億美元)本金組成。
 
J系列債券本金分六期支付，其中前四期各為本金的15%，於2021年至2024年的7月5日支付，其餘兩期各為本金的20%，於2025年和2026年的7月5日支付。J系列債券的利息將於2017年1月5日和7月5日支付 至2026年。J系列債券的年利率為2.45%，與2016年8月的以色列消費物價指數掛鈎。
 
K系列債券本金分六期支付，其中前四期各為本金的15%，於2021年至2024年的7月5日支付，其餘兩期各為本金的20%，於2025年和2026年的7月5日支付。K系列債券的利息將於2017年1月5日和7月5日支付 至2026年。K系列債券的利息年利率為3.55%，沒有掛鈎。
 
J系列和K系列債券是無擔保的，除了我們通常 類似於我們H系列和I系列債券條款的某些額外承諾外，還包含標準條款和條件。
 
我們的L系列債券於2018年1月根據我們2017年的招股説明書向以色列公眾發行，並在特拉維夫證券交易所掛牌交易。2018年12月和2020年5月，根據我們2017年的招股説明書，我們分別向以色列公眾發行了約2.13億新謝克爾(6600萬美元)和2.22億新謝克爾(6900萬美元)的額外L系列債券本金。2020年12月，我們通過私募發行了約4億新謝克爾(合1.24億美元)的額外L系列債券。這些債券在特拉維夫證券交易所上市交易。截至2020年12月31日，我們的L系列債券本金金額約為12.25億新謝克爾(3.81億美元)。
 
L系列債券本金分六期支付，其中前四期本金的15%分別在2023年至2026年的1月5日支付，其餘兩期本金的20%分別在2027年和2028年的1月5日支付。L系列債券的利息將於2019年至 2028年的每一年的1月5日支付。L系列債券的年利率為2.5%，沒有掛鈎。
 
83
L系列債券是無擔保的，除了我們的某些額外承諾外，還包含標準條款和條件，通常類似於我們的J系列和K系列債券的 條款，但在債券信用評級下調兩檔至0.5%的情況下支付的額外利息有所變化(最高額外利息不變)。
 
截至2020年12月31日，我們遵守了上述公約。
 
其他信貸安排
 
2015年5月，我們與兩家以色列金融機構或貸款人簽訂了一項貸款協議，根據該協議，貸款人同意在符合 某些習慣條件的情況下，向我們提供本金總額4億新謝克爾(1.24億美元)的兩筆延期貸款，沒有任何聯繫，如下所示：
 
•
2016年6月向我們提供了2億新謝克爾(6200萬美元)的本金，年固定利率為4.6%。貸款本金在2018年至2021年(包括2018年至2021年)每年的6月30日 分四次等額支付。利息將在2016年12月31日開始的每個日曆年的6月30日和12月31日分十次每半年支付一次，直至2021年6月30日(包括2021年6月30日)。截至2020年12月31日，這筆貸款的未償還本金金額為5000萬新謝克爾(1600萬美元)。
 
•
2017年6月，我們獲得2億新謝克爾(6200萬美元)的本金，年利率為5.1%。貸款本金在2019年至2022年(包括2019年至2022年)每年的6月30日 分四次等額支付。利息將在2017年12月31日開始的每個日曆年的6月30日和12月31日分十次每半年支付一次，直至2022年6月30日(包括2022年6月30日)。截至2020年12月31日，這筆貸款的未償還本金金額為1億新謝克爾(3100萬美元)。
 
根據協議，利率可能會有一定的調整。我們可以取消或預付一筆或兩筆貸款，但需支付一定的取消費用 或預付費用(視情況而定)。該協議包括標準條款和義務，通常還包括適用於我們債券的負面質押、分配限制、違約事件和金融契約。
 
2017年6月，我們與一家以色列銀行或貸款人簽訂了一項貸款協議，根據該協議，貸款人同意在符合某些慣例 條件的情況下，於2019年3月向我們提供本金1.5億新謝克爾(4700萬美元)的非掛鈎延期貸款，這筆貸款的年固定利息為4%。貸款本金將在2021年至2024年(包括2024年)每年的3月31日分四次等額支付，利息將在每個日曆年的3月31日和9月30日分十次每半年支付一次，從2019年9月30日開始，一直到2024年3月31日(包括2024年3月31日)。 2020年10月，我們預付了部分貸款，金額約為1.13億新西蘭元(3500萬美元)。2021年3月，我們償還了約3800萬新謝克爾(1200萬美元)的剩餘餘額，隨後全額償還了貸款。
 
84
截至2020年12月31日，我們遵守了上述公約。
 
在正常的業務過程中，我們和我們的子公司會不時與銀行簽訂各種銀行服務的框架協議，如信貸額度以及對衝和保理交易。
 
預算資本支出
 
2018年、2019年和2020年的應計資本支出分別為6.47億新謝克爾、5.62億新謝克爾和5.47億新謝克爾。應計資本支出 定義為固定資產和無形資產的投資，例如對我們的通信網絡、光纖基礎設施、信息系統、軟件和電視機頂盒的投資，以及部分客户獲取成本的資本化 。
 
經營活動的現金流
 
2020年，運營活動的現金流總額為9.93億新謝克爾，低於2019年的10.36億新謝克爾。與 2019年相比，2020年運營現金流減少的原因是公司2020年淨虧損增加，自願退休計劃的現金流成本增加，以及對IBC光纖基礎設施使用權的支付增加。
 
投資活動的現金流
 
經營活動產生的淨現金流是我們投資活動的主要資金來源。2018年、2019年和2020年，我們在投資活動中使用的淨現金分別為6.31億新謝克爾、5.6億新謝克爾和10.15億新謝克爾。這筆款項主要用於改善和擴大我們的網絡和信息系統。與2019年相比，2020年的增長 主要來自收購戈蘭。與2018年相比，2019年的減少主要來自將公司的光纖基礎設施出售給一家關聯公司(IBC)，這筆交易被對該關聯公司的投資所抵消。2019年與2018年相比減少的主要原因是將公司在居民區的獨立光纖基礎設施出售給IBC，金額約為。1.81億新謝克爾，減少了我們對房地產、廠房和設備以及無形資產的收購。
 
融資活動的現金流
 
2020年，用於融資活動的現金淨額為2.65億新謝克爾，而2019年為6.72億新謝克爾。 與2019年相比，2020年的下降主要來自行使資本發行期權的收入，以及2020年公開發行和私募公司債券的結果。
 
營運資金
 
截至2020年12月31日，我們的營運資金為3.7億新謝克爾，而截至2019年12月31日，我們的營運資金為9.33億新謝克爾。營運資金減少 主要是由於收購戈蘭導致現金及現金等價物減少，以及最初合併戈蘭導致貿易應收賬款減少。
 
85
貿易應收賬款
 
應收貿易賬款包括客户的未付款項，主要是蜂窩、互聯網基礎設施和連接以及固定電話 服務和手機及配件的欠款，不包括壞賬準備。我們的大部分手機銷售是以分期付款的方式進行的(一般為36個月付款)。資產負債表日起12個月內到期的分期付款計入當期應收賬款，其餘分期付款計入長期應收賬款。截至2020年12月31日，經常貿易應收賬款淨額為9.85億新謝克爾，而截至2019年12月31日為11.42億新謝克爾 ，截至2018年12月31日為11.52億新謝克爾。截至2020年12月31日的長期貿易應收賬款淨額為1.76億新謝克爾，而截至2019年12月31日的淨應收貿易賬款為3.09億新謝克爾，截至2018年12月31日的淨應收貿易賬款為3.7億新謝克爾。
 
與2019年相比，2020年貿易應收賬款(當期和長期)減少的主要原因是設備銷售和戈蘭的初步鞏固造成的長期應收賬款減少。*2019年貿易應收賬款(當期和長期)比2018年減少的主要原因是手機收入減少。
 
C.中國公司負責研發、專利和許可等方面的工作。
 
不適用。
 
D.*趨勢信息
 
趨勢信息包括在本項目5的所有其他部分。
 
E、E、B、C、E、C、C、E、C、C、
 
除本報告中詳述的未來承諾和協議外，沒有任何表外安排對我們的財務狀況、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能對當前或未來產生實質性影響。
 
F.合同義務的表格披露
 
以下是截至2020年12月31日我們的合同現金義務的描述，單位為百萬新謝克爾。

   
總計
    
2021
      
2022-2023
      
2024-2025
    
2025年及以後
  
長期債務(包括利息)(1)
    
3,783
      
624
      
1,161
      
1,121
      
877
  
經營性租賃義務適用於美國、日本、日本等國。
    
693
      
206
      
256
      
125
      
106
  
購買義務不能滿足客户的需求，也不能滿足客户的需求。
    
376
      
291
      
85
      
-
      
-
  
道達爾：中國，日本。
    
4,852
      
1,121
      
1,502
      
1,246
      
983
  

(1)
利息不包括根據以色列消費物價指數上漲而需要增加的任何利息。
 
關鍵會計政策的應用和估算的使用
 
財務報表的編制要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及合併財務報表和附註中反映的金額，以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計基於過去的經驗(如果適用)、各種因素、外部 來源以及我們認為在這種情況下合理的其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，並可能對我們報告的結果產生重大影響。
 
86
在許多情況下，對特定交易、事件或活動的會計處理由會計原則明確規定，在其應用中不需要 管理層的判斷，而在其他情況下，在可用會計原則中選擇最合適的替代方案時需要管理層的判斷，這些原則允許對類似的 交易進行不同的會計處理。
 
我們相信，以下討論的會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的理解至關重要，因為 這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的估計和假設。我們認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(1)它要求我們做出假設，因為當時信息不可用，或者 它包括我們進行估計時高度不確定的事項，以及(2)估計的變化或我們可以選擇的不同估計可能對我們的財務狀況或 運營結果產生重大影響。
 
長期資產-折舊
 
關鍵概算項目的性質
 
通信行業是資本密集型行業。運營資產的折舊對我們來説是一項重要的運營成本。我們在有形的長期資產方面有大量 投資，主要是我們的通信網絡。
 
使用的假設/方法
 
我們使用直線法對我們的財產、廠房和設備進行折舊。單獨的重要部件在其 個估計使用壽命內折舊。我們定期審查技術和行業條件的變化，以確定對估計剩餘使用壽命和折舊率的調整。
 
如果使用不同的假設，則會產生影響
 
技術的變化或我們對這些資產的預期用途的變化可能會導致這些資產的預計使用期限或價值發生變化。實際的 經濟壽命可能與預計的使用壽命不同。*定期審查可能會導致我們資產的折舊壽命發生變化，從而導致我們未來的折舊費用發生變化。
 
長期資產減值
 
關鍵概算項目的性質
 
有限壽命長壽資產
 
於每個報告日期，吾等根據國際會計準則第36號的要求，審核主要由物業、廠房及設備、頻譜牌照及無形資產組成的有限壽命長期資產的減值，只要事件或環境變化顯示其賬面價值可能無法從資產的持續使用(包括其未來退役及處置時預期的現金流量)的現值中收回 ，則吾等會根據國際會計準則第36號的要求審核主要由物業、廠房及設備、頻譜許可證及無形資產組成的有限壽命長期資產的賬面價值。在無法估計單個資產的可收回金額的情況下，我們將所有無法單獨進行 測試的資產組合成最小的一組資產，這些資產從持續使用中產生現金流入，在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入(“現金產生單位”)，並估計該資產所屬的現金產生單位的可收回 金額。可收回的金額是使用價值和公允價值中較高者減去銷售成本。使用價值通過使用税前貼現率對預期未來現金流進行貼現來確定，我們預計會從資產中獲得 。如果資產或現金產生單位的賬面金額超過其估計可收回金額，則確認減值虧損。減值損失在損益中確認。
 
87
活生生的無限無形資產
 
我們每年一次，在同一日期，或更頻繁地(如果有減值跡象)，估計每個包含商譽的現金產生單位的可收回金額 。對已分配商譽的現金產生單位進行彙總，以便進行減值測試的水平反映為內部報告目的監測商譽的最低水平。 我們在運營部門層面監測商譽。對於包含商譽的現金產生單位，當現金產生單位的賬面價值經商譽調整後超過其可收回金額 時，確認減值虧損。
 
使用的假設/方法
 
在分析有限壽命的長期資產和無限壽命的無形資產的潛在減值時，確定資產組的貼現現金流時使用的重要假設包括：
 

 •
歸屬於資產組的現金流；
 

 •
資產集團的未來現金流，包括對剩餘價值的估計，其中納入了我們對相關業務增長率和預期未來經濟狀況的看法；以及
 

 •
資產將被持有和使用的一段時間。
 

 •
計算可收回金額時使用的關鍵假設是貼現率和終端價值增長率。
 
如果使用不同的假設，則會產生影響
 
在我們的貼現現金流模型中使用不同的估計和假設(例如，終端價值增長率、税前貼現率、未來 經濟狀況、剩餘價值估計)可能會導致折現現金流低於資產組的當前賬面價值，從而需要將賬面價值降至貼現現金流量金額。
 
在確定資產組的公允價值時使用不同的貼現率可能導致不同的公允價值，並影響任何相關的 減值費用。
 
88
有限壽命長期資產估計的變化
 

 •
於截至二零一七年十二月三十一日止年度，管理層更新估計如下：本公司的2G及3G頻率(“頻率”)最初攤銷期限接近尾聲時，本公司的 年度折舊委員會審核了該等頻率的估計使用年限。根據該公司的估計，該公司至少在未來10年內會繼續使用該等頻率。
 
該等頻率的估計使用年限過去是根據本公司的蜂窩牌照有效期(至2022年)而釐定的。
 
根據適用法律，本公司的移動電話許可證可根據許可證中規定的要求再延長6年。 本公司估計，根據其對以色列通信市場的經驗和熟悉程度，如果目前的條件持續下去，許可證很可能會再延長6年的期限。 本公司估計，根據其經驗和對以色列通信市場的瞭解，如果目前的條件持續下去，許可證很可能會再延長6年。
 
鑑於上述情況，首次重新評估了頻率的估計使用壽命，從2017年第二季度開始至2028年結束(而不是最初估計的到2022年結束的18-20年)，再延長十年。
 
應收賬款-壞賬和壞賬準備
 
關鍵概算項目的性質
 
我們保留壞賬準備，以反映應收賬款減值造成的估計損失。
 
使用的假設/方法
 
我們會根據過去的經驗、應收賬款餘額的賬齡和應收賬款餘額的一方當前的經濟狀況等變量，定期評估我們的壞賬準備的充分性。如果某些客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，可能需要額外的壞賬準備 。
 
如果使用不同的假設，則會產生影響
 
我們相信，我們的壞賬準備足以彌補當前情況下客户應收賬款餘額的估計損失。‘ 然而，如果我們客户的財務狀況改善或惡化，可能需要更改壞賬準備。
 
預算的更改
 
自2018年1月1日起，本集團採用國際財務報告準則第9號，金融工具該準則包括一個新的“預期信貸損失”模型， 該模型應用後，截至2018年1月1日，所有金融資產的減值準備金額減少了1,200萬新謝克爾。

89
或有負債撥備
 
一般説來，條款具有很強的判斷性，特別是在法律糾紛的情況下。我們評估由於過去事件而發生不良事件的可能性 ，如果評估的可能性大於非可能性，並且可以可靠地估計債務金額，我們將完全計提估計的或有負債總額。我們不斷評估我們的待定撥備 以確定是否需要額外的應計費用。準確估計或有負債的最終結果往往是困難的。不同的變數會影響我們為某些或有負債撥備的時間和金額。因此，我們的 撥備受我們在考慮我們的法律顧問的意見後所作的估計的影響，這些估計可能會隨着法律和商業糾紛的狀況隨着時間的推移而發生變化。我們 對潛在負債估計的不利修訂可能會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。
 
不確定的税收狀況
 
在評估當期税額和遞延税額時，我們會考慮我們的税收狀況是否會被接受的不確定性的影響，以及 產生的任何額外税收和利息支出的影響。根據對税法解釋和我們以往經驗的分析，我們認為，累計納税義務對於尚未收到最終納税評估的所有年份都是公平的。 分析了一些問題，包括對税法的解釋和我們過去的經驗。此評估基於估計和假設，其中還可能包括對未來事件的評估和判斷。未來可能會有新的 信息，這將要求我們更改對已確認税負的估計，任何此類更改都將在此期間立即計入費用。
 
就税項損失確認遞延税項資產
 
本公司評估日後有應課税溢利可用來結轉虧損的可能性，因此 本公司就結轉虧損確認(或不確認)遞延税項資產。在對應税收入的存在缺乏確定性的情況下，遞延税款不被確認為資產。此 估計的可能影響是確認額外的所得税費用。
 
尚未採用的新會計準則
 
截至2020年12月31日，沒有未採用的新會計準則。

項目6、中國政府、中國政府和中國政府。董事、高級管理人員和員工
 
A.           董事 和高級管理層
 
下表列出了截至2020年12月31日我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息：
 
名字
  
年齡
  
職位
多倫·科恩(2)，(3)，(4)
  
60
  
董事會主席
毛裏西奧·沃爾(2)
  
64
  
董事會副主席
Gustavo Traiber(1)、(2)、(4)、(5)、(6)
  
59
  
獨立董事
Shmuel Hauser(1)、(2)、(4)、(5)、(6)
  
65
  
獨立/外部董事
瓦爾達·利伯曼(1)、(2)、(3)、(5)
  
73
  
獨立/外部董事
亞倫·考夫曼(4)*
   51   導演
埃蘭·謝納爾**
  
48
  
導演
約拉姆·圖博維茨*
  
62
  
導演
         
阿維·加貝
  
55
  
總裁兼首席執行官
沙伊·安薩勒姆**
  
47
  
首席財務官
Atara Litvak-Shacham(Atara Litvak-Shacham)*
  
49
  
卓越副總裁、創新副總裁和替代副總裁、市場營銷副總裁
亞尼夫·科裏亞特*
  
45
  
首席技術官
維克多·馬爾卡*
  
64
  
首席信息官
納達夫·安薩勒姆
  
47
  
商務客户副總裁
奧利·帕斯卡
  
48
  
人力資源副總裁
伊萊·阿達迪*
  
45
  
美國零售業副總裁
LIAT Menahemi Stadler
  
54
  
法律事務副總裁兼公司祕書
Teimuraz Romashvili*
  
42
  
銷售和國際活動副總裁
宜蘭簽名*
  
45
  
業務發展副總裁
         
羅寧·謝爾斯(Ronnen SHLES)
  
53
  
控制器
 
90
______________
(1)我們的審計委員會成員。
 
(2)分析委員會委員。
 
(3)我們的選擇委員會成員。
 
(4)我們的安全委員會成員。
 
(5)我們薪酬委員會委員。
 
(6)我們的金融風險管理委員會成員。
 
*自2020年5月以來
 
*自2020年9月以來
 
*自2020年12月起。特博維茨於2021年4月宣佈辭職。
 
*自2020年3月以來
 
*自2020年11月以來
 
*自2021年2月以來
 
多倫·科恩自2020年3月以來一直擔任我們的 董事會主席。科恩自2020年3月以來一直擔任DIC的首席執行官(最近宣佈他打算離任的日期尚未確定)，並自2021年2月以來擔任Epsilon Investments House Ltd.的董事長 (自2020年4月以來擔任董事)。科恩先生自2020年3月起擔任Elron電子工業有限公司董事，自2020年8月起擔任地產與建築股份有限公司董事， 自2020年11月起擔任Mehadrin Ltd.董事，自2021年2月起擔任Epsilon承銷與發行有限公司董事，自2020年起擔任DIC私營公司董事，自2015年以來擔任Credito董事會主席兼創始合夥人，自2015年起擔任ORT Braude工程學院 理事董事會主席，並擔任公務員制度委員會(從2014年到2020年，Cohen先生擔任Lachish 工業有限公司的外部董事，從2018年到2020年，他擔任ADO Group Ltd.的外部董事，從2015年到2019年，他擔任IBC董事會主席兼首席執行官，從2011年到2013年，擔任以色列財政部局長，從2009年 到2012年，擔任以色列政府公司管理局局長。科恩先生是註冊公共會計師，擁有特拉維夫大學經濟學和會計學學士學位和巴伊蘭大學法學碩士學位。
 
91
Mauricio Wior自2017年1月以來一直擔任我們的董事會副主席 。2018年1月，我們由Koor持有的已發行股本的2.5%(通過DIC最近通知終止的借貸交易)轉讓給了由 Wior先生控制的一家公司，之後Wior先生被視為與Koor的聯合控股股東。自2018年以來，Wior先生一直擔任Wior Communications Ltd.的董事，自2006年以來一直擔任IRSA Inversiones y Presatiaciones Sociedad(Br)anónima的董事會成員，自2014年以來擔任阿根廷Hipotecario銀行的董事會成員，並擔任阿根廷其他私營公司的董事會成員。2016-2020年，Wior先生擔任Shufersal Ltd.董事長、副董事長，並擔任Shufersal Real Estate Ltd.董事和Israir Travel and Aviation Ltd.董事會副主席；2014-2020年，擔任DIC 副董事；2019年-2020年，擔任IDB Development Corporation Ltd.代理董事；1990-2005年，擔任阿根廷、烏拉圭、智利、厄瓜多爾移動運營商董事長兼首席執行官。作為貝爾南方電信有限責任公司(BellSouth Telecications，LLC)的 高級管理人員。沃爾先生擁有特拉維夫大學的金融和會計學士學位和工商管理碩士學位。
 
Gustavo Traiber自2019年3月以來一直擔任我們的董事會成員。特雷伯自2015年以來一直是私人房地產投資公司的所有者兼首席執行長。2010年至2014年，Traiber先生擔任Sun Team Group Ltd的首席執行官兼合夥人。在此之前，Traiber先生 曾擔任一傢俬營公司的首席執行官，並在2006年之前一直擔任有線電視公司的多個高級管理職位。自2015年以來，Traiber先生還擔任Adama農業解決方案有限公司的外部董事。他擁有耶路撒冷希伯來大學的政治學和國際關係學士學位和赫茲利亞Interdiciplniery中心的MBA學位。

Varda Liberman自2019年3月以來一直擔任我們的董事會成員。Liberman女士自1995年起擔任Herzliya跨學科中心教授，創立並領導醫療創新與創業MBA項目(自2016年起)，領導商學院行為決策領域(自2012年起)，以及領導數學與統計研究(自1995年以來)。利伯曼教授還為各種組織提供決策講座、諮詢和諮詢，包括以色列司法系統、以色列醫療系統、高科技公司、投資銀行和公職人員。從2021年開始，利伯曼教授還擔任寶瓶座發動機(上午)有限公司的外部董事。從2007年到2010年，利伯曼教授 在Clal Insurance擔任外部董事，從2000年到2006年在Tamir Fishman共同基金擔任外部董事，從2001年到2004年在Sivan Training and Systems Ltd擔任外部董事。利伯曼教授擁有理學學士學位。統計和數學碩士、數學碩士和數學博士，均來自特拉維夫大學。

Shmuel Hauser自2019年3月以來一直擔任我們的董事會成員 。豪澤教授是小野學院的高級副院長、小野商學院的前院長和本-古裏安大學的金融學教授。2011年至2018年，Hauser 教授擔任以色列證券管理局(ISA)主席、以色列會計準則委員會(IASB)聯席主席、以色列銀行監管機構顧問委員會成員，2017年擔任以色列資本市場、保險和儲蓄管理局顧問委員會成員，2019年至2020年擔任CyberRight Tech諮詢委員會成員。在此之前，2008年至2011年，豪澤教授擔任一傢俬營公司的董事長，兩家金融投資公司的 董事，以及以色列標普排名公司(Maalot)的董事。豪澤教授還曾擔任Gazit Globe Ltd的外部董事、Alrov Group的獨立董事、Pocketful Ltd.的 董事會主席、Quantex Expect Returns的董事會成員(兼合夥人)、以色列民主學院投資委員會成員、eToro的顧問以及Narativ Ltd的首席執行官和董事長。在工作的同時，豪澤教授還在以下領域從事學術生涯：公司金融、資本市場監管、豪澤教授擁有耶路撒冷希伯來大學的統計和經濟學學士學位和工商管理碩士學位，以及美國費城坦普爾大學的博士學位。

92
Aaron Kaufman自2020年5月以來一直擔任我們的董事會成員 。考夫曼先生自2016年起擔任DIC副總裁法律顧問，自2020年12月起擔任Epsilon Investments House Ltd董事會成員，自2016年起擔任DIC集團私人公司董事。他在2020年4月之前擔任IDB開發有限公司(IDBD)的副總裁和法律顧問，然後在2020年9月之前擔任IDBD的首席執行官。考夫曼先生還擔任IDBD幾家附屬公司的董事，直至2020年9月至12月 。2005年至2015年，考夫曼先生是愛潑斯坦，霍姆斯基，阿斯納特律師事務所的合夥人。考夫曼先生擁有特拉維夫大學的法學士學位。

埃蘭·謝納爾自2020年9月以來一直擔任 我們的董事會成員。申納先生自2019年起是百世醫療中心的創始人和共同所有者，自2015年以來是胃腸病多學科中心的創始人和共同所有者，自2017年以來一直擔任百世醫療 Advance Medicine Ltd和MBA Management and Initiative Ltd的董事會董事，並自2010年以來擔任商業和財務顧問。2009年至2011年，申納先生擔任Sinopsis Ltd.的董事和財務委員會主席，以及Altos Private Equity的合夥人 。2007年至2009年，他擔任卡茲爾控股基金(Katzir Holding Fund)的首席執行官，並在多傢俬營公司擔任董事。2003年至2007年，他擔任施特勞斯-精英合併(2003年)經理和施特勞斯-精英集團戰略控制經理，1998年至2003年，他在畢馬威Somech-Chaikin財務諮詢部擔任經理。舍納爾先生是一名註冊會計師，擁有特拉維夫大學金融、戰略和創業專業MBA學位以及經濟學和會計學學士學位。

Yoram-TurBowicz於2020年12月至2021年3月擔任我們的董事會成員。TurBowicz先生於2020年11月至2021年3月擔任折扣投資有限公司、Elron 電子工業有限公司、地產與建築有限公司和Mehadrin有限公司董事會主席，自2009年以來擔任Allied Ltd.和Champion Motors Ltd.董事，自2013年以來擔任Allied物流有限公司董事，並且是其他私營公司的 董事。2009年至2011年，特博維茨先生擔任Azorim有限公司和德勒能源系統有限公司的董事會主席。從2009年到2018年，特博維茨是一名執業商業律師。2006年至2008年，圖博維茨先生擔任以色列總理辦公室辦公廳主任。他於2004年至2005年擔任本公司董事。特博維茨先生是一名法律律師，擁有希伯來大學的法學士學位和哈佛法學院的法學碩士和法學博士學位。

此後，阿維·加貝一直擔任我們的首席執行官。2020年1月。2014年至2019年9月，加貝先生在以色列政壇擔任多個領導職務，包括環境保護部部長、阿沃達 (勞工)黨主席、以色列議會議員、庫拉努黨創始人之一；2013年至2015年，他還擔任非營利性組織The Appleseed董事會主席。從1998年到2013年，Gabbay在Bezeq集團擔任各種職務，包括Bezeq首席執行官(2007-2013)、Bezeq International(Bezeq子公司)首席執行官(2003-2007)、經濟與戰略副總裁和人力資源副總裁。1994年至1998年，Gabbay先生在以色列財政部預算司擔任各種職務。加貝先生擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學工商管理碩士(MBA)和學士學位。

93
Shai Amsalem自2020年9月以來一直擔任我們的首席財務官 ，自2017年以來一直擔任戈蘭電信有限公司的首席財務官(在公司完成收購時，也擔任其繼任首席執行官，直至2020年11月)。2012年至2016年，他擔任Tiv Taam Group的首席財務官。從2010年到 2012年，他擔任Rav-Bariach(08)Industries Ltd的首席財務官，從2006年到2009年，他擔任Gibor Sports Active Ware Ltd的首席財務官。Amsalem先生是註冊會計師，擁有管理學院金融專業的工商管理碩士學位和會計專業的學士學位。

Atara Litvak-Shacham自2020年3月起擔任 我們的卓越與創新副總裁和替代營銷副總裁。2018年，她擔任Nova Lomus Ltd.的營銷副總裁。2015年至2017年，她擔任Partner Communication的營銷和增長引擎副總裁，2014年，她 擔任Colmobil Group在線計劃的首席營銷官。2005年至2012年，Litvak-Shacham女士擔任Bezeq International的營銷副總裁。Litvak-Shacham女士擁有本古裏安大學(Ben Gurion University)行為科學學士學位和賓夕法尼亞大學(Ben Gurion University)工商管理碩士學位
 
Yaniv Koriat自2020年3月起擔任我們的首席 技術官。從2015年到2020年3月，他擔任我們的傳輸網絡工程負責人。2011年至2015年，他擔任傳輸和IP網絡工程團隊組長。2005年6月至2011年，他擔任網絡運營部北區經理的 副經理，2000年至2004年，Koriat先生擔任蜂窩現場技術員。Koriat先生擁有理工科學士學位。阿里爾大學電子與電氣工程(通信)學士學位和開放大學工商管理碩士學位。
 
維克多·馬爾卡自2020年3月起擔任我們的首席 信息官。2019年至2020年3月，他擔任積極溝通顧問。2012年至2019年，他擔任以色列通信公司貝澤克(Bezeq)技術部信息系統主管。 2007年至2012年，他擔任貝澤克工程部管理系統主管，1996年至2007年，擔任貝澤克工程部信息系統部主管。馬爾卡先生擁有理科學士學位。數學和理學碩士學位。來自以色列理工學院的 運籌學和系統分析專業。
 
Nadav Amsalem自2017年7月起擔任我們的業務客户副總裁。Amsalem先生曾擔任我們商業客户部的戰略客户部主管，從2014年開始負責主要的企業商業客户。2011-2014年間，他擔任戰略固話客户和主要業務客户部門總監。自2006年以來，Amsalem先生一直是我們商務客户部門的成員。
 
Orly Pascal自2020年1月起擔任我們的人力資源部副總裁 。Pascal女士於2018年擔任Teva製藥工業有限公司(“Teva”)國際市場和全球支持職能高級HRBP高級副總裁，2015年至2017年擔任Teva高級副總裁、以色列人力資源區域主管和Teva全球支持職能高級HRBP。從2013年到2014年，帕斯卡女士在Teva擔任人力資源戰略和整合副總裁，從2012年到2013年，她擔任Teva的員工敬業度主管。Pascal女士擁有耶路撒冷希伯來大學的政治學學士學位和管理學術研究學院的商業與組織管理MBA學位。
 
94
伊萊·阿達迪(Eli Adadi)自2020年11月起擔任 我們的零售副總裁。自2011年以來，阿達迪先生一直擔任本公司全資子公司Dynamica Communications Chain Stores Ltd.的首席執行官和零售設備經理。2009至2011年間，他擔任 我們私營部門的銷售和收入經理。阿達迪先生擁有本-古裏安大學(Ben-Gurion University)市場營銷專業的工商管理碩士學位和工商管理學士學位。
 
LIAT Menahemi自2006年以來一直擔任我們的法律事務副總裁兼公司祕書。從2000年到2006年，Menahemi Stadler女士擔任我們法律部技術和一般採購部的負責人。她從 1998年開始擔任我們法律部的成員。Menahemi Stadler女士擁有海法大學英語和法語語言文學的法學士和學士學位，是以色列和紐約律師協會的成員。
 
Teimuraz Romashvili自2020年11月以來一直擔任我們的 銷售和國際銷售活動副總裁。從2011年到2020年，Romashvili先生擔任預付費活動副總裁。羅瑪什維利先生在 2007年至2011年10月期間擔任網視預付費和國際業務負責人。從2005年到2007年，他擔任巴拉克預付費活動負責人，在此之前，他曾在巴拉克擔任過各種職位。Romashvili先生擁有烏克蘭基輔經濟學院的經濟學和管理學學士學位。
 
Ilan Sigal先生自2021年2月以來一直擔任我們的業務發展副總裁和公司全資子公司戈蘭電信有限公司的首席執行官。2019年至2020年，Sigal先生擔任Pelephone通信有限公司的營銷副總裁，以及Yes-D.B.S衞星服務(1998)有限公司和Bezeq國際有限公司的營銷和業務拓展副總裁，2016至2020年，他擔任Pelephone通信有限公司的營銷副總裁。2010年至2016年，他擔任以色列Bezeq電信有限公司私營和SOHO部門的市場部經理，2007年至2010年，他擔任該公司私營部門的互聯網市場部經理。2004年至2007年，他擔任互聯網 黃金線有限公司市場部經理。為私營部門服務。西格爾先生擁有小野學院的工商管理碩士學位和管理學院的通信和管理專業的學士學位。
 
Ronnen SHLES從2015年1月起擔任我們的 財務總監。從2007年到2014年，SHLES先生擔任我們財務控制部門的會計部門負責人。施萊斯先生是註冊會計師，擁有 管理學院會計和工商管理學士學位。
 
B.           補償
 
薪酬政策

我們的薪酬政策如下所述，由我們的薪酬委員會和董事會批准，隨後於2017年1月由我們的股東批准，有效期為三年。
 
95
前言
 
本公司的薪酬政策旨在使高管薪酬與公司業績保持一致，並反映高管薪酬方面的最佳實踐 。公司制定了績效工資政策，旨在通過加強公司的長期增長、價值創造和可持續性，使高管和股東的利益保持一致。 結構旨在鼓勵高度執行力，並獎勵實現最終創造股東價值的目標的個人。這一結構的進一步設計是為了防止高管為提高薪酬而承擔不必要的風險。薪酬政策的目標是吸引、激勵和留住一支才華橫溢的管理團隊，他們將在競爭激烈、變化迅速的市場中繼續提供獨特的解決方案，併為所有股東提供長期價值。
 
公司高管薪酬政策指的是薪酬的三個主要要素，包括基本工資、現金獎金薪酬和 股權薪酬。我們每位高管的薪酬方案將包括這三個部分。
 
薪酬委員會和董事會批准、定期審查和監督公司高管薪酬計劃的申請 。
 
我們的董事會每年監督我們高管的薪酬結構，以確保我們高管 的目標總薪酬是適當的，同時考慮到我們的同行公司、整體公司業績、個別高管的職責範圍和規模以及前一年的業績。
 
薪酬政策並不賦予本公司董事及高管任何權利，而採用薪酬政策亦不會 授予本公司任何董事及高管收取薪酬政策所載任何補償元素的權利。董事或高級管理人員將有權獲得的薪酬要素將 僅限於根據公司法及其頒佈的法規的要求專門針對其確定的要素。
 
執行幹事按績效支付薪酬
 
公司的薪酬理念是鼓勵我們的高管做出正確的決策，併為我們的 股東創造長期價值。對於我們的高管，我們認為為了增加股東價值，我們的薪酬結構必須：
 
 
•
 
有很大一部分薪酬是“有風險的”(即沒有保證的薪酬)；以及

 
•
 
將“風險”薪酬與績效目標掛鈎，這些目標與公司的短期和長期績效目標以及戰略舉措直接一致。
 
要有效地使高管薪酬目標與股東利益保持一致，需要採用 激勵領導力的薪酬計劃，以推動公司業績實現可持續的最佳業績。為此，我們的董事會將根據我們薪酬委員會的建議，制定以現金和股權為基礎的薪酬計劃，目標 側重於獎勵表現優異的個人。此外，由於我們認為應該根據個人的貢獻結果來獎勵個人，因此我們也會考慮個人在獎勵激勵性 薪酬時的表現。
 
96
薪酬理念與策略
 
根據薪酬委員會的建議，我們的董事會確定了高管薪酬計劃的以下主要目標：

 
•
 
推動公司的整體業務戰略和結果，因為它們與長期價值創造有關；

 
•
 
根據績效支付薪酬，方法是將總薪酬與公司層面和每位高管個人確定的績效目標掛鈎；

 
•
 
考慮到公司的規模、運營性質和市場，通過提供具有競爭力的總薪酬機會來吸引和留住主要高管，同時避免高管承擔不必要的風險；以及

 
•
 
通過將高管行為重點放在推動長期價值創造上，使高管和投資者的利益保持一致。

薪酬風險評估
 
在設計我們的薪酬政策時，我們審查了我們的薪酬政策和做法，以確定它們是否會產生可能 對公司產生重大不利影響的風險。我們的結論是，我們的補償計劃不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。在評估的要素中，包括以下內容：

 
•
 
我們高管薪酬方案的多個要素，包括基本工資、年度現金獎勵和基於股權的薪酬計劃，這些薪酬計劃將 授予數年，並提供短期和長期薪酬之間的平衡，包括固定和可變組成部分，以促進我們業務的長期可持續性；
 
•
 
我們高管的股權薪酬使高管的利益與我們股東的利益保持一致；
 
•
 
賠償委員會的獨立監督；
 
•
 
在我們的財務報表發生重大重述的情況下，包括追回條款，用於我們基於財務業績的補償；
 
•
 
制定戰略和年度工作計劃的有效管理流程，以及對財務報告的強有力的內部控制；
  •
 
我們的年度現金獎金(定義如下)和基於股權的薪酬的結構，基於多個不同的績效衡量標準，以避免 員工過度強調任何特定的績效衡量標準，而忽視業務的其他方面；以及
 
•
 
我們高管的年度現金獎金和基於股權的薪酬上限，與不會激發更大風險承擔的目標相稱。
 
補償原則
 
同齡人羣體分析。我們使用 基準作為設置和審查薪酬體系的工具之一。為了吸引和留住我們的主要高管，我們的目標是以具有競爭力的市場條件提供薪酬機會。本公司的同業集團 由至少10家公司組成，包括電信公司和本公司獨立薪酬顧問建議的營業額與本公司類似的其他市場的公司。使用 基準時，我們的目的是創建一種薪酬結構，該結構通常以我們選定的同行公司的中位數為目標，但也允許總薪酬在因公司業績和/或個人 經驗、責任和出色表現而得到保證時超過中位數。
 
97
其他考慮因素。在決定或定期審查每位高管的薪酬總額 時，我們的薪酬委員會和董事會會考慮以下因素：(1)每位高管的個人屬性，包括他/她的教育、技能、專業知識、專業經驗和成就、高管的 角色、他/她的職責範圍和以前的薪酬安排(如果適用)；(2)考慮到公司的規模、經營性質、員工構成、市場和比較數據，我們的高管總目標薪酬與公司其他員工和公司聘用的 分包商員工的薪酬總額之間的比例，具體是該等員工的平均薪酬總額和中位數薪酬總額的比例，以及這些差距對公司工作關係的影響 。(2)本公司高管的目標薪酬總額與公司其餘員工和公司聘用的分包商員工薪酬總額的比例，具體為該等員工的平均薪酬總額和中位數薪酬總額的比例，以及這些差距對 公司內部工作關係的影響(考慮到公司的規模、經營性質、員工構成、市場和比較數據)。我們的薪酬委員會和董事會考慮了 公司的這些比例，認為它們不會對公司的工作關係產生不利影響。
 
上限和限制。我們的 薪酬政策設定了目標總薪酬，包括基本工資、年度現金獎金的100%績效分數和高管的最高股權薪酬，以及特別現金 獎金的上限，詳情如下。我們的薪酬委員會和董事會根據以下詳細的績效指標，決定每位高管的實際薪酬總額，該總額受目標薪酬的限制。我們的董事會不會 降低批准的薪酬方案或其任何組成部分，也不會設置本薪酬政策中未詳細説明的額外限制，除非根據我們的薪酬委員會和董事會 董事會的自由裁量權，在特殊情況下除外。
 
賠償追回(“追回”)。 如果我們的財務報表在公佈後4年內進行了重大重述(因財務報告準則變更而要求重述的除外)，則高管將償還先前支付的款項，金額為 超出高管根據重述財務報表應收到的金額。
 
首席執行官酌情決定薪酬的變化。改變向首席執行官彙報的高管的薪酬福利，導致該高管的薪酬總薪酬增加不超過2.5%，可由首席執行官單獨批准，前提是該高管薪酬的所有 要素將繼續滿足薪酬調整政策的要求。
 
高管薪酬概覽--薪酬要素
 
高管薪酬的要素。根據上述理念，我們執行幹事的薪酬由以下要素構成：
 

 •
基本工資；

•
年度現金獎金和可能的特別現金獎金；

•
以股權為基礎的薪酬獎勵；以及

•
終止安排。

98
薪酬組合。基本工資、年度現金獎金和基於股權的薪酬獎勵是我們高管總薪酬的主要組成部分。本公司努力確保每位高管的總薪酬中有很大一部分 由“風險”薪酬構成，高管總薪酬中各要素的目標權重如下：


 •
基本工資--首席執行官30%-50%，其他高管40%-60%；

•
年度現金獎金-我們首席執行官的獎金為25%-45%，其他高管為20%-40%；以及

•
基於股權的薪酬*-我們首席執行官的薪酬為15%-45%，其他高管的薪酬為10%-40%。

*以授予之日的公允價值為基礎，按年計算，期權價值在歸屬期間作為補償攤銷。

上述範圍代表公司期望的目標薪酬組合；但是，固定要素和可變要素之間的實際比率可能會因業績而異 。例如，在沒有年度現金獎金或年度現金獎金有限的年份，基本工資佔總薪酬的百分比可能會高於上面所述的百分比。上述範圍不考慮我們的 薪酬委員會和董事會(以及股東-與我們的首席執行官有關)可能決定授予高管的任何特別現金獎金，詳情請參見下面的特別現金獎金。

我們的現金獎金和基於股權的薪酬獎勵被認為是“風險”薪酬，因為它們不是有保證的，而且年度現金獎金的獲得者必須在公司和個人層面實現特定的業績目標才能獲得任何付款。

總薪酬上限。 公司首席執行官的年薪總額不得超過600萬新謝克爾，其中固定因素不得超過300萬新謝克爾。公司其他高管每人的年薪總額不得超過360萬新謝克爾， 其中固定部分不得超過180萬新謝克爾。*

*股權獎勵的價值是指在授予之日(按照可接受的會計原則)每個歸屬年度的價值(按 線性計算)。

基本工資。基本工資因高管而異 ，並根據高管過去的業績、教育背景、以前的業務經驗、資歷、角色和業務職責單獨確定。由於具有競爭力的基本工資 對於我們吸引和留住高技能專業人員的能力至關重要，我們將尋求建立一個與支付給同行集團高管的基本工資具有競爭力的基本工資。

因此，基本工資一般應以每位高管同級羣體工資的25%-75%為目標，同時考慮到上述個人特點，在確定和/或更新薪酬時，應在由獨立顧問進行的同齡人羣體分析中反映出來，並由我們的薪酬委員會和董事會進行審查。

基本工資可能與以色列消費者物價指數(CPI)掛鈎。

根據與員工代表達成的協議，自2019年5月起，我們高管的基本工資在有限的時間內降低了10%。

99
福利和額外津貼。除其他事項外，可向高管授予以下福利和額外津貼，以符合法律要求：


 •
每年最多休假30天；

•
每年最多30天的病假；

•
療養費，相當於每年最多10天；

•
適用法律允許的教育基金月薪；

•
在適用法律允許的情況下，代表高管向經理人的保險單或養老基金繳費；以及

•
在適用法律允許的情況下，代表行政官員繳納工作傷殘保險。
 
我們可能會向管理人員提供與市場慣例相當的額外福利和額外福利，例如：公司 手機及其使用成本；公司汽車福利；假日和個人場合(如婚禮或子女或孫子的出生)或特殊項目的禮物；醫療保險、年度體檢、專業協會會員費等，包括税收總額；但是，此類額外福利和額外津貼應根據我們的政策和程序並參考同行 集團公司的做法來確定。這類額外福利的價值不得超過執行幹事基本工資的30%。
 
年度現金獎金。薪酬 委員會在每年年初為每位高管設定年度現金獎金績效目標和目標年度獎金，然後由董事會審核和批准(“年度現金獎金”)。對於我們的首席執行官來説，這些目標 基於公司的年度工作計劃和目標。對於我們的其他高管，這些目標基於公司在公司層面的年度工作計劃和目標，以及基於每位高管的職位和職責範圍，期望每位高管在該年度內在個人層面實現的關鍵戰略目標。
 
年度現金紅利派發乃根據本公司及有關行政人員的實際表現(剔除資料 一次及重估影響後)，按績效矩陣衡量為每位行政人員設定的每項業績目標而釐定。(A)年度現金紅利派發乃根據本公司及有關行政人員的實際表現(剔除材料 一次及重估影響後)釐定。然後，根據每個績效目標的權重，將每組目標的結果(如下所述)合併為一個績效 分數。


 •
公司業績目標可能包括調整後的EBITDA、*淨收入、自由現金流*和公司決定在特定年度重點關注的其他公司業績目標。 我們的首席執行官的公司業績目標由我們的股東大會確定為公司相關年度的調整後EBITDA目標。**公司業績目標佔每位高管整體 業績得分的30%至50%，佔我們首席執行官的80%。在極端情況下，例如我們的市場發生重大變化導致年度工作計劃或預算調整，我們的薪酬委員會和董事會可能會在相關年度的上半年更新 目標以適應此類變化。


•
量化的個人績效目標可能包括與高管相關的單位預算、單位銷售收入、單位招募訂户以及 網絡質量。這些目標佔每位高管整體績效得分的30%至50%。

100

 •
定性的個人績效目標可能包括公司治理、風險管理、領導力、對重大業務變化的響應、執行特殊項目，根據CEO對每位高管的 評估以及薪酬委員會和董事會對CEO的評估。此部分最高可佔每位高管(包括首席執行官 )整體績效得分的20%。

*調整後的EBITDA和自由現金流是非IFRS衡量標準。有關調整後EBITDA的定義，請參閲“項目3.關鍵信息--選定的財務數據”下的腳註(1)。 有關自由現金流的定義，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--A.經營業績--概述--總則”下的腳註(1)。
 
*我們首席執行官在2020年業績目標中的業績得分約為91%。
 
任何年度的任何年度現金紅利的支付將受不低於本公司上一年度調整後EBITDA的 75%的年度調整EBITDA的額外最低要求的限制。我們已經達到了這一門檻。這一最低要求絕不代表公司對任何財政年度的預期或估計，而是為了向 股東保證，在公司業績與上一財年相比大幅惡化的年份，不會根據薪酬政策向任職人員支付年度現金獎金。
 
根據每位高管影響公司運營結果的能力，我們的薪酬政策為目標績效目標設定了最低門檻分數為綜合目標績效的75%，併為我們的首席執行官設定了10個月的目標現金獎金，為我們的其他高管設定了5-7個月的月薪(“目標獎金”)。績效低於 最低閾值將導致不支付任何費用。低於合併績效目標且高於閾值的績效分數將導致線性減少，其中合併績效分數減少5%代表目標獎金減少10%(即，如果績效分數為合併績效目標的75%，則降至目標獎金的50%)。高於綜合目標績效的績效分數獎勵高管目標獎金的線性增加 ，其中合併績效分數增加5%表示目標獎金增加10%，最高可達目標獎金的150%。
 
以下是我們的高管可能有權獲得的年度現金獎金的圖表：

 
101
儘管有上述規定，對於我們的高管而言，除首席執行官外，薪酬委員會和董事會將完全酌情 根據年度現金獎金績效得分和/或與本公司和相關高管的業績和目標相關的其他考慮因素(包括定性標準)來確定最終的年度現金獎金支出。 ，除CEO外，薪酬委員會和董事會將根據年度現金獎金績效得分和/或與公司和相關高管的業績和目標相關的其他考慮因素(包括定性標準)來確定最終的年度現金獎金支出。
 
在符合上述條件和限制的情況下，不再擔任高管，但在相關年度至少為公司提供了 個月服務的高管，將有權獲得該年度的年度現金獎金(相對於他/她在相關年度履行職責的期間)。在相關停業年度內為本公司提供服務不足6個月的高管 將無權獲得該年度的年度現金獎金。於有關年度加入本公司的高級管理人員，將有權獲得年度現金紅利的 部分(相對於其於相關年度履行職責的期間)，但該期間須至少為6個月。
 
所有高管每年的年度現金紅利的最高支付總額不得超過該日曆 年度調整後EBITDA的2%(剔除一次材料和重新評估影響後)。如果某一年度調整後EBITDA為正，淨利潤為負，薪酬委員會和公司董事會應審查導致淨利潤為負的 情況，並考慮減少或取消該年度的年度現金紅利。鑑於 公司的經營業績，我們的薪酬委員會和董事會決定2020年不發放年度現金獎金。
 
特別現金獎金。公司可以 在法律規定的批准下，向一名或多名高管發放特別獎金，這些高管在一項獨特或非常的商業活動或 其他特殊情況下，在推進公司目標方面做出了特殊貢獻、付出了很大努力或取得了特殊成就(“特別現金獎金”)。特別現金獎金是與上述年度現金獎金不同的獎金。特別現金獎金將由定量和/或 定性參數確定，同時考慮高管的個人貢獻。在薪酬政策期限內，針對任何高管的特別現金獎金的最高支付金額為：(A)我們首席執行官的9個基本工資和我們其他高管的7個基本工資，或(B)目標獎金的150%減去相關年度的任何年度現金獎金支出，其中較大的 為：(A)我們的CEO的9個基本工資和我們其他高管的7個基本工資，或(B)目標獎金的150%減去相關年度的任何年度現金獎金支出。有關CEO的任何特別現金獎金，除了薪酬委員會和董事會的批准外，還需要 我們的股東大會批准。本政策上一節所述的所有高管年度現金獎金的最高支付上限也適用於所有高管的特別現金獎金的總支出，因此上述上限適用於本政策下所有現金獎金的總支出。(br}本政策前一節所述的年度現金獎金的最高支付上限也適用於所有高管的特別現金獎金的總支出，因此上述上限將適用於本政策下所有現金獎金的總支出。
 
102
基於股權的薪酬計劃。 根據公司2015年的股權激勵計劃或公司未來採用的任何基於股權的薪酬計劃，薪酬委員會和董事會可能會不時決議向我們的高管授予期權或限制性股票單位 (“RSU”)或其他基於股權的薪酬工具。
 
基於股權的薪酬分配的決定應考慮到每位高管的職位、職責範圍以及其過去的業績和對公司的貢獻。
 
為了使高管和投資者的利益保持一致，以創造長期價值，基於股權的獎勵將包括以下條款：
 
•
獎勵將在至少三年的時間內線性授予，從授予日期的一週年起算。此類股權獎勵的條款可能包括加速歸屬於 某些事件的條款，例如在合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有合併資產、變更控股股東或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有流通股的情況下。
 
•
股權獎勵的行使價格將被設定為激勵長期價值創造，但在任何情況下，不得低於授出日期前30天期間 公司股票平均市場價格和授予日期前一個交易日結束時本公司股票市場價格的較高5%，並將受到包括股息 分配在內的慣例調整。
 
•
在授予之日(根據可接受的會計原則)，每個歸屬年度(按線性計算)的股權獎勵價值，加上目標獎金(無論是否實際支付)，將不會超過我們首席執行官的70%和我們其他高管在該日曆年度總僱傭成本的60%。我們認為授予日期上限比行使日期上限更合適，因為它更符合長期價值創造目標 。
 
•
每年行使本公司所有行政人員行使購股權時預留供發行的股份，將不會稀釋本公司股東可行使該等購股權年度已發行股本的2%(就載有“淨行使機制”的購股權計劃 而言)。此外，我們的董事會向DIC承諾，公司不會根據高管或員工薪酬 發行期權或股票 ，這可能導致公司股東稀釋超過公司可行使該等期權當年已發行股本的0.5%。
 
•
授予公司高管的限制性股票單位，應以公司為此類授予設定業績目標為條件。
  
103
離職和退休。我們的 高管如果在公司工作最多3年，則有權在終止與公司的僱傭關係時獲得最長3個月的提前通知期，如果在公司工作超過3年，則有權獲得最長6個月的提前通知期，並將被要求在開始退休時向公司發出相同的通知。高管有義務在此期間工作，公司可自行決定放棄在此期間的全部或部分實際工作。在特殊情況下，經我們的薪酬委員會和董事會批准，本公司可以向在本公司工作至少兩年且未因任何原因被解僱的高管發放相當於該高管最多3個月工資的離職獎金，包括福利或最長3個月的調整期，在此期間該高管將有權繼續享受所有薪酬和福利。如果高管在本公司工作至少五年，離職獎金或調整期可分別為6個月或6個月。在決定發放離職獎金或類似獎金時，我們的薪酬委員會和董事會應考慮高管的任期、他/她在公司任職期間的薪酬、 公司在此期間的業績、高管對實現公司目標和增加利潤的貢獻以及離職情況。
 
本公司可在高管終止聘用時批准修訂與高管 股權薪酬授予相關的條款，例如將終止時股權薪酬的行使期限延長至比適用計劃規定的時間更長的時間，從而加快未歸屬股權薪酬的授予速度，同時考慮上述終止獎金的相同考慮因素。#xA0； 本公司可批准修訂與高管股權薪酬授予相關的條款，例如延長在終止合同時行使股權薪酬的期限，使其能夠加快未歸屬股權薪酬的授予速度，同時考慮上述終止獎金方面的相同考慮因素。
 
本公司不會在離職後期間向高管支付任何競業禁止費用，儘管高管可能受離職後競業禁止義務的約束。

對我們董事的補償

所有董事(以下定義的執行董事除外)，包括外部董事、獨立董事、與我們的控股股東有關聯 的董事，或由我們的控股股東(“控股股東董事”)提名或任命的董事，將有權根據適用的以色列法律和法規允許的 兩地上市公司的外部董事的法定薪酬金額(應不時更新，但不超過允許的最高金額)獲得董事費用，並且不會獲得現金獎金或基於股權的薪酬*。與控股股東董事有關的此類 董事費用可直接支付給董事或通過管理協議(如果該協議有效)支付給控股股東。

我們的控股股東董事(“執行董事”)在本公司擔任積極角色(“執行董事”)，其中可能包括 董事會主席，他們可能有權從本公司獲得補償(而不是上述董事費用)，其中可能包括年度固定支付和基於股權的補償。本政策中關於本公司首席執行官基本工資和股權薪酬的規定 在作必要修改後適用於該等執行董事擔任執行董事的全職 職務後應獲得的年度固定薪酬和基於股權的薪酬。 本政策中詳述的有關本公司CEO基本工資和股權薪酬的規定，應比照適用於該等執行董事應獲得的年度固定薪酬和股權薪酬。兼職職位可能使我們的執行董事有權獲得相應部分的年度固定薪酬和基於股權的薪酬。我們的執行董事無權獲得現金獎金。根據與員工代表達成的協議，自2019年5月起，我們高管的董事費用 在有限的期限內降低了25%。

*有關公司從紐約證券交易所退市後的變化，請參閲下面的“高管和董事薪酬”。

104
賠償

免除責任和責任保險單。我們的公司章程允許我們提前免除董事和高管或任職人員因違反注意義務而對公司承擔的全部或部分責任( 與分配有關的除外)，我們還可以簽訂保險合同，為我們的任何任職人員因某些違反職責以及某些財務責任和訴訟費用而承擔的責任提供保險。(注：本公司的公司章程允許我們預先免除董事和高管或任職人員對其違反注意義務的全部或部分責任( 與分配有關的除外))，並且我們可以簽訂保險合同，為我們的任何任職人員就其某些違反職責以及某些財務責任和訴訟費用承擔責任。自2020年8月12日起，公司控股股東或任何職務人員涉及個人利益的決策或交易不得免除責任，此類條款在 《公司法》中有定義。
 
我們維持一份責任保險單，以使我們的公職人員受益。我們的董事和高級管理人員的保險金額將不超過1億美元 ，以及與抗辯訴訟相關的額外合理費用，保單的任何續簽、延期或替代保費每年不超過200萬美元，每項索賠的免賠額不超過500萬美元 。為我們的任職人員(包括那些屬於或與控股股東有關的人，或我們的 控股股東擁有個人利益的人，他們應以相同的條款投保)的利益而續簽、延長或替換責任保險單，除了需要本補償政策的批准(這本身需要每三年批准一次)外，不需要本公司股東的單獨批准，前提是我們的薪酬委員會認定該續簽、延長或替換符合上述規定的限制。
 
賠償。我們的 協會章程規定，我們可以賠償我們的公職人員某些財務責任和訴訟費用。我們已承諾賠償我們的公職人員收到的賠償函中列出的某些事件。 如上文所述，不包括合理的訴訟費用，截至2020年8月12日可能或將收到此類賠償函的所有董事、高級管理人員和其他員工的支付總額將不會超過 金額，該金額不會超過我們在賠償付款日期之前的最近一次合併財務報表中股東權益的25%。
 
上述免責、賠償和保險範圍均受《公司法》規定的限制。
 
截至2020年8月12日對薪酬政策進行的更改不應減損 公司與任職人員之間早先的豁免和賠償信函。
 
執行幹事和董事薪酬
 
2020年，我們作為一個整體(18人)向所有高管和董事支付的直接薪酬總額約為1480萬新謝克爾，其中約210萬新謝克爾被撥備或應計用於支付養老金、退休、遣散費或類似福利。這些金額不包括我們為其他付款發生的費用，包括專業和商業協會的會費、商務差旅和其他費用以及以色列公司通常報銷或支付的福利。2020年，我們記錄了900萬新謝克爾與我們高管相關的基於股權的薪酬成本。見“6.董事、高級管理人員和員工--E股份所有權--股份激勵計劃”。我們根據我們的薪酬 政策(如上所述)的規定，根據我們的整體業績和個人業績向高管支付年度獎金。2020年，我們的薪酬委員會和董事會決定不向我們的高管支付年度現金獎金。
 
105
下表反映了在截至2020年12月31日的年度內或與該年度相關的薪酬最高的五位員工的薪酬。 我們將這裏提供信息披露的五個人稱為我們的“承保高管”。表中報告的所有金額均為本公司在截至2020年12月31日的年度財務報表中確認的成本，其中包括年終後就年度內提供的服務支付給或將支付給該承保高管的補償。我們的D&O責任保險單 承保了每位受保員工，並根據適用法律和我們的公司章程有權獲得賠償和免責。下表所列金額以數千新以色列謝克爾(新以色列謝克爾)為單位。
 
姓名和主要職位(1)
工資成本(2)
獎金(3)
以股權為基礎
薪酬(4)
總計
首席執行官阿維·加貝(Avi Gabbay)
1,600
-
5,363
1,963
LIAT Menahemi Stadler法律事務副總裁兼公司祕書
1,071
-
477
1,548
奧利·帕斯卡(Orly Pascal)，人力資源副總裁
1,070
-
477
1,547
Teimuraz Romashvili，銷售和國際活動副總裁
1,020
-
477
1,497
什洛米·弗魯林(Shlomi Fruhling)，前首席財務官
1,018
400
-
1,418
_____ _______________
 

 (1)
截至2020年12月31日。除非本合同另有説明，否則所有承保高管均為全職(100%)員工。
 

 (2)
工資成本包括承保高管的毛薪加上公司代表該承保高管支付的社會福利。此類福利可以包括，在適用於承保高管的範圍內，支付、繳費和/或分配儲蓄基金(例如，經理人壽保險單)、教育基金(希伯來語稱為“Keren } }風險保險(例如，人壽保險或工作殘疾保險)，支付社會保障和税收總額，度假，汽車，醫療保險和 福利、電話、療養或娛樂費用以及符合我們政策的其他福利和津貼。
 

 (3)
代表我們的薪酬委員會和董事會根據我們的薪酬政策，就截至2020年12月31日的年度向涵蓋的高管發放的年度現金獎金。
 

 (4)
代表我們截至2020年12月31日年度的綜合財務報表中記錄的基於股權的薪酬支出，基於授予日的適用期權的公允價值 ，符合股權薪酬的會計準則。有關實現這一估值所用假設的討論，請參閲我們的合併財務報表附註23，作為參考併入本 報告。
 
106
我們向每位外部董事支付適用 法律法規允許的兩地上市公司外部董事法定補償的最高金額，金額為每年133,770新謝克爾(約41,608美元)和該外部董事參加的每次會議(包括董事會會議)4,020新謝克爾(約1,250美元)，根據2017年12月以色列消費物價指數的變化調整 ，或董事酬金。根據我們在2011年7月召開的年度股東大會上的決議，我們的獨立董事(Gustavo Traiber先生)的薪酬水平與兩地上市公司法定外部 董事的薪酬水平相同，如上所述。
 
我們向控股股東董事支付董事費用*(根據他們的指示支付給DIC)。見“大股東及相關 當事人交易-關聯方交易-與關聯公司的關係”。
 
*根據與員工代表的協議，自2019年5月起，在有限的期限內削減25%。
 
儘管有上述規定，本公司於2021年2月8日從紐約證券交易所退市後，我們將繼續按照雙重上市公司外部董事的法定薪酬金額向我們的董事支付 董事酬金，直至他們當前的董事任期結束(我們的外部董事-到2022年3月；我們的其他董事(包括我們的獨立 董事)-直到我們的下一屆年度股東大會)。此後，董事有權根據以色列公司法和 條例(應不時更新，但不超過允許的最高金額)向外部董事支付的法定補償金額，獲得董事會酬金。
 
阿維·加貝的僱傭協議
 
截至2020年1月19日，我們的首席執行官Avi Gabbay先生有權獲得與以色列CPI掛鈎的11萬新謝克爾的月薪總額。他還 有權擁有一輛公司汽車和一部手機。根據我們上文詳述的補償政策，Gabbay先生可能會獲得年度現金紅利和特別現金紅利，因此不會累積任何社會福利。Gabbay先生獲授予本公司股份4,153,472份購股權，將分五期授予，行使價為第一期每股14.20新謝克爾-第一期967,993份期權，第二期每股14.99新謝克爾-937,030份期權，第三期每股16.10新謝克爾-805,570份期權，第四期和第五期每股17.25新謝克爾-分別為762,509份和680,370份期權。(編者注：第一期為967,993份期權，第二期為每股14.99新謝克爾，第三期為937,030份，第三期為805,570份，第四期和第五期為每股17.25新謝克爾，分別為762,509和680,370份期權。期權可以在每期分期付款歸屬之日起3年內行使。我們 將記錄總計約1200萬新謝克爾，作為與Gabbay先生贈款相關的補償費用，為期五年(非線性)。根據我們的股票期權計劃，Gabbay先生還可能參與未來的授予。加貝先生的協議包含假期、病假、經理保險和教育基金的條款。該協議的期限不詳，任何一方均可在Gabbay先生受僱於本公司的前三年(br}前三年和之後六個月)提前通知三個月後終止。
  
C.           董事會 實踐
 
公司治理實踐
 
本公司於以色列註冊成立，因此須遵守公司法及根據公司法頒佈的有關外部董事、審計委員會、薪酬委員會及內部核數師等事宜的規例 所規定的各種公司管治慣例。這些事項是對紐約證券交易所和美國證券法適用要求的補充。根據紐約證券交易所的規則，外國私人發行人通常可以遵循其本國的公司治理規則，而不是類似的紐約證券交易所的要求，但審計委員會的組成和職責以及其成員的獨立性等特定事項除外。2021年2月8日，我們自願從紐約證券交易所退市。請參閲上面的“項目4.關於公司的信息-A.公司的歷史和發展-我們的 歷史”。我們遵循《公司法》，其相關規定在本年度報告中進行了總結。
 
107
有關我們作為外國私人發行人的公司治理實踐與紐約證券交易所上市標準要求的美國國內 公司治理實踐之間的重大差異的摘要，請參閲“項目16G-公司治理”。
 
根據公司法，我們的董事會必須確定公司法規定的具備財務和會計專業知識的董事會成員的最低人數。在確定需要具備此類專業知識的董事人數時，董事會必須考慮公司的類型和規模，以及其運營的 範圍和複雜性。我們的董事會決定，我們需要至少兩名具備必要的財務和會計專業知識的董事，Cohen、Wior和Traiber先生擁有這樣的財務和會計專業知識 。公司法和根據公司法頒佈的法規還要求我們的外部董事中至少有一人具有財務和會計專業知識，並根據美國法律考慮為審計委員會獨立財務專家 ，並符合公司法較低的“專業資格”標準，以符合這一要求。我們的董事會已經確定Shmuel Hauser先生有資格成為20-F表格第16.A項中定義的“審計委員會財務專家”。
 
董事會和高級職員
 
我們的公司章程規定，我們必須至少有五名董事。每一位董事(外部董事和由以色列公民和居民從我們的創始股東中任命的董事除外)的任期將持續到他或她當選後的下一次股東年度大會。一般情況下，要罷免我們的任何董事(外部董事和必須由以色列公民和居民從我們的 創始股東中任命的董事除外)，至少需要獲得出席股東大會和就此事進行投票的多數投票權的批准，前提是董事會任命的董事也可以由董事會罷免。我們的大多數股東可以在股東大會上選舉董事或填補我們 董事會中的任何空缺(外部董事和必須由以色列公民和居民從我們的創始股東中任命的董事除外)。此外，除外部董事或由以色列公民和居民從我們的創始股東中 任命的董事外，董事可以由當時在任的董事的多數投票任命。我們不與董事簽訂服務合同。
 
我們的董事會目前由七名董事組成，其中兩名還符合公司法規定的外部董事資格。我們的 獨立董事Traiber先生、Cohen先生和Kaufman先生在2020年8月召開的年度股東大會上當選，直至我們的下一次年度大會。沃爾先生於2018年2月由以色列股東任命，符合我們的許可證和公司章程要求，我們的董事至少有10%由以色列公民和居民從我們的創始股東或以色列股東中任命。謝納爾先生是我們董事會在2020年9月任命的，一直到我們下一次年會。根據公司法的規定，我們的外部董事豪澤先生和利伯曼女士在2019年3月召開的股東大會上被任命，任期三年。
 
108
我們的公司章程規定，在以色列法律允許的情況下，任何董事都可以通過書面通知我們，任命另一位非董事 擔任替補董事(須經董事會主席批准；由董事長任命的，除非其他董事的過半數反對，否則該任命有效)， 可以取消該任命。除非任命通知中另有規定，或者直至接到終止任命的通知，否則候補董事的任期不受時間和範圍的限制。目前沒有任何董事 任命任何其他人為候補董事。公司法規定，擔任董事的人除非在非常有限的情況下，否則不得擔任候補董事。此外，《公司法》 規定，外部董事不能任命候補董事擔任董事會成員，外部董事不能任命另一名外部董事擔任董事會委員會的候補董事 ，除非候補董事具有與任命董事相同的資格。同樣，獨立董事不能任命候補董事，除非候補董事具有擔任獨立董事的資格。 候補董事的職責與董事相同。任命候補董事並不否定任命董事的責任。
 
我們的每位高管由董事會自行決定任職，任期至其繼任者選出或其 提前辭職或免職為止。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
 
外部董事
 
外部董事的資格
 
根據以色列國法律註冊的公司，其證券在證券交易所上市，“公司法”要求至少任命兩名外部董事。外部董事必須具備“公司法”和根據公司法頒佈的條例規定的專業資格和其他資格。我們的外部董事於2019年3月由我們的股東任命，初始任期為三年。公司法規定，如果某人是控股股東的親屬，或者 該人或該人的親屬、合夥人、僱主、直接或間接主管或其控制下的任何實體在任命之日前兩年內與該公司或與該公司控制、控制或共同控制的任何實體有聯繫，則該人不得被任命為該公司的外部董事。 該人是控股股東的親屬，或者 該人的親屬、合夥人、僱主、直接或間接主管或由該人控制的任何實體在任命之日前兩年內與該公司或與該公司共同控制、控制或處於共同控制之下的任何實體有從屬關係。
 
“公司法”將“董事”一詞定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、總經理直接下屬的任何 經理或承擔上述任何職位職責的任何其他人，而不考慮這些人的頭銜，以及董事。因此，除我們的控制人外，上述“6.A項-董事 和高級管理人員”中列出的每個人都是該職位的負責人。
 
109
任何人不得擔任外部董事，如果此人的職位或其他商業利益與 此人作為董事的責任產生或可能造成利益衝突，或可能以其他方式幹擾此人擔任董事的能力。如果在任命外部董事時，所有現任董事會成員均為同一性別，則該 外部董事必須為異性。
 
在外聘董事任期終止後的兩年內，公司及其控股股東不得任命外聘董事 或其配偶或子女為該公司或共同控制的另一家公司的任職人員，也不能直接或間接僱用或接受該人的服務或給予任何福利，包括通過該人控制的 公司。同樣的限制也適用於一年內不是該外部董事的配偶或子女的親屬。
 
選舉外部董事
 
外部董事通常由“特別多數”選舉產生，這意味着在股東大會上獲得多數票，條件是：
 

 •
非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東(並非因股東與控股股東的關係而產生的個人利益除外)在大會上投票表決的股份總數中，有過半數贊成選舉外部董事(棄權除外)；或(2)非控股股東和與控股股東沒有個人利益(並非因股東與控股股東的關係所致的個人利益除外)的股東投票贊成選舉外部董事(棄權除外)；或
 

 •
投票反對選舉外部董事的非控股股東和在該事項中沒有適用個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2% 。
 
外部董事的初始任期為三年，可通過下列機制之一連任最多兩屆，每屆任期三年：(I)董事會提名被提名人，並由股東以特別多數通過被提名人的任命；或(Ii)持有1%以上投票權的股東或外部董事本人提出被提名人，並經股東以特別多數票通過的被提名人， 被提名人可通過以下機制之一：(I)董事會提名被提名人，股東以特別多數通過被提名人的任命；或(Ii)持有1%或以上投票權的股東或外部董事本人提出被提名人，股東以特別多數通過被提名人。被提名人不是提議股東，也不是公司的聯營公司或競爭對手或該股東的親屬或聯營公司的5%股東。只有在外部董事不再符合法定資格或違反其對公司的忠誠義務的情況下，外部董事才能以選舉外部董事所需的股東票數或由法院罷免。如果外部董事職位空缺，根據公司法，公司董事會必須立即召開股東大會，任命新的外部董事。 如果外部董事職位空缺，公司董事會必須立即召開股東會，任命新的外部董事。 如果外部董事職位空缺，公司董事會必須立即召開股東大會，任命新的外部董事。 如果外部董事職位空缺，公司董事會必須立即召開股東大會，任命新的外部董事 。
 
每個有權行使董事會授權的公司董事會委員會至少包括 一名外部董事，審計委員會和薪酬委員會必須包括所有外部董事。外部董事有權獲得根據公司法通過的法規規定的補償，否則 不得直接或間接獲得與作為外部董事提供的服務相關的任何其他補償。
 
110
以色列任命的董事
 
我們的執照要求至少10%的董事將由以色列股東任免。如果我們的董事會 由14名或更少的董事組成，以色列股東將有權任命一名董事，如果我們的董事會由15到24名董事組成，以色列股東將有權任命兩名董事。 我們的公司章程是這樣規定的。毛裏西奧·沃爾先生是由以色列股東任命的董事。
 
*董事會委員會
 
我們的董事會成立了審計委員會、財務風險管理委員會、分析委員會、期權委員會、薪酬 委員會和安全委員會。
 
審計委員會
 
根據公司法，上市公司的董事會必須成立審計委員會。審計委員會必須至少由三名 名董事組成，並且必須包括公司的所有外部董事，其大多數成員必須是獨立的(根據公司法的定義)。審計委員會主席必須是外部 董事。審計委員會的成員還必須符合SEC根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求建立的獨立性要求。根據公司法的要求，我們的審計委員會 也是我們的財務報表審查委員會。
 
我們的審計委員會通過預先批准我們的獨立會計師提供的服務並審查他們關於我們的會計慣例和財務報告內部控制系統的報告，在涉及我們的會計、審計、財務報告和內部控制職能的事項上協助我們的董事會履行其法律和受託義務。 我們的審計委員會通過預先批准我們的獨立會計師提供的服務並審查他們關於我們的會計慣例和財務報告內部控制制度的報告，來幫助我們的董事會履行其法律和信託義務。 審計委員會還監督我們獨立會計師的審計工作，並採取其認為必要的行動，以確信會計師獨立於管理層，並負責審查和批准某些關聯方交易，如下所述。
 
我們的審計委員會完全由獨立成員組成(根據公司法和薩班斯-奧克斯利法案)，幷包括所有外部 董事。我們審計委員會的成員包括Hauser先生(主席)、Traiber先生和Liberman女士。我們的董事會確定豪澤先生有資格擔任美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。
 
金融風險管理委員會
 
我們的財務風險管理委員會由我們的董事會提名，負責審查我們的財務風險、投資和對衝政策，並 向我們的董事會建議如何提高我們的投資和對衝業績。我們的財務風險管理委員會由豪澤先生和特雷伯先生組成。
 
111
分析委員會
 
我們的分析委員會審查我們的成本和年度預算，並向董事會建議如何在我們的活動中實現成本效益。我們的 分析委員會還審查我們的運營和未來計劃，並向董事會建議如何提高我們目前和未來的業績。我們的分析委員會由Wior先生、Traiber先生、Hauser先生和Liberman女士組成。
 
選擇委員會
 
我們的期權委員會負責根據我們的2015股票激勵計劃向我們的非公職人員發放期權和限制性股票單位(RSU)，以及執行計劃持續管理所需的任何行動和決定。我們的選擇委員會由科恩先生和利伯曼女士組成。
 
安全委員會和觀察員
 
我們的安全委員會，根據我們的執照，一旦我們成為一家上市公司，我們就被要求任命，負責處理涉及國家安全的事務 。只有擁有以色列安全總局必要安全許可的董事才能成為該委員會的成員。該委員會要求至少由四名成員組成，其中至少包括一名外部董事。 此外，根據我們的許可，交通部長有權任命一名具有安全許可的國家工作人員作為觀察員出席我們的董事會及其委員會的所有會議。這樣的觀察員是在2008年2月任命的。我們的安全委員會由科恩先生、豪瑟先生、考夫曼先生和特雷伯先生組成。
 
薪酬委員會
 
根據《公司法》，上市公司董事會必須成立薪酬委員會。薪酬委員會必須至少由三名董事組成，並且必須包括公司的所有外部董事，外部董事必須構成其成員的多數。薪酬委員會主席必須是外部董事之一。委員會的其他成員 應為薪酬條件與外部董事相同的董事。根據《公司法》，薪酬委員會的職能是根據規定的標準，向董事會推薦一項管理公職人員薪酬的政策，供最終股東以特別多數批准，並不時審查薪酬政策的修改，審查其執行情況，並批准 公職人員的實際薪酬條款。我們薪酬委員會的組成符合上述要求。我們的薪酬委員會由利伯曼女士(主席)、特雷伯先生和豪澤先生組成。
 
**內部審計師
 
根據公司法，上市公司董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。內部審計師的職責是審查公司的行為是否符合適用法律和有序的業務程序。*根據《公司法》，內部審計師不能是利害關係方或任職人員，也不能是上述任何 的親屬，內部審計師也不能是公司的獨立會計師或其代表。在公司法中，利害關係方通常被定義為5%或更多的股東，任何有權指定 一名或多名董事或公司首席執行官或擔任董事或首席執行官的人或實體。我們的內部審計師是以色列領先的內部審計公司Rave Ravid and Associates的Itzik Ravid先生。
 
112
根據以色列法律批准特定關聯方交易
 
公職人員的受信責任
 
“公司法”規定了公司所有職員的注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員在同樣的情況下采取與合理的公職人員在相同情況下會採取的謹慎程度 一樣的行動。注意義務包括根據情況使用合理手段獲取以下信息的義務：
 

 •
關於要求其批准或憑藉其地位提起或執行的特定訴訟的適當性的信息；以及
 

 •
與這些行動有關的所有其他重要信息。
 
公職人員的忠誠義務包括真誠行事和為公司的最佳利益行事的義務，包括：
 

 •
在公司履行職責與履行其他職責或個人事務之間不得有任何利益衝突；
 

 •
避免任何與公司競爭的活動；
 

 •
避免利用公司的任何商機為自己或他人謀取私利；以及
 

 •
向公司披露擔任公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何資料或文件。
 
公職人員的個人利益
 
公司法規定，任職人員必須及時披露其可能擁有的任何個人利益，以及他或她所知曉的與公司現有或擬進行的任何交易有關的所有相關重要信息，且無論如何不得遲於審議該交易的董事會第一次會議。如果交易是非常交易， 任職人員還必須披露任職人員的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶後代以及其中任何一人的配偶持有的任何個人利益。
 
根據《公司法》，非常交易是指交易：
 

 •
不在正常業務過程中；
 

 •
這不是按市場條款進行的；或
 
113

 •
這可能會對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響。
 
根據《公司法》，一旦任職人員符合上述披露要求，只要交易符合公司的最佳利益，交易就可以獲得批准。在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利益的董事，除非 大多數董事或審計委員會成員在該事項中有個人利益，否則一般不會出席本次會議或就該事項投票。如果大多數董事在此事中有個人利益，該事項一般還需要 公司股東的批准。根據《公司法》，除公司章程另有規定外，與任職人員的交易或與第三方的交易如涉及任職人員的個人利益，均需經 董事會批准。如果這是一筆非常交易，也需要審計委員會的批准。有關對高級船員持有人的補償、賠償或保險的批准，請參閲下面的“補償安排”。我們的 公司章程規定，與任職人員或與擁有個人利益的第三方進行的非特別交易，可由我們的董事會、我們的審計委員會批准，或者，如果交易 涉及提供我們的通信服務和設備，或涉及每筆交易不超過250,000新謝克爾的年度付款，則可由我們授權的簽字人批准。
 
控股股東的個人利益
 
根據公司法，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。 控股股東是指有能力指導公司活動的股東，包括如果沒有其他股東擁有超過50%的投票權，則擁有25%或更多投票權的股東。 但不包括其權力完全來自其在董事會的職位或在公司的任何其他職位的股東。因此，Koor、DIC、我們的以色列股東以及直接或間接控制DIC的實體和個人被視為我們的控股股東。與控股股東或控股股東親屬之間的特別交易，或控股股東直接或間接擁有個人利益的交易，包括通過他或她控制的公司，以及他或她為公司提供服務的任何交易(有關控股股東的補償、賠償或保險安排，見下文 “補償安排”)，均需按順序獲得審計委員會、董事會和公司多數股東的批准。此外，股東必須以特別多數通過。
 
此外，任何期限超過三年的此類非常交易通常每三年都需要如上所述的批准。
 
補償安排
 
每家以色列上市公司都必須按照薪酬委員會推薦、董事會和 股東批准的順序採取薪酬政策。股東的批准需要特別多數。一般而言，所有公職人員的薪酬條款-包括固定薪酬、獎金、股權補償、退休或解僱費、賠償、責任保險和免除責任-必須符合公司的薪酬政策。
 
114
此外，董事、首席執行官和任何被視為控股股東的員工或服務提供者的薪酬條款通常必須按順序分別由薪酬委員會、董事會和公司股東以特別多數批准。其他高管的薪酬條款需要 薪酬委員會和董事會的批准。
 
*股東應盡的義務
 
根據《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時誠信行事，包括除其他事項外，在股東大會上就下列事項進行表決：
 

 •
章程修正案；
 

 •
增加公司法定股本；
 

 •
合併；以及
 

 •
批准需要股東批准的關聯方交易。
 
此外，任何控股股東、任何知道其投票可決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司組織章程細則 可委任或阻止委任公職人員或對公司擁有任何其他權利的股東，均須公平對待公司。公司法沒有描述這一義務的實質內容，只是聲明，在違反公平行事義務的情況下，一般可以獲得的違約補救措施也將適用，而這一義務是正在進行的司法解釋的主題。
 
政府批准定向增發
 
根據《公司法》，如果私募證券會導致 個人成為控股股東，或者如果：
 

 •
發行前發行的證券相當於公司已發行表決權的20%以上；
 

 •
部分或全部代價並非現金或上市證券，或交易並非按市場條款進行；及
 

 •
該交易將增加持有公司5%或更多已發行股本或投票權的股東的相對持有量，或將導致任何人因發行 股票而成為公司已發行股本或投票權超過5%的持有者。
 
D.           僱員
 
我們實現戰略目標的能力在很大程度上取決於我們的員工。因此，我們努力為每個 職位招聘最合適的候選人，為我們的員工提供所需的最佳培訓，使他們能夠勝任我們組織內的任務，並旨在保持他們的滿意度，同時保持生產力和效率。我們實施全面的考核制度，定期 分析員工的表現，以提高他們的績效，並使我們能夠適當地補償、留住和提升我們最優秀的員工。*由於我們致力於為我們的用户提供最好的服務， 我們大約74%的員工從事面向客户的職位。
 
115
下表列出了截至過去三年底，我們相當於全職員工的人數和細目： 
 

  
相當於全職職位的人數
  
單位
  
2018年12月
    
2019年12月
    
2020年12月
  
管理層和總部將繼續運營，日本和日本也將繼續運營。
    
54
      
51
      
42
  
人力資源部負責管理公司、公司和公司。
    
176
      
159
      
133
  
市場營銷和電視營銷行業也是如此，中國企業集團也是如此。
    
42
      
38
      
34
  
客户*
    
2,666
      
2,314
      
2,144
  
金融界、金融界都是如此。
    
109
      
104
      
89
  
波音公司、波音公司。
    
331
      
335
      
297
  
信息系統
    
199
      
205
      
181
  
我們的子公司**
    
60
      
59
      
35
  
道達爾：中國，日本。
    
3,637
      
3,265
      
2,954
  
_______________________
*包括面向客户的部門：業務客户、銷售和服務。
*包括我們持有50%或更多已發行股本的公司，但不包括我們的全資經銷商，截至2020年12月-戈蘭，其員工包括在各種單位計數中 。
 
在2018年、2019年和2020年簽訂集體協議後，我們於2021年4月與本公司員工代表和以色列工會Histadrut簽訂了為期三年(2021-2023年)的集體僱傭協議。根據修訂了2018年協議的2019年協議，我們減少了與集體僱傭協議相關的費用，並根據我們的2015股票激勵計劃授予了 有權員工期權和RSU；根據2020年協議，我們同意了自願退休計劃，根據我們的2015股票激勵計劃授予有權員工期權和RSU，並授予我們的 員工任命董事的權利。2021年協議包括類似於經過某些修改後的政策和僱傭條款，包括2022年和2023年有資格的員工平均加薪3%，以及 允許我們通過不斷提高員工的質量和數量等方式提高服務水平和運營優秀度的機制。員工參與我們的收益-比年度運營淨利潤4億新謝克爾 百萬新謝克爾(按季度劃分)高出12.5%，保持不變。
 
集體協議適用於公司的員工，不包括某些管理和特定職位。該協議在各個方面定義了就業政策和 條款，這些條款比以色列法律的要求更有利於我們的員工，包括最低工資、年度加薪、獎勵、福利、對教育基金的貢獻、參與我們超過一定門檻的運營 收入和其他一次性或每年向員工支付的款項，以及福利預算和與安排職位、更換工作地點和解僱相關的程序。2019年1月和9月， Histadrut宣佈公司和Dynamica發生勞資糾紛。2019年1月的勞資糾紛宣言隨着2019年協議的執行而結束，2019年9月的宣言隨着2020年協議的執行而結束。戈蘭 在2016年與另一個不同的工會-國家歷史建築及其員工代表-簽訂了集體就業協議，該協議有效期至2022年10月，規範戈蘭的僱傭關係。2020年6月，鑑於我們預計將購買戈蘭，雙方簽訂了一份特別集體就業協議，其中確定了戈蘭以前集體協議安排的持續影響以及戈蘭未來作為一個單獨談判單位的地位。另請參閲“項目3.關鍵信息-D風險因素-與我們業務相關的風險-我們員工的工會可能會阻礙必要的組織和人事變動，導致成本增加或對我們的運營造成幹擾 ”。
 
116
以色列勞動法規定了僱用和解僱僱員的條款和條件的許多方面，包括僱員的最低工資、遣散費 工資(以色列法律一般要求在僱員退休、死亡或終止僱傭時支付遣散費)，以及僱主有義務向養老金計劃繳納一定比例的工資。截至2017年1月，員工對養老金計劃的繳費為員工工資的6%，僱主另加6.5%的繳費。根據我們的集體僱傭協議，自2020年起，對於在我們工作滿3年的員工，此類津貼分別提高到7%和7.5%， 。我們對部分員工養老金安排的繳費高於適用法規要求的百分比，這些繳費也用於支付未來的遣散費 。根據集體僱傭協議，員工的遣散費繳費為員工工資的8.3%，在我們公司工作滿3年後，其他員工的遣散費繳費為6%。我們的合併財務報表中的一項條款涵蓋了其他情況下的遣散費，例如那些無權享受經理保險或其他養老金安排的員工。此外，我們和我們的員工還必須向國家保險協會(National Insurance Institute)付款，這與美國社會保障管理局(U.S.Social Security Administration)類似。這些金額還包括僱員支付的醫療保險費用。截至2019年1月1日，向國家保險學會支付的總金額最高為員工工資的19.6%(最高限額), 其中僱員貢獻約12%，僱主貢獻約7.6%。
 
以色列勞動法要求僱主在違反某些勞動法和提供維護、安全和清潔服務的承包商的某些違規行為時承擔更多責任，包括金錢制裁和刑事責任。
 
我們每月(大多數情況下是全職職位)或每小時與我們的員工簽訂個人僱傭協議。僱傭 集體協議中包含的我們員工的協議受集體僱傭協議的條款約束。我們幾乎所有的員工都簽署了保密和競業禁止協議，儘管以色列法律限制競業禁止協議的可執行性。
 
我們的員工薪酬結構旨在鼓勵和支持員工績效，使我們能夠實現我們的戰略目標。 我們面向客户的員工中約85%有資格享受基於績效的激勵。此外，根據集體僱傭協議，我們的一些員工有權獲得基於我們的整體業績和 個人業績的年度獎金。我們還代表我們的一些員工向教育基金捐款，並根據集體僱傭協議向所有在我們工作滿3年的員工提供資金。
 
2018年第二季度和2020年第一季度，我們與代表工會的員工一起推出了 名員工的自願退休計劃，此後我們分別產生了約2600萬新謝克爾和4500萬新謝克爾的成本。
 
117
E.           共享 所有權
 
截至2021年3月31日，Koor實益擁有66,926,384股普通股，另外8,138,736股普通股由兩名股東持有(通過DIC最近通知終止的貸款 交易)，這兩名股東被視為與Koor的共同控股股東，另外3,412,500股普通股的投票權由Koor持有。這還不包括 截至2021年3月31日，迪拜國際資本的一家子公司總共持有92,660股普通股，全部由該公司管理的共同基金面向公眾。根據DIC和Koor的附表13D/A，某些報告人拒絕 對其中報告的某些股票的實益所有權。除上文所述外，本公司並無任何行政人員或董事實益擁有本公司1%或以上已發行普通股。
 
股票激勵計劃
 
我們已經推出了兩個股權激勵計劃，第一個是在2006年9月，第二個是在2015年3月。2015年選項計劃或本計劃對我們的所有 員工、董事、顧問和分包商以及我們附屬公司和股東附屬公司的員工、董事、顧問和分包商開放。根據該計劃，我們的董事會(或可能由我們的 董事會授予此類權力的期權委員會)有權決定獎勵的條款，包括承授人的身份、將授予的期權或限制性股票單位(“RSU”)的數量、授予時間表和行使價格。期權或RSU的期限 為六年，並在授予之日的第一、二和三週年各分三期等額支付。根據該計劃，未授予的期權或RSU在僱傭或服務終止時立即終止。該計劃定義了授予的期權或RSU的加速事件，包括合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有合併資產，或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有流通股。本計劃 自採用之日起十年前終止，或根據加速事件終止所有未完成的期權或RSU。該計劃的條款規定了淨行權機制，其結果是要求 我們發行的普通股數量少於未償還期權所代表的數量。除非董事會另行批准，我們在行使期權時可發行的普通股數量將代表市場價值 ，等於普通股市場價格與行使期權的期權行使價格之間的差額, 在行權之日。在行權前派發現金股息會使每個期權的行權價格減去 相當於每股派發股息總額的金額。

2019年5月和6月，我們的董事會決議以每股15.66新謝克爾和1,019,400盧比的行使價向公司員工(非公職人員或董事)和非營利性組織 員工授予總額為2,944,197份期權。授予員工的期權和RSU將在授予日期的第一、第二、 三週年和四週年期間分四次等額授予，授予非營利性組織的RSU將在授予日期的一週年和兩週年期間分兩次等額授予。第一期期權可以在歸屬後18個月內行使，第二期、第三期和第四期期權可以在歸屬之日起12個月內行使。我們將在2019-2023年期間記錄總計約2000萬新謝克爾，作為與這些贈款相關的補償費用 。

118
2020年1月，我們的薪酬委員會和董事會決定根據2015年股票激勵計劃向 公司新任首席執行官加貝先生授予4,153,472份期權。授予的期權將在授予日的第一、第二、第三、第四和第五個週年日分五期授予，第一期的行權價為每股14.20新謝克爾--967,993份期權，第二期為每股14.99新謝克爾--937,030份期權，第三期為每股16.10新謝克爾--805,570份期權，第四期和第五期的行權價為每股17.25新謝克爾--分別為762,509和680,370份期權可在每期分期付款歸屬之日起3年內 行使。根據2020年3月收到的《公司法》，Gabbai的授予還需得到股東的批准。我們將在五年內將總額約1200萬新謝克爾記錄為與Gabbay先生的贈款相關的補償費用(非線性)。

2020年2月，我們與我們的員工代表和Histadrut簽訂了一項新的集體僱傭協議，根據該協議，公司將授予 有權員工期權和RSU，但須經法律規定的三項授予中的所有批准和程序，具體如下：(1)2020年6月1日；(2)如果公司2020年第四季度的淨收入(反映在其2020年年度財務報告 報告中)為正；(3)如果公司2021年年度財務報告中反映的2021年淨收入為正。如果不符合相關條件，可以推遲第二次和第三次撥款，但不遲於2022年的年度 財務報告，屆時，如果不符合先決條件，相關撥款將被廢止。授予員工的期權和RSU將在授予日期的第一個、第二個、第三個和 四個週年紀念日分四個等額分期付款。期權的行權價格應符合公司薪酬政策規定的要求。第一期期權可以在歸屬後18個月內行使，第二期、第三期和第四期期權可以在歸屬之日起12個月內行使。我們將記錄大約1400萬新謝克爾的總額，作為與三項贈款中的每一項相關的補償費用，每項贈款都在 授權期內。

2020年6月，我們的董事會決定根據2020年集體協議授予公司員工(非公職人員或董事)第一次授予，金額為 2,407,437份期權，行使價為12.35新謝克爾和628,988盧比。

截至本報告日期，第二次和第三次授予此類選擇權和RSU的先例條件尚未滿足。

2020年8月至12月，我們的薪酬委員會和董事會決定以13.03新謝克爾 至19.7新謝克爾的行權價向公司非董事職位持有人授予889,956_期權。授予的期權將在授予之日的第一、二和三週年紀念日分三期授予。第一期期權可以在歸屬後18 個月內行使，第二期和第三期期權可以在歸屬之日起12個月內行使。我們將在 為期3年的時間內(非線性)記錄大約1400萬新謝克爾的總額，作為與此類贈款相關的補償費用。

2021年2月，我們的薪酬委員會和董事會決定向本公司的一名非董事任職人員授予604,746份期權，行權價從16.26新謝克爾到19.3新謝克爾 ，與前任職人員的歸屬和行使條款相同。我們將記錄總計約180萬新謝克爾，作為與此類撥款相關的補償費用， 為期3年(非線性)。

截至2020年12月31日，根據上述條款，根據期權和RSU的行使，總共有14,519,194股普通股可發行。

119
項目7.行政機關、機關機關。大股東和關聯方交易
 
A.           大股東
 
下表列出了截至2021年3月31日，我們所知的持有我們5%或更多流通股的每個人或一組關聯人對我們股票的實益所有權的相關信息。
 
根據證券交易委員會的規則，受益所有權包括與證券有關的投票權或投資權，幷包括根據2021年3月31日起60天內可行使的期權 可發行的任何股票。根據期權發行的任何股票在計算持有該等期權的人的百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的 百分比時則不被視為已發行股票。下表的實益所有權百分比基於截至2021年3月31日的162,775,743股已發行普通股。據我們所知，除本表腳註及 根據適用的社區財產法所示外，吾等的主要股東並無不同投票權，表內所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。


  
實益擁有的股份
  
實益擁有人姓名或名稱
  
數
    
百分比
  
             
庫爾工業有限公司(Koor Industries Ltd.)，或庫爾*
    
78,477,620
      
48.21
%
米格達爾保險金融控股有限公司**
    
15,844,314
      
9.74
%
鳳凰控股有限公司**
    
11,736,525.73
      
7.2
%
梅諾拉·米夫塔希姆控股有限公司**
    
8,559,936
      
5.26
%
全體董事和行政人員(4人)*
    
1,023,486
      
0.63
%
_______________

*
Koor是一傢俬人公司，由折扣投資有限公司(DIC)全資擁有。DIC是一家在特拉維夫證券交易所上市的以色列公司

Koor持有的股份包括：(1)由Koor直接持有的66,926,384股普通股；(2)由兩名股東持有的8,138,736股普通股(各4,069,368股) ，他們被視為與Koor的共同控股股東(通過DIC最近通知終止的一項借貸交易)(其中一股由公司副主席Mauricio Wior先生控制，另一股由DIC前高管Blejer先生控制)。(3)由少數表決權歸屬古爾的股東持有的3,412,500股普通股(約佔我們已發行和流通股的2.1%)；不包括截至2021年3月31日由DIC的一家子公司持有的92,660股 普通股(約佔我們已發行和流通股的0.06%)，所有普通股都是公眾通過共同基金持有的，這些共同基金由該公司管理。
 
據DIC報告，根據法院判決，DIC的控股權於2020年被任命為接管人，約佔DIC已發行股本和投票權的82%。作為此類DIC股票的接管程序的一部分，並根據法院批准將此類DIC股票出售給Mega或和以Mega或為首的一羣投資者，2021年3月25日，DIC 股票(約佔其已發行股本的47.4%)出售給Mega或和其他投資者，其中約24.9%的DIC已發行股本出售給Mega或。因此，根據DIC的報告，DIC是一家沒有控股股東的公司 。2021年4月20日，DIC報告稱，Mega或在上述82%的股本中額外購買了DIC 5%的股本。
 
120
根據DIC的報告，DIC大約34.83%的已發行股本和投票權(通過接管人)由Dolphin Holland BV或Dolphin Holland通過Dolphin IL Investments Ltd.或Dolphin IL持有(通過接管人)，DIC是一家在以色列註冊的公司，由Dolphin Holland全資擁有。此外(截至2020年9月30日)IRSA Inversiones Y代表性公司(IRSA)通過Tyrus SA持有DIC約1.46%的已發行股本和投票權，Tyrus SA是一家在烏拉圭註冊的公司，由IRSA全資擁有。Dolphin Holland和IRSA的控股股東是Eduardo Elsztain先生(通過他控制的公司)。此外，Elsztain先生(截至2020年10月20日)直接持有DIC約0.27%的已發行股本和投票權。
 
*資產負債表包括其關聯實體的持股。某些附屬 實體不承認其中報告的某些股票的實益所有權。

截至2021年3月31日，我們有14名股權證券的記錄持有人，據我們所知，他們位於美國。這些 登記持有人持有的股份佔我們已發行普通股的58.54%。然而，這一數字並不能代表受益持有人的數量，也不能代表這些受益持有人的所在地，因為幾乎所有這類 普通股都是由cede&Co.為經紀商或包括特拉維夫證券交易所在內的其他被提名人的賬户登記持有的。
 
B.           相關 方交易記錄
 
我們股東之間的協議
 
2018年1月，Koor進行了一項借貸交易，根據該交易，Koor持有的我們已發行股本的5%轉讓給了兩名股東 (各2.5%)，這兩名股東在2021年4月之前是我們的以色列股東，或者分別是轉讓股份和接收股東。其中一個接收股東由公司副主席Mauricio Wior先生控制，另一個由DIC的一名前高管控制。該協議於2021年4月被庫爾終止。協議的主要條款包括：
 

 •
庫爾將有權隨時終止協議，並獲得全部或部分轉讓股份。未經Koor 批准並受附加條款限制，接收股東將無法轉讓轉讓的股份，包括根據協議承擔以色列股東對Koor的義務的受讓人，以及根據本公司的移動電話許可證受讓人為“以色列股東”。
 

 •
只要該要求存在於本公司的移動牌照中，接收的股東將有權任命我們10%的董事(目前為一名董事)。接收股東將 在所有股東決議(包括由Koor建議的董事提名)中與Koor一起投票。根據以色列證券法，以色列股東將被視為與Koor共同持有我們股票的共同持有人，因此， 將被視為共同控股股東。
 

 •
轉讓的股份(包括由此產生的所有權利或收入)將以以Koor為受益人的一級質押進行質押，如果需要，此類質押的任何實現都將取決於收到商務部的 批准。
 

 •
在任何股息或其他分配(包括通過配股方式的權利)的情況下，這些股息或其他分派將由接受股息的股東轉讓給Koor。在其他公司行為(包括 轉換、分拆、合併等)的情況下，如果這些權利將成為轉讓股份的一部分或將轉讓給Koor，Koor可全權酌情通知接收股東。
 
121
小股東協議
 
最初的少數股東(或他們的繼任者和受讓人)目前擁有我們大約2.1%的已發行普通股。這些少數 股東已將這些股票的投票權授予了Koor，並且在未經Koor事先書面同意的情況下不得轉讓這些股票，他們的轉讓受優先購買權的約束，優先購買權以Koor為受益人。 這些小股東中的每一位還承諾，只要他是股東，在此後一年內不會直接或間接與我們在以色列的蜂窩通信業務競爭。
 
與關聯公司的關係
 
截至2021年3月31日，我們H系列至L系列債券的本金總額約為1000萬新謝克爾，由與DIC有關聯的實體 持有，用於通過共同基金造福公眾。
 
*截至2021年3月30日，我們總共有92,660股普通股由公眾通過由DIC的 子公司管理的共同基金持有。該等持有量並不包括在上述實益擁有人表所載的持有量內。

在正常業務過程中，我們不時購買、租賃、銷售和合作銷售商品和服務，或以其他方式與DIC或其關聯公司、與DIC的主要股東或高級管理人員關聯的實體以及與此類DIC成員或關聯公司進行交易的實體進行 交易，其方式可能會產生我們的控股股東或董事的個人利益。我們相信，所有這類交易的商業條件都與我們可以從非關聯方那裏獲得的條件不相上下。這些交易必須遵守嚴格的公司治理規則，如 項目6.C“根據以色列法律批准特定關聯方交易”中所述。
 
C.           專家和律師的興趣
 
不適用。
 
項目8、中國政府、中國政府和中國政府。財務信息
 
A.           合併 報表和其他財務信息
 
合併財務報表
 
見第18項。
 
法律程序總則
 
我們會不時收到關於各種問題的索賠，包括與客户、前僱員的糾紛、與我們有業務往來的第三方的商業糾紛以及與政府實體(包括地方規劃和建設委員會以及交通部)的糾紛。這些訴訟包括據稱主要由我們的訂户提起的集體訴訟，涉及索賠 ，如涉嫌多收關税、誤導性陳述、提供不符合適用法律、我們的許可證要求或訂户協議的服務。以下是截至本年度報告日期的所有重大或潛在重大訴訟以及我們所有聲稱的集體訴訟的摘要。
 
122
針對我們的集體訴訟認證請求數量增加，可能會增加我們因此類集體訴訟而面臨的法律風險 以及我們對抗此類訴訟的法律成本。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--我們面臨並目前正在進行各種法律訴訟，包括集體訴訟。”
 
在索賠獲得批准的情況下，以下注明的所有金額將進行調整，以反映以色列消費物價指數和法定利息的變化，自每項索賠提交之日起 。
 
根據律師的意見，我們認為，以下詳細説明的基本上所有索賠和爭議很可能都將被確定為對我方有利，因此，財務報表中沒有就這些索賠和爭議作出撥備。截至2020年12月31日，我們已經為我們 願意解決的索賠和爭議撥備了約5900萬新謝克爾，或者我們無法得出結論，即索賠和爭議更有可能得到對我們有利的裁決。
 
所謂的集體訴訟和集體訴訟
 
我們收到了43起據稱是針對我們的集體訴訟，我們是已批准的針對我們的7起集體訴訟的當事人，這些訴訟主要與我們的指控有關：我們非法違反法律、我們的許可證或與我們的訂户達成的協議，向我們的訂户收取或收取過高的服務費用，或者以其他方式違反我們對他們的義務，造成金錢和非金錢的損害 。
 
以下是未決法律程序的詳細信息，其中索賠金額很大，或可能對我們的 運營產生重大影響：
 
據稱於2010年11月向特拉維夫地區法院提起集體訴訟，指控我們非法向客户收取第三方內容 服務費用。這項動議將與2014年7月和2019年11月關於內容服務的另外兩項認證動議一起審理(見下文)。原告估計，如果被批准為集體訴訟，索賠總額為3億新謝克爾。
 
據稱於2011年5月向特拉維夫地區法院提起集體訴訟，指控我們違反了我們許可證的規定，對我們的客户進行了 價格歧視。2019年12月，地區法院駁回了將訴訟證明為集體訴訟的動議，2020年2月，原告向最高法院提出上訴。聽證會於2021年2月舉行，目前正在等待判決。原告估計，如果被批准為集體訴訟，索賠總額為1.5億新謝克爾。
 
2017年1月，中央地區法院提出動議，要求證明一項訴訟，該訴訟指控我們違反了在法律規定的時限內斷開客户連接的義務， 將其作為集體訴訟 提交給中央地區法院，該動議部分批准了要求斷開服務且未在法律規定的時限內斷開連接的客户，即使我們 錯誤地認為客户撤回了斷開通知。索賠中的主要論點，即我們有義務應客户要求立即斷開連接，而不試圖留住客户，但被 地區法院駁回。2019年3月，原告向最高法院的上訴也被駁回，案件發回地區法院。原告估計，如果全部被批准為集體訴訟，索賠總額為7200萬新謝克爾。
 
123
2014年7月，特拉維夫地區法院對我們、另外兩家移動運營商和一家內容提供商提起了據稱的集體訴訟，指控內容提供商收取的金額和收集他們的法律程序是非法的。2020年10月，法院建議原告撤回索賠，2020年12月，原告通知法院，它堅持審理動議 。原告估計，如果被批准為集體訴訟，索賠總額為3億新謝克爾。據稱於2016年11月向特拉維夫地區法院提起集體訴訟，指控我們非法收取手機貸款交易的利息 ，其中實際利息超過法律允許的利率和/或沒有指明利率。在2020年11月舉行的法庭聽證會上，原告撤回了超額利息訴訟原因。原告估計，如果被批准為集體訴訟，索賠總額為7300萬新謝克爾。
 
據稱於2017年9月向中央地區法院提起集體訴訟，聲稱我們呼叫中心的等待時間違反了我們 許可證的規定。在法院的轉介下，雙方當事人啟動了調解程序。原告估計，如果被批准為集體訴訟，索賠總額為8800萬新謝克爾。
 
據稱，我們和其他兩家移動運營商於2019年11月向特拉維夫地區法院提起集體訴訟，指控對 第三方內容服務收取非法費用。2020年12月，原告通知法院，它接受法院關於撤銷該動議的建議。原告估計，如果被批准為集體訴訟，索賠總額為4億新謝克爾 百萬新謝克爾。
 
據稱於2020年4月向特拉維夫地區法院提起集體訴訟，指控我們在國外數據包的內容上誤導了我們的客户 並違反了我們與他們的協議。原告估計，如果被批准為集體訴訟，索賠總額為8200萬新謝克爾。
 
2020年7月，特拉維夫地區法院提起集體訴訟，指控我們非法和違反協議，提出了服務 指控。原告估計，如果被批准為集體訴訟，索賠總額為1億新謝克爾。
 
據稱於2021年1月向特拉維夫地區法院提起集體訴訟，指控我們非法和違反協議，但沒有通知持有防水防塵手機的手機維修服務客户，一旦手機維修完畢，他們將不再如此抗拒。原告估計，如果被批准為集體訴訟，索賠總額將超過5000萬新謝克爾。2021年4月，雙方提交了一項商定的動議，要求駁回所謂的集體訴訟。
 
一起據稱於2021年2月向特拉維夫地區法院提起的集體訴訟，指控我們違反了法律和我們的執照所要求的在我們的呼叫中心提供人工響應的義務。原告估計，如果被批准為集體訴訟，索賠總額為1.5億新謝克爾。
 
以下是之前披露並在2020年解決的重大集體訴訟的細節：
 
2015年，聲稱是公司訂户的原告對我們提起集體訴訟，要求賠償金額為150億新謝克爾的非貨幣 損害賠償，涉及我們非法侵犯訂户隱私並非法致富的指控。2020年3月，法院批准了2017年2月提交給 法院的和解協議。和解協議不應對公司的財務報表產生實質性影響。
 
124
股利政策
 
根據適用的法律、我們的執照和我們的 合同義務，我們的股息政策目標是按季度分配至少75%的年度淨收入，並提供這種分配不會損害我們的現金需求或董事會批准的任何計劃。我們的債券和其他信貸安排包括額外的限制，包括 根據適用的以色列法律不分配超過95%的可供分配的利潤(“利潤”)的約定，前提是如果淨槓桿率(定義為連續四個季度的淨債務與EBITDA的比率) 超過3.5：1，我們將不會分配超過85%的利潤，如果淨槓桿率超過4.0：1，我們將不會分配超過70%的利潤。見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本 資源--償債”和“-其他信貸安排”。除其他因素外，我們的董事會將考慮我們的預期經營結果，包括定價、監管和競爭的變化，計劃的資本支出(包括用於收購和技術升級的 )，償債需求的變化(包括利率或貨幣匯率的變化)，以及我們債券的評級，以得出結論：是否沒有合理的擔憂 分配股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務。股息支付不能得到保證，我們的董事會可以在任何時候以任何理由絕對酌情決定不支付股息或以低於過去支付的淨利潤的比例支付股息。例如，我們的董事會可以在任何時間和任何原因決定不支付股息或按低於過去支付的淨利潤的比率支付股息。, 我們的董事會可能決定不派發股息是為了加強我們的資產負債表， 市場狀況不確定，或者我們在償債、資本支出或運營方面的現金需求要求我們在考慮時不支付股息。因此，股東不應期望任何特定金額或根本不會 由我們在任何時候作為股息分配，即使我們之前已經支付了該金額的股息。
 
根據以色列法律，我們支付股息的能力受到以下限制：(1)股息只能從過去兩年的累計留存收益中支付，或者 從前兩年的留存收益中支付，前提是不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務；以及(2)我們的許可證 要求我們和我們10%或更多的股東保持至少2億美元的合併股東權益。截至2020年12月31日，我們的股東權益超過2億美元。
 
當我們宣佈分紅時，我們以新謝克爾支付股息，並根據以色列銀行在分派日期前公佈的每日代表匯率 換算成美元(如果適用)支付股息。
 
125
2018年、2019年和2020年，考慮到競爭加劇及其對我們 運營業績的不利影響，以及為了加強我們的資產負債表，我們的董事會選擇不宣佈分紅。
 
B.           重大變化
 
除本年報另有披露外，自2020年12月31日以來未發生重大變化。
 
項目9、中國政府、中國政府和中國政府。報價和掛牌
 
A.           優惠 和列表詳細信息
 
在以色列進行貿易

自2007年7月1日以來，我們的普通股一直在特拉維夫證券交易所(TASE)交易，交易代碼為CEL。*我們的普通股不在 以色列任何其他交易市場交易。

美國的貿易

自2007年2月7日以來，我們的普通股一直在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為CEL。2021年2月8日，我們自願將我們的股票從紐約證券交易所退市。

B.           配送計劃
 
不適用。
 
C.           市場
 
我們的普通股在多倫多證券交易所掛牌上市，代碼為“CEL”。
 
D.          出售 股東
 
不適用。
 
E.           稀釋
 
不適用。
 
F.           發行費用
 
不適用。
 
項目10.協議、協議、協議。附加信息
 
A.           股份 資本
 
不適用。
 
126
B.           備忘錄 和公司章程
 
目標和目的
 
我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-1930125。我們的目標是直接或間接從事董事會決定的任何合法承諾或 業務，包括但不限於我們的組織章程大綱所規定的。
 
股份轉讓
 
全額支付的普通股以註冊形式發行，可以自由轉讓，除非轉讓受到我們的 章程、適用法律、我們的許可證或股票交易所在證券交易所的規則的限制或禁止。*以色列非居民對普通股的所有權或投票權不受我們的組織章程或以色列國法律的任何限制，但一些國家的國民的所有權現在或曾經與以色列處於戰爭狀態的除外。
 
關於持有和轉讓我們的控制手段的許可證中包含的限制包括在我們的公司章程中。有關這些限制的更多 詳細信息，請參閲“第4項.關於公司的信息-B.業務概述-政府法規-蜂窩部門-我們的蜂窩許可證”和我們的主要許可證，該許可證的方便翻譯本已提交給證券交易委員會 。見“第19項--展品”。我們許可證下的持有和轉讓限制張貼在我們的網站http://investors.cellcom.co.il上的“投資者關係-公司治理-法律和公司”下。
 
投票
 
我們普通股的持有者在股東大會上提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有一票。 股東可以親自、委託代表或以書面投票的方式在股東大會上投票。股東投票權可能會受到授予某類股票持有人特別投票權的影響，這類股票的優先權利可能會在未來獲得 授權。根據本公司許可證的要求，本公司的公司章程規定，任何持有本公司普通股的股份如違反本公司許可證中包含的持有或轉讓限制(參見上文“-股份轉讓”) ，將無權享有投票權。此外，我們的許可證要求，作為在任何股東大會上親自或委託代表投票的條件，每個股東必須證明其持有的我們的股票不違反我們許可證中包含的 限制。
 
選舉董事
 
我們的普通股沒有選舉董事的累計投票權。相反，根據我們的公司章程，我們的董事( 外部董事和由以色列股東任命的董事除外)見“6.A項-董事和高級管理層-外部董事”和“-以色列任命的董事”。以上)在股東大會上以我們 普通股的簡單多數選舉產生。董事也可以由我們的董事會任命，在這種情況下，他們將任職到下一屆年度股東大會。
 
127
股息和清算權
 
根據《公司法》、我們的融資協議和我們的執照，我們的董事會可以宣佈按比例向 普通股持有者支付股息。在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按比例分配給普通股持有人。這項權利可能受授予 優先股息或分配權給未來可能被授權享有優先權利的一類股票的持有者的影響。
 
股東大會
 
本公司須於上次股東周年大會後不超過15個月內，每歷年召開一次股東周年大會。應兩名董事或四分之一董事會成員的要求，或應持有5%或以上股本及1%投票權的一名或多名 持股人或持有5%或以上投票權的一名或多名持有人的要求，本公司董事會須召開股東特別大會。所有股東大會都要求至少提前21天發出通知，或根據適用法律或 法規的要求，最多提前35天發出通知。我們的董事會主席主持我們的股東大會。在符合公司法及其頒佈的法規的規定的情況下，有權參加股東大會並投票的股東 是董事會決定的日期的登記股東，在大多數情況下，該日期可能在會議日期之前28至40天，或在某些情況下，在會議日期前4至21天之間。
 
法定人數
 
我們的公司章程規定，任何股東大會所需的法定人數應至少包括兩名親自出席或 以委託書或書面投票方式出席的股東，他們至少持有或代表我們已發行股本三分之一的投票權。因不足法定人數而延期的會議一般會延期到下週的同一天，在相同的時間和地點舉行，或者，如果沒有在發給股東的通知中列明，在會議主席同意的情況下，由會議主席確定的時間和地點舉行，並就休會問題進行表決。在重新召開的會議上，所需的法定人數包括至少兩名出席的股東，他們可以親自出席，也可以通過委託投票或書面投票的方式出席會議。在重新召開的會議上，所需的法定人數包括至少兩名出席的股東，他們可以親自出席，也可以通過委託投票或書面投票的方式出席。除非會議是根據我們股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數 為召開會議所需的股東人數，如“-股東大會”中所述。
 
決議
 
股東大會的普通決議需要代表出席會議的投票權的簡單多數通過，親自、委託 或書面投票，並對決議進行表決。根據《公司法》，除公司章程或適用法律另有規定外，股東的所有決議均需簡單多數。根據我們的 公司章程，公司自動清盤的決議需要獲得出席會議的75%的投票權持有人的批准，親自或通過委託或書面投票，並就決議進行投票。
 
128
階級權利的修改
 
任何類別附帶的權利，例如投票權、清盤權及股息權，均可由該類別已發行股份的過半數投票修訂， 或由出席另一類別會議的該類別過半數股份代表通過決議案，或由該類別已發行股份的所有持有人書面同意而修訂。
 
董事及高級人員的保險、彌償及豁免
 
根據《公司法》，以色列公司不能免除任職人員違反其忠實義務的責任，但可以提前免除 任職人員因違反其注意義務而對公司承擔的全部或部分責任(與非法分配有關的董事和與破產後某些失敗有關的董事或首席執行官除外)，只要公司章程允許這樣做。我們的公司章程允許我們這樣做，但如果公司章程允許這樣做，則可以免除其對公司的全部或部分注意義務(與非法分配有關的董事和與破產有關的董事或首席執行官除外)。我們的公司章程允許我們這樣做，但如果公司章程允許這樣做的話，則可以免除其對公司的全部或部分注意義務(與非法分配有關的董事或首席執行官除外)。
 
我們的公司章程規定，在符合公司法規定的情況下，我們可以簽訂保險合同，承保我們的任何 公職人員對下列各項的責任：
 

 •
違反其對我們或他人的注意義務；
 

 •
違反他或她對我們忠誠的義務，前提是該官員真誠行事，並有合理理由認為他或她的行為不會損害我們的利益；
 

 •
以公職人員身份履行的行為對他或她施加的有利於另一個人的財務責任。
 

 •
公務員因對其提起行政執法程序而招致的合理訴訟費用，包括律師費，包括以色列證券法規定向 公務員支付的以受害方為受益人的付款，以及該公務員與以色列證券法規定的相關訴訟相關的費用，包括合理的法律 費用(此術語包括律師費)。
 
為了我們的高級職員和董事的利益，我們有一份責任保險單。詳情見“第6項：董事、高級管理人員和僱員 -B.薪酬-薪酬政策-賠償”。
 
我們的公司章程規定，我們可以就下列情況向公職人員提供賠償：
 

 •
公職人員因任何判決(包括法院批准的和解或仲裁員裁決)而強加於或招致的有利於另一人的經濟責任 他或她以公職人員身份履行的行為。此類賠償可以(I)在責任發生後或(Ii)提前批准，前提是該承諾僅限於我公司董事會認為根據本公司在承擔責任時的實際操作可預見的事件類型，並限於我公司董事會在當時的情況下確定為合理的金額或標準，並且該等事件和 金額或標準必須在賠償承諾中列出；
 
129

 •
公職人員因主管機關對其提起的調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是： 此類調查或訴訟是在沒有對其提起公訴的情況下結束的，並且(A)結束時沒有施加任何經濟責任來代替刑事訴訟，或者(B)結束時施加了經濟責任來代替刑事訴訟，但涉及的是不需要犯罪意圖證明的刑事犯罪；或與行政執法程序或其他金融制裁有關的費用， 包括根據以色列證券法規定向該官員支付的以受害方為受益人的付款，以及該官員因根據以色列證券法進行相關程序而產生的費用，包括合理的法律費用，該費用的條款包括律師費；以及
 

 •
在我們或代表我們或其他人提起的訴訟中，或在他或她被判無罪的刑事起訴書中，或在他或她被判犯有不需要意圖證明的刑事犯罪的刑事起訴書中，在每個案件中，任職人員都發生或由法院向他或她收取的合理訴訟費用(包括律師費)，都與他或她以公職人員身份進行的行為有關。
 
我們已承諾對董事、高級管理人員和某些其他員工在收到的賠償函中列出的某些事件進行賠償。 對於控股股東在收到我們的賠償函中有切身利益的任職人員，根據公司法頒佈的規定，此類賠償從我們2011年召開的年度股東大會起批准為期三年，並於2014年和2017年由我們的審計委員會和董事會延長三年至2020年。如上所述，不包括合理的訴訟費用， 支付給可能已收到或將收到此類賠款函的所有董事、高級管理人員和其他員工的總金額僅限於我們從保單中獲得的金額加上截至2001年12月31日的股東權益的30%，即4.86億新謝克爾，並將由以色列CPI進行調整。
 
《公司法》規定，公司不得免除或賠償公職人員，也不得簽訂保險合同，從而為 因下列情況之一而產生的任何金錢責任提供保險：
 

 •
公職人員違反其忠實義務，除非在保險或賠償方面，該公職人員真誠行事，並有合理依據相信 行為不會損害公司；
 

 •
如果是故意或魯莽的，公職人員違反注意義務；
 

 •
意圖獲取非法個人利益的任何作為或不作為；或
 

 •
對公職人員徵收的任何罰款或處罰。
 
2018年新的破產法和經濟復原法(2019年9月15日生效)規定，公司不得因董事或首席執行官違反對公司的注意義務(即董事或首席執行官知道或本應知道公司破產而沒有采取任何措施縮小其範圍)而免除或賠償其責任。
 
130
對我們的公職人員的任何豁免、賠償或為其購買保險，都必須根據 批准補償所需的程序進行批准， 根據“第6項.董事、高級管理和就業-C.董事會慣例-根據以色列法律批准特定的關聯方交易-補償安排”。
 
以色列法律規定的兼併和收購
 
《公司法》要求，參與合併的每一家公司都必須獲得董事會的批准，並在股東大會上獲得多數股份的表決。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，認為合併將導致尚存的公司無法履行合併任何一方的義務，則法院可以推遲或阻止合併。此外，合併不得完成，除非(I)自雙方向以色列公司註冊處提交必要的合併建議之日起至少50天已過去，以及(Ii)自合併各方股東批准合併之日起至少30天已過，否則不能完成合並。(I)自雙方向以色列公司註冊處提交必要的合併建議之日起至少50天已過去，以及(Ii)自雙方股東批准合併以來已過了30天。
 
《公司法》還規定，如果收購方將成為該公司25%或更大的股東，並且該公司目前沒有25%或更大的股東，則收購上市公司的股票必須通過特別要約的方式進行。如果收購的結果是購買者將成為該公司45%或更大的股東，並且該公司目前沒有45%或更大的股東，那麼收購上市公司的股票也必須通過要約收購的方式進行。如果(I)收購是在獲得股東批准的公司私募的情況下進行的，則這些要求不適用，(Ii)購買股份來自公司25%或更大的股東，導致收購人成為公司25%或更多的股東，或(Iii)購買股份 來自公司45%的股東，並導致收購人成為公司45%或更多的股東。*特別收購要約必須擴大到所有股東。只有在 (I)公司的投票權至少為5%的情況下，特別要約才能完成流通股將由要約人收購；(2)迴應要約的大多數受要約人接受要約，不包括要約人的控股股東、持有公司25%或以上投票權或在接受要約中有個人利益的要約人，或代表要約人或代表要約人的任何人，包括這些人控制的公司的親屬或 公司。
 
如果收購股份的結果是，收購人將持有公司90%以上的流通股，則收購必須以收購全部流通股的方式進行。如果收購要約中未投標流通股的5%以下，收購人提出購買的所有股份將全部轉讓給該公司。法律規定，股東在全面要約收購完成後六個月內向法院提出申請的，可以享有評價權，但收購人可以規定，出價股票的股東無權享有評價權。如果收購要約中流通股的比例超過5%，則收購方不得在要約收購中收購導致其持股超過流通股90%的股份。
 
131
此外，以色列的税務考慮可能會使潛在交易對我們或我們的股東(根據以色列法律或適用的税收條約不能免除以色列所得税 )失去吸引力。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税 ，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，某些 股東出售和處置參與公司的股份受到限制。此外，對於某些換股交易，延期納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生實際的股份處置，也要繳納税款。 見“項目10.E--税收--以色列税務考慮--出售我們普通股的資本利得税。”
 
以色列法律規定的反收購措施
 
除普通股外，我們目前沒有任何授權或發行的股票。*授權新的股票類別將需要修改我們的公司章程和我們的備忘錄，這需要在股東大會上代表和表決的股票的簡單多數事先獲得我們股東的批准。我們的公司章程規定，我們的 董事會可以在任何時候自行決定採取保護措施，以防止或推遲對我們的強制收購，包括但不限於通過股東權利計劃。
 
C.          材料 合同
 
有關我們的材料供應商的説明，請參閲下面的“項目4.公司信息-B.業務概述--網絡和基礎設施-蜂窩網段 -網絡共享協議”、“-固話網段-對IBC的投資”和“-供應商”。
 
有關我們債務協議的説明，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-償債”和 “-其他信貸安排”。
 
D.          Exchange 控制
 
目前，除了以色列居民有義務向以色列銀行提交有關某些交易的報告外，以色列對我們普通股或出售股票所得股息或其他分配的支付沒有任何貨幣管制限制。
 
E.          徵税
 
美國聯邦所得税的考慮因素
 
以下是關於美國聯邦所得税對下面所述的美國股東在公司股票所有權和處置方面的某些重大影響的一般性討論。本討論並不是針對美國股東的特殊情況對可能與美國股東相關的所有税收考慮因素的全面描述，也不涉及美國的州/州， 不涉及美國的州/市/市當地和非美國的税收後果。本討論不涉及1986年修訂後的《國內税法》(Internal Revenue Code)或該法典(稱為聯邦醫療保險繳費税)或任何 其他最低税收後果條款的潛在適用問題。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而將本公司股票作為資本資產持有的美國持有者，而不描述可能與受特殊規則約束的 美國持有者相關的所有税收後果，例如某些金融機構、保險公司、證券交易商或交易員、作為對衝、跨境、轉換交易或其他綜合交易的一部分而持有股票的人、 其在美國聯邦所得税中的本位幣不是美元的人。合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體、免税組織、按投票或價值計算擁有或被視為擁有公司10%或以上股票的股東，或與在美國境外開展的貿易或業務相關而擁有我們股票的股東。
 
132
本次討論基於法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部法規以及 美國-以色列所得税條約，所有這些法律都可能會在追溯的基礎上發生變化。我們敦促股東根據他們的具體情況，就購買、擁有和處置公司股票的美國聯邦、州、地方和外國税收 諮詢他們的税務顧問。
 
以下討論僅適用於美國股東。如本文所用，“美國股東”是指在美國聯邦所得税方面是公司股票的實益 所有者，並且是：
 

 •
美國公民或美國居民；
 

 •
公司或其他應作為公司徵税的實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該法律設立或組織的；或
 

 •
收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，不論其來源如何。
 
如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體擁有本公司的股份，則 合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和該實體的活動。此類實體及其合夥人或成員應就擁有本公司股份的税收後果諮詢其税務顧問。
 
除下文所述外，本討論假設本公司在任何課税年度都不是被動型外國投資公司或PFIC。
 
分派的課税
 
*對公司股票支付的分配(普通股的某些按比例分配除外)將 視為從當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內的股息。*由於公司不根據美國聯邦所得税原則 維持其收益和利潤的計算，美國持有者通常被要求將此類分配視為應税股息，並在收到之日將其計入收入。根據適用的限制，支付給某些非公司美國 持有人的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。股息收入將包括本公司或其支付代理人因以色列税收而預扣的任何金額。股息將被視為外國來源的 收入，沒有資格享受根據該準則通常允許美國公司獲得的股息扣減。
 
133
在NIS支付的股息將以美元金額計入美國持有者的收入中，該美元金額是根據收到股息之日 的有效匯率計算的，無論支付是否實際上兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認股息收入的外幣損益。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣損益。但此類損益通常將被視為美國來源的 普通收入或損失。
 
根據美國持有者的具體情況而有所不同的適用限制，以不超過美國-以色列所得税條約規定的任何適用税率 從股息中預扣的以色列税款可以抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。美國持有者獲得外國税收抵免資格的限制是根據特定的收入類別分別計算的 。美國持有者在計算當年的應納税所得額時，可以在美國持有者的選擇中扣除可抵扣的外國税款，而不是申請抵免，但受美國聯邦所得税法一般適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有外國税。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應就外國税收抵免的可用性和特定情況下的外國税收抵扣向他們的税務顧問諮詢。
 
出售及以其他方式處置本公司股份
 
出售或以其他方式處置本公司股份時實現的損益將是資本損益，如果美國持有人持有股份超過一年，則為長期資本損益。損益金額將等於美國持有人出售股份的計税基礎與處置時實現的金額之間的差額。在每種情況下，如 以美元確定的那樣，此類損益通常是出於外國税收抵免目的而在美國來源的損益。資本損失的扣除額是有限制的。
 
被動型外商投資公司規則
 
該公司認為，它不是2020納税年度的PFIC。然而，由於PFIC的地位取決於一家公司的收入和 資產的構成以及其資產的市值(由於本公司資產的市值可能在一定程度上參考其股票的市值來確定，該市值一直不穩定，可能會下跌)，因此不能 保證本公司在任何課税年度都不會成為PFIC。如果本公司在任何課税年度都是PFIC，而在該納税年度內，美國持有者持有本公司的股份，則不能 保證本公司在任何課税年度都不會是PFIC，因此，如果本公司在任何課税年度都是PFIC，而在此期間，美國股東持有本公司的股份，則無法 保證本公司在任何課税年度都不會成為PFIC。某些不利後果可能適用於美國持有者。具體地説， 美國股東在出售或以其他方式處置股票時確認的收益將在美國股東持有該股票的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的納税年度以及本公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。*分配給其他納税年度的金額將按個人或公司(視情況而定)在該納税年度的最高税率徵税， 將對由此產生的納税義務徵收利息費用。此外，任何超過美國持有人在過去三年或 美國持有人持有期(以較短者為準)收到的本公司股份年度平均分派125%的分派，均須繳納如上所述的税項。某些選舉(如按市值計價的選舉)可能會向美國持有者提供，並可能導致替代税收待遇。此外，如果本公司在我們支付股息的課税年度或上一個課税年度是PFIC, 上文討論的有關支付給某些非公司股東的股息率優惠將不適用。如果 公司在任何課税年度都是美國股東持有公司股票的PFIC，則美國股東通常需要以IRS表格8621向美國國税局(IRS)提交年度申報單。此外，如果 公司在美國股東持有其股票的任何課税年度是PFIC，則即使本公司在隨後的納税年度不再是PFIC，本公司一般仍將在該美國股東的股份方面繼續是PFIC。
 
134
信息報告和備份扣繳
 
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付股息和銷售收益可能需要 信息報告和後備扣繳，除非(I)美國持有者是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在後備扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號，並證明 美國持有人不受備用扣繳的約束。-只要及時向美國國税局提供所需信息，任何備用扣繳給美國持有人的金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任，並可能使美國持有人有權獲得 退款。
 
某些個人和特定實體的美國持有者可能被要求在IRS Form 8938上報告與其持有的公司股票有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的證券的例外情況)。美國持有人應就這些規則在 美國持有人的特殊情況下的應用諮詢其税務顧問。
 
以色列的税收考量
 
以下是以色列對我們普通股購買者的某些實質性税收後果的討論。討論還包括對適用於以色列境內公司的現行以色列所得税制度的某些相關實質性規定的説明 。本討論基於截至本協議日期的以色列税法及其頒佈的法規，這些法律和法規可能會有所更改。如果討論基於未經司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證適當的税務機關或法院會接受討論中表達的觀點 。
 
本討論適用於將我們的普通股作為資本資產持有的股東或持有我們普通股作為資本資產的股東，並且不會針對持有我們普通股的股東的特殊情況或需要特殊税收處理的某些類型的普通股持有人解決 可能與其相關的所有税收後果。*由於個別情況可能不同，股東應諮詢他們的税務顧問以確定以下討論的規則對他們的適用性，包括適用以色列或其他税法。下面的討論不打算也不應解釋為法律或專業税務建議 ，也不是所有可能的税務考慮事項的全部。每位潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股諮詢其自己的税務或法律顧問。
 
135
對以色列公司徵税
 
一般公司税結構
 
以色列公司一般對其應税收入繳納公司税，目前税率為23%。以色列公司通常按公司税率繳納 資本利得税。
 
出售我們普通股的資本利得税
 
以色列法律一般對以色列居民和非以色列居民出售包括以色列居民公司股份在內的任何資本資產徵收資本利得税，除非對於非以色列居民，除非有具體的豁免，或者除非以色列和該非以色列居民居住國之間的税收條約另有規定，並且必須事先收到以色列税務當局的有效證明。在計算資本收益時，法律區分實際收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是總資本收益中相當於相關資產價值增加的部分，可歸因於購買之日至銷售之日以色列消費物價指數的增加。實際資本收益是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分。通貨膨脹盈餘一般免税。非居民以外幣投資應税資產，可以選擇計算該外幣的通貨膨脹盈餘金額。
 
對以色列居民徵税
 
以色列 個人一般適用於出售股票(無論是否在股票市場上市)獲得的實際資本收益的税率為25%，除非該股東要求扣除與此類股票相關的融資費用，在這種情況下，收益通常將按30%的税率徵税。此外，如果該股東在出售時或出售前12個月內的任何時間被視為“重要的 股東”，税率將為30%。為此，大股東是指直接或間接、單獨或與他人共同持有我們任何控制手段(其中包括收取公司利潤的權利、投票權、獲得公司清算收益的權利和任命董事的權利)至少10%的股東。對於年應納税所得額超過一定門檻的個人，將額外徵收3%的税(2021年為647,640新謝克爾)。在以色列從事證券交易的個人和公司股東按適用於“商業收入”的税率徵税： 目前，公司税率為23%，個人的邊際税率最高為47%，外加3%的附加税，這是對年應納税收入超過特定門檻的個人徵收的(2021年為647,640新謝克爾)。
 
以色列公司一般要繳納出售股票所得資本收益的公司税(見上文) 目前的税率為23%。
 
對非以色列居民徵税
 
非以色列居民(個人和實體)出售在特拉維夫證券交易所或以色列境外公認證券交易所(包括紐約證券交易所)上市交易的以色列公司股票所獲得的任何收益，一般免徵以色列資本利得税。條件是這些股東在發行人首次公開募股之前沒有獲得股份 (在這種情況下可以獲得部分豁免)，而且收益不是來自這些股東在以色列設立的常設機構。不在以色列從事活動的股東一般不應 繳納此類税。但是，如果以色列居民(I)在此類非以色列實體中擁有超過25%的控股權益，或者(Ii)是以色列居民，則非以色列實體將無權獲得資本利得税豁免。 或有權直接或間接獲得此類非以色列實體收入或利潤的25%或更多。
 
136
此外，根據適用的税收條約的規定，出售證券可以免除以色列的資本利得税。例如，根據美以所得税條約，符合美以所得税條約規定的美國居民資格的股東出售我們的普通股，並有權要求享受美以所得税條約(簡稱條約美國居民)給予該人的利益，並將我們的普通股作為資本資產持有，也可以免徵以色列資本利得税，除非(I)美國居民持有的條約，直接或 間接地，在出售前12個月的任何時間內，相當於我們投票權10%或更多的股份，(Ii)此類出售產生的資本收益可歸因於 位於以色列的美國居民條約的永久設立，或(Iii)條約美國居民(如果是個人)在納税年度內在以色列逗留一段或多段時間，總計為8183天或更長時間。然而，根據美以所得税條約，根據適用於外國税收抵免的美國法律的限制，條約美國 居民將被允許就在以色列繳納的税款申請抵免，以抵扣對銷售徵收的美國聯邦所得税。美國-以色列所得税條約 與美國州税或地方税無關。是否有資格從税務條約中受益，條件是股東必須在適用的付款前出示以色列税務當局簽發的扣繳證明。
 
對我們普通股支付的股息徵税
 
對以色列居民徵税
 
以色列居民個人一般按25%的税率收取我們普通股的股息時繳納以色列所得税， 除非接受者在分配時或在分配前12個月內的任何時間是大股東(如上所述)，在這種情況下，適用税率為30%。分配 股息的公司需按25%的税率預扣税款(因行使股票期權或其他基於股權的獎勵而支付的股息可能適用不同的税率，這些股息是作為補償授予 公司的員工或高管)。以色列居民公司從另一家以色列公司收到股息時，通常可以免徵所得税。
 
此外，年應税收入超過一定門檻的個人將被徵收3%的附加税(2021年為647,640新謝克爾)。
 
對非以色列居民徵税
 
非以色列居民(無論是個人還是實體)在收到我們普通股支付的股息時，通常按25%的税率繳納以色列所得税 ，除非接受者在分配時或分配前12個月內的任何時間都是重要股東，在這種情況下，適用税率將為30%，除非適用的税收條約提供了降低税率 (以從以色列税務當局收到允許降低預扣税率的有效預扣税憑證為準)。分配股息的公司被要求按25%的税率在 來源扣繳税款。
 
137
根據美國-以色列所得税條約，支付給我們普通股持有者且是條約美國居民的股息，在以色列的最高預扣税率為25%。在某些情況下，股息的最高預扣税率可以降至12.5%，如果股息接受者是一家在分配股息的納税年度以及上一納税年度的整個期間持有我們10%或更多未償還投票權的美國公司，條件是上一年度總收入中不超過25%由某些類型的利息或股息組成，並滿足 美以所得税條約規定的某些其他條件。獲得這種降低税率的資格以出示以色列税務當局出具的允許以這種降低的税率預扣的預扣證明為條件。如果股息收入是通過在以色列的美國居民永久設立條約獲得的，則不適用 美以所得税條約下的前述税率。
 
擁有從以色列派生或在以色列應計的股息收入，並在來源上扣繳税款的非以色列居民，通常可以免除 就這些收入在以色列提交納税申報單的義務，條件是(I)這些收入不是來自該非以色列居民在以色列開展的業務，以及(Ii)該非以色列居民在以色列沒有其他應税收入來源 需要提交納税申報表。
 
F.           分紅 和支付代理
 
不適用。
 
G.          專家發言
 
不適用。
 
H.          展出的文檔
 
我們遵守1934年修訂的《證券交易法》(簡稱《交易法》)的信息報告要求，適用於 外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們在購買和出售我們的普通股時，不受交易所法案規定的委託書內容的某些規則和法規的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節所載的 報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像證券根據交易法註冊的美國證券公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交報告和財務報表 。然而，我們以Form 20-F的形式向SEC提交年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們還以Form 6-K的形式向SEC提交報告，其中包含每個財年前三個季度未經審計的財務信息和其他重要信息。根據我們作為一家兩地上市公司適用的報告要求，以及由於我們的控股股東對我們負有報告義務而提出的要求。-我們幾乎所有的證券交易委員會文件都可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov )和截至2007年7月的美國證券交易委員會網站(http://maya.tase.co.il)和以色列證券管理局的網站(http://www.magna.isa.gov.il.)上向公眾查閲。
 
138
I.             子公司 信息
 
不適用。
 
項目11.行政長官、行政長官、行政長官。關於市場風險的定量和定性披露
 
我們的活動使我們面臨與各種金融工具相關的風險，如美元匯率、利率和消費物價指數變動帶來的貨幣風險和現金流風險 。我們的風險管理側重於採取行動，減少對我們財務業績的潛在負面財務影響。
 
我們的主要風險敞口是消費物價指數的變化，因為我們的一些成本以及我們發行的一些債券是與指數掛鈎的，以及 美元匯率的變化(主要是由於購買最終用户和網絡設備以及電視服務內容和向國際運營商支付的美元付款)。我們正在採取行動，通過衍生金融工具來對衝不時審查的金額和範圍的風險敞口，以減少這些 金融風險的經濟風險敞口。
 
我們通過董事會金融風險管理委員會對市場風險進行監控，該委員會的成立目的是根據董事會確定的風險管理政策，對市場風險進行審查、 監督和管理。
 
有關更多細節，請參閲我們的財務報表附註24，通過引用將其併入本報告。
 
項目12、中國政府、中國政府和中國政府。除股權證券外的其他證券説明
 
不適用。
 
第二部分
  
項目13、中國政府、中國政府和中國政府。違約、拖欠股息和拖欠股息
 
沒有。
 
項目14.政府、政府、政府和政府之間的關係對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
 
不適用。
 
139
第15項：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。控制和程序
 
披露控制和程序

我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》經修訂的規則13a-15(E)中定義的)的有效性後，得出結論認為，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的，並確保我們根據證券交易法提交或提交的 報告中要求我們披露的信息是累積的，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。以便及時作出關於所需披露的決定，並在SEC規則和表格指定的時間段內 記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制管理年度報告

我們的管理層負責對我們的財務報告建立和保持足夠的內部控制。財務報告的內部控制在1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條中定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據國際財務報告準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括 以下政策和程序：
 
•
與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；
 
•
提供合理保證，確保交易按需要進行記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
 
•
提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購和使用公司資產的行為。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行 有效性評估的預測可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
截至2020年12月31日，英國政府財務報告管理公司已將戈蘭高地排除在其財務報告內部控制評估之外，因為它是我們在2020年以採購業務組合的形式收購的 。戈蘭高地是我們的全資子公司，其總資產和總收入被排除在管理層對財務報告的內部控制評估之外，分別佔截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度相關綜合財務報表金額的2%和2%。

截至2020年12月31日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，我們 管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。
 
根據我們的評估，管理層認為，根據這些標準，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
 
註冊會計師事務所認證報告
 
截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所(普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman)審計，其截至2021年3月17日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
 
140
本報告包含在本年度報告的第145-148頁。
 
財務報告內部控制的變化

在本年報所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16A.第一次會議、第二次會議、第二次會議和第二次會議。審計委員會財務專家
 
我們的董事會決定，豪澤先生有資格成為20-F表格中第16A項所界定的“審計委員會財務專家”。根據證券交易法第10A-3條規定，根據適用於上市公司審計委員會成員的獨立標準，Hauser 先生有資格擔任獨立董事。
 
項目16B.第一次會議、第二次會議、第二次會議和第二次會議。道德準則
 
我們的道德準則適用於我們所有的高級管理人員、董事和員工。我們已在我們的網站 http://investors.cellcom.co.il上張貼了一份我們的道德準則副本，其標題為“投資者關係-公司治理-法律和公司-道德準則”。

項目16C.第一次會議、第二次會議、第二次會議和第二次會議。首席會計師費用及服務
 
Kesselman&Kesselman是普華永道國際有限公司的成員，是我們的獨立註冊會計師事務所。
 
這些會計師每年向我們收取以下專業服務費：
 
   
2019
    
2020
  
   
(新謝克爾單位：千)
  
審計費用包括審計費用、審計費用和審計費用。
    
2,300
      
2,304
  
税費和其他費用增加了税收收入。
    
165
      
419
  
總計
    
2,465
      
2,723
  

“審計費”是審計本公司年度財務報表所收取的總費用。這一類別還包括通常由 獨立會計師提供的服務，例如同意、協助和審查提交給SEC的文件。這些費用還包括關於正常業務過程中發生的事項的會計處理、新會計公告的影響以及不時發生的其他會計問題的會計諮詢。“税費”是指除與審計有關的 以外，為税務合規、税務建議而提供的專業服務所收取的總費用。税務遵從包括對原始和修改後的納税申報單的審計、税務規劃和税務建議。
 
141
我們的審計委員會對聘請我們的獨立會計師執行某些審計和非審計服務採取了預先審批政策。 根據這項旨在確保此類聘用不會損害我們審計師獨立性的政策，審計委員會預先批准了某些潛在服務的最高金額，並且在獨立會計師提供任何 服務之前提供批准。在本公司或其附屬公司聘請獨立會計師提供審計或非審計服務之前，將作為 執行的特定服務的詳細説明以及費用結構均已由本公司審計委員會預先批准。
 
審計委員會已將部分預先審批權限授予審計委員會主席，但須經整個審計委員會批准。
 
項目16D.第一次會議、第二次會議、第二次會議和第二次會議。豁免審計委員會遵守上市標準
 
沒有。
 
項目16E.第一次會議，第二次會議，第二次會議。發行人和關聯購買者購買股權證券
 
沒有。

項目16G.第一次會議，第二次會議。公司治理
 
根據紐約證券交易所的上市標準，以下是我們的公司治理做法與國內公司所遵循的做法的重大不同之處：
 
提名/公司治理委員會-根據紐約證券交易所上市公司手冊(LCM)第303A.04節，除受控公司外，美國國內上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會。我們沒有 提名/公司治理委員會，因為公司法並不要求我們設立這樣的委員會。
 
薪酬委員會-根據LCM第303A.05條，美國國內上市公司(受控公司除外)必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，該委員會按照書面章程規定的宗旨、責任和會員資格運作，並可在評估獨立董事的獨立性後接受獨立顧問的諮詢。我們有一個薪酬委員會，其宗旨、職責和成員資格受公司法 管轄。對外部律師沒有具體的獨立性評估要求。公司法要求我們的薪酬委員會包括大多數外部董事(他們也是獨立董事)。我們的薪酬 委員會目前完全由獨立董事組成。
 
非管理董事的單獨會議-根據LCM第303A.03條，每家美國國內上市公司的非管理層董事必須在沒有管理層的情況下定期舉行高管會議。我們在 公司法中沒有類似的要求，我們的獨立董事不會與非獨立董事分開開會，除非是在審計委員會會議上。
 
142
審計委員會-根據LCM第303A.06條， 國內上市公司必須有一個符合1934年證券交易法第10A-3條要求的審計委員會。規則10A-3要求美國公司的審計委員會直接負責 為編制或發佈審計報告或執行其他審計、審查或證明服務而從事的任何註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作，並且每個此類事務所都必須直接向審計委員會報告。然而，規則10A-3規定，外國私人發行人可以遵守適用的母國法律，即(I)要求或允許股東任命註冊公共會計事務所，或(Ii)禁止在不與規則10A-3衝突的情況下將責任轉授給發行人的審計委員會。根據公司法，我們的註冊會計師事務所是由股東在年度股東大會上任命的。我們的審計委員會負責向股東推薦我們的註冊會計師事務所的任命，並預先批准支付給我們的註冊會計師事務所的金額。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責監督我們註冊會計師事務所的工作。
 
股權薪酬計劃-根據LCM第303A.08條，股東必須有機會就所有股權薪酬計劃及其實質性修訂進行投票，但規則中描述的某些有限豁免。我們遵循《公司法》的要求，根據《公司法》， 批准股權薪酬計劃和對其進行實質性修改是董事會的權力範圍。然而，對我們的控股 股東擁有個人利益的董事、首席執行官或公職人員的任何補償，包括基於股權的補償，通常都需要按順序獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准。公職人員的薪酬通常 必須遵守股東批准的薪酬政策，該政策要求包括可授予任何公職人員的股權薪酬價值的貨幣上限。我們的薪酬政策符合這一要求。
 
公司治理準則-根據LCM第303A.09條 ，境內上市公司必須採納並披露其公司治理準則。我們在公司法中沒有類似的要求，因此，除本年度報告中披露的20-F表格外，我們不 披露我們的公司治理準則。
 
項目16H.第一次會議，第二次會議。煤礦安全信息披露
 
不適用。
 
第三部分
 
項目17、中國政府、中國政府和中國政府。財務報表
 
見第18項。
 
項目18.政府、政府、政府和政府之間的關係財務報表
 
我們於2021年3月17日以Form 6-K形式提交給SEC的2020年度報告中的F4至F87頁通過引用併入本Form 20-F：
 
  頁面
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況報表。
  F - 4
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併報表收入表。
F - 5
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的綜合全面收益表
 F - 6
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併權益變動表。
F - 7
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表
F-8-F-9
合併財務報表附註
F-10-F-87


143
項目19.政府、政府、政府和政府之間的關係展品
 
展品編號
  
描述
  
     
1.1
更新公司章程和公司章程大綱(7)
     
2.1
普通股證書格式(1)
     
2.1.1
根據《交易法》第12條註冊的證券説明*
     
4.7
書架説明書，日期為2012年3月7日，由Cellcom和施特勞斯·拉扎爾信託公司(1992)有限公司簽署。 (2)
     
4.7.1
Cellcom和Strauss Lazar Trust Company(1992)Ltd於2012年1月19日 於2012年3月7日簽署的對假牙的第1號修正案和附錄 ，由Cellcom和Strauss Lazar Trust Company(1992)Ltd.簽署。 (2)
     
4.8
Cellcom和Mishmeret Trust Services Company Ltd於2014年6月23日簽署的H系列和I系列契約，並在2014年6月26日的附錄1中進行了修訂(3)
     
4.9
J系列和K系列，日期為2016年9月25日，由Cellcom和 Mishmeret信託服務有限公司合作。(4)
     
4.10
L系列契約，日期為2018年1月21日，由Cellcom和Strauss Lazar Trust Company(1992)Ltd.(5)
 
    
4.13
修訂了1994年6月27日的蜂窩法中提供移動無線電話服務的 非排他性通用許可證*
     
4.15
修訂後的2015年股權激勵計劃(6)
 
    
8.1
註冊人的子公司(*)
     
12.1
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的17 CFR 240.13a-14(A)對首席執行官的認證
     
12.2
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的17 CFR 240.13a-14(A)對首席財務官的認證
     
13.1
根據“美國法典”第18編第1350節，根據“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的首席執行官和首席財務官的認證*
     
15.1
獨立註冊公眾同意 會計師事務所-Somekh Chaikin*
     
15.2
獨立註冊公眾同意 會計師事務所-Kesselman&Kesselman*
 
    
101.INS
XBRL實例文件-通過引用註冊人的 報告併入，於2021年3月17日以Form 6-K的形式提交給SEC。
     
101.SCH
XBRL Taxonomy Extension Schema文檔-引用註冊人於2021年3月17日以Form 6-K形式提交給SEC的報告。
     
101.CAL
XBRL分類擴展計算Linkbase文檔-由 引用註冊人於2021年3月17日以Form 6-K形式提交給SEC的報告併入。
     
101.DEF
XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文檔-通過引用註冊人於2021年3月17日以Form 6-K形式提交給SEC的報告併入。
     
101.LAB
XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document-通過引用 併入2021年3月17日以Form 6-K形式提交給SEC的註冊人報告。
     
101.PRE
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔-由 引用註冊人於2021年3月17日以Form 6-K形式提交給SEC的報告併入。
______________
 
*
謹此提交。
 
(1)通過參考我們於2007年1月17日提交給證券交易委員會的表格F-1(註冊號：333-140030)的註冊聲明而合併。

(2)通過參考我們於2012年3月7日提交給證券交易委員會的2011年20-F表格年度報告而併入本公司。
 
(3)通過參考我們於2015年3月16日提交給證券交易委員會的2014年度20-F表格年度報告而併入本公司。
 
(4) 通過參考我們於2017年3月20日提交給證券交易委員會的2016年度20-F表格年度報告而併入本公司。
 
(5)通過參考我們於2018年3月26日提交給證券交易委員會的2017年Form 20-F年度報告而併入本公司。
 
(6)通過參考我們於2015年8月13日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明而合併。
 
(7)通過參考我們於2018年3月26日提交給證券交易委員會的2017年Form 20-F年度報告而併入本公司。
 
144
獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和股東
Cellcom以色列有限公司

財務報表與財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Cellcom以色列有限公司及其子公司的合併財務狀況報表。本公司(“本公司”)於二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度及相關綜合損益表(虧損)、綜合收益 (虧損)、權益變動及現金流量(包括相關附註)列示在項目18(統稱為“綜合財務報表”)下的索引中。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架法(2013)》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的財務運營業績和現金流量，符合國際會計準則 董事會發布的國際財務報告準則。同樣，我們認為，根據COSO發佈的內部控制-綜合框架法(2013)建立的標準，截至2020年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註3O所述，本公司於2019年更改了租賃的會計處理方式。

方便翻譯

截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度合併財務報表僅為方便 讀者而轉換為美元(“美元”)。吾等已審核該等折算，並認為以新以色列謝克爾表示的綜合財務報表已按綜合財務報表附註2D所載基準折算為美元。

意見基礎

本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行 評估，包括在第15項下的管理層財務內部控制年度報告 報告中。我們的責任是根據我們的 審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

145
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些 標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及是否在所有重大方面保持了對 財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括： 瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運行有效性。我們的 審核還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中所述，管理層已將戈蘭電信有限公司排除在截至2020年12月31日的財務報告內部控制評估範圍之外，因為該公司在2020年期間通過購買業務合併被該公司收購。我們還將戈蘭電信有限公司排除在財務報告內部控制審計之外。戈蘭電信有限公司是一家 全資子公司，其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外，分別佔截至2020年12月31日的相關綜合財務報表金額的2%和2%。 截至2020年12月31日的年度，戈蘭電信有限公司的總資產和總收入分別佔相關綜合財務報表金額的2%和2%。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序 ，該記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以允許根據公認的會計原則 編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以允許根據公認的會計原則 編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證 。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對 未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求 傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表(作為整體)的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的 意見。

146
商譽減值評估.蜂窩和固話部分

如綜合財務報表附註14所述，截至2020年12月31日，公司關於蜂窩和固話業務的商譽餘額分別為8.31億新謝克爾和7.32億新謝克爾。本公司在每年年底進行減值測試，如果事件或情況表明商譽的賬面價值可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。潛在減值是通過將現金產生單位的賬面價值與其可收回金額(包括商譽)進行比較來識別的。可收回的金額是資產的公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中較高的一個。管理層使用貼現現金流模型估計了 移動和固話部門的可收回金額。管理層對現金產生單位的現金流預測包括與每個 用户的平均收入、市場份額、終端價值增長率和税前貼現率相關的重要判斷和假設。

我們確定執行與蜂窩和固話部門商譽減值評估相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定蜂窩和固話部門的使用價值測量時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層與每個用户的平均收入、市場份額、終端價值增長率和税前折扣率相關的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力。(Iii)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
 
解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見 。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估相關的控制措施的有效性，包括對公司 現金產生單位的估值進行控制。這些程序還包括評估貼現現金流模型的適當性，測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性，以及評估管理層使用的重要假設，包括每個用户的平均收入、市場份額、終端價值增長率和税前貼現率 。評估管理層關於每個用户的平均收入、市場份額、終端價值增長率和税前貼現率的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理 考慮(I)現金產生單位當前和過去的業績，(Ii)與外部市場和行業數據的一致性，以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。 具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司的貼現現金流模型和某些包括每用户平均收入、市場佔有率、終端 價值增長率和税前折扣率。

收購戈蘭電信可識別無形資產的估值

如綜合財務報表附註7所述，公司於2020年8月26日完成了對戈蘭電信有限公司股票的收購，淨對價為6.13億新謝克爾 。這導致記錄了1.46億新謝克爾的可識別無形資產。管理層在估計所收購的可識別無形資產的公允價值時應用了重大判斷，其中涉及使用 有關收入預測、增長率、客户流失率、特許權使用費比率和所記錄的可識別無形資產的折扣率的重大估計和假設。
 
147
我們確定與戈蘭電信有限公司可識別無形資產估值相關的執行程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)審計師的高度判斷，以及在執行與 由於管理層在制定估計時的重大判斷而獲得的可識別無形資產的公允價值計量有關的程序時的主觀性；(Ii)在評估與估計相關的關鍵假設方面的重大審計工作，例如 收入預測、增長率、客户流失率、特許權使用費和所記錄的可識別無形資產使用的折扣率；以及(Iii)審計工作涉及使用具有 專業技能和知識的專業人員。
 
解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見 。這些程序包括測試管理層對可識別無形資產估值的控制的有效性，包括對與可識別無形資產估值相關的 假設的制定進行控制，包括收入預測、增長率、客户流失率、特許權使用費和貼現率。這些程序還包括測試管理層評估可識別無形資產公允價值的流程。測試管理層的流程包括評估評估方法的適當性、測試管理層提供的數據的完整性和準確性，以及評估與可識別無形資產的收入預測、增長率、客户流失率、特許權使用費和折扣率相關的重大假設的合理性。評估現金流預測的合理性需要考慮被收購企業過去的業績，以及經濟和行業預測 。貼現率是通過考慮可比業務的資本成本和其他行業因素來評估的，並使用了具有專業技能和知識的專業人員來協助評估公司的現金流預測 。

/s/Kesselman&Kesselman
 
註冊會計師(Isr.)
 
普華永道國際有限公司會員事務所

特拉維夫，以色列
2021年3月17日

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

148
獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的董事會和 股東
Cellcom以色列有限公司

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Cellcom以色列有限公司及其子公司的綜合損益表、綜合損益表、權益變動表和現金流量表。截至2018年12月31日止年度的S(“本公司”)，包括列載的相關附註在項目18(統稱為“綜合財務報表”)下的 索引中。

我們認為，上述綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註3i所述，本公司於2018年改變了對金融工具的會計處理方式。

意見基礎

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些 標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們對合並財務報表的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Kesselman&Kesselman
/s/Somekh Chaikin
   
註冊會計師(Isr.)
註冊會計師(Isr.)
   
普華永道國際有限公司會員事務所
畢馬威國際會計師事務所會員事務所
   
Kesselman&Kesselman自2018年以來一直擔任該公司的審計師。
Somekh Chaikin於1994年至2018年擔任該公司的審計師。

特拉維夫，以色列
2019年3月18日

149
 
簽名
 
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下簽字人 代表其簽署本年度報告。
 
 
Cellcom以色列有限公司
  
     
 
由以下人員提供：
/s/Avi Gabbay
  
   
姓名：
阿維·加貝
  
   
標題：
首席執行官
  

日期：2021年4月28日
 
150