許可證 和研究協議

介於

抗原 Express，Inc.

( 一家全資子公司

Generex 生物技術公司)

和

深圳生物製藥有限公司LTD.

2017年11月29日

目錄表

許可證 和研究協議

本 許可和研究協議(“協議“)於2017年11月日生效(”生效日期“)，由Generex生物技術公司的全資子公司Antigen Express，Inc.(地址為加拿大安大略省伯靈頓北支路4145號200室，加拿大安大略省伯靈頓L7L 6a3)和深圳生物科學制藥有限公司(位於311室)簽訂。中國(以下簡稱“被許可方”)。 許可方和被許可方在本文中可以單獨稱為“一方”，也可以統稱為“一方”。

獨奏會

鑑於， 許可方是一家上市生物技術公司(OTCPink：GNBT)，由執行管理團隊管理，受 董事會(The

“董事會”)；

鑑於， 執行管理團隊負責與許可方適用的專利管理和技術轉讓有關的所有事宜，並被明確授權談判和執行本協議；

鑑於， 許可方是(或將來可能是)與許可化合物和/或研究信息相關的某些專利權、其他知識產權、專有技術和 其他專有權利的所有者(此處定義了每個大寫的 術語)；

鑑於， 許可方希望授予被許可方與許可化合物和研究信息相關的區域(定義見下文)的獨家許可 ；

鑑於， 被許可方希望在該地區的實地研究和開發許可化合物、研究信息和許可產品，並將許可產品商業化；

鑑於， 許可方和被許可方希望簽訂本協議，以使被許可方能夠進一步開發和商業化在許可化合物和/或研究信息中加入或使用一個或多個化合物的許可產品 ，並使被許可方 能夠在該地區使用和利用與許可 化合物或研究信息有關或涵蓋研究發明的任何信息、技術或知識產權。

現在 因此，考慮到以下規定的前提和相互契約以及其他善意和有價值的對價， 在此確認其已收到和充分，雙方特此同意如下：

1. 定義

為 本協議的目的，除本協議另有明確規定或上下文另有要求外：(A)提及“條款”、“章節”和其他分部以及“展品”時，應指本協議的條款、章節、分部和展品，除非特別指明是指雙方之間的另一份協議；(B)術語“包括”應指“包括但不限於”；(C)“本協議”、“本協議”、“ 本協議”和其他類似含義的詞語是指整個協議，而不是指任何特定條款； (D)使用“由許可方”、“由被許可方”或“由一方”應指“由該 方(和/或代表該方)”；和(E)本協議中以下首字母大寫的術語，無論是單數或單數使用 ，都應表示“由該 方(和/或代表該方)”；和(E)本協議中以下首字母大寫的術語，無論是單數還是以單數形式使用 ，均應表示“由該 方(和/或代表該方)”

1.1 分支機構

任何 直接或通過一個或多箇中間人間接控制、被指定方控制或與指定方處於共同控制下的 人員，但僅在此類關係存在的情況下有效。在本定義中，“控制” 指(A)在法人實體中，擁有50%(50%)或以上的有權投票選舉該公司董事的已發行股票，或(B)在非法人實體中，直接或間接擁有50%(50%)或以上的股權，有權指導此類非法人實體的管理和政策， 或(C)直接或間接擁有，此類其他權力可指導或引導任何人的管理層和政策的方向 ，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

1.3 批准銷售

在該地區銷售用於人類製藥的許可產品。

1.4 AE37

肽 名稱：AE37(li-key/HER2/neu776-790)

交易 名稱：AE37

外觀： 白色凍乾粉91‘1

肽 序列：AC-LRMKGVGSPYVSRLLGICL-NH2

分子量 重量：1052.6道爾頓

肽 反離子：醋酸鹽

AE37 是指HER2/neu雜合肽AE37(li-key/HER2/neu776-790)，它是由15個氨基酸組成的肽，其中添加了4個氨基酸序列 LRMK，由固相肽合成而成。AE37肽由高效液相色譜(HPLC)製造、純化，並在醋酸和乙腈溶液中冷凍乾燥。藥材按AE37的製程中、藥材和成品藥材檢驗(GMP)以冷凍乾燥的 粉末狀貯存； 檢驗包括外觀、HPLC和質譜分析純度，氨基酸含量和序列鑑定，以及生物潤濕性、無菌USP和內毒素鑑定 質量。 檢驗包括外觀、純度、高效液相色譜和質譜分析、氨基酸含量和序列鑑定，以及生物刺激性、無菌USP和內毒素的質量檢驗。 檢驗內容包括外觀、純度、高效液相色譜和質譜分析。純化後的多肽純度為95 0，/0。殘留有機揮發物、 反離子含量、水分含量和非肽含量(AA法)也是常規測定。原料藥冷凍乾燥，冷凍至-20℃，原料藥按臨牀方案要求提供。

AE37 AE37的製造商 (藥材和藥品)

聖地亞哥多肽實驗室

9395 Cabot Drive

美國加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92126

1.5 控制變更

就一方而言，該方的“控制權變更”應指(A)出售或轉讓與本協議有關的該方的全部或實質上所有資產；(B)該方與 合併、合併或重組，或合併、合併或重組為任何其他公司、有限責任公司或其他實體(該方的全資附屬公司除外)，或緊接交易前該方的股東在交易後未能擁有尚存公司50%(50%)或以上有表決權股份的其他 交易或一系列交易(僅考慮該股東在交易前持有的該公司股票 )；或(C)在緊接收購之前從該方或關聯公司 或從該方或關聯公司的股東手中收購股份，由此第三方或第三方集團在收購後直接或間接獲得該 方50%(50%)或更多有表決權的股份的控制權。(C)在緊接該收購之前，第三方或第三方集團直接或間接獲得該 方50%(50%)或更多有表決權股票的控制權。

1.6 中國

中華人民共和國(中華人民共和國)，包括中華人民共和國香港特別行政區、臺灣和中華人民共和國澳門特別行政區。

1.7 協作

兩家 或更多關聯公司(包括許可方和被許可方)共同努力，成功實現或實現藥品開發和商業化 。例如，將與一家大型製藥公司建立合作關係，進行組合 治療臨牀試驗。

1.8 聯合療法

兩種或兩種以上藥物聯合用於治療一種疾病。例如，AE37聯合檢查點抑制劑治療前列腺癌。

1.9 機密信息

一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)披露的任何 和所有非公開信息均與本協議相關。為清楚起見，雙方承認，披露方可能 也可能不是此類披露信息的第三方(例如，如果一方向另一方披露了本協議項下共同擁有的任何保密 信息，則此類披露不會使該保密信息為 披露方獨有，但此類信息仍為保密信息)。一方關聯公司的披露應被視為該締約方的披露 ，向一方關聯公司披露的信息應被視為向該方披露。儘管有上述規定， 保密信息不應包括此類信息的任何部分，這些信息包括：

1.9.1 接收方已知曉，但無法訪問或使用披露方的保密信息，如接收方的書面記錄所證明的 ；

1.9.2 在本協議向接收方披露時，通常向公眾開放或以其他方式屬於公共領域的一部分 ；

1.9.3 在向接收方披露本協議項下的信息後，除接收方違反本協議的任何行為或不作為外，已向公眾公開或以其他方式成為公共領域的一部分；

1.9.4 隨後由第三方以非保密方式合法地向接收方披露，但違反了該第三方對披露方或任何其他第三方的保密義務 除外；或

1.9.5 由接收方或其附屬公司開發或發現，任何一方的書面記錄或通信均證明，接收方或其關聯公司無權訪問或使用 披露方的保密信息。

1.10 控制或控制

對於 任何(A)信息項，包括研究信息和技術信息，或(B)知識產權 權利，一方擁有(無論是通過所有權、許可或其他方式，但不是根據本協議) 在本協議範圍內向另一方披露信息或知識產權的合法和合同能力，或向另一方授予訪問和/或許可訪問和/或許可 此類信息或知識產權，而沒有義務支付使用費

1.11 美元

美國元，或美利堅合眾國的法定貨幣。

1.12 字段

領域僅限於用於前列腺癌免疫治療的許可化合物、研究信息和許可產品的預防性、姑息性和其他治療用途和應用。

1.13 政府授權

由任何政府 機構或根據任何法律、法規或條例頒發、授予、給予或以其他方式提供的任何 同意、許可、登記或許可。

1.14 政府機構

1.14.1.民族、州、縣、市、鎮、區、村、區或者其他轄區；

1.14.2 聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；

1.14.3 任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何機構、分支機構、部門、董事會、委員會、法院、法庭或其他行使政府或半政府權力的實體)；

1.14.4 多國組織或機構

1.14.5 行使或有權或看來是行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構；或

1.14.6 上述任何一項的官員

1.16 特許化合物

專利中的AE37 及其所有相關化合物，作為前列腺癌的免疫療法，由許可方擁有或控制。

1.17 許可專有技術

在本協議有效期內的 生效日期或期間的任何時間，許可方擁有或控制的任何 技術訣竅、商業祕密或其他知識產權(包括研究信息和技術信息中的權利，但不包括許可專利權和專利或專利申請的其他權利)，以及與在該領域使用和/或開發許可化合物、 研究信息和/或許可產品有關的所有技術訣竅、商業祕密或其他知識產權(包括研究信息和/或技術信息的權利，但不包括許可專利權和/或專利申請的其他權利)；但“許可專有技術”一詞應明確 排除：a)與並非許可產品的 組合產品中的任何有效藥物成分有關的專有技術、商業祕密和其他知識產權；b)與AE37相關的、本領域以外的專有技術、商業祕密和其他知識產權。

1.18 許可專利權

(A) 本協議附件A所列的任何和所有專利以及臨時和非臨時專利申請； 和(B)自本協議生效日期起或在本協議期限內的任何時間，許可方在領土的任何地方擁有或控制的任何和所有其他專利和專利申請，包含對 任何許可化合物或研究信息的一項或多項權利要求或以其他方式約定的 任何許可化合物或研究信息；包括上述任何專利的任何和所有續訂、分部、續展和 部分續展、就其頒發的任何和所有專利，以及此類專利的任何重新發布、重新審查、 延期、替換、確認、註冊、重新驗證、修訂和添加，以及 上述任何專利的任何和所有外國對應項。

1.19 許可產品

任何 美國FDA定義的前列腺癌AE37免疫療法的最終藥物產品配方， 是根據監管當局制定的標準生產的，用於在該地區的 領域進行商業銷售。

1.20 保密協議

向美國食品和藥物管理局(FDA)或其任何後續機構(“FDA”)和中國食品藥品監督管理局(“CFDA”)提交新的 藥品申請。

1.21 淨銷售額

對於許可產品，指被許可方及其附屬公司和分被許可方向第三方銷售該許可產品收取的發票總價 ，如果之前未從銷售許可產品的發票或收入中扣除 ，則扣除該總髮票價格後的總髮票價格， 指的是被許可方及其附屬公司和分被許可方從銷售許可產品的發票或收到的金額中扣除後收取的總髮票價格 ：

1.21.1 實際給予的合理和慣例貿易、數量和現金折扣，以及折扣、回扣或政府規定的付款，在實際允許和接受的範圍內；

1.21.2 實際給予的退貨、返點、退款和其他津貼；i？*h，

1.21.3 實際批准的追溯降價；

1.21.4 按照相關發票上單獨註明的程度，銷售許可產品所附帶的實際運輸和保險費用 ；以及

1.21.5 與銷售、出口或進口許可產品有關的税費、關税、關税和附加費以及其他政府費用(所得税除外) 。

如果許可產品是以含有一種或多種活性藥物成分的組合產品的形式銷售的，而該組合產品本身並不是許可產品(“組合產品”)，則為確定本協議項下的特許權使用費支付，應將該組合產品的許可產品 部分的淨銷售額乘以分數A/(A+B)來確定，其中A為 ，在適用的許可使用費報告期內，該組合產品的淨銷售額乘以分數A/(A+B)，其中A為 B是組合產品中包含的每種其他活性藥物成分在以成品形式單獨銷售時的平均銷售價格 ， 在適用的版税報告期內的每種情況下，或者，如果組合產品中包含的許可產品和其他活性藥物成分的銷售在此期間沒有發生，則在同時銷售兩者的最近一次版税報告期內 。如果不能同時確定許可產品 和組合產品中包括的所有其他活性藥物成分的平均銷售價格，則應通過將組合產品的淨銷售額乘以分數C/(C+D)來計算屬於該組合產品的許可產品 部分的淨銷售額，以確定本協議項下的特許權使用費支付，其中C是許可產品的完全吸收成本(不包括特許權使用費、里程碑付款或類似成本和向第三方支付的費用, D是組合產品中包含的每個其他活性藥物成分的完全吸收的 成本的總和(完全吸收組合產品中包含的其他 個活性藥物成分的成本，應不包括任何特許權使用費、里程碑付款和類似的 成本以及向第三方支付的費用)。

被許可方、其附屬公司和次級被許可方之間銷售許可產品以供被許可方、其附屬公司或次級被許可方轉售的 不應被視為銷售許可產品，但被許可方或此類附屬公司或次級被許可方向第三方 轉售許可產品應被視為銷售許可產品。

被許可方 有權免費分發或提供商業上合理數量的許可產品，用於 臨牀研究、慈善目的和作為商業樣本使用。

1.22 非關聯收購方

不屬於被許可方附屬公司的任何 個人，且被許可方或其集團的任何高級管理人員、董事或股東均不控制 (其中“控制”的定義見“附屬公司”的定義，但相關百分比應為5 %(5%)而不是%(50%)。

1.23 人

個人、合夥企業、公司、商業信託、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、信託、非法人協會、合資、企業或其他實體或政府機構。

1.24 I期臨牀研究第I期臨牀研宄

根據FDA對許可產品進行的 人體臨牀對照研究，以評估許可產品的安全性(劑量範圍)，並確定許可產品的劑量範圍，該臨牀研究通常受到良好控制和密切監控，旨在獲得統計學意義。 第一階段臨牀研究的目的是評估許可產品的安全性(劑量範圍)，並確定許可產品的劑量範圍，該臨牀研究通常受到良好的控制和密切監控，並旨在獲得統計學意義。

1.25 第二期臨牀研究

根據FDA關於進行 Il期臨牀研究的指南進行的對許可產品的人體對照臨牀研究，目的是評估許可產品對患有所研究疾病或狀況的患者 的特定適應症的有效性，並確定與許可產品相關的常見短期副作用和風險，該臨牀研究通常受到很好的控制和密切監測，旨在獲得統計學意義。

1.26 第二期臨牀研究

在從階段Il研究獲得表明許可產品有效性的初步證據 之後，對許可產品進行 擴大的受控和/或非控制臨牀研究，該研究旨在收集有關許可產品有效性和安全性的額外 信息，這些信息是評估許可產品的總體益處-風險關係所需的 信息，併為醫生貼標籤提供充分的基礎。Ill期臨牀研究用於支持 提交給該地區監管機構的監管批准申請。

1.27 監管審批

區域內任何監管機構的 批准或授權(如適用)，即 是在區域內進口、製造、分銷、營銷、促銷和銷售許可產品所必需的。

1.28 監管機構

中國食品藥品監督管理局(CFDA)。

1.29 研究信息

許可方開發或生成的關於許可化合物的所有 信息，包括研究發明、技術 信息和數據、臨牀前和臨牀前信息和數據、工藝和產品信息、配方、配方、 成分、材料(包括生物和化學材料)、設備、研究信息和數據、製造信息 和數據、計算機程序、測試結果、商業計劃、會計記錄、研發報告、供應商信息、 營銷和銷售信息、其他商業和財務信息、商業祕密 包括文字、計算機記錄和程序、攝影膠片、圖紙、插圖、圖片、錄像、音頻 錄音、模型和樣本。

1.30 研究發明

由許可方其他在許可方指導或控制下工作的人員構思、付諸實踐、製造、開發或產生的任何 發明或改進(無論是否可申請專利)。

1.31 子許可協議

被許可方與分被許可方之間的 符合以下3.3節的規定和要求的協議。

1.32 子許可證持有人

被許可方在本協議項下向被許可方授予被許可方權利的再許可的任何 人。

1.33 技術信息

與許可化合物的分離、 鑑定、合成、製造或使用有關的所有 信息(包括許可方的所有機密信息、數據、材料、設備、研究試劑和結果、配方、 圖紙、樣品、流程、設計、提交的手稿、草稿手稿、實驗室筆記本中包含的信息和記錄、過程信息、臨牀方案和結果以及其他信息和技術訣竅)研究發明和/或許可產品(但明確 不包括與本身不是許可產品的組合產品中的任何有效藥物成分相關的信息) 在(A)領域中由許可方在生效日期擁有或控制的研究發明和/或許可產品(但明確 不包括與該組合產品本身不是許可產品的任何有效藥物成分相關的信息) ；或(B)許可方在本協議期限內的任何時候擁有或控制 ，不獨立於本協議，也不與 本協議相關或在履行本協議的過程中擁有或控制 。術語“技術信息”應明確排除研究信息。

1.34 區域

中國 (包括大陸、臺灣、香港和澳門。

1.35 其他定義

2. 權利和責任

2.1 被許可方

被許可方及其分被許可方擁有與本協議中所述許可方相同的權利，可 在該地區的 領域進行 用於產品、產品商業化和分銷的許可化合物的研究、開發和生產。為了加快藥物開發進程，被許可方及其子被許可方可以選擇境外最合適的 個國家或地區進行臨牀試驗，包括建立全球多中心 臨牀試驗。被許可方將提供100%的資金，支持獲得許可的 化合物在該地區單獨或聯合治療的臨牀開發和商業化，包括但不限於為前列腺癌治療的I期臨牀 研究、Il期臨牀研究和Ill期臨牀研究提供資金，該研究將根據ICH指南進行 。被許可方負責獲得中國食品藥品監督管理局(“CFDA”)的監管批准，將許可化合物作為本地區前列腺癌免疫治療 治療的單一療法和/或聯合療法。被許可方同意提供100%的資金，用於製造、銷售、銷售和分銷該地區油田的許可化合物。被許可方有權向中國食品藥品監督管理局提交新藥申請 (NDA)和營銷授權申請(MAA)，並有權在該地區生產該產品。

2.2 許可方

在被許可方履行其在本協議項下的資金和其他義務的條件下，許可方應支持被許可方在該地區進行許可化合物的研究、開發和商業化。許可方提供的支持包括但不限於共享研究數據和信息以及提供各種諮詢、運營和 管理策略。許可方應確保Antigen Express，Inc.遵守其根據2017年6月28日與默克·夏普·多姆公司簽訂的關於乳腺癌聯合療法(AE37+CHECK 點抑制劑)的臨牀試驗合作和供應協議的義務。

許可方將向被許可方提供所有文件、材料和文件，以支持所有臨牀試驗和新藥申請(NDA)的證書申請 以及在區域內提交營銷授權申請(MAA)， 所有這些都符合本協議的規定。許可方應就本協議要求在該地區進行的臨牀 研究向被許可方提供合理合作。

3. 許可證和子許可證

3.1 授予被許可方獨家許可

在遵守本協議的條款和條件的前提下，許可方特此向被許可方授予，被許可方接受獨家的(即使作為許可方及其附屬公司的)承擔版税的許可，包括根據許可專有技術和許可專利權，通過多層次級許可(遵守下文第3.3節)授予次級許可的權利，以製造、製造、使用和 進口許可化合物、研究信息和許可產品，以及生產、分銷和銷售許可化合物、研究信息和許可產品

3.2 許可方保留的權利

儘管第3.1節有任何相反規定，許可方及其附屬公司仍保留使用和實施許可專有技術和許可專利權的權利：(A)在該領域開發和商業化許可化合物、研究信息和/或許可 產品，無論是其自身，還是與第三方合作或為第三方的利益在全球範圍內(區域除外)進行開發和商業化；和 (B)用於研究、教學和教育目的(不包括研究和/或開發許可化合物、研究信息 和許可產品，以代表除被許可方或其附屬公司以外的任何人在領土的現場使用和/或開發)。被許可方不得將許可化合物、許可專有技術、許可專利權、研究信息、 研究發明或技術信息用於除根據本協議在領域內生產、分銷和銷售許可產品以外的任何目的。

3.3 被許可方授予的子許可證

被許可方或任何分被許可方簽署的每個 分許可協議應遵守和服從 本協議的條款和條件，並應包含與本協議中的條款和條件一致的條款和條件，足以使被許可方 遵守本協議的相關條款和條件， 包括本3.3節和第4.22、4.2.5、4.2.6、9.1和10.5節以及第5條。被許可方應在簽訂任何分許可協議後的七(Br)(7)天內向許可方提供該分許可協議的準確完整副本。除非許可方另有書面同意，否則根據第2.1節授予的權利 的任何分許可在本協議終止或到期時終止。

3.4 盡職義務

在本協議有效期內，被許可方應採取商業上合理的努力，自行或通過其附屬公司和分被許可方在區域內開發和商業化許可產品 。為此，被許可方同意向許可方 提供許可產品在該地區現場進行商業開發的詳細時間和事件時間表(“時間表”) 。許可方保留審查和批准時間表的權利，以確保開發計劃的全球監管 和商業完整性。在不限制上述一般性的情況下，自生效日期起十八(18) 個月起，被許可方(本身或通過其附屬公司和/或分被許可方)應在現場啟動Il期臨牀 研究。被許可方同意在此 18個月期間至少花費50萬美元(500,000美元)，以完成化學、製造和控制(CMC)、毒理學以及啟動Il期臨牀研究所需的I期臨牀研究的法規要求。從啟動Il期臨牀研究開始，以及之後的 三(3)年內，被許可方同意每年至少花費50萬美元(500,000美元) 用於該地區現場許可產品的臨牀開發，但有一項諒解， 將在這3年期末啟動Ill期臨牀研究。此後，在許可產品 在領地現場進行商業投放之前，被許可方同意每年至少花費100萬美元(1,000,000美元) 來完成Ill期臨牀研究，並提交監管文件, 以及 中國食品藥品監督管理局要求的其他產品開發活動，以獲得監管部門的批准，並將許可產品在該地區進行商業化。

每六(6)個月，被許可方應向許可方提交一份全面而詳細的書面報告，總結其在前六(6)個月期間根據本第3.4節所做的工作，包括研發活動清單。報告 將包括一份進度報告，其中包括對該地區現場許可產品研發的關鍵事件時間表的任何更新 。

被許可方 同意與許可方共享所有臨牀數據和報告，以支持提交有關許可產品安全性和有效性的全球監管文件 。

如果 被許可方未能在任何給定的12個月內支出本條款3.4中規定的金額，被許可方可通過向被許可方支付協議金額與被許可方在該12個月期間實際支出的金額之間的差額(“差額付款”)來糾正此類違約；但差額款項應在被許可方被要求提交WTitten報告證明後三十(30)天內交付如果被許可方未能通過支付此類差額來糾正此類違約，許可方有權通過書面通知被許可方終止本協議(包括根據本協議授予的許可)，或將第3.1節授予的獨家許可轉換為非獨家許可。 如果本節項下發生任何爭議，則許可方有權終止本協議，包括根據本協議授予的許可 ，或將第3.1節中授予的獨家許可轉換為非獨家許可。 如果本節項下發生任何爭議，許可方有權終止本協議

3.4， 此類爭議應按照第14.10節解決。

3.5 權利保留

許可方 保留本協議中未明確授予的所有權利，除非 在本協議中明確規定，否則不授予本協議中的任何權利或許可，無論是默示、禁止反言或其他方式。

4. 付款、版税和庫存

作為許可方根據本協議授予被許可方的許可權和其他權利的對價，在本協議簽署之日，被許可方應通過電匯至本協議附件B中指定的許可方賬户，向許可方支付不可退還、不可貸記的預付款700,000美元(700,000美元)。此外， 考慮到許可方根據本協議授予被許可方的許可權和其他權利，被許可方應在完成相應的里程碑事件後向許可方支付 以下里程碑付款：

4.1 里程碑付款

4.1.1 在被許可方完成所述里程碑事件後，被許可方應向許可方支付以下里程碑付款：

(A) 一百萬美元($1,000,000)美元，在鎖定適用的臨牀研究數據庫定義的 區域內的許可產品的Il期臨牀研究完成後；

(B) 100萬美元(1,000,000美元)，在鎖定適用的臨牀研究數據庫定義的 區域內的許可產品的第一階段臨牀研究完成後；

(C) 200萬美元($2,000,000美元)，在領土上首次批准許可產品的保密協議或授權協議(或同等金額) 。

4.1.2 許可方應在完成任何上述里程碑事件後立即通知許可方，被許可方 應在實現適用里程碑事件後三十(30)天內向許可方支付指定的相應里程碑付款。

4.2 版税

4.2. i根據第4.2.2、4.2.3和4.2.4條的規定，作為根據本協議授予被許可方許可權的進一步對價， 除根據第4.1條向許可方支付的任何里程碑式付款外，在本協議期限內，被許可方 應向許可方支付相當於許可產品 區域內淨銷售額10%(10%)的知識產權使用費。雙方承認並同意，第 4.2節中規定的許可使用費和結構(包括降低本條款規定的許可使用費)(A)是經過善意協商併為各方提供方便而採用的；以及(B)無論許可產品是否包含在許可專利權範圍內，均應支付。

4.2.2 儘管本第4.2節有任何相反規定，被許可方沒有義務就被許可方與其附屬公司或次級被許可方之間的許可產品 銷售(如果此類許可產品將轉售給無關的第三方)向許可方支付版税；但在這種情況下，當被許可方的附屬公司或次級被許可方將許可產品銷售 (或轉售)給被許可方時，被許可方沒有義務向許可方支付特許權使用費但是，如果被許可方的附屬公司 或分被許可方是此類許可產品的商業最終用户(用於研究、開發或測試以外的用途)， 則應按照以下較大者支付本協議項下的版税：(A)被許可方將此類許可 產品銷售給該被許可方的淨銷售額

淨銷售額：(B)使用許可產品在當前版税報告期內按距離銷售給無關 第三方的平均銷售價格，或者(如果在該版税報告期內沒有此類銷售，則使用最近一次有此類銷售的版税報告期內的 )確定的淨銷售額。

4.2.3 如果被許可方根據一個或多個第三方許可協議有義務就許可產品的許可 複合組件支付特許權使用費，則被許可方可以降低應支付給許可方的特許權使用費(如第 4.2.1節所述)，減幅相當於應支付給該第三方許可人的特許權使用費總額的一半；但是，本第4.2.3節的申請 不得降低特許權使用費

4.2.4 在以下情況下：

(A) 如果許可產品在該競爭產品批准銷售之時或之前已在該地區由許可專利權涵蓋 ，則為競爭產品(其中，“競爭產品”一詞是 定義為含有一種或多種許可化合物作為有效藥物成分的任何產品，該產品與許可產品具有 相同的醫藥用途)或許可產品的仿製藥首次在該地區獲得批准銷售的日期。 如果許可產品在該競爭產品批准銷售之時或之前在該地區受許可專利權保護，但不再受許可 覆蓋，則為該競爭產品或該許可產品的仿製藥版本首次在該地區獲得批准銷售的日期LIN-可上訴的無效判決(br}或其他)；或

(B) 在領土內首次批准銷售競爭產品的日期(如果在銷售時或之前，許可產品未在該國受許可專利權保護) ；

被許可方對該許可產品應支付的 版税費率應降至4%(4.0%)，除非且直到 該許可產品隨後由該地區的許可專利權涵蓋。

4.2.5 被許可方應保存並有義務保存其附屬公司和分被許可方(如果有)的完整、準確的 賬户賬簿，其中包含計算本協議項下被許可方應支付給許可方的版税和其他 金額所合理需要的所有細節。在不限制前述句子的情況下，被許可方應對許可產品的銷售總收入和淨銷售額進行全面、準確的記錄 。被許可方及其附屬公司和分被許可方的此類賬簿、記錄和相關支持數據對於核實版税和其他金額的支付是否符合本協議 是必要的，應在被許可方的正常營業時間內( 它們所屬的日曆半年結束後的三(3)年內)供許可方檢查(但許可方每十二 (12)個月不得進行一次此類檢查)。任何此類檢查應由許可方 聘請的獨立註冊會計師進行(被許可方合理接受)，其唯一目的是核實被許可方在本協議項下的報告和付款。

4.2.6 在本協議期限內每年1月和7月的第一天(包括本協議期滿或終止後半年的第一天 )後六(6)個月內，從許可產品在該地區的首次商業銷售 開始，被許可方應向許可方提交一份真實、準確的報告，説明根據本協議應支付給許可方的與被許可方前半年的淨銷售額有關的任何特許權使用費金額 。 ( 以及與此類特許權使用費計算相關的其他信息 (例如，截止日期為5月31日的報告應與上一期1月1日至3月31日有關)。被許可方應要求其附屬公司 和子被許可方向被許可方報告合理必要的信息，以遵守本協議項下的義務。 這些報告應至少包括以下內容：

(A) 報告所涵蓋的半年曆期；

(B) 被許可方銷售的每個許可產品的説明，以及其附屬公司和分被許可方在該日曆半年內向被許可方報告的每個許可產品銷售情況；

(C) 在該日曆半年內，被許可方銷售的每個許可產品的總量，以及其附屬公司和分被許可方向被許可方報告的每項許可產品銷售總量(按國家或地區，但僅在地區報告與被許可方在其正常業務過程中保存的淨銷售信息一致的情況下)；

(D) 按許可產品和國家(或地區，但僅在區域報告與被許可方在其正常業務過程中保存的銷售淨信息一致的情況下)列出的銷售總收入、從銷售總額和銷售淨額中扣除的金額， 按許可產品 和按國家(或地區，但僅在區域報告與被許可方在其正常業務過程中保存的銷售淨信息保持一致的情況下)；

(E) 在該日曆半年內，被許可方參與分銷或銷售許可產品的所有附屬公司和分被許可方的名稱和地址 ，如果被許可方以前沒有向許可方提供此類信息；以及

(F) 該日曆半年向許可方支付的版税總額。

4.2.7 在提交每半年特許權使用費報告的同時，被許可方應向許可方支付該報告所涵蓋的 特許權使用費報告期內計算的特許權使用費。如果沒有到期的特許權使用費，則應由被許可方報告。每筆此類特許權使用費 應以美元電匯到本協議附件中指定的附件B 許可方帳户(或許可方可能不時以書面形式設計的其他帳户)。如果需要從任何外幣兑換 ，應按照付款所屬日曆半年《華爾街日報》公佈的平均匯率進行兑換。根據本協議到期未支付的任何金額應按1.5%(1.5%)或法律允許的最高利率(以較小者為準)計息 。

4.3 預扣税款

每一方應遵守適用的税務機關關於所得税申報的指導方針。出於税務目的，任何一方 均不得將其在本協議項下的關係視為合夥企業或傳遞實體。被許可方應 負責並收取因被許可方及其附屬公司和分被許可方向第三方銷售許可產品而應 支付的所有政府和監管銷售及其他税費、收費、關税和費用，不包括許可方淨收入的税 。任何預扣税款應由被許可方按照適用法律要求的税率繳納，並應 代表許可方向適當的財政或税務機關支付。被許可方應及時向許可方提供政府或税務機關提供的證明已繳納此類税款的收據(如果有)，或在沒有官方收據的情況下提供其他支付證明，並應向許可方提供合理的協助，以獲得相應的税收抵免。如果許可方實際使用其合理酌處權確定的任何此類税收抵免來扣繳税款，許可方 應向被許可方退還已使用的此類抵免金額；但許可方不應被要求向被許可方退還 任何此類預扣税的款項，條件是此類支付將導致許可方處於比從未徵收此類預扣税更糟糕的税後經濟狀況 (由許可方根據其合理判斷確定)。(由許可方根據其合理判斷確定)與從未徵收此類預扣税相比，許可方不應向被許可方退還 該預扣税的任何款項。(由許可方根據其合理判斷確定)與從未徵收此類預扣税相比，許可方不應向被許可方退還 該預扣税。

5. 保密；發佈

被許可方 應確保其員工及其附屬公司和子被許可方有權獲得 許可方的任何技術信息，並以書面形式同意受適當的保密和非使用義務的約束，這些義務的嚴格程度不亞於本協議對被許可方施加的 義務。

5.1 機密信息

除 本協議明確授權或雙方書面同意的範圍外，各方應按照雙方之間於2016年9月1日簽署的特定保密披露協議( “CDA”)處理另一方的保密 信息。

5.2 允許的披露

儘管有上述第5.1條的規定，接收方仍可披露披露方的保密信息，被許可方可 在合理必要的範圍內披露技術信息，以：

5.2.1 按照本協議的規定，提交或起訴專利申請，或與專利干涉或專利反對相關的申請；

5.2.2 按照本協議的設想起訴或辯護訴訟；

5.2.3 提交適用法律要求的文件，包括向美國證券交易委員會和適用於雙方的類似政府機構、税務機關和本協議預期的監管機構提交的文件；

5.2.4 行使本協議授予接收方的權利，履行本協議規定的接收方義務；以及

5.2.5 以其他方式遵守適用的政府法律法規、法院命令和法律要求。

5.3 接收方的義務

如果接收方根據第5.2節要求或認為有必要披露披露方的保密信息，則除非本合同另有明確規定，否則接收方(A)應在可行的範圍內，就此類披露向披露方發出合理的提前通知，以及(B)如果披露方提出要求，應盡合理努力配合披露方確保此類信息得到保密處理的努力。{被許可方和許可方應採取一切合理的預防措施，避免未經授權使用或披露另一方的保密 信息或材料，以及研究信息、許可專有技術或機密許可專利權。

5.4 被許可人允許的披露

儘管有上述第5.2條和第5.3條的規定，被許可方仍可向其貸款人、投資銀行家、投資者 及其選擇的潛在投資者、律師、財務顧問和其他金融機構披露本協議的存在(如果未根據本條款第5條或第14.5條事先公開披露)和/或本協議條款(A)保密，以資助被許可方的業務運營，以及(B)遵守適當的書面保密義務和不使用義務；以及(B)在遵守適當的書面保密義務和非使用義務的情況下，向被許可方披露本協議的存在和/或條款(A)以保密方式向其貸款人、投資銀行家、投資者和其選擇的潛在投資者、律師、財務顧問和其他金融機構提供資金，以及(B)遵守適當的書面保密義務授予與本協議標的相關的被許可方全部或幾乎所有資產的潛在 收購人。儘管有上述第5.2條和第5.3條的規定，被許可方仍可向被許可方的 關聯公司、其實際和潛在的再被許可方、其實際和潛在的業務合作伙伴(以及本條(Y)中規定的上述接收方的任何董事、高級管理人員、 員工、顧問、顧問、分銷商和代理人)披露任何和所有許可專有技術和許可專利權(Y)；但條件是， 被許可方應向條款中所述的這些接受方施加和(Z)該領土的監管當局。被許可方可以根據第 14.5節的規定，公開和/或披露本協議的執行情況以及有關本協議的進一步信息和發展(包括在新聞稿中)。

5.5 生存

本第5條規定的上述限制和義務在本協議到期或終止後仍然有效， 無論出於何種原因。

5.6 出版物

許可方 和被許可方認識到發佈和展示臨牀試驗結果對科學家的重要性，並同意 在符合第5.6節條款的前提下，被許可方有權這樣做。許可方和被許可方還認識到，在提交合適的專利申請之前，提交手稿或在區域內外公開披露(包括在科學會議上進行陳述 )可能會危及區域內外的專利 權利。因此，被許可方 同意，在向出版商提交或向任何其他第三方披露(包括在科學 會議上的演示)之前，應將包含與許可化合物、研究信息和/或許可產品有關的任何許可專有技術、 研究信息和/或許可產品的每個擬議出版物或公開演示提交許可方以供審查 以保護專利權，以確保(A)不包括許可方的任何保密信息或研究信息 以及(B)向包含此類許可專有技術的出版商建議的公開披露和提交符合許可方在該地區的知識產權、開發和商業化計劃和目標 。許可方應在收到此類建議的公開披露後六十(60)天內對其進行審查，如果被許可方提供了實質性且合理的延期需求，則審查期限可再延長三十(30)天。在延長的期限內，許可方可以要求刪除其任何保密信息或 建議的公開披露中包含的任何研究信息，, 如果許可方確定需要推遲 建議的公開披露以保護或保全專利權，許可方應在該 審查期(已延長)內以書面形式請求延遲，被許可方將把該建議的公開披露推遲至多一百三十(120)天，以允許許可方提交專利申請。如果許可方提出要求，被許可方應從該 提議的公開披露中刪除許可方的任何保密信息和/或研究信息(如適用)。許可方或被許可方僱用的科學家 應以適當的合作精神處理作者問題，應給予讚揚 ，並以符合本第5.6節並促進合作和溝通的方式進行。

6. 知識產權；所有權

6.1 所有權

許可方 擁有根據本協議授權給被許可方的所有專利和其他知識產權。許可方或被許可方在未來與許可化合物、研究信息、許可專有技術、許可專利權和許可產品相關的未來活動中可能發現、識別、開發、生成、修改、獲得或派生的任何 現有知識產權、研究信息、許可專有技術、許可專利權和許可產品將由許可方獨家擁有。

6.2 專利起訴

被許可人 有充分的權利和權力，並應採取商業上合理的努力，與許可人協商，使用許可人合理接受的律師，在實際可行的範圍內向許可人提供將提交給專利 的實質性起訴文件的草稿。 被許可人應在實際可行的範圍內準備、歸檔、起訴和維護 該領域中的所有許可專利權(為更明確起見，許可專利權應為許可方的獨有和專有財產)。 在實際可行的範圍內，被許可方應向許可方提供將提交給專利 的實質性起訴文書的草稿。 在實際可行的範圍內，被許可方應向許可方提供提交給專利 的實質性起訴文件的草稿以便許可方有機會及時發表評論)， 和被許可方應對許可方的建議給予合理考慮(但沒有義務採納或接受 此類建議)。被許可方應向許可方提供提交給或從該地區專利局收到的所有實質性起訴文件的副本，包括與被許可專利權有關的專利申請及其修正案。 許可方應在許可方員工任職期間配合並協助被許可方準備、提交、起訴和維護被許可專利權；但被許可方應補償許可方因此而發生的合理的自付費用。 許可方應在許可方員工任職期間免費向許可方支付與許可方專利權有關的合理自付費用。 許可方應向許可方提供與許可方專利權相關的所有實質性起訴文件(包括專利申請及其修正案)的副本。 許可方應在許可方員工任職期間配合並協助被許可方準備、提交、起訴和維護許可專利權未在任何適用的截止日期前至少九十(90) 天給予許可方書面通知，被許可方不得放棄或中止 在許可專利權範圍內的任何專利申請或專利的起訴；但是，被許可方可以在不事先書面通知許可方的情況下，對許可專利權採取部門性和非實質性的程序性 訴訟。如果被許可方提供該通知, 許可方可自行決定是否繼續起訴和/或維護 許可專利權範圍內的該等被放棄或中止的專利申請或專利，此後該專利申請或許可專利權範圍內的專利將不再包括在本協議項下的許可專利權範圍內。

6.3 費用

6.3.1 專利費。被許可方因專利申請和許可專利權範圍內的專利申請和專利的準備、提交、起訴、發放和維護而產生的所有費用應由被許可方承擔。 由被許可方獨自承擔。

6.3.2 技術轉讓費用。如果許可方的執行管理團隊成員，包括但不限於，Antigen Express，Inc.總裁Eric von Hofe，PhD博士，為了促進雙方履行本協議而需要不時前往該地區，被許可方應補償許可方在此方面產生的任何和所有慣例 和合理的差旅費用。

7. 知識產權保護

7.1 涉嫌侵犯許可專利權的通知

每一方應將其注意到的 區域內任何許可專利權受到威脅或涉嫌侵犯的情況，或可能對區域內區域內任何 許可專利權產生不利影響的第三方訴訟或訴訟通知另一方。

7.2 侵權行為的控制

7.2.1 被許可方有權首先以自己的名義，並在合理需要時以許可方名義上的 名義對任何被指控的侵權人或在任何此類第三方訴訟或訴訟中採取行動，但不承擔全部費用。 在這種情況下，在各方從此類訴訟或訴訟中收回其所有費用和費用後，被許可方有權 在任何此類訴訟或訴訟中獲得所有剩餘的追回；(br}在此情況下，被許可方有權在任何此類訴訟或訴訟中以許可方名義採取行動。 在這種情況下，在每一方從該訴訟或訴訟中收回其所有費用和開支後，被許可方有權 獲得所有剩餘的賠償；但任何此類剩餘回收應視為 淨銷售額，被許可方應按本協議規定的費率向許可方支付此類淨銷售額的版税。如果被許可方合理要求或 法律要求，許可方 將在此類訴訟或訴訟中協助被許可方，費用由被許可方承擔。許可方有權參與任何此類訴訟或訴訟，並由其自己的律師代理，費用自理。如果作為此類訴訟或訴訟標的的任何已許可專利權已被本協議項下的被許可方授予再許可 ，則任何此類再被許可方也有權參與此類起訴或辯護。被許可方 未經許可方書面同意，不得就任何此類訴訟或訴訟達成和解，不得被無理扣留或拖延。 如果許可方合理判斷，此類和解將對許可專利權的範圍或有效性產生不利影響，則被許可方不得就此類訴訟或訴訟達成和解。

7.2.2 如果被許可方、其附屬公司或分被許可方在接到此類指控 侵權或第三方訴訟或訴訟通知後六(6)個月內選擇不採取行動(如果較短，則在任何適用的截止日期前三十(30)天內)， 許可方可以自費採取行動，並有權獲得在任何此類訴訟或訴訟中評估的所有損害賠償。

7.2.3 根據第7.2.1條或第7.22條採取行動的一方應持續向另一方通報事件的狀態 。

7.3 第三方侵權索賠通知

如果第三方在任何時間威脅或起訴被許可方、許可方或被許可方的附屬公司或子被許可方，指控由於研究、開發、製造、使用、銷售、要約銷售或進口該區域內的任何許可化合物或許可產品而侵犯了任何第三方專利或其他知識產權 (“第三方索賠”)，則收到通知的一方將向被許可人、被許可人或被許可人的附屬公司或被許可人提起訴訟，以侵犯第三方專利或其他知識產權。 如果第三方在任何時間威脅或起訴被許可人、許可人或被許可人的附屬公司或次被許可人，指控因在該地區的研究、開發、製造、使用、銷售、要約銷售或進口而侵犯任何第三方專利或其他知識產權的一方如果有的話。

7.4 為第三方索賠辯護

被許可方 有權自行決定以自己的名義(如果合理需要，以許可方名義上的 名義)控制此類第三方索賠的抗辯，但被許可方不得在未經許可方同意的情況下以任何方式對許可方施加未報銷的 義務，不得無理扣留或拖延此類抗辯，此類抗辯包括解決該事項(被許可方酌情決定可能包括應由被許可方自費，並受其指導和控制。如果被許可方提出要求，許可方將合理地協助被許可方進行此類辯護，費用由被許可方承擔。此外，許可方有權自費參與並由自己的律師代表為 此類第三方索賠辯護。關於 第三方索賠的任何判決、和解或損害賠償應由被許可方支付，但須遵守根據本協議向另一方提出的任何違約或賠償索賠 ，或任何其他法律或衡平法上可用的補救措施。

8. 陳述和保證

8.1 被許可方的陳述和擔保

被許可方 特此向許可方聲明並保證，自生效日期起：

8.1.1 它有權利、權力和授權簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務。

8.1.2 本協議由被許可方正式簽署和交付，是一項合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對被許可方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、安排、暫停以及 其他與債權人權利相關或影響債權人權利的一般公平原則法律。

8.1.3 本協議的簽署、交付和履行，以及根據本協議授予的權利和許可，不與被許可方作為一方的任何協議衝突、 違反或違反，被許可方沒有任何與本協議規定不一致的協議、轉讓或產權負擔 。

8.1.4 被許可方簽署和交付本協議，以及被許可方履行本協議項下的義務 不需要被許可方獲得政府或監管部門的批准，或者如果需要，被許可方已獲得或將獲得此類批准。

8.2 許可方的陳述、保證和契諾

許可方 特此向被許可方聲明，自生效之日起，保證和契諾：

8.2.1 董事會已授予許可方簽訂本協議和履行許可方在本協議項下 義務的所有必要權利、權力和授權，許可方有完全合法的權力授予本協議被許可方的權利和許可。

8.2.2 本協議已由許可方正式簽署和交付，是一項合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對許可方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、安排、暫停以及 其他與債權相關或影響債權人權利的一般公平原則法律。

8.2.3 本協議的簽署、交付和履行，以及根據本協議授予被許可方的權利和許可，不與許可方作為當事方的任何協議衝突、違反或違反，也不存在許可方作為一方的協議、轉讓或產權負擔與本協議規定不一致的 。許可方未授予、 也不會授予任何許可化合物、許可專利權、研究發明、 或許可專有技術中與本協議項下授予被許可方的任何許可或權利相沖突的任何許可或其他權利。

8.2.4 附件A列出了在生效日期 當日或之前在區域內提交的、屬於許可專利權的所有專利和專利申請的真實、完整的清單，所有這些專利和專利申請均由許可方擁有和控制。

8.2.5 據許可方所知、所知、所信，第三方未侵犯許可專利權範圍內的任何專利 。

8.2.6 許可方未收到任何第三方(包括任何政府機構)的任何書面通知，聲稱對許可專利權或許可化合物(無論是通過庫存、轉讓或其他方式)擁有任何所有權 、。

8.2.7 (A)沒有對許可方提起訴訟，也沒有任何第三方威脅要對許可方提起訴訟， 關於許可化合物、許可產品或許可專利權；以及(B)許可專利權內沒有或曾經涉及許可方參與的任何補發、複審、幹擾、反對或同等或類似的 訴訟，以及(C)許可專利權不受任何判決或專利申請的約束； (A)許可方沒有提起訴訟，也沒有任何第三方威脅要對許可方提起訴訟。 關於許可化合物、許可產品或許可專利權， 許可專利權沒有或曾經參與許可方參與的任何補發、複審、幹擾、反對或同等或類似的訴訟，並且(C)許可專利權不受任何判決或

8.2.8 許可方簽署和交付本協議，以及許可方履行本協議項下的義務， 不需要許可方獲得政府或監管部門的批准，或者如果需要，許可方已獲得或將獲得此類批准 。

8.2.9 許可方未在知情的情況下未向被許可方披露以下重大不利事實：(A)與任何 相關監管機構就許可化合物或許可產品進行的通信；和/或(B)與許可化合物或許可產品有關的任何不良事件或產品 召回或撤回。

8.3 擔保免責聲明

除本第8條另有明確規定外，在不影響任何一方在本協議項下義務的情況下， 許可方和被許可方均不會就本協議的任何專利權、專有技術、材料、權利、臨牀數據或任何其他主題向另一方 作出任何明示或默示的陳述或提供任何形式的擔保， 雙方特此放棄所有默示擔保，包括對適銷性、對特定目的的適用性的默示擔保。 各方特此不作任何陳述或 保證根據本協議對任何許可產品的開發、商業化生產將取得成功 或將達到與許可產品相關的任何特定銷售水平。

9. 監管事項

9.1 導出控制

被許可方 及其附屬機構和次級被許可方在根據本協議行使權利和履行職責時，應遵守領土內任何相關政府機構的所有適用法律、規則和法規，包括 任何美國或外國機構或當局在領土內的出口法律、限制和條例，並且不會出口、再出口、或允許或授權出口或再出口任何經許可的化合物、經許可的產品、技術信息、 材料、違反本協議或 領土內的任何此類法律、限制或法規，根據本協議獲取或瞭解的技術或其他信息。

10. 賠償、保險和責任限制

10.1 被許可方賠償

被許可方 應賠償許可方及其附屬公司，以及他們各自的員工、高級人員、董事、 和代理人(每個人都是許可方受償方)，使其免受因 引起、產生或與 相關的任何和所有責任、損失、損害、罰款、費用(包括合理的律師費和開支)和成本(統稱為“損失”)的損害，並使其不受任何和所有責任、損失、損害、罰款、費用(包括 合理律師費和開支)和費用(統稱“損失”)的影響：

10.1.1 被許可方未能履行其在本協議項下的義務，或被許可方或其附屬公司或分被許可方在履行義務過程中的疏忽 或故意的不當行為；

10.1.2 因被許可方或其任何附屬公司或分被許可方在區域內研究、開發、使用、製造、銷售、提供銷售、進口、分銷、營銷和推廣許可產品而產生的任何和所有索賠；或

10.1.3 被許可方違反其在本協議項下的陳述和保證；

但條件是，被許可方根據第10.1條承擔的義務不適用於因許可方被賠償方的重大疏忽或故意不當行為而引起的索賠、訴訟或訴訟。

10.2 許可方賠償

許可方 應賠償被許可方及其附屬公司和分被許可方及其各自的員工、管理人員、董事和代理人(每個人都是被許可方受償方)，使其免受 因以下原因、由此引起的或與其有關的任何和所有損失，併為其辯護並使其免受任何和所有損失：

10.2.1 因許可方的疏忽或故意不當行為直接造成人員傷亡的索賠；

或

10.2.3 許可方違反其在本協議項下的陳述和保證；

但 許可方根據第10.2條承擔的義務不適用於因任何被許可方被賠償人的重大疏忽或故意不當行為而導致的索賠、訴訟或訴訟。

10.3 其他補救措施

上述賠償條款不應是排他性的，應作為雙方在本合同項下可獲得的任何其他補救措施的補充 。

10.4 保險

在不遲於被許可方在 區域內對許可產品進行首次人體臨牀研究的日期，被許可方應在本協議剩餘時間內以及此後按以下規定獲得並充分有效地獲得保險，包括綜合商業一般責任保險(包括合同責任保險和產品責任保險)，金額和免賠額均為製藥 行業慣例的免賠額，並足以承保該保險(包括合同責任保險和產品責任保險)。 被許可方應自費獲得保險，並應按製藥 行業慣例的免賠額支付保險，保險金額包括綜合商業一般責任保險(包括合同責任保險和產品責任保險)，並受制藥 行業慣例的免賠額限制。應許可方的請求，被許可方應向許可方 提供保險證書，證明其遵守本條款10.4。只要被許可方或其任何附屬公司或分被許可方繼續在區域內的現場 開發、製造或銷售許可產品，被許可方應繼續投保此類保險 ，此後應根據需要在區域內的現場 內生產或銷售分銷的許可產品 。

10.5 責任限制

在 任何情況下，許可方或任何許可方受賠方不會在法律允許的最大範圍內，對因本協議或與本協議相關的任何間接、附帶、特殊、 示例性的後果性損害(包括利潤或收入損失)或 基於合同、侵權(包括疏忽和嚴格責任)或其他方面的任何違約行為，向任何被許可方受賠方承擔責任。

11. 期限和終止

11.1 術語

除非 根據本協議提前終止，否則本協議的期限應從生效日期開始，並在該地區繼續 ，直至：(A)在該國許可專利權範圍內的最後到期專利 到期，或(B)在該國首次批准銷售許可產品的十五(15)週年紀念日(以較晚者為準)。 本協議的有效期應從生效日期開始，並在該地區持續至：(A)在該國許可專利權範圍內的最後到期的專利到期，或(B)在該國首次批准銷售許可產品的十五(15)週年紀念日。 到期後，被許可方應擁有與第3.1節中授予被許可方的許可相對應的全額支付許可。

11.2 終止

11.2.1 如果被許可方或許可方違反了本協議項下的重大承諾或義務，另一方應有 權利，但不限制其根據本協議因該違約而享有的任何其他權利。 另一方有權在提前九十(90)天(如果違反付款義務，則為三十(30)天)提前九十(90)天(或在違反付款義務的情況下，提前三十(30)天)書面通知終止本協議，並要求糾正該違約行為。但是，如果被指控的違約方在該 九十(或三十(30)天，如果適用)期限內糾正該違約行為，則該終止通知應無效；否則， 本協議應在該九十(90)天(或三十(30)天，如果適用)期限屆滿後終止。

11.2.2 本協議一方可隨時在另一方提出或提起破產、重組、清算或接管程序時終止 ，或在該另一方將其相當一部分資產轉讓給債權人 時終止；但是，如果發生任何非自願破產或接管程序， 只有在該程序提交後六十(60)天內未被撤銷 ，該終止權利方可生效。 如果該程序在提交後六十(60)天內未被撤銷，則該終止權利必須在該程序提交後的六十(60)天內才能生效。 如果該程序在提交後的六十(60)天內未被撤銷 ，則該終止權利必須在該另一方為債權人的利益而轉讓其大部分資產時才能生效。

11.2.3 在生效日期後十八(18)個月後的任何時間，本協議可在書面通知許可方前六十(60)天內由被許可方自行決定終止 。

11.3 終止或過期的影響

11.3.1 根據本協議任何條款終止本協議，不影響被許可方向許可方支付截至終止之日已累計且未支付的任何特許權使用費或其他款項的義務，也不影響許可方或被許可方在本協議項下的任何其他應計權利。為清楚起見，如果截至本協議終止生效日期 仍未產生付款義務，則除本協議明確規定外，任何後續事件或成就 如未終止，則會導致產生該付款義務的任何後續事件或成就 不會對本協議項下的任何付款產生影響。在終止後九十(90)天內，被許可方應向許可方提交本協議第4.2.6節要求的關於任何到期和未付版税的書面 聲明，並應隨附該聲明並支付相應費用。

11.3.2 除被許可方根據第11.2.3條 終止本協議或許可方根據第11.2.1條或第11.2.2條終止本協議外，如果本協議終止，被許可方、其附屬公司和分被許可方 有權在終止之日起十二(12)個月內銷售已有或正在製造的許可產品；但此類許可產品的銷售淨銷售額應收取版税

4.2.

11.3.3 如果任何一方有權根據第I節2.1或11.2.2終止本協議，則該方可選擇(在 自行決定權中)採取下列行動之一：(A)終止本協議，並保留其尋求法律或衡平法允許的任何和所有補救 (包括合同損害補救)的權利，或(B)繼續本協議，同時尋求 法律或衡平法允許的任何和所有補救(包括合同損害補救)。也許我們可以暫停付款，直到 裁決。

11.4 生存

本協議到期 或終止，無論是全部或部分終止，均不解除雙方在該到期或終止 之前產生的任何義務。本協議的任何到期或終止不應損害雙方在到期或終止前根據本協議產生的權利和 根據本協議產生的法律和衡平法補救措施，但須受本協議的條款和條件約束(為免生疑問，包括在不終止本協議的情況下強制執行本協議規定的條款和條件的權利，並進一步包括在本協議中明確確定為存續的、或根據其性質或上下文在邏輯上存續、終止的任何一方的任何義務。在不限制前述句子的情況下，第1條(定義體現在本協議下列條款和章節中)、第5條、第10條和第13條以及第6.1、11.3、14.5、14.6、14.9、14.10條的規定在本協議任何期滿或終止後繼續有效。除本條款i l規定外，在本協議終止或到期時，雙方的所有其他權利、許可和義務均應終止。

12. 作業

未經另一方書面同意， 任何一方均無權或有能力轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何義務或利益 (無論是通過法律實施還是其他方式)(任何未經授權的據稱轉讓 均無效)。就本節而言，被許可方的任何控制權變更應被視為本協議的轉讓。 儘管有上述規定，被許可方可在未經許可方同意的情況下將本協議轉讓給非關聯方收購方 將其與本協議相關的全部或基本上所有資產或業務轉讓或出售給該非關聯方收購方，或者在與該非關聯方合併或合併、被該非關聯方收購或出售的情況下轉讓給該非關聯方 和(B)有財力和其他資源履行其在本協議項下的義務。在符合上述規定的情況下，本 協議將對雙方以及被許可方和/或許可方的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。

13. 通知和地址

13.1 通知的遞送

任何 書面通信、通知、報告或付款在當面送達或通過 確認傳真發送時，或由國際公認的隔夜快遞(例如聯邦快遞、DHL等)發送兩(2)天后， 如果寫好地址並按以下規定的地址發送給一方，應被視為已充分送達。

13.2 更改地址

就本協議而言， 任何一方均可在變更生效日期前至少十五(15)天根據第13.1條向另一方發出變更通知，以此來變更其郵寄地址。

14. 其他

協議

14.1 完整協議

本 協議構成雙方關於本協議標的的完整諒解，除 CDA(對一方在生效日期前所作的任何披露繼續有效)、期權協議和購買協議外，本協議將取代和取代雙方之間關於上述標的的所有先前協議、諒解、 書面陳述和討論。 本協議將取代雙方之間關於上述標的的所有先前協議、諒解、 書面和討論，並對此繼續有效。 本協議將取代和取代雙方之間關於上述標的的所有先前協議、諒解、 書面和討論。

14.2 修正案；棄權

本 協議只能由許可方和被許可方簽署的書面文件修改，並且其任何條款或條件可以被放棄，或者在放棄的情況下，可以由放棄履約的一方進行修改，否則放棄本協議的任何條款或條件，只能通過許可方和被許可方簽署的書面文書進行修改，或者在放棄履約的情況下，由放棄履約的一方簽署。許可方或被許可方在任何時間 或多次未能要求履行本協議的任何條款，不得以任何方式影響其在以後執行本條款的權利。 任何一方在任何一個或多個情況下放棄任何條件或條款，均不得解釋為進一步或持續 放棄該條件或條款或任何其他條件或條款。

14.3 標題；標題

本協議中的所有 標題和説明僅為方便起見，不得解釋為具有任何實質性含義。

14.4 獨立承包商

除第8條規定的 外，本協議未授權被許可方或許可方就 任何事項作為另一方的代理。被許可方和許可方不是彼此的附屬公司；它們之間的關係是獨立承包商之間的關係。 本協議中的任何內容都不會被視為在它們之間建立類似關係的代理、合資、合併、合夥、僱傭、特許經營、 受託關係。

14.5 宣傳和披露

除第5條規定的 外，未經被許可方事先書面批准，許可方或其任何關聯公司不得在任何廣告、新聞稿、促銷或 銷售資料中使用被許可方或被許可方的任何附屬公司或分被許可方的名稱，或被許可方的任何董事、員工、高級管理人員或代表的名稱，不得無理扣留或拖延。除第5條中規定的 外，未經許可方事先書面批准，被許可方及其任何關聯公司或分被許可方不得在任何廣告、新聞稿、促銷或銷售資料中使用許可方或許可方任何關聯公司的名稱，或許可方的任何董事、員工、高級管理人員或代表，不得無理扣留或延遲使用許可方或許可方的任何關聯公司或分被許可方的名稱，不得無理扣留或推遲許可方在任何廣告、新聞稿、促銷或銷售資料中使用許可方或許可方的任何關聯公司或被許可方的任何董事、員工、高級管理人員或代表的姓名。

14.6 商標的使用

被許可方 及其附屬公司和次級被許可方可以將被許可方或其任何附屬公司或次級被許可方 擁有或控制的任何商標用於在區域內製造、使用、銷售、要約出售、進口或分銷的許可產品。許可方 無權擁有或擁有被許可方、其附屬公司或子被許可方的此類商標的所有權或其他權利。

14.7 標記

所有 許可產品均應在實際可行且法律允許的範圍內，在這些標記對 專利侵權者具有通知價值的國家/地區，在許可專利權範圍內標明已頒發專利的專利號，以涵蓋此類 許可產品。

14.8 可分割性

如果 本協議的任何條款無效或變為無效，被任何有管轄權的法院裁定為非法，或根據本協議有效期內不時生效的現行適用法律被視為不可執行 ，雙方的意圖是本協議的其餘部分不受影響。雙方還打算，作為本協議的一部分，替代或增加一項規定，以替代或增加一項規定，該規定應與雙方所希望的經濟業務目標在 經濟業務目標方面儘可能類似於該無效、非法或不可執行的規定，但 應是有效的、合法的和可強制執行的，以替代或增加一項規定作為本協議的一部分，該規定應與雙方所希望的 經濟業務目標儘可能相似，但應 有效、合法且可強制執行。

14.9 管理法律和語言

本協議的構建和履行應受美國紐約州法律管轄，不考慮需要適用任何其他法律的法律原則衝突 。如果本協議的英文版本 與任何其他版本之間存在任何差異，則英文版本應為原始版本，並且在出現有關其條款含義或含義的任何問題時以 為準。雙方之間的所有通信、會議和仲裁應以英語為官方語言 。

14.10 爭議解決

14.10.1 爭議。雙方認識到，在本協議期限內，某些事項的爭議可能會時有發生。 雙方的目標是建立程序，以便以便捷的方式而不是訴諸訴訟的方式解決本協議項下產生的爭議。 雙方應本着有權解決爭議的企業高管之間相互合作的精神，嘗試通過真誠的 談判解決任何此類爭議。為實現此目標，對於本協議項下的所有爭議，雙方同意在雙方在本協議項下發生爭議時遵循本節14.10中規定的程序。

14.10.2 升級。在按照本協議第14.10.3條的規定採取行動之前，雙方應首先將此類爭議 提交被許可方首席執行官和許可方總裁兼首席執行官解決。 被提交任何爭議的負責人應嘗試在合理的 期限內通過真誠談判解決爭端，除非雙方負責人在收到另一方的爭議通知後不超過四十五(45)個日曆日。 該45天期限應視為自爭端提交各負責人之日起 。根據本第14.10.2條進行的所有談判均應保密，“不得造成損害”，並應根據適用的證據規則視為妥協和和解談判。

14.10.3 仲裁。根據第14.10.1條和/或第14.10.2條的規定未能通過談判和/或升級解決的任何爭議，應在任何一方向另一方提交書面請求後， 提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(CIETAC)在中國北京進行仲裁，仲裁應按照申請仲裁時有效的CIETAC 仲裁規則進行。首席仲裁員不得為中國公民 或美國公民。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力，應是雙方的唯一和排他性補救措施，並可在任何有管轄權的法院強制執行。在整個仲裁程序中應使用英語。如果仲裁員有此指示，應將其他語種的相關文件翻譯成英文。 雙方同意雙方平分仲裁備案和聽證費用。每一方應承擔其自己的律師費和專家費以及所有相關的成本和費用。

14.11 對應對象

This Agreement may be executed by original or facsimile signature in several counterparts, all of which shall be deemed to be originals, and all of which shall constitute one and the same Agreement. Notwithstanding the foregoing, the parties shall deliver original execution copies of this Agreement to one another as soon as practicable following execution thereof.

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