容忍 協議

本 容忍協議(以下簡稱“協議”)自以下最後簽字之日起生效(以下簡稱“生效 日期”)，由Antigen Express，Inc.(下稱“Antigen Express”)和Generex Biotechnology Corporation (“Generex”，與Antigen Express共同簽署)和Henry M.Jackson Foundation for the Advantage of Military Medicine，Inc.(以下簡稱“基金會”)簽訂。公司和基金會有時統稱 為“當事人”，或單獨稱為“當事人”。

鑑於， 基金會和抗原快遞簽訂了經修訂的特定臨牀研究協議(“臨牀研究協議”或“CSA”)，自2007年2月1日起生效，以確立機構(如CSA中定義的 )執行研究(如CSA中定義的)的條款和條件；

鑑於， 兩家公司承認，截至2013年9月1日，抗原快遞根據臨牀研究協議拖欠其對 基金會的付款和利息義務131萬5008 1717美元和38美分(1,315,817.38美元)，這是本 協議項下的初始容忍金額(定義如下)；

鑑於， 基於Antigen Express在臨牀研究協議項下的拖欠付款，基金會有權終止 臨牀研究協議；

鑑於， 這些公司已要求基金會禁止行使終止臨牀研究協議的權利 ，原因是Antigen Express在一段忍耐期(定義如下)內拖欠款項；以及

鑑於 基金會已表示願意根據《臨牀研究協議》的要求在忍耐期內(如下定義)推遲支付Antigen Express的逾期付款、未來付款和利息，並考慮到基金會推遲 Antigen Express的逾期付款、未來付款和利息，因此，除其他事項外，兩家公司已同意向基金會 支付此處進一步描述的某些版税和加速付款。

現在， 因此，考慮到本合同中包含的相互承諾和契諾，並出於其他善意和有價值的對價， 雙方同意如下：

1. 定義：

(A)“容忍金額”是指所有逾期和未付款項、未來付款(當它們到期時)和CSA要求的利息。

(B) “容忍付款”是指根據本 協議，各公司必須向基金會支付的特許權使用費。

(C)“容忍期”是指自生效之日起至以下情況中最早發生 為止的期間：(I)公司買斷其

(D) “淨銷售額”是指為疫苗的銷售、租賃或其他轉讓開出、開具發票或收到的所有金額(包括任何非現金對價的公平市價) (以最先發生者為準)，減去以下各項之和：

I. 實際允許和接受的習慣貿易、數量或現金折扣；

二、 因拒絕或退還而償還或貸記的金額；

在採購訂單、發票或其他銷售單據、銷售税、關税和使用税上單獨註明的範圍 直接對銷售、運輸、交付或使用徵收並由安進快遞或其代表支付的税款；

四、 由非關聯第三方提供的送貨或運輸的合理費用，如果單獨説明並預付，或者 實際允許的；以及

V. 團購組織返利。

支付給個人的佣金不得 扣除，無論他們是在獨立的銷售機構工作，還是在公司的工資單上 定期受僱。

(E) “疫苗”是指單獨或聯合使用AE37的乳腺癌疫苗。AE37和/或II的臨牀開發和商業化 不在 本協議的範圍內。

(F)本文中使用的未另作定義的大寫術語在本文中的含義與CSA中的含義相同。

2. 忍耐

在 寬限期內，除非本協議另有明確規定，否則基金會不會僅因公司未能支付寬限金額而採取任何終止CSA的行動。 在寬限期結束時，基金會 有權根據公司未能支付寬限期 ，行使其在本協議、CSA或適用法律項下的任何權利。

3. 加速費

根據CSA，Antigen Express需要在完成所有科目並 Antigen Express收到並接受所有所需文件後向基金會支付200,000美元的最終付款。兩家公司同意加快這筆200,000美元的付款 (“加速付款”)，以使加速付款從公司從第三方收到的任何 金額中支付，並對該疫苗的乳腺癌適應症的持續臨牀 開發/商業化有關的任何 金額支付第一費用。

4.忍耐 付款

(A)各公司應根據各公司就疫苗淨銷售額實際收到的第三方使用費，向基金會支付下列金額的使用費：

如果支付給這些公司的第三方特許權使用費低於疫苗第三方淨銷售額(“一級特許權使用費”)的10%(10%)，則向基金會支付的忍耐性特許權使用費將相當於第一級特許權使用費的50%(50%)；

Ii. 如果向這些公司支付的第三方特許權使用費等於或大於第三方疫苗淨銷售額的10%(10%)，則向基金會支付的忍耐性款項將相當於第三方疫苗淨銷售額的5%(5%)；d. 如果向公司支付的第三方特許權使用費等於或大於第三方疫苗淨銷售額的10%(10%)，則向基金會支付的忍耐性款項將相當於疫苗第三方淨銷售額的5%(5%)；d

Ii. 如果公司直接從事疫苗的營銷、分銷和銷售，則承擔的金額將相當於疫苗淨銷售額的5%(5%)；以及

Ii. 如果與疫苗商業化有關的第三方使用費付款不是參照 疫苗淨銷售額計算的，則公司和基金會將修改上文第(I)段和 (Ii)段中的計算方法，以接近本應支付的忍耐付款。

(B) 所有寬限付款應在公司實際收到之日起三十(30)天內支付。忍耐付款 應在馬裏蘭州貝塞斯達以支票或電匯美元支付，或在基金會以書面指定的其他地點和方式支付。

(C) 本合同項下到期的所有寬限款項應全額支付，不得扣除任何政府徵收的任何税費或其他費用或任何轉讓、收取或類似費用；任何此類税費或費用應由公司支付。

(D) 這些公司應保存並要求其被許可人保存疫苗淨銷售額的準確記錄(連同證明文件)，以確定基金會在本協議項下應支付的忍耐性付款金額。(D) 公司應保存並要求其被許可人保存疫苗淨銷售額的準確記錄(連同證明文件)，以確定基金會根據本協議應支付的忍耐性付款金額。此類記錄 應至少保存三(3)年。它們應在正常營業時間內供基金會選定的會計師 檢查，僅用於核實本協議項下的付款。在根據本 節進行考試時，基金會的會計師應有權查閲基金會合理認為與 本協議項下寬容付款的計算有關的所有記錄。如果付款不準確，公司應及時向基金會 支付任何應支付給基金會的額外款項，並按每月1.5釐(i 1/2%)的利率支付上述款項的利息。基金會會計師的審查費用由基金會承擔，但如果 此類審查顯示在任何十二(12)個月期間少報或少付金額超過5%(5%)， 則公司應向基金會支付審查費用(以及應支付給基金會的任何額外款項， 外加上述款項的利息，按每月1.5釐(1/2%)的費率計算)。(注：由基金會會計師進行的審查費用由基金會承擔)，但如果此類審查顯示任何十二(12)個月期間少報或少付金額超過百分之五(5%)，則公司應向基金會支付審查費用(以及應支付給基金會的任何額外款項，外加按每月1.5釐(1/2%)的利率計算的利息)。

5. 買斷忍耐付款

(A)在公司全額支付容忍金額和加速付款後，公司將有權全權酌情在以下時間點買斷公司向基金會支付容忍付款的持續義務(從而終止與此有關的任何進一步付款義務)，一次性付款如下所述。(A)在公司全額支付容忍金額和加速付款後，公司將有權在以下時間點買斷公司向基金會支付容忍付款的持續義務(從而終止與此有關的任何進一步付款義務)，如下所述。這些時間點從生效日期開始計算。

I. 第1期(生效日期至生效日期後第15個月底)買斷=200,000美元

二、 第二期(第一期結束後的第一天至生效日期後第二十四個月末) 買斷=50萬美元

Ii. 第三期(生效日期後的第三年初至生效 日期後的第五年末)買斷=100萬美元

四、 第四期(第六年開始之後的任何時間，以生效日期為準)買斷=2,000,000美元

(B)任何買斷應在馬裏蘭州貝塞斯達或基金會以書面指定的其他地點和方式以支票或美元電匯的方式支付。

(C)任何買斷均須全數支付，不得扣除任何政府徵收的任何税項或其他費用，或任何轉讓、收取或類似的費用；任何該等税項、費用或收費須由公司繳付。

6.CSA性能和完全版本

(A) 雙方承認，根據CSA第四修正案增加的納入標準和排除標準 ，二十六(26)個額外的受試者不應被納入研究，因為這二十六(26)個額外的受試者是 her2/neu⁺過度表達者(IHC3+和/或陽性FISH>2.2)。這二十六(26)個附加科目是 her2/neu⁺在這項研究中，過度表達的基因將被Her2/neu+低表達基因(IHC1-2+和/或陽性FISH 1.2)所取代，並將被AE37隨機分組，不向抗原快遞收取額外費用。根據 CSA，這二十六(26)個額外科目 為her2/neu+過度表達者不會計入最多330(330)個科目的註冊人數。

(B) 雙方承認，研究工作説明書明確規定，AE37分試驗是與GP2疫苗評估同時進行的主療效試驗的一部分。通過將GP2子試驗和主療效試驗下的AE37子試驗相結合，可以分擔試驗基礎設施的成本，兩個子試驗的對照組可以 相似併合並，從而減少每個子試驗顯示統計意義所需的總體患者數量。為免生疑問，雙方承認患者總數包括這一擴大的對照組。

(C) 在基金會可能因Antigen Express未能按時付款而暫停履行CSA項下的任何義務的範圍內，基金會同意在本協議完全執行後解除任何此類暫停履行的義務。(C) 在基金會可能因Antigen Express未能按時付款而暫停履行CSA項下的任何義務的範圍內，基金會同意在本協議完全執行後解除任何此類暫停履行。

(D) 公司完全免除和解除基金會、基金會的員工、高級管理人員、董事和代理人、機構、 和機構的員工、高級管理人員、董事和代理人(統稱為“獲獎者”)的任何和 截至本協議簽署之日，公司對獲獎者有或可能有的所有已知和未知的、已斷言的或未斷言的索賠和抗辯，包括但不限於基於以下原因提出的任何索賠或抗辯(包括但不限於，基於以下內容的任何索賠或抗辯)： 截至本協議簽署之日，公司對獲獎者擁有或可能擁有的所有索賠和抗辯，包括但不限於基於以下內容的任何索賠或抗辯

7. 終止

(A) 基金會可在本節規定的情況下自行決定終止本協議，任何此類 終止應在基金會向各公司發出下列任何書面通知後立即生效：

I. 如果公司未支付本協議項下到期的款項，且未能在基金會書面通知未付款之日起三十(30)天內糾正此類未付款(包括根據本協議支付利息)；

公司：債務到期不能清償的；為債權人利益進行一般轉讓的；有破產申請或者請求重整、清算、解散或者類似救濟的訴訟的 ；或提交或允許提交任何請願書或答辯書，尋求判定自己破產或資不抵債，或根據任何與破產、資不抵債、重組或免除債務人有關的法律，為自己尋求 公司的任何清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或公司組成或其各自的債務，或尋求 或同意為公司或 指定受託人、保管人、接管人、清盤人或其他類似的官員或 為公司或 的任何重要部分指定受託人、保管人、接管人、清盤人或其他類似的官員

Ii. 除上文第(I)款和第(Ii)款另有規定外，如果公司在履行本 協議項下的任何義務時違約，且在基金會書面通知違約之日起三十(30)天內未得到補救。

(B) 本協議的終止不應解除雙方因終止前發生或產生的任何損失、成本、損害、費用、責任或合同責任(或其發生或產生的情況、事件或依據)而對另一方承擔的任何義務，也不影響雙方提起或維持與違反本協議有關的任何 損害賠償訴訟的權利。(B) 本協議的終止不應解除雙方因此而對另一方承擔的任何義務(或因此而發生或產生的任何損失、成本、損害、費用、責任或合同責任)，也不影響雙方提起或維持與違反本協議有關的任何 損害賠償訴訟的權利。雙方的意圖是， 一方在終止日期之前對其他各方產生的任何此類義務(無論該義務在該日期是已知還是未知， 或者其情況、事件或依據在該日期是已知還是未知)，包括在終止日期之前進行或訂購的銷售的特許權使用費義務 (根據第4條計算)，在本協議終止 後仍然有效。

8.當事人之間的關係

本協議中的任何內容均不得被視為或解釋為在公司和基金會之間建立受託關係。

9. 繼任者和分配人

本 協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、 和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.適用法律

本 協議應受馬裏蘭州《大白鯊》管轄並根據其解釋，不考慮衝突或法律選擇原則 。

11.不得放棄和保留權利

除此處明確聲明的 外，本協議中包含的任何內容均不得解釋為基金會放棄CSA的任何條款 ，基金會特此保留根據CSA或適用法律授予的所有權利、特權和補救措施。

此外，有權強制執行本協議任何條款的一方可以放棄遵守本協議的任何條款(無論是一般地還是在特定情況下，也可以是追溯性的或前瞻性的)，但任何此類放棄只有在被主張放棄的一方以書面形式 簽署的情況下才有效。除本協議另有規定外，任何一方未能或 延遲行使本協議項下的任何權力、權利或補救措施，均不視為放棄該等權利、權力或補救措施，任何 任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使也不妨礙其任何其他或進一步行使或行使 任何其他權利、權力或補救措施。一方的放棄應僅限於給予它的特定情況，因此， 因此，一方放棄另一方的任何義務或違反本協議或放棄方的任何權力、權利或補救措施，不應是放棄任何其他義務或進一步履行相同的 義務、任何其他或後續的違反、任何其他或進一步行使此類權力、權利或補救措施或任何其他權力、 權利。

12.標題

本協議中包含的 章節標題僅供參考，無意描述、解釋、定義或限制本協議的範圍、範圍或意圖。

13. 共同參與和協商協議

每一方都有機會獲得法律顧問的建議，並 審查、評論和談判本協議。因此，雙方同意，任何施工規則均不適用於 任何一方或有利於任何一方。本協議應根據雙方共同編制本協議的事實來解釋，任何不確定性或歧義不得解釋為對任何一方不利、對另一方有利。

14.對手方執行

本 協議及其任何修改或修改均可作為副本簽署，每個副本應被視為同一協議，並在雙方簽署並交付給 其他各方後生效。 本協議及其任何修改或修改均可作為副本簽署，且應視為 同一協議，並在雙方簽署並交付給 其他各方時生效。

15.整份協議；修改

本 協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前的任何口頭或書面通信 。本協議未明確規定任何條件、諒解、協議、陳述或擔保， 明示或暗示，除本協議明文規定或雙方隨後可能書面同意的條件或陳述外，任何一方均無義務遵守 以外的任何條件或陳述。對本協議明示條款或條款的任何據稱的修改或修改 僅在包含在各方簽署的書面文書中時才有效。

雙方已閲讀本協議，並同意遵守本協議的所有條款和條件。

自生效之日起，雙方簽訂本寬容協議，特此為證。