2020年8月13日

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的員工：

我們謹代表NuGenerex Immuno-Oncology，Inc.(“本公司”)，就本公司於2020年7月23日提交的美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2020年8月7日的函件中就本公司提交的表格10-12G(“表格10/A2”)註冊 聲明第2號修正案(文件編號000-56153)所載的意見作出以下回應(“表格10/A2”)，以迴應證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2020年8月7日的函件中就本公司於2020年7月23日提交的表格10-12G註冊 聲明(“表格10/A2”)的第2號修正案(文件編號000-56153)的意見。為方便您 ，下面以粗體顯示員工的意見，每種情況下都會有公司的 回覆。請注意，答覆中提及的所有頁碼均指與提交本信函同時提交的表格10(“表格10/A3”)修訂號 3中的頁碼，以迴應員工的 意見。

表格10-12G登記説明書第2號修訂

AE37-II-KEY/HER2/neu混合免疫治療性疫苗，第4頁

1.我們注意到您針對 之前的評論2所做的修訂，即該公司正在許可與AE37相關的專利，用於開發前列腺癌的有效治療 。如果您的披露屬實，請修改您的披露內容，以澄清您所指的是一項將您的技術授權給深圳生物科學制藥有限公司的協議 。

本公司將第4頁《業務概述-AE37-II-KEY/HER/2/neU混合免疫治療疫苗》第一段第一句 修改為：

NGIO目前正在開發用於治療乳腺癌的AE37 (II-KEY-HER2/neu肽免疫治療性疫苗)，這是我們唯一正在進行的研究和開發項目，並正在向深圳生物科學制藥有限公司(以下簡稱深圳)授予與AE37相關的專利，用於開發前列腺癌的有效治療方法，詳情如下。“

2.我們注意到您針對 先前評論4所做的修訂。請將您披露的IIb期試驗在整個治療研究人羣的意圖中未達到主要終點的披露與您在同一段落中披露的試驗的主要終點和次要終點 同時滿足的情況進行了協調。另外，請修改您的披露內容，指出您所説的“意向治療”是什麼意思。

此外，公司 已經刪除了“安全的主要終點和免疫原性的次要終點都達到了”的聲明。

本公司已刪除“意向治療” ，並修改了之前包含該短語的句子，以表明：

“同行評審的出版物指出，IIb期試驗在達到研究人羣中預防疾病復發的主要終點方面沒有達到統計學意義 。然而，還需要進一步的臨牀試驗來證實這樣的結果。研究人羣包括155名以前接受過赫賽汀治療的患者，在這些患者中沒有報告任何益處。同行評議出版物 指出，對於晚期疾病和低HER2表達的研究組中的78名患者，AE37在統計學上顯示出對無病生存率的顯著積極影響。同行評議出版物報道，7名接受治療的患者中有6名在10年後存活，而所有11名接受安慰劑治療的患者都在同樣的10年內死亡。同行評審 出版物指出，IIb期試驗達到了主要安全終點。然而，還需要進一步的臨牀試驗才能 證實這樣的結果。“

公司 提醒員工注意，同行評審的出版物作為附件99.4提交，表格 10的修訂號為2，本出版物包含IIb階段試驗的所有結果。

3.我們注意到您對先前評論 5的回覆並重新發布。請在本節中披露支持您的説法的數據，即主要和次要端點在2006和2007年的AE37試驗中 相遇。我們還注意到您的聲明，即IIb期試驗提供了證據，證明在三重陰性和低HER2人羣中存在“積極的 效應”。請修改以披露證據，並澄清調查結果 是否具有統計意義。

本公司已修改本披露 以聲明

基於2008年7月10日發表在《臨牀腫瘤學雜誌》上的同行評議文章《新型II-Key混合預防HER-2/neu肽(AE37)疫苗(用於乳腺癌)第一階段臨牀試驗的結果》，該公司相信 安全性的主要終點和免疫原性的次要終點均已實現。然而，還需要進一步的臨牀 試驗來證實這些結果。“

公司請 員工注意，上述經同行評審的文章作為附件99.1提交，表格10的修正案編號為 ，本文包含臨牀試驗的所有結果。

我們還從表格10A/3中刪除了聲明 ，即IIb期試驗提供了證據，證明瞭三重陰性和低HER2人羣的“積極效應”。

4.請解釋您的意思，並提供 您在第4頁上的聲明的基礎，即聯合開發AE37和新批准的免疫檢查點抑制劑使您能夠更早地進入治療範例，以評估AE37對腫瘤的效果，而不是再等待10年 完成第三階段註冊試驗。

該公司已修改披露內容，聲明：

他説：“公司決定將AE37與新批准的免疫檢查點抑制劑結合起來進行進一步開發。免疫檢查點抑制劑是一種使人體免疫系統能夠檢測到腫瘤的藥物，否則免疫系統將無法檢測到腫瘤。該公司相信 通過將AE37與Keytruda等檢查點抑制劑相結合，AE37理論上可以引導免疫系統攻擊靶腫瘤 ，因此可以在癌症治療的初始階段進行測試，而不是作為預防癌症復發的疫苗 ，後者在第二階段試驗中需要較長的等待時間才能確定癌症是否復發。公司 認為，這一戰略應該會縮短其AE37第二階段試驗的時間長度，但不能保證 使用這一戰略將縮短AE7臨牀試驗的時間長度。“

5.我們注意到您在第5頁披露， 如果您無法確定一家大型製藥公司作為合作伙伴，您將不得不籌集必要的資金，以便NGIO 將AE37在癌症中商業化。我們還注意到您在第6頁披露，您正專注於將您的候選產品 推向第二階段臨牀試驗，並且您不打算將這些產品推向市場。請協調這些披露，並 闡明您針對癌症AE37採取的下一步措施，以及根據您當前的資助水平提出的時間表。

本公司已將第 5頁的披露修訂為：

如果我們找不到一家大型 製藥公司作為合作伙伴，我們目前沒有將產品商業化的計劃。

附註3--承付款和或有事項

付給基金會，F-10頁

6.我們從您對意見 12的回覆中注意到，您應計了與未付應付餘額相關的利息。然而，鑑於ASC 835-20中權益資本化的含義，您披露的將 利息資本化的信息可能會讓投資者感到困惑。請確認您將在未來的定期報告中修改 您的披露。

本公司確認將在未來定期報告中相應地 修訂其披露。

如果您對上述 有任何疑問或希望討論公司備案的任何方面，請撥打212-658-0458與我聯繫。

傑弗裏·P·沃福德(Jeffrey P.Wofford)，Esq.

Carmel，Milazzo&Feil LLP