日期 2020年11月21日
介於
賓泰 醫療保健SDN。巴德.
(公司 註冊號1384306-P)
和
Generex生物技術公司和NUGENEREX免疫腫瘤學公司
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諒解備忘錄
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諒解備忘錄
介於
賓泰 醫療保健SDN。巴德.(公司編號1384306-P)，其附屬公司
Bintai Kinden Corporation Berhad(馬來西亞上市公司，在馬來西亞上市)，根據2016年《公司法》在馬來西亞註冊成立，營業地址為馬來西亞吉隆坡51200號Kompleks Kantonmen Prima，No.698，Jalan Ipoh， Malaysia(“濱泰”).
和
Generex生物技術公司和NUGENEREX免疫公司-
腫瘤學， 公司.，每個都是特拉華州公司，辦公地址為10102今日美國路，米拉馬爾， FL 33025(“Generex”).
[“濱泰“ 和”Generex”以下統稱為“各方“ ，每個都是”聚會”.]
獨奏會
| 1. | 賓泰 和Generex簽署了日期為2020年10月5日的分銷和許可協議( “協議書“)為各方在分發和發放SARS-CoV-2(”SARS-CoV-2“)方面的 合作訂立條款和安排。疫苗“) (”項目”). |
| 2. | 雙方 在此執行本諒解備忘錄，以進一步協商Generex 將授權賓泰公司擁有向澳大利亞和新西蘭市場供應疫苗的獨家經銷權的條款和條件。 |
| 3. | 本諒解備忘錄不具有法律約束力，雙方之間不應 因本諒解備忘錄的規定而產生法律義務或法律權利。各方簽訂本諒解備忘錄 意在履行其在本諒解備忘錄中的所有義務。 |
條款 和條件
| 1. | 釋義 |
| 1.0 | “政府 當局“指馬來西亞、澳大利亞和新西蘭中央政府下列子類別之一的機構 ，包括但不限於 ： |
| (a) | 政府部門； |
| (b) | 非部級部門；或 |
| (c) | 執行機構。 |
| 1.1 | “機密信息 “指與 商業事務有關的任何信息(無論如何傳達)，包括所有技術訣竅、商業祕密、商業計劃和其他 機密信息(包括但不限於所有專有 技術、任何形式的工商信息和技術(如紙張、電存儲數據、磁介質膠片和縮微膠片或口頭)、(A) 與本諒解備忘錄的規定以及本諒解備忘錄中預期的交易和安排有關的 ，以及(B)標明為機密或按其性質僅為收件人所知 ； |
| 1.2 | “知識產權 產權“指任何專利、著作權、發明權利、 商標、服務標誌、外觀設計權利、註冊外觀設計、專有技術、數據庫權利、 精神權利、裝飾權、商譽和假冒起訴權、使用權利和保護其機密性的權利，機密信息、機密配方 和申請上述任何一項、專利、商標、外觀設計、版權、 數據庫權利、專有技術、貿易或業務以及其他類似性質的權利； |
| 2. | 疫苗背景 |
NuGenerex Immuno-Oncology是Generex生物技術公司的子公司，是一家臨牀階段腫瘤學公司，基於CD4 T細胞激活平臺II-KEY開發針對癌症和傳染病的免疫治療肽 疫苗。NuGenerex Immuno-Oncology(NGIO) 已作為獨立的上市公司從Generex剝離出來，以推進Platform II關鍵技術，特別是與免疫檢查點抑制劑的結合 。NGIO目前正在進行其主要癌症免疫治療疫苗AE37與pembrolizumab(默克的Keytruda®)聯合治療三陰性乳腺癌的第二階段臨牀試驗。 該公司還將其II關鍵技術用於傳染病，通過SARS-CoV-2 疫苗開發計劃來應對冠狀病毒大流行。 該公司正在進行聯合pembrolizumab(默克的Keytruda®)治療三陰性乳腺癌的第二階段臨牀試驗。 該公司還將其II關鍵技術用於傳染病，通過SARS-CoV-2疫苗開發計劃來應對冠狀病毒大流行。1.
Generex 生物技術公司一直致力於利用該公司專有和專利的II-Key免疫系統激活技術開發一種針對新型冠狀病毒SARS-CoV-2的多肽疫苗。我們已經建立了我們的技術，以幫助第三方組織 和政府機構評估針對這種大流行的SARS-CoV-2病毒的潛在疫苗。
獲得專利的NuGenerex Immuno-Oncology(前身為Antigen Express)II-Key技術使用模擬病毒基本蛋白 區域的合成肽，這些區域與4-氨基酸II-Key化學連接，以確保強大的免疫系統激活。特別值得一提的是，II-key確保了CD4+T細胞的有效激活，這反過來又促進了抗體的產生，以抵禦感染。這一關鍵的修飾可以應用於任何病原體的任何蛋白質片段，以增強免疫刺激的效力。
Generex 正在與其在EpiVax的合作伙伴合作，後者已經確定了此類蛋白質片段或表位，以便與我們的肽製造合作伙伴合作生產II-Key-SARS 2肽 疫苗。這些肽和II-KEY由天然氨基酸 製成，確保了II-KEY多肽疫苗極佳的安全性。2個
1 https://www.globenewswire.com/news-release/2020/07/15/2062645/0/en/NuGenerex-Immuno-Oncology-Closes-50-Million-Financing-Facility.html
2 https://www.generex.com/covid-19
3 欲瞭解更多信息，請訪問Generex和NuGenerix網站：https://www.generex.com/。
| 3. | 目的、 各方關係、合作範圍 |
| 3.1 | 根據本協議，賓泰獲得了在新西蘭和澳大利亞銷售和分銷疫苗的優先拒絕權利 通過授予賓泰獨家經銷權，賓泰在上述市場擁有廣泛的觸角 ，在澳大利亞和新西蘭分銷和銷售疫苗 。 |
| 3.2 | 雙方 執行本諒解備忘錄，協商賓泰公司向澳大利亞和新西蘭市場銷售、分銷和 供應疫苗的權利。 |
| 3.3 | 本文中包含的任何內容 均不旨在創建任何合夥關係、代理關係、代表關係 或任何其他單獨的法律和/或公司實體。除本協議另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方均無權代表另一方或代表另一方 作出任何承諾，每一方 均保證並聲明不會認為自己擁有此類權限。每一方 應對其員工、承包商、顧問以及該等承包商和顧問的員工 單獨負責，除非他們是由雙方共同聘用的。 |
| 3.4 | 除非本 諒解備忘錄有明確規定，否則 任何一方及其代表、員工或代理均無權 在任何方面約束或代表另一方。 |
| 3.5 | 當事人及其任何關聯公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、股東或代表各方或任何關聯公司行事的員工， 已經並將採取任何行動違反任何適用的 防止欺詐、賄賂、腐敗、敲詐勒索、洗錢或恐怖主義的法律，包括但不限於馬來西亞反洗錢局，反恐怖主義 2001年《非法活動融資和收益法》(AMLA)或基於其管轄範圍的同等法案 。公司和/或任何關聯公司不會讓公司的任何 股東、董事、高級管理人員、代理人或員工代表公司 或任何關聯公司出於任何目的設立或維護任何未記錄的基金或資產， 或在項目執行過程中因任何原因在其任何賬簿或記錄上做出任何虛假或人為的記錄 。 |
| 3.6 | 雙方應根據本諒解備忘錄中規定的各自角色，為項目的實施提供合理的協助和貢獻，並應盡一切合理的 努力相互協助，以確保項目的中標。雙方將宣傳 本項目的名稱和商譽，並採取必要的合理步驟 和/或執行本項目。 |
| 4. | 期限 和終止 |
| 4.1 | 由於以下原因，本 諒解備忘錄將自上面首次寫入的日期起生效，並將一直有效到 終止： |
| I. | 如果賓泰在本項目下有不符合和/或不履行的情況，Generex將立即 ； |
| 二、 | 如果另一方停止或威脅停止經營業務，或者如果指定了接管人、 管理人或類似人員來管理另一方的全部或部分資產或業務 ； |
| 4.2 | 在 由於條款中所述任何原因終止諒解備忘錄的情況下 |
| 4.1 | 如上所述， 除終止前雙方應享有的權利和義務外，任何一方均不得向另一方提出任何索賠 。 |
| 5 | 機密性 |
| 5.1 | 本諒解備忘錄的存在或條款，以及所有保密性質的數據或信息 (包括但不限於所有專有、技術、工業、商業和 財務信息、專有技術、商業祕密、商業計劃、知識產權(br}或任何類型的其他信息)在本協議項下或與本協議相關的任何形式(無論是書面、磁性、電子 或其他)獲得，或由 任何一方提供，並應包括與每一締約方的知識產權有關的所有信息 。 |
| 5.2 | 各方 承諾將他們或其高級職員、員工收到或獲得的所有信息嚴格保密，因簽訂或執行本諒解備忘錄而產生的代理或顧問，包括與本 諒解備忘錄的條款、本諒解備忘錄之前的談判有關的信息，本諒解備忘錄的主題事項和雙方的 業務或事務，並在符合第6.3條的規定的前提下，此後任何時候 都不會使用、披露或泄露任何此類 信息，並應盡其最大努力防止發佈或披露任何此類信息 。 |
| 5.3 | 本協議承擔的 義務不適用於本協議任何一方的任何作為或不作為造成的後果 以外獲得的、已發佈的或 發佈的或以其他方式向公眾公開的任何信息。或者根據法院的命令，法定機構，根據 適用法律的政府機構，或由一方獨立開發而不使用本協議保護的 機密信息，或在本協議披露時已為當事人所知的。 |
| 5.4 | 在本諒解備忘錄的整個有效期內以及在其終止或期滿後的三(3)年內， 雙方應對以書面形式向另一方披露的任何一方的信息/數據嚴格保密 ，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方泄露此類機密 信息/數據。 但每一方均可向其員工披露機密信息，董事、 高級管理人員、分包商、金融家、顧問、顧問及其子公司和關聯公司的董事、 高級管理人員、分包商、財務人員、顧問 在履行諒解備忘錄項下的義務時需要了解此類信息。 |
| 6 | 遵守法律 |
| 6.1 | 各方確保與本項目相關的業務完全符合 所有法律、法規、條例、規則、許可證、許可證、授權、指令、附例、 規定。任何政府機關或機構的法律、法規及任何可能不時生效的修正案或修訂，無論是國家、州、市、地方或其他政府分部或任何其他正式組成的政府機關或適用於馬來西亞的政府機關機構。 |
| 7 | 選擇適用法律和爭議解決方案 |
| 7.1 | 本諒解備忘錄應根據馬來西亞法律 進行管轄、解釋和解釋，並受馬來西亞法院的專屬管轄權管轄。 |
| 8 | 陳述 和保修 |
| 8.1 | 各 方特此向另一方作出如下聲明和保證： |
| (i) | 它 是根據其成立地的法律正式註冊並有效存在的； |
| (Ii) | 它 擁有簽訂本諒解備忘錄所需的必要權力、權限和批准，並將 擁有適當履行本諒解備忘錄項下各項義務所需的所有權力、權限和批准 ； |
| (Iii) | 其 簽署、交付和履行本諒解備忘錄以及本諒解備忘錄項下預期的任何其他協議和文件不違反其任何章程文件、該締約方的任何其他 協議或義務，對該 方具有約束力的任何判決或仲裁裁決，或其所在司法管轄區的任何現行有效的法律、法規或法令，其可能適用於本協議項下擬進行的交易的任何方面 ； |
| (Iv) | 其 已書面披露其掌握的、可能對其全面履行本協議義務的能力產生重大不利影響的所有重大信息，或者 如果向另一方披露，可能對對方簽訂本諒解備忘錄的意願產生實質性影響 ，其向對方提供的任何信息 均不包含任何虛假或誤導性的重大陳述；和 |
| (v) | 沒有 訴訟、仲裁、其他法律或行政訴訟或政府調查 待決或據其所知受到威脅，可能會以任何方式影響 簽訂或執行本諒解備忘錄的能力。 |
| 9 | 賠償 |
| 9.1 | 每一方應賠償另一方的任何索賠、訴訟、 訴訟或任何費用、費用，並使其不受損害。 每一方都應賠償另一方並使其不受任何索賠、訴訟、訴訟或任何費用、費用、由於本協議一方作出的任何陳述和保證 是虛假或誤導性的，而對另一方施加的處罰或承擔的任何其他責任 。為免生疑問，任何一方均不對另一方的間接、特殊、懲罰性或隨之而來的 損失、成本、費用或責任負責，包括利潤損失、使用損失、 合同損失和本諒解備忘錄規定的賠償下的生產損失。 |
| 10 | 通告 |
| 10.1 | 根據本諒解備忘錄條款或法規要求或允許的任何 通知或要求， 法律或法規(除非另有規定)應以書面和英文寫成， 如果當面送達或 通過電子郵件或掛號郵寄到上述指定地址的當事人，則視為已有效送達當事人 }或收件人可能已書面通知另一方的其他地址 ，如果這樣提供，應視為已收到： |
| (a) | 如果 由專人交付，則在收到後； |
| (b) | 如果 是掛號郵寄，在郵寄後第五(5)個工作日；或 |
| (c) | 如果 通過電子郵件發送，則在成功發送後立即發送，但如果交付 或收據的日期不是工作日或下午6點以後，則視為 在下一個工作日的上午9點發出。 |
| 11 | 其他 |
| 11.1 | 在 本諒解備忘錄中，除非主題或上下文中存在與 此類構造不一致的內容，或者除非另有明確規定： |
| (a) | 對法定條文的提述包括對當時有效的任何修改、合併或重新制定的提述，以及根據其作出的所有法規、法定文書和命令的提述。 。？ |
| (b) | 表示一個性別的詞 包括所有其他性別； |
| (c) | 表示單數的單詞 包括複數，反之亦然； |
| (d) | 表示個人的詞語 包括商號和公司，反之亦然，還包括其各自的繼承人、遺產代理人、業權繼承人或許可受讓人， 視情況而定； |
| (e) | 任何 由兩個或兩個以上的人或當事人或雙方或雙方共同或各別作出的任何明示、協議、契諾、條款、規定、約定或承諾 應由該等人或各方共同或各別作出； |
| (f) | 根據馬來西亞法規給出定義的詞語和短語應被解釋為具有由此賦予它們的含義，但不包括在本諒解備忘錄之日尚未生效的任何法定修改 ； |
| (g) | 對演奏會、條款或時間表的引用是對本諒解備忘錄的相關演奏會、條款 和時間表的引用； |
| (h) | 任何 對“寫作”或同源表達的提及，包括對通過傳真傳輸或其他類似手段實現的任何 通信的提及； |
| (i) | 任何 對本諒解備忘錄(包括其時間表)或其任何條款的引用，包括 對本諒解備忘錄(及其時間表)的所有不時生效的修改和修改 ； |
| (j) | 如果從某一特定日期或某一特定行為或事件發生之日起指定任何時間段，則 該時間段將不包括該日期計算； |
| (k) | 如果 本諒解備忘錄中規定的任何時間段的截止日期不是馬來西亞的營業日 (即持牌商業銀行在馬來西亞營業的日期)，則 該時間段應視為僅在下一個營業日到期； |
| (l) | 任何 對日、周、月或年的引用都是根據公曆 指該日、周、月或年； |
| (m) | 任何 提及雙方作出或提供的任何承諾、陳述、保證、契諾或承諾，均視為由雙方共同 和各自作為一個商業實體作出或提供 |
| (n) | 條款和附表的 標題不影響本諒解備忘錄的解釋。 |
| (o) | 由於一方或其 律師準備了本諒解備忘錄或本諒解備忘錄的任何部分， 任何解釋規則均不適用於對該方不利的規則。 |
| (p) | 如果 本諒解備忘錄中的任何義務明示由任何一方承擔或承擔，該 義務應被解釋為要求該締約方為確保履行該義務， 行使該方能夠 直接或間接行使的所有權利和權力 控制任何其他人的事務。 |
| 11.2 | 諒解備忘錄的 語言和雙方之間的任何通信均應為英語。 |
| 11.3 | 未經各方書面同意，對本諒解備忘錄的任何修改或修改均無效。 |
| 11.4 | 本 諒解備忘錄代表雙方就本協議主題 達成的初步諒解，並取代此前雙方就本協議主題達成的任何書面和口頭 諒解。 本諒解備忘錄代表雙方就本協議主題 達成的初步諒解，並取代之前所有關於本協議主題的書面和口頭諒解 。 |
| 11.5 | 本諒解備忘錄中禁止或無法執行的任何 條款，在不使本諒解備忘錄的其餘 條款無效的情況下，此類禁令或不可執行性在 範圍內無效，且任何此類禁令或不可執行性均不得使本諒解備忘錄的其他條款無效或 無法執行。 |
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